N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : LSP25
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Courbeure 9
 : 6880 Bertrix
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Bernard CHAMPION, Notaire à Bertrix, le 31 mars 2021, en cours d’
enregistrement, il résulte que 1° La société de droit luxembourgeois AB-INITIO Investments, société
à responsabilité limitée, ayant son siège social à L– 1817 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), Rue d'Ivoix, 60, constituée aux termes d’un acte dressé en date du dix-sept novembre
deux mille dix-sept par le notaire Paul BETTINGEN, à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),
publié au Luxembourg Business Registers, Recueil Electronique des Sociétés et des Associations du
Grand-Duché de Luxembourg, en date du vingt-neuf novembre deux mille dix-sept, référence de
publication RESA_2017_277.595, numéro de journal RESA_2017_277, dont le siège social a été
transféré aux termes d’une décision du conseil de gérance du sept juin deux mille dix-neuf, publiée
au Luxembourg Business Registers, Recueil Electronique des Sociétés et des Associations du
Grand-Duché de Luxembourg, en date du dix-sept juin deux mille dix-neuf, référence de publication
RESA_2019_139.438, numéro de journal RESA_2019_139, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d’immatriculation B219618 et immatriculée à la Banque
Carrefour des Entreprises en Belgique sous le numéro d’entreprise 0757.723.121, représentée
conformément à l’article 7 de ses statuts par ses deux gérants, savoir : Monsieur GRENÇON
Laurent, domicilié à L– 5214 Sandweiler (Grand-Duché de Luxembourg), Rue du Cimetière, 8, gérant
de classe A et Monsieur PLAINCHAMP Christophe, domicilié à 6880 Bertrix, Rue de la Courbeure 9,
gérant de classe B ; 2° La société de droit luxembourgeois GM Real Estate S.à r.l., société à
responsabilité limitée, ayant son siège social à L– 8399 Windhof (Grand-Duché de Luxembourg),
Rue de l’Industrie, 22, société constituée en Belgique sous la forme d’une société privée à
responsabilité limitée et sous la dénomination « BELUX CARS SPRL » aux termes d’un acte reçu
par le notaire Vincent STASSER, à Gouvy, le trois octobre deux mille douze, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du dix-huit octobre deux mille douze, sous le numéro 0172227 ; aux termes d’un acte
reçu par le notaire Joël TONDEUR, à Bastogne, le quinze octobre deux mille quinze, publié aux
Annexes du Moniteur Belge du cinq novembre deux mille quinze, sous le numéro 0154905, l’
assemblée a décidé le transfert du siège social de Belgique vers le Grand-Duché de Luxembourg, de
changer la nationalité de la société et de transformer de la société en société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, dont les statuts ont été modifiés en adoptant la nationalité luxembourgeoise
aux termes d’un acte reçu par le notaire Joëlle SCHWACHTGEN, à Wiltz, le trois septembre deux
mille quinze, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du vingt-neuf octobre deux
mille quinze, numéro 2974, dont les statuts ont été modifiés (adoption de la dénomination «GM Real
Estate S.à r.l. » en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par le notaire Sandy DOSTERT, à Wiltz, le
vingt-sept août deux mille dix-huit, publié au Luxembourg Business Registers, Recueil Electronique
des Sociétés et des Associations du Grand-Duché de Luxembourg, en date du dix-sept septembre
deux mille dix-huit, référence de publication RESA_2018_207.210, numéro de journal
RESA_2018_207, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro d’immatriculation B199939 et immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises en
Belgique sous le numéro d’entreprise 0849.420.090, représentée conformément aux articles 7 et 8
de ses statuts par son gérant, savoir : Monsieur MERCHE Gilles, domicilié à 6600 Bastogne, Chemin
de Renval 42 ; 3° La société de droit commun
0766258329
Volet B
sans personnalité juridique  « DAEL », ayant son siège social à 6600 Bastogne, Rue Sans-Souci, 16,
société constituée suivant acte reçu par le notaire Pierre-Yves ERNEUX, le quatorze juillet deux mille
quinze, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise
0733.944.659, représentée conformément à l’article 6.1. de ses statuts par son gérant, savoir :
Monsieur MERCHE Pierre, domicilié à 6600 Bastogne, Rue Sans-Souci, 16 et 4° Madame
DELPERDANGE Danièle Léona Ghislaine, née à Bastogne le seize février mil neuf cent quarante-
huit, épouse de Monsieur PERRAD Paul Henri Joseph, né à Fauvillers le onze novembre mil neuf
cent quarante-huit, domiciliée à 6637 Bodange (Fauvillers), Le Stein, 38, mariée sous le régime de la
séparation des biens aux termes de son contrat de mariage reçu par le notaire Jean CAYPHAS,
ayant résidé à Arlon, le premier juillet mil neuf cent septante-cinq, régime matrimonial non modifié à
ce jour, ainsi déclaré, ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société
et de dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée dénommée " LSP25 ", ayant son siège
à 6880 Bertrix, Rue de la Courbeure 9, aux capitaux propres de départ de trois cent mille euros (300
000,00 EUR).
Les comparants ont déclaré tous les quatre assumer la qualité de fondateurs conformément au Code
des sociétés et des associations.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 31 mars 2021 et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Ils ont déclaré que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de
faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Les comparants ont déclaré souscrire les vingt mille (20 000) actions, en espèces, au prix de quinze
euros (15,00 EUR) chacune, comme suit :
- par la société de droit luxembourgeois AB-INITIO Investments, société à responsabilité limitée : dix
mille deux cents (10 200) actions, soit pour cent cinquante-trois mille euros (153 000,00 EUR) ;
- par la société de droit luxembourgeois GM Real Estate S.à r.l., société à responsabilité limitée :
deux mille quatre cent cinquante (2 450) actions, soit pour trente-six mille sept cent cinquante euros
(36 750,00 EUR) ;
- par la société de droit commun sans personnalité juridique  « DAEL » : deux mille quatre cent
cinquante (2 450) actions, soit pour trente-six mille sept cent cinquante euros (36 750,00 EUR) ;
- par Madame DELPERDANGE Danièle : (4 900) actions, soit pour septante-trois mille cinq cents
euros (73 500,00 EUR) ;
Soit ensemble : vingt mille (20 000) actions ou l’intégralité des apports.
Ils ont déclaré et reconnu que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit trois cent mille euros (300 000,00
EUR), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de
FINTRO sous le numéro BE79 1431 1501 5833.
Nous, notaire, avons attesté que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de trois cent mille euros
(300 000,00 EUR).
STATUTS :
- Forme légale – Dénomination :
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LSP25 ».
- Siège :
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraine pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
- Objet :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- l'acquisition, la détention, la location et la vente de biens immobiliers, directement ou indirectement,
ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant mais ne se limitant pas au
financement de l'acquisition de biens immobiliers grâce à la souscription d'emprunts, l'émission
d'obligations ou toute autre forme de financement ainsi que l'octroi de sûretés y afférentes (telles que
des gages ou des hypothèques) que la société jugera nécessaire ou opportun à cet égard ;
- toutes autres opérations immobilières, c'est-à-dire la construction, la rénovation, la promotion, l’
exploitation, la gestion de tous les immeubles quelle qu’en soit la destination, ainsi que l’étude, la
Volet B
promotion et la réalisation de tout lotissement.
La société pourra également :
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la société ou de toute entité
dans laquelle la société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute autre nature, ou dans
laquelle la société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent de la société, ou de toute entité dans laquelle
la société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la société a
investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la société;
- accorder des prêts ou assister d'une autre manière, incluant mais n'étant pas limité à, la mise
œuvre et la gestion d'instruments financiers et/ou accords contractuels pour la centralisation des
liquidités à toute entité dans laquelle la société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe d'entités que la société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.
Dans le cadre de son objet, la société peut entre autres rassembler des fonds, notamment en faisant
des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres participatifs ou tous titres
représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investissement
ou en accordant tous droits de toute nature.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
- Durée :
La société est constituée pour une durée illimitée.
- Apports
En rémunération des apports, vingt mille (20 000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
- Appels de fonds :
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
- Organe d’administration :
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morale,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
- Pouvoirs de l’organe d’administration:
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
- Rémunération des administrateurs :
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Volet B
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
- Gestion journalière :
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
- Contrôle de la société :
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
- Assemblée générale :
* Tenue et convocation :
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quinze mai, à vingt heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S’il n’y a qu’un seul
actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
* Admission à l’assemblée générale:
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
* Séances — Procès-verbaux:
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
* Délibérations :
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Volet B
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard sept (7) jours avant le jour de
l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
- Exercice social :
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
- Répartition - réserves :
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
- Dissolution:
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
- Liquidateurs:
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leur pouvoirs et émoluments.
- Répartition de l’actif net:
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et
finira le trente et un décembre deux mille vingt et un.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le quinze mai deux mille vingt-deux.
2. Adresse du siège
L'adresse du siège est situé à : 6880 Bertrix, Rue de la Courbeure 9.
3. Désignation des administrateurs
L'assemblée a décidé de fixer le nombre d'administrateurs à deux.
Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
- Monsieur GRENÇON Laurent, domicilié à L– 5214 Sandweiler (Grand-Duché de Luxembourg), Rue
du Cimetière, 8 ;
- Monsieur PLAINCHAMP Christophe, domicilié à 6880 Bertrix, Rue de la Courbeure 9.
Leur mandat est gratuit.
L’organe d’administration étant constitué, celui-ci s’est réuni immédiatement et a déclaré à l’
unanimité que les deux administrateurs nommés exerceront chacun les fonctions d’administrateur-
délégué et ce, à titre gratuit.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants ont décidé de ne pas procéder actuellement à la
nomination d'un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour le compte de la société en formation sont repris
par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses
effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
6. Pouvoirs
Monsieur GRENÇON Laurent, Monsieur PLAINCHAMP Christophe, ou toute autre personne
Volet B
désignée par eux, ont été désignés en qualité de mandataires ad hoc de la société, chacun pouvant
agir séparément, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités
requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l’inscription à la Banque carrefour des
Entreprises.
Aux effets ci-dessus, chaque mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre seul tous engagements
au nom de la société, faire telles déclarations qu’il y aura lieu, signer tous documents et en général
faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat lui confié.
7. Mandat pour ouverture du registre électronique des titres dans un acte authentique
Les comparants ont autorisé le notaire instrumentant à ouvrir un registre électronique des titres au
nom de la société et d'y effectuer les inscriptions qui découlent du présent acte, ainsi que d'accomplir
tous les actes qui sont requis à cette fin comme mandataire de la société.
8. Déclaration
Les comparants ont reconnu que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société,
dans l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou
remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
 
-s-Notaire Bernard CHAMPION
 
 
Est déposée en même temps l’expédition de l’acte