N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
färm.roodebeek
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Roodebeek 158
1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Liliane PANNEELS à Woluwe-Saint-Pierre le 21 septembre
2018, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
COMPARAISSENT :
1/ Monsieur HANSSENS Jürgen Gilbert, né à Menin le dix-huit juillet mil neuf cent septante, et son
épouse Madame DERENNE Corinne Sylvie Philippe, née à Uccle le sept avril mil neuf cent septante-
cinq, domiciliés ensemble à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Chaussée de Roodebeek, numéro 540.
Mariés à Ottignies-Louvain-la-Neuve le vingt-et-un septembre deux mille treize, sous le régime légal
à défaut d’avoir fait précéder leur union de conventions patrimoniales, régime non modifié à ce jour,
ainsi déclaré.
2/ La société privée à responsabilité limitée « Biodidoo », ayant son siège social à 1360 Perwez, Rue
d’Odenge, numéro 30, identifiée sous le numéro d'entreprise 637.804.197.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Beatrice Delacroix, à Perwez, le seize septembre
deux mille quinze, publié aux annexes du Moniteur belge le 18 septembre 2015, sous le numéro
0315132 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
Ici représentée conformément à l’article 9 de ses statuts par l’un de ses gérants, étant Monsieur
HANSSENS Jürgen, prénommé.
Nommé à cette fonction en vertu de l’acte constitutif précité.
Ci-après "les comparants" ou "les fondateurs".
A.- CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une société commerciale et
d’arrêter les statuts d’une société coopérative à responsabilité limitée sous la dénomination « färm.
roodebeek », ayant son siège social à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Chaussée de Roodebeek,
numéro 158, dont la part fixe du capital social entièrement et inconditionnellement souscrit s'élève à
vingt-cinq mille euros (25.000,00 EUR) représenté par deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de
toutes catégories sans désignation de valeur nominale et dont le pair comptable s'élève à dix euros
(10,00 EUR) chacune.
APPORT EN NUMERAIRE
Les 1.860 parts sociales sont souscrites par les comparants au moyen d'un apport en espèces,
comme suit :
    1.  Monsieur HANSSENS Jürgen, prénommé, à concurrence de 1200 parts (1200)
    2.  Madame DERENNE Corinne, prénommée, à concurrence de 1200 parts (1200)
    3.  La société BIODIDOO, précitée, à concurrence de 100 parts (100)
Ensemble : 2.500 parts sociales (2.500)
Les comparants, présents et représentés comme dit est, déclarent et reconnaissent :
    •  que chacune des parts sociales a été intégralement libérée ;
    •  que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial ouvert conformément à
l'article 449 du Code des sociétés, au nom de la société en formation, auprès de la banque Triodos
0704888805
Volet B
Bank nv, sous le numéro BE07 5230 8101 3566
    •  une attestation de ce dépôt délivrée par la susdite banque est à l'instant remise au notaire,
conformément à l'article 449 du Code des sociétés;
    •  que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de vingt-cinq mille euros (25.000,00
EUR).
déclarations
Les comparants déclarent et reconnaissent :
Plan financier
- Que préalablement à cet acte ils nous ont remis le plan financier dans lequel ils justifient le montant
du capital social de la société à constituer. Ce plan est, à l'instant, daté et signé par les fondateurs,
présents et représentés comme dit est, et signé par nous, notaire, pour réception.
Ce document sera conservé par Nous, notaire, en application de l'article 391 du Code des sociétés.
- Que le notaire les a éclairés sur la portée de l'article 405 du Code des sociétés ; concernant la
responsabilité éventuelle des fondateurs en cas de faillite prononcée dans les trois ans de la
constitution, si le capital social était, lors de la constitution, manifestement insuffisant pour assurer
l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins.
Début des activités
- Que la société commence ses activités à partir du jour où elle acquiert la personnalité juridique, par
le dépôt d’un extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.
Information
- Que le notaire les a éclairés sur :
    •  le contenu de l'article 2 du Code des sociétés (la société est dotée de la personnalité juridique
au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce);
    •  le contenu des articles 396 et 406 (quasi-apport) du Code des sociétés;
    •  le contenu de l'article 60 du Code des sociétés (engagements au nom de la société en
formation);
    •  les dispositions légales en vigueur, concernant l'emploi des langues en matière de sociétés.
- Que le notaire les a ensuite éclairés sur la possibilité :
    •  de limiter le droit de vote;
    •  d'inscrire dans les statuts le vote par correspondance;
    •  d'émettre des obligations nominatives.
- Que le notaire a attiré leur attention sur :
    •  le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir se procurer les
autorisations et licences préalables requises par la loi;
    •  le contenu de l'article 61, § 2 du Code des sociétés (une société qui exerce un mandat
d'administrateur ou de gérant dans une autre société doit désigner un "représentant permanent");
    •  le contenu de l'article 65 du Code des sociétés (dénomination);
Capacité
- Être capables d'accomplir les actes juridiques constatés dans le présent acte et n'être sujet à
aucune mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard telle que faillite, règlement collectif
de dettes, désignation d'un administrateur provisoire ou autre.
Frais de constitution
- Que le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève
approximativement à 1.400 EUR Taxe sur la Valeur Ajoutée comprise.
B.- STATUTS
TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée. Elle est dénommée « färm.
roodebeek ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société coopérative
à responsabilité limitée" ou des initiales "SCRL".
Article 2. : Siège social
Le siège de la société est établi à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Chaussée de Roodebeek, numéro
158.
Il peut, par décision de l'organe d'administration, être transféré en tout autre endroit en Belgique,
dans le respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.
Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins de
l'organe d'administration.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, créer en Belgique des unités
d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu
d'activité économique. L'organe d'administration peut également créer des agences, succursales et
Volet B
filiales à l'étranger.
Article 3. : Objet
La Société a pour objet de favoriser l’accès du plus grand nombre à une alimentation saine, durable
et de qualité en y faisant participer tous les acteurs de la chaîne alimentaire. Elle pourra effectuer
toutes opérations relatives à la production, la transformation, le stockage, l’exploitation, la
distribution, l’information, la sensibilisation, la vente et, d’une manière générale, la commercialisation
de produits alimentaires et non-alimentaires.
La Société peut prendre, par toutes voies de droit, des participations dans d'autres sociétés ou
entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait
semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut, d’une manière générale, pratiquer toutes les activités d’une société détentrice de
participations. Elle peut accomplir toutes prestations de services ou d’assistance, de gestion, de
contrôle, de recherche, de logistique, de transports, de services généraux pour son compte propre
ou pour compte de tiers.
La Société accomplira ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme
intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, ou par l’intermédiaire de
tiers.
Elle peut par ailleurs faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières
et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
La Société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la Société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 5. : Capital
Le capital social est illimité. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit.
La part fixe du capital est fixée à 25.000 EUR. La part fixe du capital est représentée par 2.500 parts
sociales (« les Parts »).
Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe.
Article 6. : Parts
Le capital social est représenté par un nombre variable de Parts sans désignation de valeur
nominale.
En dehors des Parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une part des
bénéfices.
Article 7. : Nature des Parts - Registre des Parts
Les Parts sont nominatives et portent un numéro d'ordre. Elles sont indivisibles à l'égard de la
société. Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même part, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à
ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de la part à l'égard de la
société.
Il est tenu un registre des Parts au siège social de la société, que chaque associé peut consulter. Ce
registre contient :
    1.  les nom, prénoms et domicile de chaque associé;
    2.  le nombre de Parts dont chaque associé est propriétaire ainsi que les souscriptions de Parts
nouvelles et les remboursements de Parts, avec leur date;
    3.  les transferts de Parts, avec leur date;
    4.  la date d'admission, de démission ou d'exclusion de chaque associé;
    5.  le montant des versements effectués;
    6.  les montants des sommes retirées en cas de démission, de retrait partiel de Parts et de retrait
de versement.
La propriété des Parts s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions seront délivrés aux titulaires des Parts.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des Parts.
Ces inscriptions sont effectuées par l'organe d'administration sur base de documents probants qui
sont datés et signés.
Volet B
Article 8. : Cession des Parts
Les Parts ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort
qu'entre associés, moyennant l'accord du conseil d’administration statuant à l’unanimité de ses
membres présents ou représentés.
Article 9. : Responsabilité
Les associés ne sont tenus qu'à concurrence de leur mise.
Article 10. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une part est inconditionnel et indivisible.
L'organe d'administration décide souverainement des appels de fonds.
Les Parts qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront aux
époques et pour les montants fixés par l'organe d'administration.
L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au
versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé
au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.
L'exercice des droits attachés aux Parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé à l'alinéa précédent.
TITRE III - associés
Article 11. : Admission
Sont associés:
        1.  Les signataires de l'acte de constitution.
        2.  Toute personne agréée par le conseil d'administration.
La valeur de souscription des Parts est établie sur base des comptes annuels de l'exercice précédant
l'admission du nouvel associé.
La qualité d'associé entraîne d'office l'adhésion, sans aucune restriction, aux présents statuts et, le
cas échéant, au règlement d'ordre intérieur de la société.
Article 12. : Démission - Exclusion
Les associés ont le droit de se retirer de la société.
Ils ne peuvent présenter leur démission que dans les six (6) premiers mois de l'exercice social, dans
le respect des dispositions du Code des sociétés et, le cas échéant, du règlement d'ordre intérieur.
Toutefois, la démission d'un associé pourra être refusée par l'assemblée générale des associés si
elle a pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe déterminée dans les
présents statuts ou de réduire le nombre des associés à moins de trois (3).
Un associé peut être exclu par décision de l'assemblée générale statuant à l’unanimité des voix
présentes ou représentées déduction faite des voix de l'associé dont l'exclusion est projetée. La
décision de l'assemblée générale doit être motivée et constatée conformément aux dispositions du
Code des sociétés.
Article 13. : Remboursement ou paiement du prix des Parts
L'associé démissionnaire, exclu ou qui a retiré une partie de ses Parts a droit à la valeur de ses
Parts, telle qu'elle résultera du bilan de l'exercice social au cours duquel la démission, l'exclusion ou
le retrait a eu lieu, y compris, sauf en cas d'exclusion, une part proportionnelle des réserves
disponibles, sous déduction, le cas échéant, des impôts auxquels le remboursement pourrait donner
lieu.
En cas de décès ou de déconfiture d'un associé, ses héritiers ou créanciers percevront la valeur de
ses Parts comme il est dit au paragraphe précédent.
TITRE IV. - ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION
Article 14. : Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un conseil comprenant au moins trois (3) membres, associés ou non,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés. Le mandat des
administrateurs est renouvelable; il peut aussi être révoqué en tout temps.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code
des sociétés.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs, les administrateurs restants ont le
droit d'y pourvoir provisoirement. L'administrateur ainsi nommé achève le mandat de l'administrateur
qu'il remplace. L'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'organe d'administration choisit parmi ses membres un président. Le président du conseil d’
administration appartient à un administrateur de l’autre catégorie que celle à laquelle appartiennent
les associés ayant désigné les administrateurs parmi lesquels a été choisi l’administrateur-délégué.
Article 15. : Réunions
L'organe d'administration se réunit sur convocation de son président ou d'un de ses membres
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Il est présidé par le président du conseil d’
administration ou, en cas d’absence de celui-ci par l’administrateur à qui il aura donné mandat de le
Volet B
représenter ou, à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Article 16. : Délibérations
L'organe d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un
autre administrateur pour le représenter à une réunion déterminée de l'organe d'administration et y
voter en ses lieu et place.
Sauf dispositions plus contraignantes des présents statuts ou du ROI, les décisions de l'organe
d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la proposition est rejetée.
Article 17. : Pouvoirs de l'organe d'administration - Gestion journalière
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le
Code des sociétés (ou par les présents statuts) à l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un de ses membres, et lui donner le
titre d'administrateur délégué. L’administrateur délégué est choisi parmi les administrateurs de l’autre
catégorie que celle à laquelle appartiennent les associés ayant désigné les administrateurs parmi
lesquels a été choisi le président du conseil d’administration.
L'organe d'administration et le délégué à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette
gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 18. : Règlement d'ordre intérieur
L'organe d'administration peut établir un règlement d'ordre intérieur (« ROI ») soumis à l’approbation
de l’assemblée générale statuant à la majorité qualifiée de 75% des voix. Ce règlement peut, dans la
limite des prescriptions légales et statutaires, prévoir toutes dispositions concernant l'exécution des
présents statuts et le règlement des affaires sociales.
Article 19. : Rémunération et indemnités
        1.  Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats des administrateurs seront
exercés à titre gratuit.
        2.  Les émoluments des éventuels commissaires consistent en une somme fixe établie au début
de leur mandat, par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des
parties.
L'accomplissement de prestations exceptionnelles ou de missions particulières, ne peut être
rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant qu'il en soit tenu compte dans le rapport de
gestion.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
Article 20. : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements
de la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.
Article 21. : Procès-verbaux
Les délibérations de l'organe d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par
la majorité des membres présents. Les procurations y sont annexées. Ces procès-verbaux et leurs
annexes sont conservés, sous leur forme originale, dans un registre spécial, tenu au siège social.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le
président du conseil d’administration.
Article 22. : Représentation
Sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement représen-tée en justice et à
l'égard des tiers, en ce compris les actes auxquels un fonctionnaire ou un officier ministériel prête
son concours, par deux administrateurs.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable de l'organe d'administration.
Article 23. : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
Volet B
TITRE V. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ASSOCIéS
Article 24. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés.
Elle a les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par le Code des sociétés ou les présents
statuts.
Elle se compose de tous les associés qui ont le droit de voter, soit par eux-mêmes, soit par
mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les associés absents ou
dissidents.
Article 25. : Présidence - Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président de l'organe d'administration ou, à défaut, par
un administrateur délégué ou, à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne le secrétaire. Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 26. : Réunions
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée
annuelle - le dernier vendredi du mois de mai, à 18 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour
ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Article 27. : Convocation
Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par courrier électronique à l’adresse
électronique communiquée par le coopérateur lors de la souscription de sa (ses) Part(s),
éventuellement modifiée, à l’initiative du coopérateur qui aurait notifié son changement.
Tout coopérateur peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à l'assemblée. L’absence de communication d’
une adresse électronique lors de la souscription des Parts équivaut à la renonciation à être
convoqué.
Lorsque tous les coopérateurs sont présents ou valablement représentés à l'assemblée, il n'y pas
lieu de justifier d'une convocation à leur égard.
Article 28. : Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci
soit lui-même associé.
Article 28. : Nombre de voix
Chaque associé a autant de voix qu'il a de Parts libérées.
Article 29. : Délibérations
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les Parts sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix. L'unanimité
ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la
réunion.
Sauf lorsqu'il en est décidé autrement dans le Code des sociétés ou les présents statuts, les
décisions sont prises quel que soit le nombre de Parts représentées à l'assemblée, à la majorité des
voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
Une liste des présences, indiquant les nom, domicile et nombre de Parts des associés est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.
Article 30 : Modifications aux statuts.
Les statuts peuvent être modifiés par l'assemblée générale spécialement convoquée à cet effet.
L'objet des modifications proposées doit être porté à l'ordre du jour. Cette assemblée ne peut
délibérer valablement que si les associés présents ou représentés nissent les trois quarts (3/4) de
l'intégralité du capital de la société.
Si cette condition n'est pas remplie, une seconde assemblée est réunie dans le mois qui suit celui de
la première réunion, avec le même ordre du jour. Cette assemblée délibère valablement quelle que
soit la portion du capital représentée.
Toute modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts (3/4) des voix pour lesquelles il est
pris part au vote, sous réserve de l’application des dispositions spéciales du Code des sociétés
concernant la modification de l’objet social, les transformations de sociétés, la fusion et la scission
des sociétés.
Article 31. : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les associés qui le souhaitent. Ces
procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial tenu au siège social. Les procurations y sont
Volet B
annexées.
Sauf dispositions légales contraires, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers
ou à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateur.
TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE contrôle -
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 32. : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, l'organe d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés. Les comptes annuels comprennent le bilan,
le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, l'organe d'administration doit établir un rapport,
appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion ; ce rapport comprend les
commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.
L'organe d'administration remet les pièces prescrites par le Code des sociétés au(x) commissaire(s)
éventuel(s) ou les tient à la disposition des associés, s'il n'y a pas de commissaire dans la société,
un mois au moins avant l'assemblée annuelle.
Le(s) commissaire(s), s'il en existe, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions du Code des sociétés.
Quinze jours au moins avant l'assemblée annuelle, les associés peuvent prendre connaissance au
siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s).
Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, l'organe
d'administration dépose les documents prescrits par le Code des sociétés.
Article 33. : Distribution – Paiement des dividendes
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint dix pour cent (10 %) de la part fixe du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de l'organe d’administration, en
détermine l'affectation conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par l'organe d'administration.
TITRE VII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 34. : Causes de dissolution
a) Général :
En dehors des cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à
la demande de tout intéressé, la société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée
générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par l'organe
d'administration et annoncé à l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport
est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant
pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-
comptable externe désigné par la gérance fait rapport sur cet état et indique s'il reflète
complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié de la part fixe du capital
social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du
moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les
modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart de la part fixe du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par
le quart des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros (6.200,00 EUR), tout
intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 35. : Liquidation
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de
commerce. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l'organe d'administration.
Volet B
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle
nomination par le tribunal de commerce.
Article 36. : Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sert d'abord à
rembourser le montant libéré des Parts. Le solde est réparti également entre toutes les Parts.
TITRE VIII. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 37. : Exercice de mandats
Pour autant que son objet social le permette, si la société est nommée administrateur, gérant ou
membre du comité de direction d'une autre société, la gérance sera tenue de désigner parmi les
associé(s), gérant(s) ou travailleur(s) de la société, un "représentant permanent" chargé de
l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au Code des
sociétés. La désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation organique
de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le
représentant permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même.
Si l'objet social l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre
personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la
représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés.
Article 38. : Litiges - Compétence
Tous les litiges entre la société, ses associés, administrateur(s), commissaire(s) éventuel(s) et
liquidateur(s), relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
feront l’objet de négociation en vue de la recherche d’une solution amiable, le cas échéant avec l’
intervention d’un médiateur amiable ou judiciaire. Tout litige qui n’aurait pu trouver une solution
amiable sera de la compétence exclusive des Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y
renonce expressément.
Article 39. : Élection de domicile
Tout associé, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu
domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social
où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre
obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et
notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du
destinataire à l'étranger.
Article 40. : Langue
Les présents statuts ont été rédigés en langue française.
C. – DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles,
conformément à la loi.
1°- Premier exercice social et assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et
finira le 31 décembre 2019.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier vendredi du mois de mai 2020.
2°- Organe d'administration – Contrôle
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3). Sont appelés à la fonction d'administrateur, pour
un terme qui prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle de 2024 :
    1.  Monsieur HANSSENS Jürgen Gilbert, né à Menin le dix-huit juillet mil neuf cent septante,
domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Chaussée de Roodebeek, numéro 540.
    2.  Madame DERENNE Corinne Sylvie Philippe, née à Uccle le sept avril mil neuf cent septante-
cinq, domiciliée à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Chaussée de Roodebeek, numéro 540.
    3.  La société privée à responsabilité limitée « Biodidoo », ayant son siège social à 1360 Perwez,
Rue d’Odenge, numéro 30, identifiée sous le numéro d'entreprise 637.804.197.
Les administrateurs présents déclarent accepter leur mandat et ne pas en être empêchés par une
disposition légale ou réglementaire.
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
2. Monsieur HANSSENS Jürgen, et Madame DERENNE Corinne, prénommés, sont nommés à la
fonction d'administrateur délégué, chargé de la gestion journalière de la société.
Ils déclarent accepter leur mandat et ne pas en être empêché par une disposition légale ou
réglementaire.
Leurs mandats ne seront pas rémunérés.
3. Monsieur HANSSENS Jürgen prénommé, est nommé à la fonction de président de l'organe
d'administration.
Volet B
4. Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la
société répond aux critères repris à l'article 141 juncto article 15 du Code des sociétés, les
comparants, présents et représentés comme dit est, décident de ne pas nommer de commissaire.
4°- Engagements pris au nom de la société en formation
1. Antérieurs à la signature de l'acte constitutif
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, pris par les comparants au nom et
pour compte de la société en formation, sont repris par la société présentement constituée.
Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance desdits engagements et dispensent
expressément le notaire d'en faire plus ample mention aux présentes.
2. Postérieurs à la signature de l'acte constitutif et antérieurs à l'acquisition de la personnalité
juridique - Mandat
Pour la période comprise entre la date du présent acte et la date de dépôt de son extrait au greffe du
tribunal compétent, les comparants déclarent constituer pour mandataires Monsieur HANSSENS
Jürgen, et Madame DERENNE Corinne, prénommés, et leur donner pouvoir de, pour eux et en leur
nom, conformément à l'article 60 du Code des sociétés, prendre les engagements nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet social, au nom et pour le compte de la société en formation, ici
constituée.
3. Reprise
Les engagements pris dans les conditions visées sub 4.1., de même que les opérations accomplies
en vertu du mandat conféré sub 4.2. pour compte de la société en formation et les engagements qui
en résultent, seront réputés avoir été contractés dès l'origine par la société ici constituée.
Toutefois, ces reprises n'auront d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité
juridique.