Nº d'entreprise : 0664 837 802
Dénomination
(en entier) : EBIPRO HOLDING
(en abrégé) :
Forme juridique : Société à personnalité limitée
Adresse complète du siège : Allée du Bercuit 46 à 1390 Grez Doiceau
Objet de l'acte : Projet de fusion
FUSION PAR ABSORPTION
Article 12 :7 (12 :2) du Code des sociétés et associations
Projet de fusion
Entre la SA PROLOGIS sise chaussée de Huy 205 à 1300 Wavre « 0443 227 840 »
La première société absorbée
*
Entre la SA ECOFIMA sise chaussée de Huy 205 à 1300 Wavre « 0436 375 581 »
La seconde société absorbée
*
ET Entre la SRL EBIPRO HOLDING sise allée du Bercuit 46 à 1390 Grez-Doiceau « 0664 837 802 »
La société absorbante
*
IL EST ETABLI UN PROJET DE FUSION PAR LA DEUXIEME NOMMEE DE LA PREMIERE NOMMEE, EN
CES TERMES :
1.Objet de la fusion
La société absorbante et les sociétés absorbées conviennent de fusionner leurs activités. La société
absorbante détenant 100 % de participation des sociétés absorbées. L'opération de fusion se fait conformément
à l'article 719 du Code des sociétés
2.La société absorbante
2.1.Forme : Société à responsabilité limitée
2.2.Dénomination : EBIPRO HOLDING
2.3.	Objet :
La prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations, sous n'importe quelle
forme, dans toutes entreprises belges ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de
ces participations.
La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions
d'administrateur. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de
conseiller externe ou d'organe.
La gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger, commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur gestion ou la participation à
celle-ci par la prise de tous mandats au sein «des dites sociétés ou entreprises.
Les conseils aux sociétés que celles-ci soient ou non contrôlées notamment en matière de marketing et de
management, et notamment, sans que cette liste ne soit exhaustive, l'assistance en matière de développement,
l'analyse d'informations relatives aux tendances du marché et aux évolutions récentes, la commination
institutionnelle externe, la mise en place et le suivi d'une charte éthique au sein des groupes de sociétés et
l'assistance dans la définition de la politique générale des ressources humaines.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre, la constitution et
la gestion d'un patrimoine immobilier et la location financement de biens immeubles aux tiers, l'acquisition par:
l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et
l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation
avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même
que 9e porter caution pour la bonne fin d'engagement pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immobiliers.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et
civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de
favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et
s'engager dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente non contradictoire
avec l'accomplissement et le développement de ce qui précède. Nonobstant ce qui précède, la Société ne
s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans une quelconque activité qui serait
considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession de toute autre
autorisation spécifique
2.4.Siège social : allée du Bercuit 46 à 1390 Grez-Doiceau
3.La première société absorbée
3.1 Forme : Société anonyme
3.2Dénomination : SA PROLOGIS
3.3Objet
La société a pour objet,tant en Belgique que à l'étranger toutes opérations généralement quelconques se
rattachant à l'achat, la vente, l'échange, la gestion, la mise en valeur, la prise ou la mise en location d'immeuble
et notamment leur entretien, leur réparation, leur transformation, leur aménagement, leur démolition, leur
restauration ainsi que tout travaux d'expertise, de lotissement , de promotion et de réalisation immobilière de
terrassements et de voiries, l'achat, la vente er représentation de matériaux de construction.
Elle a également toutes opérations de prêt, d'assurances, de financement, d'expertise et de courtage.
Elle peut donner ou de faire donner toutes garanties en hypothèque, gage ou autrement acheter vendre
échanger vendre ou donner à bail tous bien meubles ou immeubles et d'una manière générale faire soirt seule
soit en participation avec d'autres sociétés ou avec des particuliers toutes opérations commerciales industrielle
mobilières immobilières ou faincières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion de souscrition d'actions de commandite ou de toute autre
manière dans toutes entreprises ou opérations belges ou étrangères qui serait utile au développement ou à
l'amélioration de ses affaires et prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits.
Elle pourra être mandataire d'autres sociétés dans les domaines les plus étendus les plus diversifiés.
La société pourra être d'ordre patimonial . Elle a aussi comme objet la constitution, la gestion, l'exploitation,
la mise en vaeur d'un patrimoine immobilier pour compte propre et pour ce faire et sans que cela soit exhaustif,
l'aliénation, l'acquisition , la construction la location la mise à disposition la concession de tout bien et/ou droit réel
immobilier.
Elle a ausssi comme objet la constitution la gestion l'exploitation la mise en valeur d'un patrimoine mobilier
pour compte propre.
Les services repris dans l'objet scial pourront être prestés poit par la société elle-même, soit par des tiers
pour compte de la société.
3.4 Siège social : chaussée de Huy 205 à 1300 Wavre
4.La seconde société absorbée
4.1 Forme : Société anonyme
4.2 Dénomination : SA ECOFIMA
4.3	Objet :
La société a pour objet, tant en Belgique que à l'étranger toutes opérations généralement quelconques se
rattachant à l'achat, la vente, l'échange, la gestion, la mise en valeur, la prise ou la mise en location d'immeuble
ainsi que les travaux d'aménagement de transformation et démolition d'immeubles.
La société pourra en outre exercer l'import-export de touts produites y compris les voitures.
Elle pourra acquérir ou ériger des constructions ou autres investissement immobiliers, à donner en location
à des tiers ou pouvant être revendus en relation ou non avec l'objet social. La société pourra être mandataure ou
dirigeante d'autres sociétés belges ou étrangères dasn les domaines les plus étendus les plus diversifiés , elle
pourra accorder des cautions, prêts ou encore prendre des participations dans des sociétés bekges ou étrangères
en relation ou non avec l'objet social .
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Siège social : chaussée de Huy 205 à 1300 Wavre	4.4
5.Description de l'opération
La Fusion simplifiée est une opération assimilée à la fusion par absorption, ou « fusion simplifiée », dans
laquelle la Société absorbante est l'actionnaire unique des Sociétés absorbées.
Conformément à l'article 682 du Code des sociétés, l'opération assimilée à la fusion par absorption entraînera
de plein droit et simultanément les effets suivants:
-l'intégralité du patrimoine actif et passif des Sociétés absorbées sera transféré à la Société absorbante;
-Les Sociétés absorbées cesseront d'exister, par suite d'une dissolution sans liquidation;
-Conformément à l'article 682, al. 2 du Code des sociétés, les actionnaires des sociétés dissoutes ne
deviendront pas actionnaires de la Société absorbante, puisque l'actionnaire des sociétés absorbées est la
Société absorbante elle-même. Aucune action ne sera donc émise à l'occasion de la Fusion simplifiée.
6. Rapport d'échange des parts, et le cas échéant montant de la soulte
Il n'y a pas de rapport d'échange en cas de transfert de l'intégralité du patrimoine d'une société à une autre
société détenant toutes ses actions.
7.Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de l'absorbante
Les opérations des sociétés à absorber seront du point de vue comptable considérées comme accomplies
pour le compte bénéficiaire à compter du 01 janvier 2025
8.Droits assurés par la société absorbante aux associés de la société absorbée qui ont des droits spéciaux
ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions
Toutes les actions formant le capital des sociétés absorbées sont identiques et confèrent les mêmes droits et
avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des
apports, des actions ou parts conférant des droits spéciaux.
9.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner
Aucun avantage social n'est accordé aux gérants de la société absorbée, ni aux gérants de la société
absorbante.
10.Rapport du réviseur ou de l'expert-comptable :
Il a été décidé de ne pas nommer de réviseur d'entreprises externe.
Les projets de fusion seront déposés par chacune des sociétés appelées à fusionner, au greffe du Tribunal
de commerce dont elles dépendent.
Fait à Grez-Doiceau, le 31 octobre 2024.
Ont signé,
Pour PROLOGIS SA	Pour ECOFIMA SA
Administrateur	Administrateur
Monsieur Eric Bourcier	Monsieur Eric Bourcier
Pour EBIPRO HOLDING SRL
Administrateur
Monsieur Eric Bourcier