Nº d'entreprise : 0786 608 731
Nom
(en entier) : LB Sunshine
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue du Mail 50, 1050 Ixelles
Objet de l'acte : Projet de fusion
Extrait du projet d'opération assimilée à une fusion par absorption d.d. 4 novembre 2024:
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A.La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner
La Société Absorbante
Forme légale: Société à responsabilité limitée
Dénomination: LB Sunshine
Siège: Rue du Mail 50, 1050 Ixelles
Objet: La société a pour objet, en Belgique, pour compte propre ou pour le compte de tiers, ou en
participation avec ceux-ci :
-l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions,
parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges
ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique ;
-la gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions
d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités de
la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de
conseiller externe ou d'organe.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à
en faciliter la réalisation.
La société a également comme objet :
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et la
gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA, relatives aux
biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction, la rénovation,
l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location, l'échange, le lotissement et, en
général, toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de
biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : la construction, le développement et la
gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque
nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location, l'échange, en particulier la
gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations, fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : faire des emprunts et consentir des prêts,
crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou
indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,
entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce. Elle
large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de quelque
manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
La Société Absorbée
Forme légale: Société à responsabilité limitée
Dénomination: Waassolar
Siège: Kraaienhorst 2 - boîte a, 2960 Brecht
Objet: De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
-onderneming voor de installatie, import, export, aan- en verkoop van elektrische installaties, fotovoltaïsche
zonnepanelen en toebehoren, het plaatsen en monteren van fotovoltaïsche installaties (zonnecelpanelen), het
aansluiten van deze installaties op het openbaar distributienet, alsook het aanbrengen van een beschermende
en lichtreflecterende dak- of muurverf.
-de aankoop en verkoop, import en export van goederen uit faling, overstock en andere, alsook de trading
van goederen, en de organisatie van online veilingen.
-het uitvoeren van alle verrichtingen die verband houden met de binnenhuisdecoratie, en in het bijzonder de
inrichting, de uitrusting, de versiering van huizen, winkels, vergaderzalen, bedrijfslokalen en alle mogelijke
ruimtes, en dit bij middel van alle mogelijk technieken.
-alle mogelijke advies- en of dienstenfuncties op het vlak van bedrijfsbeheer, bedrijfseconomie en
bedrijfstechnische aangelegenheden, de administratie van ondernemingen en alles wat daarmee rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houdt.
-consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voormelde gebieden;
-het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven die op deze domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als tussenpersoon.
-het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé personen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
-De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het
waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder
of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in
eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
-Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
-De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven inclusief de eigen
handelszaak.
-De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
-De vennootschap zal, teneinde haar vennootschappelijk vermogen te beheren en te rentabiliseren, mogen
overgaan tot beleggen in en beheren van zowel roerende als onroerende goederen welke de vennootschap
bezit of in de toekomst zal verwerven en dit uiteraard beperkt tot louter patrimoniaal beheer en zonder daarbij
commerciële activiteiten te willen verrichten; zij mag hiertoe alle gebruikelijke juridische handelingen stellen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Traduction française libre :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers,
ou par participation de ces derniers :
panneaux solaires photovoltaïques et d'accessoires, la pose et le montage d'installations photovoltaïques
(panneaux solaires), le raccordement de ces installations au réseau de distribution public, ainsi que l'application
d'une peinture de protection et réfléchissante pour toits ou murs.
-l'achat et la vente, l'importation et l'exportation de biens issus de faillites, de surstocks et autres, ainsi que
le commerce de biens, et l'organisation de ventes aux enchères en ligne.
-la réalisation de toutes opérations liées à la décoration intérieure, et en particulier l'aménagement,
l'équipement, la décoration de maisons, de magasins, de salles de réunion, de locaux d'entreprise et de tous
espaces possibles, et ce par tous moyens techniques possibles.
-toutes fonctions de conseil et/ou de services en matière de gestion d'entreprise, d'économie d'entreprise et
de questions techniques d'entreprise, l'administration des entreprises et tout ce qui y est directement ou
indirectement lié.
-consultance, formation, expertise technique et assistance dans les domaines susmentionnés ;
-donner des conseils et fournir des services relatifs à l'organisation et à la gestion d'entreprises actives dans
ces domaines, la représentation et l'agissement en tant qu'intermédiaire.
-fournir assistance, conseils et direction aux entreprises, particuliers et institutions, principalement mais pas
exclusivement dans les domaines de la gestion, du marketing, de la production et du développement, du
traitement et de la gestion des sociétés, dans le sens le plus large du terme.
-La société peut, elle-même ou en tant qu'intermédiaire, fournir tous les moyens nécessaires, exercer des
fonctions de direction ou les faire exercer et fournir des services directement ou indirectement liés aux
précédents. Ces services peuvent être fournis en vertu d'une nomination contractuelle ou statutaire et en qualité
de conseiller externe ou d'organe du client. Pour l'exécution de ses missions et pour l'observation des mandats
de gestion, la société peut se faire représenter par son administrateur ou tout autre représentant tiers, désigné
par la société pour agir en son nom mais pour le compte de la société.
-À cet effet, la société peut collaborer avec, participer à, ou prendre des intérêts de toute manière,
directement ou indirectement, dans d'autres entreprises.
-La société peut se porter caution de ses propres engagements et de ceux de tiers, notamment en
hypothéquant ou en mettant en gage ses actifs, y compris son fonds d'exploitation.
-La société peut également agir en tant qu'administrateur, mandataire, mandataire ou liquidateur dans
d'autres sociétés ou entreprises.
-La société pourra, afin de gérer et de rentabiliser son patrimoine, procéder à des investissements et à la
gestion de biens mobiliers et immobiliers qu'elle possède ou acquerra à l'avenir, et cela strictement limité à la
gestion patrimoniale sans pour autant mener des activités commerciales ; elle pourra à cet effet réaliser toutes
les opérations juridiques habituelles.
La société peut généralement effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières directement ou indirectement liées à son objet ou susceptibles de faciliter la
réalisation de celui-ci, en tout ou en partie.
B.La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées d'un point de vue
comptable et des impôts directs comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées, d'un point de vue comptable et des impôts
directs, comme accomplies et réalisées au nom et pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1er
janvier 2025.
Toutes les opérations effectuées par la Société Absorbée à partir de cette date seront à charge de la Société
Absorbante et les résultats obtenus à partir de lors seront comptabilisés dans les comptes de la Société
Absorbante.
En application de l'article 12:51, §2, 4°, alinéa 6 du CSA il est proposé de ne pas rédiger des états
comptables intermédiaires, à condition que tous les actionnaires et titulaires d'autres titres conférant le droit de
vote de chacune des sociétés participant à la fusion y consentent.
C.Droits attribués par la Société Absorbante à l'actionnaire unique de la Société Absorbée qui a des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées à leur égard
La Société Absorbante est l'unique actionnaire de la Société Absorbée. Il n'y a pas d'actionnaires dans la
Société Absorbée qui ont des droits spéciaux ou des titres autres que des parts ou actions, de sorte qu'aucun
droit ou mesure ne doit être proposé.
D.Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées
à fusionner.
Les administrateurs de la Société Absorbante estiment nécessaire de mettre à jour l'objet de la société à la
suite de cette fusion.
En plus de la mise à jour de l'objet, les administrateurs souhaitent également changer le nom de la Société
Repreneuse en "Go-Solar".
Les administrateurs ne considèrent pas qu'il soit nécessaire de procéder à d'autres modifications des statuts.
F.Assainissement des sols
Suite à la fusion préalable de la Société Absorbée et de Go-Solar SA, la Société Absorbée sera titulaire d'un
droit de superficie portant sur des panneaux solaires installés sur un bâtiment situé à :
Zone industrielle De Zaat
Frank Van Dyckelaan 12
9140 Temse
Région flamande
Suite à la fusion silencieuse, le transfert de ce droit de superficie entraînera l'application du Décret Flamand
sur le Sol (certificat de sol). Pour se conformer au Décret Flamand sur le Sol, l'organe de gestion de la Société
Absorbée s'engage à ce qu'au moment du transfert du droit de superficie, pour lequel aucun certificat de sol
n'avait été obtenu à la date de signature de la présente projet de fusion, soit au moment de la réalisation de la
fusion silencieuse, le certificat de sol obligatoire sera obtenus. A la assemblée générale extraordinaire de la
Société Absorbante sera demander des renoncer à l'action en nullité (relative). Le transfert du droit de superficie
à apporter ne sera réalisé qu'au moment où la Société Absorbante aura été informée du contenu du certificat
de sol.
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L.Procuration spéciale
Les administrateurs décident de nommer Mme. Alessandra Oliver, Mr. Anton Baeten, Mr. Thomas Van de
Wiel, Mme. Julie Vandenweghe, Mr. Timon Sohier, c/o BDO Advisory SRL, rue de Stassart 35, 1050 Ixelles,
et/ou Mme Stephanie Struyfs, c/o BDO Belgium SRL, Da Vincilaan 9, boîte E.6, 1930 Zaventem, chacun ayant
le pouvoir d'agir individuellement, comme mandataires spéciaux de chaque société appelée à fusionner afin de
la signature et le dépôt du formulaire I en vue de la publication du présent projet de fusion aux Annexes du
Moniteur belge et en général réaliser toute démarche nécessaire dans ce cadre.
Chaque mandataire est autorisé à effectuer toutes les démarches utiles pour assurer la bonne fin de ces
formalités, signer tout document, faire toute déclaration et généralement faire le nécessaire.
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Pour extrait analytique
Alessandra Oliver
Mandataire spéciale
Déposé en même temps:
Projet de fusion par absorption d.d. 4 novembre 2024