Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
CILNIUS CONSULTING
Rue Petit Warichet 15
1367 Ramillies
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
~~D'un acte reçu par le notaire associé Coralie de WILDE d'ESTMAEL, à Gerpinnes, le 8 octobre
2014, en cours d'enregistrement, il résulte que 1° Monsieur de HEMPTINNE Gerald Genevieve Louis
Marie Ghislain, né à Uccle le six novembre mil neuf cent septante-deux, domicilié à 1367 Ramillies
(Mont-Saint-André), rue Petit Warichet, 15 et 2° Madame TAYMANS Gaëlle-Hélène Philippe Marie
Noëlle, née à Bruxelles le dix novembre mil neuf cent septante-six, domiciliée à 1367 Ramillies
(Mont-Saint-André), rue Petit Warichet, 15 ont requis le notaire d’acter qu’ils constituent entre eux
une société commerciale et de dresser les statuts d’une société privée à responsabilité limitée,
dénommée « CILNIUS CONSULTING », ayant son siège social à 1367 Ramillies (Mont-Saint-
André), rue Petit Warichet, 15, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 €), représenté par
cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième de
l’avoir social. Les comparants ont déclaré souscrire les 100 parts sociales, en espèces, au prix de
186 euros chacune, comme suit :
- par Monsieur Gerald de HEMPTINNE: 99 parts, soit pour 18.414 euros
- par Madame Gaëlle TAYMANS : 1 part, soit pour 186 euros
Soit ensemble : 100 parts sociales ou l'intégralité du capital.
Ils ont déclaré et reconnu que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à concurrence d’un
tiers par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit 6.200 euros, a été
déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque ING sous
le numéro BE89 3631 3961 6685. La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une
somme de 6.200 euros.
Forme – dénomination
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « CILNIUS
CONSULTING ».
Siège social
Le siège social est établi à 1367 Ramillies (Mont-Saint-André), rue Petit Warichet, 15. Il peut être
transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision de la
gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en
résulte. La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
* la consultance et/ou la prestation de services, la formation et l’expertise dans les domaines de la
production, de la promotion et de la gestion culturelle en général.
Ce qui regroupe entre autres (la présente liste n’étant pas exhaustive) les activités telles que:
- la rédaction de textes de fiction et de non-fiction destinés à l'édition et/ou à la presse;
- la traduction de textes de fiction et de non-fiction destinés à l'édition et/ou à la presse;
- l'édition, la correction, la relecture, la mise en page de textes de fiction et de non-fiction;
0563800325
Volet B
- le copywriting;
- l'organisation, la gestion et la promotion d'événements culturels (spectacles, concerts, conférences,
projections, expositions,...);
- l'organisation, la gestion et la promotion de projets culturels (réalisation, restauration, rénovation,...
d’œuvres et d'objets du patrimoine mobilier et immobilier, développement et équipement
d'infrastructures et activités de lobbying et de fundraising,... inhérentes à la réalisation de ces
projets).
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des
conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. La société peut également
exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés. La société peut également
fournir, au nom et pour compte de ses gérants ou associés toute garantie généralement quelconque
dans le respect du Code des Sociétés. Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les
donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie. La société a pour objet l’acquisition de tout produit ou
de tout instrument financier quelconques en vue d’obtenir, entre autres, des avantages fiscaux.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital social
Lors de la constitution, le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600€). Il est
représenté par 100 parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/centième de l’avoir social.
Appels de fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers
agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la
libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs. 
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Cessions et transmissions
Les cessions et transmissions des parts sociales sont réglées par la loi.
Si la société ne compte qu'un seul associé, celui ci est libre de céder tout ou partie de ses parts
sociales à qui il l'entend. Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société et,
s'il n'a laissé aucune disposition de dernière volonté concernant les droits afférents aux parts
sociales, ceux-ci seront exercés par les héritiers ou légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession jusqu'au partage desdites parts
sociales ou jusqu'à délivrance de legs portant sur celles ci.
Si la société comprend plus d'un associé, les parts sociales ne peuvent, à peine de nullité, être
Volet B
cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'agrément de la moitié au moins des
associés possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession ou
la transmission est proposée.  L'associé cédant ne peut pas prendre part au vote.
La demande d'agrément sera adressée par recommandé à la gérance par les candidats associés,
individuellement.  Cette dernière transmettra la requête aux associés dans la huitaine et par
recommandé.  Ceux ci auront trente jours pour se prononcer également par voie recommandée à la
gérance.  La date de l'agrément ou du refus d'agrément est censée être celle de l'expiration de ce
délai.  L'absence de réponse dans les délais équivaut à l'agrément.  Le refus d'agrément est sans
recours et n'a jamais à être justifié.
Si l'agrément est refusé, les cédants et héritiers ou légataires de l'associé décédé, auront droit à la
valeur des parts sociales.
La valeur de cession entre vifs des parts sociales s’établit, sauf convention contraire, de la manière
suivante : la valeur d’une part sociale est le quotient des Fonds Propres tels qu’ils apparaissent dans
les derniers comptes annuels régulièrement approuvés, par le nombre de parts sociales existantes.
La valeur de transmission des parts sociales pour cause de mort sera déterminée à dire d'expert, à la
date du décès de l'associé dont les héritiers ou légataires se sont vus refuser l'agrément. L'expert
sera désigné de commun accord entre les parties, au plus tard trente jours après le refus
d'agrément.  A défaut d'accord dans les délais, les héritiers ou légataires de l'associé décédé devront
introduire une requête à Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siège social de la
société en vue de la désignation d'un expert.  Dans l'un ou l'autre cas, l'expert remettra ses
conclusions par envoi recommandé à la gérance qui les transmettra par recommandé aux parties
dans la huitaine.
Augmentation de capital – Droit de préférence
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce
droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance,
jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette
faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à
l’article 6bis des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
associés possédant au moins trois quart du capital social.
Registre des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le
registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la désignation précise de
chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des versements effectués.
Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement
de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de
cette consultation. Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et
signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le
bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la
société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant
ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
associés, qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a
le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée
comme étant à son égard propriétaire du titre. En cas de démembrement du droit de propriété d'une
action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Gérance
Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée,
soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
Volet B
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré
sans limitation de durée. Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale,
sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, chaque
gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Tenue et convocation des assemblées générales
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois de juin à 19 heures 30. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à
cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital
social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du
jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et,
le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs
d’obligations nominatives et aux commissaires. Toute personne peut renoncer à la convocation et,
en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l'assemblée.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Présidence - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
Délibérations
§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un
associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Tout associé peut
donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission, une procuration
écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité absolue des voix.
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
Répartition – réserves
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être
Volet B
entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale (ou bien : de
l’associé unique) délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants ont pris à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
31 décembre 2015. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2016.
2. Gérance
L’assemblée décide de fixer le nombre de gérants à 1. Appelé à la fonction de gérant pour une durée
indéterminée : Monsieur Gerald de HEMPTINNE, né à Uccle le six novembre mil neuf cent septante-
deux, domicilié à 1367 Ramillies (Mont-Saint-André), rue Petit Warichet, 15. Son mandat est
rémunéré.
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants ont décidé de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier août 2014 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui
sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
5. Pouvoirs
Monsieur Gerald de HEMPTINNE, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité
de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises. Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de
prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui
confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé: C. de Wilde d'Estmael, notaire
Déposé: expédition