Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ZAPPTAX
Rue du Boulet 42 bte 2
1000 Bruxelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
ACTE CONSTITUTIF
D'un acte reçu par le Notaire Patrick LAMBINET à Ciney, en date du six février deux mil dix-sept, en
cours d’enregistrement, il a été extrait ce qui suit :
-/ ONT COMPARU
    1.  Monsieur WODON Jean-Marie Edouard François Ghislain, né à Tirlemont le 26 avril 1965
(numéro national : 65.04.26-335.84), marié sous le régime de la séparation de biens ainsi déclaré,
domicilié rue du Boulet, 42 – b002 à 1000 Bruxelles.
    2.  Monsieur WODON Michel Charles Marie Corneille, né à Tirlemont le 31 août 1963 (numéro
national : 63.08.31-303.49), marié sous le régime de la séparation de biens ainsi déclaré, domicilié
en Espagne, Calle Hiedra, 74, 28109 Alcobendas, Madrid.
    3.  Monsieur ROUSSARIE Thomas Etienne Pierre, né en France, à Périgueux, le 4 septembre
1987 (numéro de passeport : 09AR35818 – numéro national bis : 87490427925), marié sous le
régime de la communauté ainsi déclaré, domicilié en Chine, Xiuyuan Dasha, Xi lou 25-4, Nanping
Jinzi, Nan'an, Chongqing 400060.
Lesquels sont considérés Fondateurs.
Ci après dénommés « les comparants ».
Messieurs Jean-Marie WODON et Thomas ROUSSARIE ne sont toutefois pas ici présents mais
représentés en vertu de procurations sous seing privé datées des 19 et 20 janvier 2017 annexées au
présent acte, par Monsieur Michel WODON.
A. CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société
commerciale et d'arrêter les statuts d'une société anonyme dénommée « Zapptax », ayant son siège
social à 1000 Bruxelles, rue du Boulet, 42 – b002, au capital de soixante et un mille cinq cents euros
(61.500 €), représenté par six cents (600) actions sans désignation de valeur nominale.
Préalablement à la constitution de la société, Nous, Notaire attestons qu’un plan financier signé par
les comparants, en leur qualité de fondateurs, lui a été remis antérieurement aux présentes
conformément au Code des Sociétés.
Les comparants déclarent souscrire les six cents (600) actions, en espèces, au prix de cent deux
euros cinquante cents (102,50 €) chacune, comme suit :
    1.  Monsieur WODON Jean-Marie, prénommé :
Quatre cent quatre-vingts (480) actions             (480)
    1.  Monsieur WODON Michel, prénommé
Soixante (60) actions                          (60)
    1.  Monsieur ROUSSARIE Thomas, prénommé
0670776774
Volet B
Soixante (60) actions                          (60)
Soit ensemble six cents (600) actions ou l'intégralité du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée
dans son intégralité par versements en espèces et que le montant de ces versements, soit la somme
de soixante et un mille cinq cents euros (61.500 €), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom
de la société en formation auprès de la Banque BNP Paribas Fortis ayant son siège à 1000
Bruxelles, Montagne du Parc, 3, sous le numéro BE05 0018 0519 6975, tel qu’il en résulte d’une
attestation datée du 2 février 2017.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi. La société a par
conséquent et dès à présent à sa disposition un montant de soixante et un mille cinq cents euros
(61.500 €).
B. STATUTS
Article 3
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers :
- toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à la
conception, la création, le design, le développement, la production, la maintenance et la
commercialisation de plates-formes informatiques, de logiciels, d’applications et programmes visant
la mise en relation d’acteurs économiques privés ou professionnels, belges ou étrangers, ainsi qu’à
toutes opérations commerciales, financières et non financières, fiscales et douanières, d’achat et de
vente de tout bien mobilier sur lesdites plates-formes, soit en nom propre, soit pour compte des
acteurs économiques actifs sur celles-ci ;
- l’accomplissement de toutes formalités fiscales et douanières liées à l’achat et à la vente de tout
bien mobilier ;
- la fourniture de tous services commerciaux et financiers liés aux activités des plates-formes
développées ;
- la commercialisation de matériel informatique et électronique de toute nature, en ce compris toutes
les activités annexes telles que la conception, la réalisation et la commercialisation de logiciels et
programmes, la production, l’entretien et la maintenance de matériel électronique, cette énumération
étant exemplative et non limitative.
La société peut également accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, mobilières ou immobilières, financières ou civiles se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation et le développement.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, de cession, de
participation, de souscription, d’intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés,
associations ou entreprises, tant en Belgique qu’à l’étranger, ayant en tout ou en partie, un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement ou de
constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut assurer la gestion ou la participation à la gestion de toute société ou entreprise, en
qualité de conseiller externe, manager ad interim ou, le cas échéant, par la prise de mandat
d’administrateur, de gérant ou de liquidateur au sein desdites sociétés et entreprises, quel que soit
leur objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution, tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers.
L'énumération ci-dessus est exemplative et non limitative, notamment en ce qui concerne les
techniques et produits nouveaux et futurs et seule l’assemblée générale des actionnaires peut
interpréter le présent article.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 6
(…) L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
Article 8
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
Volet B
l'usufruitier.
Article 11
Le conseil d'administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation de son président
ou, en cas d'empêchement, de celui qui le remplace, ou de deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut également se réunir par voie de conférence téléphonique ou de
vidéoconférence.
Les convocations sont écrites, et sont faites par tout moyen de transmission. Tout administrateur
peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement
convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
Article 12
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par tout moyen de transmission, à un
de ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et
place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Dans les cas prévus par la loi, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par
consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
Article 13
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
Article 14
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que
cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes
réservés au conseil d'administration en vertu de la loi. Si un comité de direction est institué, le conseil
d'administration est chargé de surveiller celui-ci.
Le conseil d'administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, administrateurs ou non. Les personnes déléguées à la gestion journalière qui
sont administrateurs portent le titre d’administrateur-délégué.
Le conseil d'administration peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
Article 15
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, soit par deux administrateurs conjointement, soit par un
administrateur délégué. Elle est en outre représentée par toute autre personne agissant dans les
limites des pouvoirs délégués par ou en vertu d'une décision du conseil d'administration.
Article 17
L'Assemblée Générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de mai à seize
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, même endroit, même
heure.
Article 18
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19
Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée, les propriétaires d'actions
nominatives doivent, au plus tard sept jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale,
informer le conseil d'administration de leur intention de participer à l'assemblée, ainsi que du nombre
d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, et ce, pour
autant qu’ils aient effectué les mêmes formalités que celles qui auraient été exigées pour les
propriétaires d’actions nominatives en application de l’alinéa qui précède.
Article 20bis
Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale
Volet B
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Pour l'application de l'alinéa 1er, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'actionnaire.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont
contrôlées et garanties selon les modalités suivantes :
Les actionnaires pourront utiliser tout moyen de communication vocale (call conférence), visuelle
(vidéo conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par
échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même
système de messagerie) pour autant que ces moyens permettent de s'assurer de l'identité du
délibérant. Le président peut imposer l'utilisation d'une webcam. Il peut également solliciter la
communication par chaque actionnaire (par voie postale, fax ou courrier électronique) d'une copie de
sa carte identité et l'adresse I.P. de l'ordinateur, ou le numéro du téléphone, qu'il utilisera lors de la
réunion. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou toute autre personne.
Il devra remettre au président (par voie postale, fax ou courrier électronique) une copie de sa carte
d'identité et de celle de son représentant, ainsi que la procuration contresignée par ce dernier. Le
représentant communiquera au président (par voie postale, fax ou courrier électronique) une copie
signée de sa carte d'identité et l'adresse I.P. de l'ordinateur, ou le numéro de téléphone, qu'il utilisera
lors de la réunion. Les délibérations sont tenues en direct et de façon continue. Le secrétaire en
conserve une mémoire électronique (cd/dvd rom, disque dur externe, clé USB). Tout incident
perturbant le déroulement de ces délibérations sera mentionné dans le procès-verbal. Le vote
électronique ne peut avoir lieu que si l'Assemblée Générale ne requiert pas un vote secret. Le vote
électronique interviendra à l'initiative du secrétaire qui rappellera, avant le vote, la question débattue
et actera la décision dans le procès-verbal. Le secrétaire établira un procès-verbal. Les membres du
bureau ratifieront ce procès-verbal lors de la prochaine assemblée générale où ils sont présents en
personne, au plus tard lors de l’assemblée générale statuant sur l'approbation des comptes annuels.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi et les présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions
au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer,
d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le présent article.
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et de certificats émis avec la
collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur sont attribués.
Article 21
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire peut être porteur de plusieurs procurations.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passée par un acte authentique.
Article 23
Chaque action donne droit à une voix.
Article 24
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Article 25
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et sur les affectations et
prélèvements. Elle affecte à la réserve légale une dotation de cinq pour cent au moins des bénéfices
nets de l'exercice. Cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour
cent du capital social.
Article 26
Le conseil d'administration peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes.
Article 27
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
Volet B
liquidation s'opère par les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
À défaut de nomination, la liquidation se fait par les administrateurs en fonction qui agissent en
qualité de comité de liquidation.
À cette fin, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.
L'assemblée fixe la rémunération des liquidateurs.
Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur
nomination.
Article 28
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en
inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieures.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
C. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants déclarent se constituer en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt au greffe d'un
extrait de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1/ Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt d'un extrait du présent acte au greffe du tribunal
de commerce et se terminera le 31 décembre 2017.
2/ Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle se tiendra en mai 2018.
3/ Administrateurs
Les comparants décident de fixer le nombre d'administrateurs à trois et appellent à cette fonction,
pour un terme de trois ans :
    •  Monsieur Michel WODON, prénommé ;
    •  Monsieur Thomas ROUSSARIE, prénommé ;
    •  Monsieur Jean-Marie WODON, prénommé.
Ici présents ou dûment représentés et qui acceptent, chacun certifiant n'avoir jamais encouru de
condamnation lui interdisant l'exercice du mandat qui lui est confié.
Le mandat des administrateurs est gratuit.
4/ Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas nommer de
commissairereviseur.
5/ Pouvoirs
La SPRL VBH & PARTNERS, dont le siège social est sis rue de Rodeuhaie, 1 à 1348 Ottignies-
Louvain-la-Neuve, inscrite à la BCE sous le n° 0501.710.031, ou toute autre personne désignée par
elle, est désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de
faire toutes les déclarations nécessaires en vue de l'inscription de la société auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu ; signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Conseil d'administration
A l'instant, les administrateurs désignés ci-avant se réunissent pour procéder à la nomination du
président et de l'administrateur-délégué.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de :
    •  Président :
Monsieur Jean-Marie WODON pré-qualifié, ici représenté et qui accepte ;
    •  Administrateurs-délégués :
Monsieur Michel WODON et Monsieur Jean-Marie WODON, pré-qualifiés, ici présents ou
représentés et qui acceptent.
En leur qualité d'administrateurs-délégués, ils sont chargés de la gestion journalière de la société et
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion ; ils disposent également chacun
du pouvoir général de représentation de la société tel que le prévoit l’article 15 des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Volet B
Avant enregistrement aux seules fins des publications légales.
Déposée en même temps l’expédition de l’acte constitutif de la société comprenant les annexes audit
acte, étant deux procurations sous seing privé.