Ondernemingsnr : 0441 725 528
Naam
DEROOSE PLANTS
(voluit).
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Weststraat 129 bus A, 9940 Evergem
Onderwerp akte : Voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(geruisloze fusie) - volmacht
Uittreksel uit het voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) de dato
26 september 2024.
Ondergetekenden, de bestuurders van NV DEROOSE PLANTS enerzijds en de bestuurders van NV LUCAR
anderzijds, hebben, in gemeen overleg en overeenkomstig de artikelen 12:7, 2° en 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
opgesteld, waarvan hierna de tekst volgt.
Dit fusievoorstel voorziet de overname - bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
- van de NV LUCAR door de NV DEROOSE PLANTS zodat het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, van NV LUCAR naar NV DEROOSE PLANTS overgaan en de NV LUCAR ophoudt te bestaan.
I.De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:
1.1.De over te nemen vennootschap
De over te nemen vennootschap is de naamloze vennootschap LUCAR, waarvan de zetel gevestigd is te
9270 Laarne, Koewegstraat 4 en met ondernemingsnummer 0477.593.950 (RPR Gent (afdeling
Dendermonde)).
De over te nemen vennootschap heeft als voorwerp:
derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot doel:
- Het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven, op het vlak van management, interne
organisatie, budgetcontrole, planning en al wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
- Het beheer van onroerend vermogen in de ruimst mogelijke zin, zoals de aan- en verkoop, de verhuring
en verkaveling van alle onroerende goederen, het bouwen, verbouwen en verpachten ervan.
De vennootschap mag alle bewerkingen doen, zowel van roerende als onroerende aard, - met uitsluiting
nochtans van de onderneming van tussenpersoon of makelaar en bouwpromotor in onroerende goederen - die
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de bevordering van het maatschappelijk doel.
De vennootschap heeft tot doel het hebben van belangen in andere vennootschappen om hun beheer te
controleren of er deel in te hebben.
Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig of
verwant doel nastreven of waarvan het doel in innige samenhang met het hare staat, ook door het verlenen van
borgstelling of zakelijke waarborg.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen - als in het buitenland, op alle wijzen
die zij het meest geschikt zal achten.
Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van indicatieve aard.
Daarenboven mag de vennootschap belangen nemen, onder gelijk welke vorm, in alle vennootschappen,
ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of
op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven,
of die van aard zijn de ontwikkeling van haar doel te bevorderen.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm ook, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of
meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en/of
administratie, het waarnemen van mandaten, opdrachten, bestuursmandaten, toezicht en controletaken en het
ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen en/of controleren van
ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap kan haar diensten verlenen onder welke vorm ook, aan alle personen, zowel
rechtspersonen als natuurlijke personen, en kan elke hiertoe strekkende transactie of financiële verrichting doen
en zich borg stellen ten overstaan van derden met het oog op verhandelingen voor deze derden.
De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen alsmede ten
voordel van derden, zaakvoerders en/of vennoten alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen
verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich
eveneens voor hen borg stellen en hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan behoudens de wettelijke
beperkingen ter zake.
De vennootschap kan, bij beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels, bijhuizen,
agentschappen en kantoren in België en in het buitenland vestigen."
1.2.De overnemende vennootschap
De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap DEROOSE PLANTS, waarvan de zetel
gevestigd is te 9940 Evergem, Weststraat 129 bus A en met ondernemingsnummer 0441.725.528 (RPR Gent
(afdeling Gent)).
De overnemende vennootschap heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, of door deelname van deze:
- de teelt van alle gewassen, zowel bomen, als planten, als plantaardige voedingswaren, en in het bijzonder
de teelt van serreplanten;
- de productie van bestaande en van nieuwe gewassen en plantsoorten, door middel van ondermeer
vermenigvuldigings- en veredelingstechnieken;
- de ontwikkeling van nieuwe systemen, technieken en procédés, die toelaten planten en plantaardige
producten te veredelen en te vermeerderen;
- de import, export, groot- en kleinhandel van de eerder opgesomde planten, nieuwe systemen, technieken
en procédés.
De vennootschap is bevoegd om alle handelingen zonder uitzondering te verrichten, die noodzakelijk, nuttig
of zelfs alleen bevorderlijk zijn voor de verwezenlijking van haar doel.
Zij mag ondermeer alle roerende en onroerende goederen verwerven, vervreemden, in pand geven of
hypothekeren, in huur nemen of geven, in leasing nemen of geven, ruilen, bezwaren of verwerven onder de
vorm van een recht van opstal.
Zij zal zelfs mogen deelnemen aan de bedrijvigheid van andere ondernemingen en/of vennootschappen met
eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel door middel van agentuur, onderaanneming, inbreng, fusie of welke
wijze ook, zo in België als in het buitenland.
Deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aarde."
Il.De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
De handelingen van de over te nemen vennootschap - NV LUCAR - worden vanuit boekhoudkundig
oogpunt beschouwd als verricht voor rekening van de overnemende vennootschap - NV DEROOSE PLANTS
- vanaf 1 juli 2024.
III.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
Aangezien de over te nemen vennootschap geen andere titels dan aandelen heeft uitgegeven, noch
aandelen waaraan speciale rechten zijn verbonden, komt de vermelding in artikel 12:50, 3° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen niet voor in dit fusievoorstel.
IV.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de te fuseren
vennootschappen
Aan de leden van het bestuursorgaan van de te fuseren vennootschappen zullen geen bijzondere voordelen
toegekend worden.
V.Algemene bepalingen - bijzondere volmacht voor de vervulling van publicatieformaliteit
Ingevolge de fusie wordt er geen personeel overgedragen.
Ingevolge de fusie worden ook geen onroerende goederen overgedragen
Het bovenstaand fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
bestuursorgaan van de overnemende en over te nemen vennootschap, uiterlijk 6 (zes) weken voor het verlijden
van de fusie-akte neergelegd in de bijhorende vennootschapsdossiers.
In dat kader verstrekken zij een bijzondere volmacht aan Baker Tilly Accountants & Belastingadviseurs BV,
met zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat 122, 0468.055.484 RPR Gent afdeling Dendermonde, vertegenwoordigd
door Jos Aelbrecht, gedelegeerd bestuurder, voor de ondertekening en neerlegging van de aanvraagformulieren
met het oog op de publicatie van voormeld voorstel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Baker Tilly Accountants & Belastingadviseurs BV
Bijzondere gevolmachtigde
Vertegenwoordigd door
Jos Aelbrecht
Gedelegeerd bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel de dato 26 september 2024