Ondernemingsnr : 0885822014
Naam
(voluit) : BIA GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rameistraat 123
 : 3090 Overijse
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor meester Samuel WYNANT, notaris te Brussel (tweede kanton), vennoot
van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 20 september
2023, blijkt dat:
(…)
EERSTE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
TWEEDE BESLUIT.
Als gevolg van het besluit dat voorafgaat, beslist de algemene vergadering een nieuwe tekst van
statuten aan te nemen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals volgt,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, het kapitaal, de datum van afsluiting
van het boekjaar of de datum van de gewone algemene vergadering:
Er wordt hier verduidelijkt dat in de libellering van het voorwerp, het woord “doel” telkens wordt
vervangen door “voorwerp” en het adjectief “maatschappelijk” of “maatschappelijke” telkens wordt
geschrapt, om de terminologie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te hanteren.
Aldus is geen verslag in de zin van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereist.
HOOFDSTUK I.  KARAKTER VAN DE VENNOOTSCHAP.
Artikel 1. Vorm - Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Ze draagt de benaming “BIA GROUP”.
Artikel 2. Zetel.
De zetel is gevestigd in het  Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur en met inachtneming van de wettelijke
beschikkingen inzake het taalgebruik in België, administratieve of exploitatie zetels,
dochtervennootschappen, bijkantoren en agentschappen vestigen in België en in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp het verzamelen, verwerken en verspreiden van informatie, het
onderhouden en/of coördineren van contacten met nationale en internationale officiële instanties, de
logistiek, de toezicht, de ondersteuning en de centralisatie van financiële verrichtingen en
verrichtingen met betrekking tot het afdekken van risico's die voortvloeien uit
wisselkoersschommelingen, de voorbereidende en ondersteunende diensten voor
risicoafdekkingsactiviteiten en alles wat daarmee verband houdt.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
-     het nemen van rechtstreekse en onrechtstreekse deelnemingen, onder welke vorm ook, zowel in
België als in het buitenland, in alle vennootschappen en ondernemingen, zowel op technisch,
financieel, commercieel, industrieel, roerend, onroerend als administratief gebied, het verwerven
door deelneming, inschrijving, aankoop, ruil, optie of op welke andere wijze ook, van alle effecten,
aandelen en waarden, evenals alle octrooien en andere intellectuele eigendomsrechten die de
vennootschap kan bezitten en beheren; het beheer en de ontwikkeling van deze deelnemingen en
effecten.
-     het administratief, commercieel en financieel beheer voor rekening van, en het uitvoeren van alle
studies voor rekening van derden, in het bijzonder vennootschappen, verenigingen, ondernemingen,
instellingen en stichtingen waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming
bezit; het toekennen van leningen, voorschotten, waarborgen of zekerheden in welke vorm dan ook,
en het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand in welke vorm dan ook.
De vennootschap mag haar voorwerp  uitoefenen, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, op elke manier en volgens de modaliteiten die zij het meest
geschikt acht, en in het bijzonder door de aankoop, het beheer en de verkoop van alle roerende en
onroerende waarden en alle maatschappelijke rechten, en meer in het algemeen door alle
beheersverrichtingen op de aldus gevormde portefeuille uit te voeren.
In het algemeen, kan zij, in België en in het buitenland, alle verrichtingen, in het bijzonder industriële,
roerende, onroerende of financiële, uitvoeren in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.
Zij mag een belang nemen, meer bepaald door inbreng, fusie, inschrijving, financiële tussenkomst of
op elke andere wijze, in elke vennootschap of onderneming die eenzelfde voorwerp nastreeft of die
de verwezenlijking, de uitbreiding of de ontwikkeling van haar voorwerp zou kunnen bevorderen.
Zij mag bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders haar voorwerp uitbreiden en
aanpassen zolang dit in overeenstemming blijft met de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 4. Duur.
De duur van de vennootschap is onbepaald.
HOOFDSTUK II.  KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5. Kapitaal.
Het kapitaal bedraagt acht miljoen honderdvijfennegentigduizend achthonderdzevenenvijftig euro
(8.195.857 EUR).
Het is vertegenwoordigd door 55.748 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, volledig
volgestort.
Artikel 6. Wijziging van het kapitaal.
Het kapitaal kan door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de regels gesteld
voor de wijzigingen van de statuten, verhoogd of verminderd worden.
De aandelen waarop niet is ingeschreven bij het verstrijken van de voorkeurperiode waarvan sprake
in artikel 8, kunnen de aandelen rechtstreeks ter inschrijving worden aangeboden door een derde
naar keuze van de raad van bestuur, maar slechts na te zijn vertegenwoordigd in een "tweede ronde"
aan de aandeelhouders die hun evenredig recht reeds hebben uitgeoefend, die kunnen inschrijven
naar evenredigheid van hun participatie, maar op een herleidbare basis indien er meerdere
inschrijvers zijn.
Artikel 7. Toegestane kapitaal.
De algemene vergadering mag, bij besluit genomen volgens de regels gesteld voor de wijziging van
de statuten en op basis van een met redenen omkleed verslag van de raad van bestuur, vermeld in
de agenda, aan de raad van bestuur de bevoegdheid toekennen om het kapitaal in één of meer
malen met een bepaald maximum bedrag te verhogen gedurende een periode van vijf jaar te
rekenen vanaf de door de wet vastgestelde dag geldend als vertrekpunt van deze termijn.
Deze machtiging kan één of meer malen worden hernieuwd voor een termijn die niet langer mag zijn
dan vijf jaar door de algemene vergadering beraadslagende in de voorwaarden vereist voor de
wijzigingen van de statuten..
De krachtens die bevoegdheid besloten kapitaalverhoging zal kunnen geschieden door middel van
inbrengen in geld of, binnen de door de wet gestelde grenzen, in natura of ook nog - met of zonder
uitgifte van nieuwe effecten - door omzetting van reserves van welke aard ook en/of van
uitgiftepremies.
Wanneer een door de raad van bestuur besloten kapitaalverhoging een uitgiftepremie omvat, zal het
bedrag ervan, na eventuele afneming van de kosten, van rechtswege op de onbeschikbare rekening
worden geboekt "Uitgiftepremies" genaamd welke, net zoals het kapitaal, de waarborg van derden
zal uitmaken en slechts door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de
voorwaarden van quorum en meerderheid opgelegd door de wet voor de vermindering van het
kapitaal, zal kunnen verminderd of opgeheven worden, onverminderd het recht van de raad van
bestuur bepaald in voorgaande alinea, deze uitgiftepremie geheel of gedeeltelijk in kapitaal om te
zetten.
De aandelen waarop niet is ingeschreven bij het verstrijken van de voorkeurperiode waarvan sprake
in artikel 8, kunnen de aandelen rechtstreeks ter inschrijving worden aangeboden door een derde
naar keuze van de raad van bestuur, maar slechts na te zijn vertegenwoordigd in een "tweede ronde"
aan de aandeelhouders die hun evenredig recht reeds hebben uitgeoefend, die kunnen inschrijven
naar evenredigheid van hun participatie, maar op een herleidbare basis indien er meerdere
inschrijvers zijn.
Artikel 8. Voorkeurrecht bij inschrijving.
Bij elke kapitaalverhoging, moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht tot inschrijving mag evenwel, in het belang van de vennootschap, beperkt of
opgeheven worden, hetzij door de algemene vergadering, volgens een besluit genomen volgens de
regels gesteld voor de wijziging van de statuten, hetzij door de raad van bestuur handelend in het
kader van het toegestane kapitaal, en dit zelfs ten gunste van een of meerdere bepaalde personen
andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Artikel 9. Opvragingen op niet volgestorte aandelen.
De stortingen op de niet volgestorte aandelen worden zonder verhaal door de raad van bestuur
opgevorderd.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet gedaan
werden is geschorst zolang deze regelmatig opgevorderde en opeisbaar geworden stortingen niet
volledig werden gedaan.
De aandeelhouders kunnen echter het bedrag van hun inschrijving vervroegd volstorten.
Artikel 10. Aard van de aandelen.
De aandelen zijn en blijven op naam. Zij worden ingeschreven in een register gehouden in de zetel
van de vennootschap.
Artikel 11.- Uitgiften van obligaties - Inschrijvingsrechten.
De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere obligaties creëren en uitgeven door
besluit van de raad van bestuur, die het type en de voorwaarden van de obligatieleningen zal
bepalen.
De vennootschap mag converteerbare obligaties of obligaties met voorkeurrecht, al dan niet
verbonden met andere effecten, uitgeven met inachtneming van de door de wet opgelegde
voorschriften.
HOOFDSTUK III. – OVERDRACHT VAN EFFECTEN
Artikel 12. - Toegestane overdrachten
Aandeelhouders hebben het recht hun aandelen vrij over te dragen of in te brengen, op welke wijze
dan ook, in een vennootschap waarover zij controle hebben, mits :
-     zij de andere aandeelhouders hiervan vooraf in kennis stellen ;
-     ervoor zorgen dat deze vennootschap zich ertoe verbindt de bepalingen van deze statuten en
eventuele latere wijzigingen na te leven en daaraan gebonden te zijn.
Aandeelhouders die effecten hebben overgedragen of ingebracht in een vennootschap
overeenkomstig het voorgaande lid, verplichten zich ervoor te zorgen dat, indien die vennootschap
de controle verliest, zij haar effecten onmiddellijk overdraagt aan degenen die ze aan haar hebben
overgedragen of aan een andere persoon (maar in het laatste geval in overeenstemming met de
voorwaarden die zijn uiteengezet in deze statuten en in het bijzonder in de artikelen 13 en 14), tenzij
ten minste vier vijfde van de bestuurders schriftelijk toestemming geeft.
Artikel 13. - Gereglementeerde overdrachten
§1 Dit artikel is van toepassing op alle overdrachten van effecten onder levenden of door overlijden,
met uitzondering van de overdrachten bedoeld in artikel 12 hierboven.
Het is van toepassing op alle vormen van overdracht onder bezwarende titel of om niet, met inbegrip
van inbreng in vennootschappen.
Het is ook van toepassing op de pandgeving van effecten, in welk geval de pandhouder zich ertoe
moet verbinden de naleving van deze bepaling te waarborgen in geval van tegeldemaking van de
verpande effecten.
§2 Gelet op het voorwerp, de aandeelhouderschapsstructuur van huidige vennootschap en de relatie
tussen de aandeelhouders, is het in het belang van de vennootschap om de overdraagbaarheid van
aandelen onder levenden of door overlijden te beperken.
§3 Bijgevolg zijn aandelen, evenals inschrijvingsrechten of andere effecten die aanleiding geven tot
de verwerving van aandelen, alleen overdraagbaar onder de volgende voorwaarden:
A.  Voor natuurlijke personen is de overdracht van aandelen onder levenden of oor overlijden vrij, op
voorwaarde dat de overnemer de bloedverwanten van de overdrager in de rechte opgaande of in de
rechte nederdalende lijn en dat hij de bepalingen van deze overeenkomst naleeft.
B.  In alle andere gevallen en voor zover de wet niet verbiedt om de overdracht van aandelen te
onderwerpen aan een goedkeuring of een recht van voorkoop, is elke overdracht van aandelen
onderworpen aan de volgende voorwaarden:
1°     Elke voorgestelde overdracht van aandelen moet schriftelijk met ontvangstbewijs worden
gemeld aan de raad van bestuur, met vermelding van de identiteit van de voorgestelde overnemer,
het aantal aandelen dat de overdrager voorstelt over te dragen en de voorwaarden van de
voorgestelde overdracht en, in geval van verkoop, de onvoorwaardelijke verbintenis van de
overnemer om de betrokken aandelen te verwerven onder de vermelde voorwaarden en om de
bepalingen van deze statuten na te leven; deze verbintenis moet geldig zijn voor een periode van zes
maanden. Bij gebreke van deze verschillende elementen is de kennisgeving nietig.
2°     De beslissing om de overdracht al dan niet goed te keuren wordt genomen door de raad van
bestuur (bijeengeroepen door de voorzitter of de gedelegeerd bestuurder binnen de acht dagen na
ontvangst van de kennisgeving waarvan sprake hierboven onder 1) met een meerderheid van twee
derde van zijn aanwezige of vertegenwoordigde leden.
De overdrager moet binnen veertien dagen na de eerste kennisgeving op de hoogte worden gesteld
van het besluit van de raad van bestuur.
Een weigering hoeft niet te worden gemotiveerd.
In het geval van rechtspersonen, waarbij de beslissing om goedkeuring te verlenen gebaseerd is op
de controle die de overdrager uitoefent over de overnemer, geeft elke wijziging in deze controle, als
gevolg van een overdracht onder de voorwaarden van dit lid, aanleiding tot de onmiddellijke
teruggave van de overgedragen aandelen aan de oorspronkelijke overdrager, onder dezelfde
voorwaarden als die welke van toepassing waren op de overdracht.
3°     In geval van de weigering van de goedkeuring van de voorgestelde overdracht, beschikt de
overdrager over een termijn van zeven dagen, te rekenen vanaf de datum van verzending van de
kennisgeving van de raad van bestuur, om aan de raad mee te delen of hij al dan niet afziet van de
voorgestelde overdracht.
Bij gebreke van dergelijke kennisgeving wordt de overdrager geacht zich te hebben teruggetrokken.
4°     Indien de verkoper volhardt in zijn voornemen tot verkoop, brengt de raad van bestuur alle
andere aandeelhouders dan de verkoper binnen zeven dagen op de hoogte van het aantal te
verkopen aandelen en van de door de verkoper gevraagde voorwaarden.
5°     De aandelen worden bij voorkeur aangeboden aan de andere aandeelhouders, in verhouding
tot het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd.
a) De aandeelhouders beschikken over een termijn van veertien dagen om hun voorkooprecht uit te
oefenen.
b) Indien er nog over te nemen aandelen zijn, deelt de raad van bestuur dit binnen zeven dagen mee
aan de aandeelhouders, die over een termijn van acht dagen beschikken om een voorkooprecht uit
te oefenen onder de voorwaarden vermeld onder a) supra. 
6°     Indien er nog aandelen zijn die niet werden verworven krachtens het proportioneel
voorkooprecht, beschikt de raad van bestuur, handelend met een meerderheid van twee derden van
de stemmen van zijn aanwezige of vertegenwoordigde leden, over een laatste termijn van acht
dagen om ze te verdelen onder de geïnteresseerde aandeelhouders of, bij gebreke daaraan, ze te
verkopen aan een derde die hij goedkeurt en de overdrager van de toestand op de hoogte te
brengen.
7°     Nadien, indien er nog aandelen zijn die na het verstrijken van de in artikel artikel 7:78 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde termijn niet zijn verkregen door één of
meer aandeelhouders of door één of meer door de raad van bestuur erkende derden, kan de
overdrager de overblijvende aandelen vrij overdragen.
8°     De overdrachtsprijs moet worden betaald binnen drie maanden nadat de overdracht is voltooid.
§4. Voor de toepassing van dit artikel :
1° De overdrager kan zich verzetten tegen de verkoop van zijn effecten ingevolge de uitoefening van
het voorkeurrecht voorzien in dit artikel, indien dit recht slechts werd uitgeoefend met betrekking tot
een deel van de te koop aangeboden effecten en bijgevolg alle effecten verkopen aan de
voorgestelde overnemer overeenkomstig artikel 13, § 3, B, 1° hierboven.
2° De verkoopprijs van de effecten die voortvloeit uit de uitoefening door een partij van haar
voorkeurrecht zoals voorzien in dit artikel, stemt overeen met het laagste van de twee volgende
bedragen:
a) de (door de overdrager overeenkomstig artikel 13, § 3, B, 1° meegedeelde) prijs waartegen de
derde die in de effecten geïnteresseerd is, aangeboden zou hebben ze te verwerven ;
b) de waarde van de effecten die bij het begin van elk jaar door de commissaris van de
vennootschap wordt vastgesteld en door hem aan de algemene vergadering van aandeelhouders
wordt medegedeeld, met dien verstande dat deze waarde van toepassing blijft totdat een nieuwe
waarde wordt medegedeeld en dat de aldus vastgestelde prijs evenwel niet lager mag zijn dan de
waarde van de aandelen berekend op basis van het netto-actief van BIA GROUP S. A. zoals dat
blijkt uit de laatste balans van de vennootschap zoals blijkt uit de laatste balans die werd
goedgekeurd door de algemene vergadering van voornoemde vennootschap voorafgaand aan het
verzoek tot overdracht, na aftrek van eventuele terugbetalingen van kapitaal en uitkeringen van
reserves die sindsdien hebben plaatsgevonden.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt onder "netto-actief" verstaan het totale bruto-actief van
de vennootschap verminderd met de schulden aan derden. Deze passiva omvatten het bedrag van
de winst die wordt uitgekeerd bij besluit van de algemene vergadering die de voormelde balans heeft
goedgekeurd.
3° Alle bovenvermelde kennisgevingen, te doen in toepassing van de bovenvermelde regels,
gebeuren per aangetekende brief met ontvangstbewijs, waarbij het poststempel geldt als bewijs dat
de termijnen werden nageleefd.
4° Elke overdracht uitgevoerd buiten de regels van deze overeenkomst zal niet tegenstelbaar zijn
aan de Vennootschap en de rechten verbonden aan de betrokken effecten zullen worden
opgeschort.
Artikel 14. Gezamenlijke en gelijktijdige tag along
Naast het voorkooprecht voorzien in artikel 13 hierboven, moet in geval van een voorgestelde
overdracht door een aandeelhouder van het geheel of een deel van zijn deelneming in het kapitaal
van de vennootschap, waardoor, in voorkomend geval samen met andere eerdere overdrachten, de
deelneming van de nakomelingen van de heer Jacques BIA of van vennootschappen die door hen
worden gecontroleerd, minder dan vijftig procent (50%) plus één aandeel zou bedragen, wordt deze
omstandigheid vermeld in de kennisgeving gedaan overeenkomstig artikel 13, §4, B, 1°.
De andere aandeelhouders kunnen, binnen een termijn van veertien dagen na het einde van de
procedure voorzien in artikel 13 hierboven, de overdrager en de andere aandeelhouders, die hun
recht van voorkoop kunnen uitoefenen overeenkomstig artikel 13 hierboven, in kennis stellen van
hun voornemen om al hun aandelen of een deel ervan tegelijkertijd over te dragen aan de
voorgestelde overnemer, onder de voorwaarden en modaliteiten van de kennisgeving. De overdrager
moet vervolgens, binnen zeven dagen na ontvangst van het antwoord van de andere
aandeelhouders, hen in kennis stellen van zijn besluit om zijn plan uit te voeren of ervan af te zien,
waarbij hij, in het eerste geval, bij zijn kennisgeving een kopie voegt van de schriftelijke instemming
van de voorgestelde overnemer met de verwerving van alle aandelen waarvoor de andere
aandeelhouders om de gelijktijdige overdracht hebben verzocht, tegen de prijs en onder de
voorwaarden die in de kennisgeving zijn vermeld.
In dit verband moet de overdrager, als hij zijn project wil doorzetten, zich sterk maken dat de
aandelen van de andere aandeelhouders in de voorgestelde overdracht worden opgenomen. De
overdrager mag zijn eigen aandelen alleen verkopen op voorwaarde dat de genoemde aandelen van
de andere aandeelhouders tegelijkertijd en onder dezelfde voorwaarden worden verworven door de
voorgestelde overnemer of, bij gebreke daarvan, door de overdrager zelf, en er mag geen overdracht
plaatsvinden voordat de procedure in deze gezamenlijke tag along clausule is uitgeput.
HOOFDSTUK  IV - BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 15. Raad van bestuur.
§1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit zes leden, waarvan
drie worden gekozen uit de nakomelingen van de heer Jacques BIA en drie onafhankelijke
bestuurders zijn.
§2. Een onafhankelijke bestuurder is een bestuurder, natuurlijke persoon hemzelf gekozen of een
rechtspersoon waarvan de gedelegeerd bestuurder of algemeen directeur wordt gekozen omwille
van zijn ervaring, inzicht en persoonlijkheid, en die :
a) zelf geen verklaring heeft afgelegd over enige deelneming in een vennootschap van de BIA
Groep, of in wiens naam geen verklaring is afgelegd over enige deelneming in een vennootschap
van de BIA Groep ;
b) geen stemovereenkomst heeft gesloten met een aandeelhouder die een dergelijke verklaring heeft
afgelegd of in wiens naam een dergelijke verklaring is afgelegd;
c)   niet wordt benoemd tot bestuurder van, niet de voornaamste beroepswerkzaamheid uitoefent
van, of niet gebonden is door een dienstverleningsovereenkomst voor rekening van:
1° een vennootschap die een verklaring van deelneming in BIA GROUP N.V. heeft afgelegd of voor
wiens rekening een dergelijke verklaring werd afgelegd;
2° een vennootschap die een stemovereenkomst heeft gesloten met een aandeelhouder die een
dergelijke verklaring heeft afgelegd of voor wiens rekening een dergelijke verklaring is afgelegd; of
3° een vennootschap die verbonden is met een van de vennootschappen bedoeld in 1° en 2°
hierboven;
4° een vennootschap met een deelneming van ten minste vijf percent (5%) in één van de
vennootschappen bedoeld in 1° tot 3° hierboven.
In de oproepingen voor de algemene vergadering moet in de voorstellen voor hun benoeming
worden vermeld dat hun verkiezing als onafhankelijk bestuurder wordt voorgesteld.
De hierboven uiteengezette principes zijn ook van toepassing als de raad van bestuur een
onafhankelijke bestuurder benoemt om een voorlopige vacature in te vullen.
§3. Om de naleving van de criteria in §2 hierboven te verzekeren, richt de raad van bestuur onder
zijn leden een strategisch comité op, samengesteld uit de drie "niet-onafhankelijke" leden. De raad
benoemt de voorzitter. De Raad van Bestuur bepaalt de vergoeding van de leden van het strategisch
comité.
§4 Het strategisch comité deelt, na bespreking binnen het comité, aan de raad van bestuur de
namen mee van de kandidaten voor de functie van onafhankelijk bestuurder die voorgelegd moeten
worden aan de algemene vergadering. Indien de algemene vergadering niet voor de voorgelegde
voorstellen stemt, worden nieuwe voorstellen gedaan, op een dubbele, viervoudige of zesvoudige
lijst afhankelijk van het aantal te vervullen mandaten, volgens dezelfde procedure, en wordt de
algemene vergadering opnieuw bijeengeroepen om over de voorstellen te beraadslagen.
§5. De drie "niet-onafhankelijke" bestuurders worden door de algemene vergadering gekozen uit een
drievoudige lijst die door elk van de aandeelhouders wordt voorgelegd. Als de algemene vergadering
niet voor de ingediende voorstellen stemt, worden nieuwe voorstellen opgesteld op basis van een lijst
met twee kandidaten voor elke vacante positie, volgens dezelfde procedure, en wordt de algemene
vergadering opnieuw bijeengeroepen om over de voorstellen te beraadslagen.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat der niet herkozen uittredende bestuurders
eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering.
De algemene vergadering beslist of en in welke mate het mandaat van bestuurder met een vaste of
veranderlijke vergoeding zal worden bezoldigd.
§6. De raad wordt voorgezeten door een van de drie "niet-onafhankelijke" bestuurders. De voorzitter
heeft een doorslaggevend stem.
Artikel 16. Vergaderingen.
De raad van bestuur vergadert op de oproeping van de voorzitter, op de erin aangeduide plaats, in
België of in het buitenland, telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen. Hij moet
bijeengeroepen worden telkens als tenminste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen geschieden voor iedere bestuurder acht dagen voor de vergadering, behoudens
hoogdringendheid, en vermelden de agenda.
De raad van bestuur vergadert geldig zonder oproepingen als alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en de agenda hebben aanvaard.
Artikel 17. Beraadslagingen.
De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen over de punten die op de agenda voorkomen en
wanneer minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder die belet is kan, zelfs per eenvoudige brief, telecopie of e-mail, een ander lid van
de raad machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Nochtans kan een
bestuurder aldus niet meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen.
De besluiten worden genomen met meerderheid van stemmen van de bestuurders die aan de
stemming deelnemen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering
doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur mogen worden genomen door de eenparig, schriftelijke
toestemming van de bestuurders, behalve voor de beslissingen die een notariële akte vereist.
Artikel 18. Notulen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen door de voorzitter van de
vergadering en de secretaris opgesteld en ondertekend samen met de bestuurders die erom vragen.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 19. Dagelijks bestuur  Adviserende comités.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, aan één of meer personen, al dan niet bestuurders,
opdragen.
Hij kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten. Hij
omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 20. Controle.
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in deze rekening wordt opgedragen aan één of
meer commissarissen, benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt bij elke benoeming door de algemene vergadering
vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans is, bij afwijking van de eerste alinea die voorafgaat, de benoeming van één of meer
commissarissen niet verplicht, wanneer de vennootschap aan de criteria bedoeld in de wet,
beantwoordt.
Artikel 21. Vertegenwoordiging.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd in en buiten rechte hetzij door een afgevaardigd
bestuurder, hetzij door twee bestuurders samen optredend.  Binnen het kader van het dagelijks
bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur. 
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere lasthebbers.
HOOFDSTUK V.  ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 22. Vergaderingen.
Ieder jaar wordt er op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de oproepingen
aangeduid, een gewone algemene vergadering gehouden de derde dinsdag van de maand juni om
tien uur.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur plaats.
Artikel 23. Vertegenwoordiging op en toelating tot de algemene vergaderingen.
Ieder aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
derde, al dan niet aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht, welke bij middel van een
gewone brief, telecopie of e-mail, kan worden gegeven en waarvan de raad van bestuur in
voorkomend geval de vorm kan bepalen.
De aandeelhouders op naam worden op de vergadering toegelaten op vertoon van hun certificaat
van inschrijving in het register der aandeelhouders, op voorwaarde dat zij minstens vijf dagen voor
de vergadering ingeschreven werden.
Artikel 24. Bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn
ontstentenis, door een andere bestuurder.
De voorzitter stelt de secretaris aan, die al dan niet aandeelhouder is, en de vergadering mag twee
stemopnemers kiezen onder de aanwezige aandeelhouders.
Artikel 25. Uitstel.
Iedere algemene vergadering, zowel gewone als bijzondere of buitengewone vergadering, kan
tijdens de zitting, bij besluit van de raad van bestuur, hoogstens drie weken worden uitgesteld.
De volgende vergadering heeft het recht over dezelfde agenda definitief te beraadslagen. De ter
gelegenheid van de eerste algemene vergadering vervulde formaliteiten van toelating tot en van
vertegenwoordiging  op de vergadering blijven geldig voor de tweede.
Artikel 26. Stemrecht.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 27.- Beraadslagingen  Notulen.
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten in de agenda opgenomen, zelfs
als zou het gaan over het ontslaan van bestuurders of commissarissen.
Behoudens de gevallen voorzien door de wet of door huidige statuten, kan de vergadering geldig
beraadslagen met gewone meerderheid van stemmen welke ook het aantal vertegenwoordigde
aandelen weze.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die het vragen.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur,
hetzij door een gedelegeerd-bestuurder, hetzij door twee bestuurders ondertekend.
HOOFDSTUK VI.  BOEKJAAR  JAARREKENING  WINSTVERDELING.
Artikel 28. Boekjaar.
Het boekjaar begint op één januari van elk jaar en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum stelt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, alsmede, in
voorkomend geval, zijn jaarverslag.
Artikel 29. Verdeling.
Van het batig saldo wordt minstens vijf percent afgenomen voor het aanleggen van het wettelijk
reservefonds. Deze afneming is niet meer verplichtend wanneer dit reservefonds één tiende van het
kapitaal bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van de raad van
bestuur, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
Artikel 30. Betaling van dividenden.
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door de raad
van bestuur worden aangeduid.
De raad van bestuur mag, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake, de uitkering van interimdividenden beslissen en de datum van hun betaling bepalen.
HOOFDSTUK VII.  ONTBINDING  VEREFFENING.
Artikel 31. Ontbinding.
De ontbinding van de vennootschap kan op ieder ogenblik uitgesproken worden door een besluit van
de algemene vergadering der aandeelhouders genomen volgens de regels vereist voor de
wijzigingen van de statuten.
Artikel 32. Verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen (en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort), wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
HOOFDSTUK VIII.  ALGEMENE BESCHIKKINGEN.
Artikel 33 Keuze van woonplaats.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 34. Gemeen recht.
Voor al hetgeen in huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar de wettelijke
beschikkingen.
Artikel 35.
De eigendom van een aandeel houdt automatisch de aanvaarding in van deze statuten en de
beslissingen van de algemene vergadering.
(…)
DERDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan, met recht deze over te
dragen, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
(…)
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte en volmachten
(getekend) Samuel WYNANT, geassocieerde notaris te Brussel.