Ondernemingsnr : 0434198922
Naam
(voluit) : INGENIEURSBUREAU FRAEYE & PARTNERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Antwerpsesteenweg 39 bus 201
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Nathalie De Vusser, notaris te Kruibeke op 21 december
2023, ter registratie aangeboden, dat volgende besluiten met eenparigheid van stemmen werden
genomen door de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“INGENIEURSBUREAU FRAEYE & PARTNERS”, met zetel te 9000 Gent, Antwerpsesteenweg 39
bus 201, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder nummer
0434.198.922.
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap  te behouden.
2. Tweede besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
 
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “INGENIEURSBUREAU FRAEYE & PARTNERS”.
 
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
                             
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
a) Het ontwerpen en de studie van stabiliteitsberekeningen voor de diverse funderingswijzen en voor
constructies in hout, staal, beton of andere materialen;
b) Het ontwerpen en de studie voor de technische uitrustingen zoals centrale verwarming,
elektriciteit, sanitair, liften, grootkeukens, waterzuivering, medische apparatuur, meubilair,
huisvuilverbranding;
c) Het ontwerpen en de studie van ontwerpen voor burgerlijke genie, wegeniswerken, rioleringen,
collectoren, kunstwerken, waterbouwkundige werken, waterzuiveringsstations, pompstations
d) Het uitvoeren van topografische werken, opmeten en nivelleren van gronden, schatten van
onroerende goederen, plaatsbeschrijvingen, expertisen, verlenen van adviezen in verband met
onroerende verrichtingen, maken van verkavelingsplannen, rooilijnplannen en onteigeningsplannen;
e) Het verlenen van technische adviezen omtrent grondmechanica, bouwsystemen, thermische en
akoestische studies, verlichting en verwarmingstechnieken.
II. Algemene activiteiten
a) het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
b) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
c) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
d) het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
e) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
f) het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
g) de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
h) het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
a) het aanleggen, het oordeelkundig beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de
aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
roerende en onroerende goederen;
b) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
In het algemeen mag de vennootschap, zowel in binnen- als buitenland, alle commerciële,
industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen of
vergemakkelijken.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen hetzij door deelneming, inbreng of op elke
andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, groeperingen, bestaande of op te richten, zo
in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven of
die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of de afzet van haar
producten te vergemakkelijken.
De vennootschap kan tevens leningen en kredietopeningen toestaan aan vennootschappen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of  haar aval
verlenen in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die welke
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
 
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
 
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vierhonderdtweeëntwintigduizend euro (€ 422.000,00).
Het is vertegenwoordigd door duizend achthonderdvierenzeventig (1.874) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde met stemrecht.
Ieder kapitaalaandeel vertegenwoordigt één/duizend achthonderd vierenzeventigste van het
maatschappelijk kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
 
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
De raad van bestuur bepaalt de koers en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij
de algemene vergadering zelf tot dit besluit overgaat. In geval van agio op de nieuwe aandelen moet
dat volledig worden gestort bij de inschrijving.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging niet volledig geplaatst is, kunnen de
aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven
op het gedeelte van de kapitaalverhoging dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun
respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging volledig is geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan de raad van
bestuur, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de
volledige plaatsing van de kapitaalverhoging te verzekeren.
Indien de kapitaalverhoging niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kunnen derden
aan de verhoging van het kapitaal deelnemen.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
 
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
 
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Artikel 11: Overdracht en overgang van aandelen
I. In afwijking van hetgeen hierna bepaald wordt onder punt II, is in de hierna opgesomde gevallen,
de overdracht van aandelen vrij:
-de overdracht onder levenden, onder bezwarende titel of kosteloos, ten voordele van de mede-
aandeelhouders.
-de overdracht ingevolge overlijden ten voordele van de mede-aandeelhouders.
II. De aandelen kunnen slechts overgedragen worden onder levenden mits voorafgaandelijke
goedkeuring van de algemene vergadering.  Deze bepaling is toepasselijk op alle overdrachten,
zowel deze in volle eigendom als deze in vruchtgebruik en in blote eigendom.
De aanvraag tot aanvaarding bevat de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen
waarvoor de aanvaarding wordt gevraagd, de prijs aangeboden door de kandidaat-overnemer alsook
alle modaliteiten van de verkoop (o.m. betalingsvoorwaarden), en wordt door de bij een ter post
aangetekend schrijven gericht aan de raad van bestuur die binnen de acht dagen na de aanvraag
overeenkomstig de wettelijk voorgeschreven termijn een algemene vergadering bijeenroept.  De
algemene vergadering beraadslaagt en beslist over de aanvaarding.
De beslissing de overdracht al dan niet goed te keuren wordt binnen de dertig dagen bij een ter post
aangetekend schrijven meegedeeld aan de cedent.
De cedent heeft acht dagen de tijd om te beslissen of hij al dan niet het voorstel handhaaft om de
aandelen over te dragen.  De beslissing dient binnen voormelde termijn van acht dagen bij een ter
post aangetekend schrijven meegedeeld te worden aan de raad van bestuur.  Bij gebrek aan
antwoord binnen de gestelde termijn zal de cedent geacht worden zijn beslissing te handhaven.
In het geval dat de cedent zijn beslissing handhaaft om de aandelen over te dragen wanneer de
algemene vergadering de verkrijger-overnemer geweigerd heeft, hebben de andere aandeelhouders
een voorkooprecht in verhouding tot hun aandelenbezit op het ogenblik van de aanvraag.
Behoudens andersluidend akkoord, geschiedt de uitoefening van dit voorkooprecht onder volgende
voorwaarden:
1) De raad van bestuur licht de andere aandeelhouders in van het aantal aandelen waarvoor het
voorkooprecht kan worden uitgeoefend.
2) Elke aandeelhouder die zijn voorkooprecht wil uitoefenen dient binnen de dertig dagen volgend op
de mededeling door de raad van bestuur (waarin meegedeeld wordt dat de aandeelhouders gebruik
kunnen maken van hun voorkooprecht), de raad van bestuur hiervan in kennis stellen bij een ter post
aangetekend schrijven gericht aan de zetel van de vennootschap met vermelding van het aantal
aandelen waarvoor zij hun voorkooprecht willen uitoefenen.
3) De verdeling van de aandelen geschiedt door de raad van bestuur, zonder dat een toekenning van
breuken mogelijk is; de aandelen die een breuk vormen worden bij lottrekking toegewezen.
4) Indien na het verstrijken van voormelde termijn van dertig dagen die volgt op de mededeling door
de raad van bestuur aan de aandeelhouders (waarin meegedeeld wordt dat zij gebruik kunnen
maken van hun voorkooprecht) geen enkele aandeelhouder zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend,
zullen de af te stane aandelen kunnen worden verkocht aan een derde aanvaard door de algemene
vergadering, of door de vennootschap zelf, mits naleving van de voorwaarden die de wet stelt voor
de verkrijging van eigen aandelen.
5) Indien het voorkooprecht slechts gedeeltelijk werd uitgeoefend zullen de resterende aandelen in
een volgende beurt eveneens aangeboden worden aan de aandeelhouders, die zich lieten kennen in
verhouding tot hun aandelenbezit en het aantal aandelen waarvoor zij hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend.  Er kunnen opeenvolgende beurten ingericht worden tot alle aandelen zijn aangekocht. 
Worden niet alle aandelen aangekocht door de bestaande aandeelhouders, dan kunnen de
overblijvende aandelen verkocht worden aan een derde aanvaard door de algemene vergadering, of
door de vennootschap zelf, mits naleving van de voorwaarden die de wet stelt voor de verkrijging van
eigen aandelen.
6) Wanneer de aangeboden aandelen niet integraal werden overgenomen vóór het verstrijken van de
termijn van zes maand te rekenen vanaf de datum van het verzoek om goedkeuring, wordt de
overdracht van al de aandelen, waarvan de overdracht onder levenden werd gevraagd,
bewerkstelligd in het voordeel van de voorgestelde kandidaat-overnemer.  In geval van uitoefening
van het voorkooprecht of in geval van overname van de aandelen door een derde, zal er steeds een
verkoopovereenkomst worden opgemaakt.
7) De uitoefening van het voorkooprecht geschiedt bovendien volgens de aanvullende richtlijnen van
de raad van bestuur, die alle maatregelen kan treffen die nodig of nuttig blijken voor de uitvoering
van voormelde bepalingen, rekening houdend met de belangen van de betrokken partijen.
8) De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend is gelijk aan de werkelijke waarde
zoals die blijkt uit de goedgekeurde jaarrekeningen.
Deze wordt vastgesteld in onderling overleg tussen partijen.
Indien geen akkoord over de waarde kan worden bereikt, zal die worden vastgesteld door een
neutrale deskundige die door de partijen zal worden aangewezen OF bij gebrek aan een akkoord,
door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de plaats waar de vennootschap is
gevestigd. Tegen de beslissing van de deskundige staat geen rechtsmiddel open.
III. Alle beslissingen in het kader van onderhavig artikel zijn alleen dan aangenomen wanneer zij ten
minste vier vijfde van de stemmen heeft verkregen, welk ook het aantal op de vergadering
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen weze, met dien verstande en onder dit voorbehoud dat
de aandeelhouder die wenst aandelen over te dragen, slechts kan deelnemen aan de stemming met
de aandelen die geen deel uitmaken van de voorgestelde overdracht.
IV. Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.
Deze regeling is van toepassing op alle wijzen van overdracht, alsdaar zijn verkoopovereenkomsten,
schenkingen, inbrengen in vennootschap, het verlenen van opties en in het algemeen op alle
overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of zelfs eventuele onmiddellijke of
toekomstige overdrachten of vestigingen van rechten tot voorwerp hebben.
V. De bepalingen sub II zijn mutatis mutandis van toepassing op overgangen bij overlijden, evenwel
rekening houdend met hetgeen bepaald onder punt I hiervoor.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de twee maand na het overlijden
van de aandeelhouder per aangetekend schrijven, aan de raad van bestuur opgeven hoe de
nalatenschap is vererfd.  Zij moeten tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats
van de rechtverkrijgenden alsook hun respectieve erfrechten opgeven.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen via de raad van bestuur vragen om hun
toetreding te laten goedkeuren door de overige aandeelhouders. 
In geval van weigering geschiedt de terugkoop door de vennoten volgens de bepalingen sub II
hiervoor.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden
omdat zij niet als aandeelhouder worden aanvaard, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen.  Deze waarde wordt vastgesteld zoals hiervoor bepaald in sub II.8.
 
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 12: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie  bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar, en
kunnen ten allen tijde door haar worden ontslagen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
 
Artikel 13: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
 
Artikel 14: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door een
andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit
vereist, alsook na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, behoudens in geval van hoogdringendheid.
In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping
of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
 
Artikel 15: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s bij gewone
brief, telegram, telex, telefax of elk ander communicatiemiddel dat drager is van een gedrukt
document, volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde raad van bestuur
en om er in zijn plaats te stemmen. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn. De besluiten van
de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is de
stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de vennootschap evenwel maar
twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar doorslaggevend
karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.”
 
Artikel 16: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht  worden er
aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders
 
Artikel 17: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
 
Artikel 18: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs, al dan niet lid van de Raad van Bestuur.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 19: Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte vertegenwoordigd door elke gedelegeerd
bestuurder, individueel handelend, met dien verstande dat de handtekening van twee bestuurders  is
vereist inzake volgende verrichtingen, ongeacht het bedrag of de tegenwaarde ervan:
* het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en huur opzeggen van onroerende
goederen;
* het aangaan of toestaan van leningen, het aangaan van borgtochten, het toestaan van waarborgen
of zekerheden;
* het in dienst nemen en ontslaan van personeel;
* het sluiten van dadingen en compromissen;
* het sluiten van transacties met ondernemingen waarin de vennoten of één van hen rechtstreeks of
onrechtstreeks participaties hebben;
* de vervreemding, onder welke vorm dan ook, rechtstreeks of onrechtstreeks, van een substantieel
deel van de activa van de vennootschap;
Bovendien is de handtekening van twee bestuurders vereist voor het aangaan van verbintenissen
indien de som of de tegenwaarde van de verbintenis vijftigduizend euro (€ 50.000,00) te boven gaat.
Deze bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij
openbaar zijn gemaakt.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
 
Artikel 20: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
 
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 21: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 22: Bijeenkomst van de algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste zaterdag van de maand juni
om tien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op
de eerstvolgende werkdag.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist en binnen de voorwaarden bepaald door de wet.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Elke aandeelhouder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet,
en zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Artikel 23: Toelating tot de algemene vergadering
De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:
- de eigenaars van aandelen op naam de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun
intentie aan de vergadering deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de
stemming wensen deel te nemen.
- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen op de zetel van de vennootschap op de plaatsen
aangegeven in de oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling
opgesteld attest dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde
aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
 
Artikel 24: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
 
Artikel 25: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
 
Artikel 26: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
 
Artikel 27: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
Artikel 28: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Deze verdaging doet alle genomen besluiten vervallen.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
 
Artikel 29: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, of door de gedelegeerd
bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 30: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 31: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
 
Artikel 32: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
 
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 33: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 34: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 35: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 36: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
 
Artikel 37: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 38: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
3. Derde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders:
- de besloten vennootschap naar Nederlands recht MULTI ENGINEERING GROUP, vast
vertegenwoordigd door de Heer Van Goeye Nicolas, voornoemd, hier vertegenwoordigd en die
aanvaardt;
- de besloten vennootschap VAN GOEYE, vast vertegenwoordigd door de Heer Van Goeye Wouter,
voornoemd, hier vertegenwoordigd en die aanvaardt;
- de besloten vennootschap DRCKX, vast vertegenwoordigd door de Heer Dieyckx Jan Marc
Hendrik, voornoemd, hier vertegenwoordigd en die aanvaardt;
De Raad van Bestuur besluit de huidige gedelegeerd bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire gedelegeerd
bestuurder/belast met dagelijks bestuur:
- de besloten vennootschap DRCKX, vast vertegenwoordigd door de Heer Dieyckx Jan Marc
Hendrik, voornoemd, hier vertegenwoordigd en die aanvaardt;
 
Hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Voor beredeneerd uittreksel op ongezegeld papier enkel dienende voor de diensten van het Belgisch
Staatsblad.
Notaris Nathalie De Vusser te Kruibeke.
Samen hiermede neergelegd: Afschrift akte statutenwijziging + gecoördineerde statuten.