Ondernemingsnr : 0848.192.447
Naam
(voluit) : Center Parcs Europe N.V.
(verkort) :
Rechtsvorm : Buitenlandse vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Rivium Boulevard 213, 2909 LK Capelle aan den Ijssel, Nederland
Adres van het bijkantoor : Erperheidestraat 2 bus 3, 3990 Peer, België
Onderwerp akte : Omzetting van de vennootschap - Naamswijziging bijkantoor - Wijziging
statuten
Uittreksel uit de notariële akte dd. 31 juli 2024.
[ ... ]
OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP	1.
De naamloze vennootschap hierbij om te zetten in een besloten vennootschap (de "vennootschap") zonder
de beëindiging van het bestaan van de rechtspersoon.
NAAMSWIJZIGING BIJKANTOOR BELGIË
De naamloze vennootschap heeft een bijkantoor in België, met de naam Center Parcs Europe N.V. (Belgium),
gevestigd te Erperheidestraat 2 bus 3, 3990 Peer, België en ingeschreven bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0848.192.447 (het "bijkantoor"). Met ingang van heden zal het
bijkantoor de volgende benaming krijgen: Center Parcs Europe B.V. (Belgium).
WIJZIGING VAN DE STATUTEN	III.
De statuten van de vennootschap zodanig te wijzigen en geheel opnieuw vast te stellen, dat de vennootschap
met ingang van heden wordt geregeerd door de navolgende:
STATUTEN
Begripsbepalingen
Artikel 1
In de statuten wordt onder de volgende definities het volgende verstaan:
afhankelijke maatschappij: een rechtspersoon waarmee de vennootschap of een of meer afhankelijke	a.
maatschappijen, alleen of gezamenlijk en voor haar of hun eigen rekening, ten minste de helft van het
geplaatst kapitaal inbrengt; en/of een vennootschap die een onderneming voert die is ingeschreven in het
Handelsregister en voor wie de vennootschap of een afhankelijke maatschappij volledig aansprakelijk is
als vennoot tegenover derden voor alle schulden;
algemene vergadering: het orgaan dat wordt gevormd door de aandeelhouders dan wel de bijeenkomst	b.
van de vergadergerechtigden;
certificaten: certificaten op naam van aandelen in het kapitaal van de vennootschap;	C.
commissaris: een lid van de raad van commissarissen;	d.
dochtermaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap als bedoeld in artikel 2:24a Burgerlijk Wetboek;	e.
jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening alsmede de toelichting daarop;	f.
ondernemingsraad: de centrale groepsondernemingsraad van de onderneming van de vennootschap;	g.
raad van commissarissen: de raad van commissarissen van de vennootschap;	h.
Voorkant	Naam en hoedanigheid san de instrumerterende notaris, hetzij van de person onien
schriftelijk: elk via gangbare communicatiemiddelen, hieronder mede begrepen doch niet beperkt tot	i.
telefax of e-mail, overgebracht en op schrift ontvangen bericht;
vergadergerechtigde: de persoon aan wie op grond van de wet of de statuten vergaderrecht toekomt;	j.
vergaderrecht: het recht om in persoon, of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te	k.
wonen en daar het woord te voeren.
Naam en zetel
Artikel 2
De vennootschap draagt de naam Center Parcs Europe B.V.	2.1
De vennootschap heeft haar zetel te Capelle aan den IJssel.	2.2
Doel
Artikel 3
Het doel van de vennootschap is:
het verhuren van recreatiewoningen alsmede het verhuren en verkopen van roerende en onroerende	a.
goederen;
het oprichten van, het bestuur voeren over, het deelnemen in en het nemen van enig financieel belang in	b.
andere vennootschappen en/of ondernemingen;
het verlenen van diensten op administratief, technisch, financieel, economisch of bestuurlijk gebied aan	c.
andere vennootschappen, personen en/of ondernemingen;
het verstrekken van garanties, het binden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de	d.
vennootschap ten behoeve van vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden;
het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen	e.
waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, knowhow en andere industriële	f.
eigendomsrechten;
het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten,	g.
het vorenstaande al of niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het verrichten en bevorderen van alle
handelingen die daarmede direct of indirect verband houden, alles in de ruimste zin.
Aandelen en certificaten
Artikel 4
De vennootschap heeft een geplaatst aandelenkapitaal verdeeld in één (1) of meer aandelen.	4.1
Ten minste één (1) aandeel wordt gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de	4.2
vennootschap of één (1) van haar dochtermaatschappijen.
De aandelen hebben een nominale waarde van éénhonderd euro (EUR 100,00) elk.	4.3
Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. Aandeelbewijzen worden niet	4.4
uitgegeven. Aan elk aandeel is het stemrecht, het vergaderrecht en het recht tot deling in de winst en de
reserves van de vennootschap, overeenkomstig het bepaalde in deze statuten, verbonden.
Aan certificaten is geen vergaderrecht verbonden. In afwijking van het bepaalde in de vorige zin, is de	4.5
algemene vergadering bevoegd tot het verbinden respectievelijk ontnemen van het vergaderrecht aan één
(1) of meer certificaten.
Register van aandeelhouders
Artikel 5
5.1	Het bestuur van de vennootschap houdt een register waarin de namen en adressen van alle
aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben
verkregen, de datum van de erkenning of betekening, de soort of de aanduiding van de aandelen, alsmede
van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Indien een aandeelhouder niet gebonden is aan een statutaire
verplichting of eis of opschorting van rechten als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 Burgerlijk Wetboek, wordt
dat vermeld. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een
vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht
hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede een vermelding welke aan de aandelen
verbonden rechten hun overeenkomstig de artikelen 11 en 36 van deze statuten toekomen. In het register
worden opgenomen de namen en adressen van de houders van certificaten van aandelen waaraan
vergaderrecht is verbonden, met vermelding van de datum waarop het vergaderrecht aan hun certificaat
is verbonden en de datum van erkenning of betekening.
Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge lid 1 van dit artikel in het register van	5.2
aandeelhouders moeten worden opgenomen, verschaffen aan het bestuur tijdig de benodigde gegevens.
Indien tevens een elektronisch adres wordt verstrekt ter opneming in het aandeelhoudersregister, zal deze
verstrekking worden beschouwd als de instemming van de desbetreffende aandeelhouder of andere
vergadergerechtigde om alle kennisgevingen en mededelingen alsmede oproepingen voor een algemene
vergadering langs elektronische weg toegezonden te krijgen.
Het register wordt regelmatig bijgehouden en elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet	5.3
gedane stortingen wordt daarin mede aangetekend. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register
dienen te worden ondertekend door een bestuurder.
5.4	Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker, een pandhouder en een
houder van een certificaat waaraan vergaderrecht is verbonden, om niet een uittreksel uit het register met
betrekking tot zijn recht op zijn aandeel of certificaat. Rust op een aandeel een vruchtgebruik of een
pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in de artikelen 11 en 36 van deze statuten bedoelde
rechten toekomen.
Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, de	5.5
vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in de artikelen 11 en 36 van deze statuten bedoelde rechten
toekomen en van houders van certificaten waaraan vergaderrecht is verbonden. De gegevens van het
register omtrent niet volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; een afschrift of uittreksel van deze
gegevens wordt tegen ten hoogste kostprijs verstrekt,
Uitgifte van aandelen
Artikel 6
6.1	De vennootschap kan slechts aandelen uitgeven ingevolge een besluit van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan haar bevoegdheid hiertoe overdragen aan een ander orgaan en kan deze
overdracht herroepen.
6.2	Lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van
aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds
verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht
Artikel 7
7.1	Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de uitgiftekoers en de verdere voorwaarden van uitgifte
bepaald. Voor uitgifte van aandelen is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in Nederland
gevestigde notaris verleden akte, waarbij de betrokkenen partij zijn.
7.2	ledere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het
gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet.
7.3	Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen van rechten tot het nemen van
aandelen,
7.4	Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte
bevoegde orgaan.
Storting op aandelen
Artikel 8
Bij het nemen van een aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden	8.1
dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van tijd of nadat
de vennootschap het zal hebben opgevraagd.
Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen.	8.2
Storting in een andere geldeenheid dan die waarin het nominale bedrag van de aandelen luidt, kan slechts
geschieden met toestemming van de vennootschap.
Verkrijging van eigen aandelen
Artikel 9
De vennootschap kan slechts aandelen in haar eigen kapitaal verkrijgen ingevolge een besluit van het	9.1
bestuur.
Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig.	9.2
De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen verkrijgen indien het eigen	9.3
vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of deze statuten
moeten worden aangehouden, of indien het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de
vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare
schulden.
Indien de vennootschap na een verkrijging anders dan om niet, niet kan voortgaan met de betaling van haar	9.4
opeisbare schulden, zijn de bestuurders met inachtneming van het bepaalde in de wet, jegens de
vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de verkrijging is ontstaan. De vervreemder van de
aandelen die wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zou kunnen
voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is jegens de vennootschap gehouden tot vergoeding
van het tekort dat door de verkrijging van zijn aandelen is ontstaan, voor ten hoogste de verkrijgingsprijs van
de door hem vervreemde aandelen, met inachtneming van het bepaalde in de wet.
De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.	9.5
9.6	Verkrijging van aandelen ten laste van de in lid 3 van dit artikel bedoelde reserves is nietig. De bestuurders
zijn hoofdelijk aansprakelijk jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid schade lijdt.
Onder het begrip 'aandelen' in dit artikel zijn certificaten begrepen.	9.7
Kapitaalvermindering
Artikel 10
Met inachtneming van artikel 4 lid 2 van deze statuten en het bepaalde in de wet, kan de algemene vergadering
besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door de nominale waarde
van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. Een besluit tot kapitaalvermindering met terugbetaling op
aandelen heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. De bepalingen van de leden
2 tot en met 4 van artikel 2:216 Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing op het in de vorige zin
bedoelde besluit.
Levering van aandelen en certificaten. Beperkte rechten
Artikel 11
11.1 Voor de levering van een aandeel of de levering - daaronder begrepen de vestiging en het doen van
afstand - van een beperkt recht op een aandeel, is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een
in Nederland gevestigde notaris verleden akte, waarbij de betrokkenen partij zijn.
11.2 De levering overeenkomstig lid 1 van dit artikel, werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap.
Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het
aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft
erkend of de notariële akte aan haar is betekend overeenkomstig het dienaangaande in de wet bepaalde.
11.3	Het bepaalde in lid 2 van dit artikel vindt overeenkomstig toepassing op de levering van certificaten
waaraan vergaderrechten zijn verbonden.
Een aandeelhouder kan op een of meer van zijn aandelen een vruchtgebruik of een pandrecht vestigen.	11.4
De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop het vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd.	11.5
Het stemrecht kan aan de vruchtgebruiker of de pandhouder worden toegekend, indien dit bij de vestiging
van het vruchtgebruik of pandrecht is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en
vruchtgebruiker of pandhouder is overeengekomen, mits zowel deze bepaling als - bij overdracht van het
vruchtgebruik of indien een ander in de rechten van de pandhouder treedt - de overgang van het stemrecht
is goedgekeurd door de algemene vergadering.
11.6	Het bepaalde in lid 2 van dit artikel vindt overeenkomstig toepassing op de in lid 5 van dit artikel bedoelde
schriftelijke overeenkomst.
Overdraagbaarheid van aandelen
Artikel 12
Aandelen kunnen vrijelijk en zonder beperkingen als bedoeld in artikel 2:195 Burgerlijk Wetboek worden
overgedragen.
Bestuur
Artikel 13
13.1 Het bestuur bestaat uit een door de algemene vergadering vast te stellen aantal van één (1) of meer
bestuurders A en één (1) of meer bestuurders B. ledere bestuurder van de vennootschap heeft de titel van
directeur A dan wel directeur B.
13.2 De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Met een bestuurder wordt voor de toepassing van de artikelen 9 lid 4, 10 en 30 lid 3 van deze statuten	13.3
gelijkgesteld degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware
hij bestuurder met dezelfde verantwoordelijkheden en aansprakelijkheden.
Schorsing en ontslag
Artikel 14
14.1 ledere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering en de raad van commissarissen worden
geschorst. ledere schorsing kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven.
ledere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.	14.2
14.3 Elke schorsing kan één of meer malen worden verlengd doch in totaal niet langer duren dan drie (3)
maanden. De schorsing eindigt na verloop van die tijd, tenzij een besluit is genomen omtrent de opheffing
van de schorsing of het ontslag van de bestuurder voor het eind van voornoemde periode.
Bezoldiging
Artikel 15
De bezoldiging en de verdere voorwaarden met betrekking tot de bezoldiging van iedere bestuurder worden
vastgesteld door de algemene vergadering.
Bestuurstaak
Artikel 16
16.1 Het bestuur is, behoudens beperkingen volgens deze statuten en met inachtneming van het bepaalde in
de wet, belast met het besturen van de vennootschap.
Het bestuur kan een reglement vaststellen waarin regels worden gegeven omtrent de wijze van	16.2
besluitvorming.
Het bestuur kan bij een taakverdeling bepalen met welke taak iedere bestuurder in het bijzonder zal zijn	16.3
belast.
16.4 Het bestuur moet zich gedragen naar de aanwijzingen van de raad van commissarissen.
Bestuursvergaderingen
Artikel 17
17.1 Het bestuur vergadert zo dikwijls als een bestuurder een vergadering verzoekt.
17.2 Tot vergaderingen van het bestuur kan schriftelijk worden opgeroepen door iedere bestuurder, onder
vermelding van de te bespreken onderwerpen. Een dergelijke oproeping vindt plaats niet later dan vijf (5)
kalenderdagen voor de dag van de vergadering.
17.3	Het verhandelde ter vergadering wordt zakelijk weergegeven in notulen vastgelegd.
17.4 Een bestuurder kan zich ter vergadering door een medebestuurder bij schriftelijke volmacht doen
vertegenwoordigen.
Omtrent onderwerpen die niet zijn opgenomen in de agenda, in de schriftelijke oproeping of welke niet op	17.5
dezelfde manier zijn aangekondigd of binnen de gestelde oproepingstermijn, kan niet wettig worden
besloten, tenzij alle bestuurders ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen
plaatsvindt.
Besluitvorming bestuur. Tegenstrijdig belang
Artikel 18
18.1 Besluiten van het bestuur worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
ledere bestuurder heeft het recht één (1) stem uit te brengen. Bij staking van stemmen is het voorstel
verworpen.
18.2 Een bestuurder die een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de
vennootschap neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming. Wanneer hierdoor geen
bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen met
inachtneming van het bepaalde in artikel 27 van deze statuten.
18.3	Het bestuur kan buiten vergadering besluiten nemen mits alle bestuurders met deze wijze van
besluitvorming instemmen en zich schriftelijk omtrent het voorstel hebben uitgelaten.
Vertegenwoordiging
Artikel 19
19.1 Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid de vennootschap te vertegenwoordigen
komt, indien het bestuur bestaat uit meer dan één (1) bestuurder, mede toe aan een bestuurder A en een
bestuurder B gezamenlijk handelend.
19.2 Het bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen.
Elk van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn
bevoegdheid gesteld.
Goedkeuring bestuursbesluiten
Artikel 20
20.1 Onverminderd het elders in deze statuten dienaangaande bepaalde zijn aan de goedkeuring van de raad
van commissarissen onderworpen de besluiten van het bestuur tot:
een uitgifte en verkrijging van aandelen in de vennootschap en schuldbrieven uitgegeven door de	a.
vennootschap of schuldbrieven uitgegeven door een commanditaire vennootschap of een
vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijk beherend vennoot is;
medewerking aan de uitgifte van certificaten op naam van aandelen;	b.
een aanvraag van toelating tot de handel van de financiële investeringen als bedoeld in (a) en de	c.
certificaten op naam als bedoeld in (b) op een gereglementeerde markt of een multilaterale
handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een
gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die
geen lidstaat is en geen lid is van de Europese Economische Ruimte of een aanvraag van een
intrekking van een zodanige notering;
het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke	d.
maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke
beherend vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze
samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
de verkrijging van een deelneming door de rechtspersoon of een afhankelijke maatschappij in het	e.
kapitaal van een andere vennootschap, ter waarde van ten minste een vierde (1/4) van het bedrag
van het geplaatste kapitaal en de reserves van de vennootschap, zoals blijkt uit de balans met
toelichting van de vennootschap, en ieder ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een
deelneming;
f.	investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste
kapitaal en de reserves van de vennootschap zoals blijkt uit haar balans met toelichting vereisen;
een voorstel tot wijziging van deze statuten;	g.
een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;	h.
een aangifte van faillissement en een aanvraag van surséance van betaling;	i.
de beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de	j.
vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers	k.
van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;
1.	een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap; en
besluiten van het bestuur omtrent handelingen en/of besluiten die de vennootschap heeft verricht	m.
c.q. zal verrichten in haar hoedanigheid van bestuurder van een andere vennootschap ter zake van
de hiervoor onder a. tot en met I. bedoelde aangelegenheden, waarbij voor de toepassing van dit
artikel het begrip "vennootschap" wordt geacht te verwijzen naar die andere vennootschap.
20.2 De raad van commissarissen kan bepalen dat een in lid 1 van dit artikel genoemd besluit niet aan zijn
goedkeuring is onderworpen wanneer het daarmee gemoeide belang een door de raad van
commissarissen te bepalen en schriftelijk aan het bestuur op te geven waarde niet te boven gaat.
De raad van commissarissen is bevoegd ook andere besluiten dan die in lid 1 van dit artikel zijn genoemd	20.3
aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en
schriftelijk aan het bestuur te worden meegedeeld.
Het ontbreken van goedkeuring als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het	20.4
bestuur of de bestuurders niet aan.
Ontstentenis of belet
Artikel 21
In geval van ontstentenis of belet van één (1) of meer bestuurders zijn de andere bestuurders of is de andere
bestuurder tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast, op voorwaarde dat, met betrekking tot ten minste één
(1) bestuurder A er geen sprake is van ontstentenis of belet. In geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders A
of van de enige bestuurder is de persoon die daartoe door de raad van commissarissen wordt benoemd tijdelijk met
het bestuur van de vennootschap belast.
Raad van commissarissen
Artikel 22
De vennootschap heeft een raad van commissarissen bestaande uit ten minste drie (3) leden. Met	22.1
inachtneming van voorgaande zin, wordt het aantal commissarissen vastgesteld door de algemene
vergadering. Is het aantal commissarissen minder dan drie (3), dan neemt de raad van commissarissen
onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental. De raad van commissarissen stelt een profielschets
voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar
activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De raad van
commissarissen bespreekt de profielschets voor het eerst bij vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging
van de profielschets in de algemene vergadering en met de ondernemingsraad.
Alleen natuurlijke personen kunnen commissaris zijn.	22.2
22.3	commissaris kunnen niet zijn:
personen in dienst van de vennootschap;	a.
personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij;	b.
bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn	c.
bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de hiervoor onder a en b bedoelde personen.
Artikel 23. Benoeming
23.1 De commissarissen worden, behoudens het bepaalde in artikel 23.6, op voordracht van de raad van
commissarissen benoemd door de algemene vergadering voor een periode van maximaal vier (4) jaren.
De voordracht is met redenen omkleed. In het geval de raad van commissarissen geen gebruik maakt van
zijn voordrachtsrecht binnen twee (2) maanden na het ontstaan van een vacature, is de algemene
vergadering vrij een commissaris rechtstreeks, zonder voordracht daartoe door de raad van
commissarissen, te benoemen tenzij artikel 23.3 van toepassing is.
23.2	De algemene vergadering en ondernemingsraad kunnen altijd aan de raad van commissarissen personen
aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De raad van commissarissen deelt de algemene
vergadering en ondernemingsraad daartoe tijdig mede wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig
welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld. Indien voor de plaats het in artikel 23.3
bedoelde versterkte recht var aanbeveling geldt, doet de raad van commissarissen daarvan eveneens
mededeling aan de algemene vergadering en aan de ondernemingsraad. De raad van commissarissen
maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de algemene vergadering en aan de ondernemingsraad.
23.3	Voor een derde van het aantal leden van de raad van commissarissen geldt dat de raad van
commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de
raad van commissarissen bezwaar maakt tegen de aanbeveling op grond van de verwachting dat de
aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad van
commissarissen bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld.
Indien het getal der leden van de raad van commissarissen niet door drie (3) deelbaar is, wordt het
naastgelegen lagere getal dat wel door drie (3) deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling
van het aantal leden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt.
23.4 Bij een aanbeveling of voordracht als bedoeld in voorgaande leden, worden van de kandidaat
medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor
zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt
vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder
rechtspersonen bevinden die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden
volstaan. De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij
herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft
vervuld.
23.5 Indien de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen een aanbeveling bedoeld in artikel 23.3, deelt
hij de ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van redenen mede. De raad van commissarissen
treedt onverwijld in overleg met de ondernemingsraad met het oog op het bereiken van overeenstemming
over de voordracht. Indien de raad van commissarissen constateert dat geen overeenstemming kan
worden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de raad van commissarissen
aan de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam het bezwaar gegrond te verklaren. Het
verzoek wordt niet eerder ingediend dan nadat vier (4) weken zijn verstreken na aanvang van het overleg
met de ondernemingsraad. De raad van commissarissen plaatst de aanbevolen persoon op de voordracht
indien de Ondernemingskamer het bezwaar ongegrond verklaart. Verklaart de Ondernemingskamer het
bezwaar gegrond, dan kan de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen overeenkomstig het
bepaalde in artikel 23.3.
De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen,	23.6
vertegenwoordigend ten minste één derde van het geplaatste kapitaal, de voordracht door de raad van
commissarissen afwijzen. Indien de algemene vergadering bij volstrekte meerderheid besluit de
voordracht af te wijzen maar niet ten minste één derde van het geplaatste kapitaal ter vergadering
vertegenwoordigd was, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan
worden afgewezen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Alsdan maakt de raad van
commissarissen een nieuwe voordracht op. De artikelen 23.2 tot en met 23.5 zijn van toepassing.
23.7	Zowel het doen van een aanbeveling als bedoeld in artikel 23.2 van deze statuten als een afwijzing als
bedoeld in artikel 23.6 van deze statuten, kunnen in één en dezelfde algemene vergadering van
aandeelhouders aan de orde worden gesteld, mits met inachtneming van het hierna in dit artikel bepaalde.
23.8	De agenda voor de algemene vergadering moet ten minste de navolgende punten bevatten:
een aankondiging van de datum waarop de vacature is ontstaan of zal ontstaan en de oorzaak van	a.
haar ontstaan;
gelegenheid tot het doen van een aanbeveling of een afwijzing als bedoeld in artikel 23.2	b.
respectievelijk artikel 23.6 van deze statuten;
een benoeming als bedoeld in artikel 23.1 van deze statuten.	c.
23.9	De naam van degene die de raad van commissarissen wenst voor te dragen en de zijn gegevens als
bedoeld in artikel 23.4 van deze statuten moeten worden vermeld in de oproeping of in de agenda die ten
kantore van de vennootschap ter inzage ligt, in welk geval in de oproeping naar de agenda moet worden
verwezen.
23.10 De oproeping tot de algemene vergadering als bedoeld in artikel 23.8 hiervoor mag eerst geschieden
indien vaststaat dat de ondernemingsraad een aanbeveling heeft gedaan als bedoeld in artikel 23.2 van
deze statuten, of te kennen heeft gegeven zulk een aanbeveling niet te doen, dan wel een door de
ondernemingsraad vastgestelde redelijke termijn voor een aanbeveling als vorenbedoeld, is verstreken.
Ontslag, schorsing en aftreden
Artikel 24.
Elke commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerste algemene vergadering die gehouden wordt	24.1
nadat vier jaren na zijn laatste benoeming of herbenoeming zijn verlopen. Elke aftredende commissaris
kan één (1) keer worden herbenoemd voor een nieuwe termijn van maximaal vier (4) jaar.
24.2	De Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam kan op een desbetreffend verzoek een
commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens
ingrijpende wijziging in de omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze
niet van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap,
te dezen vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen
vertegenwoordiger van de algemene vergadering of van de ondernemingsraad.
Een commissaris kan worden geschorst door de raad van commissarissen; de schorsing vervalt van	24.3
rechtswege, indien de vennootschap niet binnen een (1) maand na de aanvang van de schorsing een
verzoek als bedoeld in artikel 24.2 bij de Ondernemingskamer heeft ingediend.
De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen,	24.4
vertegenwoordigend ten minste één derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van
commissarissen opzeggen. Het besluit is met redenen omkleed. Het besluit kan niet worden genomen ten
aanzien van commissarissen die zijn aangesteld door de Ondernemingskamer overeenkomstig artikel
24.6.
Een besluit als bedoeld in artikel 24.4 wordt niet genomen dan nadat het bestuur de ondernemingsraad	24.5
van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt
ten minste dertig (30) dagen voor de algemene vergadering waarin het voorstel wordt behandeld. Indien
de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt het bestuur de raad van
commissarissen en de algemene vergadering van dit standpunt op de hoogte. De ondernemingsraad kan
zijn standpunt in de algemene vergadering doen toelichten.
Het besluit bedoeld in artikel 24.4 heeft het onmiddellijke ontslag van de leden van de raad van	24.6
commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt het bestuur onverwijld aan de Ondernemingskamer van het
Gerechtshof Amsterdam tijdelijk één of meer commissarissen aan te stellen. De Ondernemingskamer
regelt de gevolgen van de aanstelling.
24.7
De raad van commissarissen bevordert dat binnen een door de Ondernemingskamer vastgestelde termijn
een nieuwe raad wordt samengesteld met inachtneming van het in artikel 2:268 Burgerlijk Wetboek en
deze statuten bepaalde.
Bezoldiging
Artikel 25
De algemene vergadering kan aan iedere commissaris een bezoldiging toekennen.
Taak en bevoegdheden
Artikel 26
26.1 De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de
algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het
bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang
van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
26.2 Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van de taak van de raad
van commissarissen noodzakelijke gegevens. Het bestuur stelt ten minste één (1) keer per jaar de raad
van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene
en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap.
De raad van commissarissen heeft toegang tot de gebouwen en terreinen van de vennootschap en is	26.3
bevoegd de boeken en bescheiden van de vennootschap in te zien. De raad van commissarissen kan één
(1) of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen.
De raad van commissarissen kan zich door deskundigen laten bijstaan.
Vergaderingen en besluitvorming raad van commissarissen. Tegenstrijdig belang
Artikel 27
27.1 De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter. Hij benoemt al dan niet uit zijn midden
een secretaris en treft een regeling voor diens vervanging.
27.2 Bij afwezigheid van de voorzitter in een vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan.
27.3	De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer een commissaris of het bestuur, zulks nodig
acht.
Een vergadering van de raad van commissarissen mag bijeengeroepen worden door elke commissaris
waarbij de andere commissarissen in niet minder dan vijf (5) kalenderdagen voor de vergadering in kennis
dienen te worden gesteld van de tijd, plaats en agenda van de vergadering.
27.4
Van het verhandelde in de vergadering van de raad van commissarissen worden notulen gehouden door
de secretaris. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering van de raad van
commissarissen vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris ondertekend.
27.5	Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met volstrekte meerderheid van de
uitgebrachte stemmen.
De raad van commissarissen kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen, indien ten minste de	27.6
meerderheid van de commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
27.7	Een commissaris kan zich door een medecommissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen.
Een commissaris kan voor niet meer dan één (1) medecommissaris als gevolmachtigde optreden.
27.8 Een commissaris die een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van
de vennootschap neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming. Wanneer hierdoor geen besluit
kan worden genomen door de raad van commissarissen, wordt het besluit genomen door de algemene
vergadering of een daartoe door de algemene vergadering aangewezen orgaan, welk orgaan - ongeacht
het bepaalde in artikel 18 lid 2 van deze statuten en in dit lid - tevens de raad van commissarissen kan
zijn, maar niet het bestuur.
De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle commissarissen met	27.9
deze wijze van besluitvorming instemmen en zich schriftelijk ten gunste van het voorstel hebben uitgelaten.
27.10 De raad van commissarissen vergadert tezamen met het bestuur zo dikwijls de raad van commissarissen
of het bestuur zulks nodig acht.
Ontstentenis of belet commissarissen
Artikel 28
In geval van ontstentenis of belet van één (1) of meer commissarissen zijn de andere commissarissen of is de andere
commissaris tijdelijk met het toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene zaken in de vennootschap en
de met haar verbonden onderneming belast. In geval van ontstentenis of belet van alle commissarissen of van de
enige commissaris is de persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt benoemd tijdelijk met het
voornoemde toezicht van de vennootschap belast.
Boekjaar. Jaarrekening
Artikel 29
Het boekjaar vangt aan op een oktober van enig jaar en eindigt op dertig september van het daarop	29.1
volgende jaar.
29.2 Jaarlijks binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met
ten hoogste vijf (5) maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden,
wordt door het bestuur een jaarrekening opgemaakt.
29.3	De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en de commissarissen. Ontbreekt de
ondertekening van één (1) of meer bestuurders of commissarissen, dan wordt daarvan onder opgave van
reden melding gemaakt.
De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.	29.4
29.5 Een besluit tot vaststelling van de jaarrekening strekt niet tevens tot kwijting aan een bestuurder of
commissaris. De algemene vergadering kan besluiten tot het verlenen van gehele of gedeeltelijke kwijting
aan één (1) of meer bestuurders en/of commissarissen.
29.6
Indien alle aandeelhouders tevens bestuurder van de vennootschap zijn, geldt ondertekening van de
jaarrekening door alle bestuurders en commissarissen niet als vaststelling in de zin van lid 4 van dit artikel.
29.7	De vennootschap zal, indien daartoe wettelijk verplicht, een daartoe gekwalificeerde accountant opdracht
verlenen tot het onderzoek van de boeken. De algemene vergadering is bevoegd de accountant aan te
wijzen. In het geval de algemene vergadering niet tot aanwijzing overgaat, is de raad van commissarissen
hiertoe bevoegd of, zo deze in gebreke blijft, het bestuur. De aanwijzing van de accountant kan met
inachtneming van het in artikel 2:393 lid 2 Burgerlijk Wetboek bepaalde worden ingetrokken om gegronde
redenen.
29.8 De wettelijke bepalingen zijn van toepassing op het bestuursverslag, de additionele gegevens die moeten
worden opgenomen, de accountantsverklaring en de openbaarmaking van het bestuursverslag.
Winst en uitkeringen
Artikel 30
30.1 De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de
jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan
de reserves die de vennootschap krachtens de wet of de statuten moet aanhouden.
30.2 Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft
verleend. Het bestuur weigert slechts zijn goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien
dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare
schulden.
30.3	Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met de betaling van haar opeisbare schulden,
zijn de bestuurders, met inachtneming van het bepaalde in de wet, hoofdelijk verbonden voor het tekort
dat door de uitkering is ontstaan. Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde
te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar
opeisbare schulden is jegens de vennootschap gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de
uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de door hem ontvangen uitkering
met inachtneming van het bepaalde in de wet.
30.4 Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt, niet
mee.
30.5	Bij de berekening van het bedrag, dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het bedrag
van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking.
30.6 De vordering van een aandeelhouder om een uitkering te ontvangen, verloopt na vijf (5) jaren.
Algemene vergaderingen
Artikel 31
31.1 Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste eenmaal een algemene vergadering gehouden ofwel
overeenkomstig artikel 38 lid 1 van deze statuten besloten of wordt de jaarrekening vastgesteld met
inachtneming van het bepaalde in artikel 29 lid 6 van deze statuten.
31.2 De agenda van de in lid 1 van dit artikel genoemde algemene vergadering vermeldt onder meer de
volgende punten:
het bestuursverslag;	a.
vaststelling van de jaarrekening;	b.
het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor het door hen in het afgelopen boekjaar gevoerde	C.
bestuur;
het verlenen van kwijting aan de commissarissen voor het door hen in het afgelopen boekjaar	d.
gevoerde toezicht op het bestuur;
bestemming van het resultaat;	e.
voorziening in eventuele vacatures;	f.
andere voorstellen door het bestuur, de raad van commissarissen dan wel aandeelhouders en	g.
andere stemgerechtigden en/of vergadergerechtigden, mits deze aan de orde zijn gesteld en zijn
aangekondigd met inachtneming van het bepaalde in artikel 33 van deze statuten.
Andere vergaderingen
Artikel 32
Onverminderd het bepaalde in artikel 31 lid 1 van deze statuten worden andere algemene vergaderingen	32.1
gehouden zo dikwijls als (een lid van) het bestuur of de raad van commissarissen zulks nodig acht.
32.2	Een of meer aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste (1/100) gedeelte van
het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, kunnen aan het bestuur en aan de raad van commissarissen
schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek richten een
algemene vergadering bijeen te roepen. Het bestuur en de raad van commissarissen treffen de nodige
maatregelen, opdat de algemene vergadering binnen vier (4) weken na het verzoek kan worden gehouden,
tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.
32.3 Voor de toepassing van dit artikel worden met aandeelhouders gelijk gesteld andere
vergadergerechtigden.
Oproeping. Agenda
Artikel 33
33.1 De algemene vergaderingen worden onverminderd het bepaalde in artikel 32 lid 2 van deze statuten
bijeengeroepen door (een lid van) het bestuur of de raad van commissarissen.
33.2 De oproeping geschiedt schriftelijk aan de adressen volgens het register van aandeelhouders met
inachtneming van het bepaalde in artikel 5 lid 2 van deze statuten, niet later dan op de achtste (8e) dag vóór
die van de vergadering.
33.3	Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. Onderwerpen die niet bij de oproeping
zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in lid 5 van dit artikel gestelde
vereisten.
33.4 Aandeelhouders en andere vergadergerechtigden, tezamen vertegenwoordigend ten minste één
honderdste (1/100) gedeelte van het geplaatste kapitaal, kunnen het bestuur of de raad van
commissarissen verzoeken één (1) of meer onderwerpen te agenderen voor behandeling op de
eerstkomende algemene vergadering. Het bestuur of de raad van commissarissen dient tot agendering
hiervan over te gaan, tenzij een zwaarwegend belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien
de oproeping als bedoeld in lid 2 van dit artikel voor de eerstkomende vergadering reeds is verzonden en
er minder dan dertig (30) dagen zijn gelegen tussen het agenderingsverzoek en de dag van de
eerstkomende vergadering, vindt agendering van de aangemelde onderwerpen plaats op de daarna
volgende vergadering.
33.5 Omtrent onderwerpen die niet zijn opgenomen in de agenda, in de oproepingsbrief of welke niet op
dezelfde manier zijn aangekondigd of binnen de gestelde oproepingstermijn, kan niet wettig worden
besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die
onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders en commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de
gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
Plaats van de algemene vergaderingen
Artikel 34
Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft, in
de gemeente waar de vennootschap haar hoofdvestiging heeft, in de gemeente Amsterdam dan wel in de
gemeente Haarlemmermeer (Luchthaven Schiphol). Een algemene vergadering kan elders worden gehouden,
mits alle vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en de bestuurders en
commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
Voorzitterschap. Notulen
Artikel 35
35.1 De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. De voorzitter wijst een secretaris aan.
Van het verhandelde in elke algemene vergadering worden notulen gehouden door de secretaris. De	35.2
notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris en ten blijke daarvan door hen ondertekend.
35.3 De voorzitter of degene die de vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde een
notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt mede door de
voorzitter ondertekend.
35.4	Het bestuur houdt aantekening van de besluiten van de algemene vergadering, welke ten kantore van de
vennootschap ter inzage liggen voor de aandeelhouders en andere vergadergerechtigden. Aan ieder van de
aandeelhouders en vergadergerechtigden wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze
aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
35.5	indien het bestuur ter vergadering niet is vertegenwoordigd, draagt de voorzitter van de vergadering ervoor
zorg dat aan het bestuur zo spoedig mogelijk na de vergadering een afschrift van de genomen besluiten
wordt verstrekt.
Vergaderrecht. Toegang
Artikel 36
36.1 Het vergaderrecht komt toe aan aandeelhouders, aan houders van certificaten waaraan vergaderrecht is
verbonden en aan vruchtgebruikers die stemrecht hebben. Vruchtgebruikers en pandhouders die geen
stemrecht hebben, hebben geen vergaderrecht tenzij bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik
of pandrecht anders is bepaald.
36.2 ledere vergadergerechtigde of zijn vertegenwoordiger, die ter vergadering aanwezig is, moet de
presentielijst tekenen.
36.3 ledere vergadergerechtigde of zijn vertegenwoordiger, die door middel van een elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt, wordt door de voorzitter van de
vergadering geïdentificeerd op de wijze als bepaald in de voorwaarden als bedoeld in lid 6 van dit artikel.
De naam van de vergadergerechtigde en de naam van zijn eventuele vertegenwoordiger, die door middel
van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt, wordt aan de
presentielijst toegevoegd.
36.4 De bestuurders en commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende
stem.
36.5 Omtrent toelating van andere dan de hiervoor in dit artikel genoemde personen beslist de algemene
vergadering.
36.6	Het bestuur kan bepalen dat een vergadergerechtigde of zijn vertegenwoordiger tevens bevoegd is om
door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen,
daarin het woord te voeren en, voor zover mogelijk, het stemrecht uit te oefenen. Het bestuur stelt de
voorwaarden voor elektronische deelname aan de vergadering als bedoeld in de vorige volzin vast en
maakt deze bij de oproeping bekend. Deze voorwaarden bevatten in ieder geval de wijze waarop de
vergadergerechtigde of zijn vertegenwoordiger (i) via het elektronische communicatiemiddel kan worden
geïdentificeerd, (ii) rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en (iii) voor
zover mogelijk, het stemrecht kan uitoefenen.
Besluitvorming algemene vergadering
Artikel 37
37.1 Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten
genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan	37.2
een dochtermaatschappij kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor
een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt.
Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist het lot. Staken de stemmen bij een andere	37.3
stemming dan is het voorstel verworpen.
37.4	Blanco stemmen en nietige stemmen gelden als niet uitgebracht.
De voorwaarden als bedoeld in artikel 36 lid 6 van deze statuten vermelden op welke wijze een	37.5
aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger via een elektronisch communicatiemiddel aan de stemming kan
deelnemen.
Besluitvorming buiten vergadering
Artikel 38
38.1 Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in vergadering geschieden, mits alle
vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De bestuurders en
commissarissen worden vocrafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te
brengen.
Ingeval van besluitvorming buiten vergadering, worden de stemmen schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste	38.2
van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit, onder vermelding van de wijze
waarop ieder van de aandeelhouders heeft gestemd, schriftelijk is vastgelegd.
Statutenwijziging
Artikel 39
De algemene vergadering is bevoegd te besluiten tot wijziging van de statuten. Wanneer aan de algemene
vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping van de algemene
vergadering worden vermeld en moet tegelijkertijd een afschrift van het voorstel waarin de voorgedragen wijziging
woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor aandeelhouders en
andere vergadergerechtigden tot de aflcop van de vergadering.
Ontbinding en vereffening
Artikel 40
40.1 De vennootschap wordt ontbonden door een besluit van de algemene vergadering. Wanneer aan de
algemene vergadering een voorstel tot ontbinding wordt gedaan, moet dat bij de oproeping tot de
vergadering worden vermeld.
Indien de vennootschap wordt ontbonden, worden de bestuurders vereffenaars van het vermogen van de	40.2
ontbonden vennootschap tenzij de algemene vergadering andere personen daartoe aanwijst. De
vereffening geschiedt onder toezicht van de raad van commissarissen.
De vereffenaars hebben dezelfde bevoegdheden, plichten en aansprakelijkheden als bestuurders, voor	40.3
zover deze verenigbaar zijn met hun taak als vereffenaar.
Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders naar	40.4
evenredigheid van het gezamenlijk nominaal bedrag van ieders aandelen.
Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan worden de boeken, bescheiden en andere	40.5
gegevensdragers gedurende zeven (7) jaren bewaard door degene die daartoe door de algemene
vergadering is aangewezen.
Voor eensluidend uittreksel,
Olivier Patrick Garaïalde
Wettelijk vertegenwoordiger
Tegelijk neergelegd: Notariële akte