Ondernemingsnr : 0421 986 523
Naam
(voluit) : Emaco International
(verkort)
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Karel De Roosestraat 15 te 9820 Merelbeke-Melle
Onderwerp akte : voorstel tot fusie door overneming
ENM B.V. NEEMT EMACO INTERNATIONAL N.V. OVER
In uitvoering van het artikel 12:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Artikel 12:7 van het Wetboek Van Vennootschappen en Verenigingen bepaalt:
Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld, de rechtshandeling waarbij
het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg
van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrecht verlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen
van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
In overeenstemming met artikel 12:50 en 12:53 van het Wetboek Van Vennootschappen en Vereneigingen
hebben de bestuursorganen van de vennootschappen ENM B.V. en EMACO INTERNATIONAL N.V. in gemeen
overleg, het voorstel tot fusie door overneming, met vereenvoudigde procedure (de zogenaamde geruisloze
fusie) opgesteld, waarvan de tekst hierna volgt.
Nemen deel: 1/ de raad van bestuur van ENM B.V., hierna genoemd als 'overnemende vennootschap';
2/ de raad van bestuur van EMACO INTERNATIONAL N.V., hierna genoemd als 'over te
nemen vennootschap';
In aanmerking nemende:
·dat de overnemende vennootschap, ENM B.V. eigenaar is van alle aandelen van de over te nemen
vennootschap met name van EMACO INTERNATIONAL N.V .;
·dat de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben genomen ertoe strekkende
een fusie door te voeren, waarbij het gehele vermogen van de vennootschap EMACO INTERNATIONAL N.V.,
zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de BV ENM,
die reeds houdster is van alle aandelen van de over te nemen vennootschap; derwijze dat bij goedkeuring van
het fusievoorstel geen aandelen moeten worden uitgekeerd in vergoeding voor de aandelen van de over te
nemen vennootschap, die onmiddellijk na het fusiebesluit worden vernietigd.
II. RECHTSVORM, NAAM EN MAATSCHAPPELIJK DOEL
1.1Overnemende vennootschap: ENM B.V.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Nathalie Desimpel met standplaats te
Waregem op vierentwintig juni tweeduizend en negentien, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van twee april daarna, onder nummer 19323324.
Waarvan de statuten werden voor het laatste gewijzigd bij akte verleden voor notaris Paul Henrist met
standplaats te Merelbeke op 15 september 2022, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
tweeëntwintig september 2022, onder nummer 22360170.
Ondernemingsnummer: 0728.922.039
Voorwerp van de vennootschap :
De vennootschap kan alle handelingen stellen van beheer van een onroerend en roerend vermogen en kan
alle onroerende, roerende en financiële verrichtingen uitvoeren.
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, onder welke vorm ook participaties te
verwerven en/of aan te houden in bestaande en nog op te richten vennootschappen en ondernemingen. Zij kan
deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen aan het bestuur en
het toezicht van de ondernemingen en vennootschappen waarin zij participeert en door ze bijstand te verlenen
in hun operationeel beheer.
De vennootschap kan tevens alle mogelijke vormen van bijstand of ondersteuning op bedrijfseconomisch,
commercieel, financieel, administratief, logistiek, organisatorisch of technisch vlak verlenen aan
ondernemingen, alsook op louter contractuele basis of als bestuurder het operationeel beheer ervan
waarnemen.
Ook kan de vennootschap in het raam van haar thesauriebeheer, rechtstreeks of via vestigingen in België
of in het buitenland, financiële vaste activa verwerven of verkopen, trading- en deviezenoperaties uitvoeren, en
tussenkomen in de overname en plaatsing van aandelen, obligaties en effecten allerhande. Ook kan de
vennootschap overgaan tot de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van
om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel en handel voeren in de breedste zin van
het woord.
Al wat voorafgaat in de mate dat het niet gaat om gereglementeerde activiteiten tenzij de vennootschap aan
de wettelijke voorwaarden voldoet.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wet
van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten en het
koninklijk besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd
eenennegentig.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van of die in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel staan.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen
of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant doel
hebben of waarvan het doel in enig verband met het hare staat De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke
borgen stelten in het voordeel van derden.
Zetel van de vennootschap :
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Driekavenstraat 26, 8790 Waregem.
1.2. Over te nemen vennootschap: EMACO INTERNATIONAL N.V.
De vennootschap werd opgericht op negenentwintig september negentienhonderd eenentachtig.
De statuten werden voor het laatste gewijzigd bij akte verleden voor notaris Elke Vandekerckhove met
standplaats te Merelbeke op 25 mei 2023, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
zevenentwintig juni 2023, onder nummer 23363739.
Ondernemingsnummer: 0421.986.523.
Voorwerp van de vennootschap :
- Alle werken van industriële en algemene elektriciteit met al hetgeen hierop kan betrekking hebben in de
meest uitgebreide zin, bedrijvigheid zo in hoofd- als in onder aanneming, zo in het binnen- als in het buitenland
te voeren;
- Het import en export, de aankoop en verkoop, het transport, de levering en plaatsing van industriële en/of
elektrische apparatuur, machines en uitrustingen evenals van keuken- en van sanitaire uitrusting en van alle
inbouwapparatuur;
- De groot-en kleinhandel van elektrische apparatuur, machines en van alle materialen welke hiermede
verband houden;
- Alle soorten verfwerk waaronder tevens industrieel schilderwerk en het spuiten van verf voor
brandpreventie, het bekleden van vloeren, het isoleren tegen geluid en/of warmte met tevens het plaatsen van
lichte scheidingswanden, het plaatsen van valse plafonds en blinde vloeren, al dan niet geprefabriceerd.
- Het stichten en oprichten van filialen, opslagruimte en bijkantoren zowel in binnen- als in buitenland; - Zij
mag alle roerende en onroerende, handels-, nijverheids- en financiële handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband staan met haar doel;
- De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in binnen- als in buitenland, op alle wijzen die zij
best geschikt zal achten.
- De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen
die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar produkten kunnen
vergemakkelijken.
Zetel van de vennootschap :
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Karel De Roosestraat 15, 9820 Merelbeke-Melle.
II. DATUM VAN DE FUSIE
Met ingang van één januari 2025 worden handelingen van de over te nemen vennootschap geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap. Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de
over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap, en de
sindsdien verworven resultaten zullen in de rekening van de overnemende vennootschap geboekt worden.
III. REDENEN VAN DE FUSIE
De voorgestelde fusie wordt onder meer uitgevoerd in het kader van een algemene vereenvoudiging en
centralisatie van de organisatiestructuur van de groep, zodat aanzienlijke besparingen mogelijk zijn op het
gebied van administratieve kosten, enz.
Daarnaast zal de fusie bijdragen aan een betere zichtbaarheid ten opzichte van derden en naar een
efficiëntere groepsstructuur.
Op lange termijn zou dit een efficiënter en relevanter gebruik van de beschikbare middelen mogelijk moeten
maken in overeenstemming met de behoeften en de commerciële doelstellingen die worden nagestreefd door
de ondernemingen die moeten fuseren.
IV. BIJZONDERE RECHTEN - ANDERE EFFECTEN
Alle aandelen van de over te nemen vennootschap horen toe aan de overnemende vennootschap, zodat
geen enkele aandeelhouder bijzondere rechten bezit.
Er bestaan geen andere effecten dan de aandelen die het kapitaal van de twee betrokken vennootschappen
vertegenwoordigen.
V. VOORDELEN BESTUURDERS
Er zal geen enkel bijzonder voordeel worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
betrokken vennootschappen.
VI.FISCAAL REGIME VAN DE FUSIE
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel
210, par. 1, 1°, artikel 211, par. 1, al. 6 en artikel 217, 1° van het Wetboek van inkomstenbelasting voorzien
onder artikel 211, par. 1, al. 1 van het Wetboek van inkomstenbelastingen.
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met
vrijstelling van de vennootschapsbelasting voorzien onder artikel 211, par. 1, al. 1 van het Wetboek van
inkomstenbelasting.
De vooropgestelde fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling
van registratierechten overeenkomstig 117 en 120, al. 3 van het Wetboek van registratierechten.
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW.
VII. VOLMACHT
De vennootschappen geven volmacht aan Stefan Pieters , alleen handelend en met de bevoegdheid tot
indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van ENM B.V. en EMACO INTERNATIONAL N.V. alle
verrichtingen te stellen die noodzakelijk zijn of nuttig zijn voor de neerlegging, alsook de publicatie in de Bijlagen
bij het Belgisch Staasblad overeenkomstig artikel 2:8 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
VIII. DIVERSEN
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
organen van de betrokken vennootschappen neergelegd ter griffie van de Rechtbank van elke vennootschap
uiterlijk op 30 april 2025.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zullen het voorstel binnen de korst
mogelijke termijn voorleggen aan de respectieve algemene vergaderingen, teneinde de voorgenomen
verrichting tot stand te brengen, met inachtneming van de wettelijke en statutaire bepalingen.
Opgemaakt in vier exemplaren.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen, verklaren elk twee exemplaren door
of namens de bestuursorganen te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het
vennootschapsdossier te worden neergelegd, en het ander om te worden bewaard op de zetel van de
respectievelijke vennootschappen.
Opgesteld te Merelbeke-Melle op 10 april 2025 door de bestuursorganen van de twee vennootschappen.
De raad van bestuur van
EMACO INTERNATIONAL
Christian Corijn
Bestuurder