Ondernemingsnr : 0407 107 911
· Naam
(voluit) : WORLEY BELGIË
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: te 2030 Antwerpen, Noorderlaan 127
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING - GOEDKEURING NIEUWE STATUTEN AANGEPAST
AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen
(tweede kanton), handelend voor rekening van de BV "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen (district
Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen), op achttien januari tweeduizend
drieëntwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de;
ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap:
"Worley België" in het Frans "Worley Belgique", gevestigd te 2030 Antwerpen, Noorderlaan 127, ingeschreven in;
het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0407.107.911, onder
meer beslist heeft :
1. kennis te nemen van de overdracht van twee aandelen door de besloten vennootschap naar Nederlands
recht "WORLEY NEDERLAND B.V." aan voornoemde comparant, ingevolge de overeenkomst tot overdracht van!
aandelen dd. 22 december 2021 en welke overdracht werd bijgeschreven in het aandeelhoudersregister van de:
vennootschap.
2. om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van!
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de besloten vennootschap (afgekort BV).
3. In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het volgestorte!
gedeelte van het vroegere kapitaal en de wettelijke reserve sedert 1 januari 2020 van rechtswege werden
omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om voormelde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening geheel op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg?
niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat pas tot uitkering!
kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en
5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4. om, als gevolg van voorgaand besluit, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn!
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar!
voorwerp.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort "BV".
Naam
Haar naam luidt: "Worley België" en in het Frans "Worley Belgique".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Het verrichten of doen verrichten van studies;
-Het ontwerpen of doen ontwerpen van installaties;
-Het bouwen of doen bouwen van alle installaties voor opdrachtgevers in de ruimste zin van het woord.
Deze activiteiten worden door de onderneming verricht in hoedanigheid van raadgevend ingenieur of als!
algemeen aannemer. Zij kan, binnen de perken van haar maatschappelijk doel, zowel in België als in het!
buitenland, alle roerende, onroerende, financiële, industriele, commerciële of burgerrechtelijke verrichtingen
doen.
Zij kan zich bij wijze van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of op een
andere wijze interesseren in alle vennootschappen, ondernemingen of verrichtingen die een gelijkaardig of
aanverwant voorwerp hebben of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen. De
algemene vergadering mag het voorwerp wijzigen onder de bij het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestelde voorwaarden.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend vierhonderdzestig (4.460) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste vertegenwoordiger zal vervangen
als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder te allen tijde
beeindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in zijn
vervanging kan worden voorzien.
· Indien er twee bestuurders zijn besturen zij samen de vennootschap.
Indien er meerdere bestuurders zijn vormen zij een college.
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, tenzij die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering
bevoegd is.
Delegatie van machten - dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs ..
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten birinen de grenzen van dit
bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun keuze. Het bestuursorgaan
bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijkse leven van de venncotschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om redenen
van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Vertegenwoordiging
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.
De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door de
personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
Gewone algemene vergadering
leder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de laatste dinsdag van
de maand november, om achttien (18:00) uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient een
aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandelenregister;
- de rechter verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
Boekjaar
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgende kalenderjaar. Elk jaar, op het
einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen, het
al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de !
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun professionele
activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die worden neergelegd bij de
ondernemingsrechtbank.
---------
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de aandeelhouders
geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij gebreke het laatst ;
bekendgemaakt postadres. ledere wijziging dient te worden meegedeeld aan het bestuursorgaan van de
vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend schrijven of bij schrijven met
ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de zetel
van de vennootschap.
5. ondergetekende notaris werd verzocht over te gaan tot publicatie dat bij besluit genomen door de gewone
algemene vergadering op 29 november 2022 (i) het ontslag werd geacteerd van de commissaris "Ernst & Young
Bedrijfsrevisoren", besloten vennootschap gevestigd te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de
heer WEVERS Han, bedrijfsrevisor; en (ii) de benoeming werd geacteerd van "PwC Bedrijfsrevisoren", besloteri
vennootschap gevestigd te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, vertegenwoordigd door de heer D'HONDT Peter,
bedrijfsrevisor, tot commissaris van de vennootschap voor een periode van 3 jaar, aldus eindigend onmiddellijk
na de algemene vergadering tot goedkeuring van de jaarrekening per 30 juni 2025.
6. het mandaat te bevestigen van de huidige bestuurders, met name:
-Mevrouw BAETEN Ann Lucien Johanna, van Belgische nationaliteit;
-De heer GEENE Erwin, van Nederlandse nationaliteit;
-De heer NEDERSTIGT Jelle, van Nederlandse nationaliteit;
als niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd.
7. dat het adres van de zetel is gevestigd te 2030 Antwerpen, Noorderlaan 127.
De website van de vennootschap is: www.worley.com.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmacht
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin
gen - neergelegd in
de elektronische Da-
tabank van Statuten
van de Federatie van
het Belgisch Nota-
riaat