Nº d'entreprise : 0686 854 624
Nom
(en entier) : EMHC
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : B-1380 Lasne, chemin du Chêne aux renards, 40
Objet de l'acte : ABSORPTION D'UNE PARTIE DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF
COMPOSANT LE PATRIMOINE DE LA SOCIETE ANONYME GERNEL
INTERVENANT DANS LE CADRE DE LA SCISSION PAR ABSORPTION DE
LADITE SOCIETE (Assemblée de la société absorbante)-MODIFICATION
DES STATUTS-POUVOIRS D'EXECUTION
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée EMHC, ayant son siège à B-1380 Lasnes, chemin du Chêne aux renards, 40, immatriculée
au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0686.854.624/ RPM Nivelles - section du
Brabant wallon (Constituée, sous la forme de société privée à responsabilité limitée aux termes d'un acte du
notaire Louis-Philippe Marcelis, notaire de résidence à Bruxelles, en date du 16 décembre 2017, et publié aux
annexes du Moniteur belge, en date du 29 décembre suivant mai sous le numéro 0329940) dressé par le notaire
Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 29 juillet 2024, dont il résulte que les décisions suivantes ont notamment
été prises :
Titre A.
Transferts d'une universalité d'éléments d'actif et de passif dans le cadre de la scission par absorption de
la société anonyme GERNEL, partie par la société à responsabilité limitée CMHC ; partie par la présente société
à responsabilité limitée EMHC et le solde par la société à responsabilité limitée JMHC conformément aux
articles 12:59 à 12:72 inclus du Code des sociétés et des associations.
1. Examen des documents et rapports requis en vue du vote des résolutions à l'ordre du jour mis
gratuitement à la disposition des actionnaires avant la tenue de la présente assemblée et/ou envoyés en copie
aux actionnaires.
(on omet)
1.1.Projet de scission.
(on omet)
1.2.Absence d'établissement des rapports prévus aux articles 12 :61 et 12 :62 du Code des sociétés et des
associations.
(on omet)
2.Actualisation des informations.
Le Président, au nom de l'administrateur unique, a informé l'actionnaire unique conformément à l'article 12
:63 du Code des sociétés et des associations, de l'absence de modifications importantes du patrimoine
intervenues dans les patrimoines, tant de la présente Société, que dans le patrimoine de la société scindée
GERNEL ou encore dans le patrimoine des deux autres Sociétés Bénéficiaires 1 et 3 depuis l'établissement du
projet de scission par absorption.
3.Transfert d'une universalité d'éléments d'actif et de passif dans le cadre de la scission par voie
d'absorption de la Société, partie par la société à responsabilité limitée CMHC ; partie par la présente société
à responsabilité limitée EMHC et le solde par la société à responsabilité limitée JMHC.
L'actionnaire unique a décidé d'approuver la scission de GERNEL, société scindée, entraînant dissolution
anticipée de celle-ci, conformément au projet précité et en application de l'article 12:59 du Code des sociétés
et des associations, par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement), aux
conditions ci-dessous, partie à la société à responsabilité limitée CMHC (Société Bénéficiaire 1); partie à la
présente société à responsabilité limitée EMHC (Société Bénéficiaire 2) et le solde à la société à responsabilité
limitée JMHC (Société Bénéficiaire 3).
Dans ce cadre les trois Sociétés Bénéficiaires 1, 2 et 3 se voient transférer les éléments d'actif et de passif
composant le patrimoine de la Société scindée comme suit, sur base de la situation comptable arrêtée au 31
_décembre 2023, Jaquelle constitue en realite les comptes annuels de la Societe Scindée, tels qu'approuves par
des sociétés et des associations, et conformément à ce qui était prévu dans le projet de scission, la répartition
entre lesdits actionnaires n'est pas proportionnelle à leur participation dans la Société scindée. En effet chacune
des trois Sociétés Bénéficiaires 1, 2 et 3, se verront transférer chacune exclusivement une quote-part de l'actif
net transféré équivalente à leur participation respective dans la Société Scindée ; soit chacune un/tiers de l'actif
net, à savoir :
ACTIVEMENT :
1)Les 2.473.918 actions de la société 7321783 Canada Inc., en abrégé FICA (Registre canadien des
entreprises, nº 1166413741) ; comptabilisées globalement au 31 décembre 2023 pour un montant de un million
huit cent soixante-neuf mille deux cent nonante-deux euros vingt-sept cents (€ 1.869.297,27-) ; soit pour
chacune des trois Sociétés Bénéficiaires 2 et 3 : 824.639 actions FICA d'un montant de six cent vingt-trois mille
nonante-huit euros quatre-vingt-quatre cents (€ 623.098,84-) et pour la Société Bénéficiaire 1 : 824.640 actions
FICA pour un montant de six cent vingt-trois mille nonante-neuf euros cinquante-neuf cents (€ 623.099,59-) ;
2)Le Prêt dénommé « ID LEVAGE » comptabilisé au 31 décembre 2023 pour un montant de deux cent
quatre-vingt-quatre mille six cent soixante-trois euros trente-huit cents (€ 284.663,38-); soit pour chacune des
trois Sociétés Bénéficiaires 1, 2 et 3 : un/tiers dudit prêt pour un montant de nonante-quatre mille huit cent
quatre-vingt-sept euros septante-neuf cents (€ 94.887,79) ;
3)La réduction de valeur sur Prêt dénommé « ID LEVAGE »> comptabilisée au 31 décembre 2023 pour un
montant de deux cent quatre-vingt-quatre mille six cent soixante-trois euros trente-huit cents (€ 284.663,38-);
soit pour chacune des trois Sociétés Bénéficiaires 1, 2 et 3 : un/tiers de ladite réduction de valeur pour un
montant de à nonante-quatre mille huit cent quatre-vingt-sept euros septante-neuf cents (€ 94.887,79) ;
4)Diverses créances comptabilisées ensemble au 31 décembre 2023 pour un montant de deux millions
quatre cent cinquante-sept mille quatre cent dix-huit euros soixante-huit cents (€ 2.457.418,68-) ; soit pour
chacune des trois Sociétés Bénéficiaires 1, 2 et 3 : un/tiers desdites créances pour un montant de huit cent dix-
neuf mille cent trente-neuf euros cinquante-six cents (€ 819.139,56-) ;
5)Les Placements de trésorerie comptabilisés ensemble au 31 décembre 2023 pour un montant de trente-
et-un millions deux cent septante-six mille neuf cent douze euros douze cents (€ 31.276.912,12-) ; soit pour
chacune des trois Sociétés Bénéficiaires 1, 2 et 3 : un/tiers desdits Placements de trésorerie pour un montant
de dix millions quatre cent vingt-cinq mille six cent trente-sept euros trente-sept cents (€ 10.425.637,37-) ;
6)Les Valeurs Disponibles comptabilisées ensemble au 31 décembre 2023 pour un montant de sept millions
deux cent dix-huit mille cent septante-et-un euros soixante-sept cents (€ 7.218.171,67-) ; soit pour chacune des
trois Sociétés Bénéficiaires 2 et 3 : un montant de Valeurs Disponibles de deux millions quatre cent six mille
cinquante-sept euros nonante-huit cents (€ 2.406.057,98-), et pour la Société Bénéficiaire 1, un montant de
Valeurs Disponibles de deux millions quatre cent six mille cinquante-cinq euros septante et un cents (€
2.406.055,71-) ;
7)Les comptes de régularisations comptabilisés au 31 décembre 2023 pour un montant de quarante-et-un
mille quatre cent quatorze euros soixante-cents (€ 41.414,60-); soit pour chacune des trois Sociétés
Bénéficiaires 1, 2 et 3 : un/tiers des comptes de régularisations, pour un montant de à treize mille huit cent
quatre euros quatre-vingt-sept cents (€ 12.804,87-).
Etant entendu que dans la mesure où ces valeurs ont ou pas évolué à la hausse ou à la baisse par suite
des mouvements financiers intervenus entre le 31 décembre 2023 et la prise d'effet de la scission à la date de
la réalisation effective de la scission, il en sera tenu compte dans les comptes des trois Sociétés Bénéficiaires
1, 2 et 3, qui intègreront le cas échéant lesdits mouvements financiers intervenus.
Pour les éléments du patrimoine actif de la Société à Scinder qui ne seraient pas attribués dans le projet de
scission et dont l'interprétation du projet ne permettrait pas de décider de la répartition, celui-ci ou sa
contrevaleur est réparti entre les trois Sociétés Bénéficiaires 1, 2 et 3, chacune à concurrence d'un tiers.
PASSIVEMENT :
Conformément à la situation comptable au 31 décembre 2023, qui a servi de base à l'établissement des
répartitions, la Société scindée n'avait aucune dette, autre que :
1)des dettes diverses envers les tiers pour un montant total de cent quarante mille septante euros nonante-
neuf cents (€ 140.070,99-), et ;
2)des comptes de régularisation pour un montant total de cent trois mille cinq cent onze euros douze cents
(€ 103.511,12-) ;
lesquels postes du bilan sont également répartis à concurrence d'un/tiers au profit des trois Sociétés
Bénéficiaires 1, 2 et 3 ; chacune à concurrence d'un tiers, soit :
3)un tiers des dettes diverses pour un montant de quarante-six mille six cent nonante euros trente-trois
cents (€ 46.690,33-) et ;
4)un tiers des comptes de régularisation pour un montant de trente-quatre mille cinq cent trois euros
septante-et-un cents (€ 34.503,71-).
Pour les éléments du patrimoine passif de la Société scindée qui ne seraient pas attribués dans le projet de
scission et dont l'interprétation du projet ne permettrait pas de décider de la répartition, chacune des Sociétés
Bénéficiaires 1, 2 et 3 est solidairement responsable à l'égard des tiers et, entre les Sociétés Bénéficiaires entre
elles, ce poste est réparti entre elles chacune à concurrence d'un / tiers.
Outre les différentes règles et principes arrêtés ci-dessus, il est renvoyé au tableau de répartition des actifs
et passifs composant le patrimoine de la société scindée GERNEL, resté annexé en annexe 1 au projet de
scission, arrêtés au 31 décembre 2023, à 24.00 heures, et constituant la situation active et passive de référence,
ci-après le « Bilan de répartition du Patrimoine Scindé ».
date du 1er janvier 2024, étant la date de rétroactivité comptable et fiscale de la scission par absorption et la
date de réalisation effective de la scission, augmentera ou diminuera, selon le sens de la variation, l'écart
comptable de la scission par absorption à prendre en résultat (« goodwill (plus-value) ou badwill (moins-value)
de scission ») et la différence constatée sera mouvementée dans le compte de résultats des sociétés
bénéficiaires.
Compte tenu de l'adoption de cette proposition, la scission par absorption de la Société Scindée GERNEL,
au profit de CMHC, Société Bénéficiaire 1, de EMHC, Société Bénéficiaire 2 et de JMHC 3, Société Bénéficiaire
3 intervient pour le surplus comme stipulé ci-dessus et ci-après, étant précisé que :
3.1.la scission prendra effet à la date de la réalisation effective de la scission, mais avec effet rétroactif sur
le plan comptable et fiscal au 1er janvier 2024 à 00.00 heures, date à laquelle chacune des trois Sociétés
Bénéficiaires intègrera comptablement l'opération conformément aux normes comptables applicables ;
3.2.le transfert du Patrimoine Scindé partie au profit de CMHC, partie au profit de EMHC et le solde au profit
de JMHC, intervient suivant la description prévue dans le projet de scission ;
3.3.Conformément à l'article 12:60 du Code des sociétés et des associations, en vue d'éliminer toute
contestation éventuelle, tout actif ou passif non spécifiquement visé ou alloué dans le cadre de la présentation
répartition (en cas de présence d'un actif supplémentaire ou d'une dette/engagement supplémentaire par
rapport à la situation de la société à scinder au 31 décembre 2023) sera attribué par défaut à la Société
Bénéficiaire 1, étant la société CMCH, à charge pour cette dernière :
(i) en cas de transfert d'un actif supplémentaire, de dédommager les deux autres sociétés Bénéficiaires 2 et
3, et ;
(ii)en cas de transfert d'une dette ou engagement supplémentaire par rapport à la situation comptable au 31
décembre 2023, à charge pour les deux autres Sociétés Bénéficiaires 2 et 3, de dédommager la Société
Bénéficiaire 1, étant la Société CMHC,
Le tout afin de pouvoir respecter la répartition de trente-trois virgule trente-trois pour cent (33,33%)(un/tiers)
de l'actif net entre les trois Sociétés Bénéficiaires 1, 2 et 3.
Cette méthode de répartition prévaudra de même pour (i) toutes les dettes, obligations et litiges liés au
Patrimoine Scindé non repris aux termes du projet de scission et relatifs à des événements survenus à une date
antérieure à la date de la réalisation effective de la scission, même si la dette, l'obligation ou le litige apparaissait
après la date de la réalisation effective de la scission et (ii) tous les droits et engagements hors bilan de
GERNEL.
4.Constatations conformément aux articles 12 :69 et 12 :59 du Code des sociétés et des associations pour
les trois Sociétés Bénéficiaires.
L'actionnaire unique a constaté et requit le Notaire soussigné d'acter, conformément :
4.1.à l'article 12 :69 du Code des sociétés et des associations, le caractère idoine de l'objet de GERNEL
d'une part et de EMHC d'autre part.
4.2.au point 8º de l'article 12 :59 du Code des sociétés et des associations et au projet de scission par
absorption, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration de GERNEL
d'une part et de EMHC d'autre part.
Transfert.	5.
L'actionnaire unique a constaté et requit le Notaire soussigné d'acter que l'approbation de la scission par
absorption de GERNEL aura a pour effet d'entraîner le transfert de l'intégralité (activement et passivement) du
patrimoine de la présente Société, à concurrence d'un/tiers au profit de chacune des trois Sociétés Bénéficiaires
1, 2 et 3.
5.1.Généralités ayant trait au patrimoine transféré.
A. Description.
L'intégralité du patrimoine (activement et passivement) de GERNEL se compose des éléments d'actif et de
passif, des droits et engagements, à l'exclusion de ses capitaux propres transférés aux trois Sociétés
Bénéficiaires 1, 2 et 3 suivant les règles et dans les mesures détaillées au point 3. ci-avant.
B.Bilan de scission.
La situation active et passive de la Société à scinder GERNEL au 31 décembre 2024 à 24.00 heures, ,
constituant également les comptes annuels de la Société à ladite date tels qu'approuvés par l'assemblée
générale ordinaire tenue le 13 juin 2024, telle que reprise au Bilan de répartition du Patrimoine Scindé tel que
défini ci-avant et qui demeurera ci-annexé pour faire partie intégrante du présent acte, après avoir été signé «
ne varietur » par le comparant et Nous, Notaire, pour former l'Annexe 1 au présent procès-verbal, tandis que :
·le premier tableau immédiatement sous cette situation active et passive de GERNEL, reprend les seuls
éléments d'actif et de passif effectivement transférés aux trois Sociétés Bénéficiaires 1, 2 et 3, lesquels
n'intègrent pas les fonds propres de la Société GERNEL, lesquels ne sont pas transférés ;
·les trois derniers tableaux, intitulés situation après scission, reflètent l'impact dans les comptes des trois
Sociétés Bénéficiaires 1, 2 et 3, du transfert au profit de chacune d'entre elles d'un/tiers de l'actif net, et des
éléments d'actif et de passif de la Société GERNEL, leurs transférés dans ladite proportion.
Depuis la date d'établissement du projet de scission, soit depuis le 10 mai 2024, la situation active et passive
au 31 décembre 2023 à 24.00 heures, de la société scindée GERNEL n'a enregistré aucune modification
significative.
5.2. Eléments soumis à publicité particulière.
Dans le patrimoine de GERNEL ne se trouvent aucun élément soumis à publicité particulière (article 12 :14
du Code des sociétés et des associations).
5.3.Etat du fonds de commerce.
constatée dans un procès-verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes,
déclaré pour autant que de besoin que le patrimoine de GERNEL ne contient aucun fonds de commerce.
5.4.Conditions générales du transfert.
Le transfert du Patrimoine Scindé au profit de EMHC intervient aux conditions suivantes :
5.4.1.GERNEL a déclaré et garantit :
- qu'elle a, à la date de ce jour, la pleine propriété du Patrimoine Scindé transféré pour partie à la société à
responsabilité limitée CMHC, Société Bénéficiaire 1, pour partie à la présente Société Bénéficiaire 2 et le solde
à la Société Bénéficiaire 3, étant la société à responsabilité limitée JMHC.
- qu'elle a la jouissance du Patrimoine Scindé transféré pour partie à la société à responsabilité limitée
CMHC, Société Bénéficiaire 1 d'une part, et pour le solde, partie à la présente Société Bénéficiaire 2 et le solde
à la Société Bénéficiaire 3, étant la société à responsabilité limitée JMHC, à la date de ce jour, en manière telle
que dès l'instant où la scission sera effective, chacune des trois Sociétés Bénéficiaires 1, 2 et 3 aura également
la jouissance et la pleine propriété de la partie du Patrimoine Scindé qui lui aura été transféré ;
5.4.2.Tous les frais et impôts quelconques liés directement ou indirectement à la scission par absorption,
en ce compris les impôts, précomptes, droits d'enregistrement et taxes, liés directement ou indirectement à la
scission par absorption, seront supportés par chacune des trois Sociétés Bénéficiaires 1, 2 et 3 chacune à
concurrence d'un/tiers.
5.4.3.La scission par absorption s'opèrera pour le surplus en ce qui concerne le patrimoine transféré à
concurrence d'un/tiers à chacune des trois Sociétés Bénéficiaires 1, 2 et 3, conformément au projet de scission
par absorption.
6.Rémunération du transfert.
L'actionnaire unique de la présente Société, a décidé à l'unanimité des voix :
(i) conformément à l'article 12 :67, § 6 du Code des sociétés et des associations d'approuver que la scission
par absorption à son profit comme d'ailleurs au profit des deux autres Sociétés Bénéficiaires 2 et 3, intervienne
avec une allocation non proportionnelle de l'intégralité du patrimoine activement et passivement de la Société
Scindée GERNEL, en manière telle que par l'effet de l'opération de scission par absorption chacune des trois
Sociétés Bénéficiaires 1, 2 et 3, se voit transférer un tiers de l'actif net de la Société Scindée GERNEL, sans
allocation proportionnelle d'actions, de manière à ce que chacune des trois Sociétés Bénéficiaires 1, 2 et 3 ne
détienne pas d'actions de l'une ou l'autre Société Bénéficiaire, à l'issue de la scission par absorption.
(ii) conformément aux stipulations des articles 3 :78 et 3 :77, § 4 de l'arrêté comptable/CSA que la quote-
part de l'actif net transférée à chaque société bénéficiaire correspond exactement au pourcentage de
participation que chacune des Sociétés Bénéficiaires possède au sein de la Société Scindée GERNEL, afin que
dans cette mesure lesdits fonds propres de la Société Scindée GERNEL soient repris et intégrés directement
dans les fonds propres des trois Sociétés Bénéficiaires 1, 2 et 3, chacune à concurrence d'un/tiers.
Dans la mesure où le montant d'actif net reçu par chacune des sociétés bénéficiaires est supérieur à la
valeur comptable de la participation dans la société à scinder, un résultat de scission/absorption sera dégagé
dans le chef de chaque société bénéficiaire et ceci, conformément au prescrit de l'article 3 :78, § 5, b) de l'arrêté
royal comptable/CSA.
Ce résultat (plus-value de scission/absorption) bénéficiera de l'exonération fiscale (déduction à titre de RDT
pour un montant correspondant à 100% de la plus-value dégagée à cette occasion).
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée dans le cadre de la présente scission et dès lors que les trois
Sociétés Bénéficiaires 1, 2 et 3, sont également les trois seuls actionnaires de la Société Scindée GERNEL,
aucune action nouvelle ne sera émise à l'occasion de la scission, par chacune des trois Sociétés Bénéficiaires
1, 2 et 3 de sorte que par application de l'article 12 :71§2, 1º du Code des sociétés et des associations.
7.Absence d'affectation comptable résultant de la scission par absorption par les trois sociétés bénéficiaires.
Les fonds propres de la société Scindée GERNEL ne seront pas repris au sein des fonds propres des
sociétés bénéficiaires, et ceci en vertu des articles 3 :78 et 3 :77, § 4 de l'arrêté comptable/CSA, de sorte qu'il
n'y a pas lieu de constater une quelconque modification des fonds propres des trois Sociétés Bénéficiaires 1, 2
et 3.
8.Condition suspensive - Prise d'effet.
L'actionnaire unique a décidé que les résolutions prises sur les propositions qui précèdent sont soumises
à la condition suspensive de votes concordants pris par l'actionnaire unique de la Société Bénéficiaire 3, étant
la société à responsabilité limitée JMHC, étant entendu que l'assemblée générale des actionnaires de GERNEL
et l'actionnaire unique de la Société Bénéficiaire 1, se sont déjà prononcés sur les mêmes propositions, lors de
la tenue de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite Société Scindée GERNEL et de la
tenue de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de ladite Société Bénéficiaire 1.
Titre B.
Modification des statuts.
L'actionnaire unique statuant en tant qu'assemblée a approuvé la proposition de l'organe d'administration
et a décidé de rendre les fonds propres représentant les apports des actionnaires/fondateurs de la Société
fixés à douze millions cinq cent quatre-vingt-huit mille cent quatre-vingt-un euros trois cents (€ 12.588.181,03-
), et ce, depuis la constitution de la Société ; indisponibles et dès lors non susceptibles de distribution aux
actionnaires.
Corrélativement il a décidé également de modifier les statuts en insérant à la suite de l'article 7 actuel des
statuts, un nouvel article 7 bis libellé comme suit :
« Article 7bis : Compte de capitaux propres statutairement indisponible.
quatre-vingt-un euros trois cents (€ 12.588.181,03-), et ce, depuis la constitution de la Société ; et représentant
les apports de fondateur sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible
de distribution aux actionnaires.
Pour les apports qui seront réalisés ultérieurement à la constitution, les conditions d'émission détermineront
s'ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d'émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte
de capitaux propres indisponible. »
Titre C
Pouvoirs d'exécution.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître François Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés