Ondernemingsnr : 0818 077 412
Naam
(voluit) : BT-PROJECTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1750 Lennik, Hunselveld 20
Onderwerp akte : MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING of PARTIELE
SPLITSING- DOOR INBRENG IN EEN BESTAANDE VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Niek Van der Straeten, notaris, te Destelbergen, op 07 december
2022, dat een besloten vennootschap werd opgericht als volgt:
A. Goedkeuring splitsing zonder vereffening
De vergadering beslist tot partiële splitsing van de vennootschap door het afsplitsen van de nagemelde
vermogensbestanddelen naar een andere bestaande vennootschap, te weten de besloten vennootschap
"NOVA", met zetel te 1750 Lennik, Hunselveld 20 (met ondernemingsnummer 0786.336636), mits toekenning
aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap van zeven en tachtig duizend negenhonderd
en twaalf (87.912) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, volledig volgestort, van de
besloten vennootschap "NOVA". Deze aandelen zullen toebedeeld worden aan de aandeelhouders van de
partieel te splitsen vennootschap overeenkomstig het huidig aandelenbezit (hetzij aan elke aandeelhouder
43.956 aandelen), zonder geldelijke opleg.
De nagemelde activa zullen overgaan naar de besloten vennootschap "NOVA" volgens de opdeling en de
modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
Stemming
Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
B. Samenvattende beschrijving van het overgedragen vermogen
De vergadering verzoekt met eenparigheid van stemmen de ondergetekende notaris de hierna volgende
samenvattende beschrijving van het overgedragen vermogen vast te stellen.
I. Vermogensbestanddelen toe te bedelen aan de vennootschap
De aan de verkrijgende vennootschap toe te bedelen vermogensbestanddelen bestaan uit de volgende
activa en passiva, zoals omschreven in het splitsingsvoorstel:
"Toelichting bij de cijfermatige uitwerking van het naar BV NOVA af te splitsen vermogen
Het naar de verkrijgende vennootschap af te splitsen vermogen wordt als volgt beschreven.
A. ACTIVA
1.Materiële vaste activa: terreinen en gebouwen
Gemeente Lennik - eerste afdeling - Sint-Kwintens-Lennik
Een woonhuis met aanhorigheden, op en met grond aldaar gelegen, Hunselveld 20/20A, kadastraal gekend
volgens titel en recente kadastrale legger als kantoorgebouw onder sectie C, nummer 0255/02L/P0000, met
een oppervlakte van zesenzestig are dertig centiare (66a 30ca), met een niet-geïndexeerd kadastraal inkomen
van € 6.046.
Gemeente Galmaarden - eerste afdeling - Galmaarden
Een woonhuis met loods en aanhorigheden, op en met grond aldaar gelegen, Dorekensstraat 5/5A,
kadastraal gekend volgens titel en recente kadastrale legger onder sectie A, nummer 0494/Y/P000, met een
oppervlakte van zeventien are achtenvijftig centiare (17a 58ca).
Gemeente Galmaarden - derde afdeling - Tollembeek
Een magazijn met aanhorigheden, op en met grond aldaar gelegen Nemerkendries 41A, kadastraal gekend
volgens titel sectie B, deel van nummer 34/X met een oppervlakte van vijf are zesenvijftig centiare (5a 56ca) en
volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger sectie B, nummer 0034/Y/P000 met eenzelfde oppervlakte van
vijf are zesenvijftig centiare (5a 56ca).
Gemeente Lennik - eerste afdeling - Sint-Kwintens-Lennik
Vier appartementen met parking, kelders en aanhorigheden, op en met grond aldaar gelegen, Hendrik
Ghijselenstraat 15 en eveneens uitgevende aan de Schoolweg 16, kadastraal gekend volgens titel onder sectie
E, nummer 706/C/2/P0000 met een oppervlakte van twee are tachtig centiare (2a 80ca) en volgens recent
uittreksel uit de kadastrale legger sectie E, nummers 0706/C/2/P0002, 0706/C/2/P0003, 0706/C/2/P0004,
0706/C/2/P0005, 0706/C/2/P0006, 0706/C/2/P0007, 0706/C/2/P0008 en 0706/C/2/P0009.
Algemene voorwaarden van de overgang van de voormelde onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten
1. De verkrijgende vennootschap verkrijgt de af te splitsen onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten en het genot daarvan, door het innen van de huur- of pachtgelden of door het vrij gebruik, vanaf de
datum vanı de partiële splitsing, met de verplichting om vanaf diezelfde datum alle taksen en belastingen van
welke aard ook in verband ermee te dragen en te betalen tot volledige ontlasting van de partieel te splitsen
vennootschap.
2. De goederen of rechten worden ingebracht in de staat waarin zij zich bevinden, zonder waarborg
betreffende de gebreken var de grond en de ondergrond, met alle heersende en lijdende, zichtbare en
onzichtbare, voortdurende en niet voortdurende erfdienstbaarheder die ze kunnen bezwaren of bevoordelen.
Nochtans staat het de verkrijgende vennootschap vrij de ene in haar voordeel in te roepen en zich te verzetten
tegen de uitoefening van de andere, maar op haar koster en risico en zonder verhaal tegen de partieel te
splitsen vennootschap.
3. Alle eventuele documenten betreffende de bezetting van het goed (eventuele schriftelijke
huurovereenkomsten, aanhangsels, huurwaarborgen, plaatsbeschrijvingen, bewijs van verzekering door de
bezetters) zullen worden overhandigd aan de verkrijgende vennootschap. Onverminderd de toepassing, in haar
voordeel, van bepaalde wettelijke bepalingen in verband met de opzegging, wordt de verkrijgende
vennootschap vanaf heden in de rechter en plichten van de partieel te splitsen vennootschap ten opzichte van
de eventuele huurders gesubrogeerd, zonder dat hieruit schuldvernieuwing tot stand kan komen.
4. De onroerende goederen of rechter worden ingebracht voor vrij, zuiver en niet belast met enig voorrecht,
hypothecaire inschrijving, overschrijving of andere last van welke aard ook, met uitzondering van:
- Voor het woonhuis met loods en aanhorigheden gelegen te 1570 Galmaarden, Dorekensstraat 5/5A: een
inschrijving genomen op het Kantoor Rechtszekerheid Halle met referentie 52-1-21/12/2009-09707, in voordeel
vanı KBC Bank, voor een bedrag vanı tweehonderdvijveriveertigduizend euro (€ 245.000,00) in hoofdsom, en
vierentwintigduizend vijfhonderd euro (€ 24.500,00) als bijhorigheid.
- Voor de vier appartementen met parking, kelders en aanhorigheden gelegen 1750 Lerinik, Hendrik
Ghijselenstraat 15: een inschrijving genomen op het Kantoor Rechtszekerheid Asse met referentie 78-1-
06/09/2016-08172, in voordeel varı KBC Barık, voor een bedrag van dertigduizend euro (€ 30.000,00) ir
hoofdsom, en drieduizend euro (€ 3.000,00) als bijhorigheid.
- Voor het woonhuis gelegen 1750 Lennik, Hunselveld 20/20A,: een inschrijving genomen op het Kantoor
Rechtszekerheid Asse met referentie 78-1-05/09/2019-08098, in voordeel van KBC Bank, voor een bedrag van
vijventwintigduizend euro (€ 25.000,00) in hoofdsom, en tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00) als
bijhorigheid.
Voorafgaand aan de partiële splitsing zal aan de bank goedkeuring gevraagd worder om over te gaan tot
overdracht van voormelde onroerende goederen met bijhorende hypothecaire inschrijvingen.
5. De oppervlakte vanı de onroerende goederen wordt niet gewaarborgd. Elk verschil in meer of in min, zelfs
indien groter dan één twintigste, blijft in het voordeel of het nadeel van de verkrijgende vennootschap.
6. De kadastrale gegevens worden louter ter informatie verstrekt.
7. Alle apparater, installaties, tellers of andere roerende voorwerpen die zich in de af te splitsen goederen
bevinden, alsook eventuele inrichtings- of verbouwingswerken uitgevoerd door de partieel te splitsen
vennootschap, zijn in deze overdracht inbegrepen. Wat het water, het gas, de elektriciteit en de eventuele
andere nutsvoorzieningen betreft, moet de verkrijgende vennootschap, in zoverre als vereist, voor alle nodige
overnames op haar naam zorger.
8. De verkrijgende vennootschap verklaart volkomen op de hoogte te zijn van de eigendomstitels en de
huurovereenkomsten betreffende de af te splitsen goederen. De verkrijgende vennootschap treedt in alle
rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder verhaal tegen noch tussenkomst van de partieel te splitser
venncotschap. In het bijzonder betreft het:
Dde huurovereenkomst dd. 27 maart 2014, gesloten met mevrouw Tania Daneels, met betrekking tot de
woning gelegeri te 1570 Galmaarden, Dorekensstraat 5A.
Dde huurovereenkomst dd. 1 december 2009, gesloten met NV PROF PRAXIS (ond.nr. 0443.819.441), met
betrekking tot het magazijn gelegen te 1570 Galmaarden, Dorekensstraat 5.
Ode huurovereenkomst dd. 15 juli 2001, gesloten met NV PROF PRAXIS (ord.nr. 0443.819.441), met
betrekking tot het magazijn gelegen te 1570 Tollembeek, Nemerkendries 41A.
Ide huurovereenkomst dd. 15 januari 2021, gesloten met de heer Roel Adriaensens, met betrekking tot het
appartement gelegen te 1750 Lennik, Schoolweg 16 bus 1.
Ode huurovereenkomst dd. 18 januari 2021, gesloten met de heer Arno Vanden Berghe en mevrouw Yenthe
Voets, met betrekking tot het appartement gelegen te 1750 Lennik, Schoolweg 16 bus 2.
Ide huurovereenkomst dd. 30 oktober 2018, gesloten met mevrouw Olivia Morel, met betrekking tot het
duplex appartement gelegen op het gelijkvloers te 1750 Lerinik, Hendrik Ghijselenstraat 15 bus 1.
Ide huurovereenkomst dd. 23 oktober 2018, gesloten met mevrouw Liesbeth Bogaert, met betrekking tot
het duplex appartement gelegen op de eerste verdieping te 1750 Lennik, Hendrik Ghijselenstraat 15 bus 2.
9. De partieel te splitsen vennootschap verklaart met betrekking tot de irgebrachte goederen geen weet te
hebben van andere verontreiniging dan deze vermeld in de bodemattesten die schade kan berokkenen aarı de
verkrijgende vennootschap of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot
gebruiksbeperking of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen. Voor zover
voorafgaande verklaring door de af te splitsen vennootschap te goeder trouw afgelegd werd, neemt de
verkrijgende vennootschap de risico's van eventuele bodemverontreiniging en de schade zowel als de kosten
die daaruit kunnen voortvloeien op zich, en verklaart zij dat de af te splitsen vennootschap hiervoor tot geen
vrijwaring zal gehouden zijn.
De huidige boekwaarde (30/06/2022) van voormelde onroerende goederen kan weergegeven worden als
volgt:
Boekwaarde	Rekening
22. Terreinen en gebouwen
220000Terrein Dorekensstraat € 92.500,00
220020Terrein Nemerkendries € 38.000,00
220040Terrein H. Ghijselenstraat	€ 120.000,00
220070Terrein Hunselveld 20/20A	€ 278.000,00
221000Gebouw Dorekensstraat€ 170.662,50
221200Verbouwing loods Dorekensstraat	€ 41.144,99
221300Verbouwing appartementen Dorekensstraat	€ 27.256,35
221450Loods Nemerkendries € 32.300,00
221500Verbouwing Loods Nemerkendries	€ 2.560,05
221700Appartementen H. Gijselenstraat € 302.892,18
221710Appartementen Schoolweg 16 nieuwbouw€ 299.889,87
221900Kantoorgebouw Hunselveld 20 € 803.623,58
221910Woning Hunselveld 20A € 1.507.527,04
TOTAAL:	€ 3.716.356,56
2. Vorderingen
De huidige boekwaarde (30/06/2022) van de af te splitsen vorderingen kan weergegeven worden als volgt:
RekeningBoekwaarde
€ 1.000.000	416010 R/C Prof Praxis NV
416020 R/C Nova BV € 900.000
TOTAAL:€ 1.900.000
3.Geldbeleggingen
De huidige boekwaarde (30/06/2022) van de af te splitsen geldbeleggingen kan weergegeven worden als
volgt:
RekeningBoekwaarde
510001 Spaarverzekering Credimo	€ 1.000.000
510002 Patronale Life Tak 26 € 1.499.950
TOTAAL:€ 2.499.950
4.Liquide middelen
Volgende liquide middelen worden mee afgesplitst:
RekeningBoekwaarde
557000 KBC 734-0280706-94 € 675.000
TOTAAL:€ 675.000
B. PASSIVA
1.Eigen vermogen
De elementen van het eigen vermogen per 30/06/2022 bestaande uit beschikbare inbrengen, belastingvrije
reserves, beschikbare reserves, overgedragen winst en het tussentijds resultaat worden, conform artikel 213
W.I.B., afgesplitst in verhouding tot het evenredig aandeel van het netto-actief van het afgesplitst vermogen in
het totaal netto-actief vóór de verrichting.
Hierbij wordt gekeken naar de fiscale nettowaarde van vermogensbestanddelen. De fiscale nettowaarde is
gedefinieerd in artikel 184ter, § 3 W.I.B. en betreft de boekwaarde van het bestanddeel, gecorrigeerd met:
-De uitgedrukte, niet belaste meerwaarden van welke aard ook, tenzij in de mate het bedrag van deze
meerwaarde teruggevonden wordt tussen de belaste reserves wegens de verwerping als beroepskost van
afschrijvingen op deze uitgedrukte meerwaarde, en met uitzondering van de meerwaarden uit de herschatting
van activa;
-De niet als beroepskosten aanvaarde afschrijvingen en, tenzij voor wat betreft de aandelen andere dan de
eigen aandelen van de vennootschap, de niet in aftrek aanvaarde waardeverminderingen;
-De fiscaal in aanmerking genomen onderschattingen van voorraad of van activa, en overschattingen van
passiva.
Indien er gebruik gemaakt wordt van het regime van de gespreide taxatie, hetgeen in casu het geval is, wijkt
de fiscale opdeling evenwel af van de opsplitsing zoals voorzien in artikel 213 W.I.B. In dat geval worden de
belastingvrije reserve die betrekking heeft op de gespreid belaste meerwaarde (rekening 132100) en de
voorziening voor de uitgestelde belastingen (rekening 168000) bij voorrang toegewezen aan de vennootschap
waarin de herbelegde activa na de partiële splitsing zullen aanwezig zijn (Com. IB '92 nr. 211/55). In casu werd
de meerwaarde die bij de verkoop van het onroerend goed gelegen te Sint-Pieters-Leeuw gerealiseerd werd,
herbelegd in het onroerend goed gelegen aan de Scheibeekstraat 29 te Herne en wordt behouden binnen de
partieel te splitsen vennootschap. Bijgevolg dienen de belastingvrije reserve en de voorziening voor de
uitgestelde belastingen bij voorrang te worden toegewezen aan de partieel te splitsen vennootschap (BV BT-
PROJECTS).
Na deze preferentiële toewijzing dient er in voorkomend geval een correctie te gebeuren bij de opsplitsing
van de overige vrijgestelde reserves zodat op het totale niveau van de vrijgestelde reserves, de afsplitsing
overeenstemt met artikel 213 W.I.B ..
In voorkomend geval dient het bedrag van de preferentiële toewijzing aan de belastingvrije reserve en de
voorziening voor de uitgestelde belastingen verband houdende met de gespreide taxatie beperkt te worden tot
het bedrag dat overeenkomstig artikel 213 W.I.B. op het globale niveau van de vrijgestelde reserves dient
toegerekend te worden aan de desbetreffende vennootschap.
Op basis van deze principes wordt volgende verdeling bekomen:
BV BT-PROJECTS	Belastingvrije reserves en uitg. belastingen
BV NOVA	(balans per 30/06/2022)
(inbreng)BV BT-PROJECTS
(na partiële splitsing)
Belastingvrije reserve (investeringsreserve)	€ 1.448,81	€ 1.448,81	€ 0,00
Belastingvrije reserve (gespreide taxatie)	€ 149.709,83	€ 149.709,83	€ 0,00
Belastingvrije reserve (tax shelter AJ 2011)	€ 3.863,50	€ 3.863,50	€ 0,00
Belastingvrije reserve (tax shelter AJ 2011)	€ 3.863,50	€ 3.863,50	€ 0,00
€ 77.088,82	€ 65.201,93	Uitgestelde belastingen (gespreide taxatie)	€ 11.886,89
TOTAAL:€ 235.974,46 € 170.772,53	€ 65.201,93
2.	Schulden
Er worden geen schulden mee afgesplitst."
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief en passiefbestanddelen van de partieel te splitsen
vennootschap die worden toebedeeld aan de verkrijgende vennootschap, verwijst de vergadering naar
voormeld splitsingsvoorstel.
Ruilverhouding
In voormeld splitsingsvoorstel werd het volgende opgenomen aangaande de ruilverhouding:
"II.RUILVERHOUDING
De aandelen van de partieel te splitsen vennootschap zijn in eenzelfde verhouding in handen van dezelfde
personen als deze van de verkrijgende vennootschap, waardoor de ruilverhouding in casu niet van belang is.
De ruilverhouding heeft verder evenmin gevolgen op boekhoudkundig of fiscaal vlak. Bij de partiële splitsing
zullen de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap aandelen verwerven van de verkrijgende
vennootschap in precies dezelfde verhouding als in de partieel te splitsen vennootschap. Bijgevolg is het zonder
belang dat de afsplitsing gebeurt tegen een boekwaarde die lager is dan de marktwaarde. ledere aandeelhouder
zal een proportioneel recht hebben op de eventueel niet uitgedrukte meerwaarden, zal proportioneel een
eventuele minderwaarde moeten dragen en geen enkele aandeelhouder zal bijgevolg benadeeld of bevoordeeld
worden. Het is enkel in het geval dat de partiële splitsing gebeurt met een niet evenredige toekenning van de
aandelen (wat in casu niet het geval is) dat de bedrijfsrevisor zal moeten oordelen in welke mate de weerhouden
waarde overeenstemt met de marktwaarde. (Antwoord vraagstelling Informatiecentrum voor het
Bedrijfsrevisoraat - ICCI - d.d. 17/02/2009 "Is een partiële splitsing mogelijk waarbij geen aandelen in de
afgesplitste vennootschap zouden worden toegekend aan een minderheidsaandeelhouder?").
Aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap (BV BT-PROJECTS) zullen, ter vergoeding
voor het gedeelte van het vermogen dat overgaat naar de verkrijgende vennootschap (BV NOVA), nieuw uit te
geven aandelen van de verkrijgende vennootschap worden toegekend, in precies dezelfde verhouding als in de
partieel te splitsen vennootschap.
De ruilverhouding wordt berekend op basis van de boekwaarde van het afgesplitst vermogen ten opzichte
van de werkelijke waarde van de aandelen van de verkrijgende vennootschap (berekend aan de hand van de
eigenvermogenswaarde, in concreto het aanvangsvermogen van € 10.000).
Rekening houdend met de boekwaarde van het af te splitsen vermogen van € 8.791.306,56 en een waarde
van € 10.000 voor de totaliteit van de aandelen van de verkrijgende vennootschap, wordt volgende
ruilverhouding bekomen:
Waarde inbreng = € 8.791.306,56 / 424 aandelen = € 20.734,21 per aandeel
Waarde per aandeel BV NOVA = € 10.000 / 100 aandelen = € 100 per aandeel
Ruilverhouding= reële waarde per aandeel BV NOVA
boekwaarde per aandeel BV BT-PROJECTS van in te brengen bestanddelen
Ruilverhouding = € 100 = 0,004823 € 20.734,21
Ruilverhouding = 0,004823 aandelen BV BT-PROJECTS tegen 1 nieuw aandeel BV NOVA
Derhalve zullen (afgerond) 87.912 nieuwe, volgestorte, aandelen van BV NOVA worden uitgereikt aan de
aandeelhouders van BV BT-PROJECTS, te weten als volgt:
-De heer John Walravens	43.956 nieuwe aandelen BV NOVA
-Mevrouw Anja Dehandschutter	43.956 nieuwe aandelen BV NOVA
Deze 87.912 nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande 100 aandelen.
Het vennootschapsvermogen van BV NOVA zal na de partiële splitsing bijgevolg vertegenwoordigd worden
door 88.012 aandelen (namelijk 100 bestaande aandelen en 87.912 nieuwe aandelen)."
De vergadering verklaart zich unaniem akkoord met de ruilverhouding zoals opgenomen in het
splitsingsvoorstel.
Toekenningswijze
De nieuw uitgegeven aandelen van de verkrijgende vennootschap die worden uitgegeven ter vergoeding
van de overgang van een deel van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap zullen als volgt
worden toegekend aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap:
* Aan de heer Walravens John voornoemd, tot beloop van drieënveertig duizend negenhonderd zes en vijftig
aandelen: 43.956
* Aan mevrouw Dehandschutter Anja voornoemd, tot beloop van drieënveertig duizend negenhonderd zes
en vijftig aandelen:43.956
De zeven en tachtig duizend negenhonderd en twaalf (87.912) nieuw uit te geven aandelen van de
verkrijgende vennootschap zullen dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van de verkrijgende
vennootschap hebben en zij zullen deelnemen in het resultaat van de verkrijgende vennootschap met ingang
van 1 juli 2022.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen vanaf 1 juli 2022, uitgevoerd door de vennootschap voor wat betreft het afgesplitste
vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor
rekening van de vennootschap.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Niek Van der Straeten Notaris
Tegelijk hiermede neergelegd:
-expeditie akte proces-verbaal
-verslag van het bestuur
- verslag bedrijsrevisor