N° d'entreprise : 0540870218
Nom
(en entier) : AQUILON PHARMACEUTICALS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Porte de Lorette(VIS) 76
 : 4600 Visé
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte reçu par Jean-Michel GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au
sein de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal,
rue Hoyoux, 87, en date du 13 février 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « AQUILON
PHARMACEUTICALS » ayant son siège à 4600 Visé, rue Porte de Lorette, 76.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- MODIFICATION DE L’ARTICLE 11 DES STATUTS
 
 L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« La société est administrée par un conseil d’administration composé d'un nombre de membres dont
le minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout
temps révocables par elle.
Deux administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de classe A.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe B.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe C et E.
Deux administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de classe D.
Un administrateur indépendant sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats
proposée conjointement par les actionnaires détenteurs des actions de classe A, B et E.
Il s'agit d'un droit dans le chef de chaque catégorie et non d'une obligation, en sorte que chacune
peut décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections. »
 
II- DEMISSIONS - NOMINATIONS
 
Volet B
A. DEMISSIONS
 
L’assemblée décide de mettre un terme aux fonctions d’administrateur de :
· Monsieur JEANMART Patrick
· La société « SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT » dont le représentant permanent est Madame
STREEL Micheline
· Monsieur DE GHELDERE Joseph
 
B. NOMINATIONS
 
L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs :
· Monsieur BENAMEUR Hassan, domicilié à 69003 Lyon (France), rue Pierre Bonnaud, 61, comme
administrateur indépendant
· Monsieur MELLINK Michäel, domicilié à Hilversumseweg 14a 1251EX Laren (Pays-Bas), comme
administrateur de classe B
· Monsieur MANOR Moshe, domicilié à Hacarmek st, Ramat Hasharon, 4723007 Israel, comme
administrateur de classe D
 
Les administrateurs sont élus pour une durée de 6 ans.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
 
C. Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale constate que Monsieur VAN DER ELST
Gauthier est un administrateur des classes C et E.
 
III- MODIFICATION DES CONDITIONS DES 6.220 DROITS DE SOUSCRIPTION EMIS LE 30
NOVEMBRE 2018 – PROLONGATION DE LA PERIODE D’EXERCICE
 
Lors de l’assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par Maître Jean-
Michel GAUTHY, Notaire à Herstal, le 30 novembre 2018, publié aux annexes du Moniteur belge du
18 décembre suivant, sous le numéro 18180316, la société a émis 6.220 droits de souscription en
adoptant la résolution suivante :
 
« L’assemblée décide d’émettre six mille deux cent vingt (6.220) warrants nominatifs donnant chacun
droit à la souscription d’une action (A ou D) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes au prix arrondi de quarante-six euros et quinze cents (46,15 €) par action nouvelle.
 
Cette émission est soumise aux conditions suivantes :
 
Nombre
Le nombre de warrants émis est de six mille deux cent vingt (6.220).
 
Forme des warrants – non cessibilité
Les warrants émis sont nominatifs. Ils sont incessibles.
 
Prix d’exercice
Le prix d’exercice arrondi sera de quarante-six euros et quinze cents (46,15 €).
 
Conversion
Chaque warrant donne droit de souscrire à une action.
 
Période d’exercice
Les warrants devront être exercés dans un délai n’excédant pas sept ans à dater de leur émission.
 
Frais
Les frais liés à l’augmentation de capital qui résulte de l’exercice des warrants sont à charge de la
société.
 
Impôts
Les conséquences fiscales éventuelles de l’attribution des warrants et de leur exercice sont à charge
des titulaires de ces warrants.
 
Pour le surplus, l’assemblée se réfère au règlement du Plan de warrants à dresser par le Conseil.
 
Volet B
L’émission est régie par le droit belge.
 
(…)
 
Suite aux déclarations qui précèdent, l'assemblée décide d’attribuer les six mille deux cent vingt
(6.220) warrants aux administrateurs actifs, membres du personnel et conseillers de la société dans
la gestion et le développement de la société (la répartition sera de maximum 3/5èmes aux fondateurs
et 2/5èmes aux nouveaux collaborateurs et personnes-clés).
L’assemblée confère tout pouvoir au Conseil d’administration de la société pour désigner les
bénéficiaires des warrants parmi ces personnes, pour déterminer le nombre exact de droits de
souscription accordé à chaque bénéficiaire et le moment de l’attribution effective.
Les warrants devront être attribués dans les trente mois à compter de leur émission.
Le Conseil a également tous pouvoirs pour dresser les conventions d’attribution de warrants.»
 
L’assemblée générale décide de prolonger la période d’exercice de 3 ans. Par conséquent, les droits
de souscription devront être exercés dans un délai n’excédant pas 10 ans à dater de leur émission.
 
IV- REDUCTION DE CAPITAL PAR AMORTISSEMENT DE PERTES
 
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence d’un million deux cent un mille cent quarante-
sept euros septante-sept cents (1.201.147,77 €) pour le ramener de deux millions sept cent vingt-
quatre mille trois cent quatre-vingt-deux euros et nonante-trois cents (2.724.382,93 €) à un million
cinq cent vingt-trois mille deux cent trente-cinq euros seize cents (1.523.235,16 €) par amortissement
à due concurrence de la perte reportée telle qu’elle figure dans les comptes annuels clôturés au 31
décembre 2021, approuvés par l’assemblée générale du 13 juillet 2022, sans annulation d’actions.
 
V- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le Conseil d’administration en date du 27 janvier 2023 sur l’apport en nature et
sur l’émission d’actions non proportionnelle dans chaque classe d’actions conformément aux articles
7:155, 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « SAINTENOY, COMHAIRE & CO », représentée par Monsieur
David DEMONCEAU, réviseur d’entreprises, en date du 27 janvier 2023, sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
Le rapport d’un réviseur sur la modification des droits attachés aux classes d’actions conformément à
l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations n’est pas nécessaire étant donné que le
rapport du conseil d’administration ne comprend aucune donnée financière ni comptable.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Au terme de notre rapport établi en application des articles 7:155, 7:179 et 7:197 du Code des
sociétés et des associations dans le cadre d'une augmentation de capital par apport en nature, nous
sommes en mesure de conclure que :
 
- L'opération consiste en une augmentation de capital de 1.509.881,96 EUR par apport de créances :
 
La responsabilité de l'organe d'administration consiste à :
 
o Exposer l'intérêt que les apports présentent pour la société :
 
o Décrire et motiver l'évaluation des apports en nature ;
 
o Mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
- La responsabilité du réviseur d'entreprise consiste à :
 
o Examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
 
o Examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet:
Volet B
 
o Indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur des apports mentionnée dans l'acte :
 
o Mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
 
- La description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté : il
s'agit de créances dont l'origine provient de plusieurs prêts convertibles. Les avances de fonds qui
constituent les créances apportées ont été consenties sur la base de conventions signées entre les
parties :
 
- Le mode d'évaluation arrêté, soit la valeur nominale majorée des intérêts échus (mais non payés)
au 13 février 2023 (date de l'assemblée générale extraordinaire), est justifié par les principes de
l'économie d'entreprise. Il conduit à une valeur des apports de 1.509.881 ,96 EUR qui correspond au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que les apports en
nature ne sont pas surévalués;
 
- L'ensemble de l'opération, tant en ce qui concerne l'existence et la description que l'évaluation de
l'apport, a été vérifié selon les normes et recommandations de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Ces contrôles ne visent cependant pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de
l'opération (« no fairness opinion ») ;
 
- Les apports sont rémunérés par l'émission de 32.714 actions nouvelles de la société « Aquilon
Pharmaceuticals » réparties en cinq catégories (A a E) :
 
- Nous tenons par ailleurs à préciser que les membres de l'assemblée générale ont été correctement
informés à la lecture du rapport spécial de l'organe d'administration dont nous avons pris
connaissance. Ce rapport a été établi conformément aux articles 7:155, 7:179 et 7:197 du Code des
sociétés et des associations.
Nous avons vérifié que ce rapport expose :
 
o Les conditions de fixation du prix des actions à émettre, soit un prix correspondant au prix
d'émission ;
 
o Les conditions financières pour les actionnaires quant à la répartition du nombre d'actions et aux
variations du pourcentage d'intérêt.
 
o Ces informations contenues dans le rapport ont été confrontées aux différents documents transmis
par les responsables de la société. Nous avons obtenu de ceux-ci toutes les explications et les
commentaires nécessaires à l'examen des conditions de l'opération projetée.
 
- Nous n'avons pas eu connaissance d'événements postérieurs à nos contrôles qui pourraient
modifier les conclusions du présent rapport ;
 
- Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:155, 7:179 et 7 :197 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la proposition et 'apport en nature supplémentaire pour un montant
global de 1.509.881 ,96 EUR et ne peut être utilisé a d'autres fins. »
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un million cinq cent neuf mille huit cent
quatre-vingt-un euros nonante-cinq cents (1.509.881,95 €) pour le porter de un million cinq cent
vingt-trois mille deux cent trente-cinq euros seize cents (1.523.235,16 €) à trois millions trente-trois
mille cent dix-sept euros onze cents (3.033.117,11 €)  par l’émission de 32.714 actions nouvelles,
soit 1.679 actions de classe A, 9.580 actions de classe B, 6.797 actions de classe C, 12.787 actions
de classe D et 1.871 actions de classe E, à souscrire au prix arrondi de 46,154 € par action, et à
libérer immédiatement à concurrence de la totalité par l’apport de créances détenues par les
souscripteurs à l’encontre de la société.
 
Volet B
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital d’un million cinq cent neuf mille huit cent quatre-vingt-un euros nonante-
cinq cents (1.509.881,95 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de trois millions trente-trois mille cent dix-sept euros onze cents
(3.033.117,11 €) représenté par 150.897 actions sans désignation de valeur nominale.
 
VI MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 §1er DES STATUTS
 
En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 §1er des statuts
par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à trois millions trente-trois mille cent dix-sept euros onze cents (3.033.117,11 €).
Il est représenté par cent cinquante mille huit cent nonante-sept (150.897) actions avec droit de vote,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / cent cinquante mille huit cent
nonante-septième (1/150.897e) de l’avoir social, dont 26.924 actions de classe A, 43.465 actions de
classe B, 27.130 actions de classe C, 44.723 actions de classe D, et 8.655 actions de classe E.
Toutes les classes d’actions jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
»
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société
Notariale », ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant les procurations, le rapport du CA et le rapport du réviseur.
- la coordination des statuts.