Ondernemingsnr : 0721639616
Naam
(voluit) : Perikles
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwstraat 25
 : 3360 Bierbeek
Onderwerp akte :
DOEL, DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Tom HOLVOET, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die
zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met
zetel te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op 20 december 2023, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat de vergadering ondermeer beslist heeft :
- de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap.
Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, volgt een letterlijke weergave
van de akte, met betrekking tot de beslissing genomen inzake de omzetting, waarna een beknopt
uittreksel volgt uit de akte met betrekking tot de statuten van de vennootschap en de benoemingen.
AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN – OMZETTING VAN DE RECHTSVORM NAAR EEN BV – BESCHIKBAAR
MAKEN VAN DE ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING – DIVERSE
STATUTENWIJZIGINGEN – AANPASSING VAN DE STATUTEN OM ZE IN OVEREENSTEMMING
TE BRENGEN MET DE GENOMEN BESLUITEN – COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN / NIEUWE
TEKST VAN STATUTEN – ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER – BIJZONDERE
VOLMACHT
Op twintig december tweeduizend drieëntwintig.
Voor mij Tom HOLVOET, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, in mijn kantoor werd
gehouden de buitengewone algemene vergade-ring (hierna genoemd “de vergadering”) van de
 vennoten van de commanditaire vennootschap "Perikles", met zetel te 3360 Bierbeek, Nieuwstraat
25, BTW BE0721.639.616, Ondernemingsnummer (RPR Leuven) 0721.639.616 (hierna genoemd
“de Vennootschap”).
De Vennootschap werd opgericht onder de vorm van een gewone commanditaire vennootschap
ingevolge onderhandse akte ondertekend te Wilsele op 12 februari 2019, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 maart 2019 daarna onder nummer 19308966.
De statuten van de Vennootschap werden tot op heden niet gewijzigd.
Opening vergadering - samenstelling bureau
De vergadering wordt geopend om 11.30 uur onder voorzitter-schap van mevrouw JANSSENS
Eveline, nagemeld.
Deze laatste vervult tevens de taak van secretaris. Gezien het gering aantal aanwezigen op de
vergadering, wordt geen stemopnemer aangeduid.
Deelnemerslijst
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de nagemelde vennoten, die verklaren het hierna opgegeven
aantal aan-delen te bezitten:
1. De heer VAN BOGGET Kenneth, (…), wonende te 3360 Bierbeek, Nieuwstraat 25. (…)
Houder van vierduizend negenhonderd negenennegentig (4.999) aandelen van de Vennootschap.
Zijnde de “gecommanditeerde vennoot”.
2. Mevrouw WAUTERS Silke, (…), wonende te 3360 Bierbeek, Nieuwstraat 25. (…)
Houdster van één (1) aandeel van de Vennootschap.
Zijnde de “commanditaire vennoot”.
SAMEN: vijfduizend (5.000) aandelen of de totaliteit van de uitgegeven aandelen.
De vergadering besluit om redenen uiteengezet in de nagemelde verslagen de vennootschap om te
zetten in een besloten vennootschap.
Verslagen.
1. Het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het WVV dat het voorstel tot
omzetting van de Vennootschap van een commanditaire vennootschap naar een besloten
vennootschap toelicht waarbij een staat van activa en passiva van de Vennootschap per 30
september 2023  wordt gevoegd.
2. Het verslag van de externe accountant, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 WVV, waarin
verslag wordt uitgebracht bij de staat van activa en passiva van de Vennootschap per 30 september
2023 in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Het besluit van het verslag van de externe accountant luidt als volgt:
“BESLUITEN
De staat van activa en passiva van de Comm V “Perikles", waarvan de maatschappelijke zetel
gelegen is Nieuwstraat 25, 3360 Bierbeek, opgesteld per 30 september 2023, zijnde minder dan drie
maanden voordien, werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
De controle op de staat van activa en passiva werd uitgevoerd in overeenstemming met de normen
van het ITAA.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2023 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Bij onze werkzaamheden
uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een
vennootschap, werden geen overwaarderingen van het netto-actief vastgesteld.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 70.522,41 euro. Er zijn geen andere inlichtingen die wij
ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk achten.
Dit verslag is bestemd om te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van Koophandel.
Bierbeek, 30 november 2023
Steve De Greef
Extern accountant”
Voorwaarden der omzetting.
De vennootschap behoudt het inschrijvingsnummer in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en zo
mogelijk dit van de BTW.
Vermits de omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva afgesloten op 30
september 2023 worden alle verrichtingen sedertdien door de commanditaire vennootschap gesteld
geacht te zijn gedaan namens de besloten vennootschap die ze voor zoveel als nodig bekrachtigt en
ze voor haar rekening neemt.
Het kapitaal van vijfhonderd euro (€ 500,00) van de commanditaire  vennootschap wordt omgezet in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in de besloten vennootschap. (…)
Stemming
Al deze beslissingen worden met eenparigheid genomen.
Slot
De vergadering wordt geheven om 11.44 uur.
BEVESTIGING IDENTITEIT
Ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparante hem bekend is.
SLOTBEPALINGEN
De partijen erkennen dat ondergetekende notaris er hen heeft op gewezen dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen in de overeenkomst worden
vastgesteld.
Partijen bevestigen bovendien dat ondergetekende notaris hen heeft gewezen op de tussen hen
bestaande tegenstrijdigheid van belangen, en hen heeft ingelicht over de rechten, plichten en lasten
die uit deze akte voortvloeien en hen op onpartijdige manier raad heeft gegeven.
Zij stellen vast dat de bedingen van de overeenkomst evenwichtig zijn en aanvaarden alle rechten en
plichten die eruit voortvloeien.(…)
WAARVAN PROCESVERBAAL
Opgemaakt en verleden te Antwerpen.
Na toelichting en na integrale of gedeeltelijke voorlezing, zoals hoger vastgesteld in de aanhef van
de akte, hebben alle partijen, vertegenwoordigd als voormeld, dit proces-verbaal getekend, samen
met de notaris.
Uit de omzettingsakte blijkt verder dat:
- besloten werd om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
WVV.
- de statutaire bepalingen aangepast/herwerkt werden aangaande de naam, de rechtsvorm, de aard,
de duur, de zetel, het eigen vermogen en de inbrengen, de effecten inclusief wijziging van de
overdrachtsregeling van effecten, het bestuur en de vertegenwoordiging, de (werking van de)
algemene vergadering, inclusief de invoeging in de statuten van de mogelijkheid tot elektronische
deelname aan de vergadering en het stemmen op afstand, het boekjaar, de jaarrekening, de
bestemming van het resultaat en de invoering van de mogelijkheid tot uitkeringen door het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:141 WVV, de ontbinding, de vereffening en de algemene
beschikkingen.
- de mogelijkheid ingevoerd werd tot uittreding en uitsluiting ten laste van het
vennootschapsvermogen.
Als gevolg van het voorgaande werd besloten om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met materiële
wijziging van het voorwerp van de vennootschap, hieruit blijken ondermeer volgende kenmerken:
1. de aandeelhouders de personen zijn, vermeld in het hiervoor weergegeven letterlijk uittreksel.
2. de naam van de vennootschap ongewijzigd blijft.
3. het voorwerp van de vennootschap gewijzigd werd en als volgt omschreven is:
“De vennootschap haar doel is aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
De vennootschap heeft als voorwerp:
    •  Het uitbrengen, distribueren, produceren, kopen en verkopen zowel in België als internationaal
van alle soorten spellen waaronder doch niet beperkt tot bord- en kaartspellen en miniaturen;
    •  Aankoop en verkoop en vervaardiging van miniaturen, spellen, 3D printmaterialen,
hobbymaterialen, interieurdesign;
    •  Aankoop, verkoop, vervaardigen en distribueren van trainingsmaterialen;
    •  Aankoop, verkoop en uitgeverij van boeken;
    •  De bevordering van het spelen van voornoemde spellen door inrichting van of meewerken aan
seminaries, beurzen, meetings,…;
    •  Diensten leveren van marketing, publicatie in de meest algemene zin van het woord en meer
specifiek ook advertising op sociale media, onder andere, maar niet uitsluitend rond wargaming,
spellen, hobby en 3D printing;
    •  Diensten aanbieden als personal coaching;
    •  Overige vormen van onderwijs;
    •  De organisatie van evenementen, concerten, manifestaties, feesten, themafeesten, banketten,
recepties, congressen, seminaries, zowel in binnen- als buitenland;
    •  Het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan vrije beroepen,
bedrijven en ondernemingen van alle aard, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie, management, bedrijfsorganisatie, informatica, promotie, marketing en strategie;
    •  Het uitvoeren van managementopdrachten;
    •  Het deelnemen aan het bestuur van vennootschappen, al dan niet middels het uitoefenen van
bestuursmandaten;
    •  Het verwerven, in portefeuille houden en verkopen van aandelen in vennootschappen;
    •  Het uitoefenen van de lidmaatschapsrechten verbonden aan de aandelen die de vennootschap
in portefeuille houdt;
    •  De vennootschap mag een eigen roerend en onroerend vermogen beheren en alle handelingen
stellen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden en die van die aard zijn de
opbrengst van deze onroerende en roerende goederen te bevorderen, zonder dat deze activiteiten
evenwel de activiteiten van vastgoedmakelaar behelzen;
    •  Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden. Zij mag
aan wie ook leningen toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen;
    •  Het toestaan van leningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke
vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels– en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan de
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen;
    •  De vennootschap mag alle brevetten, vergunningen of merken die betrekking hebben op haar
maatschappelijk doel aankopen, exploiteren en afstaan. Zij mag in België en in het buitenland alle
commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp;
    •  Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard middels
oprichting, inschrijving, inbreng, fusie of iedere andere manier, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.”
4. de vennootschap gevestigd blijft te 3360 Bierbeek, Nieuwstraat 25.
5. zij bestaat voor onbepaalde duur.
6. - het werkelijk gestort kapitaal, hetzij vijfhonderd euro (€ 500) van rechtswege omgezet werd in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
- er geen wettelijke reserve is.
- de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening opgeheven werd en deze
middelen beschikbaar gemaakt werden voor uitkering.
7. omtrent het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening,
de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
8. het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
9. - ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel
of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede vrijdag van de maand juni om 19.00
uur.
- valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
10. omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.”
11. omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te
besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die
uitoefenen, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van bestuurder of dagelijks bestuurder, benoemt
hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De algemene vergadering kan het mandaat van de niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het
moment van de opzegging een opzegtermijn bepalen of een vertrekvergoeding toekennen.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan heeft tevens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143
van het WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met de overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, door één bestuurder, alleen optredend.”
12. - het ontslag aanvaard werd van de heer VAN BOGGET Kenneth, voornoemd, als zaakvoerder.
- als bestuurder van de besloten vennootschap benoemd werd: de heer VAN BOGGET Kenneth,
voornoemd.
Het mandaat geldt voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te zijn, en neemt een aanvang op
20 december 2023.
Overeenkomstig artikel 17 van de statuten van de vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurder volledige individuele vertegenwoordigingsmacht verleend om alleen handelend namens
de vennootschap op te treden in en buiten rechte.
13. als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werd: de besloten vennootschap “Accratio”, met zetel te 2800 Mechelen,
Blarenberglaan 4, BTW-nummer BE0821.971.367, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling
Mechelen) 0821.971.367 en al haar aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke
herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke
formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen, of te
vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke
vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het Belgisch Staatsblad,
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen,
Leveranciers, Klanten, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en
Ministeries, van welke aard ook, nodig voor de uitvoering en verwerking en publicatie van de
beslissingen van deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden in
het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen, zowel op het niveau van de algemene
vergaderingen, de bestuursorganen en de organen van dagelijks bestuur.
VOOR DEELS LETTERLIJK DEELS ONTLEDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten met een lijst van de oprichtings en
wijzigende akten
Manueel: verslag van de bedrijfsrevisor en bestuursorgaan