N° d’entreprise :
      
Dénomination (en entier): UBCy
(en abrégé):
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Ariane 31
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par Matthieu DERYNCK, notaire associé à Bruxelles, le 28 décembre 2012, que :
…/…
1.
Monsieur WINNERS Dimitri Alexis, né à Etterbeek, le 16 juin 1967, domicilié à 1160 Auderghem, 
Avenue Gustave Demey, 150, titulaire de la carte d’identité numéro 591-1764262-31 et inscrit au Registre 
National sous le numéro 670616-069-27 ;
2.
Monsieur MUGUERZA BENGOECHEA Christophe Marie, né à Uccle, le 20 février 1966, domicilié 
à 1180 Uccle, Avenue Montjoie, 96, titulaire de la carte d’identité numéro 591-1023948-21 et inscrit au 
Registre National sous le numéro 660220-001-23.
Ci-après dénommés : « les comparants ».
…/…
-* CONSTITUTION *-
A.
Forme juridique - dénomination - siège 
Il est constitué une Société anonyme, qui sera dénommée UBCy.
Le siège social est établi pour la première fois à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Ariane, 31.
B.
Capital - actions - libération. 
Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 EUR). Il est entièrement souscrit et est 
entièrement libéré.
Il est représenté par six mille (6.000) actions, souscrites en espèces comme suit :
-
Monsieur WINNERS Dimitri déclare souscrire trois mille six cents (3.600)  actions, pour le prix 
global de trente-sept mille deux cents euros (37.200 EUR) qu’il libère entièrement ;
-
Monsieur MUGUERZA BENGOECHEA Christophe déclare souscrire deux mille quatre cent 
(2.400) actions, pour le prix global de vingt-quatre mille huit cents euros (24.800 EUR) qu’il libère 
entièrement.
Les comparants déclarent et reconnaissent que toutes et chacune de ces actions ont été souscrites et libérées 
comme dit ci-dessus et qu’en conséquence, la société a, dès à présent, à sa disposition une somme de soixante-
deux mille euros (62.000 EUR) sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de CBC 
Banque. 
Une attestation de ce dépôt restera ci-annexée.
C.
Plan financier - Fondateurs.
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné les a éclairés sur les dispositions du Code des sociétés 
relatives au plan financier et à la responsabilité des fondateurs d’une société lorsque celle-ci a été créée avec un 
capital manifestement insuffisant.
D.
Quasi-apport - Frais de constitution - Reprise des engagements pris au nom de la société en 
formation.
Les comparants reconnaissent avoir été informés par le notaire soussigné de ce que :
-
l’acquisition de tout bien appartenant à l’un des fondateurs, à un administrateur ou à un actionnaire, 
que la société se propose d’acquérir, sous forme d’achat ou d’échange, dans un délai de deux ans à 
dater de sa constitution pour une contre-valeur égale au moins à un dixième du capital souscrit, est 
soumise à l’autorisation préalable de l’assemblée générale, statuant à la majorité simple, quelque 
soit le nombre d’actions présentes ou représentées.  Dans ce cas, il est, préalablement à l’assemblée 
générale susmentionnée, procédé à la rédaction d’un rapport par le commissaire ou, pour la société 
0508843687
qui n’en a pas, par un réviseur d’entreprise, désigné par le conseil d’administration, et d’un rapport 
spécial par le conseil d’administration.
-
le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombe à la société est estimé par 
provision à deux mille euros (2.000 EUR).   
-
les engagements pris au nom de la société en formation doivent être repris par la société, par 
décision du conseil d’administration, dans les deux mois de l’acquisition par la société de la 
personnalité morale.
E.
Connaissances de gestion de base et compétence professionnelle.
Les comparants reconnaissent avoir été informés par le notaire soussigné de la nécessité pour la personne 
physique qui exerce effectivement la gestion journalière de la société d’établir, préalablement à l’inscription de 
la société au registre du commerce, ses connaissances de gestion de base et/ou sa compétence professionnelle. 
-* STATUTS *-
TITRE I.- CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ.
Article 1.- Forme - Dénomination.
La société a la forme d’une Société anonyme.
Elle porte la dénomination : « UBCy ».
Article 2.- Siège.
Le siège social est établi à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Ariane, 31, arrondissement 
judiciaire de Bruxelles.
Il peut être transféré en tout autre lieu dans la région de langue française ou dans la région bilingue de 
Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d’administration. 
Tout transfert du siège social sera publié aux annexes au Moniteur belge par les soins du conseil 
d’administration.
La société peut établir, par décision du conseil d’administration et dans le respect des dispositions 
légales en matière d’emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou d’exploitation, des filiales, 
des succursales et des agences en Belgique et à l’étranger.
Article 3.- Objet.
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour compte de 
tiers ou en participation avec des tiers, toutes prestations et/ou opérations se rattachant directement ou 
indirectement à :
-
La prestation de tous services de consultance et de conseil en matière de gestion générale, 
administrative, financière et logistique de sociétés, de promotion des ventes, de marketing et 
d’organisation de marchés ; ces prestations pourront être effectuées dans tout domaine d’activité et 
sur tout marché ;
-
L’organisation et la promotion, entre autre par voie de sponsoring, de tous événements socioculturels, 
sportifs, commerciales ou autres ;
-
La conception et la réalisation de campagnes publicitaires, de galeries d’arts ou de marketing ;
-
La gestion et l’exploitation, sous la plus large acception du terme, de son patrimoine mobilier et 
immobilier.
Dans ce cadre, la société peut faire toutes transactions immobilières, notamment : acquérir, aliéner, 
construire, gérer, exploiter, valoriser, lotir, louer et donner en bail des biens immeubles ; conseiller et agir 
comme coordinateur lors de la réalisation de constructions et comme agent immobilier.  
Elle pourra prendre des participations dans toutes sociétés et dans toutes entreprises sous forme de -
participation, apport, souscription, absorption, fusion et autres et elle peut gérer, comme pour elle-même, le 
patrimoine des tiers dans le sens le plus large.
Elle pourra effectuer toutes opérations financières, civiles ou commerciales relatives à tous biens, 
droits ou valeurs corporels, incorporels ou intellectuels, belges ou étrangers.
Elle pourra contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non, donner ou prendre en gage ou 
en caution, consentir des garanties (hypothécaires), même pour des tiers, sauf si ces opérations sont réservées 
par la loi ou la réglementation aux banques et/ou aux institutions de crédit.
La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou 
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres.
Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et par 
tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au sien, 
ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, 
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui 
seraient de nature à en faciliter entièrement ou partiellement la réalisation.
Article 4.- Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II.- CAPITAL - TITRES.
Article 5.- Capital social.
Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 EUR).
Il est représenté par six mille (6.000) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement 
libérées.
Article 6.- Modification du capital - Droits de souscription préférentielle. 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale statuant dans les 
conditions requises pour les modifications aux statuts.
Le capital social peut être amorti sans être réduit par remboursement aux titres représentatifs de ce 
capital d’une partie des bénéfices distribuables.
Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles  actions doivent être offertes par 
préférence aux actionnaires, au prorata du nombre de leurs actions représentant du capital,  dans un délai 
minimum de quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
Si le droit de préférence n’est pas entièrement exercé, les actions qui restent sont présentées dans les 
mêmes proportions aux actionnaires qui ont déjà exercé leur droit la première fois.
Par après, le conseil d’administration décidera si, oui ou non, des tiers peuvent participer à 
l’augmentation du capital.
L’augmentation du capital par apports, ne consistant pas en numéraire est décidée par l’assemblée 
générale ; le conseil d’administration en détermine les modalités.
Le droit de souscription préférentielle est négociable pendant  toute la durée de la souscription, fixée 
par le conseil d’administration, mais avec un minimum de quinze jours à compter de la date d’ouverture.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l’intérêt social, être limité ou supprimé 
par l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par le conseil 
d’administration agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d’une ou plusieurs personnes 
déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.
L’émission d’actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions 
anciennes de la même catégorie, ne peut être décidée que par l’assemblée générale conformément aux 
stipulations du Code des sociétés (rapport d’un réviseur d’entreprises/expert-comptable et du conseil 
d’administration).
Article 7.- Capital autorisé.
L’assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au vu 
d’un rapport motivé établi par le conseil d’administration, annoncé à l’ordre du jour, peut autoriser le conseil 
d’administration pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme point de départ de ce 
délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximal déterminé.
Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n’excédant pas cinq ans.
L’augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie 
d’apport en espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d’apport en nature ou encore, par 
incorporation - avec ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu’elles soient et/ou de primes 
d’émission.
Lorsqu’une augmentation de capital décidée par le conseil d’administration comporte une prime 
d’émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au compte 
indisponible intitulé « Primes d’émission », qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra 
être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et 
de majorité requises par la loi pour la réduction du capital, sans préjudice du pouvoir du conseil 
d’administration prévu à l’alinéa qui précède d’incorporer tout ou partie de cette prime d’émission au capital.
Article 8.- Appels de fonds.
La souscription d’une action oblige le souscripteur à libérer cette action intégralement.
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le 
conseil d’administration, par lettre recommandée, indiquant le délai et le compte bancaire de la société.
En cas de non-paiement dans le délai prévu, l’actionnaire sera redevable, de plein droit et sans mise en 
demeure, d’un intérêt, calculé au taux légal, augmenté de deux pourcent. En même temps les droits, afférent 
aux actions non libérées, seront suspendus, jusqu’a la libération demandée.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
La société ne peut racheter ses propres actions que conformément au Code des sociétés.
Article 9.- Nature des titres.
Les actions sont et resteront nominatives. 
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce 
qu’une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre.
Au cas de démembrement en nue-propriété et usufruit, le droit de vote appartiendra, sauf désignation 
d’un commun représentant, à l’usufruitier.
Au siège de la société il est conservé un livre des actions nominatives ; chaque actionnaire peut en 
prendre connaissance.
Article 10.- Cession de titres - Droit de préemption. 
Les titres de la société ne peuvent être cédés qu’après avoir été préalablement offerts en vente aux 
actionnaires qui disposent d’un droit de préemption défini au point A du présent article et qui pourront, le cas 
échéant, se prévaloir d’un droit de suite dont les règles sont déterminées au point C du présent article.
Les dispositions ci-après s’appliquent à tout transfert de titres volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à 
titre gratuit, en pleine-propriété, en usufruit ou en nue-propriété d’actions représentatives du capital de la 
société, de droits de souscription, d’obligations convertibles et de tout titre pouvant donner droit à terme à des 
actions de la société.
Elles s’appliquent à toute cession de droit de souscription préférentielle en cas d’augmentation de 
capital par souscription en espèces.
Sont également visées, les cessions de titres résultant du transfert de tout ou partie du patrimoine de la 
société actionnaire par suite de fusion, scission, apport d’universalité ou apport de branche d’activité.
A. 1. Droit de préemption.
Dans les cas de cession les actionnaires se consentent réciproquement un droit de préemption sur les 
titres de la société qu’ils détiennent.
Le droit de préemption de chaque actionnaire se détermine au prorata du nombre de ses actions 
représentatives du capital par rapport à l’ensemble de celles émises par la société, déduction faite de celles dont 
la cession est envisagée, mais sans fractionnement de titres.
Le non usage total ou partiel par un ou plusieurs actionnaires de leur droit de préemption a pour effet 
d’augmenter proportionnellement celui des autres actionnaires.
Toutefois, cet accroissement du droit individuel de préemption est susceptible d’être réduit 
proportionnellement si le nombre de titres demandés est supérieur à celui faisant l’objet du projet de cession de 
titres.
A.2. Notification.
Le droit de préemption s’exerce suivant la procédure suivante:
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses titres (dénommé ci-après l’actionnaire-cédant), 
notifie son projet de cession au conseil d’administration.
Cette notification indique la nature de l’opération, l’identité complète du candidat-cessionnaire, le 
nombre de titres ou de droits dont la cession est envisagée, le prix offert en cas d’aliénation sous forme de 
vente, le prix fixée par l’exercice du droit de préemption dans les autres cas.
Ce dernier prix sera fixé en fonction des fonds propres de la société et tiendra compte du chiffre 
d’affaires réalisé en cours de l’exercice précédant.
Cette notification entraîne de plein droit offre par préférence en vente aux autres actionnaires aux 
mêmes conditions de prix que celles offertes par le tiers et en l’absence de prix au prix fixé pour l’exercice du 
droit de préemption.
Le conseil d’administration dispose d’un délai de huit jours à dater de la réception de la notification 
visée au paragraphe précédent pour en transmettre le contenu aux autres actionnaires et pour indiquer à chacun 
de ceux-ci le nombre de titres auxquels il peut prétendre en application du droit de préemption.
A.3 Exercice du droit de préemption.
Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours à dater de la notification visée au paragraphe 
précédent pour faire savoir au conseil d’administration s’ils exercent ou non leur droit de préemption. En cas 
d’exercice de ce droit, l’actionnaire indique le nombre de titres qu’il souhaite acquérir. L’absence de réponse 
dans le dit délai de quinze jours vaut renonciation à l’exercice du droit de préemption.
A. 4. Non exercice du droit de préemption.
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des titres faisant l’objet du projet de 
cession.
En cas de non exercice total ou partiel par un ou plusieurs actionnaires de leur droit de préemption 
dans le délai prévu, le conseil d’administration disposera d’un délai de huit jours pour inviter les actionnaires à 
exercer leur droit sur le solde des titres restant à acquérir durant un nouveau délai de quinze jours. L’absence 
de réponse dans le dit délai vaut renonciation à l’exercice de ce droit de préemption sur le solde des actions 
restant à acquérir.
Dans ce cas, le conseil d’administration est chargé de répartir à due concurrence les titres entre les 
actionnaires.
A.5. Exercice du droit par la société.
La société aura elle même, à titre supplétif le droit de se porter acquéreuse des titres n’ayant pas fait 
l’objet du droit de préemption à l’expiration du délai prévu au paragraphe qui précède.
L’acquisition par la société de ses propres actions et des droits émis par elle ne pourra avoir lieu 
qu’aux conditions et dans les limites prévues par la loi.
A.6. Notification à l’actionnaire-cédant.
Dans les trois mois de la notification du projet de cession par l’actionnaire-cédant, le conseil 
d’administration informe ce dernier des résultats de la procédure d’exercice du droit de préemption.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre 
d’actions offertes ou si le droit de préemption n’a pas été exercé, à l’issue de la procédure décrite ci-dessus, la 
cession pourra être réalisée par l’actionnaire-cédant au prix et aux conditions convenues avec le candidat 
cessionnaire initial sous réserve le cas échéant du droit de suite dont question au point C ci-dessus.
B. Fixation du prix des titres préemptés.
En cas d’exercice du droit de préemption, les titres sont acquis au prix proposé par le cédant ou, à 
défaut d’accord sur le prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties conformément 
à l’article 1854 du Code civil ou à défaut d’accord sur l’expert, par celui désigné par le président du tribunal de 
commerce de Bruxelles statuant comme en référé.
Si le prix déterminé par l’expert est supérieur ou inférieur de plus de dix pour cent (10 %) à celui 
proposé dans l’offre initiale de l’actionnaire-cédant, les parties intéressées pourront, suivant le cas, renoncer à 
leur projet de cession de titres ou à l’exercice de leur droit de préemption.
L’acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à moins que les parties 
ne conviennent d’un autre délai. Passé ce délai, il sera dû à l’actionnaire-cédant un intérêt égal au taux de 
l’intérêt légal. Cet intérêt est dû de plein droit et sans mise en demeure.
Les frais d’expertise incombent à l’acquéreur, mais ils sont à charge de l’actionnaire-cédant si le prix 
proposé par ce dernier est supérieur de plus d’un dixième à celui fixé par l’expert désigné.
C. Droit de suite ou droit de sortie commune.
Chaque actionnaire s’engage à ne céder tout ou partie de ses titres à un tiers sans offrir aux autres 
actionnaires la possibilité de céder à ce tiers, aux mêmes conditions selon les mêmes modalités, une proportion 
de titres identiques à celles que l’actionnaire-cédant se propose de céder.
Dans l’hypothèse ou le tiers acquéreur a manifesté son intention de n’acquérir qu’un nombre limité de 
titres de la société, le nombre de titres offerts en vente par chacun des actionnaires y compris par l’actionnaire-
cédant sera réduit proportionnellement.
Au cas où un actionnaire cède ces actions sans respecter le droit de sortie commune, il sera tenu sur 
simple demande des autres actionnaires d’acquérir lui-même les titres de ces derniers actionnaires aux mêmes 
conditions que celles auxquelles l’actionnaire-cédant avait cédé ses propres titres.
D. Dispositions communes.
Toutes les notifications faites en vertu du présent article le seront par lettre recommandée avec accusé 
de réception et seront censées avoir été faites le jour de la date de leur réception.
Article 11.- Acquisition des actions ou parts bénéficiaires propres - Participations. 
La société ne peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, qu’après une décision, prise par 
l’assemblée générale conformément aux dispositions reprises dans le Code des sociétés.
Cette décision doit être publiée conformément à la loi.
Néanmoins, le conseil d’administration peut décider d’acquérir des propres actions ou parts 
bénéficiaires, sans l’accord préalable de l’assemblée dans les cas suivants :
a) lorsque l’acquisition a pour but de distribuer ces titres au personnel de la société ;
b) lorsque l’acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent ; cette 
autorisation n’est valable que pour trois ans, à compter de la publication de l’acte constitutif ; elle est 
prorogeable par l’assemblée générale, pour des termes identiques.
Le Code des sociétés est d’application.
Aussi longtemps que les actions ou parts bénéficiaires demeurent dans le patrimoine de la société, les 
droits de vote y afférents, sont suspendus.
Concernant l’interdiction de souscrire ses propres actions et les règles concernant les participations 
croisées (entre une société mère et une société filiale ou entre deux sociétés indépendantes), les dispositions -
prévues par le Code des sociétés sont applicables. 
Article 12.- Émission d’obligations - Droits de souscription.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision 
du conseil d’administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts obligataires.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à 
d’autres titres dans les conditions fixées par la loi.
TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTRÔLE.
Article 13.- Conseil d’administration.
13.1. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins 
et cinq membres au plus, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale et en tout 
temps révocables par elle. Toutefois, dans les conditions prévues par la loi, le conseil d’administration peut 
n’être composé que de deux membres.
13.2. Chaque actionnaire ou groupe d’actionnaires détenant seul ou ensemble vingt pourcent (20 %) 
ou plus d’actions, a - par tranche de vingt pourcent (20 %) d’actions -, le droit mais pas l’obligation, de 
présenter une liste de candidats administrateurs, avec au minimum deux candidats, dont un devra 
obligatoirement être élu par l’assemblée générale.
L’actionnaire (les actionnaires) en droit de proposer des candidats pour un mandat d’administrateur 
doit (doivent) communiquer aux autres actionnaires l’identité des candidats proposés au moins une semaine 
avant l’assemblée générale qui procèdera à la nomination desdits administrateurs.  
A défaut pour un actionnaire ou groupe d’actionnaires de présenter une liste de candidats pour un 
mandat vacant d’administrateur, l’assemblée générale :
-
pourra discrétionnairement désigner un administrateur de son choix pour pourvoir au mandat pour 
lequel aucune liste de candidats n’a été présentée, jusqu’à ce que cet actionnaire ou ce groupe 
d’actionnaires propose une liste de candidats pour le mandat vacant ; soit 
-
pourra discrétionnairement décider de ne pas pourvoir au mandat pour lequel aucune liste de 
candidats n’a été présentée, jusqu’à ce que cet actionnaire ou ce groupe d’actionnaires propose une 
liste de candidats pour le mandat vacant, pour autant que le conseil d’administration soit composé du 
nombre minimum d’administrateurs prévu par l’article 13.1 ci-dessus. 
13.3. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus 
cesse immédiatement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire.
13.4. L’assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d’administrateur sera rémunéré 
par une indemnité fixe ou variable.
Article 14.- Président - Secrétaire.
Le conseil d’administration peut élire, parmi ses membres, un président. A défaut de président élu, 
l’administrateur délégué le plus âgé ou à défaut, l’administrateur le plus âgé est président d’office.
Le conseil d’administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Article 15.- Réunions.
Le conseil se réunit sur la convocation de son président chaque fois que l’intérêt delà société l’exige, 
et chaque fois qu’un administrateur le demande. Les réunions se tiennent au lieu, jour et heures, indiqués dans 
les convocations. Les convocations doivent indiquer l’ordre de jour.
Les convocations sont faites à chacun des administrateurs huit jours avant la réunion, sauf cas 
d’urgence, avec communication de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont 
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l’ordre du jour.
Article 16.- Délibérations.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l’ordre du jour et 
que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée. 
Les décisions en conseil d’administration sont prises à la majorité simple des votes exprimés. En cas 
d’égalité des voix, celle du président est prépondérante.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit, par télégramme, par télex, par téléfax, 
ou par tout autre moyen de communication audiovisuel, délégation à un de ses collègues, pour le représenter à 
une réunion particulière. Toutefois, aucun administrateur ne peut ainsi représenter plus d’un de ses collègues.
Toutes les décisions, prises en conseil d’administration, doivent être signées par la moitié des 
administrateurs.
Article 17.- Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis par le 
président de la réunion et le secrétaire et signés par eux ainsi que par les administrateurs qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés, soit par le président du conseil, soit par un 
administrateur délégué, soit par deux administrateurs. 
Article 18.- Pouvoirs.
Le conseil d’administration est compétent pour tous actes d’administration, utiles ou nécessaires à 
l’accomplissement de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée 
générale.
Article 19.- Responsabilité.
Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l’exécution du mandat 
qu’ils ont reçu, et des fautes commises dans leur gestion.
Ils sont solidairement responsables de tous dommages intérêts, résultant d’infractions aux dispositions 
de la loi ou des statuts. Ils ne seront déchargés de cette responsabilité quant aux infractions auxquelles ils n’ont 
pas pris part que si aucune faute ne leur est imputable et que s’ils ont dénoncé cette infraction à l’assemblée 
générale la plus proche, après qu’ils en auront eu connaissance.
En cas de faillite de la société et d’insuffisance de l’actif et s’il est établi qu’une faute grave et 
caractérisée dans leur chef a contribué à la faillite, tout (ancien) administrateur peut être déclarés 
personnellement obligé, avec ou sans solidarité, de tout ou partie des dettes sociales, à concurrence de 
l’insuffisance d’actif.
Article 20.- Gestion journalière - Comité de direction.
Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la 
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs 
(nommés administrateur délégué) ou à un ou plusieurs directeurs (actionnaires ou non).  
Il peut également instituer un comité de direction et tous comités consultatifs ou techniques, 
permanents ou non, composés de membres pris au sein du conseil ou même en dehors et conférer des pouvoirs 
à des mandataires spéciaux, dont il fixe les attributions et la rémunération éventuelle, fixe ou variable.
Article 21.- Intérêt opposé.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une 
décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, les dispositions du Code des sociétés sont 
applicables.
Article 22.- Personne morale.
Si une personne morale est désignée comme administrateur ou, membre du comité de direction, elle 
nommera un représentant permanent parmi ses associés, administrateurs, gérants ou salariés, qui sera chargé de 
l’exécution de la mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant doit satisfaire aux 
mêmes conditions et il porte la même responsabilité civile et pénale que s’il acquittait de sa mission en son 
nom et pour son propre compte, sous réserve de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il 
représente. Cette dernière ne peut décharger son représentant sans désigner en même temps un successeur.
Article 23.- Contrôle.
La surveillance de la société et le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la 
régularité des opérations, doivent être confiés à un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée 
générale parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises pour une durée de trois ans au maximum. 
Ils sont rééligibles.
Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de leur mandat par 
l’assemblée générale, que pour juste  motif.
Les commissaires ne peuvent, sans motifs personnels graves, démissionner de leurs fonctions en cours 
de mandat, que lors d’une assemblée générale, et après lui avoir fait rapport par écrit sur les raisons de leur 
démission.
Les commissaires forment un collège. Ils peuvent se répartir entre eux les charges du contrôle de la 
société. Ils peuvent prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et de toutes les 
écritures de la société.
Ils sont responsables envers la société des fautes commises par eux dans l’accomplissement de leurs 
fonctions.
La société qui répond aux critères énoncés à l’article 12, § 2 de la loi  du 17 juillet 1975 relative à la 
comptabilité et aux comptes annuels des entreprises, n’est pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires.
Lorsque la société n’a pas nommé de commissaire, tout actionnaire dispose d’un droit individuel de 
surveillance et de contrôle. A cet effet, il peut se faire assister par un expert comptable.
Article 24.- Représentation.
La société est valablement représentée en justice et ailleurs, (1) soit par deux administrateurs agissant 
conjointement, (2) soit dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion. Elle est en 
outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales d’actionnaires et réunions du 
conseil d’administration à produire en justice ou ailleurs, et notamment tout extrait à publier à l’annexe du 
Moniteur belge, sont valablement signés par un administrateur ou par une personne chargée de la gestion 
journalière ou expressément autorisée par le conseil.
TITRE IV.- ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Article 25.- Composition - Pouvoirs.
L’assemblée générale des actionnaires, régulièrement constituée, représente l’universalité des 
actionnaires.
Elle se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par 
mandataires, moyennant l’observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions, prises par l’assemblée générale sont obligatoire pour tous les actionnaires, même pour 
les absents ou les dissidents.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la 
société. Cette assemblée a seule le droit d’apporter des modifications aux statuts.
Article 26.- Réunions.
Il est tenu chaque année, au siège social ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une 
assemblée générale ordinaire le vingt du mois de juin, à quinze heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. 
Chaque assemblée se réunit au siège social, sauf le cas ou les convocations mentionnent un autre 
endroit.
Le conseil d’administration et les commissaires, s’il y en a, peuvent convoquer l’assemblée générale. 
Ils doivent la convoquer sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 
Article 27.- Admission à l’assemblée générale.
Les actionnaires en nom sont reçus à l’assemblée sur la production de leur certificat d’inscription dans 
le registre, pourvu qu’ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l’assemblée.
Article 28.- Représentation à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire spécial, 
actionnaire ou non, qui sera porteur d’un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple lettre, 
courriel ou télécopie et dont le conseil d’administration peut déterminer, le cas échéant, la forme.
Article 29.- Liste de présence - Bureau.
A chaque assemblée générale il est tenu une liste de présence.
Les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus, avant de participer à l’assemblée, de signer la liste 
de présence en y indiquant les noms, prénoms, et domicile des actionnaires présents ou représentés, ainsi que le 
nombre d’actions qu’ils détiennent (sauf le cas ou la loi prévoit autrement).
Cette liste peut être intégrée dans le procès-verbal.
Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à défaut par 
l’administrateur le plus âgé. Le président désigne un(e) secrétaire.
L’assemblée désigne deux scrutateurs, si le nombre d’actionnaires présents le permet.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 30.- Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision du conseil 
d’administration, être prorogée séance tenante à trois semaines.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les formalités 
d’admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la 
seconde. 
Article 31.- Droits de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Concernant les actions sans droit de vote et les actions dont le droit de vote est suspendu, le Code des 
sociétés est applicable.
Article 32.- Délibérations.
L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour, alors même qu’il 
s’agirait de la révocation d’administrateurs ou de commissaires.
Une proposition d’un actionnaire ne peut être mise à l’ordre du jour, qu’avec l’accord écrit des 
actionnaires, représentant au moins un/cinquième du capital social et à condition que cette proposition soit 
communiquée au conseil d’administration, un mois avant l’assemblée générale.
Il est exclu de voter par lettre.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres 
représentés à l’assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des 
abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un 
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité, le candidat le plus âgé 
est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée n’en décide autrement 
à la majorité des voix.
Les décisions doivent être prises conformément au Code des sociétés.
Article 33.- Majorité spéciale.
Lorsque l’assemblée doit décider d’une modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l’objet 
des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à 
l’assemblée représentent au moins la moitié du capital social.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde 
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n’est admise que si elle réunit les trois quarts des voix pour lesquelles il est pris 
part au vote, toute abstention étant assimilée à un vote négatif.
Une majorité spéciale est requise dans les cas prévus par le Code des sociétés.
Article 34.- Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les 
actionnaires qui le demandent
Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire  en justice ou ailleurs, sont signés par le président, 
un administrateur délégué, ou par deux administrateurs.
TITRE V.- EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RÉPARTITION.
Article 35.- Exercice social - Écritures sociales.
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque 
année.
A la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration dressera l’inventaire, le bilan et le compte 
de résultats. Il établira les comptes annuels ainsi que les annexes légales, conformément à la loi, relative à la 
comptabilité et aux comptes annuels des entreprises et à ses arrêtés d’exécution.
Les administrateurs établissent en outre un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion.
Ces rapports ainsi que les comptes annuels, sont adressés aux actionnaires en même temps que la 
convocation.
Article 36.- Vote du bilan - Publicité.
L’assemblée générale annuelle statue sur l’adoption des comptes annuels. Après l’adoption du bilan, 
l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs.
Le conseil d’administration effectue les mesures de publicité et de dépôt à la Banque Nationale de 
Belgique, conformément au Code des sociétés.
Article 37.- Distribution - Paiement des dividendes.
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et 
amortissements, constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pourcent pour la formation du fonds de réserve 
légale ; ce prélèvement cessera d’être obligatoire quand la réserve légale atteindra dix pourcent du capital 
social.
Sous cette réserve, l’assemblée générale décide librement de l’affectation des résultats à la majorité 
simple des voix.
Le solde est distribué sous forme de dividendes aux actionnaires au  prorata de leur part et des 
versements effectués, sauf si l’assemblée en décide autrement à la majorité  simple ou si elle décide d’en 
affecter une partie à des réserves.
Le  conseil d’administration fixe la date de paiement des dividendes et déterminera les autres 
modalités.
Il lui est attribué le pouvoir de payer des dividendes intérimaires, sous sa responsabilité et 
conformément aux dispositions légales contenues au Code des sociétés.
Les dividendes intérimaires ne peuvent être attribués que six mois après la clôture des comptes 
annuels et après approbation de ces comptes.
Le conseil d’administration doit tenir compte de toute dette des actionnaires vis à vis de la société, et 
paiera les dividendes, sous déduction de toute somme, due par un actionnaire, à la société.
TITRE VI.- DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 38.- Distribution - Paiement des dividendes.
38.1. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise 
par l’assemblée générale dans les formes prescrites pour la modification des statuts.
Si par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, 
l’assemblée générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a 
été constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas 
échéant, dans les formes, prescrites pour une modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société
et éventuellement d’autres mesures annoncées dans l’ordre du jour.
Si, par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la 
dissolution de la société aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix, émises à l’assemblée.
Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur au minimum, fixé par le Code des sociétés, tout 
intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société.
La réunion des toutes les actions entre les mains d’une seule personne, n’entraîne ni la dissolution de 
plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
L’actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société, si, dans un 
délai de un an, cette situation n’est pas régularisée.
38.2. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par des liquidateurs, nommés par 
l’assemblée générale.
A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction seront considérés comme 
liquidateurs. Les liquidateurs forment un collège.
A cette fin les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus au Code des sociétés. 
L’assemblée fixe la rémunération des liquidateurs.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des 
montants à  cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net en espèces ou en titres, entre les actionnaires au 
prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l’équilibre 
avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied  d’égalité.
TITRE VII.- DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
Article 39.- Élection de domicile.
Pour l’exécution des présents statuts, tout actionnaire en nom, administrateur, directeur, fondé de 
pouvoirs, liquidateur, domicilié à l’étranger est tenu d’élire domicile en Belgique.  A défaut, il sera censé avoir 
élu domicile au siège social.
Article 40.- Droit commun.
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
-* DISPOSITIONS FINALES *-
A.
Nominations des premiers administrateurs.
Le nombre d’administrateurs est égal à trois.
Sont appelés auxdites fonctions : 
-
Monsieur Dimitri WINNERS, prénommé, ici présent et qui accepte ;
-
Monsieur Christophe MUGUERZA BENGOECHEA, prénommé, ici présent et qui accepte ;
Volet B - Suite
-
La société privée à responsabilité limitée « GENERAL BUSINESS CONSULT », également 
dénommée « STRATEGY & FINANCE », « STRATEGY & CORPORATE FINANCE » et 
STRATEGY CORPORATE FINANCE & COMMUNICATION » à 1620 Sint-Pieters-Leeuw 
(Vlezenbeek), Appelboomstraat 93, numéro d’entreprise 0450.465.228, qui sera représentée par son 
représentant permanent   Monsieur Luc Armand Jean VAN NEROM, né à Berchem-Sainte-Agathe, 
le 28 juillet 1962, domicilié à 1602 Sint-Pieters-Leeuw (Vlezenbeek), Appelboomstraat 93, laquelle 
société est ici représentée par Monsieur Dimitri WINNERS, en vertu d’une procuration sous seing 
privé du 27 décembre 2012, qui accepte.
Sauf réélection, le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2018. 
La nomination n’aura d’effet qu’au jour de l’acquisition par la société de la personnalité morale.
Les fonctions d’administrateurs ne sont pas rémunérées.
Par dérogation aux dispositions de l’article 16 des statuts, les administrateurs ci-dessus nommés pourront, en 
vue de la première réunion du conseil d’administration, se faire représenter par une seule et même personne, 
administrateur ou non.
B.
Commissaire.
Il n’est pas nommé de commissaire étant donné que, suivant les estimations faites, la société répond pour son 
premier exercice social aux critères visés par l’article 141 du Code des sociétés.
C.
Président du conseil d’administration - Administrateurs délègues - Représentant permanent.  
(1) Les personnes désignées ci-avant administrateurs, présentes ou représentées comme il a été exposé, 
déclarent prendre à l’unanimité les décisions suivantes :
-
est appelé aux fonctions de président du conseil d’administration, pour la durée de son mandat 
d’administrateur : Monsieur Dimitri WINNERS, prénommé ;  
-
sont appelés aux fonctions d’administrateur délégué, pour la durée de leur mandat d’administrateur : 
Messieurs Dimitri WINNERS et  Christophe MUGUERZA BENGOECHEA, prénommés, ici 
présents et qui acceptent, lesquels exerceront tous les pouvoirs de gestion journalière de la société et 
de représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec faculté de subdéléguer.
Ces fonctions ne sont pas rémunérées.
Les nominations n’auront d’effet qu’au jour de l’acquisition par la société de la personnalité morale.
(2) Les personnes désignées ci-avant administrateurs, présentes ou représentées comme il a été exposé, 
déclarent prendre à l’unanimité la décision suivante : est nommé représentant permanent de la société, chargé 
de l’exécution du mandat d’administrateur de la société anonyme « BOOMERANG CORE COMPANY SA », 
en abrégé « B.C.C.SA » (ayant son siège social à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue Ariane 31, numéro 
d’entreprise 0450.041.594) : Monsieur Dimitri WINNERS, prénommé, ici présent et qui accepte. 
Cette fonction peut être rémunérée par ladite société anonyme BOOMERANG CORE COMPANY SA.
La nomination n’aura d’effet qu’au jour de l’acquisition par la société présentement constituée de la 
personnalité morale et est faite sous la condition suspensive de l’obtention par elle du mandat d’administrateur 
de  BOOMERANG CORE COMPANY SA. 
D.
Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour de l’acquisition par la société de la personnalité morale et finira 
le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2014.
E.
Début des activités.
Le début des activités de la société est fixé à son immatriculation au registre de commerce.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et procuration.
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.