Ondernemingsnr : 1012 222 318
Naam
(voluit) : R.T.T. NEWCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Snelwegstraat 7, 3980 Tessenderlo
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met
DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE FUSIE (GERUISLOZE FUSIE)
VAN
R.T.T. NEWCO
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt
ondernemingsnummer 1012.222.318
Met zetel te
Snelwegstraat 7, 3980 Tessenderlo
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
RECYCLING TEAM TESSENDERLO
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt
btw-nummer BE 0877.318.280
Met zetel te
Snelwegstraat 7, 3980 Tessenderlo
(Verkrijgende Vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen , afdeling Hasselt
FUSIEVOORSTEL in verband met een GERUISLOZE FUSIE
Bij toepassing van artikel 12:7, 1° jo. 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
I. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze FUSIE) tot stand te brengen waarbij de totaliteit van het
vermogen, de rechten en verplichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap R.T.T. NEWCO zal worden
overgenomen door de Verkrijgende Vennootschap RECYCLING TEAM TESSENDERLO zonder uitgifte van
nieuwe aandelen en zonder bijkomende inbreng in de Verkrijgende Vennootschap RECYCLING TEAM
TESSENDERLO, dit overeenkomstig de artikelen 12:7, 1° jo. 12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (hierna: "WVV"):
ODe Over Te Nemen Vennootschap, besloten vennootschap R.T.T. NEWCO, met zetel te Snelwegstraat 7,
3980 Tessenderlo en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt met
ondernemingsnummer 1012.222.318;
ODe Verkrijgende Vennootschap, besloten vennootschap RECYCLING TEAM TESSENDERLO, met zetel
te Snelwegstraat 7, 3980 Tessenderlo en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt
met btw-nummer BE 0877.318.280.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de geruisloze fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het
volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met
betrekking tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7, 1° WVV, met name de rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen
van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
II. FISCAAL KADER
Voor de economische overwegingen die aan de basis liggen van deze geplande fusie wordt verwezen naar
de positieve Voorafgaande Beslissing d.d. 26/09/2023 met nummer 2023.0379 (en herbevestigd middels de
Avenant d.d. 19/12/2023 met nr. P2023.1913).
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Nemen
Vennootschap R.T.T. NEWCO per 05/08/2024 (datum waarop de verrichting boekhoudkundig en fiscaal haar
uitwerking zal krijgen) en de Verkrijgende Vennootschap RECYCLING TEAM TESSENDERLO per 31/12/2023
(datum van het laatste afgesloten boekjaar voorafgaand aan de fusie) niet over fiscale verliezen beschikken.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de
grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4de lid
WIB 1992).
Op het vlak van de registratierechten verklaren de bestuursorganen van de bij de verrichting betrokken
vennootschappen dat het integrale vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap R.T.T. NEWCO alle activa
en passiva, zowel de rechten als de verplichtingen, zal worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap RECYCLING TEAM TESSENDERLO waardoor deze verrichting kwalificeert als de overdracht
van een algemeenheid in de zin van artikel 117, § 1 jo. 120 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.3, art. 2.10.1.0.3 en art.
2.11.1.0.2 Vlaamse Codex Fiscaliteit) en bijgevolg zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
De verrichting zal ook op het vlak van btw neutraal geschieden aangezien de Over Te Nemen Vennootschap
R.T.T. NEWCO niet btw-plichtig is. Bijgevolg zal de verrichting buiten het toepassingsgebied van btw
geschieden.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting neutraal zal
geschieden aangezien ingevolge deze fusieverrichting geen rollend materieel, onderworpen aan de
verkeersbelasting/belasting op inverkeerstelling, zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap
RECYCLING TEAM TESSENDERLO.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:50, 2de lid, 1° WVV)
3.1.1.Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschap
De besloten vennootschap R.T.T. NEWCO, met zetel te Snelwegstraat 7, 3980 Tessenderlo en gekend bij
de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt met ondernemingsnummer 1012.222.318.
(i)Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbrengen werden 208.423 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft recht op één
stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandelen van de vennootschap zullen op datum van de fusieakte integraal worden aangehouden door
de Verkrijgende Vennootschap RECYCLING TEAM TESSENDERLO.
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening:
A
Het optreden als beroepsoprichter van onroerend goed, bouwpromotor en het realiseren van bouwprojecten
in de meest ruime zin. De promotie, de ontwikkeling, de organisatie, de commercialisering van en de begeleiding
bij bouwprojecten. Het oprichten van onroerende goederen zowel in eigen beheer als voor verkoop.
Handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen en woningen niet voor bewoning bestemde gebouwen,
grond;
Beheer van onroerend goed;
Verkoop van eigen handelszaken en van zelf verworven sleutelgeld (overname);
Verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen;
Verhuur van niet-residentiële gebouwen;
De terbeschikkingstelling in meest ruime vorm van koel & diepvriescellen, bureelruimten, magazijnen,
stalling voor voertuigen, handelszaken, opslagruimtes in de meest ruime zin;
Het verlenen van erfpachten en recht van opstal;
Optreden als bedrijvencentrum.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen evenals optreden als vereffenaar van vennootschappen, algemene bedrijfscoördinatie en
adviesverlening.
Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen, die
hetzelfde, een soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming
kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producties kunnen
vergemakkelijken.
B/
De verwerving voor eigen rekening van participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële, industriële of andere vennootschappen;
De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel van
participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op
iedere andere wijze;
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren;
De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen en ondernemingen aangaan. Zij mag eveneens al haar goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden; alsmede mag alle
financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememmingen;
In de meest ruime betekenis het voor eigen rekening deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het
verwezenlijken voor eigen rekening van om het even welke verrichting inzake portefeuille-, kapitaal- of
vermogensbeheer;
Het financieren van aan- en verkooptransacties al dan niet op termijn van alle roerende en onroerende
goederen, het verstrekken van leningen en kredieten, alsmede alle commerciële en financiële verhandeling die
rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten.
Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerend, roerende of financiële aard die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp verwant zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
C/
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
Het verlenen van diensten - zowel consultancy als implementatie - aan derden, op het vlak van
bedrijfsbeleid, sales en marketing;
Professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op strategisch en operationeel vlak;
Begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het marketing plan, het financieel plan;
Adviesverlening rond product- en dienstenbeheer, prijsbepaling en keuze van distributiekanalen;
Adviesverlening rond marketing communicatie: merkenadvies, opmaak persberichten, persconferenties,
supporteren van nationale en internationale beurzen, website communicatie, mailing activiteiten, telemarketing
activiteiten, interne communicatie, copywriting en lay-outen van brochures en ander documentatiemateriaal,
begeleiden en creëren van reclamecampagnes, speciale evenementen, sponsoring;
Adviesverlening rond rekrutering en selectie van sales en marketing profielen;
Opzetten en commercialiseren van commerciële adresbestanden;
Het geven van sales en marketing opleidingen.
Het verhuren van containers;
Het uitvoeren van alle ruimings en loonwerken;
Het uitvoeren van grondwerken;
Het sorteren van bouw en sloopafval;
Het afvoeren van vervuilde grond
Het verhuren van vrachtwagens
Het verhuren van machines
D/
De vennootschap mag daarenboven borg, aval, voorschotten en kredieten, hypothecaire & andere
waarborgen verlenen.
Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp verwant zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-Mevr. Anne Stallaert
-Dhr. Marc Stallaert
3.1.2.Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap
De besloten vennootschap RECYCLING TEAM TESSENDERLO, met zetel te Snelwegstraat 7, 3980
Tessenderlo en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt met btw-nummer BE
0877.318.280.
(i) Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft recht op één stem
en geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandelen van de vennootschap worden op heden voor 100% aangehouden door MAES RECYCLING
GROUP BV (0668.636.836).
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening:
A/
Het optreden als beroepsoprichter van onroerend goed, bouwpromotor en het realiseren van bouwprojecten
in de meest ruime zin. De promotie, de ontwikkeling, de organisatie, de commercialisering van en de begeleiding
bij bouwprojecten. Het oprichten van onroerende goederen zowel in eigen beheer als voor verkoop.
Handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen en woningen niet voor bewoning bestemde gebouwen,
grond;
Beheer van onroerend goed;
Verkoop van eigen handelszaken en van zelf verworven sleutelgeld (overname);
Verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen;
Verhuur van niet-residentiële gebouwen;
De terbeschikkingstelling in meest ruime vorm van koel & diepvriescellen, bureelruimten, magazijnen,
stalling voor voertuigen, handelszaken, opslagruimtes in de meest ruime zin;
Het verlenen van erfpachten en recht van opstal;
Optreden als bedrijvencentrum.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen evenals optreden als vereffenaar van vennootschappen, algemene bedrijfscoördinatie en
adviesverlening.
Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen, die
hetzelfde, een soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming
kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producties kunnen
vergemakkelijken.
B/
De verwerving voor eigen rekening van participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële, industriële of andere vennootschappen;
De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel van
participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op
iedere andere wijze;
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren;
De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen en ondernemingen aangaan. Zij mag eveneens al haar goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden; alsmede mag alle
financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;
In de meest ruime betekenis het voor eigen rekening deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het
verwezenlijken voor eigen rekening van om het even welke verrichting inzake portefeuille-, kapitaal- of
vermogensbeheer;
Het financieren van aan- en verkooptransacties al dan niet op termijn van alle roerende en onroerende
goederen, het verstrekken van leningen en kredieten, alsmede alle commerciële en financiële verhandeling die
rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten.
Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerend, roerende of financiële aard die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp verwant zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
C/
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
Het verlenen van diensten - zowel consultancy als implementatie - aan derden, op het vlak van
bedrijfsbeleid, sales en marketing;
Professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op strategisch en operationeel vlak;
Begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het marketing plan, het financieel plan;
Adviesverlening rond product- en dienstenbeheer, prijsbepaling en keuze van distributiekanalen;
Adviesverlening rond marketing communicatie: merkenadvies, opmaak persberichten, persconferenties,
supporteren van nationale en internationale beurzen, website communicatie, mailing activiteiten, telemarketing
activiteiten, interne communicatie, copywriting en lay-outen van brochures en ander documentatiemateriaal,
begeleiden en creëren van reclamecampagnes, speciale evenementen, sponsoring;
Adviesverlening rond rekrutering en selectie van sales en marketing profielen;
Opzetten en commercialiseren van commerciële adresbestanden;
Het geven van sales en marketing opleidingen.
Het verhuren van containers;
Het uitvoeren van alle ruimings en loonwerken;
Het uitvoeren van grondwerken;
Het sorteren van bouw en sloopafval;
Het afvoeren van vervuilde grond
Het verhuren van vrachtwagens
Het verhuren van machines
D/
De vennootschap mag daarenboven borg, aval, voorschotten en kredieten, hypothecaire & andere
waarborgen verlenen.
Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp verwant zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door haar enige bestuurder MAES RECYCLING GROUP BV
(0668.636.836), vast vertegenwoordigd door Dhr. Yves Maes.
3.2.De datum vanaf welke handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (art. 12:50, 2de lid, 2° WVV)
De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap R.T.T. NEWCO zullen worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap RECYCLING TEAM TESSENDERLO met ingang van
05/08/2024.
3.3.De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 2de lid, 3° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap R.T.T. NEWCO vormen zijn identiek
en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende
Vennootschap RECYCLING TEAM TESSENDERLO geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen
worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap R.T.T. NEWCO.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de fusie deelnemen (art. 12:50, 2de lid, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
3.5.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
3.5.1.Bodemattest
De Over Te Nemen Vennootschap R.T.T. NEWCO is in het bezit van een onroerend vermogen dat ingevolge
deze verrichting integraal zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap RECYCLING TEAM
TESSENDERLO.
In toepassing van artikel 2, 18°, f van het bodemdecreet wordt als een overdracht van grond gekenmerkt:
"de fusie van rechtspersonen, de splitsing van rechtspersonen en de met fusie of splitsing gelijkgestelde
verrichtingen waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen waarvan het vermogen zal overgaan, eigenaar is
van grond".
In toepassing van artikel 2, 19°, b en van artikel 101 van het bodemdecreet dient in het fusievoorstel of het
splitsingsvoorstel waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen, waarvan het vermogen zal overgaan,
eigenaar is van grond, de inhoud van de bodemattesten te worden opgenomen.
De vereiste bodemattesten zijn op datum van ondertekening van het fusievoorstel reeds voorhanden en
worden als bijlage 2 en bijlage 3 aan dit fusievoorstel aangehecht.
3.5.2.Asbestattest
De Over Te Nemen Vennootschap R.T.T. NEWCO is in het bezit van een onroerend vermogen dat ingevolge
deze verrichting integraal zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap RECYCLING TEAM
TESSENDERLO.
Overeenkomstig artikel 3, §2, 2° van het materialendecreet wordt een constructie met risicobouwjaar als
volgt gedefinieerd: "de constructie met inbegrip van al wat onroerend is geworden door bestemming of
incorporatie, met bouwjaar 2000 of ouder, met uitsluiting van de openbare ondergrondse infrastructuur die
bestemd is voor de transit, het transport, de transmissie of de distributie van vaste, vloeibare of gasvormige
stoffen, energie of informatie. Een constructie is een gebouw, een bouwwerk, een vaste inrichting, een
verharding met uitzondering van steenslag, al dan niet bestaande uit duurzame materialen, in de grond
ingebouwd, aan de grond bevestigd of op de grond steunend omwille van de stabiliteit, en bestemd om ter
plaatse te blijven staan of liggen, ook al kan het goed uit elkaar genomen worden, verplaatst worden, of is het
goed volledig ondergronds."
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen merken op dat de over te
dragen onroerende goederen van de Over Te Nemen Vennootschap R.T.T. NEWCO terreinen betreffen
waardoor ingevolgde deze verrichting geen constructies, zoals hierboven gedefinieerd, zullen worden
overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap RECYCLING TEAM TESSENDERLO.
Gelet op het voorgaande, zijn er geen asbestattesten vereist voor de overdracht van voormelde terreinen
naar aanleiding van onderhavige fusie.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen hebben, ter illustratie van
de cijfermatige impact van de beoogde fusie op het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap RECYCLING
TEAM TESSENDERLO, een voorstelling van deze fusieverrichting uitgewerkt in de vorm van een illustratieve
fusiestaat op basis van de balanscijfers per 5 augustus 2024 van de Over Te Nemen Vennootschap R.T.T.
NEWCO (datum verkrijging rechtspersoonlijkheid) en op basis van de balanscijfers per 31 december 2023 van
de Verkrijgende Vennootschap RECYCLING TEAM TESSENDERLO.
In dat kader merken de betrokken bestuursorganen op dat de Over Te Nemen Vennootschap R.T.T.
NEWCO recent is opgericht middels de partiële splitsing van IMMO MARCANNE BV (0760.538.990) door
oprichting van R.T.T. NEWCO uit akte verleden voor Notaris Martine ROBBERECHTS, te Zaventem, op 26 juli
2024 en neergelegd bij de Ondernemingsrechtbank op 5 augustus 2024.
Gelet op het gegeven dat er gewerkt werd op basis van een splitsingsstaat per 31/12/2023, vormen de naar
de Verkrijgende Vennootschap R.T.T. over te dragen bestanddelen van de Over Te Nemen Vennootschap
R.T.T. NEWCO, de bestanddelen die door de Over Te Nemen Vennootschap R.T.T. NEWCO ingevolge de
splitsing van IMMO MARCANNE werden verkregen per 1 januari 2024 (inclusief de opstalvergoeding die door
IMMO MARCANNE werd verkregen in januari 2024 voor het komende jaar 2024 en dewelke ingevolge
voormelde splitsing integraal toekomt aan de Over Te Nemen Vennootschap R.T.T. NEWCO).
Uit deze fusiestaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het vermogen
vóór en ná de fusieverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde boekhoudkundige en fiscale
verwerking van de fusieverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve fusiestaat wordt als bijlage 1 aan dit fusievoorstel aangehecht.
4.2. Tussentijdse cijfers (artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV)
De betrokken bestuursorganen merken Over Te Nemen Vennootschap R.T.T. NEWCO recent is opgericht
middels de partiële splitsing van IMMO MARCANNE BV (0760.538.990). Bijgevolg beschikt de Over Te Nemen
Vennootschap R.T.T. NEWCO op heden niet over een laatste neergelegde jaarrekening.
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen merken tevens op dat
de Verkrijgende Vennootschap RECYCLING TEAM TESSENDERLO betrekking heeft op het boekjaar met
afsluitdatum 31/12/ waardoor de betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum
van het fusievoorstel is afgesloten.
Gelet op het voorgaande hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen,
overeenkomstig artikel 12:28, §2, 6de lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de verplichting tot
opmaak van tussentijdse cijfers die op de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen rust,
zoals voorzien in artikel 12:28, §2, 1ste lid, 5° WVV.
Bijgevolg stellen de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen voor om de algemene
vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen die tot de fusie zullen besluiten, niet te voorzien
van tussentijdse cijfers zoals voorzien in artikel 12:28, §2, 1ste lid, 5° WVV.
4.3.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
Ingevolge deze herstructurering zullen normaliter geen wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten van
de Verkrijgende Vennootschap RECYCLING TEAM TESSENDERLO.
4.4.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap RECYCLING TEAM TESSENDERLO. In het geval van niet goedkeuring van het
voorstel zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.5.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig
de artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statutaire
beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.6.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de
Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Hasselt, conform de bepalingen zoals voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen
wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap R.T.T. NEWCO en de Verkrijgende Vennootschap RECYCLING TEAM
TESSENDERLO verlenen hierbij een uitdrukkelijk mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe
Schits, Mtr. Betül Belkiran, Mtr. Elien Rousseeuw en Mtr. Yorick Vanderlinden, advocaten bij Moore Law BV
(ondernemingsnummer 0555.651.236), met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig fusievoorstel neer te
leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de
. publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 22 oktober 2024 te Tessenderlo in 4 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Hasselt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap, R.T.T. NEWCO BV
De bestuurders
Mevr. Anne Stallaert
Dhr. Marc Stallaert