Ondernemingsnr : 0837473452
Naam
(voluit) : EuroChem Antwerpen
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Scheldelaan 600
 : 2040 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, twaalf mei tweeduizend eenentwintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "EuroChem Antwerpen",
waarvan de zetel gevestigd is te 2040 Antwerpen (Berendrecht), Scheldelaan 600, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. FORMELE KAPITAALVERMINDERING
EERSTE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing van artikel
7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van
178.479.826,86  EUR, om het te brengen van 702.500.000,00 EUR op 524.020.173,14 EUR, zonder
vernietiging van aandelen.
TWEEDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
(...)
DERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die
hierna wordt aangenomen.
B. REELE KAPITAALVERMINDERING
VIERDE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
Gelijke behandeling
De vergadering beslist het kapitaal, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van  375.000.000,00 EUR, om het te
brengen van 524.020.173,14 EUR op 149.020.173,14 EUR, zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de Vennootschap
in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën aan de aandeelhouders in evenredigheid tot hun aandelenbezit in de Vennootschap.
Het bedrag van de reële kapitaalvermindering zal geboekt worden als een schuld van de
Vennootschap ten aanzien van de aandeelhouders, voornoemd, en de uitbetaling van de schuld zal
enkel kunnen plaatsvinden met naleving van de voorwaarden van artikel 7:209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Op de betrokken schuld in rekening-courant zal vanaf de datum
van de buitengewone algemene vergadering tot de datum van uitbetaling, en dit ongeacht de wijze
waarop, geen intrest aangerekend worden.
Luik B
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
(...)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die
hierna wordt aangenomen.
C. WIJZIGING VAN DE STATUTEN
ZEVENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dewelke in werking is getreden op 1 mei 2019 en met de huidige
toestand van de Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I : NAAM - VOORWERP - ZETEL - DUUR
Artikel 1 - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "EuroChem
Antwerpen".
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. Hij kan door een beslissing van de raad van bestuur
naar elke andere plaats in het Vlaamse of Brusselse Gewest worden verplaatst, mits bekendmaking
ervan in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij beslissing van de raad van bestuur, dochtervennootschappen oprichten
alsook administratieve zetels, bijkantoren en agentschappen vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de voortbrenging, omwerking, aankoop en de verkoop van
stikstofverbindingen, van vezelproducten, van kunststoffen en van andere chemische producten, de
exploitatie van alle met deze doelstelling samenhangende zaken evenals exploitatie van alle
industriële ondernemingen.
De vennootschap mag tevens algemeen optreden als tussenpersoon op het gebied van het
goederenvervoer en alle handelingen stellen in verband met opslag en overslag.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle handelingen stellen in de ruimste zin,
inzonderheid alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen
die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar
vennootschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag eveneens administratieve- en exploitatiezetels, agentschappen, bijhuizen en
kantoren vestigen en belangen verwerven door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere
wijze in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die, geheel of gedeeltelijk, een
gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven of waarvan de bedrijvigheid op
rechtstreekse of onrechtstreekse wijze een tak van het voorwerp van de vennootschap bevordert of
ontwikkelt.
Zij mag zich tevens voor deze ondernemingen, vennootschappen en verenigingen borg stellen of hun
aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II : KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal bedraagt honderdnegenenveertig miljoen twintigduizend honderddrieënzeventig euro en
veertien eurocent (149.020.173,14 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd en twee
miljoen vijfhonderdduizend (702.500.000) aandelen op naam zonder vermelding van nominale
waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Elk aandeel is voorzien van een
volgnummer.
(...)
TITEL III : BESTUUR - TOEZICHT
Artikel 11 - Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit minimum drie leden.  Dit
aantal kan evenwel worden verminderd tot twee in de door de wet bepaalde gevallen.
Kunnen worden verkozen tot bestuurder alle natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder. Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van bestuurder of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
Luik B
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor bestuurders vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch
als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in de raad van
bestuur. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd
een opvolger te benoemen.
De bestuurders worden verkozen door de algemene vergadering voor een termijn van maximaal zes
jaar.  Indien de duur van hun mandaat niet is bepaald, worden de bestuurders geacht te zijn
benoemd tot aan de volgende jaarvergadering.  Hun mandaat is hernieuwbaar.  Het mandaat van de
bestuurders kan op elk ogenblik worden herroepen door de algemene vergadering.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Wanneer een of meer bestuursmandaten openvallen, hebben de overblijvende bestuurders het recht
voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende
bijeenkomst de definitieve benoeming doen.
Artikel 12 - Voorzitter
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.  Indien deze is verhinderd, wordt de taak
van voorzitter waargenomen door de bestuurder met de meeste anciënniteit.  Indien de raad van
bestuur slechts twee leden telt, wordt de functie van voorzitter van rechtswege uitgeoefend door de
bestuurder met de meeste anciënniteit, behoudens andersluidende beslissing van de bestuurders.
Artikel 13 - Oproeping, Dagorde
De bestuurders worden uiterlijk 48 uur vooraf opgeroepen per email. De oproeping vermeldt de
datum, de plaats en het uur van de vergadering, evenals de dagorde. Indien geen andere plaats is
vermeld, worden de vergaderingen gehouden op de zetel van de vennootschap.
In afwijking van het voorgaande vervalt bovengenoemde minimumtermijn van 48 uur in geval van
hoogdringendheid. De oorzaak van de hoogdringendheid wordt vermeld in de oproepingen en in de
notulen van de raad van bestuur. Daarnaast behouden de bestuurders zich steeds het recht voor om
in onderling overleg te verzaken aan bovengenoemde minimumtermijn van 48 uur. Dit wordt vermeld
in de notulen van de raad van bestuur.  
Artikel 14 - Quorum, vertegenwoordiging, stemmen per telefax en beslissingen bij schriftelijk akkoord
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen over de agendapunten indien
tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien de raad van bestuur
slechts twee leden telt, kan hij slechts geldig beraadslagen en beslissen indien beide bestuurders
aanwezig zijn.
Een bestuurder die verhinderd is, kan een schriftelijke volmacht (onder meer doch niet uitsluitend per
e-mail of per brief) geven aan een andere bestuurder, in welk geval hij wordt geacht aanwezig te zijn
voor de berekening van het aanwezigheidsquorum. Deze volmacht geldt evenwel slechts voor één
vergadering. Een bestuurder mag één of meer verhinderde bestuurders vertegenwoordigen en mag,
bovenop zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De vergaderingen kunnen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een
gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de bestuurders die op die
manier aan de raad van bestuur deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de raad van
bestuur wordt gehouden.   
De vennootschap moet de hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder kunnen controleren aan
de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel.
In de gevallen bepaald in de wet kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen
zonder beraadslaging maar bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
Artikel 15 - Meerderheid
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij volstrekte meerderheid (de helft plus één)
van de uitgebrachte stemmen, waarbij geen rekening wordt gehouden met de onthoudingen en de
blancostemmen.
Artikel 16 - Notulen
De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en
de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 17 - Intern reglement
De raad van bestuur kan een intern reglement opstellen, dat nadien slechts kan worden gewijzigd
door een meerderheid van twee derden.
Artikel 18 - Interne bestuursbevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, en in het algemeen om alles te doen wat
niet door de wet of door deze statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering is voorbehouden.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
Luik B
comités oprichten.  Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Artikel 19 - Externe vertegenwoordigingsmacht
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap rechtsgeldig tegenover derden
vertegenwoordigd, zowel voor wat de handelingen van dagelijks bestuur betreft als voor deze die
daar buiten vallen, met inbegrip van elk optreden in en buiten rechte en alle handelingen waarbij een
openbaar of ministerieel ambtenaar tussenkomt, hetzij door een gedelegeerd bestuurder alleen
handelend, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
De raad van bestuur kan specifieke bevoegdheden delegeren of bijzondere volmachten geven aan
één of meerdere van zijn leden of zelfs aan derden, al dan niet aandeelhouder. De lasthebbers
verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
Artikel 20 - Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging wat dat bestuur betreft,
toevertrouwen aan één of meerdere van zijn leden of aan één of meer derden.  In de eerste
hypothese wordt de betrokken persoon afgevaardigd of gedelegeerd bestuurder genoemd, in de
tweede hypothese wordt hij algemeen directeur genoemd.
Indien het dagelijks bestuur wordt toevertrouwd aan meer dan één persoon, dan wordt de
vennootschap geldig vertegenwoordigd, wat het dagelijks bestuur betreft, door elke zodanige
persoon alleen handelend, indien hij bestuurder is, en door twee zodanige personen gezamenlijk
handelend, indien zij geen bestuurder zijn.
Het orgaan van dagelijks bestuur kan, binnen de perken van zijn bevoegdheden, lasthebbers van de
vennootschap aanstellen.  De lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun
verleende volmacht.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur. 
Artikel 21 - Controle
De controle op de vennootschap wordt, indien wettelijk vereist of indien de algemene vergadering
hiertoe met een meerderheid van drie vierden besluit, aan één of meer commissarissen
toevertrouwd.
TITEL IV : ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22 - Jaarvergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de voorlaatste donderdag van april om vijftien (15) uur op de
zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingen vermeld. Indien deze dag
een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde
uur.
(...)
Artikel 24 - Toelatingsvoorwaarden
Houders van aandelen op naam worden tot de vergadering toegelaten met het aantal aandelen dat
op hun naam is ingeschreven in het aandelenregister op de derde werkdag vóór de vergadering. De
raad van bestuur kan evenwel in de oproeping bepalen dat houders van aandelen op naam enkel tot
de vergadering worden toegelaten indien zij de vennootschap uiterlijk de derde werkdag vóór de
vergadering schriftelijk hebben meegedeeld dat zij aan de vergadering zullen deelnemen, en enkel
met het in deze kennisgeving vermelde aantal aandelen.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem. Het
eerste lid van dit artikel is eveneens op hen van toepassing.
Artikel 25 - Vertegenwoordiging
Onverminderd de toelatingsvoorwaarden bepaald in het vorige artikel, mag elke aandeelhouder zich
op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet
aandeelhouder. De volmachten moeten schriftelijk (onder meer doch niet uitsluitend per e-mail of per
brief) worden gegeven en worden bij de aanvang van de vergadering overhandigd aan de voorzitter,
die ze aan de aanwezigheidslijst hecht.
Artikel 26 - Aanwezigheidslijst
Bij de aanvang van een vergadering ondertekenen de aandeelhouders of hun lasthebbers de
aanwezigheidslijst met aanduiding van de naam en voornaam (de naam en de rechtsvorm in geval
van een aandeelhouder-rechtspersoon) van de aandeelhouders en van het aantal aandelen
waarmee zij aan de vergadering deelnemen.
(...)
Artikel 29 - Stemrecht, Meerderheid
Luik B
Elk aandeel geeft recht op één stem.  Gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens
andersluidende wettelijke bepaling.
Onder voorbehoud van strengere wetsbepalingen worden de beslissingen genomen bij volstrekte
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.  Onthoudingen en ongeldige stemmen worden niet
meegeteld.
(...)
TITEL V : BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTBESTEMMING
Artikel 34 - Boekjaar, Inventaris, Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk kalenderjaar.
(...)
Artikel 38 - Dividenden
De modaliteiten van de uitbetaling van de eventuele dividenden worden vastgesteld door de raad van
bestuur.
In de loop van het boekjaar kunnen interimdividenden worden uitgekeerd.
TITEL VI : ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 39 - Ontbinding
De algemene vergadering beslist tot ontbinding van de vennootschap met inachtneming van
aanwezigheids-, meerderheids- en vormvereisten die gelden voor een statutenwijziging en van alle
andere toepasselijke regels.
Artikel 40 - Vereffenaar
Indien de vennootschap wordt ontbonden, hetzij vrijwillig, hetzij gerechtelijk, hetzij van rechtswege,
duidt de algemene vergadering één of meer vereffenaars aan.  De algemene vergadering bepaalt
tevens hun bevoegdheden en hun bezoldiging.
(...)
D. DIVERSE
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Femke Tordeur, Jens Van Hecke en iedere andere
advocaat of medewerker van  Ambos Law, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris