Ondernemingsnr 0752.801.657
Naam
(voluit):	CANBE CONSULTING
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Louizalaan 405 bus 6
1050 Brussel
Onderwerp akte : VERPLAATSING VAN DE ZETEL MET AANNEMING NIEUWE STATUTEN -
VERANDERING DOEL
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Jean-Didier Gyselinck, Notaris te
Brussel, op drie april tweeduizend vijfentwintig, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap	" CANBE
CONSULTING " volgende beslissingen heeft genomen :
VERPLAATSING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De algemene vergadering besluit om de maatschappelijke zetel in Vlaanderen te
verplaatsen.
Het adres van de zetel is gevestigd te: 3090 Overijse Coringestraat 3.
DOELVRANDERING
1) Verslag
2) Artikel 3 van de statuten door volgende tekst te vervangen :
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden of in joint venture met derden, zowel voor particulieren
als voor bedrijven:
- Alle consultancy-werkzaamheden, in het bijzonder op het gebied van IT,
projectmanagement, consultancy, met name op het gebied van IT, projectbeheer, advies,
strategieadvies, coaching, opleiding, diensten, missies en bijstand aan bedrijven,
verenigingen en particulieren, op het gebied van bedrijfsbeheer, die allemaal in de brede zin
van het woord en in deze lijst moeten worden opgevat.
Deze lijst is niet limitatief;
- Alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de handel in
alle vormen van software en immateriële activa van software en immateriële activa op het
gebied van computer- en audiovisuele toepassingen, brand consultancy, telefonie en in het
algemeen alle gebieden van IT-toepassingen, alle gebieden van automatiserings- en
elektronicatoepassingen, met inbegrip van aanverwante technologieën;
- Consultancy als biomedisch ingenieur en alle aanverwante activiteiten;
- Het kopen, verkopen, importeren en exporteren, marketing, adviseren over voeding,
dranken, lokale voeding, dranken en lokale producten, dit alles dient te worden opgevat in
de ruimste zin van het woord en als exemplarisch en niet-exclusief.
- Het inkopen, verkopen, in- en uitvoeren, vermarkten, adviseren over voeding,
dranken en streekproducten, alles te verstaan in de ruimste zin van het woord en als
voorbeeld en niet limitatief;
- Psychotherapieconsultancy en alle daarmee verband houdende zorg, op te vatten in
de ruimst mogelijke zin zo ruim mogelijk opgevat;
- De aankoop, verkoop, invoer, uitvoer en leasing op korte of lange termijn van alle
motorvoertuigen en motorvoertuigen en hun accessoires en onderdelen, nieuw of gebruikt,
met inbegrip van detail- en groothandel inclusief klein- en groothandel;
- De organisatie voor bedrijven, verenigingen en particulieren van tentoonstellingen,
financiële, wetenschappelijke, culturele of sportieve evenementen, opleidingen,
taalopleidingen, doe-het-zelf workshops, fotoworkshops, vergaderingen, seminars,
workshops, evenementen waarbij gebruik wordt gemaakt van visuele, audio- en/of
audiovisuele media, conferenties, avonden, banketten, recepties, symposia, activiteiten,
beurzen, congressen en tentoonstellingen, zowel op het gebied van voornoemde als op het
gebied van wetenschap, politiek wetenschappelijk, politiek, technologisch, cultureel,
sportief, culinair en commercieel in de ruimste zin van het woord alsook consultancy op dit
gebied in België en in het buitenland. Deze lijst is niet limitatief.
- De aankoop, verkoop, makelaardij, commissie en het nemen van octrooien, merken,
auteursrechten, intellectuele eigendomsrechten, evenals elk advies op dit gebied;
- Het verwerven van rechtstreekse of onrechtstreekse participaties en het aanhouden
van dergelijke participaties, in welke vorm ook, in om het even welke Belgische of
buitenlandse vennootschap of onderneming, evenals de administratie, het beheer en de
ontwikkeling van deze participaties;
Dit omvat, maar is niet beperkt tot, het investeren in, verwerven, verkopen, toekennen
of uitgeven van uitgifte van preferente aandelencertificaten, leningen, obligaties, IOU's en
andere vormen van schuld, aandelen, warrants en andere eigenvermogensinstrumenten of -
rechten kapitaalinstrumenten of -rechten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, aandelen
in het aandelenkapitaal belangen in verenigingen, belangen in vennootschappen met
beperkte aansprakelijkheid, preferente aandelen
commanditaire vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, preferente aandelen,
effecten en swaps, en elke combinatie daarvan het voorgaande, al dan niet onmiddellijk
realiseerbaar, alsmede verbintenissen van vennootschappen, entiteiten of andere
rechtspersonen van welke aard dan ook;
- De creatie, het beheer en de ontwikkeling van onroerende activa, zowel gebouwen
als onroerende rechten, met inbegrip van de aankoop, de ontwikkeling, de verkaveling, de
ruil, de verbetering, de gemeubileerde of ongemeubileerde verhuur, zowel als verhuurder
als huurder, de verhuur, de verkoop, de overdracht, de wederverkoop, de makelaardij, de
promotie, de waardering, de omvorming, de renovatie, de bouw en de vernietiging van alle
onroerende activa gelegen zowel in België als in het buitenland;
- De oprichting en ontwikkeling van roerende goederen in de ruimste zin;
De verwerving, verkoop of ruil van roerende rechten of effecten, met inbegrip van met
name waaronder, in het bijzonder, het aanleggen en beheren van een effectenportefeuille
uitsluitend voor eigen rekening;
In deze context mag de Vennootschap ook alle leningen, kredieten en voorschotten in
welke vorm ook en voor welke duur ook, aan alle vennootschappen verbonden
vennootschappen of vennootschappen waarin de Vennootschap een deelneming heeft
worden toegekend, onder welke vorm ook worden toegekend, in welke vorm ook en voor
welke duur ook, alle leningen, kredieten en voorschotten door om het even welke natuurlijke
persoon of rechtspersoon in verband met haar activiteiten. Geven van garanties van welke
aard ook, zowel voor haar eigen verbintenissen als voor verbintenissen van derden, onder
meer door haar activa te verhypothekeren of in pand te geven, met inbegrip van haar bedrijf;
- Zij mag alle onroerende, roerende, industriële, commerciële, burgerlijke en
financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar doel of met enig ander gelijkaardig of aanverwant doel, of die de uitbreiding of de
ontwikkeling ervan kunnen bevorderen, of die de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk
kunnen vergemakkelijken;
Zij mag eveneens, zonder enige uitzondering, alle activiteiten uitoefenen, alleen of met
andere middelen, alle vennootschappen, verenigingen, ondernemingen of groepen van
personen, met of zonder rechtspersoonlijkheid, van Belgische of buitenlandse nationaliteit
oprichten, inbrengen in bestaande vennootschappen van Belgische of buitenlandse
nationaliteit, met deze vennootschappen fusioneren of samenwerkingsverbanden aangaan,
rechtstreeks of onrechtstreeks aandelen nemen, inschrijven op alle effecten of
maatschappelijke rechten, deze kopen of doorverkopen, alle commanditaire
vennootschappen aangaan en alle leningen, kredieten en voorschotten toestaan aan alle
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met eenzelfde of gelijkaardig doel of
ondernemingen waarvan het doel identiek, gelijkaardig of verwant is aan het hare of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen of een bron van afzetmogelijkheden
voor haar kunnen vormen.
AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, nieuwe statuten aan te nemen.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt :
Titel I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « CANBE CONSULTING ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels
oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging
veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgie of in het
buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
de vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden of in joint venture met derden, zowel voor particulieren
als voor bedrijven:
- Alle consultancy-werkzaamheden, in het bijzonder op het gebied van IT,
projectmanagement, consultancy, met name op het gebied van IT, projectbeheer, advies,
strategieadvies, coaching, opleiding, diensten, missies en bijstand aan bedrijven,
verenigingen en particulieren, op het gebied van bedrijfsbeheer, die allemaal in de brede zin
van het woord en in deze lijst moeten worden opgevat.
Deze lijst is niet limitatief;
- Alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de handel in
alle vormen van software en immateriële activa van software en immateriële activa op het
gebied van computer- en audiovisuele toepassingen, brand consultancy, telefonie en in het
algemeen alle gebieden van IT-toepassingen, alle gebieden van automatiserings- en
elektronicatoepassingen, met inbegrip van aanverwante technologieën;
- Consultancy als biomedisch ingenieur en alle aanverwante activiteiten;
- Het kopen, verkopen, importeren en exporteren, marketing, adviseren over voeding,
dranken, lokale voeding, dranken en lokale producten, dit alles dient te worden opgevat in
de ruimste zin van het woord en als exemplarisch en niet-exclusief.
- Het inkopen, verkopen, in- en uitvoeren, vermarkten, adviseren over voeding,
dranken en streekproducten, alles te verstaan in de ruimste zin van het woord en als voorbeeld
en niet limitatief;
- Psychotherapieconsultancy en alle daarmee verband houdende zorg, op te vatten in
de ruimst mogelijke zin zo ruim mogelijk opgevat;
- De aankoop, verkoop, invoer, uitvoer en leasing op korte of lange termijn van alle
motorvoertuigen en motorvoertuigen en hun accessoires en onderdelen, nieuw of gebruikt,
met inbegrip van detail- en groothandel inclusief klein- en groothandel;
- De organisatie voor bedrijven, verenigingen en particulieren van tentoonstellingen,
financiële, wetenschappelijke, culturele of sportieve evenementen, opleidingen,
taalopleidingen, doe-het-zelf workshops, fotoworkshops, vergaderingen, seminars,
workshops, evenementen waarbij gebruik wordt gemaakt van visuele, audio- en/of
audiovisuele media
audiovisuele media, conferenties, avonden, banketten, recepties, symposia, activiteiten,
beurzen, congressen en tentoonstellingen, zowel op het gebied van voornoemde als op het
gebied van wetenschap, politiek wetenschappelijk, politiek, technologisch, cultureel,
sportief, culinair en commercieel in de ruimste zin van het woord alsook consultancy op dit
gebied in België en in het buitenland. Deze lijst is niet limitatief.
- De aankoop, verkoop, makelaardij, commissie en het nemen van octrooien, merken,
auteursrechten, intellectuele eigendomsrechten, evenals elk advies op dit gebied;
- Het verwerven van rechtstreekse of onrechtstreekse participaties en het aanhouden
van dergelijke participaties, in welke vorm ook, in om het even welke Belgische of
buitenlandse vennootschap of onderneming, evenals de administratie, het beheer en de
ontwikkeling van deze participaties;
Dit omvat, maar is niet beperkt tot, het investeren in, verwerven, verkopen, toekennen
of uitgeven van uitgifte van preferente aandelencertificaten, leningen, obligaties, IOU's en
andere vormen van schuld, aandelen, warrants en andere eigenvermogensinstrumenten of -
rechten kapitaalinstrumenten of -rechten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, aandelen
in het aandelenkapitaal belangen in verenigingen, belangen in vennootschappen met beperkte
aansprakelijkheid, preferente aandelen
commanditaire vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, preferente aandelen,
effecten en swaps, en elke combinatie daarvan het voorgaande, al dan niet onmiddellijk
realiseerbaar, alsmede verbintenissen van vennootschappen, entiteiten of andere
rechtspersonen van welke aard dan ook;
- De creatie, het beheer en de ontwikkeling van onroerende activa, zowel gebouwen
als onroerende rechten, met inbegrip van de aankoop, de ontwikkeling, de verkaveling, de
ruil, de verbetering, de gemeubileerde of ongemeubileerde verhuur, zowel als verhuurder als
huurder, de verhuur, de verkoop, de overdracht, de wederverkoop, de makelaardij, de
promotie, de waardering, de omvorming, de renovatie, de bouw en de vernietiging van alle
onroerende activa gelegen zowel in België als in het buitenland;
- De oprichting en ontwikkeling van roerende goederen in de ruimste zin;
De verwerving, verkoop of ruil van roerende rechten of effecten, met inbegrip van met
name waaronder, in het bijzonder, het aanleggen en beheren van een effectenportefeuille
uitsluitend voor eigen rekening;
In deze context mag de Vennootschap ook alle leningen, kredieten en voorschotten in
welke vorm ook en voor welke duur ook, aan alle vennootschappen verbonden
vennootschappen of vennootschappen waarin de Vennootschap een deelneming heeft
worden toegekend, onder welke vorm ook worden toegekend, in welke vorm ook en voor
welke duur ook, alle leningen, kredieten en voorschotten door om het even welke natuurlijke
persoon of rechtspersoon in verband met haar activiteiten. Geven van garanties van welke
aard ook, zowel voor haar eigen verbintenissen als voor verbintenissen van derden, onder
meer door haar activa te verhypothekeren of in pand te geven, met inbegrip van haar bedrijf;
- Zij mag alle onroerende, roerende, industriële, commerciële, burgerlijke en financiële
verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of
met enig ander gelijkaardig of aanverwant doel, of die de uitbreiding of de ontwikkeling
ervan kunnen bevorderen, of die de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk kunnen
vergemakkelijken;
Zij mag eveneens, zonder enige uitzondering, alle activiteiten uitoefenen, alleen of met
andere middelen, alle vennootschappen, verenigingen, ondernemingen of groepen van
personen, met of zonder rechtspersoonlijkheid, van Belgische of buitenlandse nationaliteit
oprichten, inbrengen in bestaande vennootschappen van Belgische of buitenlandse
nationaliteit, met deze vennootschappen fusioneren of samenwerkingsverbanden aangaan,
rechtstreeks of onrechtstreeks aandelen nemen, inschrijven op alle effecten of
maatschappelijke rechten, deze kopen of doorverkopen, alle commanditaire
vennootschappen aangaan en alle leningen, kredieten en voorschotten toestaan aan alle
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met eenzelfde of gelijkaardig doel of
ondernemingen waarvan het doel identiek, gelijkaardig of verwant is aan het hare of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen of een bron van afzetmogelijkheden
voor haar kunnen vormen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 120 aandelen uitgegeven.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van
gelijke behandeling van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te
volstorten; in dat geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde
betalingen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan
de aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende
brief, achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest,
verhoogd met twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te
rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven
gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen
teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet
werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare
stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang
de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem
uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan
de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste
vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan
worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden
ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te
verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt
op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote
eigenaar, tenzij tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote
eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote
eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-
pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals
hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of
artikel 12 van deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met
instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van
de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
effecten.
Het aandelenregister zou in elektronische vorm kunnen gehouden worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk
ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke
rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan
de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Aard van de andere effecten
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk
ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk
ingeschreven in het register van effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke
rechten.
Het effectenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de
aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde
aandeel, is de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst
totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is
aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of
de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van
splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de
eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen
verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit
gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap,
en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met
betrekking tot deze aandelen.
Als de overlijden van de enige aandeelhouder heeft als resultaat de uitoefening van
een vruchtgebruik, zullen de rechten van de aandelen door deze vruchtgebruiker uitoefenen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen
onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van
de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van
aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere
persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens
drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt
voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief,
met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde
overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder
aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud
ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk
negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de
aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht
zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing
moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het
antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden
krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te
vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs,
aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg
aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en
expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste
van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als
er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een
erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes
maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden,
zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting
en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of
enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder
meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen
of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en
die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur
van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan
bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutuum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder
openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat
van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders
aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten
kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder,
het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene
kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht
op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op
de zetel, de 26 mei om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de
vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders
hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden
tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk
alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met
uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit	geacht de statutaire datum te zijn van de
jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle
aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de
vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een
gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de
jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor
de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum
van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het
besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen,
moet worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende
verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de
vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste
handtekeningen draagt
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit
te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt
gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring
op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in
aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde
schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum,
dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om
er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van	-
de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de	I
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient
een attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te
hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;	t
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek
daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van
pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de
leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor
derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen
worden aan de notulen gehecht.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht .
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de
bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn
stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan
de vennootschap ten laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten
dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 4. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene
vergadering beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is
artikel 11 van toepassing.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De
tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op eerste januari en eindigt op
eenendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt
het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de
algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij,
is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten
indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van
de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden
te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie
van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort,
na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te
eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van
het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn
op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten,, kiest elke in het buitenland wonende
aandeelhouder, bestuurder, commissaris; vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de
zetel waar alle mededelingen, aanmaningen; dagvaardingen en betekeningen hem geldig
kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle
betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze
statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens
rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet
geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules
die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn
geschreven.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Jean-Didier GYSELINCK,
Notaris te Brussel.
Bijgevoegde stukken :
- Een uitgifte met 2 bijlagen, zijnde een volmacht en het verslag van de
bestuursorgaan ;
- De gecoördineerde statuten