Ondernemingsnr : 0449 194 132
Naam
(voluit) : WELICA
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Universiteitstraat 5/305, 9000 Gent
Onderwerp akte : Grensoverschrijdende omzetting (emigratie) van de vennootschap
Uit een proces-verbaal opgesteld door geassocieerd notaris Stijn Urkens met standplaats Kalken, gemeente
Laarne op 27 december 2024 blijkt dat de aandeelhouder handelend als buitengewone algemene vergadering
van de naamloze vennootschap "Welica", met zetel te 9000 Gent, Universiteitstraat 5/305, onder andere de
volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
De enige aandeelhouder verwijst naar het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting, opgemaakt door het
bestuursorgaan op 9 september 2024, neergelegd bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Gent, op 11 september 2024 en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 september
2024 onder nummer 24136427.
De algemene vergadering stelt vast dat de termijn van drie maanden te rekenen vanaf de bekendmaking
van voormeld voorstel in de bijlagen bij het Belgisch Staatblad is verstreken.
De enige aandeelhouder beslist de statutaire zetel van de vennootschap met ingang van heden te
verplaatsen van 9000 Gent (België), Universiteitstraat 5/305 naar L-1145 Luxemburg (Groot-Hertogdom
Luxemburg), rue des Aubépines 126.
In het kader van deze beslissing zullen de statuten van de vennootschap worden aangepast, om ze in
overeenstemming te brengen met de Luxemburgse wetgeving van toepassing op de vennootschapsvorm
"société à responsabilité limitée", zijnde de vennootschapsvorm die de vennootschap in het Groot-Hertogdom
Luxemburg zal aannemen.
Deze beslissing vindt bijgevolg plaats onder de opschortende voorwaarde van de ondertekening van de akte
voor de hierna Luxemburgse notaris waarbij de migratie naar het Groot-Hertogdom Luxemburg wordt
vastgesteld en de nieuwe statuten naar Luxemburgs recht worden aangenomen.
Er wordt uiteengezet dat - bij de verplaatsing van de statutaire zetel van een volgens het recht van een
Europese lidstaat bestaande vennootschap naar een andere Europese lidstaat met verandering van het
toepasselijke nationale recht (naar het perspectief van de lidstaat van waaruit voormelde zetel wordt verplaatst),
waarbij de vennootschap wordt omgezet in een vennootschapsvorm die valt onder het nationale recht van de
lidstaat waar haar statutaire zetel leiding naartoe is verplaatst - een Europese lidstaat niet de ontbinding of
liquidatie van een vennootschap bestaande onder haar nationale recht mag vereisen om deze vennootschap te
beletten om zich om te zetten in een vennootschap naar het nationale recht van een andere Europese lidstaat.
TWEEDE BESLISSING
In aanvulling op het eerste agendapunt:
a. De enige aandeelhouder ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de bestuurder van
10 december 2024 omvattende een toelichting omtrent diens voorstel om, ingevolge de onder het voorgaande
besluit goedgekeurde internationale verplaatsing van de statutaire zetel, de rechtsvorm van de vennootschap
om te zetten van een naamloze vennootschap (NV) naar Belgisch recht naar een "société à responsabilité
limitée (S.à.r.l.) naar Luxemburgs recht, dit alles zonder ontbinding en zonder vereffening van het vermogen
van de vennootschap en met behoud van rechtspersoonlijkheid; in zelfde verslag wordt tevens verantwoording
gegeven voor en toelichting gegeven bij de juridische en economische aspecten van de grensoverschrijdende
omzetting.
Aan dit verslag is een staat van activa en passiva van de vennootschap, afgesloten per 30 september 2024
(hetzij niet meer dan vier (4) maanden vóór de datum van deze vergadering), welke staat van actief en passief
aan dit proces-verbaal blijft gehecht, tevens geactualiseerd op heden, welke tevens aan dit proces-verbaal blijft
gehecht.
De enige aandeelhouder erkent vooraf een exemplaar van voormeld verslag alsook van voormelde staat
van activa en passiva te hebben ontvangen en verklaart dienaangaande geen vragen of opmerkingen te
hebben.
b. De enige aandeelhouder neemt tevens kennis van het controleverslag van de bedrijfsrevisor de heer Wim
Van De Walle (besloten vennootschap Baker Tilly Bedrijfsrevisoren, met zetel te 9090 Melle, Regenboog 2 en
met ondernemingsnummer 0449.065.260) van 12 december 2024 bij voormelde staat van actief en passief. De
conclusie van de voornoemde bedrijfsrevisor is als volgt:
"Conclusie van het verslag
Conclusie zonder voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is opgesteld in
overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het
bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel
volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het nettoactief alsook voor de
naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot uitdrukking te
brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten op 30
september 2024 met een balanstotaal van 13.539.839,93 EUR en een nettoactief van 12.717.089,70 EUR, in
het kader van de grensoverschrijdende omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake omzettingen van vennootschappen.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit blijkt dat
het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het bestuursorgaan van de
Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een controle
met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te
verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van
een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.Beperking van het gebruik van ons verslag.
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:21 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de grensoverschrijdende omzetting (emigratie) zoals hierboven beschreven, en
mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Opgemaakt te Melle op 12 december 2024.
Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV"
DERDE BESLISSING
De enige aandeelhouder erkent, na hieromtrent door de voorzitter en ondergetekende notaris te zijn
ingelicht, kennis te hebben van het feit dat, in het kader van de onder het voorgaande besluit vermelde
grensoverschrijdende omzetting:
- en rekening houdend met de dwingende kenmerken van de gekozen nieuwe rechtsvorm van de
vennootschap die valt onder het nationale recht van het land waarnaar de statutaire zetel van de vennootschap
wordt verplaatst (i.e. Groot-Hertogdom Luxemburg), met name deze van een société à responsabilité limitée
(S.à.r.l.) naar Luxemburgs recht, nieuwe statuten van de vennootschap vastgesteld en aangenomen zullen
worden;
- na afsluiting van deze buitengewone algemene vergadering, gehouden voor ondergetekende Belgische
notaris, een akte van statutenwijziging zal worden verleden voor een Luxemburgse notaris, ter gelegenheid
waarvan zal worden overgegaan tot vaststelling en aanname van de nieuwe (geactualiseerde) statuten van de
vennootschap en tot het nemen van alle overige besluiten die krachtens Luxemburgs recht vereist zijn om
hogervermelde grensoverschrijdende omzetting volledig en op rechtsgeldige wijze af te ronden.
VIERDE BESLISSING
De enige aandeelhouder beslist tot de omzetting van de rechtsvorm van de vennootschap, met name van
een naamloze vennootschap (NV) naar Belgisch recht naar een société à responsabilité limitée (S.à.r.l.) naar
Luxemburgs recht, en zij besluit tot wijziging van de statuten van de vennootschap in verband met voormelde
omzetting, zulks overeenkomstig de ontwerpakte van omzetting en statutenwijziging opgesteld door notaris Max
Welbes, notaris te Echternach (Groot-Hertogdom Luxemburg).
Overeenkomstig artikel 14:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de omzetting
pas worden ingeschreven in het Belgische rechtspersonenregister na ontvangst van de notificatie door het
: buitenlandse register (zijnde dat van het Groot-Hertogdom Luxemburg) dat de grensoverschrijdende omzetting
van kracht is geworden.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven dezelfde
en de vennootschap naar Luxemburgs recht zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze
vennootschap naar Belgisch recht werd gehouden, voortzetten.
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap voldoet aan de regels inzake het
minimumkapitaal zoals van toepassing onder het Luxemburgs recht. Vanaf de verwezenlijking van de
grensoverschrijdende omzetting zal de enige aandeelhouder, in de plaats van 1.739 aandelen van de
vennootschap, 1.739 aandelen (genoemd in artikel 6 van de nieuwe statuten naar Luxemburgs recht) in de
vennootschap naar Luxemburgs recht aanhouden. Bijgevolg zal de huidige enige aandeelhouder van de
vennootschap aandeelhouder van de vennootschap blijven na de grensoverschrijdende omzetting en haar
aandelen in de vennootschap zullen omgezet worden in de verplaatste vennootschap ingevolge de omzetting
pro rata haar huidig aandeelhouderschap, met een 1:1 ratio.
De enige aandeelhouder beslist om een machtiging te verlenen aan de enige bestuurder van de
vennootschap, alsmede aan iedere (kandidaat-)notaris of (notarieel) medewerker van notaris Max Welbes om:
- de nieuwe (geactualiseerde) statuten bij notariële akte vast te leggen en bij deze akte op te treden;
- alle akten en overige stukken te tekenen die nuttig of noodzakelijk zijn met betrekking tot deze
statutenwijziging en om voor het overige alle feitelijke en rechtshandelingen te stellen die naar het oordeel van
de gemachtigde nuttig of noodzakelijk zijn, met inbegrip van het aanbrengen van wijzigingen of aanvullingen
aan de thans voorliggende ontwerp-akte (ontwerp-statuten) welke met inachtneming van de op vergadering
gebleken wensen van de (vertegenwoordigde) aandeelhouder nuttig of noodzakelijk mochten blijken.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering bevestigt dat het mandaat van de voornoemde bestuurder "Lio", vast vertegenwoordigd door
mevrouw ENGELS Caroline, voornoemd, een einde zal nemen, en dit onder opschortende voorwaarde van en
met ingang vanaf de ondertekening van de notariele akte voor de voornoemde Luxemburgse notaris.
Voor zoveel als nodig: De vergadering beslist de voornoemde vennootschap "Lio" als bestuurder te
benoemen voor onbepaalde duur in de vennootschap naar Luxemburgs recht (vertegenwoordigd door mevrouw
ENGELS Caroline, voornoemd), en dit onder opschortende voorwaarde van en met ingang vanaf de
ondertekening van de notariële akte voor de voornoemde Luxemburgse notaris.
De vergadering bevestigt dat, vanaf de verwezenlijking van de grensoverschrijdende omzetting, de
bepalingen inzake controle van de jaarrekening zoals van toepassing in het Groot-Hertogdom Luxemburg zullen
worden nageleefd door de vennootschap
ZESDE BESLISSING
De enige aandeelhouder verklaart bij deze een onherroepelijke volmacht te verlenen, met de bevoegdheid
om individueel te handelen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan de de besloten vennootschap
"MULTUM ACCOUNTANTS", met zetel te 9230 Wetteren, Brusselsesteenweg 415 (ondernemingsnummer
BE0469.360.234) en ieder van haar bestuurders en bijzondere lasthebbers alsook aan de medewerkers van
het kantoor van ondergetekende notaris, om, in het kader van of ter uitvoering van de bij deze vergadering
genomen besluiten, alle wettelijke administratieve formaliteiten te vervullen bij alle Belgische administraties en
instanties, met inbegrip van de Kruispuntbank van Ondernemingen (door bemiddeling van een erkend
ondernemingsloket naar keuze) en de administratie van de Belasting op de Toegevoegde Waarde alsook
ondertekening van de akte van vaststelling dat de grensoverschrijdende omzetting is verwezenlijkt (te weten
akte neerlegging van het bewijs van inschrijving in het handelsregister van het Groot-Hertogdom Luxemburg).
Alle beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd: de statuten
NOTARIS Stijn Urkens.
Voor eenvormig uittreksel voor bekendmaking bestemd.