Ondernemingsnr : 0435029162
Naam
(voluit) : TUCCI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Prinses Jos. Charlotteplaats 8
 : 1950 Kraainem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden in het jaar twee duizend vierentwintig op vijftien maart voor Meester
Bruno Mariens, notaris, te Kortenberg, Dokter Victor De Walsplein, 26, dat door
de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Besloten vennootschap TUCCI
met zetel te 1950 Kraainem, Prinses Joséphine Charlotte-plein, 8, RPR Brussel
/ondernemingsnummer 0435.029.162, volgende besluiten werden genomen:
Eerste beslissing:
De vergadering stelt vast dat ingevolge de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (verderop genoemd “WVV”) de rechtsvorm van huidige
vennootschap vanaf één januari tweeduizend twintig, die is van een “BESLOTEN
VENNOOTSCHAP”.
-De vergadering stelt vast dat in toepassing van artikel 39§2, WVV het werkelijk gestort kapitaal van
rechtswege omgezet werden in een “onbeschikbare eigen vermogensrekening”.
-De algemene vergadering besluit onmiddellijk deze “onbeschikbare eigen vermogensrekening” op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, met dien verstande dat pas tot
uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest.
-Dit besluit geldt tevens voor de eventueel opgebouwde wettelijke reserve.
-De vergadering beslist eveneens, voor zoveel als nodig, om elke bestaande onbeschikbare eigen
vermogensrekening , zoals onder meer “onbeschikbare inbreng buiten kapitaal” of “niet opgevraagd
kapitaal” beschikbaar te maken.
-Geen van deze rekeningen moet dus vermeld worden in de statuten.
Tweede beslissing-Zetel:
De vergadering beslist om het adres van de zetel te schrappen uit de statuten.
De vergadering beslist dat de zetel gevestigd blijft te 1950 Kraainem, Prinses Joséphine Charlotte-
plein, 8.
Derde beslissing-Bestuur:
De vergadering stelt vast dat wegens de inwerkingtreding van de “WVV” een einde is gekomen aan
het mandaat van de hierna vermelde zaakvoerder: De heer SANTUCCI Calogero, geboren te Riesi
(Italië) op 4 juli 1966, wonende te 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Europalaan 39;
De vergadering beslist dat de hiervoor vermelde “zaakvoerder” her-aangesteld wordt als bestuurder.
Laatst vermelde is aanwezig of vertegenwoordigd en verklaart dat hij deze benoeming aanvaardt.
De vergadering beslist dat zijn mandaat onbezoldigd zal uitgeoefend worden, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Vierde beslissing: nieuwe statuten
De vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de nieuwe wet (WVV) en aan voormelde
beslissingen en om nieuwe statuten aan te nemen.
De statuten zullen bijgevolg voortaan luiden als volgt: TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL –
VOORWERP -DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "TUCCI".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst
worden in België binnen de grenzen van het Nederlands taalgebied of het tweetalig gebied Brussel
hoofdstad bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door samenwerking met derden:
-de uitbating, het beheer en de inrichting van drankgelegenheden, verbruikssalons, cafés, tavernes,
clubs, bars, tearooms, restaurants, hotels, traiteurdiensten, alsook het inrichten van banketten,
feestelijkheden en de verhuring van feestzalen, de bereiding en de handel, aankoop en verkoop,
import en export van alle mogelijke koude en warme gerechten, dranken, gebak en confisserie,
vlees- en viswaren, ijs en rookwaren en alle aanverwante artikelen en alle horeca-artikelen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens overgaan tot het verkrijgen, kopen of verkopen van merken,
brevetten of licenties, tot het beleggen in roerende waarden, alsook tot het kopen, verkopen, ruilen,
in huur geven of verhuren van zowel roerende als onroerende goederen, zonder dat deze
opsomming limitatief is.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
wettelijke of reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen
voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd (700) aandelen uitgegeven.Ieder aandeel
geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, behoudens tegengestelde beslissing van het
bevoegde orgaan.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend,
dan worden de overblijvende aandelen eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun
recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend.
Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen: Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register mag ook elektronisch worden
bijgehouden. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de
vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten, schorsen totdat één enkele persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Ingeval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de rechten die eraan verbonden zijn uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
-De erfgenaam en legatarissen de schuldeisers en rechthebbenden ten algemene titel van een
aandeelhouder mogen onder geen enkel voorwendsel de verzegeling uitlokken van de goederen of
de waarden van de vennootschap, noch een boedelbeschrijving eisen; Zij moeten voor de
uitoefening van hun rechten zich baseren op de balansen en rekeningen en de beslissingen van de
algemene vergadering.
Artikel 9. Overdracht van aandelen bij leven of bij overlijden
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan:
- een aandeelhouder,
- aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of
- aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden der aandelen, na
aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de zaakvoerders de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht, zowel wegens overlijden, als
onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen
(uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of
enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen. In afwijking van het
voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of
een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel-11-Bevoegdheden van het bestuursorgaan– Interne bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er meer dan één bestuurder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of tegen derden niet worden tegengeworpen.
Artikel-11/BIS -Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel-11/TRIS –externe vertegenwoordigingsmacht/Bijzondere volmachten
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmachten.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt al dan niet bezoldigd volgens de beslissing van de algemene
vergadering.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, (ofwel de
enige aandeelhouder) het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op
de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede dinsdag van de maand juni om veertien (14) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij aangetekende post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
-Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen en zal hij op deze datum de jaarrekening
voor goedkeuring ondertekenen.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effecten/aandelen-houder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
- de houder van effecten/aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van
de aandelen/effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten/aandelen van de effecten/aandelen-houder mogen niet
geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 16. Beraadslaging
-De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn (of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden) en met eenparigheid van
stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
-Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 17. Stemrecht
-Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. -Elke aandeelhouder kan aan ieder
andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 18. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap loopt van één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 19. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 20. Interimdividenden
Het bestuursorgaan kan op zijn verantwoordelijkheid en tegen de voorwaarden voorzien door de wet,
besluiten interim-dividenden uit te keren, uit de winst van het lopende boekjaar en/of uit de winst van
het voorgaande boekjaar (zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd)(en in
voorkomend geval verminderd met het over-gedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst), dit alles echter enkel op voorwaarde dat de balans- en li-quiditeitstest, zoals voorzien door de
wet, werden nageleefd.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 24. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan,
tenzij hij een andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de
vennootschap. Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats
doen op de zetel van de vennootschap, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat
raken.
Artikel 25. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 26. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde beslissing: Volmachten
a) De vergadering verleent aan het kantoor van notaris Bruno MARIENS en Barbara PIERRE alle
machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
b) Voor vervulling van de administratieve formaliteiten, betreffende voormelde beslissingen, bij onder
meer de BTW-administratie, het ondernemingsloket en andere Diensten wordt, voor zoveel als nodig,
volmacht gegeven aan het boekhoudkantoor BV BFISCALLY, te 1930 Zaventem, Park Horizon,
Gebouw-2-bus/11, Leuvensesteenweg, 510, met mogelijkheid van in de plaatsstelling en te dien
einde ook alle hoegenaamde stukken en akten te tekenen.
Voor ontledend uittreksel tezelfdertijd neergelegd expeditie van de akte en statuten