N° d'entreprise : 0473531036
Nom
(en entier) : IMMO VANSCA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Mons 294
 : 6150 Anderlues
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte du notaire Léopold DERBAIX, à Binche, le 30/10/2023, en cours d’enregistrement, il
résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « IMMO
VANSCA », ayant son siège social à Anderlues, chaussée de Mons, numéro 294.
Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire DERBAIX soussigné, le six décembre deux mille,
publié dans les annexes du Moniteur Belge du vingt-trois du même mois sous le numéro 20001223-
576, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un
acte reçu par le notaire DERBAIX soussigné, le vingt et un décembre deux mille neuf, publié aux
dites annexes du sept janvier deux mille dix, sous le numéro 10003128.
Non assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée et inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro d’entreprise 0473.531.036.
 
     Sont présents:
- Monsieur SCALZO Luigi, né à Villarosa (Italie) le 8 juillet 1951, domicilié à 6140 Fontaine-l'Evêque,
Rue Belle Fontaine 5, époux de CHERICO Maria. 
Il déclare s'être marié à Villarosa (Italie) le 19 juillet 1975 mais déclare avoir eu son premier
établissement en Belgique et être marié sous le régime légal de la communauté belge, à défaut de
contrat de mariage, régime non modifié à ce jour.
Propriétaire de : 310 actions « A » en usufruit et apte à voter en cette qualité conformément aux
statuts de la société, et ici représenté par Monsieur Claudio SCALZO, en vertu d’une procuration
sous seing privé qui demeurera conservée au dossier.
- Monsieur VANDENHENDE Jean-Marc Nicolas, né à Binche le 3 avril 1967, célibataire, domicilié à
7120 Estinnes (VLB), Rue de Bienne 9. 
Qui déclare ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale.
Propriétaire de : 310 actions « B » en pleine propriété.
Total : six cent vingt (620) actions pour un capital de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,00
€).
Les comparants déclarent détenir la totalité du capital social et dispensent de toute convocation.
     La séance est ouverte à 11H00.
     La présente assemblée générale a pour ordre du jour :
     ORDRE DU JOUR:
    1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et changement de siège de la société.
    2.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
    3.  Renouvellement et nomination.
L’assemblée, valablement constituée, aborde ensuite l’ordre du jour et prend les résolutions
suivantes, qui sont toutes adoptées à l’unanimité.
     RESOLUTIONS:
Première résolution: Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39§1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société anonyme.
     L’assemblée décide de transférer le siège social actuel à l’adresse suivante : 7110 Houdeng-
Goegnies, rue Alfred Schelfaut, 5, et ce avec effet à dater du 1er novembre 2023.
Deuxième résolution: Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une nouvelle modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
 
TITRE I: FORME LEGALE — DENOMINATION — SIEGE — OBJET — DUREE
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « IMMO VANSCA ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Article 3: Objet
La société a pour objet toutes activités commerciales et financières se rattachant à :
- les activités immobilières pour compte propre ;
- la location de biens immobiliers propres, résidentiels et non résidentiels ;
- le conseil et l'assistance fournis aux entreprises ;
- le conseil pour les affaires et le management ;
- le conseil et l'assistance aux entreprises et aux services publics en matière de planification,
d'organisation, de recherche du rendement, de contrôle ;
- les activités de gestion et d'administration d'entreprises commerciales ;
- la détention, à moyen et long terme, d'actions d'entreprises commerciales ;
- l'exercice de mandats d'administrateur dans des sociétés civiles et commerciales.
- toutes activités de services, commerciales, industrielles ou immobilières, non réglées à ce jour par
des lois particulières d'accès à la profession.
La société pourra accomplir toutes opérations reprises ci-dessus tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies, dans toute affaire, entreprise ou société ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien, notamment par voie d'association, d'apport, de fusion, de
souscription, de participation et d'intervention financière ou autres dans ces sociétés ou entreprises.
L'assemblée générale peut modifier l'objet social aux conditions requises par la loi.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE II: CAPITAL
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,00€).
Il est représenté par six cent vingt (620) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune 1/620ème de l’avoir social, entièrement libérées.
Les actions sont réparties en deux catégories/classes A et B au nombre de 310 actions A et 310
actions B.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces.
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun
d'eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, les administrateurs décident souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée et à l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à
l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas
été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
 
TITRE III: TITRES
Article 9: Nature des actions
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au
siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie/classe à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
En cas de pluralité d’ayants droit sur une même action, exercice des droits par un représentant
commun.
Dans l’hypothèse d’un démembrement du droit de propriété d’une action, exercice des droits par l’
usufruitier qui perçoit seul les revenus du titre.
Article 12: Cession et transmission des actions
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux
cessions ou transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires de la
société.
Cette procédure ne s’applique pas aux cessions entre actionnaires, leurs ascendants et
descendants, lesquels seront donc libres.
     A. Cessions entre vifs.
     A.a L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions, à une personne physique ou
morale qui n'est pas actionnaire, en informe le conseil d'administration de la société par lettre
recommandée et par exploit d’huissier pour être valable.
     La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration, à la majorité des trois-quart des
voix des administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de
l'actionnaire.
     Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
     La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze
jours de la décision du conseil d'administration par courier recommandé et par exploit d’huissier pour
être valable.
     Si le conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder des titres.
     A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant à qui l'on a opposé un refus
d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet, il
s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes en vente, ce
dont le conseil avise sans délai les actionnaires.
     Aux fins de garantir la répartition de l'actionnariat telle qu'existant à la constitution (parité des
groupes A et B), le droit de préemption s'opère dans un premier temps au profit des actionnaires du
même groupe. A défaut de préemption au sein du même groupe, à notifier dans la quinzaine de la
dernière notification du conseil d'administration, les règles suivantes sont appliquées après une
nouvelle notification du conseil d'administration à l'ensemble des actionnaires, les avertissant d'une
préemption hors du groupe.
 
     A.b. Les actions sont acquises, sauf accord entre parties y dérogeant, à une valeur établie
comme suit :
     a) reprise des fonds propres du dernier bilan clôturé et approuvé ou des fonds propres découlant
d'une situation intermédiaire approuvée.
     b) Réévaluation des biens immeubles - propriété de la société. Ajout aux fonds propres obtenus
au a) de la différence entre la valeur vénale des biens, en vente de gré à gré, au jour de l'exercice du
droit de préemption et la valeur comptable résiduelle des mêmes biens, telle que reprise dans le
bilan ou dans la situation intermédiaire de référence précitée, et ce sans décote pour les latences
fiscales.
     c) L'incorporel ne sera pas valorisé.
     d) L'on reprendra, pour le prix de préemption, la valeur découlant des points a), b), c) et d), au
prorata des parts dont cession ou transmission, par rapport au nombre total de titres représentatifs
du capital social.
     Les parties, en cas de désaccord sur la valorisation, devront désigner, de commun accord, un
Reviseur d'Entreprises ou un Expert-Comptable certifié, qui établira la valeur des titres sur la base
des paramètres sus-définis et dont la décision sera définitive et sans recours.
     Si les parties ne s'accordent pas sur cette désignation, la partie la plus diligente saisira le Tribunal
compétent pour la désignation d'un Reviseur d'Entreprises ou un Expert-Comptable certifié, chargé
d'évaluer les titres cédés sur les bases sus-décrites, dans le cadre d'une mission dont les
conclusions s'imposeront comme définitives et sans recours à l'égard des parties concernées.
     L'expert rendra compte de sa mission, dans les trois mois de sa désignation.
Pour la valorisation des biens immeubles, l’expert fera appel à 3 experts-immobiliers reconnus, dont
un proposé par les actionnaires de catégorie/classe A, un proposé par les actionnaires de
catégorie/classe B et un approuvé par les actionnaires A-B à la majorité des trois-quarts. A défaut de
majorité, le troisième expert sera désigné à la diligence de l’expert.
 
     A.c. Les actionnaires peuvent alors, au prorata de leur pourcentage de détention, exercer ce droit
de préemption au plus tard dans les trente jours de l'envoi par le conseil d'administration de l'avis
que le droit de préemption peut s'exercer hors de la catégorie/classe d’actionnaires - ce délai étant
prolongé de trente jours à dater de la communication des conclusions du Reviseur d'Entreprises – de
l’Expert-comptable certifié, s'il doit y être fait appel- , au prix de chaque action déterminée comme il
est dit ci-dessus, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir.
 
     Les actionnaires peuvent également, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer
expressément à l'exercice de leur droit de préemption.
     L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de
préemption.
     Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions seront prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.
     Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage, accroît le droit de
préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au
total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires, après
l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption, et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de
quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.
     Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers candidat cessionnaire.
     L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de soixante jours à compter de la détermination
définitive du prix.
     Sauf accord unanime contraire des actionnaires, les notifications faites en exécution du présent
article sont envoyées par lettres recommandées à la poste et par exploit d’huissier, les délais
commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la
recommandation postale.
     Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue
par la société.
 
     B. Transmissions par décès.
     Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
     La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions, dans
les quatre mois du décès. Ils peuvent exiger leur agrément, si toutes les actions recueillies ne sont
pas reprises dans le délai prévu.
 
TITRE IV: ADMINISTRATION — CONTRÔLE
Article 13. Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, sauf
si la société compte moins de 3 actionnaires. Dans ce cas, la société pourra être administrée par 2
administrateurs.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après
l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait
été pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas
de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d'administration jusqu'à cette date.
Tant que le conseil d'administration sera l'organe de gestion d'une société comportant deux groupes
d’actionnaires réparti de façon égale (50/50), il sera composé par un nombre pair d'administrateurs,
dont la moitié sera désignée par le groupe A (dits les administrateurs "A") et l'autre moitié par le
groupe B (dits les administrateurs "B"). Dans ce cas et sauf accord unanime contraire des
actionnaires, le nombre total d’administrateur sera égal à quatre.
Chaque groupe désignera un administrateur, nécessairement actif dans la société, qui sera proposé
au conseil d'administration, comme administrateur-délégué.
Le conseil d'administration sera nécessairement composé :
- pour le groupe A : par un administrateur-délégué et un administrateur;
- pour le groupe B : par un administrateur-délégué et un administrateur;
Les administrateurs sont rééligibles.
 
Article 14. Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration n’élira pas de président.
Article 15. Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs ou d’un
administrateur délégué, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
A moins que tous les administrateurs n'y renoncent, la convocation est faite par écrit (lettre ou email),
au plus tard trois jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de
l'urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société.
Article 16. Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés et si au moins un administrateur de chaque groupe est
présent ou représenté.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la
proposition est rejetée. Tant que la société comptera deux groupes d’actionnaires détenant chacun
cinquante pour cent des actions, toute décision du conseil d’administration est prise à l’unanimité des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d’abstention de l’un ou plusieurs d’entre eux, à l’
unanimité des autres administrateurs.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18. Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Ils agissent seuls.
Tant que la société comptera deux groupes d’actionnaires détenant chacun cinquante pour cent des
actions, et conformément aux dispositions ci-dessus relatives à la composition du conseil
d'administration, la gestion journalière sera confiée à deux administrateurs-délégués chacun
représentant un groupe d’actionnaire, mais devant intervenir conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement et représentant chacun des groupes « A
» et « B ».
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par au minimum deux personnes déléguées à cette gestion, qui agissent
seuls, et représentent chacun des groupes « A » et « B ».
Le conseil d'administration ou deux administrateurs agissant conjointement peuvent déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire. La société est valablement représentée par ces mandataires
spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
TITRE V: CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 21: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
TITRE VI: ASSEMBLEE GENERALE
Article 22: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois de décembre à 18
heures au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est un dimanche
ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, au
conseil d’administration et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 23: Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en
cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie/classe de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de
compte agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, conformément aux dispositions de la loi. Une procuration octroyée reste valable
pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’
ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
Article 24: Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 25: Vote par correspondance
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Les assemblées générales pourront également se tenir suivant une procédure écrite et par
visioconférence.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par les
administrateurs et qui contient les mentions suivantes:
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant
l'assemblée générale aux administrateurs à l'adresse e-mail de la société.
Article 26: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par un administrateur A et un administrateur B ou, s’il n’y a aucun
administrateur présent, par l’actionnaire ayant le plus de droits de vote, ou s’il y a parité, par l’
actionnaire le plus âgé.
Si le nombre de personnes présentes le requiert, le président choisit un secrétaire et, sur proposition
du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs. Article 27: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité des actionnaires est
présent ou représenté et si au moins un actionnaire de chaque groupe est présent ou représenté.
 
Elle ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que
lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l'intérêt de la société.
Article 28: Assemblée générale par procédure écrite
    1.  Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
    2.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par le conseil d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l'assemblée annuelle, le conseil d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
    1.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par le conseil d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 29: Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Article 30: Prorogation de l'assemblée générale
Le Conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Article 31: Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
TITRE VII: EXERCICE SOCIAL — COMPTES ANNUELS — AFFECTATION DU BENEFICE
Article 32: Exercice social — Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l’année
suivante.
Article 33: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Article 34: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par les administrateurs, le
conseil d’administration a la possibilité de procéder à la distribution d’acomptes sur dividendes.
 
TITRE VIII: DISSOLUTION — LIQUIDATION
Article 35: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction.
Article 36: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon. Si toutes les actions ne sont pas
libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de procéder au partage
précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables, en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE IX: DISPOSITIONS DIVERSES
Article 38: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, ses administrateurs,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n'y renonce expressément.
Article 39: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 40: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Troisième résolution : renouvellement et nomination
L’assemblée générale confirme la désignation comme administrateurs et membres du conseil d’
administration :
Pour le « Groupe A »
    •  Monsieur Luigi SCALZO :
Administrateur – non-rémunéré ;
    •  SRL CRL PROPERTIES (BCE : 0890.635.093), dont le représentant permanent désigné est
Monsieur Claudio SCALZO :
Administrateur délégué – rémunéré.
 
Pour le « Groupe B »
    •  Monsieur François VANDENHENDE :    
Administrateur – non-rémunéré ;
    •  SRL FRAMAX (BCE : 0889.725.966), dont le représentant permanent désigné est Monsieur
JeanMarc VANDENHENDE :
Administrateur délégué – rémunéré.
Lesdits mandats sont présentement renouvelés pour une durée de 6 ans arrivant à échéance au
terme de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2028.
 
Mandats
1/ Les administrateurs de la SA IMMO VANSCA,
Ci-après dénommée « la société »,
Autorise le notaire soussigné,
Ci-après dénommée « le notaire »,
à accomplir au nom et pour le compte de la société les actes suivants comme mandataire :
- ouvrir un registre électronique des titres nominatifs au nom de la société et d’y introduire la situation
actuelle telle qu’elle ressort du registre actuel qui est tenu sur support papier ;
- effectuer et signer toutes les inscriptions nécessaires et accomplir tous les actes qui sont requis à
cette fin ;
- transmettre au nom de la société les données imposées par la loi qui doivent être transmises au
registre UBO ;
- à la simple requête de l’organe d’administration ou de représentation de la société, effectuer et
signer les inscriptions et modifications ultérieures du registre électronique des titres et accomplir tous
les actes qui sont requis à cette fin, y compris la transmission des données imposées par la loi au
registre UBO.
2/ Les administrateurs de la SA IMMO VANSCA,
Ci-après dénommée « la société »,
Confère à la SA LA FIDUCIAIRE LEMAIRE représentée par Monsieur BOURGOIS Stéphane ou tous
représentant de ladite société, avec pouvoir de subrogation, les pouvoirs spéciaux de retirer tout
courrier recommandé et colis adressés à la SA IMMO VANSCA.
CLÔTURE
L'ordre du jour étant ainsi épuisé, la séance est levée à 12h00 et le présent procès-verbal est clos.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME