Ondernemingsnr : 0471 673 881
Naam
(voluit) : ARCHITECTENBURO ARKI
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : DE BERGEN 27, 1700 DILBEEK
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met
DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE FUSIE (GERUISLOZE FUSIE)
VAN
ARCHITECTENBURO ARKI
besloten vennootschap
gekend onder Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel
btw nummer BE 0471.673.881
Met zetel te
De Bergen 27, 1700 Dilbeek
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
ARCHITEKTENATELJEE A R K
coöperatieve vennootschap
gekend onder Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel
btw-nummer BE 0440.978.628
Met zetel te
De Bergen 27, 1700 Dilbeek
(Verkrijgende Vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van de
Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel
FUSIEVOORSTEL in verband met een GERUISLOZE FUSIE
Bij toepassing van artikel 12:7 en artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De besloten vennootschap ARCHITECTENBURO ARKI en de cooperatieve vennootschap
ARCHITEKTENATELJEE A R K hebben beslist het onderhavig - overeenkomstig de artikelen 12:7 jo. 12:50 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgestelde - fusievoorstel voor te leggen
aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze FUSIE) door te voeren waarbij de totaliteit van het vermogen,
de rechten en verplichtingen van de besloten vennootschap ARCHITECTENBURO ARKI zal worden
overgenomen door de cooperatieve vennootschap ARCHITEKTENATELJEE A R K , zonder uitgifte van nieuwe
aandelen en zonder inbreng in de Verkrijgende Vennootschap, dit overeenkomstig de artikelen 12:7 jo. 12:50
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: "WVV").
I. WETTELIJKE VERMELDINGEN
1.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:50, 2de alinea, 1° WVV)
1.1.1.Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschap
De besloten vennootschap ARCHITECTENBURO ARKI, met zetel te De Bergen 27, 1700 Dilbeek en
gekend bij de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel onder btw nummer BE 0471.673.881 hierna
genoemd de "Over Te Nemen Vennootschap".
(i)Onbeschikbaar eigen vermogen en aandeelhouders
Het onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap bedraagt op heden € 8.233,33 (samengesteld ten
belope van € 6.333,33 uit voorheen geplaatst en volstort vennootschapsrechtelijk kapitaal en ten belope van €
1.900,00 uit voorheen aangelegde wettelijke reserves) en is vertegenwoordigd door 100 aandelen op naam.
De aandelen zullen op datum van de notariële fusieakte integraal worden aangehouden door de
Verkrijgende Vennootschap ARCHITEKTENATELJEE A R K.
(il) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in binnen- als in buitenland :
-De uitoefening van de architectuur door de architecten/ingenieur-vennoten en het ondersteunen van hun
activiteiten, in naam en voor rekening van de vennootschap, met in acht name van de deontologische regels,
zoals deze worden voorgeschreven door de Orde van Architecten.
-De vennootschap mag alle werkzaamheden verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met haar doel. De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondememingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend doel hebben, dat met de uitoefening van
het beroep van architect verenigbaar is of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen. Ze
mag haar opbrengsten op de haar geschikt voorkomende wijze beleggen.
-Het aantrekken van tijdelijke medewerkers.
-Het organiseren en/of deelnemen aan wedstrijden, tentoonstellingen, studiedagen en studiereizen zowel in
binnen-als buitenland.
-Het beheer van onroerende goederen, kunstwerken of uitrustingsgoederen, zonder dat deze bedrijvigheid
evenwel mag worden uitgeoefend onder de vorm van een agentschap of van een zakenkantoor.
-Contact leggen en advies verstrekken aan cliënten, confraters, studiebureaus of promotoren.
-De vennootschap kan alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel te bevorderen.
Dit alles voor zover de hiervoor bedoelde werkzaamheden en rechtshandelingen niet onverenigbaar zijn met
de uitoefening van het architectenberoep.
Het doel kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden ten
overstaan van een notaris volgens de regels van de Vennootschappenwet."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door haar enige bestuurder Dhr. Peter Leonard.
1.1.2, Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap
De coöperatieve vennootschap ARCHITEKTENATELJEE A R K , met zetel te De Bergen 27, 1700 Dilbeek
en gekend bij de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel onder btw-nummer BE0440.978.628,
hierna genoemd de "Verkrijgende Vennootschap".
(i)Onbeschikbaar eigen vermogen en aandeelhouders
Het onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap bedraagt op heden € 371.467,01 (samengesteld
ten belope van € 356.467,01 uit voorheen geplaatst en volstort vennootschapsrechtelijk kapitaal en ten belope
van € 15.000,00 uit voorheen aangelegde wettelijke reserves) en is vertegenwoordigd door 221 aandelen op
naam.
De aandelen van de vennootschap worden op heden aangehouden als volgt:
Aandeelhouder# aandelen	%
ARK.VE ARCHITECTENVENNOOTSCHAP BV
(0475.636.233) 7	3,17%
Dhr. Peter Leonard	86,83%	214
221 100,00%	Totaal
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in binnen-als in het buitenland, de uitoefening van de architectuur
door de architecten/ingenieurs-vennoten in naam en voor rekening van de vennootschap, met inachtname van
de deontologische regels, zoals deze worden voorgeschreven door de Orde van Architecten.
De vennootschap mag alle werkzaamheden verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met haar doel. De vennootschap mag, op welke wijze ook, betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijke of een samenhangend doel hebben, dat met de uitoefening
van het beroep van architect verenigbaar is of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Zij mag haar opbrengsten op de haar geschikt voorkomende wijze beleggen.
De vennootschap kan alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel te bevorderen.
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-Dhr. Peter Leonard (en tevens benoemd tot gedelegeerd bestuurder);
-Dhr. lan Leonard;
-Mevr. Ellen Van Lierde;
-Dhr. Yannic Therssen.
1.2.Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de Over Te Nemen en de Verkrijgende Vennootschap
het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de
Over Te Nemen Vennootschap, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 12:7 jo. 12:50 e.v. WVV,
zal overgaan op de Verkrijgende Vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun
mogelijkheden ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hiema gemelde voorwaarden en leggen bij deze
het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene
vergaderingen van de aandeelhouders.
De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met
betrekking tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7 WVV, met name de rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen
van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een fusie waarbij het gehele
vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap ARCHITECTENBURO ARKI, zowel de rechten als de
verplichtingen, ten gevolge van de fusie wordt overgenomen door de Verkrijgende Vennootschap
ARCHITECTENATELJEE A R K.
Deze fusie is ingegeven vanuit de doelstelling de vennootschapsstructuur te vereenvoudigen aangezien
deze structuur niet langer gewenst is. Immers wordt de huidige groepsstructuur door de aandeelhouders van
de betrokken vennootschappen op heden als te zwaar beschouwd in functie van de werkelijke activiteiten.
De activiteiten van de Over Te Nemen Vennootschap zijn op vandaag zo goed als uitgedoofd, terwijl de
Verkrijgende Vennootschap momenteel nog actief is. Hierbij wordt opgemerkt dat de voornaamste klant van de
Over Te Nemen Vennootschap de laatste jaren bovendien de Verkrijgende Vennootschap betrof, waardoor de
Over Te Nemen Vennootschap overleefde bij gratie van de Verkrijgende Vennootschap.
Bovendien wordt opgemerkt dat het doorvoeren van deze verrichting tevens een administratieve besparing
met zich mee zal brengen, alsook dat het bestuur van de vennootschappen ingevolge deze verrichting zal
worden gecentraliseerd hetgeen op zich ook een administratieve vereenvoudiging met zich mee zal brengen.
Gelet op het voorgaande wensen de betrokken bestuursorganen het voorstel te doen om de vermogens van
de vennootschappen met elkaar te laten versmelten door middel van fusie zodat er slechts één vennootschap
overblijft waarin de gezamenlijke activiteiten van de vennootschappen kunnen worden uitgeoefend.
Het doorvoeren van deze fusie tussen voormelde vennootschappen heeft samengevat de volgende
voordelen:
-Wegwerken van een overbodige vennootschap, waardoor de groepsstructuur in overeenstemming wordt
gebracht met haar nieuwe economische werkelijkheid;
-Beperken van het administratieve beheer van de groep en het terugschroeven van de administratieve
kosten;
-Eenvoudiger en transparanter beheer van de vennootschappen wordt mogelijk gemaakt.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Nemen
Vennootschap per 30/06/2022 en de Verkrijgende Vennootschap per 30/09/2022 niet over fiscale aftrekposten
beschikken die in het kader van deze fusieverrichting zullen worden beperkt overeenkomstig de bepalingen van
artikel 206, §2 WIB 1992.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de
grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4e lid
WIB 1992).
Op het vlak van registratierechten verklaren de bij de verrichting betrokken bestuursorganen dat ingevolge
deze transactie geen onroerend goed of overige bestanddelen waarvan de overdracht onderworpen is aan een
evenredig registratierecht, zullen worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap, waardoor de
verrichting zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
Tevens verklaren de bestuursorganen dat is voldaan aan de voorwaarden zoals opgenomen in de artikelen
11 jo. 18, § 3 W. btw, waardoor deze verrichting op het vlak van btw neutraal zal kunnen geschieden.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting eveneens
neutraal zal geschieden aangezien ingevolge deze fusieverrichting geen rollend materieel, onderworpen aan
de verkeersbelasting, zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap.
1.3.Datum vanaf welke handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (art. 12:50, 2de alinea, 2° WVV)
De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening
van de Verkrijgende Vennootschap met ingang van 1 juli 2022.
1.4.Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 2de alinea, 3° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap vormen zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende Vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen
de Over Te Nemen Vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
1.5.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (art. 12:50, 2de alinea, 4° WVV)
Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
1.6.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
De Over Te Nemen Vennootschap beschikt niet over onroerende goederen die in het kader van deze
verrichting zullen worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap waardoor met betrekking tot dit
aspect geen bijzondere bepalingen worden opgenomen in het onderhavige fusievoorstel.
II. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
2.1.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
In het kader van deze geplande herstructurering zal de rechtsvorm van de Verkrijgende Vennootschap
ARCHITEKTENATELJEE A R K worden aangepast van een cooperatieve vennootschap naar een besloten
vennootschap ten einde de vennootschapsvorm te conformeren aan de bepalingen van het Wetboek van
de	Verkrijgende	verenigingen.	Terzake	zullen door	Venncotschap	vennootschappen en
ARCHITEKTENATELJEE A R K dan ook volledig nieuwe statuten worden aangenomen.
Hierbij wordt opgemerkt dat ingevolge artikel 41, § 4 van de Wet tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen van 23 maart 2019, de procedure van
omzetting van vennootschappen zoals bepaald in boek 14, titel 1, hoofdstuk 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geen toepassing vindt.
2.2.Tussentijdse cijfers (artikel 12:28 WVV)
Overeenkomstig artikel 12:51, §2, 5° WVV zouden tussentijdse cijfers moeten worden voorzien indien de
laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van het
fusievoorstel is afgesloten.
Terzake merken de betrokken bestuursorganen op dat het laatste boekjaar van de Over Te Nemen
Vennootschap ARCHITECTENBURO ARKI is afgesloten per 30/06/2022 waardoor voor de Over Te Nemen
Vennootschap ARCHITECTENBURO ARKI geen tussentijdse oijfers moeten worden voorzien.
In hoofde van de Verkrijgende Vennootschap ARCHITECTENATELJEE A R K werden door het betrokken
bestuursorgaan tussentijdse cijfers per 30/09/2022 opgemaakt.
2.3.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap
instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
2.4.Fusiebalans
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen hebben, ter illustratie van
de cijfermatige impact van de beoogde herstructurering, een voorstelling van deze fusieverrichting uitgewerkt
in de vorm van een fusiestaat op basis van de respectieve balanscijfers van de Over Te Nemen Vennootschap
per 30/06/2022 en de Verkrijgende Vennootschap per 30/09/2022.
Uit deze fusiestaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het vermogen
vóór en ná de fusieverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde boekhoudkundige en fiscale
verwerking van de fusieverrichting.
Een exemplaar van de vcormelde illustratieve fusiestaat per 30/06/2022 wordt als bijlage aan dit
fusievoorstel aangehecht.
2.5.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig
de artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statutaire
besohikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respeoteren.
2.6.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank van Brussel, conform de bepalingen zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen
hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap ARCHITECTENBURO ARKI en de Verkrijgende Vennootschap
ARCHITEKTENATELJEE A R K verlenen hierbij een uitdrukkelijk mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht,
Mtr. Christophe Schits, Mtr. Betül Belkiran en Mtr. Elien Rousseeuw, advocaten bij Mcore Law BV
(ondernemingsnummer 0555.651,236), met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig fusievoorstel neer te
leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de
publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 21 december 2022 te Dilbeek in 4 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank van Brussel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap, ARCHITECTENBURO ARKI BV
De enige bestuurder
Dhr. Peter Leonard
Bijlage: illustratieve fusiebalans per 30/06/2022