Ondernemingsnr: 0832 235 155
Naam
(voluit) : CAREERFIT
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9090 Melle, Brusselsesteenweg 115
Onderwerp akte : Geruisloze fusie
Uittreksel uit de akte verleden op 27 december 2022 voor meester Herbert HOUBEN, notaris met standplaats
te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "NOTALIM", met zetel te Genk en antennes te Genk
en Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel
neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene
vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT:
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het door de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen gezamenlijk opgemaakte fusievoorstel waarin voorgesteld wordt dat de besloten vennootschap
Careerfit door een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overgenomen wordt door de naamloze
vennootschap C.P.M. De bestuursorganen hebben er zich van vergewist en bevestigen dat sinds de datum van
het opstellen van het gezamenlijk opgemaakte fusievoorstel en de datum van de huidige vergaderingen zich in
de activa en passiva van de betrokken vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.	--
De algemene vergaderingen van beide vennootschappen keuren het voormelde gezamenlijk opgestelde
fusievoorstel goed.
TWEEDE BESLUIT: Een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie)
A. Principieel besluit tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap besluit tot ontbinding van de vennootschap;
zonder vereffening, met het oog op voornoemde met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit tot een met een fusie door ovememing
gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap overeenkomstig
artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig de procedure zoals
voorzien in artikel 12:50 en volgende van het van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overgaat
op de overnemende vennootschap. Deze overname wordt verwezenlijkt zonder uitgifte van aandelen, op basis'
van de cijfers per 30 september 2022 van de overnemende vennootschap en op basis van de cijfers per 3d
september 2022 van de over te nemen vennootschap en volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals
--	vermeld in het gezamenlijke fusievoorstel.
B. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De voorzitter verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende
omschrijving van het over te dragen vermogen en de wijze waarop het overgaat.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap onder algemene titel
over op de overnemende vennootschap.
De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf heden.
Vanaf 01 oktober 2022 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap;
boekhoudkundig en onder meer voor wat betreft de directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening varj
de overnemende vennootschap.	--
De over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap worden beschreven in de cijfers per;
30 september 2022.
De overgang geschiedt zonder uitgifte noch omwisseling van aandelen op basis van voormelde cijfers per 3d
september 2022.
De besloten vennootschap Careerfit heeft honderdveertig (140) aandelen uitgegeven. Alle voormelde
aandelen worden momenteel aangehouden door de naamloze vennootschap C.P.M. die niet van enige bijzondere
Alle aandelen van de overgenomen vennootschap zullen bovendien worden vernietigd. Binnen de overnemende
vennootschap worden dus geen aandelen (die bijzondere rechten toekennen) uitgegeven, zodat er geen
bijzondere regeling dient te worden voorzien.
Er werd geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen haar activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam,
de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die
algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten «ut singuli»
enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen
naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris
ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap is aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers, haar aangestelden, en jegens haar eigen organen, gaan onverkort over op de overnemende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet
worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken.
Wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting overgaan op de overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpelijkheid erga omnes te
bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
De zekerheden en de waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap.
Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze met een fusie gelijkgestelde verrichting zijn ten laste
van de overnemende vennootschap.
C. Conclusie
Vervolgens stellen de algemene vergaderingen vast dat:
- enerzijds de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de besloten vennootschap
Careerfit door de naamloze vennootschap C.P.M., werd verwezenlijkt;
- anderzijds de besloten vennootschap Careerfit definitief opgehouden heeft te bestaan.
DERDE BESLUIT: Aanpassing van de statuten van de naamloze vennootschap C.P.M.
VIERDE BESLUIT: Aanneming nieuwe statuten van de naamloze vennootschap C.P.M.
VIJFDE BESLUIT: ontslag - kwijting
De algemene vergadering van beide vennootschappen stellen, ingevolge de met een fusie gelijkgestelde
verrichting, het ontslag vast van de bestuursleden van de overgenomen vennootschap, met name van:
1. De naamloze vennootschap ADDED VALUE SERVICES, met zetel te 3570 Alken, Hameestraat 93,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt onder
het ondernemingsnummer 0476.337.405, gekend bij de administratie onder het Btw-nummer BE0476337405,
vast vertegenwoordigd door de heer KEMPS Louis Felix, geboren te Diest op 01 december 1969, [*], wonende te
3570 Alken, Hameestraat 93.
2. De besloten vennootschap CERTIMVEST, met zetel te 3550 Heusden-Zolder, Koedrieshof 14,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt, onder
het ondernemingsnummer BE0644.667.047, en met Btw-nummer BE0644.667.047 vast vertegenwoordigd door
de heer LORMANS Luc Ludovicus Jean Marie Clement, geboren te Hasselt op 07 juni 1964, [*], wonende te 3550
Heusden-Zolder, Koedrieshof 14.
3. De besloten vennootschap HUMAN CAPITAL MANAGEMENT SERVICES, met zetel te 3621 Lanaken,
d'Aspremont Lyndenlaan 7, RPR ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren, ondernemingsnummer
0896.173.793, gekend bij de administratie onder het Btw-nummer BE0896173793, vast vertegenwoordigd door
de heer JANSSEN Koen Jo Michel, geboren te Maaseik op 09 juli 1981, [*], wonende te 3621 Lanaken,
d'Aspremont Lyndenlaan 7.
4. De naamloze vennootschap ITZU, met zetel te 3500 Hasselt, Ilgatlaan 15 bus .01, ingeschreven in het
rechtspersonenregister	van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt, onder het
ondernemingsnummer 0644.763.552, gekend bij de administratie onder het Btw-nummer BE0644763552, vast
vertegenwoordigd door de heer MILLAN Vincent, geboren te Maaseik op 20 december 1980, [*], wonende te
3600 Genk, De Schom 108.
Alle voornoemde bestuurders sub 1 tot en met 4 werden bij besluit van de bijzondere algemene vergadering
van 09 juli 2021 benoemd tot bestuurders, bij uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 21 september 2021 onder het nummer 21112416.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de eerste
jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de
bestuurders van de overgenomen vennootschap, voor de bestuursopdracht uitgeoefend gedurende de periode
tussen 01 januari 2022 en de dag van de verwezenlijking van de met een fusie gelijkgestelde verrichting.
ZESDE BESLUIT: Opdracht tot uitvoering van de genomen besluiten - volmachten
De algemene vergadering geeft opdracht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten.
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE EN LAATSTE BESLUIT: adres van de zetel
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester Herbert HOUBEN, geassocieerde notaris)
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie van de akte.