Nº d'entreprise : 0541 638 595
Nom
GARAGE DENIS
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue du Long Fossé, 173 à 4684 OUPEYE
Objet de l'acte : Projet de scission partielle
I.Présentation générale
1.1.Scission partielle
Nous, soussignés, l'Organe d'administration de la SRL « GARAGE DENIS »> ayant son siège à 4684
OUPEYE, rue du Long Fossé, 173, avons décidé de proposer à l'assemblée générale extraordinaire de la
société l'opération de scission partielle de la SRL « GARAGE DENIS »> (BE 0541.638.595) par constitution
d'une nouvelle société affectée à l'activité immobilière.
Cette opération de scission partielle, assimilée à une scission par constitution, sera réalisée conformément
aux dispositions de l'article 12:8, 1° et des articles 12:74 à 12:90 du Code des sociétés et des associations
aux conditions et selon les modalités décrites ci-après. Le présent projet de scission a dès lors été établi
sur la base du contenu de l'article 12:75 du Code des Sociétés et des Associations.
1.2.Objectifs poursuivis
La société à scinder souhaite séparer son activité immobilière de sa branche d'activité « opérationnelle »
par le biais d'une scission partielle.
Dans l'objectif de recentrer les activités de la société à scinder sur la gestion opérationnelle et dans
l'objectif d'optimiser la gestion immobilière au sein d'une société à constituer, il est proposé de scinder les
activités opérationnelle et immobilière.
La branche d'activité immobilière, objet de la scission, est composées de valeurs actives et passives
formant un ensemble homogène et une universalité de biens.
La société à scinder conserverait son activité d'exploitation de garage tandis que l'ensemble de son
activité immobilière sera transféré à une société bénéficiaire à constituer.
Une telle scission permettrait également à chaque société de se présenter de façon autonome aux
banques, aux investisseurs et aux partenaires commerciaux, avec un savoir-faire propre et un profil bien
défini. En outre, la scission permettra d'isoler les risques propres à chaque activité.
Il.Mentions prévues par l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations
a)Forme légale, dénomination, objet et siège social de la société à scinder et de la nouvelle société à
constituer (article 12:75, 1°)
1.Société à scinder :
Présentation de la société : La société à scinder est la Société à Responsabilité Limitée « GARAGE
DENIS », dont le siège social est établi à 4684 OUPEYE, Rue du Long Fossé, 173, et immatriculée à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BE 0541.638.595.
La société a été constituée suivant un acte reçu par Maître Salvino SCIORTINO, Notaire à Liège, en date
du 4 novembre 2013, publié aux Annexes de Moniteur belge du 06 novembre 2013 sous le numéro
0306619.
Les statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution.
Objet social :
« La société a pour objet de faire pour son compte ou compte d'autrui, toutes opérations quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement aux activités suivantes :
- le dépannage, l'import-export, l'achat et la vente, la location, l'échange, le dépôt en Belgique ou à
l'étranger de tous véhicules, automoteurs ou non, et des pièces et accessoires, en gros ou au détail ;
- la réparation de carrosserie ;
- l'achat, la vente et le montage de pneus, pièces et accessoires s'y rapportant ;
- la mécanique, l'électromécanique ;
- la fabrication de carrosseries de véhicules automobiles, la fabrication de carrosserie (y compris les
cabines) pour véhicules automobiles ;
- le commerce en gros ou au détail d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers (inférieur à 3,5
tonnes), le commerce en gros ou au détail de camions, tracteurs routiers, camionnettes, véhicules auto ; le
commerce de détail d'autobus, autocars, minibus, motor-homes, neufs ou usagés, le commerce en gros
ou au détail d'autres véhicules automobiles de plus de 3,5 tonnes, le commerce en gros ou au détail de
remorques, de semi-remorques et de caravanes, le commerce en gros et au détail de véhicules neufs ou
usagés pour le camping tels que caravanes ;
- le commerce, l'entretien et la réparation générale d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers,
la réparation de véhicules automobiles : réparation de parties mécaniques, réparation de véhicules à
moteur ;
- la révision du moteur des véhicules automobiles ; l'entretien courant des véhicules automobiles, lavage,
traitement antirouille ; le montage de pièces et d'accessoires, y compris les travaux de transformation ; la
réparation de parties spécifiques de véhicules automobiles ; la réparation des carrosseries ;
- le nettoyage sous toutes ses formes de véhicules, en ce compris l'activité de car-wash ;
- l'entretien, la réparation et le commerce en gros ou au détail de motocycles, y compris les pièces et
accessoires ; le commerce en gros ou au détail de motocycles, neufs ou usagés ; le commerce en gros ou
au détail de cyclomoteurs, neufs ou usagés ; l'entretien et la réparation de motocycles ; l'entretien et la
réparation de cyclomoteurs.
La société peut se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et pouvant en faciliter
l'exploitation ou le développement. Elle peut également s'intéresser par toutes voies, notamment,
d'association, d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financières, dans toutes
autres sociétés ou entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe susceptible de favoriser
directement ou indirectement le développement de ses activités. Le cas échéant, elle se conformera pour
telle ou telle activité à la loi règlementant l'accès à la profession. »
2.Société à constituer
Présentation de la société : sous réserve de modification par l'acte notarié constitutif, la société à
constituer sera dénommée « DENIS IMMO » et revêtira la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
Le siège social sera situé à 4684 OUPEYE, rue du Long Fossé, 173.
Dans la mesure où la société bénéficiaire reprendra l'activité immobilière de la SRL « GARAGE DENIS »,
l'objet social devrait être formulé comme suit :
« La société aura pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger pour son propre compte ou pour compte de
tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
-A la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier et la location-financement de biens
meubles et/ou immeubles aux tiers, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange,
la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement ; l'aménagement, l'embellissement,
l'entretien, la location, la prise de location, le lotissement ; la prospection et l'exploitation de biens meubles
et/ou immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet
objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine mobilier et/ou
immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient
la jouissance de ces biens meubles et/ immeubles.
-A la gestion de biens immobiliers (achats, ventes et locations) et notamment la mise à disposition à
d'autres entreprises ou indépendants de bureaux équipés de mobilier, d'espaces communs tels des salles
de réunion, de matériel informatique, de surfaces de stockages et de garages. La société aura également
comme objet la gestion administrative, le suivi financier ainsi que la réalisation de services de d'accueil, de
maintenance et d'encodages pour d'autres sociétés.
-A la gestion de biens immobiliers (achats, ventes et locations) et notamment la mise en location ou
colocation à des particuliers d'immeubles, d'appartements ou partie de ceux-ci avec mise à disposition
d'espaces communs tels que des cuisines, salons ou salles de réunions, de matériel informatique, de
surfaces de stockages et de garages.
-À toutes opérations de gestion de portefeuille. Elle pourra à cet effet concourir à la création, au
développement ou à la reconversion de toutes entreprises; à ces fins, prendre des participations dans
toutes entreprises existantes ou à créer.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant
en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation, notamment ; sans que la désignation soit
limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles, développer., acheter, vendre
prendre ou octroyer des licences, des brevets, Know-how et des actifs immobiliers apparentées. Elle
pourra s'intéresser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'achat de
titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant
un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits éventuels. »
b)Rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant t de la soulte en espèces (article
12:75, 2°)
Étant donné que les actionnaires de la SRL « GARAGE DENIS » seront également les actionnaires de la
société bénéficiaire, il a été convenu de simplifier le rapport d'échange de sorte que, en rémunération des
apports par scission partielle de la SRL « GARAGE DENIS »>, les nouvelles actions de la SRL «< DENIS
IMMO » seront émises au même nombre et suivant la même proportion que celles de la société à scinder.
Le rapport d'échange sera donc simplifié de sorte que les actions seront créées et attribuées comme suit :
Fisnik LAIQ :	33 actions
Denis LAIQ :	33 actions
Kreshnik LAIQ :	34 actions
100 actions	Total :
c)Modalités de remise des actions ou parts de la nouvelle société (article 12:75, 3°)
Les actions émises de la société susmentionnée seront remises aux actionnaires de la société à scinder
une fois l'approbation de la scission partielle actée par l'assemblée générale extraordinaire de la société.
Elles seront inscrites au nom des actionnaires auxquels ces actions sont attribuées dans les registres des
actionnaires de la société bénéficiaire.
d)Date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute
modalité particulière relative à ce droit (article 12:75, 4°)
Les actions donnent le droit de participer aux bénéfices à partir du 31 aout 2024 à minuit. Il n'est pas
prévu de modalité particulière relative à ce droit.
e)Date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la nouvelle société, cette date ne pouvant remonter
avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés
concernées par l'opération ont déjà été approuvés (article 12:75, 5°)
Toutes les opérations réalisées depuis le 1er septembre 2024 relatives aux biens transférés seront
considérées comme accomplies par la société bénéficiaire de l'apport.
f)Droits attribués par la nouvelle société aux actionnaires de la société à scinder ayant des droits spéciaux,
ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des parts ou actions ou les mesures
proposées à leur égard (article 12:75, 6°)
La société à scinder n'ayant ni actionnaire ayant des droits spéciaux, ni émis des titres autres que des
actions, il n'y a pas lieu de prévoir de droits particuliers en faveur de certains actionnaires et/ou porteurs
de titres autres que des actions.
g)Émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables externes
pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:78 (article 12:75, 7º)
Le rapport prévu par l'article 12:78 du Code des sociétés et des associations ne doit pas être établi en
raison de l'accord de l'ensemble des actionnaires de la société bénéficiaire et de la société à scinder d'y
renoncer conformément à l'article 12:78, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, de
sorte qu'il n'est pas prévu de faire appel à un réviseur ou un expert-comptable externe à cette fin.
Néanmoins, il sera demandé à la société SRL « 3R, LEBOUTTE & C° », dont le siège social est situé à
4020 LIEGE, Boulevard Émile de Laveleye, 203, de numéro IRE B00313, représentée par Monsieur
Stéphan RATY, réviseur d'entreprises, d'établir le rapport sur l'apport en nature à la suite de la scission
partielle à destination de la société bénéficiaire, tel que requis par l'article 5:7 du Code des sociétés et des
associations.
h)Avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participants à la
scission (article 12:75, 8°)
Il n'est pas prévu d'avantage particulier.
i)Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la nouvelle
société (article 12:75, 9°)
Sur base de la situation active et passive arrêtée au 31 aout 2024, les éléments actifs et passifs seront
transférés, à la société bénéficiaire comme suit :
Sur la base des comptes arrêtés au 31 aout 2024, la description et la répartition des éléments du
patrimoine à transférer à la nouvelle société peuvent se résumer comme suit. Il s'agit principalement :
À l'actif :
- Immobilisations corporelles (488.851,30 €) : un immeuble à usage de commerce composé d'un garage,
d'un atelier et de bureaux, sur et avec terrain, situé à 4684 Oupeye, rue de Long Fossé, 173, cadastre
sous-section B/1011/C et d'une superficie de 4.984,85 m2, acquis le 24 juin 2015, sur lequel est grevée
une inscription hypothécaire au profit de la banque BELFIUS d'un montant de 265.000,00 € en principal et
de 26.500,00 € en accessoire. Le terrain, l'immeuble et ses aménagements présentent une valeur nette
comptable de 488.851,30 € au 31/08/2024.
Au passif :
- Fonds propres (313.967,67 €) : il s'agit de la partie des fonds propres de la SRL « GARAGE DENIS »
transférées à la SRL « DENIS IMMO » à constituer et correspond à un actif net transféré de 313.967,67 € ;
- Dettes à plus d'un an (164.497,72 €) : est transféré à la SRL « DENIS IMMO », sous réserve de l'accord
de la banque BELFIUS, le crédit numéro 071-0550981-82 portant sur l'immeuble transféré et dont la partie
à plus d'un an présente un solde de 164.497,72 € au 31/08/2024 ;
- Dette à plus d'un an échéant dans l'année (10.385,91 €) : il s'agit de la tranche à moins d'un an du crédit
susmentionné dont il reste à rembourser un montant de 10.385,91 € au 31/08/2024.
j)Répartition aux associés ou actionnaires de la société à scinder des parts ou actions des nouvelles
sociétés, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée (article 12:75 10°)
Compte tenu des actionnariats identiques, il est prévu de simplifier le rapport d'échange et la répartition
des actions des sociétés bénéficiaires des apports qui en découlent. Nous renvoyons au point b) du
présent projet dans lequel cette répartition y est mieux développée.
k)Nom et résidence du notaire instrumentant, dans le cas visé à l'article 12:90 du CSA
(article 12:75 , 11°)
Non applicable.
Le présent projet de scission sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège, division de Liège,
par la société SRL « GARAGE DENIS », à scinder, conformément aux articles 2:8 et 2:14 du Code des
sociétés et des associations.
Fait à Oupeye, le 31 octobre 2024
Pour la SRL « GARAGE DENIS »,
Kreshnik LAIQ
Administrateur