Ondernemingsnr : 1009 238 379
Naam
(voluit) : Down2Earth Capital III
(verkort) : D2E Capital III
Rechtsvorm : commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Minderbroedersrui 11, 2000 Antwerpen
Onderwerp akte : Kapitaalverhoging - volmacht
(Uittreksel uit de besluiten van de zaakvoerder van 2 augustus 2024)
[ ... ]
Down2Earth Partners II BV, met zetel te Minderbroedersrui 11, 2000 Antwerpen, en ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 1008.963.019 (RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen), vast vertegenwoordigd door de heer Peter Kloeck (conform artikel 11.1.1 van de statuten
"Manager" genaamd) is de enige zaakvoerder van de Vennootschap en neemt onderstaande besluiten.
[ ... ]
De Manager, in haar hoedanigheid van zaakvoerder van de Vennootschap, neemt op heden de volgende
besluiten:
2.1 Aanvaarding van de inschrijvingsverbintenissen
De Manager besluit om alle investeerders die zich hebben verbonden om in het kader van de Tweede
Kapitaalronde (zoals gedefinieerd in artikel 7.2.2 van de statuten) een inbreng te doen in de Vennootschap bij
wijze van inbreng in geld en om als Commanditaire Vennoten (zoals gedefinieerd in artikel 5.1.3 van de
statuten) toe te treden tot de Vennootschap, formeel volledig en onvoorwaardelijk te aanvaarden.
Aldus wordt de Vennootschap definitief en onherroepelijk titularis van alle rechten en voordelen die
voortvloeien uit deze Inschrijvingsverbintenissen.
2.2 Kapitaalverhoging in geld in het kader van de Tweede Kapitaalronde
2.2.1 Verhoging van het kapitaal in het kader van de Tweede Kapitaalronde
De Manager beslist het kapitaal van de Vennootschap in het kader van de Tweede Kapitaalronde te
verhogen met 63.660.000,00 EUR om het te brengen van 106.340.000,00 EUR op 170.000.000,00 EUR.
De Manager beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 63.660.000 Soort A Aandelen, waarvan 3.200.000 Soort A1 Aandelen,
3.000.000 Soort A2 Aandelen en 57.460.000 Soort A3 Aandelen (zoals gedefinieerd in artikel 6.2.1 van de
statuten) van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande Soort A Aandelen
van dezelfde sub-soort, en die in de winsten zullen delen op een gelijke wijze als de Vennoten die reeds
hebben deelgenomen aan de oprichting van de Vennootschap en die dezelfde sub-soort van Aandelen
aanhouden. Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe Soort A1 Aandelen, Soort A2
Aandelen en Soort A3 Aandelen, [ ... ].
7,00% van de aandelen wordt, op of omtrent de datum van deze Tweede Kapitaalronde reeds volgestort
tot beloop van 100%.
De bestaande vennoten genieten niet van enig voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op basis
van de statuten van de Vennootschap, noch conventioneel.
2.2.2 Inschrijving op de kapitaalverhoging - storting op de nieuwe Aandelen
[ ... ]
De Manager heeft de storting van de inbrengen op de aandelen waarop werd ingeschreven door de
investeerders die inschrijven op de Tweede Kapitaalronde opgevraagd tot beloop van 7,00%. Voor zover nog
niet ontvangen op de rekening van de Vennootschap, verwacht de Manager dat deze volstortingen kortelings
zullen worden ontvangen.
2.2.3 Vaststelling van de kapitaalverhoging
Gelet op bovenstaande, stelt de Manager aldus vast dat de voormelde kapitaalverhoging in het kader van
de Tweede Kapitaalronde, voor een totaalbedrag van 63.660.000,00 EUR en met uitgifte van in totaal
63.660.000 Soort A Aandelen, waarvan 3.200.000 Soort A1 Aandelen, 3.000.000 Soort A2 Aandelen en
57.460.000 Soort A3 Aandelen, daadwerkelijk werd verwezenlijkt, waardoor het kapitaal van 106.340.000,00
EUR op 170.000.000 EUR werd gebracht, vertegenwoordigd door 170.000.000 Aandelen, waarvan
28.350.000 Soort A1 Aandelen, 30.250.000 Soort A2 Aandelen, 109.875.000 Soort A3 Aandelen, 25.000
Soort B Aandelen en 1.500.000 Soort C Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
2.3 Wijziging van artikel 6.1 van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de Manager artikel 6.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "Er werden
inbrengen gedaan in de Vennootschap ten bedrag van honderdzeventig miljoen euro (EUR 170.000.000,00).
Naar het geheel van de inbrengen wordt doorheen deze statuten verwezen als "kapitaal". Als vergoeding voor
de inbrengen werden honderdzeventig miljoen (170.000.000) Aandelen zonder vermelding van nominale
waarde uitgegeven, waarvan 28.350.000 Soort A1 Aandelen, 30.250.000 Soort A2 Aandelen, 109.875.000
Soort A3 Aandelen, 25.000 Soort B Aandelen en 1.500.000 Soort C Aandelen."
2.4 Volmacht
De Manager verleent een bijzondere volmacht aan (i) Freya Jorens, Charlotte Herpoelaert, Michelle
Werbrouck en Maud van Hoorn te dien einde woonstkeuze gedaan hebbende op het adres van de besloten
vennootschap "Argo Law", te Borsbeeksebrug 28, 2600 Antwerpen, elk alleen handelend en met recht van
indeplaatsstelling, alsook aan (ii) de besloten vennootschap "Ad-Ministerie", met zetel te Brusselsesteenweg
66, 1860 Meise, en met ondernemingsnummer 0474.966.438 (RPR Nederlandstalige ondernemingsrechtbank
Brussel), alsook aan elk van haar medewerkers, te dien einde woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel
van "Ad-Ministerie", elk alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om:
· de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen
en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, alsook (voor zoveel
als mogelijk) elektronisch voor opname in het elektronisch databanksysteem, overeenkomstig
de wettelijke bepalingen ter zake;
· de kapitaalverhoging in te schrijven in het aandelenregister van de Vennootschap, daarin de
nodige registraties te doen overeenkomstig de wetgeving met betrekking tot de private privak
en de inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen;
· de Vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op de neerleggings- en
bekendmakingsformaliteiten die vervuld dienen te worden in verband met bovenstaande
besluiten, en in het bijzonder, alle documenten, uittreksels en formulieren op te stellen en te
ondertekenen, en meer algemeen, alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn om de formaliteiten in
verband met de neerlegging, elektronisch en/of op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, en bekendmaking (bij uittreksel) in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van bovenstaande besluiten te vervullen.
Voor eensluidend uittreksel,
Maud van Hoorn
Lasthebber
gelijktijdig neergelegd, de gecoördineerde statuten dd. 2 augustus 2024