Ondernemingsnr : 0505830650
Naam
(voluit) : Thys Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kapelsestraat 127
 : 2950 Kapellen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die deel uitmaakt van de associatie “Celis & Liesse” te
Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 6 maart 2024, blijkt het volgende:
1. VOORAFGAANDE VASTSTELLING VAN UITTREDING VROEGERE B-AANDEELHOUDERS EN
KENNISNEMING VAN VERSLAG AANGAANDE AFSCHAFFING VAN SOORT B-AANDELEN
De vergadering deed voorafgaandelijk de volgende vaststellingen.
Voorafgaande relevante verklaringen en vaststellingen
Na kennisneming van de vrijwillige uittreding van de vroegere B-aandeelhouders en dit telkens voor
de totaliteit van de door hen respectievelijk gehouden B-aandelen, door de overdracht van alle door
hen respectievelijk gehouden B-aandelen aan de A-aandeelhouder, ingevolge een
verkoopovereenkomst tussen de partijen gepaard gaande met de automatische omzetting van al die
B-aandelen in A-aandelen overeenkomstig artikel 8 van de statuten van de Vennootschap, welk
artikel bovendien uitdrukkelijk bepaalt dat de aandelen die door eenzelfde aandeelhouder worden
gehouden, steeds tot dezelfde soort behoren, heeft de vergadering formeel vastgesteld dat in de
Vennootschap:
- er feitelijk geen aandelen van soort B meer bestaan; en
- er enkel nog aandelen van soort A en aandelen van soort C bestaan.
Verslag van Raad van Bestuur cfr. artikel 7:155 WVV
De vergadering nam hierop kennis van het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (verkort
“WVV”) aangaande het voorstel tot volledige afschaffing van de soort B aandelen en daarmee
gepaard gaande integrale schrapping van alle statutaire bepalingen die de rechten verbonden aan de
B-aandelen en de voorrechten en/of voordelen van de B-aandeelhouders en de op hun voordracht
verkozen B-bestuurders betreffen.
De vergadering nam tevens er kennis van, dat dit voorstel tot afschaffing van de B-aandelen,
overeenkomstig voormeld verslag van de raad van bestuur, geen enkel invloed heeft op de
bestaande contractuele en statutaire overdrachtsbeperkingen in hoofde van de C-aandeelhouders
met betrekking tot de door hen gehouden C-aandelen en dat de statutaire bepalingen
dienaangaande ongewijzigd behouden blijven.
De Raad van Bestuur heeft bij zijn verslag, waaraan geen financiële of boekhoudkundige gegevens
ten grondslag zijn, geen verslag van de Commissaris (moeten) laten opstellen overeenkomstig
voormeld artikel 7:155 WVV.
De vergadering overhandigde bovendien aan de instrumenterende notaris een exemplaar van het
voormelde verslag van de Raad van Bestuur om samen met een expeditie van deze akte neer te
leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14,
4° WVV zoals vereist in het tweede lid, in fine van artikel 7:155, WVV.
2. AFSCHAFFING VAN SOORT B-AANDELEN EN DIVERSE DAARMEE GERELATEERDE
WIJZINGEN AAN STATUTEN
Vervolgens nam de vergadering de hierna volgende beslissingen.
Afschaffing B-aandelen en statutenwijziging
Aangezien er in de Vennootschap enkel nog aandelen van soort A en aandelen van soort C bestaan
en dus feitelijk geen aandelen meer van soort B meer bestaan, besliste de vergadering vooreerst tot
afschaffing van de statutair voorziene soort B-aandelen en daarmee gepaard gaand tot schrapping
uit de Statuten van de feitelijk niet meer bestaande B-aandelen en van alle statutaire bepalingen die
de rechten verbonden aan de B-aandelen en de voorrechten en/of voordelen van de B-
aandeelhouders en de op hun voordracht verkozen B-bestuurders betreffen, aangezien die
bepalingen hun relevantie zowel feitelijk als juridisch volledig verloren.
De vergadering besliste tegelijk daarmee om alle bijzondere statutaire regelingen dienaangaande in
de Statuten op te heffen en/of te wijzigen; in concreto gaat het om alle bepalingen die de respectieve
rechten verbonden aan de A- en de B-aandelen regelen die zonder voorwerp geworden zijn
waaronder meer in het bijzonder de regelingen inzake de samenstelling, de werking en de externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur en de andere bestuursorganen, de
bevoegdheidsverdeling tussen de organen van de Vennootschap, evenals de regelingen inzake de
werking en de besluitvorming van de algemene vergadering van aandeelhouders.
Om elke twijfel hierover te vermijden werd nogmaals uitdrukkelijk bevestigd dat alle bestaande
statutaire bepalingen betreffende de overdrachtsbeperkingen (inclusief een standstill, een
voorkooprecht, een volgrecht en een volgplicht) betreffende de aandelen van soort C in hoofde van
de C-aandeelhouders ongewijzigd behouden blijven en aldus, behoudens eventuele taalkundige
verbeteringen of herschrijvingen, integraal werden overgenomen in de hierna bedoelde nieuwe
statuten van de Vennootschap.
3. VASTSTELLING EN GOEDKEURING VAN NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst in de akte, onder het
derde besluit, heeft vastgesteld rekening houdend met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge alle
genomen beslissingen en met bepaling van de rechten verbonden aan de aandelen van soort A en
soort C en in het bijzonder met behoud van de bestaande overdrachtsbeperkingen betreffende de
aandelen van soort C, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de
Vennootschap zal gelden.
De nieuwe statutaire bepalingen inzake de samenstelling, de werking, de bevoegdheden, de externe
vertegenwoordiging van de Raad van Bestuur en het dagelijks bestuur zoals opgenomen in de
nieuwe statuten, luiden o.m. als volgt:
“Artikel 11: Monistisch bestuur
11.1. Algemeen
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, Raad van Bestuur genoemd,
dat minstens drie Bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de Vennootschap minder dan drie Aandeelhouders heeft, mag de Raad van
Bestuur bestaan uit twee Bestuurders.
De Bestuurders worden door de Algemene Vergadering benoemd. Zij worden benoemd voor ten
hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De Algemene Vergadering kan het mandaat van elke Bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als Bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen in acht
genomen te worden. De regels inzake belangenconflicten voor leden van de Raad van Bestuur
vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
11.2. Benoeming Voorzitter
De Raad van Bestuur kan onder zijn leden een Voorzitter aanstellen. Indien de Voorzitter op een
vergadering verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een Voorzitter, wordt de vergadering
voorgezeten door de Bestuurder die daartoe op de vergadering wordt aangeduid, of, bij gebreke aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige Bestuurder op de vergadering. Wanneer een
Bestuurder een rechtspersoon is, zal de leeftijd van diens vaste vertegenwoordiger determinerend
zijn.
11.3. Bezoldiging
[…]
Artikel 12: Vergaderingen van de Raad van Bestuur en besluitvorming
12.1. Vergaderingen – Bijeenroeping
[…]
12.2. Volmachtenregeling Bestuurders
[…]
12.3. Besluitvorming
[…]
12.4. Eenparige schriftelijke besluiten
[…]
12.5. Afschriften en uittreksels
Afschriften of uittreksels van de notulen of de eenparige schriftelijke besluiten van de Raad van
Bestuur worden ondertekend door twee Bestuurders gezamenlijk of door een Dagelijks Bestuurder.
Artikel 13: Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
13.1. Algemene bevoegdheden
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de Algemene Vergadering bevoegd is.
De eventuele verdeling van de taken door de Bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
13.2. Adviserende comités
[…]
Artikel 14: Dagelijks bestuur
14.1. Benoeming
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer Bestuurders en/of andere
personen, die alleen of gezamenlijk optreden zoals geregeld in deze Statuten en desgevallend op het
ogenblik van hun benoeming. De Raad van Bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De Raad van Bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, zijn de bepalingen
opgenomen in de laatste alinea van artikel 11.1. van de statuten mutatis mutandis van toepassing.
14.2. Bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de Vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de Raad van Bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Artikel 15: Vertegenwoordiging
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn door twee Bestuurders samen handelend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
daartoe aangestelde Dagelijks Bestuurder(s) die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij
hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
4. ONTSLAG EN HERBENOEMING VAN BESTUURDERS
Aanvaarding ontslag B-bestuurder
De vergadering besliste vooreerst om het per 21 december 2023 aangeboden ontslag als B-
bestuurder van de besloten vennootschap “T.E.C.” Consult (RPR 0505.961.995) met vaste
vertegenwoordiger de heer THYS Eric te aanvaarden en bevestigde uitdrukkelijk dat hij per
voormelde datum ontheven is uit zijn bestuursfunctie.
Bevestiging en verlenging overige bestuursmandaten
De vergadering besliste vervolgens uitdrukkelijk om de overige huidige vijf (5) Bestuurders, die
destijds respectievelijk benoemd zijn op voordracht van de A- en B-aandeelhouders, in hun functie te
bevestigen en bevestigde tevens dat zij hun bestuursmandaten zonder onderbreking blijven verder
uitoefenen als gewone bestuurders in overeenstemming met de vastgestelde nieuwe statuten van de
Vennootschap.
De vergadering besliste tegelijk hiermee om al deze lopende bestuursmandaten te verlengen tot ná
de afsluiting van de jaarvergadering die zal worden gehouden in het kalenderjaar 2027.
Aldus zal de Raad van Bestuur tot de jaarvergadering in 2027 in concreto zijn samengesteld uit de
volgende vijf (5) bestuurders, met name:
1/ de besloten vennootschap “Pacioli Consulting”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0719.685.263, met zetel te 2930 Brasschaat, Hoogstraat 32, met als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van die functie de heer HEENE Kurt, wonende te 2930
Brasschaat, Hoogstraat 32;
2/ de commanditaire vennootschap “HEYMANS & Co”, rechtspersonenregister Brussel
(Nederlandstalige afdeling) 0475.281.093, met zetel te 1780 Wemmel, Romeinsesteenweg 1022,
met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van die functie de heer HEYMANS Damien,
wonende te 1820 Steenokkerzeel, Boektsestraat 83;
3/ de besloten vennootschap “AUTOMOTIVE & MARKETING CONSULTING”, verkort “AMC”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0477.146.364, met zetel te 2930 Brasschaat,
Donkseinde 5, met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van die functie de heer
HEYMANS Olivier, wonende te 2930 Brasschaat, Donkseinde 5;
4/ de besloten vennootschap “THYS CONSULTING”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0505.962.094, met zetel te 2930 Brasschaat, Frilinglei 144, met als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van die functie de heer THYS Luc, wonende te 2930
Brasschaat, Frilinglei 144; en
5/ mevrouw KREUSCH Sabine, wonende te 2930 Brasschaat, Frilinglei 144.
5. BIJZONDERE MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
5.1. De vergadering besliste vooreerst om in het algemeen de meest ruime machtigingen toe te
kennen aan de Raad van Bestuur – extern optredend als voorzien in de vastgestelde nieuwe statuten
van de Vennootschap en met recht van indeplaatstelling - tot uitvoering van alle genomen
beslissingen, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van
alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten, registers,
akten en notulen die daarmee verband houden, met inbegrip van de uitvoering van alle nodige
aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register van aandelen.
5.2. De vergadering besliste vervolgens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan ieder
Bestuurder evenals aan mevrouw JACQMAIN Laurence en mevrouw VAN SLAGMOLEN Karina
(roepnaam Karin), beiden werkzaam in de ALCOPA-groep te Kontich en die hiertoe woonstkeuze
hebben gedaan op hun kantooradres te 2550 Kontich, Satenrozen 8, elk met bevoegdheid om alleen
en zelfstandig op te treden en met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van de nodige
aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register van aandelen.
5.3. De vergadering besliste tenslotte om aan de volgende medewerkers in de ALCOPA-groep te
Kontich, met name (i) mevrouw VAN SLAGMOLEN Karina (roepnaam Karin), (ii) de heer HEYEN
Werner en (iii) mevrouw HEYMANS Alexandra, elk met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te
treden en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap
te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de B.T.W., alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze
opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 7:155 WVV