Ondernemingsnr : 0840723348
Naam
(voluit) : Punch Motive International
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pontstraat 23
 : 9831 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden op 22 december 2022 voor Meester Paul HENRIST, notaris te
Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Henrist, De Mulder en
Bultereys, Geassocieerde Notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de
Richellelaan 8, te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap "PUNCH MOTIVE INTERNATIONAL", met zetel te 9831 Sint-Martens-Latem (Deurle),
Pontstraat 23, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met
ondernemingsnummer 0840.723.348 werd gehouden, waarin volgende beslissingen werden
genomen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering beslist het aantal aandelen te splitsen, waarbij voor ieder aandeel vijftien (15)
aandelen worden uitgegeven. Bijgevolg zal het kapitaal verdeeld zijn in
 honderdvierennegentigduizend vijfentwintig (194.025) aandelen.
…
TWEEDE BESLISSING
a) Voorlegging en bespreking verslaggeving.
De voorzitter legt volgende verslagen voor:
- het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt de dato 21 december 2022 waarbij het belang van
de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura wordt toegelicht overeenkomstig artikel 7:
179 §1 juncto 7:197 §1, 1st lid WVV.
- het verslag opgemaakt de dato 21 december 2022 door Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te
Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door de heer
Pieter-Jan Van Durme, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 7:19 §1, 2de lid WVV.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van Punch
Motive International NV (“de vennootschap”) in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld in de opdrachtbrief van 20 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
4.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Luik B
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
4.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
4.4 Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
4.5 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
4.6 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura if applicable: en de
uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
4.7 Beperking van het gebruik van het verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
De vergadering verklaart voorafgaand aan de beslissing tot kapitaalverhoging kennis te hebben
genomen van voormelde verslagen en er geen opmerkingen op te formuleren.
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris zullen samen met een
eensluidende uitgifte van deze akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
b) i. Voorstel tot kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura – Vastleggen vergoeding.
De vergadering besluit over te gaan tot de voorgestelde kapitaalverhoging ten belope van dertig
miljoen vijfhonderdtweeëntwintig duizend driehonderddertig euro en zesenzestig eurocent (€
30.522.330,66) om het kapitaal te brengen van tweeëntachtig miljoen negenentwintigduizend
honderd zestig euro (€ 82.029.160,00) op honderdtwaalf miljoen vijfhonderdeenenvijftigduizend
vierhonderdnegentig euro en zesenzestig eurocent (€ 112.551.490,66), creatie en inschrijving van
tweeënzeventigduizend honderdvijfennegentig (72.195) nieuwe aandelen in de vennootschap op
naam van de inbrenger, zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en genietend
van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten
van de vennootschap vanaf hun creatie.
Deze tweeënzeventigduizend honderdvijfennegentig (72.195) nieuwe aandelen worden uitgegeven
Luik B
met een fractiewaarde van vierhonderdtweeëntwintig euro en achtenzeventig eurocent (€ 422,78) per
aandeel, bedrag te verhogen met een uitgiftepremie vastgesteld op een totaal bedrag van
honderddertien miljoen vierhonderdzevenenzeventigduizend zeshonderdnegenenzestig euro en
vierendertig eurocent (€ 113.477.669,34), hetzij afgerond duizend vijfhonderdeenenzeventig euro en
eenentachtig eurocent (€ 1.571,81) per aandeel, derwijze dat de uitgifteprijs van elk aandeel is
vastgesteld op duizend negenhonderdvierennegentig euro en negenenvijftig eurocent (€ 1.994,59)
afgerond per aandeel.
ii. Realisatie van de kapitaalverhoging door inbreng in natura – Volstorting.
Nadat zij hebben verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand
van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn
ingeschreven, verklaren de certificaathouders, de heer DUMAREY Guido, de heer DUMAREY
Guillaume, de heer DUMAREY Maxime en mevrouw DUMAREY Louise, …, de volle eigendom van
de driehonderd (300) certificaten van aandelen van de besloten vennootschap naar Nederlands recht
Punch Driveline Technologies, met zetel te HN Amsterdam (Nederland), Barbara Strozzilaan 201,
ingeschreven in het Nederlandse Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder het nummer
61703656, uitgegeven op 7 november 2019 door de Stichting Administratiekantoor GML, met zetel te
Geldrop-Mierlo (Nederland), ingeschreven in het Nederlandse Handelsregister van de Kamer van
Koophandel onder het nummer 20146214, …, in te brengen.
…
De inbrengwaarde van de roerende goederen wordt vastgesteld op honderdvierenveertig miljoen
euro (€ 144.000.000,00).
Als vergoeding voor deze inbreng in natura waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te
zijn, worden aan de inbrengers, voornoemde certificaathouders, die, aanwezig en/of
vertegenwoordigd als gemeld, aanvaarden, tweeënzeventigduizend honderdvijfennegentig (72.195)
nieuwe volledig volstorte aandelen toegekend, genummerd van 194.026 tot en met 266.220.
Beschrijving van de inbreng
-De heer Guido Dumarey, …, brengt het vruchtgebruik in van 300 certificaten met nummers PDT A1-
PDT A100, PDT B1-PDT B100 en PDT C1-PDT C100;
-De heer Guillaume Dumarey, brengt de blote eigendom in van 100 certificaten met nummers PDT
A1-PDT A100;
-De heer Maxime Dumarey, …, brengt de blote eigendom in van 100 certificaten met nummers PDT
B1-PDT B100;
-Mevrouw Louise Dumarey, …, brengt de blote eigendom in van 100 certificaten met nummers PDT
C1-PDT C100.
En welke uitvoerig is beschreven in het verslag van de commissaris en het verslag van het
bestuursorgaan.
c) Vaststelling van de verwezenlijking van de eerste kapitaalverhoging.
Na hetgeen voorafgaat, verzoekt de vergadering de notaris vast te stellen dat de kapitaalverhoging
door inbreng in natura verwezenlijkt is, dat elk nieuw aandeel volledig is volgestort, dat het kapitaal
daadwerkelijk is gebracht op honderdtwaalf miljoen vijfhonderdeenenvijftigduizend
vierhonderdnegentig euro en zesenzestig eurocent (€ 112.551.490,66), en vertegenwoordigd wordt
door tweehonderdzesenzestigduizend tweehonderdtwintig (266.220) aandelen op naam, zonder
vermelding van nominale waarde, die elk 1/266.220ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Als vergoeding voor de hiervoor beschreven inbreng in natura worden de tweeënzeventigduizend
honderd vijfennegentig (72.195) nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, toegekend als volgt:
-De heer Guido Dumarey, …, vruchtgebruik van tweeënzeventigduizend honderd vijfennegentig
(72.195) aandelen met nummers 194.026 tot en met 266.220.
-De heer Guillaume Dumarey, de blote eigendom van vierentwintigduizend vijfenzestig (24.065)
aandelen met nummers 194.026 tot en met 218.090;
-De heer Maxime Dumarey, …, de blote eigendom van vierentwintigduizend vijfenzestig (24.065)
aandelen met nummers 218.091 tot en met 242.155;
-Mevrouw Louise Dumarey, …, de blote eigendom van vierentwintigduizend vierhonderd vijfenzestig
(24.065) aandelen met nummers 242.156 tot en met 266.220.
d) Boeking van de uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremie”.
Teneinde dezelfde kapitaalwaarde te hebben voor zowel de bestaande aandelen (de fractiewaarde
van elk aandeel bedraagt vierhonderdtweeëntwintig euro en achtenzeventig eurocent (€ 422,78)) als
de nieuwe aandelen (de fractiewaarde van elk aandeel bedraagt  duizend
negenhonderdvierennegentig euro en negenenvijftig eurocent (€ 1.994,59)) beslist de algemene
vergadering het verschil tussen de uitgifteprijs en de kapitaalwaarde te boeken op de onbeschikbare
rekening “uitgiftepremie”. Concreet wordt honderddertien miljoen
vierhonderdzevenenzeventigduizend zeshonderdnegenenzestig euro en vierendertig eurocent (€
113.477.669,34) geboekt op de onbeschikbare rekening ‘uitgiftepremie’.
Deze rekening “Uitgiftepremie” blijft onbeschikbaar en zal, net zoals het kapitaal, een waarborg
Luik B
uitmaken ten aanzien van derden en zal enkel kunnen opgeheven of verminderd worden door een
beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beslissend overeenkomstig de
voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een kapitaalvermindering.
DERDE BESLISSING
a) Kapitaalverhoging
Met eenparigheid van stemmen, beslist de vergadering het kapitaal een tweede keer te verhogen om
het te brengen van honderdtwaalf miljoen vijfhonderdeenenvijftigduizend vierhonderdnegentig euro
en zesenzestig eurocent (€ 112.551.490,66), op tweehonderdzesentwintig miljoen
negenentwintigduizend honderdzestig euro (€ 226.029.160,00), door incorporatie in het kapitaal van
de onbeschikbare uitgiftepremie ten bedrag van honderddertien miljoen
vierhonderdzevenenzeventigduizend zeshonderdnegenenzestig euro en vierendertig eurocent (€
113.477.669,34) ingevolge de eerste kapitaalverhoging, waarvan hierboven sprake.
Deze kapitaalverhoging gebeurt zonder creatie van nieuwe aandelen.
b) Vaststelling van de verwezenlijking van de tweede kapitaalverhoging.
De vergadering verzoekt de notaris vervolgens vast te stellen dat de tweede kapitaalverhoging is
verwezenlijkt, dat het kapitaal daadwerkelijk is gebracht op tweehonderdzesentwintig miljoen
negenentwintigduizend honderdzestig euro (€ 226.029.160,00) en vertegenwoordigd wordt door
tweehonderd zesenzestigduizend tweehonderdtwintig (266.220) aandelen op naam, zonder
vermelding van nominale waarde, die elk 1/266.220ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
VIERDE BESLISSING
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot kapitaalverhoging die
voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt tweehonderdzesentwintig miljoen negenentwintigduizend honderdzestig euro
(€ 226.029.160), verdeeld in tweehonderdzesenzestigduizend tweehonderdtwintig (266.220)
aandelen zonder aanwijzing van nominale waarde, die elk 1/266.020ste van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist in de artikelen 6, 15, 22, 30, 32 en 38 van de huidige statuten de verwijzingen
naar de artikelen uit het Wetboek van vennootschappen te vervangen door verwijzingen naar de
overeenstemmende artikelen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist de bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur (artikel 16 van de huidige
statuten) op te splitsen in twee artikelen en de vertegenwoordigingsbevoegdheid (artikel 17 van de
huidige statuten) aan te passen. Artikelen 16, 17 en 18 van de statuten zullen bijgevolg luiden als
volgt:
“Artikel 16. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad mag een adviserend comité samenstellen waarvan de leden gekozen worden binnen of
buiten de raad. De raad bepaalt de bevoegdheden van dit comité en regelt de werking ervan.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, behoudens operationele handelingen en
handelingen van dagelijks bestuur.
2. Nochtans zal voor alle onroerende verrichtingen, voor alle kredieten of leningen, voor elke
hypotheek- of zekerheidsstelling, voor elke authentieke akte en voor elke deelneming aan de
oprichting van of aan de inbreng in vennootschap de goedkeuring van alle bestuurders noodzakelijk
zijn.
3. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en voor operationele handelingen wordt de
vennootschap ook in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of
gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Luik B
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.”
ZEVENDE BESLISSING
a. Het bestuursorgaan wordt gemachtigd tot uitvoering van de voormelde beslissingen.
b. Bijzondere volmacht wordt verleend aan Marc Fauquette, in opdracht van de Besloten
Vennootschap “Qualitax” met zetel te 9700 Oudenaarde, Serpentsstraat 102, evenals aan alle
bedienden en aangestelden van dit kantoor, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor het
opvolgen en afhan-delen van allerhande administratieve formaliteiten in ver-band met deze
wijzigingen, zoals bijvoorbeeld bij de Kruispunt-bank voor Onder-nemingen (KBO),
Ondernemingsloketten, BTW, belasting-diensten, boekhouding en andere.
De beschrijving van de administratieve verplichtingen en bevoegdheden is louter exemplatief en niet
beperkend.
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
beslissingen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE.
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte statutenwijziging;
- verslag bestuursorgaan inzake de inbreng in natura;
- verslag bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura;
- gecoördineerde statuten.
Notaris Paul HENRIST te Merelbeke (Bottelare).