Ondernemingsnr : 0762459491
Naam
(voluit) : Meridianos Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Havenlaan 86C bus 204
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
DOEL, BENAMING
Op heden, tien mei tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Meridianos Holding",
waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Havenlaan 86C bus 204, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Naamswijziging
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te wijzigen in "KGK
Diamonds Finance GP" en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen door volgende tekst:
"De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "KGK Diamonds Finance GP"."
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3
van de statuten door de volgende tekst:
"Het voorwerp van de vennootschap is beperkt tot (i) het optreden als beherend vennoot van KGK
Diamonds Finance LP, een commanditaire vennootschap naar het recht van de provincie Alberta,
Canada (de "Partnership"), (ii) het uitvoeren van de taken en verplichtingen van de beherend
vennoot van de Partnership en, voor zover van toepassing, de door de vennootschap uit te voeren
taken of verplichtingen van de Partnership en (iii) het verrichten van alle andere activiteiten die
redelijkerwijs noodzakelijk zijn, incidenteel aan, bevorderlijk voor of het gevolg van het voorgaande,
inclusief, maar niet beperkt tot, alle handelingen die zijn toegestaan door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zoals geamendeerd, van tijd tot tijd noodzakelijk, gemakkelijk of
raadzaam in verband met het voorgaande, in elk geval onder voorbehoud van eventuele beperkingen
op dergelijke activiteiten die kunnen worden uiteengezet in een schriftelijke overeenkomst waarbij de
Partnership partij is.
De Vennootschap mag geen werknemers in dienst hebben en zal geen onroerend goed bezitten.
De Vennootschap zal al haar overeenkomsten en verplichtingen in het kader van de partnership
agreement van de Partnership (zoals van tijd tot tijd gewijzigd, aangepast, aangevuld of anderszins
gewijzigd, de "Partnerschapsovereenkomst") naleven, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de
daarin vervatte vereisten inzake de gescheidenheid."
DERDE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van
Luik B
aandelen.
De vergadering beslist, teneinde een vrijere overdracht van aandelen en andere effecten mogelijk te
maken, de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen, en bijgevolg artikel 9
van de statuten te wijzigen.
(...)
VIERDE BESLISSING: Wijziging regeling samenstelling, beraadslaging, bevoegdheid en externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de regeling met betrekking tot de samenstelling, beraadslaging, bevoegdheid
en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te wijzigen. Bijgevolg beslist de
vergadering de tekst van artikel 10 en 11 van de statuten te vervangen door de hierna hernomen
tekst:
"Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door minstens twee bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De vennootschap zal te allen tijde ten minste één bestuurder van categorie A en één bestuurder van
categorie B hebben. De bestuurder van categorie B is een Onafhankelijk Bestuurder (zoals verder
gedefinieerd) zowel op het moment van benoeming als daarna.
De Onafhankelijke Bestuurder zal alleen de belangen van de Vennootschap, met inbegrip van haar
respectievelijke schuldeisers, beschouwen bij het handelen of anderszins stemmen over de hierin
gespecificeerde aangelegenheden die de stem, toestemming of goedkeuring van de Onafhankelijke
Bestuurder vereisen.
In geval van een vacature in de functie van Onafhankelijk Bestuurder, zal de algemene vergadering
zo snel als praktisch uitvoerbaar is, een opvolger benoemen die voldoet aan de vereisten van de
definitie van "Onafhankelijk Bestuurder" in deze statuten. Elke benoeming van een persoon als
opvolger of bijkomende Onafhankelijke Bestuurder door de algemene vergadering die niet strikt in
overeenstemming is met de definitie van "Onafhankelijke Bestuurder" zal nietig zijn en niet van
kracht zijn. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van
hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van
de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
In de zin van de statuten wordt onder "Onafhankelijk Bestuurder" verstaan een natuurlijke persoon
die: (i) op enig moment gedurende de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming van deze persoon tot
bestuurder van de vennootschap, behalve in het geval van een werknemer van een SPE-
dienstverlenende onderneming die optreedt als bestuurder of zaakvoerder van een met de
vennootschap verbonden onderneming:
(A) geen bestuurder, functionaris, werknemer, vennoot, aandeelhouder, lid, zaakvoerder of
verbonden onderneming of een van haar verbonden ondernemingen (de "Verbonden Partijen") is of
was;
(B) geen leverancier aan een van de Verbonden Partijen is of was;
(C) geen persoon die de leiding heeft over of onder gezamenlijke controle staat met een partner,
aandeelhouder, lid, zaakvoerder, bestuurder, gelieerde onderneming of leverancier van een van de
Verbonden Partijen is of was; of
(D) geen lid van de naaste familie van een bestuurder, functionaris, werknemer, partner,
aandeelhouder, lid, zaakvoerder, verbonden aan of leverancier van een van de Verbonden Partijen.
(ii) die eerder ervaring heeft opgedaan als onafhankelijk bestuurder van een besloten vennootschap
waarvan de oprichtingsdocumenten de instemming van alle onafhankelijke bestuurders vereisten
voordat een dergelijke besloten vennootschap kon instemmen met de inleiding van een
faillissements- of insolventieprocedure tegen haar of een aanvraag kon indienen om redres te
verkrijgen op grond van de toepasselijke faillissementswetgeving; en
(iii) indien een werknemer van een dienstverlenende onderneming ten minste drie jaar ervaring heeft
opgedaan bij een SPE-dienstverlenende onderneming. In dit verband wordt onder een "SPE-
dienstverlenende onderneming" verstaan een persoon die in het kader van de normale
bedrijfsuitoefening onafhankelijke bestuurders of zaakvoerders ter beschikking stelt van uitgevende
instellingen van effectiserings- of gestructureerde financieringsinstrumenten, -overeenkomsten of -
effecten of deelnemers aan gelieerde transacties.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
§1 Algemene Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
Luik B
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Bevoegdheden voorbehouden aan de Onafhankelijke Bestuurder
De toestemming van de Onafhankelijke Bestuurder is vereist alvorens de vennootschap kan
overgaan tot één van de volgende rechtshandelingen: (i) het verkopen of het op elke andere wijze
vervreemden van alle of nagenoeg alle activa van de vennootschap of Partnership, of alle of
nagenoeg alle activa van de vennootschap of Partnership tot zekerheid laten strekken in afwijking
van de Partnerschapsovereenkomst; (ii) het instellen van een faillissements- of insolventieprocedure,
of het instemmen met de instelling van een faillissements- of insolventieprocedure tegen de
vennootschap of de Partnership, evenals het indienen van een vrijwillige faillissementsaanvraag of
enige andere aanvraag, of de instemming met een reorganisatie of schuldverlichting van de
vennootschap of de Partnership op grond van enig toepasselijk faillissementsrecht alsook het
instemmen met de benoeming van een curator, vereffenaar (of andere soortgelijke functionarissen)
van de vennootschap of de Partnership of een substantieel deel van haar eigendommen, evenals het
toekennen van een cessie ten behoeve van haar schuldeisers of het schriftelijk erkennen dat de
vennootschap of de Partnership niet langer in staat is haar schulden in het algemeen te betalen
wanneer deze opeisbaar worden, alsook het nemen van elke maatregel ter bevordering van
dergelijke beslissingen, of voor zover de wet dit toelaat, het ontbinden of liquideren van de
vennootschap of de Partnership; (iii) het doorvoeren van een statutenwijzing of het op enigerlei
andere wijze aanpassen van de statuten of de Partnerschapsovereenkomst, andere dan die waarin
de partnerschapsovereenkomst voorziet ; (iv) het aangaan van relaties met ondernemingen of het
ondernemen van handelingen die, in strijd zijn met de Partnerschapsovereenkomst, of die in strijd
zouden zijn met, of een wezenlijk nadeel kunnen berokkenen aan het vermogen van de
vennootschap, of die de vennootschap of de Partnership belet haar verplichtingen na te komen; (v)
het verwerven of bezitten van materiële activa in afwijking van de Partnerschapsovereenkomst; (vi)
het aangaan van een schuld, gedekt of ongedekt, direct of voorwaardelijk (met inbegrip van het
garanderen van enige verplichtingen), in afwijking van de Partnerschapsovereenkomst; (vii) het
fuseren of consolideren met een persoon of een entiteit, of voor zover dit wettelijk is toegestaan, het
geheel of gedeeltelijk ontbinden, beëindigen, vereffenen, overdragen of het op enigerlei andere wijze
vervreemden van alle of een aanzienlijk deel van de activa van de Vennootschap of de Partnership
alsook het wijzigen van haar juridische structuur, in afwijking van de Partnerschapsovereenkomst.
§3 Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder,
door één bestuurder van categorie A en één bestuurder van categorie B, samen optredend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger."
VIJFDE BESLISSING: Toewijzing van bestuurders aan bepaalde categorie.
De vergadering beslist de bestuurders als volgt toe te wijzen aan de categorieën van bestuurders:
- de heer JAIN Rajesh Kumar, als bestuurder van categorie A; en
- de heer FIORAVANTI Albert, als bestuurder van categorie B.
(...)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke medewerker van het kantoor TMF Belgium
NV, die te dien einde allen woonstkeuze doen te 1000 Brussel, Havenlaan 86C bus 204, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris