N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : HOPPA BELGICA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Frère Orban 3
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par le notaire Serge Babusiaux, à Binche, le 30 avril 2020, en cours d’enregistrement,
il résulte que :
1/ Monsieur PIOTTO Grégory, né à Binche le 18 septembre 1972, demeurant et domicilié à 7130
Binche, Rue de Laulaine 12 /B000, époux de Madame DERVAL
2/ Monsieur RIIS Lars Ulrik, né à Viborg (Danemark) le 12 octobre 1971, demeurant et domicilié à
7034 Mons (Obourg), Rue de la Brisée 300 A.
3/ La société à responsabilité limitée « HOPPA BELGIUM », ayant son siège à 7130 Binche, Avenue
Wanderpepen, 49, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0630.871.469 et
à la TVA sous le numéro BE 0630.871.469.
4/ La société anonyme « OmniacarsClassic », ayant son siège à 7040 Quévy, Rue de la Station, 57,
immatriculée au registre des personnes morales Hainaut division Mons sous le numéro
0449.059.421 et à la T.V.A. sous le numéro BE449.059.421.
5/ Monsieur VANNESTE Christophe Emile Georges, né à Kortrijk le 29 mai 1959, demeurant et
domicilié à 7387 Honnelles (Angreau), Rue de la Brasserie 13.
6/ La société à responsabilité limitée "CIVIL ENGINEERING SERVICE», en abrégé "CES" ayant son
siège à 7300 Boussu, Rue des Herbières 20, immatriculée au registre des personnes morales sous
le numéro Mons et Charleroi division Mons 0632.635.483 et à la T.V.A. sous le numéro BE0632.
635.483 .
7/ Monsieur FERNEZ Eric, né à Libramont le 24 juillet 1959, époux de Madame BOURGUIGNON
Pascale Camille Claire, demeurant et domicilié à 7331 Baudour, Rue des Bolus, 5.
ont constitué une société à responsabilité limitée (SRL), dénommée « HOPPA BELGICA ", ayant son
siège à 7000 Mons, Avenue Frère Orban, 3, aux capitaux propres de départ de sept cent septante-
six mille cent cinquante euros soixante-deux cents (€ 776.150,62).
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateur, ont
déposé au notaire soussigné le plan financier de la société.
L’intégralité des actions (soit cinq mille (5.000) actions) a été souscrite, comme suit :
a) en nature :
La société HOPPA BELGIUM, préqualifiée, a fait apport à la société de son fonds de commerce,
pour un montant de 373.050,62€.
Rapport du réviseur
Monsieur MOREAU Paul, Réviseur d’Entreprises, représentant la société civile ayant emprunté la
forme d’une société privée à responsabilité limitée « B.M.S. & C° », désigné par les fondateurs, a
dressé le rapport prescrit par le CSA en date du 2 avril 2020
Rapport du fondateur
Le fondateur a dressé le 9 avril 2020, le rapport spécial prévu par le CSA dans lequel il expose l’
intérêt que présente pour la société l’apport en nature dont question ci-dessous.
Publicité
Ces rapports seront déposés au greffe du tribunal de l’entreprise compétent conformément au CSA.
En rémunération de l’apport en nature, il est attribué à la société à responsabilité limitée HOPPA
BELGIUM, , neuf-cent (900) actions de classe A, au prix de quatre cent quatorze euros cinquante
0746628992
Volet B
cents (€ 414,50) chacune, libérées à concurrence de cent pour cent.
b) en espèces :
1/ Les personnes sous 1 et 2 déclarent souscrire trois mille cent (3.100) actions de classe A, en
espèces, au prix d’un euro chacune, comme suit :
- par Monsieur Grégory PIOTTO : mille cinq cent cinquante (1.550) actions, soit pour mille cinq cent
cinquante euros (€ 1.550,00)
- par Monsieur Lars RIIS : mille cinq cent cinquante (1.550) actions, soit pour mille cinq cent
cinquante euros (€ 1.550,00)
Soit ensemble : TROIS MILLE CENT (3.100) actions de classe A.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit trois mille cent euros (€
3.100,00), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la
Banque Belfius sous le numéro BE23 0689 3723 0191
Ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
2/ Les peronnes sous 4, 5, 6 et 7 déclarent souscrire mille (1.000) actions de classe B, en espèces,
au prix de quatre cents euros (€ 400,00) chacune, comme suit :
- par la société anonyme « OmniacarsClassic » : deux cent cinquante (250) actions, soit pour cent
mille euros (€ 100.000,00)
- par Monsieur Christophe VANNESTE : deux cent cinquante (250) actions, soit pour cent mille euros
(€ 100.000,00)
- par la société à responsabilité limitée "CIVIL ENGINEERING SERVICE": deux cent cinquante (250)
actions, soit pour cent mille euros (€ 100.000,00)
- par Monsieur Eric FERNEZ : deux cent cinquante (250) actions, soit pour cent mille euros (€
100.000,00)
Soit ensemble : MILLE (1.000) actions de classe B.
Ils déclarent et reconnaissent que les actions ainsi souscrites sont libérées comme suit :
- les 250 actions souscrites par OmniacarsClassic sont libérées à concurrence de nonante pourcent
(90%) ;
- les 250 actions souscrites par Monsieur Christophe VANNESTE sont libérées à concurrence de
cinquante pourcent (50%) ;
- les 250 actions souscrites par la société « CIVIL ENGINEERING SERVICE » sont libérées à
concurrence de cinquante pourcent (50%) ;
- les 250 actions souscrites par Monsieur Eric FERNEZ sont libérées à concurrence de dix pourcent
(10%)
Par versements en espèces et que le montant de ces versements, soit deux cent mille euros (€
200.000,00), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de
la Banque Belfius sous le numéro BE23 0689 3723 0191
Ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
 
STATUTS
 
TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée " HOPPA BELGICA ".
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
sociétés liées ou associées au sens des articles 1:20 et 1:21 du Code des sociétés et des
associations ou en participation avec celles-ci :
- toutes les activités de gestion d’entreprises, incluant l'optimisation des sources
d'approvisionnement en matières premières et marchandises, des moyens de production, des
stratégies commerciales, du recrutement de personnel, de la gestion des stocks en produits finis et
marchandises, des sources et moyens de financement, de la gestion de la trésorerie, de la formation
Volet B
et de la motivation du personnel, des systèmes et méthodes informatiques, IT Technology,
communication, des méthodes et procédures de travail, effectuer des travaux de traduction.
Elle peut acquérir, conserver et revendre tous types de valeur mobilière et notamment des actions ou
parts d'autres sociétés. Plus généralement, la société pourra exercer toutes les activités exercées
habituellement par les holdings, et notamment, sans que cette liste ne puisse être considérée
comme limitative, la coordination de divers services de ses filiales, la mise à disposition de personnel
pour ses filiales, l'octroi de prêts et de garanties à ses filiales.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit seule, soit par ou avec autrui
pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :
- le commerce en gros ou en détail, l'import-export, la fabrication et l'achat et la vente de toutes
boissons vins, liqueurs et spiritueux, toutes boissons gazeuses ou non et l'exploitation de tout
commerce spécialisé ou non s’y rattachant directement ou indirectement, y compris :
- la fabrication de bières (code nacebel 11.050)
- la propriété, la location, ou d’une manière générale la gestion d’une boutique dans une brasserie, y
compris le commerce de détail de boissons (code nacebel : 47.252) et le commerce de détail de
boissons y compris la livraison à domicile (code nacebel 47.25201)
- le commerce de gros de vin et spiritueux (code nacebel 46.341) comprenant également
l'embouteillage de vin et spiritueux et l'étiquetage par le commerçant lui-même, mais sans
transformation ultérieure
- le commerce de gros de boissons, assortiment général (code nacebel 46.349) comprenant
également l'embouteillage de boissons et l'étiquetage par le commerçant en gros lui-même, mais
sans transformation ultérieure
- le commerce de détail de vins et de spiritueux en magasin spécialisé (code nacebel 47.251).
La société a également pour objet les activités d’intermédiaire du commerce en produits divers (code
nacebel 46.190).
- l’aide aux entreprises, le management et tous travaux administratifs divers ; le coaching tant aux
personnes morales qu’aux personnes physiques, la consultance et/ou la prestation de services dans
les domaines de la gestion, de l’administration, de la restructuration, du développement, de la
reconversion et du management d’entreprises, société ou association en général, dans le cadre d’
une activité de développement et de commercialisation de logiciels de tous types et/ou de tous
concepts de gestion et de management d’entreprises en général ; toutes activités de conseils en
matière de gestion, de marketing, d’organisation financière, administrative ou autre, et de ressources
humaines - à l’exclusion des activités réglementées ; d’effectuer des études, de programmer et de
mettre en route des systèmes d’organisation, de vente, de publicité, de marketing, de mettre en
application des systèmes pour traiter des données et toutes techniques en rapport avec la gestion
technique, administrative, économique et générale d’entreprises ; de concevoir, d’étudier, de
promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et tout ce qui s’y rapporte ; de
dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large
du terme – à l’exception des conseils de placement d’argent et autres - fournir son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’administration et des finances, de
la vente, de la production et de la gestion en général ; fournir toutes prestations de service et
exécuter tous mandats sous forme d’études d’organisations, d’expertises, d’actes et de conseils
techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social, y compris le conseil pour
affaires (code nacebel 70.220), les formations professionnelles (code nacebel 85.592) et toutes
autres formes d’enseignements (code nacebel 85.599)
- toutes les activités de conseiller juridique et assistance juridique, à l’exception des activités dont le
titre et la fonction sont imposés et protégés par la loi pour leur exercice
- tous travaux de secrétariat en général ; tous travaux d’encodage et de traitement de l’information
et/ou de données informatiques
- la mise en place et la prestation de formations et d’enseignements, d’une manière générale,
- l’ensemble des activités de traiteur, restaurateur, organisateur de banquets. La gestion et
l'exploitation de cafés, de débits de boissons, de restaurants, de tavernes, d’établissements de
délassement, de salles de danse, de concerts ou d’expositions. L’organisation de spectacles, d’
expositions, de concerts ou de toutes autres activités de loisirs pouvant se dérouler dans les
établissements précités. La transformation, l’aménagement, la gestion, la commercialisation de tous
biens mobiliers et immobiliers. L’achat, la vente et le commerce, sous toutes ses formes, de matériel
ou de produits utiles ou utilisés dans le cadre des activités citées ici.
Sont compris, les activités de cafés et bars (code nacebel 56.301) et restauration à service restreint
(code nacebel : 56.102)
- l'exploitation de tous droits intellectuels, de propriété industrielle ou commerciale
- assurer la détention et la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs mobilières,
effectuer toutes opérations mobilières et notamment l’achat, la vente, la location et la gestion de tous
biens meubles et d’une manière générale tous investissements financiers, tant dans des valeurs à
Volet B
rente fixe que dans des actions, émises par des sociétés belges ou étrangères ou des autorités
publiques
- la gestion de participation, la gestion de placement financier, le management ; la constitution, le
développement, la gestion et la conservation d’un patrimoine ; la prise de participation dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ; la détention de titres représentatifs du capital desdites affaires,
entreprises ou sociétés, ou de tous droits de souscription, d’options, de warrants, etc.
La société a également pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte toute les
opérations relatives à la gestion de son patrimoine privé, et notamment : - la construction,
l'aménagement, la décoration, la vente, l'achat, la gestion, la location sous toutes ses formes dont
l'emphytéose de tous immeubles et des meubles qui les garnissent et la mise en valeur de tous biens
immobiliers ainsi que des activités de promotion et de transformations immobilières en général.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
L'organe de gestion a compétence pour interpréter l’objet social.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports en nature lors de la constitution il est créé, neuf-cent actions de classe
A.
En rémunération des apports en numéraire lors de la constitution il est créé, trois mille cent actions
de classe A et mille actions de classe B.
Des actions de classes C, D et E pourront également être émises.
 
Le tout aux conditions qui suivent.
 
Actions de classe A
Les actions de classe A sont des actions avec droit de vote et représentant ensemble 80 % des
droits de vote à l’assemblée générale des actionnaires, sauf dispositions contractuelles contraires.
 
Actions de classe B
Les actions de classe B sont des actions avec droit de vote et représentant 20% des droits de vote à
l’assemblée générale des actionnaires, sauf dispositions contractuelles contraires.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées d’au moins dix pourcent (10%) à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d’administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L’organe
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L’assemblée générale peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce
qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.
Volet B
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Les actionnaires détenteurs d’
actions d’une même classe que les nouvelles actions à souscrire ont priorité par rapport aux autres
actionnaires dans l’exercice du droit de préférence.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires de la même classe, ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Il sera procédé de cette manière, selon
les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que
plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Indivisibilité des titres
Les actions sont et resteront indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 10. Cession d’actions – droit de préemption- agrément
1. Les actions ne peuvent être mises en gage qu'avec l'agrément de l’organe de gestion
 
2. La transmission à titre gratuit ou onéreux des actions est soumise au régime ci-après défini. Ces
transmissions sont libres entre actionnaires.
Pour l'application de ce régime, les termes "Transmission" ou "Cession" désignent toute mutation de
quelque mode juridique que ce soit et notamment par voie de vente, échange, donation, apport,
fusion, de tout ou partie des droits attachés aux actions quelles que soient leur classe ou titres
composés ou des droits sociaux qui seraient créés en représentation des actions de la société à la
suite d'une transformation de celle-ci, d'un regroupement des actions, d'une opération de fusion avec
une autre société ou de scission, d'un apport partiel d'actif ou de toute autre opération.
 
3. Dans le cas où un actionnaire, ci-après désigné sous le terme le "Cédant", entend céder tout ou
partie des actions qu'il détient (les « Titres offerts »), à un ou des tiers (ci-après désignés sous le
Volet B
terme le ou les "Candidats Cessionnaires"), il doit en faire la déclaration aux autres actionnaires en
leur adressant, à cet effet, une lettre recommandée avec accusé de réception. Cette lettre doit
désigner le ou les Candidats Cessionnaires ainsi que le nombre d'actions dont la cession est
envisagée et les charges et conditions retenues notamment en ce qui concerne le prix (le « Prix
offert »). La lettre doit être contresignée par le ou les Candidats Cessionnaires et accompagnée des
justificatifs nécessaires.
Cette lettre inclut au moins :
(a) L’adhésion irrévocable et inconditionnelle, du Candidat Cessionnaire au Pacte d’Actionnaires
pour le cas où le droit de préemption ne serait pas exercé ;
    1.  L’engagement irrévocable et inconditionnel du Candidat Cessionnaire d’exécuter toutes les
obligations découlant pour lui du Droit de Suite, en cas d’exercice du Droit de Suite.
 
Les destinataires de cette lettre peuvent alors exercer, pendant un délai de trente jours francs à
compter de la réception de ladite lettre, leur droit de préemption. L'exercice de ce droit de préemption
se fait au moyen d'une notification, qui doit être réceptionnée par l'auteur de la lettre visée ci-dessus
au plus tard le trente et unième jour franc suivant la date de réception de cette lettre (la « 1ère
Période d’exercice »). Chaque actionnaire destinataire de la lettre notifiant le projet de cession peut
exercer son droit de préemption proportionnellement aux actions qu’il détient déjà dans la société et
au même délai. Parallèlement à l’article 7, les actionnaires de la même classe sont privilégiés.
 
L’actionnaire d’une autre classe qui souhaite exercer son droit de préemption le fait au moyen d'une
notification, qui doit être réceptionnée par l'auteur de la lettre visée ci-dessus au plus tard le trente et
unième jour franc suivant l’échéance de le 1ère Période d’Exercice (la « Seconde Période d’Exercice
»).
 
La cession résultant de l'exercice du droit de préemption par un ou plusieurs actionnaires est
régularisée dans un délai de quinze jours francs à compter de l'expiration du délai de trente jours
précité, sur la base des notifications reçues sous réserve de ce qui est dit à l'alinéa précédent; dans
la cadre de l'exercice du droit de préemption, le prix des actions est payé contre remise de l'ordre ou
des ordres de mouvement correspondants.
 
En cas de désaccord sur le prix proposé, le Cédant doit notifier par écrit aux opposants qu'il renonce
à céder ou qu'il maintient son désir de cession, dans les quinze jours francs suivant l'envoi de la
dernière en date des lettres lui notifiant l'exercice du droit de préemption.
 
S'il maintient son désir de cession, cette expression de sa volonté implique qu'il offre en vente à ses
co actionnaires opposant les titres qu'il voudrait céder, à un prix à fixer à dire d'expert.
 
Les co actionnaires opposants doivent, dans un délai de quinze jours francs, notifier au futur Cédant
leur refus ou leur acceptation de la fixation du prix à dire d'expert.
 
En cas de refus, le futur cédant sera libre de céder les actions non préemptées.
 
En cas d'acceptation, le prix d'achat sera établi à dire d'expert et le Cédant et le ou les acheteurs
auront un mois pour s'accorder sur le choix d'un expert unique. A défaut d'accord sur le nom de cet
expert, chaque partie désignera immédiatement son expert, qui établira la valeur des actions cédées
dans un délai de deux mois à compter de l'acceptation de sa mission.
 
Si les experts ne concluent pas à une valeur commune, le prix de vente sera établi par la moyenne
arithmétique des deux valeurs.
 
Les frais d'expertise sont à charge du Cédant à hauteur de cinquante pour cent, et à hauteur de
cinquante pourcent à charge des actionnaires opposants ayant accepté la procédure de fixation du
prix à dire d'expert.
 
4. Les transmissions au profit des tiers sont soumises au droit de préemption ci avant et enfin au
droit d'agrément ci-après.
 
Au cas où les actionnaires n'auraient pas exercé leur droit de préemption, l'actionnaire qui entend
transmettre tout ou partie des actions qu'il détient dans le capital de la société doit adresser à la
société une demande d'agrément indiquant l'identité du Cessionnaire, le nombre d'actions dont la
cession est envisagée, le prix offert, et les autres modalités de cession.
Volet B
 
La demande d'agrément qui est contresignée par le Cessionnaire doit être adressée par lettre
recommandée avec accusé de réception à l’organe de gestion.
 
L’organe de gestion statue dans les plus courts délais et au plus tard avant l'expiration du délai de
deux mois à compter du jour de la notification de la demande, sur l'agrément du Cessionnaire
proposé. Sa décision n'est pas motivée, elle est immédiatement notifiée au Cédant, ou en cas de
décès, à ses héritiers ou à ses ayants droit.
 
Si le l’organe de gestion n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la
notification de la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
 
En cas de refus d'agrément, si à l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour exercer leur droit
d'achat, ceux-ci n'en ont pas usé ou s'ils n'ont pu le faire pour la totalité des actions offertes, l’organe
de gestion est tenu de faire acquérir le solde des actions proposées par un tiers, ou, avec le
consentement du Cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.
 
Lorsque l'acquisition des actions, soit par les actionnaires, soit par le tiers désigné par l’organe de
gestion, soit par la société elle-même, dans les conditions ci-dessus prévues, n'a pas été réalisée
dans le délai de deux mois à compter de la notification du refus d'agrément, celui-ci est réputé
acquis. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société,
sous réserve que l’organe de gestion ait préalablement notifié au Cédant dans le délai de deux mois
à compter de la demande, le refus d'agrément de la société aux mutations projetées.
 
En cas de vente forcée ou non aux enchères publiques, l'adjudication ne pourra être prononcée que
sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-
dessus stipulé. En conséquence, dans les quinze jours de l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa
demande d'agrément et c'est à son encontre que pourra être éventuellement exercé le droit de
préemption dont il s'agit.
 
Toutefois, dans le cas où la société aurait donné son consentement à un projet de nantissement
d'actions à un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation
forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa premier du Code civil, à
moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire
son capital.
 
En cas de cession à un tiers de droits préférentiels de souscription, la notification de la demande
d'agrément d'un cessionnaire devra être faite huit jours au plus à compter de l'ouverture de la
souscription et l’organe de gestion devra signifier son agrément ou à défaut faire procéder au rachat
par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus dans un délai minimum de six jours avant
la date de clôture, au prix fixé dans la demande d'agrément ou à défaut déterminé ultérieurement par
expertise.
 
Quant à la cession du droit d'attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de
bénéfice, réserves ou primes d'émission ou de fusion, elle reste assimilée à la cession des actions et
soumise, en conséquence, aux mêmes restrictions.
 
5. Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions à cause de mort.
L'invitation à exercer le droit de préemption sera adressée l’organe de gestion par les ayants droit de
l'actionnaire décédé. Les ayants droit de l'actionnaire décédé sont tenus de faire connaître leur
qualité d'héritiers ou de légataires dans les cinq mois du décès.
 
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
6. Dans tous les cas où des actions sont cédées à un tiers, la Cession ne peut être convenue et
exécutée que moyennant la communication à l’organe d’administration de l’adhésion écrite,
irrévocable et inconditionnelle, par le tiers à qui la Cession est envisagée, au Pacte d’Actionnaires en
toutes et chacune de ses dispositions.
 
Article 11. Droit de suite
En cas de non exercice du droit de préemption conformément à ce qui précède et dans la mesure où
l’opération de cession prévue à l’article précédent aurait pour effet de donner au Candidat
Volet B
cessionnaire des droits de votes supérieur à 50% des Titres émis, chaque actionnaire (les «
Bénéficiaires du Droit de Suite ») disposera d’un droit de suite (le « Droit de Suite ») lui permettant
de céder au Candidat Cessionnaire, aux mêmes conditions que celles offertes par lui au Cédant,
notamment le Prix Offert et les déclarations et garanties demandées, un nombre de Titres égal au
nombre total de Titres détenus par lui multiplié par un pourcentage égal au pourcentage que
représentent les Titres Offerts par rapport à la totalité des Titres détenus par le Cédant (les Titres
pouvant être cédés en vertu du Droit de Suite étant dénommés les « Titres Bénéficiant du Droit de
Suite »).
Le Bénéficiaire du Droit de Suite qui souhaite exercer son Droit de Suite (lequel ne peut être exercé
indivisiblement que sur l’ensemble des Titres Bénéficiant du Droit de Suite détenus par lui) doit
envoyer une notification à cet effet au Cédant (avec copie aux autres Actionnaires et à la Société)
dans les 30 jours francs de l’échéance de la Seconde Période d’Exercice (la « Période d’Exercice du
Droit de Suite »). Cette notification vaut offre irrévocable de vendre les Titres Bénéficiant du Droit de
Suite aux mêmes conditions que celles offertes par le Candidat Cessionnaire au Cédant, y compris
le Prix Offert et les déclarations et garanties demandées.
En cas de non exercice (ou d’exercice non conforme à l’article 10) du droit de préemption, le
Candidat Cessionnaire devra acquérir les Titres Offerts aux conditions notifiées dans la Notification
du Cédant, dans les 7 Jours Ouvrables au plus tard de l’expiration de la Seconde Période d’Exercice
; à défaut, l’ensemble de la procédure prévue par le présent article 11 devra être recommencée,
sans préjudice des droits des détenteurs de Titres à l’égard du Cédant et du Candidat Cessionnaire
Le Cédant informera les autres détenteurs de Titres et la Société de cette Cession au plus tard dans
les 5 Jours Ouvrables suivant sa réalisation en communiquant une copie certifiée conforme des
documents établissant que cette Cession est intervenue.
En outre :
    1.  en cas d’exercice du Droit de Suite, le Candidat Cessionnaire devra également acquérir, dans
le délai visé à l’article 11, concomitamment aux Titres Offerts, les Titres Bénéficiant du Droit de Suite
pour lesquels ce Droit de Suite aura été exercé contre paiement du Prix Offert.
    2.  Le Pacte d’Actionnaires sera résiliée de plein droit à la date de cette Cession, à l’égard des
détenteurs de Titres qui cessent par l’effet de cette Cession de détenir des Titres.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
 
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par deux administrateurs élus par les actionnaires de classe A et un
administrateur élu par les actionnaires de classe B, personnes physiques ou morales,
obligatoirement actionnaires, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Le mandat de l’administrateur élu par les actionnaires de classe B est toutefois limité à une durée de
quatre (4) ans renouvelable.
 
Article 13. Vacance
En cas de vacance d’un mandat d’Administrateur A, il sera pourvu à son remplacement par l’organe
d’administration, avant toute autre décision, sur proposition de l’autre Administrateur A. L’
administrateur ainsi désigné le sera pour la durée restante du mandat de l’administrateur qu’il
remplace. Cette désignation sera ratifiée lors de la plus prochaine assemblée générale.
En cas de vacance d’un mandat d’Administrateur B, il sera pourvu à son remplacement par l’
assemblée générale conformément à l’article 12, convoquée à l’initiative de l’organe d’administration
sous huitaine.
 
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Pour des opérations dont le montant ou la contrevaleur ne dépasse pas une somme de vingt-cinq
Volet B
mille euros (25.000,00€), chacun des administrateurs peut individuellement engager valablement la
société.
Pour tous les engagements dont la valeur ou la contrevaleur est égale ou excède la somme de vingt-
cinq mille euros (25.000,00€), la société est valablement engagée par deux administrateurs agissant
conjointement.
Les comparants sont informés par le Notaire instrumentant que cette clause n'est valable que dans
l'ordre interne de la société.
 
Article 15. Rémunération
Les mandats des administrateurs de classe A sont rémunérés et les mandats des administrateurs de
classe B sont gratuits sauf disposition contraire de l’Assemblée générale. Si le mandat d’
administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant, sauf disposition contraire, à la majorité
simple des voix (50% + 1 voix), ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération
fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des
frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’assemblée générale fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le 2ème mardi du mois de décembre à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa classe de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Volet B
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur de classe A ou, à défaut, par l’
actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre
eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. En présence de plusieurs administrateurs de classe A, la présidence de l’assemblée générale se
fera en alternance.
 
§ 3. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote et sous réserve des droits attachés aux classes d’
actions comme stipulés ci-avant.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieux et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 1 jour avant le jour de l’
assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’
une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les présents statuts ou autres dispositions contractuelles, les
décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’
assemblée générale.
 
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 23
Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite ou déconfiture.
 
Article 24 Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social.
La démission des fondateurs n’est autorisée qu’à partir du troisième exercice suivant la constitution.
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions
pour lesquelles il démissionne seront annulées;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
Volet B
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant à la valeur réelle des actions, montant qui sera fixé à dires d’expert
désigné par l’organe d’administration, moyennant une décote de trente pourcent. L’actionnaire
démissionnaire ne participera pas à la désignation.
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er, à défaut d’agrément.
 
Article 25 Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait, laquelle est déterminée conformément
aux dispositions prévues pour la démission (article 24).
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
 
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 27. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 30. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
Volet B
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et associations sont censées non écrites.
 
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'un extrait du présent acte et finira le
trente juin deux mil vingt-et-un.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en décembre deux mil vingt-et-un.
 
2. Adresse du siège
Le siège de la société est situé à 7000 Mons, Avenue Frère Orban, 3.
 
3. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est www.belgica-beer.be
L’adresse électronique de la société est admin@belgica-beer.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
4. Administrateurs
Nombre d’administrateurs : 3
Administrateurs :
* Sont élus administrateurs par les actionnaires de classe A :
Monsieur PIOTTO Grégory, prénommé ;
Monsieur RIIS Lars, prénommé.
Ces mandats sont rémunérés.
* Est élu administrateur par les actionnaires de classe B (pour une durée de 4 ans):
Monsieur VANNESTE Christophe, prénommé.
Ce mandat est gratuit.
 
Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination des
administrateursdélégués.
A l'unanimité, ils nomment Monsieur PIOTTO Grégory et Monsieur RIIS Lars, tous deux prénommés,
qui acceptent, avec pouvoir d’agir seul.
Ces mandats sont rémunérés.
 
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, il est décidé de ne pas procéder actuellement à la nomination d'un
commissaire.
 
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Volet B
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le jour de la signature de l'acte constitutif par l'un ou l'autre des fondateurs au nom et pour
compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de
la gérance qui sortira ses effets à compter de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
7. Pouvoirs
Chacun des fondateurs ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l'administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
8. Frais et déclarations des parties
Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à 3.693,34 €.
 
Pour extrait analytique conforme,
Serge Babusiaux, notaire à Binche.
Déposé en même temps : expédition de l’acte.