Ondernemingsnr : 0675962514
Naam
(voluit) : REGENERATION
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beke 45
 : 9950 Lievegem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, achttien april tweeduizend drieëntwintig,
(…)
voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "REGENERATION",
waarvan de zetel gevestigd is te 9950 Lievegem, Beke 45, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.   Kennisname verslaggeving
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag de dato 12 april 2023, opgesteld door de bedrijfsrevisor aangewezen
door het bestuursorgaan, zijnde de besloten vennootschap “DGST & PARTNERS - REVISEUR
D'ENTREPRISES-BEDRIJFSREVISOREN”, in het kort “DGST & PARTNERS”, met zetel te 1170
Watermaal-Bosvoorde, Emile Van Becelaerelaan 28A bus 71 en met ondernemingsnummer
0458.736.952, vertegenwoordig door de heer CRISI Fabio, bedrijfsrevisor, waarin de beschrijving
van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"7. CONCLUSIES
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap BV REGENERATION (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 21 november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-    de toegepaste waardering
-    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Luik B
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die
in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2274 nieuwe aandelen van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:121 en 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie worden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-    de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: 1) het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is
voor de vennootschap; 2) de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
en 3) het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-    de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: 1) de verantwoording van de uitgifteprijs,; en 2) de
beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-    de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor: 1) het onderzoeken van de door het bestuursorgaan
gegeven beschrijving van elke inbreng in natura; 2) het onderzoeken van de toegepaste waardering
en de daartoe aangewende waarderingsmethodes; 3) de melding of de waarden waartoe deze
methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld; en 4) het vermelde van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
-    de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoordelijk van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat in alle van materiaal belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Overeenkomstig de opdrachtbrief draagt de bedrijfsrevisor geen enkele verantwoordelijkheid met
betrekking tot de mogelijke fiscale gevolgen van de voorgenomen transactie.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Brussel, 12 april 2023.
Namens BV “DGST & Partners - Bedrijfsrevisoren,
Fabio CRISI,
Bedrijfsrevisor, Vennoot.”
(…)
B.   Creatie soorten aandelen
TWEEDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van drie soorten van aandelen, met name ‘Gewone aandelen’,
‘Series S1 Aandelen’ en ‘Series S2 Aandelen’ en met daarbij horende rechten en plichten waarbij:
•    de bestaande aandelen zullen behoren tot de Gewone Aandelen;
•    de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbrengen in natura, zoals
bepaald onder agendapunten C, , de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende
inbrengen in natura, zoals bepaald onder agendapunt D en de aandelen die zullen
Luik B
worden uitgegeven in geval van uitoefening van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten - Series S1,
uitgegeven onder agendapunt E, zullen behoren tot de Series S1 Aandelen; en
•    de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbrengen in geld, zoals
bepaald onder agendapunten F, en de aandelen die zullen worden uitgegeven in geval van
uitoefening van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten - Series S2, uitgegeven onder agendapunt G,
zullen behoren tot de Series S2 Aandelen; en
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
C.   Bijkomende inbreng in natura
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 397.579,45 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 2.274 Aandelen - Series S1, die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van een converteerbare aandeelhouderslening (“CLA”) voor eenzelfde bedrag (nominaal bedrag plus
interesten per 18 april 2023) en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de CLA Inbrengers, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, die allen
aanvaarden, de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend (in de verhoudingen zoals hierboven
uiteengezet).
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
D.   Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van Aandelen - Series S1
ZESDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 145.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 829 Aandelen - Series S1 van dezelfde aard en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) 174,57 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope
van 100%, hetzij 145.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
ACHTSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 145.000,00 EUR in totaal.
(…)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de CLA en Cash Inbrengers, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, die allen
aanvaarden, de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend (in de verhoudingen zoals hierboven
uiteengezet).
TIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
E.   Uitgifte Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten - Series S1
ELFDE BESLISSING: Uitgifte van Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten - Series S1.
De vergadering beslist 90 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten - Series S1 uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Inschrijving op de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten - Series
Luik B
S1.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist – onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten - Series S1 – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op
de beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten - Series S1 met de uitoefeningsprijs van
deze inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Aandelen - Series S1 die dezelfde rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
F.   Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van Aandelen - Series S2
VIJFTIENDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 2.040.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 8.759 Aandelen - Series S2, die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) 232,77 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope
van 100%, hetzij 2.040.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de Cash Inbrengers, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, die allen
aanvaarden, de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend (in de verhoudingen zoals hierboven
uiteengezet).
NEGENTIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
G.   Uitgifte Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten - Series S2
TWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten - Series S2.
De vergadering beslist 90 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten - Series S2 uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Inschrijving op de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten - Series S2.
(…)
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist – onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten - Series S2 – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op
de beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten - Series S2 met de uitoefeningsprijs van
deze inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Series S2 Aandelen die dezelfde rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
H.   Statutenwijziging
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst die op of rond de datum van deze akte werd aangegaan tussen de
Vennootschap, haar aandeelhouders en verschillende externe investeerders.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Luik B
" HOOFDSTUK I. NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm – naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam
"Regeneration".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Zolang FIB aandeelhouder is van de vennootschap, zal de vennootschap een vestigingseenheid
aanhouden in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden of door
deelname van deze;
heeft de vennootschap als doel om zorg te nemen van de regeneratie.
Met regeneratie wordt bedoeld:
1. Regeneratie (nomen), de generatie die reeds in een circulair economische en duurzame
maatschappij zou moeten leven.
2. Regenereren (werkwoord), de activiteiten in verband met hergebruik en recyclage. Met andere
woorden: circulair economische activiteiten.
Het doel van de vennootschap is om de implementatie van circulaire economie in de huidige en
geglobaliseerde maatschappij te faciliteren en te verzekeren.
Om de circulaire economie een duurzaam succesverhaal te garanderen, voorziet de vennootschap
de volgende activiteiten:
1. Technologisch faciliteren: circulair economische activiteiten financieel en technisch haalbaar
maken, door nieuwe active-disassembly assemblage technieken te ontwikkelen, gebruikmakend van
de opportuniteiten in materiaalleer, chemie en design engineering. De vennootschap verzekert op
deze manier de modulariteit en recyleerbaarheid van producten.
2. Emotioneel faciliteren: circulair economische activiteiten populair en begeerlijk maken met behulp
van het ontwerpen van circulaire lifestyle producten en diensten. De vennootschap verzekert op deze
manier de market-fit van circulaire en duurzame producten en diensten.
De vennootschap zal derhalve om voorgaande doelstelling alle handelsdaden kunnen stellen. Zij zal
zonder beperking aan- en verkopen kunnen doen, invoer en uitvoer, onderzoeken uitvoeren of
bestellen, intellectuele eigendom verwerven en vermarkten, het ontwikkelen van nieuwe technieken
(assemblage, recuperatie, hergebruik, supply-chain …).
De vennootschap heeft eveneens tot doel: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het
beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling, en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. De vennootschap heeft
daarenboven als doel: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie
van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen. Het verwerven en
aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten industriële,
commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen en ondernemingen. Het
stimuleren, de planning en de coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en
ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt.
Het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, gemandateerde of
gevolmachtigde in andere ondernemingen en vennootschappen. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in andere ondernemingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 36.862 aandelen uitgegeven waarvan 25.000 Gewone
Aandelen, 3.103 Aandelen – Series S1 en 8.759 Aandelen – Series S2.
Luik B
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders. Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt
vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00). Voor alle bijkomende inbrengen zullen de
uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een beschikbare dan wel een
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
HOOFDSTUK IV. BESTUUR – CONTROLE.
Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit maximaal zeven (7)
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al of niet Aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste
zes (6) jaar door de algemene vergadering van Aandeelhouders op grond van volgende bindende
voordrachtregelingen en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen:
-    drie (3) bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgesteld door de Oprichter (de
"Oprichter Bestuurders");
-    een (1) bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouders -
Series S1, op voorwaarde dat zij samen tenminste 5% van de uitstaande aandelen blijven
aanhouden en met dien verstande dat voor de vervanging van de initiële bestuurder gekozen onder
hun kandidaten voorafgaand overleg met de Oprichter vereist;
-    één (1) bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten voorgesteld door ScaleFund, op voorwaarde
dat zij minstens 4% van de uitstaande aandelen blijven aanhouden;
-    één (1) bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten voorgesteld door FIB, op voorwaarde dat zij
minstens 7% van de uitstaande aandelen blijven aanhouden; en
-    één (1) bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten voorgesteld door MakeSense, op
voorwaarde dat zij minstens 3% van de uitstaande aandelen blijven aanhouden
(de bestuurders benoemd op voordracht van ScaleFund, FIB en MakeSense ingevolge voornoemde
bepaling worden gezamenlijk de "Investeerder Bestuurders" genoemd).
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger-natuurlijk persoon aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen.
Artikel 12. Bijeenkomsten
De raad van bestuur zal tenminste vijf (5) keer per jaar samenkomen. De raad van bestuur wordt
bijeengeroepen door een bestuurder, tenminste vijf (5) Werkdagen voor de datum voorzien voor de
vergadering (inclusief de agenda en de relevante aanverwante documentatie), behoudens in het
geval de relevante bestuurder(s) afstand heeft (hebben) gedaan van de oproepingsformaliteiten.
De oproeping geschiedt geldig per e-mail of brief.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen. De volmachten worden gehecht
aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
Artikel 13. Beraadslaging en besluitvorming
Tenzij wanneer het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de
Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten strengere meerderheids- of quorumvereisten zouden
opleggen, zal de raad van bestuur geldig zijn samengekomen om te beraadslagen en te beslissen
over agendapunten als ten minste twee (2) Oprichter Bestuurders en tenminste twee (2) Investeerder
Bestuurders aanwezig zijn of vertegenwoordigd worden bij de beraadslaging, en alle beslissingen
zullen worden gemaakt door een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
De volgende beslissingen van de raad van bestuur vereisen een bijzondere meerderheid van de
Luik B
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, inclusief de goedkeuring van
tenminste drie Investeerder Bestuurders (met uitzondering van bestuurders met een belangenconflict
overeenkomstig artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen):
a)   enige verkoop door de Vennootschap van (nagenoeg) al haar activa of een bedrijfstak;
b)   enige overeenkomst die de intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap of van enige
dochtervennootschap beïnvloed;
c)   enige benoeming, schorsing, ontslag (behalve in geval van grove fout) of vaststelling van de
vergoeding van uitvoerende bestuurders (C-level) en de "Founding Manager" (zoals gedefinieerd in
de Aandeelhoudersovereenkomst);
d)   de vaststelling van een Leaver Event (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst);
e)   de goedkeuring van het Budget en Business Plan (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst);
f)   voorstel tot fusie, ontbinding en vereffening van de Vennootschap, of de aanvraag tot een
gerechtelijke reorganisatieprocedure;
g)   het aannemen van een aandelenoptieplan en de uitgifte van enige vorm van effecten binnen de
grenzen van het toegestane kapitaal, indien toepasselijk, ter uitvoering van dergelijk
aandelenoptieplan;
h)   de toekenning van aandelenopties, op voorstel van het management van de Vennootschap;
i)   niet-gebudgetteerde investeringen voor een bedrag van meer dan EUR 50.000;
j)   niet-gebudgetteerde contracten met externe adviseurs voor een bedrag van meer dan EUR
50.000;
k)   schikking van geschillen boven een bedrag gelijk aan 5% van het eigen vermogen van de
Vennootschap;
l)   elke verwerving van of inschrijving op effecten van, of verwerving van een deelneming in
vennootschappen;
m)   elke verkoop van effecten of deelnemingen in vennootschappen;
n)   het verlenen van een hypotheek, het verlenen van een hypothecair mandaat of een pandrecht op
de activa of bedrijfsactiviteit van de Vennootschap voor een bedrag van meer dan EUR 25.000;
o)   het aangaan of overnemen van langlopende schulden voor een totaalbedrag van meer dan EUR
50.000;
p)   het verlenen van een garantie ten gunste van derden voor een bedrag van EUR 25,000;
q)   uitgifte van obligaties;
r)   verplaatsing van de zetel van de Vennootschap;
s)   goedkeuring van de jaarrekening alvorens deze aan de algemene vergadering wordt voorgelegd;
t)   oprichting of vereffening van dochtervennootschappen;
u)   uitkering van interim-dividenden;
v)   vaststelling en wijziging van de boekhoudkundige waarderingsregels;
w)   oprichting van een comités en vaststelling van hun bevoegdheden;
x)   transacties met de Aandeelhouder(s) of met partijen die verbonden zijn met de controlerende
Aandeelhouders,
behalve indien in het voorwerp van een hierboven onder a) tot en met x) vermelde beslissing
expliciet is voorzien in het dan geldende Business Plan of het dan geldende Budget (telkens zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst).
Niettegenstaande enige andersluidende bepaling, zal enige beslissing welke de Verkoopoptie (zoals
gedefinieerd en uiteengezet in artikel 10.7 van de Aandeelhoudersovereenkomst) kan activeren of
anderszins beïnvloeden, steeds de positieve stem van alle Oprichter Bestuurders vereisen.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparige schriftelijke besluiten
van de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
leden die dat verlangen.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter van de desbetreffende vergadering, de gedelegeerd
bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 14. Bevoegdheid van de Raad van bestuur
De Raad van bestuur mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De Raad van bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De Raad van bestuur kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Luik B
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan als college,
wordt de Vennootschap ten aanzien van derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen handelend of binnen de grenzen van het dagelijks
bestuur door één gedelegeerd bestuurder afzonderlijk handelend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 16. Dagelijks bestuur
De Raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand juni om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(…)
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn soort van effecten;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten omtrent
punten op de agenda geldig genomen indien tenminste de helft van alle stemgerechtigde aandelen
aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
§ 6. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden, de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De Aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 19 van
onderhavige statuten, na te leven.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten wordt elke beslissing van de
aandeelhoudersvergadering genomen bij gewone meerderheid van de stemmen waarmee aan de
stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de
stemmen.
De Vennootschap zal echter niet, direct of indirect, door wijziging, fusie, consolidatie, herkapitalisatie,
herindeling of anderszins een van de volgende beslissingen nemen zonder de goedkeuring van de
Oprichter en een Gekwalificeerde Meerderheid en, indien van toepassing, steeds overeenkomstig de
Luik B
vereisten van artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en elke
handeling of transactie die zonder dergelijke toestemming of stemming wordt aangegaan, zal ab
initio nietig zijn en geen gevolg hebben:
•    elke wijziging in de statuten van de Vennootschap (met inbegrip van, voor alle duidelijkheid,
iedere wijziging van het oogmerk van de vennootschap);
•    goedkeuring van de jaarrekening en de benoeming of het ontslag van de commissaris;
•    vermindering of verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap;
•    elke inkoop, verkoop of vernietiging van eigen aandelen van de Vennootschap;
•    elke beslissing omtrent de toekenning van een geldelijk voordeel (direct of indirect) aan een
aandeelhouder, met uitzondering van besluiten betreffende de bezoldiging van bestuurders onder
normale marktvoorwaarden;
•    een machtiging van de raad van bestuur om nieuwe Aandelen uit te geven overeenkomstig artikel
5:134 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
•    het uitsluiten van voorkeurrechten met betrekking tot de uitgifte van Aandelen of andere effecten
die het eigen vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigen;
•    elke splitsing, omzetting, fusie, reorganisatie (met inbegrip van conversie) of andere
bedrijfscombinatie waarbij de Vennootschap betrokken is;
•    de bepaling of betaling van enig dividend of andere uitkering op de aandelen van de
Vennootschap;
•    eventuele wijzigingen in de rechten, voorkeuren of voorrechten van enige soorten van aandelen,
of de omzetting of herkwalificatie van enige Aandelen van enige soort van Aandelen in aandelen van
een andere soort van aandelen;
•    enige uitgifte van Effecten van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, enige obligatie
of converteerbare effecten omwisselbaar voor aandelen van de Vennootschap of enige van haar
dochtervennootschappen, of enige opties, inschrijvingsrechten of andere rechten om aandelen van
de Vennootschap of enige van haar dochtervennootschappen te verwerven;
•    een vrijwillige vereffening, ontbinding of opheffing van de Vennootschap, de benoeming van een
vereffenaar en zijn vergoeding;
•    elke beslissing omtrent een Toegelaten Overdracht;
•    een overdracht van alle of vrijwel alle activa van de vennootschap;
•    elke verkoop door de Vennootschap van vrijwel al haar activa of een bedrijfsonderdeel;
•    iedere beslissing die naar de algemene vergadering wordt overgedragen ten gevolge van een
belangconflict op het niveau van de raad van bestuur.
Bovendien zal iedere beslissing inzake de benoeming of het ontslag van de commissaris de positieve
stem van FIB vereisen.
Niettegenstaande enige andersluidende bepaling, zal enige beslissing welke de Verkoopoptie (zoals
gedefinieerd en uiteengezet in artikel 10.7 van de Aandeelhoudersovereenkomst) kan activeren of
anderszins beïnvloeden, steeds de positieve stem van de Oprichter vereisen.
HOOFDSTUK VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:
142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
(…)
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
Luik B
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
I.   Ontslag en benoeming bestuurders
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende personen, als
bestuurder van de Vennootschap:
•    de heer VANHOECK Cédric, voornoemd;
•    de heer ALLOUCHE William, voornoemd;
•    mevrouw COUNAERT Vanessa, voornoemd;
•    mevrouw AMMAR Rawaa, voornoemd;
•    de heer BERLO Christophe, voornoemd;
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurders van de Vennootschap, en dit voor
een duur van 6 jaar, te weten tot aan de jaarlijkse algemene vergadering die zal worden gehouden
door de Vennootschap in 2029:
•    de besloten vennootschap “Lichen”, met zetel te 9950 Lievegem, Beke 45 en met
ondernemingsnummer 0775.874.690, vast vertegenwoordigd door de heer VANHOECK Cédric,
voornoemd;
•    de vennootschap naar Frans recht “SUSTAINABELLE SAS”, met zetel te 38B Rue Maurice
Berteaux, 78290 Croissy-sur-Seine (Frankrijk) en met Belgisch ondernemingsnummer 0800.778.253
, vast vertegenwoordigd door mevrouw DRISCOLL ép. GOULAY Christine, voornoemd;
•    de besloten vennootschap “AXIX & PARTNERS”, in het kort “AXP”, met zetel te 1030
Schaarbeek, Generaal Wahislaan 41 en met ondernemingsnummer 0795.364.168, vast
vertegenwoordigd door de heer BERLO Christophe, voornoemd;
•    de commanditaire vennootschap “NEXA-VENTURE”, met zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode,
Meeuwenlaan 57 en met ondernemingsnummer 0737.799.816, vast vertegenwoordigd door
mevrouw COUNAERT Vanessa, voornoemd;
•    de naamloze vennootschap “finance&invest.brussels”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door
mevrouw THIEULE Lucie Marie Julie, wonende te 1150 Sint-Pieters-Woluwe René Declercqstraat 78
•    de vennootschap naar Frans recht “SenseCube Seed I S.A.S”, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door mevrouw SCHUPPE Marion Sophie, wonende te 31570 Sainte-Foy-
d'Aigrefeuille (Frankrijk), Allée des peupliers 7.
•    de naamloze vennootschap “SCALE II”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
DUTOIT Alexandre Matthieu, wonende te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Victor Gilsoullaan 49.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
J.   Machten
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere medewerk(st)er van de besloten
vennootschap "BALAN'Z”, met zetel te 9000 Gent, Kompasplein 19 bus 1A en met
ondernemingsnummer 0760.548.789, te dien einde woonstkeuze doende op het voormeld adres, elk
afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het elektronische
aandelenregister alsook het register van inschrijvingsrechten op naam aan te vullen in
overeenstemming met de voormelde beslissingen en te ondertekenen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, zeventien
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikelen 5:121 en 5:122
WVV, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 WVV, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133 WVV, de gecoördineerde tekst
van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van
Luik B
registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris