N° d'entreprise : 0553875740
Nom
(en entier) : MISYL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Déportés(TAM) 1 bte A0
 : 5060 Sambreville
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un acte reçu par le notaire Vincent Michielsen à Charleroi le 19/08/2020, il a été extrait ce qui suit:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «
MISYL », ayant son siège social à 5060 Tamines, rue des Déportés, 1 A 0 ;       
Société constituée sous forme de Sprl aux termes d'un acte reçu par le notaire Philippe Ganty à
Mont-sur-Marchienne, en date du 16 juin 2014, publié à l'Annexe au Moniteur belge du 26 juin
suivant, sous le numéro 14123712.
Société dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Société inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0553.875.740 et
immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 553.875.740.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et adopte, à l'unanimité, les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : ADAPTATION DES STATUTS A LA LOI DU 23 MARS 2019
INTRODUISANT LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS PARUE DANS LE
MONITEUR BELGE DU 04 AVRIL 2019.
En application de l’article 39 § 2 alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations, l’assemblée constate que :
    •  la société est une Société à Responsabilité Limitée
    •  le capital social libéré, soit un montant de dixhuit mille six cent Euros (€ 18.600,00)  de la
Société Privée à Responsabilité Limitée est converti de plein droit en un compte des capitaux
propres « apports statutairement indisponibles » de la Société à Responsabilité Limitée ;
    •  la réserve légale, soit un montant de mille huit cent soixante euros (€ 1 860,00) de la Société
Privée à Responsabilité Limitée est convertie de plein droit en un compte des capitaux propres «
réserves statutairement indisponibles» de la Société à Responsabilité Limitée ;
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux conditions de formes et de majorités
requises pour la modification des statuts,
    •  de convertir les comptes de capitaux propres « apports statutairement indisponibles » et «
réserves statutairement indisponibles » ainsi créés en comptes des capitaux propres disponibles «
apports statutairement disponibles » et « réserves statutairement disponibles » pour distribution
future.
Ensuite, l’assemblée adopte les statuts coordonnés d’une Société à Responsabilité Limitée ci-après :
CHAPITRE PREMIER 
CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « MISYL ».
ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi dans la Région Walonne.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone par
simple décision de l’organe de gestion.
Volet B
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe d’administration modifie les statuts et doit être constatée par acte
authentique.
La décision de transférer le siège social vers une autre Région linguistique implique une traduction
des statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger  la réalisation et l’exécution de toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement aux activités suivantes :
La vente à distance :
Cette classe comprend le commerce de détail, par correspondance ou par internet, c’est-à-dire le
commerce de détail où l’acheteur fait son choix à l’aide de publicités, de catalogues, dinformations
figurant sur un site web, de modèles ou de tout autre moyen publicitaire et effectue sa commande
par courrier, téléphonne ou internet (en général grâce à des procédures particulières prévues par les
sites web). Les produits achetés peuvent être téléchargés directement sur Internet ou livrés
physiquement au client. Commerce de détail par correspondance, par internet, par démarcheurs, par
exploitation d’un e-shop & e-commerce, par distributeurs automatique, etc. ;
Le commerce de détail par correspondance ou par internet comprenant :
Le commerce de détail de tous types de produits par correspondance ; le commerce de détail de
tous types de produits par internet ; la vente directe par téléphone ou par le truchement de la radio
ou de la télévision ; les activités de ventes aux enchères au détail sur internet ; le commerce de
détail de tous types de produits par correspondance ; les produits et articles sont expédiés à l’
acheteur qui fait son choix au départ de publicités catalogues spécialisés ou non, etc.. ;
Le commerce de détail de quincaillerie et d’outils spécialisés comprenant :
Le commerce de détail d’articles de quicaillerie et d’outillage ; le commerce de détail de matériaux et
de matériels de bricolage ; le commerce de détail de tondeuses à gazon, quel que soit le mode de
propulsion ;
Le commerce de détail de mobilier de maison, comprenant :
Le commerce de détail de mobilier domestique ; le commerce de détail de mobilier de bureau, le
commerce de détail de cuisines équipées, le commerce de détail de matelas, sommiers et autres
supports de matelas, le commerce de détail d’équipements ménagers, tels que textiles, quincaillerie,
tapis, appareils électriques ou meubles en magasins spécialisés ;
Le commerce de détail d’ordinateur, comprenant :
Le commerce de détail d’équipements périphériques ; le commerce de détail d’autres machines de
bureau ; le commerce de détail de consoles de jeux vidéo ; le commerce de détail de logiciels non
personnalisés, y compris les jeux vidéo ; le commerce de détail d’appareil d’éclairage.
Les travaux de menuiserie ;
Cette sous-classe comprend notamment : l’installation de menuiseries extérieures et intérieures :
portes (à l’exception des portes automatiques et tambours), portes blindées, portes coupe-feu,
fenêtres, dormants de portes et de fenêtres, escaliers, en bois, en matières plastiques, en métal ou
en d’autres matériaux ; l’installation de placards de cuisines équipées, d’équipements pour
magasins, en bois, en matières plastiques, en métal ou en d’autres matériaux ; l’installation de
meubles de laboratoire et de mobiliers modulaires en bois, en matière plastique, en métal ou en d’
autres matériaux ; les aménagements intérieurs tels le montage de cloisons mobiles ; le
recouvrement de murs et de sols ; l’installation de portes de garages, de volets, de persiennes, de
grillages, de grilles, … en bois, en matières plastiques, en métal ou en d’autres matériaux ; l’
installation de serres, de vérandas… en bois, en matière plastiques, en métal ou en d’autres
matériaux.
Le commerce de détail de carburants automobiles, en magasin spécialisé comprenant : Le
commerce de détail de carburants (y compris le GPL), pour véhicules et motocycle, le commerce de
détail de lubrifiant et de produits de refroidissement our véhicules automobiles.
Le commerce de gros de vin et de spiritueux comprenant :   le commerce de gros de vins et de
spiritueux, l’embouteillage de vins et de spiritueux et l’étiquetage par le commercant en gros lui-
même, mais sant transformation ultérieure.
Le commerce de gros non spécialisé de denrées fraiches, boissons et tabac, comprenant : le
commerce de grois non spécialisé de produits alimentaires non surgelés, boissons et tabac
(assortiment général)
Le commerce de détail de fleurs, de plantes, de graines et d’engrais en magasin spécialisé ,
comprenant : le commerce de détail de fleurs (y compris les fleurs coupées) et de plantes ; le
commerce de détail de graines, d’engrais de produits phytosanitaires, etc… ; le commerce de détail
de fleurs artificielles et d’articles d’ornementation  en fleurs artificielles ; le
Volet B
commerce de détail portant sur une large gamme d’articles de jardinage et de produits horticoles
(centres de jardinage) ; le commerce de détail de fleurs , de plantes de graines, d’engrais, d’animaux
de compagnie et d’aliments pour ces animaux en magasin spécialisé ;
Le commerce de détail d’équipements de véhicules automobiles, comprenant : le commerce de
détail de tout type de pièces, composants, fournitures, outils et accessoires de véhicules automobiles
y compris de seconde main, tel que : bougies d’allumage, appareils d’éclairages et parties
électriques ; le commerce de détail spécialisé dans la vente d’équipements automobiles sur
catalogues ; la vente, le montage et la réparation d’alarmes, autoradio, mobilophonies et accessoires
pour véhicules automobiles ; la réparation et la vente de pièces détachées de téléphones mobiles,
ordinateurs ; le commerce et l’installation de tous produits de haute technologie dans le domaine des
réseaux et domotique ; le commerce de gros et de détail d’appareils audio et vidéo : radio, télévision,
chaine hi-fi, magnétoscopes etc ; le commerce de gros et de détail d’ordinateurs, d’équipements
informatiques périphériques, et de logiciels ; le commerce d’appareils de radio et de télévision et d’
autres matériels audio/vidéo à usage domestique tes que les magnétoscopes, les caméscopes, le
matériels hi-fi, etc… ; l’entretien et la réparation d’ordinateurs et de matériels informatiques
périphériques ; toutes opération d’intérmédiaire commercial ; tous systèmes de repérage par satellite
; tous systèmes de navigation ; tous systèmes d’antivols pour tous véhicules automobiles et pour
tous cyclomoteurs, tous système et caméras de surveillance vidéo.
La société a également pour objet :
L’achat, la vente, la représentation, le courtage, l’importation, l’exportation, en gros ou en détail, de
tous motocycles généralement quelconques, neufs ou d’occasion, y compris les cyclomoteurs ; de
tous véhicules automobiles généralement quelconques, neuf  ou d’occasion, de toutes pièces de
rechange, de tous accessoires, en ce compris de vêtements.
 L’activité de garagiste réparateur de tous motocyles, cyclomoteurs ainsi que de tous  véhicules
automobiles généralement quelconques ; l’activité  de dépannage pour tous véhicules, réparation de
carosseries (y compris la peinture), la réparation de carrosseries, la peinture y compris au pistolet ; le
lavage, lustrage, polissage et nettoyage intérieur de véhicules automobiles, la réparation, la pose ou
le remplacement de pneumatiques et de chambres à air, y compris l’équilibrage ; la location de tous
véhicule et l’organisatoin de tous événements, meeting, séminaires et voyages s’y rapportant.
La société a également pour objet en Belgique ou à l’étranger, la réalisation de toutes opérations
mobilières ou immobilières pour compte propre.
La société peut en outre, sous réserve des restrictions légales, faire toute opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, ans toutes sociétés ou entreprises en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien, ou susceptible d’en favoriser l’
extension ou le développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
L’énumération ci-dessus n’est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique, qu’à l’étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société devra s’abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant
que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
CHAPITRE DEUX 
DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
ARTICLE CINQ : CAPITAUX PROPRES
5.1. Les capitaux propres comprennent notamment vingt mille quatre cent soixante euros (€
20.460,00) constitués des apports en espèces des fondateurs (€ 18.600,00) et de la réserve légale
constituée sous l’empire de l’ancien Code des sociétés (€ 1 860,00),  inscrits sur un compte de
capitaux propres disponibles susceptible de distribution aux actionnaires.
5.2. Lors de la constitution de la société, le 16 juin 2014, le capital social a été fixé à dix-huit mille six
cent euros (€ 18.600,00), représenté par mille hui cent soixante (1860)- parts sociales, souscrites en
espèces et libérées en totalité à la constitution
5.2. En application de l’article 39 § 2 alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Volet B
Société et des Associations, l’assemblée générale extraordinaire tenue le 19 août 2020  a constaté
que le capital social libéré de la Société Privée à Responsabilité Limitée soit dix-huit mille six cents
euros (€ 18.600,00) est converti de plein droit en un compte « capitaux propres statutairement
indisponibles » de la Société à Responsabilité Limitée, que la réserve légale soit mille huit cent
soixante euros (€ 1 860,00), ainsi que tout autre montant qui aurait été comptabilisé comme tel, de la
Société Privée à Responsabilité Limitée est affectée au compte « capitaux propres statutairement
indisponibles » de la Société à Responsabilité Limitée.
Cette même assemblée générale extraordinaire du 19 août. 2020 a décidé de convertir les comptes
de capitaux propres « apports statutairement indisponibles » et « réserves statutairement
indisponibles » ainsi créés en comptes des capitaux propres disponibles « apports statutairement
disponibles » et « réserves statutairement disponibles » pour distribution future.
ARTICLE SIX : APPORTS ULTERIEURS
Pendant la durée de la Société, les actionnaires ou les tiers qui veulent devenir actionnaires et qui
répondent aux conditions définies dans l’article 10 des statuts, peuvent apporter à la Société des
éléments de patrimoine ou  leur industrie, moyennant une décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Les apports se font en numéraire, en nature ou en industrie, dans le respect des règles prescrites
pour chaque type d’apport par le Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l’organe d’administration agissant dans le
cadre de la délégation prévue par l’article 8.6 des présents statuts, détermine les conditions, les
modalités et la rémunération de chaque apport en droits d’associé.
Les conditions d’émission déterminent si les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne
pas être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
CHAPITRE TROIS 
DES TITRES, DE LEUR EMISSION ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE  SEPT : DES TITRES
La Société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
Les titres sont nominatifs ; ils portent un numéro d’ordre.
Il est tenu un registre, au siège social, pour chaque catégorie de titres nominatifs. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de son registre.
L’organe d’administration peut décider que le/les registres seront tenus sous forme électronique.
Chaque registre contient les mentions prescrites par le Code des Sociétés et des Associations.
Le transfert de titres s’opère selon les règles du droit civil et dans le cadre des conditions prévues
aux articles 10,11 et 12 des présents statuts. Une cession ou une transmission n’est opposable à la
société et aux tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs en cas de cession
entre vifs, et par un membre de l’organe d’administration et les bénéficiaires en cas de transmission
à cause de mort.
Toute personne inscrite dans le registre des actions en qualité d’actionnaire est réputée être
actionnaire jusqu’à preuve du contraire.          
ARTICLE HUIT : DES ACTIONS
8.1. La Société a émis mille huit cent soixante (1860) actions, numérotées de 1 à 1860, toutes
intégralement libérées.
8.2. La Société doit émettre au moins une action et une action au moins doit avoir le droit de vote. 
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport. Toutefois, l’assemblée générale statuant à la
majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports supplémentaires sans émission d’actions
nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Chaque action donne droit à une voix.  La Société peut émettre des actions sans droit de vote.
Sauf dérogation expresse de l’assemblée générale des actionnaires, chaque action participe au
bénéficie et au solde de la liquidation.
8.3. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
régulièrement prises par l'assemblée générale.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains qu'elles passent.
Les héritiers ou légataires d’actions et les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le
partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises
par l'assemblée générale.
8.4. Les actions émises par la société doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d’administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation; dans
Volet B
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
faire racheter par un actionnaire ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les
actions de l'actionnaire défaillant.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Le transfert des actions sera signé par l'actionnaire défaillant ou à son défaut par l’organe d’
administration dans les huit jours de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressée.
8.5. L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts, dans le respect des
articles 5:120 et 5:121 du Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale, délibérant comme en matière de modification des statuts, détermine les
conditions et les modalités d’émission des actions nouvelles. Seules les personnes répondant aux
conditions définies dans l’article 10 des statuts pour pouvoir devenir actionnaires peuvent souscrire
des actions nouvelles.
            Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, le cas échéant dans le respect des
classes d’actions.
8.6. Aux dates et conditions qu’il fixera et dans le respect des limitations apportées par les articles 5:
134 et 5:135 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’administration est autorisé à
émettre des actions nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de souscription. Cette
autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du
Moniteur belge de l’acte constitutif ou de la modification des statuts.
ARTICLE  NEUF : INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
ARTICLE DIX : CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises:
- à un autre actionnaire;
- au conjoint du cédant ou du testateur;
- à des ascendants ou des descendants en ligne directe du cédant ou du testateur;
- à une société dont les seuls actionnaires sont le cédant ou le testateur et/ou ses descendants en
ligne directe;
- à une autre société qui est liée à un actionnaire au sens des articles 1:20 et 1:21 du Code des
Sociétés et des Associations
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur
d'une personne morale.
La cession réalisée en méconnaissance des prescriptions ci-avant n’est pas opposable à la Société
ou aux tiers, la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire étant indifférente.
ARTICLE ONZE : REFUS D'AGREMENT D'UNE CESSION ENTRE VIFS
En cas de refus d'agrément, les parties à la cession pourront s’opposer au refus devant le Président
du Tribunal des Entreprises du siège de la Société siégeant comme en référé. La Société, les parties
à la cession proposée et les actionnaires qui se sont opposés à la cession sont appelés à la cause.
Si le refus est jugé arbitraire, le jugement vaudra agrément, à moins que le cessionnaire ne retire son
offre dans un délai de deux mois suivant la signification du jugement à la requête de la partie la plus
diligente.
ARTICLE DOUZE : TRANSMISSION D’ACTIONS A CAUSE DE MORT
Les héritiers et légataires d’actions, non visés à l’article 10, qui ne peuvent devenir actionnaires
parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels, ont droit, nonobstant toute clause contraire,  à la valeur
des actions transmises selon le cas à charge des actionnaires ou de la société qui se sont opposés à
l’autorisation
Les actionnaires et/ou la société qui se sont opposés à l’agrément doivent racheter les actions de l’
actionnaire prédécédé. Le prix de cession correspond à la valeur d’actif net des actions du défunt
telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés. 
Volet B
Le prix de cession doit être payé dans le mois du refus d’agrément.
CHAPITRE QUATRE
ADMINISTRATION - CONTRÔLE
ARTICLE TREIZE : ADMINISTRATION
En cas de pluralité d’actionnaires, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
actionnaires ou non.
L'assemblée générale des actionnaires fixe le nombre des administrateurs et, le cas échéant, leur
qualité statutaire, détermine la durée de leur mandat et l'étendue de leurs pouvoirs, y compris les
pouvoirs de délégation.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé
de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
ARTICLE QUATORZE: VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE QUINZE: POUVOIRS
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet de la société, à l’exception de ceux qui sont réservés par la loi ou les
statuts à l'assemblée générale.
Chaque administrateur est chargé de la gestion journalière de la société. Il peut la déléguer.
ARTICLE SEIZE : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par un administrateur agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE DIX-SEPT - CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
CHAPITRE CINQ
ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE DIX-HUIT : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE DIX-NEUF : ASSEMBLEE ORDINAIRE
Il est tenu chaque année le premier vendredi du mois de juin à dix-huit heures une assemblée
générale ordinaire des actionnaires. Si ce jour est férié, l'assemblée sera avancée au dernier jour
ouvrable précédant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège social ou à l'endroit de Belgique indiqué
Volet B
dans les convocations.
ARTICLE VINGT: ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée se réunit spécialement ou extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur la demande d'actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en
circulation.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires se tiennent en Belgique à l'endroit indiqué
dans les convocations.
ARTICLE VINGT ET UN : CONVOCATIONS
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par l’organe d’administration
ou par le(s) commissaire(s) et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant un dixième
du nombre des actions en circulation.
Les assemblées sont convoquées par l’organe d’administration par lettres recommandées, lettres,
fax, courrier électronique ou tout autre moyen repris à l'article 2281 du Code Civil, adressées aux
actionnaires, porteurs d’obligations, aux titulaires de certificats émis avec la collaboration de la
société, aux administrateurs de la société et aux commissaires quinze  jours avant l'assemblée.  A
ces lettres est jointe une copie des documents prescrits par le Code des Sociétés et des
Associations. La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires, porteurs
d’obligations, titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, administrateurs et 
commissaires  sont présents ou valablement représentés.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires, porteurs d’obligations,
titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, administrateurs et commissaires
consentent à se réunir.
ARTICLE VINGT-DEUX:  ADMISSION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
ARTICLE VINGT-TROIS: REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
ARTICLE VINGT-QUATRE : LISTE DES PRÉSENCES ET BUREAU
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur le plus âgé ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par un administrateur ou par un membre de l’assemblée désigné par celle-
ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.
ARTICLE VINGT-TCINQ: PROROGATION DE L’ASSEMBLÉE
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines l’assemblée
générale annuelle appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes annuels ainsi que toute
autre assemblée extraordinaire. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement.
L’organe d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation. Les formalités relatives à la
participation à la première assemblée générale.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
ARTICLE VINGT-SIX : DÉLIBÉRATIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Majorité et quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts,
l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Sous réserve des dispositions prévues par le Code des Sociétés et des associations, les décisions
de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote,
quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en
considération pour le calcul des voix.
En cas démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont
admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu, à l’
usufruitier et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être conclues entre l’usufruitier et le
nu-propriétaire.
Décision par écrit
Volet B
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. A cette fin, l’organe d’administration enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout
autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et
aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions
et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les membres de l’organe d’administration, les commissaires éventuels, les obligataires, titulaires de
droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des
décisions prises, au siège de la société.
ARTICLE VINGT-SEPT: PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur. Sa signature doit être précédée ou suivie immédiatement
par l’indication de la qualité en vertu de laquelle il agit.
CHAPITRE SIX ECRITURES SOCIALES
ARTICLE VINGT-HUIT : ANNEE SOCIALE
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de l’année
suivante.
A la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6. du Code des sociétés et des Associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3:4 du
Code des sociétés et des Associations.
ARTICLE VINGT-NEUF : DISTRIBUTION
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement
rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués, l’
actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant de ces
capitaux propres ou de ces réserves.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.
ARTICLE TRENTE : VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. En vue de leur publication,
les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de
la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le Conseil d’Administration/ organe
d’administration.
CHAPITRE SEPT DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE -TRENTE ET UN : PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME
 Lorsque l’actif net de la société risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration
Volet B
convoque l'assemblée générale dans un délai de deux mois maximum après que la situation ait été
constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales, aux fins de délibérer, et  le cas
échéant, de décider sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées
dans l'ordre du jour pour assurer la continuité de la société. Dans ce dernier cas, l’organe d’
administration expose dans un rapport spécial quelles mesures seront prises pour assurer la
continuité de la société.
ARTICLE TRENTE-DEUX: LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87
et suivants du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE TRENTE-TROIS: REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou titres, le montant libéré
des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de
procéder aux répartitions rétablissent l'équilibre entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
CHAPITRE HUIT DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE TRENTE-QUATRE : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
ARTICLE TRENTE-CINQ : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, liquidateur,
fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être faites.
ARTICLE TRENTE-SIX : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
QUATRIEME RESOLUTION. CONFIRMATION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION.
À la suite de la transformation de la société en une Société à Responsabilité Limitée, l’assemblée
constate que le gérant actuellement nommé étant Monsieur Michel MOREAU prénommé  porte à
présent le titre d‘administrateur de la société.
Pour extrait conforme