N° d'entreprise : 0696644397
Nom
(en entier) : Orban Finance
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Guimard 18
 : 1040 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
D'un acte reçu par Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles, le 17 juin 2021, il résulte
que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
ORBAN FINANCE », ayant son siège à 1040 Bruxelles, rue Guimard 18, laquelle valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Renonciation aux rapports prévus par l’article 7 :179 §1er du Code des sociétés
et des associations – Vote exprès.
L’actionnaire unique pré-qualifié, représenté comme décrit ci-dessus, déclare qu’il a une bonne
connaissance de la situation financière de la société ORBAN FINANCE et décide de renoncer au
rapport du conseil d’administration de la société, ainsi qu’au rapport de commissaire comme prévus
par l’article 7:179 §1 du Codes des sociétés et des associations.
Cette décision est votée expressément par l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-dessus.
Deuxième résolution : Augmentation de capital par apport en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de quatre millions deux cent mille euros (€
4.200.000,00) pour le porter de quarante-huit millions deux cent mille euros (€ 48.200.000,00) à
cinquante-deux millions quatre cent mille euros (€ 52.400.000,00), par voie de souscription en
espèces.
 En rémunération de cet apport en espèces, l’assemblée décide d’émettre, quarante-deux mille
(42.000) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes sauf qu'elles participeront aux résultats prorata
temporis à compter de ce jour et jouiront du droit de vote après la clôture de la présente assemblée
générale.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront émises au pair comptable, soit au prix de cent
euros (€ 100,00) par action, entièrement libéré en espèces à la souscription.
Troisième résolution : Droit de Souscription préférentiel – libération des actions nouvelles.
Souscription et libération.
Et, à l'instant, est ici intervenue la société anonyme "Société Immobilière et Financière Industrie
Guimard", en abrégé "Imofig", actionnaire pré-qualifié, représenté comme dit est, lequel déclare
souscrire les quarante-deux mille (42.000) actions nouvelles, au prix de cent euros (€ 100,00) par
action, soit pour un montant total de souscription de quatre millions deux cent mille euros (€
4.200.000,00).
Le souscripteur déclare et l'assemblée reconnaît que chacune des quarante-deux mille (42.000)
actions ainsi souscrites a été libérée intégralement par un versement en espèces, de telle manière
que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de quatre millions deux cent
mille euros (€ 4.200.000,00), laquelle se trouve consignée au compte numéro 676-2823420-07
ouvert au nom de la société à la Banque Degroof Petercam, ainsi qu'il résulte de l'attestation délivrée
par ladite Banque le 17 juin 2021.
Ladite attestation est remise au Notaire instrumentant et sera conservée dans son dossier.
Quatrième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de
Volet B
capital
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital par
apport en numéraire de quatre millions deux cent mille euros (€ 4.200.000,00) est entièrement
souscrite et intégralement libérée, qu’en rémunération de cet apport en espèces, quarante-deux mille
(42.000) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, ont été émises et que le capital se
trouve effectivement porté à cinquante-deux millions quatre cent mille euros (€ 52.400.000,00),
représenté par cinq cent vingt-quatre mille (524.000) actions, avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente de l’avoir social.
Cinquième résolution : Lecture et examen d’un rapport préalable
L'assemblée dispense Madame la Présidente de donner lecture du rapport spécial du Conseil
d'administration établi en date du 11 juin 2021 et justifiant de manière détaillée la proposition de
recourir à la technique du capital autorisé, conformément à l'article 7 :199 du Code des sociétés et
des associations.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir
reçu copie préalablement aux présentes. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des
membres de l'assemblée qui déclarent y adhérer sans réserve. Ce rapport restera ci-annexé.
Sixième résolution : Décision d’autoriser le conseil d’administration à recourir à la technique du
capital autorisé
L'assemblée décide de créer un capital autorisé et de conférer au conseil d'administration
l'autorisation, pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux Annexe du Moniteur belge
de la décision de l'assemblée, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence
d'un montant maximum de cinq millions d'euros (€ 5.000.000,00).
L’assemblée générale confirme que l’autorisation mentionnée ci-dessus vise à permettre au conseil
d’administration de faire usage du capital autorisé dans le cadre de tout plan d’option sur actions ou
de tout plan de participation ouverts aux travailleurs du groupe Degroof Petercam qui pourrait être
organisé par la société, en ce compris dans le cadre de fenêtres de liquidité.
L'assemblée décide d'autoriser le Conseil d'administration à réaliser cette augmentation de capital en
une ou plusieurs fois aussi bien par apports en numéraire que par apports en nature, avec ou sans
création d’actions nouvelles ainsi que par l’incorporation de réserves ou d’une prime d’émission,
avec ou sans création d’actions nouvelles.
L'assemblée décide en outre d'autoriser le Conseil d'administration, à cette occasion, à limiter ou
supprimer le droit de préférence des actionnaires dans l'intérêt social et moyennant le respect des
conditions légales, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées.
Septième résolution : Choix d’un système d’administration moniste.
Dans le cadre des dispositions du Code des sociétés et des associations, ayant été introduit par la loi
du 23 mars 2019 ayant introduit le Code des sociétés et des associations (ci-après le « CSA ») et
portant des dispositions diverses, l’assemblée décide d’opter pour un système d’administration
moniste.
Huitième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les dispositions du Code
des sociétés et des association et avec les décisions prises.
Article 1 : Dénomination et forme légale
La société a adopté la forme légale d’une société anonyme. 
Elle est dénommée " ORBAN FINANCE ".
Article 2 : Siège
Le siège est établi à 1040 Bruxelles, rue Guimard, 18.
Le siège peut être transféré en tout autre lieu en Belgique moyennant le respect des dispositions en
vigueur, notamment sur l’emploi des langues.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société peut, directement ou indirectement, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte
propre:
1. intervenir dans la mise en place et/ou la gestion d’un système de participation des travailleurs;
2. acquérir et vendre des actions, ou des droits sur actions, en vue d’assurer l’exécution de tels
systèmes de participation des travailleurs, ou la liquidité au sein de ces systèmes;
3. la société pourra également dans les limites autorisées par la loi se voir octroyer, sous quelques
formes que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts, crédits et avances par toute
personne physique ou morale, pour autant que cela soit nécessaire ou utile pour ses activités de
gestion d’un système de participation des travailleurs.
La société peut faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations commerciales, financières ou
mobilières se rapportant directement à son objet ou qui serait de nature à en favoriser la réalisation.
(…)
Article 5 : Capital
Volet B
Le capital social s’élève à cinquante-deux millions quatre cent mille euros (€ 52.400.000,00). Il est
représenté par cinq cent vingt-quatre mille (524.000) actions, avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente de l’avoir social.
Le capital est intégralement souscrit et libéré.
(…)
Article 13: Composition du conseil d’administration
1. La société est administrée par un conseil d’administration composé au moins du nombre de
membres minimum requis par la loi. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
2.  En cas d’administrateur unique, ce dernier peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’administration doivent alors
être lues comme renvoyant à l’administrateur unique.
3.  Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus, mais leur
mandat peut être renouvelé sans limitation. 
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la position d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 5 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 5 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Elle peut être tenue par visioconférence ou par conférence téléphonique sauf dans le cadre du
capital autorisé.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.  Toutefois, si la société n’a que deux administrateurs, les
deux administrateurs doivent être présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Volet B
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Si un administrateur est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant
de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est
opposé à celui de la société, il agit conformément aux dispositions légales.
(…)
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs agissant conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
(…)
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier jeudi du mois de mai, à onze
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
Volet B
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
(…)
Article 27: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire. Il désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si
leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
(…)
Article 31: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4. En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est
suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
(…)
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour
cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin
lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination de liquidateur(s) par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe
Volet B
d’administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres aux profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
(…)
Neuvième résolution : pouvoirs spéciaux
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue de
l'exécution des décisions prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts
suite à l’adaptation de ceux-ci au CSA.
VOTE
Ces résolutions ainsi que le texte des nouveaux statuts, sont adoptés successivement à l'unanimité
des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 Rapport du conseil d’administration
- 1 procuration