Ondernemingsnr : 0537239943
Naam
(voluit) : LIVAN MAINTENANCE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrieweg 124
 : 9032 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Tania Portier, notaris te Malle (handelend voor rekening van de besloten
vennootschap “Notariaat Noma”, in het kort "NOMA", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0805.413.665, met zetel te 2390 Malle, Antwerpsesteenweg 93), op 22 december 2023
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering  van de naamloze vennootschap “LIVAN
MAINTENANCE” met éénparigheid de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Wijziging regeling bestuursorgaan, bevoegdheden en vertegenwoordiging.
De algemene vergadering besliste om de regeling inzake het bestuursorgaan te wijzigen voor wat
betreft het volgende:
- schrapping van artikel 11 lid 6: dat de raad van bestuur enkel besluiten per schriftelijk akkoord kan
nemen in uitzonderlijke gevallen, waardoor dit thans ook mogelijk is in niet uitzonderlijke gevallen;
Het desbetreffende artikel van de statuten werd gewijzigd, zoals hierna opgenomen in de nieuwe
tekst van de statuten.
2. Vaststelling nieuwe statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, werd beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Hieruit blijken
onder meer volgende kenmerken:
Rechtsvorm: naamloze vennootschap.
Naam: De vennootschap heeft als naam: “LIVAN MAINTENANCE”.
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Kapitaal: Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend vijfhonderd euro (€ 62.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, waaronder vijftig (50) aandelen van de categorie
A en vijftig (50) aandelen van de categorie B.
Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Bestemming van de winst: Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van ten minste één
twintigste afgenomen voor de vorming van een reserve.
De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer de reserve één tiende van het maatschappelijk
kapitaal bereikt heeft.
Het saldo zal op gelijke wijze verdeeld worden onder al de aandelen.
Nochtans kan de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan voor iedere verdeling
van voormeld saldo, besluiten dat geheel dit saldo of een deel ervan bestemd zal worden tot
uitkering van dividenden, tot vorming van reserves of voorzieningen of voor overdracht op het
volgend boekjaar.
Voor het bepalen van de nettowinst, alsook voor het bepalen van het bedrag vatbaar voor de
uitkering van dividenden en tantièmes zal rekening gehouden worden met de beschikkingen en
beperkingen bepaald bij het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Wijze van vereffening: De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de
algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij
wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) is (zijn), behoudens dwingende wettelijke beperkingen, bevoegd voor alle
handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap, zonder bijzondere
machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze
bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Bestuur – Bevoegdheden - Vertegenwoordiging: §1 Enige bestuurder
Voor zover er één enkele bestuurder is benoemd, beschikt deze over alle bestuurs- en
vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. De
enige bestuurder zal niet hoofdelijk of onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de
vennootschap.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
Indien er meer dan één bestuurder is benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door een collegiaal
bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit vier, al of niet aandeelhouders,
natuurlijke personen of rechtspersonen. De aandeelhouders van de categorieën A en B mogen ieder
twee bestuurders voordragen.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
De raad van bestuur zal onder zijn leden een voorzitter benoemen, afwisselend om de drie jaar
onder de kandidaten die voorgedragen werden door de aandeelhouders van categorie A en onder de
kandidaten die voorgedragen werden door de aandeelhouders van categorie B. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
§3 Bestuursmandaat
De bestuurder(s) wordt(en) door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar
hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. Het mandaat van de aftredende bestuurders neemt een
einde onmiddellijk na de algemene vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De vacature moet worden opgevuld met een kandidaat die
voorgedragen wordt door de categorie van aandelen die de kandidaat had voorgedragen wiens
mandaat is opengevallen.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen.
Ingeval van voortijdige vacature doet de nieuw benoemde bestuurder de tijd uit van diegene die hij
vervangt.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
Artikel 9. WERKING VAN HET BESTUURSORGAAN.
§1 Enige bestuurder
In geval de vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, worden de besluiten van de
enige bestuurder vastgelegd in schriftelijke besluiten die door hem ondertekend worden.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De raad van bestuur kiest een bureau, samengesteld uit een voorzitter en een secretaris; deze
laatste mag verkozen worden buiten de raad.
In geval de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, kan een raad van
bestuur worden bijeengeroepen door elke bestuurder, tenminste vijf dagen (in geval van
hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij
hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Ieder
lid mag niet meer dan één van zijn collega’s vertegenwoordigen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is en bovendien minstens één bestuurder die werd
voorgedragen door de aandeelhouders van categorie A en minstens één bestuurder die werd
voorgedragen door de aandeelhouders van de categorie B aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
De afschriften van of uittreksels uit deze notulen worden ondertekend zoals bepaald in artikel 11
hierna.
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
§1 Enige bestuurder
In geval de vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, is de enige bestuurder
bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen die
aan de algemene vergadering zijn voorbehouden door de wet of de statuten.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, delegeren aan één of meer (rechts)personen, al dan niet bestuurder. De
enige bestuurder bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De enige bestuurder, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, kunnen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
In geval de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, is dat bestuursorgaan
bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen die
aan de algemene vergadering zijn voorbehouden door de wet of de statuten.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, delegeren aan één of meer (rechts)personen, al dan niet bestuurder. Het
bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, kunnen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
§1 Enige bestuurder
In geval de vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, wordt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder rechtsgeldig vertegenwoordigd door het
optreden van de enige bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig
vertegenwoordigd door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt bovendien, binnen het kader van hun mandaat, rechtsgeldig verbonden door
de bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger(s).
§2 Collegiaal bestuursorgaan
In geval de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, wordt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd door het
bestuursorgaan.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens rechtsgeldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend waarvan elke bestuurder een andere
categorie A/B vertegenwoordigt.
Onverminderd de machten toebehorend aan de raad van bestuur en de vertegenwoordigingsmacht
aan twee bestuurders hierboven toegekend, mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook
de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opgedragen worden aan één
of meer personen alsook aan een directiecomité, samengesteld uit personen aangeduid door de raad
van bestuur.
De personen, gelast met het dagelijks bestuur ingevolge onderhavig artikel, mogen alleen optreden.
   
De vennootschap wordt bovendien, binnen het kader van hun mandaat, rechtsgeldig verbonden door
de bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger(s).
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, alle
prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- Het uitvoeren van het onderhoud (Maintenance) met betrekking tot het DBFM (Design, Build, 
Finance and Maintenance) infrastructuurproject “Livan 1” van De Vlaamse Vervoermaatschappij De
Lijn (hierna genoemd “het Project”), dat het in dienst stellen beoogt van de oostelijke premetrokoker
onder de Turnhoutsebaan en de tramuitbreiding tussen N116a Herentalsebaan en N12
Turnhoutsebaan via Florent Pauwelslei en Ruggeveldlaan, alsook de ontsluiting van de P&R
Wommelgem/rondpunt;
- De overname en uitoefening van alle rechten en plichten van de NV Maintenance Co in oprichting
en haar vertegenwoordigers, voortvloeiende uit de overeenkomst van 18 December 2012 gesloten
tussen de NV Maintenance Co en de NV Livan Infrastructure;
- Project-, proces-, onderhouds- en facilitymanagement in de ruime zin van het woord met betrekking
tot het Project;
- Het beheer van contracten en technieken betreffende het onderhoudsonderdeel van het Project.
In het algemeen alle nijverheids-, handels-, financiële, roerende en onroerende operaties met
betrekking tot het onderhoudsonderdeel van het Project.
De vennootschap kan alle brevetten en licenties nemen, aankopen en uitbaten, en alle handels-,
nijverheids- en financiële, roerende en onroerende operaties verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel; deelnemen door middel van inbreng, gehele of
gedeel¬telijke fusie, intekening of op iedere andere wijze, in alle ondernemingen die de
verwezenlijking van haar doel vergemakkelijken of bevorderen.
Jaarvergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden
op de zetel, de eerste vrijdag van de maand mei om elf (11.00) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens vijf volle dagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
3. Opmaak coördinatie.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
4. Bijzondere volmacht.
Volmacht wordt verleend aan:
De bestuurders van de vennootschap, en haar aangestelden, lasthebbers, mandatarissen, met recht
van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te vervullen bij het register van uiteindelijke
begunstigden (UBO-register), de kruispuntbank van ondernemingen en de ondernemingsloketten, de
diverse belastingadministraties, waaronder BTW administratie en de sociale wetgeving, te regelen
naar aanleiding van de onderhavige wijzigingen, alsook naar aanleiding van wijzigingen die zich
terzake voordoen in de toekomst.
Voor eensluidend uittreksel, afgeleverd voor registratie en uitsluitend bestemd ter neerlegging op de
griffie van de ondernemingsrechtbank, de besloten vennootschap “Notariaat Noma”, in het kort
"NOMA", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0805.413.665, met zetel te 2390
Malle, Antwerpsesteenweg 93,  notarissen te Malle.
Samen hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van de akte;
    •  Gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten).