Ondernemingsnr : 0432 257 041
Naam
Kronos Systems	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Zone 1, Researchpark 70, 1730, Asse, België
Onderwerp akte : Toekenning van bijzondere volmachten - Ontslag en benoeming van
bestuurders
Uit de eenparige schriftelijke besluiten van het bestuursorgaan van Kronos Systems van 25 maart 2025 blijkt
het volgende:
Het Bestuursorgaan besluit unaniem om:
(A) De volgende bevoegdheden te delegeren aan mevrouw Kim Louise Cooms, HR Director, Business
Partner EMEA (de "Gevolmachtigde") om in naam en voor rekening van de Vennootschap:
(1) in coördinatie met de bestuurders, werknemers van de Vennootschap aan te sturen zowel vanuit een
administratief (overplaatsing, ziekte, medisch, onderzoek, verlof, etc.) als vanuit een disciplinair perspectief;
(2) met het juridische team te coördineren om ervoor te zorgen dat alle genomen beslissingen voldoen aan
de toepasselijke wettelijke en regelgevende bepalingen met betrekking tot arbeidstijden, vakantieaanspraken
en rustperioden, gezondheids- en veiligheidseisen, zowel op de werkplek als tijdens zakenreizen ;.
(3) met het juridische team te coördineren om ervoor te zorgen dat iedere opleiding voor de werknemers
van de Vennootschap voldoen aan de toepasselijke wettelijke en regelgevende bepalingen;
(4) arbeidsovereenkomsten te beëindigen en alle formaliteiten met betrekking tot het vertrek van
werknemers van de Vennootschap uit te voeren, met dien verstande dat zij in dit opzicht geadviseerd kan
worden door de adviseurs van de Vennootschap;
(5) Elke HR en arbeidsrechtelijk document met inbegrip van, doch niet beperkt tot, aanbiedingen,
arbeidsovereenkomsten, beëindigingsbrieven, disciplinaire documenten en bemiddelingsovereenkomsten te
ondertekenen;
(6) elk contract met leveranciers binnen het werkgebied van de HR-afdeling van de Vennootschap, te
onderhandelen, te sluiten, aan te gaan en te ondertekenen.
De Gevolmachtigde is gemachtigd om elke organisatorische maatregel of beslissing te nemen die zij
noodzakelijk acht voor de goede uitvoering van haar missies.
Deze volmacht wordt verleend in het licht van de omstandigheden, het hierarchische niveau van de
Gevolmachtigde, diens professionele vaardigheden en de verantwoordelijkheden die de Gevolmachtigde op
zich neemt binnen de groep waartoe de Vennootschap behoort.
De Gevolmachtigde heeft de bevoegdheid en de materiële, menselijke en technische middelen om de aan
de Gevolmachtigde gedelegeerde missies uit te voeren.
De Gevolmachtigde zal te allen tijde naleving van en de juiste uitvoering van de toepasselijke wettelijke en
regelgevende bepalingen waarborgen.
De Gevolmachtigde zal het bestuursorgaan regelmatig informeren over de voortgang van diens missies,
over de moeilijkheden die de Gevolmachtigde kan tegenkomen en over eventuele tekortkomingen in de
middelen die nodig zijn voor de uitoefening van diens missies
Deze volmacht kan onder verantwoordelijkheid van de Gevolmachtigde aan een andere partij worden
gedelegeerd. Deze volmacht eindigt automatisch bij beëindiging van de functies van de Gevolmachtigde.
Deze volmacht is van kracht [vanaf de ondertekening van deze schriftelijke besluiten en voor onbepaalde
termijn]. Het is op ieder moment en zonder opgave van reden of oorzaak herroepbaar, door schriftelijk besluit
van de Voorzitter of een bestuurder van de Vennootschap (per e-mail, per brief overhandigd in persoon of per
aangetekend schrijven met ontvangstbevestiging).
In ieder geval, indien van toepassing, zal deze volmacht automatisch worden beëindigd in geval van
beëindiging van de arbeidsovereenkomst van de betreffende Gevolmachtigde binnen de groep waartoe de
Vennootschap behoort, om welke reden dan ook.
(B) Een bijzondere volmacht te verlenen aan elk van Carl Meyntjens, Yannick Sternotte, Zeger
Saerens, Marina Sargsyan en/of iedere andere advocaat van het advocatenkantoor Simmons & Simmons
LLP, met kantoren te Louizalaan 143/6, 1050 Brussel, België, elk alleen handelend en met de mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, teneinde alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten te kunnen vervullen met betrekking tot
bovenvermelde besluit, met inbegrip van maar niet beperkt tot, het ondertekenen en neerleggen van alle
stukken bij de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank en over te gaan tot de nodige formaliteiten voor
de bekendmaking van bovenvermeld besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zoals vervat in, onder
meer, artikel 2:14 van het WVV, en in de Kruispuntbank van Ondernemingen. De voormelde bijzondere
gevolmachtigde kan daartoe, in naam en voor rekening van de Vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en in het algemeen, al het noodzakelijke doen.
***
Uit de unanieme schriftelijke besluiten van de aandeelhouders van 3 april 2025 blijkt het volgende.
De aandeelhouders beslissen eenparig en schriftelijk om:
(A) Kennis te nemen van het ontslag van de heer John Butler als bestuurder van de Vennootschap met
ingang van 2 april 2025 en, voor zover nodig, zijn ontslag te aanvaarden en te bekrachtigen;
(B) om de heer Graham Taylor, geboren op 30 oktober 1966 te Bracknell, Verenigd Koninkrijk, die
woonplaats kiest op de zetel van de Vennootschap in overeenstemming met artikel 2:54 van het WVV, te
benoemen tot bestuurder van de Vennootschap met ingang van 3 april 2025 en dit voor onbepaalde duur.
Zijn mandaat als bestuurder van de Vennootschap is onbezoldigd.
(C) om de heer Russell Sydney Howe, geboren op 3 juli 1976 te Birmingham, Verenigd Koninkrijk, die
woonplaats kiest op de zetel van de Vennootschap in overeenstemming met artikel 2:54 van het WVV, te
benoemen tot bestuurder van de Vennootschap met ingang van 3 april 2025 en dit voor onbepaalde duur.
Zijn mandaat als bestuurder van de Vennootschap is onbezoldigd.
(D) om mevrouw Stacy-Ann Marie Smith, geboren op 30 noember 1973 te St. Andrew, Jamaica, die
woonplaats kiest op de zetel van de Vennootschap in overeenstemming met artikel 2:54 van het WVV, te
benoemen tot bestuurder van de Vennootschap met ingang van 3 april 2025 en dit voor onbepaalde duur.
Haar mandaat als bestuurder van de Vennootschap is onbezoldigd.
(E) te verklaren en te erkennen dat het bestuursorgaan van de Vennootschap voortaan als volgt is
samengesteld:
(1) De heer Graham Taylor;
(2) De heer Russell Sydney Howe;
(3) Mevrouw Stacy-Ann Marie Smith; en
(4) De heer David Gove.
Overeenkomstig artikel 14 van de statuten van de Vennootschap wordt de Vennootschap ten aanzien van
derden geldig vertegenwoordigd door elke bestuurder afzonderlijk. De Vennootschap wordt ook geldig
vertegenwoordigd door de bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger; en
(F) volmacht te verlenen aan elke bestuurder van de Vennootschap alsook aan Carl Meyntjens, Yannick
Sternotte, Zeger Saerens, Marina Sargsyan en elke andere advocaat en/of medewerker van het
advocatenkantoor Simmons & Simmons LLP, met kantoor te Louizalaan 143/6, 1050 Brussel, elk alleen
handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om te voldoen aan alle publicatieformaliteiten met
betrekking tot de bovenvermelde besluiten, met inbegrip van bepaalde verplichtingen tot publicatie in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad zoals onder meer uiteengezet in artikel 2:14 van het WVV. Deze volmacht houdt in
dat de gevolmachtigde alle nodige en nuttige handelingen kan stellen die verband houden met deze
neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten met inbegrip van enig formulier document of kennisgeving in
verband met de wet betreffende het Centraal register van bestuursverboden van 4 mei 2023 en het koninklijk
besluit tot uitvoering van voormelde wet van 16 november 2023.
***
Uit de unanieme schriftelijke besluiten van het bestuursorgaan van 3 april 2025 blijkt het volgende:
Het Bestuursorgaan besluit unaniem om:
(A) het ontslag te erkennen van de heer John Butler als bestuurder van de Vennootschap, met ingang van
2 april 2025. In dit verband erkent en beslist het Bestuursorgaan, voor zover nodig, dat zijn functie als voorzitter
van het Bestuursorgaan samen met zijn mandaat eindigt op 2 april 2025;
(B) kennis te nemen van de benoeming door de algemene vergadering van aandeelhouders van de heer
Graham Taylor tot bestuurder van de Vennootschap met ingang van 3 april 2025. Het Bestuursorgaan beslist
om de heer Gove aan te stellen als voorzitter van het Bestuursorgaan van de Vennootschap. Deze functie zal
automatisch eindigen bij de beëindiging van zijn mandaat als bestuurder van de Vennootschap; en
(C) een bijzondere volmacht te verlenen aan elk van Carl Meyntjens, Yannick Stemnotte, Zeger Saerens,
Marina Sargsyan en elke andere advocaat van het advocatenkantoor Simmons & Simmons LLP, met zetel te
Louizalaan 143/6, 1050 Brussel, België, elk van hen alleen handelend en met de bevoegdheid tot
indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten met betrekking tot de bovenvermelde besluiten
te kunnen vervullen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het ondertekenen en neerleggen van alle
documenten bij de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank en het vervullen van de nodige formaliteiten
voor de bekendmaking van de bovenvermelde besluiten in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en in de
Kruispuntbank van Ondernemingen. Voornoemde gevolmachtigde kan, in naam en voor rekening van de
Vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten ondertekenen en in het algemeen al het nodige
doen.
Zeger Saerens
Bijzonder gevolmachtigde