Ondernemingsnr : 0565 938 184
Naam
(voluit) : DE GELUWEBEEK
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : President Kennedypark 29B - 8500 Kortrijk
Onderwerp akte : Partiële splitsing
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Nicolaas Vermeulen te Menen op 24 december
2024, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap "DE GELUWEBEEK", met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 29 B,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0565.938.184,
met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
1. Eerste besluit
A. VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING
Na kennisneming en bespreking van het voorstel tot partiële splitsing op 7 november 2024 opgesteld in
gezamenlijk overleg door het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap enerzijds en het
bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap anderzijds, overeenkomstig de artikelen 12:8 1° en 12:59
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aanvaarden de vergaderingen de uiteenzetting
vervat in voormeld voorstel tot partiële splitsing, onverminderd hetgeen hierna bepaald.
( ... )
B. AFSTAND VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN - VERSLAGEN INZAKE DE INBRENG IN NATURA EN
UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 5:133 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Verslagen bestuursorganen
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:65 eerste en tweede alinea van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, met instemming van alle aandeelhouders van zowel de
overdragende vennootschap als van de verkrijgende vennootschap, af te zien van de verslaggeving door de
bestuursorganen inzake de partiele splitsing.
De vergaderingen verklaren tevens kennis genomen te hebben van het in de agenda vermelde verslag
nopens de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld door het bestuursorgaan van de
verkrijgende vennootschap in toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verslagen van de bedrijfsrevisor
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:62 §1 laatste alinea van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, met instemming van alle aandeelhouders van zowel de
overdragende vennootschap als van de verkrijgende vennootschap, af te zien van de revisorale verslaggeving
inzake de partiële splitsing.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van het door de wet vereiste verslag inzake de inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen, de dato 19 december 2024, opgesteld door de bedrijfsrevisor, te
weten de besloten vennootschap "MOORE AUDIT", vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, in
toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura en de uitgifte
van nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap luiden letterlijk als volgt:
"9. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de BV BERIO
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV (verwijzend naar artikel 5:133 § 1 WVV, brengt
ondergetekende, BV Moore Audit, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de BV BERIO, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 29
bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0803.670.833, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 12
november 2024.
De inbreng in natura bestaat uit een partiële splitsing waarbij een gedeelte van het vermogen van de
partieel te splitsen vennootschap, BV DE GELUWEBEEK, gevestigd te 8000 Kortrijk, President Kennedypark
29 bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0565.938.184, gekend op
de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk - zowel de rechten als verplichtingen - overgaat op de
verkrijgende vennootschap, BV BERIO, zonder dat de partieel te splitsen vennootschap ophoudt te bestaan.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
De ingebrachte onroerende goederen werden niet gewaardeerd door een deskundige doch op basis van
de huuropbrengsten kunnen we redelijkerwijze aannemen dat de inbrengwaarde niet overgewaardeerd is.
De waarde waartoe de voormelde methode leidt, stemt ten minste overeen met de waarde van de inbreng
die in de akte wordt vermeld.
Wij dienen evenwel navolgende voorbehouden te formuleren :
- een principieel voorbehoud nopens de financiële gevolgen van eventuele fiscale en sociale controles bij
de betrokken vennootschap;
- een principieel voorbehoud nopens de volledigheid van de handelsschulden opgenomen in de
boekhoudkundige staat afgesloten op 30 juni 2024 van de partieel te splitsen vennootschap daar geen
bevestigingsbrieven van de diverse handelsschulden werden ontvangen;
- een voorbehoud nopens de latente kosten, dewelke zullen gepaard gaan met het verwijderen van het
asbestmateriaal, aanwezig in de af te splitsen onroerende goederen;
- een voorbehoud voor de niet geboekte provisie eindejaarspremie, waarvan de negatieve impact op het
nettoactief wordt geraamd op afgerond 2.500,00 EUR;
- een voorbehoud nopens de inbaarheid van de vorderingen jegens BV SINATRA BAR (29.290,81 EUR op
lange termijn en 9.539,98 EUR op korte termijn), rekening houdende met het negatief eigen vermogen van de
BV SINATRA BAR (ad. - 7.501,00 EUR), blijkens de laatst neergelegde jaarrekening, meer bepaald de
jaarrekening per 30 september 2023, goedgekeurd door de algemene vergadering van 29 maart 2024;
- een voorbehoud nopens het bestaan van een uitwinningsrisico op de afgesplitste onroerende goederen
ten belope van de gewaarborgde schulden in het voordeel van NV ING BELGIE en NV BNP PARIBAS
FORTIS.
Het bestuursorgaan wenst gebruik te maken van het fiscaal vrijstellingsregime opgenomen in artikel 211,
§1, tweede lid W.I.B. en toepassing te maken van de boekhoudkundige continuïteit overeenkomstig artikel 3:5
van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Derhalve wordt zoals hoger aangehaald het in te brengen vermogen noodzakelijkerwijs
ingebracht aan haar boekwaarde per datum staat, hetzij 676.451,69 EUR.
De voormelde waarderingsmethodiek gehanteerd door het bestuursorgaan is niet in alle omstandigheden
bedrijfseconomisch verantwoord, maar noodzakelijk gelet op de gewenste boekhoudkundige continuïteit.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 252 nieuwe aandelen BV BERIO.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
O het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
I het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarde waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomt met de waarde van de
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
D het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt
Wevelgem, 19 december 2024
BV Moore Audit,
vertegenwoordigd door:
(ondertekend)
Piet Dujardin,
Bedrijfsrevisor"
Lezing en neerlegging verslagen
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voormelde verslagen en
verklaren in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van de voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondememingsrechtbank.
C. TUSSENTIJDSE CIJFERS
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap nemen
kennis van artikel 12:64 §2,5° in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluiten, in
toepassing daarvan, met éénparigheid van stemmen ermee in te stemmen om geen tussentijdse cijfers
overeenkomstig artikel 12:64 §2,5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op te maken voor
de vennootschappen.
2. Tweede besluit
A. PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING - VERMINDERING VAN DE BESCHIKBARE INBRENG IN DE
OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
A.1. Vermogensovergang
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap besluiten
ieder afzonderlijk het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren. De vergaderingen besluiten derhalve tot
partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8, 1° en 12:59 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het
voormeld voorstel tot partiële splitsing, onverminderd hetgeen hierna bepaald, door inbreng door de
overdragende vennootschap van de hierna omschreven vermogensbestanddelen in de verkrijgende
vennootschap, en waarbij de overdragende vennootschap blijft bestaan doch met een afgeslankt vermogen
onder de modaliteiten zoals hierna bepaald.
( ... )
A.2. Vermindering beschikbare inbreng
Ingevolge de partiële splitsing wordt de beschikbare inbreng van de overdragende vennootschap
verminderd met vijfhonderd éénennegentigduizend zevenhonderd en vier euro drieënzestig cent (€
591.704,63), te weten het volledige respectieve bedrag toe te rekenen op de beschikbare inbreng, dit
teneinde de beschikbare inbreng te brengen negenhonderdtwintigduizend euro (€ 920.000,00) naar
driehonderd achtentwintigduizend tweehonderd vijfennegentig euro zevenendertig cent (€ 328.295,37), door
afsplitsing van vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende
vennootschap, zonder vernietiging van aandelen in de overdragende vennootschap.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIËLE SPLITSING
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap keuren de
eigendomsoverdracht van de hierna vermelde vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap
naar de verkrijgende vennootschap goed en verzoeken mij, notaris, een omschrijving te geven van het
overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt naar de verkrijgende vennootschap.
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de verkrijgende vennootschap
De af te splitsen vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende
vennootschap, werden berekend op de toestand per 30 juni 2024.
( ... )
C. VERHOGING VAN DE BESCHIKBARE INBRENG IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP EN
RUILVERHOUDING - TOEBEDELING VAN AANDELEN
C.1. Verhoging van de onbeschikbare inbreng binnen de verkrijgende vennootschap
Ingevolge voornoemde inbreng in de verkrijgende vennootschap, wordt de beschikbare inbreng van de
verkrijgende vennootschap verhoogd met vijfhonderd éénennegentigduizend zevenhonderd en vier euro
drieënzestig cent (€ 591.704,63) om de beschikbare volgestorte inbreng te brengen van elf miljoen
zesduizend driehonderd vierennegentig euro twintig cent (€ 11.006.394,20) op elf miljoen vijfhonderd
achtennegentigduizend achtennegentig euro drieëntachtig cent (€ 11.598.098,83).
C.2. Vergoeding - ruilverhouding - bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen
De inbreng van vermogensbestanddelen wordt vergoed door toekenning van tweehonderd tweeënvijftig
(252) nieuw gecreëerde volledig volgestorte aandelen van de verkrijgende vennootschap aan de
aandeelhouders van de overdragende vennootschap en dit met uitdrukkelijk akkoord van alle aandeelhouders
( ... )
3. Derde besluit
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap stellen vast
dat de afsplitsing van de hiervoor vermelde vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap
definitief is geworden.
4. Vierde besluit
Ingevolge de goedkeuring van de partiële splitsing door de algemene vergadering van de overdragende
vennootschap en de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap:
- stelt de algemene vergadering van de overdragende vennootschap de vermindering van de beschikbare
inbreng binnen de overdragende vennootschap, zoals bepaald in een besluit hiervoor, waardoor de
beschikbare inbreng aldus driehonderd achtentwintigduizend tweehonderd vijfennegentig euro zevenendertig
cent (€ 328.295,37) bedraagt, vertegenwoordigd door zesduizend (6.000) aandelen;
- stelt de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap de verhoging van de beschikbare
inbreng binnen de verkrijgende vennootschap vast, zoals bepaald in een besluit hiervoor, waardoor de
beschikbare inbreng aldus op elf miljoen vijfhonderd achtennegentigduizend achtennegentig euro
drieëntachtig cent (€ 11.598.098,83) bedraagt, vertegenwoordigd door vijfduizend tweehonderd tweeënvijftig
(5.252) aandelen.
5. Vijfde besluit
De vergadering van de verkrijgende vennootschap beslist over te gaan tot omzetting van de bestaande
vijfduizend twee (5.252) aandelen in vijftienduizend zevenhonderd zesenvijftig (15.756) nieuwe aandelen in
een verhouding van één (1) bestaand aandeel tegen drie (3) nieuwe aandelen zodat als vergoeding voor de
inbrengen thans vijftienduizend zevenhonderd zesenvijftig (15.756)nieuwe aandelen zijn uitgereikt aan de
bestaande aandeelhouder.
Ingevolge voormelde besluiten en het creeëren van de nieuwe aandelen beslist de vergadering artikel 5
van de statuten van de verkrijgende vennootschap aan te passen, waardoor het thans zal luiden als volgt:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 15.756 aandelen uitgegeven, zij kunnen voorzien worden van
een volgnummer.
leder aandeel geeft recht op één stem, en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningssaldo.
De bij de oprichting van de vennootschap en later gedane inbrengen van de oprichters zijn beschikbaar en
vatbaar voor uitkering aan de aandeelhouders."
6. Zesde besluit
De vergaderingen van de overdragende en de verkrijgende vennootschap geven opdracht en volmacht
aan hun respectieve bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en geven opdracht en volmacht
aan de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
van de gecoördineerde tekst der statuten van alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen.
Zij stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en
te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name: de besloten vennootschap
"ACCOUNTANCY PARMENTIER" te 8560 Wevelgem, Guldensporenstraat 57, alsmede alle door haar
aangestelden.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(volgt de handtekening)
Meester Nicolaas VERMEULEN
Notaris
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte proces-verbaal;
- gecoördineerde tekst der statuten.