N° d'entreprise : 0446460712
Nom
(en entier) : M.D.P.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Prés-Champs 12
 : 4671 Blégny
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, SIEGE
SOCIAL
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 26 juin 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société "M.D.P.", ayant son siège à 4671
Blégny (Barchon), rue Pré Champs 12 boîte A.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- REDUCTION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ANONYME
L’assemblée décide, dans le respect des conditions fixées à l’article 7 : 208 et suivants du Code des
sociétés et des associations, de réduire le capital de la société anonyme à concurrence de quarante-
deux mille euros (42.000,00€) pour le ramener de soixante-deux mille euros (62.000,00€) à vingt
mille euros (20.000,00€) par remboursement aux actionnaires d’une somme d’un même montant,
soit un montant de trente euros (30,00€) pour chacune de mille quatre cents (1.400) actions, à
prélever sur le capital, sans annulation d’actions.
 
La présente réduction de capital, portant celui-ci sous le seuil fixé par l’article 7 : 2 du Code des
Sociétés et Associations, ne deviendra effective que pour autant qu’intervienne consécutivement la
transformation de la société en une société à responsabilité limitée, telle que visée au point 2.
 
II- MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
1- Rapport. On omet.
 
2- L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts par le retrait de ses points 2 et 4 :
 
« 2. La participation à l’administration, la surveillance dont l’exercice n’est pas dévolu par la loi à un
réviseur d’entreprises, le contrôle, l’assistance et le service comptable, fiscal, juridique et financier
des sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée.
4. La consultance et le service dans les domaines économiques, juridiques, financiers, comptables,
fiscaux et autres, évoqués dans le présent objet social. La société s’interdit d’exercer ces activités en
infraction à toutes dispositions légales ou réglementaires contraires et doit respecter toute limitation
imposée par ou en vertu de telle disposition. »
 
III- TRANSFORMATION DE LA SA en SRL
 
1- Rapports
 
Le rapport établi par la société ‘3R, LEBOUTTE & CO’, en date du 4 juin 2020, représentée par
Volet B
Monsieur Denys LEBOUTTE, réviseur d’entreprises, sur l'état comptable annexé au rapport de l’
organe d’administration conformément à l’article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations
conclut dans les termes suivants :
 « 5. CONCLUSION
Nos travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans la situation active et
passive au 31 décembre 2019 dressée par l’organe d’administration de la SA M.D.P., est surévalué.
Ces travaux ont été effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion
de la transformation de la société.
Nos travaux n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif net est
surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel comptable
applicable en Belgique ».
 
 
 
2- Décision de transformer la société
 
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
L'activité de la société demeure actuellement inchangée. L’objet ne sera pas modifié, sous réserve
de ce qui a été décidé ci-avant.
Le capital de vingt mille euros (20.000,00€) est transformé en un compte de capitaux propres
statutairement indisponibles.
Le capital de vingt mille euros (20.000,00€) est transformé en un compte de capitaux propres
statutairement indisponibles.
L’assemblée générale décide ensuite de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé ci-avant et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Tous les éléments d'actif et de passif demeurent intacts.
La répartition des titres représentatifs du patrimoine n'est pas modifiée. La SRL continuera les
écritures de la comptabilité tenue par la SA.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’entreprise soit le numéro 0446.460.712.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31 mars
2020, telle que reprise au rapport du réviseur d’entreprises, toutes les opérations faites depuis cette
date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la SRL.
 
3- Démission des administrateurs
 
L’assemblée accepte la démission de :
- Monsieur GRAVA Benjamin ;
- et de la société à responsabilité limitée ‘GRAVA FRERES’, dont le siège se situe à 4051 Vaux-
sous-Chèvremont, rue Général Jacques 212, numéro d’entreprise 0897.003.837, ayant comme
représentant permanent Monsieur GRAVA Adrien ;
en leur qualité d’administrateurs, en raison de la transformation de la société en SRL.
 
4- Adoption des statuts de la SRL
 
L’assemblée décide d’adopter comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée :
 
Forme  Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « M.D.P. ».
 
Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Objet
Volet B
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations commerciales,
financières, industrielles et administratives se rapportant à l’activité de négoce en général et en
particulier dans le domaine du textile et accessoires inhérents à la mode, en gros ou en détail, la
représentation, la fabrication, le franchisage, dessins et modèles.
La société peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières pouvant contribuer à la réalisation
de son objet social.
Elle pourra exploiter tous brevets, licences, secrets de fabrication, dessins et modèles.
La société a également pour objet :
1. Toute activité de gestion, d’administration, de direction et d’organisation. Elle pourra, dans ce
cadre, assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant de cette
gestion, au sens du Code des sociétés, des affaires au projet de tiers et pour leur compte.
2. et financier des sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée.
3. L’activité d’intermédiaire, sous quelque forme que ce soit pour compte propre ou de tiers, dans les
domaines de l’industrie, du commerce, des finances, de l’immobilier et du droit, et ce en Belgique ou
à l’étranger.
4. La conception, la fabrication et le négoce de matériel électrique, électronique et/ou informatique, la
sous-traitance industrielle et la gestion ou le conseil en gestion commerciale et administratif.
5. Participer dans toutes sociétés, entreprises et/ou associations belges et/ou étrangères.
6. Toute entreprise d’installation d’échafaudage, de rejointoyage et nettoyage de façades.
7. Toute entreprise de nettoyage et démoussage de toits et de corniches.
8. La location, mise en valeur, mise à disposition, entretien, réparation de matériel et du bâtiment.
La société exercera ces activités dans le strict respect des dispositions légales ou qui pourraient
limiter l’exercice de ces activités ou les soumettre à des conditions qui ne sont pas évoquées dans le
cadre des présents statuts. La société a également pour objet la gestion et l’administration au sens
large de toute société ou entreprise, belge ou étrangère, ainsi que l’exercice de mandats ou fonction
dans ces sociétés ou entreprises.
La location de tout véhicule, matériel et outillage.
La commercialisation d’articles de loisirs, articles ménagers et de fantaisie, tout mobilier, appareil
électro-ménager, emballages, articles de papeterie, articles de jardins, plantes et fleurs.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Elle pourra fusionner ou se scinder.
 
Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté par mille quatre cents (1.400) actions avec droit de vote
représentant chacune un mille quatre centième (1/1.400e) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Administrateurs
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
 
Pouvoirs
 
Volet B
En cas de pluralité d’administrateurs, les administrateurs agissant conjointement ont pouvoir
d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en
demandant soit en défendant.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés
à des employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent
notamment confier la direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
 
Révocation
 
Les administrateurs sont révocables ad nutum, sans que leur révocation leur donne droit à une
indemnité quelconque, par l'assemblée générale.
 
Rémunération
 
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
 
Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de directeur général.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
Date  Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le premier mardi du mois de juin à 10 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
Volet B
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Vote
 
Chaque action confère une voix.
 
Exercice
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
Liquidation
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
IV- NOMINATIONS
 
L’assemblée décide de nommer comme administrateur ordinaire, pour une durée illimitée :
- Monsieur GRAVA Benjamin, mieux désigné ci-dessus ;
- la société à responsabilité limitée ‘GRAVA FRERES’, mieux désignée ci-dessus, laquelle aura pour
représentant permanent Monsieur GRAVA Adrien.
Le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit.
 
V. DECISION CONSEIL D’ADMINISTRATION
 
Conformément aux statuts, le conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la société «
GRAVE FRERES » dont le représentant permanent est Monsieur GRAVA Adrien, pour la durée de
ses fonctions d'administrateur.
Elle portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera exercé gratuitement jusqu’à décision contraire de l’assemblée.
 
VI- TRANSFERT DE L’ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée décide de transférer l’adresse du siège de la société à l’adresse suivante : 4051
Volet B
Chaudfontaine, rue du Général Jacques 212.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comportant les rapports de l’organe d’administration sur la modification
de l’objet et sur la transformation avec l’état comptable et le rapport d’un réviseur.
- la coordination des statuts.