Ondernemingsnr : 0803175341
Naam
(voluit) : 22
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kattegatstraat 205
 : 8380 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap “22”, met zetel te 8380 Brugge (Zeebrugge), Kattegatstraat 205,
opgemaakt door Niels BOURGOIS, geassocieerd notaris te Zedelgem, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap ‘LOMMÉE, DAEMS & BOURGOIS, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN’,
verkort ‘SCRIPTUM’, met zetel te 8210 Zedelgem, Torhoutsesteenweg 80, op 5 december 2023,
eerstdaags te registreren, dat met éénparigheid van stemmen de volgende beslissingen werden
genomen:
Eerste besluit
De aandeelhouders verzaken aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan dat
inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft overeenkomstig artikel 5:121, § 2 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede besluit
De vergadering beslist om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag
van VIJFDUIZEND EURO (€ 5.000,00), om het te brengen van TWEEDUIZEND VIJFHONDERD
EURO (€ 2.500,00) op ZEVENDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 7.500,00), door de uitgifte van
VIJFHONDERD (500) nieuwe aandelen (van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf de aanvang van het
lopende boekjaar).
De vergadering beslist dat de verhoging van het eigen vermogen zal worden verwezenlijkt door de
inbreng in geld ten belope van VIJFDUIZEND EURO (€ 5.000,00).
Er wordt beslist dat er onmiddellijk wordt ingeschreven in geld op de nieuwe aandelen tegen een prijs
van TIEN EURO (€ 10,00) per aandeel en overeenkomstig artikel 5:125 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en artikel 6 van de statuten worden de nieuwe
aandelen/inbrengen niet onmiddellijk bij hun uitgifte volstort.
Derde besluit
Alle aandeelhouders verklaren unaniem te verzaken aan de toepassing van het voorkeursrecht
overeenkomstig artikel 5:130, § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Vierde besluit
Is vervolgens tussengekomen:
- de heer DEMEYERE Dries, geboren te Brugge op 4 september 1997, wonende te 8211 Zedelgem
(Aartrijke), Poorterijstraat 35, en die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand
en van de statuten van de Vennootschap en in te schrijven op VIJFHONDERD (500) nieuwe
aandelen van de Vennootschap tegen een prijs van TIEN EURO (€ 10,00) per aandeel,
overeenkomstig de hierboven vermelde voorwaarden;
Er wordt door de vergadering vastgesteld dat op alle aandelen wordt ingeschreven en dat er dus ten
belope van VIJFDUIZEND EURO (€ 5.000,00) wordt ingeschreven op de nieuwe aandelen.
De vergadering beslist dat bij toepassing van de mogelijkheid vervat in artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en artikel 6 van de statuten, de nieuw uitgegeven aandelen
nog niet dienen te worden volstort.
Dient aldus nog te worden volstort:
- door de heer Demeyere Dries, voornoemd: vijfduizend euro (€ 5 000,00).
Vijfde besluit
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
verhoging van het eigen vermogen van VIJFDUIZEND EURO (€ 5.000,00) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat de inbreng geboekt is op de beschikbare eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
Als vergoeding voor deze inbreng worden VIJFHONDERD (500) nieuwe aandelen toegekend als
volgt:
- aan de heer Demeyere Dries: VIJFHONDERD (500) aandelen;
Hierdoor wordt het nieuw totaal aantal aandelen uitgegeven door de vennootschap vastgesteld op
ZEVENHONDERDVIJFTIG (750) aandelen.
Zesde besluit
De vergadering beslist om de tekst van artikel vijf van de statuten aan te passen aan de nieuwe
toestand van de aandelen, als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden ZEVENHONDERDVIJFTIG (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
Zevende besluit
De vergadering beslist de regels inzake de overdracht en overgang van aandelen, zoals thans
voorzien in artikel 10 aan te passen en ze integraal te vervangen door de volgende regeling:
“§1. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden of overgang
door overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel onder bijzondere titel als
onder algemene titel, zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of
enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen (hierna eveneens aangeduid
als “Overdracht”).
§2. Indien er meer dan één aandeelhouder is, is elke Overdracht onderworpen aan de instemming
van alle aandeelhouders.
Deze instemming is eveneens vereist wanneer de aandelen worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende
partner van de overdrager of de erflater, of aan bloedverwanten van de overdrager of de erflater in
de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
§3. De aandeelhouder richt het verzoek tot instemming met de Overdracht, aan de andere
aandeelhouders, met aanduiding van, naargelang het geval en voor zover van toepassing (i) de
naam, voornaam en woonplaats van elke voorgestelde overnemer-natuurlijke persoon, (ii) de
maatschappelijke benaming, de zetel, het ondernemings- of identificatienummer en de
aandeelhouders, vennoten of leden van elke voorgestelde overnemer-rechtspersoon, (iii) het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, (iv) de voor ieder aandeel geboden prijs en (v) de modaliteiten
van de Overdracht.
De erfgenamen en legatarissen zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te
vragen volgens dezelfde formaliteiten.
§4. De andere aandeelhouders dienen schriftelijk negatief of positief te antwoorden binnen een
termijn van dertig dagen. Bij positief antwoord dienen zij eveneens in ondergeschikte orde reeds mee
te delen of zij bij uiteindelijke weigering van de Overdracht alsnog aandelen wensen aan te kopen
zoals vermeld in §5. Bij gebreke aan antwoord binnen die termijn zullen zij geacht worden hun
goedkeuring te verlenen en in ondergeschikte orde niet deel te nemen aan enige aankoop.
Binnen een termijn van vijftien dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing
moesten laten kennen, is verstreken, betekent de overdrager de uiteindelijke beslissing met
betrekking tot de Overdracht aan de andere aandeelhouders, met opgave van het stemgedrag per
aandeelhouder. Deze betekening is evenwel niet vereist indien er maar één overblijvende
aandeelhouder is.
§5. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans zijn de
aandeelhouders die de Overdracht hebben geweigerd verplicht de aandelen zelf aan te kopen, en dit
aan de prijs en modaliteiten die zijn bepaald in een overeenkomst afgesloten tussen alle
aandeelhouders (hierna “Aandeelhoudersovereenkomst”). Indien de prijs en modaliteiten echter niet
werden bepaald in een Aandeelhoudersovereenkomst zal als volgt worden gehandeld, naargelang
het gaat om een Overdracht om niet of bij overlijden, dan wel om een andere Overdracht: (i) ingeval
het gaat om een Overdracht om niet of bij overlijden, gelden de prijs en modaliteiten bepaald door
een deskundige en (ii) in alle andere gevallen gelden de prijs en modaliteiten zoals vermeld in het
verzoek tot instemming waarvan sprake in §3.
De aandeelhouders die de Overdracht niet hebben geweigerd hebben het recht (maar niet de plicht)
om deel te nemen aan deze aankoop van de aandelen, naar evenredigheid van het aantal aandelen
dat zij reeds bezitten in de vennootschap, na aftrek van de aandelen die het voorwerp zijn van de
Overdracht, behoudens onderling akkoord tussen de aandeelhouders van de vennootschap over een
andere onderlinge verdeling.
§6. Bij Overdracht ten bezwarende titel dient de prijs voor de aandelen betaald te worden binnen de
termijn bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst, bij gebreke waarvan de betaling dient te
gebeuren binnen een termijn van vier maanden vanaf de eigendomsoverdracht, hetgeen plaatsvindt
bij (i) de betekening waarvan sprake in §4, tweede alinea, dan wel (ii) het schriftelijk negatief of
positief antwoord waarvan sprake in §4, eerste alinea indien er maar één overblijvende
aandeelhouder is.
Bij gebreke van een Aandeelhoudersovereenkomst wordt bij de Overdracht om niet of bij overlijden
de deskundige waarvan sprake in §5 in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord,
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van
de meest gerede partij. Tegen de beslissing van de deskundige staat geen rechtsmiddel open.
Evenwel kan de weigerende aandeelhouder er toch nog aan verzaken en de Overdracht
goedkeuren, uiterlijk binnen een termijn van 15 dagen na mededeling van de prijs door de
deskundige. De eigendomsoverdracht vindt plaats 15 dagen na de mededeling van de prijs door de
deskundige.
Bij Overdracht om niet of bij overlijden dient de prijs voor de aandelen ten laatste betaald te worden
binnen de termijn bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst, bij gebreke waarvan de betaling
dient te gebeuren binnen een termijn van vier maanden nadat hij werd meegedeeld volgens de
hierboven beschreven procedure.
§7. De aandelen worden evenwel in pand aan de overdrager gegeven zolang de prijs niet betaald is.
In dit geval oefent de pandhoudende schuldeiser de aan de aandelen verbonden stemrechten uit. De
in gebreke blijvende aandeelhouder is vanaf het verlopen van de betalingstermijn bepaald in §6
interesten verschuldigd tegen een interestvoet die gelijk is aan de wettelijke interestvoet zoals
vastgesteld bij toepassing van de wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van de
betalingsachterstand bij handelstransacties, te verhogen met 2 %. Tevens is deze een forfaitaire
schadevergoeding verschuldigd gelijk aan 20 % van de prijs, onverminderd het recht van de
overdrager op de vergoeding van de werkelijke schade indien deze meer bedraagt.
§8. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij
overdragen.”
Achtste besluit
De vergadering geeft volmacht aan notarissen Virginie DAEMS, Elisabeth LOMMÉE en Niels
BOURGOIS te Zedelgem, om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de
Kruispuntbank voor Ondernemingen van de gecoördineerde tekst der statuten en een uittreksel uit
onderhavige akte.
Negende besluit
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te brengen op drie. De vergadering beslist
bij deze te benoemen tot niet-statutair bestuurder(s) voor een onbepaalde duur:
- de heer Demeyere Dries, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hij verklaart dat niets hem belet dit mandaat te aanvaarden.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing door de Algemene Vergadering.
Tiende besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan VAN REYBROUCK BV, met zetel te 8200 Brugge,
Ten Briele 10/9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Brugge onder nummer
0875.201.997, evenals aan haar bestuurders en bijzondere lasthebbers, alsook aan Stefaan Vinck
die woonstkeuze doet te 8200 Brugge, Ten Briele 10/9, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, om:
- het register van aandelen aan te passen overeenkomstig de genomen besluiten;
- alle administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen
besluiten, zoals, doch zonder beperkend te zijn, de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank
van Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van de btw-identificatie.
 
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Getekend notaris Niels BOURGOIS
 
 
Tegelijk neergelegd:
    •  het afschrift der akte dd. 5 december 2023;
    •  gecoördineerde statuten.