Ondernemingsnr : 0827479779
Naam
(voluit) : FLANDERS REAL ESTATE INVESTMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jules Bordetlaan 160
 : 1140 Evere
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 16
november 2022, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "FLANDERS REAL ESTATE INVESTMENT", verkort "FREI", waarvan de
zetel gevestigd is te Evere (B-1140 Brussel), Jules Bordetlaan 160 bus 1, het volgende besloten
heeft :
1/ STATUTENWIJZIGINGEN
De vergadering besluit tot de volgende statutenwijzigingen:
    •  wijziging van artikel 1 (‘Naam en rechtsvorm’) om hierin toe te voegen: ‘Zowel de volledige naam
als de afkorting mogen afzonderlijk gebruikt worden.’;
    •  wijziging van artikel 2 (‘Zetel’) om hierin (i) de woorden ‘door eenvoudige beslissing van de enige
bestuurder, die’ te vervangen door ‘door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat’ en (ii)
de woorden ‘bij enkel besluit van de enige bestuurder’ te vervangen door ‘bij enkel besluit van het
bestuursorgaan’;
    •  wijziging van artikel 5 (‘Kapitaal van de vennootschap’) om hierin na het woord ‘tot’ de woorden
‘en met’ toe te voegen.
    •  wijziging van de laatste alinea van artikel 7 (‘Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in
geld’), als volgt:
‘Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die zij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.’
    •  wijziging van de artikelen artikelen 8 (‘Opvragingen van stortingen’), 31 (‘Verdaging van de
algemene vergadering’), 33 (‘Boekjaar – Jaarrekening’) en 34 (‘Bestemming van de winst’), om hierin
de woorden ‘de enige bestuurder’ te vervangen door ‘het bestuursorgaan’;
    •  wijziging van artikel 10 (‘Ondeelbaarheid van de aandelen’) als volgt:
‘Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap
de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien
van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.’
    •  wijziging van artikel 11 (‘Overdracht en overgang van aandelen’) als volgt:
‘Zonder afbreuk te doen aan de bijzondere bepalingen van de overeenkomsten tussen
Luik B
aandeelhouders bevatten deze statuten geen verdere beperking op de overdracht van de aandelen.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap en andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen in de vennootschap.’
    •  wijziging van artikel 16 (‘Notulen van de raad van bestuur’), als volgt:
‘Artikel 16: Notulen van het bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die, afhankelijk van de
samenstelling van het bestuursorgaan, worden ondertekend door de enige bestuurder of door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Kopieën en uittreksels voor derden worden, afhankelijk van de samenstelling van het
bestuursorgaan, ondertekend door de enige bestuurder of door één of meerdere bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.’
    •  wijziging van artikel 22 (‘Organisatie en bijeenroeping’), om hierin de woorden ‘de enige
bestuurder’ te vervangen door ‘de bestuurder(s)’;
    •  wijziging van artikel 27 (‘Samenstelling van het bureau’), als volgt:
‘Elke algemene vergadering wordt, afhankelijk van de samenstelling van het bestuursorgaan,
voorgezeten door de enige bestuurder of de voorzitter van het bestuursorgaan of, bij diens
afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
Indien het aantal aanwezigen het toelaat, duidt de voorzitter een secretaris aan die hij vrij kan kiezen
ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.’
    •  wijziging van artikel 29 (‘Schriftelijke algemene vergadering’), om hierin (i) onder punt 2. de
woorden ‘de enige bestuurder’ te vervangen door ‘of namens het bestuursorgaan’, (ii) onder punt 2.
de woorden ‘moet de enige bestuurder’ te vervangen door ‘moet het bestuursorgaan’, (iii) onder punt
3. de woorden ‘van voorstel van besluit’ te vervangen door ‘van het voorstel van besluit’, de woorden
‘door de enige bestuurde’ te vervangen door ‘door of namens het bestuursorgaan’ en (iv) onder punt
4. ‘de woorden ‘de unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit’ te vervangen door ‘het unaniem
goedgekeurde schriftelijk besluit’ en de laatste zin te wijzigen als volgt: ‘De leden van het
bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek van die
besluiten kennis nemen.’;
    •  wijziging van artikel 32 (‘Notulen van de algemene vergadering’) als volgt:
‘De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten worden
vastgelegd, worden de uittreksels afhankelijk van de samenstelling van het bestuursorgaan,
ondertekend door de enige bestuurder of door één of meerdere bestuurders, met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.‘
    •  wijziging van artikel 35 (‘Uitkering van dividenden en interimdividenden’), als volgt:
‘De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.’
    •  Wijziging van de laatste alinea van artikel 36 (‘Benoeming van de vereffenaars’), als volgt:
‘Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de
bestuurder(s) die op dat ogenblik in functie is/zijn.’
2/ KAPITAALVERMINDERING DOOR TERUGBETALING
De vergadering besluit het kapitaal te verminderen met een bedrag van één miljoen
vijfhonderdduizend euro (1.500.000,00 EUR), om het van drie miljoen honderd tweeënveertigduizend
vijfhonderd euro (3.142.500,00 EUR) naar één miljoen zeshonderd tweeënveertigduizend vijfhonderd
euro (1.642.500,00 EUR) te verlagen.
Deze kapitaalvermindering zal plaatsvinden door terugbetaling aan alle aandeelhouders van een
totaal bedrag in geld van één miljoen vijfhonderdduizend euro (1.500.000,00 EUR), naar
Luik B
evenredigheid van hun huidig aandelenbezit en zonder vernietiging van aandelen.
3/ WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
Als gevolg van het besluit dat voorafgaat, besluit de vergadering artikel 5 van de statuten als volgt te
wijzigen:
"Het kapitaal bedraagt één miljoen zeshonderd tweeënveertigduizend vijfhonderd euro (1.642.500,00
EUR), vertegenwoordigd door eenenvijftigduizend vierhonderd vijfentwintig (51.425) aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze
aandelen zijn genummerd van 1 tot en met 51.425.".
4/ VERMINDERING WETTELIJKE RESERVE
De vergadering besluit de wettelijke reserve te verminderen om deze te herleiden tot het wettelijk
minimum. In dit kader wordt opdracht gegeven aan de raad van bestuur om het saldo aan wettelijke
reserve boven het wettelijke minimum over te boeken naar de beschikbare reserves na verloop van
een termijn van ten minste twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot
kapitaalvermindering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en mits inachtname van de
voorwaarden en modaliteiten dienaangaande gesteld in artikel 7:209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de toepasselijke wetgeving dienaangaade.
5/ Ontslag en herbenoeming bestuurders en herbenoeming gedelegeerd bestuurder
De vergadering besluit het mandaat van de huidige bestuurders, zijnde de naamloze vennootschap
BUILDING INVESTMENT PROJECTS, afgekort B.I.P., voornoemd, vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger de heer Bernard Van Canneyt, en de naamloze vennootschap SERAB,
voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Kristien Vandaele, met
ingang van heden te beëindigen.
De te verlenen kwijting voor de uitoefening van hun opdracht gedurende de periode gaande van het
begin van het lopende boekjaar tot heden, zal worden voorgelegd op de eerstvolgende
jaarvergadering.
De vergadering besluit vervolgens als bestuurder te herbenoemen:
    1.  de naamloze vennootschap BUILDING INVESTMENT PROJECTS, afgekort B.I.P., voornoemd,
dewelke voor het waarnemen van haar bestuursopdracht zal vertegenwoordigd zijn door haar vaste
vertegenwoordiger, aangesteld conform artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zijnde de heer Bernard Frans André VAN CANNEYT, geboren te Kortrijk, op 19
februari 1963, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Papenaard 25, en
    2.  de naamloze vennootschap SERAB, voornoemd, dewelke voor het waarnemen van haar
bestuursopdracht zal vertegenwoordigd zijn door haar vaste vertegenwoordiger, aangesteld conform
artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijnde mevrouw Kristien
Monique Gabrielle VANDAELE, geboren te Waregem, op 23 november 1961, wonende te 9830 Sint-
Martens-Latem, Papenaard 25.
Behoudens herbenoeming, zal hun opdracht eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van 2028,
die zich zal uitspreken over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2027.
Hun opdracht wordt niet vergoed.
De vergadering bevestigt voorts dat de raad van bestuur van de vennootschap heeft besloten de
naamloze vennootschap BUILDING INVESTMENT PROJECTS, voornoemd, vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger de heer Bernard VAN CANNEYT, eveneens voornoemd, als
gedelegeerd bestuurder van de vennootschap te herbenoemen. Haar opdracht zal eindigen
onmiddellijk na de jaarvergadering van 2028, die zich zal uitspreken over de jaarrekening afgesloten
per 31 december 2027.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van
artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).
Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van de akte met in bijlage:
    •  2 volmachten;
- de gecoördineerde statuten.