Ondernemingsnr : 0762528381
Naam
(voluit) : SCILLS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sluisstraat 37
 : 3590 Diepenbeek
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester An Thielen, notaris met standplaats te Genk,
die haar ambt uitoefent in de vennootschap “VRANCKEN & THIELEN Notarisvennootschap” met
zetel te Genk, Grotestraat 97 op 22 februari 2021, dewelke binnen de wettelijke termijn ter registratie
zal worden neergelegd, houdende buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de besloten vennootschap “SCILLS”, dat met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen
werden genomen:
EERSTE BESLUIT - GOEDKEURING VAN DE VERSLAGEN
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen vereiste verslag van BV “IRA NICOLAIJ, BEDRIJFSREVISOR”, met zetel te 3800 Sint-
Truiden, Kortenbosstraat 156, met ondernemingsnummer 0464.399.574, vertegenwoordigd door
mevrouw Ira NICOLAIJ, bedrijfsrevisor, de dato 19 februari 2021, betreffende de hierna vermelde
inbreng in natura.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“ In verband met de geplande inbreng in natura bij SCILLS BV met zetel te Diepenbeek, Sluisstraat
37, ten bedrage van 2.606.755,02 EUR en overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 §1 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hebben wij het dossier van de inbreng,
bestaande uit 1.260 aandelen van LEMINVEST NV, gecontroleerd overeenkomstig de geldende
controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat, onder normale
omstandigheden en op going concernbasis:
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de over te
dragen bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding;      
- de toegepaste methode van waardering in het geheel genomen en onder normale omstandigheden
bedrijfseconomisch verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde van 2.606.755,02 EUR, die ten
minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die vermeld wordt in de akte, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is;
- er worden geen nieuwe aandelen uitgereikt als tegenprestatie. De fractiewaarde van de 100
bestaande aandelen zal evenwel stijgen van 1,00 EUR per aandeel tot 26.068,55 EUR per aandeel. 
De enige aandeelhouder behoudt evenwel dezelfde rechten in het vermogen van de vennootschap.
Ik wil er tenslotte wel aan herinneren dat mijn opdracht niet bestaat in een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Sint-Truiden, 19 februari 2021.
Voor IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR BV,
NICOLAIJ Ira,
bedrijfsrevisor.”
Verslag bestuursorgaan
Luik B
De vergadering neemt kennis van het door artikel 5:133 iuncto artikel 5:121 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen vereiste bijzondere verslag van het bestuursorgaan aangaande
de geplande inbreng in natura.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT – INBRENG IN NATURA
A) Bijkomende inbreng – voorwerp van de inbreng
De heer LEMMENS Stijn, voornoemd, verklaart in de vennootschap een bijkomende inbreng te doen
van duizend tweehonderdzestig (1.260) aandelen van de naamloze vennootschap LEMINVEST, met
zetel te 3600 Genk, Geleenlaan 1, met ondernemingsnummer – BTW BE 0445.643.140, RPR
Antwerpen, afdeling Hasselt, met een globale inbrengwaarde van twee miljoen zeshonderd en zes
duizend zevenhonderd vijfenvijftig euro en twee cent (2.606.755,02 EUR) zonder uitgifte van nieuwe
aandelen.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
Voormelde inbreng geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. De vennootschap bekomt de volle eigendom van de ingebrachte aandelen te rekenen vanaf heden
en zal er ook vanaf dat tijdstip alle hoe genaamde lasten, taksen en belastingen van dragen.
2. De vennootschap zal van de ingebrachte aandelen in het genot treden door het optrekken van de
dividenden of andere financiële voordelen vanaf de eerstvolgende uitkering; aldus zullen de nog uit
te keren winsten slaande op het lopende boekjaar evenals op de vorige boekjaren enkel toekomen
aan de vennootschap.
3. De aandelen worden ingebracht voor vrij en zuiver van elke last, elk voorrecht, pand of beslag.
B) Vaststelling van de nieuwe inbreng
De aandelen ingebracht door de heer LEMMENS Stijn, voornoemd, vertegenwoordigen een globale
waarde van twee miljoen zeshonderd en zes duizend zevenhonderd vijfenvijftig euro en twee cent
(2.606.755,02 EUR).
Voor de waardering van de ingebrachte aandelen wordt verwezen naar de voormelde verslagen.
Aangezien de inbreng in natura zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeurt, zal de fractiewaarde
per aandeel van de vennootschap stijgen van één euro (1,00 EUR) per aandeel naar
zesentwintigduizend zevenzestig euro en vijfenvijftig cent (26.067,55 EUR) per aandeel. De enige
aandeelhouder behoudt evenwel dezelfde rechten in het vermogen van de vennootschap.
Het vermogen van de vennootschap wordt middels de inbreng in natura verhoogd van honderd euro
(100,00 EUR) naar twee miljoen zeshonderd en zes duizend achthonderd vijfenvijftig euro en twee
cent (2.606.855,02 EUR), hetgeen gestort zal worden op een beschikbaar eigen vermogensrekening.
Het vermogen wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, waarbij elk aandeel over
gelijke rechten beschikt, inclusief stemrecht.
De vergadering stelt vast dat voormelde inbreng effectief verwezenlijkt is.
DERDE BESLUIT – OPDRACHT
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de neerlegging van
onderhavige akte op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank te verzorgen.
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal van de bijzondere algemene vergadering.
- verslag van de bedrijfsrevisor.
- verslag van het bestuursorgaan.