Ondernemingsnr : 0835053501
Naam
(voluit) : PJ NAERT MEDICALS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hendrik Consciencestraat 30
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Charlotte Lesage te Brugge op 9 juli 2020,
ter registratie neergelegd, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap PJ NAERT MEDICALS, met maatschappelijke zetel te 8020 Oostkamp, Hendrik
Consciencestraat 30, BTW BE 0835.053.501, RPR Gent - afdeling Brugge, met eenparigheid van
stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
De algemene vergadering heeft beslist om de maatschappelijke zetel met ingang vanaf 01.07.2020
te verplaatsen naar 8490 Jabbeke (Snellegem), Kerkeweg 7.
Tweede besluit
De algemene vergadering heeft beslist om de jaarvergadering te verplaatsen naar de laatste vrijdag
van september om 14.00 uur, ongeacht of dit al dan niet een feestdag is, en heeft beslist de statuten
dienovereenkomstig aan te passen.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de
algemene vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde 12.400,00 euro, en de
wettelijke reserve van de vennootschap, zijnde 1.860,00 euro, hetzij samen 14.260,00 euro, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij 6.200,00 euro, omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering heeft onmiddellijk besloten, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Dit geldt eveneens voor eventuele toekomstige
nieuwe inbrengen.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Vijfde besluit
De algemene vergadering heeft beslist vrijstelling te verlenen van de volstortingsplicht van de niet
opgevraagde inbrengen en derhalve de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” te
Luik B
schrappen.
Voor zoveel als nodig hebben de aandeelhouders verklaard dat de vrijstelling van volstortingsplicht
niet voor gevolg heeft dat het netto-actief van de vennootschap negatief wordt.
De ondergetekende notaris heeft er de comparanten op gewezen dat voormelde beslissing tot
vrijstelling van de volstortingsplicht van de niet opgevraagde inbrengen overeenkomstig artikel 5:143
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen slechts uitwerking zal hebben nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de vrijstelling in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
vrijstelling. Dit besluit van het bestuursorgaan dient te worden verantwoord in een verslag dat niet
moet worden neergelegd.
zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, waaronder voormelde wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe statuten aan te nemen, die
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
Statuten
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam PJ NAERT MEDICALS.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
§ 2. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in binnenland en buitenland :
De productie, assemblage, import, export, handel van en in alle chirurgische, medische en
paramedische gebruiks- en verbruiksartikelen, chirurgische, medische, orthopedische apparatuur,
instrumenten, toestellen en meubelen, reinigingsmiddelen, steriele en niet steriele voorwerpen,
benodigdheden voor ziekenhuizen en verzorgingsinstellingen, dit alles in de ruimste zin.
Marketing en merchandising voor eigen rekening en voor rekening van om het even welke
ondernemingen, commerciele, administratieve, operationele bijstand aan om het even welke
ondernemingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen, in alle sectoren, en ook
al zou zij slechts als zuivere holdingvennootschap handelen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan managements-, consultancy- en dienstenopdrachten aannemen in de profit en
non-profitsector.
De vennootschap heeft tenslotte tot doel de loutere opbouw van een een roerend en onroerend
patrimonium. Zij zal derhalve mogen beleggen in grondstoffen, materialen, metalen, effecten,
waarden, rekeningen in functie van de economische omstandigheden in het algemeen en van de
beurs in het bijzonder.
De vennootschap zal onroerende goederen mogen aankopen, verkopen, huren, verhuren,
ontwikkelen door splitsing, verkaveling en het tot stand brengen van gebouwen, groepen van
gebouwen, al dan niet onder het regime van medeeigendom. Zij zal geleide zakelijke rechten zoals
vruchtgebruik, erfpacht, opstal mogen verwerven of verlenen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele
te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen met stemrecht uitgegeven.
Ieder aandeel heeft gelijke rechten.
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam, dat de vermeldingen omvat die zijn
Luik B
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen.
algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de laatste vrijdag van september om 1400 uur, ongeacht of dit al dan niet een
wettelijke feestdag is. (hierna de “Jaarvergadering”). Mits instemming van alle aandeelhouders kan
de Jaarvergadering evenwel op een andere datum en andere plaats gehouden worden. In
voorkomend geval zullen de notulen die naar aanleiding van de Jaarvergadering worden opgesteld,
uitdrukkelijk vermelden dat de vergadering als gewone algemene vergadering of jaarvergadering
bijeengekomen is.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten van
dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen krachtens de statuten kunnen worden geregeld, uit te werken en
uiterlijk bij de oproeping ter kennis te brengen van de aandeelhouders.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    1.  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    2.  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard hetzij op de zetel hetzij elektronisch, evenwel in de mate waarin de
wettelijke bepalingen deze mogelijkheid niet uitsluiten. Zij worden ondertekend door de leden van het
bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap vóór
de aanvang van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Elke algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie
weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda
en beslist definitief.
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Luik B
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De enige
bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur vormen. Indien er drie of meer
bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De besluiten van een collegiaal
bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.
De bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er twee of meer bestuurders zijn, kunnen zij de vennootschap elk afzonderlijk rechtsgeldig
verbinden.
Het bestuur kan via bijzondere delegatie bevoegdheden aan een bijzondere volmachtdrager
toekennen voor specifieke, welbepaalde in de volmacht omschreven handelingen.
De algemene vergadering beslist of het bestuursmandaat al dan niet bezoldigd is.
Indien het bestuursmandaat bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
gewone meerderheid van stemmen, het bedrag van deze vergoeding.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden en stelt de eventuele
vergoeding vast.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april van elk jaar en eindigt op 31 maart van het
daaropvolgende jaar.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Onverminderd het bepaalde onder §1. kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd.
Ontbinding en Vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door volstorting te eisen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Zevende besluit
De algemene vergadering heeft besloten de zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
Luik B
functie en is onmiddellijk overgegaan tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een
onbepaalde duur:
De heer Peter-Jan Naert en mevrouw Evelien Verrue,beiden wonende te 8020 Oostkamp, Hendrik
Consciencestraat 30, die aanwezig waren en aanvaard hebben.
Hun mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Achtste besluit
De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel met ingang vanaf 01.07.2020
gevestigd is te 8490 abbeke (Snellegem), Kerkeweg 7.
Negende besluit
De algemene vergadering heeft beslist machtiging te verlenen aan de bestuurders om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
De algemene vergadering heeft besloten de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Tiende besluit:
Volmacht werd verleend aan de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Flamée
& Partners”, met zetel te 8530 Harelbeke, Overleiestraat 100, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en desgevallend bij de
administratie van de belasting over de toegevoegde waarde, alsook bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving /aanpassing van de gegevens in de kruispuntbank ondernemingen te
verzekeren.
 
 
 
 
 
VOOR DEELS LETTERLIJK, DEELS ONTLEDEND UITTREKSEL EN ENKEL BESTEMD VOOR
PUBLICATIE IN HET BELGISCH STAATSBLAD.
 
Charlotte Lesage, geassocieerd notaris.
 
Samen hiermee neergelegd:
- de expeditie van de notariële akte van 9 juli 2020.