Ondernemingsnr : 0883299420
Naam
(voluit) : Truck en Trailer Service Genk
(verkort) : T.T.S. GENK
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bosstraat 99
 : 3830 Wellen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Het blijkt uit een akte de dato vier december tweeduizend negentien te registreren, verleden voor
Meester Nadine Cleeren, geassocieerd notaris met standplaats te Wellen, vennoot van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'WILSENS & CLEEREN', met zetel te 3830 Wellen,
Volmolensteeg 1, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “TRUCK EN TRAILER SERVICE GENK”, afgekort “T.T.S. GENK”, met
zetel te 3830 Wellen, Bosstraat 99, met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft
genomen:
 
BUREAU
De zitting wordt geopend om zeventien uur onder het voorzitterschap van de heer Roosen Kristof,
voornoemd onder 1.
 
De voorzitter zal tevens optreden als secretaris en stemopnemer.
    1.  I. UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
A.SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het register
van de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
- de heer ROOSEN Kristof, voornoemd onder 1 : houder van zevenduizend driehonderdvijftig (7.350)
aandelen, genummerd van 1 tot 7.350;
- mevrouw DE POOTER Laura, voornoemd onder 2 : houder van zevenduizend driehonderdvijftig
(7.350) aandelen, genummerd van 7.351 tot 14.700.
Hetzij in totaal: veertienduizend zevenhonderd (14.700) aandelen of de totaliteit van de door de
vennootschap uitgegeven aandelen.
B. AGENDA
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1. Kapitaalvermindering om het kapitaal te brengen van honderd zevenenveertigduizend euro (€
147.000,00) op achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), door terugbetaling in speciën ten
belope van honderd achtentwintigduizend vierhonderd euro (€ 128.400,00).
2. Aanpassing van artikel 5 der statuten ingevolge de genomen beslissingen.
3. Verplaatsing van de maatschappelijke zetel; aanpassing van artikel 3 van de statuten.
4. Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
5. Aanpassing van artikel 1 van de statuten met betrekking tot de rechtsvorm van de vennootschap
aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6. Aanpassing van artikel 5 van de statuten met betrekking tot het kapitaal van de vennootschap aan
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
7. Aanpassing van artikel 3 van de statuten met betrekking tot het adres van de zetel aan het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
8. Aanpassing van artikel 6 en artikel 6 bis van de statuten, aan het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
9. Schrapping van artikel 13 van de statuten ingevolge de afschaffing van de wettelijke reserve.
10. Aanpassing van de statuten aan de nieuwe terminologie die wordt gehanteerd door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
11. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
12. Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder.
13. Website en e-mail adres.
    1.  III. BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit
De vergadering beslist, gezien de vennootschap over liquide middelen beschikt die haar behoeften
overtreft, het kapitaal te verminderen met honderd achtentwintigduizend vierhonderd euro (€
128.400,00) om het kapitaal te brengen van honderd zevenenveertigduizend euro (€ 147.000,00)
naar achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), door terugbetaling in speciën.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal gebeuren door aanrekening op en
uitbetaling van honderd achtentwintigduizend vierhonderd euro (€ 128.400,00) werkelijk gestort
kapitaal op elk aandeel, zonder vernietiging van aandelen. Bijgevolg blijft het aantal aandelen
behouden op veertienduizend zevenhonderd aandelen (14.700), en blijft de fractiewaarde der
aandelen bepaald op één veertienduizend zevenhonderdste (1/14.700).
Deze kapitaalvermindering wordt volledig aangerekend op het gedeelte van het kapitaal dat, zoals
bepaald door de Programmawet van 28 juni 2013, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 01 juli
2013 en in werking getreden op 11 juli volgende, werd volstort, met toepassing van art. 537 WIB.
De terugbetaling mag, volgens artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen niet plaatshebben
zo, binnen de twee maanden na de bekendmaking van dit besluit, de schuldeisers een zekerheid
geëist hebben voor de schuldvorderingen die, op het ogenblik van de bekendmaking, niet vervallen
zijn.
Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
2. Tweede besluit
De vergadering beslist artikel 5 der statuten ingevolge hoger genomen beslissing aan te passen als
volgt:
“Artikel 5 - KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00).
Bet is vertegenwoordigd door veertienduizend zevenhonderd (14.700) aandelen zonder nominale
waarde, met een fractiewaarde van één/veertienduizend zevenhonderdste (1/14.700) van het
kapitaal.”
Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
3. Derde besluit
De vergadering besluit om de zetel van de vennootschap te verplaatsen van voorheen te 3830
Wellen, Bosstraat 99 naar 3600 Genk, Troisdorflaan 3.
Ingevolge de voorgaande beslissing wordt de eerst zin van artikel 3 aangepast als volgt :
“Artikel 3. Zetel
De vennootschap is gevestigd te 3600 Genk, Troisdorflaan 3. (…).
Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
4. Vierde besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
5. Vijfde besluit
In aansluiting bij het vierde besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg besluit de vergadering dat artikel 1 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“Artikel 1 : VORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt: “TRUCK EN TRAILER SERVICE GENK” afgekort “T.T.S. GENK”.
Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
Luik B
6. Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal
en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij drieëndertigduizend driehonderd euro (€
33.300,00), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1).
De vergadering besluit dat artikel 5 van de statuten wordt vervangen als volgt:
"Artikel 5. Inbrengen en statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden veertienduizend zevenhonderd (14.700) aandelen
uitgegeven.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
drieëndertigduizend driehonderd euro (€ 33.300,00).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden."
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Beschikbaar making vermogen
De comparanten verklaren om de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening, die op de
datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap van
toepassing wordt, drieëndertigduizend driehonderd euro (€ 33.300,00) bedraagt, meteen beschikbaar
te maken, onder de opschortende voorwaarde van publicatie van de onderhavige statutenwijziging in
het Belgisch Staatsblad.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat artikel 3 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“Artikel 3. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 3600 Genk,
Troisdorflaan 3.
Dit is geen statutair gegeven.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
8. Achtste besluit
De vergadering besluit om artikel 6 en artikel 6 bis van de statuten integraal te schrappen en te
vervangen als volgt, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen :
“Artikel 6. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 6 bis. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
Luik B
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
§ 3. Voorkooprecht bij overlijden
De bepalingen van huidig paragraaf zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht bij overlijden, zowel in
vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom.
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze te
hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
Bij overlijden van een der aandeelhouders zullen de aandelen van de overledene dienen te worden
aangeboden aan de andere aandeelhouders aan de waarde van het eigen vermogen op datum van
overlijden.
Het bestuursorgaan zal hierover worden ingelicht. Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan
de andere aandeelhouders, binnen de vijftien dagen na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de dertig
kalenderdagen van de betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen
dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht gewone brief aan het bestuursorgaan
of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap. Indien zij niet reageren binnen de
voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van
dertig dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen
uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen.
Luik B
De geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend, dan kan er vrij een kandidaat-overnemer gezocht
worden rekening houdend met de bepalingen uit artikel 8 van de statuten.”
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
9. Negende besluit
De vergadering besluit om artikel 13 van de statuten integraal te schrappen, ingevolge de afschaffing
van de wettelijke reserve in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hierna letterlijk :
“Artikel 13 : RESERVE - WINSTVERDELING.
Van de netto-winst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste
één/twintigste afgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat deze een/tiende van het
maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Het saldo van de netto-winst wordt aangewend overeenkomstig de beslissing van de algemene
vergadering rekening gehouden met de wettelijke bepalingen terzake.”
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
10. Tiende besluit
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in
de statuten:
- elke vermelding van de rechtsvorm "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of
"BVBA", wordt vervangen door de rechtsvorm "besloten vennootschap" of "BV";
- elke vermelding van het "doel", "maatschappelijk doel" of "statutair doel van de vennootschap wordt
vervangen door het woord "voorwerp";
- elke vermelding van "het maatschappelijk kapitaal" of "het kapitaal" van de vennootschap wordt
vervangen door de woorden "de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening";
- elke vermelding van het woord "zaakvoerder" of "zaakvoerders" wordt vervangen door het woord
"bestuurder" of "bestuurders";
- elke vermelding van het woord "vennoot" of "vennoten" van de vennootschap wordt vervangen door
het woord "aandeelhouder" of "aandeelhouders";
- elke vermelding van de woorden "maatschappelijke zetel" worden vervangen door het woord
"zetel";
- elke vermelding van de woorden "maatschappelijke benaming" worden vervangen door het woord
"naam";
- Elke verwijzing naar oude artikelnummers van de wet worden vervangen door de nieuwe
artikelnummers of vervangen door een algemene verwijzing naar "de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen";
- elke verwijzing naar "de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen", "het Wetboek van
Vennootschappen" of het "W.Venn." wordt vervangen door een verwijzing naar het "Wetboek van
vennootschappen en verenigingen", respectievelijk "WVV".
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
11. Elfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
12. Twaalfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de heer ROOSEN Kristof Albert Gino, geboren te Hasselt op 1 februari 1972, wonende te 3830
Wellen, Bosstraat 99.
De heer Roosen is hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
13. Dertiende besluit
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap volgende is : www.ttsgenk.
be
Luik B
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap volgende is :
info@ttsgenk.be
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DEEL IV. AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om achttien uur.
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, gecoördineerde statuten.
Opgemaakt en ondertekend door geassocieerd notaris Nadine Cleeren te Wellen op 6 december
2019