N° d'entreprise : 0543497433
Nom
(en entier) : CINNAMON CAPITAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Montjoie 63
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un procès-verbal dressé par Guy DESCAMPS, notaire associé à Saint-Gilles, le 14 juillet 2021,
enregistré : « Acte du notaire Guy DESCAMPS à Bruxelles le 14-07-2021, répertoire 2021/10801.
Rôle(s) : 30 Renvoi(s) : 0. Enregistré au bureau d’enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE
BRUXELLES 2 le dix-neuf juillet deux mille vingt et un (19-07-2021). Référence ACP (5) Volume 0
Folio 0 Case 17086. Droits perçus : cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00). Le receveur. », l’
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
CINNAMON CAPITAL », ayant son siège à 1180 Uccle, avenue Montjoie 63 inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0543.497.433 (Bruxelles), a décidé de prendre les résolutions
suivantes :
1. Adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et adopter la forme
légale de la société à responsabilité limité.
2. Supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’
article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019, et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution.
3. Création de quatre catégories d’actions : A, B, C et D.
Les dix mille actions existantes seront des actions de catégorie A.
Les actions émises ou cédées dans le cadre d’un plan d’options sur actions (stock-options) seront
des actions de catégorie D.
Lors de l’émission d’actions nouvelles, l’assemblée générale décidera, moyennant l’accord du ou des
actionnaires A, la catégorie à laquelle appartiendront les nouvelles actions émises.
Lors d’une cession d’actions entre actionnaires, les actions seront converties et appartiendront à la
catégorie de l’actionnaire cessionnaire. Lors d’une cession d’actions à un tiers, les actions
continueront à appartenir à la même catégorie, à l’exception des actions cédées dans le cadre d’un
plan d’options sur actions.
A l’exception de ce qui est prévu dans les présents statuts, toutes les actions procureront les mêmes
droits.
4. Augmentation des capitaux de la société en espèces à concurrence de quatre cent cinquante-sept
mille cinq cents euros (457.500,00 €) pour le porter de quatre cent cinquante et un mille huit cent
soixante euros (451.860,00 €) à neuf cent neuf mille trois cent soixante euros (909.360,00 €) avec
création de mille six cents (1.600) actions de type B, et deux cent trente (230) actions de type C sans
désignation de valeur nominale, participant aux résultats à compter de ce jour. Les nouvelles actions
seront entièrement libérées.
5. D’adopter les nouveaux statuts comme suit :
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET –   DURÉE
ARTICLE 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Cinnamon Capital ».
ARTICLE 2. Siège
Volet B
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’assemblée générale peut, par décision prise dans le respect des conditions prévues à l’article 24
des présents statuts :
- transférer le siège en Région de Bruxelles-Capitale moyennant le respect de la législation
linguistique des différentes Régions et publiée aux annexes du Moniteur Belge ;
- transférer le siège d’exploitation principal ;
- établir un ou plusieurs sièges d'exploitation dans tout autre endroit en Belgique ;
- établir une ou plusieurs succursales ou agences en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE 3  Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
1/ la prestation des services internationaux dans les secteurs suivants :
- le marketing et marketing research;
- le "management consulting" dans son sens le plus large en ce compris tous les services qui y sont
directement ou indirectement associés comme l'exploitation d'un bureau d'étude, d'organisation, de
conseil et de gestion en matière financière, commerciale, fiscale ou sociale.
2/ l’importation, l’exportation, la conception, la fabrication, la transformation, la réparation, la location,
le courtage, la représentation, l’installation de tous biens, services, procédés, droits, produits ou
marchandises et en ce plus particulièrement tous les produits ayant un lien avec l'alimentation
infantile.
3/ La recherche et le développement de toutes recettes, marques, procédés et concepts de produits
divers et plus particulièrement de produits alimentaires et nutritionnelles à destination des bébés, des
enfants, et des adultes.
La société pourra déposer et faire protéger toutes marques, noms, brevets, logos ou autres éléments
liés et entreprendre toutes mesures nécessaires de protection intellectuelle. La société pourra louer
ou vendre à une tierce personne physique ou morale toutes marques ou concepts dans son entièreté
ou en partie. La société pourra acquérir ou louer toutes marques, ou concepts en vue de l'exploiter
ou de défendre ses intérêts, à une tierce personne physique ou morale.    
4/ Toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières
ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’importation, l’exportation et la
distribution de produits divers et plus particulièrement des produits agro-alimentaires pour bébés,
enfants, et adultes, et ce sous marque propre ou toute autre marque à désigner.
5/ Le commerce en général sous toutes ses formes (notamment par correspondance et par internet),
ainsi que le commerce ambulant, tant en gros qu'au détail, en ce compris l'achat, la vente,
l'importation, l'exportation, la fabrication, l'entretien, la réparation, la location, la représentation, la
livraison et le transport de tous produits susceptibles de commercialisation et notamment, sans que
cette énumération soit limitative :
- matériaux de construction, matériel électrique et électronique, sanitaire et de plomberie ;
- tous produits alimentaires tels que fruits, légumes, conserves, produits laitiers, produits de la mer,
poissons, boucherie, articles de ménage et articles cadeaux ;
- tout type de boisson ;
- de produits agro-alimentaires de manière générale pour bébés, enfants, et adultes ;
- tous textiles en général, vêtements divers, chaussures, cordonnerie, serrurerie, maroquinerie dans
le sens le plus large ;
- tous produits de l’artisanat en général, tapisseries y compris les articles du monde ;
- tous les articles de parfumerie, de toilette, cosmétiques, produits de beauté, maquillage ainsi que
savons et détergents ;
- œuvre d’art de toutes nature et sur tous supports ;
- tous les articles d’horticulture tels que fleurs, plantes, articles de jardinage, aménagement et
entretien de jardins et de pépinières ;
- tous livres, antiquités, brocantes, objets de décoration, machines industrielles ;
- tous bijoux, orfèvrerie ;
- tous appareils électroménagers, tous films de bandes magnétiques, DVD, cassettes, tous articles
imprimés ou enregistrés permettant leur lecture vision ou audition, livres ;
- tous matériaux de bureau et de l’informatique, téléphones, gsm, fax et en général de tous appareils
de téléphonie ; 
- tous véhicules neufs et d’occasion, ainsi que leurs pièces détachées ;
- le nettoyage et l’entretien d’immeubles, le nettoyage de vitres et de bureaux, de petits travaux de
bureau, services intérimaires, sous-traitance ;
- l'étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d'entrepreneur
général ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous bâtiments et édifices, l'étude et
la réalisation de décorations tant intérieures qu'extérieures;
- l'entretien, la rénovation, les travaux de réparations, d'embellissements, de renouvellement et de
Volet B
modernisation, et la maintenance de tous les types d'ouvrages d'art, de biens immeubles, et plus
généralement toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux
publics et privés et du bâtiment ;
- fournir tous services ou prestations au profit de toutes clientèles privées ou commerciales ;
- transport national et international par route de personnes et de marchandise.
6/ La création, conception, commercialisation et distribution de marques et de concepts au sens
général et plus particulièrement en nourriture infantile et produits dérivés pour enfants (jeux,
accessoires, livres, meubles, autres...).
7/ De prendre en charge tout ce qui concerne l’édition, l’impression, la distribution, la diffusion et la
promotion, sous toutes ses formes de livres, de revues, d’articles, de produits de l’audiovisuel, de
textes publicitaires et autres publications à destination des enfants et/ou en lien avec des recettes de
cuisine.
8/ De créer et de gérer des évènements ou toutes autres activités visant à promouvoir les produits en
lien avec la société.
9/ La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire. Le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, la gestion et l’administration de tous biens
immobiliers et mobiliers et en général de quelque nature, situés en Belgique ou à l’étranger. L’
acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce compris
notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son compte
propre uniquement. La prise de participations, directe ou indirecte, en ce compris des opérations sur
titres à revenus fixes, dans le capital de toute personne morale belge ou étrangère, existante ou à
créer de quelque manière que ce soit, notamment par voie d’apport, de fusion, de souscription et de
commandite, le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tout mandat au
sein de ladite personne morale. La gestion et l’administration de personne morale, liée ou avec
laquelle il existe un lien de participation et toute autre, l’achat, l’administration, la vente de toutes
valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d’une manière générale toutes
opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant, liquidateur, délégué à
la gestion journalière ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou
étrangère. La société peut faire tout placement mobiliers et immobiliers pour son propre compte. Elle
peut prendre toutes participations financières dans d’autres sociétés, acheter et vendre tous
immeubles, les diviser, transformer, rénover et les donner en location. Elle peut, en outre, faire la
gestion de son propre patrimoine et réaliser toutes opérations se rattachant directement ou
indirectement à son objet social, que ce soit en matière commerciale, industrielle, mobilière,
immobilière ou financière. La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe. »
ARTICLE 4  Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, onze mille huit cent trente (11.830) actions ont été émises, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente des capitaux propres,
numérotées de 1 à 11.830 et conférant, à l’exception de ce qui est prévu dans les statuts ou dans un
accord unanime conclu entre tous les actionnaires, les mêmes droits et avantages, réparties en
quatre catégories A, B, C et D :
    •  les actions numérotées de 1 à 10.000 sont des actions de catégorie A ;
    •  les actions numérotées de 10.001 à 11.600 sont des actions de catégorie B ;
    •  les actions numérotées de 11.601 à 11.830 sont des actions de catégorie C.
Les actions émises ou cédées dans le cadre d’un plan d’options sur actions (stock-options) seront
des actions de catégorie D..
Lors de l’émission d’actions nouvelles, l’assemblée générale décidera, moyennant l’accord du ou des
actionnaires A, la catégorie à laquelle appartiendront les nouvelles actions émises.
Lors d’une cession d’actions entre actionnaires, les actions seront converties et appartiendront à la
catégorie de l’actionnaire cessionnaire. Lors d’une cession d’actions à un tiers, les actions
continueront à appartenir à la même catégorie, à l’exception des actions cédées dans le cadre d’un
plan d’options sur actions.
Sauf accord unanime entre les actionnaires, chaque action donne un droit égal dans la répartition
des bénéfices et des produits de la liquidation.
(on omet)
Volet B
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la
société peut suspendre l’exercice du droit de vote attaché à ces actions jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Article 10. Démembrement de la propriété
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. Gage sur actions
Si une action est mise en gage, le propriétaire et non le créancier gagiste agira vis-à-vis de la société
lors de votes à l'assemblée générale, à moins que les parties concernées n'en aient convenu
autrement.
(on omet)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par au moins quatre administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Les administrateurs seront nommés comme suit :
    •  deux administrateurs seront nommés parmi des candidats proposés par le ou les Actionnaires A
;
    •  un administrateur sera nommé parmi des candidats proposés par le ou les Actionnaires B ;
    •  un administrateur sera nommé parmi des candidats proposés par le ou les Actionnaires C.
Le fait de ne pas proposer de candidats à une nomination conformément à la procédure de
nomination qui précède, ne constitue pas une renonciation au droit de proposer des candidats à une
nomination. Les actionnaires auront le droit de demander à tout moment qu'une nouvelle assemblée
générale soit convoquée pour nommer un (des) administrateur(s) sur proposition du ou des
actionnaires respectifs.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent -personne physique- chargé de l'exécution de cette mission en son nom et
pour son compte, conformément à la loi.
En outre, si la société accepte des mandats d'administrateur dans d'autres sociétés, elle est tenue de
désigner un représentant permanent chargé de l'exécution de ces missions en son nom et pour son
compte, dont la nomination est publiée aux annexes au Moniteur belge, conformément à la loi.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur, dont le mandat est arrivé à expiration, reste en fonction jusqu’à son remplacement
par l’assemblée générale.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur sur base d’une liste de candidats proposée
par les détenteurs de la catégorie d’actions concernée par l’administrateur à remplacer, jusqu'à ce
que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination sera inscrite à l'ordre du
jour de la prochaine assemblée générale. Le droit de proposer des candidats pour le poste vacant
revient aux détenteurs de cette catégorie d'actions et aux actionnaires qui ont proposé la nomination
de l'administrateur à remplacer conformément à la procédure de nomination qui précède.
Les administrateurs peuvent nommer un président.
Article 14. Réunions – délibérations et décision
L’organe d’administration se réunira au moins quatre fois par an et chaque fois que l’intérêt de la
société le requiert.
Les réunions de l’organe d’administration sont convoquées par le président, au moins sept jours
avant la date de la réunion, sauf en cas d‘urgence.
La convocation peut se faire par courrier ordinaire ou par e-mail.
Volet B
Tout administrateur présent ou représenté à une réunion de l’organe d’administration est réputé
régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent à l’endroit indiqué dans la convocation.
Chaque administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature
numérique telle que visée à l'article 8.1.2 du code civil) notifié par lettre, courrier électronique ou tout
autre moyen visé à l'article 2281 du code civil, autoriser un autre membre de l’organe d’
administration à le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, exprimer autant de voix qu'il a reçu de
procurations.
La réunion de l’organe d’administration sera valablement constituée pour autant que tous les
administrateurs sont présents ou valablement représentés. Si ce quorum n’est pas atteint, une
nouvelle réunion de l’organe d’administration sera convoquée qui sera valablement constituée si au
moins un administrateur A est présent ou représenté.
Les décisions sont prises à la majorité simple.
Les décisions suivantes requièrent le vote des administrateurs A et de l’administrateur B:
    •  toute décision importante dans le domaine de la politique commerciale ou financière de la
Société, ainsi que concernant d'éventuelles modifications et extensions de ses activités.
    •  La distribution de dividendes en cours d’exercice, comme évoqué à l’article 26 ciaprès.
Les décisions suivantes requièrent le vote des administrateurs A :
    •  la distribution de dividendes intérimaires ;
    •  toute décision prise dépassant les montants ou en dehors des conditions prévues dans les
budgets ;
    •  la rémunération des administrateurs pour des fonctions spécifiques distinctes de l'exercice du
mandat d’administrateur, ainsi que la conclusion, la modification et la résiliation des conventions de
management ;
    •  les décisions relatives au transfert d'actifs appartenant à la société et dont la valeur comptable
résiduelle excède 35 000 euros ;
    •  l'approbation ou la révision des budgets annuels relatifs aux revenus et dépenses d'exploitation,
ainsi qu'aux investissements à réaliser par la société ;
    •  les décisions de conclure tout contrat ou de procéder à tout engagement ou investissement d'un
montant supérieur à 50.000 euros en dehors du cours normal des affaires ;
    •  les décisions d'emprunt ou d'ouverture d'une ligne de crédit, sous quelque forme que ce soit,
pour un montant supérieur à 50.000 euros ;
    •  les décisions concernant les prêts, avances, crédits, garanties, cautions, délais de paiement
exceptionnels supérieurs à 50.000 euros, convenues  entre la Société et des tiers ;
    •  toute décision relative à la création, la modification du capital, ou la dissolution de filiales ; à la
souscription, l'acquisition ou le transfert d'actions ou d'autres titres dans d'autres sociétés ;
    •  introduire toute procédure et/ou transiger en relation avec tout litige en cours pour un montant
supérieur à 50.000 EUR ;
En cas de blocage au sein de l’organe d’administration, une deuxième réunion de l’organe d’
administration sera convoquée dans les huit jours suivants. Le président de l’organe d’administration
aura une voix prépondérante lors de cette deuxième réunion en cas de nouvelle situation de blocage.
Article 15. Pouvoirs de l’organe d’administration
Les administrateurs formeront un collège. Ce collège peut accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
Article 16. Représentation de la société
La société sera valablement représentée par le délégué à la gestion journalière, soit par deux
administrateurs agissant conjointement, un de ces administrateurs étant un administrateur A. En ce
qui concerne les décisions reprises à l’article 14, la société sera valablement représentée par deux
administrateurs, dont un administrateur A et un administrateur B.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, qui pourront
représenter la société dans les limites de leur mandat.
Article 17. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
comptabilisée dans les  frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 18. Gestion journalière
Volet B
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier juin à 18 heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 23. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Les assemblées générales peuvent se tenir à distance par un moyen de communication électronique
conformément au Code des sociétés et des associations.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
Volet B
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, par les présents statuts ou par un accord unanime conclu entre
tous les actionnaires, les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Les décisions suivantes requièrent le vote du ou des actionnaires A et du ou des actionnaires B:
    •  transférer le siège;
    •  transférer le siège d’exploitation principal ;
    •  établir un ou plusieurs sièges d'exploitation dans tout autre endroit en Belgique,
    •  établir une ou plusieurs succursales ou agences en Belgique et à l'étranger.
    •  modifier le nombre d'administrateurs et la composition de l’organe d’administration;
    •  modifier les statuts de la Société;
    •  le rachat de titres émise par la société en vue de leur annulation;
    •  la distribution et le paiement de dividendes ;
    •  la dissolution, réorganisation ou la liquidation de la société, les méthodes de liquidation et la
nomination du ou des liquidateur(s);
    •  le rachat d’actions propres ;
    •  supprimer, restreindre ou (partiellement) exclure le droit préférentiel de souscription dans le
cadre d'une émission de titres ;
    •  approuver une scission (partielle) ou un transfert d'universalité, ainsi que toute autre
restructuration visée au Livre XII du Code des sociétés et des associations ; et
    •  s'il est décidé de nommer un commissaire et/ou un expertcomptable, approuver ce commissaire
ou cet expert-comptable.
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices, sous réserve d’autres accords conclus de manière
unanime entre tous les actionnaires.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, comme évoqué à l’article 14 ci-avant, dans les
limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Volet B
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
6. Déclarer que l’adresse du siège est située 1180 Uccle, avenue Montjoie 63.
7. Mettre fin à la fonction du gérant actuel de Madame D’HULST Aurélie, domiciliée à 1180 Uccle,
avenue Montjoie 63, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
8. Donner la mission au notaire d’établir et de signer la coordination des statuts, et d’assurer son
dépôt au dossier de la société.
9. Donner tous pouvoirs à l’organe d’administration aux fins d’exécuter les résolutions prises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(sé) Guy DESCAMPS,
notaire associé à Saint-Gilles