Ondernemingsnummer :
0714928008
Benaming :
(voluit) :
A&H Minerals
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Industrielaan 11
9990 Maldegem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
EERSTE, TWEEDE EN DERDE KAPITAALSVERHOGING STATUTENWIJZIGING. BENOEMING.
MACHTIGINGEN.
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Lieven Demolder te Eeklo op 21 december
2018, nog niet geregistreerd van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van
de naamloze vennootschap "A&H MINERALS", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te
9990 Maldegem, Industrielaan 11. Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0714.928.008 en onderworpen aan de B.T.W. onder nummer 0714.928.008.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Lieven Demolder te Eeklo op 28 november 2018, bij
uittreksel bekendgemaakt in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van 3 december 2018 onder
nummer 18338255, waarvan de statuten tot op heden ongewijzigd zijn gebleven.
Na vaststelling dat de vergadering geldig is samengesteld werd met éénparigheid van stemmen,
telkens bij afzonderlijke stemming, navolgende beslissingen genomen:
Eerste besluit - eerste kapitaalsverhoging.
a) Verzaking voorkeurrecht.
- Met betrekking tot de voorgestelde eerste kapitaalverhoging bevestigden alle aandeelhouders
uitdrukkelijk naar behoren te zijn ingelicht over de gevolgen van de kapitaalverhoging, in het
bijzonder over de financiële gevolgen die de verrichting heeft voor hen en voor de vennootschap.
Zij erkenden voldoende ingelicht te zijn na kennisname van de hen door de raad van bestuur
verstrekte financiële en boekhoudkundige gegevens.
De vergadering erkende dat de Raad van Bestuur kennis had gegeven van artikel 592 van het
Wetboek van Vennootschappen, letterlijk luidend als volgt:
“De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de warrants,
moeten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd (...)”.
De vergadering besliste met éénparigheid van stemmen het voorkeurrecht ingeval van inbreng in
geld op te heffen overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen..
De aandeelhouders verklaarden uitdrukkelijk, te individuelen titel en op onherroepelijke wijze te
verzaken aan de formaliteiten zoals voorzien in artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen.
De uitgifteprijs diende ten minste gelijk te zijn aan de vastgestelde intrinsieke waarde van het effect.
De aandeelhouders beslisten éénparig dat de intrinsieke waarde van één aandeel op heden acht
euro (€ 8,00) per aandeel (€ 456.000/57.000 aandelen) beloopt, zodat de hierna gemelde
kapitaalsverhoging telkens gebeuren aan een hogere waarde per aandeel dan de intrinsieke waarde.
b) Kapitaalsverhoging - Inschrijving - Afbetaling.
- De vergadering besliste met éénparigheid van stemmen het kapitaal een eerste maal te verhogen
met tweehonderd vijftigduizend euro (€ 250.000,00) om het te brengen van vierhonderd
zesenvijftigduizend euro (€ 456.000,00) op zevenhonderd en zesduizend euro (€ 706.000,00) door
inbreng in geld en uitreiking van vijfentwintigduizendeneen (25.001) aandelen categorie C.
De hierna vermelde vennootschap verklaarde, vertegenwoordigd zoals gezegd, in te schrijven op de
geheelheid van de eerste kapitaalsverhoging als volgt:
Door de Naamloze vennootschap “CENNINI Holding”, met zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat
Luik B
151/A, bus 51, ondernemingsnummer 0429.214.904.
Voor een bedrag van tweehonderd vijftigduizend euro
 
 
€ 250.000,00
- De inschrijver verklaarde en al de leden van de vergadering erkenden dat iedere inschrijving
volledig werd afbetaald door een storting in geld gedaan op een speciale rekening nummer BE54
3631 8286 0497 op naam van de vennootschap bij ING België NV, zodat de vennootschap uit dien
hoofde vanaf 21 december 2018 over het bijkomend bedrag van tweehonderd vijftigduizend euro (€
250.000,00) kon beschikken.
Het attest van deze deponering afgeleverd door voornoemde bank wordt door ondergetekende
notaris in bewaring gehouden worden.
De bijzondere rekening wordt uitsluitend tot de beschikking van de vennootschap gehouden.
Over die rekening kan alleen worden beschikt door de Raad van Bestuur of de gedelegeerd
bestuurder nadat de optredende notaris aan de betrokken bankinstelling het verlijden van de huidige
akte zal hebben kenbaar gemaakt.
De comparanten erkenden van ondergetekende notaris tevens het attest van vrijgave der gelden te
hebben ontvangen met het oog op het deblokkeren van deze bijzondere rekening ten voordele van
de vennootschap.
Als vergoeding van deze inbreng werd er aan de NV Cennini Holding, voornoemd, die aanvaardde bij
monde van haar vertegenwoordiger, vijfentwintigduizendeneen (25.001) volledig volgestorte
aandelen van Categorie C zonder aanduiding van nominale waarde toegekend.
Deze nieuwe aandelen zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar te rekenen vanaf
datum aanvang eerste boekjaar.
Tweede besluit - tweede kapitaalsverhoging.
a) Verzaking voorkeurrecht.
- Met betrekking tot de voorgestelde tweede kapitaalverhoging bevestigden alle aandeelhouders
(zowel de oude als de nieuwe aandeelhouders) uitdrukkelijk naar behoren te zijn ingelicht over de
gevolgen van de kapitaalverhoging, in het bijzonder over de financiële gevolgen die de verrichting
heeft voor hen en voor de vennootschap.
Zij erkenden voldoende ingelicht te zijn na kennisname van de hen door de raad van bestuur
verstrekte financiële en boekhoudkundige gegevens.
De vergadering erkende dat de Raad van Bestuur kennis heeft gegeven van artikel 592 van het
Wetboek van Vennootschappen, letterlijk luidend als volgt:
“De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de warrants,
moeten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd (...)”.
De vergadering besliste met éénparigheid van stemmen het voorkeurrecht ingeval van inbreng in
geld op te heffen overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen.
De aandeelhouders, hetzij hier aanwezig, hetzij vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaarden
uitdrukkelijk, te individuelen titel en op onherroepelijke wijze te verzaken aan de formaliteiten zoals
voorzien in artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen.
De uitgifteprijs diende ten minste gelijk te zijn aan de vastgestelde intrinsieke waarde van het effect.
De aandeelhouders beslisten éénparig dat de intrinsieke waarde van één aandeel na de eerste
kapitaalsverhoging acht euro éénenzestig cent (€ 8,61) per aandeel (€ 706.000/82.001 aandelen)
beloopt, zodat de hierna gemelde kapitaalsverhoging gebeurde aan een hogere waarde per aandeel
dan de intrinsieke waarde.
b) Kapitaalsverhoging - Inschrijving - Afbetaling.
- De vergadering besliste met éénparigheid van stemmen het kapitaal een tweede maal te verhogen
met honderd vierennegentigduizend euro (€ 194.000,00) om het te brengen van zevenhonderd en
zesduizend euro (€ 706.000,00) naar negenhonderdduizend euro (€ 900.000,00) door inbreng in geld
en uitreiking van elfduizend vierhonderdnegenennegentig (11.499) aandelen categorie B.
De hierna vermelde personen verklaarden in te schrijven op de geheelheid van de tweede
kapitaalsverhoging als volgt:
1/ Door de Heer JANSSENS Filip, geboren te Beveren-Waas op 23 januari 1971 wonende te 2070
Burcht, 11de Geniestraat 7.
Voor een bedrag van zevenennegentigduizend euro
 
 
€ 97.000,00
2/ Door Mevrouw JANSSENS Ellen, geboren te Beveren-Waas op 3 april 1976, wonende te
Dorpstraat 99, 2070 Burcht. Echtgenoot van Steven Jacobs. Zij verklaarde op te treden namens de
huwgemeenschap (gemeenschappelijk goed)
Luik B
Voor een bedrag van zevenennegentigduizend euro
 
 
 
 
€ 97.000,00
SAMEN honderdvierennegentigduizend euro
€ 194.000,00
- De inschrijvers verklaarden en al de leden van de vergadering erkenden dat iedere inschrijving
volledig werd afbetaald door een storting in geld gedaan op een speciale rekening nummer BE54
3631 8286 0497 op naam van de vennootschap bij ING België NV, zodat de vennootschap uit dien
hoofde vanaf 21/12/2018 over het bijkomend bedrag van honderdvierennegentigduizend euro (€
194.000,00) kon beschikken.
Het attest van deze deponering afgeleverd door voornoemde bank wordt door ondergetekende
notaris in bewaring gehouden.
De bijzondere rekening wordt uitsluitend tot de beschik-king van de vennootschap gehouden.
Over die rekening kan alleen worden beschikt door de Raad van Bestuur of de gedelegeerd
bestuurder nadat de optredende notaris aan de betrokken bankinstelling het ver-lijden van de huidige
akte zal hebben kenbaar gemaakt.
De comparanten erkenden van ondergetekende notaris tevens het attest van vrijgave der gelden te
hebben ontvangen met het oog op het deblokkeren van deze bijzondere rekening ten voordele van
de vennootschap.
Als vergoeding van deze inbreng werd er aan de Heer Filip Janssens, voornoemd, die aanvaardde
vijfduizend zevenhonderd negenenveertig (5.749) volledig volgestorte aandelen van Categorie B
zonder aanduiding van nominale waarde toegekend.
Als vergoeding van deze inbreng werd er aan Mevrouw Ellen Janssens, voornoemd, die aanvaardde,
vijfduizend zevenhonderd vijftig (5.750) volledig volgestorte aandelen van Categorie B zonder
aanduiding van nominale waarde toegekend.
Deze nieuwe aandelen zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar te rekenen vanaf
datum aanvang eerste boekjaar.
Derde besluit - derde kapitaalsverhoging.
a) Verzaking voorkeurrecht.
- Met betrekking tot de voorgestelde derde kapitaalverhoging bevestigden alle aandeelhouders
(zowel de oude als de nieuwe aandeelhouders) uitdrukkelijk naar behoren te zijn ingelicht over de
gevolgen van de kapitaalverhoging, in het bijzonder over de financiële gevolgen die de verrichting
heeft voor hen en voor de vennootschap.
Zij erkenden voldoende ingelicht te zijn na kennisname van de hen door de raad van bestuur
verstrekte financiële en boekhoudkundige gegevens.
De vergadering erkende dat de Raad van Bestuur kennis had gegeven van artikel 592 van het
Wetboek van Vennootschappen, letterlijk luidend als volgt:
“De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de warrants,
moeten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd (...)”.
De vergadering besliste met éénparigheid van stemmen het voorkeurrecht ingeval van inbreng in
geld op te heffen overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen.
De aandeelhouders, hetzij hier aanwezig, hetzij vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaarden
uitdrukkelijk, te individuelen titel en op onherroepelijke wijze te verzaken aan de formaliteiten zoals
voorzien in artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen.
De uitgifteprijs diende ten minste gelijk te zijn aan de vastgestelde intrinsieke waarde van het effect.
De aandeelhouders beslisten éénparig dat de intrinsieke waarde van één aandeel na de eerste
kapitaalsverhoging negen euro drieënzestig cent (€ 9,63) per aandeel (€ 900.000/93.500 aandelen)
beliep, zodat de hierna gemelde kapitaalsverhoging gebeurde aan een hogere waarde per aandeel
dan de intrinsieke waarde.
b) Kapitaalsverhoging - Inschrijving - Afbetaling.
- De vergadering besliste met éénparigheid van stemmen het kapitaal een derde maal te verhogen
met honderdduizend euro (€ 100.000,00) om het te brengen van negenhonderdduizend euro (€
900.000,00) naar één miljoen euro (€ 1.000.000,00) door inbreng in geld en uitreiking van
zesduizend vijfhonderd (6.500) aandelen categorie D.
De hierna vermelde personen verklaarden in te schrijven op de geheelheid van de derde
kapitaalsverhoging als volgt:
Door de Heer COUTTENIER Patrick, geboren te Poperinge op 2 april 1968 (wonende te
Heindonksesteenweg 200, 2830 Willebroek,
Echtgenoot van Nele Dumon.
Luik B
Optredend in eigen naam en voor eigen rekening, ter uitsluiting van enige huwgemeenschap (eigen
goed)
Voor een bedrag van honderdduizend euro
 
 
 
 
 
€ 100.000,00
- De inschrijver verklaarde en al de leden van de vergadering erkenden dat iedere inschrijving
volledig werd afbetaald door een storting in geld gedaan op een speciale rekening nummer BE54
3631 8286 0497 op naam van de vennootschap bij ING België NV, zodat de vennootschap uit dien
hoofde vanaf heden over het bijkomend bedrag van honderdduizend euro (€ 100.000,00) kon
beschikken.
Het attest van deze deponering afgeleverd door voornoemde bank wordt door ondergetekende
notaris in bewaring gehouden.
De bijzondere rekening wordt uitsluitend tot de beschikking van de vennootschap gehouden.
Over die rekening kan alleen worden beschikt door de Raad van Bestuur of de gedelegeerd
bestuurder nadat de optredende notaris aan de betrokken bankinstelling het ver-lijden van de huidige
akte zal hebben kenbaar gemaakt.
De comparanten erkenden van ondergetekende notaris tevens het attest van vrijgave der gelden te
hebben ontvangen met het oog op het deblokkeren van deze bijzondere rekening ten voordele van
de vennootschap.
Als vergoeding van deze inbreng werd er aan de Heer Patrick Couttenier, voornoemd, die
aanvaardde zesduizend vijfhonderd (6.500) volledig volgestorte aandelen van Categorie D zonder
aanduiding van nominale waarde toegekend.
Deze nieuwe aandelen zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar te rekenen vanaf
datum aanvang eerste boekjaar.
c) statutenwijziging.
De vergadering stelde vast dat er bijgevolg drie (3) kapitaalsverhoging werden doorgevoerd als volgt:
KAPITAALSVERHOGING 1
Kapitaalverhoging 1 – voor 250.000 EUR te onderschrijven door Cennini Holding NV middels inbreng
in geld voor de uitgifte van 25.001 nieuwe aandelen.
KAPITAALSVERHOGING 2
Kapitaalverhoging 2 – voor 194.000 EUR te onderschrijven door (i) Filip en Ellen Janssens voor een
bedrag van elk 97.000 EUR middels inbreng in geld voor de uitgifte van 11.499 nieuwe aandelen.
KAPITAALSVERHOGING 3
Kapitaalverhoging 3 – Voor 100.000 EUR te onderschrijven door Patrick Couttenier middels inbreng
in geld voor de uitgifte van voor de uitgifte van 6.500 nieuwe aandelen.
Het uiteindelijke resultaat van aandeelhouderschap in de vennootschap was bijgevolg:
 
Naam aandeelhouder
Aantal aandelen
Klasse
Percentage
    1.   
Dominique De Cock
40.625
A
40,625%
    1.   
Marcel Janssens
16.375
B
16,375%
    1.   
Filip Janssens
5.749
B
5,749%
Luik B
    1.   
Ellen Janssens
5.750
B
5,750%
    1.   
Cennini Holding
25.001
C
25,001%
    1.   
Patrick Couttenier
6.500
D
6,500%
 
Totaal
100.000
 
100,000%
De vergadering stelde met éénparigheid van stemmen vast en verzocht ons, notaris, bij akte vast te
stellen dat de kapitaalsverhoging volledig werd ingeschreven, en volledig afbetaald werd en dat het
kapitaal werd verhoogd tot één miljoen euro (€ 1.000.000,00) gesplitst in honderdduizend (100.000)
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, opgesplitst als volgt:
- 40.625 aandelen categorie A toebehorend aan de Heer Dominique De Cock;
- 16.375 aandelen categorie B toebehorend aan de Heer Marcel Janssens;
- 25.001 aandelen categorie C toebehorend aan de NV Cennini Holding;
- 5.749 aandelen categorie B toebehorend aan de Heer Filip Janssens;
- 5.750 aandelen categorie B toebehorend aan Mevrouw Ellen Janssens;
- 6.500 aandelen categorie D toebehorend aan de Heer Patrick Couttenier;
De vergadering besliste met éénparigheid van stemmen de statuten van de vennootschap aan te
passen aan de hierboven genomen beslissingen als volgt:
De tekst van artikel 5 werd geschrapt en vervangen door volgende tekst:
Artikel 5 - kapitaal.
Het geplaatst kapitaal bedraagt één miljoen euro (€ 1.000.000,00). Het is verdeeld in
honderdduizend (100.000) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk
één/honderdduizendste (1/100.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig geplaatst in geld en afbetaald bij de oprichting.
Het kapitaal is opgesplitst in categorie A, B, C en D aandelen.
Bij de oprichting werden er enkel categorie A en B aandelen uitgegeven. Bij een
kapitaalsverhoging/uitgifte van aandelen kunnen enkel aandelen van categorie B, C of categorie D
gecreëerd en uitgegeven worden.
De in dit artikel vermelde bepalingen zijn van toepassing, voor zover er geen andere bepalingen zijn
overeengekomen tussen de aandeelhouders via een aandeelhoudersovereenkomst.
Vierde besluit - benoeming.
De vergadering besliste met éénparigheid van stemmen als bijkomende bestuurder te benoemen:
1) De naamloze vennootschap “Cennini Holding”, vast vertegenwoordigd door de heer Joris Claeys,
geboren te Roeselare op 14 januari 1985, wonende te 8500 Kortrijk, Doorniksewijk 103.
Alhier aanwezig bij wijze van onderhandse volmacht en verklarende haar mandaat bij monde van
haar vertegenwoordiger te aanvaarden.
De opdracht is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist en werd verleend vanaf
heden en al een einde nemen met de Gewone Algemene Vergadering (jaarvergadering) van het jaar
2024.
vijfde besluit - besluit.
De vergadering besliste met éénparigheid van stemmen de nodige machten te verlenen:
- aan de Raad van Bestuur en de gedelegeerde bestuurder om de hoger genomen beslissingen te
verwezenlijken;
- aan de ondergetekende notaris om de nodige formaliteiten te vervullen met het oog op de
neerlegging van ondermeer onderhavige akte op de Rechtbank van Koophandel, de statuten te
coördineren in overeenstemming met de genomen besluiten, en te zorgen voor de publicatie in het
Luik B
Belgisch Staatsblad.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Afgeleverd vóór de formaliteit van registratie van de akte wijziging statuten, overeenkomstig artikel
173-1°bis van het wetboek van registratierechten en is enkel bestemd om neergelegd te worden op
de Rechtbank van Koophandel.
 
(getekend)
notaris Lieven Demolder
 
Tegelijk hiermee neergelegd voor de rechtbank.
- Een expeditie van de notulen van de buitengewone algemene vergadering dd 21 december 2018.
- De gecoördineerde tekst der statuten met historiek.
- Volmachten door respectievelijk Claeys Joris, Janssens Ellen en Couttenier Patrick.