Ondernemingsnr : 0440590133
Naam
(voluit) : Monterey
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Groenstraat(SP) 2
 : 9170 Sint-Gillis-Waas
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal, afgesloten door  Meester Philippe Verlinden, Notaris te Sint-Niklaas,
op zesentwintig oktober tweeduizend drieëntwintig, ter registratie aangeboden, dat een
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“Monterey”, met zetel in het Vlaamse Gewest en adres te 9170 Sint-Gillis-Waas, Groenstraat 2, RPR
Gent, afdeling Dendermonde, ondernemingsnummer BTW BE0440.590.133, werd gehouden,
waarop onder andere met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
 
1. Vaststelling beëindiging mandaat bestuurders
1.1. De vergadering stelt vast dat het bestuurdersmandaat van de heer Van Hemelryck Guido van
rechtswege geëindigd is na de gewone algemene vergadering van 15 mei 2009.
1.2. De vergadering stelt vast dat het bestuurdersmandaat van de naamloze vennootschap
“DIJKSTRAAT 22”, van rechtswege geëindigd is, ingevolge de vereffening ervan.
 
2. Wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen
De vergadering bevestigt kennis genomen te hebben van het vereiste verslag van het
bestuursorgaan de dato 17 oktober 2023 in uitvoering van artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Voor zoveel als nodig, bevestigt de algemene vergadering dat de beslissing zoals opgenomen in
vermeld verslag van het bestuursorgaan, rekening houdende met het feit dat ingevolge het
beëindigen van de bestuursmandaten zoals beschreven onder het eerste besluit, de heer Zaman
Alain, als enige aandeelhouder, en als enige bestuurder is overgebleven, rechtsgeldig werd
genomen.
 
De vergadering bevestigt dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, zodat er geen controleverslag van een
bedrijfsrevisor of extern accountant voorhanden moet zijn.
 
De vergadering beslist na kennisname van voormeld verslag om de thans  zevenendertigduizend
tweehonderdzestien (37.216) bestaande aandelen om te zetten in A en B aandelen,  zonder nieuwe
aandelen te creëren. De vergadering beslist tot:
    •  Omzetting van zevenduizend tweehonderdzestien (7.216) aandelen naar bevoorrechte aandelen
van soort A met meervoudig stemrecht tien (10) stemmen per aandeel. Deze aandelen geven recht
op zevenhonderd eenentwintigduizend zeshonderd/zevenhonderd eenenvijftigduizend
zeshonderdsten (721.600/751.600sten) van de door de vennootschap uitgekeerde dividenden,
waarbij elk aandeel van soort A een gelijk dividend zal ontvangen. Deze aandelen geven telkens
recht op het volledige liquiditeitssaldo, waarbij elk aandeel van soort A een gelijk deel van het
liquiditeitssaldo zal ontvangen.
    •  Omzetting van dertigduizend (30.000) aandelen naar gewone aandelen van soort B met
enkelvoudig stemrecht. Deze aandelen geven recht op dertigduizend/zevenhonderd
eenenvijftigduizend zeshonderdsten (30.000/751.600sten) van de door de vennootschap uitgekeerde
dividenden, waarbij elk aandeel van soort B een gelijk dividend zal ontvangen. Deze aandelen geven
geen recht op deelname in het liquiditeitssaldo.
 
Ingevolge het hiervoor genomen besluit, beslist de vergadering om de statuten navenant aan te
passen, zoals opgenomen in het vierde besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten
aanneemt.
 
3. (Her)formulering statutaire bepalingen
Rekening houdend met de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”), beslist de enige aandeelhouder tot (her)formulering van de
statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de
uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal en de soorten van aandelen alsook de
eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij
inbreng in geld; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de overdracht van aandelen en
andere effecten onder levenden en bij overlijden; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de
bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en
werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het
stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting; de
geschillenbeslechting en netting, en dit zoals bepaald in het vierde besluit hierna, dat een volledig
nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
 
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De enige aandeelhouder besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming
met de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig
geworden be-palingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van
vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
 
NAAM - RECHTSVORM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam:
“Monterey”.
 
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
 
VOORWERP
a) De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen.
Het verwerven, vervreemden en beheren van beleggingsgoede-ren, allerhande, zowel roerende als
onroerende.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovenge-noemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap kan alle financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten, die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp verband houden.
b) Het voorwerp kan worden gewijzigd bij statutenwijziging, volgens artikel 7:154 van het Wetboek
van Vennootschappen en verenigingen.
 
KAPITAAL
Het kapitaal is verdeeld in zevenendertigduizend tweehonderdzestien (37.216) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
 
De aandelen zijn onverdeeld in twee (2) soorten te weten:
- zevenduizend tweehonderdzestien (7.216) aandelen van soort A, genummerd van één (1) tot en
met zevenduizend tweehonderdzestien (7.216), met meervoudig stemrecht van tien (10) stemmen
per aandeel. Deze aandelen geven recht op zevenhonderd eenentwintigduizend
zeshonderd/zevenhonderd eenenvijftigduizend zeshonderdsten (721.600/751.600sten) van de door
de vennootschap uitgekeerde dividenden, waarbij elk aandeel van soort A een gelijk dividend zal
ontvangen. Deze aandelen geven tevens recht op het volledige liquiditeitssaldo, waarbij elk aandeel
van soort A een gelijk deel van het liquiditeitssaldo zal ontvangen;
- dertigduizend (30.000) aandelen van soort B, genummerd van zevenduizend
tweehonderdzeventien (7.217) tot en met zevenendertigduizend tweehonderdzestien (37.216), met
enkelvoudig stemrecht. Deze aandelen geven recht op dertigduizend/zevenhonderd
eenenvijftigduizend zeshonderdsten (30.000/751.600sten) van de door de vennootschap uitgekeerde
dividenden, waarbij elk aandeel van soort B een gelijk dividend zal ontvangen. Deze aandelen geven
geen recht op deelname in het liquiditeitssaldo.
 
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd, 
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is,
vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
 
VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Voor zover er een raad van bestuur bestaat kan deze onder zijn leden een voorzitter benoemen om
de vergaderingen van de raad van bestuur voor te zitten.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van
bestuur.
 
BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING
Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor
volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
 
Interimdividenden
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren
 
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
 
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter
zake.
 
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
 
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID – ALGEMEEN
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de raad van bestuur handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder, alleen
optredend.
 
BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
 
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede
maandag van de maand december om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
 
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders en houders van
andere effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om
aanwezig te zijn op de algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens
drie werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een algemene vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden
ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
 
STEMRECHT
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de stemkracht geregeld
als volgt:
Aan de aandelen van soort A is een meervoudig stemrecht van tien (10) stemmen per aandeel
toegekend.
Aan de aandelen van soort B is een enkelvoudig stemrecht toegekend.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
 
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één juli van ieder jaar en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend jaar.
 
WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling volgens het soort aandelen en de toegekende delen per soort, zoals bepaald onder
artikel 5.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onverminderd het bepaalde in de vorige alinea kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de jaarlijkse nettowinst gereserveerd.
 
VERDELING LIQUIDATIESALDO
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders  van de aandelen van de soort A het
liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf, conform
hetgeen bepaald in kader van de rechten verbonden aan de soorten aandelen.
 
NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
 
5. Vaststelling adres van de zetel van de vennootschap
De buitengewone algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9170
Sint-Gillis-Waas, Groenstraat 2.
 
6. Benoeming bestuurder
De buitengewone algemene vergadering besluit te herbenoemen als niet-statutair bestuurder de heer
ZAMAN Alain, hier aanwezig en die aanvaardt, voor een periode van zes jaar, met ingang van heden
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering alle handelingen te bekrachtigen die de bestuurder
heeft verricht sinds het verstrijken van zijn mandaat dat is ingegaan op 2 februari 2016.
 
De buitengewone algemene vergadering besluit te benoemen als niet-statutair bestuurder met
ingang van 1 november 2023 voor een periode van 6 jaar:
Mevrouw SACK Tatjana,  hier aanwezig en die aanvaardt.
 
Elke bestuurder kiest woonplaats op het adres van de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
 
7. Opdracht tot coördinatie van de statuten - volmachten
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
 
Voor analytisch uittreksel
 
Notaris Philippe Verlinden, notaris te Sint-Niklaas
Wordt gelijktijdig hiermee neergelegd:
- Gecoördineerde statuten;
- Uitgifte van de akte;
- Verslag bestuursorgaan in kader van wijziging rechten verbonden aan soorten aandelen.