Ondernemingsnummer :
0832350565
Benaming :
(voluit) :
PharmaFluidics
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Technologiepark-Zwijnaarde 82
9052 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 28 juni 2019, door meester Stijn RAES, notaris te Gent,
neergelegd ter registratie,
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders en warranthouders van de
naamloze vennootschap "PHARMAFLUIDICS", waarvan de zetel gevestigd is te Zwijnaarde (B-9052
Gent), Technologiepark-Zwijnaarde 82, met ondernemingsnummer BTW BE 0832.350.565 RPR
Gent, afdeling Gent, volgende beslissingen genomen heeft:
1/ het maatschappelijk kapitaal te verhogen met achthonderdzesenvijftigduizend
tweehonderdzesenzeventig euro zevenenzestig cent (856.276,67 EUR), om het van elf miljoen
zeshonderdzevenendertigduizend vierhonderdzevenenzestig euro vijfenzeventig cent (11.637.467,75
EUR) op twaalf miljoen vierhonderddrieënnegentigduizend zevenhonderdvierenveertig euro
tweeënveertig cent (12.493.744,42 EUR) te brengen, door de creatie van negenenvijftigduizend
achtentachtig (59.088) nieuwe aandelen klasse "C", zonder aanduiding van nominale waarde van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen
klasse "C". Zij zullen pro rata temporis delen in de resultaten van het lopende boekjaar. Deze nieuwe
aandelen werden onmiddellijk in geld ingetekend tegen de prijs van zeventien euro zevenenzeventig
cent (17,77 EUR) per aandeel, zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen van afgerond
veertien euro negenenveertig cent (14,49 EUR) verhoogd met een uitgiftepremie voor het saldo, te
weten drie euro achtentwintig cent (3,28 EUR) per aandeel, hetzij voor een totaal bedrag van
honderddrieënnegentigduizend zevenhonderdzeventien euro negen cent (193.717,09 EUR).
2/ het bedrag van de uitgiftepremie voortvloeiende uit voormelde kapitaalverhoging, of
honderddrieënnegentigduizend zevenhonderdzeventien euro negen cent (193.717,09 EUR), zijnde
het verschil tussen de overeengekomen waarde van de inbreng en het nominaal bedrag van de
kapitaalverhoging, te plaatsen op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" die, zoals de andere
inbrengen, strekt tot waarborg van derden en slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden
op de wijze vereist door artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.
3/ het kapitaal te verhogen met een bedrag van honderddrieënnegentigduizend
zevenhonderdzeventien euro negen cent (193.717,09 EUR) om het van twaalf miljoen
vierhonderddrieënnegentigduizend zevenhonderdvierenveertig euro tweeënveertig cent
(12.493.744,42 EUR) te brengen op twaalf miljoen zeshonderdzevenentachtigduizend
vierhonderdeenenzestig euro éénenvijftig cent (12.687.461,51 EUR), door omzetting in het kapitaal
van gezegd bedrag, afgenomen van de rekening "Uitgiftepremies" en zonder uitgifte van nieuwe
aandelen.
4/ het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een miljoen zeshonderdveertienduizend
negenhonderd en een euro éénenzestig cent (1.614.901,61 EUR), om het van twaalf miljoen
zeshonderdzevenentachtigduizend vierhonderdeenenzestig euro éénenvijftig cent (12.687.461,51
EUR) op veertien miljoen driehonderdentweeduizend driehonderddrieënzestig euro twaalf cent
(14.302.363,12 EUR) te brengen, door de creatie van drieduizend negenhonderdzestig (3.960)
nieuwe aandelen klasse "A", tweeënvijftigduizend vijfenvijftig (52.055) nieuwe aandelen klasse "B" en
drieënvijftigduizend zevenhonderdeenentwintig (53.721) nieuwe aandelen klasse "C", allen zonder
aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die respectievelijk dezelfde rechten en
Luik B
voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen per klasse. Zij zullen pro rata temporis delen in
de resultaten van het lopende boekjaar. Deze nieuwe aandelen werden onmiddellijk in geld worden
ingetekend tegen de prijs van zeventien euro zevenenzeventig cent (17,77 EUR) per aandeel, zijnde
de fractiewaarde van de bestaande aandelen van afgerond veertien euro tweeënzeventig cent (14,72
EUR) verhoogd met een uitgiftepremie voor het saldo, te weten drie euro vijf cent (3,05 EUR) per
aandeel, hetzij voor een totaal bedrag van driehonderdvijfendertigduizend honderd en zeven euro elf
cent (335.107,11 EUR).
5/ het bedrag van de uitgiftepremie voortvloeiende uit voormelde kapitaalverhoging, of
driehonderdvijfendertigduizend honderdenzeven euro elf cent (335.107,11 EUR), zijnde het verschil
tussen de overeengekomen waarde van de inbreng en het nominaal bedrag van de
kapitaalverhoging, te plaatsen op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" die, zoals de andere
inbrengen, strekt tot waarborg van derden en slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden
op de wijze vereist door artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.
6/ het kapitaal te verhogen met een bedrag van driehonderdvijfendertigduizend honderdenzeven
euro elf cent (335.107,11 EUR) om het van veertien miljoen driehonderdentweeduizend
driehonderddrieënzestig euro twaalf cent (14.302.363,12 EUR) te brengen op veertien miljoen
zeshonderdzevenendertigduizend vierhonderdzeventig euro drieëntwintig cent (14.637.470,23 EUR),
door omzetting in het kapitaal van gezegd bedrag, afgenomen van de rekening "Uitgiftepremies" en
zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
7/ het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag van negenennegentigduizend
negenhonderdeenennegentig euro negenenzeventig cent (99.991,79 EUR), om het van veertien
miljoen zeshonderdzevenendertigduizend vierhonderdzeventig euro drieëntwintig cent
(14.637.470,23 EUR) op veertien miljoen zevenhonderdzevenendertigduizend
vierhonderdtweeënzestig euro twee cent (14.737.462,02 EUR) te brengen, door creatie van
vijfduizend zeshonderdzevenentwintig (5.627) nieuwe aandelen klasse "A", zonder aanduiding van
nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de
bestaande aandelen klasse "A". Zij zullen pro rata temporis delen in de winsten van het lopende
boekjaar. Deze nieuwe aandelen werden boven pari uitgegeven en werden, volledig volgestort,
toegekend aan de inbrenger, als vergoeding voor de inbreng van de schuldvordering die zij bezit ten
laste van de vennootschap , waarbij het verschil tussen het nominaal bedrag van de
kapitaalverhoging, te weten vierentachtigduizend zevenhonderdtweeënveertig euro tweeënzestig
cent (84.742,62 EUR), en de waarde van de (gedeeltelijk) ingebrachte schuldvordering, te weten
negenennegentigduizend negenhonderdeenennegentig euro negenenzeventig cent (99.991,79
EUR), hetzij vijftienduizend tweehonderdnegenenveertig euro zeventien cent (15.249,17 EUR), een
uitgiftepremie zal uitmaken.
8/ het bedrag van de uitgiftepremie voortvloeiende uit voormelde kapitaalverhoging, of vijftienduizend
tweehonderdnegenenveertig euro zeventien cent (15.249,17 EUR), zijnde het verschil tussen de
overeengekomen waarde van de inbreng en het nominaal bedrag van de kapitaalverhoging, te
plaatsen op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" die, zoals de andere inbrengen, strekt tot
waarborg van derden en slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden op de wijze vereist
door artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.
9/ het kapitaal te verhogen met een bedrag van vijftienduizend tweehonderdnegenenveertig euro
zeventien cent (15.249,17 EUR) om het van veertien miljoen zevenhonderdtweeëntwintigduizend
tweehonderdentwaalf euro vijfentachtig cent (14.722.212,85 EUR) te brengen op veertien miljoen
zevenhonderdzevenendertigduizend vierhonderdtweeënzestig euro twee cent (14.737.462,02 EUR),
door omzetting in het kapitaal van gezegd bedrag, afgenomen van de rekening "Uitgiftepremies" en
zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
10/ de FPIM Warrant die werd uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap van 22 december 2017, in te trekken en te vernietigen.
11/ in het kader van het Aandelenoptieplan 2019, over te gaan tot de uitgifte van zeventienduizend
tweehonderddrieënvijftig (17.253) (SOP) Warrants (of Opties), volgens de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de warrants, zoals opgenomen in het reglement van aandelenoptieplan.
12/ de uitgifte van de zeventienduizend tweehonderddrieënvijftig (17.253) (SOP) Warrants (of
Opties), aan de specifieke voorwaarden te onderwerpen, zoals deze voorkomen in het verslag van
de raad van bestuur, geparafeerd en ondertekend door alle leden van de vergadering en de notaris,
om hieraan gehecht te blijven.
13/ het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde van de gehele of gedeeltelijke
uitoefening van de warrants, met een bedrag vast te stellen door de Raad van Bestuur en gelijk aan
de werkelijke waarde van de aandelen (doch nooit lager dan de fractiewaarde), vermenigvuldigd met
het aantal uitgeoefende SOP Warrants, te verwezenlijken en vast te stellen naarmate de uitoefening
van de warrants en het creëren van ten hoogste zeventienduizend tweehonderddrieënvijftig (17.253)
nieuwe aandelen klasse "A", die zullen worden uitgegeven tegen afgifte van de warrants waarvan de
uitoefening zou worden gevraagd. Deze aandelen zullen delen in de winsten vanaf hun creatie.
Luik B
14/ alle zeventienduizend tweehonderddrieënvijftig (17.253) (SOP) Warrants (of Opties) voorlopig toe
te kennen aan de vennootschap-emittent "PharmaFluidics", en dit met het oog op hun eventuele
latere toekenning aan Geselecteerde Deelnemers onder het Aandelenoptieplan en volmacht te
verlenen aan de raad van bestuur, om alle documenten, formulieren, overeenkomsten, akten en
registers, waaronder de aanbodbrief, de optieovereenkomst, het warranten- en het aandelenregister,
namens de Vennootschap te ondertekenen in uitvoering van het warrantplan "Aandelenopties 2019";
daartoe zal zij over de meest uitgebreide machten beschikken.
15/ machtiging te verlenen aan de raad van bestuur van de naamloze vennootschap
"PharmaFluidics" om de genomen besluiten uit te voeren, waar nodig de daartoe noodzakelijke of
gepaste maatregelen te nemen of uitvoeringsmaatregelen vast te stellen, en in het algemeen alles te
doen voor onder meer de goede uitwerking van het warrantplan "Aandelenopties 2019"; aan * elke
bestuurder van de naamloze vennootschap "PharmaFluidics", of * de heer DEVENYNS Johan,
wonende te wonend te 1730 Asse, Hofveld 36, * mevrouw DE MEULENAERE Ann, wonende te 8750
Wingene, Peerstalstraat 31,* mevrouw RUBRECHT Kelly, wonend te 8550 Zwevegem, Zwedenlaan
3, * elke andere persoon die als bijzondere gevolmachtigde zal worden aangewezen door de raad
van bestuur, en drager is van een daartoe door twee gezamenlijk handelende bestuurders geldig
getekende volmacht, teneinde: 1) na elke periode voor uitoefening van de warrants de
verwezenlijking van de opeenvolgende kapitaalverhogingen te doen vaststellen bij authentieke akte
en op de rekening "Kapitaal" en de rekening "Uitgiftepremies" overeenkomstig het bovenvermelde de
bedragen in te schrijven die overeenstemmen met het aantal nieuw uitgegeven aandelen ingevolge
uitoefening van de warrants "Aandelenopties 2019"; 2) in de statuten het bedrag van het geplaatst
maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen aan te passen aan de nieuwe toestand van kapitaal
en aandelen zoals dit zal blijkens krachtens de vastgestelde verwezenlijkingen van de
kapitaalverhogingen.
16/ in toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt.
17/ als gevolg van het voorgaande besluit, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met (1) de voorgaande besluiten en (2) het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Een uittreksel uit de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
"NAAM
De vennootschap is een vennootschap die de rechtsvorm van een naamloze vennootschap heeft
met als naam: "PharmaFluidics".
De website van de vennootschap is:
www.pharmafluidics.com.
Het e-mailadres van de vennootschap is:
shareholdersnotices@pharmafluidics.com
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De commercialisatie van elektrische, elektronische, mechanische, optische en hydraulische
apparaten, fluidische en analytische apparaten met inbegrip van alle grondstoffen, onderdelen,
materialen en programmatuur, zonder enige beperking
Het ontwikkelen, ontwerpen, produceren en verkopen van alle soorten micro- en nanotechnologische
producten, hoogprecisiemateriaal, prototypes en hun toebehoren.
Luik B
De aanwending van deze apparaten en producten tijdens de uitvoering van biologische, chemische
of fysische processen alsook alle onderzoek en ontwikkeling in verband hiermee.
Het voeren van alle wetenschappelijk onderzoek naar deze producten en materialen alsmede alle
vormen van ontwikkeling en research die hiermee verband houden.
De exploitatie van alle octrooien, handelsmerken en vergunningen die verband houden met deze
apparatuur.
Het ontwikkelen, ontwerpen, assembleren, monteren, produceren en installeren van deze
apparatuur, alsmede de dienstverlening rond het uitbouwen en installeren van infrastructuren die
verband houden met deze apparatuur.
Het ontwerpen en verkopen van apparatuur, onder meer elektronische en mechanische
meettoestellen die aangewend worden bij fundamenteel onderzoek naar nieuwe geneesmiddelen,
alsook onderzoek en ontwikkeling in verband hiermee.
Voor eigen rekening:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Alle vormen van consultancy en adviesverlening, voor zover deze niet voorbehouden zijn aan de
gereglementeerde beroepen, tenzij de vennootschap zelf voldoet aan de wettelijke vereisten terzake;
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;
Het uitoefenen van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder, directeur of
andere leidende en uitvoerende functies, al dan niet bezoldigd in alle vormen, ook buitenlandse, van
vennootschappen, verenigingen of samenwerkingsverbanden zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar maatschappelijk doel.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel
nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf haar oprichting.
KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt veertien miljoen zevenhonderd zevenendertig duizend
vierhonderd tweeënzestig euro en twee cent (€ 14.737.462,02).
Het is verdeeld in negenhonderd zevenenzeventig duizend vijfhonderd en drie (977.503) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde, waarvan:
* veertigduizend zeshonderd en achtennegentig (40.698) aandelen klasse “A”,
* vierhonderd éénenzestig duizend en drieëntwintig (461.023) aandelen klasse “B”,
* vierhonderd vijfenzeventig duizend zevenhonderd tweeëntachtig (475.782) aandelen klasse “C”,
die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen behoudens uitdrukkelijk andersluidende
bepalingen in de statuten.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.
AARD VAN DE AANDELEN EN EFFECTEN
Luik B
De aandelen zijn en blijven altijd op naam, zelfs als ze volledig volgestort zijn.
Het eigendomsrecht van de aandelen wordt bepaald door een inschrijving in het register van
aandelen op naam dat ten zetel van de vennootschap wordt gehouden.
Allen andere effecten dan aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in het register van
effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren.
ONDEELBAARHEID EFFECTEN
De effecten zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect,
kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Wanneer een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de vruchtgebruiker, met uitzondering
van het stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing,
inbreng of verkoop van een algemeenheid, ontbinding, kapitaalverhoging en kapitaalvermindering,
het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging, alsook in die gevallen waar deze statuten het anders regelen
of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken.
RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal orgaan, raad van bestuur genoemd, waarvan
de leden worden benoemd door de algemene vergadering. Zij kunnen zowel natuurlijke personen als
rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze
een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger
niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Er mogen maximaal acht (8) bestuurders zijn.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, kan de raad van bestuur
uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de
vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De raad van bestuur wordt door de algemene vergadering als volgt samengesteld:
    1.  één (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van de Klasse A-aandeelhouders uit een lijst
van minstens twee (2) kandidaat-bestuurders, op voorwaarde dat zij als aandeelhoudersgroep
minstens twee procent (2%) van de totale uitstaande aandelen van de vennootschap aanhouden)
(“A-Bestuurder”);
    2.  twee (2) bestuurders worden benoemd op voordracht van de Klasse B-aandeelhouders uit een
lijst van minstens twee (2) kandidaat-bestuurders per te benoemen bestuurder; en waarbij
* één (1) bestuurder “B” zal worden gekozen uit de kandidaten voorgedragen door de naamloze
vennootschap “Participatiemaatschappij Vlaanderen”, afgekort “PMV”, gevestigd te 1000 Brussel,
Oude Graanmarkt 63, RPR Brussel met ondernemingsnummer 0455.777.660, op voorwaarde dat
PMV individueel gezien minstens tien procent (10%) van de totale uitstaande aandelen van de
vennootschap aanhoudt (“B1-Bestuurder”);
* één (1) bestuurder “B” zal worden gekozen uit de kandidaten voorgedragen door de naamloze
vennootschap “Qbic Arkiv Fund”, gevestigd te 9000 Gent, Ghelamco Arena, Ottergemsesteenweg
Zuid 808 bus 328, RPR Gent met ondernemingsnummer 0846.496.333, op voorwaarde dat Qbic
Arkiv Fund individueel gezien minstens tien procent (10%) van de totale uitstaande aandelen van de
vennootschap aanhoudt (“B2-Bestuurder”);
    1.  drie (3) bestuurders worden benoemd op voordracht van de Klasse C-aandeelhouders uit een
lijst van minstens twee (2) kandidaat-bestuurders per te benoemen bestuurder; en waarbij
* één (1) bestuurder “C” zal worden gekozen uit de kandidaten voorgedragen door de naamloze
vennootschap “FPIM” gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 32 met ondernemingsnummer
0253.445.063, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “InnoTheo”, gevestigd te
1070 Anderlecht-Brussel, Researchdreef 12,, RPR Brussel met ondernemingsnummer 0716.840.391
en de op voorwaarde dat FPIM en InnoTheo gezamenlijk minstens tien procent (10%) van de totale
uitstaande aandelen van de vennootschap aanhouden (“C1-Bestuurder”);
* één (1) bestuurder “C” zal worden gekozen uit de kandidaten voorgedragen door de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “HERAN” gevestigd te 2000 Antwerpen, Amerikalei 64
bus 5 met ondernemingsnummer 0627.843.089, op voorwaarde dat Heran individueel gezien
minstens tien procent (10%) van de totale uitstaande aandelen van de vennootschap aanhoudt (“C2-
Luik B
Bestuurder”);
* één (1) bestuurder “C” zal worden gekozen uit de kandidaten voorgedragen door de besloten
vennootschap naar Luxemburgs recht “RMM” gevestigd te 8009 Strassen (Groot-Hertogdom-
Luxemburg), Route d’Arlon 19-21 en in België gekend onder het ondernemingsnummer
0567.830.773, op voorwaarde dat RMM individueel gezien minstens tien procent (10%) van de totale
uitstaande aandelen van de vennootschap aanhoudt (“C3-Bestuurder”);
    1.  één (1) onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder (zijnde een persoon onafhankelijk van de
aandeelhouders en het management met relevante ervaring), welke benoeming slechts door de
algemene vergadering zal worden aanvaard indien de beslissing tot benoeming minstens werd
goedgekeurd door alle Klasse B-aandeelhouders en alle Klasse C-aandeelhouders;
    2.  één (1) bestuurder zal worden benoemd die vervolgens door de raad van bestuur zal worden
aangesteld als gedelegeerd bestuurder.
Bestuurders benoemd op voordracht van een bepaalde klasse van aandelen kunnen te allen tijde
worden vervangen met inachtneming van voormelde voordrachtregeling.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan; zij kunnen te allen tijde door de
algemene vergadering worden ontslagen. De bestuurders zijn herbenoembaar.
De volgende aandeelhouders zijn gerechtigd om een waarnemer af te vaardigen die steeds
gerechtigd zal zijn om alle vergaderingen van de raad van bestuur met louter raadgevende stem bij
te wonen:
- de Vrije Universiteit Brussel is te allen tijde gerechtigd om één waarnemer af te vaardigen (“VUB
Waarnemer”);
- de Klasse A-aandeelhouders zullen gerechtigd zijn om één (1) waarnemer af te vaardigen in het
geval dat hun recht op een bestuurszetel zou komen te vervallen ingevolge het feit dat zij als
aandeelhoudersgroep minder dan twee procent (2%) van de totale uitstaande aandelen van de
vennootschap zouden aanhouden, dit op voorwaarde en zolang zij als aandeelhoudersgroep meer
dan één procent (1%) van de totale uitstaande aandelen van de vennootschap aanhouden (“Klasse
A Waarnemer”);
(i) Qbic Arkiv Fund en (ii) PMV zullen, elk afzonderlijk, gerechtigd zijn om één (1) waarnemer af te
vaardigen in het geval dat hun recht op een bestuurszetel zou komen te vervallen ingevolge het feit
dat zij elk afzonderlijk minder dan tien procent (10%) van de totale uitstaande aandelen van de
vennootschap zouden aanhouden, dit op voorwaarde en zolang zij (elk afzonderlijk) meer dan vijf
procent (5%) van de totale uitstaande aandelen van de vennootschap aanhouden (“Klasse B
Waarnemer”);
- (i) FPIM en InnoTheo, (ii) Heran en (iii) RMM zullen, elk afzonderlijk, gerechtigd zijn om één (1)
waarnemer af te vaardigen in het geval dat hun recht op een bestuurszetel zou komen te vervallen
ingevolge het feit dat zij, elk afzonderlijk, minder dan tien procent (10%) van de totale uitstaande
aandelen van de vennootschap zouden aanhouden, dit op voorwaarde en zolang zij (elk afzonderlijk)
meer dan vijf procent (5%) van de totale uitstaande aandelen van de vennootschap aanhouden
(“Klasse C Waarnemer”).
Deze waarnemers zullen steeds gerechtigd zijn om alle informatie en documentatie te ontvangen die
de bestuurders ontvangen.
Elke bestuurder heeft het recht om andere personen louter met raadgevende stem uit te nodigen
deel te nemen aan de vergaderingen van de raad van bestuur.
Wanneer een plaats van een bestuurder openvalt, om welke reden dan ook, hebben de overblijvende
bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene
vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen. In geval van
voortijdige vacature doet de nieuw benoemde bestuurder de tijd uit van degene die hij vervangt. In
geval een plaats van een bestuurder openvalt zullen dezelfde voordrachtregels als bij de benoeming
van deze bestuurder mutatis mutandis moeten worden toegepast.
Eén van de bestuurders zal door de raad van bestuur worden aangesteld als voorzitter van de raad
van bestuur. Indien de voorzitter in de uitoefening van zijn functie belet is, wordt hij vervangen door
de oudste aanwezige bestuurder. Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd
van de vaste vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend
zijn.
De raad wordt samengeroepen door de voorzitter of door minstens twee (2) bestuurders telkens het
belang van de vennootschap dit vereist en minstens vier (4) keer per jaar.
De raad van bestuur kan eveneens beraadslagen via conference call of videoconferentie.
Behoudens dringende omstandigheden en met instemming van alle bestuurders zal elke
bijeenroeping per e-mail geschieden, hetzij per brief voor wat betreft de bestuurders die niet
beschikken over een e-mailadres in de zin van artikel 2:32, 2de lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen minstens tien (10) werkdagen voorafgaand aan de vergadering
en bevat datum, uur, plaats en agenda van de vergadering. Behoudens dringende omstandigheden
Luik B
en met instemming van alle bestuurders zullen stukken en andere documentatie ter voorbereiding
voor elke vergadering niet later dan vijf (5) werkdagen aan de bestuurders en de waarnemer(s)
worden overgemaakt.
De tegenwoordigheid van de meerderheid van de bestuurders, hetzij persoonlijk hetzij bij volmacht,
is noodzakelijk voor de geldigheid van de besluiten.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen.
In geval van gelijkheid van stemmen, is de stem van de onafhankelijke bestuurder niet beslissend.
De besluiten worden bij proces verbaal vastgesteld in een notulenregister en ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door de bestuurders die de
vennootschap extern kunnen vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij éénparig schriftelijke akkoord van
de bestuurders.
Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder. Een bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten.
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De eventuele verdeling van de taken door de bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
Indien volgende items op de agenda van de raad van bestuur staan zal de raad van bestuur enkel
geldig kunnen beraadslagen en besluiten wanneer minstens de onafhankelijke bestuurder aanwezig
is:
    1.  elke verkoop van een bedrijfstak of van substantieel al de activa van de vennootschap;
    2.  de goedkeuring van elke overeenkomst welke een invloed kan hebben op de eigendom van
intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap of enige dochtervennootschap;
    3.  de oprichting van een directiecomité en de vaststelling van de bevoegdheden van een
directiecomité.
Indien de onafhankelijke bestuurder niet aanwezig is op de eerste vergadering van de raad van
bestuur waar voormelde items op de agenda staan, zal een nieuwe vergadering met dezelfde
agenda worden bijeengeroepen, in welk geval de raad van bestuur over deze agenda zal kunnen
beraadslagen en besluiten wanneer minstens vier (4) bestuurders aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn.
Onverminderd hetgeen hiervoor uiteengezet worden besluiten van de raad van bestuur aangenomen
met gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Elke bestuurder
heeft één (1) stem en zoveel stemmen als bestuurders waarvoor hij volmacht houdt. Ingeval van
staking van stemmen zal de stem van de onafhankelijke bestuurder doorslaggevend zijn.
Niettegenstaande hetgeen hiervoor vermeld vereist elke beslissing over de volgende items (i) in de
huidige constellatie van acht (8) bestuurders: de instemming van ten minste zes (6) van de acht (8)
bestuurders waarvan één (1) B-Bestuurder en twee (2) C-Bestuurders en (ii) in het andere geval: een
66% meerderheid waarbij minstens één (1) B-Bestuurder en twee (2) C-bestuurders tevens hun
instemming verlenen:
    1.  de benoeming, opschorting, ontslag, vergoeding van gedelegeerd bestuurders;
    2.  de overdracht van de maatschappelijke zetel buiten het Vlaams Gewest;
    3.  het vaststellen en het wijzigen van waarderingsregels;
    4.  de benoeming van een commissaris, indien vereist;
    5.  elke verkoop van een bedrijfstak of van substantieel al de activa van de vennootschap;
    6.  de goedkeuring van elke overeenkomst welke een invloed kan hebben op de eigendom van
intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap of enige dochtervennootschap;
    7.  de goedkeuring van het jaarbudget;
(viii) de goedkeuring van een voorstel tot fusie, splitsing, ontbinding en vereffening van de
vennootschap, de opening van een gerechtelijke procedure onder de Wet Continuïteit
Ondernemingen;
    1.  de goedkeuring van een aandelenoptieplan en de uitgifte van effecten die recht geven op
aandelen binnen de perken van het toegestaan kapitaal, indien toepasselijk, en de uitvoering van
dergelijk aandelenoptieplan;
    2.  het gebruik van het toegestaan kapitaal, indien toepasselijk;
    3.  de toekenning van aandelenopties en winstbewijzen op voorstel van het management van de
vennootschap;
Luik B
    4.  elke niet-gebudgetteerde investering die een bedrag van vijfentwintigduizend euro (€
25.000,00) overschrijdt;
(xiii) elk niet-gebudgetteerde overeenkomst met externe adviseurs die een bedrag van
vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) op cumulatieve basis overschrijdt;
(xiv) het sluiten van een dading of minnelijke regeling dat een bedrag van vijftienduizend euro (€
15.000,00) overschrijdt;
    1.  het verwerven van participaties in vennootschappen of het inschrijven op effecten van
vennootschappen;
(xvi) elke verkoop van effecten of participaties in vennootschappen;
(xvii) het toestaan van een hypotheek of hypothecair mandaat of een pand op de activa of pand op
handelszaak van de vennootschap dat een bedrag van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00)
overschrijdt;
    1.  het aangaan van een lange termijn schuld die een bedrag van vijfentwintigduizend euro (€
25.000,00) overschrijdt;
(xix) het verlenen van een borgstelling die een bedrag van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00)
overschrijdt;
    1.  de uitgifte van obligaties;
(xxi) de oprichting of vereffening van dochtervennootschappen;
(xxii) de uitkering van een interim-dividend;
    1.  de oprichting van een directiecomité en de vaststelling van de bevoegdheden van een
directiecomité.
    2.  investeringen met aandeelhouders of verbonden partijen.
In het geval er geen besluit bij (gekwalificeerde) meerderheid kan worden genomen door de raad van
bestuur omwille van het feit dat een aantal bestuurders zich van de stemming dienen te onthouden
omdat er sprake is van een belangenconflict, dan zal de betreffende beslissing worden
doorgeschoven naar de algemene vergadering van aandeelhouders die de desbetreffende beslissing
enkel kan goedkeuren met een Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid.
DAGELIJKS BESTUUR
Het dagelijks bestuur van de vennootschap mag worden opgedragen aan één of meer personen, al
dan niet aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks
bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, eventuele verloning en bevoegdheid.
Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen
onder de titel van gedelegeerd bestuurder. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot
persoon belast met het dagelijks bestuur of tot gedelegeerd bestuurder, benoemt deze een natuurlijk
persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
COMITÉS
De raad van bestuur mag zulke comités oprichten als hij gepast acht, met dien verstande dat er
steeds een remuneratie- en audit comité zal zijn.
De meerderheid van de raad van bestuur zal de samenstelling bepalen van elk comité, met dien
verstande dat minstens één (1) B Bestuurder steeds het recht zullen hebben om lid te zijn en te
stemmen in elk comité.
Tenzij anders bepaald door de raad van bestuur hebben de comités enkel een adviserende stem.
VERTEGENWOORDIGING
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee (2) bestuurders samen handelend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
Luik B
CONTROLE
De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de
algemene vergadering daartoe besluit door één of meer commissarissen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
ALGEMENE VERGADERINGEN
De algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
De raad van bestuur en de commissarissen, zo die er zijn, kunnen de algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of
wanneer aandeelhouders die een tiende van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het
vragen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats op de eerste vrijdag
van de maand juni om zestien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Zij zal desgevallend het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) horen en samen met de
jaarrekening, waaronder de balans, bespreken en een bestemming geven aan het resultaat;
eventueel bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders en commissaris(sen) en
tot hun aanstelling overgaan en, in het algemeen, besluiten over al de punten op de agenda.
De jaarvergadering besluit bij meerderheid van stemmen en mag besluiten nemen ongeacht het
aantal aandelen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
De bijzondere algemene vergadering besluit ook steeds bij gewone meerderheid van stemmen, tenzij
voor die gevallen waaromtrent andersluidende beschikkingen vermeld staan in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De buitengewone algemene vergadering besluit steeds met inachtneming van de bijzondere
voorwaarden inzake quorum en meerderheid voorgeschreven door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
DEELNEMING AAN DE ALGEMENE VERGADERING
De bestuurders en de commissaris(sen) mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
    1.  de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
Luik B
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
BOEKJAAR
Elk boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
WINSTVERDELING
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van
de bepalingen van artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
INTERIMDIVIDENDEN
De raad van bestuur is bevoegd om, op het resultaat van het boekjaar, interimdividenden uit te keren
overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
VEREFFENING
De vennootschap kan vervroegd ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering
beraadslagend en besluitend zoals voor een statutenwijziging behoudens andersluidende wettelijke
bepalingen.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Alle akten die de vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend door
iedere vereffenaar. De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd
beperkte machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
VERDELING LIQUIDATIESALDO
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
WOONSTKEUZE
De bestuurders en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor
de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hen alle
dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de
vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of houders van
andere effecten op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
TOEPASSELIJKHEID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Luik B
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
GESCHILLEN
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap.".
18/ dat het adres van de zetel is gevestigd te: Zwijnaarde (B-9052 Gent), Technologiepark-
Zwijnaarde 82.
19/ dat de website van de vennootschap is: www.pharmafluidics.com
20/ dat het e-mailadres van de vennootschap is: shareholdersnotices@pharmafluidics.com
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
21/ bijzondere volmacht te verlenen met recht van indeplaatsstelling verleend aan mevrouw DE
MEULENAERE Ann, Lieve, Andrée, wonend te 8750 Wingene, Peerstalstraat 31 en mevrouw
RUBRECHT Kelly, Stefanie, wonend te 8550 Zwevegem, Zwedenlaan 3, elk afzonderlijk handelend,
teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het
rechtspersonenregister, evenals volmacht om al het nodige te doen om de registers van aandelen en
warrants aan te passen en opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, aanwezigheidslijst
met daarbij zestien (16) volmachten, verslag raad van bestuur ex. artikel 583 W.Venn., verslag
commissaris ex. artikel 602 W.Venn. en verslag raad van bestuur ex. artikel 602W.Venn., de
gecoördineerde statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie.
 
Stijn RAES,
Notaris.