Ondernemingsnr : 0476025916
Naam
(voluit) : INDUSTRIAL PACKAGING SOLUTIONS
(verkort) : I.P.S.
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Frans Roucelstraat 1
 : 9300 Aalst
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 16 november 2020 door Frederic CAUDRON, notaris te
Aalst (Erembodegem – tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “Caudron,
Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen”, met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met
kantoren te Aalst en Erembodegem, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “INDUSTRIAL PACKAGING SOLUTIONS”, afgekort “I.P.S.”, met zetel te 9300 Aalst,
Frans Roucelstraat 1, volgende beslissingen genomen heeft :
Eerste beslissing – Wijziging rechtsvorm ingevolge het WVV
De vergadering stelt vast dat door de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (“WVV”), de rechtsvorm van de Vennootschap is veranderd van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (B.V.B.A.) naar een besloten vennootschap (BV).
Ingevolge de inwerkingtreding van het WVV worden, naast andere terminologische verschillen,
vennoten thans aandeelhouders genoemd en zaakvoerders thans bestuurders.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de hierna vermelde
nieuwe tekst van statuten.
Tweede beslissing – Wijziging zetel
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
De vergadering beslist artikel 2 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de hierna vermelde
nieuwe tekst van statuten.
Derde beslissing – Wijziging voorwerp
a) De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan met een
verantwoording voor de voorgestelde wijziging aan het voorwerp van de Vennootschap (art. 5:80
WVV).
De vergadering erkent kennis genomen te hebben van dit verslag. De vergadering ontslaat de
voorzitter ervan hiervan lezing te geven.
Het verslag zal na de elektronische neerlegging van deze akte afzonderlijk neergelegd worden op de
griffie van de ondernemingsrechtbank.
b) De vergadering beslist om het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door toevoeging van
volgende tekst na de tweede alinea:
”De vennootschap mag daarenboven, zowel in België als in het buitenland volgende verrichtingen
uitvoeren :
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling, en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten, met inbegrip van het geheel of gedeeltelijk ter beschikking stellen, al
dan niet tegen betaling, van een onroerend goed aan haar bestuurders, bedrijfsleiders en
werknemers in het kader van een verloningspolitiek;
-projectontwikkeling van alle mogelijke onroerende goederen.
Luik B
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.”
c) De vergadering beslist artikel 3 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de hierna vermelde
nieuwe tekst van statuten.
Vierde beslissing – Wijziging kapitaal en wettelijke reserve naar eigen vermogen
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de Vennootschap achttienduizend zeshonderd euro (€
18 600,00) bedraagt. Dit kapitaal werd volledig volstort. De wettelijke reserve bedraagt elfduizend
euro (€ 11 000,00).
Het kapitaal en de wettelijke reserve werden krachtens het WVV van rechtswege omgezet in een
onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap.
Vijfde beslissing – Opheffing van de statutaire onbeschikbaarheid
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en de meerderheden van
de statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Deze rekening moet bijgevolg niet
worden vermeld in de statuten van de vennootschap.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:142lid2 WVV en artikel 5:143 WVV kan een uitkering
slechts plaatsvinden na uitvoering van een dubbele uitkeringstest, met name de netto-actief test en
de liquiditeitstest.
Zesde beslissing – Indeling van de aandelen in categorieën
De vergadering beslist de bestaande 220 aandelen in te delen in twee aparte categorieën als volgt:
--Categorie  A aandelen zijnde  14 aandelen (preferent) – toebehorende aan huidige aandeelhouder.
--Categorie B aandelen zijnde 206 aandelen (gewoon) – toebehorende aan huidige aandeelhouder
en zijn kinderen, en dit eventueel middels het vormen van een “collectieve eigendom of
doelvermogen” tussen de aandeelhouders.
De aandelen van categorie A zullen bij winstuitkering kunnen genieten van  de toekenning van een
preferent dividend.
Zevende beslissing – Invoering winstpreferentie
De vergadering beslist dat  in geval de jaarlijkse algemene vergadering beslist tot winstuitkering aan
haar aandeelhouders, de aandelen van categorie  A (preferentieel) gerechtigd zijn op             50%
van de uitkeerbare winst van het afgesloten boekjaar.
Achtste beslissing - Aanpassing statuten aan de bepalingen van het WVV - Aanneming nieuwe
statuten
De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de bepalingen van het WVV. Bijgevolg beslist
zij om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het WVV en die
rekening houden met voorgaande beslissingen, als volgt (bij uittreksel):
“Titel I: Rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp - duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “INDUSTRIAL PACKAGING SOLUTIONS”, afgekort “I.P.S.”. De volledige en
afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen :
het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende bedrijven uit
verscheidene economische sectoren. Het beheer van het patrimonium van bedrijven waarmee de
onderneming door een aandelenparticipatie verbonden is; managementactiviteiten van holdings: het
tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit of
controle over het maatschappelijk kapitaal en andere managementactiviteiten. De vennootschap kan
prestaties van dienstverlening leveren, onder welke vorm ook, met het oog op de studie, het toezicht
en het bestuur van alle verrichtingen op financieel, commercieel, industrieel, technische of
wetenschappelijk vlak en op het vlak van organisatie van ondernemingen. De vennootschap heeft
tevens tot voorwerp het uitbaten van een drukkerij, papierhandel en handel in kantoormeubilair en
kantoorbenodigdheden, erin begrepen tevens alle blanco- en bedrukte verpakkingen in papier en
karton, het aanmaken en bedrukken van dozen in karton, dit alles in de meest uitgebreide zin van de
woorden. Aldus zal de vennootschap kunnen overgaan tot het drukken bij middel van alle mogelijke
methodes, aankopen, verkopen of zelfs vervaardigen van alles wat in verband kan gebracht worden
met een drukkerij, het vervaardigen, aankopen, verkopen van alle soorten papier, boeken,
schrijfmiddelen, drukmiddelen, machines en materiaal die nodige of nuttig kunnen zijn voor een
drukkerij of papierhandel. Onder papierhandel en handel in kantoormeubilair en
kantoorbenodigdheden dient verstaan : alle aankopen en verkopen van kantoorbenodigdheden,
eventueel kunnen die door de vennootschap zelf vervaardigd of verkocht worden. De vennootschap
Luik B
heeft tenslotte tot voorwerp het beheren van : de aan- en verkoop van inpakmachines en
automatisatie voor industriële toepassingen; de logistieke uitwerking en begeleiding van
ambachtelijke en industriële productiebedrijven voor het verpakken in kanondozen en kunststoffen,
het vervaardigen, aankopen, verkopen van machines en materialen die nodige zijn voor het
verpakken van producten. Deze opsomming is aanduidend en niet beperkend. De vennootschap zal
deze verrichtingen in eigen naam en voor eigen rekening mogen doen maar ook voor rekening van
derden, inzonderheid in hoedanigheid van commissionair.
De vennootschap mag daarenboven, zowel in België als in het buitenland volgende verrichtingen
uitvoeren :
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling, en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten, met inbegrip van het geheel of gedeeltelijk ter beschikking stellen, al
dan niet tegen betaling, van een onroerend goed aan haar bestuurders, bedrijfsleiders en
werknemers in het kader van een verloningspolitiek;
-projectontwikkeling van alle mogelijke onroerende goederen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan ook belangen nemen, hetzij door inbreng, samensmelting, inschrijving of op
andere wijze in alle ondernemingen. De vennootschap kan aan haar aandeelhouders of aan derden
waarborgen, garanties, panden, panden op handelszaak, hypotheken en om het even welke andere
zekerheden verstrekken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de bedrijvigheden
van de vennootschap en in het bijzonder aan derden garanties en zekerheden verstrekken teneinde
de correcte uitvoering te waarborgen van door de vennootschap, in het voordeel van derden,
aangegane verplichtingen en verbintenissen. Zij kan ook de functies van bestuur in andere
vennootschappen uitoefenen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen individueel optreden en kunnen in het kader
van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de derde vrijdag van de maand mei om zeventien uur.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1 De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
Luik B
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 17. Elektronische algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Het
elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouders in staat stellen om deel te nemen aan
de beraadslagingen, vragen te stellen en hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich dient uit te spreken. De vennootschap zal de hoedanigheid en de
identiteit van de aandeelhouder kunnen nagaan.
§2. De aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§3.  De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§4. De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Beraadslagingen
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel van categorie A en categorie B recht op één
stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht.
2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
Luik B
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een aandeel in de winstverdeling
als volgt:
Indien de jaarvergadering beslist tot winstuitkering aan haar aandeelhouders zijn de aandelen van
categorie A preferentieel gerechtigd op vijftig procent van de uitkeerbare winst van het afgesloten
boekjaar.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, zal het netto actief verhoudingsgewijs worden
verdeeld tussen de aandeelhouders van beide categorieën. De goederen die nog in natura
voorhanden zijn, worden op dezelfde wijze verdeeld.
Negende beslissing – Adres van de zetel
De vergadering verklaart dat de zetel van de Vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres :
9300 Aalst, Frans Roucelstraat 1.
De vergadering beslist dat dit adres niet opgenomen wordt in de statuten.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, leden of houders van effecten uitgegeven
door de Vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de
Vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Tiende beslissing – Volmacht coördinatie
De vergadering verleent aan Margo Renneboog en/of elke andere medewerker van het kantoor, die
ten dien einde woonstkeuze gedaan hebben op het adres van de besloten vennootschap  “Caudron,
Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen”, met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met
kantoren te Aalst en Erembodegem,  alle machten,  om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van
de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
Elfde beslissing – Machten aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Twaalfde beslissing – Volmacht formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Baker Tilly Belgium Accountants &
Belastingconsulenten BV, met zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat 122, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Mogelijkheid voor aanleg elektronisch aandelenregister via eStox
De vergadering machtigt ondergetekende Notaris, alsmede elke medewerker van het kantoor, om in
naam en voor rekening van de vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de uit
deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen,  evenals alle
handelingen  te stellen die hiertoe zijn vereist;
-op eenvoudig verzoek van het bestuursorgaan van de vennootschap, de latere inschrijvingen en
wijzigingen van het elektronisch effectenregister uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle
handelingen te stellen die hiervoor zijn vereist.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte, verslag van het bestuursorgaan, coördinatie.
Luik B