N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Newton Biocapital II
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de Tervueren 273
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
 
L'an deux mille vingt-et-un,
le vingt-deux décembre,
devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
ONT COMPARU:
    1.  la société anonyme d'intérêt public "Société Fédérale de Participations et d'Investissement",
dont le siège est situé à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 32 boîte 4, et dont le numéro d'entreprise est
0253.445.063;
    2.  la société anonyme "SOCIETE WALLONNE POUR LE FINANCEMENT DES
INFRASTRUCTURES DES POLES DE COMPETITIVITE", en abrégé "SOFIPOLE", dont le siège est
situé à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay 13, et dont le numéro d'entreprise est 0877.938.090;
    3.  la société anonyme "Financière Spin-off Luxembourgeoise", dont le siège est situé à 6900
Marche-en-Famenne, Rue de la Plaine 11, et dont le numéro d'entreprise est 0882.104.835;
    4.  la société anonyme "SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT", dont le siège est situé à 6041
Charleroi, Avenue Georges Lemaître 62, et dont le numéro d'entreprise est 0884.341.575;
    5.  la société anonyme "Jonelinvest", dont le siège est situé à 2360 Oud-Turnhout, Corsendonk 6,
et dont le numéro d'entreprise est 0432.136.087;
    6.  la société anonyme "Diepensteyn", dont le siège est situé à 1840 Londerzeel, Diepensteyn 1, et
dont le numéro d'entreprise est 0403.783.779;
    7.  la société anonyme "VF Capital", dont le siège est situé à 3210 Lubbeek, Jachthuislaan 19, et
dont le numéro d'entreprise est 0542.579.495;
    8.  la société simple "M3", dont le siège est situé à 4654 Herve, Asse 438, et dont le numéro
d'entreprise est 0721.409.784;
    9.  Madame DE PAUW Emilie Joséphine Hortense Marie-Ghislaine, domiciliée à 1972 Anzère, c/o
Le Rosalp apt 108 Rue du Wildhorn 1;
     10. la société de droit luxembourgeois "SMS Investments S.A.", dont le siège est situé à L-1122
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Rue d'Alsace 32, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B171976 et dont le numéro d'entreprise
belge est 0685.921.939; et
     11. La société en commandite "Newciv II Invest", dont le siège est situé à 8800 Roeselare,
Spinnersstraat 40, et dont le numéro d'entreprise est 0778.542.091.
Les comparants ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les
statuts de la société nommée ci-après.
Dès son inscription sur la liste des pricafs privées auprès du Service Public Fédéral Finances, la
société deviendra une pricaf privée de droit belge, et sera assujettie (entre autres) aux dispositions
pertinentes de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à
leurs gestionnaires et l'arrêté royal du 23 mai 2007 relatif à la pricaf privée, tels que modifiés de
0779335513
Volet B
temps à autre.
I. CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE
Il est constitué une société sous forme d'une société anonyme, qui sera dénommée "Newton
Biocapital II".
Le siège est établi pour la première fois à 1150 Bruxelles, Avenue de Tervueren 273.
CAPITAL - ACTIONS - LIBERATION
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à cinq millions cinquante mille cinq cent cinq euros (€
5.050.505,00).
Il est représenté par cinq millions cinquante mille cinq cent cinq (5.050.505) actions nominatives,
sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital, dont cinq millions
(5.000.000) actions de classe A et cinquante mille cinq cent cinq (50.505) actions de classe B.
Le capital sera souscrit comme suit :
* par la société anonyme d'intérêt public "Société Fédérale de Participations et d'Investissement",
prénommée sub 1), à concurrence d'un million (1.000.000) actions de classe A;
* par la société anonyme "SOCIETE WALLONNE POUR LE FINANCEMENT DES
INFRASTRUCTURES DES POLES DE COMPETITIVITE", en abrégé "SOFIPOLE", prénommée sub
2), à concurrence d'un million (1.000.000) actions de classe A;
* par la société anonyme "Financière Spin-off Luxembourgeoise", prénommée sub 3), à concurrence
de deux cent mille (200.000) actions de classe A;
* par la société anonyme "SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT", prénommée sub 4), à
concurrence de deux cent mille (200.000) actions de classe A;
* par la société anonyme "Jonelinvest", prénommée sub 5), à concurrence de deux cent cinquante
mille (250.000) actions de classe A;
* par la société anonyme "Diepensteyn", prénommée sub 6), à concurrence de quatre cent mille
(400.000) actions de classe A;
* par la société anonyme "VF Capital", prénommée sub 7), à concurrence de cinq cent mille
(500.000) actions de classe A;
* par la société simple "M3", prénommée sub 8), à concurrence de deux cent mille (200.000) actions
de classe A;
* par madame DE PAUW Emilie, prénommée sub 9), à concurrence de deux cent cinquante mille
(250.000) actions de classe A;
* par la société de droit luxembourgeois "SMS Investments S.A.", prénommée sub 10), à
concurrence d'un million (1.000.000) actions de classe A; et
* par la société en commandite "Newciv II Invest", prénommée sub 11), à concurrence de cinquante
mille cinq cent et cinq (50.505) actions de classe B.
Total: cinq millions cinquante mille cinq cent cinq (5.050.505) actions, dont cinq millions (5.000.000)
actions de classe A et cinquante mille cinq cent cinq (50.505) actions de classe B.
(...)
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est libérée à
concurrence de cent pour cent (100%).
La société dispose par conséquent d'une somme de cinq millions cinquante mille cinq cent cinq
euros (€ 5.050.505,00).
Le capital est entièrement libéré.
RAPPORT SPECIAL DES FONDATEURS SUR LE CAPITAL AUTORISE
En vue de l'inscription dans les statuts de la société d'un capital autorisé, les fondateurs m'ont
soumis à moi, notaire, conformément à l'article 7:199, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, un rapport spécial dans lequel ils indiquent les circonstances spécifiques dans
lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé ainsi que les objectifs poursuivis.
Ce rapport est conservé dans le dossier du notaire soussigné.
ENGAGEMENT
Chaque souscripteur individuel s'est engagé à apporter à la société un montant minimum de vingt-
cinq mille euros (€ 25.000,00).
(...)
II. STATUTS
TITRE I: FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE - CONDITION DE
CAPACITE
Article 1: Forme juridique - Dénomination
1.1. La Société revêt la forme d'une société anonyme.
1.2. La Société est dénommée "Newton Biocapital II". La dénomination de la Société ainsi que tous
les documents qui en émanent, doivent contenir les mots "pricaf privée de droit belge" ou ces mots
doivent suivre immédiatement le nom de la Société.
Volet B
1.3. La Société est un organisme de placement collectif alternatif à nombre fixe de parts, désigné
comme "pricaf privée" / "private privak" à partir de la date d'inscription sur la liste des pricafs privées
tenue par le Service Public Fédéral Finances. La Société exercera ses activités conformément aux
dispositions pertinentes de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires et de l'arrêté royal du 23 mai 2007 relatif à la pricaf privée, tels que
modifiés le cas échéant.
1.4. La Société s'engage à respecter les dispositions de la loi du 19 avril 2014 qui concernent le
statut de la pricaf privée telle que visée à l'article 298 de la même loi, ainsi que les dispositions de
l'arrêté royal du 23 mai 2007 relatif à la pricaf privée et toutes ses modifications éventuelles.
Article 2. Siège
2.1. Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
2.2. La société peut établir, par décision du Conseil, des sièges administratifs, des sièges
d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. Objet
3.1. La Société a pour objet de fonctionner comme une société d'investissement et donc d'investir les
ressources qu'elle a attirées. La Société peut tout faire en vue de, directement ou indirectement,
effectuer, gérer, faire le suivi, valoriser et monétiser, au sens le plus large, des investissements en
actions, en instruments ou droits attachés aux actions (tels que, mais non limités aux, droits de
souscription et obligations convertibles), dans d'autres instruments financiers ou droits, en prêts, en
obligations et en autres titres de créance ou droits attachés aux dettes.
3.2. Dans le cadre de ses investissements, la Société a également pour objet:
(i) la participation, directe ou indirecte, à la constitution, à la gestion, à l'administration, aux organes
d'administration, aux opérations d'exploitation, au contrôle et à la liquidation des sociétés,
entreprises, activités, associations et personnes dans lesquelles elle a un intérêt, une participation ou
un investissement;
(ii) de fournir conseils et assistance, à tous les niveaux possibles, en ce qui concerne les opérations
d'exploitation, la gestion, l'administration et les organes d'administration des sociétés, entreprises,
activités, associations et personnes dans lesquelles elle a un intérêt, une participation ou un
investissement et, d'une manière générale, d'accomplir tous actes qui sont en tout ou partie,
directement ou indirectement, inhérents aux activités d'un fonds d'investissement, au sens le plus
large;
(iii) de fournir des sûretés ou des garanties en faveur d'autres sociétés, entreprises, activités,
associations et personnes, ou garantir leurs obligations, agir à titre de leur agent ou représentant,
leur accorder des avances, crédits, prêts ou autres formes de financement, ainsi accorder des
hypothèques ou autres sûretés; et
(iv) de contracter des dettes pour la poursuite de son objectif.
La liste ci-dessus n'est pas exhaustive et doit être interprétée dans son sens le plus large.
3.3. En vue d'atteindre son objectif, la Société peut, dans le respect du droit applicable (et de ses
éventuelles modifications), accomplir généralement tous actes qui se rapportent directement ou
indirectement à son objectif ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation en tout ou partie.
Article 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée limitée, commençant à compter de sa constitution et
se terminant au dixième anniversaire de la date de sa constitution.
4.2. Sur approbation préalable du Conseil (statuant conformément à l'article 21.4.3 des Statuts), la
durée de la Société peut en outre être prolongée par maximum deux périodes de maximum un an,
chaque fois par décision de l'Assemblée Générale prise conformément à l'article 32.7 des Statuts.
4.3. Sur approbation préalable du Conseil (statuant conformément à l'article 21.4.3 des Statuts), la
durée de la Société peut, après avoir été prolongée conformément à l'article 4.2 des Statuts par deux
périodes d'un an, être à nouveau prolongée par maximum deux périodes de maximum trois ans,
chaque fois par décision de l'Assemblée Générale prise conformément à l'article 32.8 des Statuts.
Article 5. Condition de capacité
Seules les personnes admises comme Actionnaire par le Conseil peuvent devenir un Actionnaire et
acquérir des Actions de la Société.
TITRE II: CAPITAL - ACTIONS
Article 6. Capital
6.1. Le capital est fixé à cinq millions cinquante mille cinq cent et cinq euros (EUR 5.050.505).
6.2. Il est représenté par cinq millions cinquante mille cinq cent et cinq (5.050.505) Actions, sans
mention de valeur nominale, dont cinq millions (5.000.000) Actions de Classe A et cinquante mille
cinq cent et cinq (50.505) Actions de Classe B, représentant chacune une part égale du capital.
(...)
Article 10. Autorisation spécifique du Capital Autorisé
10.1. Le Conseil est autorisé, sans approbation complémentaire de l'Assemblée Générale, à
augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois (ci-après le "Capital Autorisé").
Volet B
10.2. Le Conseil est autorisé, dans le cadre du Capital Autorisé, à augmenter le capital de la Société
en une ou plusieurs fois jusqu'à un montant maximum de deux cent millions d'euros (EUR
200.000.000,00) (hors primes d'émission, le cas échéant).
10.3. Le Conseil peut, dans le cadre du Capital Autorisé, augmenter le capital de la Société par des
apports en numéraire ou en nature, par l'incorporation de réserves, disponibles ou non, et par
l'incorporation de primes d'émission, avec ou sans émission de nouvelles Actions, avec ou sans droit
de vote, qui auront les droits qui seront déterminés par le Conseil.
10.4. L'autorisation du Conseil dans le cadre du Capital Autorisé est valable pour une période de cinq
ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur belge d'un extrait de l'acte
constitutif de la Société.
10.5. Si, en cas d'augmentation de capital décidée par le Conseil dans le cadre du Capital Autorisé,
des nouvelles Actions sont émises avec une prime d'émission, celle-ci doit être intégralement libérée
immédiatement au moment de la souscription des Actions. Toutes les primes d'émission payées
seront inscrites au compte "prime d'émission", au passif du bilan de la Société sous les capitaux
propres. Ce compte servira de garantie pour les tiers de la même manière que le capital de la
Société et dont il ne peut être disposé que par une décision de l'Assemblée Générale prise selon les
règles fixées pour la modification des Statuts.
10.6. Le Conseil est autorisé, dans l'exercice de ses pouvoirs dans le cadre du Capital Autorisé, à
limiter ou à supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des Actionnaires. Cette
limitation ou suppression du droit de préférence peut également être faite en faveur d'une ou
plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société.
10.7. Chaque Administrateur et toute personne spécifiquement autorisée par le Conseil dans ce
cadre, est autorisé, avec droit de substitution, à modifier les Statuts, après chaque augmentation de
capital intervenue dans le cadre du Capital Autorisé, afin de les mettre en conformité avec la
nouvelle situation du capital et des Actions.
TITRE III: ADMINISTRATION - REPRESENTATION - CONTROLE
Article 14. Composition du Conseil
14.1. La Société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil
d'administration (le "Conseil").
14.2. Le Conseil est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non. Tant que la Société compte moins de trois Actionnaires, le Conseil peut être
constitué de deux Administrateurs.
14.3. Le Conseil est composé conformément aux règles suivantes:
(i) chaque Actionnaire de Classe A qui représente un Montant Engagé d'au moins EUR
10.000.000,00 aura le droit de désigner un candidat à la nomination pour un (1) poste
d'Administrateur (chaque Administrateur nommé conformément au présent article 14.3(i) des Statuts
étant un "Représentant Investisseur"); et
(ii) les détenteurs d'Actions de Classe B auront conjointement le droit de nommer des candidats pour
au moins deux (2) postes d'Administrateur (chaque Administrateur nommé conformément au présent
article 14.3(ii) des Statuts étant un "Administrateur Indépendant").
14.4. Le Conseil peut, à sa discrétion, autoriser les Actionnaires de Classe A qui représentent un
Montant Engagé individuel inférieur à EUR 10.000.000,00 à se regrouper afin de représenter
conjointement un Montant Engagé d'au moins EUR 10.000.000,00 et de désigner conjointement un
candidat pour un (1) poste d'Administrateur, conformément à l'article 14.3(i) des Statuts.
14.5. Chaque Actionnaire de Classe A qui représente un Montant Engagé d'au moins EUR
10.000.000,00 aura le droit à tout moment de nommer un candidat à la nomination en tant que
Représentant Investisseur par l'Assemblée Générale, et de demander à l'Assemblée Générale de
révoquer le Représentant Investisseur qu'il a nommé en tant qu'Administrateur pour quelque raison
que ce soit et de nommer toute autre personne en tant que candidat à la nomination en tant que
Représentant Investisseur par l'Assemblée Générale.
14.6. Dans le cas où un groupe d'Actionnaires de Classe A a été autorisé à nommer conjointement
un Représentant Investisseur conformément à l'article 14.4 des Statuts, ces Actionnaires de
Catégorie A auront le droit à tout moment de nommer conjointement un candidat à la nomination en
tant que Représentant Investisseur par l'Assemblée Générale, et de demander à l'Assemblée
Générale de révoquer le Représentant Investisseur nommé conjointement par eux en tant
qu'Administrateur pour quelque raison que ce soit et de nommer conjointement toute autre personne
en tant que candidat à la nomination en tant que Représentant Investisseur par l'Assemblée
Générale.
14.7. Les détenteurs d'Actions de Classe B ont conjointement le droit, à tout moment, de nommer un
candidat à la nomination en tant qu'Administrateur Indépendant par l'Assemblée Générale, et de
demander à l'Assemblée Générale de révoquer un Administrateur Indépendant qu'ils ont nommé en
tant qu'Administrateur pour quelque raison que ce soit et de nommer conjointement toute autre
personne en tant que candidat à la nomination en tant qu'Administrateur Indépendant par
Volet B
l'Assemblée Générale.
Article 15. Rémunération
15.1. Les Représentants Investisseurs ne sont pas rémunérés pour leur mandat d'Administrateur,
sauf décision contraire de l'Assemblée Générale.
15.2. Les Administrateurs Indépendants peuvent être rémunérés pour leur mandat d'Administrateur,
tel que décidé de temps à autre par l'Assemblée Générale.
Article 16. Présidence du Conseil
Le Conseil élit un président parmi les Administrateurs Indépendants.
Article 17. Observateurs
Chaque Actionnaire de Classe A qui représente un Montant Engagé d'au moins EUR 5.000.000,00
mais moins de EUR 10.000.000,00 (et à l'exclusion de tout Actionnaire de Classe A autorisé,
conformément à l'article 13.4 des Statuts, à désigner conjointement un candidat pour un (1) poste de
Représentant Investisseur) a le droit individuel de désigner un observateur au Conseil. Le Conseil
détermine les règles régissant la présence des observateurs aux réunions du Conseil.
Article 18. Pouvoir de gestion du Conseil
Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception de ceux que la loi, les Statuts et/ou le
Shareholders' Agreement réservent à l'Assemblée Générale.
Article 19. Gestion journalière
19.1. Le Conseil peut charger une ou plusieurs personnes de la gestion journalière de la Société.
19.2. Dans les limites de la gestion journalière, la Société est valablement représentée par les
personnes chargées de la gestion journalière.
19.3. Dans les limites de la gestion journalière, les personnes chargées de la gestion journalière
peuvent confier des procurations spéciales à des mandataires spéciaux.
Article 20. Représentation
Sans préjudice (i) des pouvoirs généraux de représentation du Conseil, (ii) des pouvoirs de
représentation confiés aux personnes chargées de la gestion journalière de temps à autre, et (iii) des
pouvoirs de représentation confiés par le Conseil à des mandataires spéciaux, la Société est
valablement représentée par deux (2) Administrateurs agissant conjointement, dont un (1) doit être
un Administrateur Indépendant.
Article 21. Réunions, délibérations et résolutions
21.1. Réunions
21.1.1. Les réunions du Conseil se tiennent aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent ou
que le Conseil le juge approprié.
21.1.2. Les réunions du Conseil peuvent se tenir en présence physique, par téléphone ou par
vidéoconférence, ou par tout autre moyen permettant une délibération efficace entre les
Administrateurs. Le Conseil peut également décider par le biais de décisions écrites prisent à
l'unanimité.
21.1.3 Les Administrateurs ont le droit de voter aux réunions du Conseil en personne ou par
procuration. Toute procuration doit être écrite et ne peut être remise qu'à un autre Administrateur.
Sans préjudice des règles de collégialité, un Administrateur peut représenter plus d'un autre
Administrateur.
21.2. Convocations et procès-verbaux des réunions du Conseil
21.2.1. Sauf renonciation de la part de tous les Administrateurs et sauf en cas de circonstances
exigeant des actions urgentes de la part du Conseil dans l'intérêt de la Société (auquel cas un
préavis écrit d'au moins deux (2) jours sera donné), un préavis d'au moins cinq (5) jours pour toutes
les réunions du Conseil sera donné par écrit à chaque Administrateur et un tel préavis sera
accompagné d'un ordre du jour des points à traiter lors de cette réunion du Conseil ainsi que de tous
les documents à présenter au Conseil.
21.2.2. Chaque Administrateur a le droit, à tout moment, de convoquer une réunion du Conseil et
d'inscrire des points à l'ordre du jour pour discussion lors d'une réunion du Conseil.
21.2.3. Le procès-verbal de chaque réunion du Conseil est établi et conservé dans les registres de la
Société. Ces procès-verbaux sont signés par le président du Conseil et au moins un (1)
Représentant Investisseur et un (1) Administrateur Indépendant. Des copies du procès-verbal d'une
réunion du Conseil sont remises à chaque Administrateur peu après la réunion.
21.3. Quorum de présence
21.3.1. Le Conseil ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la
majorité de ses membres sont présents ou représentés, dont au moins un (1) Représentant
Investisseur et un (1) Administrateur Indépendant.
21.3.2. Si le quorum prévu à l'article 20.3.1 des Statuts n'est pas atteint, ou si au cours de la réunion
ce quorum cesse d'être atteint, une nouvelle réunion avec le même ordre du jour (la "Réunion
Ajournée") est convoquée conformément à l'article 21.2.1 des Statuts et les Administrateurs présents
ou dûment représentés à cette Réunion Ajournée constitueront le quorum, quel que soit le
Volet B
nombre d'Administrateurs présents ou dûment représentés à cette nouvelle réunion et qu'au moins
un (1) Représentant Investisseur et un (1) Administrateur Indépendant soient ou non présents ou
dûment représentés à cette Réunion Ajournée.
21.4. Majorités
21.4.1. Sous réserve de dispositions plus strictes de droit belge ou de dispositions plus strictes dans
les présents Statuts ou dans le Shareholders' Agreement, toutes les décisions du Conseil requièrent
une majorité simple des votes exprimés (c'est-à-dire l'approbation de plus de la moitié du nombre
total de votes positifs ou négatifs exprimés, étant entendu qu'une abstention n'est pas considérée
comme un vote exprimé).
21.4.2. Sous réserve de dispositions plus strictes de droit belge, les décisions du Conseil portant sur
des questions nécessitant une 'Board 75% Resolution' en vertu du Shareholders' Agreement sont
adoptées si elles obtiennent l'approbation de septante-cinq pour cent (75%) des votes exprimés
(c'est-à-dire l'approbation de plus de septante-cinq pour cent (75%) du nombre total de votes positifs
ou négatifs exprimés, étant entendu qu'une abstention ne sera pas considérée comme un vote
exprimé).
21.4.3. Sous réserve de dispositions plus strictes de droit belge, les décisions du Conseil portant sur
des questions nécessitant une 'Qualified Board Resolution' en vertu du Shareholders' Agreement
sont adoptées si elles (cumulativement) (i) obtiennent l'approbation de septante-cinq pour cent (75%)
des votes exprimés (c'est-à-dire l'approbation de plus de septante-cinq pour cent (75%) du nombre
total de votes positifs ou négatifs exprimés, étant entendu qu'une abstention ne sera pas considérée
comme un vote exprimé), et (ii) obtiennent l'approbation d'une majorité simple des votes exprimés
par les Représentants Investisseurs (c'est-à-dire l'approbation de plus de la moitié du nombre total
de votes positifs ou négatifs exprimés par les Représentants Investisseurs, étant entendu qu'une
abstention ne sera pas considérée comme un vote exprimé).
21.4.4. En cas d'égalité des voix, le président du Conseil n'a pas de voix prépondérante.
(...)
TITRE IV: ASSEMBLEES GENERALES
Article 23. Assemblée Générale ordinaire, spéciale et extraordinaire
23.1. L'Assemblée Générale ordinaire se réunit le quatrième mardi du mois de mai à 14:00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale ordinaire a lieu le Jour Ouvrable suivant.
23.2. Une Assemblée Générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que
l'intérêt de la Société l'exige.
23.3. Les Assemblées Générales se tiennent au siège de la Société ou en tout autre endroit, en
Belgique ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
Article 26. Admission à l'Assemblée Générale
Pour être admis à l'Assemblée Générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, notifier par écrit
à la société leur intention de participer à l'Assemblée Générale au moins trois (3) jours ouvrables
avant la date fixée pour l'Assemblée Générale. L'accomplissement de cette formalité ne peut être
exigé si cela n'a pas été mentionné dans la convocation de l'Assemblée Générale.
Article 27. Représentation
27.1. Tout Actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire,
Actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
27.2. Le Conseil peut exiger que celles-ci soient déposées trois (3) jours ouvrables avant la date
fixée pour l'Assemblée Générale à l'endroit qu'il indique. L'accomplissement de cette formalité ne
peut être exigé si cela n'a pas été mentionné dans la convocation de l'Assemblée Générale.
(...)
Article 31. Droit de vote
31.1. Chaque Action donne droit à une voix.
31.2. Si l'Action est grevée d'un droit d'usufruit, le droit de vote attaché à cette Action est exercé par
l'usufruitier dans tous les cas, tant à l'Assemblée Générale ordinaire qu'aux Assemblées Générales
spéciales et extraordinaires, sauf disposition légale ou contractuelle contraire.
31.3. Le droit de vote attaché aux Actions nanties est exercé par le propriétaire-gageur, sauf
disposition légale ou contractuelle contraire.
(...)
TITRE V: EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - REPARTITION DES
BENEFICES
Article 34. Exercice social - Comptes annuels
34.1. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
34.2. A la clôture de chaque exercice, le Conseil arrête les livres et registres de la Société et établit
l'inventaire, ainsi que les comptes annuels, conformément aux dispositions légales applicables.
Volet B
Article 35. Répartition des bénéfices
35.1. Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
35.2. Sur proposition du Conseil, l'Assemblée Générale décide de l'affectation à donner au solde des
bénéfices nets de chaque exercice.
Article 36. Acompte sur dividende
Le Conseil est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect des dispositions
légales applicables.
Article 37. Distributions
37.1. Toute Distribution aux Actionnaires doit toujours être effectuée conformément aux dispositions
pertinentes du Shareholders' Agreement.
37.2. Toute Distribution aux Actionnaires s'effectue sous la forme, aux moments et aux lieux
déterminés par le Conseil.
TITRE VI: DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Article 38. Dissolution et liquidation
38.1. La dissolution anticipée volontaire de la Société ne peut être décidée que par l'Assemblée
Générale, statuant conformément à l'article 32.9 des Statuts.
38.2. Après sa dissolution, qu'elle intervienne de plein droit, par décision judiciaire ou par décision de
l'Assemblée Générale, la Société continuera d'exister de plein droit en tant que personne morale aux
fins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 39. Nomination des liquidateurs
39.1. En cas de dissolution avec liquidation de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés
le cas échéant par l'Assemblée Générale.
39.2. Le mandat du ou des liquidateur(s) est rémunérée selon les modalités fixées par l'Assemblée
Générale.
Article 40. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont autorisés à effectuer toutes les opérations visées aux articles 2:87 et 2:89 du
Code des sociétés et des associations, sans autorisation préalable de l'Assemblée Générale.
Toutefois, l'Assemblée Générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs à la majorité simple. Les
liquidateurs ne peuvent accomplir les actes mentionnés à l'article 2:88 du Code des sociétés et des
associations qu'avec l'autorisation de l'Assemblée Générale.
Article 41. Répartition du solde de liquidation
41.1. A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de décision antérieure de dissolution de la
Société, le liquidateur doit faire des efforts raisonnables pour réaliser tout l'actif de la Société, payer
toutes les dettes de la Société et distribuer le solde de liquidation.
41.2. Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des sommes nécessaires à cette fin, le liquidateur distribue le solde de la liquidation aux Actionnaires
conformément aux dispositions pertinentes du Shareholders' Agreement.
(...)
III. DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
(...)
NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
Les fondateurs décident de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaires:
* la sociéte´ à responsabilité limitée "SUNATHIM", ayant son siège à 2350 Vosselaar,
Wielewaalstraat 18, avec numéro d'entreprise 0474.893.093, et dont le repre´sentant permanent est
monsieur SHETTY Sunangal Ajit, en tant qu'Administrateur Indépendant. Pour l'exercice de son
mandat d'administrateur, la société à responsabilité limitée "SUNATHIM", prénommée, a droit à une
rémunération fixe annuelle de EUR (...).
* la société à responsabilité limitée "DAB Management", ayant son siège à 3500 Hasselt,
Isabellastraat 15, avec numéro d'entreprise 0811.829.622, et dont le représentant permanent est
monsieur BOOGMANS Dirk, en tant qu'Administrateur Indépendant. Pour l'exercice de son mandat
d'administrateur, la société à responsabilité limitée "DAB Management", prénommée, a droit à une
rémunération fixe annuelle de EUR (...).
* la société anonyme d'intérêt public "Société Fédérale de Participations et d'Investissement", ayant
son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 32 boîte 4, avec numéro d'entreprise 0253.445.063, et
dont le représentant permanent est monsieur FONTAINE François, en tant que Représentant
Investisseur. Le mandat d'administrateur de la société anonyme d'intérêt public "Société Fédérale de
Participations et d'Investissement", prénommée, est non rémuneré.
* la société anonyme "SPARAXIS", ayant son siège à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay 13,
avec numéro d'entreprise 0452.116.307, et dont le représentant permanent est monsieur DEGIVE
Philippe, en tant que Représentant Investisseur. Le mandat d'administrateur de la société anonyme
"SPARAXIS", prénommée, est non rémunéré.
Volet B
* la société de droit luxembourgeois "SMS Investments S.A.", ayant son siège à L-1122 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, Rue d'Alsace 32, avec numéro d'entreprise belge 0685.921.939, et
dont le représentant permanent est monsieur SEILER Peter, en tant que Représentant Investisseur.
Le mandat d'administrateur de la société de droit luxembourgeois "SMS Investments S.A.",
prénommée, est non rémunéré.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2027.
ELECTION DE DOMICILE
Conformément à l'article 2:54 du Code des sociétés et des associations, chacun des administrateurs
et des représentants permanent respectifs nommés ci-dessus fait élection de domicile au siège de la
société pour toutes les questions qui concernent l'exercice de leur mandat d'administrateur de la
société.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
Les fondateurs décident de nommer la société à responsabilité limitée "Deloitte Bedrijfsrevisoren -
Réviseurs d'Entreprises", ayant son siège à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, avec
numéro d'entreprise 0429.053.863, et dont le représentant permanent est madame DELFORGE
Julie, réviseur d'entreprises, en tant que commissaire de la société.
Le mandat du commissaire est d'une durée de trois ans et prend fin immédiatement après
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2025 et qui statuera sur les
comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
Son mandat est rémunéré.
DEBUT ET CLOTURE DU PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs, représentés comme dit ci-avant, décident de conférer tous pouvoirs à Kristoff Cox et
Marie Vandenbrande, qui tous, à cet effet, élisent domicile à Baker McKenzie, 1210 Bruxelles,
Avenue du Boulevard 21, boîte 1, chacune agissant séparément, et avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'auprès d'un guichet d'entreprise en vue
d'assurer l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, onze procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire