N° d'entreprise : 0662719440
Nom
(en entier) : ONCORADIOMICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Clos Chanmurly 13
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 25 novembre 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ONCORADIOMICS »
ayant son siège à 4000 Liège, Clos Chanmurly, 13.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- EMISSION D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Emission d’obligations convertibles
 
L'assemblée décide l'émission de 2.000 obligations convertibles d’une valeur nominale de mille
euros (1.000,00 €) chacune, convertibles en 3.075 actions de classe B.
 
Cette émission est soumise aux conditions reprises dans le rapport du CA dont question ci-avant, et
notamment l’annexe 4 du Subscription Agreement annexé au rapport.
 
3- Suppression du droit de préférence
 
On omet.
 
4- Souscription et libération des obligations convertibles
 
On omet.
 
5- Augmentation de capital
 
Sous la condition suspensive de la réalisation de tout ou partie de la demande de conversion des
obligations convertibles, l’assemblée décide d’augmenter le capital pour répondre aux demandes de
conversion à concurrence de trente mille sept cent cinquante euros (30.750,00 €) maximum par la
création de 3.075 actions de classe B maximum à réaliser et à constater au fur et à mesure de la
conversion des obligations émises.
La différence entre le prix de souscription (2.000.000,00 €) et le montant de l’augmentation de capital
(30.750,00 €), soit une somme de 1.969.250,00 € sera comptabilisée dans un compte « prime d’
Volet B
émission ».
Ce compte « prime d’émission » demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital.
 
6- Pouvoirs
 
L'assemblée confère au conseil d'administration tous pouvoirs nécessaires pour l'exécution des
résolutions qui précèdent et notamment pour faire constater authentiquement la conversion des
obligations en actions, l'augmentation corrélative du capital et du nombre d'actions nouvelles créées
en représentation de cette dernière et la modification aux statuts qui en résulte.
 
II- CONVERSION D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES
 
1- Constatation de la conversion en actions des 2.000 obligations émises au point I
 
Il résulte du relevé des conversions demandées dressé par le Conseil d’administration le 23
novembre 2021 que :
- la société anonyme « HI-TECH INVEST » a demandé la conversion de 2.000 obligations
représentatives d’un montant total de deux millions euros (2.000.000 €) de l’emprunt obligataire
décidé, souscrit et libéré lors de la présente assemblée.
- suivant le taux de conversion fixé, 3.075 actions de classe B nouvelles sont émises en contrepartie
de la conversion demandée.
 
Le relevé des souscriptions restera ci-annexé.
 
2- Augmentation de capital
 
Ensuite de la résolution qui précède, l’assemblée constate l’augmentation de capital à concurrence
de trente mille sept cent cinquante euros (30.750,00 €) pour le porter de nonante-trois mille
cinquante euros (93.050,00 €) à cent vingt-trois mille huit cents euros (123.800,00 €) par l’émission
de 3.075 actions de classe B actions à souscrire en numéraire et à libérer pour totalité par le titulaire
des 2.000 obligations convertibles émises au point I de la présente assemblée, au prix arrondi de
650,41 € par action, dont un montant de 10,00 € est porté en capital et un montant arrondi de 640,41
€ est porté en prime d’émission
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
Ces actions nouvelles, entièrement souscrites et libérées, sont attribuées au titulaire des obligations
convertibles suivant le relevé ci-annexé dans la proportion de 1,5375 actions de classe B par
obligation, soit un total de 3.075 actions de classe B pour les 2.000 obligations conformément aux
décisions prises lors de la présente assemblée générale.
Il est ainsi attribué 3.075 actions de classe B entièrement libérées à la société anonyme « HI-TECH
INVEST », actionnaire prénommé.
 
Le montant libéré par la conversion des obligations, soit deux millions euros (2.000.000 €), est en
conséquence affecté comme suit :
- à concurrence de 30.750,00 € au compte « CAPITAL ».
- à concurrence de 1.969.250,00 € au compte « PRIME D’EMISSION ».
 
Ce compte « prime d’émission » demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital.
 
3- Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de trente mille sept cent cinquante euros (30.750,00 €) est effectivement
réalisée;
- le capital est actuellement de cent vingt-trois mille huit cents euros (123.800,00 €) représenté par
12.380 actions.
 
III- CREATION DE CLASSES D’ACTIONS
Volet B
 
On omet.
 
2- L’assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions, la classe C, jouissant des mêmes
droits que ceux des autres classes sauf ce qui sera prévu aux statuts.
 
IV- EMISSION D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Emission d’obligations convertibles
 
L'assemblée décide l'émission de 1.830 obligations convertibles d’une valeur nominale de mille
euros (1.000,00 €) chacune, convertibles en actions.
 
Cette émission est soumise aux conditions reprises dans le rapport du CA dont question ci-avant, et
notamment l’annexe 4 du Subscription Agreement annexé au rapport.
 
3- Suppression du droit de préférence
 
On omet.
 
4- Souscription et libération des obligations convertibles
 
On omet.
 
5- Augmentation de capital
 
Sous la condition suspensive de la réalisation de tout ou partie de la demande de conversion des
obligations convertibles, l’assemblée décide d’augmenter le capital pour répondre aux demandes de
conversion à concurrence de vingt-huit mille cent quarante euros (28.140,00 €) maximum par la
création d’un nombre d’actions déterminé selon une formule prévue dans le rapport du CA à réaliser
et à constater au fur et à mesure de la conversion des obligations émises.
La différence entre le prix de souscription (1.830.000,00 €) et le montant de l’augmentation de capital
(28.140,00 €), soit une somme de 1.801.860,00 € sera comptabilisée dans un compte « prime d’
émission ».
Ce compte « prime d’émission » demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital.
 
6- Pouvoirs
 
L'assemblée confère au conseil d'administration tous pouvoirs nécessaires pour l'exécution des
résolutions qui précèdent et notamment pour faire constater authentiquement la conversion des
obligations en actions, l'augmentation corrélative du capital et du nombre d'actions nouvelles créées
en représentation de cette dernière et la modification aux statuts qui en résulte.
 
V- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de mille huit cent soixante euros (1.860,00
€) pour le porter de cent vingt-trois mille huit cents euros (123.800,00 €) à cent vingt-cinq mille six
cent soixante euros (125.660,00 €) par la création de 186 actions de classe C nouvelles, à souscrire
en numéraire au prix de 650,41 € par action, dont un montant de 10,00 € est porté en capital et un
montant arrondi de 640,41 € est porté en prime d’émission, et à libérer immédiatement par les
Volet B
souscripteurs.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Suppression du droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de mille huit cent soixante euros (1.860,00 €) est effectivement réalisée;
- la prime d’émission de 119.116,26 € a été intégralement libérée ;
- le capital est actuellement de cent vingt-cinq mille six cent soixante euros (125.660,00 €)
représenté par 12.566 actions, sans désignation de valeur nominale.
 
VI- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVE
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de sept cent vingt mille trois cent
cinquante-six euros (720.356,00 €) pour le porter de cent vingt-cinq mille six cent soixante euros
(125.660,00 €) à huit cent quarante-six mille seize euros (846.016,00 €) sans émission d’actions
nouvelles par l’incorporation au capital de la prime d’émission à concurrence de sept cent vingt mille
trois cent cinquante-six euros (720.356,00 €).
 
VII- REDUCTION DE CAPITAL PAR AMORTISSEMENT DE PERTES
 
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de sept cent vingt mille trois cent cinquante-
six euros (720.356,00 €) pour le ramener de huit cent quarante-six mille seize euros (846.016,00 €) à
cent vingt-cinq mille six cent soixante euros (125.660,00 €) par amortissement à due concurrence de
la perte reportée telle qu’elle figure dans les comptes annuels de l’année 2020, approuvés par l’
assemblée générale du 18 juin 2021, sans annulation d’actions.
 
VIII- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE
DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 – FORME - DÉNOMINATION
 
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « ONCORADIOMICS ».
 
ARTICLE 2 - SIEGE
 
Le siège est établi en Province de Liège (Région Wallonne).
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
 
ARTICLE 3 - OBJET
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, la recherche et développement (analyse d'image, logiciels,
médicaments, identification de nouvelles molécules (naturelles par exemple de plantes médicinales
Volet B
ou synthétiques, y compris des anticorps mono ou polyclonaux d'origine humaine ou animale (souris,
rat, chien, chevaux, Iamas…), nouveaux moyens diagnostiques (biomarqueurs d'imagerie et
biomarqueurs solubles et moléculaires), nouveaux traitements (médicamenteux ou liés à la
radiothérapie ou à l'immunothérapie...), les avis et expertises, l'éducation (y compris les conférences,
l'«eLearning » et « shared decision making ») , la communication et l'organisation d'évènements
dans le domaine scientifique, en particulier (mais pas exclusivement) dans le domaine de sciences
de la vie. La société a également pour objet la recherche d'investisseurs et de collaborateurs
potentiels se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser
son développement, par l'organisation d'évènements et ou des contacts en Belgique et à l'étranger.
La société peut également, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement. Elle pourra prendre la direction et le contrôle des sociétés affiliées ou
filiales, et leur prodiguer des avis.
La société peut exercer ses activités en tant qu'associé et/ou gérant d'une société civile
professionnelle, multi professionnelle ou interprofessionnelle, ayant éventuellement adopté la forme
juridique d'une société commerciale et dont l'objet social est semblable, similaire ou analogue au
sien.
La société peut accomplir toutes opérations commerciales et industrielles, financières, mobilières ou
immobilières utiles pour la réalisation de l'objet social, y compris crédits et financements ou autres
opérations avec Banques, Instituts de crédits et sociétés, en leur donnant les garanties opportunes.
Elle peut prendre des participations et intérêts, directement ou indirectement, dans des sociétés qui
développent des activités similaires, équivalentes ou connexes à sa propre activité, soit en Belgique,
que dans les autres territoires, liquider ou céder des participations. La société peut être gérant
d'autres sociétés et acheter des usufruits dans le sens le plus large du terme.
Elle pourra également s'intéresser par voie de souscription, de participation, d'acquisition, de
cession, d'apports ou de fusion ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, belges ou
étrangères, créées ou à créer, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien, ou de nature à
favoriser son activité dans le cadre de son objet.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine pr0priété de tout
immeuble dans le but soit d'y établir son siège social, un siège d'exploitation ou d'y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire, en Belgique
ou à l'étranger.
 
ARTICLE 4 - DUREE
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
TITRE Il - CAPITAL
 
ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION
 
Le capital est fixé à cent vingt-cinq mille six cent soixante euros (125.660,00 €). Il est divisé en
12.566 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/12.566e de l'avoir
social.
Les 12.566 actions sont réparties en 6.150 actions de classe A, 6.230 actions de classe B et 186
actions de classe C. Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est
prévu aux présents statuts.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la classe dont
elles font partie au moment de ladite cession.
 
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE
Le Conseil d'administration est autorisé, conformément aux dispositions du Code des Sociétés et
Volet B
des Associations, pendant une période de cinq ans à dater de la publication au Moniteur belge de
l'extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 16 janvier 2018, à augmenter le capital social en
une ou plusieurs fois d'un montant maximal de deux millions d'euros (2.000.000,00 EUR).
Cette augmentation pourra être réalisée par voie d'apport en espèces ou en nature. Elle pourra l'être
également par incorporation de réserves, avec ou sans création de nouveaux titres.
Cette autorisation pourra être renouvelée conformément aux dispositions légales.
Le droit de souscription préférentielle des actionnaires pourra être limité ou supprimé par le conseil
d'administration, dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées autres que les membres du personnel ou de ses filiales.
 
ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL
 
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital représentées par leurs
actions.
Le droit de préférence revient tout d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de préférence.
 
ARTICLE 8 - APPELS DE FONDS
 
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
TITRE III - TITRES
 
ARTICLE 9 - NATURE DES TITRES
 
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts d'actions nominatives sont inscrits au registre des actions nominatives et signés par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du
conseil d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour
cause de mort.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
ARTICLE 10 – CESSION DES ACTIONS
 
On omet.
 
ARTlCLE 11 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS – DROITS DE SOUSCRIPTION
 
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
Volet B
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
préférence en respectant les conditions prévues par la loi.
 
ARTICLE 12 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE
 
Le Conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, à dater de la publication
au Moniteur belge de l'extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 16 janvier 2018, et ce dans
le cadre du capital autorisé dont mention à l'article 6 des statuts, à émettre des obligations
convertibles ou des droits de souscription en une ou plusieurs fois pour un montant maximal de deux
millions d'euros (2.000.000,00 EUR).
Le droit de souscription préférentielle des actionnaires pourra être limité ou supprimé par le conseil
d'administration, dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées autres que les membres du personnel ou de ses filiales.
 
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 13 -  COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
 
La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est 5
et le maximum est 6, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle.
Deux administrateurs seront désignés parmi les candidats proposés par les actionnaires détenteurs
d'actions de classe A et seront désignés « Administrateurs A » ;
Deux administrateurs seront désignés parmi les candidats proposés par les actionnaires détenteurs
d'actions de classe B et seront désignés « Administrateurs B » ;
Un ou deux administrateurs seront désignés parmi des candidats ayant une vaste expertise
industrielle, commerciale et/ou scientifique dans le domaine d'activité de la société et sera(ont)
désigné(s) « Administrateur(s) Indépendant(s) »
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est rémunéré ou exercé à titre gratuit selon une décision de l’assemblée
générale.
 
ARTICLE 14 - VACANCE
 
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les
règles de présentation énoncées à l’article 11 ci-dessus, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine
assemblée générale confirme le mandat de l’administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
ARTICLE 15 – PRESIDENCE - REUNIONS
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président, lequel sera choisi parmi les
Administrateurs indépendants.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé) chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige (mais au moins quatre fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au siège social sauf accord unanime des administrateurs.
 
ARTICLE  16 – RÉUNIONS – DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre
Volet B
du jour sauf accord unanime de tous les administrateurs présents ou représentés et si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant, s'il a été fait usage du droit
reconnu aux actionnaires de chacune des classes par l’article 11 des présents statuts, qu’au moins
un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de chacune des
classes existantes soit présent ou représenté, de même qu’au moins un Administrateur indépendant.
Un second conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard huit jours
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents ou représentés, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent
en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens.
La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
Sans préjudice des conventions contraires établies entre actionnaires, les décisions du conseil
d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage, et pour autant que le
Conseil d'administration compte au minimum trois administrateurs, la voix du Président du conseil est
prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 18 - GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
ARTICLE 19 - REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux
administrateurs agissant conjointement, à savoir un Administrateur A ou un Administrateur
Indépendant agissant conjointement avec un Administrateur B, lesquels n'auront, en aucun cas, à
justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Toutefois, si les actionnaires d’une classe ont souhaité ne pas être représentés au conseil
d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
Volet B
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
 
ARTICLE 20 - CONTROLE
 
Si la loi ou une convention établies entre les actionnaires l’exige, le contrôle de la situation financière,
des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera
confié à un ou plusieurs commissaires, membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés
par l'assemblée générale conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou
des commissaires eu égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
 
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 21- COMPOSITION ET POUVOIRS
 
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 22 - REUNION
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juin à 19 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital.
 
ARTICLE 23 - CONVOCATIONS
 
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du
conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi et pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 24 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
 
ARTICLE 25 - PARTICIPATION A DISTANCE
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
 
ARTICLE 26 - ASSEMBLEE GENERALE ECRITE
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Volet B
 
ARTICLE 27- REPRESENTATION
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
 
ARTICLE 28 - BUREAU
 
L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué, ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée choisit deux
scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d’actionnaires réunis le permet. Les administrateurs
présents complètent le bureau.
 
ARTICLE 29 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
 
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision des
assemblées générales. Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n’
annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. Dans les
assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises sauf
décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas
échéant des tiers qui aurait pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
ARTICLE 30 - DROIT DE VOTE
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE 31 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
 
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée, une liste de présence indiquant le
nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Cette
liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sans qu’il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des classes d’actions existantes.
 
ARTICLE 32 - PROCES-VERBAUX
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
 
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
 
Volet B
ARTICLE 33 - EXERCICE SOCIAL
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
ARTICLE 34 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
 
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
 
ARTICLE 35 - DISTRIBUTION
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
ARTICLE 36 - PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'Administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
 
TITRE VII – PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 37 – PERTE DU CAPITAL
 
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
ARTICLE 38 - LIQUIDATION
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
Volet B
ARTICLE 39 - REPARTITION
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES ET TRANSITOIRES
 
ARTICLE 40 - ELECTION DE DOMICILE
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile en Belgique où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites. A défaut d'élection de
domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
 
ARTICLE 41 – CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
 
IX- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4000 Liège, Clos Chanmurly, 13.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 18 procurations, l’attestation bancaire, le rapport du CA, le
relevé des droits de souscription et le rapport du commissaire.
- la coordination des statuts.