N° d'entreprise : 0847977859
Nom
(en entier) : DOCTEUR SOPHIE ANRIJS PNEUMOLOGIE SPRL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Louvranges, Dion-V. 55
 : 1325 Chaumont-Gistoux
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), ANNEE
COMPTABLE
L'an deux mille vingt-deux.
Le 28 décembre 2022
(…)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 4e canton, l’actionnaire unique de
la société à responsabilité limitée DOCTEUR SOPHIE ANRIJS PNEUMOLOGIE SPRL, ayant son
siège à 1325 Chaumont-Gistoux (Dion-Valmont), rue de Louvranges 55, a tenu une assemblée
générale extraordinaire.
(…)
L’actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale (ci-après « l’assemblée
générale ») aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
1. Modification du nom
L’assemblée générale décide de modifier le nom de la société en remplaçant l'abréviation SPRL par
SRL.
2. Modification de l’exercice social
L’assemblée générale décide de clôturer l’exercice social le 30 novembre de chaque année. Elle
décide de prolonger l’exercice social en cours, qui a commencé le 1er janvier 2022, jusqu’au 30
novembre 2023.
3. Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire et de la tenir le
dernier vendredi du mois de mai de chaque année, à 18 heures.
4. Capital et réserve légale
(…)
L’assemblée générale décide de maintenir ce compte de capitaux propres statutairement
indisponible à concurrence de cent euros (EUR 100,00) d’apport indisponible.
L’assemblée générale décide de supprimer ce compte de capitaux propres statutairement
indisponible pour le solde et de rendre ce solde disponible pour distribution. Cette décision vaut
également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour du capital de
la société souscrit dans le passé.
5. Modification des statuts
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet. Elle décide de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé
SRL).
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
(…)
Article 1. Nom et forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Volet B
Elle est dénommée « DOCTEUR SOPHIE ANRIJS PNEUMOLOGIE SRL ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(…)
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice de la médecine, et en particulier de la pneumologie, par le ou les
actionnaires qui la composent, lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de
l'Ordre des Médecins ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été
approuvés par le Conseil de l'Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le
compte de la société.
Les actionnaires mettent en commun toute leur activité médicale au sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
La société peut, d'une manière accessoire, détenir un patrimoine mobilier et immobilier et à cette fin
accomplir toutes transactions, en ce compris l'achat, la vente, la constitution de droits réels
démembrés, la location ou la mise à disposition d'immeubles, ou encore poser des actes de gestion
mobilière et immobilière. Ces activités qui ne peuvent en aucune façon conduire au développement
d'une quelconque activité commerciale doivent demeurer conformes à la déontologie médicale, au
caractère civil de la société et à sa vocation médicale.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet mais n'altérant pas le caractère
civil de la société ni sa vocation exclusivement médicale.
Dès lors, s'il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable et unanime des actionnaires, réunis en
assemblée générale, est à obtenir sur la politique de constitution et de gestion des investissements
ainsi réalisés. Cet accord fera l'objet d'un écrit soumis au Conseil provincial intéressé de l'Ordre des
médecins.
(…)
Article 5. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(…)
Article 6. Actions - Compte de capitaux propres statutairement indisponible
§1. En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
§2. La société a un compte de capitaux propres indisponibles qui n’est pas susceptible de distribution
aux actionnaires à concurrence de cent euros (100,00) (apport indisponible).
Pour les apports supplémentaires, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
Article 7. Appels de fonds
(…)
L’exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que les
versements régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués.
(…)
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles ne peuvent être données en garantie.
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société, qui a le droit, en cas d'indivision ou d'usufruit, de
suspendre les droits qui y sont afférents jusqu'à ce qu'un ou plusieurs médecins inscrits au Tableau
de l'Ordre des Médecins ai(en)t été reconnu(s) comme plein(s) propriétaire(s) à son égard.
Article 10. Actionnaires
10.1. Ne peuvent être actionnaire au sein de la société qu’un médecin inscrit à l’Ordre habilité
légalement à exercer l’art de guérir en Belgique, et qui l’exerce en personne physique ou au sein d’
une société professionnelle unipersonnelle.
Ne peuvent détenir des actions de la société que des médecins inscrit à l’Ordre exerçant la
profession de médecin dans le cadre de la société.
(…)
Volet B
Article 11. Cession des actions
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort que moyennant
l'agrément unanime des actionnaires donné dans les trois mois de la demande, et à un médecin
inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins.
Le refus d'agrément est sans recours ; néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses
actions, ou son héritier ou légataire qui est tenu de les céder, pourra exiger des opposants qu'elles
lui soient rachetées dans les trois mois à un prix fixé sur la base de leur valeur réelle correspondant
à l'actif net comptable résultant des derniers comptes annuels approuvés (ou de la dernière situation
intermédiaire ne remontant pas à plus de six mois de la date de la perte de la qualité d'actionnaire),
redressé éventuellement afin de tenir compte de la valeur économique de certains actifs sans y
ajouter une  valeur représentative d'éléments incorporels.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et
légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la
succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions suivantes et la
réaliser :
1.         soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet ;
2.         soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3.         soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4.         à défaut, la société est mise en liquidation.
En aucun cas, ni l’actionnaire ni les représentants de l’actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire
authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le
fonctionnement de la société.
(…)
Article 14. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
Un mandat d’administrateur peut être révoqué à tout moment sur simple décision de l’assemblée
générale.
Pour les actes de gestion ayant une incidence sur l'activité médicale des actionnaires, l’
administrateur doit impérativement être un médecin actionnaire.
Pour les actes de gestion n'ayant pas d'incidence sur l'activité médicale des actionnaires, l’
administrateur peut être un non-actionnaire. L’administrateur non-actionnaire doit être une personne
physique.
Si la société ne comporte qu’un administrateur, celui-ci est nommé administrateur pour la durée de
son activité dans la société. En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera réduit
à une durée de six années maximales, mandat éventuellement renouvelable.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Article 15. Pouvoirs de l’organe d’administration
15.1. Si tous les administrateurs ont la qualité d’actionnaires, ils gèrent la société individuellement.
S’il y a des administrateurs qui ont la qualité d’actionnaires et des administrateurs qui n'ont pas cette
qualité, ils fonctionnent comme un collège où la voix des administrateurs qui ont la qualité d’
actionnaire est prépondérante. Toutes les décisions sont prises sous la responsabilité de ceux-ci.
Un administrateur non-actionnaire et le délégué non-médecin de l’organe d’administration ne
peuvent faire aucun acte à caractère médical et devront s’engager par écrit à respecter la
déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
15.2. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un docteur en médecine inscrit au
tableau de l’ordre des médecins, dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de
l'art de guérir.
Article 16. Rémunération des administrateurs
L'assemblée décide si le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou si ce mandat est
rémunéré.
(…)
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui précède
cette date. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Volet B
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Le mandataire non-médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout
ce qui ne concerne pas l’art de guérir.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Une délibération de l’assemblée générale peut prendre la forme d’une vidéoconférence ou
conférence téléphonique. Le procès-verbal doit mentionner précisément les techniques utilisées.
(…)
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er décembre et finit le 30 novembre de l’année suivante.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Des réserves exceptionnelles justifiées et décidées par l'assemblée générale pourront être
constituées, moyennant l’agrément unanime.
Article 25. Dividendes intérimaires
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
(…)
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs et
émoluments.
Le liquidateur nommé par l’Assemblée Générale, s’il n’est pas un médecin, devra se faire assister
par un médecin habilité à exercer et inscrit au Tableau de l’Ordre pour le traitement des
problématiques à portée médicale telles que, de façon non limitative, la gestion des dossiers
médicaux, les questions relatives à la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des
actionnaires.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
6. Changement du statut de l’administrateur
L’assemblée générale constate qu’en application du Code des sociétés et des associations, le terme
"Gérant" doit, depuis le 1er janvier 2020, être lu comme étant "Administrateur". Par conséquent, elle
requiert la notaire soussignée de changer le statut du gérant dans la Banque Carrefour des
Entreprises en « administrateur ».
A cette fin, l’assemblée générale met fin au mandat du gérant, à savoir Madame Sophie Anrijs,
(domiciliée à 1325 Chaumont-Gistoux, rue de Louvranges, Dion-Valmont, 55), et la renomme
Volet B
immédiatement comme administrateur non-statutaire pour une durée indéterminée. Son mandat est
rémunéré.
7. Adresse du siège
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société est : 1325 Chaumont-Gistoux
(Dion-Valmont), rue de Louvranges 55.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte, une procuration ; une coordination des
statuts