Ondernemingsnr : 0500716473
Naam
(voluit) : SYNTAXXIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Heerbaan 278
 : 3582 Beringen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Paul Boesmans te Beringen (Koersel) op 26 mei 2021, nog te
registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de bv
Syntaxxis ondermeer navolgende besluiten genomen heeft:
A) OMWISSELING AANDELEN.
De algemene vergadering heeft besloten tot omwisseling van de bestaande
zeshonderdvijfennegentig (695) aandelen op naam in zesduizend negenhonderdvijftig (6.950)
aandelen op naam, waarbij elk bestaand aandeel omgeruild wordt in tien nieuwe aandelen.
De algemene vergadering machtigde het bestuursorgaan om deze omwisseling te noteren in het
aandelenregister.
B) KENNISNAME VERSLAGEN.
De algemene vergadering heeft kennis genomen van de verslagen opgemaakt naar aanleiding van
de geplande omzetting in een nv, met name het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, de staat
van actief en passief en het controleverslag van de bedrijfsrevisor.
Het besluit van het controleverslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“8. CONCLUSIE
Ondergetekende, Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV, Duwijckstraat 17 te 2500 Lier,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, verklaart inzake de omzetting van de
vennootschapsvorm van een besloten vennootschap in een naamloze vennootschap overeenkomstig
artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat :
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2021, die het bestuursorgaan
van Syntaxxis BV heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd volgens de normen uitgevaardigd door het Koninklijk Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is
niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief van EUR 188.111,82 is niet kleiner dan de andere onbeschikbare inbreng buiten
kapitaal van EUR 128.600.
Lier, 1 mei 2021
(getekend)
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor”
C) OMVORMING NAAR NV.
De algemene vergadering heeft overeenkomstig boek 14 WVV besloten de rechtsvorm van
onderhavige vennootschap om te zetten van een besloten vennootschap naar een naamloze
vennootschap. De vennootschap behoudt haar rechtspersoonlijkheid en haar ondernemingsnummer.
De omzetting gebeurt op basis van voormelde staat van actief-passief, zoals opgenomen bij
voormeld bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Luik B
De omzetting vindt plaats onder navolgende modaliteiten:
(a) Alle lopende verbintenissen, aangegaan door de vennootschap voor onderhavige omzetting,
worden door de vennootschap voortgezet onder de nieuwe rechtsvorm;
(b) De maatschappelijke naam, duur en voorwerp blijven ongewijzigd.
(c) De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde honderdachtentwintigduizend
zeshonderd euro, en de wettelijke reserve van de vennootschap, zijnde tweeduizend
vierhonderdeenenzeventig euro achtenzeventig cent, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
voormelde wet van 23 maart 2019, van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
De vergadering besluit het kapitaal te herstellen in zijn oorspronkelijke staat, ten gevolge waarvan
het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap honderdachtentwintigduizend zeshonderd euro (€
128.600,00) bedraagt. De wettelijke reserve bedraagt tweeduizend vierhonderdeenenzeventig euro
achtenzeventig cent (€ 2.471,78).
(d) Met betrekking tot de balans en de boekhouding worden er geen wijzigingen doorgevoerd,
behoudens voormelde omzetting van kapitaal en reserve. De vennootschap zet deze balans en
boekhouding voort onder de nieuwe rechtsvorm.
D) ZETEL.
a) De vergadering besliste om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd, met name: het Vlaams Gewest.
b) De algemene vergadering verklaarde dat het adres van de zetel niet gewijzigd wordt. De zetel is
gevestigd te 3582 Beringen (Koersel), Heerbaan 278.
E) NIEUWE STATUTENTEKST.
Als gevolg van de genomen besluiten, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe
statuten aan te nemen, zonder wijziging van het voorwerp, die in overeenstemming zijn met het
WVV.
Deze statuten hebben ondermeer volgende nieuwe kenmerken:
** naam, duur, voorwerp, boekjaar, tijdstip jaarvergadering, adres maatschappelijke zetel:
ongewijzigd;
** aantal aandelen: zie A.
** rechtsvorm, kapitaal: zie C.
** statutaire zetel: in het Vlaams Gewest;
** wijze van benoeming en beëindiging bestuursmandaat: De vennootschap wordt bestuurd door een
raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie leden, al dan niet aandeelhouder, benoemd door
de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens zes jaar en onder de voorwaarden welke
zij vaststelt.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Iedere bestuurder kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur. Hij kan
zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen. Een
bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
De opdracht van de bestuurders wordt kosteloos vervuld, tenzij de algemene vergadering, hiertoe bij
uitsluiting bevoegd, hierover anders beslist.
** bevoegdheden bestuursorgaan: De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Luik B
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De vennootschap wordt in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door iedere bestuurder, alleen
optredend.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het
dagelijks bestuur aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk
met anderen zal handelen volgens de beslissing van de raad van bestuur.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld
worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
** toelatingsvoorwaarden algemene vergadering: Om toegelaten te worden tot de algemene
vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een
effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
** stemrecht : Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen, tenzij deze zonder stemrecht
zijn uitgegeven.
** reserves, winstverdeling, verdeling na vereffening : De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
F) ONTSLAG - BENOEMING.
De algemene vergadering heeft besloten de huidige bestuurders, de heer PATYN Toon en mevrouw
VERBEECK Barbara, ontslag te geven uit hun functie en ging onmiddellijk over tot hun
herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een termijn van zes jaar, ingaand vanaf heden en
eindigend bij de jaarvergadering van 2027.
Zij verklaarden elk deze functie te aanvaarden.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
Voor ontledend uittreksel
Luik B
Notaris Paul Boesmans te Beringen (Koersel)
Tegelijk hiermee elektronisch neergelegd :
- expeditie van de akte inhoudende statutenwijziging;
- gecoördineerde tekst der statuten;
Tegelijk hiermee op papier neergelegd:
- bijzonder verslag bestuursorgaan met staat van actief-passief;
- controleverslag bedrijfsrevisor.