N' d'entreprise	0767 826 066
Nom
ALPHACOMSOLUTION	ten entieri
ten abrège'
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE	Forme légale
Rue du Bois Saint-Jean 15/1 à 4102 Seraing	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES ET EMISSION D'ACTIONS -
MODIFICATIONS STATUTAIRES
D'un acte reçu par Maitre Jérôme LENELLE, Notaire à Harzé-Aywaille le vingt-six septembre deux mil vingt-
quatre, en cours d'enregistrement, il appert que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris à
l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Première résolution - Validation de la cession d'actions de catégorie D entre Yves JOOSEN et David
BIANCHI
Une cession de CINQUANTE-DEUX MILLE CENT DEUX actions de classe D (52.102) est intervenue en date
du 26 septembre 2024 entre Monsieur Yves JOOSEN et Monsieur David BIANCHI par une convention sous seing
privé. Cette cession avait été admise préalablement à la signature de la convention du 26 septembre 2024 et elle
est définitivement validée par l'ensemble des actionnaires.
2. Deuxième résolution - Agréation
L'assemblée décide d'agréer :
- Monsieur WILLEMS Gaëtan Paul Bernard, né à Liège le quatorze octobre mil neuf cent quatre-vingt-un,
célibataire, domicilié à 4140 Sprimont, Rue de Beaufays, 62, n'ayant pas fait une déclaration de cohabitation'
légale, en qualité d'actionnaire de catégorie D ;
- Monsieur VANDEGHEN Patrick Pierre Guy, né à Rocourt le quatorze juin mil neuf cent septante-trois,
célibataire, domicilié à 4130 Esneux, Avenue Montefiore 66; n'ayant pas fait une déclaration de cohabitation
légale, en qualité d'actionnaire de catégorie D, ici présent et qui accepte cette qualité ;
3. Troisième résolution - Augmentation des capitaux propres
L'assemblée décide de faire un apport de fonds totalement en espèces à concurrence d'un montant de CENT.
QUATRE-VINGT MILLE EUROS (€ 180.000,00) par la création de VINGT-CINQ MILLE SIX CENT QUARANTE
ET UNE (25.641) actions nouvelles de catégorie D sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes de catégorie D, participant aux bénéfices à partir de la réalisation
effective de l'augmentation de capitaux propres.
4. Quatrième résolution - Dispense de la rédaction du rapport de l'organe d'administration à établir
conformément à l'article 5:121 du Code des sociétés et des associations
Faisant usage de la possibilité offerte par l'article 5:121, §2 du Code des sociétés et des associations, les
actionnaires, présents ou représentés, déclarent renoncer unanimement à la rédaction du rapport prévu par;
l'article 5:121, §1 du Code des sociétés et des associations.
5. Cinquième résolution - renonciation au droit de préférence
Les trois actionnaires actuels, savoir, Monsieur David BIANCHI, Monsieur Yves JOOSEN et la société «
2329854 ONTARIO INC », présents ou représentés, renoncent, individuellement, expressément et
irrévocablement, partiellement ou totalement, en ce qui concerne le présent apport de fonds, et conformément à
l'article 5:130, §2, à l'exercice de leur droit de préférence qui leur est éventuellement reconnu par le Code des'
Sociétés et des Associations et par les statuts.
6. Sixième résolution - Souscription et libération des actions nouvelles
A l'instant, la totalité des nouvelles actions sont souscrites et les fonds apportés sont intégralement libérés'
conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et des associations, de la manière suivante, à concurrence
d'un montant de CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (€ 180.000,00) par la création de VINGT-CINQ MILLE
SIX CENT QUARANTE ET UNE (25.641) actions nouvelles de catégorie D sans désignation de valeur nominale'
-	par :
- Monsieur JOOSEN Yves Charles Robert Marie, prénommé et ici présent, à concurrence de SEPT MILLE
CENT VINGT-DEUX (7.122) actions et CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000,00) ;
- Monsieur WILLEMS Gaëtan Paul Bernard, prénommé et représenté comme dit est, à concurrence de
QUATRE MILLE DEUX CENT SEPTANTE-QUATRE (4.274) actions et TRENTE MILLE EUROS (€ 30.000,00) ;
- Monsieur VANDEGHEN Patrick Pierre Guy, prénommé et ici présent, à concurrence de QUATORZE MILLE
DEUX CENT QUARANTE-CINQ (14.245) actions et CENT MILLE EUROS (€ 100.000,00).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et ont été libérées à concurrence de la
totalité, et une somme de CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (€ 180.000,00) a été mise à la libre disposition
de la société, versée en des comptes spéciaux n°(on omet) (50.000,00€), n°(on omet) (30.000,00€) et n°(on omet)
(100.000,00€), ouverts au nom de la société auprés la banque ING suivant attestations du 25 septembre 2024
qui demeureront au dossier des présentes.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme complémentaire de CENT
QUATRE-VINGT MILLE EUROS (€ 180.000,00).
Monsieur le Président déclare que les souscripteurs ont libéré leur apport à concurrence de cent pour cent
(100 %).
Les souscripteurs déclarent avoir une parfaite connaissance de la situation financière de la société à
responsabilité limitée «< ALPHACOMSOLUTION »>.
En outre, l'administrateur unique déclare que les documents sociaux fournissent une image fidèle de la
situation de la société.
7. Septième résolution - Constations de la réalisation effective de l'augmentation des capitaux propres
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que :
- l'augmentation des capitaux propres est intégralement réalisée et que les capitaux propres de la société sont
ainsi effectivement augmentés de CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (€ 180.000,00) et représentés par :
* NEUF CENT SOIXANTE MILLE actions de classe A (960.000) ;
* CENT VINGT MILLE actions de classe B (120.000) ;
* CENT VINGT MILLE actions de classe C (120.000) ;
* CENT VINGT-TROIS MILLE SIX CENT ONZE actions de classe D (123.611) ;
- les actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et ont été libérées à concurrence de la
totalité et qu'une somme de CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (€ 180.000,00) a été mise à la libre
disposition de la société. La société a donc dès à présent de ce chef, à sa libre disposition, une somme
complémentaire de CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (€ 180.000,00).
8. Huitième résolution - Modification des statuts.
a) Suite aux décisions qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte
suivant :
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, UN MILLION TROIS CENT VINGT-TROIS MILLE SIX CENT ONZE
(1.323.611) actions ont été émises.
Les actions sont réparties comme suit :
- neuf cent soixante mille (960.000) actions de classe A avec droit de vote ;
- cent vingt mille (120.000) actions de classe B avec droit de vote double ;
- cent vingt mille (120.000) actions de classe C, sans droit de vote ;
- cent vingt-trois mille six cent onze (123.611) actions de classe D, avec droit de vote simple.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation ».
b) Modification de l'article 12 des statuts
L'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 12 des statuts « Article 12. Cession d'actions » par le
texte suivant :
« Article 12. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Monsieur David BIANCHI, en sa qualité de fondateur, pourra céder librement ces actions entre vifs, ou les
transmettre pour cause de mort, sans agrément et sans aucune restriction peu importe la catégorie d'actions
concernée par la cession.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Pour tout autre actionnaire qui voudra céder ses actions, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions
dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par
e-mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles
du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou,
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et
pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, soit à titre onéreux, soit à
titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en usufruit qu'en
nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l'acquisition
d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie de ses actions librement ».
L'administrateur déclare que cette opération ne rentre pas la cadre de l'article 5:102 du Code des sociétés et
des associations.
9. Neuvième résolution - Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts.
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
10. Dixième résolution - Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'administrateur unique de la société pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
Pour extrait analytique conforme:
Jérome LENELLE, Notaire
Déposés en même temps:
-Expédition de l'acte modificatif des statuts
-Texte coordonné des statuts