Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
PUTMAN HOLDINGS
Rue Henri-Joseph Genesse 30
1070 Anderlecht
Société coopérative à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le notaire Olivier de CLIPPELE, à Bruxelles,  le 16/12/2015, il résulte que ;
 1. Madame PUTMAN Françoise Marie Danielle, née à Uccle le 7 juillet 1949, domiciliée à 1380
Lasne, Grand Chemin 19.
 2. Monsieur PUTMAN Pierre Michel, né à Uccle le 5 août 1951, domicilié à 1420 Braine-l’Alleud,
Chemin Lazard, 16.
 3. Monsieur PUTMAN Jacques André, né à Uccle le 7 août 1955, domicilié à 1180 Uccle, avenue
des Tilleuls, 31.
 
 Les comparants ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent une société commerciale et
d'établir les statuts d'une société coopérative à responsabilité limitée dénommée « PUTMAN
HOLDINGS », et dont le siège social est situé à 1070 Bruxelles (Anderlecht), Rue Henri-Joseph
Genesse, numéro 30, dont la part fixe du capital s’élèvera à trente mille euros (30.000,00 €)
représentée par trois cents (300) parts sociales sans désignation de la valeur nominale qui seront
toutes souscrites au prix unitaire de cent euros (100,00 €) et dont le capital variable, souscrit au
moyen d’apports en nature, s’élèvera à dix-sept millions sept cent septante mille quatre cent
cinquante-trois euros quarante-quatre cents (17.770.453,44 €) représenté par cent septante-sept
mille sept cent quatre (177.704) parts sociales sans désignation de valeur nominale, d’une valeur
unitaire de cent euros (100,00 €), toutes attribuées entièrement libérées en rémunération de ces
apports.
RESPONSABILITÉ DU FONDATEUR
 Le notaire instrumentant a informé les fondateurs des dispositions légales concernant le plan
financier et concernant la responsabilité des fondateurs d'une société coopérative à responsabilité
limitée, lorsque celle-ci est constituée avec un capital manifestement insuffisant.
SOUSCRIPTION DU CAPITAL
 Les souscriptions au capital se feront de la manière suivante :
 APPORT EN ESPECES
 Les comparants déclarent et reconnaissent que la part fixe du capital est entière souscrite en
espèces et intégralement libérée par les fondateurs, comme suit:
- par Madame Françoise PUTMAN, précitée, cent parts sociales de classe A: 100A
- par Monsieur Pierre PUTMAN, précité, cent parts sociales de classe B: 100B
- par Monsieur Jacques PUTMAN, précité, cent parts sociales de classe C: 100C
 -----
Ensemble les trois cents parts sociales souscrites en espèces : 300
 En conséquence, les comparants constatent et prient le notaire soussigné d’acter que la totalité des
parts ainsi souscrites a été entièrement libérée et que la somme de TRENTE MILLE EUROS
(30.000,00 €) se trouve dès à présent à la pleine et libre disposition de la société ainsi qu’il résulte de
l’attestation bancaire remise au notaire soussigné, sur un compte auprès de ING.
 APPORTS EN NATURE
0644601523
Volet B
 1. Rapports des fondateurs et du reviseur d’entreprises
 Les comparants prennent acte et dispensent le notaire soussigné de donner lecture des rapports
établis par les fondateurs et par le reviseur d’entreprises en vue des apports en nature,
conformément à l’article 395 du Code des Sociétés.
 Le rapport établi par la société civile sous forme de Sprl « Bruno VANDENBOSCH & C° SPRL »,
Reviseur d’Entreprises, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Jeanne 35 bte 13,
représentée par Monsieur Bruno VAN DEN BOSCH, Reviseur d’Entreprises, le 10 décembre 2015,
conclut en ces termes:
 « Au terme de nos travaux de contrôle, compte tenu des méthodes d’évaluation adoptées, nous
sommes d’avis que :
 a) L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que le fondateur de la société est responsable de
l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport en nature ;
 b) La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
 c) Le mode d'évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de
l'économie d’entreprise et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au
pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est
certainement pas surévalué.
 La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport en nature consiste en l’émission de 177.704
parts sans désignation de valeur nominale de la Société Coopérative à Responsabilité Limitée
PUTMAN HOLDINGS, représentant le capital souscrit de 17.770.453,44 euros, attribuées aux
fondateurs et apporteurs.
 Nous n’avons par ailleurs pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles devant
modifier les conclusions du présent rapport. 
 Enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. »
 
 Conformément aux rapports précités, les fondateurs déclarent faire apport à la Société Coopérative
à Responsabilité Limitée PUTMAN HOLDINGS, qui accepte, des biens suivants :
 - quinze mille six cent septante (15.670) actions (l’intégralité du capital) de la société anonyme
ELECTROTECHNIQUE ET MECANIQUE PUTMAN FRERES ayant son siège social à 1070
Anderlecht, rue Henri-Joseph Genesse, 30, TVA BE 0437.709.827 RPM Bruxelles ;   - et de trois
mille soixante (3.060) actions (51% du capital) de la société anonyme ELECTROTECHNIQUE ET
MECANIQUE DE TERTRE ayant son siège social 7333 Tertre, rue Oscar L’Ombril 12A, TVA BE
0427.692.103 RPM Mons.   Et ce pour une valeur nette totale de dix-sept millions sept cent septante
mille quatre cent cinquante-trois euros quarante-quatre cents (17.770.453,44 €).
 Les fondateurs garantissent :
• qu’ils sont propriétaires de l’ensemble des actions faisant l’objet de l’apport,   chacun à concurrence
d’un tiers à l’exception de la société ELECTROTECHNIQUE ET MECANIQUE PUTMAN FRERES
dont Messieurs Pierre et Jacques PUTMAN possèdent chacun 5.223 actions et Madame  Françoise
PUTMAN possède 5.224 actions;
• que les actions ne sont ni nanties ni gagées au profit de tiers et qu'elles sont intégralement libérées
;
• que cette cession ne viole ou n’enfreint aucune restriction ou convention auxquelles les actions
seraient sujettes ou par lesquelles ils seraient liés;
• que les actions ne sont pas grevées d'option d'achat et qu'elles sont cessibles librement.
• que la présente société constituée jouira des bénéfices des actions à dater du jour de sa
constitution.
 Ils déclarent en outre que la société anonyme ELECTROTECHNIQUE ET MECANIQUE PUTMAN
FRERES possède 2.940 actions (49% du capital) de la société anonyme ELECTROTECHNIQUE ET
MECANIQUE DE TERTRE.
 Pour le surplus, les fondateurs se réfèrent aux rapports précités.
 Rémunération des apports en nature
 En rémunération des apports en nature qui précèdent, les cent septante-sept mille sept cent quatre
(177.704) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale de la Société Coopérative à
Responsabilité Limitée PUTMAN HOLDINGS, ayant une valeur unitaire de cent euros (100,00 €)
suivant le rapport précité du reviseur d’entreprises, sont toutes attribuées entièrement libérées aux
fondateurs, qui acceptent, comme suit :
- à Madame Françoise PUTMAN prénommée : cinquante-neuf mille deux cent
quarante-deux parts sociales de classe A  59.242 A
- à Monsieur Pierre PUTMAN prénommé : cinquante-neuf mille deux cent trente
et une parts sociales de classe B : 59.231 B
Volet B
- à Monsieur Jacques PUTMAN prénommé : cinquante-neuf mille deux cent trente
et une parts sociales de classe C : 59.231 C
 ---------------------------
Ensemble les cent septante-sept mille sept cent quatre parts sociales
attribuées en rémunération des apports en nature :  177.704 
 En conséquence, les comparants constatent et prient le notaire soussigné d’acter que l’intégralité du
capital variable a été souscrite par lesdits apports et entièrement libérée.
 Ensuite, les comparants déclarent établir les statuts de la société comme suit:
Titre I – Dénomination, siège, objet et durée
 Article 1-  FORME ET DENOMINATION
 La société revêt la forme de société coopérative à responsabilité limitée.
 Elle porte la dénomination « Putman Holdings ».
 La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention “société coopérative à responsabilité limitée” ou des initiales "SCRL” reproduites
lisiblement. Elle doit, en outre, être accompagnée de l’indication précise du siège social de la société,
ainsi que du numéro d’entreprise attribué à la société, suivie de l'indication du ou des sièges du
Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et des sièges
d'exploitation, ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
 Article 2- SIEGE
 Le siège social est établi à 1070 Bruxelles (Anderlecht), Rue Henri-Joseph Genesse, numéro 30.
 Dans le respect de la législation linguistique des différentes Régions, le siège pourra être transféré
en tout endroit en Belgique par simple décision du conseil d’administration qui a tout pouvoir pour
faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte, et la société pourra établir,
par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, sièges d’exploitation,
succursales, dépôts, ateliers, représentations ou agences en Belgique ou à l’étranger.
 Article 3 – OBJET
 La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
- La prise de participations dans toutes affaires et sociétés généralement quelconques, ainsi que la
gestion du portefeuille ainsi constitué et toutes autres activités de société holding, à savoir
notamment mais non exclusivement, les services de gestion, entre autres gestion comptable,
financière, ITC et commerciale, et les services d’études. Elle pourra apporter son concours aux
affaires et sociétés dans lesquelles elle a un intérêt, que ce soit dans les domaines technique,
industriel, financier, juridique, commercial, administratif ou autres ;
- Des prestations à titre onéreux, en matière d’étude, d’organisation et de conseils en matières
financière, juridique, commerciale, administrative ou autres, en gestion d’affaires et d’entreprises ;
- Toutes opérations foncières et immobilières généralement quelconques, notamment l’achat, la
vente, l’exploitation, la mise en valeur, la démolition, la construction, la gestion, ainsi que la location
d’immeubles, moyennant rémunération et, le cas échéant, agrément applicable ;
- Tout mandat d’administrateur ou gestionnaire, rémunéré ou non ;
- L’octroi de prêts, de garanties et de sûretés à ou en faveur de tiers, y compris ses filiales directes et
indirectes ;
 La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront les plus appropriées.
 Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.
 Article 4 – DUREE
 La durée de la société est illimitée.
 Sauf décision judiciaire, elle ne peut être dissoute que selon les modalités prévues au Code des
sociétés. Le décès, la faillite, la déconfiture ou l'interdiction d'un associé ne provoque pas la
dissolution de la société.
Titre II – Capital, parts sociales et autres titres
 Article 5 -  CAPITAL SOCIAL
 Le capital social est variable et illimité.
 La part fixe du capital social s’élève à trente mille euros (30.000 €), représentée par trois cents (300)
parts nominatives sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites en espèces au prix unitaire
de cent euros (100,00 €), représentant chacune un/trois centième (1/300ième) de la part fixe du
capital social.
 Le capital est variable pour ce qui dépasse le montant fixe susmentionné. La part variable est
représentée par des parts nominatives sans désignation de valeur nominale.
 Article 6 – FORMATION DU CAPITAL
Volet B
 Le capital est représenté par des parts sociales de trois classes, à savoir les classes A, B et C.
 Les parts portent un numéro d’ordre et doivent être entièrement libérées. En dehors de ces parts
représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres qui représentent les
droits sociaux ou qui donnent droit à une part des bénéfices conformément à l’article 356 du Code
des sociétés. La société peut toutefois émettre des obligations dont les droits y attachés seront
déterminés par l’assemblée générale des associés.
 La propriété des parts s’établit par une inscription dans le registre des parts. Ce registre peut être
consulté par chaque associé et contient les mentions énoncées à l’article 357 du Code des sociétés.
Le conseil d’administration est chargé des inscriptions, conformément à l’article 357 du Code des
sociétés.
 Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des parts en application de
l’article 359 du Code des sociétés.
 Article 7 – MODIFICATION DU CAPITAL
 Moyennant le respect des règles légales applicables et de la part fixe du capital, le capital peut être
modifié soit par l’admission d’un ou plusieurs nouveaux associés, soit par le retrait de parts par un
associé, soit par la démission, le décès, la dissolution, l’interdiction, l’exclusion, la faillite ou la
déconfiture d’un associé, soit par la souscription de nouvelles parts par les associés, soit par
l’émission de nouvelles parts en raison d’incorporation de réserves et/ou de bénéfices reportés dans
le capital. Un retrait de versements par un associé n’est pas admis.
 Le capital variable peut être modifié sans modification des statuts.
 La part fixe du capital ne peut être augmentée que moyennant la modification des statuts par un
acte authentique conformément à l’article 421 du Code des sociétés.
 La part fixe du capital ne peut être réduite que moyennant une décision de l’assemblée générale
conformément à l’article 425 du Code des sociétés.
 En cas d’augmentation du capital (fixe ou variable) et de non-exercice par un associé de son droit
de souscrire par préférence à l’augmentation, les descendants capables de cet associé auront le
droit de souscrire à l’augmentation par priorité aux autres associés, même si ces descendants ne
sont, à ce moment, pas encore associés.
 Article 8 - TRANSFERT DES PARTS SOCIALES
 Article 8.1 - Interdiction initiale de transfert ou de retrait au sens large
 Durant une période de dix ans à partir de la date de constitution de la société, les parts ne peuvent
être ni retirées, ni cédées, ni aliénées, ni remboursées, ni grevées de gage ou de toute autre charge.
Aucune démission n’est admise et aucun apport des parts ne peut être fait, y compris à la
communauté conjugale. Un remboursement de parts ou transfert, selon le cas, reste toutefois
possible dans chacune des hypothèses suivantes, sans préjudice de l’application des autres
provisions des présents statuts et du règlement d’ordre intérieur :
 1. Exclusion
 Tout associé peut à tout moment être exclu pour justes motifs (y compris, sans limitation, (a) en cas
de comportement déloyal envers la société et/ou envers ses filiales, et (b) en cas de violation des
présents statuts et/ou du règlement d’ordre intérieur). Cette exclusion est prononcée par l’assemblée
générale selon la procédure prévue par l’article 370 du Code des sociétés. Dès le début de cette
procédure, l’associé en question perd le droit de démissionner ou de retirer ses parts, tant que la
procédure d’exclusion n’est pas entièrement terminée.
 La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par le conseil
d’administration.
 L’associé exclu aura droit à la valeur de ses parts calculée conformément aux dispositions du
règlement d’ordre intérieur.
 Pour autant que le motif de l’exclusion ne s’applique pas à eux également (cette décision
appartenant à l’assemblée générale des associés), les descendants de l’associé exclu peuvent
devenir associés moyennant un apport de moyens personnels dont le montant sera déterminé
conformément aux dispositions du règlement d’ordre intérieur. Cet apport donnera droit au même
nombre de parts sociales que celles anciennement détenues par l’associé exclu, à  répartir parmi les
descendants qui souhaitent devenir associés. Cette possibilité de devenir associé sera exerçable
pendant une durée de douze mois après la date du procès-verbal d’exclusion, moyennant l’envoi
d’une demande écrite à cette fin par lettre recommandée à la société. Leur admission ne pourra être
refusée par l’organe compétent, à savoir l’assemblée générale des associés. Le montant de l’apport
au capital sera fixé et devra être libéré aux moments indiqués dans le règlement d’ordre intérieur. A
défaut de devenir associés endéans ce délai, les descendants concernés perdent définitivement leur
droit de devenir associés, sauf dans l’hypothèse où ces descendants sont des mineurs au moment
de l’exclusion, dans quel cas les règles indiquées pour les héritiers mineurs indiquées à l’article 8.1.2
ci-après s’appliqueront mutatis mutandis.
 Les nouvelles parts sociales ainsi accordées à un descendant d’un associé exclu obtiennent la
classe de parts de l’acquéreur. Si l’acquéreur n’est pas encore associé, ses parts obtiennent la
Volet B
même classe que celle des parts de l’associé exclu.
 2. Décès / liquidation-dissolution
 En cas de décès, les héritiers de l’associé défunt peuvent devenir associés s’il s’agit de personnes
agréées au sens de l’article 11 des présents statuts, à condition qu’ils adhèrent aux conventions
éventuelles entre les associés et au règlement d’ordre intérieur et qu’ils soient acceptés par l’organe
compétent pour l’admission de nouveaux associés, à savoir l’assemblée générale des associés.
 Si les héritiers ne sont pas des personnes agréées, ils ne peuvent pas être admis comme associés
et recouvrent la valeur des parts sociales de l’associé défunt conformément à l’article 375 du Code
des sociétés. Cette valeur sera déterminée conformément aux dispositions du règlement d’ordre
intérieur.
 Les héritiers de l’associé défunt qui sont des personnes agréées et qui souhaitent devenir associés,
doivent introduire une demande à cette fin par lettre recommandée à la société endéans les douze
mois qui suivent la date du décès de l’associé défunt. Leur admission ne pourra être refusée par
l’organe compétent, à savoir l’assemblée générale des associés. L’admission aura lieu moyennant
un apport de moyens personnels dont le montant sera déterminé conformément aux dispositions du
règlement d’ordre intérieur. Cet apport donnera droit au même nombre de parts sociales que celles
anciennement détenues par l’associé défunt, à  répartir parmi les héritiers personnes agréées qui
souhaitent devenir associés. Le montant de l’apport au capital sera fixé et devra être libéré aux
moments indiqués dans le règlement d’ordre intérieur. A défaut de devenir associés endéans ce
délai, les descendants concernés perdent définitivement leur droit de devenir associés.
 Les nouvelles parts sociales ainsi accordées à un héritier obtiennent la classe de parts de
l’acquéreur-héritier. Si l’acquéreur n’est pas encore associé, ses parts obtiennent la même classe
que celle des parts de l’associé défunt.
 Concernant les héritiers mineurs, s’ils sont des personnes agréées, la décision de les accepter en
tant qu’associés de la société sera prise conformément aux règles légales applicables en matière
d’investissements au nom et pour le compte d’un mineur par ses représentants légaux. Cette
décision, si elle vise à faire devenir l’héritier mineur associé de la société, devra être notifiée à la
société par lettre recommandée endéans les douze mois après le décès, ou, en cas d’empêchement
légal pendant ce délai, au plus vite après la levée de cet empêchement. L’admission de l’héritier
mineur personne agréée en qualité d’associé ne pourra être refusée par l’organe compétent, à savoir
l’assemblée générale des associés.  L’admission aura lieu moyennant un apport de moyens
personnels dont le montant sera déterminé conformément aux dispositions du règlement d’ordre
intérieur. Cet apport donnera droit au même nombre de parts sociales que celles anciennement
détenues par l’associé défunt, à répartir parmi les descendants qui souhaitent devenir associés. Le
montant de l’apport au capital sera fixé et devra être libéré aux moments indiqués dans le règlement
d’ordre intérieur.
 Le représentant légal de l’héritier mineur, qui sera de préférence et dans les limites légales une
personne agréée en ce qui concerne les affaires du mineur relatives à la société, exerce les droits
attachés aux parts au nom et pour le compte du mineur jusqu’au moment où ce dernier acquerra la
capacité juridique de les exercer.
 Dans les limites de ce qui est légalement valable, le représentant légal de l’héritier mineur, dans
l'éventualité où il ne serait pas un associé ou une personne agréée, donnera toutefois un mandat à
un associé ayant des parts de la même classe pour l’exercice des droits attachés aux parts du
mineur et à défaut d’un tel associé, à une autre personne agréée et capable ayant un lien familial en
ligne directe et au premier degré avec les mêmes ascendants que le mineur, et à défaut d’une telle
personne, à une autre personne agréée de son choix.
 Si le représentant légal de l’héritier mineur décide de ne pas acquérir des parts sociales au nom et
pour le compte du mineur, ce dernier aura toujours la possibilité de devenir associé dans les douze
(12) mois à partir de la date à laquelle il acquerra la capacité juridique moyennant un apport de
moyens personnels dont le montant sera déterminé conformément aux dispositions du règlement
d’ordre intérieur. Cet apport donnera droit au nombre de parts sociales également déterminé
conformément aux dispositions du règlement d’ordre intérieur. Cette possibilité de devenir associé
sera exerçable pendant la durée indiquée ci-avant, moyennant l’envoi d’une demande écrite à cette
fin par lettre recommandée à la société. L’admission de la personne concernée ne pourra être
refusée par l’organe compétent, à savoir l’assemblée générale des associés. Le montant de l’apport
au capital sera fixé et devra être libéré aux moments indiqués dans le règlement d’ordre intérieur. 
Toutefois, si la personne concernée décide, pendant cette période, de ne pas acquérir des parts
sociales, elle et ses descendants perdront définitivement la possibilité de devenir associés.
 En cas de dissolution-liquidation d’un associé – personne morale, les règles prévues ci-avant
relatives au décès d’un associé, s’appliqueront mutatis mutandis. On entend dans ce cas par « les
héritiers », les descendants de l’associé ou ancien associé qui a transféré ses parts à la personne
morale en question.
 3. Déconfiture
Volet B
 En cas de déconfiture, l’associé en question perd sa qualité d’associé, conformément à l’article 375
du Code des sociétés.
 L’associé en état de déconfiture qui a perdu sa qualité d’associé aura droit à la valeur de ses parts
calculée conformément aux dispositions du règlement d’ordre intérieur.
 Les descendants de l’associé déclaré en état de déconfiture peuvent devenir associés moyennant
un apport de moyens personnels dont le montant sera déterminé conformément aux dispositions du
règlement d’ordre intérieur. Cet apport donnera droit au même nombre de parts sociales que celles
anciennement détenues par l’associé en état de déconfiture, à répartir parmi les descendants qui
souhaitent devenir associés. Cette possibilité de devenir associé sera exerçable pendant une durée
de douze mois après la date de constatation de l’état de déconfiture, moyennant l’envoi d’une
demande écrite à cette fin par lettre recommandée à la société. Leur admission ne pourra être
refusée par l’organe compétent, à savoir l’assemblée générale des associés. Le montant de l’apport
au capital sera fixé et devra être libéré aux moments indiqués dans le règlement d’ordre intérieur. A
défaut de devenir associé endéans ce délai, l’associé en question, ainsi que les descendants
concernés, perdent définitivement leur droit de devenir associé, sauf dans l’hypothèse où ces
descendants sont des mineurs au moment de l’exclusion, dans quel cas les règles indiquées pour les
héritiers mineurs indiquées à l’article 8.1.2 ci-avant s’appliqueront mutatis mutandis.
 Les nouvelles parts sociales ainsi accordées à un descendant d’un associé en état de déconfiture
obtiennent la classe de parts de l’acquéreur. Si l’acquéreur n’est pas encore associé, ses parts
obtiennent la même classe que celle des parts de l’associé en état de déconfiture.
 4.Faillite
 En cas de faillite d’un associé – personne morale, les règles prévues ci-avant relatives au décès
d’un associé, s’appliqueront mutatis mutandis. On entend dans ce cas par « les descendants », les
descendants de l’associé ou ancien associé qui a transféré ses parts à la personne morale en
question.
 5. Interdiction
 En cas d’interdiction, l’associé en question perd sa qualité d’associé, conformément à l’article 375
du Code des sociétés.
 L’associé en état d’interdiction qui a perdu sa qualité d’associé (ou son représentant légal, le cas
échéant) aura droit à la valeur de ses parts calculée conformément aux dispositions du règlement
d’ordre intérieur.
 Les descendants de l’associé déclaré en état d’interdiction peuvent devenir associés moyennant un
apport de moyens personnels dont le montant sera déterminé conformément aux dispositions du
règlement d’ordre intérieur. Cet apport donnera droit au même nombre de parts sociales que celles
anciennement détenues par l’associé en état d’interdiction, à répartir parmi les descendants qui
souhaitent devenir associés. Cette possibilité de devenir associé sera exerçable pendant une durée
de douze mois après la date de constatation de l’état d’interdiction, moyennant l’envoi d’une
demande écrite à cette fin par lettre recommandée à la société. Leur admission ne pourra être
refusée par l’organe compétent, à savoir l’assemblée générale des associés. Le montant de l’apport
au capital sera fixé et devra être libéré aux moments indiqués dans le règlement d’ordre intérieur. A
défaut de devenir associé endéans ce délai, les descendants concernés perdent définitivement leur
droit de devenir associé, sauf dans l’hypothèse où ces descendants sont des mineurs au moment de
l’exclusion, auquel cas les règles indiquées pour les héritiers mineurs indiquées à l’article 8.1.2 ci-
avant s’appliqueront mutatis mutandis.
 Les nouvelles parts sociales ainsi accordées à un descendant d’un associé en état d’interdiction
obtiennent la classe des parts de l’acquéreur. Si l’acquéreur n’est pas encore associé, ses parts
obtiennent la même classe que celle des parts de l’associé en état d’interdiction.
 Exception est faite aux règles ci-avant pour les héritiers mineurs, auxquels l’article 8.1.2 est
d’application.
 6. Accord unanime des autres associés
 Tout transfert pourra avoir lieu moyennant l’accord préalable et écrit de tous les autres associés.
 7. Transfert à un autre associé ou une autre personne agréée
 Dans ce cas, les parts sociales ainsi transférées obtiennent la classe des parts de l’acquéreur. Si
l’acquéreur n’est pas encore associé, ses parts obtiennent la même classe que celle des parts de
l’associé (ou ancien associé) ascendant de l’acquéreur.
 8. Transfert à un véhicule familial
 Tout transfert à un véhicule familial (fondation, fonds, société, etc.) pourra avoir lieu moyennant
l’accord préalable et écrit des autres associés. Cet accord ne pourra être refusé si les associés qui
apportent leurs parts sociales à une telle structure offrent la preuve complète et irréfragable qu’ils
détiennent la majorité absolue des actions, titres ou droits de contrôle de ladite structure et si les
restrictions de transfert des parts sociales de la société sont mutatis mutandis retranscrites telles
quelles dans les statuts ou autres documents d’organisation et de fonctionnement de cette structure
(ci-après les « Conditions du Véhicule Familial »).
Volet B
 En outre, les associés qui apportent l’ensemble ou une partie de leurs parts sociales à une telle
structure, apporteront à première simple demande d’un autre associé la preuve que les Conditions
du Véhicule Familial sont toujours d’application au moment de la demande. A défaut, les autres
associés obtiendront un droit d’achat relatif aux parts sociales ainsi apportées au véhicule familial,
selon les conditions reprises dans le règlement d’ordre intérieur.
 Article 8.2 – Transfert de parts sociales après la période d’interdiction : droit de préemption
 (a) Après la période d’interdiction de dix ans visée à l’article 8.1 ci-dessus, toute Cession de parts
sociales est autorisée moyennant un droit de préemption, premièrement pour les descendants du
cédant, ensuite, pour le solde, pour les associés ayant la même classe de parts et ensuite, pour le
solde, pour les autres associés. Toute Cession à une personne non admise par l’assemblée
générale en qualité d’associé, y compris, sans limitation, toute Cession à la communauté conjugale,
reste interdite.
 Aucun droit de préemption n’existera toutefois en faveur des associés, qu’ils aient la même classe
de parts ou non, en cas de Cession de parts par un associé à un ou plusieurs de ses descendants.
 Par « Cession », on entend : toute cession, transmission ou aliénation généralement quelconque,
même conditionnelle ou à terme, entre vifs ou à cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit y
compris, en cas de transfert, d’apport, d’échange ou autrement, qu’elle porte sur la pleine propriété,
la nue-propriété ou l’usufruit de parts sociales, ainsi que tout transfert résultant d'une fusion, d'une
scission, d’un transfert d’une branche d’activités ou d'une liquidation. « Cédé(e)s » se comprendra
dans le même sens, mutatis mutandis.
 (b) Au cas où un associé aurait l'intention de procéder à une Cession à un tiers de tout ou partie de
ses parts, cet associé s'engage à en informer les autres associés et le conseil d’administration de la
société et à leur notifier par lettre recommandée le nombre de parts offertes à la Cession, ainsi que
l'identité du tiers et les conditions essentielles de la Cession, y compris, s’il y en a un, le prix offert
par le tiers en question. Au besoin, un associé pourra demander à l'autre de faire la preuve de la
réalité de l'offre de ce tiers, ainsi que de sa solvabilité.
 (c) Dans ce cas, le candidat-cédant s'engage à offrir par préférence lesdites parts en Cession
d’abord à ses descendants, qui pourront acquérir l'ensemble des droits relatifs aux parts offertes en
Cession aux conditions offertes par le tiers, proportionnellement à leur nombre de parts. Le droit de
préemption sera donc exercé au prix suivant :
  (i) si la contrepartie proposée par le tiers est entièrement exprimée en espèces, le prix (en EUR)
sera celui correspondant à la contrepartie proposée dans la notification de l’offre du candidat
acquéreur ; ou
  (ii) si la contrepartie proposée par le candidat acquéreur n’est pas entièrement exprimée en
espèces, le prix sera égal au prix du marché des droits relatifs aux parts dont la Cession est
envisagée, étant entendu que le prix du marché sera déterminé comme suit : la valeur de marché (à
la date à laquelle la notification de l’offre du candidat acquéreur est envoyée) telle que proposée et
établie dans cette notification, exception faite de l’hypothèse où un ou des associé(s) non cédant(s)
aurai(en)t explicitement indiqué qu’il(s) conteste(nt) la valeur de marché, auquel cas le prix sera
déterminé par un réviseur d’entreprises nommé par l’associé cédant et l’associé (ou les associés)
contestant(s), ou, en cas de désaccord quant à l’identité du réviseur d’entreprises, par le Président
de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises à la requête de la partie la plus diligente (le coût de
l’évaluation de la valeur de marché des parts opérée par le réviseur d’entreprises étant supporté par
la partie désignée par le réviseur dans son rapport en fonction du bien ou mal fondé de la
contestation) qui devra statuer par écrit dans un délai de soixante (60) jours calendrier à compter de
sa désignation. Le prix du marché ainsi établi ne pourra être contesté par aucune des parties qui
s’opposent.
 Les descendants qui souhaitent exercer leur droit de préemption notifieront au candidat-cédant,
dans un délai d'un mois après réception de la lettre du candidat-cédant visée ci-avant, ou à défaut
dans un délai d'un mois après réception de la proposition de prix établie par un réviseur visée ci-
avant, leur intention d'exercer leur droit de préemption et d'acquérir les droits sur les parts offertes en
Cession.
 La notification dont question ci-avant formera Cession parfaite entre l’associé et ses descendants en
question pour les parts pour lesquelles le droit de préemption sera exercé. Cependant, la Cession
des droits en question, et notamment, le transfert de propriété (si tel est l’objet de la Cession), sera
retardée jusqu'au complet paiement du prix.
 (d) Dans l’hypothèse où les descendants du candidat-cédant n’auraient pas exercé leur droit de
préemption sur l’ensemble des parts offertes en Cession, le candidat-cédant s'engage à en informer
les descendants du candidat-cédant, les associés et le conseil d’administration de la société par
nouvelle lettre recommandée et à offrir par préférence les parts restant à Céder ensuite aux (le cas
échéant, autres) associés ayant des parts de la même classe, qui pourront acquérir l'ensemble des
droits relatifs aux parts offertes en Cession aux conditions offertes par le tiers, proportionnellement à
leur nombre de parts. Le droit de préemption sera exercé au prix indiqué ci-avant à l’article 8.2(c).
Volet B
 Les associés qui souhaitent exercer leur droit de préemption notifieront au candidat-cédant, dans un
délai d'un mois après réception de la lettre du candidat-cédant visée ci-avant, leur intention d'exercer
le droit de préemption et d'acquérir les droits sur les parts restant offerts en Cession.
 La notification dont question ci-avant formera Cession parfaite entre les associés en question pour
les parts pour lesquelles leur droit de préemption sera exercé. Cependant, la Cession des droits en
question, et notamment, le transfert de propriété (si tel est l’objet de la Cession), sera retardée
jusqu'au complet paiement du prix.
 (e) Dans l’hypothèse où les descendants du candidat-cédant et les associés ayant des parts de la
même classe n’auraient pas exercé leur droit de préemption sur l’ensemble des parts offertes en
Cession, le candidat-cédant s'engage à en informer les descendants du candidat-cédant, les
associés et le conseil d’administration de la société par nouvelle lettre recommandée et à offrir par
préférence les parts restant à Céder ensuite aux autres associés n’ayant pas des parts de la même
classe, qui pourront acquérir l'ensemble des droits relatifs aux parts offertes en Cession aux
conditions offertes par le tiers, proportionnellement à leur nombre de parts. Le droit de préemption
sera exercé au prix indiqué ci-avant à l’article 8.2(c).
 Les associés qui souhaitent exercer leur droit de préemption notifieront au candidat-cédant, dans un
délai d'un mois après réception de la lettre du candidat-cédant visée ci-avant, leur intention d'exercer
leur droit de préemption et d'acquérir les droits sur les parts restantes offertes en Cession.
 La notification dont question ci-avant formera Cession parfaite entre les associés en question pour
les parts pour lesquelles le droit de préemption sera exercé. Cependant, la Cession des droits en
question, et notamment, le transfert de propriété (si tel est l’objet de la Cession), sera retardée
jusqu'au complet paiement du prix.
 (f) Dans l’hypothèse où après la procédure visée aux points (c), (d) et (e) ci-avant, il reste des droits
sur des parts offertes en Cession, le candidat-cessionnaire pourra Céder ces droits au tiers candidat-
acquéreur, aux conditions initialement offertes par ce dernier. A défaut pour le candidat-cédant de
réaliser cette cession dans le délai susvisé, la procédure devra être recommencée.
 (g) Dans les soixante (60) jours de l'exercice du droit de préemption, les descendants et/ou les
associés qui ont exercé leur droit de préemption, paieront à l’associé cédant le prix de la Cession.
 A la réception du paiement, l’associé cédant fera procéder à l'inscription du transfert des parts
Cédées dans le registre de la société (si tel est l’objet de la Cession).
 A toutes fins utiles, l’associé cédant donne mandat irrévocable aux parties acquéreuses pour faire
procéder aux écritures nécessaires à l'inscription de la Cession dans le registre des parts de la
société (si tel est l’objet de la Cession), au cas où cette inscription n'aurait pas été faite dans les sept
jours de la réception du complet paiement du prix.
 Les droits relatifs aux parts Cédées seront délivrés quittes et libres de toute charge, ainsi que de
tout droit d'option ou de préemption, autres que ceux résultant des statuts de la société et de son
règlement d’ordre intérieur.
 Les parts sociales ainsi transférées obtiennent la même classe que les parts de l’acquéreur. Si
l’acquéreur n’est pas encore associé, ses parts obtiennent la même classe que celle des parts de
l’ascendant de l’acquéreur.
 (h) Afin de devenir associé, l’acquéreur doit être une personne agréée et doit adhérer aux
conventions éventuelles entre les associés, ainsi qu’au règlement d’ordre intérieur.
 (i) Cette Cession de parts n’entraine aucun changement de capital, ni fixe, ni variable.
 8.3. La Cession et la transmission des parts ne seront opposables à la société ainsi qu’aux tiers qu’à
partir de l’inscription de la déclaration de transfert sur le registre des parts, conformément à l’article
365 du Code de sociétés.
 Article 9 – EXCLUSION, DECES, FAILLITE, DECONFITURE ET INTERDICTION
 Dans les cas prévus par l’article 375 du Code des sociétés ou en cas d’exclusion d’un associé,
après la période d’interdiction visée à l’article 8.1, les dispositions de cet article 8.1 s’appliqueront
mutatis mutandis.
 Article 10 – DEMISSION/RETRAIT
 10.1 Après la période d’interdiction de dix ans visée à l’article 8.1 ci-dessus tout associé a le droit de
démissionner.  En cas de démission, l’associé démissionnaire perd sa qualité d’associé.
 En cas de retrait d’une partie de ses parts, l’associé en question conserve sa qualité d’associé mais
récupère la valeur des parts retirées. L’associé visé ne pourra toutefois pas initier un nouveau retrait
pour tout ou partie du solde de ses parts sociales dans les trois ans qui suivent le premier retrait.
 Tout retrait de versements visé à l’article 377 du Code des sociétés est interdit.
 Dans l’hypothèse où il résulte de la démission ou du retrait que le nombre d’associés est réduit à
moins de trois, l’associé démissionnaire ou retirant ses parts doit présenter une autre personne
(agréée) comme candidat nouvel associé et ce dernier doit s’engager irrévocablement à devenir
associé en cas d’admission.
 Le droit des associés au remboursement de parts n'existe que dans la mesure où ce
remboursement n'a pas pour conséquence que le capital souscrit deviendrait inférieur au montant de
Volet B
la part fixe du capital social ou que l'actif net de la société deviendrait inférieur à la part fixe du capital
social ou que ce remboursement est susceptible, dans l’opinion souveraine du conseil
d’administration, de mettre en danger la situation financière de la société.
 10.2 Dans chacun des cas visés à l’article 10.1, premier et second alinéas, l’associé en question est
tenu de donner un préavis d’un an au moins, le préavis donné à une date déterminée permettant
ensuite à l’associé en question de démissionner effectivement ou de retirer une partie de ses parts à
l’issue des douze (12) mois qui suivront cette date, sans préjudice des dispositions ci-dessous.
 Le droit à la démission ou au retrait de parts ne peut être exercé que durant les six premiers mois de
l’année, conformément à l’article 367 du Code des sociétés.
 10.3 La valeur des parts sociales effectivement remboursée pendant une certaine année ne peut
excéder cinq pour cent (5%) du capital variable par an.
 Si le total des parts objets de la démission et/ou du retrait, durant un même exercice social, excède
le seuil de cinq pourcent (5%) du capital variable,
- les associés concernés recouvrent la valeur de leurs parts (a) selon l’ordre de priorité indiqué ci-
après et (b) au prorata du nombre de parts appelées à disparaître dans chaque catégorie de parts, et
- le remboursement des parts se fera selon l’ordre de priorité suivant : remboursement après
1. Décès ;
2. Interdiction;
3. Démission/retrait;
4. Déconfiture / faillite ;
5. Exclusion.
 Si le total des parts à rembourser, durant un même exercice social, excède le seuil de cinq pour cent
(5%) du capital variable, seuls les cinq (5) premiers pour cent donneront lieu au remboursement
selon l’ordre de priorité précité durant l’exercice concerné.  L’excédent sera remboursé dans les
mêmes limites et selon le même ordre de priorité lors des exercices suivants. Par ailleurs, si, à
l’occasion de ces exercices ultérieurs, de nouveaux événements déclencheurs donnaient lieu à de
nouveaux droits au remboursement, les nouveaux remboursements qui seraient générés par des
causes ayant priorité sur celles ayant donné lieu à des remboursements toujours en cours, telles par
exemple qu’un décès sur une exclusion, prendront rang avant lesdits remboursements en cours
selon l’ordre de priorité précité.
 10.4 La démission d’un associé n’a d’effet qu’à partir de son inscription dans le registre des parts
conformément aux articles 357, 368 et 369 du Code des sociétés.
 10.5 La valeur des parts à rembourser à un associé en cas de démission ou de retrait de parts est
déterminée conformément aux dispositions du règlement d’ordre intérieur.
 Article 11 – ADMISSION D’ASSOCIES
 Afin d’être admis en qualité d’associé, le candidat associé doit faire partie de l’une des catégories de
personnes suivantes :
 (a) Descendants en ligne directe de Monsieur Walter PUTMAN, fils de Rodolph PUTMAN, né le 23
juillet 1914 à Jette et décédé le 2 juin 2007,  et/ou;
 (b) Une structure dont le contrôle et l'ensemble des parts et autres titres, si émis par cette structure,
se retrouvent à tout moment entre les mains d’un ou plusieurs descendants en ligne directe de
Monsieur Walter PUTMAN précité et qui remplit à tout moment les Conditions du Véhicule Familial
(telles que prévues à l’article 8.1.8 des présents statuts) et/ou ;
 (c) Toute autre personne acceptée à l’unanimité des associés, cette acceptation devant également,
et aussi à l’unanimité des associés, prévoir la classe des parts sociales (A, B ou C) à laquelle cette
personne appartiendra et/ou ;
 (d) Les enfants adoptifs d’un descendant en ligne directe de Monsieur Walter PUTMAN précité, à la
condition qu’ils n’aient pas atteint l’âge de 12 ans au moment de l'acte d'adoption.
 Toute demande d’admission se fera par lettre recommandée au conseil d’administration de la
société, qui organisera une réunion de l’assemblée générale aux fins de prendre une décision
relative à la demande d’admission. L’agrément de l’assemblée générale, voté  à la majorité simple
sauf dans l’hypothèse (c) ci-avant, qui requiert l’unanimité, est requis dans tous les cas indiqués ci-
avant. Celle-ci refusera les candidats, même les personnes faisant partie des catégories statutaires
de personnes agréées, si elles ne remplissent pas tous les critères d’admission expressément
prévus dans les présents statuts (par exemple : demande d’admission dans un délai de douze mois
après exclusion d’un associé, article 8.1.1 des présents statuts). Hormis les cas où les présents
statuts contiennent une obligation pour l’assemblée générale d’admettre les candidats associés en
qualité d’associés, l’assemblée générale pourra également refuser tout candidat associé, à sa
discrétion et sans possibilité de recours ou appel quelconque contre cette décision, et même si le
candidat fait partie de l’une des catégories sus-mentionnées.
 La valeur de l’apport en capital à contribuer par le candidat associé admis sera déterminée par
l’assemblée générale conformément aux règles prévues dans le règlement d’ordre intérieur.
 Article 12 – Responsabilité des associés
Volet B
 La responsabilité des associés est limitée. Ils ne sont passibles des dettes sociales que jusqu’à
concurrence de leurs apports conformément à l’article 352 du Code des sociétés.
 Les articles 371 et 376 du Code des sociétés sont d’application.
 Article 13 – Plusieurs ayants-droit aux parts sociales
 Les parts sociales sont indivisibles.
 S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société suspend automatiquement l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire de la part.
 Les ayants-droit doivent tous être des associés admis par l’assemblée générale. Les droits de
chacun (souscription à de nouvelles parts, droit de vote, droit de retrait / de démission, dividendes,
diminution de capital, etc.) sont à décider librement entre les ayants-droit et à communiquer au
conseil d’administration de la société.
 Le créancier gagiste ne perçoit ni les dividendes, ni le capital ou son remboursement et n’exerce
aucun droit attaché aux parts.
Titre III - GESTION ET CONTRÔLE / Assemblée générale des associés
 Article 14 – CONSEIL D’ADMINISTRATION
 14.1 La société est administrée par un conseil d’administration composé par un nombre
d’administrateurs (personnes physiques et/ou morales avec représentant permanent) égal à un
multiple entier du nombre de classes de parts sociales existantes à un moment donné, en excluant
toutefois les classes de parts sociales qui représenteraient moins de quinze pour cent (15%) des
parts de capital variable.  Le nombre d’administrateurs ainsi déterminé ne peut jamais être inférieur à
trois.
 Tout pouvoir qui n’est pas expressément attribué à l’assemblée générale des associés par les
présents statuts ou la loi relève des pouvoirs du conseil d’administration.
 14.2 Les associés de chaque classe de parts sociales auront ensemble le droit de présenter les
candidats parmi lesquels un ou plusieurs administrateurs seront nommés, tant que leur classe de
parts représente au moins quinze pour cent (15%) des parts de capital variable et pour autant que
chaque classe de parts sociales dispose du même nombre d’administrateurs. A défaut de
désignation des candidats administrateur par les associés d’une certaine classe de parts sociales
dans un délai d’un mois au maximum, le droit de présentation de candidats appartiendra à tous les
associés et l’administrateur en question sera nommé par simple majorité de tous les associés. A
défaut pour une classe de parts d’atteindre le seuil de quinze pour cent, tous les associés auront le
droit de présenter des candidats pour cette classe de parts et l’administrateur en question sera
nommé par simple majorité de tous les associés.
 Seules les personnes agréées peuvent devenir administrateur et/ou représentant permanent.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les
membres restants du conseil d’administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement et
seront obligés de convoquer une assemblée générale extraordinaire des associés aux fins de la
nomination définitive du remplaçant, conformément aux règles des présents statuts.
 14.3 Chaque administrateur aura le droit de se faire assister par un observateur au conseil
d’administration, à condition que l’observateur en question remplisse les conditions prévues pour être
admis en qualité d’associé et soit majeur. L’observateur a le droit de s’exprimer, mais ne reçoit pas
les documents mis à disposition des administrateurs et ne dispose pas du droit de vote.
 14.4 La durée du mandat des administrateurs est indéterminée jusqu’à révocation.  Celle-ci est
obligatoire en cas d’incapacité, d’exclusion, de faillite et de démission.  Chaque administrateur peut
être révoqué en tout temps, sans rémunération ou préavis, et à l’entière discrétion de l’assemblée
générale des associés. Un administrateur ainsi révoqué sera remplacé par un nouvel administrateur
nommé conformément aux présents statuts.
 14.5 Le conseil d’administration peut nommer un administrateur-délégué parmi l’un de ses
membres. L’administrateur-délégué ainsi nommé s’occupe de la gestion journalière de la société,
ainsi que de toute mission expressément accordée par le conseil d’administration.
 Le conseil d’administration ne peut déléguer la gestion journalière à une autre personne que l’un de
ses membres. Il peut toutefois conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs
personnes de son choix. Il détermine les pouvoirs, les attributions, les appointements et/ou les
indemnités des personnes ainsi mandatées. Le conseil d’administration est libre de révoquer en tout
temps, sans rémunération ou préavis et à son entière discrétion, les personnes ainsi mandatées.
 14.6 Le conseil d’administration peut également nommer un Président, cette nomination n’étant
toutefois pas obligatoire. Dans le cas où un Président est nommé, celui-ci n’a pas de droit de vote
prépondérant sauf si le nombre d’administrateurs présents ou représentés constitue un nombre pair.
Au cas où le conseil d’administration n’a pas nommé de Président et où le nombre d’administrateurs
présents ou représentés constitue un nombre pair, l’administrateur le plus âgé disposera d’une voix
prépondérante.
 14.7 L’assemblée générale des associés peut, en sus de tantièmes éventuels, allouer aux
Volet B
administrateurs une rémunération à porter au compte des frais généraux. Le conseil d’administration
est autorisé à également accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou de missions
spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 14.8 Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou encore sur
demande de chacun de ses membres moyennant un préavis raisonnable. Chaque administrateur a
le droit d’ajouter des points à l’ordre du jour.
 Les convocations doivent être faites par écrit (lettre, courrier électronique, téléfax, autre). En cas
d’urgence, elles peuvent être faites oralement. Tout administrateur présent ou représenté est
présumé de plein droit avoir été régulièrement convoqué.
 Les réunions se tiennent au lieu et à l’heure indiqués dans les convocations.
 Le conseil d’administration se réunit en présence de tous les administrateurs lors d’une première
réunion. À défaut d’atteindre ce quorum de présence, le conseil ne pourra délibérer sur l’ordre du
jour et une seconde réunion sera convoquée avec le même ordre du jour. Aucun quorum de
présence ne sera requis pour cette seconde réunion.
 Le conseil d’administration ne peut délibérer que sur des points mis à l’ordre du jour ou admis à être
délibérés pendant la réunion à l’unanimité des administrateurs et moyennant la présence en
personne, ou par moyen de communication visé à l’article 14.9 second paragraphe des présents
statuts, de tous les administrateurs.
 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple.
 14.9 Tout administrateur peut donner mandat écrit à un autre administrateur afin de le représenter à
une réunion du conseil d’administration et d’y délibérer et voter en ses lieu et place, le cas échéant
selon les instructions données dans le mandat. Tout administrateur ainsi représenté sera réputé
présent. Un administrateur ne peut ainsi représenter qu’un seul autre administrateur.
 Tout administrateur peut également, [mais seulement au cas où la moitié au moins des membres du
conseil d’administration sont présents en personne], exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit
(lettre, courrier électronique, téléfax ou autre), ou participer à la réunion à distance par des moyens
de communication permettant d’entendre les administrateurs présents en personne et de se faire
entendre par ces administrateurs, de manière directe, simultanée et continue (conférence vidéo,
téléphone, autre).
 Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra toutefois pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels.
 14.10 Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés
par les membres présents et réunis dans un registre spécial. Les copies ou extraits à produire en
justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par l’administrateur-délégué.
 14.11 L’article 379 du Code des sociétés est d’application. En cas de conflit d’intérêts, l’article 523
du Code des sociétés est d’application.
 14.12 La responsabilité des administrateurs est régie par les articles 380, 408 et 409 du Code des
sociétés.
 Article 15 -  REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
 La représentation de la société vis-à-vis des tiers, dans les actes et en justice est assurée par :
- Soit deux administrateurs;
- Soit par l’administrateur-délégué, dans les limites de ses pouvoirs ;
- Soit par les mandataires spéciaux, dans les limites de leurs pouvoirs.
 Article 16 – CONTRÔLE
 Le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs commissaires, choisis parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’entreprises. Ils sont nommés par
l’assemblée générale des associés qui en fixe le nombre et la rémunération. Ils portent le titre de
commissaire.
 Toutefois, aussi longtemps que la société peut bénéficier des dispositions légales d’exception à
l’obligation de nommer un commissaire et que l’assemblée générale ne nomme pas de commissaire,
chaque associé a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un commissaire,
conformément au Code des sociétés.
 Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable. Les fonctions des
commissaires sortants cessent immédiatement après l’assemblée générale annuelle.
 Article 17 -  ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES
 17.1 L’assemblée générale des associés détient les pouvoirs suivants :
- Nomination des administrateurs et du commissaire ;
- Détermination de la rémunération éventuelle des administrateurs et du commissaire ;
- Modification des statuts en ce compris pour toute fusion, scission et modification du capital fixe, et
pour toute modification de l’objet social ;
- Approbation des comptes annuels en ce compris l’affectation du résultat ;
- Décharge des administrateurs et du commissaire ;
Volet B
- Procédure en cas de perte de capital, dissolution et liquidation ;
- Décision d’exclusion d’un associé conformément à la procédure prévue à l’article 370 du Code des
sociétés ;
- Décision d’admission d’un nouvel associé ;
- La détermination des droits attachés aux obligations, conformément à l’article 6 des présents
statuts ;
- Toute décision relative à l’action sociale contre les administrateurs ou les commissaires
conformément à l’article 415 du Code des sociétés ; l’assemblée générale pourra charger un ou
plusieurs mandataires de l’exécution de cette décision ;
- Toute adaptation et modification au règlement d’ordre intérieur ;
- Tout autre pouvoir accordé par la loi à l’assemblée générale et auquel les présents statuts ne
dérogent pas.
 L’assemblée générale ordinaire doit se réunir annuellement le dernier jour ouvrable du mois de juin,
à neuf heures, à l’endroit indiqué dans la convocation, ou à défaut, au siège social. Si ce jour est un
jour férié légal, elle aura lieu le jour ouvrable suivant.
 17.2 L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration ou le commissaire. Le
conseil d’administration doit la convoquer sur la demande d’un ou de plusieurs associés réunissant
au moins vingt pour cent (20%) des parts ou si le commissaire le requiert expressément. La
convocation se fait au moins trente jours avant l’assemblée générale par lettre recommandée, signée
par un administrateur au moins, sauf présence de cent pour cent (100%) des parts et absence de
demande de convocation par un associé quelconque.
 Les associés représentant seul ou ensemble au moins un cinquième des parts ont le droit d’ajouter
des points à l’ordre du jour, par demande écrite au conseil d’administration envoyée au moins vingt
(20) jours avant l’assemblée.
 Les convocations doivent être faites par écrit (lettre, courrier électronique, téléfax, autre). Tout
associé présent ou représenté est présumé de plein droit avoir été régulièrement convoqué.
 Les réunions se tiennent au lieu et à l’heure indiqués dans les convocations.
 Trente jours avant l'assemblée générale, le conseil d'administration adresse aux associés qui en
font la demande, sans délai et gratuitement, une copie des documents pour lesquels le Code des
sociétés prévoit cette possibilité en application de l’article 381 du Code des sociétés.
 Trente jours avant l'assemblée générale, les associés pourront prendre connaissance, au siège
social, des pièces suivantes :
 1° les comptes annuels;
 2° le cas échéant, les comptes consolidés;
 3° la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le
portefeuille;
 4° le rapport de gestion et le rapport des commissaires.
 Les comptes annuels et les rapports mentionnés ci-avant, 4°, sont transmis aux associés
conformément à l'article 381 du Code des sociétés. Sans préjudice de l’article 17.3 des présents
statuts, l’assemblée générale ordinaire se déroule conformément aux articles 411, 412 et 414 du
Code des sociétés. Toute question écrite des associés doit parvenir au conseil d’administration au
moins cinq jours ouvrables avant la tenue de l’assemblée générale.
 17.3 L’assemblée générale se réunit en présence de tous les associés lors d’une première réunion.
À défaut d’atteindre ce quorum de présence, l’assemblée générale ne pourra délibérer sur l’ordre du
jour et une seconde réunion sera convoquée avec le même ordre du jour. Aucun quorum de
présence ne sera requis pour cette seconde réunion, sauf en cas d’obligation légale ou statutaire.
 L’assemblée générale ne peut délibérer que des points mis à l’ordre du jour ou admis à être
délibérés pendant la réunion à l’unanimité des associés et moyennant la présence en personne ou
par moyen de communication visé à l’article 17.4, second paragraphe des présents statuts, de tous
les associés.
 17.4 Tout associé peut donner mandat écrit à toute autre personne à condition qu’elle remplisse les
conditions prévues pour être admise en qualité d’associée et qu’elle soit majeure, afin de le
représenter à une réunion de l’assemblée générale et d’y délibérer et voter en ses lieu et place, le
cas échéant selon les instructions données dans le mandat. Tout associé ainsi représenté sera
réputé présent. Un mandataire peut représenter plusieurs associés.
 Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations visées au paragraphe précédent
et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe.
 Tout associé peut également exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit (lettre, courrier
électronique, téléfax ou autre), ou participer à la réunion à distance, conformément à l’article 17.6
des présents statuts. Le vote par écrit devra contenir les mentions suivantes : les prénom et nom ou
la dénomination sociale de l’associé, son domicile ou son siège social, le nombre de parts sociales
pour lequel il est pris part au vote à l’assemblée par correspondance, l’ordre du jour, le sens du vote
(ou l’abstention) sur chacun des points repris à l’ordre du jour, et sa signature, ainsi que la date de
Volet B
signature.
 Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique et
celles relatives à la procédure de perte de capital.
 17.5 Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son
défaut, par l’administrateur-délégué, ou à son défaut, par un administrateur ou associé choisi par
l’assemblée. Le président désigne le secrétaire.  L’assemblée peut désigner parmi ses membres un
scrutateur.
 17.6 Tous les associés peuvent voter lors de l’assemblée générale et chaque part donne droit à une
voix/un vote. Les décisions de l’assemblée générale sont prises aux majorités prévues à l’article 382
du Code des sociétés, sans tenir compte des abstentions.
 Les décisions concernant l’exclusion d’un associé sont toutefois prises à l’unanimité abstraction faite
des droits de vote de l’associé susceptible d’être exclu.
 Sans préjudice de l’article 17.3 des présents statuts,  l'assemblée générale ne peut valablement
délibérer et statuer sur les modifications au règlement d’ordre intérieur que si les associés qui
assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social. Aucune modification du
règlement d’ordre intérieur n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix pour lesquelles il
est pris part au vote.
 Le vote se fait à main levée. Cependant, les associés peuvent participer à distance à l’assemblée
générale grâce à un moyen de communication électronique mis à leur disposition par la société. Les
associés qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont, pour le respect des conditions
de présence et de majorité, réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
 Conformément à l’article 382bis du Code des sociétés, la société doit être en mesure de contrôler,
grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'associé. Les
modalités suivant lesquelles la qualité d'associé et l'identité de la personne désireuse de participer à
l'assemblée sont contrôlées et garanties sont définies par le règlement d’ordre intérieur,
conformément aux précisions de celui-ci en application de l’article 382bis du Code des sociétés.
 Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'associé, de manière directe,
simultanée et continue, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et
d’exercer son droit de vote.
 Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
 Le présent article 17.6 ne s'applique pas aux membres du bureau de l'assemblée générale, aux
administrateurs et aux commissaires.
 17.7 Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux signés par
les associés présents et au nom des associés représentés (par le biais d’une liste de présences) et
réunis dans un registre spécial. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par deux administrateurs ou par l’administrateur-délégué.
 Article 18 -  EXERCICE SOCIAL - BENEFICES
 18.1 L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque
année civile.
 A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, ainsi que, si légalement requis, un rapport annuel de
gestion.
 18.2 Chaque part sociale contribue de la même manière aux pertes et donne droit à la même partie
des bénéfices de la société.
 18.3 L’excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net de l’année comptable.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour constituer la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième de la part fixe du capital
social.
 Le solde est mis à la disposition de l’assemblée qui, sur proposition du conseil d’administration et
dans les limites prévues dans le règlement d’ordre intérieur, en détermine l’affectation.
 18.4 Le paiement de dividendes, si l’assemblée générale le décide, se fait aux époques et aux
endroits désignés par le conseil d’administration, dans les limites décidées par l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut décider de procéder au paiement d’acomptes sur dividendes.
 Article 19 – DISSOLUTION - LIQUIDATION
 19.1 La dissolution de la société peut être demandée en justice pour de justes motifs conformément
à l’article 386, 3° du Code des sociétés. La société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
 19.2 La liquidation de la société s’opère selon les règles prescrites par le Code des sociétés.
 Article 20 – DISPOSITIONS DIVERSES
 Référence est faite au Code des sociétés pour tous points qui ne sont pas expressément réglés
Volet B
dans les présents statuts.
 Tout associé, administrateur ou mandataire ayant reçu mandat relatif à la société dont le domicile ou
le siège social se trouve en dehors de la Belgique, fait élection de domicile au siège de la société
pour toutes affaires relatives à la société.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET DIVERSES
FRAIS
 Les comparants déclarent que le montant des frais, charges ou rémunérations (TVA comprise) mis
ou à mettre à charge de la société du chef des présentes, s'élève à environ cinq mille neuf cent
quarante-quatre euros trente-quatre cents (4.944,34 €).
PREMIER EXERCICE
 Le premier exercice commence le jour du dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de Commerce
de Bruxelles et se terminera le trente et un décembre deux mil seize.
 La première assemblée annuelle aura lieu le dernier jour ouvrable du mois de juin de l'année deux
mille dix-sept, à neuf heures.
APPROBATION DU REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR
 Les comparants déclarent avoir établi et signé le règlement d’ordre intérieur, lequel sera conservé
dans les livres de la société.
 Par les présentes, ils déclarent expressément avoir parfaite connaissance de son contenu et
l’approuver sans réserve ni restriction, de sorte qu’il sortira ses pleins effets dès la constitution
effective de la présente société.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
 Tous les engagements pris au nom de la société en formation sont dès à présent explicitement
repris et approuvés par la société, sous la condition suspensive de l'obtention de la personnalité
morale suite au dépôt de l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce
compétent, et particulièrement tous contrats signés pour le compte de la société en formation
antérieurement aux présents.
ELECTION DE DOMICILE
 Pour l'exécution des présentes, les comparants déclarent élire domicile au siège de la société.
NOMINATIONS – ACCEPTATIONS
 NOMINATION DES ADMINISTRATEURS - ACCEPTATION
 Sous réserve du dépôt, par le notaire soussigné, des documents requis au Greffe du Tribunal de
Commerce compétent:
 Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
 Sont nommés administrateurs :
 - Madame PUTMAN Françoise Marie Danielle, née à Uccle le 7 juillet 1949, domiciliée à 1380
Lasne, Grand Chemin 19 (détentrice de parts sociales de classe A)
 - Monsieur PUTMAN Pierre Michel, né à Uccle le 5 août 1951, domicilié à 1420 Braine-l’Alleud,
Chemin Lazard, 16 (détenteur de parts sociales de classe B)
 - Monsieur PUTMAN Jacques André, né à Uccle le 7 août 1955, domicilié à 1180 Uccle, avenue des
Tilleuls, 31 (détenteur de parts sociales de classe C).
 Tous trois ici présents et qui acceptent.
 La durée de leurs fonctions n'est pas limitée.
 Ensuite, les administrateurs se sont réunis en Conseil et ont désigné en qualité d’administrateur-
déléguée, Madame Françoise PUTMAN, prénommée, qui accepte pour une durée indéterminée ;
 ÉMOLUMENTS DES ADMINISTRATEURS
 La rémunération éventuelle des administrateurs sera fixée par une décision séparée de l'assemblée
générale.
 DISPOSITION TRANSITOIRE POUR LES ADMINISTRATEURS
 Les administrateurs sont nommés à partir de ce jour, étant entendu que, dès ce jour jusqu'à la date
du dépôt de l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent, ils
agiront comme mandataires de l'ensemble des associés et que, dès le moment du dépôt, ils agiront
comme organes de la société conformément aux dispositions statutaires et légales.
 COMMISSAIRE
 Les comparants déclarent nommer en qualité de commissaire, pour une durée de trois ans, la
société civile sous forme de Sprl « Bruno VANDENBOSCH & C° SPRL », Reviseur d’Entreprises,
ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Jeanne 35 bte 13, représentée par Monsieur Bruno
VANDENBOSCH, Reviseur d’Entreprises, ici présent et qui accepte.
 Ses émoluments seront fixés par décision de l’assemblée séparément.
 REPRESENTANT PERMANENT
 Comme la société pourrait envisager d'accepter des mandats d'administrateur ou gérant d'autres
sociétés, elle désigne à cet effet, conformément à la loi, en qualité de représentant permanent :
Madame PUTMAN Françoise Marie Danielle, née à Uccle le 7 juillet 1949, domiciliée à 1380 Lasne,
Grand Chemin 19, ici présente et qui accepte.
Volet B
 SIEGE SOCIAL
 Les comparants déclarent qu'actuellement, la société n'a pas de siège d'exploitation ou agence en
région flamande.
MANDAT SPECIAL
 Tous pouvoirs sont conférés au GROUPE S (FORMALIS), guichet d’entreprises, aux fins d'effectuer
toutes formalités nécessaires à l'inscription ou à la modification ultérieure de l'inscription de la société
à la Banque Carrefour des Entreprises et le cas échéant à la T.V.A.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé : Olivier de CLIPPELE, Notaire
Déposé en même temps : 1 expédition,