N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : NIJUTO IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Royale 20 bte A
 : 4690 Bassenge
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Christine DOME, Notaire à la résidence de Liège (3e canton), exerçant sa
fonction au sein de la société à responsabilité limitée « Anne Françoise HONHON et Christine
DÔME, Notaires associés », ayant son siège à Liège, avenue de Fontainebleau 2, en date du trente
novembre deux mille vingt-trois, en cours d'enregistrement, il résulte que :
 
La Société à Responsabilité Limitée « IMMO PÉRILLEUX », ayant son siège social à 4000 Liège,
Rue Burenville, 111, inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro TVA BE
0845.064.394.
 
Agissant conformément aux décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire de la société
tenue ce jour devant le notaire soussigné laquelle a décidé de scinder la société alors dénommée
« IMMO PÉRILLEUX », sans que celle-ci cesse d’exister par la transmission de sa branche d’activité
immobilière à la société à responsabilité limitée à constituer sous le nom « NIJUTO IMMO ».
 
    1.  EXPOSE PREALABLE
La société comparante expose que l’assemblée générale de ses actionnaires tenue ce jour devant le
Notaire soussigné a décidé de scinder la société alors dénommée « IMMO PÉRILLEUX » aux
conditions prévues au projet de scission dont question ci-après, par la transmission d’une branche d’
activité détenue par la société scindée, à savoir un ensemble de valeurs actives et passives
constitutives de la branche d’activité immobilière, pour partie aux nouvelles Sociétés à
Responsabilité Limitée à constituer sous la dénomination « IMMOCAM » et « NIJUTO IMMO »
moyennant l’attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de trois mille
quatre cent quatre-vingt-trois (3.483) actions de chaque nouvelle société, entièrement libérées, à
attribuer aux actionnaires de la société « IMMO PÉRILLEUX », dans des proportions identiques à
celles qu’ils détiennent dans la société scindée, et pour partie à la société à responsabilité limitée
« SOCIETE MEDICALE PÉRILLEUX » moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires
de la société scindée de cinq mille deux cent vingt-trois (5.223) nouvelles actions de la société à
responsabilité limitée « SOCIETE MEDICALE PÉRILLEUX » à répartir entre les actionnaires de la
société scindée dans la proportion de deux (2) actions de la société à responsabilité limitée « IMMO
PÉRILLEUX » contre trois (3) actions de la société à responsabilité limitée « SOCIETE MEDICALE
PÉRILLEUX ».
 
En application de cette décision, la SRL « IMMO PÉRILLEUX », représentée comme dit est,
comparait aux présentes à l’effet de constituer la SRL « NIJUTO IMMO ».
 
    1.  CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
 
A. RAPPORTS
1003404820
 
1) Projet de scission
 
La société comparante dépose sur le bureau le projet de scission de la société établi conformément
à l’article 12:75 du Code des sociétés et des associations (CSA) et déposé au greffe du Tribunal de l’
entreprise de Liège, division Liège, le 24 avril 2023 et publié aux annexes du Moniteur belge du 4
mai 2023 sous le numéro 0059665.
Ce projet de scission a été mis à la disposition des actionnaires de la société scindée sans frais avec
les documents visés à l’article 12:80 CSA un mois au moins avant la date de la présente constitution.
La société comparante déclare qu’aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société scindée n’est intervenue depuis la date de l’établissement du projet de scission.
 
2) Dispense de rapports
 
Les articles 12:77 et 12:78 CSA relatifs respectivement à l’établissement d’un rapport de scission
par l’organe d’administration et à l’établissement d’un rapport de scission par le réviseur d’
entreprises ou l’expert-comptable ne s’appliquent pas à la présente opération, étant donné que les
actions de la nouvelle société à constituer sont attribuées aux actionnaires de la société scindée
proportionnellement à leur part dans les capitaux propres de cette société.
 
3) Rapport du Réviseur
 
Conformément à l’article 5:7 CSA, « ALAIN LONHIENNE, Réviseur d’entreprises » SRL, représentée
par Hanine ESSAHELI, Réviseur d’entreprises, a établi en date du 16 juin 2023 un rapport sur la
description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est
accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport, mis gratuitement à la disposition des actionnaires de la société scindée, sans frais,
conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et associations, nous présentons notre rapport
rédigé dans le cadre de notre mission révisorale d’apport en nature, pour laquelle nous avons été
désignés par l’administratrice et la fondatrice de la SRL NIJUTO IMMO, par courrier daté du 23 avril
2023.
À l’occasion de la constitution de la SRL NIJUTO IMMO, par voie d’apport en nature, dont l’acte sera
reçu prochainement par devant Maître Christine DÔME, Notaire à Liège, il sera réalisé par un apport
d’une branche d’activités immobilière issue de la scission partielle de la SRL IMMO PÉRILLEUX.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises
du 26 mai 2021 relative à la mission du réviseur d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et
d’un quasi-apport.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
« Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tel qu’ils figurent dans le rapport spécial du fondateur, à la date du 7 juin 2023, et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  La description des biens à apporter ;
    •  L’évaluation appliquée ;
    •  Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport, et que cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et associations, notre mission ne consiste pas à
nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de la fondatrice relative à
L’apport en nature
La fondatrice est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
L’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins
à la valeur de l’apport de 337.288,54 € mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération, réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Nous attestons :
    1.  que la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
    2.  que la rémunération de cet apport consiste en la remise de 3.483 actions aux apporteurs, et qu’
il n’y a pas d’avantage particulier lié à cet apport ;
    3.  qu’aucun élément subséquent intervenu depuis la communication de la valeur de l’apport n’est
de nature à impacter significativement cette valeur.
Consécutivement à l’opération d’apport en nature envisagé, la répartition des actions de la SRL
NIJUTO IMMO se présentera comme suit :
SRL NIJUTO IMMO Actionnariat : Actions détenues
Actions      % 
1.159       33,28
1.119        32,13
1.119        32,13
40          1,14
23          0,66
23          0,66
Total : 3.483 actions
% : 100%
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du Code des sociétés et associations, dans le cadre
de l’opération de constitution de la SRL NIJUTO IMMO par apport en nature d’une branche d’
activités immobilières issue de la scission partielle de la SRL IMMO PÉRILLEUX et ne peut être
utilisé à d’autres fins.
Ans, le 16 juin 2023,
 
SRL LIBRA – AUDIT & ASSURANCE
REVISEUR D’ENTREPRISES
Représentée par son administrateur,
 
Hanine ESSAHELI a signé ».
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
4) Rapport des fondateurs
 
L’organe d’administration de la société scindée a dressé en date du 7 juin 2023 rapport spécial du
fondateur prescrit par l’article 5:7 CSA, dans lequel il expose l’intérêt que présente pour la société
scindée l’apport en nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s’écarte des conclusions
du réviseur d’entreprise.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
B. TRANSFERT
 
a/ Décision
 
La société comparante, société partiellement scindée, conformément aux articles 12:74 et suivants
CSA, et aux décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce
jour, constitue une nouvelle Société à Responsabilité Limitée sous la dénomination « NIJUTO
IMMO » par le transfert à celle-ci de la branche d’activité telle que désignée dans le rapport des
fondateurs dont question ci-dessus et telle que décrite ci-après. 
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l’attribution immédiate et directe aux
actionnaires de la société scindée de trois mille quatre cent quatre-vingt-trois (3.483) actions de la
nouvelle société à attribuer aux actionnaires de la SRL « IMMO PÉRILLEUX », dans des proportions
identiques à celles qu’ils détiennent dans la société scindée. 
 
b/ Description des biens transférés à la nouvelle société « NIJUTO IMMO »
 
L'apport en nature avec effet rétroactif au 1er janvier 2023, consiste en la branche d’activités
immobilière, issue de la scission partielle de la SRL IMMO PÉRILLEUX.
 
[on omet]
 
Soit un actif net de 337.288,54 €, résultant de la différence entre les actifs totaux apportés et
les dettes.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme de l'Institut des Réviseurs 
d'Entreprises du 26 mai 2021 relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un 
apport en nature et d’un quasi-apport.
 
Nous conservons une copie des pièces justificatives relatives à cet apport dans notre dossier de 
contrôle. »
 
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au projet de scission et au rapport établi par « ALAIN
LONHIENNE, Réviseur d’entreprises » SRL, représentée par Hanine ESSAHELI, Reviseur d’
entreprises, en date du 16 juin 2016, dont question ci-avant.
 
Description des éléments d’actifs dont l’apport est soumis à une publicité particulière
 
Dans la partie du patrimoine de la société scindée transférée à la SRL « NIJUTO IMMO » à
constituer, sont compris les immeubles, dont la description, l’origine de propriété, les conditions de
transfert et les conditions spéciales sont décrits ci-après, lesquels constituent des éléments du
patrimoine soumis à publicité particulière.
 
1)  Description de la branche immobilière transférée
 
1. VILLE DE LIEGE - 3ème Division cadastrale - LIEGE
Dans un immeuble à appartements multiples situé rue Hazinelle numéro 4/6, sur un terrain, cadastré
suivant titre de propriété, section A, numéro 1351 N et suivant extrait de matrice cadastral récent,
section A, numéro 1351NP0000, d'une superficie de trois ares septante-trois centiares (3a 73 ca). 
L'appartement commercial dénommé 'MAGASIN B" situé au rez-de-chaussée à droite en regardant
l'immeuble, d'une superficie approximative totale de cent quarante-trois mètres carrés neuf
décimètres carrés (143,90 m²), cadastré numéro 1351NP0012, contenant :
a) En propriété privative et exclusive :
A rue, une entrée particulière avec petit porche et un grand local avec vitrine et derrière trois locaux
"Réserve", un vestiaire, un water-closet et un quatrième local "Réserve" (figurant sous mention B4 au
plan annexé à l’acte de base accessible uniquement par le hall commun de l'immeuble, avec en
sous-sol : les caves portant la mention 'MAGASIN B")
b) En copropriété et indivision forcée :
Les sept cent soixante-neuf/dix-millièmes (769/10.000èmes) des parties communes dont le terrain.
 
Revenu cadastral : trois mille neuf cent quarante-et-un euros (3.941,00 €).
Tels que ces biens sont décrits à l'acte de base reçu par le notaire Pierre DETIENNE, alors à Liège,
en date du 6 avril 1981, transcrit au premier bureau de la Conservation des Hypothèques de Liège
en date du 29 avril 1981, volume 3793 numéro 25.
Ce bien est repris au cadastre sous désignation « CO.REZ/B/C.MAG.B.B-R.B1.B2.B3.B4 »
 
2. VILLE DE LIEGE - 3ème Division cadastrale - LIEGE
Dans un immeuble à appartements multiples « Résidence CENTRALE » situé à l'angle du Boulevard
d'Avroy où il porte le numéro 7C et de la rue Hazinelle où il porte le numéro 10, sur un terrain
cadastré suivant titre de propriété, section A, numéro 1351 P et selon extrait de matrice cadastral
récent, section A, numéro 1351PP0000, pour une superficie de quatre cent soixante-sept (467)
mètres carrés.
Le magasin commercial dénommé « MAGASIN W » sis au rez-de-chaussée, cadastré numéro
1351PP0023 et contenant :
a) En propriété privative et exclusive :
Un grand local commercial faisant l'angle de la rue Hazinelle et du boulevard d'Avroy d'une superficie
d’environ cent et huit mètres carrés avec escalier de descente vers les locaux y attachés, savoir :
deux water-closets, une cuisine et une cave.
b) En copropriété et indivision forcée:
Les quatre cents/dix-millièmes (400/10.000èmes) des parties communes dont le terrain
Revenu cadastral : quatre mille vingt euros (4.020,00 €).
Tels que ces biens sont décrits à l'acte de base reçu par le notaire Albert JEGHERS, alors à Liège,
en date du 23 juin 1966, transcrit au premier bureau de la Conservation des Hypothèques de Liège
en date du 1er juillet 1966, volume 1746 numéro 22.
Ce bien est repris au cadastre sous désignation « CO.REZ/W/CW ».
 
Ci-après dénommés « le bien ».
 
2)  Conditions relatives au transfert de l’immeuble
 
1.  Situation hypothécaire
Le bien est vendu pour quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées et hypothécaires
quelconques.
La société scindée déclare qu’il n’a concédé aucune option d’achat, aucun droit de préemption ou de
préférence et aucun mandat hypothécaire concernant le bien objet des présentes et que le bien ne
fait l’objet d’aucun droit de réméré.
 
[on omet]
 
c/ Précisions relatives au transfert
    1.  Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société transférante arrêtée au 31 décembre 2022. Toutes les opérations effectuées depuis le
1er janvier 2023 par la société transférante et relativement à la branche d’activité transférée sont pour
le compte et aux profits et risques de la société nouvelle.
    2.  Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité des sociétés scindées à la date du 31
décembre 2022. La société nouvelle ou bénéficiaire jouira des avantages et supportera les charges
éventuelles de toutes conventions ou litiges en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui
sont transférés. Elle devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société
scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés,
ouvriers, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société scindée à quelque titre que ce
soit, au sujet des biens qui lui sont transférés. Ces engagements, quelles que soient les personnes
avec lesquelles ils ont été conclus sont transférés à la société nouvelle ou bénéficiaire avec tous les
droits et les obligations qui en découlent, sans que ne doivent être remplie aucune autre formalité
que la publicité de la décision de l’acte de scission prescrite par la loi, pour que le transfert soit
opposable aux tiers.
    3.  En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit
parce que l’attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments du
patrimoine n’ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués à la société bénéficiaire de la
scission par suite d’omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux
dispositions de l’article 12:76 du Code des sociétés et des Associations, que tous les actifs et passifs
dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués mais présentant un rattachement
direct avec l’un des immeubles sera transféré dans la société dans laquelle l’immeuble aura été
transféré.
    4.  La société nouvelle ou bénéficiaire est censée avoir eu la pleine propriété et la jouissance des
éléments d’actifs et de passifs transférés à compter du 1er janvier 2023 à charge pour elle d’en
supporter et d’en payer à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques
afférents aux biens qui leur sont respectivement transférés.
    5.  Les litiges et actions généralement quelconques relativement aux éléments transférés,
judiciaires ou non, tant en demandant qu’en défendant, seront suivis par la société nouvelle ou
bénéficiaire, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière
décharge de la société scindée.
    6.  Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions des sociétés nouvelles ou
bénéficiaire s’effectuent sans soulte.
    7.  La société scindée ne détient aucune action en propre dans son patrimoine.
    8.  Le notaire soussigné attire spécialement l’attention sur les dispositions de l’article 12:15 CSA et
en donne, à l’instant, lecture.
 
C. APPORTS - ATTRIBUTION DES ACTIONS
 
En exécution de ce qui précède, trois mille quatre cent quatre-vingt-trois (3.483) actions ont été
émises.
En rémunération du transfert, il est attribué directement et immédiatement aux actionnaires de la
société scindée trois mille quatre cent quatre-vingt-trois (3.483) actions de la nouvelle
société, réparties proportionnellement à la part des actionnaires dans les capitaux propres de la
société scindée.
 
D. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
 
L’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la société nouvelle du premier bilan qui
sera établi après la scission vaudra décharge à l’organe d’administration de la société scindée pour
sa gestion exercée pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2023 et la date de réalisation de
scission.
 
Conformément à l’article 12:74 §1 du Code des Sociétés et Associations, l’article 5:4 (plan financier)
n’est pas applicable à la présente opération.
 
 
III.  STATUTS
 
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « NIJUTO IMMO ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    •  la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l’aliénation, l’acquisition de tout bien ou droit réel immobilier, les opérations de transformation,
désaffectation, location, la construction d’immeubles, la gérance d’immeubles, de promotion
immobilière et autres ;
    •  la construction, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine mobilier, en ce
compris la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, d’échange ou de toute autre manière, ainsi
que l’aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces.
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
 
Elle peut notamment prêter, se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société liée ou non.
 
Elle peut se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit,
tous prêts, crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ;
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, trois mille quatre cent quatre-vingt-trois (3.483) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
TITRE III : TITRES
Article 8. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
 
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 10. Cession d’actions
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par
lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi
de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise
statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’
expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de même en cas de
refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir
dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi  du mois
de mai, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.   Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 18. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. 
 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
 
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 21. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 4 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, par voie d’
acompte sur dividendes, de dividendes intermédiaire et de dividendes intercalaires.
 
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
IV. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
 
La société comparante, au nom des actionnaires de la société scindée, prend à l’unanimité les
décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte
constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
31 décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier vendredi du mois de mai 2025.
 
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 4690 Bassenge, Rue Royale, 20 A.
 
3. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Madame PÉRILLEUX Nicole, ici présente et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
 
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, la comparante décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2023 par la comparante au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
6. Frais et déclarations des parties
La comparante déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelques
formes que ce soit, qui incombent aux sociétés en raison en raison des actes de scission et de
constitution, s’élève approximativement à 2.746,14 €.
 
Elle reconnait que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans l’exercice
de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines
conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
 
CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
 
Suite aux décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire de la SRL « IMMO
PÉRILLEUX » tenue ce jour devant le notaire soussigné et à la constitution de la présente
société « NIJUTO IMMO », la société comparante constate la réalisation effective de la scission sans
dissolution de la SRL « IMMO PÉRILLEUX » en ce qui concerne la branche d’activité telle que
décrite ci-dessus.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise
Maître Christine DOME
Notaire associé de la société à responsabilité limitée Anne Françoise HONHON et Christine DÔME,
Notaires associés à Liège
Acte déposé au greffe : l'expédition de l'acte du 30/11/2023