Griffie
Ondernemingsnr 0476.199.328
Naam
(voluit):	PATAOR
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Ter Vlucht 20
8850 Ardooie
Onderwerp akte : GEMENGDE SPLITSING - AANPASSING VAN DE STATUTEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Tom Claerhout, notaris te Izegem, op 23
december 2022, dragende aan het slot de melding: Geregistreerd drieënveertig blad(en), nul
verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Oostende op 2 januari 2023 Register OBA (5) Boek
0 Blad 0 Vak 2 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger houdende de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"PATAOR", met zetel te 8850 Ardooie, Ter Vlucht 20, dat onder andere volgende beslissingen
genomen werden met eenparigheid van stemmen:
Besluit. Afstand van de splitsingsverslagen opgesteld door de bestuursorganen en door een
bedrijfsrevisor of externe accountant - Kennisneming en bespreking van de stukken en verslagen.
Afstand van de splitsingsverslagen opgesteld door de bestuursorganen en door een bedrijfsrevisor
of externe accountant
De vergaderingen nemen kennis van de artikelen 12:61, 12:62, §1 laatste lid en van artikel 12:64
van het WVV voor wat de splitsing door overneming betreft en van de artikelen 12:77, 12:78,§1
laatste lid en van artikel 12:80 van het WVV voor wat de splitsing door oprichting betreft en stellen
uitdrukkelijk de afstand vast door de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap "BOBRUSH",
voornoemd, en door de aandeelhouder van de overnemende vennootschap "PATAOR", voornoemd,
ivan de toepassing van de artikelen 12:61, 12:62 en 12:64 (in zoverre dit laatste artikel naar de
voormelde splitsingsverslagen verwijst) van het WVV en van de artikelen 12:77, 12:78,§1 laatste lid
en van artikel 12:80 (in zoverre dit laatste artikel naar de voormelde splitsingsverslagen verwijst) van
het WVV.
Het voorstel tot gemengde splitsing
Na kennisneming, aanvaarden de algemene vergaderingen van de te splitsen vennootschap
"BOBRUSH" NV, voornoemd, en van de overnemende vennootschap "PATAOR" BV, voornoemd, de
uiteenzetting vervat in het door de bestuursorganen van de voornoemde vennootschappen en in
toepassing van artikel 12:59 en 12:75 van het WVV opgestelde voorstel met betrekking tot de
gemengde splitsing.
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstellen.
Tenslotte keuren de algemene vergaderingen het voorstel tot gemengde splitsing goed in al haar
bepalingen.
De verslagen met betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikel 5:133 en
artikel 5:7 van het WVV.
De voorzitter van de overnemende vennootschap zet uiteen dat in toepassing van artikel 5:133 van
het WVV een verslag door de bedrijfsrevisor en in toepassing van artikel 5:133 iuncto 5:121 van het
WVV een verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap werd opgesteld zoals
hierboven vermeld in punt IV.
De vergadering van de overnemende vennootschap "PATAOR", voornoemd, neemt kennis van de
door de wet vereiste verslagen en de aandeelhouder verklaart samen met de oproepingsbrief een
exemplaar van de verslagen te hebben ontvangen.
De voorzitter van de te splitsen vennootschap zet uiteen dat in toepassing van artikel 5:7 van het
WVV een verslag door de bedrijfsrevisor en in toepassing van artikel 5:7 van het WVV een verslag
van de oprichters van de te splitsen vennootschap werd opgesteld zoals hierboven vermeld in punt
IV.
De vergadering van de te splitsen vennootschap "BOBRUSH", voornoemd, neemt kennis van de
door de wet vereiste verslagen en de aandeelhouders verklaren samen met de oproepingsbrief een
exemplaar van de verslagen te hebben ontvangen.
Belangrijke wijziging in de activa en passiva van het vermogen
De vergaderingen verklaren kennis genomen te hebben van de mededeling van de bestuursorganen
van de "te splitsen vennootschap" en van de "overnemende vennootschap", overeenkomstig artikel
12:63 en artikel 12:78 van het WVV, dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva
van het vermogen van de betrokken vennootschappen hebben voorgedaan sinds de datum van het
opstellen van het voorstel tot splitsing tot de datum van onderhavige buitengewone algemene
vergaderingen.
Besluit. Goedkeuring van de gemengde splitsing
Goedkeuring van de gemengde splitsing
De vergaderingen besluiten ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen, tot gemengde splitsing
als bedoeld in artikel 12:4 en 12:91 respectievelijk 12:59 en volgende en respectievelijk 12:74 en
volgende van het WVV en tegen de voorwaarden zoals bepaald in het voorstel van gemengde
splitsing door overdracht van het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de
te splitsen vennootschap "BOBRUSH" NV, voornoemd:
- Deels aan de bestaande overnemende vennootschap "PATAOR" BV.
- Deels aan de op te richten vennootschap "BOBRUSH" BV.
Met dien verstande dat:
a) De overdrachten gebeuren op basis van de boekhoudkundige staat van de gesplitste
vennootschap afgesloten per 30 juni 2022. De activa en passiva en de bestanddelen van het eigen
vermogen zullen worden opgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschappen
"PATAOR" BV en de op te richten vennootschap "BOBRUSH" BV, hierna ook de "verkrijgende
vennootschappen" genaamd, tegen de waarde waartegen ze in de rekeningen van deze
vennootschap op voormelde datum staan ingeschreven.
b) De handelingen van de gesplitste vennootschap worden, boekhoudkundig, geacht te zijn verricht
voor rekening van de verkrijgende vennootschappen vanaf 1 juli 2022, zodat alle handelingen van na
die datum in het voordeel en het risico van de overnemende vennootschap respectievelijk op te
richten vennootschap zijn.
c) Wanneer een gedeelte van de activa van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt
toebedeeld en interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit
gedeelte of de waarde ervan, overeenkomstig artikel 12:60 respectievelijk 12:76 van het WVV,
verdeeld over de overnemende vennootschap, respectievelijke op te richten vennootschap,
evenredig aan het netto-actief dat aan ieder van hen in het splitsingsvoorstel is toebedeeld.
D. Toekenning van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap "PATAOR" BV en de op te
richten vennootschap "BOBRUSH" BV.
D.1. In de overnemende vennootschap "PATAOR" BV.
De aandeelhouders van de te splitsen vennootschap "BOBRUSH" NV zullen ter vergoeding voor de
overdracht van een deel van het vermogen naar "PATAOR BV", tweehonderdenelf (211) nieuw
uitgegeven aandelen van de "PATAOR" BV verwerven, zijnde in navolgende verhouding:
0,01977 aandelen van de "PATAOR" BV voor 1 aandeel van de te splitsen vennootschap
"BOBRUSH" NV, en dit alles rekening houdende met de participatie van de overnemende
vennootschap "PATAOR" BV in de te splitsen vennootschap "BOBRUSH" NV waardoor de
overnemende vennootschap "PATAOR" BV geen aandelen ontvangt.
Deze verrichting zal gebeuren zonder betaling van enige opleg in geld.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "PATAOR" BV zal, onmiddellijk na de
notariële akte van de splitsing, tweehonderdenelf (211) nieuwe aandelen inschrijven in het
aandelenregister van de overnemende vennootschap "PATAOR" BV op naam van de huidige
aandeelhouders van de "BOBRUSH" NV, als volgt:
- De heer Alain DECEUNINCK, voornoemd, tweehonderdenelf (211) nieuwe aandelen;
..
E. Deelname in de winst:
De nieuw uitgereikte aandelen van overnemende vennootschap "PATAOR" BV en de op te richten
vennootschap "BOBRUSH" BV zullen recht geven op deelname in de winst van respectievelijk
"PATAOR" BV en "BOBRUSH" BV vanaf de datum van hun uitgifte, respectievelijk de oprichting.
Betreffende dit recht zal niet voorzien worden in enige bijzondere regeling.
F. Boekhoudkundige verwerking:
De handelingen door de "BOBRUSH" NV gesteld sedert 1 juli 2022 met betrekking tot haar
vermogen dat zal overgedragen worden aan overnemende vennootschap "PATAOR" BV en de op te
rechten vennootschap "BOBRUSH" BV worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening
van de overnemende vennootschap "PATAOR" BV en respectievelijk de op te richten vennootschap
"BOBRUSH" BV.
Alle eventuele contracten en vergunningen van de te splitsen vennootschap met betrekking tot de
door de voormelde vennootschap af te splitsen vermogensbestanddelen, worden eveneens onder
dezelfde geldende modaliteiten overgedragen naar de overnemende vennootschap "PATAOR" BV
en op te richten vennootschap "BOBRUSH" BV.
G. Opschortende voorwaarde
De beide vergaderingen beslissen dat het besluit tot gemengde splitsing wordt goedgekeurd, onder
de opschortende voorwaarde van de oprichting van de op te richten vennootschap de "BOBRUSH"
BV.
Besluit. Beschrijving van de overgedragen bestandsdelen
A. Algemene beschrijving
De volgende Activa en passiva, zonder dat deze opsomming limitatief is:
ACTIEF
Immateriële vaste activa	€ 59.460,61
Materiële vaste Activa € 2.602.534,79
A. Terreinen en gebouwen	€ 2.458.212,27
B. Installaties, machines en uitrusting	€ 96.301,32
C. Meubilair en rollend materieel	€ 28.700,65
D. Leasing en soortgelijke rechten	19.320,55
E. Overige materiële vaste activa	€ 0,00
F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen	€ 0,00
Financiële vaste activa	€ 1.800,00
€ 2.585.629,06	Voorraden en bestellingen in uitvoering
A. Voorraden	€ 2.585.629,06
€ 0,00	B. Bestellingen in uitvoering
Vorderingen op < 1 jaar	€ 1.008.929,55
A. Handelsvorderingen € 834.945,34
B. Overige vorderingen € 173.984,21
Liquide middelen	€ 95.882,57
Totaal activa	€ 6.354.236,58
Passief
€ 642.273,15	Kapitaal
A. Geplaatst kapitaal	€ 642.273,15
B. Niet opgevraagd kapitaal	€ 0,00
Reserves	€ 280.483,14
A. Wettelijke Reserves € 49.301,04
B. Statutair onbeschikbare reserves	€ 0,00
C. Andere onbeschikbare Reserves	€ 0,00
D. Belastingvrije Reserves	€ 202.422,72
E. Beschikbare Reserves	€ 28.759,38
Overgedragen Winst	€ 966.467,40
Resultaat van het boekjaar	€ 108.882,40
Voorzieningen en uitgestelde belastingen	€ 95.705,18
A. Voorzieningen voor risico's en kosten	€ 0,00
B. Uitgestelde belastingen	€ 95.705,18
Schulden op > 1jaar	€ 1.376.321,84
€ 1.376.321,84	A. Financiële schulden
A.1. Kredietinstellingen, leasingschulden, enz. € 1.125.621,84
A.2. Overige leningen	€ 250.700,00
Schulden op < 1jaar	€ 2.884.103,47
A. Schulden op >1j die <1j vervallen	€ 53.389,46
B. Financiële schulden	€ 1.154.501,27
B.1. Kredietinstellingen, leasingschulden, enz. € 1.154.501,27
B.2. Overige schulden € 0,00
C. Handelsschulden	€ 1.114.985,73
C.1. Leveranciers	€ 1.114.985,73
C.2. Te betalen Wissels€ 0,00
D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen € 0,00
E. Schulden m.b.t. belast., bezold., soc. Lasten € 171.285,36
E.1. Belastingen	€ 140.836,59
E.2. Bezoldigingen en sociale lasten	€ 30.448,77
F. Overige schulden	€ 389.941,65
Totaal passiva	€ 6.354.236,58
Deze overdracht omvat bovendien de eventuele immateriële bestanddelen, zoals de naam, de
huurceel, de handelsrelaties, de lopende contracten en aannemingen, de technische, commerciële
administratieve organisatie en de knowhow met betrekking tot het overgedragen vermogen.
De activa en passiva van het vermogen van de gesplitste vennootschap "BOBRUSH" NV zullen als
volgt aan de verkrijgende vennootschappen worden overgedragen:
1. Aan de overnemende vennootschap "PATAOR" BV, zal een (boekhoudkundig) netto-actief
worden overgedragen voor een totaal bedrag van € 1.149.741,52, bestaande uit:
Geplaatst Kapitaal	€ 382.038,72
€ 128.060,21	Reserves
A. Wettelijke Reserves € 29.325,38
B. Statutair onbeschikbare reserves	€ 0,00
C. Andere onbeschikbare Reserves	€ 0,00
D. Belastingvrije Reserves	€ 81.628,09
E. Beschikbare Reserves	€ 17.106,74
Overgedragen Winst	€ 574.876,85
Resultaat van het boekjaar	€ 64.765,73
Ingevolge de onderlinge participatie van de overnemende vennootschap "PATAOR" in de te splitsen
vennootschap "BOBRUSH" NV dient volgende correctie te gebeuren:
Geplaatst Kapitaal	€ -191.019,36
€ -64.030,11	Reserves
A. Wettelijke Reserves € -14.662,69
B. Statutair onbeschikbare reserves	€ 0,00
C. Andere onbeschikbare Reserves	€ 0,00
D. Belastingvrije Reserves	€ -40.814,05
E. Beschikbare Reserves	€ -8.553,37
Overgedragen Winst	€ -287.438,43
Resultaat van het boekjaar	€ -32.382,87
Hierdoor wordt uiteindelijke volgend netto-actief van € 574.870,74 ingebracht in de overnemende
vennootschap "PATAOR":
€ 191.019,36	Geplaatst Kapitaal
€ 64.030,10	Reserves
A. Wettelijke Reserves € 14.662,69
B. Statutair onbeschikbare reserves	€ 0,00
C. Andere onbeschikbare Reserves	€ 0,00
D. Belastingvrije Reserves	€ 40.814,04
E. Beschikbare Reserves	€ 8.553,37
Overgedragen Winst	€ 287.438,42
Resultaat van het boekjaar	€ 32.382,86
Deze activa en passiva zijn nader omschreven en gewaardeerd in voormeld verslag van de
bedrijfsrevisor waarnaar er, voor zover als nodig, verwezen wordt.
B. Inbrengen onderworpen aan een bijzondere vorm van publiciteit - Overdracht naar de
overnemende vennootschap "PATAOR" BV.
C. Algemene overdrachtsvoorwaarden
Voornoemde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de overnemende
vennootschap "PATAOR" BV, voornoemd, en de op te richten vennootschap "BOBRUSH" BV
volgens de hierna vermelde voorwaarden:
1º De ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de gesplitste vennootschap "BOBRUSH" NV,
voornoemd, gaan met alle rechten en verplichtingen over op de overnemende vennootschap
"PATAOR" BV en de op te richten vennootschap "BOBRUSH" BV elk wat haar deel betreft.
De verkrijgende vennootschappen verkrijgen, elk wat haar deel betreft, de eigendom van alle
materiële en immateriële bestanddelen en worden in alle rechten, contracten, schuldvorderingen en
schulden die door de gesplitste vennootschap worden overgedragen, gesubrogeerd vanaf de datum
waarop de splitsing daadwerkelijk wordt verwezenlijkt, zonder dat hieruit schuldvernieuwing tot stand
kan komen.
Zij krijgen het genotsrecht vanaf heden.
Alle kosten/opbrengsten zullen weliswaar vanaf 1 juli 2022 voor rekening van de overnemende
vennootschappen zijn gezien de boekhoudkundige retroactiviteit.
2° Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht met
wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en de
aandeelhouders gaan onverkort over, elk wat haar deel betreft, op de overnemende vennootschap
"PATAOR" BV en de op te richten vennootschap "BOBRUSH" BV, met alle rechten en plichten die
daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke
voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te
maken.
De schulden van de gesplitste vennootschap gaan van rechtswege over op de verkrijgende
vennootschappen, die in dit opzicht alle rechten en verplichtingen van de gesplitste vennootschap
worden gesubrogeerd, zonder dat hieruit schuldhernieuwing tot stand kan komen.
Bijgevolg zullen de verkrijgende vennootschappen het volledige passief betreffende het bij hen
ingebrachte deel van de inbreng in plaats van de gesplitste vennootschap voldoen. Zij zullen met
name de interesten betalen en alle aangegane schulden en leningen die door de gesplitste
vennootschap werden ingebracht, terugbetalen op de vervaldagen zoals overeengekomen tussen de
gesplitste vennootschap en haar schuldeisers
3° Alle geschillen en vorderingen, al dan niet in rechte, hetzij als eiser, hetzij als verweerder, wordt
opgevolgd door de verkrijgende vennootschappen, elk wat haar deel betreft, die de voordelen ervan
zullen genieten of de gevolgen ervan zullen dragen.
4° De overdracht van het vermogen bevat in het algemeen:
a. alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke of buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
beroepen, voordelen van eventuele onteigeningen, persoonlijke zekerheid en zekerheid waarover de
gesplitste vennootschap om welke reden ook, beschikt tegenover derden, met inbegrip van de
overheidsbesturen.
b. De last van alle passiva van de gesplitste vennootschap tegenover derden, met inbegrip van de
passiva die later kunnen dienen als verbintenissen aangegaan voor de datum van deze notulen,
alsook de uitvoering van alle verbintenissen die de gesplitste vennootschap om welke reden ook
tegenover derden heeft aangegaan.
c. De boekhoudkundige archieven en documenten betreffende het overgedragen vermogen, onder
de verplichting voor de verkrijgende vennootschappen om deze archieven en documenten te
bewaren.
Besluit. Vaststelling van de verwezenlijking van de gemengde splitsing van de vennootschap
"BOBRUSH" NV - Ontbinding zonder vereffening.
In overeenstemming met wat voorafgaat, stellen de vergaderingen vast dat:
1º De aanvaarding door de algemene vergadering van de te splitsen vennootschap van de
overeenstemmende besluiten betreffende de gemengde splitsing zoals voorzien in het verslag met
betrekking tot onderhavige gemengde splitsing.
2º De aanvaarding door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van haar
deel zoals beschreven in het voormelde verslag met betrekking tot onderhavige gemengde splitsing
en van de overeenstemmende besluiten betreffende de splitsing en de goedkeuring van de daaruit
volgende wijziging van de statuten overeenkomstig artikel 12:69 van het WVV.
3º De oprichting van de verkrijgende vennootschap, de besloten vennootschap "BOBRUSH" met
overdracht van haar deel overeenkomstig het verslag opgesteld naar aanleiding van onderhavige
gemengde splitsing met als gevolg het voldoen aan de opschortende voorwaarde met betrekking tot
haar oprichting.
Bijgevolg is de splitsing definitief en heeft de splitsing van rechtswege en gelijktijdig de volgende
gevolgen:
1. de ontbinding zonder vereffening van de gesplitste vennootschap, waarbij deze vennootschap
ophoudt te bestaan;
2. de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap worden de aandeelhouders van de
verkrijgende vennootschappen.
3. het volledige vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de gesplitste vennootschap
wordt aan de twee verkrijgende vennootschappen overgedragen.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap
zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de splitsing in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad.
Besluit. Andere beschikkingen.
De vergadering stelt vast:
1. Overeenkomstig artikel 12:69 van het WVV, dat het voorwerp van de Overnemende vennootschap
'PATAOR" BV, voldoende ruim is om de overgenomen activiteiten uit te voeren en er bijgevolg geen
wijziging van het voorwerp noodzakelijk is.
2. Overeenkomstig artikel 12:59 en 12:75 van het WVV en overeenkomstig het fusievoorstel, dat
geen enkel bijzonder voordeel toegekend is aan de leden van de bestuursorganen van de
respectievelijke vennootschappen.
Besluit. Aanpassing aan de statuten van de overnemende vennootschap "PATAOR" BV aan de
nieuw uit te geven aandelen.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de gemengde fusie er tweehonderdenelf (211) nieuwe
aandelen worden uitgereikt.
Dien overeenkomstig wordt artikel 5 van de statuten aangepast als volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderdzevenennegentig (397) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo."
Besluit. Administratieve volmacht
Titeca Accountancy nv, met zetel te 8800 Roeselare, Heirweg 198, ingeschreven in het RPR te Gent
afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0882.371.584, vertegenwoordigd door haar
bestuursorgaan of ledere andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen door de beide
algemene vergaderingen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te
beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen (bij o.a. de
belastingadministraties), met het oog op de aanpassingen bij de Kruispunt Bank van
Ondernemingen, het Ubo-register en eStox. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de
bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige
verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat
nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is
Besluit. Volmacht voor coördinatie van de statuten
De vergadering van de overnemende vennootschap "PATAOR" BV geeft opdracht aan de
instrumenterende notaris om haar statuten te coördineren en om over te gaan tot het ondertekenen
en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde statuten.
De vergadering van de overnemende vennootschap "PATAOR" BV neemt kennis van de
gecoördineerde tekst van de statuten en keurt deze goed.
Verslag bedrijfsrevisor:
Auditas Bedrijfsrevisoren, met kantoor te Roeselare, Boombgaardstraat 14, vertegenwoordigd door
Sven VANSTEELANT, bedrijfsrevisor, heeft daarenboven op datum van 22 december 2022 een
schriftelijk verslag opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura in het kader van deze
gemengde splitsing overeenkomstig artikel 5:7 voor wat betreft de overname door oprichting van de
nieuwe vennootschap "BOBRUSH" BV en overeenkomstig artikel 5:133 voor wat betreft de
overname door de overnemende vennootschap "PATAOR" BV.
De conclusies van dit verslag voor wat de inbreng in natura overeenkomstig artikel 5:133 van het
WVV luiden letterlijk als volgt:
"7. Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort
"WVV"), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van BV Pataor onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
De inbreng in natura in de BV Pataor met zetel te 8850 Ardooie, Ter Vlucht 20, vindt plaats
ingevolge de splitsing van NV Bobrush met zetel te 8850 Ardooie, Ter Vlucht 20, en bestaat uit een
gedeelte van het netto-actief van laatst genoemde vennootschap.
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp van het) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Bij het beeindigen van onze controlewerkzaamheden concluderen wij dat, in de gegeven
omstandigheden van splitsing door overneming, de voor de inbreng in natura door partijen
weerhouden methode van waardering (= boekwaarde) verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde
die ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng in natura die in het ontwerp van de akte
wordt vermeld, zodat de inbreng in natura in alle van materieel belang zijnde opzichten niet
overgewaardeerd is.
Het betreft een inbreng aan boekwaarde van activabestanddelen voor een bedrag van
2.532.196,48 EUR en van passivabestanddelen voor een bedrag van 1.382.454,96 EUR.
In het kader van deze verrichting en het (gedeeltelijk) elimineren van de bestaande participatie van
de overnemende vennootschap BV Pataor in de te splitsen vennootschap heeft deze inbreng in
natura een verhoging van het eigen vermogen van de BV Pataor ten bedrage van 688.390,74 EUR
tot gevolg.
De werkelijk als tegenprestatie toegekende vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 211
volgestorte aandelen van de BV Pataor, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen. Er vindt geen uitgifte plaats van aandelen in ruil voor de aandelen die de
inbrenggenietende BV Pataor bezit van de te splitsen vennootschap.
Overige aangelegenheden
Er rust een last op het in te brengen onroerend goed, m.n. een hypothecaire inschrijving en het
akkoord tot het vestigen van een notariële volmacht hypotheek, deels als waarborg voor schulden en
verplichtingen van een andere vennootschap-kredietnemer. Bijgevolg blijft er een latent en inherent
risico bestaan in hoofde van de inbrenggenietende vennootschap voor zover de betrokken
vennootschap-kredietnemer niet aan haar verplichtingen zou voldoen.
Er dient vermeld te worden dat OVAM voor het in te brengen onroerend goed niet over informatie
beschikt met betrekking tot de bodemkwaliteit. Bijgevolg is het mogelijk dat bij een eventuele latente
bodemverontreiniging de betreffende inbrengwaarde niet gerealiseerd kan worden. Wij dienen
hiervoor dan ook een principieel voorbehoud te formuleren.
No fairness opinion
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
ais tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het bepalen en melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
-
natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de	-
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.	-
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 22 december 2022.
Auditas Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Sven Vansteelant
Bedrijfsrevisor"
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Afgeleverd om te dienen voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De ondergetekende, Notaris Tom Claerhout.
(Gelijktijdige neerlegging: expeditie, verslag bestuursorgaan, verslag bedrijfsrevisor, coördinatie van
de statuten).