Ondernemingsnr : 0478451906
Naam
(voluit) : JANSEN S. LTH
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Mombeekdreef 68
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Baudouin VERELST, notaris met standplaats te Halen,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Notaris Baudouin Verelst BV", met zetel te 3545 Halen,
Raubrandplein 3, op 10 december 2020 dat de buitengewone algemene vergadering van de
vennoten van de Besloten Vennootschap JANSEN S. LTH beslist heeft:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, paragraaf 1, eerste en derde lid van de wet van drieëntwintig maart
tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan
de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de
Besloten Vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, paragraaf 2, tweede lid van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend
negentien tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende
diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke
reserves van de vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening en dat het eventuele nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd
in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, paragraaf 2, tweede lid van de wet van
drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit het voornemen vast te leggen om tot uitkering over te gaan van de
overeenkomstig artikel 537 WIB vastgeklikte reserves en stelt vast dat:
- artikel 5:142 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (Netto-actief test) werd
nageleefd en er bijgevolg geen negatief netto-actief bestaat na uitkering. Geen uitkering mag
gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief
zou worden;
- artikel 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (Liquiditeitstest) werd
nageleefd en er door de bestuurder van de vennootschap in een verslag van het bestuursorgaan van
vijf december tweeduizend twintig werd bevestigd dat de vennootschap na uitkering nog in staat is
om minstens voor de komende twaalf maanden haar schulden te voldoen. Het besluit van de
Luik B
algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Ondergetekende notaris wijst de algemene vergadering erop dat indien komt vast te staan dat de
leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als bedoeld in artikel 5:143 wisten of,
gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering
kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in artikel 5:143, zij
tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk zijn voor alle daaruit voortvloeiende
schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwader trouw.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit om tot uitkering over te gaan van een deel van het beschikbaar
eigen vermogen dat overeenkomstig artikel 537 WIB werd vastgeklikt.
Het eigen vermogen van de vennootschap wordt verminderd met een bedrag van DRIEHONDERD
ZEVENENTACHTIGDUIZEND EURO (€ 387.000,00).
Het vermogen van de vennootschap wordt bijgevolg gebracht van vierhonderd en vijfduizend
vijfhonderd vijftig euro (€ 405.550,00) op achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (€ 18.550,00).
De uitkering strekt er toe om het vermogen van de vennootschap in overeenstemming te brengen
met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap en wordt bij voorrang aangerekend op
het voormalige fiscaal werkelijk gestort kapitaal en dit – bij toepassing van artikel 537 WIB – op de
belaste boekhoudkundige reserves die in toepassing van artikel 537 WIB werden ingebracht in het
voormalige maatschappelijk kapitaal.
Op zes maart tweeduizend veertien werd er ingevolge een akte verleden voor notaris Nathalie Claes
te Scherpenheuvel-Zichem een buitengewone algemene vergadering gehouden waarin werd
besloten om het kapitaal te verhogen met een bedrag van driehonderd zevenentachtigduizend euro
(€ 387.000,00), welke verhoging werd gedaan op grond van artikel 537 WIB.
De beslissing op heden om over te gaan tot de vermindering van het vermogen met driehonderd
zevenentachtigduizend euro (€ 387.000,00) gebeurt bijgevolg tevens op grond van artikel 537 WIB.
De vergadering verklaart dat gezien de uitkering betrekking heeft op het voormalige kapitaal dat
destijds werd gevormd in het kader van artikel 537 WIB, de uitkering buiten het toepassingsgebied
valt van artikel 18, tweede lid WIB en aldus het voordeeltarief van artikel 537 WIB van toepassing is.
De uitkering gebeurt door overboeking via rekening-courant aan Mevrouw JANSEN Suzy,
voornoemd, een bedrag van driehonderd zevenentachtigduizend euro (€ 387.000,00)
overeenkomstig haar aandelenbezit, zijnde honderd (100) aandelen.
De vermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan de bestuurder om dit besluit te concretiseren. De
bestuurder wordt gelast de terugbetaling te doen of te laten doen, zodra dit door de wet toegelaten is.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
vermindering van het vermogen daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het vermogen aldus
gebracht werd op ACHTTIENDUIZEND VIJFHONDERD VIJFTIG EURO (€ 18.550,00).
ZESDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap. Zij verkrijgt de naam
"JANSEN S. LTH".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1. de verwezenlijking van tand- en mondheelkundige zorgen, zoals het bevorderen van
Luik B
mondhygiëne, diagnose onder alle mogelijke vormen, het mogelijk maken van uitoefenen van een
tandartspraktijk en de eraan verbonden zorgenverstrekking, het verrichten van tandheelkundig of
medisch secretariaat en dit alles in de ruimste zin van het woord;
2. het uitoefenen van radiografie, orthodontie en de dento-faciale orthopedie, de verkoop en de
plaatsing van tandprothesen, alsmede alle daartoe noodzakelijke handelingen. Het alles in naam en
voor rekening van de vennootschap met inachtname van de plichtenleer terzake, hetgeen ondermeer
de onbeperkte professionele aansprakelijkheid van de tandartsen-vennoten inhoudt. De honoraria
voortvloeiend uit de tandartspraktijk zullen worden geïnd door en voor de vennootschap;
3. de aankoop, het huren en invoer van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties
voor voornoemde activiteiten, het verlenen van alle medische, materiële, morele en sociale
assistentie aan patiënten;
4. het aanleggen van reserves om daarmede alle materiële infrastructuur (roerend en onroerend) aan
te schaffen, die nodig of nuttig zijn om het voorwerp van de vennootschap te verwezenlijken;
5. de mogelijkheden scheppen om de tandartsen-vennoten toe te laten zich verder te bekwamen
teneinde in hun disciplines aan de spits van de evolutie te blijven;
6. de onderneming in onroerende goederen, dewelke ondermeer omvat:
- de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, het huren en verhuren, de
ordening, de verkaveling, het doen bouwen of verbouwen, de procuratie;
- het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen bij gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen, dit in de ruimste zin van het woord;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investeringen;
- het oprichten, besturen, begeleiden, deelnemen, adviseren en directie voeren over andere
ondernemingen en vennootschappen. Het toestaan van leningen, zich borgstellen en onroerende
goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen of
vennootschappen en ondernemingen aangegaan;
- het verstrekken van inlichtingen en adviezen verband houdende met belegging, het beheer, de
mobiliën en immobiliën van vermogens, voor rekening van derden, dit in de ruimste zin van het
woord;
- alle handelingen stellen met het oog op de belegging van vermogens, zowel roerende als
onroerend.
Voorgaande verrichtingen onder 6 betreffen enkel eigen vermogens en in geen enkel opzicht het
beheer in de ruime zin van het woord van vermogens toebehorende aan derden en/of het
beleggingsadvies aan derden.
Voorgaande verrichtingen betreffen evenmin handelingen welke vallen onder de
beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het Koninklijk Besluit van zes
september negentienhonderd drieënnegentig tot bescherming van de beroepstitel en van de
uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar.
De vennootschap kan alle handelingen stellen en initiatieven nemen die de verwezenlijking van haar
voorwerp rechtstreeks bevorderen. Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende
handelingen stellen die rechtstreeks, deels of volledig met het voorwerp van de vennootschap
verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken of helpen uitbreiden.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. Rechtspersonen, al dan niet
vennoot, kunnen nooit benoemd worden tot bestuurder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wordt benoemd tot statutair bestuurder: Mevrouw JANSEN Suzy, wonende te 3500 Hasselt,
Mombeekdreef 68.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
Luik B
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ALGEMENE VERGADERING - BOEKJAAR
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
tien mei om zeventien uur (17.00 uur). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
WINSTVERDELING – RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerders, Mevrouw JANSEN Suzy,
hiervoor reeds uitgebreider vermeld, ontslag te geven uit haar functie en gaat onmiddellijk over tot
haar herbenoeming als statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van Mevrouw JANSEN Suzy, voornoemd, is onbezoldigd, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
ACHTSTE BESLISSING
Met algemeenheid der stemmen besluit de algemene vergadering aan de bestuurder en
ondergetekende notaris de nodige machten te verlenen voor de opmaak en neerlegging van de
coördinatie van de statuten en besluit de algemene vergadering met algemeenheid der stemmen de
nieuwe statuten aan te nemen als gevolg van de voormelde beslissingen.
Stemming
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een
beslissing genomen werd met éénparigheid van stemmen.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte en gecoördineerde statuten.
Getekend: Notaris Baudouin Verelst te Halen.