Nº d'entreprise : 0790 424 888
Nom
(en entier) : ImpaktEU
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme - Pricaf privée de droit belge
Avenue Jules César numéro 2 boîte 7 à Woluwe-Saint-Pierre	Adresse complète du siège :
(1150 Bruxelles)
Objet de l'acte : Augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé-Pouvoirs
Du procès-verbal du conseil d'administration de la société anonyme « ImpaktEU », ayant son siège avenue
Jules César numéro 2 boîte 7, à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), inscrite au Registre des Personnes
Morales (Bruxelles-division francophone) sous le numéro 0790.424.888, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 27 février 2023, enregistré au bureau
de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le 2 mars suivant, volume 0, folio 0, case 4622, aux droits de cinquante
euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes :
Première résolution - Rapports
Le Conseil prend connaissance des rapports suivants établis par le Conseil d'Administration et par le!
commissaire :
A) Rapport du Conseil d'Administration établi conformément aux articles 7:198 juncto 7:179, § 1er, alinéa 1er,
7:191 et 7 :155 du Code des sociétés et des associations, lequel (i) justifie la proposition de supprimer le droit de:
souscription préférentielle des actionnaires dans le cadre de l'augmentation du capital visée ci-après, (ii) justifie
le prix d'émission des actions B et indique les conséquences pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires, et (iii) expose la proposition d'émission d'actions dans une seule et même classe, et la
modification des droits y attachés.
B) Rapport du commissaire, la société à responsabilité limitée MAZARS - réviseur d'entreprises, à 1210
Bruxelles, avenue du Boulevard, 21/8, représentée par Monsieur Xavier Doyen, réviseur d'entreprises, en date:
du 14 février 2023, établi conformément aux articles 7:198 juncto 7:179, § 1er, alinéa 2, 7 :155 et 7:191 du Code
des sociétés et des associations, relativement à la suppression du droit de préférence des actionnaires, dans le
cadre de l'augmentation du capital visée ci-après, avec modification des droits attachés à des classes d'actions,
lequel évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport du Conseil d'Administration
sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer le Conseil d'Administration appelé à;
voter sur les propositions de suppression du droit de préférence des actionnaires, d'augmentation de capital et
de modification des droits attachés aux classes d'actions, rapport dont les conclusions s'énoncent comme suit :
« Conclusions
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe:
d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent
la justification du prix d'émission et la raison de la suppression du droit de préférence légal ainsi que les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour cette opération projetée.
Fondement de la conclusion
Nous avons effectué notre mission en tenant compte du projet de norme relative à la mission du professionnel;
dans le cadre de l'évaluation du caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables reprises dans
le rapport de l'organe d'administration.
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous amènent à
conclure que les données financières et comptables, - incluses dans le rapport de l'organe d'administration -, ne
sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour l'opération projetée.
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder
notre conclusion.
Responsabilités de l'organe d'administration relative à l'établissement d'un rapport contenant des données
financières et comptables
« L'organe d'administration est responsable :
· de l'établissement d'un rapport qui justifie le prix d'émission et la raison de la suppression du droit de
préférence légal et qui décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires,
· de l'élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport,
· de la justification du prix d'émission, et
· de la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires,
· du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies afin que
l'organe d'administration puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilités du commissaire
Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion d'assurance limitée sur les données financières et
comptables reprises dans le rapport de l'organe d'administration en vertu des articles 7:198 juncto 7:179 et 7:191,
sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l'organe d'administration
consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions
financières et comptables et en la mise en oeuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen
limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à celle d'une mission d'assurance raisonnable. En
conséquence, notre évaluation ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion
d'audit sur les données financières et comptables.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l'efficience
ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de la société.
Nous ne nous prononçons pas sur le caractère adéquat et opportun de l'opération ni sur la question de savoir
si l'opération est légitime et équitable (« no fairness opinion »).
Restriction de l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:198 juncto 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et
des associations dans le cadre d'une augmentation de capital par apport en numéraire avec émission d'actions
nouvelles et suppression du droit de préférence légal selon la procédure du capital autorisé et ne peut être utilisé
à d'autres fins.
Bruxelles, le 14 février 2023
MAZARS RÉVISEURS D'ENTREPRISES SRL
Commissaire
représentée par
Xavier Doyen ».
Deuxième résolution - Augmentation du capital
Le Conseil d'Administration, après avoir, dans l'intérêt social de la société, supprimé le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants, décide à l'unanimité d'augmenter le capital à concurrence de cinq cent
huit mille euros (508.000,- €), pour le porter de huit millions deux cent mille euros (8.200.000,- €) à huit millions
sept cent huit mille euros (8.708.000,- €), avec création de cinq cent huit (508) actions de classe B, sans
désignation de valeur nominale, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux
bénéfices prorata temporis, par apport en numéraire d'un montant total de cinq cent huit mille euros (508.000,-
€).
Souscription et libération des actions nouvelles
Et le jour de l'acte, interviennent :
1) Monsieur Amaud van Wijck, domicilié Avenue des Klauwaerts 28, 1050 Ixelles;
2) La société anonyme de droit luxembourgeois « The OneLife Company », ayant son siège au 38, Parc
d'Activités de Capellen, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés (Luxembourg) sous le numéro B34402 et au Registre des Personnes Morales (Belgique) sous le
numéro 0850.719.001;
Lesquels déclarent, par le représentant susvisé, avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation
financière de la société. Ils déclarent souscrire les cinq cent huit (508) actions nouvelles de classe B, pour un
montant total de cinq cent huit mille euros (508.000,- €), comme suit :
1) Monsieur Arnaud van Wijck, prénommé, déclare souscrire cent huit (108) actions de classe B, pour un
apport intégralement souscrit et libéré de cent huit mille euros (108.000,- €), partiellement libéré à concurrence
de vingt-sept mille euros (27.000,- €).
2) La société anonyme de droit luxembourgeois « The OneLife Company », préqualifiée, déclare souscrire
quatre cents (400) actions de classe B, pour un apport intégralement souscrit et libéré de quatre cent mille euros
(400.000,- €), partiellement libéré à concurrence de cent mille euros (100.000,- €).
Les souscripteurs déclarent, et tous les administrateurs reconnaissent, que le montant de leur souscription a
été partiellement libéré à concurrence d'un quart, soit un montant de cent vingt-sept mille euros (127.000,- €), par
un versement effectué au compte ouvert au nom de la société auprès de la banque BELFIUS.
Une attestation de la banque justifiant ce dépôt est déposée le jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné
qui la conservera dans son dossier.
Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
Les administrateurs constatent et requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est
intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi
effectivement porté à huit millions sept cent huit mille euros (8.708.000,- €), et est représenté par huit mille sept
cent huit (8.708) actions de classe B, sans désignation de valeur nominale.
Troisième résolution - Modification des statuts
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de modifier les articles 7 et 8 des statuts afin de les mettre
en conformité avec la résolution prise ci-dessus, comme suit :
Article 7 - Capital
Le capital est fixé à huit millions sept cent huit mille euros (8.708.000,- €), et est représenté par huit mille sept
cent huit (8.708) actions actions nominatives (les « Actions »), dont zéro (0) action de classe A (les « Actions de
Classe A ») et huit mille sept cent huit (8.708) actions de classe B (les « Actions de Classe B »).
Historique du capital
Agissant de le cadre du capital autorisé, le Conseil d'Administration du 27 février 2023 a décidé d'augmenter
le capital à concurrence de cinq cent huit mille euros (508.000,- €), pour le porter de huit millions deux cent mille
euros (8.200.000,- €) à huit millions sept cent huit mille euros (8.708.000,- €), avec création de cinq cent huit
(508) actions de classe B, sans désignation de valeur nominale, donnant droit au même droit de vote à
l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis, par apport en numéraire d'un montant total
de cinq cent huit mille euros (508.000,- €).
Article 8 - Capital autorisé
Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois jusqu'à
ce qu'il atteigne 100.000.000,00 € (cent millions d'euros), conformément aux conditions et modalités fixées par le
Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration détermine la classe à laquelle appartiennent les actions
nouvellement émises.
Cette augmentation peut être réalisée par un apport en numéraire ou en nature, auquel cas le Conseil
d'Administration peut, dans l'intérêt social de la Société, limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription
des actionnaires existants, prévu à l'article 9 des présents statuts. L'augmentation du capital décidée en vertu de
l'autorisation accordée par le présent article peut également se faire au moyen d'une incorporation de réserves,
avec ou sans émission de nouvelles Actions.
Sans préjudice des dispositions particulières du Private Placement Memorandum, les nouvelles actions seront
émises à une valeur, qui ne peut être inférieure à mille euros (1.000 EUR), déterminée sur base de la dernière
valeur nette d'inventaire, calculée conformément à l'Article 18 augmentée ou non d'une prime d'émission.
En cas d'augmentation de capital décidée par le Conseil d'Administration dans le cadre de ce capital autorisé,
le Conseil d'Administration comptabilisera les primes d'émission, s'il y en a, sur le compte indisponible « Prime
d'émission » qui, de la même manière que le capital, servira de garantie pour les tiers et qui, sous réserve de la
possibilité d'incorporation au capital par le Conseil d'Administration, comme prévu ci-dessus, ne pourra être réduit
ou supprimé que sur décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée conformément aux conditions
prévues aux articles 7:208 et 7:209 du Code des sociétés et des associations.
Le Conseil d'administration est également autorisé, dans les limites du capital autorisé, à émettre des
obligations convertibles et des droits de souscriptions.
Le Conseil d'Administration est autorisé à exercer cette compétence pour cinq ans à dater du 7 septembre
2022. Cette autorisation peut être renouvelée conformément à la loi applicable. Au cas où le Conseil
d'Administration proposait à l'assemblée générale des actionnaires de renouveler cette autorisation, il établira un
rapport motivé qui indiquera dans quelles circonstances et dans quels buts il pourra utiliser le capital autorisé.
Par décision du conseil d'administration du 27 février 2023, le capital a été augmenté dans le cadre du capital
autorisé à concurrence de cinq cent huit mille euros (508.000,- €), de sorte qu'à cette date le Conseil
d'Administration est dès lors autorisé à augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximum de nonante-et-un millions deux cent nonante-deux mille euros (91.292.000,- €), pour le porter à
maximum cent millions d'euros (100.000.000,- €).
Quatrième résolution - Pouvoirs
Le Conseil confère tous pouvoirs à
- Monsieur Bruno Dunkel, prénommé, avec un pouvoir de sous-délégation, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes au présent Conseil, notamment pour la mise à jour du registre des actionnaires ;
- au Notaire soussigné pour l'établissement d'une version coordonnée des statuts, ainsi qu'aux fins de signer
et compléter tout document et accomplir toutes les démarches nécessaires auprès des administrations et des
tiers, en vue de procéder à l'ensemble des formalités requises pour la mise en œuvre des résolutions adoptées
ci-dessus et leur publication aux Annexes du Moniteur Belge.
A cette fin, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire
* * Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport du Conseil
d'Administration et rapport du commissaire.