N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BENJAMIN HVM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Croix de Guerre 149 bte 13
 : 1120 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Suivant acte de scission partielle reçu par Maître Didier BRUSSELMANS, Notaire à Berchem-Sainte-
Agathe, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « BRUSSELMANS & PARENT,
Notaires associés » ayant son siège à 1082 Berchem-Sainte-Agathe, rue des Soldats 60, le 13 mars
2023, en cours d'enregistrement, a comparu : 
La société à responsabilité limitée "HOLDING DU VIEUX MOULIN", ayant son siège à 1780
Wemmel, De Ghelderodelaan 6, dont le numéro d’entreprise est le 0633.869.660.    
Représentée aux termes d’un procès-verbal dressé ce jour par le notaire associé soussigné et
conformément à ses statuts par un administrateur, à savoir Monsieur MERLAUT Guy Antoine
Marie, né à Mérignac (France), le 17 avril 1945, domicilié à 30125 Venise (Italie), San Polo, 1426,
nommé en qualité de gérant aux termes de l’acte constitutif, dont le mandat a été converti de plein
droit en mandat d’administrateur depuis le 1er janvier 2020.
Procuration.
Lui-même ici représenté par Monsieur Nicolas Louis, domicilié à 1370 Jodoigne (Belgique), Rue du
Stampia, 18B, en vertu d'une procuration sous seing privé, avec pouvoir de substitution, lequel se
porte fort pour autant que de besoin. Le mandataire déclare avoir été informé par le notaire
soussigné des conséquences d’une représentation non valable.
Laquelle société, représentée comme dit est, a requis le Notaire associé soussigné d’acter ce qui suit
:
A. CONSTITUTION
La société comparante ou société déclare par l’intermédiaire de son représentant vouloir faire
application des dispositions prévues par les articles 12:8, 1° et 12:74 et suivants du Code des
sociétés et des associations et des résolutions prises par son assemblée générale dont le procès-
verbal a été dressé ce jour par le notaire associé soussigné.
En conséquence, la scission sera réalisée, sans que la société cesse d’exister, par transfert d’une
partie de son patrimoine actif et passif à la présente société à responsabilité limitée qu’elle constitue
comme suit sous la dénomination "BENJAMIN HVM".
Il est ici précisé que la scission partielle par constitution de société nouvelle est opposable aux tiers à
partir de la publication simultanée des différents actes s’y rapportant aux annexes du Moniteur belge.
B. FORMALITES PREALABLES
1. La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants mis à la disposition des
actionnaires conformément à l’article 12:80, § 2, alinéa 1er, 1°, 3° et 4° du Code des sociétés et des
associations: 
- le projet de scission partielle établi par acte sous seing privé en date du 20 décembre 2022 et
déposé le 30 décembre 2022 au greffe du Tribunal de l’entreprise néerlandophone de Bruxelles,
publié aux annexes du Moniteur belge du 9 janvier suivant sous le numéro 23004397 ;
- les comptes annuels des 3 derniers exercices de la société ;
- les rapports de gestion des trois derniers exercices.
2. La société comparante déclare, qu’en application de l’article 12:77 du Code des sociétés et des
associations, le rapport de l’organe d’administration sur la scission ne doit pas être établi.
3. La société comparante déclare, qu’en application de l’article 12:78 du Code des sociétés et des
0799618015
associations, le rapport du réviseur d’entreprises sur le projet de scission ne doit pas être établi.
4. Le rapport de contrôle révisoral sur l’apport en nature, prévu par l’article 5:7, §1 du Code des
sociétés et des associations, a été établi par Monsieur Pascal Celen, reviseur d’entreprises,
représentant la société « REWISE », ayant son siège social à 4020 Liège, Rue des Vennes, 151. 
Ce rapport daté du 10 mars 2023, conclut dans les termes suivants : 
« Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la
société SRL BENJAMIN HVM, en constitution (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de
notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 02/02/2023. 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section
« Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
–             la description des biens à apporter,
–             l’évaluation appliquée,
–             le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluations de l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport en nature mentionnée dans
le projet d’acte.
L’apport en nature est néanmoins subordonné à la condition d’obtention de l’accord de la banque
LGT BANK pour le transfert de l’emprunt.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 1.677.045,01 €,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société scindée et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.  
Les apports en nature en constitution de la société à responsabilité limitée BENJAMIN HVM (en
constitution) consistent en apports en nature de biens provenant de la scission partielle de la SRL
HOLDING DU VIEUX MOULIN (BE0633.869.660) pour un montant net de 1.677.045,01 €.
La scission partielle est décrite dans le projet de scission rédigé par l’organe d’administration de la
société scindée, conformément aux dispositions de l'article 12:75 du Code des sociétés et des
associations. Ce projet de scission a été déposé au Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles, le
30/12/2022 et publié aux Annexes du Moniteur belge le 09/01/2023 sous le numéro 23004397.
Ces apports en nature, plus amplement décrits dans le présent rapport, sont effectués avec effet
comptable au 01/07/2022.
La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste en la création de 11.927 actions
sans désignation de valeur nominale qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée
à hauteur d’une action de la nouvelle société BENJAMIN HVM (en constitution) contre une action de
la SRL HOLDING DU VIEUX MOULIN. Les actions seront accordées en totalité à Monsieur Guy
MERLAUT qui recevra donc 11.927 actions étant propriétaire de 11.927 actions de la SRL HOLDING
DU VIEUX MOULIN.
Aucune autre rémunération n’a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autres points
Les rapports visés aux articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés et des associations ne doivent
pas être établis étant donné que les actions de la nouvelle société, la SRL BENJAMIN HVM (en
constitution), sont attribuées aux actionnaires de la société scindée, la SRL HOLDING DU VIEUX
MOULIN, proportionnellement à leurs droits dans les capitaux propres de cette dernière.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet d’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur les données financières et comptables.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du CSA dans le cadre de la constitution par apport en
nature de la SRL BENJAMIN HVM (en constitution) et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Liège, le 10 mars 2023
SRL REWISE
Représentée par Pascal CELEN
Réviseur d'entreprises associé »
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du reviseur
d'entreprises ; la société comparante reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en
avoir pris connaissance.
Le fondateur a rédigé le rapport prévu par le même article 5:7 du Code des sociétés et des
associations.
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé au tribunal de l'entreprise en même temps qu'une
expédition des présentes.
5. La société comparante ou société scindée rappelle que l’assemblée générale a approuvé le projet
d’acte constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par
le notaire associé soussigné.
6. La société comparante constate que toutes les formalités préalables prescrites par les articles 12:
8, 1° et 12:74 et suivants du Code des sociétés et des associations ont été accomplies
préalablement à la constitution de la société. La société comparante déclare, qu’en application de l’
article 12:79 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration est dispensé de l’
obligation d’informer l’assemblée générale sur les modifications importantes du patrimoine.
Les articles 5:4, 6:5 et 7:3 CSA relatifs au plan financier ne sont pas applicables pour ce qui
concerne la constitution de chacune des nouvelles sociétés.
7. La société comparante déclare qu’elle a veillé au respect des prescriptions légales relatives aux
informations et aux communications visées par la loi.
C. SCISSION PAR CONSTITUTION DE SOCIETE NOUVELLE
La société comparante ou société scindée déclare qu’aux termes du procès-verbal dressé ce jour par
le notaire associé soussigné, l’assemblée générale a pris la résolution de procéder à une scission
partielle par constitution d’une société nouvelle, à savoir la société à responsabilité limitée
"BENJAMIN HVM".
D. REPRESENTATION DE LA SOCIETE SCINDEE
Conformément au procès-verbal de l’assemblée tenue ce jour devant le notaire associé soussigné, la
société scindée partiellement sera représentée par son administrateur.
E. POUVOIRS
Les pouvoirs les plus étendus ont été conférés aux mandataires ci-avant désignés aux fins de veiller
au déroulement des opérations de scission et à l’application des effets légaux de cette scission.
Les mandataires ci-avant désignés ont notamment pour mission de veiller à :
    •  l’inscription dans la comptabilité de la société bénéficiaire des éléments actifs, de passifs, droits
et engagements qui lui sont transférés par voie de scission, y compris la partie des capitaux propres
qui lui sont transférés suite à l’apport d’une partie du patrimoine actif et passif de la société scindée à
la valeur pour laquelle ces éléments d’actif et de passif figuraient dans la comptabilité de la société
scindée au 30 juin 2022;
    •  l’attribution aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaire ;
    •  dans le cadre du transfert par voie de scission :
    1.  Fixer le siège et la durée de la société à constituer, arrêter les règles relatives à l’
administration, à son contrôle, aux assemblées générales, aux écritures sociales, à la répartition des
bénéfices, à la distribution en cas de liquidation, et en général toutes autres clauses des statuts,
signer le plan financier ;
    2.  Déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à la constitution ;
    3.  Assister à toute assemblée qui se tiendrait après la constitution de la société, prendre part à
toutes délibérations, y émettre tous votes sur toutes propositions que l’assemblée déciderait de
porter à l’ordre du jour ;
    4.  Prendre part à la nomination des administrateurs et commissaires, fixer la durée de leur
mandat et, le cas échéant, le montant de leur rémunération, accepter ces fonctions.
    •  aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire
domicile, substituer et en général faire le nécessaire ;
    •  déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou
plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’ils déterminent et pour la durée qu’ils fixent.
F. TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION PAR CONSTITUTION DE SOCIETE NOUVELLE
Ceci exposé et compte tenu de la décision de scission par constitution de la présente société, la
société comparante, société scindée partiellement, représentée comme dit est, déclare transférer par
voie de scission les éléments actifs et passifs repris ci-dessous, suite à l’apport d’une partie du
patrimoine actif et passif de la société scindée à la valeur pour laquelle ces éléments d’actif et de
passif figuraient dans la comptabilité de la société scindée au 30 juin 2022.
(…)
Immeuble
La société comparante, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que dans le
patrimoine actif et passif transféré par la société à responsabilité limitée "HOLDING DU VIEUX
MOULIN" à la présente société ne se trouve compris aucun immeuble.
Conditions du transfert
1. Les éléments du patrimoine de la société scindée sont transférés sur base de la situation
comptable arrêtée à la date du 30 juin 2022. Les éléments d’actif et de passif et les éléments des
capitaux propres sont repris dans la comptabilité et les comptes annuels de la société bénéficiaire à
la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société scindée à la date précitée.
2. Toutes les opérations relativement aux biens transférés faites à partir du 1er juillet 2022 par la
société scindée sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de
la société bénéficiaire.
3. La société bénéficiaire est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux biens transférés.
4. Le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire la société
scindée.
5. Les créances et les droits compris dans le transfert sont transférés à la société bénéficiaire avec
toutes les sûretés réelles et personnelles y attachées. Cette dernière se trouve en conséquence
subrogée, sans qu’il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels, de la
société scindée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
6. Le présent transfert est fait à charge pour la société bénéficiaire :
- de supporter tout le passif repris ci-dessus, d’exécuter tous les engagements et obligations de la
société scindée relativement aux éléments transférés, de telle manière que la société scindée ne soit
jamais inquiétée ni recherchée de ce chef ;
- de respecter et exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
contractés par la société scindée, relativement aux éléments transférés, notamment ceux passés
avec la clientèle, les fournisseurs et les créanciers, ainsi que toutes assurances contre l’incendie et
autres risques ;
- de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d’assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont
inhérents à leur propriété ou leur exploitation
7. Tous les frais, droits et honoraires à résulter de la présente scission sont à charge de la société
bénéficiaire.
G. CREATION ET ATTRIBUTION DES ACTIONS NOUVELLES
Le rapport d’échange a été fixé conformément au projet de scission.
En conséquence, l’attribution des actions nouvelles de la société bénéficiaire se fera
proportionnellement aux droits des actionnaires dans les capitaux propres de la société à scinder.
Il est donc décidé d’attribuer comme suit à l’actionnaire unique de la société scindée les actions
entièrement libérées de la société à responsabilité limitée « BENJAMIN HVM », à constituer, à savoir
: 
- 11.927 actions à Monsieur Guy MERLAUT, ici représenté et qui accepte ;
La société comparante requiert le notaire soussigné d’acter que suite à la décision de scission
partielle, une société à responsabilité limitée dénommée « BENJAMIN HVM » est constituée, dont
les statuts sont arrêtés comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "BENJAMIN HVM".
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la Région de Bruxelles-Capitale, par
simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger :
- la prestation de services de mangement au sens le plus large, et notamment, de donner des avis et
d'effectuer des études et audits dans les domaines du marketing, business développement, financier,
administratif et commercial, l'élaboration de projets organisationnels dans tout type d'entreprise, la
prise de participations minoritaires et/ou majoritaires dans des entreprises existantes ou à créer,
l'apport de moyens financiers, l'élaboration d'études de rendement et technique.
- la prestation de services administratifs au sens le plus large, et notamment, de secrétariat et
gestion, de donner des avis et d'effectuer des études et audits dans les domaines juridique, financier,
administratif et fiscal, ainsi que l'assistance technique, administrative, juridique, financière et
économique. La société pourra procéder à l'exécution de missions d'audit particulières ainsi que
l'assistance à l'occasion de négociations et représentations commerciales en Belgique et à l'étranger.
- la prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles, ainsi que la
gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s'entendre dans son sens le plus large.
Elle pourra notamment, sans que cette énumération, ne soit limitative faire l'acquisition par
souscription ou achat d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autre valeurs mobilières
généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces
valeurs, contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d'apports,
de participation ou d'investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats
d'administrateurs, créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations, agir en qualité
d'intermédiaire à l'occasion de négociations tenues en vue de reprise de sociétés ou de prise de
participation et assurer à toutes sociétés une assistance technique administrative ou financière, se
porter caution pour elles.
La société pourra exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
La société a également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour
compte de tiers, ou en participation avec des tiers, la gestion d'un patrimoine mobilier, en ce compris
la gestion de fonds, et immobilier, en ce compris la construction et la promotion immobilière
résidentielle et non résidentielle. Dans ce cadre la société pourra également faire toutes opérations
civiles d'achat, de vente, de transformation, d'aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/
ou civils, de sous-location, d'échange. Les opérations précitées s'entendent au sens large et
comprennent notamment l'accomplissement de toutes opérations relatives à l'acquisition, la cession
et la constitution de droits réels sur des biens immeubles bâtis ou non bâtis.
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque mais aussi
hypothéquer ses immeubles et se porter caution pour tous prêts, ouvertures de crédit ou autres
obligations, aussi bien pour elle-même que pour des tiers.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement, Dans ce cadre, elle pourra accomplir, pour son propre compte, toutes opérations
financières relatives à des valeurs mobilières quelconques ainsi qu’à tous produits dérivés quels qu’
ils soient.
La société pourra assurer la gestion d’un patrimoine immobilier. Dans ce cadre, la société pourra
faire toutes opérations civiles d’achat, de transformation, d’aménagement, de conclusion de baux
commerciaux et/ou civils, de mise en valeur, de gestion, d’exploitation, de lotissement, de sous-
location, d’échange et de vente de tous immeubles en ce compris, l’entreprise d’achat d’immeubles
en vue de la revente. Les opérations précitées s’entendent au sens large et comprennent notamment
l’accomplissement de toutes opérations relatives à l’acquisition, la cession et la constitution de droits
réels sur des biens immeubles bâtis ou non bâtis.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces mêmes conditions.  L’objet peut être modifié par décision de l’Assemblée générale
prise aux conditions requises pour la modification des statuts.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, onze mille neuf cent vingt-sept (11.927) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres 
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10. Démembrement de propriété
Par dérogation à l’article 9, sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, dans le
testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une
action en usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l'usufruitier et ce, quelle
que soit la décision à l’ordre du jour de l’assemblée générale et indépendamment du fait qu’il s’
agisse d’une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. 
Sans préjudice de l’alinéa précédent relatif au droit de vote appartenant à l’usufruitier, tant le nu-
propriétaire que l'usufruitier ont le droit de participer aux assemblées générales, ordinaires ou
extraordinaires, quel que soit l’ordre du jour. Ils disposent du même droit d'information.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
A peine de nullité, les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort à
une autre personne que celles visées au § 1er qu'avec l'agrément de tous les actionnaires à l’
exception de l’actionnaire cédant ou décédé. En cas de démembrement de propriété, l’usufruitier
donnera l’agrément.
La cession réalisée en méconnaissance des prescriptions ci-avant n’est pas opposable à la Société
ou aux tiers, la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire/donataire/légataire/héritier étant
indifférente.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions à cause de mort et
de cessions entre vifs (soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées, en ce
compris l’exclusion et le retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine
propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions, en
ce compris en cas de cession en faveur d’une personne morale.
§ 3. Procédure d’agrément en cas de cession entre vifs
L’actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Le refus d'agrément d’une cession entre vifs ne peut donner lieu à aucun recours.
§ 4 Procédure d’agrément en cas de cession à cause de mort
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les formalités prévues au paragraphe 3, l'agrément
des actionnaires.
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été
agréés comme tels, ont droit, nonobstant toute clause contraire, à la valeur des actions transmises à
charge des actionnaires qui se sont opposés à l’agrément. 
Les actionnaires qui se sont opposés à l’agrément doivent racheter les actions de l’actionnaire
prédécédé. Le prix de cession sera  fixé par un expert choisi de commun accord entre l’héritier ou
légataire non agrée d’une part, et les actionnaires ayant refusé l’agrément d’autre part, ou à défaut d’
accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge de l’
héritier/légataire non agréé et pour moitié à charge des actionnaires ayant refusé l’agrément,
 proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent s’ils sont plusieurs.  Le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
§ 5. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
§ 6. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
régulièrement prises par l'assemblée générale.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains qu'elles passent.
Les héritiers ou légataires d’actions et les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le
partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises
par l'assemblée générale.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans motif
et sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 13. Administrateur statutaire et suppléant
§ 1. Est nommé administrateur statutaire pour une durée indéterminée :
Monsieur MERLAUT Guy Antoine Marie, né à Mérignac (France), le 17 avril 1945, domicilié à 30125
Venise (Italie), San Polo, 1426.
§ 2. En cas de vacance de l’administration de Monsieur MERLAUT Guy par suite de son décès, son
incapacité juridique ou sa maladie, Monsieur MERLAUT Benjamin, né à Talence (France), le 7
janvier 1976, domicilié à 33110 Le Bouscat (France), Avenue de la Libération Charles De Gaulle,
145, est désigné Administrateur suppléant. 
Le mandat de l’Administrateur suppléant prend cours à l’instant où Monsieur MERLAUT Guy décède
/ est déclaré juridiquement incapable / en fait expressément la demande et a une durée
indéterminée. 
Le mandat de l’Administrateur suppléant prend fin par suite de sa démission, son décès, son
incapacité juridique ou sa maladie. 
Le début et la fin du mandat de l’administrateur suppléant doivent être publiés aux Annexes du
Moniteur Belge.
§ 3. Les administrateurs statutaires et suppléants ne sont révocables que par décision unanime des
actionnaires.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
§ 1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de représentation
lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§ 2. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice, par un administrateur.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à 18.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable qui précède.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires (pleins propriétaires, usufruitiers
et nus-propriétaires même si ces derniers ne sont pas titulaires de droits de vote), aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires disposant du droit de vote, pour y
exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. 
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et le décident à l’unanimité. 
§ 5. En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux
sont convoqués et admis à assister à l’assemblée dans les conditions fixées à l’article 18. Seul l’
usufruitier aura le droit de vote conformément à l’article 10 des présents statuts.
§ 6. L’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d’actions, d’obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. Les titulaires de titres qui participent de cette manière à l'assemblée
générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité. L’organe d’administration peut définir les modalités suivant
lesquelles il est constaté qu'un titulaire de titres participe à l'assemblée générale grâce au moyen de
communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité du titulaire de titres. Les modalités suivant lesquelles la qualité du titulaire de
titres et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties,
sont définies par l’organe d’administration.
L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par l’
organe d’administration aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre au titulaire de titres, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et en ce qui concerne les actionnaires, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est
appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance à l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont
rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
 Les membres du bureau de l’assemblée générale ne peuvent pas participer à l’assemblée générale
par voie électronique.
§ 7. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. 
Par dérogation à l’alinéa précédent, toute décision de modifier les statuts est prise à l’unanimité.
Les abstentions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité ou de l’unanimité des voix
à l’assemblée. 
Article 21. Prorogation
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines.  Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement.  La seconde assemblée a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
§ 1. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
§ 2. Sauf clause contraire dans l’acte constitutif de l’usufruit, en cas de démembrement de propriété
entre usufruit et nue-propriété sur une action, l’usufruitier percevra toutes les distributions du
bénéfice annuel net de la société, conformément à l’article 3.163 du Code civil.
En cas de distribution de produits exceptionnels (dont notamment la distribution de réserves), l’
usufruitier aura le choix soit, d’encaisser seul lesdites distributions sous l’obligation de restitution à l’
expiration de l’usufruit conformément à l’article 3.163 du Code civil, soit de reporter le
démembrement de propriété sur les sommes distribuées en donnant ordre de les verser sur un
compte bancaire ouvert en démembrement de propriété aux noms de l’usufruitier et du/des nu(s)-
propriétaire(s). L’usufruitier devra faire connaître son choix dans le mois de l’assemblée générale
ayant décidé de la distribution. A défaut, il sera réputé avoir faire le choix de reporter le
démembrement de propriété.
§ 3. Il est délégué à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:
142 et 5:143, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent, tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Sauf clause contraire dans l’acte constitutif de l’usufruit, en cas de démembrement de propriété,
celui-ci sera reporté sur les sommes provenant de la répartition de l’actif net et sur les éventuels
biens conservés.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
La société comparante prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.          
1. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 1120 Bruxelles, Avenue des Croix de Guerre 149 – boîte 13
2. Premier exercice social et assemblée générale ordi-naire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2024.
3. Administrateur
Monsieur Guy MERLAUT est nommé à la fonction d’administrateur statutaire pour un terme illimité
par l’article 13 des présents statuts. Monsieur Guy MERLAUT, préqualifié, est ici présent et accepte
cette fonction.
Son mandat sera non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
4. Formalités légales - Procuration
La société Deprince, Cherpion et Associés,ayant son siège à 1120 Bruxelles, avenue des Croix de
Guerre 149/13, RPR nr 0890.994.191 ou toute autre personne désignée par elle, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous docu-ments et de faire toutes les
déclarations néces-saires et toutes formalités d’inscription auprès de toutes administrations
publiques et privées (Banque-Carrefour des Entreprises et Taxe sur la Valeur Ajoutée compris).
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu; signer tous docu-ments et en général faire tout ce
qui sera utile ou néces-saire pour l'exécution du mandat lui confié. 
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE   ELECTRONIQUE.
Didier BRUSSELMANS
Notaire
Rue des Soldats, 60
B-1082 Berchem-Sainte-Agathe
Déposé en même temps: une expédition, les statuts, rapport de reviseur d'entreprises