Ondernemingsnr : 0877610369
Naam
(voluit) : ELLEZE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Emmanuel Van Driesschestraat 51
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd na registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel (Nederlandstalige afdeling).
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die deel uitmaakt van de associatie “Celis & Liesse” te
Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 22 december 2023, Geregistreerd 23 blad(en), 0 verzending
(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 27/12/2023 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0
Vak 39085 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00), blijkt het volgende:
1. OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
Ná eerst kennis te hebben genomen van alle stukken opgesteld met naleving van de formaliteiten die
het besluit tot omzetting moeten voorafgaan overeenkomstig de wettelijke procedure in artikel 14:2 e.
v. het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort “WVV”), te weten:
(a) een staat van activa en passiva van de Vennootschap opgesteld, overeenkomstig artikel 14:3
WVV, op datum van 30 september 2023 en aldus niet meer dan drie (3) maanden voor de algemene
vergadering afgesloten, dat gevoegd is bij het hierna vermelde verslag van het Bestuursorgaan;
(b) een schriftelijk verslag over de hiervoor vermelde staat van activa en passiva opgesteld,
overeenkomstig artikel 14:4 WVV, door de hiertoe door het Bestuursorgaan aangewezen
bedrijfsrevisor, met name de besloten vennootschap “Moore Audit” (B00212), rechtspersonenregister
Brussel (Nederlandstalige afdeling) 0453.925.059, met zetel te 1020 Brussel, Buro & Designcenter,
Esplanade 1 bus 96, in deze opdracht vertegenwoordigd door de heer PLANQUETTE Kristof,
bedrijfsrevisor (A02127), kantoorhoudende te 8900 Ieper, Elverdingestraat 43;
(c) een bijzonder verslag opgesteld, overeenkomstig artikel 14:5 WVV, door het Bestuursorgaan
houdende toelichting van het voorstel tot omzetting.
Het besluit van het verslag van de voornoemde bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling, en onder voorbehoud van wat hierboven is opgenomen onder
‘Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud’, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang
zijnde aspecten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en
dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en
passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot vergoeding
van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de
omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13 2° tot 4° of
artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het
ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12, eerste lid, met
uitzondering van het 5° en het 8° en 14:10, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 september 2023 met een balanstotaal van € 9.485.457,49 en een
nettoactief van € 6.030.178,72, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een BV naar een CommV
zoals hierboven beschreven en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Ieper, 20 december 2023
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door
(getekend)
Kristof Planquette
Bedrijfsrevisor”
Besluit tot omzetting in een commanditaire vennootschpa
Hierop werd beslist tot omzetting van de Vennootschap als gevolg waarvan de oorspronkelijke
rechtsvorm van een besloten vennootschap, met behoud van de bestaande rechtspersoonlijkheid, is
gewijzigd in de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap zoals geregeld in Boek 4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zoals meer specifiek is vastgesteld in de hierna
bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap, waarbij de vergadering bovendien uitdrukkelijk
instemde met de voorgestelde keuze voor een meerhoofdige bestuursregeling die de benoeming van
één of meer zaakvoerders, al dan niet gecommanditeerde/beherende vennoten, toelaat om de
oorspronkelijke bestuursregeling in de Vennootschap, bestaande uit een vertegenwoordiging door
twee (2) Bestuurders, ongewijzigd te kunnen voortzetten in de nieuwe rechtsvorm met inachtneming
van de wettelijke beperkingen voor een commanditaire vennootschap.
2. BEPALINGEN SPECIFIEK AAN DE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
De vergadering besliste vooreerst, om te voldoen aan de wettelijke voorwaarden voor een
commanditaire vennootschap zoals bepaald in artikel 4:22, aan te wijzen:
- enerzijds, als gecommanditeerde vennoot: de heer VERDONCK Jakob, wonende te 1050 Elsene,
Emmanuel Van Driesschestraat 51, die de Vennootschap destijds alleen heeft opgericht en de
meerderheidsaandeelhouder is en bovendien ook sedert de oprichting bestuurder van de
Vennootschap is, en die voortaan als gecommanditeerde vennoot onbeperkt en hoofdelijk
aansprakelijk zal zijn voor de verbintenissen van de Vennootschap en die in die hoedanigheid ook
deelneemt aan het beheer en het bestuur van de Vennootschap zoals verder werd beslist;
- anderzijds, als commanditaire vennoot: mejuffrouw VERDONCK Noémie, wonende te 1050 Elsene,
Emmanuel Van Driesschestraat 51, die recentelijk als aandeelhouder tot de Vennootschap
toegetreden is ingevolge de verwerving van één (1) aandeel in de Vennootschap en die als
commanditaire vennoot ten aanzien van de Vennootschap ongewijzigd beperkt aansprakelijk blijft in
overeenstemming met artikel 4:24 WVV zodat zij net zoals voorheen tot niet meer gehouden is dan
tot de volledige volstorting van het aandeel op haar naam dat slechts ten belope van twee derden
(2/3den) gedeeltelijk volgestort is, op voorwaarde dat zij op geen enkele wijze deelneemt aan het
beheer van de Vennootschap.
De vergadering bevestigde hierop om in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap,
met toepassing van artikel 4:8 WVV, uitdrukkelijk te voorzien in de mogelijkheid van een meerhoofdig
bestuur betreffende de zaken van de Vennootschap zodat ook in haar nieuwe rechtsvorm één of
meer zaakvoerders, al dan niet gecommanditeerde/beherende vennoten, kunnen worden aangesteld
teneinde de twee (2) Bestuurders toe te laten hun bestaande bestuursopdrachten onder de nieuwe
rechtsvorm van de Vennootschap onveranderd te kunnen voortzetten met inachtneming van de
wettelijke beperkingen ter zake voor een commanditaire vennootschap, zijnde meer bijzonder:
- dat overeenkomstig artikel 4:8 WVV de zaakvoerders in een commanditaire vennootschap de
hoedanigheid hebben van lasthebber met de bevoegdheden die worden vastgesteld door de akte
van benoeming; en
- dat een commanditaire vennoot geen enkele daad van bestuur mag stellen, zelfs niet bij volmacht.
3. VASTSTELLING STATUTEN VAN DE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst vaststelde rekening
houdend met alle beslissingen aangaande de wijziging van de rechtsvorm en omzetting van de
Vennootschap in een commanditaire vennootschap met inachtneming van de specifieke wettelijke
principes en bepalingen die gelden voor een commanditaire vennootschap overeenkomstig Boek 4
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en meer specifiek de genomen beslissingen
inzake de uitdrukkelijk gewenste meerhoofdige bestuursregeling.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het WVV voor
een commanditaire vennootschap met een meerhoofdig bestuur.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
3.1. Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire
vennootschap, afgekort CommV.
De naam van de vennootschap luidt “ELLEZÉ” (eventueel ook geschreven als “Ellezé”).
3.2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Brusselse Gewest te 1050 Elsene, Emmanuel Van
Driesschestraat 51.
3.3. Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap loopt gelijk met het kalenderjaar van 1 januari tot
31 december.
3.4. Bepalingen betreffende uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes en het liquidatiesaldo
 Artikel 20 inzake uitkeringen bepaalt:
Alleen de algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de voor de vennootschap relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering aan de vennoten.
De winst wordt aldus onder de vennoten verdeeld naar evenredigheid van hun aandelenbezit,
desgevallend rekening houdend met de graad van volstorting. Ook de verliezen worden onder de
vennoten in dezelfde verhouding verdeeld, met dien verstande dat de bijdrage van de commanditaire
vennoten in de verliezen nooit het bedrag van de volledige volstorting van de inbreng in de
vennootschap gedaan bij de uitgifte van de aandelen op hun naam mag overtreffen.
 Artikel 22 inzake verdeling liquidatiesaldo bepaalt:
Het vennootschapsvermogen kan pas onder de vennoten verdeeld worden na de betaling van alle
schuldeisers van de vennootschap.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen in
overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake, wordt het liquidatiesaldo bestaande uit de
zuivere opbrengst van de vereffening verdeeld onder de vennoten rekening houdend met een gelijk
recht per aandeel, desgevallend rekening houdend met het gestorte bedrag op de aandelen indien
die niet dezelfde zou zijn voor alle bestaande aandelen.
3.5. Bepalingen inzake samenstelling bestuur, bevoegdheden bestuur, externe vertegenwoordiging:
 Artikel 11 inzake samenstelling van bestuursorgaan bepaalt:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders die gecommanditeerde vennoten of
derden (niet-vennoten) kunnen zijn, maar geen commanditaire vennoten.
De zaakvoerder(s) is (zijn) het bestuursorgaan van de vennootschap.
Een zaakvoerder die geen vennoot is, heeft de hoedanigheid van lasthebber met de bevoegdheden
bepaald in deze statuten en desgevallend zoals bepaald in de akte van benoeming.
Het aantal zaakvoerders en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering.
Indien de algemene vergadering in het benoemingsbesluit geen duurtijd bepaalt, wordt het mandaat
geacht voor onbepaalde duur te zijn.
Het mandaat van een zaakvoerder die gecommanditeerde vennoot in de vennootschap is, kan enkel
voortijdig beëindigd worden wegens wettige redenen of andere gewichtige redenen die ernstig
nadeel berokkenen aan de vennootschap en aan de vennoten van de vennootschap in hun belangen
als vennoot. De beslissing tot ontslag van zulke zaakvoerder die tevens gecommanditeerde vennoot
is, dient steeds omstandig te worden gemotiveerd; de beslissing kan enkel geldig genomen worden
met eenparigheid van de uitgebrachte stemmen door de vennoten waarbij geen rekening wordt
gehouden met de eventuele onthoudingen alsook zonder rekening te houden met de stemmen
uitgebracht door de gecommanditeerde vennoot over wiens ontslag als zaakvoerder moet worden
beslist; het voorgaande geldt onverminderd de toepassing van eventuele andersluidende dwingende
wetsbepalingen.
Het mandaat van een zaakvoerder die geen vennoot in de vennootschap is, kan te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang en zonder vertrekvergoeding worden
beëindigd met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen door de vennoten.
 Artikel 12 inzake bestuursbevoegdheid en vertegenwoordigingsmacht bepaalt:
Het bestuursorgaan heeft, in het algemeen, de meest uitgebreide machten om in alle
omstandigheden namens de vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
de uitvoering en verwezenlijking van de activiteiten die de vennootschap tot voorwerp heeft,
behoudens die handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Elke zaakvoerder die tevens gecommanditeerde vennoot in de vennootschap is, heeft in zijn
hoedanigheid van lid van het bestuursorgaan de meest uitgebreide machten om in alle
omstandigheden namens de vennootschap zelfstandig alle beslissingen te nemen en alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bestuur van de zaken van de
vennootschap en/of voor de uitvoering van alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met de activiteiten die de vennootschap tot voorwerp heeft.
Elke zulke gecommanditeerde vennoot aangesteld als zaakvoerder van de vennootschap kan steeds
alleen optredend de vennootschap vertegenwoordigen in alle handelingen zonder enige
kwantitatieve of kwalitatieve beperking.
Elke zaakvoerder die geen vennoot in de vennootschap is, heeft in zijn hoedanigheid van lid van het
bestuursorgaan bevoegdheid voor al wat het bestuur van de zaken van de Vennootschap betreft en
individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid voor handelingen die rechtstreeks met de activiteiten
van de Vennootschap verband houden.
Aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van zulke zaakvoerder die geen vennoot is, kunnen bij de
benoeming kwantitatieve of kwalitatieve beperkingen worden opgelegd die aan derden kunnen
worden tegengeworpen wanneer ze worden openbaar gemaakt in overeenstemming met de ter zake
toepasselijke wettelijke voorschriften.
Elke zaakvoerder is bevoegd om, binnen zijn bestuursbevoegdheid overeenkomstig deze statuten,
lasthebbers aan te stellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. Zulke
lasthebbers kunnen de vennootschap verbinden, binnen de perken van de aan hen verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de betrokken zaakvoerder in geval van
overdreven lastgeving.
Alle besluiten van het bestuursorgaan worden bij procesverbaal vastgesteld en ondertekend door de
zaakvoerder(s) die het besluit heeft (hebben) genomen; zulke besluit moet schriftelijk worden
meegedeeld aan de eventuele andere zaakvoerder(s) in functie die niet bij de besluitvorming
betrokken zijn geweest.
Afschriften of uittreksels van de besluiten van het bestuursorgaan worden ondertekend door een
zaakvoerder.
3.6. Commissaris(sen): Geen.
3.7. Doel en Voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of in naam
van derden:
1/ het optreden als manager, onderhandelaar, makelaar, consultant, management-consultant,
marketing-consultant, agent, public-relations en/of promotie-adviseur en/of -agent, het verschaffen
van professionele bijstand, het organiseren van seminaries en cursussen met betrekking tot al wat
rechtstreeks of onrechtstreeks te maken heeft met de informaticasector, detailhandel en exploitatie
van winkels voor huishoudelijke apparaten, keukengerei, geschenkartikelen, porselein, glaswerk,
metaal- en zilverwerk en tafelgerei.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
De verhuur en het beheer van vakantiewoningen en ander onroerend goed.
2/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en/of roerend
vermogen, in de ruimste zin van het woord, en het stellen van alle daarmee rechtstreeks of
onrechtstreeks gerelateerde verrichtingen van welke aard ook en waaronder onder meer:
- alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen, van welke aard ook, zoals het verwerven
door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
roerende goederen en/of zakelijke rechten, in het kort tussenpersoon in de handel;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen afgeven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
3/ De activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder
meer maar niet uitsluitend:
- participaties nemen en investeren in vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden,
samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid,
al dan niet genoteerd op de beurs;
- de entiteiten, waarin zij participeert, financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven,
het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, warrants, of andere
effecten of andere vormen van kapitaalfinanciering, of door middel van het toestaan, het
onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van leningen,
obligaties, kredietopeningen of andere vormen van schuldfinanciering of schuldinstrumenten;
- liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis
van het woord;
- de hiervoor vermelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder
andere door rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze
ondersteuning te geven aan de raad van bestuur, aan het management, bij de controle of de
vereffening van de entiteiten, waarin zij een participatie heeft en door technische, zakelijke,
administratieve, juridische, financiële of andere diensten of bijstand te verlenen;
- de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder
andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die
wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
Zij kan bovendien alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende, import-
en exportverrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar
voorwerp.
Zij kan met name door middel van inbreng, fusie, inschrijving, financiële bijdrage of op elke andere
manier belangstelling betonen voor elke vennootschap, onderneming of vereniging die geheel of
gedeeltelijk een gelijkaardig of verwant voorwerp nastreeft of die in staat is er de uitbreiding en de
ontwikkeling van te bevorderen.
Zij kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest uitgebreide
betekenis, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Zij kan eveneens tot voorwerp hebben het uitbaten, kopen en verkopen, huren en verhuren van
hotels en restaurants, het organiseren van banketten en feesten, het verrichten van traiteurdiensten,
en dit in de meest uitgebreide zin van het woord.
3.8. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op 20 juni om
10u00; indien die dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende
werkdag, zelfde uur.
De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de
vennootschap.
Er worden geen voorwaarden opgelegd voor de toelating tot de algemene vergaderingen noch voor
de uitoefening van het stemrecht. Alle stemgerechtigde vennoten kunnen aan de algemene
vergadering deelnemen zowel in persoon als via volmacht verleend aan een andere vennoot of, met
akkoord van alle gecommanditeerde vennoten, ook aan een derde. De algemene vergadering kan
eventueel ook op afstand georganiseerd worden waarbij de vennoten aan de algemene vergadering
deelnemen via een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
4. ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN
4.1. De vergadering gaf eervol ontslag aan de twee (2) Bestuurders uit hun functie als bestuurder
uitgeoefend in de besloten vennootschap, met name:
- de heer VERDONCK Jakob;
- mevrouw QUOIDBACH Vinciane.
4.2. De vergadering besliste hierop om in de Vennootschap, ná haar omzetting in een commanditaire
vennootschap, vooreerst aan te stellen als zaakvoerder (gecommanditeerde/beherende vennoot):
» de heer VERDONCK Jakob, voornoemd, die de gecommanditeerde vennoot van de Vennootschap
is en die voortaan als zaakvoerder van de Vennootschap onveranderd en met onbeperkte
bevoegdheid zal instaan voor het bestuur van alle zaken van de Vennootschap en die, teneinde
iedere twijfel hierover te vermijden, de Vennootschap zal kunnen vertegenwoordigen in alle
handelingen zonder enige kwantitatieve of kwalitatieve beperking.
Zijn aanstelling als zaakvoerder is voor onbepaalde duur en kan enkel worden herroepen indien
daartoe wettige redenen bestaan bij eenparige beslissing van alle vennoten, onverminderd de
toepassing van andersluidende dwingende wetsbepalingen.
4.3. De vergadering besliste verder om in de Vennootschap, ná haar omzetting in een commanditaire
vennootschap, tevens aan te stellen als bijkomende zaakvoerder (niet vennoot):
» mevrouw QUOIDBACH Vinciane, wonende te 1050 Elsene, Emmanuel Van Driesschestraat 51, die
zelf geen aandelen in de Vennootschap bezit en ook nooit heeft gehad en die voortaan als
zaakvoerder van de Vennootschap haar vroegere bestuursopdracht in de Vennootschap zal
voortzetten en dit met zelfstandige bevoegdheid voor al wat het bestuur van de zaken van de
Vennootschap betreft en met individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid voor alle handelingen die
rechtstreeks met de activiteiten van de Vennootschap verband houden.
Haar aanstelling als zaakvoerder is voor onbepaalde duur en kan worden herroepen als een
eenvoudige lasthebber bij gewone meerderheid van stemmen van de vennoten.
De voornoemde zaakvoerders vormen samen het bestuursorgaan van de Vennootschap in haar
nieuwe rechtsvorm overeenkomstig artikel 4:22, laatste lid, WVV.
5. BIJZONDERE VOLMACHTEN
5.1. Het nieuwe bestuursorgaan van de Vennootschap werd gemachtigd tot uitvoering van alle
hiervoor genomen beslissingen tot omzetting van de Vennootschap in een commanditaire
vennootschap en het formaliseren en effectueren van deze operatie en inzonderheid om de
genomen beslissingen, voor relevant, boekhoudkundig te verwerken in de balans van de
Vennootschap, alsook om in het register van aandelen van de Vennootschap de nodige
vermeldingen te doen evenals alle nodige aanpassingen die voortvloeien uit de hiervoor genomen
beslissing tot omzetting zodat het register voortaan het register van aandelen van een commanditaire
vennootschap betreft.
Het is aan het bestuursorgaan eveneens toegestaan om het bestaande aandelenregister in zijn
geheel te vervangen door een nieuw register van aandelen dat specifiek bestemd is voor een
commanditaire vennootschap.
5.2. Er werd aan de besloten vennootschap “Speeckaert & Partners”, verkort “S & P”,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent 0862.505.390, met zetel te 9940 Evergem, Brugse
Steenweg 1, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met
recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen
bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van
de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de leden van haar bestuursorganen,
en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit
zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten
uitgaande van de algemene vergadering of het bestuursorgaan van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  staat activa en passiva cfr. art. 14:3 WVV
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 14:5 WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 14:4 WVV