N° d'entreprise :
0697566095
Dénomination :
(en entier) :
IMMOBE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Belliard 40
1040 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles, le 12 septembre 2018, il
résulte que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
IMMOBE, société immobilière réglementée institutionelle de droit belge, ayant son siège social à
1040 Bruxelles, rue Belliard 40, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets
figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
L'assemblée dispense le président de donner lecture du projet commun d’apport de branche d’
activité établi par le conseil d’administration de la société et par le conseil d’administration de la
Société Apporteuse, respectivement le 12 juillet 2018 et le 18 juin 2018, conformément à l’article 760
du Code des sociétés, et qui comprend une description détaillée de la branche d’activité à apporter.
L’actionnaire unique reconnaît avoir reçu une copie de ce projet préalablement aux présentes.
Le président de l’assemblée déclare également que le projet d’apport a été déposé au greffe du
tribunal de commerce de Bruxelles le 16 juillet 2018, ce dépôt ayant fait l’objet d’une mention aux
annexes du Moniteur belge du 25 juillet 2018 sous le numéro 18115626.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d'administration (Annexe
1) ainsi que du rapport du commissaire (Annexe 2), la société civile ayant emprunté la forme d’une
société coopérative à responsabilité limitée « Ernst & Young Réviseurs d’Entreprises », représentée
par Monsieur Joeri Klaykens, réviseur d’entreprises, tous deux établis conformément à l’article 602
du Code des sociétés.
L’actionnaire unique reconnaît avoir reçu une copie desdits rapports préalablement aux présentes.
(...)
TROISIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée décide d’augmenter le capital social par apport d’une branche d’activité par : la société
« Aedifica » prénommée, société anonyme ayant fait appel public à l’épargne et ayant le statut d’une
société immobilière réglementée publique de droit belge, dont le siège social est établi à rue Belliard
40 à 1040 Bruxelles et portant le numéro d’entreprise 0877.248.501 (RPM Bruxelles), société
constituée suivant acte reçu par le Notaire Bertrand Nerincx à Bruxelles en date du 7 novembre
2005, publié aux Annexes du Moniteur belge du 23 novembre suivant sous le numéro 05168061,
(...), contre l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale au prix d’émission
global de cent quinze millions neuf cent soixante-cinq mille cent cinquante-huit euros nonante-sept
cents (€ 115.965.158,97).
L’assemblée décide que le prix d’émission des actions nouvelles s’élève à (arrondi) cent mille
cinquante-six euros vingt et un cents (€ 100.056,21). Le nombre de mille cent cinquante-neuf (1.159)
actions nouvelles de la société à attribuer à Aedifica dans le cadre de l’apport, est obtenu en divisant
la valeur d’apport de la branche d’activité par le prix d’émission des actions nouvelles, sachant que si
le produit de cette fraction ne donne pas un chiffre entier, celui-ci sera arrondi à l’unité inférieure.
Ceci implique qu’aucune action nouvelle n’est émise pour le solde restant de onze euros cinquante-
huit cents (€ 11,58), dont la Société Apporteuse donne quittance.
L’assemblée décide que le montant de l’augmentation de capital sera égal au pair comptable des
Volet B
actions existantes dans le capital de la société, à savoir mille euros (€ 1.000,00) par action, multiplié
par le nombre d’actions nouvelles à émettre, à savoir mille cent cinquante-neuf (1.159) actions. L’
assemblée décide par conséquence d'augmenter le capital de la société à concurrence d’un million
cent cinquante-neuf mille euros (€ 1.159.000,00) pour le porter d’un million deux cents mille euros (€
1.200.000,00) à deux millions trois cent cinquante-neuf mille euros (€ 2.359.000,00). La différence
entre l’apport en capital et le prix d’émission total des actions nouvelles, à savoir cent quatorze
millions huit cent six mille cent cinquante-huit euros nonante-sept cents (€ 114.806.158,97) (nonante-
neuf mille cinquante-six euros vingt-deux cents (€ 99.056,22) par action arrondi) sera comptabilisée
sur un compte indisponible « primes d’émission », qui représentera la garantie de tiers au même titre
que le capital social, et qui ne peut, sous réserve d’incorporation dans le capital, qu’être réduit ou
supprimé conformément aux dispositions du Code des sociétés relatives aux modifications des
statuts. Les actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits que les actions
existantes de la société à la date de l’émission des actions nouvelles et participeront entièrement aux
bénéfices pour l’exercice comptable ayant débuté le 1er juillet 2018. Cet apport se fait conformément
aux articles 679 (définition), 760 et suivants (procédure) et 763 et suivants (effets juridiques) du Code
des sociétés.
L’assemblée décide, pour autant que de besoin, d’aligner la valeur représentative du capital de
toutes les actions (nouvelles et existantes à ce moment) de la société, afin qu’elles aient toutes une
même valeur représentative du capital social de la société.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
La société « Aedifica », précitée, ici représentée par Monsieur Stefaan GIELENS et Madame
Laurence GACOIN, prénommés, déclare procéder à l’apport de la totalité de la branche d’activité (au
sens de l’article 680 du Code des sociétés) qui consiste en la business unit « immeubles à
appartements », y compris l’ensemble des éléments d’actifs et de passifs y afférents, tel que décrit
dans le projet d’apport précité et ses annexes, ci-après également dénommée la « Branche d’activité
». La Branche d’activité apportée constitue un ensemble exerçant une activité autonome sur le plan
technique et organisationnel, et qui est susceptible de fonctionner par ses propres moyens.
L’apport, qui se fait sur base de la situation comptable arrêtée le 30 juin 2018, consiste en :
Description de la Branche d’activité.
La Branche d’activité comporte les activités exercées par Aedifica dans le cadre de la business unit «
immeubles à appartements » (le « Business d’appartements ») et tous les actifs, passifs, droits,
créances et obligations y afférents. L’ensemble des éléments actifs et passifs de la Branche d’activité
est incorporé dans un bilan pro forma sur base de leur valeur comptable au 31 mars 2018, joint en
annexe (numéro 1) au projet d’apport précité, et incorporé dans un bilan pro forma sur base de leur
valeur comptable au 30 juin 2018, joint au présent acte (Annexe 3), et sont apportés tels que évolués
depuis cette date jusqu’à la date du présent acte.
La Branche d’activité comprend notamment (mais non limitativement) les actifs suivants:
Actifs.
    •  le goodwill relatif au Business d’appartements tel que décrit dans le bilan pro forma joint au
présent acte sous l’Annexe 3.1, tels que évolués depuis le 30 juin 2018 jusqu’à la date du présent
acte ;
    •  les immobilisations incorporelles relatives au Business d’appartements telles que décrites dans
le bilan pro forma joint au présent acte sous l’Annexe 3.1, tels que évolués depuis le 30 juin 2018
jusqu’à la date du présent acte ;
    •  les droits réels sur les immeubles tels que décrits ciaprès ;
    •  le mobilier présent dans les appartements meublés faisant partie des biens immeubles précités
et le matériel roulant utilisé dans le cadre du Business d’appartements (qui consiste en 3 voitures de
service, à savoir 2 camionnettes et 1 voiture de pool) ;
    •  les créances commerciales sur les locataires des biens immeubles précités telles que décrites
dans le bilan pro forma joint au présent acte sous l’Annexe 3.1, tels que évolués depuis le 30 juin
2018 jusqu’à la date du présent acte ;
    •  les comptes bancaires sur lesquels sont versés l’ensemble des loyers et redevances
emphytéotiques relatifs aux biens immeubles précités ainsi que les liquidités créditées sur ces
comptes, tels que décrits à l’Annexe 3.2 du présent acte ;
    •  les revenus en provenance du Business d’appartements ainsi que les coûts à reporter, tels que
décrits dans le bilan pro forma joint au présent acte sous l’Annexe 3.1, tels que évolués depuis le 30
juin 2018 jusqu’à la date du présent acte.
En vue de la transcription de l'acte au bureau des hypothèques, il est rappelé que les biens
immobiliers suivants font partie de la Branche d’activité apportée et sont plus amplement décrits,
ainsi que dans l’Annexe immobilière (Annexe 4):
 
(…)
Volet B
Passifs.
    •  Les dettes et passifs globaux d’Aedifica découlant de conventions de crédit ou de prêt à long
terme conclues par Aedifica sont transférés au prorata du taux d’endettement d’Aedifica au 1er juillet
2018, tel qu’établi le 20 juin 2018 sur base d’une estimation projetée pro forma au 1er juillet 2018,
conformément aux dispositions de l’AR du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières
réglementées. Concrètement, ceci implique le transfert des quatre lignes de crédit suivantes :
0714202541-77 (Belfius), 245-7476734-67 (BNP Paribas Fortis), 479-7283925-30 (KBC) et la ligne
de crédit conclue avec ING le 19 février 2016 pour une période de 4 ans jusqu’au 19 février 2021 ;
    •  Les dettes commerciales et autres dettes courantes d’Aedifica qui découlent du Business d’
appartements telles que décrites dans le bilan pro forma joint au présent acte sous Annexe 3.1, telles
qu’évoluées depuis le 30 juin 2018 jusqu’à la date du présent acte;
    •  Les coûts imputables et revenus à transférer relatifs au Business d’appartements tel que décrits
dans le bilan pro forma joint au présent acte sous Annexe 3.1, tels qu’évolués depuis le 30 juin 2018
jusqu’à la date du présent acte.
(…)
Conditions générales de l’apport à titre universel.
    1.  Les éléments d’actif et de passif faisant l’objet de l’apport par la société « Aedifica » relèvent de
la Branche d’activité « immeubles à appartements » de la Société Apporteuse.
    2.  L’apport se fait sur base de la situation comptable au 30 juin 2018. Tous droits et obligations
qui découlent de transactions dans le cadre de la Branche d’activité dans la période entre le 30 juin
2018 et la date de réalisation de cet apport, font partie des actifs et passifs apportés. Par
conséquent, toute transaction relative à la Branche d’activité effectuée par la Société Apporteuse
depuis le 1er juillet 2018 sont pour le compte et au risque de la société et tous les bénéfices et coûts
qui relèvent de la Branche d’activité pendant la période du 1er juillet 2018 jusqu’à la date du présent
acte, reviennent à la société dès la réalisation de cet apport.
    3.  Les actifs d’Aedifica qui ne relèvent pas exclusivement de la Branche d’activité mais qui sont
néanmoins utilisés en partie par la Branche d’activité, bien que principalement par d’autres branches
d’activité d’Aedifica, ne sont pas considérés comme faisant partie de la Branche d’activité. Ce qui suit
ci-après sous les « Conditions générales de l’apport à titre universel » vaut sous réserve du présent
point
    4.  Les actifs apportés consistent en la totalité de (l’activité de) la Branche d’activité, y compris les
éléments y afférents : les droits de propriété intellectuelle ou d’utilisation créés ou utilisés dans la
Branche d’activité, les droits au nom commercial, l’enseigne, les relations commerciales et la
clientèle, l’inventaire et tout ce qui dans les échanges commerciaux s’entend généralement sous «
goodwill » et qui fait partie intégrante de la Branche d’activité apportée.
    5.  Tout le personnel employé dans la Branche d’activité, avec les droits et obligations qui en
résultent, est transféré à la société conformément à la convention collective de travail trente-deux bis
(CCT no. 32bis), qui vise à garantir le maintien des droits des travailleurs dans tous les cas de
changement d'employeur du fait du transfert d’entreprises.
    6.  Les actifs apportés incluent également toute licence, tout enregistrement et/ou toute
reconnaissance transférables liés à l’exploitation de la Branche d’activité, toutes les conventions
existantes liés à la Branche d’activité tels qu’entre autres en matière d’assurances (assurances
responsabilité civile objective, assurances tous risques, assurances collectives, assurances
hospitalisation et assurances accident du travail, à l’exception des assurances de responsabilité
civile professionnelle, D&O, assurance cyber sécurité et responsabilité civile (qui sont des
assurances « ombrelle » souscrites par Aedifica, desquelles la société reste bénéficiaire jusqu’à l’
abandon du contrôle de la société par Aedifica)) et d’entretien des actifs qui font partie de la Branche
d’activité apportée, contrats de location ou d’utilisation, services collectifs d’eau, gaz, électricité,
téléphone, ainsi que tout le matériel y afférent, et généralement tous droits et obligations liés à la
Branche d’activité.
    7.  Tous dettes, engagements, impôts et taxes liés aux éléments apportés et survenus depuis le
1er juillet 2018, seront à charge de la société dès la réalisation de cet apport.
    8.  Les frais liés à l’apport de la Branche d’activité sont pris en charge par la société.
    9.  Pour éviter toute ambiguïté, il est précisé que de toute façon, les actifs et passifs suivants ne
sont pas inclus dans la Branche d’activité et ne font donc pas partie de l’apport de Branche d’activité
:
    •  Les actifs et passifs d’Aedifica qui ne sont pas explicitement désignés en tant qu’actif ou passif
de la Branche d’activité, à l’exception des actifs et passifs directement liés à l’immobilier faisant l’
objet de la Branche d’activité.
La société bénéficiaire déclare être parfaitement au courant des éléments transférés de la Branche
Volet B
d’activité et n’en réclame pas de description plus détaillée que celle incluse dans le projet précité d’
apport de branche d’activité et dans le présent acte.
Pour ce qui est des conditions de transfert spécifiquement liées aux biens immobiliers l'assemblée se
réfère à l’Annexe numéro 5 au présent procès-verbal intitulée «Conditions générales et particulières
des transferts et apports des biens immobiliers».
Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital par apport d’une branche d’activité –
Rémunération de l’apport en nature.
L’assemblée constate la réalisation de l’apport dont question à la troisième résolution ci-dessus et
décide qu’en rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir
parfaite connaissance, mille cent cinquante-neuf (1.159) actions nouvelles, intégralement libérées et
sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes et qui participeront aux bénéfices à compter du 1er juillet 2018, sont attribuées
à la société apporteuse « Aedifica », précitée et représentée comme dit est.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
En conséquence des résolutions précitées, les statuts sont modifiés comme suit :
L’article 6 est remplacé par le texte libellé comme suit :
« Le capital social est fixé à deux millions trois cent cinquante-neuf mille euros (€ 2.359.000,00),
représenté par deux mille trois cent cinquante-neuf (2.359) actions intégralement libérées, sans
désignation de valeur nominale, qui en représentent chacune une part égale, à savoir une/deux mille
trois cent cinquante-neufième (2.359) (1/2.359ième). »
L’article 7 est complété par un deuxième paragraphe libellé comme suit :
« Par décision d’une assemblée générale extraordinaire tenue le douze septembre deux mille dix-
huit, le capital social a été augmenté à concurrence de un million cent cinquante-neuf mille euros (€
1.159.000,00) pour le porter de un million deux cents mille euros (€ 1.200.000,00) à deux millions
trois cent cinquante-neuf mille euros (€ 2.359.000,00), par voie d’apport d’une branche d’activité par
Aedifica SA. En rémunération, mille cent cinquante-neuf (1.159) actions nouvelles ont été émises du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et qui participeront
aux bénéfices à compter du 1er juillet 2018. En outre, une prime d'émission d'un montant total de de
cent quatorze millions huit cent six mille cent cinquante-huit euros nonante-sept cents (€
114.806.158,97) a été créée à l'occasion de cet apport de branche d'activité, laquelle a été
comptabilisée sur un compte indisponible « primes d’émission », qui représente la garantie de tiers
au même titre que le capital social, et qui ne peut, sous réserve d’incorporation dans le capital, qu’
être réduit ou supprimé conformément aux dispositions du Code des sociétés relatives aux
modifications des statuts»
Dans la version néerlandaise :
(…)
SIXIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à tout administrateur en vue de l'exécution des
décisions prises, ainsi qu’au Notaire instrumentant en vue de la rédaction, la signature et le dépôt
des statuts coordonnés conformément aux dispositions du Code des sociétés.
SEPTIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée déclare désigner la société la société privée à responsabilité limitée J. JORDENS,
SPRL Avenue Kersbeek, 308 à 1180 Bruxelles, 0417.478.003 RPM Bruxelles, comme mandataire
spécial de la société, suite aux résolutions adoptées par la présente assemblée, en vue d'assurer, au
nom et pour le compte de la société, par le biais d'un guichet d’entreprise agréé au choix, toutes
formalités légales et administratives pour la mise à jour des données d’identification auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises ainsi qu’auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
À cette fin, le mandataire peut, avec pouvoir de substitution, émettre toute déclaration, signer tous
actes et documents, faire toutes déclarations et en général faire le nécessaire dans le sens le plus
large du terme.
En outre l’assemblée mandate Madame Laurence GACOIN, ou tout autre membre du comité de
direction d’Aedifica afin de comparaître devant le Notaire soussigné pour rectifier toute erreur
matérielle ou omission du présent acte et ses annexes.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,
 
Déposés en même temps :
 
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 lettre du FSMA
- 1 Rapport du conseil d’administration
Volet B
- 1 rapport du commissaire