N° d'entreprise : 0756885159
Nom
(en entier) : EsoBiotec
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Adrienne Bolland 8
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le onze mai deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "EsoBiotec", ayant son siège à 6041
Charleroi, Rue Adrienne Bolland 8, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
Prise de connaissance
(...)
c.   Rapport du réviseur d'entreprises évaluant si les données financières et comptables figurant dans
le rapport de l'organe d'administration sub b. sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée générale, établi en application de l'article 7:180 du Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent en avoir reçu copie préalablement à
cette assemblée et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarque.
(...)
ACTIONS
 
DEUXIEME RESOLUTION: Scission d'actions.
L'assemblée décide de la scission par 100 des 4.562 actions existantes.
En conséquence de cette décision de scission d'actions, l'assemblée constate le nombre d'actions
existantes à ce jour est porté à 456.200, dont 277.700 actions ordinaires et 178.500 actions
préférentielles.
TROISIEME RESOLUTION: Création d'une nouvelle classe d'actions.
L'assemblée décide de créer une nouvelle classe d'actions, étant les actions ordinaires sans droit de
vote, qui seront émises suite à l'exercice de droits de souscription ESOP, tel que décidé dans les
résolutions suivantes du présent procès-verbal.
MODIFICATION DES STATUTS
 
QUATRIEME RESOLUTION: Modification des articles 5 et 21 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer les articles 5 et 21 des statuts comme suit:
"Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à deux millions cinq cent deux mille deux cent vingt-neuf euros nonante-deux
Volet B
cents (€ 2.502.229,92).
Il est représenté par quatre cent cinquante-six mille deux cents (456.200) actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les actions sont divisées en trois classes: les Actions Ordinaires avec droit de vote, les Actions
Ordinaires sans droit de vote et les Actions Préférentielles avec droit de vote."
"Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action ordinaire avec droit de vote donne droit à une voix.
Chaque action préférentielle donne droit à une voix.
Les actions ordinaires sans droit de vote ne donnent pas droit à une voix, à l'exception des cas
prévus par le Code des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions
suivantes: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non
" ou " abstention "; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un
jour avant l'assemblée.".
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ESOP
 
CINQUIEME RESOLUTION: Emission de nouveaux droits de souscription ESOP et constatation des
conditions et modalités des droits de souscription ESOP.
L'assemblée décide d'émettre, à titre gratuit, 26.500 droits de souscription ESOP donnant chacun le
droit à souscrire à une (1) nouvelle action ordinaire sans droit de vote de la Société, et ce en faveur
principalement des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, que ceux-ci prestent au
travers d'un contrat de travail, d'un contrat de collaboration indépendante ou au travers d'une société
de management ainsi qu'à des administrateurs, managers indépendants ou consultants.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des droits de souscription ESOP, telles
que mentionnées dans le rapport précité de l'organe d'administration établi en application de l'article
7:180 du Code des sociétés et des associations, lequel restera annexé au présent procès-verbal, et
qui formera un tout avec le présent procès-verbal.
L'assemblée décide de conférer à l'organe d'administration de la Société tous pouvoirs afin
notamment (i) d'établir un plan de droits de souscription ESOP et d'en arrêter les termes et
conditions, (ii) de prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles à la gestion du plan de droits de
souscription ESOP, (iii) d'attribuer les droits de souscription ESOP aux bénéficiaires à déterminer,
conformément aux conditions d'émission et d'exercice des droits de souscription ESOP, telles que
mentionnées dans le rapport précité de l'organe d'administration établi en application de l'article 7:
180 du Code des sociétés et des associations et (iv) de déterminer, au moment de l'offre de droits de
souscription ESOP, le prix d'exercice, conformément aux conditions d'émission et d'exercice des
droits de souscription ESOP, telles que mentionnées dans le rapport précité de l'organe
d'administration établi en application de l'article 7:180 du Code des sociétés et des associations.
SIXIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des 26.500 nouveaux droits de
souscription ESOP, l'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs
fois, à concurrence du prix d'exercice des droits de souscription ESOP multiplié par le nombre de
droits de souscription ESOP exercés, moyennant l'émission d'une nouvelle action ordinaire sans
droit de vote par droit de souscription ESOP, et ce conformément aux conditions exposées dans le
rapport précité de l'organe d'administration établi en application de l'article 7:180 du Code des
sociétés et des associations.
DROITS DE SOUSCRIPTION EMIS LE 31 AOUT 2021
 
HUITIEME RESOLUTION: Scission des 573 droits de souscription ESOP existants.
Afin d'être en ligne avec la décision de scission d'actions, l'assemblée décide de la scission des 573
droits de souscription ESOP existants et émis par l'assemblée générale extraordinaire du 31 août
2021 et de les convertir en 57.300 droits de souscription ESOP.
A la date de la présente assemblée, aucun droit de souscription ESOP existant n'a encore été
attribué.
NEUVIEME RESOLUTION: Modification des conditions et modalités des 57.300 droits de
souscription ESOP.
L'assemblée décide de modifier les conditions et modalités des 57.300 droits de souscription ESOP,
émis par l'assemblée générale extraordinaire du 31 août 2021 et ayant fait l'objet d'une scission, dont
question dans la résolution précédente, afin de prévoir que (i) chaque droit de souscription ESOP
donnera droit à acquérir une nouvelle action et (ii) les actions à émettre suite à l'exercice des droits
Volet B
de souscription ESOP seront des actions ordinaires sans droit de vote, en lieu et place d'actions
ordinaires avec droit de vote, tel que ces conditions et modalités modifiées sont repris dans les
rapports précités de l'organe d'administration.
POUVOIRS
    
DIXIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
ONZIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, un
rapport de l'organe d'administration établi en application de l'article 7:155 du Code des sociétés et
des associations, un rapport de l'organe d'administration établi en application de l'article 7:180 du
Code des sociétés et des associations, un rapport du réviseur d'entreprises établi en application de
l'article 7:180 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire