N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : H HOME
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Forchies 29
 : 6140 Fontaine-l'Evêque
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Jean François Ghigny, notaire associé à Fleurus, en date du 23 juillet
2024, en cours d'enregistrement, il résulte que:
 
La société anonyme « 3D TOPO », ayant son siège à 6140 Fontaine l’Evêque, Rue de Forchies, 29,
immatriculée à la TVA sous le numéro BE 0448.028.944, constituée par acte authentique du 27 août
1992 reçu par Maître Christian Butaye, notaire à Roux (Charleroi), publié aux Annexes du Moniteur
belge du 12 septembre 1992, sous le numéro 1992-09-12/125. 
En cours de scission partielle par constitution de la présente société nouvelle. 
A décalré constituer dans le cadre de sa scission par constitution de société nouvelle en cours sous
forme de sociétés à responsabilité limitée (SRL) la société issue de la scission « H HOME ».
                Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, la société aura
la personnalité juridique à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au
greffe du tribunal de l’entreprise du Hainaut, division Charleroi.  
            Capitaux propres et actions
                Les capitaux propres de la société s’élèveront sur base du projet de scission à cinquante-
deux mille huit cent quarante-deux euros nonante et un eurocentimes (50.842,91) et ceux-ci seront
représentés par cent vingt-cinq (125) actions, toutes égales entre elles, sans désignation de valeur
nominale, et à former par voie de scission partielle de la société anonyme « 3D TOPO » par
constitution d’une société nouvelle.
            Transferts - Formation du patrimoine social (Apport en nature).
Il est procédé aux opérations de transferts consécutifs à la scission, comprenant la détermination des
éléments composant la branche d’activité, comme suit :
1. Formation des masses bilantaires de la Société, bénéficiaire de la scission, au premier janvier
deux mille vingt-quatre (date de prise d’effet comptable de la scission).
                La comparante déclare transférer par voie de scission à la société tous les biens et droits
dépendant de la branche d’activité « immobilière » exercée par elle à ce jour. Cette branche d’activité
est décrite comme formée matériellement par l’immeuble de la société et les contrats liés à ce bien et
à cette activité.
                1.1. Description des masses bilantaires comptables.
                L’apport est réalisé sur base de la situation active et passive résultant des comptes au
trente et un décembre deux mille vingt-trois.
L’attribution du patrimoine formé de la branche d’activité « immobilière » au premier janvier deux
mille vingt-quatre à zéro heure des éléments actifs et passifs de la société scindée en faveur de la
société (bénéficiaire de la scission) se réalise comme suit :
A L’ACTIF
En Immobilisations corporelles, la société bénéficiaire recueille :
    •  Sous la rubrique Terrains et constructions les biens pour une valeur de 32.107,52 euros.
    •  Sous la rubrique Installations, machines et outillage, des biens pour une valeur de 18.735,39
euros. 
1011874603
                AU PASSIF
Les éléments des Capitaux propres :
La société bénéficiaire recueille par l’effet de la clause de rétroactivité comptable à compter du
premier janvier deux mille vingt-quatre, une valeur totale en capitaux propres de 50.842,91 euros. À
la suite de l’omission dans la comptabilisation de l’augmentation du capital de 2005, à concurrence
de cinq cent vingt-six euros et soixante-deux eurocentimes (526,62), des corrections qui n’affectent
pas le montant total transféré mais seulement l’imputation de certaines sommes, ont été effectuées. 
Dans la mesure où la Société bénéficiaire est une société sans capital statutaire, le capital apporté
constituera après transfert un apport indisponible tandis que le capital non apporté et la réserve
légale seront traités comme des capitaux propres non apportés indisponibles, le résultat reporté
deviendra une réserve disponible.
Apports indisponibles. Ainsi, « H HOME » se voit doté d’apports (en représentation du capital
apporté de la société scindée) de quatre mille six cent dix-sept euros trente eurocentimes (4.617,30)
au lieu des neuf mille deux cent trente-quatre euros soixante et un eurocentimes (9.234,61) figurant
dans le projet.
Réserves indisponibles. Une somme identique à celle des apports, de quatre mille six cent dix-sept
euros trente et un eurocentimes (4.617,31), provenant de capital incorporé, sera portée en réserve
indisponible. 
On ajoute à cette somme rendue indisponible quatorze pourcent et nonante-centième de pourcent
(14,9%) environ de la différence entre le capital comptable et le capital statutaire, (qui s’élève à cinq
cent vingt-six euros soixante-deux eurocentimes (526,62)), ce qui donne septante-huit euros
quarante-sept eurocentimes (78,47) à prendre sur le résultat reporté transféré. 
On ajoute également à cette somme la quote-part de la réserve légale, à concurrence de neuf cent
vingt-trois euros quarante-six eurocentimes (923,46). La réserve indisponible s’élève donc hors
apport à : cinq mille six cent dix-neuf euros vingt-quatre eurocentimes (5.619,24) au lieu de la seule
somme provenant de la réserve légale de neuf cent vingt-trois euros quarante-six eurocentimes
(923,46).
Résultat reporté. Le résultat reporté transféré est donc réduit du montant rendu indisponible à
provenir de l’incorporation de 2005, ce qui donne quarante mille six cent six euros trente-sept
(40.606,37) euros au lieu de quarante mille six cent quatre-vingt-quatre euros quatre-vingt-quatre
eurocentimes (40.684,84).
 
Description des biens.
FONTAINE-L’EVEQUE - 1ère division - FONTAINE-L’EVEQUE M.C. : 05486 – R.C. : 27.600 
Une maison avec dépendances et jardin, située rue de Forchies, 29, cadastrée selon titre section A
numéro 342/02C, et selon extrait cadastral récent, même section numéro 0342/02 CP0000, pour une
contenance de six ares nonante-sept centiares (6a 97ca).
Revenu cadastral non indexé : 991 euros
 
1.2. Evaluation de l’apport en nature.
La comparante constate que les biens et droits formant la branche d’activité « immobilière » objet du
transfert par voie de scission partielle sont susceptibles d’évaluation économique et qu’ils doivent
être évalués à leur « valeur comptable », dans le cadre de l’application des articles 3 :56 de l’Arrêté
royal du 29 avril 2019, portant exécution du Code des sociétés et des associations. 
Les valeurs ci-avant indiquées s’imposent donc dans le cadre de la scission.
 
2. Emission des actions par l’effet de la scission.
La comparante décide, en exécution de la décision arrêtée par son assemblée générale
extraordinaire de ce jour, actuellement suspendue, de rémunérer le transfert de la branche d’activité
conformément au projet de scission par l’émission de cent vingt-cinq (125) actions dans la Société
bénéficiaire, en application du rapport d’échange proposé d’une (1) action de la Société bénéficiaire
de la scission pour une (1) action de la société scindée, à attribuer aux actionnaires de la
comparante à raison de leur participation dans le capital de celle-ci. 
 
                3. Conditions de l’apport en nature.
                Le transfert sus-décrit est soumis aux conditions suivantes.
1° Propriété et jouissance. La société acquiert ces biens, droits, obligations et dettes au jour où la
personnalité juridique lui est accordée. Néanmoins, le transfert se fait à la valeur que les biens, droits
et obligations, transférés avaient au premier janvier deux mille vingt-quatre, étant entendu que les
opérations consécutives ont été effectuées par la comparante fondatrice pour compte de la société
en formation.
                2° Le transfert s’étend à ce qui est décrit ci-dessus, sous réserve de la clause de
répartition reproduite sub A., 3). 
                3° La société supportera tous impôts, contributions, taxes, cotisations, primes d’
assurances et autres charges à compter du premier janvier deux mille vingt-quatre. 
                4° la société exécutera tous engagements, contrats, commandes et autres dettes de la
société scindée relatives à l’activité de la branche d’activité.
                5° Les statuts de la société bénéficiaire de la scission ne comprennent aucune clause
restreignant l’accès des actionnaires de la comparante, société scindée, à la qualité d’actionnaire de
la société bénéficiaire de la scission.
                
4. Rapports spéciaux.
            La comparante a établi le rapport prescrit par l’article 5 :7 du Code des sociétés et des
associations et sollicité du réviseur d’entreprises, la société civile à forme de SRL « F.C.G. Réviseur
d’entreprises », représentée par Monsieur Steve LOTTIN, Réviseur d’entreprises, le rapport requis
par l’article 5 :7, du Code des sociétés et des associations, rapport concluant comme suit :
                                Conclusion 
Conformément à l'article 5:7, §1, du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la
société à responsabilité limitée « H HOME » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de
notre mission de Réviseur d’Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 6 mars 2024. 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relatives à l’apport en nature ». 
 
Concernant l’apport en nature 
Conformément à l’article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs et nous n’avons aucune constatation significative à
signaler concernant : 
    •  la description des biens à apporter,
    •  l’évaluation appliquée,
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet. 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans
le (projet) d’acte. 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir cinquante mille huit
cent quarante-deux euros et nonante-et-un centimes (50.842,91 EUR), correspond à la valeur
comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les comptes de la société qui
se scinde et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi. 
La rémunération réelle des apports en nature consiste en 125 actions sans désignation de valeur
nominale de la SA « 3D TOPO » à scinder, émises au prix unitaire de 406,74 EUR.
Les 125 nouvelles actions représentatives des apports en nature seront attribuées aux actionnaires
de la SA « 3D TOPO » au prorata de leur pourcentage d’intérêt actuel. Les nouvelles actions seront
donc attribuées comme suit :
    •  Monsieur Francis HENSEVAL :           13 actions
    •  Monsieur Clément DEMINE :            112 actions
                ___________
                125 actions
No fairness opinion 
Conformément à l’article 5:7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”). 
 
Autre point
Sans remettre en cause notre opinion, nous attirons l’attention sur le non-respect des obligations de
publication correcte des comptes annuels avec les informations publiées au Moniteur Belge
concernant le capital social de la société. 
 
Il sera également nécessaire, suite à l’opération de scission, de régulariser la situation du capital de
la société scindée, qui aura subi une réduction de capital, afin de se conformer aux prescriptions
légales en vigueur.
 
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables : 
 
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ; 
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et 
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie. 
 
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature 
Le Réviseur d’Entreprises est responsable : 
    •  d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ; 
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; 
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et 
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport. 
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 CSA dans le cadre de la constitution d’une nouvelle
société, la SRL « H HOME », par apport en nature d’une branche d’activité immobilière, suite à la
scission partielle de la SA « 3D TOPO »et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
                Ce rapport, ainsi que le rapport du fondateur, ne sera pas annexé au présent acte mais
déposé en même temps que l’expédition des présentes au greffe du tribunal de l’entreprise du
Hainaut, division Charleroi.
 
            5. Réalisation de l’opération.
                La comparante déclare confirmer sa volonté d’apporter les biens sus-décrits pour les
valeurs sus-déterminées et moyennant la rémunération sus-indiquée, en faveur de ses actionnaires
par voie de sa scission partielle et de voir se poursuivre dans le cadre de la présente société la
branche d’activité exercée par elle jusqu’à ce jour.
 
            Constatation de la formation des capitaux propres.
                La comparante déclare et reconnaît que :
a) Les capitaux propres de la Société, s’élèvent à cinquante mille huit cent quarante-deux euros
nonante et un eurocentimes (50.842,91) par transfert par voie de scission partielle à la Société
bénéficiaire et réduction du capital de la comparante, elle-même scindée partiellement. 
b) Chacune des cent vingt-cinq (125) actions émises est libérée en ce sens qu’aucune d’elle ne doit
plus faire l’objet d’un appel de fonds et est attribuée, par voie de scission, aux actionnaires de la
comparante en contrepartie du transfert de la branche d’activité susdite, à raison d’une (1) action
dans la société scindée pour une (1) action dans chaque société nouvelle, dont celle ici constituée.
 
Et avoir arrêté les statuts et les dispositions transitoires suivants :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est connue sous la dénomination : « H
HOME ».  
 
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne ; son adresse n’est pas inscrite dans les présents statuts,
mais arrêtée dans le cadre des dispositions transitoires qui suivent ceux-ci.
Il pourra être transféré en tout endroit de cette région, ou de toute Région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l’étranger l’activité d’immobilier, au sens large du terme, et notamment l’achat, l’échange, la vente,
la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et sous-location, le tout avec
ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins,
fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale de tous biens immobiliers,
ainsi que toutes opérations de financement. 
Elle pourra effectuer des transformations et des mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement
de lotissements.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
Elle pourra également prester tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de
patrimoine.
La société a, également, pour objet : les travaux de secrétariat, de sous-traitance dans des domaines
variés, les prestations de services administratifs et commerciaux, et particulièrement la possibilité d’
agir en tant qu’intermédiaire pour d’autres sociétés.
La société a, également, pour objet social, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou
pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
    •  La prise de participation directe ou indirecte dans toute société ou entreprise commerciale,
industrielle, financière, mobilière ou immobilière ;
    •  Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés et entreprises ;
    •  L’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières ou immobilières, de tous droits
sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
    •  L’achat, la vente, la construction, la transformation, la mise en valeur, la location ou toutes
opérations assimilées pour tout immeuble quelle qu’en soit son affection.
De plus, elle aura également pour objet :
La construction, l’achat, la vente, l’import et l’export, la commission, la représentation et le commerce
en gros ou en détail, de :
    •  Tout matériel de chauffage, réfrigération, ventilation, conditionnement d’air et cuisine
    •  Tout appareil et article sanitaire ;
    •  Tout appareil, machine et outil à usage commercial et industriel de tous genres ;
    •  Tout appareil, machine et matériel électrique, appareil et article électronique-ménager et d’
éclairage, appareil et matériel radioélectrique ;
    •  Tous produits et matériaux pour la construction ainsi que tous les matériaux et services
complémentaires.
    •  Relativement à cet objet social, toutes fonctions de consultance et/ou de service s’y rapportant,
le conseil, la formation, la préparation, les calculs, les études, l’expertise technique, l’assistance, la
prestation de service et de conseil en organisation et gestion d’entreprise actives dans le domaine.
Cette liste est énonciative et non limitative.
La société pourra avoir des filiales, dépôts ou membres affiliés, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou de nature à en
faciliter le développement, telles que : acquérir, exploiter, exhiber et concéder tous brevets, licences
ou marques relatives à son objet social.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que la prestation de
services auprès de ses filiales, l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations.
Elle peut également effectuer des prestations de services dans les domaines administratifs et
commerciaux auprès de ses filiales.
Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’
apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute autre manière, tous titres,
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter
caution personnelle et/ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des
dispositions légales afférentes.
D’une façon générale, la société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières,
commerciales, industrielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à faciliter l’extension ou le développement, tant en Belgique qu’à l’
étranger. 
S’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises tant en Belgique qu’à l’
étranger. Et également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
 
Article 4. Durée   
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports - Actions
La société compte cent vingt-cinq (125) actions, émises en rémunération des apports résultant de la
scission partielle de la société « 3D TOPO » par constitution de la Société.
Chaque action donne donc un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation que dans les votes. 
 
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions souscrites à la constitution sont entièrement libérées au moment de leur émission.
Les actions à souscrire ultérieurement seront libérées ainsi que l’assemblée, ou à défaut, l’organe d’
administration l’aura souhaité.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de ceux-ci.
Il est par ailleurs loisible à tout actionnaire de libérer ses actions par anticipation, sans que les
montants versés en dehors de tout appel de fonds puissent être tenus pour des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut de surcroît, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.  
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait, déduction éventuellement faite de l’impôt
à charge de la société pour compte de l’ex-actionnaire, de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, chacun proportionnellement au nombre d’actions qu’il détient.
Si la nouvelle émission ne concerne pas dans la même mesure chaque classe existante d’actions, le
droit de souscription préférentielle n’appartient aux titulaires d’actions d’une classe que dans la
mesure arrêtée.
En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de souscription préférentielle appartient à
chaque actionnaire, à raison de la quotité des actions qu’il détient.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que le délai d’exercice de ce droit sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont la société ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes dans chaque classe sont offertes
conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de souscription préférentielle dans ladite classe. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser au nu-propriétaire la valeur de l’usufruit que
ce dernier aura avancée en souscrivant les nouvelles actions.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser, s’il y a lieu, la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Il est également loisible aux actionnaires d’augmenter les fonds propres sans émission d’actions
moyennant apport par chacun d’eux.
 
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
Au moment de la constitution de la société, les apports par voie de scission sont inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible non susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront dans quelle
mesure ils sont inscrits à un tel compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés inscrits à un tel compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés inscrits au compte de
capitaux propres indisponible ou au compte de capitaux propres disponibles dans la mesure où les
actions auxquels ils se rapportent sont elles-mêmes inscrites à ce compte.
 
TITRE III. TITRES
Article 9. Forme des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Le registre des actions sera tenu sous la forme électronique ou physique, dans un registre à cet
effet.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Forme des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres sera tenu sous forme électronique ou physique, dans un registre à cet effet.
 
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions peut être suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Sans préjudice à l’alinéa 3 du présent article, en cas de décès de l’actionnaire unique, les droits
afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites
actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d’actions 
                §1er. Principes et définitions. Si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, celui-ci est
libre de transférer tout ou partie de ses actions à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles
conditions d’admission. Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société,
les actions de celui-ci étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
                Si la société compte plusieurs actionnaires, tout transfert est subordonné à un droit de
préemption (ou à une option d’achat), et, faute pour les actionnaires concernés d’exercer leur droit
de préemption (ou leur option d’achat) sur toutes les actions à transférer, à l'agrément par les
actionnaires autres que le propriétaire des actions, de l’attributaire pressenti.  
                Au sens des présents statuts :
- le droit de préemption désigne le droit accordé aux actionnaires autres que le cédant d’acquérir les
actions cédées par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce
dernier ;
- l’option d’achat désigne le droit, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé
faute de prix déterminable ou de convention de cession, que les présents statuts accordent aux
actionnaires autres que le titulaire actuel, d’acquérir les actions destinées à un tiers, par préférence à
ce tiers, moyennant un prix à déterminer suivant les règles ci-après. 
- est assimilé à un transfert d’actions un transfert de droits de souscription préférentielle attaché à
des actions, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces actions ne désire
pas participer, ainsi que le transfert de titres donnant droit à des actions dans des conditions
indépendantes des parties.
                 La cession entre vifs et la transmission pour cause de mort d’actions sont soumises au
même droit de préemption (ou à la même option d’achat), et à défaut d’exercice total de ce droit, au
même agrément si elles ont lieu au profit d’un actionnaire, du conjoint ou d’un descendant ou
ascendant en ligne directe d’un actionnaire, qui remplirait les éventuelles conditions d’admission. 
            §2. Droit de préemption ou option d’achat.
                La procédure est la suivante. L’actionnaire désireux de transférer tout ou partie de ses
actions, qui dispose d’une offre d’acquisition, doit en informer l’organe d’administration par lettre
recommandée en indiquant :
-        Le nombre et les numéros des actions dont le transfert est proposé ;
-        L’identité précise de l’attributaire proposé ;
-        Les conditions du transfert.
                Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la
demande aux autres actionnaires par lettres recommandées.
                Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre d’
actions possédées par chaque actionnaire qui désire exercer son droit de préemption ou lever son
option d’achat.  Le défaut d'exercice total par un actionnaire de son droit accroît proportionnellement
celui des autres.  En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder
n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lequel s'exerce effectivement le droit
de préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les actions formant « rompu » sont attribuées
par tirage au sort, par les soins de l’organe d’administration.
                L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en
informer l’organe d’administration par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la
lettre l'avisant de la proposition de transfert.
                Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun
accord entre le titulaire des actions et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la
sincérité de l’opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un homme de l’
art, et par vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti.
Si la sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des actionnaires autres que le titulaire des actions concernées consiste
en une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur
comptable corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des
corrections) des actions, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
                Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de
cession. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire
des actions.
                Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de
mort. Les actionnaires survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par l’organe d’
administration de l'identité de la ou des personnes désignées pour recueillir les actions du défunt,
informer l’organe d’administration de leur intention d'exercer leur option d’achat ; passé ce délai, ils
sont réputés renoncer à cette option. 
Si toutes les actions du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option, ce droit, ou cette option, est caduc. L’organe d’administration ou un fondé
de pouvoir en informe tous les actionnaires dans les huit jours de l’expiration du délai de quinze jours
fixé ci-dessus. Le propriétaire des actions est alors libre de transférer celles-ci à l’attributaire
pressenti si celui-ci est agréé par les autres actionnaires à l’issue de la procédure que voici.
§3. Agrément
                Les actionnaires, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de
préemption ou de l’option d’achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre
recommandée, à la proposition d’agrément de l’attributaire pressenti.  Le défaut de réponse dans le
délai est tenu pour un accord sur le transfert.
                L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des actionnaires
possédant ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est
proposée.
                L’organe d’administration notifie au propriétaire des actions concernées dans les cinq jours
de l'expiration de ce dernier délai le résultat de la consultation des actionnaires.
              §4. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
                Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun
recours. 
            §5. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires d’actions.
                Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir actionnaires suite à un refus d’agrément
ont seulement droit à la contrevaleur des actions transmises, telle qu’elle résulte de l’application du
présent article en cas d’option d’achat.
                La demande est adressée à l’organe d’administration par lettre recommandée. Une copie
de cette demande est adressée aux autres actionnaires par lettre recommandée également.
                Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme
présentée par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la
société.
                Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’
attributaire définitif.
 
Article 11. Démission et exclusion à charge de la société
§ 1. Démission à charge de la société.
Tout actionnaire peut démissionner de la société à charge du patrimoine de cette dernière pour tout
ou partie des actions inscrites au nom de l’actionnaire démissionnaire.
L’actionnaire notifie sa démission à l’organe d’administration par lettre recommandée avec accusé de
réception.
La démission peut être remise à tout moment et prend effet dans le mois de cette notification.
La part de retrait est fixée au montant de l’apport réellement libéré par le souscripteur des actions en
question et non remboursé pour lesdites actions, sous réserve de la valeur comptable des actions.
La part de retrait ne peut en effet dépasser la valeur comptable des actions concernées, telle que
cette valeur résulte des derniers comptes annuels approuvés au jour de la notification de la
démission. Les éventuelles primes d’émission restent acquises à la société et ne sont pas non plus
remboursables dans la part de retrait.
La part de retrait sera payée à l’actionnaire dans le mois qui suit l’entrée en vigueur de la démission,
et ce, sous réserve de l’application des dispositions de l’article 5 :154 § 1. 6ième du Code des
Sociétés et des Associations.
§ 2. Démission de plein droit à charge de la société.
Tout actionnaire est réputé démissionnaire de plein droit au jour de la constatation qu’il est failli,
déconfit, en liquidation ou déclaré incapable. 
L’actionnaire ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants, recouvreront la part de
retrait comme indiqué ci-dessus.
§ 3. Exclusion à charge de la société.
Conformément à l’article 5:155 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale peut
décider d’exclure un actionnaire pour de justes motifs, et ce, aux termes d’une décision motivée.
Sont notamment, mais non exclusivement, considérés comme constituant de justes motifs :
    •  Le fait pour un actionnaire de contrevenir au règlement d’ordre intérieur ;
    •  Le fait de commettre des actes contraires aux intérêts de la société ;
La proposition motivée d’exclusion est adressée à l’actionnaire concerné à l’adresse électronique qu’
il aura renseignée en application de l’article 34 B ci-dessous et, à défaut de telle adresse, par lettre
recommandée.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invitée à faire connaître ses observations par
écrit par lettre recommandée, dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. Il doit
être entendu à sa demande.
Dans les quinze jours de la décision de l’assemblée générale, le Conseil d’administration adresse à l’
actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion, et ce, à l’adresse électronique qu’il aura
renseigné en application de l’article 34 B ci-dessous et, à défaut de telle adresse, par lettre
recommandée et inscrit l’exclusion dans le registre des actions.
L’actionnaire exclu recouvrera la valeur de sa part de retrait de la même manière que celle
déterminée au § 1er du présent article.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Administration
           Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou
désignés dans les statuts. 
            Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une
période indéterminée.             
                L’administrateur qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des
statuts, ou après, autrement que par une modification des statuts, est révocable à tout moment sans
préavis ni motif par l'assemblée générale sans que sa révocation donne droit à une indemnité
quelconque.          
                L’administrateur nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale
extraordinaire et qualifié de ce fait d’administrateur statutaire n'est quant à lui révocable que pour
motif grave, par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les formes
et conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à
l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises.  Les tribunaux sont compétents pour
apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
                A la constitution, la société ne compte aucun administrateur statutaire, au sens de la loi.
                L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur,
nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si les administrateurs forment un collège en vertu de l’article suivant et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs restants ont le
droit de coopter un nouvel administrateur.
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 13bis. Collège.
            1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs appelés à exercer leur mandat
simultanément, elle décide et indique si ceux-ci doivent former entre eux un collège.  
            2. Si la formation d’un collège est décidée, les administrateurs désignent alors un président
pour présider les réunions du collège. En l'absence de ce dernier lors d'une réunion dûment
convoquée, l’administrateur présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour.
 Le président convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
chaque fois qu'un administrateur au moins le demande.
            3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la
voie d’une procuration explicite. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d’administrateurs
pour délibérer à la suite d’une convocation, une nouvelle convocation est émise dans les trente jours
qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra
délibérer quel que soit le nombre des administrateurs absents, pourvu que deux d’entre eux au
moins soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le
président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes. 
            Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée
par chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l’interdit pas.
            4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par
les administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique. 
 
Article 14. Pouvoirs de représentation générale de l’organe d’administration
§1er. Administrateur unique. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de
représentation de l’organe d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de
ceux-ci.
§2. Pluralité d’administrateurs non organisés en collège. Lorsque la société est administrée par
plusieurs administrateurs, lorsque l’assemblée n’a pas installé de collège, chaque administrateur
agissant seul en qualité d’organe peut accomplir au nom et pour compte de la société tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l’assemblée générale. 
Chaque administrateur représente dans ce cas valablement la société à l'égard des tiers et en
justice, soit en demandant, soit en défendant et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
§3. Pluralité d’administrateurs organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d’un collège, ceux-ci forment ensemble un organe d’
administration collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un organe collégial, tel qu’
organisé par l’assemblée en vertu de l’article 13bis, est valablement représentée par deux
administrateurs, agissant en qualité d’organe de représentation générale.
L’organe d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit jusqu’à décision contraire de l’assemblée
générale. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
Article 16. Gestion journalière 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans
le cadre de son mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d’agir seul et
exercent ce mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces
mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année après l’écoulement du premier exercice, au siège, et sinon dans la
commune de celui-ci, en un endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale
ordinaire le deuxième mercredi de juin à dix-huit heures, et pour la première fois l’année qui suit l’
expiration du premier exercice. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration ou,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’
actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en circulation. Dans ce dernier cas, les
actionnaires requérants indiquent l’objet de leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’
organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes de qui la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le
même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 19. Décisions des actionnaires par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, selon le cas, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Le mandataire doit être porteur d’une procuration écrite, fût-ce en copie, signée d’un mandant
titulaire ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus grand nombre d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait (plus) qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le mandant n’a pas cédé les actions pour
lesquelles le mandataire est appelé à prendre part au vote.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le votant n’a pas cédé les actions pour lesquelles
il entend prendre part au vote.
§ 3. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations l’autorisent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. 
Sans préjudice aux dispositions, notamment, de l’article 11,§3, en cas de décès de l’actionnaire
unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au
jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. 
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année,
sauf le premier exercice et celui au cours duquel la dissolution est décidée.
A la date du dernier jour de chaque exercice, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’
assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
 
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la totalité du bénéfice annuel net est portée en report à
nouveau.
L'organe d'administration peut aussi procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
            La comparante arrête ensuite les décisions transitoires suivantes qui ne deviendront
effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
            1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire :
                Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent
acte et finira le trente et un décembre deux mille vingt-quatre, la scission ayant pris effet du point de
vue comptable au premier janvier deux mille vingt-quatre, et les opérations afférentes à la branche d’
activités poursuivie dans le cadre de la société ayant fait profit ou charges pour la société depuis
cette date. 
                La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième mercredi de juin
deux mille vingt-cinq à dix-huit heures. 
                2. Adresse du siège :
                Le siège est installé à 6140 Fontaine-l’Evêque, rue de Forchies 29.
.           3. Site internet et adresse électronique :
                Le site internet de la société est en construction. 
                L’adresse électronique de la société est en construction.
                Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis
par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
            4. Désignation du ou des administrateurs : 
                La comparante désigne pour administrateurs :
- Monsieur HENSEVAL Francis, domicilié  à 6140 Fontaine l’Evêque,
- Madame ANDREOLI Anne-Marie, domiciliée à 6140 Fontaine l’Evêque
                Lesquels exerceront la fonction et le mandat pour une durée illimitée à compter de l’
acquisition de la personnalité morale par la société. Ils exerceront ce mandat à titre gratuit.
                Ils ne formeront pas un collège. 
                5. Commissaire :
                Compte tenu des critères légaux et des prévisions les plus prometteuses, le comparant
décide de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire.
            6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation :
                La comparante déclare reprendre au nom et pour compte de la société, et en particulier
dans la comptabilité et les comptes de celle-ci, tous les biens, droits et tous les engagements et
obligations acquis, souscrits ou supportés par un promoteur au nom et pour compte de la société en
formation, et en particulier dans ce dossier à compter du premier janvier deux mille vingt-quatre.
            7. Pouvoirs : 
                Le comparant décide de donner, par la présente, mandat spécial non exclusif au notaire
soussigné et à l’administrateur, de requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités
administratives quelconques relatives au numéro d’entreprise, , à l’ONSS, à la TVA et auprès de
toutes autres autorités publiques s’il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution. Le présent pouvoir
est accordé pour les opérations consécutives à la constitution de la société et à la reprise
susmentionnée et prendra fin à l’issue de celles-ci.
            8. Frais et déclarations des parties :
                Le comparant se déclarent informé que le montant des frais, rémunérations ou charges
incombant à la société en raison de sa constitution s'élève à environ deux mille six cents euros
(2.600 EUR) TVAC. 
                Il reconnaît que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de ses activités décrites à l’objet, pourrait être tenue de justifier d’autorisations ou de
licences préalables ou de remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en
matière d’accès à la profession.