Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : ElNu2sea
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel John Cordierlaan 9
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit akte verleden op zevenentwintig december tweeduizend eenentwintig, voor Meester Tim
CARNEWAL, Notaris te Brussel,
dat :
1. de naamloze vennootschap "ELICIO", met zetel te 8400 Oostende, John Cordierlaan 9,
2. de naamloze vennootschap "WIND EN WATER ENERGIE PRODUCENT", met zetel te 3500
Hasselt, Trichterheideweg 8,
volgende vennootschap hebben opgericht :
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "ElNu2sea".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
I. Houdstermaatschappij van aandelen in vennootschap of firma's actief in de ontwikkeling van
installaties voor het opwekken van duurzame energie, voor de productie en verkoop van duurzame
energie en alle activiteiten die direct in indirect verband houdend met duurzame energie;
II. Voor eigen rekening:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals:
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
0779421724
Luik B
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheek-maatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
De productie, verkoop en verdeling van elektriciteit op basis van hernieuwbare energiebronnen.
Aanwending van alle huidige en toekomstige toepassingen in verband met hernieuwbare energie en
-bronnen.
Het onderzoek en de ontwikkeling naar nieuwe toepassingen en mogelijkheden inzake hernieuwbare
energie en energiebronnen in de meest ruime zin van het woord.
De promotie van hernieuwbare energie en haar toepassingen in de meest ruime zin van het woord.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van zevenentwintig
december tweeduizend eenentwintig.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het is vertegenwoordigd door eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) aandelen, waarvan 36.900 A
Aandelen en 24.600 B Aandelen, op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door "ELICIO", ten belope van 31.365,00 EUR voor 18.819 A Aandelen en 12.546 B Aandelen;
- door "WIND EN WATER ENERGIE PRODUCENT", ten belope van 30.135,00 EUR voor 18.081 A
Aandelen en 12.054 B Aandelen.
totaal: eenenzestigduizend vijfhonderd aandelen.
Het kapitaal is volledig volgestort.
De oprichters verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven,
volgestort is ten belope van 100%. De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekeningnummer bij BNP Paribas Fortis NV, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling
op 23 december 2021 (datum) afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd om in zijn
dossier bewaard te blijven.
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit vijf bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders,
Luik B
die gekozen worden overeenkomstig de hierna vermelde voordrachtregeling:
- de houder van de meerderheid van de A aandelen (de Meerderheidsaandeelhouder) is gerechtigd
drie bestuurders voor te dragen met het oog op benoeming van drie bestuurders (de
Meerderheidsbestuurders); en
- de houder van de minderheid van de A aandelen (de Minderheidsaandeelhouder) is gerechtigd
twee bestuurders voor te dragen met het oog op benoeming van twee bestuurders (de
Minderheidsbestuurders).
De Meerderheidsaandeelhouder en Minderheidsaandeelhouder zijn te allen tijde gerechtigd om de
algemene vergadering te verzoeken een bestuurder die op hun voordracht werd benoemd, om welke
redenen ook, te ontslaan als bestuurder van de vennootschap, en ter vervanging enige andere
persoon voor te dragen overeenkomstig de regeling zoals beschreven in dit artikel.
De benoeming van de bestuurders geschiedt door de algemene vergadering bij gewone meerderheid
van stemmen.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht ingevolge overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben om dit mandaat in te vullen door
een nieuwe bestuurder te benoemen op voordracht van de Meerderheidsaandeelhouder dan wel de
Minderheidsaandeelhouder, naargelang op wiens voordracht de bestuurder wiens mandaat vacant
geworden is, werd benoemd. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende
bijeenkomst beslissen over de definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders
beslist, doet de nieuw benoemde bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
De duur van het mandaat mag zes jaar niet te boven gaan en eindigt onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar waarin het vervalt.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun mandaat herbenoembaar.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur benoemt onder de Meerderheidsbestuurders een voorzitter. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door één van
de op de vergadering aanwezige Meerderheidsbestuurders. De voorzitter zal bij staking van
stemming geen doorslaggevende stem hebben.
BIJEENKOMSTEN - QUORUM - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur vergadert zo vaak als de belangen van de vennootschap dit vereisen, en in elk
geval twee keer per jaar. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door één bestuurder, tenminste
vijf werkdagen (tenzij in geval van hoogdringendheid, in de notulen te rechtvaardigen) voor de datum
voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping
geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
elke andere plaats vermeld in de oproeping (hetgeen zowel in België als in het buitenland kan zijn).
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, aanwezig of vertegenwoordigd is,
waarvan minstens één Meerderheidsbestuurder en één Minderheidsbestuurder. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is (ongeacht of
een Meerderheidsbestuurder en Minderheidsbestuurder aanwezig is). Deze tweede vergadering
dient gehouden te worden ten laatste de derde werkdag na de eerste vergadering.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Tenzij anders overeengekomen tussen de aandeelhouders, wordt elke beslissing van een raad van
bestuur genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen of ingeval één of meer onder hen niet
stemgerechtigd zijn ten gevolge van een belangenconflict, met de meerderheid van de andere
Luik B
bestuurders.
Voor de volgende voorbehouden beslissingen is vereist dat minstens één Meerderheidsbestuurder
en minstens één Minderheidsbestuurder de beslissing goedkeurt:
A/ alle beslissingen met betrekking tot door de vennootschap aan te gane verbintenissen in verband
met, of uit hoofde van, het jaarlijks budget van de participaties van de vennootschap (met inbegrip
van de goedkeuring van het jaarlijks budget), en alle investeringen en uitgaven die een dergelijk
jaarlijks budget overschrijden alsmede de goedkeuring van het jaarlijks budget van de vennootschap;
B/ alle beslissingen met betrekking tot de financiering van de vennootschap en
financieringsverbintenissen van de aandeelhouders jegens de vennootschap alsook van de
vennootschap jegens de participaties van de vennootschap; en
C/ het aangaan van enige financiële schuld, of het verlenen van zekerheden, door de vennootschap.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "dagelijks bestuurder" of elke andere titel waarmee hij/zij
in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede maandag van de maand mei
om 11:00.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
STEMRECHT.
Ieder A aandeel geeft recht op één stem. De B aandelen hebben geen stemrecht.
Iedere stemgerechtigde aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen
door middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen
inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii)
voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap
en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Luik B
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
Werden benoemd tot eerste, niet-statutaire bestuurders vanaf heden en voor een duur die zes jaar
niet te boven gaat:
- De heer GODERIS Peter, wonende te 8480 Ichtegem, Waterhoekstraat 10 (als
Meerderheidsbestuurder);
- De heer TEERLYNCK Frederic André, wonende te 9840 De Pinte, Seypenstein 12 (als
Meerderheidsbestuurder);
- De heer JANSSENS Alain François, wonende te 1180 Ukkel, Houzeaulaan 20 (als
Meerderheidsbestuurder);
- De heer KELCHTERMANS Ludo, wonende te 3990 Peer, Kruisdijk 3 (als Minderheidsbestuurder);
en
- De naamloze vennootschap "NUBEMA", met zetel te 3500 Hasselt, Trichterheideweg 8, vast
vertegenwoordigd door de heer JANS Peter, wonende te 3520 Zonhoven, Vliegpleinweg 57 (als
Minderheidsbestuurder).
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
Werd benoemd tot commissaris : de besloten vennootschap "EY Bedrijfsrevisoren", gevestigd te
1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vast vertegenwoordigd door de heer BOELENS Francis,
bedrijfsrevisor, en dit voor de eerste drie boekjaren van de vennootschap.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2022.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan Michel Bonne, Hannelore Matthys, Sophie
Ceulemans, Edwige Jamotte en iedere andere advocaat of medewerker van Van Bael & Bellis,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
Twee volmachten blijven aan de akte gehecht.
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris