Ondernemingsnr 0449.968.746
Naam
(voluit):	BELGIAN CHOCOLATES EUROPE
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Doornpark 16, zone C
9120 Beveren
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
INGEVOLGE RECHTSTREEKSE VERENIGING VAN ALLE AANDELEN VAN
DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN IN ÉÉN HAND - OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP Nº 2
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Dendermonde.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Erik Celis, notaris met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Celis & Liesse":
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 30 augustus 2024, blijkt het
volgende:
1. De vergadering besloot tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ingevolge
rechtstreekse vereniging van alle aandelen in een hand (hierna de "Fusie") van de hierna genoemde
vennootschappen, te weten:
- de besloten vennootschap "DELAFAILLE INTERNATIONAL", RPR Gent, afdeling Dendermonde
0693.686.788, met zetel te 9120 Beveren, Doornpark 108 (de "Overgenomen Vennootschap nº 1"); en
- de naamloze vennootschap "BELGIAN CHOCOLATES EUROPE", RPR Gent, afdeling Dendermonde
0449.968.746, met zetel te 9120 Beveren, Doornpark 16, zone C (de "Overgenomen Vennootschap nº 2") (hierna
de "Overgenomen Vennootschappen"),
met de naamloze vennootschap "DAMO", RPR Gent, afdeling Dendermonde 0423.184.373, met zetel te
9120 Beveren, Doompark 16, zone C (hierna de "Overnemende Vennootschap"), door de overgang van het
gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap nº 2 naar de
Overnemende Vennootschap overeenkomstig het fusievoorstel de dato 2 mei 2024 (hierna het "Fusievoorstel")
op 10 mei 2024 neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Dendermonde in de respectieve vennootschapsdossiers van de Fuserende Vennootschappen, als gevolg
waarvan deze Overgenomen Vennootschap nº 2 werd ontbonden zonder vereffening.
Vanuit boekhoudkundig oogpunt, werden al de handelingen van de Overgenomen Vennootschap nº 2
gesteld vanaf 1 januari 2024 (om 00u00), derhalve met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht
voor rekening en risico van de Overnemende Vennootschap.
2. Het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap nº 2, id est het volledige actief en passief
vermogen, is overgegaan naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en
verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd.
3. De vergadering stelde vast dat, ingevolge het besluit tot Fusie en de ontbinding van de Vennootschap,
bij de totstandkoming van de Fusie van rechtswege een einde is gekomen aan het mandaat van de huidige twee.
(2) Bestuurders in functie in deze (Overgenomen) Vennootschap (nº 2), te weten:
- de heer DAEMS Paul; en
- de naamloze vennootschap "DAMO" (RPR 0423.184.373), met als vaste vertegenwoordiger mevrouw
MORTIER Carine.
De beëindiging van het bestuurdersmandaat van de heer DAEMS Paul, voornoemd, houdt tegelijk en
impliciet ook de beëindiging van zijn mandaat als gedelegeerd bestuurder in.
4.1. De vergadering gelastte vooreerst iedere Bestuurder van de Vennootschap, alsook aan de besloten
vennootschap "VGD ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN", rechtspersonenregister Brussel
0875.430.542, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers,
ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, met het formaliseren van deze fusieverrichting op
elk vlak en verleende de ruimste machtigingen aan iedere Bestuurder tot uitvoering van alle voorgaande besluiten
aangaande de Fusie, zowel intern als extern tegenover derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging van de
Overgenomen Vennootschap nº 2 tegenover alle overheden, administraties, toezichthouders, en openbare
ambtenaren, waaronder notarissen en griffiers, en inzonderheid om de genomen beslissingen aangaande de
Fusie, wanneer die een feit is, concrete uitvoering te geven.
4.2. De vergadering verleende verder ook aan iedere Bestuurder afzonderlijk alsook aan de besloten
vennootschap "VGD ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN", voornoemd, en haar aangestelden,
mandatarissen en lasthebbers, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere
volmacht om de (Overgenomen) Vennootschap (nº 2) te vertegenwoordigen:
- bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af
te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van
de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede voor het eventueel openen van een (of
meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de fusievennootschap resulterend uit deze fusieverrichting, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding
van deze fusieverrichting als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de raad van
bestuur of de algemene vergadering van de Vennootschap;
- bij alle belastingadministraties teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake de stopzetting van de
werkzaamheden door de Vennootschap en de schrapping van de Vennootschap en alle nog uit te voeren
aangiften te doen als gevolg van en in het kader van deze fusieverrichting en de ontbinding zonder vereffening
van de Vennootschap;
- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten te
vervullen inzake de schrapping van de Vennootschap.
De vergadering verklaarde uitdrukkelijk dat deze machtigingen ook gelden voor de periode na de
ontbinding zonder vereffening en het ophouden van het bestaan van de Vennootschap en dit zolang deze
machtigingen relevant en nuttig zijn.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte.