N° d'entreprise : 0700541225
Nom
(en entier) : TERRAGAME HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Tillier, March. 21
 : 5380 Fernelmont
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société privée à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés »,
ayant son siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon., le
22 octobre 2019, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
TERRAGAME HOLDING », ayant son siège à 5380 Fernelmont, rue de Tillier, numéro 21 avec le
numéro d’entreprise 0700.541.225., a adopté les résolutions suivantes :
(…) On omet.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
    1.  Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1/ Monsieur BHIRI Sophian, né à Namur le 14 décembre 1987, domicilié à 5380 Marchovelette, rue
de Tillier, numéro 21 : 520.0000 actions ;
2/ Monsieur BHIRI Ismaël Sonia, né à Namur le 28 novembre 1983, domicilié à 5380 Marchovelette,
rue de Tillier, numéro 19 : 520.000 actions ;
3/ Monsieur LAUGA Philippe Jean, né à Brest (France) le 8 novembre 1968, domicilié à 1640 Rhode-
Saint-Genèse, avenue Boesdaal, numéro 3A : 95.000 actions ;
4/ Monsieur ROCSIN Sever Alain, né à Bucarest, le 28 juin 1981, domicilié à 1180 Uccle, Avenue
des Hospices, numéro 51 : 95.000 actions ;
5/ la sprl « WIND CAPITAL », ayant son siège social en France à 92200 Neuilly-sur-Seine, rue d’
Orléans, numéro 14, numéro de RPM 0661.885.834 : 120.000 actions ;
6/ la sprl « B.A.D. 21 », ayant son siège social à 1380 Lasne, chaussée de Louvain, numéro 431,
numéro de RPM 849.021.796 : 245.000 actions ;
7/ Monsieur ELZIERE Thibaud, né à Aix-en-Provence le 13 septembre 1979, domicilié à 1170
Watermael-Boitsfort, rue de la Cigale, numéro 31 : 40.000 actions ;
8/ Monsieur ROMANETTO Julien Didier, né à Reims, le 14 avril 1979, domicilié à Ixelles, rue
Dautzenberg, numéro 28 : 95.000 actions.
PROCURATIONS :
Les comparants sub 1/ à 8/ sont ici représentés par Madame DE SPIEGELEIRE Sarah Barbara
Olivia, née à Uccle, le 27 mars 1990, master en Droit et en Notariat, élisant domicile en l’étude des
notaires Jacques WATHELET et Edouard-Jean NAVEZ sise à 1300 Wavre, rue Saint Roch, numéro
28, en vertu de procurations sous seing privé qui resteront annexées au présent acte.
Soit ensemble : un million sept cent trente mille (1.730.000) actions ou la totalité des actions émises
par la société.
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
Volet B
A. SOUMISSION VOLONTAIRE AU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS –
ADAPTATION DES STATUTS
1. Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Refonte des statuts afin de les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans modification de l’objet de la société.
3. Pouvoirs confiés au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
4. Modification de l’adresse du siège.
B. AUGMENTATION DE CAPITAL
1. Lecture du rapport justificatif du conseil d’administration prévu par l’article 7:179 du Code des
sociétés et des associations (ancien article 582 du Code des sociétés), justifiant le prix d’émission, et
exposant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
2. Lecture du rapport du réviseur prévu par l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations
(ancien article 582 du Code des sociétés), évaluant les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l’organe d’administration.
3. Proposition d’augmenter le capital à concurrence de cent cinquante mille et deux euros
(150.002,00€), pour le porter d’un million sept cent trente mille euros (1.730.000,00 €), à un million
huit cent quatre-vingt mille et deux euros (1.880.002,00€), par la création de 30.000 actions de
classe A et 120.002 actions de classe B sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à compter de leur
souscription.
Le prix de souscription par action nouvelle s’élève à un euro (1,00 €).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de souscription, toutes
intégralement libérées.
4. Renonciation par les actionnaires existants à leur droit de préférence prévu par l’article 7:188 du
Code des sociétés et des Associations (ancien article 592 du Code des sociétés).
5. Souscription et libérations des actions nouvelles.
6. Constatation de la réalisation effective des apports nouveaux et affectation de ceux-ci.
7. Adaptation des statuts à la nouvelle situation du capital.
C. EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
1. Constatation/lecture du rapport de réviseur d’entreprise désigné par le conseil d’administration
concernant l’évaluation des actions de la Société au moment de l’émission des droits de
souscription, établi conformément à l’article 43 §4, 2° de la loi du 26 mars 1999 relative au plan
d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses.
2. Constatation/lecture du rapport spécial du conseil d’administration relatif à l’émission de droits de
souscription établi conformément à l’article 7:180 du Code des sociétés et Associations (ancien
article 583 du Code des sociétés).
3. Constatation/lecture du rapport du réviseur relatif à l’émission de droits de souscription établi
conformément à l’article 7:180 Code des sociétés et associations (ancien article 583 du Code des
sociétés).
4. Renonciation par les actionnaires existants à leur droit de préférence prévu par l’article 7:188
Code des sociétés et associations (ancien article 592 du Code des sociétés).
5. Émission de 405.000 droits de souscription nominatifs, sous condition suspensive de et dans la
mesure où ces droits de souscription sont octroyés par le conseil d’administration et leur acceptation
par les personnes se voyant offrir ces droits de souscription.
Les droits de souscription conférant le droit pour leur titulaire de souscrire, aux conditions
déterminées dans le rapport du conseil d’administration, à l’augmentation différée du capital.
Chaque droit de souscription donnera droit, selon les conditions déterminées dans le rapport du
conseil d’administration, à la souscription d'une (1) nouvelle action de classe C de la société
anonyme « TERRAGAME HOLDING ».
6. Approbation des termes et conditions de l’émission des droits de souscription (énoncés dans le
rapport spécial du conseil d’administration mentionné ci-dessus, et repris en annexe).
7. Augmentation de capital et émission de maximum 405.000 nouvelles actions ordinaires de classe
C, sous condition suspensive et dans la mesure de l’émission et de l’exercice des droits de
souscription mentionnés ci-dessus.
8. Renonciation individuelle et irrévocable par chaque actionnaire et chaque détenteur de droits de
souscription à leur droit de préférence.
9. Pouvoirs au conseil d’administration, représenté par deux administrateurs agissant conjointement,
avec faculté de substitution, afin de procéder à l'exécution des résolutions qui précèdent, et
notamment octroyer les droits de souscription aux personnes admissibles tel qu’énoncé dans le
rapport spécial du conseil d’administration et de faire tout ce qui est nécessaire par rapport aux droits
de souscription, y compris la mise en œuvre de leur exercice, constater leur souscription, l’
Volet B
augmentation de capital et l’émission d’actions ordinaires qui en résulte, l’inscription dans le registre
des actions et des droits de souscription et de prendre toute modalité pratique nécessaire y relative.
D. NOMINATION D’ADMINISTRATEUR
E. POUVOIRS
Pouvoirs à conférer :
- au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur les points qui précèdent ;
- à un ou plusieurs mandataires, agissant ensemble ou séparément, avec pouvoirs de subdélégation,
à désigner pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la société
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès des autres administrations compétentes.
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier du respect des formalités de
convocation.
Le président déclare que la société n’a, à ce jour, pas émis d’autres titres conférant le droit de vote,
et que chacune des actions existantes donne droit à une seule voix.
Le président déclare également que les administrateurs ont été convoqués conformément aux
dispositions légales.
III. CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate à l’unanimité qu’elle est valablement composée et qu’elle est, par conséquent,
apte à délibérer et à statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
IV. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
A. SOUMISSION VOLONTAIRE AU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS –
ADAPTATION DES STATUTS
    1.  Première résolution – Soumission anticipée au CSA (« opt-in »)
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
    2.  Deuxième résolution – Maintien de la forme de société anonyme et refonte des statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet, ni à la forme, ni aux droits
attachés aux actions, ni à la durée de l’exercice social de la société. La société adoptera la forme
légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire de maintenir celle de la société anonyme (en abrégé SA).
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « TERRAGAME HOLDING ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger:
- La vente d’espaces publicitaires et la publicité sur Internet ;
- Exploitation de jeux d’actions virtuels et interactifs ;
- Création de jeux vidéo de divertissement ;
Volet B
- Création d’évènements ;
- Location de matériel informatique et de divertissement ;
- Exploitation de la réalité virtuelle sur toutes ces formes ;
- Vente de matériel hi-tech informatique et de divertissement ;
- Vente de licences de jeux vidéo et de jeux virtuels ;
- Création et exploitation de salles d’arcades, de salles de jeux virtuels, de salles de divertissement ;
- Création de nouvelles technologies liées directement ou indirectement à la réalité virtuelle ou aux
jeux vidéo ;
- Petite restauration, alimentation et distribution de boissons non alcoolisées à l’exclusion de toute
activité de restauration et de vente de boissons et de produits réglementée.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour
son compte propre ou pour le compte d'autrui l’acquisition, la détention, le transfert, la cession, la
négociation, le prêt, l’emprunt, l’échange et plus généralement toutes opérations, pour compte
propre, sur tous biens mobiliers et immobiliers, et plus généralement toutes opérations, pour compte
propre, sur toutes types d’instruments financiers (notamment, sans que cette énumération soit
limitative, des actions, des obligations, des options, des futures ou contrats à terme, des droits des
souscription et tous autres produits dérivés) ainsi que sur tous types d’indices boursiers, de taux, de
devises ou de matières premières.
La société a également pour objet l’investissement, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte
propre ou pour compte de tiers, dans des sociétés cotées ou non cotées ou dans d’autres entités, en
vue de réaliser des profits, ainsi que la gestion de ses participations dans de telles sociétés ou
entités, en ce compris en procédant à la nomination de représentants de la Société au sein des
organes de ces sociétés, d’accomplir, toute opération financière ou de gestion de portefeuille, à l’
exception des opérations réglementée par la loi ; à cet effet, la société peut constituer des sociétés
ou entités juridiques, acquérir des participations dans ces dernières, et mener toutes opérations de
financement, de payement, de prêt, de constitution de sûretés ou de dépôt, mener toutes études et
fournir une assistance technique, juridique, comptable, financière, commerciale, administrative ou de
management, au nom et pour le compte de sociétés ou entités dans lesquelles elle détient,
directement ou indirectement, des participations.
La société peut aussi s'intéresser, par voie d'apport ou de fusion, dans toutes sociétés ou entités
déjà constituées ou à constituer ayant un objet identique, lié ou connexe à son propre objet social ou
qui seraient de nature à favoriser de quelque manière que ce soit la poursuite de son objet social.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties
à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut fonctionner comme
administrateur, gérant ou liquidateur d'une autre société.
Elle peut également effectuer pour compte propre ou pour compte de tiers la gestion de patrimoines
immobiliers ainsi que l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, l’amélioration, l’
équipement, l’aménagement, disposer, rendre productif, louer ou prendre en location, le leasing de
tous biens immobiliers en général, à l'exclusion de celles faisant l'objet de dispositions légales qui en
réglementent l'accès ou l'exercice.
Elle peut aussi réaliser une activité immobilière d’achats et de ventes, le cas échéant en tant que
marchand de biens moyennant les autorisations requises, et faire toutes opérations en relation avec
cette activité et notamment du courtage, de la gestion ou de la location immobilière.
La société pourra procéder pour compte de tiers à toutes opérations financières, telles qu'acquérir,
par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières ou immobilières, créances, parts d'associés
et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales, tous actes de
gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties
généralement quelconques dès acquisition par la société des autorisations éventuellement
nécessaires à ces opérations.
La société peut également acquérir, développer, détenir, gérer exploiter, concéder ou céder des
droits de propriétés intellectuelles et entreprendre toute action notamment quelconque en vue d’
assurer la protection et la mise à profit desdits droits.
La Société peut, accomplir tous actes et opérations nécessaires, utiles ou se rapportant directement
ou indirectement à la réalisation de son objet, ou qui sont de nature à rendre directement la
réalisation de cet objet plus aisé ou de favoriser le développement de la Société.
La société peut prester des services d'assistance sous quelque forme que ce soit, en vue de l'étude,
la surveillance et la direction de toutes opérations dans les domaines financiers, commerciaux,
industriels, techniques et scientifiques, et dans le domaine de l'organisation des entreprises.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes
Volet B
et opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à un million sept cent trente mille euros (1.730.000,00 €).
Il est représenté par 1.730.000 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 1.730.000, représentant chacune 1/1.730.000ème du capital social, intégralement
libérées.
Les actions sont réparties en 1.040.000 actions de classe A (« Actions A ») et 690.000 actions de
classe B (« Actions B »). Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée «
Actionnaire A » ci-après et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée «
Actionnaire B » ci-après.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 6bis : Capital autorisé
Le conseil d’administration est autorisé, pour une durée maximale de cinq ans à compter de la
publication aux Annexes du Moniteur belge de l’acte constitutif, à augmenter le capital social, en une
ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum de 1.730.000 EUR. L’autorisation accordée
au conseil d’administration peut être renouvelée.
Cette augmentation du capital peut notamment être effectuée par souscription en espèces, par
apports en nature dans les limites légales ou, par incorporation de réserves, disponibles ou
indisponibles ou, de primes d’émission, avec ou sans émission d’actions nouvelles, avec ou sans
droit de vote.
L’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé peut également être effectuée par l’
émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, conformément aux articles 7:180
CSA et sv. CSA.
Le conseil d’administration est par ailleurs autorisé pour une durée de maximum cinq ans, à compter
de la publication aux Annexes du Moniteur belge de l’acte constitutif de la société, à augmenter le
capital social par apports en espèces avec limitation ou suppression du droit de préférence des
actionnaires et ce, dans le respect des conditions légales, en cas d’offre publique d’acquisition, après
réception par la société de la communication visée à l’article 7:202 CSA. Ces augmentations de
capital réalisées par le conseil d’administration s’imputent sur le capital social restant autorisé par le
présent article.
Le conseil d’administration est autorisé dans le cadre du présent article à supprimer ou à limiter,
dans l’intérêt de la société et moyennant le respect des conditions prévues aux articles 7:190 et sv.
CSA, le droit de préférence que la loi reconnaît aux actionnaires. Il est par ailleurs compétent pour
supprimer ou limiter le droit de préférence en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées,
autres que les membres du personnel de la société ou d’une de ses filiales et, pour prévoir un droit
de priorité en faveur des actionnaires pendant une période de dix jours.
Volet B
Le conseil d’administration est également autorisé par l’assemblée générale, en vertu d’une décision
prise conformément à l’article 7 :115 CSA, et ce, dans les limites autorisées par le Code des sociétés
et des associations, à modifier, suite à l’émission de titres dans le cadre du capital autorisé, les droits
respectifs des classes existantes d’actions ou de titres représentatifs ou non du capital social.
A l’occasion d’une augmentation de capital effectuée dans le cadre du capital autorisé, le conseil d’
administration peut demander le paiement d’une prime d’émission. Si tel est le cas, cette prime d’
émission doit être comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou
supprimé que par une décision de l’assemblée générale, délibérant conformément à l’article 7:153
CSA.
La compétence du conseil d’administration d’augmenter le capital social ne peut être utilisée (i) pour
une augmentation de capital à réaliser principalement par un apport en nature effectué par un
actionnaire de la société qui dispose de plus de 10% des droits de vote, conformément à l’article 7:
201 du Code des sociétés et des associations, (ii) pour une émission d’actions sans mention de
valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même classe, et (iii) pour
l’émission de droits de souscription réservée à une ou plusieurs personnes déterminées, autres que
les membres du personnel de la société ou d’une de ses filiales.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
Volet B
respectifs.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés de manière
alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de la nature de la décision, selon que
celle-ci se rapporte aux droits de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12 : Droit de préemption et de cession conjointe.
Toute cession d’action est soumise à un droit de préemption et un droit de cession conjointe au profit
des autres actionnaires dont les modalités sont réglées, entre les fondateurs, par une convention qu’
ils ont conclue entre eux, et dont le respect s’impose à tout actionnaire ultérieur.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Un administrateur au moins doit être nommé sur présentation des actionnaires de classe A.
Un administrateur au moins doit être nommé sur présentation des actionnaires de classe B.
Un administrateur au moins doit être nommé suivant la procédure de majorité renforcée prévue à l’
article 28, alinéa 4 ci-dessous.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat, sans préavis, sans
indemnité et sans motif au mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants n’ont pas le droit d’y pourvoir provisoirement.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 8 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Volet B
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
        1.  Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité des
administrateurs sont présents ou représentés.
Par dérogation à ce qui précède, le conseil d’administration ne peut délibérer sur une question qui
requiert une majorité qualifiée telle qu’elle est définie à l’article 16.4 ci-dessous que si la majorité des
administrateurs sont présents ou représentés et qu’un administrateur désigné sur présentation des
actionnaires de classe B est présent ou représenté.
Tout administrateur peut donner procuration à un de ses collègues par lettre, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration.
Un administrateur ne peut représenter plus de deux de ses collègues.
16.2. Les réunions sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à défaut ou en cas
d’empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné à cet effet par ses collègues. A défaut d’
accord, le conseil est présidé par l’administrateur présent le plus âgé.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents ou représentés et décident à
l'unanimité de délibérer sur ces points.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou une opération relevant du conseil d’administration, les règles et formalités prévues par le
Code des sociétés et des associations devront être respectées.
        1.  Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises. Les votes
blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises. En cas de partage des voix, la voix de
l'administrateur qui préside la réunion est prépondérante, sauf si le conseil d'administration est
composé de deux membres.
16.4. Par dérogation à l’article 16.3. ci-dessus, les décisions suivantes ne peuvent être adopté qu’à
la majorité qualifiée et requièrent, outre la majorité simple des voix émises, le vote positif d’au moins
un administrateur B :
- toute décision portant sur la rémunération ou une convention quelconque entre la Société et un ou
plusieurs de ses actionnaires en quelque qualité que ce soit;
- la conclusion d’un contrat de travail ou de prestation de services pour un montant d’au moins
60.000 EUR par an ;
- la conclusion d’un contrat de bail immobilier ;
- la définition du budget annuel ;
- toute opération quelconque portant sur le capital de la Société ;
- toute dépense et toute souscription d’un emprunt pour un montant supérieur à 200.000 EUR et non
prévu dans le budget annuel ;
- la cession, l’acquisition et la constitution de tout droit réel immobilier ;
- la cession, l’acquisition, la prise en location et la mise en location d’un fonds de commerce ;
- la cession, l’acquisition et la fermeture d’une branche d’activités ;
- la cession, l’acquisition et la prise de participation au capital de toute société, entreprise ou
groupement quelconque par la Société ;
16.5. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du
conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels et l’
utilisation du capital autorisé. Sauf stipulation contraire, les décisions prises par consentement
unanime exprimé par écrit sont réputées être prises au siège social et entrer en vigueur à la date de
la dernière signature par un administrateur.
16.6. Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par
conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à
tous les administrateurs de communiquer entre eux. Ils sont alors réputés avoir assisté à cette
réunion. Sauf stipulation contraire, les décisions sont réputées être prises au siège social et entrer en
vigueur à la date de la réunion.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Volet B
Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer à un mandataire, qui ne doit pas
nécessairement être actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets
spéciaux et déterminés.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière telle que définie à l’article 7 :121 du
Code des sociétés et des associations, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
1. La société est valablement représentée :
(i) (a) dans les actes qui requièrent une majorité qualifiée au sens de l’article 16.4., par deux
administrateurs agissants conjointement, dont au moins un Administrateur A et un Administrateur B
ou (b) par des mandataires spéciaux dans la limite de leurs mandats ;
(ii) dans tous les actes autres que ceux visés au point (i) ci-dessus, en ce compris la représentation
en justice, par l’administrateur-délégué ou par des mandataires spéciaux dans la limite de leurs
mandats.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
L’assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.
Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable. Sous peine de
dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que
pour un juste motif et en respectant la procédure prévue par le Code des sociétés et des
associations.
A défaut de commissaire lorsque la loi en exige un ou lorsque tous les commissaires se trouvent
dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement
l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.
Article 23 : Taches des commissaires
Les commissaires ont, collectivement ou individuellement, un droit illimité de surveillance et de
contrôle sur toutes les affaires sociales. Ils peuvent sur place, prendre connaissance des livres, de la
correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.
Les commissaires peuvent, à leurs frais, se faire assister par des préposés ou d'autres personnes
dont ils sont responsables.
Titre VI : Assemblée générale
Article 24 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier jeudi du mois de juin à dix-huit
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Volet B
Article 25 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa classe de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 26 : Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard deux jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société ou par lettre
recommandée.
Article 27 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet des
points portés à l'ordre du jour. Le cas échéant, le(s) commissaire(s) réponde(nt) aux questions qui
leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale à la
majorité simple des voix, quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés. Les votes
blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
Par dérogation à ce qui précède, les décisions requièrent une majorité des voix dans chacune des
deux classes A & B :
- toute décision de fusion, scission ou liquidation de la Société et toute décision d’apport ou de
cession d’universalité ou de branche d’activités ;
- toute décision d’augmentation de capital et toute décision d’émission de droits de souscription ou d’
obligations convertibles ;
- toute décision de distribution de dividendes ;
- toute décision de modification des Statuts ;
- la nomination de l’Administrateur Neutre ; et
- la fixation et la modification de la rémunération des Administrateurs.
Si, lors d'une décision de nomination, aucun des candidats n'obtient la majorité absolue des voix, il
Volet B
est procédé à un nouveau vote entre les deux candidats qui ont obtenu le nombre de voix le plus
élevé. En cas de partage des voix lors de ce nouveau vote, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité simple des voix émises.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. Sauf
stipulation contraire, les décisions prises par écrit sont réputées être prises au siège social et entrer
en vigueur à la date de la dernière signature par un actionnaire.
Article 29 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, l’assemblée statue à la majorité
absolue des voix.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 31 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Volet B
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34 - Approbation des comptes annuels
L’assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du (des)
commissaire(s) et statue sur l'approbation des comptes annuels.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la
décharge des administrateurs et, le cas échéant, du (des) commissaire(s). Cette décharge n'est
valable que si les comptes annuels ne contiennent aucune omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, en ce qui concerne les actes faits en violation des statuts ou du
Code des sociétés et des associations, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels et, le cas
échéant, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents mentionnés dans le Code des
sociétés et des associations sont déposés à la Banque Nationale de Belgique par les soins du
conseil d'administration.
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41 : Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
Volet B
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, faute de quoi il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
    1.  Troisième résolution – Pouvoirs
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
    2.  Quatrième résolution – déplacement du siège
L’assemblée générale décide de déplacer l’adresse du siège de la société à l’adresse suivante :
Route de Saussin 45, 5190 Jemeppe-sur-Sambre.
B. AUGMENTATION DE CAPITAL
1. Première résolution – Augmentation du capital
a. Lecture du rapport justificatif du conseil d’administration prévu par l’article 7:179 CSA, justifiant le
prix d’émission, et exposant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
b. L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cent cinquante mille et deux euros
(150.002,00€), pour le porter d’un million sept cent trente mille euros (1.730.000,00 €), à un million
huit cent quatre-vingt mille et deux euros (1.880.002,00€), par la création de 30.000 actions de
classe A et 120.002 actions de classe B sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à compter de leur
souscription.
Le prix de souscription par action nouvelle s’élève à un euro (1,00 €).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de souscription, toutes
intégralement libérées.
c. Souscription et libérations des actions nouvelles.
Aux présentes interviennent les personnes dont l’identité est reprise ci-après :
1/ Monsieur BHIRI Sophian, précité, lequel souscrit 15.000 actions de classe A ;
2/ Monsieur BHIRI Ismaël précité, lequel souscrit 15.000 actions de classe A ;
3/ Monsieur ROCSIN Sever précité, lequel souscrit 16.522 actions de classe B ;
4/ la sprl « WIND CAPITAL », précitée, laquelle souscrit 20.870 actions de classe B ;
5/ la sprl « B.A.D. 21 », précitée, laquelle souscrit 59.131 actions de classe B ;
6/ Monsieur ELZIERE Thibaud, précitée, lequel souscrit 6.957 actions de classe B ;
7/ Monsieur ROMANETTO Julien précité, lequel souscrit 16.522 actions de classe B.
Lesquels intervenants, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société, et déclarent souscrire
les 30.000 actions de classe A et 120.002 actions de classe B, au prix de souscription unitaire d’un
euro (1,00 Eur).
Le souscripteur déclare et tous les membres du conseil d’administration reconnaissent que chacune
des actions ainsi souscrites est entièrement libérée, par un versement en espèces effectué au
compte numéro BE59 0689 3508 9626 ouvert au nom de la société auprès de la banque BELFIUS,
de sorte que la société a dès à présent, de ce chef, à sa disposition, une somme de cent cinquante
mille et deux euros (150.002,00 Eur).
Une attestation de la banque dépositaire datée du 22 octobre 2019 demeure ci-annexée.
d. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Il résulte de ce qui précède que le capital de la présente société a été augmenté à concurrence de
cent cinquante mille et deux euros (150.002,00 Eur), par la création de 30.000 actions de classe A et
120.002 actions de classe B, sans désignation de valeur nominale, pour le porter d’un million sept
cent trente mille euros (1.730.000,00 €), à un million huit cent quatre-vingt mille et deux euros
(1.880.002,00€).
2. Deuxième résolution – Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier l’art. 5 des statuts comme suit, afin de mettre celui-ci en conformité
avec la nouvelle situation du capital :
ARTICLE CINQ : cet article est remplacé par le texte suivant :
Volet B
« Le capital est fixé à un million huit cent quatre-vingt mille et deux euros (1.880.002,00 €).
Il est représenté par 1.880.002 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 1.880.002, représentant chacune 1/1.880.002ème du capital social, intégralement
libérées.
Les actions sont réparties en 1.070.000 actions de classe A (« Actions A ») et 810.002 actions de
classe B (« Actions B »). Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée «
Actionnaire A » ci-après et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée «
Actionnaire B » ci-après. »
 
C. EMISSION DES DROITS DE SOUSCRIPTION
1. Première résolution – Lecture des rapports
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de la lecture des documents suivants :
    1.  Rapport du réviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration, étant la société « L&S
Réviseurs d’entreprises », représentée par Monsieur Abdel Serghini concernant l’évaluation des
actions de la Société au moment de l’émission des droits de souscription, établi conformément à l’
article 43 § 4, 2° de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et
portant des dispositions diverses ;
    2.  Rapport spécial du conseil d’administration, établi conformément à l'article 7:180 du Codes des
sociétés et des associations (ancien article 583 du Code des sociétés) et exposant l'objet et la
justification détaillée de l'opération d'émission de droits de souscription, et contenant le Plan des
Droits de souscription ;
    3.  Rapport du réviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration, étant la société « L&S
Réviseurs d’entreprises », représentée par Monsieur Abdel Serghini, prénommé, établi
conformément à l'article 7:180 du Codes des sociétés et des associations (ancien article 583 du
Code des sociétés).
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu antérieurement aux présentes une copie de ces rapports et
du « Plan de stock-options » daté du 18 octobre 2019, et en avoir pris connaissance utilement
Un exemplaire de ce rapport, contenant le Plan des Droits de souscription, sera déposé au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal.
2. Deuxième résolution – Approbation du « Plan de stock-options »
L’assemblée décide d’approuver le « Plan de stock-options » daté du 18 octobre 2019 rédigé par les
soins du conseil d’administration, et contenant les conditions et les modalités de l’émission des droits
de souscription, lequel plan restera annexé au présent acte.
Etant précisé que :
1. Les droits de souscription de la société anonyme TERRAGAME HOLDING seront émis et ensuite
offerts contre souscription par le Conseil d'Administration aux bénéficiaires déterminés dans le Plan
de Stock-Options.
Chaque bénéficiaire devra respecter les modalités d’exercice des droits de souscription, telles qu’
elles sont définies dans le Plan de Stock-Options.
2. Chaque droit de souscription donnera droit, selon les conditions déterminées ci-après, à la
souscription d'une (1) nouvelle action nominative de la société anonyme TERRAGAME HOLDING.
3. L’éventuel Prix du Droit de souscription et le Prix d’Exercice du Droit de souscription seront
déterminés par le conseil d’administration et seront payés par le Bénéficiaire conformément aux
dispositions de la Convention de de droits de souscription.
Le Prix d’Exercice du Droit de souscription sera au moins égal à la valeur des actions de la Société à
la constitution de celle-ci. Le Prix d’Exercice du Droit de souscription sera déterminé par le conseil d’
administration de manière discrétionnaire.
4. Les Droits de souscription pourront être exercés pendant une période (inférieure à 5 ans) qui sera
déterminée par le conseil d’administration. L'exercice des Droits de souscription définitivement
acquis en vue d’acquérir des Actions contre paiement du Prix d'Exercice aura lieu
inconditionnellement et exclusivement au plus tôt trois ans après la Date d’Octroi et au plus tard cinq
ans après la Date d’Octroi, durant la période de validité des Droits de souscription, telle que définie
dans le « Plan de Stock-Options ».
5. Les frais liés à l'augmentation de capital et à l'émission des actions suite à l’exercice des droits de
souscription sont à charge de la société.
3. Troisième résolution – Emission de droits de souscription
L’assemblée décide d’émettre, quatre cent cinq mille (405.000) droits de souscription nominatifs,
sous la condition suspensive de et dans la mesure où ces droits de souscription sont octroyés par le
conseil d’administration et de leur acceptation par les personnes se voyant offrir ces droits de
souscription.
Les droits de souscription conférant le droit pour leur titulaire de souscrire, aux conditions
déterminées dans le rapport du conseil d’administration, à l’augmentation différée du capital.
Volet B
Chaque droit de souscription donnera droit, selon les conditions déterminées dans le rapport du
conseil d’administration, à la souscription d'une (1) nouvelle action de classe C de la société
anonyme « TERRAGAME HOLDING ».
4. Quatrième résolution – Renonciation individuelle au droit de préférence
Chaque actionnaire renonce individuellement au droit de souscription préférentielle prévu par l’article
7:188 CSA (ancien art. 592 du Code des sociétés), et au délai d’exercice de ce droit, dans le cadre
de l’émission des quatre cent cinq mille (405.000) droits de souscription nominatifs dont question ci-
avant, et de l’augmentation de capital y afférente.
5. Cinquième résolution - Augmentation du capital
L’assemblée décide, sous condition suspensive de l’exercice partiel ou total des droits de
souscription, d'augmenter le capital à concurrence seulement d’un montant correspondant à l’
exercice des droits de souscription, conformément aux modalités dont question dans le rapport du
conseil d’administration et dans le « Plan de Stock-Options », ci-annexés.
Cette augmentation de capital surviendra et sera déterminée à la suite de l'exercice des droits de
souscription émis et sera associée à l'émission d'un nombre d'actions à déterminer.
Etant précisé que :
1. Chaque droit de souscription donne droit à une action ;
2. Qu’il y aura création d'autant d’actions nouvelles que de droits de souscription exercés.
6. Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration, représenté par deux administrateurs
agissant conjointement, avec faculté de substitution, afin de procéder à l'exécution des décisions
mentionnées ci-dessus et en particulier au placement des droits de souscription, à la constatation de
la souscription, à l’affectation du produit de la souscription des warrants au compte indisponible «
Prime d’émission », à la réalisation des augmentations de capital, à la constatation du nombre des
actions nouvelles, leur libération totale en numéraire et le caractère définitif des modifications
statutaires en tenant compte de l'ajustement de l'augmentation de capital sur base des droits de
souscription effectivement exercés.
D. NOMINATIONS
1. Première résolution – Confirmation des mandats d’administrateurs en cours
A l’unanimité, l’assemblée décide de confirmer le mandat des administrateurs actuellement en
fonction, qui prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle de 2024, approuvant les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023, à savoir :
- Monsieur Sophian Bhiri ci-avant mieux qualifié ;
- Monsieur Ismaël Bhiri ci-avant mieux qualifié ;
- Monsieur Philippe Lauga ci-avant mieux qualifié ;
- La SPRL B.A.D. 21 ci-avant mieux qualifié, qui nomme en qualité de représentant permanent M.
Pierre-Edouard STERIN, ci-avant mieux qualifié ;
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
2. Deuxième résolution – Nomination d’administrateur
A l’unanimité, l’assemblée décide de procéder à la nomination d’un nouvel administrateur, et d’
appeler à la fonction d’administrateur, pour un terme de 6 années qui prendra fin après l’assemblée
générale annuelle de 2025, approuvant les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2024 :
- Monsieur Jean Christophe, né à Strasbourg, le 16 mars 1977, (…)
Son mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
E. POUVOIRS
L’assemblée décide de conférer au conseil d’administration, avec pouvoir de subdélégation, tous
pouvoirs pour l’exécution des résolutions à prendre sur les points qui précèdent.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l’acte et les procurations.