N° d'entreprise : 0712716507
Nom
(en entier) : Growing Resilient Organic World
(en abrégé) : G.R.O.W.
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue des Vieilles Voies 12
 : 1495 Villers-la-Ville
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX
LE ONZE JANVIER.
A GEMBLOUX,
Devant Nous, Maître Brice GODDIN, Notaire à la résidence de Gembloux, associé de la société à
responsabilité limitée « Bioul & Goddin, Notaires associés », dont le siège est établi à 5030
Gembloux, allée des Marronniers, 16,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société coopérative à
responsabilité limitée « GROWING RESILIENT ORGANIC WORLD », en abrégé « G.R.O.W. »,
ayant son siège à Villers-la-Ville (1495-Mellery), rue des Vieilles Voies, 12, avec le numéro d’
entreprise 0712.716.507.
La société a été constituée par acte reçu par le notaire Pierre-Henri Grandjean, à Dinant, le 29
octobre 2018, publié aux annexes du Moniteur belge du 5 novembre suivant, sous le numéro
18334592.
Statuts non modifiés, sous réserve :
    1.  de la création des parts nouvelles émises lors de l’augmentation de la partie variable du capital,
en date du 17 juillet 2021 ;
    2.  aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2021, par acte du notaire
soussigné.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
La séance est ouverte à 18 heures, sous la présidence de Monsieur LANZI Damien, ci-après mieux
nommé,
Le président désigne :
    •  en qualité de secrétaire : Monsieur HAUTIER Jérôme, ci-après mieux nommé,
    •  en qualité de scrutateur : Monsieur FLEMAL Mathieu, ci-après mieux nommé,
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1- Monsieur HAUTIER Jérôme Robert Georges Guy Julien Ghislain, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve
le 3 décembre 1991 (registre national numéro ...), domiciliée à Villers-la-Ville (1495-Mellery), rue des
Vieilles Voies, 12. Propriétaire de quarante et une (41) actions de classe A.
2- Monsieur LANZI Damien Gaetan, né à Saint-Josse-ten-Noode le 28 octobre 1989 (registre
national numéro ...), domicilié à La Bruyère (5081-Bovesse), rue de Bovesse, 22. Propriétaire de
quarante et une (41) actions de classe A.
3- Monsieur FLEMAL Mathieu, né à Namur le 17 octobre 1991 (registre national numéro ...),
Volet B
domicilié à 1360-Perwez, rue de la Tasnière, 3. Propriétaire de quarante et une (41) actions de
classe A.
4- Monsieur CHAVEE Simon Marc Fernand, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve le 22 février 1991
(registre national numéro ...), domicilié à Namur (5100-Naninne), Rue des Flawnées 45. Propriétaire
de quarante et une (41) actions de classe A.
5- Monsieur DAUVIN Clément Eric Marie-Jeanne, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve le 17 janvier 1991
(registre national numéro ...), domicilié à domicilié à Walhain (1457-Tourinnes-Saint-Lambert), rue
Fond des Saussalles, 103. Propriétaire de quarante et une (41) actions de classe A.
6- Monsieur Desclée de Maredsous Emmanuel Charles Gudule Marie, né à Namur le 13 août 1965
(registre national numéro ...) , domicilié à 5101-Erpent, rue des Aubépines, 42. Propriétaire de
quarante-cinq (45) actions de classe B.
7- Monsieur VANDEWATTYNE Félix Benjamin, né à Bruxelles le 1er septembre 1995 (registre
national numéro ...), domicilié à 1090-Jette, rue Vanderborght, 109, boîte RC+1. Propriétaire de cinq
(5) actions de classe B. Représenté en vertu d’une procuration datée du 02/01/2022, laquelle restera
annexée, par Monsieur DEWAERSSEGERS Arthur, mieux nommé ci-après.
8- Monsieur Dewaerssegers Arthur Sylvain Joseph Jean, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve le 8 août
1989 (registre national numéro ...), domicilié à Tourinnes-Saint-Lambert, rue de la Commune, 64.
Propriétaire de vingt (20) actions de classe B.
Soit ensemble : deux cent septante-cinq (275) actions ou la totalité des actions émises par la société,
à défaut pour les actions de classe C d’avoir été souscrites au jour des présentes, réparties en :
    •  Deux cent cinq (205) actions de classe A, dont cent vingt (120) actions représentent le capital
fixe et quatre-vingt-cinq (85) actions représentent le capital variable ;
    •  Septante (70) actions de classe B, représentant le capital variable.
AVANT DE PASSER A L’ORDRE DU JOUR, LE PRESIDENT EXPOSE PREALABLEMENT :
I.- En date du 23 décembre 2021, une assemblée générale extraordinaire s’est réunie devant le
notaire soussigné.
II.- L’ordre du jour de cette assemblée était le suivant :
1. Modification de l’objet, des buts, de la finalité et/ou des valeurs. Discussion sur le rapport de l’
organe d’administration.
2. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
3. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
4. Rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 6 :87 du Code des sociétés et
des associations, justifiant la création d’une nouvelle classe d‘actions et leurs conséquences sur les
droits des classes existantes.
Décision de créer sous condition suspensive une nouvelle classe d’actions, dites « classe C ».
5. Modification des articles 10, 12 à 16 des statuts actuels pour les remplacer par les articles 5 à 9
des nouveaux statuts qui seront adoptés par le vote de la résolution du point suivant de l’ordre du
jour.
6. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
7. Adresse du siège.
III.- La dite assemblée a pris les décisions suivantes :
    1.  Première résolution
Le président a exposé le rapport de l’organe d’administration avec la justification de la modification
proposée de l’objet, des buts, de la finalité et/ou des valeurs de la société.
Un exemplaire de ce rapport a été annexé au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire
du 23 décembre 2021 pour en faire partie intégrante et déposé au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent.
Après discussion sur le rapport précité, l’assemblée générale a décidé ensuite de modifier l’objet, les
buts, la finalité et/ou les valeurs de la société comme proposé dans l’ordre du jour et le rapport de l’
organe d’administration. Par conséquent, ladite assemblée a décidé que l’article 3 des statuts est
remplacé par le texte intégral suivant :
« Article 3 : But et objet
a) Finalité coopérative et valeurs
3.1 La Société poursuit la finalité coopérative interne et externe de « Développer et promouvoir un
système de production agricole durable » en promouvant les valeurs suivantes :
- Préservation et aggradation des sols afin de favoriser les interactions entre les innombrables
organismes qui sont utiles à la croissance végétale.
- La transmission et le partage de savoir et savoir-faire agricoles et artisanaux.
Volet B
- Le travail en circuit court et l'économie durable
- Augmenter la qualité, la quantité et l’autonomie de la production agricole wallonne.
b) But et objet
3.2 Elle a pour but, à titre principal, :
3.2.1 La satisfaction des besoins et/ou le développement des activités économiques et/ou sociales
de ses actionnaires ou bien de tiers intéressés notamment par la conclusion d’accords avec ceux-ci
en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution de travaux dans le cadre de l’
activité que la Société coopérative exerce ou fait exercer ;
3.2.2. La réponse aux besoins de ses actionnaires ou de ses Sociétés mères et leurs actionnaires ou
des tiers intéressés que ce soit ou non par l’intervention de filiales.
3.3. Elle a pour but principal de procurer à ses actionnaires un avantage économique ou social, dans
la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
3.4. Dans ce contexte, elle mène notamment les activités suivantes, seul ou en partenariat avec des
tiers, le cas échéant, dans le cadre de marchés public et privé :
    •  Les activités de production et de distribution de produits agricoles notamment dans les
domaines du maraîchage, de l’horticulture, de l’activité de pépiniériste,
    •  La vente au détail de ces produits, - la création d’activités artisanales en milieu rural, - la
relocalisation de l’économie,
    •  Le développement de l’activité participative citoyenne,
    •  La formation et l’insertion de personnes dans la société,
    •  Le soutien à des activités visant à proposer d’autres modèles économiques ou financiers basés
sur les piliers du développement durable et de l’économie sociale,
    •  L’organisation d’événements culturels participatifs, festifs ou promotionnels, autour de l’activité
agricole,
    •  Les activités de production et de distribution de produits agricoles artisanaux issus de la culture
et de l’élevage, transformés ou non,
    •  La location des infrastructures de la société à des activités artisanales,
    •  L’organisation d’activités pédagogiques, de formations ou d’autres ateliers en relation avec ses
activités agricoles.
L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social. Elle pourra
également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations publiques et de
prospection de clientèles. La société pourra, si ce n’est que de manière accessoire, accomplir toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation à condition d’utiliser les bénéfices pour la
réalisation de son objet social. Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion
ou de toute autre manière dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet et/ou un
but similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités ou
ayant avec elle un lien économique. La société pourra réaliser l’étude, le conseil, la consultation, l’
expertise, l’ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des activités décrites.
3.5. La Société ne peut assumer des missions au sein d’autres personnes morales, en qualité d’
organe ou non, ou encore, constituer des sûretés, que dans le respect du but et de l’objet qu’elle s’
est fixés.
3.6. Elle peut également favoriser les activités économiques et/ou sociales des personnes
susmentionnées par une prise de participation(s) à une ou plusieurs autres Sociétés et plus
généralement notamment par ce biais, mener toutes activités accessoires ou connexes à celles
énumérées ci-avant.
3.7. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
c) Charte
3.8. Les actionnaires peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la Société dans
une Charte.
3.9. Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration est habilité à édicter un Règlement d’Ordre Intérieur. Pareil Règlement d’
Ordre Intérieur ne peut contenir de dispositions :
    •  Contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts ;
    •  Relatives aux matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire ;
    •  Touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode
Volet B
de fonctionnement de l’Assemblée générale.
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, première et troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a
décidé d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale a estimé que l’objet, les buts, la finalité et les valeurs de la société
correspondent aux conditions pour conserver la forme légale de la société coopérative (en abrégé
SC).
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital fixe
effectivement libéré, s’élève à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) – la société n’ayant pas
constitué de réserve légale à ce jour – a été converti de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et qu’il n’existe plus de capital fixe non libéré.
L’assemblée générale a décidé, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne devait pas être mentionné dans les statuts de la société.
4. Quatrième résolution
L’organe d’administration a établi un rapport conformément à l’article 6 :87 du Code des sociétés et
des associations, justifiant la création d’une nouvelle classe d‘actions et leurs conséquences sur les
droits des classes existantes. Un exemplaire de ce rapport est demeuré annexé au procès-verbal de
l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2021 pour faire partie intégrante du procès-
verbal.
Après avoir prisi connaissance dudit rapport, ladite assemblée a décidé de créer une nouvelle classe
d’actions, dite « classe C », sous la condition suspensive de l’émission effective des nouvelles
actions.
Ces actions nouvelles nouvelles de classe C, pourront être souscrites par les actionnaires
remplissant les conditions prévues à l’article 5 des statuts, et disposeront des droits et avantages
prévus dans les statuts, identiques à ceux des classes existantes.
L’assemblée a décidé en outre que les modifications statutaires qui en résultent sont également
soumises à la condition suspensive de l’émission effective de ces nouvelles actions de classe C.
A cette fin, l’assemblée a confèré tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’émission de cette
nouvelle classe d’actions dans le respect des dispositions légales pour les apports en numéraire et
pour les apports en nature, telles qu’elles figurent dans le Code des sociétés et des associations.
5. Modifications statutaires
A l’unanimité, ladite assemblée a décidé de modifier les articles 10, 12 à 16 des statuts antérieurs à l’
assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2021 et libellés comme suit :
« Article 10,-Cession
10.1. Agrément
§ 1. Les parts de catégorie A et B sent librement cessibles entre les associ6s de la même catégorie.
§ 2. Les parts d'une catégorie ne sont cessibles ou transmissibles à des titulaires de parts d'une
autre cat6gorie que moyennant;
• I'accord à la majorité des deux tiers des coopérateurs de la catégorie A ainsi que I'accord du
Conseil d'administration pour la cession de parts de coopérateurs de catégories A.
• I'accord du Conseil d'administratlon pour la cession de parts de coopérateurs de catégorie B.
Tant les coopérateurs de la catégorie A que Ie Conseil d'administration appelés à se prononcer sur
Ia cession doivent motiver leur éecision.
§ 3. La cession des parts d'une catégorie à I'autre ne modifie pas la catégorie de la part.
§ 4. Aucun associé ne pourra céder à un tiers ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les
transmettre pour cause de mart, sans Ie consentement de I'assemblée générale statuant à la
majorité des deux tiers des voix déduction faite des droits dont la cession est proposée, à peine de
nullité de la cession ou transmission. Le Conseil d'administration convoquera I'Assemblée générale
appelée à se prononcer sur la cession dans les delais légaux.
§ 5. Toute cession fera I'objet d'une notification au Conseil d'administration. Pour être valable, la
notification précise doit être faite au Conseil d'administration par lettre recommandée (ci-après, la
"Notification") et mentionner:
• I'identité et les coordonnées de la personne qui envisage d'acquérir les Titres (ci-après, Ie
"Candidat Cessionnaire"),
• Ie nombre et la catégorie de Titres dont Ie Transfer! est envisagé.
§ 6. A défaut d'avoir obtenu I'accord sur la cession par les membres concernés dans Ie mois de la
notification, la cession sera considérée comme non agrée.
Volet B
§ 7. Dans tous les cas, la cession n'est valable que pour autant que Ie cessionnalre réponde, selon
Ie cas, aux critères fixés à l'article 7§3 des presents statuts.
10.2. Droit de préemption
§ 1. Selon les cas, si les coop6rateurs de la catégorie A, Ie Conseil d'administration ou l'Assemblée
généra!e ne consentent pas à la cession, ou à défaut d'avoir obtenu 1'accord dans Ie mois de la
notification conformément à I'artide 10.1 §6, le cédant a dix Jours à dater de l'envoi de la notification
de la décision pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de céder les titres. A défaut de
notification au Conseil d'administration par Ie cédant à qui l'on a opposé un refus, il est présumé
renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres
associés de la même cat6gorie un droit de préemption sur les parts sociales offertes en vente, ce
dont Ie Conseil d'administration avise sans dé1ai les associés de la catégorie concernée.
§ 2. Les associés concernés peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze
jours de la notification par Ie Consei! d'administration de I'intention du cédant de ne pas renoncer à la
cession, en mentionnant Ie nombre de parts sociales qu'ils souhaitent acquérir.
Les associés concernés peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer
expressément à I'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans Ie délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total de parts sociales pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur
au nombre de parts sociales offertes en vente, les parts sociales sont prioritairement attribués aux
associés de catégorie A qui détiennent la plus petite participation dans Ie capital social.
Le droit de préemption dont certains associés ne feraient pas usage accroît Ie droit de préemption de
ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs parts sociales par rapport au total
des parts de ceux qui ont exercé leur droit. Le Conseil d'administration notifie aux associés
concernés, après I'expiration du délai précité, Ie résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un
nouveau délai de quinze jours pour permettre l’exécution de la préemption au second tour.
Si les associés concernés n'exercent pas leur droit de préemption ou si Ie nombre de parts sociales
sur lesquelles a été exercé Ie droit de préemption est inférieur au nombre de parts sociales offertes
en vente, il s'ouvre au profit des associés de I'autre catégorie un droit de péeemption sur Ie nombre
de parts restants. En ce sens, la procédure ci-dessus est applicable.
§ 3. Si aucun droit de préemption n'a été exercé, I'associé cédant sera autorisé à transférer au
candidat cessionnaire la propriété des titres qu'il détient, aux conditions et contre paiement du prix
d'achat fixé dans la notification.
§ 4. Le droit de préemption est exercé à la valeur nominale des parts sociales et sera payable au
plus tard dans I'année à compter de la demands d'agrément.
10.3. Transmission pour cause de mort
En cas de décès de toute personne physique détentrice des parts représentatives du capital de la
société, les parts seront transmises sans agrément, à ses héritiers légaux ou testamentaires.
Dans ies autres cas, les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions
par décès.
Article 12.- Titulaires de la qualité d'associé
§ 1. Sont associés de catégorie A:
1. Les signataires de I'acte de constitution.
2. Les personnes physiques ou morales qui sont admises comme tels par les associés de catégorie
A, selon un quorum de présence de deux tiers et selon une majorité des quatre cinquièmes au moins
des voix, sur proposition du Conseil d'administration.
§ 2. Sont associés de catégorie B:
Les personnes physiques ou morales qui sont admises comme tels par Ie Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration envisage en réunion toutes les demandes d'admission qui lui sont
transmises.
Les personnes désirant devenir associées doivent souscrire volontairement et hors de tout élément
de contrainte au moins une part sociale, étant entendu que cette souscription implique I'acceptation
des statuts de la société, de son objet social, de son règlement d’ordre intérieur, s’il existe, de
l'acceptation et de la ratification de la charte pour les coopérateurs de la catégorie A et des décisions
valablement prises par les organes de la société.
La société coopérative ne peut, dans un but de spéculation, refuser l'affiliation d'associés ou
prononcer leur exclusion que s'ils ne remplissent pas ou cessent de remplir les conditions générales
d’admission ou s'ils commettent des actes contraires aux intérêts de la société.
L'admission des associés est constatée par l'inscription dans Ie registre des parts. Les inscriptions
s'effectuent sur base de documents probants qui sont datés et signés. Le Conseil d'administration
est chargé des inscriptions.
Article 13.- Perte de la qualité d'associé
Les associés cessent de faire partie de !a société par leur démission, exclusion, décès, interdiction,
faillite ou déconfiture.
Volet B
Article 14.- Démission- Retraits
Tout associé ne peut démissionner que moyennant l'accord du Conseil d'administration statuant à la
majorité simple. Le Conseil d'administration informe I'Assemblée générale de cette démission lors de
la réunion la plus proche. Toutefois, cette démission peut être refusée si elle a pour effet de
provoquer la liquidation de la société ou mettre l'existence de celle-ci en danger. La démission d'un
associé ne peut avoir pour effet de réduire Ie capital à un montant inférieur à sa part fixe ou de
Réduire le nombre d'associés à moins de trois. De plus, les remboursements ne pourront excéder
annuellement un dixième de l'actif net, tel qu'l! figurera au bilan précédent. La démission est
mentionnée dans Ie registre des parts, en marge du nom de l'associé démissionnaire.
Article 15.-Exclusion.
Un associé ne peut être exclu de la société que s'il cesse de remplir les conditions generales
d'admission ou s'il commet des actes contraires aux intérêts de la société, ou pour toute autre raison
grave, dans les conditions de I'article 370 du code des sociétés. Les exclusions sont prononcées par
Ie Conseil d'administration statuant à la majorite simple pour autant que la moitié au mains des
administrateurs se soient exprimés en faveur de l’exclusion. Le Conseil d'administration doit motiver
sa décision par de justes motifs. Le coopérateur dont I'exclusion est demandée doit être invité à faire
connaftre ses observations par écrit devant Ie Conseil d'administration, dans Ie mois de I'envoi d'un
pli recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion. S'il Ie demande dans l'écrit, Ie
coopérateur doit être entendu. La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et
signé par Ie Conseil d'administration, Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins
du Conseil d'administration, dans les quinze jours à l'associé exclu, par lettre recommandée. Il est
fait mention de l'exdusion dans le registre des parts. L'associé démissionnaire ou exclu ne peut faire
vafoir aucun droit vis-à-vis de la société.
Article 16.- Remboursement des parts sociales
L'associé a uniquement droit au remboursement des parts à la valeur nominale.
L'associé ne peut prétendre à aucune part dans les réserves, plus-values, fonds de provision ou
autres prolongements du capital sociai. Le remboursement des parts aura lieu dans un délai de 6
mois prenant cours à la date de sa démission ou de son exclusion. Si Ie remboursement devait
réduire Ie capital social à un montant inférieur à la part fixe du capital, ce remboursement serait
postposé jusqu'au moment ou les
conditions le permettront, sans intérêt jusqu'alors. Les délais prévus ci-avant peuvent être réduits ou
prolongés par Ie Conseil d'administration en tenant compte des liquidités disponibles afin de ne pas
mettre en péril la trésorerie de la coopérative.
Sur décision du Conseil d'administration, le remboursement peut etre échelonné. En cas de décès,
de failliite, de éeconfiture ou d'interdiction d'un cooperateur, ses héritiers, créanciers ou
représentants 1égaux recouvrent la valeur de ses parts conformément au présent article. »
Pour les remplacer par les articles 5 à 9 des nouveaux statuts qui ont été adoptés par le vote de la
résolution de la sixième résolution et libellés comme suit :
« Article 5 : Émission des actions – Conditions d’admission
a) Émission initiale
5.1. La Société a émis 205 actions de classe A. Des actions de classes B et C pourront également
être émises
5.2. Ces différentes classes d’actions correspondent à :
    •  Les actions de classe A sont réservées aux « garants » des valeurs de la Société,
    •  Les actions de classe B sont réservées aux producteurs et acteurs au sein de la coopérative
    •  Les actions de classe C sont réservées aux citoyens particuliers, sympathisants et aux
investisseurs.
5.3. Sous réserve des spécifications prévues dans les statuts, les différentes classes d’actions
confèrent les mêmes droits et avantages, dans les limites prévues par la loi pour l’obtention de l’
agrément.
5.4. Aucun actionnaire ne peut prendre part au vote, à titre personnel ou comme mandataire, pour un
nombre de voix qui dépasse le dixième des voix attachées aux actions présentes et représentées
dans l’Assemblée générale.
b) Conditions d’admission – agrément
5.5. Sont agréées comme actionnaires :
    •  En qualité d’actionnaires de classe A,
1/ les signataires de l'acte de constitution en qualité de fondateur,
2/ les personnes physiques ou morales agréées comme tels par l’organe « comité fondateur ». Celui-
ci est composé de l’ensemble des actionnaires de classe A. Il statue en tout état de cause à la
majorité de 4/5 des voix. A défaut, la décision est de plein droit réputé rejetée.
    •  En qualité d’actionnaire de classes B et C, les personnes physiques ou morales agréées par le
Volet B
Conseil d’administration.
5.6. Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions
fixées par l’organe compétent, au moins une action et de libérer chaque action, le cas échéant, dans
les limites fixées par les Statuts.
5.7. Tout titulaire d’actions respecte les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives, son
Règlement d'Ordre Intérieur, sa charte et les décisions valablement prises par les organes de la
Société.
5.8. L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
titulaires d’actions.
5.9. Le Conseil d’administration et, s’agissant des actions de classe A, l’organe « comité fondateur »,
motive toute décision de refus.
5.10. La Société ne peut refuser l’admission que si les intéressés ne remplissent pas les conditions
d’admission prévues dans les statuts. Elle communique alors les raisons objectives de ce refus à l’
intéressé qui en fait la demande.
c) Émission(s) ultérieure(s)
5.11. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’émettre des nouvelles actions dans les classes
existantes, aux conditions qu’il détermine.
L’émission de nouvelles actions de classe A ne peut intervenir que sur proposition de l’organe «
comité fondateur » visé à l’article 5.5, laquelle ne peut être rejetée que pour de justes motifs liés à l’
intérêt social.
5.12. Les tiers ne sont autorisés à souscrire des actions nouvelles que s’ils satisfont aux conditions d’
admission énoncées dans les statuts.
Article 6 : Nature des actions – Libération - Indivisibilité et démembrement
a) Nature des actions
6.1. Les actions sont nominatives.
6.2. Elles portent un numéro d'ordre.
b) Libération
6.3. Elles sont d’office entièrement libérées.
c) Indivision – démembrement
6.5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la Société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
6.6. En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs sont réservés à l’
usufruitier.
6.7. Il est loisible aux titulaires de droits réels indivis ou démembrés (usufruitier, nu-propriétaire,…)
de convenir à l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser l’organe d’
administration sans délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits
réels.
7. Article 7 : Régime de cessibilité des actions
a) Restriction générale
7.1. Les actions ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des
actionnaires, quel que soit leur lien de parenté, que moyennant le respect des conditions d’admission
et l'accord préalable du Conseil d'administration.
Les actions de classe A ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles à cause de mort qu’à d’autres
actionnaires détenant des actions de classe A. A défaut, les actions de classe A sont transformées
en actions de la classe que le conseil d’administration jugera la plus appropriée.
7.2. Toutefois, les actions sont librement cessibles à l’intérieur de la classe à laquelle les actionnaires
appartiennent. Semblable cession n’est opposable à la Société que moyennant notification de celle-
ci au siège de la Société, soit par envoi recommandé, soit sur son adresse électronique. Le Conseil
d’administration sera habilité à procéder à l’inscription de la cession dans le registre des actionnaires
sur la base des pièces jointes à la notification.
b) Cession aux tiers
7.3. En outre, après agrément écrit de l’organe compétent, les actions peuvent être cédées ou
transmises à des tiers, personnes physiques ou morales mais à condition que ceux-ci entrent dans
une des classes et remplissent les conditions d'admission requises par les statuts. Cet agrément est
de plein droit réputé acquis 90 jours après réception de l’avis de cession à la Société. Tout refus d’
agrément se matérialise par une décision, notifiée avant l’échéance des 90 jours précités, à l’adresse
de l’actionnaire cédant.
c) Régime de préemption
7.4. Les actionnaires de classe A bénéficient d’un droit de préemption dans toutes les classes d’
actions.
En cas d’agrément exprès ou de cession réputée agréée, la cession des actions demeure soumise
Volet B
aux règles suivantes :
    •  l'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser l’organe d’administration de son
projet de cession, par lettre recommandée ou par tout autre forme admise dans les Statuts, en
fournissant à propos de la cession projetée, les nom, prénoms et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix et les conditions offertes
pour chaque action,
    •  dans la huitaine de la réception de cet avis, l’organe d’administration doit informer, par lettre
recommandée ou par envoi électronique, chaque actionnaire, le cas échéant, au sein de la classe
concernée, du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de actions dont la cession est projetée ainsi que le prix et les
conditions offertes pour chaque action. Il invite chaque actionnaire, le cas échéant, au sein de la
classe concernée, à indiquer s'il est disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes ou, à
défaut, s'il autorise la cession au(x) cessionnaires proposés par le cédant,
    •  dans la quinzaine de la réception de cet envoi, chaque actionnaire dûment notifié doit adresser à
l’organe d’administration une lettre recommandée ou un courrier électronique faisant connaître sa
décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise
la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les
formes et délais ci-dessus, il est de plein droit réputé autoriser la cession,
    •  l’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des actionnaires
ayant déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires,
par lettre recommandée ou envoi électronique, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux
actionnaires pour faire connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera néanmoins effectif que :
    •  si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à
ce que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, des actions qu’il
entend céder ;
    •  ou si le cédant déclare sans délai accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de
l'exercice du droit de préemption.
8. Article 8 : Responsabilité limitée
8.1. Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs
apports.
8.2. Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
9. Article 9 : Sortie d’un actionnaire - Démission – Exclusion
a) Sortie
9.1. Les actionnaires cessent de faire partie de la Société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite, déconfiture ou liquidation.
9.2. La Société ne peut prononcer leur exclusion que s'ils commettent des actes contraires aux
intérêts de la Société.
9.3. Indépendamment des effets attachés à la sortie d’un actionnaire, la Société peut différer tout ou
partie du remboursement des actions concernées, en fonction des développements auxquels on peut
raisonnablement s’attendre, jusqu’à ce qu’elle soit en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à
mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date du
remboursement. De plus, aucun remboursement ne peut être effectué si l’actif net de la Société est
négatif ou le deviendrait suite à ce remboursement. Si la Société dispose de capitaux propres
légalement ou statutairement indisponibles, aucun remboursement ne peut être effectué si l’actif net
est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles, ou le deviendrait suite au
remboursement.
9.4. La décision de remboursement des actions prise par le Conseil d’administration est justifiée
dans un rapport.
9.5. Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux
actionnaires. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
b) Démission
9.6. Un actionnaire ne peut démissionner de la Société que :
    •  Durant les six premiers mois de l'exercice social,
    •  À dater du 6ème exercice suivant la constitution s’il a la qualité de fondateur.
9.7. Les actionnaires sont autorisés à démissionner partiellement, sans toutefois pouvoir fractionner
une ou plusieurs actions.
9.8. De même, l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire
est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
9.9. La démission sort ses effets le dernier jour du sixième mois de l’exercice.
Volet B
9.10. En toute hypothèse, ce départ n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de
réduire le nombre des actionnaires à moins de trois.
9.11. La démission d’un actionnaire peut être refusée si elle a pour effet de provoquer la liquidation
de la Société. Si le Conseil d’administration refuse de constater la démission, elle est reçue au Greffe
du Tribunal de l’Entreprise.
c) Exclusion
9.12. Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs moyennant une décision motivée. Il en est
notamment ainsi, s'il commet des actes contraires à l’intérêt moral et matériel de la Société ou pour
toute autre raison grave, dont le défaut de libérer les versements exigibles dans les trois mois du
courrier recommandé lui adressé à cet effet.
9.13. L'exclusion est prononcée par l’organe compétent en matière d’admission, statuant à la
majorité des 2/3
9.14. L'actionnaire, dont l'exclusion est pressentie, est invité à notifier ses observations par écrit, à
l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi de la proposition motivée d'exclusion. S'il le
demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit également être entendu.
9.15. La décision d'exclusion doit être motivée. L’organe d’administration communique dans les
quinze jours à l’actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion, par lettre recommandée ou
envoi électronique, et inscrit l’exclusion dans le registre des actions.
9.16. La Société ne peut prononcer l’exclusion d’un actionnaire que s'il cesse de remplir les
conditions d’admission prévues dans les statuts ou s’il commet des actes contraires aux intérêts de
la Société.
9.17. La Société communique les raisons objectives de cette exclusion à l’associé qui en fait la
demande.
d) Remboursement des actions
9.18. L'actionnaire sortant a droit au remboursement de ses actions à une valeur égale au montant
de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
9.19. Le paiement intervient dans le courant de l'exercice suivant, pour autant que les fonds propres
de la Société consécutifs à cette sortie, ne l’empêchent pas de satisfaire aux tests de solvabilité et de
liquidité. Si tel était le cas, le droit au paiement est de plein droit post posé jusqu’à ce que les
distributions soient à nouveau permises. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
9.20. En cas de décès d’un actionnaire, le paiement de la fraction de valeur correspondante aux
droits de succession intervient en tout état de cause au plus tard dans les six mois du décès.
e) Publicité
9.21. L’organe d’administration fait rapport à l’Assemblée générale ordinaire des demandes de
démission intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre d’
actionnaires démissionnaires, et la classe d’actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant
versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
9.22. L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus
précisément : les démissions et exclusions d’actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues
ainsi que le montant versé aux actionnaires concernés. »
Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
IV.- Une copie des rapports précités, dont question aux points 1 et 4 de l’ordre du jour de l’
assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 23 décembre 2021, demeurera ci-annexée,
pour faire partie intégrante du présent acte.
V. – Que dans la refonte des statuts, sans que cette décision fasse l’objet d’un point séparé à l’ordre
du jour et sans que le rapport établi par l’organe d’administration n’ait été établi conformément au
prescrit de l’article 6 :87 du Code des sociétés et des associations, en tant que les modifications
apportées portent également sur les droits attachés aux actions de classe A, à savoir :
    •  Un droit de préemption de la classe A sur toutes les autres classes d’actionnaire
    •  Un droit pour la classe A de disposer d’un administrateur de plus que les autres classes au sein
du conseil d’administration
    •  Les décisions au conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des voies mais aussi
à la majorité absolue des voies des administrateur de classe A
Les décisions de l’assemblée générale doivent être prise à la majorité absolue des voies présentes
ou représentée mais aussi à la majorité absolue des voies attachées aux actionnaires de classe A.
VI. – Que le président déclare qu’aucune action de catégorie C n’a été émise à ce jour, l’ensemble
des déclarations ci-avant est confirmé par les membres de l’assemblée.
Ensuite de quoi, la résolution adoptée relativement aux droits attachés à la classe A est susceptible
d’annulation.
Volet B
CET EXPOSE FAIT,
Souhaitant remédier à cette nullité, Le président déclare que la présente assemblée a pour ordre du
jour :
    1.  Rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 6 :87 du Code des sociétés
et des associations, exposant la modification apportées aux droits des actions de classe A.
    2.  Modification de l’article 10 des statuts antérieurs à l’assemblée générale extraordinaire du 23
décembre 2021 pour le remplacer par le texte suivant :
« Article 7 : Régime de cessibilité des actions
a) Restriction générale
Les actions ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des actionnaires,
quel que soit leur lien de parenté, que moyennant le respect des conditions d’admission et l'accord
préalable du Conseil d'administration.
Les actions de classe A ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles à cause de mort qu’à d’autres
actionnaires détenant des actions de classe A. A défaut, les actions de classe A sont transformées
en actions de la classe que le conseil d’administration jugera la plus appropriée.
Toutefois, les actions sont librement cessibles à l’intérieur de la classe à laquelle les actionnaires
appartiennent. Semblable cession n’est opposable à la Société que moyennant notification de celle-
ci au siège de la Société, soit par envoi recommandé, soit sur son adresse électronique. Le Conseil
d’administration sera habilité à procéder à l’inscription de la cession dans le registre des actionnaires
sur la base des pièces jointes à la notification.
b) Cession aux tiers
En outre, après agrément écrit de l’organe compétent, les actions peuvent être cédées ou transmises
à des tiers, personnes physiques ou morales mais à condition que ceux-ci entrent dans une des
classes et remplissent les conditions d'admission requises par les statuts. Cet agrément est de plein
droit réputé acquis 90 jours après réception de l’avis de cession à la Société. Tout refus d’agrément
se matérialise par une décision, notifiée avant l’échéance des 90 jours précités, à l’adresse de l’
actionnaire cédant.
c) Régime de préemption
Les actionnaires de classe A bénéficient d’un droit de préemption dans toutes les classes d’actions.
En cas d’agrément exprès ou de cession réputée agréée, la cession des actions demeure soumise
aux règles suivantes :
    •  l'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser l’organe d’administration de son
projet de cession, par lettre recommandée ou par tout autre forme admise dans les Statuts, en
fournissant à propos de la cession projetée, les nom, prénoms et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix et les conditions offertes
pour chaque action,
    •  dans la huitaine de la réception de cet avis, l’organe d’administration doit informer, par lettre
recommandée ou par envoi électronique, chaque actionnaire, le cas échéant, au sein de la classe
concernée, du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de actions dont la cession est projetée ainsi que le prix et les
conditions offertes pour chaque action. Il invite chaque actionnaire, le cas échéant, au sein de la
classe concernée, à indiquer s'il est disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes ou, à
défaut, s'il autorise la cession au(x) cessionnaires proposés par le cédant,
    •  dans la quinzaine de la réception de cet envoi, chaque actionnaire dûment notifié doit adresser à
l’organe d’administration une lettre recommandée ou un courrier électronique faisant connaître sa
décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise
la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les
formes et délais ci-dessus, il est de plein droit réputé autoriser la cession,
    •  l’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des actionnaires
ayant déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires,
par lettre recommandée ou envoi électronique, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux
actionnaires pour faire connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera néanmoins effectif que :
    •  si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à
ce que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, des actions qu’il
entend céder ;
    •  ou si le cédant déclare sans délai accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de
l'exercice du droit de préemption.
3. Modification de l’article 17 ancien des statuts antérieurs à l’assemblée générale extraordinaire du
23 décembre 2021, relatif à la représentation au conseil d’
Volet B
administration, pour le remplacer par le texte suivant :
« Article 13 : Administration
a) Nomination - révocation
La Société est administrée par plusieurs administrateurs, nommés par l'Assemblée générale, pour
une durée de 5 années.
Le nombre d’administrateurs est compris entre trois et sept personnes, actionnaires ou non.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le nombre d’administrateurs est compris entre trois et sept personnes. Chaque groupe d’
actionnaires, titulaire d’une classe d’actions donnée (A, B, C), est en droit de présenter au moins un
administrateur. Toutefois, les titulaires d’actions de classe A disposent du droit de présenter
librement un administrateur de plus que les autres classes d’actionnaires réunies.
Les administrateurs sont révocables à tout moment et sans motif. En aucun cas, une indemnité de
départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en respectant les règles de
représentation décrites ci-avant. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté. L’administrateur désigné et confirmé dans les
conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’Assemblée générale en décide
autrement.
b) Quorums
Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou
valablement représentés. Toutefois, si lors d'une première séance, le Conseil n'est pas en nombre,
une nouvelle séance pourra être convoquée avec le même ordre du jour. Celui-ci délibère alors
valablement, quel que soit le nombre des administrateurs présents ou valablement représentés.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs ainsi qu’en tout état de
cause, à la majorité absolue des voix des administrateurs de classe A. En cas de parité de voix, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
4. Modification de l’article 33 des statuts antérieurs à l’assemblée générale extraordinaire du 23
décembre 2021, relatif au quorum de présence et de majorité à l’assemblée générale, libellé comme
suit :
« Les modifications des statuts et la décision de dissolution de la société ne peuvent intervenir que si
elles sont décidées par une assemblée dont Ie quorum des associés présents est d'au moins la
moiti6 des voix attachées à I'ensembie des parts sociales, et si la modification esf approuvée à la
majorité des deux tiers des voix présentes de I'ensemble des coopérateurs. Si les quorums ne sont
pas atteints, une nouveile convocation sera n6cessaire et la nouvelle Assemb!ée dé1ibérera
valablement quel que soit ée nombre de voix des associés presents. »
pour le remplacer par le texte suivant :
« Article 20 : Ordre du jour - Quorums de vote et de présence
A chaque Assemblée générale, il est tenu une liste des présences, qui peut être consultée par les
actionnaires présents ou représentés.
Sauf cas d'urgence dûment justifiée dans le procès-verbal d'Assemblée générale, aucune
Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée générale
sont prises à la majorité absolue des voix présentes ou représentées ainsi qu’en tout état de cause,
à la majorité absolue des voix des actionnaires de classe A. Les abstentions ne sont pas prises en
compte.
Lorsque la loi exige des quorums spéciaux, celui-ci est également requis au sein de la classe A.
Lorsque les décisions de l’Assemblée générale concernent les modifications aux statuts, la
dissolution anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l’émission d’obligations, celles-ci sont
prises à la majorité des trois quarts des voix présentes ou représentées, et en tout état de cause, à la
majorité absolue des voix des actionnaires de classe A, présentes ou représentées. Les abstentions
ne sont pas prises en compte.
Lorsque les décisions de l’Assemblée générale concernent les modifications à l'objet, aux buts, à la
finalité ou aux valeurs de la société, tels que décrits dans les statuts, celles-ci sont prises à la
majorité des quatre cinquièmes des voix présentes ou représentées, et en tout état de cause, à la
majorité absolue des voix des actionnaires de classe A, présentes ou représentées. Les abstentions
ne sont pas prises en compte.
Article 21 : Droit de vote
Aucun actionnaire ne peut prendre part au vote, à titre personnel ou comme mandataire, pour un
nombre de voix qui dépasse le dixième des voix attachées aux actions présentes et représentées
dans l’Assemblée générale. »
5. Coordination des statuts suite aux décisions prises.
Convocations et quorum
Volet B
Il résulte de la composition de l’assemblée constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les administrateurs, étant les actionnaires sous 1 à 5 ci-dessus, sont présents et par conséquent, il
n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix et, pour la modification de l’objet,
des buts, de la finalité ou des valeurs de la société, si elle a réunie quatre cinquièmes des voix, sans
qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. Ce quorum de
présence est atteint.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte à l’unanimité les résolutions
suivantes :
1. Première résolution
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi par l’organe d’
administration conformément à l’article 6 :87 du Code des sociétés et des associations, exposant la
justification détaillée de la modification des droits accordés aux actionnaires de classe A.
Les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite connaissance du rapport précité, pour en avoir
reçu copie antérieurement aux présentes.
Un exemplaire de ce rapport demeurera annexé au présent procès-verbal pour en faire partie
intégrante.
2. Première résolution
L’assemblée approuve à l’unanimité la modification proposée à l’article 10 des statuts antérieurs à l’
assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2021, et par conséquent, elle approuve le texte
proposé au point 1 de l’ordre du jour.
3. Deuxième résolution
L’assemblée approuve à l’unanimité la modification proposée à l’article 17 des des statuts antérieurs
à l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2021 relatif à la représentation au conseil d’
administration, et par conséquent, elle approuve le texte proposé au point 2 de l’ordre du jour.
4. Troisième résolution
L’assemble approuve à l’unanimité la modification proposée à l’article 33 des statuts des statuts
antérieurs à l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2021, relatif au quorum de
présence et de majorité à l’assemblée générale, et par conséquent elle approuve le texte proposé au
point 3 de l’ordre du jour.
5. Quatrième résolution - Coordination des statuts :
Suite aux décisions prises, l’assemblée générale approuve à l’unanimité, article par article, le
nouveau texte des statuts, rédigé comme suit :
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
TITRE I. DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
Article 1 : Dénomination
La Société revêt la forme d'une Société coopérative.
Elle est dénommée « Growing Resilient Organic World », en abrégé « G.R.O.W ». Les
dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la Société, la
raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits en
toutes lettres « Société coopérative », ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des
agréments utiles, celles de « SC agréée » OU « SC agréée comme entreprise sociale » OU « SCES
agréée », avec l'indication du siège social, des mots « Registre des personnes morales » ou des
lettres abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le
ressort duquel la Société a son siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros
d'exploitation.
Article 2 : Siège social – Adresse électronique
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Région wallonne, par simple décision de l’
organe d’administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la
langue des statuts.
La Société peut établir, par simple décision du Conseil d’administration, des sièges administratifs, d’
exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Volet B
Article 3 : But et objet
a) Finalité coopérative et valeurs
La Société poursuit la finalité coopérative interne et externe de « Développer et promouvoir un
système de production agricole durable » en promouvant les valeurs suivantes :
- Préservation et aggradation des sols afin de favoriser les interactions entre les innombrables
organismes qui sont utiles à la croissance végétale.
- La transmission et le partage de savoir et savoir-faire agricoles et artisanaux.
- Le travail en circuit court et l'économie durable
- Augmenter la qualité, la quantité et l’autonomie de la production agricole wallonne.
b) But et objet
Elle a pour but, à titre principal, :
La satisfaction des besoins et/ou le développement des activités économiques et/ou sociales de ses
actionnaires ou bien de tiers intéressés notamment par la conclusion d’accords avec ceux-ci en vue
de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution de travaux dans le cadre de l’activité que la
Société coopérative exerce ou fait exercer ;
La réponse aux besoins de ses actionnaires ou de ses Sociétés mères et leurs actionnaires ou des
tiers intéressés que ce soit ou non par l’intervention de filiales.
Elle a pour but principal de procurer à ses actionnaires un avantage économique ou social, dans la
satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
Dans ce contexte, elle mène notamment les activités suivantes, seul ou en partenariat avec des tiers,
le cas échéant, dans le cadre de marchés public et privé :
    •  Les activités de production et de distribution de produits agricoles notamment dans les
domaines du maraîchage, de l’horticulture, de l’activité de pépiniériste,
    •  La vente au détail de ces produits, - la création d’activités artisanales en milieu rural, - la
relocalisation de l’économie,
    •  Le développement de l’activité participative citoyenne,
    •  La formation et l’insertion de personnes dans la société,
    •  Le soutien à des activités visant à proposer d’autres modèles économiques ou financiers basés
sur les piliers du développement durable et de l’économie sociale,
    •  L’organisation d’événements culturels participatifs, festifs ou promotionnels, autour de l’activité
agricole,
    •  Les activités de production et de distribution de produits agricoles artisanaux issus de la culture
et de l’élevage, transformés ou non,
    •  La location des infrastructures de la société à des activités artisanales,
L’organisation d’activités pédagogiques, de formations ou d’autres ateliers en relation avec ses
activités agricoles.
L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social. Elle pourra
également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations publiques et de
prospection de clientèles. La société pourra, si ce n’est que de manière accessoire, accomplir toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation à condition d’utiliser les bénéfices pour la
réalisation de son objet social. Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion
ou de toute autre manière dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet et/ou un
but similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités ou
ayant avec elle un lien économique. La société pourra réaliser l’étude, le conseil, la consultation, l’
expertise, l’ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des activités décrites.
La Société ne peut assumer des missions au sein d’autres personnes morales, en qualité d’organe
ou non, ou encore, constituer des sûretés, que dans le respect du but et de l’objet qu’elle s’est fixés.
Elle peut également favoriser les activités économiques et/ou sociales des personnes
susmentionnées par une prise de participation(s) à une ou plusieurs autres Sociétés et plus
généralement notamment par ce biais, mener toutes activités accessoires ou connexes à celles
énumérées ci-avant.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
c) Charte
Les actionnaires peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la Société dans une
Charte.
Règlement d’ordre intérieur
Volet B
L’organe d’administration est habilité à édicter un Règlement d’Ordre Intérieur. Pareil Règlement d’
Ordre Intérieur ne peut contenir de dispositions :
    •  Contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts ;
    •  Relatives aux matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire ;
    •  Touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode
de fonctionnement de l’Assemblée générale.
Article 4 : Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II. APPORTS – TITRES
Article 5 : Émission des actions – Conditions d’admissiona
a) Émission initiale
La Société a émis 205 actions de classe A. Des actions de classes B et C pourront également être
émises
Ces différentes classes d’actions correspondent à :
    •  Les actions de classe A sont réservées aux « garants » des valeurs de la Société,
    •  Les actions de classe B sont réservées aux producteurs et acteurs au sein de la coopérative
    •  Les actions de classe C sont réservées aux citoyens particuliers, sympathisants et aux
investisseurs.
Sous réserve des spécifications prévues dans les statuts, les différentes classes d’actions confèrent
les mêmes droits et avantages, dans les limites prévues par la loi pour l’obtention de l’agrément.
Aucun actionnaire ne peut prendre part au vote, à titre personnel ou comme mandataire, pour un
nombre de voix qui dépasse le dixième des voix attachées aux actions présentes et représentées
dans l’Assemblée générale
Conditions d’admission – agrément
Sont agréées comme actionnaires :
    •  En qualité d’actionnaires de classe A,
1/ les signataires de l'acte de constitution en qualité de fondateur,
2/ les personnes physiques ou morales agréées comme tels par l’organe « comité fondateur ». Celui-
ci est composé de l’ensemble des actionnaires de classe A. Il statue en tout état de cause à la
majorité de 4/5 des voix. A défaut, la décision est de plein droit réputé rejetée.
En qualité d’actionnaire de classes B et C, les personnes physiques ou morales agréées par le
Conseil d’administration.
Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par
l’organe compétent, au moins une action et de libérer chaque action, le cas échéant, dans les limites
fixées par les Statuts.
Tout titulaire d’actions respecte les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives, son
Règlement d'Ordre Intérieur, sa charte et les décisions valablement prises par les organes de la
Société.
L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au registre
des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires d’
actions.
Le Conseil d’administration et, s’agissant des actions de classe A, l’organe « comité fondateur »,
motive toute décision de refus.
La Société ne peut refuser l’admission que si les intéressés ne remplissent pas les conditions d’
admission prévues dans les statuts. Elle communique alors les raisons objectives de ce refus à l’
intéressé qui en fait la demande.
Émission(s) ultérieure(s)
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’émettre des nouvelles actions dans les classes existantes,
aux conditions qu’il détermine.
L’émission de nouvelles actions de classe A ne peut intervenir que sur proposition de l’organe «
comité fondateur » visé à l’article 5.5, laquelle ne peut être rejetée que pour de justes motifs liés à l’
intérêt social.
Les tiers ne sont autorisés à souscrire des actions nouvelles que s’ils satisfont aux conditions d’
admission énoncées dans les statuts.
Article 6 : Nature des actions – Libération - Indivisibilité et démembrement
Nature des actions
Les actions sont nominatives.
Elles portent un numéro d'ordre.
Volet B
Libération
Elles sont d’office entièrement libérées.
Indivision – démembrement
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la Société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs sont réservés à l’
usufruitier.
Il est loisible aux titulaires de droits réels indivis ou démembrés (usufruitier, nu-propriétaire,…) de
convenir à l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser l’organe d’
administration sans délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits
réels.
Article 7 : Régime de cessibilité des actions
Restriction générale
Les actions ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des actionnaires,
quel que soit leur lien de parenté, que moyennant le respect des conditions d’admission et l'accord
préalable du Conseil d'administration.
Les actions de classe A ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles à cause de mort qu’à d’autres
actionnaires détenant des actions de classe A. A défaut, les actions de classe A sont transformées
en actions de la classe que le conseil d’administration jugera la plus appropriée.
Toutefois, les actions sont librement cessibles à l’intérieur de la classe à laquelle les actionnaires
appartiennent. Semblable cession n’est opposable à la Société que moyennant notification de celle-
ci au siège de la Société, soit par envoi recommandé, soit sur son adresse électronique. Le Conseil
d’administration sera habilité à procéder à l’inscription de la cession dans le registre des actionnaires
sur la base des pièces jointes à la notification.
b) Cession aux tiers
En outre, après agrément écrit de l’organe compétent, les actions peuvent être cédées ou transmises
à des tiers, personnes physiques ou morales mais à condition que ceux-ci entrent dans une des
classes et remplissent les conditions d'admission requises par les statuts. Cet agrément est de plein
droit réputé acquis 90 jours après réception de l’avis de cession à la Société. Tout refus d’agrément
se matérialise par une décision, notifiée avant l’échéance des 90 jours précités, à l’adresse de l’
actionnaire cédant.
c) Régime de préemption
Les actionnaires de classe A bénéficient d’un droit de préemption dans toutes les classes d’actions.
En cas d’agrément exprès ou de cession réputée agréée, la cession des actions demeure soumise
aux règles suivantes :
    •  l'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser l’organe d’administration de son
projet de cession, par lettre recommandée ou par tout autre forme admise dans les Statuts, en
fournissant à propos de la cession projetée, les nom, prénoms et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix et les conditions offertes
pour chaque action,
    •  dans la huitaine de la réception de cet avis, l’organe d’administration doit informer, par lettre
recommandée ou par envoi électronique, chaque actionnaire, le cas échéant, au sein de la classe
concernée, du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de actions dont la cession est projetée ainsi que le prix et les
conditions offertes pour chaque action. Il invite chaque actionnaire, le cas échéant, au sein de la
classe concernée, à indiquer s'il est disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes ou, à
défaut, s'il autorise la cession au(x) cessionnaires proposés par le cédant,
    •  dans la quinzaine de la réception de cet envoi, chaque actionnaire dûment notifié doit adresser à
l’organe d’administration une lettre recommandée ou un courrier électronique faisant connaître sa
décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise
la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les
formes et délais ci-dessus, il est de plein droit réputé autoriser la cession,
    •  l’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des actionnaires
ayant déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires,
par lettre recommandée ou envoi électronique, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux
actionnaires pour faire connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera néanmoins effectif que :
    •  si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à
ce que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, des actions qu’il
entend céder ;
Volet B
    •  ou si le cédant déclare sans délai accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de
l'exercice du droit de préemption.
Article 8 : Responsabilité limitée
Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.
Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
Article 9 : Sortie d’un actionnaire - Démission – Exclusion
Sortie
Les actionnaires cessent de faire partie de la Société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite, déconfiture ou liquidation.
La Société ne peut prononcer leur exclusion que s'ils commettent des actes contraires aux intérêts
de la Société.
Indépendamment des effets attachés à la sortie d’un actionnaire, la Société peut différer tout ou
partie du remboursement des actions concernées, en fonction des développements auxquels on peut
raisonnablement s’attendre, jusqu’à ce qu’elle soit en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à
mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date du
remboursement. De plus, aucun remboursement ne peut être effectué si l’actif net de la Société est
négatif ou le deviendrait suite à ce remboursement. Si la Société dispose de capitaux propres
légalement ou statutairement indisponibles, aucun remboursement ne peut être effectué si l’actif net
est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles, ou le deviendrait suite au
remboursement.
La décision de remboursement des actions prise par le Conseil d’administration est justifiée dans un
rapport.
Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
Démission
Un actionnaire ne peut démissionner de la Société que :
    •  Durant les six premiers mois de l'exercice social,
    •  À dater du 6ème exercice suivant la constitution s’il a la qualité de fondateur.
Les actionnaires sont autorisés à démissionner partiellement, sans toutefois pouvoir fractionner une
ou plusieurs actions.
De même, l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à
ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
La démission sort ses effets le dernier jour du sixième mois de l’exercice.
En toute hypothèse, ce départ n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de réduire le
nombre des actionnaires à moins de trois.
La démission d’un actionnaire peut être refusée si elle a pour effet de provoquer la liquidation de la
Société. Si le Conseil d’administration refuse de constater la démission, elle est reçue au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise.
Exclusion
Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs moyennant une décision motivée. Il en est
notamment ainsi, s'il commet des actes contraires à l’intérêt moral et matériel de la Société ou pour
toute autre raison grave, dont le défaut de libérer les versements exigibles dans les trois mois du
courrier recommandé lui adressé à cet effet.
L'exclusion est prononcée par l’organe compétent en matière d’admission, statuant à la majorité des
2/3
L'actionnaire, dont l'exclusion est pressentie, est invité à notifier ses observations par écrit, à l'organe
chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi de la proposition motivée d'exclusion. S'il le
demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit également être entendu.
La décision d'exclusion doit être motivée. L’organe d’administration communique dans les quinze
jours à l’actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion, par lettre recommandée ou envoi
électronique, et inscrit l’exclusion dans le registre des actions.
La Société ne peut prononcer l’exclusion d’un actionnaire que s'il cesse de remplir les conditions d’
admission prévues dans les statuts ou s’il commet des actes contraires aux intérêts de la Société.
La Société communique les raisons objectives de cette exclusion à l’associé qui en fait la demande.
Remboursement des actions
L'actionnaire sortant a droit au remboursement de ses actions à une valeur égale au montant de la
valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le paiement intervient dans le courant de l'exercice suivant, pour autant que les fonds propres de la
Société consécutifs à cette sortie, ne l’empêchent pas de satisfaire aux tests de solvabilité et de
liquidité. Si tel était le cas, le droit au paiement est de plein droit post posé jusqu’à ce que les
distributions soient à nouveau permises. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
En cas de décès d’un actionnaire, le paiement de la fraction de valeur correspondante aux droits de
Volet B
succession intervient en tout état de cause au plus tard dans les six mois du décès.
Publicité
L’organe d’administration fait rapport à l’Assemblée générale ordinaire des demandes de démission
intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre d’actionnaires
démissionnaires, et la classe d’actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant versé et les
autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
démissions et exclusions d’actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant
versé aux actionnaires concernés.
Article 10 : Voies d'exécution
Les actionnaires, comme leurs ayants droit, ne peuvent provoquer la liquidation de la Société, ni faire
apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux
décisions des Assemblées générales.
Article 11 : Registre des actionnaires
La Société tient un registre en son siège, le cas échéant, sur support électronique, sur simple
décision de son organe d’administration. Celui-ci assume sous sa responsabilité la tenue et la mise à
jour continue de celui-ci. S’il est exclusivement électronique, la Société veille à l’imprimer
annuellement, lors de l’Assemblée générale ordinaire.
Les actionnaires peuvent prendre connaissance du registre.
Le registre indique
    •  Le nombre total des actions émises par la Société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
    •  Pour les personnes physiques, les nom, prénom et domicile, et, pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d’immatriculation, de chaque actionnaire, ainsi que leur adresse
électronique ;
    •  Pour chaque actionnaire, la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion ;
    •  Le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire, ainsi que les souscriptions d’actions
nouvelles, et leurs classes ;
    •  Les versements effectués sur chaque action ;
    •  Les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le
demande, les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des
conditions d’émission ;
    •  Les transferts d’actions, avec leur date ;
    •  Les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans
le solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
Les actionnaires qui en font la demande, peuvent obtenir un extrait de leur inscription dans le registre
des actions, délivré sous la forme de certificat. Ce certificat ne peut être utilisé comme preuve
contraire des inscriptions dans le registre des actionnaires.
Article 12 : Émission d’obligations
Sur décision de l’Assemblée générale, la Société peut émettre des obligations, garanties ou non par
des sûretés. L’organe compétent détermine la forme, le taux d’intérêt, les règles concernant le
transfert et autres modalités relatives aux obligations, établit les conditions d’émission et le
fonctionnement de l’Assemblée des obligataires.
TITRE III. ADMINISTRATION
Article 13 : Administration
Nomination - révocation
La Société est administrée par plusieurs administrateurs, nommés par l'Assemblée générale, pour
une durée de 5 années.
Le nombre d’administrateurs est compris entre trois et sept personnes, actionnaires ou non.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le nombre d’administrateurs est compris entre trois et sept personnes. Chaque groupe d’
actionnaires, titulaire d’une classe d’actions donnée (A, B, C), est en droit de présenter au moins un
administrateur. Toutefois, les titulaires d’actions de classe A disposent du droit de présenter
librement un administrateur de plus que les autres classes d’actionnaires réunies.
Les administrateurs sont révocables à tout moment et sans motif. En aucun cas, une indemnité de
départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en respectant les règles de
représentation décrites ci-avant. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté. L’administrateur désigné et confirmé dans les
conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’Assemblée générale en
Volet B
décide autrement.
Convocation
Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt social
l'exige. Il doit également être convoqué lorsque deux de ses membres le requiert.
Le Conseil d’administration se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations. Le Conseil d’administration peut également se réunir à distance grâce à un moyen de
communication électronique.
Les convocations sont faites par voie électronique, si les conditions prévues par la loi sont réunies,
sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins 15 jours avant la réunion.
Elles contiennent d’office l'ordre du jour, sauf extrême urgence à motiver au procès-verbal de
réunion.
Fonctionnement – Présidence
Les administrateurs forment d’office un Conseil d'administration, statuant collégialement.
Celui-ci élit parmi ses membres un Président, au sein des administrateurs de catégorie A. En cas
d'absence ou d'empêchement du Président, la séance est présidée par le membre désigné à cet
effet par le Conseil d’administration.
Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé à celui
de la Société, il sera fait application de la loi.
Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et
voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique.
Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du Conseil.
Quorums
    •  Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents
ou valablement représentés. Toutefois, si lors d'une première séance, le Conseil n'est pas en
nombre, une nouvelle séance pourra être convoquée avec le même ordre du jour. Celui-ci délibère
alors valablement, quel que soit le nombre des administrateurs présents ou valablement représentés.
    •  Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs ainsi qu’en tout état
de cause, à la majorité absolue des voix des administrateurs de classe A. En cas de parité de voix, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Formalisme
Les délibérations et votes du Conseil d’administration sont constatés par des procès-verbaux signés
par le Président et les administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées
par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Pouvoir de l’organe administration
L'organe d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social et à la réalisation du but de
la société coopérative, sauf ceux que la loi réserve à l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration adopte un Règlement d'Ordre Intérieur.
Délégation
L’organe d’administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la Société à
un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué. La gestion journalière
comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne
de la Société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils
représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
Il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs délégués à la
gestion journalière.
Il peut encore conférer des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera.
Le Conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère. Si les
personnes à qui le conseil d’administration confère des délégations sont membres du conseil d’
administration, les rémunérations fixes ou variables de ces personnes sont fixées par l’assemblée
générale et ne peuvent pas consister en une participation aux bénéfices de la société.
Représentation
La Société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes authentiques et
devant toute instance ou juridiction judiciaire ou administrative, par :
    •  Par deux administrateurs agissants conjointement,
    •  Un administrateur-délégué ou encore un délégué à la gestion journalière, dans la limite de leurs
pouvoirs respectifs.
Article 14 : Rémunération
Le mandat des administrateurs est gratuit.
Volet B
Article 15 : Surveillance
S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires
peuvent être délégués à un ou plusieurs actionnaires chargés de ce contrôle et nommés par
l'Assemblée générale des actionnaires. Ce mandat est exercé gratuitement.
Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la Société. Ils
peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la Société s'il
a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la Société.
TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16 : Composition - Pouvoirs
L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires.
Les décisions de l’Assemblée générale sont obligatoires.
Elle possède les pouvoirs prévus par la loi et les statuts. Elle a seule le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer, et de
leur donner décharge de leur mandat, ainsi que d'approuver les comptes annuels.
Article 17 : Convocation – Assemblée annuelle
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’Assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour. Ils doivent convoquer l’Assemblée générale dans un délai de trois semaines
lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le
demandent, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’Assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support électronique,
au moins 15 jours avant l’Assemblée aux actionnaires, aux membres de l’organe d’administration et,
le cas échéant, au commissaire, à leur dernière adresse connue.
La Société fournit aux actionnaires, en même temps que la convocation à l’Assemblée générale, les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu de la loi.
Quinze jours avant l’Assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance :
    •  Des comptes annuels,
    •  Le cas échéant, des comptes consolidés,
    •  Du registre des actions nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des actionnaires
qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’actions non libérées et celle de leur
domicile,
    •  Le cas échéant, du rapport de gestion, sur les comptes consolidés, du rapport du commissaire
et des autres rapports prescrits par le Code des Sociétés et des Associations.
Les actionnaires peuvent recevoir, à leur demande, une copie de ces documents.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’Assemblée.
Elle l’est au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels
aux fins de statuer sur les comptes annuels et la décharge des administrateurs. Les Assemblées se
tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Cette Assemblée se réunit de plein droit le dernier samedi de mai à 15h de chaque année au siège
social. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
Article 18 : Vote à distance avant l’Assemblée
Le Conseil d’administration peut décider d’organiser une Assemblée générale avec vote anticipatif.
Dans ce cas, tout associé est autorisé à voter par écrit ou par voie électronique avant l’Assemblée
générale, selon les modalités déterminées, le cas échéant, dans la convocation.
Article 19 : Tenue de l’Assemblée - Bureau
L'Assemblée est présidée par l'organe d'administration.
Le Président désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire, et deux
scrutateurs, si le nombre d’actionnaires présents ou représentés le permet.
Le Président et les scrutateurs constituent le bureau de l’Assemblée générale.
Article 20 : Ordre du jour - Quorums de vote et de présence
A chaque Assemblée générale, il est tenu une liste des présences, qui peut être consultée par les
actionnaires présents ou représentés.
Sauf cas d'urgence dûment justifiée dans le procès-verbal d'Assemblée générale, aucune
Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée générale
sont prises à la majorité absolue des voix présentes ou représentées ainsi qu’en tout état de cause,
à la majorité absolue des voix des actionnaires de classe A. Les abstentions ne sont pas prises en
compte.
Lorsque la loi exige des quorums spéciaux, celui-ci est également requis au sein de la classe A.
Lorsque les décisions de l’Assemblée générale concernent les modifications aux statuts, la
Volet B
dissolution anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l’émission d’obligations, celles-ci sont
prises à la majorité des trois quarts des voix présentes ou représentées, et en tout état de cause, à la
majorité absolue des voix des actionnaires de classe A, présentes ou représentées. Les abstentions
ne sont pas prises en compte.
Lorsque les décisions de l’Assemblée générale concernent les modifications à l'objet, aux buts, à la
finalité ou aux valeurs de la société, tels que décrits dans les statuts, celles-ci sont prises à la
majorité des quatre cinquièmes des voix présentes ou représentées, et en tout état de cause, à la
majorité absolue des voix des actionnaires de classe A, présentes ou représentées. Les abstentions
ne sont pas prises en compte.
Article 21 : Droit de vote
Aucun actionnaire ne peut prendre part au vote, à titre personnel ou comme mandataire, pour un
nombre de voix qui dépasse le dixième des voix attachées aux actions présentes et représentées
dans l’Assemblée générale.
Article 22 : Procuration
Tout actionnaire peut conférer à toute autre personne, un mandat pour le représenter à une ou
plusieurs Assemblées et y voter en ses lieu et place.
Cette procuration doit être écrite mais peut intervenir sur tout support, en ce compris électronique.
Personne ne peut être porteur de plus de deux procurations.
Article 23 : Prorogation
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Sauf si l’Assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises. L’Assemblée suivante a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
Article 23 : Procès-verbaux et extraits
Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ayant le
pouvoir de représentation, conformément à l’article 12 des statuts.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS - INVENTAIRE
Article 24 : Exercice social - Inventaire
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe de gestion dresse l'inventaire et établit
des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des résultats
ainsi que l'annexe.
Article 25 : Affectation du résultat
Le bénéfice net de la Société est déterminé conformément à la loi. L’Assemblée générale a le
pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions, conformément aux
dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments ou statuts particuliers. Une partie
des ressources annuelles est consacrée à l'information et à la formation de ses membres, actuels et
potentiels, ou du grand public.
La Société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses actionnaires, sous quelque forme que ce
soit et sur le montant réellement libéré, que dans la limite du taux d’intérêt fixé par le Roi en
exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil National de la Coopération, de l’
Entrepreneuriat Social et de l’Entreprise Agricole.
Une ristourne peut être attribuée aux actionnaires mais dans ce cas, cette ristourne ne pourra être
distribuée qu'au prorata des opérations que les actionnaires ont traitées avec la Société.
Aucune distribution ne peut être faite que dans le respect du double test (solvabilité et liquidité). La
décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses effets qu’après que le Conseil
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la Société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
Si la Société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible. L’actif net
de la Société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent
résumant la situation active et passive. Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des
provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux
comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des
frais de recherche et de développement.
La décision du Conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Article 26 : Acompte sur dividende
Volet B
L'organe d'administration peut décider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes
dans le respect de la loi.
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 27 : Dissolution
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'Assemblée générale a le droit le plus étendu,
dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation
judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de
liquidation. Les pouvoirs de l'Assemblée subsistent pendant la liquidation.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est, sauf stipulation contraire ultérieure, réparti également entre toutes
les actions. Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
La Société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un ou plusieurs
actionnaires.
Article 28 : Procédure de sonnette d’alarme
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
Assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de
décider de la dissolution de la Société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer
la continuité de la Société. À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la
Société, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la
Société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux conditions
énoncées par la loi. En cas d’absence du rapport précité, la décision de l’Assemblée générale est
nulle.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la Société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux deux
alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’Assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
TITRE VII. DISPOSITIONS FINALES
Article 29 : Rapport spécial
Les administrateurs font annuellement un rapport spécial sur la manière dont la Société a veillé à
réaliser les conditions d'agrément, en particulier la réalisation de son but principal et l’affectation d’
une partie des ressources annuelles à l'information et à la formation de ses membres, actuels et
potentiels, ou du grand public.
Ce rapport sera, le cas échéant, intégré au rapport de gestion qui est établi conformément aux Code
des Sociétés et des associations.
Les administrateurs des Sociétés qui ne sont pas tenues d'établir un rapport de gestion conservent le
rapport spécial au siège social de la Société.
Article 30 : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
associations et le cas échéant, aux dispositions spécifiques qui seraient applicables en raison d’un
ou plusieurs agréments.
Article 31 : Interprétation
Pour tout litige entre la Société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la Société n'y renonce expressément.
Article 32 : Élection de domicile
Les actionnaires et administrateurs font élection de domicile au siège de la Société pour l'exécution
des présentes.
Certificat d'identité
Le Notaire instrumentant certifie au vu des pièces d'état civil prévues par la loi, l'exactitude des
noms, prénoms, lieux et dates de naissance des parties tels qu'ils figurent aux présentes.
Chacune d’elles confirme au demeurant l’exactitude des données reproduites ci-avant et qui la
concernent.
Loi contenant organisation du notariat
Après avoir entendu lecture par le notaire instrumentant de l'article 9 paragraphe 1 alinéa 2 de la loi
de ventôse libellé comme suit : « Lorsqu'il constate l'existence d'intérêts contradictoires ou
d'engagements disproportionnés, le notaire attire l'attention des parties et les avise qu'il est loisible à
chacune d'elles de désigner un autre notaire ou de se faire assister par un conseil. Le notaire en fait
Volet B
mention dans l'acte notarié. », les parties déclarent avoir été averties dudit droit par le(s) notaire(s)
instrumentant.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 19 heures 15.
DROIT D’ECRITURE
Le droit d’écriture s’élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR) et est payé sur déclaration par le notaire
soussigné.
DONT ACTE
Fait et passé à Gembloux, en l’étude.
Et après lecture intégrale et commentée, les comparants ont signé avec le Notaire.
(Suivent les signatures)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Brice GODDIN, notaire
Déposés en même temps :
- expédition de l'acte;
- statuts coordonnés