N° d'entreprise : 0542735091
Nom
(en entier) : COVALIB
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Avenue Coghen 125
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en
commandite par actions « COVALIB », ayant son siège à 1180 Uccle, Avenue Coghen 125, inscrite
au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0542.735.091., reçu par Maître
Gérard INDEKEU, Notaire résidant à Bruxelles, le 11 décembre 2023, enregistré au bureau de
l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 2 janvier suivant, volume 0 folio 0, case 0164,
aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
 
Deuxième résolution : Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des
associations et adoption de la forme d’une SA
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que la forme légale de la société en commandite
par actions n’est pas retenue dans le Code des sociétés et des associations,  l’assemblée générale
décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er,
premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société anonyme (en abrégé SA).
 
 
Troisième résolution : Constatation de la fin du mandat du gérant statutaire de la SCA et
renouvellement de son mandat comme administrateur statutaire de la SA
Suite à l’adoption de la forme de la SA, l’assemblée générale constate la fin du mandat du gérant
statutaire de la SCA, mentionné ci-après, et procède au jour de l'acte au renouvellement de son
mandat comme administrateur statutaire de la SA : la société à responsabilité limitée CCP-COVAL
représentée par son représentant permanent Monsieur Joseph COLLIBAULT.
Son mandat reste gratuit.
 
 
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet.
L’assemblée générale a pris note que l’associé commandité restera tenu solidairement et
indéfiniment à l’égard des tiers des engagements de la société antérieurs à l’opposabilité aux tiers du
présent acte.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit:
 
TITRE I.-FORME - DENOMINATION - OBJET - DUREE - CAPITAL
 
Article 1.- Forme et dénomination
 
La société a la forme d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination « COVALIB ».
 
Article 2.- Siège
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
 
Il peut être transféré en tout endroit par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société pourra créer, par simple décision de l’organe d'administration, des succursales, agences,
dépôts, en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3.-Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d’autrui ou
en participation :
- la constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier au sens large, notamment l'investissement, la
souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts,
obligations, certificats et autres valeurs mobilières émises par des associations ou des entreprises
belges ou étrangères que la société détiendra en propriété entière ou démembrée, seule ou en
indivision;
- l’exercice de tout mandat, la fourniture  de conseils - tant de management, que techniques et/ou
opérationnels – et tous autres services de même nature à toutes personnes physiques et/ou
personnes morales belges ou étrangères, en ce compris la gestion de sa ou ses filiales ;
- le financement sous toute forme de toutes personnes physiques ou morales et l’octroi de garanties
(en ce compris sous forme de caution); la centralisation de la trésorerie des différentes entités du
groupe auquel la société appartient ;
- la constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier, en ce compris l’achat, la vente, la location, la
promotion, la mise en valeur et toutes autres formes d’exploitation de tous biens/droits immobiliers
en Belgique ou à l’étranger qu’elle détiendra en propriété entière, démembrée, en location ou
autrement;
- toutes activités relatives à la promotion, la vente, l’acquisition, l’importation, l’exportation de
panneaux photovoltaïques.
- toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui sont de
nature à promouvoir de manière directe ou indirecte son entreprise.
Cette énumération n’est pas limitative. Il est toutefois précisé que la société n’exercera aucune
activité réglementée par la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative au statut des entreprises
d’investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
Article 4.-Durée
 
La durée de la société est illimitée.
 
Article 5.-Capital
 
Le capital social est fixé à la somme de septante mille euros (70.000,00 €), représenté par septante
(70) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente de
l’avoir social.
 
 
Article 6.- Nature des actions - démembrement – ayants cause 
 
6.1. Nature des actions
Les actions sont nominatives et sont inscrites dans le registre des titres nominatifs tenu au siège.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a plusieurs propriétaires ou ayants-
droits pour un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce
qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
6.2. Démembrement de propriété
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle contraire notifiée à la société :
- les droits afférents aux actions sont exercés par l'usufruitier ;
- en cas de réduction de capital (en ce compris les primes d’émissions) ou de liquidation de la
société ou de rachat d’actions propres, les modalités d’exécution de ces opérations tiendront compte
des éventuelles modalités notifiées à la société par l’(les) usufruitier(s) et ce, en fonction des règles
de démembrement des actions éventuellement convenues entre les parties. Si la société ne reçoit
pas de précisions à ce sujet, elle inscrira dans ses comptes une créance démembrée sur l’/les
actionnaire(s) (dont les actions sont démembrées) et ce, jusqu’à ce que l’usufruitier notifie à la
société les modalités de paiement de ladite créance conformément aux accords conclus entre l’(les)
usufruitier(s) et le(s) nu(s)-propriétaire(s).
En cas de contestation par un nu-propriétaire des droits de l’usufruitier sur une action, dans l’attente
d’un accord entre les parties ou d’une décision judiciaire, l’organe d’administration reconnaitra l’
usufruitier comme seul détenteur des droits sur l’action.
L’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
6.3. Ayant-cause
Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants-droits d'un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif
que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens ou valeurs de la société, en requérir
l'inventaire, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de
leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l'assemblée générale.
 
Article 7 – Augmentation du capital
 
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et
selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et cette prime d’émission doit être portée et
maintenue à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan..
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum.
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire contre
espèces sont offertes par préférence aux actionnaires, au prorata de leur participation dans le
capital. L’organe d'administration propose à l'assemblée générale les conditions et les prix auxquels
les actions nouvelles sont offertes. L'assemblée générale fixe le délai pendant lequel les actionnaires
auront à se prononcer sur l'exercice de leur droit de préférence, sans que ce délai puisse être
inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
Pendant ledit délai d'exercice du droit de souscription préférentielle les actionnaires pourront :
a) souscrire au prorata de leur participation dans le capital;
b) et faire offre irrévocable d'acquérir à l'expiration dudit délai tout ou partie des actions qui n'auraient
pas été souscrites par préférence.
A l'expiration dudit délai, l’organe d'administration répartira les actions sur lesquelles le droit de
préférence n'aurait pas été exercé, entre les actionnaires ayant fait l'offre de souscription relaté ci-
dessus sub b), selon leurs offres. Au cas où le total des offres serait supérieur au nombre d'actions
restant à souscrire, ces dernières seront réparties entre les actionnaires au prorata de leurs offres,
étant entendu que, pour le calcul de la répartition, chaque offre ne sera prise en considération qu'à
concurrence maximum du nombre total des actions restant à souscrire.
Toutefois, l'assemblée générale, délibérant et votant comme en matière de modifications aux statuts,
peut décider dans l'intérêt social et conformément aux dispositions légales, que tout ou partie des
nouvelles parts sociales ne seront pas offertes par préférence aux porteurs d'actions existantes.
Lors de chaque augmentation de capital, l’organe d'administration peut également conclure, aux
conditions qu'il juge utiles, toutes conventions en vues d'assurer l'augmentation. A cette fin, un ou
plusieurs preneurs fermes pourront s'engager à souscrire la partie du capital nouveau qui n'aurait
pas été souscrite par les actionnaires conformément à ce qui est prévu aux alinéas précédents.
En cas de démembrement de propriété, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier, à
moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les
obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui
appartiendront en pleine propriété. Dans ce cas, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de la
nue-propriété sur le droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire. Cette valeur sera
déterminée de commun accord entre l’usufruitier et le nu-propriétaire et, à défaut, par un Réviseur d’
entreprise désigné par la société.
Si l’usufruitier ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, le nu-propriétaire peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. Le nu-propriétaire est dans ce cas tenu de rembourser la valeur de l’usufruit du droit
de souscription préférentielle à l’usufruitier. Cette valeur sera déterminée de commun accord entre l’
usufruitier et le nu-propriétaire et, à défaut, par un Réviseur d’entreprise désigné par la société.
 
Article 8.- Réduction de capital
 
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des sociétés et des associations, moyennant le traitement égal des
actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale
indique la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
 
Article 9.- Cession et transmission des titres
 
Sans préjudice de convention distincte entre les actionnaires, la cession d’actions sera régie par la
procédure décrite ci-dessous.
9.1. Cessions visées
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en usufruit qu’en nue-propriété ou
pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’
actions.
9.2. Cessions libres
Les actions peuvent être librement cédées (« Cessions libres ») entre vifs ou transmises pour cause
de mort, sans agrément, à un actionnaire, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
9.3. Cessions non-libres
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne (autre que celles visées à
l'article 9.2. ci-dessus) devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée. Cette majorité devra dans tous les cas inclure l’administrateur statutaire s’il est
actionnaire. Dans les cas où les actions seraient démembrées, la décision d’agrément (ou non) sera
prise par l’usufruitier.
A cette fin, le candidat-cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
 
Article 10. – Autres titres
 
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision
de l’organe d'administration qui en déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
En cas d’émission d’obligation visée au présent article, il sera tenu au siège de la société un registre
des obligations nominatives et des droits de souscription dont tout obligataire peut prendre
connaissance.
 
TITRE II.  ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 11.- Réunion
 
L'assemblée générale se réunit au siège, ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations,
chaque année, le deuxième mardi du mois de novembre à seize heures. Si ce jour est férié, l’
assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites, par e-mails
ou par courrier ordinaire, envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires..
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles relatives à la
modification des statuts.
§2. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Assemblée générale par procédure électronique
§1. L’organe d’administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la
possibilité pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à
distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à
la disposition par la société. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister
par voie électronique à l'assemblée générale.
 
Article 12.- Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les actionnaires
doivent, au plus tard cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer la société à l’
adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation (ou, à défaut, par courrier adressé par
recommandé ou avec accusé de réception à l’adresse du siège social) de leur volonté de participer à
l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. L’
administrateur statutaire (s’il est actionnaire) sera dispensé de cette éventuelle formalité.
 
Article 13.- Composition du bureau
 
Toute assemblée générale est présidée par l’administrateur statutaire s’il y en a un, ou à défaut par
le président du conseil d’administration ou par l’administrateur unique ou par un administrateur
désigné par l’assemblée à la majorité ; il peut désigner un secrétaire. L'assemblée peut choisir un ou
plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.
 
 
 
Article 14.- Délibérations – prise de décision – droit de veto de l’administrateur statutaire
 
§ 1.  A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2.  Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3.  Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Tout actionnaire ou son représentant ne peut se faire accompagner ou assister que d’une seule
personne.
§ 4.  Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5.  Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Cette
majorité devra en toute hypothèse inclure l’administrateur statutaire s’il est actionnaire.
§6. S’il existe un administrateur statutaire (même s’il n’est pas actionnaire), son consentement sera
exigé pour toute modification de statuts, toute distribution aux actionnaires et pour sa révocation.
 
Article 15.- Prorogation
 
Indépendamment du droit de prorogation que lui confère la loi, l’organe d'administration, quels que
soient les objets à l'ordre du jour, a le droit d'ajourner toute assemblée ordinaire ou extraordinaire.
Il peut user de ce droit à tout moment, mais seulement après ouverture des débats.
Sa décision est notifiée à l'assemblée par le Président, avant la clôture de la séance, et mentionnée
au procès-verbal de celle-ci.
Cet ajournement emporte annulation de plein droit de toutes les délibérations quelconques adoptées
au cours de la séance.
Les actionnaires doivent être réunis, sur nouvelle convocation, dans les trois semaines au plus tard,
avec le même ordre du jour.
Les formalités remplies pour assister à la première séance, y compris le dépôt de titres et de
procurations, restent valables pour la seconde.
De nouveaux dépôts seront admis dans les délais statutaires.
L’assemblée ne peut être ajournée qu’une seule fois ; l’assemblée réunie après prorogation, statuera
définitivement.
 
TITRE III.  ORGANE D’ADMINISTRATION
 
Article 16.- Administrateur statutaire
Est nommée administrateur statutaire :
- la SRL CCP-COVAL (BCE : 0541.861.893), représentée par son représentant permanent Monsieur
Joseph COLLIBAULT. Le mandat d’administrateur statutaire de la SRL CCP-COVAL prendra fin
dans le cas où Monsieur Joseph COLLIBAULT cesserait d’exercer les fonctions de représentant
permanent (excepté si cette cession de fonction est due à son décès, incapacité ou démission).
- Si la SRL CCP-COVAL devait pour quelque raison que ce soit ne plus assumer cette fonction, l’
administrateur statutaire serait Monsieur Joseph COLLIBAULT en personne physique.  Si Monsieur
Joseph COLLIBAULT devait cesser ses fonctions d’administrateur statutaire pour cause de décès,
démission ou incapacité, l’administrateur statutaire serait Madame Marie-France Valais. Si Madame
Marie-France Valais devait cesser ses fonctions d’administrateur statutaire pour cause de décès,
démission ou incapacité, l’administrateur statutaire sera, fût-ce temporairement, Madame Rosemary
COLLIBAULT.
L’administrateur statutaire qui succédera à la SRL CCP-COVAL se verra attribuer les actions
détenues par cette société dans la présente société. La présente vaut promesse irrévocable de vente
de ces actions pour un (1) euro par l’administrateur statutaire sortant au nouvel administrateur
statuaire (supposé avoir accepté la cession de l’action au jour de sa nomination, en l’absence de
notification contraire par lui dans un délai de 15 jours à compter de son entrée en fonction en qualité
d’administrateur statutaire). Il en sera de même pour tous les administrateurs statutaires successifs
et ce, à concurrence des actions initialement détenues par la SRL CCP-COVAL.                   
Sauf en cas d’incapacité, l’administrateur statutaire ne peut être révoqué sauf s’il consent à sa
révocation. L’incapacité doit être constatée par deux médecins qui seront désignés à la demande de
la partie la plus diligente. En cas de désaccord des médecins, la partie la plus diligente saisira le
Président de l’Ordre des Médecins de Bruxelles afin que celui-ci désigne un troisième médecin qui
tranchera la question.
 
Article 17.- Organe d’administration
 
La société est administrée par un administrateur unique ou par un organe d’administration collégial,
appelé conseil d’administration, par décision de l’assemblée générale qui nomme le ou les
administrateurs(s).
Tant qu’il existera un administrateur statutaire conformément aux présents statuts, celui-ci sera l’
administrateur unique. Lorsqu’il n’y aura plus d’administrateur statutaire, l’assemblée générale sera
libre de nommer un administrateur unique ou un conseil d’administration.
Les règles ci-après s’appliqueront concernant l’organe d’administration.
 
A. DISPOSITIONS EN VIGUEUR EN CAS DE NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR UNIQUE
 
Article 18.- Administrateur unique
 
Si l’assemblée générale nomme seulement un administrateur, la société est administrée par un
administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas personnellement responsable des engagements de la société.
 
Article 19.-Pouvoir
 
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs mais il a la possibilité de déléguer une partie
de ces pouvoirs.
 
Article 20.- Rémunération
 
Aucun salaire ni avantage en nature n’est attribué d'office en rémunération de la fonction
d'administrateur unique.
Cependant, un salaire peut lui être accordé par décision de l'assemblée générale qui stipule
clairement quelle période est visée, sans préjudice au droit au remboursement de ses frais, dont le
montant est fixé par l'assemblée générale et qui sera à charge des frais généraux de la société.
 
Article 21.- Représentation
 
Sans préjudice (i) du pouvoir de représentation dans le cadre de la gestion journalière visée par les
présents statuts ; et (ii) la représentation par des mandataires spéciaux tels que visés par les
présents statuts, la société est valablement engagée à l’égard des tiers, dans les faits et en droit, par
l’administrateur unique agissant seul.
 
Article 22.- Publication
 
La nomination de l’administrateur unique et sa révocation sont publiées par le dépôt dans le dossier
de la société au greffe du tribunal de l’entreprise d’un extrait de la décision de nomination ou de
révocation et d’un extrait de cette décision destinée à être publiée aux Annexes au Moniteur belge.
 
Article 23.-Gestion journalière
 
a/ Gestion journalière
La gestion journalière et le pouvoir de représentation en la matière peuvent être confiés à une ou
plusieurs personne(s) agissant en qualité d’organe de la société.
L’administrateur unique nomme la (les) personne(s) chargées de la gestion journalière et il fixe les
conditions de sa/leur nomination. Si une ou plusieurs personnes sont chargées de la gestion
journalière, sans qu’elles forment un collège, chaque personne chargée de la gestion journalière
agissant seule dispose du pouvoir d’intervenir au nom de la société et de la représenter dans le
cadre de la gestion journalière.
b/ Procurations spéciales
L’organe qui représente la société conformément aux articles ci-dessus peut désigner des fondés de
pouvoir de la société.
Seules des procurations spéciales et limitées pour certaines ou une série d'actes juridiques
spécifiques sont autorisées. Les fondés de pouvoir engagent la société dans les limites de leur
procuration, sans préjudice de la responsabilité des administrateurs en cas de délégation excédant
leurs pouvoirs.
 
B. DISPOSITIONS APPLICABLES EN CAS DE NOMINATION D’UN CONSEIL D’ADMINISTRATION
 
Article 24. Conseil d’administration
 
Si l’assemblée générale décide de nommer plusieurs administrateurs, la société est administrée par
un conseil d'administration de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par
l'assemblée générale, pour une durée de six ans au plus en tout temps révocables par elle.
Toutefois, dans les conditions prévues par la loi, le conseil d'administration peut n'être composé que
de deux membres. Les mandats ainsi conférés sont renouvelables. Le mandat des administrateurs
sortants non réélus cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
 
Article 25.- Réunions
 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président (« le
Président ») ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu’un administrateur au moins le demandent.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit, à l’exception des décisions qui requièrent un acte notarié.
 
Article 26.- Administrateur-délégué
 
Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs administrateurs-délégués.
Chaque administrateur-délégué peut, sous sa seule signature, engager valablement la société vis-à-
vis des tiers, sans devoir justifier d'une décision préalable du conseil d’administration.
Chaque administrateur-délégué peut déléguer à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, des pouvoirs de
représentation de la société, dont il détermine le contenu.
 
Article 27.- Rémunération
 
Les administrateurs peuvent recevoir des émoluments dont l’assemblée générale détermine les
modalités et l'importance. La décision de l'assemblée générale demeure maintenue jusqu'à décision
contraire.
Le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions
spéciales (Président, administrateurs chargés de la gestion journalière, etc.) des émoluments fixes
en supplément des émoluments prévus à l'alinéa précédent.
Toutes sommes versées aux administrateurs, à titre de rémunérations, sont prélevées sur les frais
généraux.
 
TITRE IV. CONTROLE
 
Article 28.- Contrôle
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V.  ECRITURES SOCIALES – COMPTES ANNUELS- DISTRIBUTIONS
 
Article 29.- Exercice social
 
L'année sociale commence le premier juillet et se clôture le trente juin de chaque année.
 
Article 30.- Affectation du résultat
 
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent du capital social.
L’organe d'administration est autorisé à prélever, sur le solde, cinq pour cent du bénéfice net de la
société, à charge pour lui de le distribuer dans les proportions qu'il fixe, entre les administrateurs.
Le solde est mis à disposition de l'assemblée générale.
 
Article 31.- Distribution de dividendes
 
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
L’assemblée générale et l’organe d’administration de la société sont tenus par les éventuelles
modalités de paiement notifiées à la société par les différents titulaires de titre(s) et/ou droit(s) sur
des actions de la société.
Si des actions de la société sont démembrées, sous réserve de dispositions testamentaires ou
conventionnelles contraires, les distributions de bénéfices (bénéfice de l’exercice ou des exercices
antérieurs (bénéfice réservé et réserves disponibles)) seront réalisées au profit de l’usufruitier.
 
Article 32.- Acomptes sur dividendes
 
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et
des associations et fixer la date de leur paiement.
La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
 
Article 33.- Liquidation
 
En cas de liquidation de la société, les liquidateurs seront notamment autorisés à faire le transfert à
une société belge ou étrangère, existante ou à constituer, contre argent ou contre titres, de tout ou
partie des biens et droits de la société dissoute.
En cas de fusion ou d’apport, les actions de la société à laquelle l'apport aura été fait, pourront être
remises aux actionnaires de la société dissoute, en acquit de leurs droits.
L'actif net sera réparti entre toutes les parts sociales.
 
TITRE VI.  DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 34.- Primauté des statuts
 
En cas de conflit entre les présents statuts et une convention entre actionnaires, portant sur le même
objet, les statuts primeront.
 
Article 35.- Election de domicile
 
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
 
Article 36.- Litiges
 
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, statuant en langue française, à moins que la
société n'y renonce expressément.
 
Article 37.- Primauté de la Loi
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
 
 
 
Cinquième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.