N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CEMA GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Livourne 7 bte 4
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 30 juin
2021, en cours d’enregistrement au bureau de l’enregistrement de Bruxelles 5-AA, il est extrait ce qui
suit :
 
La société à responsabilité limitée « COMPAGNIE EUROPEENNE DE MENUISERIE ET
AGENCEMENT » en abrégé « C.E.M.A. » dont le siège est établi à 1060 Saint-Gilles, rue de
Livourne, 7 boite 4, TVABE 0882 092 264 RPM Bruxelles
 
a requis le Notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
I. Scission par constitution
A/ Constitution
La société comparante, société scindée, conformément aux articles 12:5 et 12:74 et suivants du
Code des sociétés et des associations et aux décisions prises par l'assemblée générale
extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue une société à
responsabilité limitée sous la dénomination CEMA GROUP, par le transfert de l'intégralité de son
patrimoine actif et passif, partie à une société à responsabilité limitée à constituer sous la
dénomination CEMA INVESTISSEMENTS et partie à la présente société CEMA GROUP, par suite
de sa dissolution sans liquidation.
Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution à Monsieur TOUSSAINT Jean-
Christophe de mille (1.000) actions de la société présentement constituée CEMA GROUP, sans
soulte.
Conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des associations, la scission sera réalisée
lorsque les deux nouvelles sociétés – savoir la présente société CEMA GROUP et la société CEMA
INVESTISSEMENTS – auront été constituées.
B/ Rapports
1o – Projet de scission – Rapports – Documents mis à la disposition des actionnaires de la société
scindée
La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais et mis
sans frais à la disposition des actionnaires de la société scindée dans les délais légaux :
1) le projet de scission de la société établi en date du 5 mai 2021, conformément à l'article 12:75 du
Code des sociétés et des associations et déposé au greffe du tribunal de l’entreprise francophone de
Bruxelles, le 19 mai 2021, soit six semaines au moins avant ce jour, par l’organe d'administration de
la société scindée, ainsi que la preuve de dépôt délivrée par le greffe; ce projet a été publié par voie
de mention à l'annexe au Moniteur belge du 28 mai 2021, sous le numéro 21063367
2) le rapport des fondateurs et le rapport de Monsieur Régis CAZIN, Réviseur d’Entreprises, avenue
Montjoie 293 boîte 14 à 1180 Bruxelles, rapports relatif aux apports en nature, dressés
conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
Le rapport de Monsieur Régis CAZIN, Réviseur d’Entreprises, conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSION
0770814953
Volet B
L’apport en nature à la société à responsabilité limitée CEMA GROUP à la suite de la scission de la
SRL C.E.M.A. consiste en actifs, passifs, droits et engagements tels qu’ils apparaissent dans la
situation comptable au 31 mars 2021 établie par l’organe d’administration.
Cet apport, dont la valeur a été fixée par les parties à 472.580,49 EUR, sera rémunéré par l’
attribution de 1.000 actions ; aucune autre rémunération n'est prévue.
L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature.
Le fondateur est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du
nombre de actions à émettre en contrepartie de l’apport.
Au terme de nos contrôles, nous sommes d’avis que :
• la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté ;
• les modes d’évaluation de l’apport arrêtés par le fondateur sont conformes aux dispositions de l’
arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et associations et conduisent
une valeur d’apport qui correspond au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte.
Fait à Bruxelles, le 28 juin 2021
RÉGIS CAZIN
RÉVISEUR D’ENTREPRISES»;
[...]
C/ Transfert
La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission de la société
COMPAGNIE EUROPEENNE DE MENUISERIE ET AGENCEMENT par constitution de la présente
société CEMA GROUP et de la société CEMA INVESTISSEMENTS et déclare transférer à la
présente société les éléments d'actif et de passif suivants :
a) Description des éléments transférés
Activement
Participation IWTC 225 parts                225.000,00 €       
Participation FIPME                                  6.750,00 €
Participation Laber Metal 2750 parts               0,45 €
Clients                                                   2.835,00 €
C/C TVA                                                1.002,37 €
C/C Laber Metal                                   116.396,57 €
ING                                                     124.563,58 €
Charges à reporter                                  1.385,79 €
Total actif                                           477.933,76 €
Passivement
Apport                                                   9.000,00 €
Réserves indisponibles                              900,00 €
Bénéfice reporté                                  451.503,26 €
Résultat provisoire de l’exercice              11.177,23 €
Fournisseurs                                             462,67 €
C/C Actionnaire                                      4.500,00 €
Charges à imputer 31 12 2020                    390,60 €
Total passif                                        477.933,76 €
b) Conditions générales du transfert
1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société scindée arrêtée au 31 mars 2021. Toutes les opérations réalisées par la société scindée
depuis cette date sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte
des sociétés CEMA INVESTISSEMENTS et CEMA GROUP, bénéficiaires des éléments transférés.
La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur
jouissance à compter du 1er avril 2021.
2) Le transfert dans les comptabilités des sociétés bénéficiaires CEMA INVESTISSEMENTS et
CEMA GROUP du patrimoine actif et passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour
laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la
date de la situation comptable au 31 mars 2021.
3) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au
passif de la société scindée le seront pour compte des deux sociétés à constituer dans la même
proportion que la participation des deux actionnaires dans la société scindée.
4) Si un élément du patrimoine actif ou passif de la société scindée n'est pas nommément attribué à
l'une ou l'autre société dans le projet de scission, il sera considéré comme faisant partie intégrante
du solde transféré aux deux sociétés à constituer dans la même proportion que la participation des
deux actionnaires dans la société scindée.
5) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis les deux sociétés à constituer, qui en en tireront profit ou à en supporteront
Volet B
les suites, dans la même proportion que la participation des deux actionnaires dans la société
scindée.
6) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par
chacune des deux sociétés bénéficiaires du transfert par voie de scission en proportion des éléments
transférés à chacune d'elles.
7) Les attributions à chacun des actionnaires de la société scindée de 100% des actions des
chacune des sociétés bénéficiaires s'effectuent sans soulte.
8) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
9) Conformément à la répartition prévue dans le projet de scission, le transfert comprend la totalité
du patrimoine actif et passif de la société scindée, à l'exception des éléments transférés à la société
à constituer CEMA INVESTISSEMENTS.
La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux éléments qui lui sont transférés.
10) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société
scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
11) Le présent transfert est fait à charge pour la présente société de :
–        supporter tout le passif de la société scindée, s'élevant au 31 mars 2021, à cinq mille trois cent
cinquante-trois euros vingt-sept cents (€ 5.353,27), d'exécuter tous les engagements et obligations
de la société scindée, relativement aux éléments transférés;
–        respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure
soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous
autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments
transférés;
–        supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
c) Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement à Monsieur
TOUSSAINT Jean-Christophe, mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées, de la société à responsabilité limitée CEMA GROUP.
d) Capitaux propres
En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que le montant des capitaux
propres indisponibles de la société présentement constituée est fixé à neuf mille neuf cents euros (€
9.900,00) et qu’en rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
 L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans
les statuts de la société.
 
II. Statuts
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CEMA GROUP »
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a objet pour son compte ou pour le compte d’autrui, en Belgique ou à l’étranger, toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- La consultance, le service, l’administration, le secrétariat, le management et la stratégie d’
entreprise,
- La formation et l’information de personnes et de sociétés et l’organisation d’évènements,
- La conception, le développement et le marketing de projets et de produits,
- La surveillance et la coordination de travaux,
Volet B
- La conception d’aménagement d’espaces, d’exposition, de muséologie, ainsi que les études, la
formation et le conseil dans ces domaines,
- La conception, le développement, la fabrication, le conseil, l’importation, l’exportation, la
commercialisation de mobilier et accessoires,
- Le commissionnement de quelque nature lors d’apports d’affaires à des tiers,
- Le prêt à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution, même hypothécairement,
- La fonction d’administrateur, d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés,
- Acquérir ou créer tous établissements relatifs à son objet,
- La gestion, la souscription, la prise ferme, le placement, l'achat, la vente la détention et la
négociation d'actions, de parts sociales, d'obligations, de certificats, de créances, de capitaux et
d'autres valeurs mobilières, émises par des entreprises belges ou étrangères, que ces dernières
soient des entreprises commerciales, civiles ou financières, des institutions ou des associations à
caractère (semi)publique ou non pour compte propre,
- L’achat, la vente, la construction, la rénovation, le lotissement, la location, la promotion, la détention
et la mise en valeur de tous biens immeubles, ainsi que toutes prestations de conseils et de services
dans le secteur immobilier, en ce compris la gestion de projet et l’activité de marchand de biens,
- Cette énumération est énonciative et non limitative.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Volet B
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Volet B
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
novembre à seize heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
Volet B
des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année
suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
 
III. Dispositions transitoires
A/ Assemblée générale extraordinaire
A l'instant, la société étant constituée, la société comparante prend les décisions suivantes :
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le 30 juin 2022
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en novembre 2022
3. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 1060 Saint-Gilles, rue de Livourne, 7 boîte 4
Volet B
4. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1)
Est appelé à cette fonction : Monsieur TOUSSAINT Jean-Christophe, né à Drancy (France) 25 mars
1963, domicilié à 92600 Asnières-sur-Seine (France), Avenue d’Argenteuil, 136, ici présent et qui
accepte.
L’administrateur est nommé jusqu’à révocation et peut engager seul et valablement la société sans
limitation de sommes
Son mandat est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
5. Représentant permanent
Monsieur TOUSSAINT Jean-Christophe, prénommé, est désigné en qualité de représentant
permanent de la présente société « CEMA GROUP » pour tous les mandats que celle-ci exercera au
sein d’autres sociétés.
6. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
7. Pouvoirs
Un pouvoir particulier est conféré à la société BPO Tax & Accountancy, rue de Livourne 7 boîte 4 à
B-1060 Bruxelles, avec pouvoir de substitution, afin d’effectuer les démarches nécessaires auprès du
Registre des Personnes Morales et auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. Le
cas échéant, l’assemblée donne mandat au prénommé, avec pouvoir d’agir séparément à l’effet de
déposer toutes requêtes au Tribunal de l’entreprise comme l'exécution des formalités de dépôt et de
publication aux Annexes au Moniteur belge.
Attestation
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des
actes et formalités incombant à la société présentement constituée en vertu de l'article 12:84 du
Code des sociétés et des associations.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Olivier DUBUISSON
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte + statuts