N° d'entreprise : 0476492605
Nom
(en entier) : HOLDING WALLONIE INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Moulin à eau(BUV) 43
 : 7133 Binche
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL
Ce jour, le onze octobre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Alexis LEMMERLING, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "HOLDING WALLONIE INVEST", ayant
son siège à 7133 Binche, Rue Du Moulin à eau 43, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Transfert du siège de la Société.
L'assemblée décide de transférer le siège social vers vers 6150 Anderlues, Chaussée de Charleroi
115.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 2 des statuts, tel que repris ci-dessous dans
le nouveau texte des statuts.
DEUXIEME RESOLUTION: Réduction de capital.
L'assemblée décide de réduire le capital, conformément à l'article 613 du Code des sociétés, à
concurrence d'un montant de huit cent soixante mille euros (€ 860.000,00) pour le ramener de neuf
cent nonante-cinq mille cent quarante-quatre euros (€ 995.144,00) à cent trente-cinq mille cent
quarante-quatre euros (€ 135.144,00), sans annulation d'actions.
L'assemblée décide que cette réduction du capital a pour but de mettre le capital de la Société en
concordance avec les besoins présents et futurs de la Société.
L'assemblée décide ensuite que cette réduction du capital s'effectuera par remboursement en
espèces d'un montant égal au montant de la réduction du capital aux actionnaires
proportionnellement à leur possession d'actions dans la Société.
Conformément à l'art. 18 al 2 CIR\92, l'Assemblée générale décide de distribuer au même moment
un dividende du compte 'réserves disponibles', à savoir une somme de deux cent quarante-deux
mille vingt-six euros dix-sept cents (€ 242.026,17).
L'assemblée décide conformément à l'art. 18, al 7 CIR/92 que en plus la réduction de capital
susmentionnée est imputée pour un montant de six cent huit mille trois cent septante-trois euros
vingt-deux cents (€ 608.373,22) sur le capital fiscal libéré et le montant de deux cent cinquante et un
mille six cent vingt-six euros septante-huit cents (€ 251.626,78) est assimilé fiscalement à un
dividende.
(...)
QUATRIME RESOLUTION - Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent, l'assemblée décide de
modifier l'article 5 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Application anticipée du Code des sociétés et des associations
Volet B
(opt-in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) en
application de l'article 39, §1, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et ce avec effet à partir de la
publication d'un extrait du présent acte notarié aux Annexes du Moniteur belge.
NEUVIEME RESOLUTION: Modification de la date et de l'heure de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date et l'heure de l'assemblée générale ordinaire et de modifier
par conséquent de l'article 22 des statuts, tel que repris ci-dessous à l'article 13 dans le nouveau
texte des statuts.
DIXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
la résolution prise et avec le Code des sociétés et des associations, et ce avec effet à partir de la
publication de la décision dans les Annexes du Moniteur belge.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "HOLDING WALLONIE INVEST".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
(...)
OBJET.
La société a pour objet :
La réalisation et l'exécution, pour son compte ou pour compte de tiers, en Belgique ou à l'étranger,
de toutes prestations de services et de tous mandats sous forme d'études, d'organisations, de
conseils, d'expertises, dont la gestion mobilière et immobilière dans le secteur de l'informatique, dans
les matières financières, économiques, administratives et financières, commerciales, sociales,
fiscales et juridiques.
Elle peut également pratiquer tous travaux de conception et d'assistance technique en matière de
génie et de travaux publics et privés, ainsi que l'acquisition, la vente, la location, la réparation
d'engins et de matériel roulant ou non roulant.
Elle pourra réaliser toutes activités d'investissement à savoir acquérir, gérer et aliéner toutes valeurs
mobilières, actions, obligations ou autres titres de prêt émis par toutes sociétés belge ou étrangère.
Elle peut faire faire toutes opérations financières et toutes opérations sur valeurs mobilières, à
l'exception de celles réservés par la loi aux banques et agents de change.
Elle a également pour objet l'exercice et l'application de tous droits et pouvoirs conférés par ou
attachés à la propriété de toute action, valeur mobilière ou autres titres comprenant, et ceci sans
préjudice à ce qui précède, tous pouvoirs de veto ou de contrôle conféré en vertu de la participation
de la société d'une partie ou d'une quotité spécial des capitaux propres souscrits et pourvoir des
services de management et autres services de direction, de supervision ou de conseil pour ou en
relation avec toute société dans laquelle la société est intéressée, aux conditions qu'elle jugera
bonnes.
Elle pourra s'intéresser à toutes activités immobilières, notamment l'achat, la vente, l'échange la
location, le leasing, la gérance, la gestion et cætera... de tous biens immeubles, bâtis ou non bâtis, la
société pourra participer à toute convention concernant la transformation ou l'aménagement de ces
immeubles, participer à toute opération de promotion immobilière, adopter le statut de marchand de
biens. Elle pourra réaliser toutes activités généralement quelconques, de nature civile, commerciale,
financière ou administrative en relation directe ou indirecte avec les opérations immobilières.
Elle pourra également acquérir ou prendre en location des brevets et procédés en vue d'en concéder
l'exploitation à d'autres sociétés.
L'énumération qui précède n'étant pas limitative, elle pourra en effet faire toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
ces entreprises, associations ou sociétés dont l'objet est similaire, analogue, connexe ou utile à la
réalisation de tout ou partie de son objet.
Elle peut aussi se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur ou de liquidateur.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à cent trente-cinq mille cent quarante-quatre euros (€ 135.144,00).
Volet B
Il est représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d'un numéro d'ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION - GESTION JOURNALIERE
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Volet B
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Relèvent entre autres de la gestion journalière les compétences suivantes :
- Signer la correspondance journalière, les factures émises et les autres documents de la société ;
- Négocier, exécuter et assurer le suivi de tous les contrats (limités toutefois à un montant maximal
de dix mille euros (10.000,00 €) par contrat) en ce compris, mais sans s'y limiter, les contrats pour
l'acquisition ou la vente de biens, de matériel de bureau et / ou tout autre matériau ou biens meubles
(à l'exclusion toutefois des contrats d'acquisition de biens immobiliers et des contrats d'acquisition de
biens immatériels), des contrats de location (-financement), ainsi que toutes sortes de contrats de
services (tels que les contrats à conclure avec les entreprises fournissant l'électricité, le gaz, les
connexions téléphoniques ou de l'eau), et cætera ;
- Recevoir, au nom de la société, tous les documents postaux, douaniers, de chemin de fer, et
cætera ; accepter et signer pour tous les courriers (recommandés ou non) et les paquets, en ce
compris les colis contenant des valeurs déclarées ; conclure des accords de transport et d'expédition
avec les chemins de fer publics et privés, les entreprises de transport aérien et d'autres entreprises
en ce qui concerne le transport par la route, mer ou air ;
- Représenter la société (et rédiger/exécuter toutes sortes de documents y relatifs) avec
l'administration postale, l'administration fiscale, les autorités TVA ainsi que toute autre administration,
le registre du commerce, les autorités nationales, régionales ou locales, les syndicats, les
organisations locales (telles que les organisations professionnelles ou la Chambre de commerce), et
cætera ;
- Embaucher et licencier tous les types d'employés, déterminer leur fonction et la rémunération ainsi
que toutes les autres conditions de travail, de promotion et / ou de licenciement ; déterminer les
heures de travail ; établir un règlement de travail et un calendrier de vacances ; communiquer avec
les bureaux de paie ; mener toutes les négociations avec le personnel ou leurs représentants et
procéder à tout autre acte utile ou nécessaire en ce qui concerne les contrats de travail du
personnel.
POUVOIR DE REPRESENTATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou
défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement. En cas d'existence d'un seul
administrateur, ce dernier représente seul la société.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE .
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier jeudi du mois de mai à 17 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
(...)
Volet B
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
(...)
TREIZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à la société privée à responsabilité privée "Bdocs", ayant son
siège à 1000 Bruxelles, rue du Taciturne 27, titulaire du numéro d'entreprise 0876.368.373 et à
Monsieur DELTOUR Frederik ou à tout autre avocat ou collaborateur du cabinet LMBD, qui tous, à
cet effet, élisent domicile à 1170 Bruxelles, Chaussée de la Hulpe 177/7, chacun agissant
séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise
Volet B
en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Alexis Lemmerling
Notaire