Ondernemingsnr : 0892 179 967
Naam
(voluit) : Manicmar Holdings
--	(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Esplanade Heysel 1 PB 94
Onderwerp akte : Voorstel tot fusie door overneming
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:2 juncto artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (WVV) is door het bestuur van de besloten vennootschap KVC, hierna verder 'KVC' genoemd,
--------
en het bestuur van de besloten vennootschap Manicmar Holdings, hierna verder 'Manicmar' genoemd, in
gemeen overleg, het voorstel tot fusie door overneming hierna verder 'Fusievoorstel' genoemd, opgesteld,
waarvan de tekst hierna volgt.
Onderhavig Fusievoorstel wordt opgesteld met het oog op de overname bij wege van fusie van het gehele
vermogen van Manicmar door KVC.
--
I. Inleiding
KVC werd opgericht op 6 januari 1992 met als voornaamste activiteit het beleggen in onroerend goed.
Manicmar werd opgericht op 14 september 2007 met als voornaamste activiteit het aanhouden van
deelnemingen in dochterondernemingen.
De voorgestelde verrichting kadert in het integreren van Manicmar in KVC omdat Manicmar geen
afzonderlijke bestaansreden meer heeft.
Il. Vennootschappen betrokken bij de fusie door overneming
A. De vennootschap die de overname zal doen
De vennootschap die de overname zal doen is KVC met zetel te 1020 Brussel, Esplanade Heysel 1 PB 94.
----
De vennootschap heeft de rechtsvorm aangenomen van een besloten vennootschap.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jacques Troquet te Antwerpen op 6 januari
1992 en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 januari 1992 onder het nummer
920129-46.
De statuten van de KVC werden een laatste maal gewijzigd bij akte verleden voor notaris Peter Timmermans
-----
op 26 september 2008 en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 oktober 2008 onder
het nummer 20081013-0161971.
KVC is geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0446.142.293.
------
KVC is als BTW -plichtige geregistreerd onder het nummer BE 0446.142.293.
KVC heeft volgens artikel 3 van haar statuten het volgend voorwerp :	]
"De vennootschap heeft tot doel:
Het optreden als tussenpersoon in de handel van toestellen voor algemene lichaamsverzorging en
recreatiediensten.
Het kopen en verkopen, zowel groothandel als detail, huren en verhuren van roerende goederen en meer
bepaald producten, toestellen en toebehoren die verband houden met sportbeoefening.
Het kopen en verkopen, huren en verhuren en beheren van onroerende goederen, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden.
Het verstrekken van adviezen en diensten met betrekking tot bedrijfsmanagement, marketing,
commercialisering van goederen en diensten, personeelsbeleid en -aanwerving, administratie en organisatie,
dit alles in de meest brede zin van het woord.
Het voeren van bedrijfsmanagement in de meest brede zin van het woord, daarin begrepen het uitoefenen
van directie- en bestuursmandaten in vennootschappen.
De organisatie en het inrichten van seminaries, congressen, studiedagen en andere manifestaties met
betrekking tot het bedrijfsleven, daarin begrepen het ter beschikking stellen van congres- en seminarieruimten.
Het optreden als makelaar bij onroerende goederen.
Het leveren van administratie- en commerciële diensten allerhande voor derden.
De vennootschap mag in België en in het buitenland, alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke andere wijze,
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen en vennootschappen die een gelijkaardig of aanverwant doel
nastreven of eenvoudig nuttig zijn tot gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar doel.".
Namens KVC tekent de heer Koenraad Vandenhoeck, bestuurder en bevoegd om de vennootschap te
verbinden conform artikel 9.2. van haar statuten.
Het voorwerp van KVC laat de overname van het gehele vermogen via een fusie door overname van
Manicmar toe zodat er geen aanpassing van het voorwerp van KVC noodzakelijk is.
De vennootschap wordt hierna naast KVC ook 'Overnemende vennootschap' genoemd.
B. De vennootschap die overgenomen zal worden
De vennootschap die overgenomen zal worden is Manicmar Holdings met zetel te 1020 Brussel, Esplanade
Heysel 1 PB 94.
De vennootschap heeft de rechtsvorm aangenomen van een besloten vennootschap.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Peter Timmermans te Antwerpen op 14
september 2007 en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 september 2007.
De statuten van de Manicmar werden een laatste maal gewijzigd bij akte verleden voor notaris Peter
Timmermans op 6 juli 2018 en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 augustus 2018
onder het nummer 20180801-18119611.
Manicmar is geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0892.179.967.
Manicmar is als BTW -plichtige geregistreerd onder het nummer BE 0892.179.967.
KVC heeft volgens artikel 3 van haar statuten het volgend voorwerp :
De vennootschap heeft ten doel zowel in België als in het buitenland :
1. het nemen, aanhouden en beheren van participaties in bedrijven, vennootschappen en rechtspersonen
met het oog op het deelnemen aan het bestuur van deze bedrijven, vennootschappen of rechtspersonen en/of
het beleggen van de middelen van de vennootschap;
2. het verwerven, beheren, vervreemden en verhuren in om het even welke vorm van onroerende goederen;
3. het ter beschikking stellen aan andere ondernemingen en vennootschappen, ongeacht of zij hierin
participeert of niet, van:
· leningen;
· bijstand en adviezen op het vlak van financieel, administratief en informatief beheer en op het vlak van
fiduciaire verrichtingen, voor zover deze door de wet zijn toegelaten;
· alle mogelijke commerciële diensten, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden. Dit houdt
in het verlenen van diensten als studie-, organisatie- en raadgevend kantoor zowel op het gebied van financiën,
administratie, techniek en sociale zaken, gepaard gaande met het beheer, bijstand en advies, voor zover deze
door de wet zijn toegelaten;
4. het uitwerken van studies omtrent diverse problemen in verband met het op punt stellen en het
operationeel maken van alle mogelijke ontwerpen, zowel in België als in het buitenland, die van administratieve,
organisatorische, financiële, wettelijke, planografische en/of technische aard zijn, en alle ermee verband
vorm, aan alle personen, zowel natuurlijke als rechtspersonen, en kan elke hiertoe strekkende
handelstransacties of financiële verrichtingen doen;
5. het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar doel;
6. het verwerven, exploiteren en verhandelen van brevetten, licenties, royalties en handelsmerken;
7. alle commissie- en makelaarstransacties doen, alsook alle verrichtingen van aval en borgtochten; zij mag
zich voor derden borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire en andere
waarborgen verstrekken;
8. het verrichten van alle roerende en onroerende, industriële, commerciële en financiële handelingen in het
kader van het doel. Daartoe kan zij elke handeling stellen die nodig, nuttig of voordeling is in verband met haar
doel.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, zowel in België als in het buitenland, die
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of aanverwant doel hebben, en dit bij wijze van inbreng in speciën of in natura,
fusie of op gelijk.".
Namens Manicmar tekent mevrouw Véronique Carette, bestuurder en bevoegd om de vennootschap te
verbinden conform artikel 9.2. van haar statuten.
De vennootschap wordt hierna naast Manicmar ook 'Overgenomen vennootschap' genoemd.
II. Ruilverhouding - Vergoeding in aandelen - Bedrag van de opleg
De ruilverhouding tussen de aandelen Manicmar en KVC wordt bepaald op 656 aandelen KVC voor 105.711
aandelen Manicmar.
Voor de verantwoording van de waarderingsmethode wordt verwezen naar de specifieke verslaggeving
welke voorafgaat aan de overdracht van het gehele vermogen van Manicmar.
De uit te reiken aandelen in KVC zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen.
De Overgenomen vennootschap heeft 105.711 aandelen uitgegeven, waarvan 3.943 aandelen in het bezit
zijn van de Overnemende vennootschap. Aan de Overnemende vennootschap zullen in ruil voor deze aandelen
in de Overgenomen vennootschap geen aandelen in de Overnemende vennootschap worden uitgereikt
overeenkomstig artikel 12:34, § 2 WVV.
Als vergoeding voor de overgang van het gehele vermogen van Manicmar naar KVC worden dan ook 631
aandelen (656/105.711)*(105.711-3.943) in KVC uitgegeven welke aan de andere aandeelhouders van
Manicmar dan KVC worden vergoed voor hun aandelen in Manicmar
Er wordt geen oplegsom in geld betaald.
III. Wijze van uitreiking van de door KVC nieuw uitgegeven aandelen
De 631 aandelen in KVC die als vergoeding voor de overgang van het gehele vermogen van Manicmar bij
besluit van de aandeelhouders van Manicmar aan haar aandeelhouders andere dan KVC zullen worden
toegekend, zullen worden uitgereikt door intekening in het aandeelhoudersregister van KVC en dit
overeenkomstige artikel 12:34, § 1 WVV. Het bestuursorgaan van KVC zal na het verlijden van de notariële
akte, deze aandeelhouders opnemen in het aandeelhoudersregister, onder vermelding van hun identiteit, het
aantal aandelen dat zij ingevolge de verrichting hebben verkregen en de aard van de transactie die aanleiding
gaf tot de verwerving van de aandelen.
IV. Datum vanaf dewelke de door KVC nieuw uitgegeven aandelen recht geven te delen in de winst alsmede
elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De aandelen die ter vergoeding van de overgang van het gehele vermogen van Manicmar door KVC worden
uitgegeven, geven recht te delen in de winst van KVC vanaf
1 januari 2023.
Er worden geen bijzondere regelingen uitgewerkt betreffende dit recht.
V. Datum vanaf dewelke de handelingen aangaande het gehele vermogen van Manicmar boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van KVC
De handelingen aangaande het gehele vermogen van de Overgenomen vennootschap worden geacht
boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2023.
De gewone algemene vergadering waarop de aandeelhouders van de Overgenomen vennootschap zal
worden verzocht de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 goed te keuren, vindt statutair plaats op de
voorlaatste vrijdag van de maand juni 2023. Het bestuur van de Overgenomen vennootschap heeft evenwel
deze gewone algemene vergadering van aandeelhouders op 28 februari 2023 vervroegd bijeengeroepen. Op
deze vervroegde bijeengeroepen gewone algemene vergadering werd de jaarrekening van de Overgenomen
vennootschap afgesloten op 31 december 2022 goedgekeurd.
VI. Rechten die de Overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Overgenomen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten, of de jegens hen
voorgestelde maatregelen.
De Overgenomen vennootschap heeft geen aandelen met bijzondere rechten noch andere effecten dan
aandelen uitgegeven waardoor de Overnemende vennootschap geen aandelen noch effecten dient uit te geven
die bijzondere rechten verlenen.
VII. De vergoeding die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor voor het in artikel 12:26 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bedoeld verslag
Aangezien alle aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen zullen verzocht worden
hiermee in te stemmen, zal overeenkomstig artikel 12:26, § 1 WVV geen schriftelijk verslag over het
Fusievoorstel worden opgesteld.
Aangezien het schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor niet zal worden opgesteld, zal er bijgevolg ook geen
bezoldiging aan de bedrijfsrevisor worden toegekend voor het opstellen van dit schriftelijk verslag.
Ingevolge het niet opstellen van het schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor omtrent het Fusievoorstel zal
overeenkomstig artikel 12:26, § 2 WVV aan VCL Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 2240 Zandhoven en met
ondernemingsnummer 0816.796.121, vertegenwoordigd door de heer Patrick Kilian, bedrijfsrevisor, door het
bestuur vanı KVC opdracht gegeven worden om het verslag inzake de inbreng in natura overeenkomstig artikel
5:133, tweede lid WVV op te maken.
ViII. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de bij de fusie door
overneming betrokken vennootschappen
Geen bijzondere voordelen zullen worden toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de
vennootschappen die bij de fusie door overneming betrokken zijn.
IX. Omstandig schriftelijk verslag op te stellen door het bestuursorgaan
Schriftelijk verslag door een bedrijfsrevisor of extern accountant
Zowel het bestuursorgaan van KVC als het bestuursorgaan van Manicmar zullen voorafgaandelijk aan de
beslissing over de fusie door overneming als agendapunt van de buitengewone algemene vergadering het
voorstel opnemen om overeenkomstig artikel 12:25, tweede lid WVV met unanimiteit in te stemmen af te zien
van de bijzondere schriftelijke verslaggeving.
Het bestuursorgaan van KVC zal een verslag inzake een verhoging van het vermogen door inbreng in natura
overeenkomstig artikel 5:133, § 1, eerste lid WVV opstellen.
Zowel het bestuursorgaanı van KVC als het bestuursorgaan van Manicmar zullen voorafgaandelijk aan de
beslissing over de fusie door overneming als agendapunt van de buitengewone algemene vergadering het
voorstel opnemen om overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid WVV met unanimiteit in te stemmen af te
zien van het schriftelijk verslag op te maken door een bedrijfsrevisor of een externe accountant.
Het bestuursorgaan van KVC zal VCL Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 2240 Zandhoven en met
ondernemingsnummer 0816.796.121, vertegenwoordigd door de heer Patrick Kilian, bedrijfsrevisor verzoeken
een verslag inzake een verhoging van het vermogen door inbreng in natura overeenkomstig artikel 5:133, § 1,
tweede lid WVV op te stellen.
X. Kosterı
De Overnemende vennootschap zal alle kosten met betrekking tot de fusie door overneming dragen.
XI. Neerlegging van het Voorstel van fusie
Dit Fusievoorstel zal door het bestuursorgaan van KVC en door het bestuursorgaan van Manicmar worden
neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel met het oog op de bekendmaking ervan in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
XII. Goedkeuring van de fusie door overneming
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van KVC en de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van Manicmar waarop de fusie door overneming ter goedkeuring zal worden
: voorgelegd, zullen niet eerder dan zes weken na de neerlegging van het Fusievoorstel worden gehouden.
XIII. Verklaringen pro fisco
De Fusie door overneming zal geschieden met vrijstelling van inkomstenbelastingen overeenkomstig artikel
211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.
De Fusie door overneming zal geschieden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117,
§ 1 van het Wetboek van registratierechten, hypotheek- en griffierechten.
De Fusie door overneming zal geschieden met vrijstelling van BTW in overeenstemming met artikel 11 en
artikel 18, § 3 van het BTW -Wetboek en artikel 11 van het Koninklijk Besluit nr. 1 van 29 december 1992.
Opgemaakt in 4 exemplaren op 6 maart 2023.
Het bestuursorgaan van KVC erkent twee door de bestuurder van KVC én de bestuurder van Manicmar
getekende exemplaren te hebben ontvangen van dit Voorstel tot fusie, waarvan er één exemplaar bestemd is
om in het vennootschapsdossier ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van KVC te worden neergelegd en
het andere exemplaar bestemd is om bewaard te worden op de zetel van KVC.
Het bestuursorgaan van Manicmar erkent twee door de bestuurder van KVC én de bestuurder van Manicmar
getekende exemplaren te hebben ontvangen van dit Voorstel tot fusie, waarvan er één exemplaar bestemd is
om in het vennootschapsdossier ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Manicmar te worden neergelegd
en het andere exemplaar bestemd is om bewaard te worden op de zetel van Manicmar.
KVC	Manicmar
-
Vertegenwoordigd door :	Vertegenwoordigd door :
Koenraad Vandenhoeck	Véronique Carette
Bestuurder	Bestuurder