Ondernemingsnr : 0431.537.558
Naam
(voluit) : CUROS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1560 Hoeilaart, Gemeenteplein 3
Onderwerp akte : VENNOOTSCHAP - FUSIE - AV OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "CUROS", opgemaakt door het ambt van notaris Johan BUSSCHAERT
te Overijse op twintig juni tweeduizendvierentwintig, geregistreerd op het
KANTOOR	juni	RECHTSZEKERHEID	tweeduizend	HALLE	zesentwintig	op
vierentwintig (26-06-2024), Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak
0009376, Ontvangen registratierechten:	vijftig euro	nul	eurocent
50,00), blijkt dat	algemene	vergadering onder meer	volgende	de	de
besluiten heeft genomen:
Eerste besluit
A. Op 29 maart 2024 hebben de bestuursorganen van de besloten vennootschap
"CUROS",	gevestigd	te	Gemeenteplein	Hoeilaart,	3	(hierna	ook	de
het	de	en	"overnemende	vennootschap" )	bestuursorgaan	besloten	van
vennootschap	"CUROS COMFORT", gevestigd te Hoeilaart, Gemeenteplein 3
(hierna ook de "overgenomen vennootschap") gezamenlijk een voorstel tot
fusie door overneming opgemaakt, waarin alle door artikel 12:24 van het
vereiste	Wetboek	van Vennootschappen	en	zijn	Verenigingen	gegevens
vermeld. Dit fusievoorstel werd op	18 april 2024, hetzij meer dan zes
weken	geleden,	neergelegd	griffie	de	de	bevoegde	van	op
ondernemingsrechtbank.
Het splitsingsvoorstel werd in extenso bekendgemaakt in de Bijlage tot het
Belgische Staatsblad van 26 april 2024 onder nummer 24067558 voor	wat
nummer 24067559 voor
wat	betreft de overgenomen vennootschap en onder
betreft de overnemende vennootschap.
Een kopie van het fusievoorstel, van de jaarrekeningen voor de laatste
en	drie jaren van de overgenomen vennootschap	de overnemende	van
vennootschap, van de verslagen van de bestuursorganen met betrekking tot
deze boekjaren, voor zover van toepassing, alsook van de tussentijdse
cijfers van de vennootschap "CUROS" de dato 31 december 2023, die werden
opgemaakt conform hetgeen bepaald is in artikel 12:28, §2, 5° WVV, zijn
sinds minstens één maand ter beschikking van de aandeelhouders op de zetel
van de vennootschap, zoals vereist door artikel 12:28 § 2 WVV.
B. De algemene vergadering besluit vervolgens om overeenkomstig artikel
12:25, tweede lid WVV afstand te doen van de toepassing van de artikelen
12:25 WVV voor wat betreft het verslag van het bestuursorgaan, zodanig dat
geen dergelijk verslag moet worden opgemaakt. De verzaking aan dit verslag
in hoofde van de overgenomen vennootschap werd reeds vastgesteld op de
algemene vergadering van aandeelhouders van de overgenomen vennootschap.
C. De algemene vergadering besluit vervolgens om overeenkomstig artikel
12:26, §1, laatste lid WVV te verzaken aan het fusieverslag van een
bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant voor beide bij de fusie
betrokken vennootschappen. De verzaking aan dit verslag in hoofde van de
overgenomen vennootschap werd reeds vastgesteld op de algemene vergadering
van aandeelhouders van de overgenomen vennootschap.
De verzaking aan de fusieverslagen van het bestuursorgaan en van een
bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant bedoeld in de artikelen 12:25
respectievelijk 12:26 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
hebben tot gevolg dat de gemeenrechtelijke verslaggevingsplichten uit
artikel 5:121 WVV juncto artikel 5:133 WVV opnieuw van toepassing worden
in de overnemende vennootschap met betrekking tot de uitgifte van nieuwe
aandelen en de inbreng in natura.
D. De algemene vergadering besluit vervolgens om overeenkomstig artikel
12:27, laatste lid WVV te verzaken aan het vereiste dat de bestuursorganen
fusie	van alle bij	hun eigen	vennootschappen	algemene	betrokken
vergadering alsook het bestuursorgaan van alle andere bij de fusie
betrokken vennootschappen op de hoogte moeten stellen van de belangrijke
wijzigingen die zich eventueel zouden hebben voorgedaan in de respectieve
vermogens van de overnemende vennootschap en overgenomen vennootschap
sinds de datum van opstelling van het fusievoorstel. De verzaking aan deze
informatieverplichting in hoofde van de	overgenomen vennootschap werd
reeds vastgesteld op de algemene vergadering van aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap.
Tweede besluit
A. De algemene vergadering besluit tot goedkeuring van bovengenoemd
fusievoorstel de dato 29 maart 2024 inhoudende de fusie door overneming
van de besloten vennootschap "CUROS COMFORT" door de besloten vennootschap
de overgenomen	zonder	"CUROS" ,	ontbinding	vereffening	met	van
vennootschap. Er wordt geen opleg in geld toegekend.
De fusie zal meteen juridische uitwerking hebben aangezien het besluit
hiertoe reeds werd genomen op de algemene vergadering van aandeelhouders
van
de	(die heden,	net	de huidige	overgenomen vennootschap	voor
vergadering, heeft plaatsgevonden, en waarvan het proces-verbaal door
ondergetekende notaris werd opgemaakt) en zal boekhoudkundig uitwerking
hebben op 1 januari 2024 om nul uur (0.00u) .
Als gevolg van de fusie, en bijgevolg na goedkeuring door de twee
betrokken vennootschappen, zal:
1) de overgenomen vennootschap "CUROS COMFORT" van rechtswege ophouden te
bestaan, en;
2) het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap "CUROS
COMFORT", zowel actief als passief en dit zonder enige uitzondering noch
voorbehoud, overgaan op de overnemende vennootschap "CUROS", met ingang
van en in de staat waarin het zich bevindt op het ogenblik van de
verwezenlijking van de fusie.
De overnemende vennootschap zal alle kosten verbonden met deze fusie, met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, de kosten verbonden aan het opstellen
van de notariële akten dragen.
Door het enkele feit van de goedkeuring van de fusie door de twee daarbij
betrokken vennootschappen zullen alle handelingen verricht door de over te
nemen vennootschap met ingang van dit tijdstip worden geacht te zijn
voor rekening van de overnemende vennootschap, en zullen alle	verricht
gunste	verplichtingen	voortvloeiende	daaruit	rechten	ten	en
respectievelijk ten laste zijn van de overnemende vennootschap.
HYPOTHECAIRE SCHULDVORDERINGEN
Geen enkele van de schuldvorderingen van de overgenomen vennootschap
"CUROS COMFORT" ten aanzien van derden is gewaarborgd door een hypotheek
of door een pand op de handelszaak.
PANDEN OP DE HANDELSZAAK
Het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap "CUROS COMFORT" heeft
verklaard dat de handelszaak van de over te nemen vennootschap niet is
bezwaard met enig pand.
INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
"CUROS COMFORT" is geen titularis van	De overgenomen vennootschap
intellectuele en industriele eigendomsrechten zoals bedoeld in artikel
12:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
HUURCONTRACTEN
De overgenomen vennootschap is geen huurder van gebouwen of terreinen
behoudens	wat	betreft	betrekking	huurcontract	met	tot	de	een
maatschappelijke zetel.
ONROERENDE GOEDEREN
De overgenomen vennootschap heeft verklaard geen eigenaar te zijn van
onroerende goederen in Vlaanderen, Wallonie en/of Brussel, noch bezit zij
enige zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen waarvan de
de	de	van	aanleiding	overdracht	naar	fusie	tot	toepassing	van
verplichtingen onder het Vlaams Bodemdecreet, het Waals Bodemdecreet en/of
de Brusselse Bodemordonnantie leidt.
worden uitgegeven door d
dat	B. Het aantal	nieuwe aandelen	zal
overgenomen vennootschap (alsook de ruilverhouding) wordt bepaald op basis
van de waardering van de overgenomen vennootschap afgezet ten opzichte van
de waarde per aandeel van de overnemende vennootschap.
Bijgevolg zullen als vergoeding voor de overgenomen actieve en passieve
vermogensbestanddelen in totaal 442 nieuwe aandelen uitgegeven worden,
waaraan dezelfde rechten en verplichtingen worden verbonden als aan de
bestaande aandelen, zo bedraagt de ruilverhouding twee komma drieduizend
zevenhonderd drieenzestig (2,3763) nieuwe aandelen van de overnemende
vennootschap voor elk aandeel van de overgenomen vennootschap, afgerond,
zodat er in totaal 442 nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de BV CUROS COMFORT waarvan er thans 186 aandelen
bestaan.
Derde Besluit
aan de behandeling van dit agendapunt
Voorafgaandelijk	verklaren de
hun	in	handelend	hoedanigheid	individuele	aandeelhouders,	als
de	uitdrukkelijk	aandeelhouders	overnemende	vennootschap	van	en
onvoorwaardelijk te verzaken aan het door het WVV voorgeschreven tijdstip
en wijze van kennisgeving van de verslagen van het bestuursorgaan en van
de bedrijfsrevisor met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen en
de inbreng in natura.
hierna	aangehaalde	aandeelhouders	erkennen	de	De	verslagen
voorafgaandelijk aan onderhavige akte te hebben ontvangen en voldoende
tijd en gelegenheid te hebben gehad om daarvan kennis te nemen en keuren
deze verslagen voor zover als nodig goed.
A. De algemene vergadering neemt kennis van de volgende verslagen
opgemaakt overeenkomstig artikel 5.121 WVV juncto artikel 5.133 WVV,
dewelke aan onderhavige akte gehecht zullen worden:
1) het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 31 mei 2024,
2) het verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde "BV VRC Bedrijfsrevisoren"
met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39a, vertegenwoordigd door
de heer
Bart	kantoorhoudende te	8800	ROOBROUCK,	bedrijfsrevisor,
Roeselare, Kwadestraat 151A bus 42, opgemaakt op 19 juni 2024, waarvan het
besluit luidt als volgt:
"BESLUIT
Overeenkomstig artikelen 5:133 $1 en 5:121 §1 van het Wetboek van
verenigingen, brengen	wij hierna	vennootschappen	de	en	aan
van
buitengewone algemene vergadering	"CUROS"	vennootschap	BV
(hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij zijn aangesteld
bij opdrachtbrief van 11 maart 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura
en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven
de	"Verantwoordelijkheden	bedrijfsrevisor	sectie	in	de	van
betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 $1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze	bijzonder	in	het	verslag	het	opgenomen	werden	van
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de toegepaste waardering
de daartoe aangewende methodes van waardering.	-
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze
tenminste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die
in de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april
het	2019	tot uitvoering	van	Wetboek	vennootschappen	van	en
verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde,
van 100.122,51 € overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa
en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de
over te nemen vennootschap, de BV "CUROS COMFORT", en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de
wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 442
volledig volgestorte aandelen van de besloten vennootschap "CUROS".
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan is
niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
artikelen
5:133 en 5:121
van	het
opdracht
Onze	overeenkomstig
van vennootschappen	en	Wetboek	verenigingen bestaat er niet in
uitspraak	te doen over de geschiktheid of opportuniteit	van	de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of
die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste
één maand voor buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat
wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze
opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
de inbreng in natura	-
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
inbreng van belang is voor de	de	het uiteenzetten waarom	.
vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng	.
in natura; en
het	melden van de	vergoeding die als tegenprestatie wordt	·
verstrekt.
de uitgifte van aandelen	-
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en	.
.	de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
gegeven	het onderzoeken	van de door	het	bestuursorgaan	.
beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten	.
minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte
wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie	.
voor de inbreng verstrekt.
de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan	.
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
gevolgen	uitgifteprijs	de	de	vermogens-	voor	en	en
de aandeelhouders omvat - in alle van
lidmaatschapsrechten van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om
de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te
lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:133 en
5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare,	2024	11 juni
VRC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Bart Roobrouck
Bedrijfsrevisor"
B. De algemene vergadering besluit vervolgens, in uitvoering van het
hiervoor genomen besluit tot goedkeuring van de fusie door overneming, tot
inbreng in natura van alle vermogensbestanddelen van de overgenomen
vennootschap "CUROS COMFORT".
in natura	inbreng	vierhonderd	Als	worden	vergoeding	deze	voor
tweeënveertig (442) aandelen uitgegeven van de overnemende vennootschap
"CUROS". Deze aandelen zijn volledig volgestort en zullen delen in het
resultaat vanaf 1 januari 2024.
worden overeenkomstig artikel 12:34, §1 WVV rechtstreeks	De aandelen
van
de	aandeelhouders	de overgenomen	toegewezen	vennootschap.	aan
uitgegeven
aandelen
komen de nieuw
integraal
Bijgevolg	toe	aan de
COMFORT",
aandeelhouders	van de overgenomen vennootschap	"CUROS	in
verhouding van hun aandelenbezit in de overgenomen vennootschap, te weten:
- De helft van de uitgegeven aandelen, zijnde tweehonderd éénentwintig
(221) aandelen, komen toe aan de Besloten Vennootschap "BRUSSELMAN
INVEST", met zetel te 1560 Hoeilaart, Willem Matstraat 11, voornoemd.
eveneens
De	zijnde	andere helft	van de	uitgegeven	aandelen,
komen toe aan de Besloten
tweehonderd éénentwintig
(221) aandelen,
Vennootschap	te 3001	"FINANCIEEL ADVIESBUREAU",	Leuven	zetel	met
(Heverlee) , Waversebaan 313, voornoemd.
De uitgegeven aandelen zijn op naam en de uitgifte zal opgenomen worden in
het aandeelhoudersregister van de vennootschap.
inbreng in natura
C. De algemene vergadering besluit dat	de	werd
verwezenlijkt.
De vennootschap heeft bijgevolg als vergoeding voor de inbrengen (met
inbegrip van de hiervoor verwezenlijkte inbreng in natura) in totaal
duizend vierhonderd zeventien (1417)	aandelen uitgegeven met elk een
gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
D. Naar aanleiding van het voorgaande, besluit de algemene vergadering om
de tekst van artikel 5 van de statuten integraal te vervangen door
volgende tekst:
"Artikel 5. Inbrengen
Als	werden duizend vierhonderd zeventien	vergoeding voor de inbrengen
(1417) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo. "
4. Vierde Besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Meester Tom
VERHAEGEN en Meester	te	Johan BUSSCHAERT, geassocieerde notarissen
Overijse om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen,
in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering beslist de heer Koen Contreras van Accountancy
Bekaert & Partners, te Oudenaarde, Meersbloem-Leupegem 50, als bijzondere
gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling aan te stellen teneinde al
het nodige te doen bij de Kruispuntbank Ondernemingen (K. B.O.), bij het
rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket, bij het handelsregister
en	B. T.W. - administratie	de beslissingen	van deze	bij de	ingevolge
buitengewone algemene vergadering.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om alle beslissingen te nemen en
maatregelen te treffen tot uitvoering van de besluiten vastgestelde in
onderhavige akte.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
(getekend) Johan BUSSCHAERT, notaris
Tegelijk neergelegd:
- uitgifte akte
- Verslag Bestuursorgaan
- Verslag Bedrijfsrevisor
- Gecoördineerde statuten