N° d'entreprise : 0746696102
Nom
(en entier) : MYOCENE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Spa 2 bte 42
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
MYOCENE », ayant son siège à 4020 Liège, rue de Spa 2 boîte 42, inscrite au registre des
personnes morales (Liège-Division Liège) sous le numéro 0746.696.102, reçu par Maître Gérard
INDEKEU, Notaire résidant à Bruxelles, le 15 mars 2023, enregistré au bureau de l'Enregistrement
de Bruxelles 3, le 21 mars suivant, volume 0, folio 0, case 6092, aux droits de cinquante euros 50
(EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution - Rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 7:155 du
Code des sociétés et des associations exposant la proposition d'émission de nouvelles actions non
proportionnelle au nombre d'actions émises dans chaque classe
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe
d'administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations
exposant la proposition d’émission d’actions dans une seule classe, à savoir la classe A, et ce donc
de façon non-proportionnelle entre les classes.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
L’assemblée générale approuve ce rapport à l’unanimité et confirme pour autant que de besoin qu’
aucune données financières et comptables ne sous-tendent le rapport de l’organe d'administration,
de sorte qu’un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable externe ne doit pas établir de rapport
dans le cadre de l'émission non proportionnelle des nouvelles actions dans chaque classe.
 
Deuxième résolution - Augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cinq cent vingt-quatre mille septante-
quatre euros et quatre-vingts euro cents (524.074,80 €) pour le porter de un million deux cents mille
euros (1.200.000 €) à un million sept cent vingt-quatre mille septante-quatre euros et quatre-vingts
euro cents (1.724.074,80 €) par apports en numéraire d'un montant total de cinq cent vingt-quatre
mille septante-quatre euros et quatre-vingts euro cents (524.074,80 €) avec création de mille trois
cent dix-sept (1.317) nouvelles actions de classe A, sans désignation de valeur nominale, identiques
aux actions de classe A existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et
participant aux bénéfices prorata temporis.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en numéraire, au prix de trois cent nonante-
sept euros et nonante-trois euro cents (397,93 €) chacune, et intégralement libérées à la
souscription.
Renonciation aux rapports sur l’opération
Conformément à l’article 7:179, § 3 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce à
l’unanimité :
- au rapport de l’organe d’administration sur l’opération établi conformément à l'article 7:179, § 1er,
alinéa 1 du Code des sociétés et des associations;
- au rapport d’un réviseur d'entreprises ou d’un expert-comptable externe établi conformément à
Volet B
l'article 7:179, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
Intervention et apports en numéraire
Et le jour de l'acte sont ici intervenus, après que Monsieur MÜLLER Pierre-Yves, domicilié en Suisse
à 1245 Genève, Chemin des Usses 60, ait expressément renoncé à son droit de souscription
préférentielle :
1) Monsieur RIGAUX Pierre, domicilié à 4020 Liège, rue de Spa 2 boîte 42;
 
2) La société anonyme « NOSHAQ EUROPE 3 » dont le siège est établi à 4000 Liège, Rue Lambert
Lombard 3, inscrite au registre des personnes morales (Liège-Division Liège) sous le numéro
0670.438.066;
3) La Région Wallonne, représentée par la société anonyme Wallonie Entreprendre, dont le siège est
établi à 4000 Liège, Rue Maurice Destenay 13, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0793.630.244;
qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation
financière de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges,
dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déclaré faire apports en numéraire
d'un montant total de cinq cent vingt-quatre mille septante-quatre euros et quatre-vingts euro cents
(524.074,80 €) :
1) Monsieur RIGAUX Pierre, prénommé, déclare faire apport en numéraire, d’un montant de cent
septante-quatre mille six cent nonante et un euros et soixante euro cents (174.691,60 €), qu’il
déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, quatre cent trente-neuf (439) nouvelles
actions A lui sont attribuées;
2) La société anonyme « NOSHAQ EUROPE 3 » prénommée, déclare faire apport en numéraire, d’
un montant de cent septante-quatre mille six cent nonante et un euros et soixante euro cents
(174.691,60 €), qu’il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, quatre cent trente-
neuf (439) nouvelles actions A lui sont attribuées;
3) La Région Wallonne, prénommée, déclare faire apport en numéraire, d’un montant de cent
septante-quatre mille six cent nonante et un euros et soixante euro cents (174.691,60 €), qu’il
déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, quatre cent trente-neuf (439) nouvelles
actions A lui sont attribuées.
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que les apports en numéraire
ont été libéré intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au
compte spécial ouvert au nom de la société.
Une preuve de ce dépôt est déposée le jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
Troisième résolution - Modification des statuts
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide d’adopter de nouveaux statuts, qui
sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations et avec la nouvelle convention d’
actionnaires conclue en date du 14 mars 2023, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
Forme - dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « MYOCENE ».
 
Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la province de Liège, par simple décision de l’organe d’
administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes: la conception, le
développement et la commercialisation de dispositifs technologiques innovants destinés à l’
évaluation et à la mesure de la performance et de la fatigue musculaire.
Volet B
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut s’intéresser par voie d’association,
d’apport, de fusion, d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations, affaires
ou entreprises dont l’objet est identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de
favoriser le développement de son entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et
services.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Capital
Le capital est fixé à un million sept cent vingt-quatre mille septante-quatre euros et quatre-vingts euro
cents (1.724.074,80 €). Il est représenté par treize mille trois cent dix-sept (13.317) actions de classe
A, sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 13.317, représentant chacune un/treize
millièmes et trois cent dix-sept centièmes (1/13.317ièmes) du capital, libérées entièrement.
Les actions de classe A, au nombre de treize mille trois cent dix-sept (13.317), sont des actions
ordinaires assorties de droits identiques, qui donnent droit à une voix par action. Un actionnaire
détenant des actions de classe A est dénommé « Actionnaire A ».
La société pourra également émettre des actions de classe B, qui sont des actions ordinaires
assorties de droits identiques, sans droit de vote. Un actionnaire détenant des actions de classe B
est dénommé « Actionnaire B ».
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont réparties entre les
classes A et B.
 
Répartition bénéficiaire
AFFECTATION DES BENEFICES
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
DESIGNATION DES LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
POUVOIRS DES LIQUIDATEURS
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
MODE DE LIQUIDATION
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
Volet B
libérées dans une proportion supérieure.
 
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de juin à dix
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires A, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
REPRESENTATION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies;
- le mandat soit déposé au siège de la société 15 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
LISTE DE PRESENCES
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
VOTE PAR CORRESPONDANCE
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l’assemblée générale à la
Volet B
requête de tout actionnaire.
COMPOSITION DU BUREAU
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
DELIBERATION
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
DROIT DE VOTE
1. A l’assemblée générale, chaque action de classe A donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action de classe A, la société peut
suspendre l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de décès d’un actionnaire, le droit de vote afférent aux actions de classe A est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action de classe A en usufruit et nue-propriété,
le droit de vote y afférent est exercé par le nu-propriétaire.
PROROGATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
Volet B
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de
plusieurs actionnaires conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
PROCES-VERBAUX DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé d’au moins trois membres, lesquels ne doivent
pas nécessairement être actionnaires. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Lorsque l’assemblée générale nomme un ou plusieurs administrateurs, cette dernière est tenue d’
indiquer si le(s) administrateur(s) nommé(s) l’est/le sont en qualité d’administrateur actionnaires
fondateurs ou d’administrateur actionnaires institutionnels.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
PRESIDENCE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président qui doit être un administrateur
actionnaires fondateurs.
CONVOCATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou d’un administrateur, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige et au moins quatre fois par an.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 15 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés et si l’administrateur actionnaires institutionnels est présent
ou représenté.
Si le quorum n’est pas atteint lors d’une première réunion du conseil d’administration, ou si l’
administrateur actionnaires institutionnels n’est pas présent ou représenté, la réunion sera ajournée
avec le même ordre du jour à un jour tombant au moins dix (10) jours ouvrables après cette première
réunion. En cas d’urgence (notamment injonction d’une autorité administrative ou d’un contrôleur
financier), ce délai peut être réduit à quarante-huit (48) heures. Si l’administrateur actionnaires
Volet B
institutionnels n’est toujours pas présent ou représenté à l’occasion de cette seconde réunion, et si la
majorité au moins des administrateurs sont présents ou représentés, le conseil d’administration peut
valablement délibérer.
Sans préjudice de ce qui est prévu ci-dessus, les décisions du conseil d’administration sont prises à
la majorité simple des voix émises. Les votes blancs ou irréguliers et les abstentions ne peuvent pas
être ajoutés aux voix émises.
Toute décision relative à une matière réservée, telles qu’elles sont listées ci-dessous requiert qu’au
moins la majorité des administrateurs ainsi que l’administrateur actionnaires institutionnels votent en
faveur de ladite décision :
a) Les décisions d’investir un montant supérieur à deux cent mille euros (200.000 EUR) hors T.V.A.
sur une base annuelle;
b) La vente de brevets et la concession de licences, ainsi que tout transfert de technologie;
c) Les décisions d’emprunter ou de solliciter l’ouverture de lignes de crédit;
d) Discussion des rapports des fiduciaires, conseillers, réviseurs d’entreprises, comptables et autres
experts;
e) Toute modification importante quant à la nature des activités de la société;
f) L’approbation du business plan et du budget annuel ainsi que toute dépense ou endettement non
repris dans le budget annuel approuvé dépassant un montant de deux cent mille euros (200.000
EUR) sur une base annuelle;
g) Les propositions d’augmenter ou de réduire le capital de la société avec suppression du droit de
souscription préférentiel;
h) L’octroi de toute sûreté ou d’autres charges sur des actifs de la société, ainsi que des garanties ou
indemnités;
i) L’octroi, sauf dans le cours normal des affaires, de tout prêt, avance ou crédit à toute personne;
j) Les décisions relatives à la cession d’immobilisés appartenant à la société et dont la valeur
comptable résiduelle excède deux cent mille euros (200.000 EUR) sur une base annuelle;
k) La disposition (en ce compris par voie de licence exclusive) de la totalité ou de la quasi-totalité des
actifs de la société;
l) Le transfert de droits de propriété intellectuelle, ou la conclusion de toute licence importante
relative à la propriété intellectuelle, à des tiers (en ce compris à des sociétés liées) autrement que
dans le cours normal des affaires;
m) La souscription, l’acquisition ou la disposition d’intérêts dans d’autres sociétés;
n) Toute décision de créer des mécanismes d’incitation pour les employés;
o) L’introduction ou la transaction de tout contentieux dont la valeur serait supérieure à deux cent
mille euros (200.000 EUR) sur une base annuelle;
p) Toute transaction entre la société et un administrateur, membre du senior management,
actionnaire ou toute société ou personne qui leur serait liée, à l’exception des transactions se
déroulant dans le cours normal des affaires ou inscrite dans le budget annuel approuvé;
q) Tout changement important dans la politique comptable de la société et les règles d’évaluation; et
r) Toute proposition ou décision concernant la dissolution ou la liquidation de la société;
s) La nomination et la révocation des personnes (morales ou physiques) chargées de la gestion
journalière de la société ou de mandats spéciaux et la détermination de leur rémunération;
t) Les décisions relatives à la cession d’immobilisés appartenant à la société et dont la valeur
comptable résiduelle excède deux cent mille euros (200.000 EUR) sur une base annuelle;
u) Le choix de l’expert-comptable externe chargé, d’assister la société dans l’exécution de l’
ensemble de ses obligations comptables et fiscales ;
v) Les décisions concernant les obligations de non-concurrence des actionnaires fondateurs telles
que ces obligations ont été contractuellement définies entre les actionnaires fondateurs et
actionnaires institutionnels.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (éventuellement: ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres (y compris les éventuels observateurs) sont présents à la
réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
PROCES-VERBAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Volet B
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président, l’administrateur délégué,
ou deux administrateurs.
POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
GESTION JOURNALIERE
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul (ou : qui
agissent conjointement).
Il-elle-ils-elles ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
Le mandat des administrateurs n’est pas rémunéré.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
NOMINATION D’UN OU PLUSIEURS COMMISSAIRES
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Quatrième résolution - nomination d’un nouvel administrateur
À l’unanimité, l’assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateur actionnaires
institutionnels, avec effet immédiat, et pour une durée de six ans, la société anonyme Wallonie
Entreprendre, dont le siège est établi à 4000 Liège, Rue Maurice Destenay 13, enregistrée auprès de
la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0793.630.244, représentée, conformément à l’
article 2 :55 du Code des sociétés et des associations, par Madame SAUVAGE Sophie.
Le mandat sera exercé à titre gratuit.
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale précise que M. Pierre RIGAUX et M. Pierre-Yves
MÜLLER porteront la qualité d’administrateurs actionnaires fondateurs.
 
Cinquième résolution - Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport
de l'organe d'administration.