N° d'entreprise : 0444651166
Nom
(en entier) : ARCOPLAN, société d'architectes
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chant d'oiseaux 514 bte A
 : 5300 Andenne
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, OBJET, ANNEE COMPTABLE,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DIVERS
D'un acte reçu le 23 mai 2023 par le notaire Benjamin Dekeyser, à Andenne portant procès-verbal de
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SRL ARCOPLAN, société d'architectes, il
résulte notamment ce qui suit :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Deuxième résolution
L’assemblée approuve le rapport de l’administrateur quant à la réécriture de l’objet social et décide à
l’unanimité en conséquence de réécrire l’objet social
Troisième résolution
Il est proposé de faire débuter désormais l’exercice social le premier janvier, lequel se terminera le
31 décembre de chaque année.
Quatrième résolution
Suite à la résolution qui précède, il est proposé de déplacer la date de l’assemblée générale annuelle
au dernier vendredi du mois de juin à 20h.
Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, et des résolutions qui précèdent.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée « ARCOPLAN, SOCIETE D’
ARCHITECTES ».
Tous les documents émanant de la société mentionnent le nom de tous les actionnaires inscrits à l’
Ordre des Architectes, avec mention de cette qualité, ainsi que la dénomination de la société, sa
forme juridique, son siège, son numéro d’entreprise, le terme « registre des personnes morales » ou
l’indication « RPM » suivi du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social, et,
le cas échéant, la mention que la société est en liquidation.
L’usage d’abréviations, de traductions ou d’autres transcriptions de la dénomination n’est pas
autorisé. Est exclue toute dénomination ou logo qui serait de nature à porter atteinte à l’honneur, à la
discrétion ou à la dignité des membres de l’Ordre. Au cas où la dénomination ou le logo contient le
nom d’un architecte-personne physique, l’architecte personne-morale et ses actionnaires veilleront à
ce que le nom de l’architecte-personne physique en soit supprimé au cas où l’architecte-personne
physique concerné serait radié par une décision disciplinaire définitive.
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le pouvoir
de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Tout transfert de siège social et tout transfert de bureaux, ateliers et succursales doit être
communiqué sans délai au Conseil de la province où le siège social était établi, ainsi qu’au Conseil
où est établi le nouveau siège. La constitution d’un ou plusieurs établissements supplémentaires
sera communiquée au Conseil provincial dans le ressort duquel ils seront établis, ainsi qu’au Conseil
provincial du siège social de la société.
La constitution d’une filiale sera communiquée au conseil provincial dans le ressort duquel elle sera
établie, ainsi qu’au conseil provincial du siège social.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice de la profession d’architecte, en ce sens qu’elle accomplit
directement ou indirectement pour son propre compte ou pour le compte de tiers, les missions et
prestations de services relevant de l’exercice de la profession d’architecte ainsi que les activités
apparentées à cette profession par exclusion de toutes celles qui seraient incompatibles avec l’
exercice de celle-ci et de toutes les opérations revêtant un caractère commercial.
Les activités visées sont notamment l’élaboration de plans, de cahier de charges, de métrés, la
direction de chantiers, le management de projets, réalisation de maquettes ou de travaux d’
illustration ainsi que toutes celles qui ont trait aux techniques du bâtiment (étude de stabilité et
techniques spéciales), relevés, topographie, urbanisme, aménagement du territoire, études
structurelles, rénovation urbaine, opérations de développement rural et de développement durable,
expertises au sens large, architecture d’intérieur, architecture paysagiste, architecture de jardin,
design, sculpture et peinture d’art intégrée à l’architecture, la décoration ainsi que les missions
confiées aux coordinateurs de chantiers en vertu de la loi relative au bien-être des travailleurs lors de
l’exécution de leur travail et son arrêté royal d’exécution relatif à la coordination de la sécurité et de la
santé au travail sur les chantiers temporaires ou mobiles.
Les actes d’architecture sont exclusivement réservés aux personnes autorisées à y exercer la
profession d’architecte. La certification et l’audit énergétique au sens le plus large.
La société peut également accomplir des actes d’architectures à l’étranger.
Pour réaliser son objet social, la société pourra, selon les modes qui lui paraîtront appropriés à l’
exception des actes commerciaux, entreprendre des opérations financières à caractère civil qu’elles
soient mobilières ou immobilières, relevant directement ou indirectement de son objet, pour autant
que lesdites opérations restent compatibles avec le caractère civil de l’objet.
Elle pourra également conclure toutes conventions relatives à l’achat, à la construction, à l’
aménagement ou à la location de locaux nécessaires à son activité, à l’engagement de personnel,
aux ententes à conclure avec d’éventuels collaborateurs, contracter des prêts.
Dans le cadre de son objet social, la société a l’obligation de respecter les prescrits légaux et
déontologiques et toutes les clauses des présents statuts doivent s’interpréter en conformité avec la
déontologie de la profession d’architecte et des lois qui la régissent. La société et tous les
actionnaires qui la composent soumettent donc leur action aux exigences des lois des vingt février
mil neuf cent trente-neuf et vingt juin mil neuf cent soixante-trois et du Règlement de Déontologie de
l’Ordre des Architectes.
Elle ne peut détenir de participation que dans d’autres sociétés ou personnes morales à caractère
exclusivement professionnel et dont l’objet social et les activités soient compatibles avec la fonction
d’architecte.
La société a également pour objet toutes opérations foncières et immobilières et notamment l'achat,
la vente, l'échange, l'exploitation, la location suivant bail ou suivant formule Airbnb, et la gérance de
tous immeubles bâtis, meublés ou non ; l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement,
l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis. Elle peut donner à bail ses
installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non à caractère exclusivement professionnel et dont l’objet social et les
activités soient compatibles avec la fonction d’architecte.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Apports et appels de fonds
Article 5: Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
À tout moment, soixante pour cent au moins des actions devront être détenues, directement ou
indirectement, par des personnes physiques, architectes inscrits à un tableau de l’ordre.
Par « indirectement », on entend que les actions d’architectes peuvent également être détenues par
une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’architecte, en d’autres termes, inscrite
au tableau. Pour le calcul des actions d’architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat des
actions tel qu’il est répertorié dans le registre des actions.
A condition d’en avoir préalablement averti le conseil provincial de l’ordre des Architectes, la société
pourra être membre d’une autre société ou ouvrir son accès à d’autre(s) société(s), quelle que soit
leur forme sociale, à condition que cette société tierce exerce une activité compatible avec la
profession d’architecte et que ses statuts soient compatibles avec la déontologie des architectes.
Les stagiaires sont admis dans la société dans les conditions prévues par la loi.
Conformément à l’article 5 de la loi du 20 février 1939, les fonctionnaires et agents des services
publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni actions ni droits de vote au sein de
l’architecte-personne morale.
Tout projet de transmission ou de cession d’actions doit être soumis au préalable à l’approbation du
conseil provincial compétent qui se prononcera dans un délai de trois mois.
La société conclura une police d’assurance couvrant la responsabilité civile et professionnelle tant de
la société que de tous les architectes qui la composent. Cette police doit également couvrir les
préposés, le personnel, les stagiaires et collaborateurs divers.
En cas de division d’actions en nue-propriété et usufruit, si les actions concernées sont détenues par
des architectes, l’exercice du droit de vote y afférent peut uniquement être confié, directement ou
indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte conformément
à la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf. En revanche, pour les actions qui ne seraient pas
détenues par des architectes, le droit de vote sera confié, à l’usufruitier. Tant l’indivision que le
démembrement du droit de propriété des actions entre nue-propriété et usufruit ne pourra être que
fortuit et qu’il y sera mis fin dans un délai de six mois à compter de l’évènement étant à l’origine de
cette situation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas obligatoirement être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au jour de l’adaptation des statuts de la société au Code des Sociétés et des Associations, tous les
capitaux propres ont été rendus disponibles pour des distributions futures et la société ne dispose
pas d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux
actionnaires.
Pour les apports effectués après l’adaptation des statuts de la société au Code des Sociétés et des
Associations les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible.
Article 8. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être obligatoirement libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 9. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le Conseil provincial de l’Ordre des architectes peut consulter ce registre au siège de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
L’organe d’administration peut décider que le registre des actions nominatives sera tenu en la forme
électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 11. Nature des autres titres
Une société à responsabilité limitée peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou
en vertu de celle-ci.
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Article 12. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès éventuel de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Article 13. Cession et transmission d’actions
En cas de pluralité d'actionnaires, les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou
pour cause de mort qu'avec le consentement de la moitié au moins des actionnaires, représentant
les trois quarts des actions détenues par des architectes, déduction faite des droits dont la cession
est proposée. Ce consentement sera requis quelle que soit le ou la cessionnaire des actions.
Toute admission de nouveaux actionnaires doit en outre être soumise au préalable à l'approbation
du conseil provincial compétent qui se prononcera dans un délai de trois mois.
Le refus d'agrément ne peut donner lieu à aucun recours.
Les actionnaires opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi ils
sont tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition.
Le prix d'achat est calculé selon les modalités déterminés par les parties concernées, ou en cas de
conflit à déterminer par un expert désigné par le tribunal compétent.
En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
Le décès de l’actionnaire unique-personne physique n’entraîne pas la dissolution de la société.
Si, en raison du décès de l’un de ses actionnaires-personnes physiques autorisées à exercer la
profession d’architecte, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la
profession d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces
conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d’architecte.
En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en
possession proportionnellement à leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois,
opter pour une des propositions suivantes et la réaliser :
1.- soit opérer une modification de l’objet social, dans le respect du Code des sociétés ;
2.- soit négocier les actions de la société entre eux si l'un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions prévues.
3.- soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
Dans ces deux dernières hypothèses, les héritiers ou légataires seront tenus de solliciter, selon les
formalités prévues aux présents statuts, l'agrément des actionnaires.
Il en sera de même en cas d’absence et en cas de dissolution d’une personne morale associée.
A défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société sera mise en liquidation.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 14. Organe d’administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, architectes
inscrits à l’un des tableaux de l’ordre des architectes, nommés par l’assemblée générale parmi les
actionnaires ou en dehors d’eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. Si la société ne comprend qu’un
actionnaire, celui-ci est nommé administrateur pour toute la durée de la société. S’il y a plusieurs
actionnaires, la durée du mandat de l’administrateur doit être fixée.
Si, en raison du décès d’un administrateur, la personne morale ne répond plus aux conditions
requises pour exercer la profession d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se
mettre en conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à
exercer la profession d’architecte.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l’assemblée générale.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l’accomplissement d’actes déterminés
à des employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non, pourvu que ces
personnes soient elles-mêmes architectes et habilitées à exercer cette profession si les actes qu’
elles sont amenées à poser relèvent de l’art de l’architecture. Toute délégation supérieure à un an
doit faire l’objet d’une approbation de l’assemblée générale qui en fixera la durée et l’étendue des
pouvoirs délégués.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
Les actes relevant de l’exercice de la profession d’architecte sont décidés et accomplis
exclusivement par des architectes.
Article 15. Administrateur statutaire
L’administrateur statutaire est nommé pour la durée de la société.
L’administrateur statutaire ne peut être révoqué que par une décision unanime de tous les
actionnaires ou par une décision motivée d’une assemblée générale extraordinaire, fondée sur des
motifs légitimes et prise dans le respect des conditions requises pour une modification des statuts.
Est nommé en qualité d’administrateur statutaire Monsieur Didier FALLAIS, préqualifié, qui a accepté
sa mission.
Article 16. Intérêts des tiers
En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en
particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d’un architecte-associé, de
l’architecte-personne morale lui-même ou de ses administrateurs ou membres du comité de
direction, et de manière plus générale de tous les mandataires indépendants qui interviennent au
nom et pour compte de l’architecte-personne morale, il sera pourvu immédiatement à leur
remplacement afin de préserver les intérêts des maîtres de l’ouvrage avec lesquels l’architecte-
personne morale a contracté.
Article 17. Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré ou gratuit.
Article 18. Contrôle de la société
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code et permettant de ne pas nommer de
commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à 20h au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d'actions conformément au prescrit de l'article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de l'organe d'administration ou, s'il y en a un, du commissaire.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par
l'article 5:85. CSA.
Article 20. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 8 jours qui précède la date de l’
assemblée générale.
Article 21. Représentation
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire architecte ne peut donner procuration qu’à une personne physique autorisée à
exercer la profession d’architecte et inscrite à l’un des tableaux de l’Ordre.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 23. Présidence — Délibérations —Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Conformément à l’article 5:142 du Code des Sociétés et des Associations, aucune distribution ne
peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5:143 du Code des Sociétés et des Associations, la décision de distribution
prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe d'administration aura
constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements auxquels
on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé.
Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et
financières historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de
contrôle annuel qu'il a exécuté cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations, les membres de l'organe d'administration savaient ou, au vu des circonstances,
auraient dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure
de s'acquitter de ses dettes tel que précisé à l'article 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les dommages
qui en résultent.
L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par l’organe d’administration.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des Associations par les actionnaires qui l'ont reçue, qu'ils
soient de bonne ou mauvaise foi.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
Toute dissolution, liquidation effectuée sera communiquée sans retard au Conseil provincial
compétent de l’Ordre des Architectes avec mention de l’arrangement en matière de missions en
cours. Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a
plus de missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée générale.
Le ou les liquidateurs doivent être architectes personnes physiques inscrits au tableau de l’Ordre.
Les dispositions nécessaires doivent être prises pour assurer l’intérêt des clients notamment en ce
qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours et tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l’architecte et le maître de l’ouvrage.
Moyennant l’accord préalable du maître de l’ouvrage quant à l’identité du continuateur, ces contrats
seront continués par le(s) architecte(s) qui étai(en)t associé(s) de la société au moment de sa
dissolution en respectant autant que faire se peut ledit caractère intuitu personae.
Si, après dissolution de la société, tous les architectes qui la composaient ou une partie d'eux
cessent leurs activités, les contrats seront alors continués par le cessionnaire qu'aura alors choisi le
ou les architecte(s) cessant les activités en concertation avec les clients concernés.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de
l'Entreprise compétent (Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état actif et
passif — joint au rapport prévu par l'article 2:71. CSA — que la société n'a de dettes qu'à l'égard de
ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord
sur la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 27. Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 28. Règlement de déontologie
Les parties entendent se conformer entièrement aux prescriptions du règlement de déontologie de
l'Ordre des Architectes. La société présentement constituée respectera les prescriptions de ce
règlement établi par le Conseil National de l'Ordre des Architectes reproduit en annexe de l'Arrêté
Royal du dix-huit avril mil neuf cent quatre-vingt-cinq, portant approbation dudit règlement et de
toutes autres législations postérieures.
Article 29. Modifications aux statuts
Tout projet de modification des présents statuts devra être préalablement soumis à l’approbation du
conseil provincial de l’Ordre compétent.
Article 30. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu
domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social
où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre
obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et
notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du
destinataire à l'étranger.
Article 31. Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaire(s), administrateur(s), commissaire(s) éventuel(s) et
liquidateur(s), relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
DISPOSITIONS HORS STATUTS :
Le comparant prend en outre la décision suivante :
Adresse du siège : Le siège social est situé à 5300 Andenne (Landenne-sur-Meuse), Chant
d'Oiseaux, 514/A.
Exercice social en cours : L’exercice social en cours prendra fin le 31 décembre 2023.
Prochaine assemblée générale annuelle : La prochaine assemblée générale annuelle aura donc lieu
le dernier vendredi du mois de juin 2024.
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps, une expédition du procès-verbal du 23 mai 2023 et le rapport de
l'administrateur.
Fait à Andenne, le 24 mai 2023
Benjamin Dekeyser, notaire associé