Nº d'entreprise : 0877 441 610
Nom
(en entier) : ROME & PARTNERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1401 Baulers, Rue de Plancenoit 12
Objet de l'acte : Adaptation des statuts au code des sociétés et des associations -
Démission du(des) gérants et nomination du (des) administrateurs -
Pouvoirs
D'un acte assemblée générale extraordinaire, tenue devant le Notaire Rob Wuyts à Liedekerke, le
30/07/2024 , enregistré comme suite: 'geregistreerd 18 bladen, nul verzendingen op het kantoor
Rechtszekerheid Asse op 2 augustus 2024. Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 11482', il résulte que :
1. Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
En application de l'article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société, soit soixante-neuf mille deux cent soixante euros (69.260,00 EUR), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital, soit six mille deux cent euros (6.200,00 EUR), a été converti en un compte de capitaux propres
"apports non appelés".
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible à soixante-huit mille six cents euros
(€ 68.600,00) dont la partie non encore libérée s'élevant à six mille deux cents euros (€ 6.200,00), qui a été
inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non appelés", et de rendre le solde disponible pour
distribution.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, comme suite
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Il s'agit d'une société inscrite au registre public de l'Institut des Conseillers Fiscaux et des experts-
comptables.
Elle est dénommée « ROME & PARTNERS ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet d'exercer les activités civiles d'un expert-comptable et d'un conseiller fiscal, tels que
décrits dans les articles 34 et 38 de la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions
comptables et fiscales, ainsi que l'exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.
Font notamment partie de la fonction d'expert-comptable :
1. la vérification et la correction de toutes pièces de comptabilité ;
2. aussi bien l'expertise privée que judiciaire, concernant l'organisation comptable d'entreprises, ainsi que
l'analyse avec des procédés comptables, de la position et du fonctionnement d'entreprises du point de vue de
leur solvabilité, rentabilité et des risques ;
3. l'organisation de services comptables et administratifs auprès d'entreprises en le conseil en matière de
l'organisation comptable et administrative auprès d'entreprises ;
4. l'organisation et la conduite de la comptabilité de tiers ;
5. le conseil en matières fiscales, l'assistance des contribuables à l'accomplissement de leurs obligations
fiscales et la représentation des contribuables, à l'exception de la représentation des entreprises, dans
lesquelles il exécute les missions dont question au numéro 6 ou dont question à l'article 166 du Code des
Sociétés ;
6. l'exécution d'autres missions, que ceux dont question aux numéros 1 à 5 en dont l'exécution lui est
réservée par ou en vertu de la loi.
Font notamment partie de la fonction de conseiller fiscal :
1. le conseil en matières fiscales ;
2. l'assistance des contribuables à l'accomplissement de leurs obligations fiscales ;
3. la représentation des contribuables.
La société peut exécuter toutes les missions qui peuvent être confiées, en vertu du Code des Sociétés, à
un expert-comptable, inscrit sur la liste des comptables extemes.
La société peut accomplir tous actes se rapportant directement ou indirectement à l'objet social de la société,
pour autant que ces actes ne soient pas interdits en vertu de la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-
neuf ou de ses arrêtés d'exécution et pour autant qu'ils soient conformes à la déontologie en vigueur pour la
profession d'expert-comptable ou de conseiller fiscal.
Elle peut accomplir son objet social en Belgique ou à l'étranger, sous réserve des dispositions
internationales à ce sujet.
Elle peut investir dans des biens immobiliers et mobiliers, aussi bien en Belgique, qu'à l'étranger.
Elle peut exercer toute activité ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social, pour autant qu'elle
soit compatible avec la qualité de comptable ou de conseiller fiscal.
La société ne peut posséder, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de souscription, ou
de toute autre manière, aucune participation dans d'autres sociétés, que de nature exclusivement
professionnelle.
Les activités professionnelles sont exercées sous la propre responsabilité professionnelle de l'expert-
comptable et/ou du conseiller fiscal, chacun respectivement en sa matière.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre [I : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Titre IV : Administration - contrôle
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
La majorité des membres de l'organe de gestion doit être composée d'experts-comptables certifiés, de
conseillers fiscaux certifiés, d'experts-comptables, d'experts-comptables fiscalistes ou de stagiaires qui
exercent les activités professionnelles comme indépendant, à titre principal ou titre accessoire, pour compte de
tiers, ainsi que les personnes morales reconnues et/ou de personnes qui ont dans un autre Etat membre une
qualité équivalente à l'une de celles délivrées par l'institut aux professionnels en Belgique.
L'organe de gestion ne peut néanmoins jamais être composé d'un seul ou plusieurs stagiaires experts-
comptables (fiscal) (certifié) uniquement. Au moins un administrateur doit être inscrit au registre public en qualité
d'expert-comptable (fiscal) ou d'expert-comptable certifié.
Si aucune qualité ne forme la majorité des professionnels membres, la qualité du président de l'organe de
gestion de la personne morale est reprise dans le registre public.
Les sociétés (d'expert-comptable certifié/conseiller fiscal certifié/expert-comptable/ expert-comptable belge
- fiscaliste) qui sont nommées administratrices sont représentées par une personne physique qui dispose de la
des associations. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux
mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre.
La personne morale ne détient aucune participation dans des personnes morales autres que des personnes
morales qui font partie du réseau dont relève la personne morale.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve, de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le(s) administrateur(s) qui n'a(ont) pas la qualité d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal ne peu (ven)t en
particulier poser aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait, directement ou indirectement, une
ingérence dans l'exercice des professions et des missions d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, telles que
décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales. Cette
limitation n'est pas applicable au(x) administrateur (s) qui dispose(nt) d'une qualité mentionnée à l'article 24,
hème alinéa des statuts qui les autoriserait à réaliser cette (ces) mission(s) en nom personnel.
§ 1. Administrateur ou administrateur-délégué qui ne possède pas la qualité (d'expert-comptable certifié/
conseiller fiscal certifié/ expert-comptable/expert-comptable fiscaliste)
L'(es) administrateur(s) ou l'administrateur délégué qui n'a(ont) pas la qualité (d'expert-comptable certifié/
conseiller fiscal certifié /expert-comptable/expert-comptable fiscaliste) ne peu(ven)t poser aucun acte en
particulier ou prendre aucune décision qui compromettrait, directement ou indirectement, l'indépendance de
(l'expert-comptable certifié/ conseiller fiscal certifié /expert-comptable/expert-comptable fiscaliste) qui exerce
les missions d'(expert-comptable certifié/ conseiller fiscal certifié /expert-comptable/expert-comptable fiscaliste)
pour le compte de la société. Les administrateurs ou l'administrateur délégué qui ne possèdent pas la qualité
(d'expert-comptable certifié/ conseiller fiscal certifié /expert-comptable/expert-comptable fiscaliste), ne peuvent
pas porter le titre (d'expert-comptable certifié/ conseiller fiscal certifié /expert-comptable/expert-comptable
fiscaliste) ni exercer les activités légalement dévolues aux professionnels inscrits au registre public par le biais
et pour compte de la société.
§2. Désignation obligatoire d'un représentant
Lors d'une mission confiée par un client à un professionnel agissant en tant que personne morale, cette
personne morale est tenue de désigner parmi ses associés, gérants ou administrateurs un représentant
personne physique qui a la qualité pour exercer cette mission. Ce représentant est chargé de l'exécution de la
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions
et encourt la même responsabilité disciplinaire que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte.
La personne morale concernée ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son
successeur.
Les activités compatibles effectuées par la société peuvent être exercées par ou sous la direction d'une
personne physique qui n'est pas membre de l'institut.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Les personnes auxquelles une procuration est donnée et qui ne sont pas membres de l'Institut des
Conseillers Fiscaux et des experts-comptables ne peuvent poser aucun acte ni prendre aucune décision qui se
rapporte, directement ou indirectement, à l'exercice des professions d'expert-comptable et de conseil fiscal ou
au port de ces titres.
Article 15. Contrôle de la société
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations traduites dans
les comptes annuels, est déféré à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont choisis par l'assemblée
générale des associés, parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs
d'entreprises. Les commissaires sont nommés pour un délai renouvelable de trois ans.
Toutefois, aussi longtemps que la société peut bénéficier de l'exception prévue au CSA, chaque associé
dispose individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire. L'assemblée générale
des associés conserve cependant toujours le droit de nommer un commissaire, indépendamment des critères
légaux. Si aucun commissaire n'est nommé, chaque associé peut se faire assister ou représenter par un expert-
comptable externe. La rémunération de cet expert-comptable incombe à la société s'il a été nommé avec le
consentement de celle-ci, ou en vertu d'une décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-
comptable sont communiquées à la société.
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de juin à
dix-sept heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Titre VI : Exercice social - répartition - réserves
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 24. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Conformément à l'article 5:141 du CSA l'organe d'administration a le pouvoir, dans le respect des articles
5:142 et 5:143 du CSA, de procéder à des acomptes sur dividendes provenant de l'exercice en cours ou de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Vote : cette résolution, votée article par article, est adoptée à l'unanimité.
4. Démission et renouvellement du/des gérant(s) comme administrateur(s)
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des gérant(s) actuel(s), mentionné(s) ci-après,
et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire pour
une durée illimitée :
- Monsieur ROME Christophe Richard Paul Ghislain, prénommé, ici représenté comme dit est et qui accepte.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x) gérant(s)
démissionnaire(s) pour l'exécution de son mandat.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5. Adresse du siège
L'adresse du siège est situé à 1401 Baulers, rue de Plancenoit 12.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'administrateur pour l'exécution des résolutions prises et au notaire
soussigné afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la société, conformément
aux dispositions légales en la matière.
En outre elle décide de donner mandat spécial à l'administrateur, avec faculté de substitution, pour accomplir
toutes les formalités administratives qui doivent permettre à la société d'exercer son activité commerciale et à
cette fin, de représenter la société auprès du Guichet d'entreprises du choix du mandataire, de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA), de l'Administration de la Fiscalité des Entreprises, du Greffe du Tribunal
de l'Entreprise et de toutes autres administrations fédérales, régionales, provinciales, communales et autres.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Annexe : extrait acte + procuration
Signé
Notaire Rob Wuyts à Liedekerke