Ondernemingsnr : 0439530754
Naam
(voluit) : SEAFRONT ZEEBRUGGE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vismijnstraat 12
 : 8380 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Damien HISETTE, notaris te Brussel (2de kanton),
vennoot van “VAN HALTEREN, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op
15 december 2022, blijkt het dat:
…/…
    1.  Verslag
De raad van bestuur heeft een verslag opgemaakt over de voorgestelde afschaffing van de soort
aandelen “zonder categorie”, in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Een exemplaar ervan zal aan deze akte gehecht blijven.
Aangezien aan dit verslag geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, is
daarentegen geen verslag van de commissaris vereist.
…/…
EERSTE BESLUIT.
De algemene vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest, te 1000 Brussel, Kunstlaan 58.
…/…
TWEEDE BESLUIT.
De algemene vergadering beslist de soort aandelen “zonder categorie” af te schaffen en de aandelen
behorende tot die soort in soorten A en B aandelen om te zetten.
Bijgevolg wordt het kapitaal als volgt vertegenwoordigd:
- 194.170 soort A aandelen, zijnde de aandelen gehouden door de naamloze vennootschap AG
REAL ESTATE DEVELOPMENT;
- 83.217 soort B aandelen, zijnde de aandelen gehouden door de naamloze vennootschap SFH.
…/…
DERDE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
…/…
VIERDE BESLUIT.
Als gevolg van het voorafgaand besluit, beslist de algemene vergadering een nieuwe tekst van
statuten aan te nemen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, het kapitaal, de datum van afsluiting van het boekjaar
of de datum van de gewone algemene vergadering.
Er wordt hier verduidelijkt dat in de formulering van het voorwerp, het woord “doel” telkens wordt
vervangen door “voorwerp” en het adjectief “maatschappelijk” of “maatschappelijke” telkens wordt
geschrapt, om de terminologie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te hanteren.
Luik B
Bovendien wordt de verwijzing naar “het Wetboek van Vennootschappen” vervangen wordt door een
verwijzing naar “het Wetboek van vennootschappen en verenigingen”. Aldus is geen verslag in de zin
van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereist. De algemene
vergadering beslist ook de statuten aan te passen aan de aandeelhouderovereenkomst. Bijgevolg,
beslist de algemene vergadering om een nieuwe tekst van de statuten, als volgt aan te nemen:
HOOFDSTUK I. - KARAKTER VAN DE VENNOOTSCHAP.
Artikel 1.- Vorm - Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Ze draagt de naam:
“SEAFRONT ZEEBRUGGE”.
Artikel 2.- Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Hij kan naar elke
andere plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest of het Nederlandse taalgebied van België
worden overgebracht bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, die alle bevoegdheden heeft om
de eventuele statutenwijziging die hieruit voortvloeit, authentiek te laten vaststellen zonder dat zulks
een wijziging van de taal van de statuten met zich mee mag brengen. De vennootschap kan, bij
besluit van de raad van bestuur en met inachtneming van de wettelijke bepalingen inzake het
taalgebruik in België, administratieve of exploitatie zetels, filialen, bijkantoren en agentschappen
vestigen in België en in het buitenland.
Artikel 3.- Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- de ontwikkeling, het promoveren, het realiseren van een immobiliair en toeristisch project en
museum om en rond de maritieme wereld in het algemeen en de zeevisserij te Zeebrugge en al wat
daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt;
- de aan- en verkoop, huur en verhuur, beheer en administratie van alle roerende en onroerende
goederen en van vennootschappen, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houdt;
- de uitbating van attracties en spelen, alsmede de uitbating van toeristische attracties verwant aan
bovenvermeld project;
- de uitbating van restaurants, cafés en wafelhuizen, consumptiezalen, tearooms, snackbars en
dancings, alsmede de uitbating van toeristische attracties verwant hiermee;
- het uitoefenen van het beroep van tafelhouder, het organiseren van alle avondpartijen, feesten,
congressen en bijeenkomsten in haar lokalen of in lokalen die haar door derden ter beschikking
worden gesteld;
- het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, techno-consult, assistentie op gebied van management,
engineering en consulting, technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch
beheer en advies;
- het verwerven, hetzij door inschrijving of aankoop, van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te
richten vennootschappen alsook het beheer van deze roerende waarden, dit alles enkel voor eigen
rekening of in deelneming met derden;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een onroerend en roerend
vermogen, de huurfinanciering van onroerende en roerende goederen aan derden, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan;
- alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financieel aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig, of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp.
Zij kan de functie of mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Zij kan borg staan ten voordele van derden of van haar eigen bestuurder en aandeelhouders.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij besluit van de Algemene Vergadering, gehouden ten
Luik B
overstaan van een Notaris en mits inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen verricht door haar bestuursorganen, zelfs
indien deze handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap kan bewijzen dat de
derde er kennis van had of er, gezien de omstandigheden niet onwetend van kon zijn; bekendmaking
van de statuten is echter geen voldoende bewijs.
Artikel 4.- Duur.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5.- Kapitaal.
Het kapitaal bedraagt vier miljoen negenhonderdvierendertigduizend zevenhonderdachtenvijftig euro
en eenenveertig cent (EUR 4.934.758,41).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdzevenenzeventigduizend driehonderdzevenentachtig
(277.387) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, verdeeld in
honderdvierennegentigduizend honderdzeventig (194.170) soort A aandelen en drieëntachtigduizend
tweehonderdzeventien (83.217) soort B aandelen. De aandelen zijn volledig volstort.
Artikel 6.- Wijziging van het kapitaal.
§ 1. Het kapitaal kan door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de regels
gesteld voor de wijzigingen van de statuten, verhoogd of verminderd worden.
§ 2. Bij een kapitaalverhoging met uitgifte van nieuwe aandelen, wordt voorafgaandelijk een verslag
opgesteld door de raad van bestuur en de commissaris of, als er geen commissaris is, door een
bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door de raad van bestuur, overeenkomstig
artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering kan
afstand doen van deze verslagen in de gevallen bepaald door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Deze verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 7.- Voorkeurrecht bij inschrijving.
Bij elke kapitaalverhoging, moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht tot inschrijving mag evenwel, in het belang van de vennootschap, beperkt of
opgeheven worden door de algemene vergadering, volgens een besluit genomen volgens de regels
voor de wijziging van de statuten.
Er is geen opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders afstand doen
van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om het kapitaal te verhogen. Alle
aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde aandeelhouders moeten in de
volmacht afstand doen van dat voorkeurrecht. De afstand van het voorkeurrecht van iedere
aandeelhouder wordt opgenomen in de authentieke akte met betrekking tot het besluit om het
kapitaal te verhogen.
Artikel 8.- Opvragingen op niet volstorte aandelen.
De stortingen op de niet volstorte aandelen worden soeverein door de raad van bestuur opgevraagd.
De uitoefening van het stemrecht en van het recht op dividenden en het vereffeningssaldo verbonden
aan de aandelen waarop de stortingen niet gedaan werden, wordt geschorst zolang deze regelmatig
opgevraagd en opeisbaar geworden stortingen niet volledig werden gedaan, voor zover dit is
toegestaan door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders kunnen echter het bedrag van hun inschrijving vervroegd volstorten.
Artikel 9.- Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De vennootschap houdt op haar zetel een register van aandelen op naam dat de vermeldingen bevat
vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur kan beslissen
dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de toepasselijke reglementaire bepalingen.
    1.  die in het register van aandelen op naam staat ingeschreven als houder van enig aandeel,
wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de aandelen waarvoor hij is
ingeschreven. Ten bewijze van hun inschrijving in het register, worden op hun verzoek, certificaten
afgeleverd aan degenen die als aandeelhouder zijn ingeschreven, die de inschrijvingen vaststellen.
Elke overdracht kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen na de
inschrijving in het register van aandelen op naam van de verklaring van overdracht, gedagtekend en
ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van
overdracht onder de levenden, en door een lid van de raad van bestuur en de rechtsverkrijgenden of
door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden. Daarnaast bestaat
Luik B
onverminderd de mogelijkheid voor de raad van bestuur om een overdracht te erkennen en in het
register in te schrijven als uit stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de
overnemer blijkt.
De effecten zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap. Indien meerdere personen zakelijke
rechten hebben op eenzelfde aandeel of winstbewijs, kan de vennootschap, voor zover toegestaan
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de uitoefening van het stemrecht en het
recht op dividenden en het vereffeningssaldo verbonden aan die effecten schorsen, totdat een
enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Indien het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, zullen alle daaraan
verbonden rechten, waaronder het stemrecht, worden uitgeoefend door de vruchtgebruikers,
behoudens andersluidende wettelijke of contractuele bepalingen.
Artikel 10.- Overdracht van aandelen
10.1 Overdracht - algemene principes
10.1.1 Onder overdracht van aandelen dient te worden verstaan iedere verrichting waardoor een
zakelijk recht op de aandelen wordt overgedragen aan een derde, daaronder begrepen (niet
exhaustief) verkoop, ruil, schenking, inbreng, fusie, uitkering van aandelen of overdracht van de
activiteit.
10.1.2 Een overdracht van aandelen door een aandeelhouder zal alleen plaatsvinden in
overeenstemming met de relevante bepalingen van de statuten van de vennootschap en de
aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen de naamloze vennootschappen AG Real Estate
Development en SFH (hierna “de Overeenkomst”).
10.1.3 Het is elk van de aandeelhouders slechts toegestaan aandelen over te dragen indien de
overnemer van de desbetreffende aandelen (anders dan één van de Partijen, zoals die term
gedefinieerd is in de Overeenkomst) op onherroepelijke en onvoorwaardelijke wijze toetreedt tot de
Overeenkomst voorafgaand aan de datum van de overdracht en mits naleving van de overige in dit
artikel 10 bepaalde voorwaarden en bepalingen.
10.1.4 Een overdracht van aandelen kan enkel en alleen gebeuren in het voordeel van een persoon
die voldoet aan de volgende criteria, met dien verstande dat aandelen nooit kunnen worden
overgedragen aan een natuurlijke persoon: de overnemer moet voldoen aan marktconforme criteria
inzake compliance en eerbaarheid, moet kredietwaardig zijn, en mag geen vennootschap zijn
waarmee een aandeelhouder (of een andere vennootschap van de AG RED groep of de
aandeelhouder B en met die laatste Verbonden Personen) al een geschil of gerechtelijke, procedure
heeft gehad in het verleden.
10.1.5 Elke overdracht van aandelen dient betrekking te hebben op alle door een aandeelhouder
aangehouden aandelen en niet enkel op een deel ervan. Elke overdracht van aandelen zal gepaard
gaan met (i) de overdracht van de door de aandeelhouder aangehouden aandelen van de naamloze
vennootschap Seafront Development (hierna de “Projectvennootschap”), en (ii) de overdracht van de
vorderingen van de aandeelhouder op de vennootschap en de Projectvennootschap, welke
vorderingen - gelijktijdig met de aandelen - zullen worden overgedragen, tenzij in de Overeenkomst
anders is bepaald, voor een prijs die overeenkomt met het nominale bedrag van de uitstaande schuld
van de vennootschap en/of de Projectvennootschap vermeerderd met de verschuldigde interesten tot
de datum van betaling.
10.1.6 Indien aandelen worden overgedragen in strijd met dit artikel 10, zal de overnemer van de
desbetreffende aandelen niet erkend worden als aandeelhouder van de vennootschap en zullen alle
stemrechten, dividendrechten en overige rechten verbonden aan de desbetreffende aandelen
geschorst zijn.
10.1.7 Elk aandeel geldig overgedragen door een soort A aandeelhouder aan de soort B
aandeelhouder zal geherkwalificeerd worden als een soort B aandeel. Elk aandeel geldig
overgedragen door de soort B aandeelhouder aan een soort A aandeelhouder zal geherkwalificeerd
worden als een soort A aandeel.
10.1.8 Elk aandeel geldig overgedragen aan een derde die noch een soort A aandeelhouder, noch
een soort B aandeelhouder is, zal niet geherkwalificeerd worden.
10.1.9 Elke overdracht van aandelen in overeenstemming met dit artikel 10 moet een overdracht zijn
van het vrije en onbelaste eigendomsrecht op de aandelen, zonder dat deze aandelen belast zijn met
enig recht ten voordele van een derde.
10.1.10 De bepalingen van artikelen 10.2 (Standstill), 10.3 (Voorkooprecht), 10.4 (Volgrecht) en 10.5
(Volgplicht) zijn, om alle twijfel te vermijden, niet van toepassing in geval van:
    1.  een overdracht van de aandelen in het kader van een Aanhoudende Blokkering conform artikel
9 van de Overeenkomst, in het kader van de Aanvullende Financiering Aankoopoptie conform artikel
5.4.3(b) van de Overeenkomst, in het kader van de algemene Aankoopoptie conform artikel 12.2 van
de Overeenkomst of in het kader van de aankoopoptie in geval van Controlewijziging conform artikel
12.3.3 van de Overeenkomst;
Luik B
    2.  een overdracht van aandelen van een aandeelhouder van één soort van aandelen naar de
aandeelhouder van de andere soort van aandelen; of
    3.  een overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan een met de overdragende
Aandeelhouder Verbonden Persoon.
10.2 Standstill
10.2.1 De Partijen kunnen hun aandelen niet overdragen aan een derde tot vijf (5) jaar na het
verkrijgen van de Omgevingsvergunning (zoals die term is gedefinieerd in de Overeenkomst) (de
Standstill-Periode).
10.2.2 De Standstill-Periode wordt door de Partijen gewenst om de stabiliteit van het
aandeelhouderschap gedurende de eerste jaren van de vennootschap te garanderen, om de door de
aandeelhouders opgestelde strategie te kunnen uitvoeren, zijnde de realisatie van een residentieel
project, en het feit dat de vennootschap verantwoordelijk is tijdens tien (10) jaar op basis van de
wettelijke tienjarige aansprakelijkheid, en is derhalve in het belang van de vennootschap. Het vormt
een beperking van de vrije overdraagbaarheid van aandelen, in onderlinge overeenstemming
bedongen door de Partijen.
10.3 Voorkooprecht
 
10.3.1 Elke aandeelhouder verleent aan de andere aandeelhouder een voorkooprecht in geval van
overdracht van aandelen, overeenkomstig hetgeen hierna bepaald is.
10.3.2 Wanneer (na afloop van de Standstill-Periode) een aandeelhouder (hierna de “Kandidaat-
Overdrager”) zijn aandelen (hierna “de Over te Dragen Aandelen”) wenst over te dragen aan een
derde (hierna de “Kandidaat-Overnemer”), na een bod te hebben ontvangen voor de verwerving van
de Over te Dragen Aandelen, dient de Kandidaat-Overdrager de andere aandeelhouder en de raad
van bestuur hierover zo snel mogelijk schriftelijk in te lichten (de Kennisgeving), teneinde de andere
aandeelhouder bij voorrang toe te laten om zijn voorkooprecht op de Over te Dragen Aandelen uit te
oefenen (het Voorkooprecht).
10.3.3 De overdracht van de Over te Dragen Aandelen van de Kandidaat-Overdrager zal gepaard
gaan met de overdracht van de door de Kandidaat-Overdrager aangehouden aandelen van de
Projectvennootschap, en de overdracht van de vorderingen van de Kandidaat-Overdrager op de
Vennootschap en de Projectvennootschap.
10.3.4 In voornoemde Kennisgeving worden het aantal Over te Dragen Aandelen, de identiteit van de
Kandidaat-Overnemer en van de persoon/personen die de Kandidaat-Overnemer direct of indirect
controleert/controleren, de door de Kandidaat-Overnemer geboden prijs per Aandeel, de door de
Kandidaat-Overnemer geboden prijs per aandeel van de Projectvennootschap, de door de
Kandidaat-Overnemer geboden prijs voor de vorderingen van de Kandidaat-Overdrager op de
vennootschap en de Projectvennootschap en de door de Kandidaat-Overnemer voorgestelde
betalingsmodaliteiten meegedeeld, alsook de overige bepalingen, voorwaarden en modaliteiten van
het bod. Het bod moet betrekking hebben op de totaliteit van de aandelen van de Kandidaat-
Overdrager, alsook op de totaliteit van de aandelen waarvan de Kandidaat-Overdrager in de
Projectvennootschap eigenaar is.
Bij deze Kennisgeving wordt tevens het bewijs gevoegd van het akkoord van de Kandidaat-
Overnemer om de Over te Dragen Aandelen te verwerven en het Voorkooprecht of desgevallend het
Volgrecht van de andere aandeelhouder zoals bepaald in artikelen 10,3 en 10.4, of de Volgplicht
zoals bepaald in artikel 10.5, te respecteren.
10.3.5 De andere aandeelhouder heeft het recht om de Over te Dragen Aandelen te verwerven,
overeenkomstig de hierna bepaalde regels. Indien de andere aandeelhouder de Over te Dragen
Aandelen wenst te verwerven moet hij ook de totaliteit van de aandelen waarvan de Kandidaat-
Overdrager in de Projectvennootschap eigenaar is, alsmede de totaliteit van de vorderingen van de
Kandidaat-Overdrager op de vennootschap en de Projectvennootschap verwerven.
10.3.6 Binnen de maand na ontvangst van de Kennisgeving van de Kandidaat-Overdrager stelt de
andere aandeelhouder de Raad van Bestuur en de Kandidaat-Overdrager per brief in kennis van het
feit of hij zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen, dan wel afstand te doen van dit recht. Het gebrek
aan dergelijke brief binnen voornoemde termijn geldt als onherroepelijke afstand van het
Voorkooprecht door de in gebreke gebleven aandeelhouder.
10.3.7 De prijs die de andere aandeelhouder dient te betalen in geval van uitoefening van zijn
Voorkooprecht, is gelijk aan: (i) de prijs per Over te Dragen Aandeel bepaald in de Kennisgeving, (ii)
de prijs per aandeel van de Projectvennootschap, en (iii) de prijs voor de vorderingen van de
Kandidaat-Overdrager op de vennootschap en de Projectvennootschap geboden door de Kandidaat-
Overnemer te goeder trouw. In geval het een prijs in natura betreft, is de tegenwaarde in geld
verschuldigd.
Indien de aandeelhouders geen overeenstemming bereiken over de tegenwaarde in geld van de prijs
in natura geboden door de Kandidaat-Overnemer voor de Over te Dragen Aandelen, worden in
gezamenlijk akkoord tussen de desbetreffende aandeelhouders twee onafhankelijke deskundigen
Luik B
aangesteld (of, bij gebreke van akkoord, worden op verzoek van de meest gerede partij twee
deskundigen aangesteld door de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank), dewelke in
gezamenlijk akkoord een derde deskundige aanstellen die als voorzitter van het college van
deskundigen (hierna de “Deskundigen”) optreedt. De Deskundigen bepalen, bij
meerderheidsbeslissing, binnen de dertig (30) Werkdagen (zoals die term is gedefinieerd in de
Overeenkomst) na hun aanstelling, welke de tegenwaarde in geld is van deze prijs in natura. De
beslissing van de Deskundigen (die optreden als derden in de zin van artikel 1592 van het (oud)
Burgerlijk Wetboek) is bindend voor alle aandeelhouders. De kosten van de Deskundigen worden
door de aandeelhouders gedragen naar evenredigheid van het aantal aandelen waarvan ze eigenaar
zijn.
10.3.8 De prijs verschuldigd door de andere aandeelhouder die zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend,
is betaalbaar volgens dezelfde betalingsmodaliteiten als de door de Kandidaat-Overnemer
voorgestelde betalingsmodaliteiten (zoals meegedeeld in de Kennisgeving), met dien verstande
echter dat de betaling niet eerder dient te gebeuren dan binnen de zes (6) weken na het verstrijken
van de termijn vermeld in artikel 10.3.6 of, in geval van betwisting over de prijs (wanneer het een prijs
in natura betreft), binnen de zes (6) weken na de datum waarop overeenstemming is bereikt over de
prijs of waarop deze door de Deskundigen is vastgesteld.
10.3.9 De eigendomsoverdracht van de Over te Dragen Aandelen aan de andere aandeelhouder die
zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend, vindt plaats op de datum van betaling van de prijs.
10.3.10 Indien de andere aandeelhouder afstand doet van zijn Voorkooprecht of zijn Voorkooprecht
niet uitoefent op alle Over te Dragen Aandelen, en onverminderd het Volgrecht overeenkomstig
artikel 10.4, beschikt de Kandidaat-Overdrager over een termijn van drie (3) maanden (desgevallend
verlengd indien wettelijk vereiste toestemmingen dienen te worden bekomen) na het verstrijken van
de termijn vermeld in artikel 10.3.6 om alle Over te Dragen Aandelen, alle aandelen van de
Projectvennootschap aangehouden door de Kandidaat-Overdrager en alle vorderingen van de
Kandidaat-Overdrager op de vennootschap en de Projectvennootschap over te dragen aan de
Kandidaat-Overnemer tegen de prijs en onder de voorwaarden die op zijn minst gelijk zijn aan de
prijs en de voorwaarden vermeld in de Kennisgeving. Deze termijn wordt desgevallend verlengd in
geval van uitoefening van het Volgrecht bepaald in artikel 10.4.
10.3.11 Indien de overdracht door de Kandidaat-Overdrager aan de Kandidaat-Overnemer niet
voltrokken is binnen de termijn vermeld in artikel 10.3.10, mag de overdracht niet plaatsvinden dan
nadat de in dit artikel 10.3 voorziene voorkoopprocedure nogmaals doorlopen is.
10.3.12 Indien het Voorkooprecht zoals bepaald in dit artikel 10.3 niet wordt nageleefd door de
Kandidaat- Overdrager en de Over te Dragen Aandelen in strijd hiermee worden overgedragen aan
de Kandidaat-Overnemer, zal deze Iaatste niet erkend worden als aandeelhouder van de
Vennootschap en zullen alle stemrechten, dividendrechten en overige rechten verbonden aan de
desbetreffende aandelen geschorst zijn.
10.4 Volgrecht
10.4.1 Indien de andere aandeelhouder afstand doet van zijn Voorkooprecht op de Over te Dragen
Aandelen, heeft deze aandeelhouder het recht (doch onder voorbehoud van het bepaalde in artikel
10.5, geenszins de plicht) om zijn aandelen te verkopen en over te dragen aan de Kandidaat-
Overnemer tegen dezelfde prijs als de prijs geboden door de Kandidaat-Overnemer voor (i) de Over
te Dragen Aandelen van de Kandidaat-Overdrager, (ii) de aandelen van de Kandidaat-Overdrager in
de Projectvennootschap, en (iii) de vorderingen van de Kandidaat- Overdrager op de Vennootschap
en de Projectvennootschap (het Volgrecht).
10.4.2 Het Volgrecht kan slechts geldig worden uitgeoefend door een aandeelhouder indien het
betrekking heeft op al zijn aandelen van de Vennootschap, alsmede op alle aandelen van de
Projectvennootschap waarvan deze aandeelhouder eigenaar is en op alle vorderingen van deze
aandeelhouder op de vennootschap en de Projectvennootschap.
10.4.3 In geval het Volgrecht van toepassing is, stelt de Voorzitter de desbetreffende aandeelhouder
hiervan in kennis bij aangetekende brief binnen de vijftien (15) dagen na het verstrijken van de
termijn vermeld in artikel 10.3.6.
10.4.4 Binnen een termijn van dertig (30) dagen na ontvangst van deze brief van de Voorzitter, stelt
de desbetreffende aandeelhouder de Voorzitter en de Kandidaat-Overdrager bij aangetekende brief
in kennis van het feit of hij zijn Volgrecht wenst uit te oefenen. Het gebrek aan dergelijke brief binnen
genoemde termijn geldt als onherroepelijke afstand van het Volgrecht door de in gebreke gebleven
aandeelhouder.
10.4.5 De Kandidaat-Overdragen doet het nodige opdat de aandelen van de aandeelhouder die zijn
Volgrecht heeft uitgeoefend, worden gekocht en overgenomen door de Kandidaat-Overnemer tegen
dezelfde prijs als de prijs geboden door de Kandidaat-Overnemer voor (i) de Over te Dragen
Aandelen van de Kandidaat-Overdrager, (ii) de aandelen van de Kandidaat-Overdragen in de
Projectvennootschap, en (iii) de vorderingen van de Kandidaat-Overdrager op de vennootschap en
de Projectvennootschap, en volgens dezelfde modaliteiten als de door de Kandidaat- Overnemer
Luik B
voorgestelde modaliteiten (zoals meegedeeld in de Kennisgeving).
10.4.6 De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen aan de Kandidaat-Overnemer vindt
plaats op de datum van betaling van de prijs door de Kandidaat-Overnemer aan de Kandidaat-
Overdrager en aan de aandeelhouder die zijn Volgrecht heeft uitgeoefend.
10.4.7 De Kandidaat-Overdrager die aandelen aan de Kandidaat-Overnemer overdraagt zonder dat
de Kandidaat-Overnemer de aandelen overneemt van de aandeelhouder die zijn Volgrecht heeft
uitgeoefend (of zonder dat de Kandidaat-Overnemer de verschuldigde prijs hiervoor betaalt), is
verplicht om zelf de aandelen van de desbetreffende aandeelhouder over te nemen tegen dezelfde
prijs.
10.5 Volgplicht
10.5.1 Indien een bod van een derde (hierna de “Derde Partij”):
    1.  betrekking heeft op de totaliteit van de aandelen van de vennootschap, de totaliteit van de
aandelen van de Projectvennootschap en de totaliteit van de vorderingen van de aandeelhouders op
de vennootschap en de Projectvennootschap,
    2.  wordt uitgebracht minstens vijf (5) jaar na de datum van de Overeenkomst, en voor zover de
Partijen op dat ogenblik geen definitieve en bindende Omgevingsvergunning hebben verkregen,
    3.  op voorwaarde dat de prijs van de aandelen gebaseerd is op een conventionele waarde van
het Te Ontwikkelen Vastgoed (zoals die term is gedefinieerd in de Overeenkomst) die minstens gelijk
is aan de boekwaarde van het Te Ontwikkelen Vastgoed (met dien verstande dat de conventionele
waarde nooit negatief kan zijn), en
    4.  de hierin voorgestelde voorwaarden overeenstemmen met de marktpraktijken op dat moment,
kan de soort A aandeelhouder, de soort B aandeelhouder verplichten, in zoverre deze laatste zijn
Voorkooprecht of zijn Volgrecht niet heeft uitgeoefend, om de aandelen van de vennootschap over te
dragen aan de betreffende Derde Partij tegen de door de Derde Partij geboden prijs en onder de
voorwaarden en modaliteiten van het bod van de Derde Partij (de Volgplicht).
10.5.2 Indien de soort A aandeelhouder gebruik wenst te maken van zijn recht onder dit artikel 10.5,
dient hij hiervan melding te maken in de Kennisgeving.
10.5.3 Indien beroep wordt gedaan op de Volgplicht, doen alle betrokken Partijen het nodige opdat
de aandelen van de soort A aandeelhouder en van de soort B aandeelhouder worden overgedragen
aan de Derde Partij binnen een termijn van twintig (20) dagen na het verstrijken van de termijn van
dertig (30) dagen vermeld in artikel 10.4.4.
10.5.4 De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen aan de Derde Partij vindt plaats op de
datum van betaling van de prijs door de Derde Partij aan de soort A aandeelhouder en aan de soort
B aandeelhouder.
Artikel 11. - Uitgifte van obligaties - Inschrijvingsrechten.
De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere obligaties creëren en uitgeven door
besluit van de raad van bestuur, die het type en de voorwaarden van de obligatieleningen zal
bepalen.
De vennootschap mag converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, al dan niet verbonden aan
andere effecten, uitgeven met inachtneming van de door de wet vastgestelde voorschriften.
HOOFDSTUK III. - BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 12.- Raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit vijf (5) leden, al dan niet
aandeelhouders, die voor hoogstens zes jaar worden benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders als volgt:
    •  Drie (3) bestuurders worden benoemd op voorstel van de soort A aandeelhouder (de Soort A
Bestuurders); en,
    •  Twee (2) bestuurders worden benoemd op voorstel van de soort B aandeelhouder (de Soort B
Bestuurders)
De soort A aandeelhouder en soort B aandeelhouder moeten, bij het voordragen van hun
kandidaten, een lijst voorleggen aan de algemene vergadering waarop minstens één bijkomende
kandidaat ten opzichte van het totaal aantal in te vullen posten is voorzien.
Het mandaat van de bestuurders is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het moment van de
opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het mandaat eindigt of een vertrekvergoeding
toekennen. De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen
wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat der niet herkozen uittredende bestuurders
eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
De mandaten van de bestuurders zullen onbezoldigd zijn.
Luik B
Elk lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegenstelbaar
te maken.
Elk bestuurder is na zijn ontslag op verzoek van de vennootschap gehouden in functie te blijven
totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Indien een mandaat van een Soort A Bestuurder openvalt, zal de raad van bestuur voorlopig deze
vacature invullen door een persoon te benoemen voorgedragen door de overige Soort A
Bestuurders. Indien een mandaat van een Soort B Bestuurder openvalt, zal de raad van bestuur
voorlopig deze vacature invullen door een persoon voorgedragen door de overige Soort B
Bestuurders te benoemen. De eerste algemene vergadering van de vennootschap die volgt op één
van deze voorlopige benoemingen, zal overgaan tot de definitieve benoeming van een Soort A
Bestuurder of Soort B Bestuurder, naargelang het geval, overeenkomstig de bepalingen van dit
artikel.
Artikel 13.- Voorzitterschap - Vergaderingen.
De raad van bestuur kan onder de Soort A Bestuurders een voorzitter kiezen en, indien hij zulks
opportuun acht, één of meerdere vice-voorzitters.
De raad van bestuur komt samen na oproeping en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter, of,
bij zijn ontstentenis, van een vice-voorzitter of, bij hun ontstentenis, van een bestuurder door zijn
collega’s aangeduid.
De raad van bestuur moet bijeengeroepen worden telkens de belangen van de vennootschap dit
vereisen en telkens als twee bestuurders erom vragen.
Hij vergadert op de in de oproeping aangeduide plaats, in België of in het buitenland.
De raad van bestuur vergadert geldig zonder oproepingen als alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en de agenda hebben aanvaard.
Een bestuurder kan eveneens, voor of na de vergadering waaraan hij niet heeft deelgenomen,
verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Artikel 14.- Beraadslagingen.
Behoudens overmacht, kan de raad van bestuur alleen geldig beraadslagen over de punten die op
de agenda voorkomen en wanneer meer dan de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd
is, waaronder tenminste een Soort A Bestuurder.
Iedere bestuurder kan een ander lid van de raad van bestuur machtigen om hem op een bepaalde
vergadering te vertegenwoordigen.
De vergaderingen, met inbegrip van de beraadslagingen en de stemmingen, kunnen op voorstel van
de voorzitter worden gehouden door middel van elke telecommunicatietechniek, mondeling of
visueel, die een beraadslaging mogelijk maakt tussen deelnemers die geografisch verwijderd zijn van
elkaar. In dat geval, wordt de vergadering geacht te worden gehouden op de zetel en alle
deelnemende bestuurders worden geacht daarop aanwezig te zijn.
Met uitzondering van de beslissingen bedoeld in volgend lid van dit artikel, worden de besluiten
genomen bij consensus van de bestuurders. Bij gebrek aan consensus, zullen de besluiten worden
genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen van de bestuurders. Bij
staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering niet doorslaggevend.
In afwijking van het voorafgaand lid van dit artikel, kunnen de volgende beslissingen enkel worden
genomen bij eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders:
    1.  wijzigingen aan de aankoopbelofte van 16 mei 2012 met de stad Brugge met betrekking tot het
verwerven van het te ontwikkelen vastgoed;
    2.  wijzigingen in de voorwaarden van de dienstenovereenkomsten waarvan sprake in artikel 7 van
de aandeelhoudersovereenkomst;
    3.  het wijzigen van de voorwaarden en modaliteiten van de Aanvullende Financiering of
beëindigen van een financieringsovereenkomst tussen de vennootschap en één of meer van haar
aandeelhouders (of met aandeelhouders verbonden personen) voor zover deze kadert in de in artikel
5.4.1 van de aandeelhoudersovereenkomst bedoelde Aanvullende Financiering;
    4.  wijzigingen die een impact hebben van (vijftien) 15% of meer op de marge zoals voorzien in het
jaarlijks goedgekeurd business plan, met dien verstande dat (i) de financieringsbehoeften van de
vennootschap eveneens deel uitmaken van het business plan en wijzigingen in financieringsbehoefte
die een impact hebben op de hierboven vermelde drempel van de marge van 15% dan ook genomen
dienen te worden bij eenparigheid van stemmen en (ii) dat, indien de aandeelhouders geen akkoord
vinden over het jaarlijks business Plan, het business plan van het vorig jaar in voege zal blijven,
aangepast aan de inflatie, en mits het verwijderen van niet-recurrente exceptionele uitgaven van het
vorig business plan.
De besluiten van de raad van bestuur mogen worden genomen door de eenparige, schriftelijke
toestemming van de bestuurders, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Indien één of meerdere bestuurders zich overeenkomstig de toepasselijke regelgeving inzake
Luik B
belangenconflicten (dienen te) onthouden van beraadslaging en/of stemming op de vergadering en
hierdoor een bepaalde soort van bestuurders niet vertegenwoordigd is tijdens de beraadslaging en/of
stemming over een bepaald agendapunt van de vergadering, dan zal dit agendapunt worden
voorgelegd aan de algemene vergadering die daarover zal beslissen met een quorum en
meerderheid dat gehanteerd diende te worden binnen de raad van bestuur zo er geen
belangenconflict zou geweest zijn.
Artikel 15.- Notulen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen, die ondertekend worden
door de voorzitter, de secretaris, indien de raad van bestuur er één heeft aangeduid, en de
bestuurders die erom vragen.
Deze notulen worden ingeschreven in een speciaal register. De volmachten worden eraan gehecht.
Kopieën of uittreksels van deze notulen, die moeten worden voorgelegd in rechte of elders, worden
ondertekend door twee bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 16.- Dagelijks bestuur - Comités - Bijzondere volmachten.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden, volgens de modaliteiten bepaald
door de raad van bestuur.
Hij kan eveneens alle comités oprichten, al dan niet permanent, samengesteld uit leden binnen of
buiten de raad van bestuur gekozen, het beheer van het geheel of een deel van de maatschappelijke
zaken opdragen aan deze comités in zoverre bij wet toegestaan en bijzondere bevoegdheden
delegeren aan lasthebbers van zijn keuze, waarvan hij de eventuele vaste of veranderlijke
bezoldiging bepaalt.
Artikel 17.- Controle.
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in deze rekening wordt opgedragen aan één of
meer commissarissen, benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt bij elke benoeming door de algemene vergadering
vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans is, in afwijking van het eerste lid van dit artikel, de benoeming van één of meer
commissarissen niet verplicht, wanneer de vennootschap aan de wettelijke criteria beantwoordt.
Artikel 18.- Vertegenwoordiging.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd jegens derden, in rechte en in alle akten, met
inbegrip van deze waarvoor het optreden van een ministeriële ambtenaar of een notaris is vereist,
door minstens twee Soort A Bestuurders samen optredend.
In afwijking van het voorafgaand lid, wordt de vennootschap met betrekking tot de punten vermeld in
artikel 14, lid 5, met uitzondering van punt (d), geldig vertegenwoordigd jegens derden door minstens
één Soort A Bestuurder en één Soort B Bestuurder samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere lasthebbers.
HOOFDSTUK IV. - ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 19.- Vergaderingen.
§ 1. Ieder jaar wordt er op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de oproepingen
aangeduid, een gewone algemene vergadering gehouden op de derde vrijdag van de maand juni om
zestien uur.
Indien deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur plaats.
§ 2. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen
de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van de raad van bestuur, de
commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten
kennis nemen.
Artikel 20.- Vertegenwoordiging op en toelating tot de algemene vergaderingen.
Ieder aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzondere gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht, welke
bij middel van een gewone brief, e-mail, telegram of fax kan worden gegeven en waarvan de raad
van bestuur in voorkomend geval de vorm kan bepalen.
Artikel 21.- Bureau.
Luik B
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn
ontstentenis, door een andere bestuurder.
De voorzitter stelt de secretaris aan, die al dan niet aandeelhouder is, en de vergadering mag twee
stemopnemers kiezen onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit toelaat.
Artikel 22.- Uitstel.
De raad van bestuur heeft het recht om tijdens de zitting de beslissing van de gewone algemene
vergadering aangaande de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Dergelijke
verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen beslissingen, tenzij de algemene vergadering
hierover anders beslist.
    1.  tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en definitief beslissen. De
formaliteiten van toelating tot de vergadering en van vertegenwoordiging die ter gelegenheid van de
eerste algemene vergadering werden vervuld, blijven geldig voor de tweede.
Artikel 23.- Stemrecht.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemming geschiedt bij handopsteking of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
hierover anders beslist bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Voor zover dat de raad van bestuur deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, mag iedere
aandeelhouder op afstand stemmen.
Deze stemming moet worden gedaan door middel van een formulier dat door de raad van bestuur
aan de aandeelhouders ter beschikking wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder (de naam en zijn woonplaats of zetel);
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- het bewijs dat de toelatingsformaliteiten voor de algemene vergadering werden nageleefd en de
termijn waarbinnen de vennootschap het formulier dient te ontvangen;
- de agenda van de algemene vergadering, met inbegrip van de voorstellen tot besluit;
- de stem van de aandeelhouder over elk voorstel tot besluit: voor, tegen of onthouding;
- de handtekening van de aandeelhouder en de datum en de plaats van ondertekening.
Om geldig te zijn moet de raad van bestuur in kennis worden gesteld van deze formulieren ten
laatste vijf werkdagen vóór de algemene vergadering, per aangetekende brief of via het e-mailadres
van de vennootschap als de vennootschap hierover beschikt.
De formulieren moeten op verzoek van elke aandeelhouder ten laatste vijftien dagen vóór de
algemene vergadering beschikbaar zijn.
De aandeelhouder die op afstand stemt, zal desgevallend worden verzocht de nodige formaliteiten te
vervullen om deel te mogen nemen aan de algemene vergadering overeenkomstig de statuten.
Artikel 24. Beraadslagingen - Notulen.
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen (i) over de punten in de agenda opgenomen,
zelfs al zou het gaan over het ontslaan van bestuurders of commissarissen en (ii) indien de soort A
aandeelhouder en de soort B aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien het vereist
quorum niet bereikt is, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig, en zal de bijeenkomst van de
vergadering worden uitgesteld naar een latere datum met dezelfde agenda, en zonder een
quorumvereiste voor deze tweede vergadering .
Behoudens de gevallen voorzien door de wet of door huidige statuten, kan de vergadering geldig
beraadslagen met een gewone meerderheid van stemmen, met uitzondering van de volgende
beslissingen waarvoor een soort B aandeelhouder zijn expliciete toestemming moet geven:
    1.  De benoeming van onafhankelijke bestuurder(s);
    2.  De beperking of opheffing van voorkeurrecht in het kader van een kapitaalverhoging ten gunste
van het personeel overeenkomstig artikel 7:204 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die het vragen.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden ondertekend door twee bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
HOOFDSTUK V. - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING.
Artikel 25.- Boekjaar.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum stelt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, alsmede, in
voorkomend geval, zijn jaarverslag.
Artikel 26.- Verdeling.
Van het batig saldo wordt minstens vijf percent afgenomen voor het aanleggen van het wettelijk
reservefonds. Deze afneming is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds één tiende van het
Luik B
kapitaal bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen.
Artikel 27.- Betaling van dividenden.
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door de raad
van bestuur worden aangeduid.
De raad van bestuur mag, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake, de uitkering van interimdividenden beslissen en de datum van hun betaling bepalen.
HOOFDSTUK VI. - ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 28.- Ontbinding.
De ontbinding van de vennootschap kan op ieder ogenblik uitgesproken worden door een besluit van
de algemene vergadering der aandeelhouders genomen volgens de regels vereist voor de
wijzigingen van de statuten.
Artikel 29.- Verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden en lasten van de vennootschap en de terugbetaling van het
werkelijk volstort kapitaal wordt het saldo per gelijke delen onder alle aandelen verdeeld.
HOOFDSTUK VII. - ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 30.- Keuze van woonplaats.
Iedere aandeelhouder op naam, bestuurder, directeur, gemachtigde, vereffenaar, die in het
buitenland gedomicilieerd is, is, voor de uitvoering van huidige statuten, gehouden woonplaats te
kiezen in België. Gebeurt zulks niet, wordt hij geacht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap
te hebben gedaan.
Artikel 31.- Gemeen recht.
Voor al wat in huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar de wettelijke bepalingen.
…/…
VIJFDE BESLUIT.
De raad van bestuur bestaat momenteel uit de volgende vijf (5) leden:
- De heer Xavier Denis, wonende te 1150 Brussel, Kamelialaan 88;
- Mevrouw Erlinde Eeman, wonende te 1020 Brussel, Richard Neyberghlaan 39;
- BV Marc Van Begin, met zetel te 1170 Brussel, Gemeentelijke Godshuisstraat 105, ingeschreven
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0864.979.583 en vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Van Begin;
- De heer Marc Bekaert, wonende te 8890 Moorslede, Geluwestraat 61; en
- BV Projects in Motion, met zetel te 9000 Gent, Jozef Cantréstraat 2, ingeschreven bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0848.322.606 en vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger de heer Steven Becaus.
De algemene vergadering beslist deze huidige bestuurders tot Soort A Bestuurders en Soort B
Bestuurders te benoemen als volgt:
    •  de volgende personen worden tot Soort A Bestuurders benoemd:
- De heer Xavier Denis;
- Mevrouw Erlinde Eeman;
- BV Marc Van Begin, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Van
Begin; en
    •  de volgende personen worden tot Soort B Bestuurders benoemd:
    •  De heer Marc Bekaert,
- BV Projects in Motion, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Steven
Becaus.
De algemene vergadering bevestigt dat hun mandaat vervalt na afloop van de gewone algemene
vergadering van aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2027 zal goedkeuren en
wordt onbezoldigd uitgeoefend.
…/…
ZESDE BESLUIT.
De algemene vergadering neemt akte van de woonstkeuze op de zetel van de vennootschap door de
huidige Soort A Bestuurders, zijnde (i) de besloten vennootschap Marc van Begin, vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Van Begin, (ii) de heer Xavier Denis en (iii)
mevrouw Erlinde Eeman.
ZEVENDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan, met recht deze over te
dragen, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
…/…
Luik B
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, volmachten en verslagen
(getekend) Samuel WYNANT, geassocieerde notaris te Brussel.