Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
LA FONCIERE D'ESPAIN
Rue du Château(TOU) 38
7500 Tournai
Société coopérative à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par  Maître Pierre-Olivier LOIX, Notaire associé de résidence à Tournai, le 11
mars 2016, en cours d’enregistrement que :
1° La société anonyme «SCALDIS MANAGEMENT ET PARTICIPATIONS» ayant son siège à 7620
Bléharies, Rue des Déportés, 3. (BCE 0451.761.860).
2°  La société coopérative à responsabilité limitée «BUILDING INVESTMENT GROUP», en abrégé
«BIG SCRL» ayant son siège à 7548 Tournai (Warchin), Rue Jean Winance, 25C. (BCE :
0631.849.486) et
3° La société privée à responsabilité limitée «OLIVIER D IMMOBILIER» ayant son siège social à
7548 Warchin, Rue Jean Winance, 25/C. (BCE : 0823.000.062)
ont constitué comme suit une société coopérative à responsabilité limitée :
    1.  La société est de nature commerciale et adopte la forme d’une société coopérative à
responsabilité limitée de droit belge, dénommée « LA FONCIERE D’ESPAIN ».
    2.  Le siège social est établi  à 7500 Tournai Rue du Château, 38
    3.  La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
    •  l’achat, la vente, l’échange, la réalisation, la mise en valeur, la construction, le parachèvement,
l’entretien, la transformation, l’exploitation, l’expropriation, la location, le leasing, la gestion, la
gérance, le lotissement, la division horizontale et la mise en copropriété forcée, la promotion sous
toutes ses formes, de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, l’acquisition et la concession de tous
droits réels immobiliers, ainsi que toutes activités connexes, analogues ou semblables qui s’y
rapportent directement ou indirectement.
    •  La conception, la réalisation, l’organisation, la coordination et la gestion de tous projets de
promotion immobilière sous forme d’assistance commerciale ou financière.
    •  L’expertise, la prospection, toutes missions de courtage, de conseil, en matière de
développement immobilier, en ce compris la construction de bâtiments. Ainsi que la recherche de
sites et les études faisabilité de tous types d’opérations immobilières, en ce compris la construction
des bâtiments.
    •  Le montage d’associations avec des entreprises ou groupement d’entreprises en vue de la
réalisation des constructions.
    •  Le contrôle et la gestion d’opération immobilière ainsi que le syndic de copropriété.
    •  Elle pourra hypothéquer ou donner en garantie tous biens.
    •  La société pourra prendre le statut de marchand de biens.
Elle peut faire soit seule, soit avec d’autres, toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou susceptible de favoriser son développement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou
0649934642
Volet B
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commer-ciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra réaliser toutes activités de services, de consultance, assistance, formation, de
renseignements ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes société ou entreprises.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participa-tion, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, y compris le
cautionnement, l’aval ou toute autre forme de garantie, étant entendu que la société n’effectuera
aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables
aux établissements de crédits et/ou financiers.
4. La société a une durée illimitée, prenant cours le jour de sa constitution.
5. Le capital social est illimité. La part fixe du capital social est égale à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS
EUROS (18.600,00 €). La part fixe du capital a été libérée à concurrence de 6.200 euros. La portion
du capital social qui dépasse le montant de la part fixe peut varier, sans qu’une modification des
statuts ne soit exigée, en raison de l’admission, de la démission, de l’exclusion ou de la perte de la
qualité d’associés et en raison du retrait de leurs parts ou de souscriptions supplémentaires par les
associés. Le capital est représenté par une catégorie de mille (1000) parts sociales sans désignation
de valeur nominale représentant chacun un/millième (1/1.000ème) du capital, qui ont chacune les
droits et obligations tels que décrits dans les présents statuts et dans le règlement d’ordre intérieur.
Les parts sociales sont nominatives et portent un numéro d’ordre. En dehors de ces parts qui
représentent les apports des associés, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres
représentant les droits sociaux ou donnant droit à une part des bénéfices. Si les parts sont grevées
d'usufruit, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier, sauf opposition écrite du nu-propriétaire, auquel
cas le droit de vote sera suspendu jusqu'à ce qu’une personne ait été désignée comme pleine
propriétaire des parts à l'égard de la société. Un registre des parts est tenu au siège social,
conformément à l’article 357 du Code des sociétés. La propriété des parts de chaque associé est
établie par le conseil d'administration, par une inscription dans le registre des parts, sur base de
documents probants datés et signés. Cette inscription est constatée dans un certificat délivré à
l’associé. Aucun associé ne pourra céder entre vifs, donner en garantie (caution) ou transmettre à
cause de mort ses parts sociales sans l’accord préalable du conseil d’administration, à peine de
nullité de la cession ou de la transmission des parts. Le conseil d'administration n'est pas tenu de
justifier sa décision en cas de refus. La cession des parts sociales est constatée par une inscription
dans le registre des parts et prend effet à la date de celle-ci.
6. La société est administrée par un conseil d’administration composé d'un minimum de trois (3)
membres associés, nommés par les présents statuts ou par l'assemblée générale des associés. Les
candidatures, pour être régulières, doivent être présentées par écrit au conseil d’administration huit
(8) jours au moins avant la date fixée pour l’assemblée générale.  La durée du mandat des
administrateurs est fixée à trois ans. Les administrateurs sont rééligibles.    Le conseil
d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration de la société, dans le
cadre de son objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à
l'assemblée générale.  Il peut notamment proposer toutes modifications aux statuts, proposer la
dissolution ou la liquidation de la société; décider de l'admission, de la démission ou de l'exclusion
des associés conformément aux dispositions statutaires y afférentes, etc.  Le conseil d'administration
peut donner des procurations spéciales à des mandataires de son choix, dans les limites de ses
compétences.  Le conseil d’administration peut choisir, en son sein ou non, et nommer une personne
chargée de la gestion journalière de la société ; celle-ci porte selon le cas le titre d’administrateur
délégué ou de délégué à la gestion journalière.  Le délégué à la gestion journalière fait partie du
conseil d’administration avec voix délibérative.  Il est toutefois précisé que la constitution et la
réalisation de droits réels immobiliers ne relèvent pas de la gestion journalière.   Sans préjudice des
délégations spéciales, la société est valablement représentée à l'égard des tiers (notamment dans
les actes notariés) et en justice par deux administrateurs agissant conjointement. Tous les actes de
gestion journalière sont signés valablement par l'administrateur délégué ou par le délégué à la
gestion journalière, sans qu'il doive justifier d'un pouvoir spécial, ni d'une délibération du conseil
d'administration.
7.  L’assemblée générale ordinaire se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation, le 4ème vendredi du mois de juin de chaque année à 17 heures. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant, au même endroit et à la même heure.
La première assemblée générale ordinaire est fixée au 4ème vendredi du mois de
Volet B
juin 2017 à 17 heures. Le conseil d’administration peut proroger, séance tenante, la décision relative
à l’approbation des comptes annuels à trois (3) semaines, ou à une date plus rapprochée. Cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises par l’assemblée générale, sauf si celle-ci en
décide autrement. La seconde assemblée approuvera définitivement les comptes annuels.  Une
assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration aussi souvent
qu’il le juge nécessaire ou chaque fois qu’une demande écrite (lettre, fax, e-mail) en ce sens émane
du/d’un commissaire ou d’associés représentant au moins un dixième (1/10) des parts sociales
spécifiant les objets à porter à l’ordre du jour et ce, dans un délai de quinze (15) jours à compter de
cette demande. Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire
spécial. Le représentant de l’associé doit justifier d’une procuration écrite et signée par le mandant
(lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil), qui sera annexée au
procès-verbal de la réunion.
8.  L’exercice social commence le premier janvier et se finit le 31 décembre de chaque année. Le
premier exercice social commencé ce jour se clôturera le 31 décembre 2016. A la fin de chaque
exercice social, le conseil d’administration dresse, conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables, un inventaire et établit les comptes annuels qui doivent être soumis à
l'assemblée générale. Quinze (15) jours avant l'assemblée, les comptes annuels comprennent le
bilan, le compte de résultats, l’annexe ainsi que les rapports du conseil d'administration et du/des
commissaires. Conformément à l'article 428 du Code des sociétés, il est prélevé sur le résultat tel
qu’il résulte des comptes annuels arrêtés par le conseil d’administration, il est prélevé au moins cinq
pourcent (5 %) pour constituer la réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le
fonds de réserve atteint un dixième (1/10ème) de la part fixe du capital social. Il doit être repris
lorsque la réserve légale vient à être entamée. Le solde recevra l’affectation que lui donnera
l’assemblée générale statuant à la majorité des voix présentes ou représentées, sur proposition du
conseil d’administration. Le paiement des dividendes s'effectue à la date et de la manière fixée par le
conseil d'administration, et au plus tard dans les trente (30) jours de la date de l'assemblée. Après
l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et, le cas échéant, au(x) commissaire(s) chargé(s) du contrôle.
9.  En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par les soins des administrateurs
en fonction à ce moment, sauf pour l'assemblée générale à désigner un ou plusieurs liquidateurs, qui
doivent être un ou des associés, dont elle détermine les pouvoirs et les émoluments éventuels. La
société peut être mise en liquidation à tout moment par une décision unanime de l’assemblée
générale qui nomme un ou plusieurs liquidateurs. Les liquidateurs disposeront, sauf décision
dérogatoire de l'assemblée générale, des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et
suivants du Code des sociétés, sans devoir recourir à la procédure d'autorisation prévue à l'article
187 dudit Code. L’assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
Pendant toute la durée de la liquidation, l’assemblée générale conservera ses pouvoirs. Elle aura
notamment le droit d’approuver les comptes de la liquidation et de donner la décharge aux
liquidateurs. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation
des sommes nécessaires à cet effet, le solde servira d’abord au remboursement du montant du
capital libéré. Si toutes les parts ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, le(s)
liquidateur(s) établiront l'équilibre entre les parts, le cas échéant pro rata liberationis, soit par des
appels de fonds, soit par des remboursements partiels. Le surplus de l'actif est réparti entre les parts
sociales, proportionnellement à leur valeur nominale.
10. La société ainsi constituée, l’assemblée générale a pris les décisions suivantes :
1. Conseil d’Administration
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et sont appelés à ces fonctions :
1° La société privée à responsabilité limitée «OLIVIER D IMMOBILIER», précitée laquelle désigne en
qualité de représentant permanent conformément à l’article 61 § 2 du Code des Sociétés son gérant
Monsieur DUMOULIN Olivier, Frédéric, André, né à Tournai, le 2 mai 1976, domicilié à 7500 Tournai,
Rue des Moulins, 3/11
2° La société privée à responsabilité limitée «PASPHIL», précitée laquelle désigne en qualité de
représentant permanent conformément à l’article 61 § 2 du Code des Sociétés son gérant : Monsieur
HENRION Fabien, né à  Tournai, le 19 mai 1982, domicilié à 7540 Tournai (Kain), Rue d’Omerie 12
3° La société coopérative à responsabilité limitée «BUILDING INVESTMENT GROUP », précitée,
laquelle désigne en qualité de représentant permanent conformément à l’article 61 § 2 du Code des
Sociétés,  Monsieur DUMOULIN Olivier, précité.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l’assemblée
générale ordinaire de 2019. Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit sauf décision
contraire de l’assemblée générale.  La représentation de la société sera exercée conformément à
l'article 22 des statuts sous la signature conjointe de deux administrateurs, ou dans les limites de la
gestion journalière de l’administrateur délégué ou du délégué à cette gestion journalière.
Volet B
2. Commissaire
L’assemblée décide de ne pas nommer de commissaire.
II. CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d'administration a décidé :
1. d'appeler aux fonctions de :
a) Président du conseil d’administration :
La société privée à responsabilité limitée «PASPHIL», représentée par Monsieur Fabien HENRION
b) Administrateur-délégué :
La société privée à responsabilité limitée «PASPHIL», représentée par Monsieur Fabien HENRION. 
Ce mandat qui prend fin en même temps que les mandats d’administrateurs dont question ci-avant
est gratuit.
2. Le conseil d’administration donne tous pouvoirs et mandats à la société privée à responsabilité
limitée «PASPHIL», représentée par Monsieur Fabien HENRION,  avec droit de substitution, afin
d'entreprendre toutes les démarches nécessaires liées à l’immatriculation de la société présentement
constituée à la Banque Carrefour des Entreprises, le cas échéant au Registre du Commerce et
auprès des Administrations de la T.V.A. et autres.  A cette fin, le mandataire a le pouvoir de signer
tous actes, pièces, formulaires et documents.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Pierre-Olivier LOIX
Notaire associé