N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PetSerCo Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Eugène Flagey 18
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il ressort au terme d'un acte reçu le huit juillet deux mille vingt-deux, devant Peter VAN
MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN
NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11, que
la société anonyme "Verlinvest", ayant son siège à 1050 Bruxelles (Ixelles), Place Eugène Flagey 18,
inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0455.030.364, ayant requis le notaire
soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts de la société nommée ci-après.
a constitué comme suit :
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE.
La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, qui sera dénommée
"PetSerCo Holding".
Le siège est établi pour la première fois à 1050 Bruxelles, Place Eugène Flagey 18.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Les apports à la constitution s'élèvent à un euro (€ 1,00). Ils sont inscrits sur le compte de capitaux
propres disponible.
1 action nominative de classe A1 entièrement souscrite est émise.
La totalité des actions est souscrite en espèces par la société Verlinvest, prénommée.
ATTESTATION BANCAIRE.
Par dérogation à l'article 5:8 du Code des sociétés et des associations, l'apport est libéré à
concurrence de 0%, de sorte à ce qu'il n'est pas nécessaire d'ouvrir un compte bloqué conformément
à l'article 5:9 du Code des sociétés et des associations.
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "PetSerCo Holding".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'exercice des activités suivantes, peu
importe qu'elle agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, seule ou en participation avec des tiers :
(a)  l'acquisition de toute participation ou intérêt, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie
d'apport en numéraire ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission partielle ou de toute
autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières,
immobilières ou autres, existantes ou à créer, quel qu'en soit l'objet ;
(b)  l'acquisition, l'aliénation, l'échange et la détention, sous quelque forme que ce soit, de toutes
valeurs mobilières ou autres instruments financiers, ainsi que la gestion de son portefeuille de
0788446781
Volet B
valeurs mobilières ou autres instruments financiers ;
(c)  l'administration, la supervision ou le contrôle de toute société ou entreprise, et en particulier de
ses sociétés liées et des autres sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement
une participation ou un intérêt, notamment en y exerçant les fonctions d'administrateur, de gérant, de
délégué à la gestion journalière ou, le cas échéant, de liquidateur ;
(d)  la fourniture de tout service ou support de nature administrative, commerciale, comptable ou
financière, ou tout autre service ou support en matière de gestion en général à toute société ou
entreprise, et en particulier à ses sociétés liées et aux autres sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement une participation ou un intérêt ; et
(e)  la réalisation de tous investissements et opérations ou services financiers, à l'exception de ceux
réservés par la loi aux établissements de crédit ou aux entreprises d'investissement.
La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d'une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou de nature à en favoriser la réalisation. Elle peut acquérir à titre d'investissement tous
biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet.
La société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature,
le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer des
garanties et des sûretés pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une
hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de
commerce. On entend par tiers notamment, mais pas exclusivement, toute société liée à la société
ainsi que toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation
ou un intérêt.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date de ce jour
ceci sans préjudice à la ratification telle que prévue à la fin du présent acte sous l'intitulé "Reprise
d'engagements".
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 11. Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration - Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs, ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d'administration collégial
Les règles suivantes s'appliquent s'il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Les réunions du collège se tiendront aux moments requis ou souhaitables dans l'intérêt de la société
et à la demande du président ou d'au moins deux administrateurs. En tout état de cause, le collège
est convoqué au moins une fois par trimestre.
Une réunion du collège est convoquée par son président ou deux administrateurs, cinq jours au
moins avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent.
Dans des circonstances exceptionnelles, lorsque l'urgence et les intérêts de la société l'exigent (ce
qui doit être dûment justifié dans les convocations et dans le procès-verbal de la réunion), une
réunion du collège peut être tenue dans un délai plus court, ou même sans convocation préalable,
mais dans ce dernier cas uniquement si tous les administrateurs y consentent par écrit ou si tous les
administrateurs sont présents ou représentés lors de la réunion. Les convocations sont valablement
Volet B
effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent au siège ou au lieu indiqué dans la convocation (qui peut être en
Belgique ou à l'étranger).
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie dans la demi-heure qui suit
l'heure fixée pour la réunion ou si le quorum cesse d'être atteint au cours de la réunion, la réunion
peut être ajournée à une date et un endroit déterminé qui sera au moins cinq jours ouvrables après
la date de la première réunion. L'ajournement sera notifié à chacun des administrateurs. Sans
préjudice des exigences plus strictes prévues par le Code des sociétés et des associations, la
seconde réunion peut valablement délibérer et/ou prendre des décisions sur les points à l'ordre du
jour si cette réunion se tient dans les trente jours ouvrables suivant la première réunion et si la
convocation de cette seconde réunion énonce la ou les propositions de résolutions à voter lors de
cette réunion.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix du président est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément. La participation à une réunion par ces moyens est considérée comme
équivalente à la présence en personne à la réunion.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
L'organe d'administration peut inviter un ou plusieurs tiers à assister à ses réunions, étant entendu
que ce ou ces tiers n'auront pas le droit de vote et seront liés par les mêmes obligations de
confidentialité que les administrateurs.
Article 13. Représentation externe
La société est représentée vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme
défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement. S'il n'y a qu'un administrateur, celui-ci
représente valablement la société.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion, avec faculté de substitution.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L'organe d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs, en ce compris un comité d'audit et un comité de nomination et rémunération. Les
conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la durée
de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont déterminés par le conseil
d'administration.
(...)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Volet B
Article 17. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le deuxième mardi du mois de juin, à 18 heures
30. Si ce jour est férié, un samedi ou un dimanche l'assemblée générale est déplacée au jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour
approbation.
(...)
Article 18. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(...)
Article 20. Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et que la décision d'ajouter ce
point à l'ordre du jour est adoptée à l'unanimité.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Dans la mesure où le Code des sociétés et des associations l'autorise, les assemblées générales
peuvent se tenir par télé- ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication numérique
permettant une délibération effective entre les actionnaires. La participation à l'assemblée par ces
moyens est considérée comme équivalente à la présence en personne à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
(...)
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
(...)
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions d'une même classe, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires en proportion du nombre des actions qu'ils détiennent, en tenant compte des droits de
répartition spécifiques attachés à chaque classe d'actions, et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés de la même manière.
Volet B
(...)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS FINALE ET TRANSITOIRES.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaires, et ceci pour une
durée illimitée:
-    Monsieur ITALIA Roberto, né à Rome (Italie) le 5 juillet 1966; et
-    Monsieur VANHOUWE Gilles, né à Gand le 11 décembre 1987.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Sont repris par la société :
-    tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2022 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation, dont les engagements suivants : (a) la signature de la convention de cession d'actions du
25 mai 2022 par Verlinvest SA au nom et pour le compte de la société en constitution (conformément
à l'article 2:2 CSA), en tant qu'acheteur, et Way2Grow SRL, Norawild SRL et Philippe Dechamps, en
tant que vendeurs, relative à l'acquisition par la société en constitution de l'intégralité des actions
détenues par les vendeurs dans la société PetSerCo SA, (b) la signature du term sheet du 25 mai
2022 entre (i) Verlinvest SA, (ii) Verlinvest SA au nom et pour le compte de la société en constitution
(conformément à l'article 2:2 CSA) et (iii) Way2Grow SRL, Norawild SRL et Philippe Dechamps,
relatif à la négociation d'une convention entre les actionnaires futurs de la société en constitution et
(c) la signature d'un accord de confidentialité et d'une lettre de mission avec Cabrillo Advisors par
Verlinvest SA au nom et pour le compte de la société en constitution ; et
-    tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent et qui ont été contractés par
Verlinvest ou l'un de ses représentants ou agents en relation avec ou en vue de l'acquisition
envisagée par la société des actions émises par PerSerCo SA.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l'acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent. En
conséquence de cette reprise, Verlinvest SA sera déchargée des obligations prises au nom et pour
le compte de la société.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur décide de conférer tous pouvoirs à tout avocat ou collaborateur du cabinet d'avocats
Linklaters LLP, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Rue Brederode 13, chacun
agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des
personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,
ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, une procuration, le texte coordonné
des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire