N° d'entreprise :
0560927046
Dénomination :
(en entier) :
B+S Payment Europe
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Drève Richelle 161
1410 Waterloo
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, OBJET
Ce jour, le quatorze août deux mille dix-huit.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles, exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires",
ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée "B+S Payment
Europe", ayant son siège à 1410 Waterloo, Drève Richelle, 161, Waterloo Office Park, Bâtiment N,
2ème étage, ci-après dénommée "la Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Modification de l'objet social.
(...)
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société par remplacement de l'article 3 des statuts
comme repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
DEUXIEME RESOLUTION - Réduction de capital.
Décision de réduction du capital
L'assemblée décide de réduire le capital, conformément à l'article 317 du Code des sociétés, à
concurrence d'un montant de trois millions six cent six mille quatre cent cinquante euros (€
3.606.450,00), pour le ramener de trois millions six cent vingt-cinq mille euros (€ 3.625.000,00) à dix-
huit mille cinq cent cinquante euros (€ 18.550,00), sans annulation de parts.
L'assemblée est d'avis que cette réduction du capital a pour but de mettre le capital de la Société en
concordance avec les besoins présents et futurs de la Société.
L'assemblée décide ensuite que cette réduction du capital s'effectuera par remboursement en
espèces d'un montant égal au montant de la réduction du capital en faveur de l'associé suivant : la
société de droit allemand "BS PAYONE GmbH", suivant les modalités qui lui sont connues.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION - Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts, lequel est désormais rédigé comme repris ci-dessous dans le
nouveau texte des statuts.
CINQUIEME RESOLUTION - Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts, dont un extrait suit :
FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée (SPRL). Elle est dénommée
"B+S Payment Europe".
SIEGE SOCIAL.
Le siège social de la société est établi à 1410 Waterloo, Drève Richelle, 161.
(...)
Volet B
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant, directement ou indirectement,
- au conseil et à la consultation d'entreprises en vue du développement de programmes de cartes de
crédit (sans toutefois effectuer de services réglementés de paiement ou de crédit ;
- aux services relatifs à l'exécution de transactions financières basées sur l'utilisation de cartes de
crédit (sans toutefois effectuer de services réglementés de paiement ou de crédit) ;
- à la vente, location, installation, remplacement et à l'entretien d'équipements nécessaires à
l'utilisation de cartes de crédit et / ou d'exécution de transactions financières basées sur l'utilisation
de cartes de crédit (sans toutefois effectuer de services réglementés de paiement ou de crédit) ;
- au support et à la représentation commerciale d'établissements de paiement de l'Espace
Economique Européen (sans toutefois effectuer de services réglementés de paiement) ainsi qu'au
démarchage de clients (potentiels ou existants) potentiels pour de tels établissements ou d'autres
sociétés commerciales.
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations, de prêts ordinaires,
de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes
morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.
La société pourra exercer tous mandats généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d'administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. De tels mandats pourront être
rémunérés ou à titre gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits, établissements de paiement ou autres
institutions ou établissements financiers. Elle peut notamment se porter caution et donner toute
sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
La société peut en outre accomplir en Belgique ou à l'étranger toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, industrielles, financières, immobilières ou mobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut prendre des engagements pour un terme
dépassant la date de son éventuelle dissolution.
CAPITAL.
Le capital social est fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550 €). Ce capital est
représenté par deux mille neuf cents (2.900) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
intégralement souscrites, entièrement libérées et numérotées 1 à 2.900. Chaque part représente la
deux mille neuf centième partie (1/2.900ième) de l'avoir social.
(...)
ASSEMBLEE GENERALE.
L'assemblée générale des associés se réunit annuellement le premier (1er) vendredi du mois de juin
à onze (11) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans toute autre commune de la Région wallonne ou de la
Région Bruxelles-Capitale.
(...)
REPRESENTATION
Tout associé empêché peut, donner procuration à un autre associé pour le représenter à une réunion
de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (qui peut être une signature digitale
conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
(s) gérant(s) peuvent exiger que celles-ci soient déposées trois (3) jours ouvrables avant l'assemblée
à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
Volet B
présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège
social des associés et le nombre de parts sociales qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE
Chaque part sociale donne droit à une (1) voix.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
(...)
ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
POUVOIRS DES GERANTS.
Les gérants peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à
l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale. En cas d'existence de
deux gérants, ils exerceront l'administration conjointement. En cas d'existence de trois ou de
plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un président et qui, par la suite, agira comme
le fait une assemblée délibérante.
Les gérants peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé de
la société. S'il existe plusieurs gérants, cette procuration sera donnée conjointement.
Le(s) gérant(s) règlent entre eux l'exercice de la compétence.
REPRESENTATION.
S'il n'y a qu'un gérant, la société est représentée dans les actes notamment ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, par son seul gérant.
S'il y a plus d'un gérant, la société est représentée dans les actes notamment ceux où interviennent
un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, par deux gérants agissant
conjointement.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier (1/1) pour se terminer le trente et un décembre
(31/12) de chaque année.
(...)
DISTRIBUTION.
Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un vingtième (1/20) pour la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social
(1/10).
Il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition des gérants, sur la destination à
donner à l'excédent.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du
capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
(...)
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des Sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
Volet B
préalables.
(...)
HUITIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Charles-Henri Bernard, Jean-François Mouchet et Arno
Debelle, qui, à cet effet, élisent domicile chez PwC Legal, au 20, Woluwedal à 1932 Sint-Stevens-
Woluwe, ainsi qu'à tout autre avocat, employés, préposés ou mandataires de PwC Legal, avec droit
de substitution et pouvoir d'agir individuellement, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire