N° d'entreprise :
0897727476
Dénomination :
(en entier) :
URBINA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Drève Richelle 161 bte 38
1410 Waterloo
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, OBJET, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles, le 04 juillet 2018, il résulte
que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
URBINA, ayant son siège social à 1410 Waterloo, Drève Richelle 161/38, laquelle valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : rapport relatif à la suppression des catégories d’actions
Après que le Président lui ait donné connaissance de son contenu, l'assemblée dispense le
Président de donner lecture du rapport spécial du conseil d'administration établi le 2 juillet 2018
conformément à l'article 560 du Code des sociétés et portant justification sur la proposition de
supprimer les catégories d'actions qui n'ont plus de raison d'exister dans la société.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Deuxieme résolution : Suppression des catégories d'actions.
L'assemblée décide de supprimer purement et simplement les catégories A et B d'actions
puisqu'elles n'ont plus de raisons d'exister ainsi que ce fut plus amplement justifié par le conseil
d'administration.
En conséquence, l'assemblée décide de supprimer dans les statuts de la société toutes les
références aux catégories d'actions.
Troisième résolution : rapport rélatif à la modification de l’objet social
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du gérant du 2 juillet 2018 justifiant
de manière détaillée la proposition de modification de l’objet social et auquel est joint un état
résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 juin 2018.
Chaque associé déclare avoir une parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir reçu une copie
préalablement aux présentes. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
l’assemblée qui déclarent adhérer aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Quatrième résolution : modification de l’objet social
L’assemblée décide que dorénavant, la société renonce à son statut de pricaf privée et développera
ses activités immobilières et, en conséquence, décide de remplacer l'objet social, repris à l’article 3
des statuts de la société, par le texte libellé comme suit:
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers :
- le développement et la construction de projets immobiliers surtout résidentiels ainsi que la
réalisation, sur des immeubles ou des terrains, de transformations et de mise en valeur, en ce
compris la vente d’appartements sous le régime de la loi Breyne et la gérance d’immeubles ;
- la réalisation d’opérations se rapportant à des biens immobiliers et des droits réels en matière
immobilière, en ce compris la recherche, l'étude et la réalisation de projets immobiliers, qu'il s'agisse
:
a) d'achat, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise en
location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers ;
b) de construction, rénovation, transformation ou démolition d'un bien immobilier ;
c) de tous montages financiers, commerciaux promotionnels ou juridiques se rapportant à des biens
Volet B
immeubles ainsi qu'à des droits réels.
- la prestation de tous services dans le cadre de son objet.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots,
accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en
matière immobilière.
La société a également pour objet :
- l’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce compris
notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son compte
propre uniquement ;
- l’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences ;
- la prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge ou
étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de
fusion, de souscription et de commandite.
La société pourra :
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées
que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation ;
- se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ;
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à favoriser ou développer la réalisation. »
Cinquième résolution : constatation de la modification de la nature juridique de la société
Suite à la modification de l’objet social, l’assemblée constate que la société a cessé d’être une
société anonyme sous forme d’une pricaf privée de droit belge.
Sixième résolution : Modification des conditions relatives à la cession et transmission des titres.
L’assemblée générale décide de modifier les conditions relatives à la cession et transmission des
titres, qui sont plus amplement détaillées dans le nouvel article 13 des statuts.
Septième résolution : Modification des condition relatives à la composition et le fonctionnement du
conseil d’administration.
L’assemblée générale décide de modifier les conditions relatives à la composition et le
fonctionnement du conseil d’administration, qui sont plus amplement détaillées dans les nouvels
articles 17 à 25 des statuts.
Huitième résolution : Modification de la représentation de la société à l’égard des tiers.
L’assemblée générale décide de modifier l’article 18 des statuts de la société concernant la
représentation à l’égard des tiers, de sorte que la société pourra être représentée dans tous les
actes, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit dans les limites de la gestion
journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul, plus amplement détaillé dans le
nouvel article 26 des statuts.
Neuvième résolution : Modification des conditions relatives au fonctionnement, la composition et les
délibérations de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décide de modifier les conditions relatives au fonctionnement, la composition
et les délibérations de l’assemblée générale, qui sont plus amplement détaillées dans les nouveaux
articles 28 à 39 des statuts.
Dixième résolution : Modification des conditions relatives aux écritures sociales et comptes annuels.
L’assemblée générale décide de modifier les conditions relatives aux écritures sociales et comptes
annuels, qui sont plus amplement détaillées dans les nouveaux articles 40 à 45 des statuts.
Onzième résolution : déclaration préalable et refonte des statuts
Ensuite de quoi, l'assemblée décide de refondre comme suit les statuts de la société qui abandonne
son statut de pricaf privée, afin de les mettre en concordance avec les décisions prises, avec la
décision du conseil d’administration du transfert du siège social du 1er juillet 2011, publiée par extrait
aux Annexes du Moniteur belge du 29 octobre 2013 sous le numéro 0164065 et avec les dispositions
récentes du Code des sociétés.
STATUTS
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - DENOMINATION
Volet B
La société a adopté la forme juridique de société anonyme.
Elle est dénommée " URBINA ".
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Ils devront également contenir l’indication précise du siège de la société, les termes « registre des
personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivis du numéro d’entreprise, ainsi que l’indication
du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social.
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège social de la société est établi à 1410 Waterloo, Drève Richelle, 161/38.
(…)
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers :
 
    •  le développement et la construction de projets immobiliers surtout résidentiels ainsi que la
réalisation, sur des immeubles ou des terrains, de transformations et de mise en valeur, en ce
compris la vente d’appartements sous le régime de la loi Breyne et la gérance d’immeubles ;
    •  la réalisation d’opérations se rapportant à des biens immobiliers et des droits réels en matière
immobilière, en ce compris la recherche, l'étude et la réalisation de projets immobiliers, qu'il s'agisse
:
    1.  d'achat, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise
en location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers ;
    2.  de construction, rénovation, transformation ou démolition d'un bien immobilier ;
    3.  de tous montages financiers, commerciaux promotionnels ou juridiques se rapportant à des
biens immeubles ainsi qu'à des droits réels.
    •  la prestation de tous services dans le cadre de son objet.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots,
accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en
matière immobilière.
La société a également pour objet :
    •  l’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce
compris notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son
compte propre uniquement ;
    •  l’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences ;
    •  la prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge ou
étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de
fusion, de souscription et de commandite.
La société pourra :
    •  consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelques
durées que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une
participation ;
    •  se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, tous
prêts, crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ;
    •  donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
    •  exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
(…)
ARTICLE 5 – CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de deux cent soixante cinq mille euros (€ 265.000,00),
représenté par cinq mille trois cents (5.300) actions nominatives sans désignation de valeur
nominale. Il est totalement libéré à concurrence de deux cent soixante cinq mille euros (€
265.000,00).
Volet B
(…)
ARTICLE 8 - CAPITAL AUTORISE
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser le Conseil d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé.
L'autorisation ne peut pas être accordée pour une augmentation du capital réalisée par des apports
en nature, réservée exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres auxquels sont
attachés plus de dix pour cent des droits de vote. L'augmentation de capital décidée en vertu d'une
telle autorisation peut être réalisée par l'incorporation de réserves.
Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum. Cette
autorisation emporte pour le conseil d'administration le pouvoir de constater les modifications des
statuts qui en résultent.
Dans le cadre d'une telle autorisation, le conseil d'administration pourra, dans l'intérêt social, limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentielle accordé aux actionnaires en cas d'augmentation
de capital en espèces et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que
les membres du personnel de la société ou de ses filiales, moyennant accomplissement des
formalités et dans le respect du prescrit légal.
(…)
ARTICLE 18 - INDEMNITES
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Le Conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou
de missions spéciales, des indemnités à charge des comptes de résultats.
(…)
ARTICLE 24 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
ARTICLE 25 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.
Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre
délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Le Conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du comptes de résultats, des
personnes à qui il confère les délégations.
ARTICLE 26 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice:
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une
délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des
Hypothèques;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE 27 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des Sociétés et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est confié
à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les
membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 141, 2° du Code des
Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code,
l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors,
individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
(…)
ARTICLE 29 - REUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à dix heures. Si ce
Volet B
jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à
la même heure.
En cas de recours à la procédure par écrit, la société doit recevoir - au plus tard le jour
statutairement fixé pour l'assemblée annuelle- la circulaire contenant l'ordre du jour et les
propositions de décision.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions ou sur
la demande d’un titulaire de part de fondateur.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
(…)
ARTICLE 35 - DROIT DE VOTE
Chaque action et chaque part de fondateur donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
(…)
ARTICLE 40 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger
un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa, 1° du
Code des sociétés.
ARTICLE 41 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaires.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 100 du Code des Sociétés
sont déposés par les administrateurs, à la Banque Nationale de Belgique, dans les trente jours de
leur approbation.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d'administration.
ARTICLE 42 - Répartition des bénéfices
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce
bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale
vient à être entamée;
Le solde restant sera réparti uniformément entre toutes les actions et les parts de fondateur.
Toutefois, l'assemblée générale peut, sur proposition du conseil d'administration, décider qu'avant
toute répartition du susdit solde, tout ou partie de celui-ci servira à constituer ou à alimenter des
fonds de réserves ou de prévision ou sera reporté à nouveau.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
ARTICLE 43 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le Conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et au vu d'une situation active et
passive de la société ne remontant pas à plus de deux mois, préalablement examinée par le
commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de
l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.
Cette décision ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant
l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise
que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.
Volet B
ARTICLE 44 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale
et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du Conseil d'administration en
fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
Sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs. Les liquidateurs n’
entrent en fonction qu’après confirmation de leur désignation par le tribunal de commerce compétent.
ARTICLE 45 – REPARTITION
Après règlement de toutes les dettes, charges et des frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le
montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par une répartition ou des
remboursements préalables en espèce au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
(…)
Douzième résolution : exécution des décisions prises
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.
Treizième résolution : mandat spécial
Pour autant que de besoin, l'assemblée constitue en outre pour mandataire spécial de la société, tout
avocat ou employé du cabinet d’avocats « SIMONT BRAUN », à 1050 Bruxelles, avenue Louise 149,
466.896.335 RPM Bruxelles, avec droit de substitution, à l'effet d'effectuer toutes démarches et
formalités qui s'avéreraient nécessaires du chef des décisions prises, auprès de toutes
administrations privées ou publiques et notamment auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
Le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous actes et
documents, substituer et en général, faire tout le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,
 
Déposés en même temps :
 
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 Rapport du conseil d’administration
- 1 procuration