N° d'entreprise : 0449371009
Nom
(en entier) : ATELIER BELGE DE LA MANUTENTION
(en abrégé) : A.B.M.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Sources(FL) 5
 : 6220 Fleurus
Objet de l'acte :
DIVERS
D’un procès-verbal dressé par le Notaire Alexandre HEBRANT, de résidence à Namur (Bouge), en
date du 28 janvier 2020, en cours d’enregistrement à Namur, il résulte que s’est réunie l’assemblée
générale extraordinaire des associés de la Société anonyme «ATELIER BELGE DE LA
MANUTENTION», ayant son siège social à 6620 Fleurus, rue des Sources, 5. Immatriculée à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0449.371.009
Première résolution
Rapports et déclarations préalables
1.1. L’administrateur délégué de la société anonyme « TECNA », société absorbante et l’
administrateur délégué de la société anonyme « ABM », société absorbée, ont établi le 26 septembre
2019 un projet de fusion conformément à l'article 693 du Code des Sociétés
Ce projet de fusion a été publié par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge du 2 octobre 2019
sous le numéro 19336581 pour la société « TECNA », et sous le numéro 19336577 pour la société «
A.B.M. »
1.2. Tous les actionnaires des sociétés concernées par la fusion ont dispensé les organes d’
administration d’établir le rapport prévu par l'article 12 : 25 du CSA et de faire établir par un reviseur
d'entreprises, le rapport prévu à l'article 12 : 26 du CSA.
1.3. Absence de modification importante du patrimoine
Le président déclare, au nom du conseil d’administration de la société absorbée, qu'aucune
modification importante du patrimoine actif et passif de la société absorbée n'est intervenue depuis la
date de l'établissement du projet de fusion.
En outre, le président déclare, au nom du conseil d’administration de la société absorbée, que ce
dernier n'a pas été informé par le conseil d’administration de la société absorbante de modifications
importantes du patrimoine actif et passif de la société absorbante intervenues depuis la même date.
Deuxième résolution
Fusion
Le président donne lecture du projet de fusion susvanté.
L’assemblée générale décide de la dissolution sans liquidation de la société et de fusion avec la
société anonyme « TECNA », ayant son siège social à 6220 Fleurus, rue des Sources, 5 société
absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la
société anonyme « A.B.M. », rien excepté ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 30
septembre 2019, toutes les opérations réalisées depuis cette date par la société absorbée étant
considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société
absorbante et les modifications en résultant dans l’actif ou le passif de la société absorbée l’étant au
profit et aux risques de la société absorbante.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le
procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.
L’assemblée générale décide que ce transfert sera rémunéré par l’attribution aux actionnaires de la
société absorbée de deux mille soixante-huit (2.068) actions nouvelles, entièrement libérées, de la
société anonyme « TECNA », sans désignation de valeur nominale.
Ces actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les
Volet B
actions existantes de la société absorbante, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des
bénéfices sociaux qu'à partir de la répartition des bénéfices de l'exercice commençant le 1er octobre
2019.
Elles seront réparties entre les associés de la société absorbée, à raison de 0,1001 action nouvelle
de la société absorbante pour une action de la société absorbée.
Cette attribution se réalise sans le versement d’une soulte.
Conformément au projet de fusion, les actions nouvelles seront réparties à la diligence et sous la
responsabilité du conseil d’administration de la société absorbante.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées
générales des associés des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à
la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société
absorbante et, en outre, après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société
absorbante des modifications statutaires qui résultent de la fusion conformément à l'article 12 : 32 du
CSA.
Délibération
Cette deuxième résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Troisième résolutions
Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels
Décharge aux administrateurs
Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le 1er janvier 2019 et ce
jour, seront établis par le conseil d'administration de la société absorbante.
Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux administrateurs de la société absorbée feront
l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 12 :
35 du CSA.
Délibération
Cette troisième résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Quatrième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Jean-Pierre FELTRIN, ici présent et qui accepte, aux
fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des
opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la
société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du
patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au 30 septembre 2019 dans la
comptabilité de la société absorbante.
D’un point de vue comptable, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée
seront transférés à la société absorbante conformément à l’article 3 :56 et suivants de l’Arrêté royal
du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.
Spécialement, Monsieur FELTRIN Jean-Pierre pourra remettre les 2.068 actions nouvelles de la
société absorbante aux actionnaires de la société absorbée et assurer la mise à jour du registre des
actionnaires aux frais de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, Monsieur FELTRIN Jean-Pierre pourra en outre :
– subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en
cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de
patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal
d'assemblée de la société absorbante;
– dispenser l’administration générale de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office
pour quelque cause que ce soit ;
– accomplir toutes les formalités requises auprès du registre des personnes morales et de la T.V.A.;
– annuler le registre des actions et radier l’inscription de la société auprès de la Banque Carrefour
des Entreprises ;
– déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses
pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
Délibération
Cette quatrième résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Pour extrait analytique conforme.
Bouge, le 30 janvier 2020
Alexandre HEBRANT, Notaire.