N° d'entreprise : 0448634205
Nom
(en entier) : B.L. DISTRIBUTION
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Mons(H) 171
 : 7301 Boussu
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Extrait de l'acte reçu par Gauthier VANDERHAEGEN, notaire à Charleroi, le 16 avril 2024, en cours
d'enregistrement.
 
RENONCIATION AUX RAPPORTS
Conformément à l’article 7:179 §3 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
des actionnaires prend la décision unanime de renoncer aux rapports du conseil d’administration et
du commissaire, visés au § 1er du même article.
 
AUGMENTATION DE CAPITAL
L’assemblée générale décide de procéder à une augmentation de capital par apports en numéraire,
à concurrence de 125.000,00 €, pour le porter de 360.160,50 € à 485.160,50 €, par la création de
3.991 actions nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, sauf qu'elles ne participeront que prorata temporis aux résultats de la société pour
l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles seront émises chacune, au-dessus du pair comptable, au prix de 31,32 €.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
 
SOUSCRIPTION ET LIBERATION
Après vérification, le notaire constate que la totalité des actions ainsi souscrites est entièrement
libérée par versement(s) en espèces effectué au compte ouvert auprès de Belfius Banque au nom de
la société anonyme B.L. DISTRIBUTION, de sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa
disposition une somme de 125.000,00 €.
Une preuve bancaire de ce dépôt est remise à l'instant au notaire.
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire d'acter que l’augmentation de capital est
intégralement souscrite, entièrement libérée et que le capital est porté à 485.160,50 €.
 
MODIFICATIONS DES STATUTS
L'assemblée approuve, article par article, les modifications suivantes apportées aux statuts pour les
mettre en concordance avec ce qui précède :
 
Article 5 : pour le remplacer par le texte suivant :
" Le capital est fixé à quatre cent quatre-vingt-cinq mille cent soixante euros cinquante centimes
(485.160,50 €).
Il est représenté par 19.272 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
1/19.272ème de l'avoir social, entièrement libérées.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action donnera en outre droit à une voix. Les actionnaires jouiront en conséquence de droits
identiques."
 
Article 7 (7.1 et 7.2) : pour le remplacer par le texte suivant :
" Article 7 – Administration
A/ Composition de l’organe d'administration collégial, appelé conseil d’administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration,
qui compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple. Tant que la société compte moins
de trois actionnaires, le conseil d'administration peut toutefois être constitué de deux administrateurs.
Investsud Bois se réserve le droit de demander la désignation d’un ou de plusieurs administrateurs
proportionnellement à l’importance de sa participation au sein de la société, choisis de commun
accord avec les actionnaires majoritaires sur une liste reprenant au moins deux noms et présentée
par Investsud Bois.
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination.
Si l’assemblée générale n’a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats sont
renouvelables. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale conformément
à l’article 7:85 §3 alinéa 1° du Code des sociétés et des associations.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
B/ Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée
générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas de confirmation,
l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après
l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du
conseil d'administration jusqu'à cette date.
 
C/ Présidence
Le conseil d'administration nomme un président, choisi parmi les candidats proposés par les
actionnaires.
 
D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
électronique au sens de l'article 8.1.2° et 3° du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 (ou le cas échéant sa
renumérotation) du même Code, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Les administrateurs peuvent valablement assister aux réunions du conseil d'administration par
conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique
visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu
indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de ce type de
communication et en informe les membres du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
Le procès-verbal des réunions du conseil d'administration est signé par le président et les
administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Le conseil d'administration peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision par écrit
prévue à l’article 7:95 du Code des sociétés et des associations.
 
F/ Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
G/ Gestion journalière
1° Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
– soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué, choisi
parmi les candidats proposés par les actionnaires.
– soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière), choisi parmi les candidats proposés par les actionnaires.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixera les attributions respectives.
2° En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
H/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice par deux administrateurs
agissant conjointement ou par un administrateur délégué agissant seul.
La société peut également être représentée, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou
les délégués à cette gestion, agissant seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat."
 
Article 8 : pour le remplacer par le texte suivant :
" Article 8 : Droit de préemption.
A. Sans préjudice des dispositions légales, les actionnaires se reconnaissent un droit de préemption
pour la vente des actions qu'ils détiennent au sein de la société.
B. Lorsqu'un actionnaire a l'intention de céder de bonne foi tout ou partie de ses actions, il aura
l'obligation de notifier cette intention au Conseil d'administration de la société en indiquant le nombre
d'actions qu'il se propose de céder, l'identité du candidat cessionnaire, le prix et les conditions de la
cession. Le Conseil d'administration transmettra la notification de l'actionnaire cédant aux autres
actionnaires qui, chacun, auront le droit, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent
dans la société, d'acheter les actions que l'actionnaire cédant se propose de céder au prix offert par
le candidat cessionnaire.
C. Ce droit sera exercé par notification au Conseil d'administration de la société dans les trente jours
de la réception de la notification dont question au point B. Au cas où un actionnaire n'aurait pas
exercé la totalité de ses droits de préemption, les droits encore disponibles reviendront aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits, et ce proportionnellement à leurs participations
respectives.
Ceux-ci seront avertis par voie de notification par le Conseil d'administration dans les quinze jours
suivant la réception par celui-ci de la réponse de tous les actionnaires ou, dans l’hypothèse où
certains actionnaires auraient omis de répondre, dans les quinze jours suivant l'écoulement du délai
de trente jours dont il est question à l’alinéa précédent.
Ils disposeront d’un délai de dix jours à partir de la notification pour exercer leur droit de préemption
par notification au Conseil d'administration. Les droits de préemption non exercés reviendront à
nouveau, selon le système indiqué ci-dessus, aux actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits
et ce jusqu'au moment où le droit de préemption aura été exercé pour toutes les actions que
l'actionnaire cédant se propose de céder.
Toutes les notifications dont question ci-avant se feront par pli recommandé à la poste.
D. Sauf accord de l’actionnaire cédant, l’exercice du droit de préemption devra être exercé pour l’
ensemble des actions offertes en vente."
 
Article 8bis : nouvel article libellé comme suit :
" Article 8bis : Droit de suite.
A. Sans préjudice de l’application du droit de préemption dont question à l’article 8 des statuts, en
cas de cession par des actionnaires de tout ou partie de leurs actions à un tiers, ils s’engagent à
obtenir du tiers candidat acquéreur qu’il accepte de racheter également toutes les actions des autres
actionnaires qui en feraient la demande, et ce aux mêmes conditions de prix et selon les mêmes
modalités.
B. Les actionnaires concernés notifieront au Conseil d’administration de la société l’identité et l’offre
du tiers candidat cessionnaire au plus tard dans les dix jours de la réalisation de la cession. Dans les
vingt jours de la notification qui leur en sera faite par le Conseil d’administration de la société, les
autres actionnaires notifieront leur position à ce dernier.
Toutes les notifications dont question ci-avant se feront par pli recommandé à la poste.
C. Au cas où le tiers candidat cessionnaire refuserait de racheter les actions des autres actionnaires
qui en auraient fait la demande endéans le délai et selon les formes prescrites par la présente
disposition, l’actionnaire (les actionnaires) cédant(s) sera(seront) tenu(s) de racheter aux autres
actionnaires qui en feraient la demande, l’ensemble de leurs actions aux mêmes conditions de prix et
selon les mêmes modalités que celles convenues entre lui-même (eux-mêmes) et le tiers candidat
cessionnaire."
 
Article 17 : pour le remplacer par le texte suivant :
" Délibérations de l'assemblée générale.
Principe
Sauf dans les cas prévus par la loi et sous réserve de majorités spéciales ou de procédures
particulières prévues ci-après, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés
à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des
abstentions.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital, de la fusion ou
de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou la mise en liquidation, de
la modification de l’objet et/ou du but ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibé-
rer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si
ceux qui assistent à l'assemblée représentent la totalité du capital.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les quatre cinquièmes des voix.
Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. L’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication
électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par voie électronique à
l'assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l’actionnaire ou de tout titulaire de titre visés au §1. Des conditions
supplémentaires peuvent être associées à l'utilisation du moyen de communication électronique,
avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront,
le cas échéant, incluses dans la convocation à l’assemblée générale.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi et les présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre aux titulaires de titres visés au §1, de prendre connaissance de manière directe,
simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se
prononcer.
§3. Sans préjudice de l'article 7:129, § 2, 4°, c) du Code des sociétés et des associations, la
convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance à l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont
rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège ;
    •  le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
    •  la forme des actions détenues ;
    •  l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    •  la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique
au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions prévues par la loi belge.
§3. Si le vote est émis par correspondance (courrier), ces formulaires doivent être signifiés à l’organe
d’administration.au plus tard 8 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies par l’organe d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
§6. Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont
nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération."
 
Il en sera tenu compte dans la coordination des statuts.
 
DÉMISSIONS/NOMINATIONS
L'assemblée décide de mettre fin aux mandats suivants à compter de ce jour :
    •  Monsieur Franck LECOMTE en qualité d’administrateur personne physique ;
    •  SA LECOMTE GROUP en qualité d’administrateur ET d’administrateur délégué ;
    •  Monsieur Thierry LECOMTE en qualité de représentant permanent de LECOMTE GROUP
 
En remplacement l’assemblée nomme, pour une durée de 6 ans, à compter de jour et renouvelable :
    •  SRL WOOD-CONSTRUCT dont le représentant permanent est Monsieur Franck LECOMTE ; 
    •  SRL YL CONCEPTS dont le représentant permanent est Monsieur Yannick LECOMTE ; 
    •  SA LECOMTE GROUP dont le représentant permanent est Monsieur Thierry LECOMTE.
Qui acceptent.
 
Conseil d’administration
Les administrateurs ainsi désignés nomment à la fonction d’administrateur délégué : la SA
LECOMTE GROUP dont le représentant permanent est Monsieur Thierry LECOMTE.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Gauthier VANDERHAEGEN, notaire
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts coordonnés.