N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
PHARMACIE DU ROOSENDAEL
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Chaussée d'Alsemberg 432
1180 Uccle
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
 
CONSTITUTION SPRL
« PHARMACIE DU ROOSENDAEL »
Société Privée à Responsabilité Limitée
Chaussée d’Alsemberg, 432
1180 – Uccle
 
CO N S T I T U T I O N - N O M I N A T I O N
 
L’an deux mil dix-neuf.
Le cinq février.
Par devant nous, Maître Herman WYERS, notaire de résidence à Koekelberg.
A comparu :
    1.  La société privée à responsabilité limitée "AGANJU" ayant son siège social à 1170 Watermael-
Boitsfort, Avenue des Archiducs 38, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
Brussel 0694.526.532 et à la T.V.A. sous le numéro BE0694.526.532.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Samuel WYNANT, notaire de résidence à
Bruxelles (quatrième canton), associé de « Van Halteren Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne
13, en date du 5 avril 2018, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 6 avril 2018 sous le numéro
18310899
Ici représentée, :
Monsieur HAMIAFO NGATCHI Hervé, né à Yaoundé (Cameroun) le 14 juillet 1986, , domicilié à
1020 Bruxelles (Laeken), Avenue de l'Araucaria 51 b001 ,
Lequel Nous a requis de constater authenti-que-ment les statuts de la société commerciale «
PHARMACIE DU ROOSENDAEL », qu'il déclare constitu-er comme suit :
Chapitre premier : Constitution
Article 1er
Le comparant déclare constituer une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination de
« PHARMACIE DU ROOSENDAEL »
Le siège social sera établi à 1180 Uccle, Chaussée d’Alsemberg, 432.
Article 2
Le capital social s'élève à trente mille euros (30.000,00 EUR) divisé en trois cent (300) parts sociales
sans désignation de valeur nominale, qui représentent chacune un/ trois cent du capital social.
Les trois cent (300) parts sociales sont à l'instant souscri-tes en numéraire, comme suit :
        1.  par La société privée à responsabilité limitée "AGANJU", prénommé sub. , titulaire de trois
cents (300) parts sociales (100 % du capital), pour un montant de trente mille euros (30.000,00
EUR),
Le souscripteur déclare et reconnait que chaque part sociale a été libérée à concurrence d’au moins
0719831159
Volet B
un tiers.
La société dispose dès lors de trente mille euros (30.000,00 EUR).
ATTESTATION BANCAIRE
Les apports en numéraire ont été déposés au compte spécial numéro BE34 1030 5901 7090 auprès
de SCRL CRELAN BELGIQUE.
Une attestation en date du quatre février deux mille dix-neuf, sera conservée par le notaire
soussigné.
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chaque part sociale a été libérée à concurrence de
plus d’un tiers.
La société dispose dès lors de trente mille euros (30.000,00 EUR).
 
Article 3
Le comparant déclare et reconnait :
a) que le Notaire soussigné lui a donné lecture de l'arti-cle 229 du Code des sociétés concernant la
responsabilité des fondateurs ;
b) que le Notaire soussigné a attiré son attention sur :
- les dispositions de la loi du 19 février 1965 relative à l'exercice par les étrangers d'activités
professionnelles indépendantes ;
- l'article 1er de l'arrêté royal n°22 du 24 octobre 1934 modifié par les lois du 14 mars 1962 et du 4
août 1978 sur les interdictions d'exercer certains mandats ;
- les lois et règlements en vigueur en matière d'accès à la profession ;
- des dispositions légales concernant les incompatibilités entre la profession ou la fonction de
certaines personnes et le mandat de gérant ;
c) que le Notaire soussigné a attiré l'attention des comparants sur les dispositions de l'article 220 du
Code des sociétés concernant l'acquisiti-on de certains actifs par une société (quasi-apport) ;
d) avoir déposé avant la constitution le plan financier en date du 15 janvier 2019 lequel plan justifie le
montant du capital social, con-formément à l'article 215 du Code des sociétés ;
e) que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société dans l'exercice de son
objet social pourrait devoir se procurer les autorisations et licences préalables requises par les
règlements en vigueur.
Chapitre deuxième : Statuts
Le comparant arrête comme suit les statuts de la société.
Titre I : Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1er : Dénomination
La société adopte la forme de la société privée à responsa-bilité limitée.
Elle est dénommée « PHARMACIE DU ROOSENDAEL».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, an-nonces, publications, lettres, notes de
commande et autres docu-ments, émanant de la société être précédée ou suivie immédiate-ment de
la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL", elle doit, en outre, dans
ces mêmes documents être accompagnée de l'adresse précise du siège de la société, le numéro
d'immatriculation au registre des personnes morales et le numéro d'immatriculation à la taxe sur la
valeur ajoutée.
Article 2 : Siège
Le siège social est établi à 1180 Uccle, Chaussée d’Alsemberg, 432.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de Bruxelles, de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française par simple décision du gérant qui a tous pouvoirs aux fin de faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte. La société peut par simple
décision du gérant établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales et agences en
Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, en qualité d’agent, de représentant ou de commissionnaire :
- la gestion d’une société professionnelle de pharmacie par un ou plusieurs praticiens habilités à
exercer la profession de pharmacie en Belgique,
- de permette de pratiquer un service de qualité, dans le respect de la déontologie et de la liberté
thérapeutique, de la dignité et de l’indépendance professionnelle, par l’amélioration et la
rationalisation de leur équipement professionnel notament :
-en assurant la gestion d’une société professionnelle de pharmacie, en ce compris l’acquisition, la
location et l’entretien de matériel professionnel et des biens d’équipement, la facturation et la
perception d’honoraires, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de la
profession ;
-en permettant la création, la construction, la location, l’acquisition, l’organisation et le
fonctionnement d’officine de pharmacie de nature à faciliter l’exercice de la profession de
Volet B
pharmacien ;
-en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des pharmaciens travaillant
dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes
poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
- la société a également pour objet, en Belgique et à l’étranger, soit directement, soit comme
intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire ci-
après :
. l’achat, la vente, la fabrication, la représentation, l’importation, l’exportation, l’agence, le courtage, la
commission, la consigantion, l’exploitation et en général toutes activités commerciales relatives aux
produits chimiques, pharmaceutiques, médicaux et vétérinaires, de toutes sortes et de tous autres
produits de même ordre présents et futurs ;
.le commerce de plantes médicinales, de produits de droguerie, de parfumérie, de beauté, de toilette,
de laboratoires, de soin des nourissons, de bandagisterie, orthopédiques, diététiques, d’optique, de
vision, auditifs, ménagers et de produits ou services y afférents ;
.la pratique des analyses industrielles et cliniques ;
.les recherches cliniques biologiques ;
.toute activité commerciales se rapportant à l’hygiène publique au sens le plus large du terme ;
.tous services, plus spécifiquement dans le secteur de la santé ;
D’une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social et s’intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique,
analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser de Développement de sa propre activité.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
La société peut être administrateur, gérant, ou liquidateur.
L'énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société commence ses activités à compter de l'obtention de sa personnalité juridique.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de modifica-
tion des statuts.
Titre II : Capital – Droit de souscription – Parts sociales
Article 5 : Capital
Le capital social s'élève à trente mille euros (30.000,00 EUR).
Il est représenté par trois cents (300) parts sociales sans mention de valeur nominale, qui
représentent chacune un/trois centième du capital social. Le capital de la société a été entièrement
libéré à la constitution le 05/02/2019.
Article 6 : Augmentation de capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 7 : Droit de préemption
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des asso-ciés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être que
par les personnes in-diquées à l'article 249, alinéa 2 du Code des sociétés, sauf l'agrément de la
moitié au moins des associés possédant au moins trois quarts du capital.
Article 8 : Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.
L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal majoré de deux
pour cent (2,00 %), à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de la gérance, cette
dernière pourra faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, con-formément aux
statuts, les parts de l'associé défaillant. Cette reprise aura lieu contre paiement à l'associé défaillant
de septante-cinq pour cent du montant dont les parts seront libérées et à la société du solde à
libérer.
Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des associés, la
gérance lui fera somma-tion recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette formalité. A
Volet B
défaut de ce faire endéans ce délai, la gérance sig-nera valablement en lieu et place de l'associé
défaillant.
Article 9 : Nature et forme des parts sociales
Les parts sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des associés, tenu au siège social.
Article 10 : Cession et transmission des parts sociales
Les cessions entre vifs ou transmissions pour cause de mort de parts sociales, s'opèrent
conformément aux dispositions des articles 249, 251 et 252 du Code des sociétés.
Article 11 : Situation des héritiers et légataires d’un associé décédé – Situation des créanciers
Les héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposi-tion des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la
société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation ou fonds social, ni
s'immiscer en rien dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux inventaires et comptes sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
Article 12 : Indivisibilité des parts
Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part ou si la propriété d'une part est démembrée entre un nu-
propriétaire et un usufrui-tier, la gérance a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents,
jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la
société, sans préjudice toutefois aux droits appartenant, en application de l'article 237 du Code des
sociétés, à celui qui a hérité de l'usufruit des parts de l'associé unique.
Titre III : Gérance – Contrôle – Assemblée générale
Article 13 : Nomination du gérant
La gérance de la société est confiée par l'assemblée généra-le à un ou plusieurs gérants, personnes
physiques, statutaires ou non, et dans ce dernier cas, pour une durée à laquelle il pourra être mis fin
en tout temps, par une décision de l'as-semblée générale.
L'assemblée peut aussi fixer anticipativement la durée pour laquelle un gérant est nommé.
Article 14 : Gestion journalière – Mandataires
La gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs des gérants, ou
encore à un directeur, associé ou non, et déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux
déterminés.
Article 15 : Pouvoirs du gérant
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés, chaque gérant peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale.
Article 16 : Rémunaration du gérant
Le mandat de gérant est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Article 17 : Actions judiciaires
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société, par un
gérant.
Article 18 : Pluralité des gérants
Tous actes engageant la société, tous pouvoirs et procura-tions, toutes révocations d'agents,
d'employés ou de salariés de la société sont, en cas de pluralité de gérants, signés par un gérant.
Article 19 : Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs
commissaires.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils portent le titre de
commissaire.
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés dans l'article 141 du Code des sociétés,
elle n'est pas obligée de nommer un ou plusieurs commissaires.
Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a, individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert comptable.
La rémunération de l'expert comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunéra-tion a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ces cas, les observations de
l'expert comptable sont communiquées à la société.
Le fait qu'aucun commissaire n'a été nommé, est mentionné dans les extraits d'actes et documents à
déposer ou à publier en vertu du Code des Sociétés. A la demande d'un ou plusieurs associés, la
gérance doit convoquer l'assemblée générale pour délibérer sur la nomination d'un commissaire,
chargé des fonctions visées au premier alinéa de cet article.
Article 20 : Assemblée générale
Volet B
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de mai à dix-
neuf heures (19h).
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable précédent.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'associés représentant ensemble le cinquième des parts sociales.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation, et à défaut d'indication, au siège social.
Article 21 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de parts sociales peut se faire représen-ter à l'assemblée générale par un
mandataire.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Article 22 : Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par tous les associés présents.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un gérant.
Titre IV : Exercice social – Bilan – Répartition – Réserves
Article 23 : Exercice social
L’exercice social de la société commence le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31
décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire
complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en état
descriptif constituant les comptes annuels; ceux-ci comprennent le bilan, le compte des résultats et
l'annexe et forment un tout.
La gérance remet les pièces, avec le rapport de gestion, un mois au moins avant l'assemblée
générale ordinaire, aux commis-saires qui doivent établir leur rapport.
Dans les 30 jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de la gérance à la Banque Nationale de Belgique.
Sont notamment déposés en même temps :
1. Un document contenant les noms, prénoms, professions et domiciles des gérants et
commissaires.
2. Un tableau indiquant l'affectation du résultat, décidée par l'assemblée générale.
3. La liste des associés qui n'ont pas encore entièrement libéré leurs parts sociales, avec l'indication
des sommes dont ils sont redevables.
4. Un document indiquant la date de publication des extraits des actes constitutifs et de modifications
des statuts.
5. Le rapport des commissaires prévu à l'article 143 du Code des sociétés.
Article 24 Répartition du bénéfice
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social ; il doit être repris si
la réserve légale ne représente plus un dixième du capital social.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur
proposition de la gérance.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du report
bénéficiaire, ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables et diminué des
pertes reportées et des réserves légales et indispo-nibles crées par application de la loi ou des
statuts.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribu-er.
Par actif net il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
L'actif net ne peut comprendre :
- le montant non encore amorti des frais d'établissement ;
- le montant non amorti des frais de recherches et de développe-ment, sauf cas exceptionnel.
Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si
la société prouve que ceux-ci ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circon-stances.
Titre V : Disssolution – Liquidation
Article 25 : Réduction de l’actif net
I. Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
Volet B
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de
délibérer dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de
la société ou sur d'aut-res mesures annoncées dans l'ordre du jour.
La gérance justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés
quinze jours avant l'assemblée générale.
II. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital social, la dissolution peut
être prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.
III. Si l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros (6.200,00 EUR), tout
intéressé peut demander la dissolu-tion de la société au Tribunal.
Article 26 : Réunion de toutes les parts en une main
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de
la société.
Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé
n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution
solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses
mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Article 27 : Liquidation et partage
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins des liquidateurs, nommés par l'assemblée générale et, à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins de la gérance en fonction.
Les liquidateurs ou la gérance disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus étendus conférés par les
articles 186 et suivants du Code des Sociétés.
L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels des liquidateurs.
Titre VI : Divers
Article 28 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger,
fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui être valable-ment
faites.
Article 29
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des sociétés.
Chapitre troisième : Dispositions finales et/ou transitoires
    1.  Premier exercice social
Par dérogation à l'article 23 des statuts, et exceptionnelle-ment, le premier exercice social
commencera le 1er férvier 2019 pour se terminer le 31 décembre 2019.
    1.  Date de la première assemblée générale
La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2020.
    1.  Nomination d’un gérant non-statutaire
Les comparants, constitués en assemblée générale, ont décidé de nommer :
    •  comme gérant non-statutaire, pour une durée indéterminée, la SPRL Aganju dont le siège est
établi à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue des Archiducs, 38 immatriculée au registre des personnes
morales sous le no BE0694.526.532, et ici représentée par son gérant Monsieur Hamiafo Ngatchi
Hervé, pharmacien, domicilié à 1020 Laeken, Avenue de l’Araucaria 51 b001. A cette fin, la SPRL
Aganju précitée, désigne en qualité de représentant permanent son gérant, Monsieur Hamiafo
Ngatchi Hervé, lequel accepte cette fonction.
Le mandat du gérant est rémunéré.
    1.  Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation
En application de l'article 60 du Code des sociétés, la société reprend les engagements contractés
en son nom tant qu'elle était en formation et ce depuis le 1er janvier 2019.
    1.  Procuration
Pas d’application
 
 
Approuvé la rature de … mots, … chiffres, … lettres, … lignes, … espaces vierges et … paragraphes
nuls dans le corps des présentes.
 
Droits d’écriture (Code des droits et taxes divers)
Volet B
Le droit d’écriture s’élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).
DONT ACTE, sur projet préalablement
communiqué au comparant.
Fait et passé à Koekelberg, en l'étude.
Date que dessus.
Et après lecture intégrale et explication du contenu des présentes, le comparant ont signé avec nous,
notaire.