Ondernemingsnr : 0434608993
Naam
(voluit) : PAM ADRIAENS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kerkstraat 24 bus 1
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Charlotte Lesage, handelend voor rekening
van de BV Charlotte Lesage, geassocieerd notaris te Brugge (eerste kanton), in de BV Fieuws,
Goethals & Lesage, geassocieerde notarissen, met zetel te 8000 Brugge, Leopold II-laan 132 (vierde
kanton) op 7 april 2022, geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid Brugge op 21 april 2022,
Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0010950, dat de buitengewone algemene vergadering
van de besloten vennootschap “P.A.M. ADRIAENS” met zetel te 8400 Oostende, Kerkstraat 24 bus
1, RPR Gent – afdeling Oostende, met ondernemingsnummer BE 0434.608.993, met eenparigheid
van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
vergadering vastgesteld het volstort gedeelte van het kapitaal, hetzij  tweehonderd achttienduizend
achthonderd vierenveertig euro negenenzeventig cent (218.844,79 €) en het wettelijke reserve van
de vennootschap, hetzij drieëntwintigduizend euro (23.000,00 €), hetzij samen tweehonderd
éénenveertigduizend achthonderd vierenveertig euro negenenzeventig cent (241.844,79 €)  van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering heeft onmiddellijk besloten, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derde besluit
De algemene vergadering heeft besloten vrijstelling te verlenen van de volstortingsplicht van de niet
opgevraagde inbrengen en derhalve de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” te
schrappen.
Voor zoveel als nodig hebben de aandeelhouders verklaard dat de vrijstellen van volstortingsplicht
niet voor gevolg heeft dat het netto-actief van de vennootschap negatief wordt.
De ondergetekende notaris heeft er de aandeelhouders op gewezen dat voormelde beslissing tot
vrijstelling van de volstortingsplicht van de niet opgevraagde inbrengen overeenkomstig artikel 5:143
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen slechts uitwerking zal hebben nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
Luik B
ontwikkelingen, na de vrijstelling in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
vrijstelling. Dit besluit van het bestuursorgaan dient te worden verantwoord in een verslag dat niet
moet worden neergelegd.
Vierde besluit
De aandeelhouders hebben verwezen naar de beslissing van de buitengewone algemene
vergadering verleden voor notaris Ides Henri Vander Heyde te Oostende op 23 januari 2014, bij
uittreksel bekendgemaakt bij de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 februari 2014 onder
nummer 14042882, waarbij het eigen vermogen (het toenmalig kapitaal) van de vennootschap werd
verhoogd met 211.407,99 euro deels door kapitaalverhoging in natura en deels door incorporatie van
de uitgiftepremie overeenkomstig artikel 537 WIB.
De aandeelhouders hebben besloten tot vermindering van het eigen vermogen overeenkomstig
artikel 537 WIB met 211.407,99 euro door terugbetaling in geld van 211.407,99 euro zonder
vernietiging van aandelen, hetwelk bedrag de aandeelhouders zal toekomen in verhouding tot hun
aandelenbezit.
Vijfde besluit
De algemene vergadering heeft besloten de huidige zaakvoerder, de Heer ADRIAENS, Peter André
Suzanne Robert, wonende te 8400 Oostende, Kerkstraat 24 bus 1, voornoemd, ontslag te geven uit
zijn functie en is onmiddellijk overgegaan tot zijn herbenoeming als bestuurder voor een onbepaalde
duur.  Dit mandaat werd onmiddellijk aanvaard. Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
Statuten
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “BV P.A.M. ADRIAENS”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
§1. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, het vrij beroep van
tandheelkunde uit te oefenen.
§2. De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of welke
van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks te
vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap werd opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend vierhonderdenvier (3.404) aandelen met
stemrecht uitgegeven.
Ieder aandeel heeft gelijke rechten.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
De effecten zijn ondeelbaar.
Overdracht van aandelen
§1. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden of overgang
door overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel onder bijzondere titel als
onder algemene titel, zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of
enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen, evenals op de overdracht van
de controle (zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) over een
rechtspersoon-aandeelhouder.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
§2. Indien er meer dan één aandeelhouder is, is elke overdracht  onderworpen aan de goedkeuring
of instemming van alle aandeelhouders.
Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen onder
Luik B
levenden of overgaan door overlijden:
1) aan een aandeelhouder
2) aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater
3) aan bloedverwanten van de overdrager of de erflater in de rechte opgaande of in de rechte
nederdalende lijn.
§3. Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen
onderworpen is aan de goedkeuring van de aandeelhouders overeenkomstig paragraaf 1 van dit
artikel, dan zal de bestuurder, op verzoek van de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te
dragen, of, in geval van overgang ingevolge overlijden, op verzoek van de erfge-na(a)m(en) of
rechtverkrijgende(n), de aandeelhouders in algemene vergadering samenroepen ten einde zich over
de voorgedragen overdracht te beraden. Het voorstel tot over-dracht onder levenden zal de
voorwaarden en de prijs waar tegen deze zal gebeuren, dienen te omvatten.
In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de aandeelhouders die zich verzet hebben,
binnen de drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien
de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstig toepassing in de verhouding van het aantal aandelen dat elke weigerende
aandeelhouder bezit. In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag
van de overdracht. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden
vastgesteld door twee deskundigen, accountants of bedrijfsrevisoren, waarvan één door elk der
partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van
de aandelen kunnen beïnvloeden en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over
meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige,
accountant of bedrijfsrevisor, die, op hun verzoek of op verzoek van één der partijen, zal worden
aangewezen door de voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van de plaats waar de
vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat géén rechtsmiddel
open.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde
aandeelhouders zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat, worden geldig
overgedragen aan de door de overdragende aandeelhouder voorgestelde overnemer, tegen de
voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen, of gaan geldig over op
de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
De heer ADRIAENS, Peter André Suzanne Robert, wonende te 8400 Oostende, Kerkstraat 24 bus 1,
werd voor onbepaalde duur benoemd tot statutair bestuurder.
Ingeval van overlijden van een bestuurder, dient de algemene vergadering in deze vacature te
voorzien.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren, zijnde de
bevoegdheden nodig ter verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap. De enige
bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur vormen. Indien er drie of meer
bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De besluiten van een collegiaal
bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.
De vennootschap wordt rechtsgeldig jegens derden en in rechte als eiser of verweerder
vertegenwoordigd door het afzonderlijk optreden van een bestuurder.
Luik B
§2. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn
alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
§3. Het bestuur kan via bijzondere delegatie bevoegdheden aan een bijzondere volmachtdrager
toekennen voor specifieke, welbepaalde in de volmacht omschreven handelingen.
Dagelijks bestuur
§1. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden en stelt de eventuele
vergoeding vast.
§2. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
§3. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan
de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen
die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Organisatie en bijeenroeping algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de tweede zaterdag van de maand mei, om 15.00 uur (hierna de
“Jaarvergadering”). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Mits instemming van alle
aandeelhouders kan de Jaarvergadering evenwel op een andere datum en andere plaats gehouden
worden. In voorkomend geval zullen de notulen die naar aanleiding van de Jaarvergadering worden
opgesteld, uitdrukkelijk vermelden dat de vergadering als gewone algemene vergadering of
jaarvergadering bijeengekomen is.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
(a)       de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
(b)       de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
§1. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
§2. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
§1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
§2. Onverminderd het bepaalde onder §1. kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Vereffening
§2. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door volstorting te eisen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Zevende besluit
De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd te 8400 Oostende,
Kerkstraat 24 bus 1.
Achtste besluit
De algemene vergadering heeft beslist machtiging te verlenen aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
De algemene vergadering heeft besloten de opdracht te geven aan de notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, en de neerlegging daarvan in het
Luik B
vennootschapsdossier te verzorgen.
Negende besluit:
De vergadering heeft bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap “Calcule” met
zetel te 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg 42, ondernemingsnummer 0832.449.743 evenals aan
haar bestuurders en bijzondere lasthebbers, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking
tot de genomen besluiten, zoals – doch zonder beperkend te zijn – de opmaak van en de registratie
in een register van aandelen opgesteld in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen en,
desgevallend, de wijziging van de BTW-identificatie.
VOOR DEELS LETTERLIJK, DEELS ONTLEDEND UITTREKSEL EN ENKEL BESTEMD VOOR
PUBLICATIE IN HET BELGISCH STAATSBLAD.
Charlotte Lesage, geassocieerd notaris te Brugge.
Samen hiermee neergelegd:
- de expeditie van de notariële akte van 7 april 2022.