Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Hyoffwind Infrastructure
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Villalaan 96
 : 1500 Halle
Onderwerp akte :
OPRICHTING
HET JAAR TWEEDUIZEND EENENTWINTIG,
op vijftien oktober,
voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
ZIJN VERSCHENEN:
    1.  de naamloze vennootschap "VIRYA ENERGY", met zetel te 1500 Halle, Villalaan 96 en met
ondernemingsnummer 0739.804.548; en
    2.  de naamloze vennootschap "FLUXYS", met zetel te 1040 Brussel, Kunstlaan 31 en met
ondernemingsnummer 0827.783.746.
De comparanten hebben mij, notaris, gevraagd bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast
te stellen van de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I. OPRICHTING
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en met
de naam "Hyoffwind Infrastructure".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 1500 Halle, Villalaan 96.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het is vertegenwoordigd door negentig (90) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
* door de naamloze vennootschap "VIRYA ENERGY", voornoemd, ten belope van zestig (60)
Aandelen; en
* door de naamloze vennootschap "FLUXYS", voornoemd, ten belope van dertig (30) Aandelen.
Totaal: negentig (90) aandelen.
(...)
Het kapitaal is volledig volgestort.
De oprichters verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven,
volgestort is ten belope van 100%. De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
(...)
HOOFDSTUK II. STATUTEN
TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Hyoffwind Infrastructure".
Artikel 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
0775857171
Luik B
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
a) het ontwikkelen, bouwen, in eigendom houden, uitbaten van infrastructuur voor waterstof en
aanverwante moleculen;
b) het verwerven, aanhouden, en vervreemden van gebruiks- of eigendomsrechten op alle roerende
en onroerende goederen die dienstig zijn voor het onder a) vermelde voorwerp; alsook
c) het promoten van het gebruik van waterstof als alternatief voor traditionele energiedragers.
De vennootschap kan binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België, als in het buitenland,
alle burgerrechtelijke, commerciële, industriële, financiële, intellectuele, organisatorische, roerende of
onroerende verrichtingen doen.
Zij kan bij wijze van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op
andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, zich interesseren of deelnemen in alle
vennootschappen, ondernemingen, verenigingen of verrichtingen, die eenzelfde, gelijkaardig of
verwant voorwerp hebben of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen,
en effecten en ander waardepapier verwerven en aanhouden.
De vennootschap mag zich voor deze vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, en,
wanneer dit dienstig is voor de bevordering van haar voorwerp, enige andere personen borg stellen
of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen
verstrekken.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen; alsook
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES
Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door negentig (90) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie en maximaal zes bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouders.
Elke aandeelhouder zal per vijftien procent van de aandelen die hij aanhoudt, het recht hebben om
kandidaat bestuurders voor te dragen, waaruit één bestuurder zal worden gekozen door de
algemene vergadering. Voor de toepassing van deze bepaling worden de aandelen aangehouden
door een aandeelhouder en deze aangehouden door een met die aandeelhouder verbonden
vennootschappen samengeteld. Het benoemingsbesluit dient daarbij steeds aan te geven op
voordracht van welke aandeelhouder(s) de bestuurder in kwestie werd benoemd.
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor een
benoeming in overeenstemming met voorgaande voordrachtregeling, geen afstand inhoudt van het
recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming en dat de betrokken aandeelhouder(s) het recht
zal/zullen hebben op ieder ogenblik te vragen dat een nieuwe algemene vergadering wordt
bijeengeroepen om uit de kandidaat bestuurders die alsdan door de betrokken aandeelhouder(s)
worden voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen.
Indien het mandaat van een voorgedragen bestuurder een einde neemt of wordt beëindigd, zal een
vervanger gekozen worden op voordracht van de aandeelhouders die de betreffende bestuurder
eertijds hadden voorgedragen.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
(...)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Voor de doeleinden van deze bepaling wordt opgemerkt dat transacties met een waarde van meer
dan honderdduizend euro (€ 100.000,00) nooit als een handeling van dagelijks bestuur kunnen
worden gekwalificeerd.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend, dewelke elk door een andere
aandeelhouder werden benoemd.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur. Voor de doeleinden van deze bepaling wordt opgemerkt dat
transacties met een waarde van meer dan honderdduizend euro (€ 100.000,00) nooit als een
handeling van dagelijks bestuur kunnen worden gekwalificeerd.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(...)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE / BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste woensdag van de maand mei
om 9 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
Luik B
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(...)
Artikel 21. STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN - WINSTVERDELING
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
    1.  voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
HOOFDSTUK III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De vennootschap zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een
uitgifte van onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichters beslissen te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders :
Op voordracht van de naamloze vennootschap "VIRYA ENERGY", voornoemd:
* de heer WINDELS Stephan Chris Rita,; en
* de heer TUMMERS Paul Bernard Marie,; en
Op voordracht van de naamloze vennootschap "FLUXYS", voornoemd:
* de heer DE WINTER Raphaël Marie.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2027.
Luik B
Hun mandaat mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2022.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
De Pre- FID Shareholders Agreement dd. 15 oktober 2021 afgesloten door bestuurders vernoemd
onder HOOFDSTUK III. paragraaf 2 van deze akte in naam en voor rekening van de vennootschap in
oprichting en alle daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen worden overgenomen door de
vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan Stefaan Windels, te dien einde woonstkeuze doende
op de zetel van de vennootschap, afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde (i) het aandelenregister in te vullen en te ondertekenen, alsook (ii) de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, twee volmachten, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris