Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
SASMAR PHARMACEUTICALS
Rue de l'Association 40-42
1000 Bruxelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le notaire Valérie BRUYAUX,  le 18/12/2014, il résulte que ;
 
1. La société de droit australien « MANCINI HOLDINGS PTY LIMITED », ayant son siège social sis
19-29 Martin Place, Sydney, NSW 2000, Level 57, (Australie), numéro d’entreprise 114 618 272,
constituée par acte du 6 juin 2005.
NNbis : 0507.629.803.
Ici représentée par son administrateur Monsieur MANCINI John-Michael, né à Cairns (Australie) le
14 juin 1979, domicilié à 1050 Bruxelles, avenue Louise 449 boîte 004, nommé à cette fonction aux
termes de l’acte de constitution prédécrit.
 
2. Monsieur MANCINI John-Michael , né à Cairns (Australie), le quatorze juin mil neuf cent septante-
neuf, de nationalité australienne, célibataire, domicilié à 1050 Bruxelles, avenue Louise 449 boîte 4.
 
            Les comparants ont constitué une société privée à responsabilité limitée dont les statuts ont
été fixés comme suit ;
 
DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
 
            ARTICLE 1  Dénomination
            Il est formé par les présentes une société privée à responsabilité limitée, sous la
dénomination de SASMAR PHARMACEUTICALS.
 
            ARTICLE 2  Siège social
            Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue de l'Association 40-42.
 
            La gérance peut, par simple décision prise dans le respect de la législation linguistique des
différentes Régions et publiée à l'annexe au Moniteur belge :
- transférer le siège social et établir un ou plusieurs sièges d'exploitation dans tout autre endroit en
Belgique,
- établir une ou plusieurs succursales ou agences en Belgique et à l'étranger.
 
            ARTICLE 3  Objet social
            La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’Etranger, en son nom propre ou au nom de
tiers, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, dans la mesure où il est satisfait aux règles
relatives aux accès à la profession, soit par l'entreprise, soit par ses sous-traitants :
    •  l'acquisition, la détention, le développement, la fabrication, la vente, l'achat, la distribution, en
0507657022
Volet B
détail et en gros, et la négociation d'actifs pharmaceutiques, de sciences biologiques et
biotechnologiques, dans son sens le plus large.
 
            Elle peut, en outre, faire la gestion de son propre patrimoine et réaliser tant en Belgique qu’à
l’étranger, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social, que ce
soit en matière commerciale, industrielle, mobilière, immobilière ou financière, qui sont de nature à
élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son entreprise.
            La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son
entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services.
 
            ARTICLE 4  Durée
            La société est constituée pour une durée illimitée.
 
                                                        FONDS SOCIAL
 
            ARTICLE 5
            Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS  EUROS (18.600,00€), représenté
par cent mille (100.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
            Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, statuant
comme en matière de modifications aux statuts.  En cas d'augmentation de capital, les parts sociales
nouvelles à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux associés,
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs titres.
 
            ARTICLE 6
            Les cent mille (100.000) parts sociales sont à l'instant souscrites en numéraire au prix unitaire
de 0,186 € et libérées du montant total par :
 
    •  La société de droit australien « MANCINI HOLDINGS
PTY LIMITED », prénommée : nonante-neuf mille neuf cent nonante-neuf parts sociales :                 
                                                                            99.999     
    •  Monsieur MANCINI John-Michael, prénommé : une
part sociale :                                                                                                   1
 
Ensemble les cent mille parts sociales :                                                    100.000
          
Les comparants déclarent et requièrent le notaire soussigné d'acter que chacune de ces parts
sociales souscrites en numéraire a été libérée à concurrence de 18.600€ en espèces par les
souscripteurs et que la somme de 18.600€ se trouve dès à présent à la pleine et libre disposition de
la société, ainsi qu'il résulte de l'attestation bancaire remise au notaire soussigné, sur un compte
auprès de KBC.                     
 
            ARTICLE 7
            S'il y a plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort, ou cédées en faveur d'une personne morale, qu'avec
l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois/quarts au moins du capital,
déduction faite des droits dont la cession est proposée.
            Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :
            1) à un associé;
            2) au conjoint du cédant;
            3) aux ascendants et descendants en ligne directe du cédant.
            4) aux ayants droit par voie de fusion, absorption ou scission de personnes morales.
            Toutefois, la transmission pour cause de décès ou la cession des parts d'un associé, est
opérée de préférence aux associés continuant à faire partie de la société, en proportion de la part du
capital social qu'ils détiennent, à l'exception des parts transmises au conjoint du cédant, à ses
ascendants ou descendants en ligne directe, et à ses ayants droit par voie de fusion, absorption ou
scission de personnes morales, qui sont agréés d'office.
            La valeur des parts sera déterminée de l'accord des parties ou à défaut par un expert désigné
de commun accord ou, à défaut d'accord, par un expert désigné à la demande de la partie la plus
diligente par le Président du Tribunal de Commerce du siège social. Cette valeur sera établie en
tenant compte du montant du capital nominal et des réserves, diminué ou majoré, suivant le cas, de
Volet B
la moyenne des résultats accusés par les deux derniers comptes annuels, divisé par le nombre de
parts sociales existantes.
            Le prix de rachat payable conformément aux modalités arrêtées par les parties ou, à défaut,
dans un délai de deux années prenant cours à l'expiration du premier mois du jour où le rachat a été
accepté, en deux versements annuels égaux et pour la première fois au début du délai
susmentionné.
            Pour le cas où les associés n'ont pas usé du droit de préférence, les héritiers ou légataires, et
les ayants droit d'une personne morale mise en liquidation ou dissoute, pourront solliciter leur
admission comme associés.
            S'ils ne sont pas agréés, les autres associés devront racheter leurs parts à la valeur et dans
les délais indiqués ci-dessus; à défaut, ils seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la
société.
 
                                                             GÉRANCE
 
            ARTICLE 8
            La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et
révoqués par l'assemblée générale.
            Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent -personne physique- chargé de l'exécution de cette mission en son nom et
pour son compte, conformément à la loi.
            En outre, si la société accepte des mandats d'administrateur ou de gérant dans d'autres
sociétés, elle est tenue de désigner un représentant permanent chargé de l'exécution de ces
missions en son nom et pour son compte, dont la nomination est publiée aux annexes au Moniteur
belge, conformément à la loi.
            Chaque gérant a, séparément, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société
et faire tous actes qui ne sont pas expressément réservés, par la loi ou par les statuts, à l'assemblée
générale ou à son représentant permanent.
            Il peut recevoir tous plis et lettres, chargés ou non chargés, signer la correspondance et faire
tous actes de gestion journalière, les opérations financières étant considérées comme de gestion
journalière.
            Il a, notamment, les pouvoirs nécessaires pour faire toutes opérations et tous actes qui
rentrent dans l'objet social, même les actes de disposition et, entre autres, faire tous achats et ventes
de marchandises, conclure et exécuter tous marchés, dresser tous comptes et factures, souscrire
tous billets, chèques et lettres de change et les accepter, endosser et escompter, ouvrir tous
comptes en banque, caisse, administration, postes et douanes, y faire tous versements, virements,
dépôts ou retraits de sommes, titres, valeurs, lettres recommandées, assurées ou autres, colis ou
marchandises; payer et recevoir toutes sommes et donner et retirer toutes quittances et décharges,
renoncer à tous droits de privilège, d'hypothèque et d'action résolutoire, consentir la mainlevée et la
radiation de toutes inscriptions d'office ou conventionnelles, avant comme après paiement, exercer
toutes poursuites et introduire toutes instances ou y répondre, concilier, traiter et transiger, obtenir
toutes décisions judiciaires, les faire exécuter, en toutes faillites, faire toutes déclarations,
affirmations, contestations, intervenir en toutes liquidations et répartitions, l'énonciation qui précède
étant exemplative et non limitative.
            Le gérant peut déléguer, sous sa propre responsabilité, à un ou plusieurs mandataires de son
choix, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
            Le mandat des gérants est gratuit ou rémunéré selon décision individuelle de l'assemblée
générale.
            Lorsque le mandat des gérants est rémunéré, cette rémunération est imputable sur les frais
généraux.
 
            ARTICLE 9
            Dans tout acte engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des gérants doit
être précédée ou suivie immédiatement de la mention de la qualité de gérant.
 
                                              ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
 
            ARTICLE 10
            L'assemblée générale annuelle des associés se réunit au plus tard le 30 juin, à 11 heures, et
pour la première fois en deux mil seize, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans
les convocations.
            Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le jour ouvrable suivant.
 
Volet B
            ARTICLE 11
            S'il n'y a qu'un associé, celuici exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée; il ne peut les
déléguer.
 
            ARTICLE 12
            S'il y a plusieurs associés, l'assemblée générale est présidée par l'associé le plus âgé; elle
délibère suivant les dispositions prévues par la loi. L'assemblée générale sera, d'autre part,
convoquée par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige; elle sera tenue de le faire sur la
réquisition de deux associés réunissant au moins la moitié du capital.
            Chaque associé peut voter luimême ou par mandataire. Nul ne peut représenter un associé à
l'assemblée générale s'il n'est pas associé luimême et s'il n'a pas le droit de voter, sauf s'il
représente une personne morale.
            Le vote par écrit est également admis, à condition que:
            - il ne s'agisse pas de décision qui doit être passée par acte authentique;
            - la convocation à l'assemblée générale mentionne la possibilité de voter par écrit;
            - la décision soit prise à l'unanimité.
            L'assemblée générale statue quelle que soit la portion du capital représentée, à la majorité
simple des voix.
            Toutefois, lorsque l'assemblée doit délibérer sur des questions de modifications aux statuts,
de fusion avec d'autres sociétés, de prorogation ou de dissolution de la société, d'augmentation ou
de réduction du capital, l'assemblée n'est valablement constituée que si les modifications proposées
ont été spécialement indiquées dans la convocation et si ceux qui y assistent représentent au moins
la moitié du capital. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être
convoquée et cette dernière assemblée délibèrera quelle que soit la portion du capital représentée.
Dans l'un et l'autre cas, aucune proposition ne sera admise si elle ne réunit pas les trois/quarts des
voix.
 
            ARTICLE 13
            Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret.
            Les époux non séparés de biens peuvent être représentés par leur conjoint; les mineurs ou
interdits, par leur tuteur; les usufruitiers par les nuspropriétaires ou inversément.
 
            ARTICLE 14
            Les procèsverbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent.
            Les expéditions ou extraits de procèsverbaux sont signés par un gérant.
 
                                                            CONTROLE
 
            ARTICLE 15
            Chacun des associés dispose des pouvoirs de contrôle des opérations de la société aussi
longtemps que la loi n'impose pas la nomination d'un commissaire.
 
                                                         RÉPARTITIONS
 
            ARTICLE 16
            L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année. Exceptionnellement, le premier exercice commencera ce jour et finira le trente et un
décembre deux mil quinze.
 
            ARTICLE 17
            Le trente et un décembre de chaque année, et pour la première fois le trente et un décembre
deux mil quinze, le ou les gérants dresseront un inventaire et les comptes annuels de la société. Ces
comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
            L'excédent favorable du compte des résultats, déduction faite de tous frais généraux, charges
et amortissements nécessaires, et déduction faite de tous impôts, constitue le bénéfice net de la
société et est réparti comme suit :
            a) cinq pour cent à la réserve légale; cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque le fonds
de réserve a atteint le dixième du capital social ou si la loi ne l'impose plus;
            b) le solde est partagé entre toutes les parts sociales; toutefois, l'assemblée pourra décider
d'affecter tout ou partie de ce solde à un fonds de réserve extraordinaire, à un report à nouveau ou à
l'attribution de tantièmes au profit de la gérance.
 
Volet B
            ARTICLE 18  Liquidation
            La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou par décision de l'assemblée
générale.
            En cas de dissolution, la liquidation s'opèrera par les soins de la gérance, à moins que
l'assemblée des associés ne désigne un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs
et les rémunérations.
            Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et charges de la société, sera
partagé entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts respectives.
 
            ARTICLE 19  Dispositions générales
            Les associés entendent se conformer entièrement à la loi.
            En conséquence, les dispositions de la loi auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé
sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de
la loi sont censées non écrites.
 
NOMINATION
            Sous réserve du dépôt, par le notaire soussigné, des documents requis au Greffe du Tribunal
de Commerce compétent, les comparants décident ce qui suit  :
 
    1.  La société désigne en qualité de représentant permanent de la société de droit australien
« MANCINI HOLDINGS PTY LIMITED », ayant son siège social sis 19-29 Martin Place, Sydney,
NSW 2000, Level 57, (Australie), numéro d’entreprise 114 618 272 :
 
 Monsieur MANCINI John-Michael, né à Cairns (Australie) le 14 juin 1979, domicilié à 1050
Bruxelles, avenue Louise 449 boîte 004, ici présent et qui accepte.
 
    1.  Le nombre des gérants est fixé à un.
 
            Est gérante :
            La société de droit australien « MANCINI HOLDINGS PTY LIMITED », ayant son siège social
sis 19-29 Martin Place, Sydney, NSW 2000, Level 57, (Australie), numéro d’entreprise 114 618 272.
            Ici représentée par son représentant permanent Monsieur MANCINI John-Michael, né à
Cairns (Australie) le 14 juin 1979, domicilié à 1050 Bruxelles, avenue Louise 449 boîte 004, nommé
à cette fonction en vertu du présent acte.
            Ici présente et qui accepte.
 
            La durée de ses fonctions n'est pas limitée.
 
            2) Le mandat du gérant est gratuit.
 
            3) Il n'y a pas lieu de nommer de commissaire.
 
            4) Comme la société pourrait envisager d'accepter des mandats d'administrateur ou gérant
d'autres sociétés, elle désigne à cet effet, conformément à la loi, en qualité de représentant
permanent : Monsieur MANCINI John-Michael, né à Cairns (Australie) le 14 juin 1979, domicilié à
1050 Bruxelles, avenue Louise 449 boîte 004, ici présent et qui accepte.
            5) Toutes les opérations faites et conclues par les comparants au nom de la société
antérieurement à ce jour seront considérées avoir été réalisées pour compte de la présente société,
à ses risques et profits, ce qui est expressément accepté par les comparants.
 
            6) Les comparants déclarent qu'actuellement, la société n'a pas de siège d'exploitation ou
agence en région flamande.
 
                                                     MANDAT SPECIAL
 
            Tous pouvoirs  sont conférés à Monsieur MANCINI John-Michael, né à Cairns (Australie) le
14 juin 1979, domicilié à 1050 Bruxelles, avenue Louise 449 boîte 004, aux fins d'effectuer toutes
formalités nécessaires à l'inscription ou à la modification ultérieure de l'inscription de la société à la
Banque Carrefour des Entreprises et à la T.V.A.
 
Volet B