N° d'entreprise : 0678963277
Nom
(en entier) : Miracor Medical
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Bruxelles 174
 : 4340 Awans
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-cinq août deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Miracor Medical", ayant son siège à
4340 Awans, Rue de Bruxelles 174, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de l’article 14 des statuts.
L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts afin de mettre en concordance la composition
du conseil d'administration et l’existence d’observateur avec le pacte d’actionnaires.
Le nouvel article 14 des statuts est rédigé comme suit:
"Article 14. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé conseil d’administration,
qui est composé de quatre (4) membres au maximum, nommés comme suit par l’assemblée
générale des actionnaires:
(a) 1 (un) Administrateur est nommé à partir d’une liste de candidats proposés par les actionnaires;
(b) 1 (un) Administrateur indépendant est nommé à partir d’une liste de candidats proposés par le
conseil d’administration, qui agira en qualité de président du conseil d’administration (le « Président
»);
(c) le CEO de la Société est nommé administrateur (l’« Administrateur CEO ») ; et
(d) le CFO de la Société est nommé administrateur (l’« Administrateur CFO »).
Le candidat à la présidence doit fournir à l'assemblée générale statuant sur sa nomination une
déclaration sur l'honneur attestant de son indépendance (financière, commerciale et privée) vis-à-vis
des actionnaires proposant sa nomination.
Dans le cas où les personnes nommées en tant qu’administrateurs en vertu de cet article 14 ne
voudraient pas (ou plus), ou seraient incapables d’exercer leur mandat, ou cesseraient de l’exercer
(y compris en cas de révocation), il sera pourvu aux mandats vacants conformément à ce qui est
prévu ci-dessus durant une assemblée générale des actionnaires tenue à cette fin. Cette assemblée
sera convoquée aussi vite qu’il est pratiquement possible suite à l’apparition du ou des mandats
vacants. A l’exception des affaires courantes et des situations urgentes, aucune décision ne sera
prise par le conseil d’administration, tant qu’il n’aura pas été pourvu au(x) mandat(s) vacant(s)
conformément à ce qui est prévu ci-dessus.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant, conformément à
ce qui est prévu ci-dessus, jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La
nomina¬tion est portée à l’ordre du jour de la plus prochaine assemblée générale.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
Le Président n’a pas de voix prépondérante.".
DEUXIÈME RESOLUTION: Modification de l’article 15.1 des statuts.
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 15.1 des statuts afin de mettre en
concordance les dispositions relatives aux réunions et à la convocation du conseil d'administration
avec le pacte d’actionnaires.
Le premier alinéa de l’article 15.1 des statuts est rédigé comme suit:
"Les réunions ordinaires du conseil d'administration se tiennent au moins une fois par an en mars-
avril et lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Ces réunions du conseil
d'administration sont précédées d'une convocation envoyée au plus tard cinq (5) jours ouvrables
avant la réunion par e-mail par le CEO ou par toute autre personne désignée comme telle par le
CEO, mentionnant la date, l'heure, (le cas échéant) le lieu et l'ordre du jour de la réunion, et
accompagnée des pièces justificatives permettant aux administrateurs d'étudier et de préparer les
points de l'ordre du jour.".
TROISIÈME RESOLUTION: Modification de l’article 15.2 des statuts.
L’assemblée décide de modifier l’article 15.2 des statuts afin de mettre en concordance le quorum et
la majorité du conseil d'administration avec le pacte d’actionnaires.
L’article 15.2 des statuts est rédigé comme suit:
                "Sans préjudice des dispositions ci-dessus, les décisions prises par le conseil
d'administration requièrent la présence d'au moins 75% des administrateurs (présents ou
représentés) et toute décision requiert l'approbation de 75% des administrateurs présents ou
représentés.
Afin d’éviter toute ambiguïté, l'initiation et la conduite ultérieure par la société de toute procédure de
litige, d'arbitrage ou de médiation, ou la conclusion de tout accord de règlement, y compris tout
règlement de propriété intellectuelle ou vente de propriété intellectuelle, peuvent être décidées par le
conseil d'administration à une majorité de 75% des administrateurs tel que prévu au paragraphe
précédent. Toute vente, transfert, mise en gage, licence ou autre arrangement, y compris ceux qui
ne relèvent pas du cours normal des affaires - en ce qui concerne toute propriété intellectuelle ou
autre droit industriel de la société, peut être décidé par le conseil d'administration.
Si le quorum requis n'est pas atteint lors d'une réunion donnée, une nouvelle réunion avec le même
ordre du jour sera convoquée sous réserve d'une notification suffisante conformément aux règles
applicables en la matière. Cette nouvelle réunion pourra délibérer et prendre des décisions quel que
soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés.".
QUATRIÈME RESOLUTION:  Modification des articles 16 et 18 des statuts.
L’assemblée décide de modifier l’article 16, deuxième paragraphe et de l’article 18 des statuts afin de
mettre en concordance la rémunération des administrateurs (indépendants) et l’existence d’un
comité de rémunération avec le pacte d’actionnaires.
L’article 16, deuxième paragraphe des statuts est rédigé comme suit:
"§2. Comités consultatifs.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission. Il n’y aura pas de comité de rémunération
conformément à l’article 18.".
L’article 18 des statuts est rédigé comme suit:
"Article 18. REMUNERATION - FRAIS DES ADMINISTRATEURS.
Il n'y aura pas de comité de rémunération.
Le mandat de Président n'est pas rémunéré sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Le mandat des autres administrateurs n'est pas rémunéré sauf approbation expresse des
actionnaires. Les administrateurs auront toutefois droit au remboursement de tous leurs frais et
dépenses raisonnables, dûment encourus du fait ou en relation avec leur mandat d'administrateur
sous réserve de fournir des preuves substantielles.".
CINQUIÈME RESOLUTION: Modification de l’article 16.3 des statuts.
L’assemblée décide de modifier l’article 16.3 des statuts afin de mettre en concordance la gestion
journalière avec le pacte d’actionnaires.
L’article 16.3 des statuts est rédigé comme suit:
"§3. Gestion journalière
Le conseil d'administration nomme un directeur général (le « CEO ») et un directeur financier (le «
CFO »). Le CEO ainsi que le CFO seront chargés de la gestion journalière de la société.
Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société, la gestion
d'une ou plusieurs affai¬res de la société, ou l'exécution des décisions du con¬seil, à un ou plusieurs
administrateurs, direc¬teurs ou fondés de pou¬voirs, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur
est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre d’administrateur-délégué. Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
Le conseil d’administration, ainsi que les délégués à la gestion journa¬lière dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu¬sieurs person¬nes de leur
choix.".
SIXIÈME RESOLUTION: Modification de l’article 31 des statuts.
L’assemblée décide de modifier l’article 31 des statuts afin de mettre en concordance les conditions
de majorité de l’assemblée générale avec le pacte d’actionnaires.
L’article 31 des statuts est rédigé comme suit:
"Article 31. MAJORITE.
Toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises conformément aux exigences de majorité
prévues par le Code des sociétés et des associations, à l'exception des décisions suivantes qui
nécessitent l'approbation de 75 % des Actions présentes ou représentées :
(a)          La modification des statuts.
(b)          La réduction de tout capital de la société.
(c)          Toute émission de titres.
(d)          L'octroi de droits d'acquérir des titres.
(e)          L'exclusion ou la limitation des droits de préemption en ce qui concerne l'émission de titres
(afin d’éviter tout doute, sauf dans les cas prévus dans le pacte d’actionnaires, lesquels droits ne
peuvent être renoncés que par Philips).
(f)           La délégation du pouvoir de décider d'accorder des droits d'acquérir ou d'émettre des titres,
ainsi que d'exclure ou de limiter les droits de préemption (afin d’éviter tout doute, sauf dans les cas
prévus dans le pacte d’actionnaires, lesquels droits ne peut être renoncés que par Philips).
(g)          La déclaration ou la distribution de dividendes ou la distribution des réserves de la société.
(h)          La liquidation ou la dissolution de la société ou la réalisation de toute scission légale ou
fusion légale ou la réalisation de tout autre Evénement de Liquidation.
(i)           La nomination, la suspension ou la révocation de tout membre du conseil d'administration.
(j)           La détermination de la rémunération globale de chacun des membres du conseil
d'administration.
(k)          L'arrêt des comptes annuels de la société et l'octroi de la décharge aux administrateurs.
(l)           La réalisation d'un premier appel publique à l’épargne de la Société;
(m)        Les cotisations d'acceptation sur Titres (y compris les cotisations à la prime d'émission).
(n)          L'adhésion de la société à toute fusion ou consolidation avec un tiers.
(o)          Tout amendement ou changement (y compris, mais sans s'y limiter, tout amendement aux
Statuts) qui vise à affecter l'un des droits dont disposent les Investisseurs (y compris, mais sans s'y
limiter, tout droit relatif à la composition du conseil d'administration et les droits relatifs à la
nomination et à la révocation de tout membre du conseil) et/ou restrictions imposées à toute
personne autre que les investisseurs au profit des investisseurs.
(p)          La nomination ou la révocation du commissaire aux comptes de la société.
(q)          La décision de soumettre les résolutions du conseil d'administration à l'approbation de
l'assemblée générale.
(r)           La décision de lancer de nouveaux essais cliniques ou de nouveaux programmes de R&D,
sur la base d'un nouveau plan d'affaires préparé par le PDG et le conseil d'administration, ou
d'allouer les fonds disponibles à une nouvelle stratégie commerciale ou de les distribuer aux
actionnaires.
(s)          Toute modification de l'activité principale de la société, ou pour entrer dans de nouvelles
lignes d'activité, ou pour quitter les lignes d'activité actuelles.
(t)           La vente, le transfert, la location, l'octroi de licences ou la cession par la Société de la
totalité ou d'une partie substantielle de ses activités, entreprises ou actifs (y compris, mais sans s'y
limiter, la vente ou la licence de la propriété intellectuelle de la Société ou d'une partie de celle-ci)
que ce soit par une seule opération ou une série d'opérations, liées ou non.".
SEPTIÈME RESOLUTION: Démission de tous les administrateurs de la Société et nomination de
nouveaux administrateurs.
I. L’assemblée prend connaissance et accepte la démission de tous les administrateurs suivants de
la Société, et ce à partir de ce jour:
- la société à responsabilité limitée "ODMC", ayant son siège à 3090 Overijse, Kapucijnendreef 62,
titulaire du numéro d'entreprise 0897.279.989, dont le représentant permanent est Monsieur
DELPORTE Olivier Albert Marie Ghislain, né à Ithaca (États-Unis d'Amérique) le 31 janvier 1974;
- la société à responsabilité limitée "Life Science Strategy Consulting", en abrégé "LSS Consulting",
ayant son siège à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain 574A, titulaire du numéro d’entreprise
0544.869.388, dont le représentant permanent est Monsieur HOMSY Christian Cherif, né au Caire
(Égypte) le 27 décembre 1958;
- Monsieur RASCHE Thom Eugen, né à Hambourg (Allemagne) le 23 octobre 1961;
- la société à responsabilité limitée de droit allemand "WEMANITEC GmbH", ayant son siège en
Allemagne, D-14129 Berlin, Burgunderstrasse 2B, titulaire du numéro d’entreprise DE275803430 et
titulaire du numéro d’entreprise belge 0686.821.168, dont le représentant permanent est Monsieur
BRAUN Werner, né à Goggingen (Allemagne) le 15 avril 1946;
- Monsieur WANG Chong, né à Hunan Province, Chine, le 14 août 1981.
II. L’assemblée décide de nommer à partir de ce jour en tant qu’administrateurs de la Société:
- la société à responsabilité limitée "B&O Associates", ayant son siège à 1331 Rixensart, Rue des
Bergères 2, titulaire du numéro d’entreprise 0477.298.990, dont le représentant permanent est
Monsieur GRIMMONPRÉ Bertrand Yvan Michel, né à Uccle le 20 juin 1972, en tant qu’
Administrateur CFO;
- la société "ODMC", prénommée, dont le représentant permanent est Monsieur DELPORTE Olivier,
prénommé, en tant qu’Administrateur CEO;
- Monsieur RASCHE Thom, prénommé, en tant qu’administrateur nommé à partir d’une liste de
candidats proposés par les actionnaires;
- la société "WEMANITEC GmbH", ayant son siège en Allemagne, D-14129 Berlin, Burgunderstrasse
2B, titulaire du numéro d’entreprise DE275803430 et titulaire du numéro d’entreprise belge
0686.821.168, dont le représentant permanent est Monsieur BRAUN Werner, prénommé, en tant
que Président. 
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2028.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la Société.
HUITIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
NEUVIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
DIXIÈME RESOLUTION:  Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Pierre-Olivier Mahieu, Megan Kuperblum, Alice Goblet, ou tout
autre avocat ou collaborateur du cabinet Allen & Overy (Belgium) LLP, qui tous, à cet effet, élisent
domicile à 1150 Bruxelles, Avenue de Tervueren 268A, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, la liste des actionnaires, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire