Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
CASALI
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Hertogsstraat 51
1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte verleden op achtentwintig februari tweeduizend negentien, voor Meester Tim
Carnewal, Notaris te Brussel,
dat een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CASALI", hierna de "Vennootschap"
of "de nieuw op te richten vennootschap", is opgericht ingevolge de Splitsing waartoe werd besloten
door de Buitengewone Algemene Vergadering van de naamloze vennootschap "ARTESIM", met
zetel te 1000 Brussel, Hertogensstraat 51, en ondernemingsnummer 0417.877.186 (de "Gesplitste
Vennootschap").
De statuten van de Vennootschap luiden als volgt (uittreksel):
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming "CASALI".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1000 Brussel, Hertogsstraat 51.
(...)
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden en/of hun tussenpersonen, zelf of door middel van andere natuurlijke personen of
rechtspersonen en dit onder voorbehoud van het bekomen van de eventuele verplichte licenties of
erkenningen en toelatingen:
De aankoop, de ruil, de verkoop, de verhandeling van alle zakelijke rechten, de bouw, de
verbouwing, de herstelling, de huur en onderhuur, met of zonder aankoop optie, in rechtstreekse
uitbating of in regie, het onderhoud van de huizen, appartementen, kantoren, handelspanden,
winkels, gronden, landbouwgronden, wouden en domeinen, de verkaveling, de promotie en, in het
algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het
productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende
eigendommen, inclusief alle financiering operaties.
De vennootschap zal, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in de hoedanigheid van
bouwheer of van algemeen aannemer, alle constructies mogen bouwen, verbouwen, renoveren of
verbeteren; alle soorten materialen kopen, om het even welke aannemingscontracten ondertekenen;
alle wisselverrichtingen, commissies en courtage ontvangen alsook de gebouwen beheren.
De vennootschap mag parkings en garages kopen, uitbaten en bouwen voor eigen rekening zoals
voor rekening van derden.
Bos- en landbouwexploitatie.
Het ontwerp, de interventie, de constructie, de fabricatie, de import en export, de aankoop en
verkoop, de distributie, het onderhoud, de uitbating, voor eigen rekening of in hoedanigheid van
agent, van tussenpersoon of makelaar van alle goederen onroerend door bestemming, bijkomend
aan het hierboven beschreven onroerend goed.
Het verlenen van alle diensten, consultancy en adviezen met betrekking tot haar doel, inbegrepen
het beheer van patrimonium in de meest ruime zin.
De vennootschap mag mandaten opnemen en het bestuur waarnemen in vennootschappen,
0721782245
Luik B
ondernemingen of verenigingen als ze daartoe wordt aangesteld. Ze mag adviezen verstrekken
inzake management, financiële, commerciële en sociale aangelegenheden. Zij mag het beheer en/of
de administratie van andere vennootschappen (rechtspersonen) uitoefenen als ook de functie van
vereffenaar op zich nemen.
De aankoop, de verkoop, de import, de export, de distributie, de promotie van kunstvoorwerpen,
verzamelingen, antiquiteiten, schilderijen, meubelen, schetsen, sieraden, ambachtelijke voorwerpen,
designstukken, decoratievoorwerpen, in de meest ruime zin.
Het opmaken van databanken, websites, apps en andere software applicaties en het bekomen van
licenties.
De aankoop, de verkoop, de distributie, de invoer, de uitvoer, het onderhoud en de herstelling, de
huur en verhuring van diverse materialen en machines.
Het verrichten van alle transport-, ophaal- en bestellingdiensten.
Het opmaken, het uitgeven, de aankoop en verkoop, de import en export, de distributie, de promotie
van boeken, brochures, naslagwerken, catalogi op papier of op het internet in de meest ruime zin.
Het verrichten van alle handelingen met betrekking tot marketing, promotie en reclame om
activiteiten te promoten.
Het organiseren van evenementen, opleidingen, conferenties en alle bijhorende activiteiten.
Het bekomen van samenwerkingsakkoorden met leveranciers.
Het optreden als commissionair of tussenpersoon zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden bij alle commerciële activiteiten.
Het bestuderen en ontwikkelen van nieuwe projecten en opportuniteiten, het opmaken van
haalbaarheidsstudies en de ondersteuning van research en developmentactiviteiten in de meest
ruime zin in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel, of welke van
aard om de verwezenlijking of de ontwikkeling ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap kan hiertoe belangen nemen in andere vennootschappen, door middel van
inbreng, van inschrijvingen, van financiële tussenkomsten, ze kan samenwerken met, deelnemen in,
of belangen nemen in andere, bestaande of op te richten ondernemingen, vennootschappen of
verenigingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, rechtspersonen of natuurlijke persoon, zich borg stellen, onder meer door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtsreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel, of welke van aard zouden zijn om de verwezenlijking of de ontwikkeling ervan
te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap kan met name en zonder dat de opsomming limitatief of beperkend is: middelen
lenen, uitlenen, hypothekeren, alle brevetten, patenten, licenties, merken, verwerven of uitgeven; de
commerciële tussenkomst in de hierboven genoemde activiteiten, daarin begrepen alle sectoren
waarvoor tot op heden geen reglementering bestaat.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zevenenzeventigduizend negenhonderdzestig euro
zesenzestig cent (EUR 77.960,66).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend driehonderddrieëndertig (4.333) aandelen op naam,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
VORMING VAN HET KAPITAAL
Het kapitaal van de Vennootschap zal gevormd worden door een inbreng in natura ingevolge de
splitsing, dit voor een bedrag van zevenenzeventigduizend negenhonderdzestig euro zesenzestig
cent (EUR 77.960,66).
VERGOEDING
Als gevolg van de inbreng van activa van de Gesplitste Vennootschap werden de vierduizend
driehonderddrieëndertig (4.333) aandelen in de Vennootschap toegekend als volgt:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VELIA", met maatschappelijke zetel te
1000 Brussel, Hertogsstraat 51: 4.323 aandelen in volle eigendom;
- mevrouw VAN DEN ABBEELE Isaline Charlotte Marie Caroline, wonende te 1000 Brussel,
Hertogsstraat 51: 5 aandelen in volle eigendom; en
- mevrouw VAN DEN ABBEELE Laurence Annick Marie Karyn Eveline, wonende te 3080 Tervuren,
Sneppenlaan 38: 5 aandelen in volle eigendom.
(...)
GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van de maand juni
om veertien uur (14u00).
Luik B
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
VERTEGENWOORDIGING.
Elke vennoot kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en dienen te worden neergelegd op
het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de
woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het
aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.
(...)
STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt verzonden aan de vennootschap door middel van een aangetekende
brief gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De zaakvoerder(s) wordt/worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur die door hen wordt
vastgesteld.
BESTUURSBEVOEGDHEID.
Iedere zaakvoerder, ook indien er meerdere zaakvoerders zijn, kan alle handelingen verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens
het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De zaakvoerder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
De zaakvoerders kunnen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid regelen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari van ieder jaar en eindigt op de laatste dag van de maand
december van hetzelfde jaar.
(...)
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
Luik B
saldo van de nettowinst.
(...)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
UITVOERINGSBESLUITEN
I. BESTUUR
De comparant stelt vast dat de algemene vergadering van de Gesplitste Vennootschap heeft beslist
met eenparigheid van stemmen te benoemen in hoedanigheid van eerste niet-statutaire zaakvoerder
van de Vennootschap, en dit voor onbepaalde duur: de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "VELIA", met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Hertogsstraat 51, vast
vertegenwoordigd door de heer VAN DEN ABBEELE Eric Patrick Paul Henri Guy, wonende te 8363
Greisch (Groot Hertogdom Luxemburg), Tëntenerstroos 47..
Zijn mandaat is bezoldigd.
II. BEGIN VAN DE VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEKJAAR - DATUM EERSTE
JAARVERGADERING
De Vennootschap wordt actief op heden, met dien verstande dat ze de verrichtingen met betrekking
tot de overgedragen elementen door de Gesplitste Vennootschap gesteld sedert 1 juli 2018
boekhoudkundig voor haar rekening neemt.
Het eerste boekjaar van de nieuw opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"CASALI" gaat in op de boekhoudkundige retroactiviteitsdatum, zijnde 1 juli 2018, en zal worden
afgesloten op de laatste dag van de maand december van het jaar 2019.
De eerste jaarvergadering van de Vennootschap zal gehouden worden in het jaar 2020.
VERSLAGEN
1. De oprichter heeft op 27 februari 2019 een omstandig schriftelijk verslag opgesteld
overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen betreffende de inbreng in natura
naar aanleiding van de inbreng in de Vennootschap in het kader van de voormelde splitsing.
2. De bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld, zijnde de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR", met zetel te 3800 Sint-Truiden,
Kortenbosstraat 156, vertegenwoordigd door mevrouw Ira NICOLAIJ, bedrijfsrevisor, heeft een
schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen met
betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de Vennootschap in
het kader van onderhavige splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig de bepalingen van artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen en in het
kader van de inbreng in natura bij de geplande oprichting van BVBA CASALI naar aanleiding van de
splitsing van NV ARTESIM met zetel te Brussel, Hertogsstraat 51, kan ik besluiten dat:
- het dossier van de inbreng in natura werd gecontroleerd overeenkomstig de geldende
controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- onder normale omstandigheden en in going-concern-optiek, de toegepaste methode van
waardering verantwoord is en leidt tot een netto-inbrengwaarde van 862.801,47 EUR. In het kader
van de geplande splitsingsoperatie kan deze methode van waardering aan boekwaarden als logisch
en aanvaardbaar weerhouden worden;
- de als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit 4.333 volstorte aandelen van de op te
richten BVBA CASALI aan de aandeelhouders van NV ARTESIM;
- ik wil er tenslotte wel aan herinneren dat mijn opdracht niet bestaat in een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag werd opgesteld in het kader van de geplande inbreng in natura bij de oprichting
van BVBA CASALI, onder opschortende voorwaarde van de realisatie van de voorgenomen partiële
splitsing van NV ARTESIM. Het huidige verslag mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Luik B
Sint-Truiden, 26 februari 2019.
Voor BVBA IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR,
NICOLAIJ Ira,
bedrijfsrevisor."
VOLMACHT VOOR KRUISPUNTBANK VAN ONDERNEMINGEN EN BTW
De comparant verleent alle machten aan mevrouw Francine VINCKEN en elke andere aangestelde
van het kantoor "DEFOORT - VINCKEN en Co" BVBA, met maatschappelijke zetel te 1080 Sint-
Jans-Molenbeek, Belgicalaan 35 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het
ondernemingsnummer 0441.368.311, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, teneinde voor de Vennootschap de vervulling van de formaliteiten bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte).
Het verslag van de oprichters en het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 219 zal
worden neergelegd ter griffie.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris