Ondernemingsnr: 0655 879 059
Naam
(voluit) : STRATAGO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kapellestraat 22, 8851 Ardooie
Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking bij uittreksel van een fusievoorstel
Neerlegging en bekendmaking bij uittreksel van het fusievoorstel in toepassing van artikelen 12:24
tot en met 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van een fusie
door overneming, waarbij de BV STRATAGO wordt overgenomen door de BV VDS - Technics.
Uit het fusievoorstel opgemaakt door het bestuursorgaan van de BV STRATAGO d.d. 4/11/2024
blijkt het volgende:
"FUSIEVOORSTEL
Opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen;
en verenigingen door de bestuursorganen van de BV VDS - Technics en BV Stratago en gedaan aan
de aandeelhouders van diezelfde vennootschappen, die in buitengewone algemene vergadering;
zullen bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit fusievoorstel te beraadslagen en te;
beslissen.
Algemeen
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een fusie door overneming zoals geregeld
door de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij de BV Stratago wordt overgenomen door de BV VDS - Technics.
Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en
gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
Dhet gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, gaat over op de overnemende vennootschap;
voortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap;
Otegen uitreiking van aandelen in de overnemende vennootschap, aan de aandeelhouders van de
over te nemen vennootschap.
De te betalen kosten en lasten van de fusie zullen worden toebedeeld aan de overnemende!
vennootschap.
1.DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
* NAAM : VDS - Technics
* RECHTSVORM : Besloten Vennootschap
* ZETEL : 8790 Waregem, Windhoek 19
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0478.318.678
* VOORWERP :
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
rekening van derden, of in deelneming, zowel in aanneming als onderaanneming:
-De fabricatie, het bewerken en verwerken in de ruimst mogelijke betekenis en de handel onder al
zijn vormen (aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, vertegenwoordiging, makelarij, commissie) van alle
voorwerpen voor huishoudelijke of industriële toepassingen, in stoffen verkregen langs chemische
weg of natuurlijke producten, hetzij de plasticfabricatie in het algemeen, en de
structuurschuimplasticfabricatie in het bijzonder, met alle bijhorende studie, verwerking, plaatsing en
afwerking
-Het verrichten van onderhouds- en herstellingswerken van allerlei aard
-De uitbating van een werkplaats voor het bouwen, de fabricatie, het bewerken en verwerken van
matrijzen en mechanismen, alsook de handel onder al zijn vormen (aankoop, verkoop, invoer, uitvoer,
vertegenwoordiging, makelarij, commissie, ... ) van matrijzen en mechanisen.
-De handel onder al zijn vormen van alle toestellen, apparaten, machines, onderdelen en
wisselstukken, producten en grondstoffen die verband houden met de hout-, metaal-, textiel- en
chemische nijverheid
-De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel
-Het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname
met derden, daartoe behoren techno-consult, assistentie op gebied van management, engineering en
consulting, technisch, commercieel, administratief en financieel beheer en advies, alsook het ter
beschikking stellen en verhuren van personeel
-Het bevorderen van de ontwikkeling van technologische innovaties tot aan hun industrialiseren en
commercialiseren, opsporen van geschikte partners voor realisaties
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde herstellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten
-Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen
-Het toestaan van alle leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder
om het even welke vorm. In dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van	deposito's	korte termijn,	spaarkassen,	op
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen
-Het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een onroerend vermogen, de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met die doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen
-Het besturen van vennootschappen welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, het
deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen
van de functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen
-De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben, of
die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of
de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken
Deze opsomming is alleen beschrijvend en niet beperkend, het doel van de vennootschap omvat
alles wat enigszins daarmede verband houdt en dit in de meest uitgebreide zin. De vennootschap kan
alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die nodig, of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar doel."
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap"
Hierbij vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, de BV ITENSO, met zetel te 8540 Deerlijk,
Pladijsstraat 26, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0475.044.335, hierbij
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Dwight Warnez.
* NAAM : STRATAGO
* RECHTSVORM : Besloten Vennootschap
* ZETEL : 8851 Ardooie, Kapellestraat 22
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0655.879.059
* VOORWERP :
" De vennootschap is een handelsvennootschap en heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, in België als in het buitenland:
- de productie, opslag en distributie van op maat en naar order gemaakte kunststofonderdelen,
metaalonderdelen, gereedschappen en eventueel geïntegreerde toepassingen of assemblages;
- de koop en verkoop, het leasen, het huren en verhuren van allerlei goederen, uitrustingen en
producten in het algemeen (inclusief, zonder beperkingen, handleidingen, ontwerpen, materialen,
toestellen en machines, enzovoort) en het voeren van allerlei activiteiten, inclusief, zonder beperking,
het ontwerpen en produceren, de consulting, het ontwerpen van prototypes, marketing, evenementen,
seminaries, inrichten van beurzen en allerlei onderzoek en ontwikkeling, rechtstreeks of
onrechtstreeks, door rechtstreeks contact met het publiek of door middel van tussenpersonen,
handelaars of via het internet, met betrekking op meerdimensionale producten (en in het bijzonder,
zonder beperking, met betrekking op driedimensionale producten, het ontwerpen ervan, de
samenstelling ervan, het scannen en uitprinten ervan). De vennootschap kan in dit kader franchising
en andere rechten en licenties aangaan of zelf toekennen, en allerlei octrooien, licenties en andere
intellectuele rechten aanvragen, ontwikkelen, bekomen van derden, en beheren, al dan niet voor
zichzelf;
- het verrichten van onderaanneming voor machinebouw, technisch studiebureau, enz .;
- overige zakelijke dienstverleningen;
- verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder
meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, directeur en beheerder met inbegrip van deze van
vereffenaar;
- het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het
valoriseren en in stand houden van dit patrimonium vooral door beheersdaden; daartoe mag zij alle
onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals onder meer aankopen en verkopen
van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten, opschikken, ordenen,
valoriseren, verkavelen, huren en verhuren, doen bouwen en verbouwen, en alle mogelijke
onroerende handelingen in de meest brede zin, van welke aard ook, met inbegrip van de onroerende
leasing, ten gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde elementen;
- het verlenen van alle dienstprestaties van economische aard onder meer op het vlak van
commissie- en makelaarsactiviteiten, agentuur, opslag, organisatie van commerciële manifestaties en
handelaarsbeurzen. Het vervaardigen of laten vervaardigen en het vervoeren van alle voormelde
producten en materialen;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen of particulieren onder even welke vorm;
in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime zin, alle handels- en
financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
hypotheekmaatschappijen	korte	spaarkassen,	termijn,	deposito's	van	en	op
kapitalisatieondernemingen;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, juridische of administratieve
aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en
geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie personeelszaken en algemeen bestuur; het verlenen
van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies,
expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het
maatschappelijk doel;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere rechtspersonen, het uitoefenen van
opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband
houden;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten,
knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel. De vennootschap kan door middel van
inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst of afspraak deelnemen
in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder
onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden, wier maatschappelijk
voorwerp gelijk is, verwant, verknocht of analoog aan het hare of waarvan de deelname of
samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
De vennootschap kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen en/of derden borg stellen of
hun aval verlenen, optreden als hun agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten
verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in
het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten."
Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap".
Hierbij vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, de heer Frederik Gysels, wonende te 8851
Ardooie (Koolskamp), Kapellestraat 22.
2.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN
DE OPLEG
In de over te nemen vennootschap werden 1.000 aandelen uitgegeven. De werkelijke waarde van
de over te nemen vennootschap bedraagt 382.701,00 EUR (op basis van de rendementswaarde),
hetgeen neerkomt op een waarde per aandeel van 382,70 EUR.
In de overnemende vennootschap werden 200 aandelen uitgegeven. De werkelijke waarde van de
overnemende vennootschap bedraagt 1.088.908,00 EUR (op basis van de rendementswaarde),
hetgeen neerkomt op een waarde per aandeel van 5.444,54 EUR.
Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, worden, in vergoeding voor de
overneming van haar vermogen, 70 nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap uitgereikt.
Voor de 1.000 aandelen uitstaand in BV Stratago worden er derhalve in totaal 70 aandelen in BV
VDS - Technics uitgegeven aan de aandeelhouders van de BV Stratago. Bijgevolg zal na de fusie het
vermogen van BV VDS - Technics worden vertegenwoordigd door 270 aandelen (i.e. 200 bestaande
aandelen en 70 nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de voorgenomen fusie).
Er wordt geen oplegsom toegekend.
3.WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP ZULLEN
WORDEN UITGEREIKT
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad nodigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap uit om op datum als gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn op de zetel
van de overnemende vennootschap.
Bij die gelegenheid tekent het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het register
van aandelen op naam van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aan:
Ide identiteit van de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap;
Dhet aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hem toekomt;
Ode datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de overnemende vennootschap en door de
aandeelhouders of zijn gevolmachtigde ondertekend.
4.DE DATUM VANAF WANNEER DE UITGEREIKTE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP, RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE
REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde fusie aan de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap, zullen dezelfde rechten
geven als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.
De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde fusie aan de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap, zullen recht geven te
delen in de winst van de overnemende vennootschap vanaf 1/01/2025.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
5.DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP, BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR
REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN
GEPLAATST DAN OP DE EERSTE DAG NA DE AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR
DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD VAN DE BIJ DE VERRICHTING
BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
stellen voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap,
boekhoudkundig voor rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen worden te zijn
verricht, 1/01/2025 te nemen.
6.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS
Aangezien er geen houders van aandelen van de over te nemen vennootschap bestaan die
bijzondere rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, is de sub 6.
vermelde informatieverstrekking niet van toepassing en zonder voorwerp.
7.DE BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE BEDRIJFSREVISOR OF GECERTIFICEERD
ACCOUNTANT DIE BELAST IS MET HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 12:26 WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BEDOELDE VERSLAG
De bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor voor het opstellen in uitvoering en bij
toepassing van artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de
schriftelijke verslagen over onderhavig fusievoorstel, wordt aangerekend op basis van gerealiseerde
prestaties. Zij kan indicatief geraamd worden op 2.250,00 EUR (excl. BTW) per vennootschap.
LEDEN VAN DE	8.IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN
BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van
de over te nemen vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap.
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie
betrokken vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk (voor de
overnemende vennootschap) en de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge (voor de over te
nemen vennootschap).
9.STATUTENWIJZIGINGEN
Naar aanleiding van de fusieverrichting zullen de statuten van de bij de fusie betrokken
vennootschappen worden geconformeerd aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Opgemaakt te Brugge op 4/11/2024 in evenveel exemplaren als er Partijen zijn, waarvan elke Partij
erkent één exemplaar te hebben ontvangen."
Gedaan te Brugge, op 4/11/2024.
Getekend:
De heer Frederik Gysels
Bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Fusievoorstel d.d. 4/11/2024