N° d'entreprise : 0829715729
Nom
(en entier) : MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 143 bte 4
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le treize octobre deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "MOBILE FINANCIAL
SERVICES HOLDING", ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 143, boîte 4, ci-après
dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
A.   APPORT SUPPLEMENTAIRE EN NATURE D'UNE CREANCE
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
(…)
     Conclusions
     Le rapport précité du commissaire, du 11 octobre 2022, établi par Moore Audit SRL, ayant son
siège à Schaliënstraat 3, 2000 Anvers, numéro d'entreprise 0453.925.059, représenté par Madame
Ellen Tindemans, conclut littéralement dans les termes suivants:
     « Conformément à l'article 5:133 juncto l’article 5:121 CSA, nous soussigné, Moore Audit SRL,
ayant son siège à Schaliënstraat 3, 2000 Anvers, numéro d'entreprise 0453.925.059, représenté par
Madame Ellen Tindemans, soumettons ci-après nos conclusions à l'assemblée générale
extraordinaire de la SRL Mobile Financial Services Holding SRL, dont le siège est situé à 1050
Ixelles, Avenue Louise 143 boîte 4, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0829.715.729 (Tribunal de l’entreprise de Bruxelles (greffe francophone) (ci-après dénommée : " la
Société "), en qualité de commissaire de la société.
     Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme actuelle sur la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites plus en détail dans la section "Responsabilités
du commissaire concernant l’apport en nature et l'émission d'actions."
     Concernant l’apport en nature
     Conformément à l'article 5:133 juncto l’article 5:121 CSA, nous avons examiné les aspects décrits
ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 11
octobre 2022 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant:
•    la description des biens à apporter ;
•    l’évaluation appliquée ; et
•    les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
     Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature
conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Volet B
     La rémunération réelle consiste en 68 600 nouvelles actions de la société Mobile Financial
Services Holding SRL.
     L'organe d'administration a confirmé qu'aucun avantage particulier ne lui est accordé en
rémunération de l’apport en nature.
     Concernant l’émission d’actions
     Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans
le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur la proposition
d’apport en nature.
     No fairness opinion
     Conformément à l’article 5:133 juncto l’article 5:121 CSA, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
     Autre sujet
     Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
     Responsabilité de l’organe d’administration relative à
•    l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable de ce qui suit:
    exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    mentionner la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport en nature.
•    - l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de:
    la justification du prix d’émission ; et
    la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
•    - l’apport en nature
Le commissaire est responsable de ce qui suit:
    examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ,
    indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte , et
    mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
•    l’émission d’actions
     Le commissaire est responsable de ce qui suit :
    de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données comptables et financières –
contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’
émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée
à voter sur la proposition d’apport en nature.
     Limitation à l’utilisation de ce rapport
     Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:133 et 5:121 CSA dans le cadre d’un apport en
nature et de l’émission d’actions présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
     (…)
DEUXIEME RESOLUTION : Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 686.001,44 EUR,
par un apport en nature et par l'émission de 68.600 actions de même nature et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir
de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l’apport par la société de
droit néerlandais "TELEFONICA HOLDING ATTICUS B.V.", la société de droit néerlandais
"TELEFONICA INTERNATIONAL HOLDING B.V." et la société à responsabilité limitée
"MASTERCARD JUPITER INVESTMENTS" (les « Actionnaires ») de leur créance certaine, liquide et
exigible qu’elles détiennent vis-à-vis de la Société et qui est décrite plus amplement dans les
rapports précités.
TROISIEME RESOLUTION : Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
Volet B
(…)
QUATRIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation effective de l'apport supplémentaire en
nature.
(…)
B.   APPORT SUPPLEMENTAIRE EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS
CINQUIEME RESOLUTION : Renonciation au rapport de l’organe d’administration en application de
l’article 5:121, §2, du Code des sociétés et des associations.
(…)
SIXIEME RESOLUTION : Apport supplémentaire en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 180.000,00 EUR,
et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 18.000 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 10 EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront intégralement libérées, soit à hauteur de 180.000,00 EUR.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
SEPTIEME RESOLUTION : Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
     (…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%, à savoir 180.000,00 EUR.
(…)
HUITIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation effective de l'apport supplémentaire en
numéraire.
(…)
NEUVIEME RESOLUTION : Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
« En rémunération des apports, 15.995.000 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible. »
C.   DIVERS
DIXIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination des statuts.
(…) 
ONZIEME RESOLUTION : Pouvoirs pour l’exécution des résolutions prises.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Jonas Van den Bossche, Bénédicte Fanard, Stanko Radoman
et Jeanne Adam ou tout autre avocat du cabinet JONES DAY, qui tous, à cet effet, élisent domicile à
1000 Bruxelles, Rue de la Régence 4, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d’
exécuter les résolutions prises en vertu des points ci-dessus et, notamment, de procéder aux
inscriptions requises dans le registre des actions de la Société et, le cas échéant, d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer la modification des données dans la
Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, trois procuration, un
rapport de l’organe d’administration et un rapport du commissaire en application des articles 5 :121
et 5 :133 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire