Ondernemingsnr : 0753734738
Naam
(voluit) : AEP SOLAR 21
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diamantstraat (HRT) 8 bus 214
 : 2200 Herentals
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van
geassocieerd notaris Cathérine Goossens te Grobbendonk op 25 februari 2021 blijkt dat de
vennootschap de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Wijziging regeling overdracht van aandelen.
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de regeling betreffende de
overdracht van aandelen vermeld onder artikel 9 van de statuten te wijzigen als volgt:
9.1.      Overdracht van aandelen: algemene principes
9.1.1.   Onder overdracht van aandelen dient te worden verstaan iedere verrichting waardoor een
zakelijk recht op de aandelen van de vennootschap wordt overgedragen aan een derde, daaronder
begrepen (niet exhaustief) verkoop, ruil, schenking, inbreng, fusie, uitkering van aandelen of
overdracht van de activiteit.
9.1.2.   Het is elk van de aandeelhouders slechts toegestaan aandelen over te dragen indien de
overnemer van de desbetreffende aandelen (i) op onherroepelijke en onvoorwaardelijke wijze
toetreedt tot de tussen bestaande aandeelhouders gesloten aandeelhoudersovereenkomst (hierna
de “Aandeelhoudersovereenkomst”), en dit met ingang van de datum van de overdracht en (ii) mits
naleving van de overige in dit artikel en de Aandeelhoudersovereenkomst bepaalde voorwaarden en
bepalingen.
9.1.3.   Elke overdracht van aandelen dient betrekking te hebben op alle door een aandeelhouder
aangehouden aandelen en niet enkel op een deel ervan.
9.1.4.   Indien aandelen worden overgedragen in strijd met dit artikel, zal de overnemer van de
desbetreffende aandelen niet erkend worden als aandeelhouder van de vennootschap en zullen alle
stemrechten, dividendrechten en overige rechten verbonden aan de desbetreffende aandelen
geschorst zijn.
9.1.5.   Elk aandeel geldig overgedragen door een soort A aandeelhouder aan een soort B
aandeelhouder zal geherkwalificeerd worden als een aandeel soort B. Elk aandeel geldig
overgedragen door een soort B aandeelhouder aan een soort A aandeelhouder zal geherkwalificeerd
worden als een aandeel soort A.
Elk aandeel geldig overgedragen aan een derde die noch een soort A aandeelhouder, noch een
soort B aandeelhouder is, zal niet geherkwalificeerd worden.
9.1.6.   Behoudens uitdrukkelijke afwijking in de Aandeelhoudersovereenkomst of in onderling
akkoord tussen de aandeelhouders, moet elke overdracht van aandelen in overeenstemming met dit
artikel een overdracht zijn van het vrije en onbelaste eigendomsrecht op de aandelen, zonder dat
deze aandelen belast zijn met enig recht ten voordele van een derde.
9.2.      Stand still
Behalve in de gevallen uitdrukkelijk toegestaan door de statuten, mag geen enkele aandeelhouder
gedurende de stand still periode zijn aandelen overdragen. De stand still periode bedraagt 3 jaar
vanaf datum van de statutenwijziging de dato 25 februari 2021.
9.3.      Vrije overdracht van aandelen
9.3.1.   De overdracht van aandelen is niet onderworpen aan de bepalingen van de Artikelen 9.2.
(stand still), 9.4. (voorkooprecht), 9.5. (volgrecht) en 9.6. (volgplicht):
Luik B
(i)        in geval van overdracht van aandelen door een aandeelhouder met de voorafgaande
uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de overige aandeelhouder(s); of
(ii)       in geval van overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan een met deze
aandeelhouder verbonden persoon zoals bepaald in artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op voorwaarde dat deze persoon zich ertoe verbindt om de
desbetreffende aandelen terug over te dragen aan de desbetreffende aandeelhouder zodra zij niet
langer dergelijke verbonden persoon van de desbetreffende aandeelhouder is.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen overeenkomstig dit artikel 9.3.1., licht de
overige aandeelhouder(s) en de voorzitter hierover in bij aangetekende brief uiterlijk tien (10)
werkdagen vóór de datum waarop de overdracht plaatsvindt.
De aandeelhouder die zijn aandelen overdraagt aan een verbonden persoon zoals bepaald in artikel
1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verbindt zich ertoe deze aandelen
terug over te nemen van deze persoon zodra deze persoon niet langer een verbonden persoon van
de desbetreffende aandeelhouder is.
9.3.2.   De bepalingen van artikelen 9.2. (stand still), 9.4. (voorkooprecht), 9.5. (volgrecht) en 9.6.
(volgplicht) zijn, om alle twijfel te vermijden, evenmin van toepassing in geval van een overdracht van
de aandelen in het kader van specifieke vrijgestelde overdrachten conform tussen de
aandeelhouders gesloten Aandeelhoudersovereenkomst.
9.4.      Voorkooprecht
9.4.1.   Onder voorbehoud van het bepaalde in artikel 9.3, verleent elke aandeelhouder aan de
andere aandeelhouders een voorkooprecht in geval van overdracht van aandelen, overeenkomstig
hetgeen hierna bepaald is.
9.4.2.   Wanneer (na afloop van de stand still periode en onder voorbehoud van het bepaalde in
Artikel 4.3 van de Aandeelhoudersovereenkomst) een aandeelhouder (de ”Kandidaat-Overdrager”)
zijn aandelen (de “over te dragen Aandelen”) wenst over te dragen aan een derde (de "Kandidaat-
Overnemer") die een bod heeft uitgebracht voor de verwerving van de over te dragen Aandelen,
dient de Kandidaat-Overdrager de andere aandeelhouders en de voorzitter hierover in te lichten bij
aangetekende brief, binnen de vijf (5) werkdagen na ontvangst van het bod van de Kandidaat-
Overnemer.
9.4.3.   In voornoemde aangetekende brief worden het aantal over te dragen Aandelen, de identiteit
van de Kandidaat-Overnemer en van de persoon/personen die de Kandidaat-Overnemer direct of
indirect controleert/controleren, de door de Kandidaat-Overnemer geboden prijs per aandeel en de
door de Kandidaat-Overnemer voorgestelde betalingsmodaliteiten meegedeeld, alsook de overige
bepalingen, voorwaarden en modaliteiten van het bod. 
Bij deze brief wordt tevens het bewijs gevoegd van het akkoord van de Kandidaat-Overnemer om de
over te dragen Aandelen te verwerven en het voorkooprecht of desgevallend het volgrecht van de
andere aandeelhouders zoals bepaald in artikels 9.4. en 9.5. (of de volgplicht zoals bepaald in artikel
9.6.) te respecteren.
9.4.4.   De andere aandeelhouders hebben het recht om de over te dragen Aandelen te verwerven,
overeenkomstig de hierna bepaalde regels. 
Binnen de maand na ontvangst van de aangetekende brief van de Kandidaat-Overdrager stellen de
andere aandeelhouders de voorzitter en de Kandidaat-Overdrager per brief in kennis van het feit of
hij zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen (met dien verstande dat het voorkooprecht moet worden
uitgeoefend op alle over te dragen Aandelen), dan wel afstand te doen van dit recht. Het gebrek aan
dergelijke brief binnen voornoemde termijn geldt als onherroepelijke afstand van het voorkooprecht
door de in gebreke gebleven aandeelhouders.
9.4.5.   Indien de andere aandeelhouders afstand doen van hun voorkooprecht of hun voorkooprecht
niet uitoefenen op alle over te dragen Aandelen, beschikt de Kandidaat-Overdrager over een termijn
van drie maanden (desgevallend verlengd indien wettelijk vereiste toestemmingen dienen te worden
bekomen) na het verstrijken van de termijn vermeld in artikel 9.4.4 om alle over te dragen Aandelen
over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer tegen de prijs en onder de voorwaarden vermeld in zijn
initiële aangetekende brief. Deze termijn wordt desgevallend verlengd in geval van uitoefening van
het volgrecht bepaald in Artikel 9.5.
Indien de overdracht door de Kandidaat-Overdrager aan de Kandidaat-Overnemer niet voltrokken is
binnen de voormelde termijn, mag de overdracht niet plaatsvinden dan nadat de in dit artikel 9.4.
voorziene voorkoopprocedure nogmaals doorlopen is.
9.4.6.   De prijs per aandeel die de andere aandeelhouders dienen te betalen in geval van
uitoefening van hun voorkooprecht, is gelijk aan de prijs per aandeel geboden door de Kandidaat-
Overnemer te goeder trouw. In geval het een prijs in natura betreft, is de tegenwaarde in geld
verschuldigd.
Indien de aandeelhouders geen overeenstemming bereiken over de tegenwaarde in geld van de prijs
in natura geboden door de Kandidaat-Overnemer voor de over te dragen Aandelen, worden in
gezamenlijk akkoord tussen de desbetreffende aandeelhouders twee onafhankelijke deskundigen
Luik B
aangesteld gespecialiseerd in corporate finance (of, bij gebreke van akkoord, worden op verzoek van
de meest gerede partij twee deskundigen gespecialiseerd in corporate finance aangesteld door de
voorzitter van de bevoegde Ondernemingsrechtbank), dewelke in gezamenlijk akkoord een derde
deskundige gespecialiseerd in corporate finance aanstellen die als voorzitter van het college van
deskundigen (de ”Deskundigen”) optreedt. De Deskundigen bepalen, bij meerderheidsbeslissing,
binnen de dertig (30) werkdagen na hun aanstelling, welke de tegenwaarde in geld is van deze prijs
in natura. De beslissing van de Deskundigen (die optreden als derden in de zin van artikel 1592
Burgerlijk Wetboek) is bindend voor alle aandeelhouders. De kosten van de Deskundigen worden
door de aandeelhouders gedragen naar evenredigheid van het aantal aandelen waarvan ze eigenaar
zijn.
9.4.7.   De prijs verschuldigd door de andere aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend, is betaalbaar volgens dezelfde betalingsmodaliteiten als de door de Kandidaat-
Overnemer voorgestelde betalingsmodaliteiten (zoals meegedeeld in de aangetekende brief vermeld
in artikel 9.4.2), met dien verstande echter dat de betaling niet eerder dient te gebeuren dan binnen
de zes (6) weken na het verstrijken van de termijn vermeld in artikel 9.4.4 of, in geval van betwisting
over de prijs (wanneer het een prijs in natura betreft), binnen de zes (6) weken na de datum waarop
overeenstemming is bereikt over de prijs of waarop deze door de Deskundigen is vastgesteld.
De eigendomsoverdracht van de over te dragen Aandelen aan de andere aandeelhouders die zijn
voorkooprecht hebben uitgeoefend, vindt plaats op de datum van betaling van de prijs.
9.4.8.   Indien het voorkooprecht zoals bepaald in dit artikel 9.4 niet wordt nageleefd door de
Kandidaat-Overdrager en de over te dragen Aandelen in strijd hiermee worden overgedragen aan de
Kandidaat-Overnemer, zal deze laatste niet erkend worden als aandeelhouder van de Vennootschap
en zullen alle stemrechten, dividendrechten en overige rechten verbonden aan de desbetreffende
aandelen geschorst zijn.
9.5.      Volgrecht
9.5.1.   Indien de andere aandeelhouders afstand doen van hun voorkooprecht op de over te dragen
Aandelen, hebben deze aandeelhouders het recht (doch onder voorbehoud van het bepaalde in
artikel 9.6., geenszins de plicht) om hun aandelen te verkopen en over te dragen aan de Kandidaat-
Overnemer tegen dezelfde prijs per Aandeel als de prijs geboden door de Kandidaat-Overnemer
voor de over te dragen Aandelen van de Kandidaat-Overdrager.
Het volgrecht kan slechts geldig worden uitgeoefend door een aandeelhouder indien het betrekking
heeft op alle aandelen waarvan deze aandeelhouder eigenaar is.
9.5.2.   In geval het volgrecht van toepassing is, stelt de voorzitter van de raad van bestuur de
desbetreffende aandeelhouders hiervan in kennis bij aangetekende brief binnen de tien (10) dagen
na het verstrijken van de termijn vermeld in artikel 9.4.4.
Binnen een termijn van dertig (30) dagen na ontvangst van deze brief van de voorzitter, stelt de
desbetreffende aandeelhouder de voorzitter en de Kandidaat-Overdrager bij aangetekende brief in
kennis van het feit of hij zijn volgrecht wenst uit te oefenen. Het gebrek aan dergelijke brief binnen
genoemde termijn geldt als onherroepelijke afstand van het volgrecht door de in gebreke gebleven
aandeelhouder.
9.5.3.   De Kandidaat-Overdrager doet het nodige opdat de aandelen van de aandeelhouder die zijn
volgrecht heeft uitgeoefend, worden gekocht en overgenomen door de Kandidaat-Overnemer tegen
dezelfde prijs per aandeel als de prijs geboden door de Kandidaat-Overnemer voor de over te dragen
Aandelen van de Kandidaat-Overdrager, en volgens dezelfde betalingsmodaliteiten als de door de
Kandidaat-Overnemer voorgestelde betalingsmodaliteiten (zoals meegedeeld in de aangetekende
brief vermeld in artikel 9.4.2.).
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen aan de Kandidaat-Overnemer vindt plaats op
de datum van betaling van de prijs door de Kandidaat-Overnemer aan de Kandidaat-Overdrager en
aan de aandeelhouder die zijn volgrecht heeft uitgeoefend.
9.5.4.   De Kandidaat-Overdrager die aandelen aan de Kandidaat-Overnemer overdraagt zonder dat
de Kandidaat-Overnemer de aandelen overneemt van de aandeelhouder die zijn volgrecht heeft
uitgeoefend (of zonder dat de kandidaat-overnemer de verschuldigde prijs hiervoor betaalt), is
verplicht om zelf de aandelen van de desbetreffende aandeelhouders over te nemen tegen dezelfde
prijs per aandeel.
9.6.      Volgplicht
9.6.1.   Indien de soort A aandeelhouder of de soort B aandeelhouder (de “Kandidaat-Verkoper”) op
enig ogenblik (i) eigenaar is van meer dan 50% van de door de vennootschap uitgegeven aandelen
en (ii) zijn aandelen wenst over te dragen aan een Kandidaat-Overnemer en (iii) de andere
aandeelhouder de aandelen van de Kandidaat-Verkoper niet overgenomen heeft op basis van het in
artikel 9.4. opgenomen voorkooprecht (noch beslist heeft gebruikt te maken van het in artikel 9.5.
opgenomen volgrecht), dan kan de Kandidaat-Verkoper de andere aandeelhouder verplichten zijn
aandelen te verkopen aan de Kandidaat-Overnemer tegen de door de Kandidaat-Overnemer
geboden prijs en onder de voorwaarden en modaliteiten zoals aanvaard door de Kandidaat-Verkoper
Luik B
(en zoals opgenomen in de in artikel 9.4.2. vermelde aangetekend brief).
9.6.2.   Indien de Kandidaat-Verkoper gebruik wenst te maken van zijn recht onder dit artikel 9.6.,
dient hij hiervan melding te maken in de in artikel 9.4.2. vermelde aangetekende brief.
9.6.3.   Indien beroep wordt gedaan op de volgplicht, doen alle betrokken partijen het nodige opdat
de aandelen van de Kandidaat-Verkoper en van de andere aandeelhouder worden overgedragen
aan de Kandidaat-Overnemer binnen een termijn van twintig (20) dagen na het verstrijken van de
termijn van dertig (30) dagen vermeld in artikel 9.5.2.
9.6.4.   De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen aan de Kandidaat-Overnemer vindt
plaats op de datum van betaling van de prijs door de Kandidaat-Overnemer aan de Kandidaat-
Overdrager en aan de andere aandeelhouder.
9.7. Niettegenstaande enige andere statutaire bepaling, kan:
a) de verpanding van alle of een gedeelte van de aandelen van de vennootschap vrij gebeuren en is
deze niet onderworpen aan de overige voorwaarden van artikel 9.1. tot en met 9.6. van deze
statuten, voor zover het gaat om een verpanding door enige aandeelhouder (i) ten gunste van enige
seniorkredietverstrekker van de vennootschap of (ii) in overeenstemming met de
kredietdocumentatie afgesloten of af te sluiten door enige senior  kredietverstrekkers en de
vennootschap in het kader van de financiering van de vennootschap; en
b) de overdracht van alle of een gedeelte van de aandelen van de vennootschap vrij gebeuren voor
zover het gaat om een overdracht naar aanleiding van een uitwinning door enige pandhoudende
schuldeiser van de vennootschap van een pand op de aandelen verstrekt door enige aandeelhouder
of een toe-eigening van de verpande aandelen door dergelijke pandhoudende schuldeiser.
2. Wijziging regeling bestuur en vertegenwoordiging.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de regeling betreffende het bestuur en de
vertegenwoordiging vermeld onder titel C. van de statuten te wijzigen als volgt:
Samenstelling van het bestuur
Zolang de soort A aandeelhouders en de soort B aandeelhouders elk 50 procent van de aandelen
van de vennootschap houden, zal het bestuur bestaan uit 4 bestuurders, benoemd voor een
maximale hernieuwbare termijn van zes jaar, waarvan:
-           twee bestuurders benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de soort A
aandeelhouder (de “soort A bestuurders”); en
-           twee bestuurders benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de soort B
aandeelhouder (de “soort B bestuurders”).
Zij vormen een collegiaal orgaan, de raad van bestuur genaamd.
De mandaten van de bestuurders zullen onbezoldigd zijn.
De soort A aandeelhouder en de soort B aandeelhouder moeten, bij het voordragen van hun
kandidaten, een lijst voorleggen aan de algemene vergadering waarop minstens een bijkomende
kandidaat ten opzichte van het totaal aantal in te vullen posten is voorzien.
De soort A aandeelhouder en soort B aandeelhouder zijn akkoord dat het voorzitterschap van de
raad van bestuur toebedeeld zal worden aan een soort A  bestuurder, voorgedragen voor deze
functie door de soort A aandeelhouders.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Indien een mandaat van een soort A bestuurder openvalt, zal de raad van bestuur voorlopig deze
vacature invullen door een persoon te benoemen voorgedragen door de overige soort A bestuurders.
Indien een mandaat van een soort B bestuurder openvalt, zal de raad van bestuur voorlopig deze
vacature invullen door een persoon voorgedragen door de overige soort B bestuurders te benoemen.
De eerste algemene vergadering van de vennootschap die volgt op één van deze voorlopige
benoemingen, zal overgaan tot de definitieve benoeming van een soort A bestuurder of een soort B
bestuurder, naargelang het geval, overeenkomstig deze bepalingen. 
Dit artikel is van toepassing op alle gevallen waarin een mandaat openvalt, ongeacht of deze worden
veroorzaakt door overlijden, ontslag, onbekwaamheid of een andere oorzaak. Het mandaat van
iedere bestuurder benoemd in overeenstemming met deze bepalingen zal eindigen op hetzelfde
moment als het mandaat van de bestuurder die hij vervangt. De voorlopig benoemde bestuurder ter
vervanging van een andere bestuurder zal beschouwd worden als een soort A bestuurder of een
soort B bestuurder naargelang de vervangen bestuurder een soort A bestuurder of een soort B
bestuurder was.
Besluitvorming en werking van het bestuur
De raad van bestuur vergadert na bijeenroeping door haar voorzitter of door om het even welke twee
bestuurders.
De oproeping moet ten laatste tien dagen voor het houden van de vergadering van de raad van
bestuur gebeuren, met vermelding van de datum, het uur, en de plaats van de vergadering evenals
de te behandelen onderwerpen, met dien verstande dat een vergadering kan worden bijeengeroepen
binnen kortere termijnen indien daartoe beslist wordt in geval van behoorlijk gemotiveerde
hoogdringendheid.
Luik B
Iedere bestuurder zal volmacht kunnen geven aan een andere bestuurder  om hem te
vertegenwoordigen op om het even welke vergadering van het bestuursorgaan. Iedere stem
uitgebracht door een bestuurder die een andere bestuurder vertegenwoordigt zal gerekend worden
als een stem uitgebracht door de vertegenwoordigde bestuurder. Elke bestuurder heeft één stem. De
voorzitter van de raad van bestuur heeft geen doorslaggevende stem.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien minstens één soort A bestuurder en één
soort B bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn tijdens de vergadering van de raad van
bestuur. Indien het vereiste quorum niet bereikt wordt tijdens een vergadering van de raad van
bestuur, dan wordt de vergadering uitgesteld naar dezelfde dag van de volgende week, op hetzelfde
uur en op dezelfde plaats. Tijdens die vergadering is het quorum vastgesteld op twee willekeurige
bestuurders.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de stemmen
uitgebracht door de op de vergadering van de raad van bestuur aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders. Bij staking van stemmen wordt de voorgestelde beslissing geacht verworpen te zijn.
Met betrekking tot elke beslissing betreffende de implementatie, afdwinging (met inbegrip van
procedures voor rechtbanken of arbitrale instellingen) en beëindiging (wegens wanprestatie) van een
overeenkomst tussen de vennootschap en een aandeelhouder (of een met een aandeelhouder
verbonden persoon) zal de stem van de oudste van de bestuurders (of, indien dit rechtspersonen
zijn, van hun vaste vertegenwoordigers), benoemd op voordracht van de andere aandeelhouder,
doorslaggevend zijn. Om onduidelijkheid te vermijden wordt tussen de soort A aandeelhouder en de
soort B aandeelhouder uitdrukkelijk overeengekomen dat dergelijke beslissing dus niet de
instemming behoeft van de bestuurders, benoemd op voordracht van de aandeelhouder die zelf (of
via een verbonden persoon) de betrokken overeenkomst met de vennootschap gesloten heeft.
De vergaderingen van de raad van bestuur kunnen gehouden worden per telefoonconferentie, video
conference of elke andere techniek voor zover die een interactief debat tussen de leden van de raad
van bestuur mogelijk maakt.
Bevoegdheden van het bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te stellen en beslissingen te nemen die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
de handelingen en beslissingen die door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voorbehouden zijn aan de algemene vergadering. De raad van bestuur zal ook alle beslissingen
nemen die de vennootschap dient te nemen in haar hoedanigheid als aandeelhouder van de
dochtervennootschappen van de vennootschap.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders,
samen handelend, waarvan één soort A bestuurder en één soort B bestuurder.
De vennootschap kan ten aanzien van derden ook geldig worden vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
3. Invoering bepaling met betrekking tot quorum- en meerderheidsvoorwaarden voor de algemene
vergadering.
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de volgende bepaling in te voeren
met betrekking tot de quorum- en meerderheidsvoorwaarden voor de algemene vergadering:
17bis.1 De algemene vergadering kan enkel geldig beslissen indien aandeelhouders die minstens 50
procent van de aandelen vertegenwoordigen, waaronder minstens één soort A aandeelhouder en
minstens de meerderheid van de stemrechten van de soort B aandeelhouders, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Indien een algemene vergadering het vereiste quorum niet bereikt, zal de bijeenkomst van de
vergadering worden uitgesteld naar een latere datum met dezelfde agenda, en zonder een
quorumvereiste voor deze tweede vergadering, onverminderd hetgeen hieronder wordt bepaald in
artikel 17bis.2.
De beslissingen van de jaarvergadering vereisen een gewone meerderheid van de stemmen
uitgebracht door de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
 17bis.2. De volgende beslissingen kunnen echter slechts worden genomen in een algemene
vergadering waarin ten minste drie vierde (3/4e) gedeelte van het totaal aantal uitgegeven aandelen
is vertegenwoordigd, met ten minste twee derde (2/3e) gedeelte van de in die vergadering
uitgebrachte stemmen:
(i) Besluiten tot wijziging van de statuten, ontbinding, juridische fusie of splitsing
(ii) Overdracht van het volledig vermogen van de vennootschap of overdracht van het project
(iii) Benoemingen van bestuurders boven het voorziene aantal
(iv) Verloning en kwijting van bestuurders en commissarissen
(v) Resultaatsbestemming en winstuitkeringen (ook tussentijdse)
(vi) Goedkeuring van de jaarrekeningen
(vii) Bijkomende inbrengen in het vermogen, uitgifte van titels met of zonder stemrecht
Luik B
(viii) Beslissingen in het kader van de overschrijding van de kostprijs voorzien in de begroting (zoals
gedefinieerd in Artikel 11.1 van de Aandeelhoudersovereenkomst) met 15% of meer
(ix) Aanpassingen aan de financieringsdocumenten
Is in de vergadering het aanwezigheidsquorum niet bereikt, dan wordt een tweede vergadering
bijeengeroepen, te houden binnen één (1) maand na de eerste, waarin ongeacht het aantal
uitgegeven aandelen dat dan vertegenwoordigd is, doch met de hiervoor bepaalde meerderheid van
stemmen, geldige besluiten omtrent het desbetreffende voorstel kunnen worden genomen.
17bis.3. De quorum- en meerderheidsvoorwaarden zoals hiervoor uiteengezet hebben in geen geval
voorrang op de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die een hoger of
strenger aanwezigheidsquorum of een hogere of strengere meerderheid vereisen.
4. Aanpassing van de statuten aan de beslissingen.
De vergadering beslist éénparig de volgende wijzigingen aan de statuten te brengen:
Artikel 9: wordt vervangen door volgende tekst:
9.1.      Overdracht van aandelen: algemene principes
9.1.1.   Onder overdracht van aandelen dient te worden verstaan iedere verrichting waardoor een
zakelijk recht op de aandelen van de vennootschap wordt overgedragen aan een derde, daaronder
begrepen (niet exhaustief) verkoop, ruil, schenking, inbreng, fusie, uitkering van aandelen of
overdracht van de activiteit.
9.1.2.   Het is elk van de aandeelhouders slechts toegestaan aandelen over te dragen indien de
overnemer van de desbetreffende aandelen (i) op onherroepelijke en onvoorwaardelijke wijze
toetreedt tot de tussen bestaande aandeelhouders gesloten aandeelhoudersovereenkomst (hierna
de “Aandeelhoudersovereenkomst”), en dit met ingang van de datum van de overdracht en (ii) mits
naleving van de overige in dit artikel en de Aandeelhoudersovereenkomst bepaalde voorwaarden en
bepalingen.
9.1.3.   Elke overdracht van aandelen dient betrekking te hebben op alle door een aandeelhouder
aangehouden aandelen en niet enkel op een deel ervan.
9.1.4.   Indien aandelen worden overgedragen in strijd met dit artikel, zal de overnemer van de
desbetreffende aandelen niet erkend worden als aandeelhouder van de vennootschap en zullen alle
stemrechten, dividendrechten en overige rechten verbonden aan de desbetreffende aandelen
geschorst zijn.
9.1.5.   Elk aandeel geldig overgedragen door een soort A aandeelhouder aan een soort B
aandeelhouder zal geherkwalificeerd worden als een aandeel soort B. Elk aandeel geldig
overgedragen door een soort B aandeelhouder aan een soort A aandeelhouder zal geherkwalificeerd
worden als een aandeel soort A.
Elk aandeel geldig overgedragen aan een derde die noch een soort A aandeelhouder, noch een
soort B aandeelhouder is, zal niet geherkwalificeerd worden.
9.1.6.   Behoudens uitdrukkelijke afwijking in de Aandeelhoudersovereenkomst of in onderling
akkoord tussen de aandeelhouders, moet elke overdracht van aandelen in overeenstemming met dit
artikel een overdracht zijn van het vrije en onbelaste eigendomsrecht op de aandelen, zonder dat
deze aandelen belast zijn met enig recht ten voordele van een derde.
9.2.      Stand still
Behalve in de gevallen uitdrukkelijk toegestaan door de statuten, mag geen enkele aandeelhouder
gedurende de stand still periode zijn aandelen overdragen. De stand still periode bedraagt 3 jaar
vanaf datum van de statutenwijziging de dato 25 februari 2021.
9.3.      Vrije overdracht van aandelen
9.3.1.   De overdracht van aandelen is niet onderworpen aan de bepalingen van de Artikelen 9.2.
(stand still), 9.4. (voorkooprecht), 9.5. (volgrecht) en 9.6. (volgplicht):
(i)        in geval van overdracht van aandelen door een aandeelhouder met de voorafgaande
uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de overige aandeelhouder(s); of
(ii)       in geval van overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan een met deze
aandeelhouder verbonden persoon zoals bepaald in artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op voorwaarde dat deze persoon zich ertoe verbindt om de
desbetreffende aandelen terug over te dragen aan de desbetreffende aandeelhouder zodra zij niet
langer dergelijke verbonden persoon van de desbetreffende aandeelhouder is.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen overeenkomstig dit artikel 9.3.1., licht de
overige aandeelhouder(s) en de voorzitter hierover in bij aangetekende brief uiterlijk tien (10)
werkdagen vóór de datum waarop de overdracht plaatsvindt.
De aandeelhouder die zijn aandelen overdraagt aan een verbonden persoon zoals bepaald in artikel
1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verbindt zich ertoe deze aandelen
terug over te nemen van deze persoon zodra deze persoon niet langer een verbonden persoon van
de desbetreffende aandeelhouder is.
9.3.2.   De bepalingen van artikelen 9.2. (stand still), 9.4. (voorkooprecht), 9.5. (volgrecht) en 9.6.
(volgplicht) zijn, om alle twijfel te vermijden, evenmin van toepassing in geval van een overdracht van
Luik B
de aandelen in het kader van specifieke vrijgestelde overdrachten conform tussen de
aandeelhouders gesloten Aandeelhoudersovereenkomst.
9.4.      Voorkooprecht
9.4.1.   Onder voorbehoud van het bepaalde in artikel 9.3, verleent elke aandeelhouder aan de
andere aandeelhouders een voorkooprecht in geval van overdracht van aandelen, overeenkomstig
hetgeen hierna bepaald is.
9.4.2.   Wanneer (na afloop van de stand still periode en onder voorbehoud van het bepaalde in
Artikel 4.3 van de Aandeelhoudersovereenkomst) een aandeelhouder (de ”Kandidaat-Overdrager”)
zijn aandelen (de “over te dragen Aandelen”) wenst over te dragen aan een derde (de "Kandidaat-
Overnemer") die een bod heeft uitgebracht voor de verwerving van de over te dragen Aandelen,
dient de Kandidaat-Overdrager de andere aandeelhouders en de voorzitter hierover in te lichten bij
aangetekende brief, binnen de vijf (5) werkdagen na ontvangst van het bod van de Kandidaat-
Overnemer.
9.4.3.   In voornoemde aangetekende brief worden het aantal over te dragen Aandelen, de identiteit
van de Kandidaat-Overnemer en van de persoon/personen die de Kandidaat-Overnemer direct of
indirect controleert/controleren, de door de Kandidaat-Overnemer geboden prijs per aandeel en de
door de Kandidaat-Overnemer voorgestelde betalingsmodaliteiten meegedeeld, alsook de overige
bepalingen, voorwaarden en modaliteiten van het bod. 
Bij deze brief wordt tevens het bewijs gevoegd van het akkoord van de Kandidaat-Overnemer om de
over te dragen Aandelen te verwerven en het voorkooprecht of desgevallend het volgrecht van de
andere aandeelhouders zoals bepaald in artikels 9.4. en 9.5. (of de volgplicht zoals bepaald in artikel
9.6.) te respecteren.
9.4.4.   De andere aandeelhouders hebben het recht om de over te dragen Aandelen te verwerven,
overeenkomstig de hierna bepaalde regels. 
Binnen de maand na ontvangst van de aangetekende brief van de Kandidaat-Overdrager stellen de
andere aandeelhouders de voorzitter en de Kandidaat-Overdrager per brief in kennis van het feit of
hij zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen (met dien verstande dat het voorkooprecht moet worden
uitgeoefend op alle over te dragen Aandelen), dan wel afstand te doen van dit recht. Het gebrek aan
dergelijke brief binnen voornoemde termijn geldt als onherroepelijke afstand van het voorkooprecht
door de in gebreke gebleven aandeelhouders.
9.4.5.   Indien de andere aandeelhouders afstand doen van hun voorkooprecht of hun voorkooprecht
niet uitoefenen op alle over te dragen Aandelen, beschikt de Kandidaat-Overdrager over een termijn
van drie maanden (desgevallend verlengd indien wettelijk vereiste toestemmingen dienen te worden
bekomen) na het verstrijken van de termijn vermeld in artikel 9.4.4 om alle over te dragen Aandelen
over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer tegen de prijs en onder de voorwaarden vermeld in zijn
initiële aangetekende brief. Deze termijn wordt desgevallend verlengd in geval van uitoefening van
het volgrecht bepaald in Artikel 9.5.
Indien de overdracht door de Kandidaat-Overdrager aan de Kandidaat-Overnemer niet voltrokken is
binnen de voormelde termijn, mag de overdracht niet plaatsvinden dan nadat de in dit artikel 9.4.
voorziene voorkoopprocedure nogmaals doorlopen is.
9.4.6.   De prijs per aandeel die de andere aandeelhouders dienen te betalen in geval van
uitoefening van hun voorkooprecht, is gelijk aan de prijs per aandeel geboden door de Kandidaat-
Overnemer te goeder trouw. In geval het een prijs in natura betreft, is de tegenwaarde in geld
verschuldigd.
Indien de aandeelhouders geen overeenstemming bereiken over de tegenwaarde in geld van de prijs
in natura geboden door de Kandidaat-Overnemer voor de over te dragen Aandelen, worden in
gezamenlijk akkoord tussen de desbetreffende aandeelhouders twee onafhankelijke deskundigen
aangesteld gespecialiseerd in corporate finance (of, bij gebreke van akkoord, worden op verzoek van
de meest gerede partij twee deskundigen gespecialiseerd in corporate finance aangesteld door de
voorzitter van de bevoegde Ondernemingsrechtbank), dewelke in gezamenlijk akkoord een derde
deskundige gespecialiseerd in corporate finance aanstellen die als voorzitter van het college van
deskundigen (de ”Deskundigen”) optreedt. De Deskundigen bepalen, bij meerderheidsbeslissing,
binnen de dertig (30) werkdagen na hun aanstelling, welke de tegenwaarde in geld is van deze prijs
in natura. De beslissing van de Deskundigen (die optreden als derden in de zin van artikel 1592
Burgerlijk Wetboek) is bindend voor alle aandeelhouders. De kosten van de Deskundigen worden
door de aandeelhouders gedragen naar evenredigheid van het aantal aandelen waarvan ze eigenaar
zijn.
9.4.7.   De prijs verschuldigd door de andere aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend, is betaalbaar volgens dezelfde betalingsmodaliteiten als de door de Kandidaat-
Overnemer voorgestelde betalingsmodaliteiten (zoals meegedeeld in de aangetekende brief vermeld
in artikel 9.4.2), met dien verstande echter dat de betaling niet eerder dient te gebeuren dan binnen
de zes (6) weken na het verstrijken van de termijn vermeld in artikel 9.4.4 of, in geval van betwisting
over de prijs (wanneer het een prijs in natura betreft), binnen de zes (6) weken na de datum waarop
Luik B
overeenstemming is bereikt over de prijs of waarop deze door de Deskundigen is vastgesteld.
De eigendomsoverdracht van de over te dragen Aandelen aan de andere aandeelhouders die zijn
voorkooprecht hebben uitgeoefend, vindt plaats op de datum van betaling van de prijs.
9.4.8.   Indien het voorkooprecht zoals bepaald in dit artikel 9.4 niet wordt nageleefd door de
Kandidaat-Overdrager en de over te dragen Aandelen in strijd hiermee worden overgedragen aan de
Kandidaat-Overnemer, zal deze laatste niet erkend worden als aandeelhouder van de Vennootschap
en zullen alle stemrechten, dividendrechten en overige rechten verbonden aan de desbetreffende
aandelen geschorst zijn.
9.5.      Volgrecht
9.5.1.   Indien de andere aandeelhouders afstand doen van hun voorkooprecht op de over te dragen
Aandelen, hebben deze aandeelhouders het recht (doch onder voorbehoud van het bepaalde in
artikel 9.6., geenszins de plicht) om hun aandelen te verkopen en over te dragen aan de Kandidaat-
Overnemer tegen dezelfde prijs per Aandeel als de prijs geboden door de Kandidaat-Overnemer
voor de over te dragen Aandelen van de Kandidaat-Overdrager.
Het volgrecht kan slechts geldig worden uitgeoefend door een aandeelhouder indien het betrekking
heeft op alle aandelen waarvan deze aandeelhouder eigenaar is.
9.5.2.   In geval het volgrecht van toepassing is, stelt de voorzitter van de raad van bestuur de
desbetreffende aandeelhouders hiervan in kennis bij aangetekende brief binnen de tien (10) dagen
na het verstrijken van de termijn vermeld in artikel 9.4.4.
Binnen een termijn van dertig (30) dagen na ontvangst van deze brief van de voorzitter, stelt de
desbetreffende aandeelhouder de voorzitter en de Kandidaat-Overdrager bij aangetekende brief in
kennis van het feit of hij zijn volgrecht wenst uit te oefenen. Het gebrek aan dergelijke brief binnen
genoemde termijn geldt als onherroepelijke afstand van het volgrecht door de in gebreke gebleven
aandeelhouder.
9.5.3.   De Kandidaat-Overdrager doet het nodige opdat de aandelen van de aandeelhouder die zijn
volgrecht heeft uitgeoefend, worden gekocht en overgenomen door de Kandidaat-Overnemer tegen
dezelfde prijs per aandeel als de prijs geboden door de Kandidaat-Overnemer voor de over te dragen
Aandelen van de Kandidaat-Overdrager, en volgens dezelfde betalingsmodaliteiten als de door de
Kandidaat-Overnemer voorgestelde betalingsmodaliteiten (zoals meegedeeld in de aangetekende
brief vermeld in artikel 9.4.2.).
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen aan de Kandidaat-Overnemer vindt plaats op
de datum van betaling van de prijs door de Kandidaat-Overnemer aan de Kandidaat-Overdrager en
aan de aandeelhouder die zijn volgrecht heeft uitgeoefend.
9.5.4.   De Kandidaat-Overdrager die aandelen aan de Kandidaat-Overnemer overdraagt zonder dat
de Kandidaat-Overnemer de aandelen overneemt van de aandeelhouder die zijn volgrecht heeft
uitgeoefend (of zonder dat de kandidaat-overnemer de verschuldigde prijs hiervoor betaalt), is
verplicht om zelf de aandelen van de desbetreffende aandeelhouders over te nemen tegen dezelfde
prijs per aandeel.
9.6.      Volgplicht
9.6.1.   Indien de soort A aandeelhouder of de soort B aandeelhouder (de “Kandidaat-Verkoper”) op
enig ogenblik (i) eigenaar is van meer dan 50% van de door de vennootschap uitgegeven aandelen
en (ii) zijn aandelen wenst over te dragen aan een Kandidaat-Overnemer en (iii) de andere
aandeelhouder de aandelen van de Kandidaat-Verkoper niet overgenomen heeft op basis van het in
artikel 9.4. opgenomen voorkooprecht (noch beslist heeft gebruikt te maken van het in artikel 9.5.
opgenomen volgrecht), dan kan de Kandidaat-Verkoper de andere aandeelhouder verplichten zijn
aandelen te verkopen aan de Kandidaat-Overnemer tegen de door de Kandidaat-Overnemer
geboden prijs en onder de voorwaarden en modaliteiten zoals aanvaard door de Kandidaat-Verkoper
(en zoals opgenomen in de in artikel 9.4.2. vermelde aangetekend brief).
9.6.2.   Indien de Kandidaat-Verkoper gebruik wenst te maken van zijn recht onder dit artikel 9.6.,
dient hij hiervan melding te maken in de in artikel 9.4.2. vermelde aangetekende brief.
9.6.3.   Indien beroep wordt gedaan op de volgplicht, doen alle betrokken partijen het nodige opdat
de aandelen van de Kandidaat-Verkoper en van de andere aandeelhouder worden overgedragen
aan de Kandidaat-Overnemer binnen een termijn van twintig (20) dagen na het verstrijken van de
termijn van dertig (30) dagen vermeld in artikel 9.5.2.
9.6.4.   De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen aan de Kandidaat-Overnemer vindt
plaats op de datum van betaling van de prijs door de Kandidaat-Overnemer aan de Kandidaat-
Overdrager en aan de andere aandeelhouder.
9.7. Niettegenstaande enige andere statutaire bepaling, kan:
a) de verpanding van alle of een gedeelte van de aandelen van de vennootschap vrij gebeuren en is
deze niet onderworpen aan de overige voorwaarden van artikel 9.1. tot en met 9.6. van deze
statuten, voor zover het gaat om een verpanding door enige aandeelhouder (i) ten gunste van enige
seniorkredietverstrekker van de vennootschap of (ii) in overeenstemming met de
kredietdocumentatie afgesloten of af te sluiten door enige senior  kredietverstrekkers en de
Luik B
vennootschap in het kader van de financiering van de vennootschap; en
b) de overdracht van alle of een gedeelte van de aandelen van de vennootschap vrij gebeuren voor
zover het gaat om een overdracht naar aanleiding van een uitwinning door enige pandhoudende
schuldeiser van de vennootschap van een pand op de aandelen verstrekt door enige aandeelhouder
of een toe-eigening van de verpande aandelen door dergelijke pandhoudende schuldeiser.
Artikels 10, 11, 12 en 13: worden vervangen als volgt:
Artikel 10.
Samenstelling van het bestuur
Zolang de soort A aandeelhouders en de soort B aandeelhouders elk 50 procent van de aandelen
van de vennootschap houden, zal het bestuur bestaan uit 4 bestuurders, benoemd voor een
maximale hernieuwbare termijn van zes jaar, waarvan:
-           twee bestuurders benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de soort A
aandeelhouder (de “soort A bestuurders”); en
-           twee bestuurders benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de soort B
aandeelhouder (de “soort B bestuurders”).
Zij vormen een collegiaal orgaan, de raad van bestuur genaamd.
De mandaten van de bestuurders zullen onbezoldigd zijn.
De soort A aandeelhouder en de soort B aandeelhouder moeten, bij het voordragen van hun
kandidaten, een lijst voorleggen aan de algemene vergadering waarop minstens een bijkomende
kandidaat ten opzichte van het totaal aantal in te vullen posten is voorzien.
De soort A aandeelhouder en soort B aandeelhouder zijn akkoord dat het voorzitterschap van de
raad van bestuur toebedeeld zal worden aan een soort A  bestuurder, voorgedragen voor deze
functie door de soort A aandeelhouders.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Indien een mandaat van een soort A bestuurder openvalt, zal de raad van bestuur voorlopig deze
vacature invullen door een persoon te benoemen voorgedragen door de overige soort A bestuurders.
Indien een mandaat van een soort B bestuurder openvalt, zal de raad van bestuur voorlopig deze
vacature invullen door een persoon voorgedragen door de overige soort B bestuurders te benoemen.
De eerste algemene vergadering van de vennootschap die volgt op één van deze voorlopige
benoemingen, zal overgaan tot de definitieve benoeming van een soort A bestuurder of een soort B
bestuurder, naargelang het geval, overeenkomstig deze bepalingen. 
Dit artikel is van toepassing op alle gevallen waarin een mandaat openvalt, ongeacht of deze worden
veroorzaakt door overlijden, ontslag, onbekwaamheid of een andere oorzaak. Het mandaat van
iedere bestuurder benoemd in overeenstemming met deze bepalingen zal eindigen op hetzelfde
moment als het mandaat van de bestuurder die hij vervangt. De voorlopig benoemde bestuurder ter
vervanging van een andere bestuurder zal beschouwd worden als een soort A bestuurder of een
soort B bestuurder naargelang de vervangen bestuurder een soort A bestuurder of een soort B
bestuurder was.
Artikel 11.
Besluitvorming en werking van het bestuur
De raad van bestuur vergadert na bijeenroeping door haar voorzitter of door om het even welke twee
bestuurders.
De oproeping moet ten laatste tien dagen voor het houden van de vergadering van de raad van
bestuur gebeuren, met vermelding van de datum, het uur, en de plaats van de vergadering evenals
de te behandelen onderwerpen, met dien verstande dat een vergadering kan worden bijeengeroepen
binnen kortere termijnen indien daartoe beslist wordt in geval van behoorlijk gemotiveerde
hoogdringendheid.
Iedere bestuurder zal volmacht kunnen geven aan een andere bestuurder om hem te
vertegenwoordigen op om het even welke vergadering van het bestuursorgaan. Iedere stem
uitgebracht door een bestuurder die een andere bestuurder vertegenwoordigt zal gerekend worden
als een stem uitgebracht door de vertegenwoordigde bestuurder. Elke bestuurder heeft één stem. De
voorzitter van de raad van bestuur heeft geen doorslaggevende stem.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien minstens één soort A bestuurder en één
soort B bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn tijdens de vergadering van de raad van
bestuur. Indien het vereiste quorum niet bereikt wordt tijdens een vergadering van de raad van
bestuur, dan wordt de vergadering uitgesteld naar dezelfde dag van de volgende week, op hetzelfde
uur en op dezelfde plaats. Tijdens die vergadering is het quorum vastgesteld op twee willekeurige
bestuurders.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de stemmen
uitgebracht door de op de vergadering van de raad van bestuur aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders. Bij staking van stemmen wordt de voorgestelde beslissing geacht verworpen te zijn.
Met betrekking tot elke beslissing betreffende de implementatie, afdwinging (met inbegrip van
procedures voor rechtbanken of arbitrale instellingen) en beëindiging (wegens wanprestatie) van een
Luik B
overeenkomst tussen de vennootschap en een aandeelhouder (of een met een aandeelhouder
verbonden persoon) zal de stem van de oudste van de bestuurders (of, indien dit rechtspersonen
zijn, van hun vaste vertegenwoordigers), benoemd op voordracht van de andere aandeelhouder,
doorslaggevend zijn. Om onduidelijkheid te vermijden wordt tussen de soort A aandeelhouder en de
soort B aandeelhouder uitdrukkelijk overeengekomen dat dergelijke beslissing dus niet de
instemming behoeft van de bestuurders, benoemd op voordracht van de aandeelhouder die zelf (of
via een verbonden persoon) de betrokken overeenkomst met de vennootschap gesloten heeft.
De vergaderingen van de raad van bestuur kunnen gehouden worden per telefoonconferentie, video
conference of elke andere techniek voor zover die een interactief debat tussen de leden van de raad
van bestuur mogelijk maakt.
Artikel 12.
Bevoegdheden van het bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te stellen en beslissingen te nemen die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
de handelingen en beslissingen die door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voorbehouden zijn aan de algemene vergadering. De raad van bestuur zal ook alle beslissingen
nemen die de vennootschap dient te nemen in haar hoedanigheid als aandeelhouder van de
dochtervennootschappen van de vennootschap.
Artikel 13.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders,
samen handelend, waarvan één soort A bestuurder en één soort B bestuurder.
De vennootschap kan ten aanzien van derden ook geldig worden vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
Na artikel 17: wordt volgend artikel 17bis toegevoegd:
17bis.1. De algemene vergadering kan enkel geldig beslissen indien aandeelhouders die minstens
50 procent van de aandelen vertegenwoordigen, waaronder minstens één soort A aandeelhouder en
minstens de meerderheid van de stemrechten van de soort B aandeelhouders, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Indien een algemene vergadering het vereiste quorum niet bereikt, zal de bijeenkomst van de
vergadering worden uitgesteld naar een latere datum met dezelfde agenda, en zonder een
quorumvereiste voor deze tweede vergadering, onverminderd hetgeen hieronder wordt bepaald in
artikel 17bis.2.
De beslissingen van de algemene vergadering vereisen een gewone meerderheid van de stemmen
uitgebracht door de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
17bis.2. De volgende beslissingen kunnen echter slechts worden genomen in een algemene
vergadering waarin ten minste drie vierde (3/4e) gedeelte van het totaal aantal uitgegeven aandelen
is vertegenwoordigd, met ten minste twee derde (2/3e) gedeelte van de in die vergadering
uitgebrachte stemmen:
(i) Besluiten tot wijziging van de statuten, ontbinding, juridische fusie of splitsing
(ii) Overdracht van het volledig vermogen van de vennootschap of overdracht van het project
(iii) Benoemingen van bestuurders boven het voorziene aantal
(iv) Verloning en kwijting van bestuurders en commissarissen
(v) Resultaatsbestemming en winstuitkeringen (ook tussentijdse)
(vi) Goedkeuring van de jaarrekeningen
(vii) Bijkomende inbrengen in het vermogen, uitgifte van titels met of zonder stemrecht
(viii) Beslissingen in het kader van de overschrijding van de kostprijs voorzien in de begroting (zoals
gedefinieerd in Artikel 11.1 van de Aandeelhoudersovereenkomst) met 15% of meer
(ix) Aanpassingen aan de financieringsdocumenten
Is in de vergadering het aanwezigheidsquorum niet bereikt, dan wordt een tweede vergadering
bijeengeroepen, te houden binnen één (1) maand na de eerste, waarin ongeacht het aantal
uitgegeven aandelen dat dan vertegenwoordigd is, doch met de hiervoor bepaalde meerderheid van
stemmen, geldige besluiten omtrent het desbetreffende voorstel kunnen worden genomen.
17bis.3. De quorum- en meerderheidsvoorwaarden zoals hiervoor uiteengezet hebben in geen geval
voorrang op de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die een hoger of
strenger aanwezigheidsquorum of een hogere of strengere meerderheid vereisen.
Artikel 32. wordt vervangen door volgende tekst:
Voor al hetgeen in de statuten niet is voorzien, wordt er verwezen naar de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Aandeelhoudersovereenkomst.
5. Coördinatie van de statuten.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Luik B
6. Ontslag en benoeming bestuurders.
De algemene vergadering aanvaardt éénparig het ontslag van de heer Wim Heylen en de heer Didier
Clerx, beiden voornoemd, als bestuurders van de vennootschap en dankt hen voor het gevoerde
beleid. De algemene vergadering verleent hen voorlopige kwijting nopens de uitvoering van hun
mandaat en zal hierover definitief beslissen op de jaarvergadering van aandeelhouders die de
jaarrekening per 31 december 2021 zal vaststellen. 
Tot nieuwe niet-statutaire bestuurders van de vennootschap worden benoemd:
- de besloten vennootschap "MARC VAN BEGIN", met zetel te 1170 Watermaal-Bosvoorde,
Gemeentelijke Godshuisstraat 105, BTW BE0864.979.583, RPR Brussel, met als vaste
vertegenwoordiger de heer VAN BEGIN Marc Arthur Léon, geboren te Elsene op vijf januari
negentienhonderdvijfenzestig, wonende te 1050 Elsene, Koninklijke-Prinsstraat 104, als soort A
bestuurder voorgedragen door de soort A aandeelhouder;
- de besloten vennootschap "AMAURY DE CROMBRUGGHE", met zetel te 1640 Sint-Genesius-
Rode, Sneppenlaan 16, BTW BE0464.615.548, RPR Brussel, met als vaste vertegenwoordiger de
heer DE CROMBRUGGHE DE PICQUENDAELE Amaury Colette Jacques, geboren te Gent op
zevenentwintig juni negentienhonderdzevenenzestig, wonende te 1640 Sint-Genesius-Rode,
Sneppenlaan 16, als soort A bestuurder voorgedragen door de soort A aandeelhouder;
- de heer Wim Heylen, voornoemd, als soort B bestuurder voorgedragen door de soort B
aandeelhouders;
- de heer Didier Clerx, voornoemd, als soort B bestuurder voorgedragen door de soort B
aandeelhouders,
 Hun mandaat vervalt na afloop van de jaarvergadering van aandeelhouders die de jaarrekening per
31 december 2025 zal vaststellen en wordt onbezoldigd uitgeoefend.
7. Benoeming commissaris.
De algemene vergadering benoemt met éénparigheid van stemmen tot commissaris voor een
periode van drie jaar: BDO Bedrijfsrevisoren CVBA, met zetel te 1935 Zaventem, Elsinore Building -
Corporate Village, Leonardo da Vincilaan 9, bus E 6, ingeschreven bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het nummer 0431.088.289 en vertegenwoordigd door Gert Maris,
bedrijfsrevisor.
De algemene vergadering stelt de jaarlijkse bezoldiging van de commissaris vast op vierduizend
zevenhonderdvijftig euro (€ 4.750,00) exclusief BTW.
Voor ontledend uittreksel tot publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Cathérine Goossens.
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte, gecoördineerde statuten.