Ondernemingsnr : 0434 550 496
Naam
(voluit) : Sarpi EcoServices BE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1060 Sint-Gillis, Poincarélaan 78-79
Onderwerp akte : VASTSTELLING VAN DE DEFINITIEVE WAARDE VAN DE AFGESPLITSTE
VERMOGEN IN HET KADER VAN DE PARTIELE SPLITSINGEN DOOR
OVERNEMING VAN "VEOLIA ENVIRONMENTAL SERVICES BE" NV,
"VEOLIA ENVIRONMENTAL SERVICES WALLONIE" NV EN "VEOLIA
FACILITIES BE" NV - STATUTENWIJZIGING
Op heden, eenendertig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Sarpi EcoServices BE",
waarvan de zetel gevestigd is te 1060 Sint-Gillis, Poincarélaan 78-79, hierna de "Vennootschap" of de
"Verkrijgende Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda:
1.Kennisname van de hiernavolgende verslagen opgesteld ter aanvulling van de documenten die werden
opgesteld in het kader van de partiële splitsing waarbij (i) de naamloze vennootschap" "Veolia Environmental
Services BE", met zetel te 1060 Sint-Gillis, Poincarélaan 78-79 en ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder nummer 0428.531.449 (de "Eerste Partieel Gesplitste Vennootschap"), zonder op te houden te bestaan,
aan de naamloze vennootschap- "Sarpi EcoServices BE", met zetel te 1060 Sint-Gillis, Poincarélaan 78-79
en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0434.550.496 (de "Verkrijgende
Vennootschap"), de activiteiten van de Eerste Partieel Gesplitste Vennootschap betreffende de inzameling en
verwerking van gevaarlijk afval, met uitzondering van de inzameling en verwerking van gevaarlijk afval
afkomstig van garages en gevaarlijk medische afval, inclusief alle activa en passiva die hiermee verband
houden, evenals alle daarmee samenhangende rechten en verplichtingen, zoals deze bestonden op 1 januari
2024 (het "Eerste Afgesplitste Vermogen") (de "Eerste Partiële Splitsing"), heeft overgedragen, (ii) de
naamloze vennootschap "Veolia Environmental Services Wallonie", met zetel te 4460 Grâce-Hollogne, Parc
Industriel, Rue de l'Avenir 22 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0422.764.008 (de
"Tweede Partieel Gesplitste Vennootschap"), zonder op te houden te bestaan, aan de Verkrijgende
Vennootschap, het activiteit van de Tweede Partieel Gesplitste Vennootschap betreffende de inzameling en
verwerking van gevaarlijk afval, met uitzondering van de inzameling en verwerking van gevaarlijk afval
afkomstig van garages en gevaarlijk medische afval, inclusief alle activa en passiva die verband houden met
deze bedrijfstaak, evenals alle daarmee samenhangende rechten en verplichtingen, zoals deze bestonden op
1 januari 2024 (het "Tweede Afgesplitste Vermogen") (de "Tweede Partiële Splitsing") heeft overgedragen, en
(iii) de naamloze vennootschap "Veolia Facilities BE", met zetel te 2340 Beerse, Lilsedijk 53 en ingeschreven
in het rechtspersonenregister onder nummer 0420.660.591 (de "Derde Partieel Gesplitste Vennootschap").
zonder op te houden te bestaan, aan de Verkrijgende Vennootschap, de afvalverwerkings- en opslagsite van
Beerse, aangehouden door de Derde Partieel Gesplitste Vennootschap, evenals de delen van de activa en
passiva die verbonden zijn aan de bovengenoemde site en uitsluitend samenhangen met de activiteit
betreffende de inzameling en verwerking van gevaarlijk afval, met uitzondering van de inzameling en
verwerking van gevaarlijk afval afkomstig van garages en gevaarlijk medisch afval, zoals deze bestonden op 1
januari 2024 (het "Derde Afgesplitste Vermogen") (de "Derde Partiële Splitsing"), heeft overgedragen, zoals
deze drie partiële splitsingen (a) goedgekeurd werden door de buitengewone algemene vergaderingen van de
Verkrijgende Vennootschap en van de drie partiële gesplitste vennootschappen gehouden op 29 december
2023 en met ingang op 1 januari 2024 om 00:00 uur en (b) aangevuld werden met de verslagen opgesteld en
goedgekeurd door de buitengewone algemene vergaderingen van de Verkrijgende Vennootschap en de drie
partiële gesplitste vennootschappen gehouden op 19 juin 2024:
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de aanvullende verslagen opgesteld in het kader van de Partiële
Splitsing.
( ... )
De conclusies van het aanvullend verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap in het
kader van de Eerste Partiële Splitsing luiden letterlijk als volgt:
"CONCLUSIES VAN DE COMMISSARIS AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN
DE AANDEELHOUDERS VAN SARPI ECO SERVICES BE NV
Overeenkomstig artikel 7:197 juncto 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Sarpi Eco Services BE NV (hierna genoemd « de Vennootschap
») onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als Commissaris.
Onze besluiten dienen tevens te worden beschouwd samen met de verslaggeving door EY
Bedrijfsrevisoren BV van 13 december 2023 over de voorlopige waardering van de ingebrachte activa en
passiva elementen van VSE BE in Sarpi Eco Services BE NV ("de Vennootschap") per 30 september 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde, of bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
1.911.872,79, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen.
De voorlopige waardering van de inbreng op basis van de activa en passiva elementen van de VES BE
per 30 september 2023 zoals beschreven in de verslaggeving door EY Bedrijfsrevisoren BV van 13 december
2023 hieromtrent, bedroeg € 2.250.878,66.
Het verschil tussen de finale waarde per 1 januari 2024 van de inbreng (€ 1.911.872,79) en de voorlopige
waardering van de ingebrachte activa en passiva elementen per 30 september 2023 (€ 2.250.878,66)
bedraagt bijgevolg € 339.005,87.
( ... )
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura op basis van de activa- en passiva elementen per 1
januari 2024, zijnde 55.410 nieuwe aandelen, blijft ongewijzigd. Bijgevolg is geen nieuwe uitgifte van aandelen
ter gelegenheid van de vaststelling van de finale waarde van de activa en passiva elementen per 1 januari
2024.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179 WVV,
is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn in al hun significante
aspecten, om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is («no fairness
opinion»).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 juncto 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de vennootschap Sarpi Eco Services BE NV door middel van een inbreng in natura en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Luik, 20 december 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Emilie Van Callemont*
Partner
*Handelend in naam van een BV".
De conclusies van het aanvullend verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap in het
kader van de Tweede Partiële Splitsing letterlijk als volgt:
"CONCLUSIES VAN DE COMMISSARIS AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN
DE AANDEELHOUDERS VAN SARPI ECO SERVICES BE NV
Overeenkomstig artikel 7:197 juncto 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Sarpi Eco Services BE NV (hierna genoemd « de Vennootschap
») onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als Commissaris.
Onze besluiten dienen tevens te worden beschouwd samen met de verslaggeving door EY
Bedrijfsrevisoren BV van 13 december 2023 over de voorlopige waardering van de ingebrachte activa en
passiva elementen van VSE WAL in Sarpi Eco Services BE NV ("de Vennootschap") per 30 september 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde, of bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
1.003.397,71, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen.
De voorlopige waardering van de inbreng op basis van de activa en passiva elementen van de VES WAL
per 30 september 2023 zoals beschreven in de verslaggeving door EY Bedrijfsrevisoren BV van 13 december
2023 hieromtrent, bedroeg € 667.213,92.
Het verschil tussen de finale waarde per 1 januari 2024 van de inbreng (€ 1.003.397,71) en de voorlopige
waardering van de ingebrachte activa en passiva elementen per 30 september 2023 (€ 667.213,92) bedraagt
bijgevolg € 336.183,79.
( ... )
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura op basis van de activa- en passiva elementen per 1
januari 2024, zijnde 16.402 nieuwe aandelen, blijft ongewijzigd. Bijgevolg is geen nieuwe uitgifte van aandelen
2024.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179 WVV,
is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn in al hun significante
aspecten, om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is («no fairness
opinion»).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 juncto 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de vennootschap Sarpi Eco Services BE NV door middel van een inbreng in natura en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Luik, 20 december 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Emilie Van Callemont*
Partner
*Handelend in naam van een BV".
De conclusies van het aanvullend verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap in het
kader van de Derde Partiële Splitsing luiden letterlijk als volgt:
"CONCLUSIES VAN DE COMMISSARIS AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN
DE AANDEELHOUDERS VAN SARPI ECO SERVICES BE NV
Overeenkomstig artikel 7:197 juncto 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Sarpi Eco Services BE NV (hierna genoemd « de Vennootschap
») onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als Commissaris.
Onze besluiten dienen tevens te worden beschouwd samen met de verslaggeving door EY
Bedrijfsrevisoren BV van 13 december 2023 over de voorlopige waardering van de ingebrachte activa en
passiva elementen van VSE Facilities in Sarpi Eco Services BE NV ("de Vennootschap") per 30 september
2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde, of bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
2.426.659,02, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen.
De voorlopige waardering van de inbreng op basis van de activa en passiva elementen van de VES
Facilities per 30 september 2023 zoals beschreven in de verslaggeving door EY Bedrijfsrevisoren BV van 13
december 2023 hieromtrent, bedroeg € 1.781.272,08.
Het verschil tussen de finale waarde per 1 januari 2024 van de inbreng (€ 2.426.659,02) en de voorlopige
waardering van de ingebrachte activa en passiva elementen per 30 september 2023 (€ 1.781.272,08)
bedraagt bijgevolg € 645.386,94.
( ... )
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura op basis van de activa- en passiva elementen per 1
januari 2024, zijnde 43.874 nieuwe aandelen, blijft ongewijzigd. Bijgevolg is geen nieuwe uitgifte van aandelen
ter gelegenheid van de vaststelling van de finale waarde van de activa en passiva elementen per 1 januari
2024.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179 WVV,
is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn in al hun significante
aspecten, om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is («no fairness
opinion»).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het versiag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
kapitaalverhoging van de vennootschap Sarpi Eco Services BE NV door middel van een inbreng in natura en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Luik, 20 december 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Emilie Van Callemont*
Partner
*Handelend in naam van een BV".
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Vaststelling van de definitieve waarde van het Eerste Afgesplitste Vermogen.
De vergadering verwijst naar de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap gehouden op 29 december 2023, die (i) de Eerste Partiële Splitsing heeft goedgekeurd, (ii)
heeft beslist dat de waarde van de Eerste Afgesplitste Vermogen gebaseerd was op een tussentijdse staat
van activa en passiva op 30 september 2023 en (iii) heeft beslist dat een aanpassing zou plaatsvinden op
basis van de netto boekwaardes van de inbreng per 1 januari 2024 vastgesteld op basis van de definitieve
staat van activa en passiva per 31 december 2023.
De vergadering verwijst naar de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap gehouden op 19 juni 2024, waarbij het initiële bedrag van de kapitaalverhoging als gevolg van
de Eerste Partiële Splitsing geregulariseerd wordt op basis van de definitieve staat van activa en passiva per
31 december 2023, zoals hieronder beschreven.
Met betrekking tot de beschrijving van het Eerste Afgesplitste Vermogen, verwijst de vergadering naar de
beschrijving opgenomen in het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergaderingen van de
Vennootschap gehouden op 29 december 2023 en 19 juni 2024. De vergadering stelt vast dat er geen
(relevante) wijzigingen hebben plaatsgevonden inzake de beschrijving en/of samenstelling van het Eerste
Afgesplitste Vermogen.
Met betrekking tot definitieve staat van activa en passiva van de Eerste Partiële Splitsing per 31 december
2023, evenals de details van de definitieve waarde van de betrokken activa en passiva per 31 december
2023, wordt verwezen naar het bovenvermelde aanvullend bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de
Verkrijgende Vennootschap.
DERDE BESLISSING: Correctieve kapitaalvermindering ten belope van 361.858,34 EUR zonder wijziging
van het aantal aandelen als gevolg van de Eerste Partiële Splitsing. Aanpassing van de definitieve waarde
van bepaalde andere posten van het eigen vermogen op de passiefzijde van de balans.
In overeenstemming met de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap gehouden op 29 december 2023, heeft de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap gehouden op 19 juni 2024 beslist om het initiële bedrag van de kapitaalverhoging als gevolg
van de Eerste Partiële Splitsing op basis van de definitieve staat van activa en passiva per 31 december 2023
als volgt te regulariseren:
(i)Als gevolg van de Eerste Partiële Splitsing werd het kapitaal van de Vennootschap voorlopig verhoogd
met een totaal bedrag van 2.250.878,66 EUR;
(ii)Op basis van de definitieve netto boekwaarde van het Eerste Afgesplitste Vermogen per 1 januari 2024
bedraagt het totaal bedrag van de kapitaalverhoging na de Eerste Partiële Splitsing 2.164.673,46 EUR; en
(iii)Het kapitaal van de Vennootschap werd verminderd met het verschil tussen de twee bedragen, hetzij
met een bedrag van 86.205,20 EUR, zonder het aantal aandelen te wijzigen.
De netto boekwaarde van bepaalde overgedragen activa was gebaseerd op IFRS-normen en werd sinds
de buitengewone algemene vergadering van 19 juni 2024 herberekend op basis van de in België toepasselijke
normen.
Op basis van de definitieve netto boekwaarde op 1 januari 2024 van het Eerste Afgesplitste Vermogen op
basis van de in België toepasselijke normen, bedraagt het totale bedrag van de kapitaalverhoging ingevolge
de Eerste Partiële Splitsing 1.802.815,12 EUR.
De vergadering beslist bijgevolg om voor een tweede maal een correctieve kapitaalvermindering door te
voeren ten belope van het verschil tussen de IFRS netto boekwaarde en de netto boekwaarde op basis van
de in België toepasselijke normen van bepaalde overgedragen activa, hetzij 361.858,34 EUR, zonder het
aantal aandelen te wijzigen.
De vergadering beslist ook dat bepaalde andere posten van het eigen vermogen op de passiefzijde van de
balans van de Vennootschap als volgt zullen worden verminderd:
Vermindering
Kapitaal	1.802.815,12 EUR
Uitgiftepremies	2,57 EUR
Wettelijke reserve	27.186,69 EUR
Belastingvrije reserves 5.731,29 EUR
Beschikbare reserves 76.117,35 EUR
19,77 EUR	Overgedragen winst
Voor een gedetailleerde beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de Eerste Partiële Splitsing
verwijst de algemene vergadering naar de bovengenoemde verslagen.
VIERDE BESLISSING: Kennisname van de definitieve waarde van het Tweede Afgesplitste Vermogen.
De vergadering verwijst naar de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap gehouden op 29 december 2023, die (i) de Tweede Partiële Splitsing heeft goedgekeurd, (ii)
heeft beslist dat de waarde van de Tweede Afgesplitste Vermogen gebaseerd was op een tussentijdse staat
van activa en passiva op 30 september 2023 en (iii) heeft beslist dat een aanpassing zou plaatsvinden op
basis van de netto boekwaardes van de inbreng per 1 januari 2024 vastgesteld op basis van de definitieve
staat van activa en passiva per 31 december 2023.
De vergadering verwijst naar de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap gehouden op 19 juni 2024, waarbij het initiële bedrag van de kapitaalverhoging als gevolg van
de Tweede Partiële Splitsing geregulariseerd wordt op basis van de definitieve staat van activa en passiva per
31 december 2023, zoals hieronder beschreven.
Met betrekking tot de beschrijving van het Tweede Afgesplitste Vermogen, verwijst de vergadering naar de
beschrijving opgenomen in het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergaderingen van de
Vennootschap gehouden op 29 december 2023 en 19 juni 2024. De vergadering stelt vast dat er geen
(relevante) wijzigingen hebben plaatsgevonden inzake de beschrijving en/of samenstelling van het Tweede
Afgesplitste Vermogen.
Met betrekking tot definitieve staat van activa en passiva van de Tweede Partiële Splitsing per 31
december 2023, evenals de details van de definitieve waarde van de betrokken activa en passiva per 31
december 2023, wordt verwezen naar het bovenvermelde aanvullend bijzonder verslag van het
bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap.
VIJFDE BESLISSING: Correctieve kapitaalverhoging ten belope van 210.035,66 EUR zonder wijziging van
het aantal aandelen als gevolg van de Tweede Partiële Splitsing. Aanpassing van de definitieve waarde van
bepaalde andere posten van het eigen vermogen op de passiefzijde van de balans.
In overeenstemming met de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap gehouden op 29 december 2023, heeft de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap gehouden op 19 juni 2024 beslist om het initiële bedrag van de kapitaalverhoging als gevolg
van de Tweede Partiële Splitsing op basis van de definitieve staat van activa en passiva per 31 december
2023 als volgt te regulariseren:
(i)Als gevolg van de Tweede Partiële Splitsing werd het kapitaal van de Vennootschap voorlopig verhoogd
met een totaal bedrag van 667.213,92 EUR;
(ii)Op basis van de definitieve netto boekwaarde van het Tweede Afgesplitste Vermogen per 1 januari
2024 bedraagt het totaal bedrag van de kapitaalverhoging na de Tweede Partiële Splitsing 1.102.432,92 EUR;
en
(iii)Het kapitaal van de Vennootschap werd verhoogd met het verschil tussen de twee bedragen, hetzij met
een bedrag van 435.219,00 EUR, zonder het aantal aandelen te wijzigen.
De netto boekwaarde van bepaalde overgedragen activa was gebaseerd op IFRS-normen en werd sinds
de buitengewone algemene vergadering van 19 juni 2024 herberekend op basis van de in België toepasselijke
normen.
Op basis van de definitieve netto boekwaarde op 1 januari 2024 van het Tweede Afgesplitste Vermogen
op basis van de in België toepasselijke normen, bedraagt het totale bedrag van de kapitaalverhoging
ingevolge de Tweede Partiële Splitsing 892.397,26 EUR.
De vergadering beslist bijgevolg om voor een tweede maal het bedrag van de kapitaalverhoging van de
Vennootschap te corrigeren ten belope van het verschil tussen de IFRS netto boekwaarde en de netto
boekwaarde op basis van de in België toepasselijke normen van bepaalde overgedragen activa, hetzij
210.035,66 EUR, zonder het aantal aandelen te wijzigen.
De vergadering beslist ook dat bepaalde andere posten van het eigen vermogen op de passiefzijde van de
balans van de Vennootschap als volgt zullen worden verminderd:
Vermindering
892.397,26 EUR	Kapitaal
8.056,36 EUR	Uitgiftepremies
101.211,86 EUR	Wettelijke reserve
Beschikbare reserves 1.723,50 EUR
Overgedragen winst	8,73 EUR
Voor een gedetailleerde beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de Tweede Partiële
Splitsing verwijst de algemene vergadering naar de bovengenoemde verslagen.
ZESDE BESLISSING: Kennisname van de definitieve waarde van het Derde Afgesplitste Vermogen.
De vergadering verwijst naar de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap gehouden op 29 december 2023, die (i) de Derde Partiële Splitsing heeft goedgekeurd, (ii)
heeft beslist dat de waarde van de Derde Afgesplitste Vermogen gebaseerd was op een tussentijdse staat
van activa en passiva op 30 september 2023 en (iii) heeft beslist dat een aanpassing zou plaatsvinden op
basis van de netto boekwaardes van de inbreng per 1 januari 2024 vastgesteld op basis van de definitieve
staat van activa en passiva per 31 december 2023.
De vergadering verwijst naar de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap gehouden op 19 juni 2024, waarbij het initiële bedrag van de kapitaalverhoging als gevolg van
de Derde Partiële Splitsing geregulariseerd wordt op basis van de definitieve staat van activa en passiva per
31 december 2023, zoals hieronder beschreven.
Met betrekking tot de beschrijving van het Derde Afgesplitste Vermogen, verwijst de vergadering naar de
beschrijving opgenomen in het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergaderingen van de
Vennootschap gehouden op 29 december 2023 en 19 juni 2024. De vergadering stelt vast dat er geen
(relevante) wijzigingen hebben plaatsgevonden inzake de beschrijving en/of samenstelling van het Derde
Afgesplitste Vermogen.
Met betrekking tot definitieve staat van activa en passiva van de Derde Partiële Splitsing per 31 december
2023, evenals de details van de definitieve waarde van de betrokken activa en passiva per 31 december
2023, wordt verwezen naar het bovenvermelde aanvullend bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
ZEVENDE BESLISSING: Correctieve kapitaalverhoging ten belope van 232.306,02 EUR zonder wijziging
van het aantal aandelen als gevolg van de Derde Partiele Splitsing. Aanpassing van de definitieve waarde van
bepaalde andere posten van het eigen vermogen op de passiefzijde van de balans.
In overeenstemming met de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap gehouden op 29 december 2023, heeft de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap gehouden op 19 juni 2024 beslist om het initiële bedrag van de kapitaalverhoging als gevolg
van de Derde Partiële Splitsing op basis van de definitieve staat van activa en passiva per 31 december 2023
als volgt te regulariseren:
(i)Als gevolg van de Derde Partiële Splitsing werd het kapitaal van de Vennootschap voorlopig verhoogd
met een totaal bedrag van 1.781.272,08 EUR;
(ii)Op basis van de definitieve netto boekwaarde van het Derde Afgesplitste Vermogen per 1 januari 2024
bedraagt het totale bedrag van de kapitaalverhoging na de Derde Partiële Splitsing 802.590,34 EUR; en
(iii)Het kapitaal van de Vennootschap werd verminderd met het verschil tussen de twee bedragen, hetzij
met een bedrag van 978.681,74 EUR, zonder het aantal aandelen te wijzigen.
De netto boekwaarde van bepaalde overgedragen activa was gebaseerd op IFRS-normen en werd sinds
de buitengewone algemene vergadering van 19 juni 2024 herberekend op basis van de in België toepasselijke
normen.
Op basis van de definitieve netto boekwaarde op 1 januari 2024 van het Afgesplitste Vermogen op basis
van de in België toepasselijke normen, bedraagt het totale bedrag van de kapitaalvermindering ingevolge de
Partiële Splitsing 1.034.896,36 EUR.
De vergadering beslist bijgevolg om voor een tweede maal het bedrag van de kapitaalverhoging van de
Vennootschap te corrigeren ten belope van het verschil tussen de IFRS netto boekwaarde en de netto
boekwaarde op basis van de in België toepasselijke normen van bepaalde overgedragen activa, hetzij
232.306,02 EUR, zonder het aantal aandelen te wijzigen.
De vergadering beslist ook dat bepaalde andere posten van het eigen vermogen op de passiefzijde van de
balans van de Vennootschap als volgt zullen worden verhoogd:
Verhoging
1.034.896,36 EUR	Kapitaal
Uitgiftepremies	1,82 EUR
Wettelijke reserve	103.489,64 EUR
Belastingvrije reserves	3.868,34 EUR
Beschikbare reserves	28.470,18 EUR
1.255.932,68 EUR	Overgedragen winst
Voor een gedetailleerde beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de Derde Partiële Splitsing
verwijst de algemene vergadering naar de bovengenoemde verslagen.
Na de drie bovenvermelde partiële splitsingen en de vaststellingen van definitieve waarde van de Eerste,
Tweede en Derde Afgesplitste Vermogen, zijn de eigen vermogen van de Vennootschap als volgt:
Voor de verrichting	Na de verrichting
Kapitaal	159.560 EUR	3.889.668,74 EUR
0 EUR	Uitgiftepremies	8.060,75 EUR
15.956 EUR	Wettelijke reserve	247.844,19 EUR
0 EUR	Belastingvrije reserves	9.599,63 EUR
0 EUR	104.587,53 EUR	Beschikbare reserves
Overgedragen winst	1.196.428,28 EUR	- 59.532,89 EUR
1.723,50 EUR	Kapitaalsubsidies	0 EUR
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt drie miljoen zevenhonderddertigduizend honderdenacht euro en vierenzeventig
cent (€ 3.730.108,74).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdnegentienduizend zeshonderdvijfenzeventig (119.675)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
( ... )
TIENDE BESLISSING: Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, drie verslagen van het
bestuursorgaan en drie verslagen van de commissaris opgesteld in toepassing van artikel 7:179, §1, tweede
lid juncto 7:197, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
(Zal elektronisch worden neergelegd via de statutendatabank : de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1ºbis van het Wetboek van registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris