Ondernemingsnr : 0844172291
Naam
(voluit) : Algemene Elektrowerken De Tollenaere
(verkort) : A.E.D.T.
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wijnveld 227
 : 9112 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Annelies Verstraete te Sint-Niklaas,
standplaats Sinaai, op 20 april 2020, dat op haar kantoor gehouden werd de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap "ALGEMENE ELEKTROWERKEN DE
TOLLENAERE" in het kort "A.E.D.T. ", met zetel te 9112 Sint-Niklaas (Sinaai), Wijnveld 227, BTW
BE 0844.172.291, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde 0844.172.291.
Opgericht als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid blijkens akte verleden voor
notaris Annelies Verstraete te Sinaai op 5 maart 2012, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 7 maart 2012 onder nummer 12301474.
Krachtens de dwingende bepalingen van het nieuw vennootschapsrecht die van toepassing zijn
vanaf 1 januari 2020 thans onder de vorm van een besloten vennootschap.
De vergadering heeft ondermeer volgende beslissingen genomen:
 
Eerste besluit
De vergadering neemt kennis van het verslag, opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap op 15 maart 2020, waarin een omstandige verantwoording wordt gegeven van de
wijziging van het doel/voorwerp van de vennootschap.
 
Tweede besluit
De vergadering beslist om, in overeenstemming met het verslag van het bestuursorgaan, de
doelomschrijving zoals thans opgenomen in de statuten te wijzigen als volgt:
“De vennootschap heeft tot doel, zowel in binnen- als in buitenland:
-Studie en technisch adviesbureel inzake elektronische installatiewerken aan gebouwen;
- Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen;
- Aanleg van leidingen voor het vervoer en distributie van elektrische energie;
- Overige bouwinstallaties, niet eerder genoemd;
- Het leveren van diensten allerlei als hulp in onderaanneming aan aannemers van ruwwerken,
stukadoors en andere in de bouwsector actieve beroepen;
- Het stellen van diverse handelingen in de sector van de energiebesparende systemen en
warmterecuperatietechnieken;
- Het installeren van alle verlichtings- en drijfkrachtinstallaties, toestellen en machines;
- Het herstellen en het onderhoud van alle apparaten, toestellen en machines, zowel elektrisch als
elektronisch;
- Het opmaken van studies en het verstrekken van advies inzake alle voorgaande punten, alsmede
de opvolging en coördinatie van de uitvoering ervan;
- Uitbating van een of meerdere car wash installaties;
- Alle handelsverrichtingen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op deze uitbating
in de breedste en meest uitgebreide zin.
De vennootschap zal tevens haar patrimonium, bestaande uit roerende en onroerende goederen,
Luik B
kunnen behouden, uitbreiden en oordeelkundig beheren. Zij zal alle roerende en onroerende
goederen kunnen verkrijgen of vervreemden, verhuren en in huur nemen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen. In dat geval zullen de terzake geldende wettelijke
bepalingen dienen nageleefd te worden.
De vennootschap kan in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
De hierboven vermelde opsomming is enkel exemplatief en zeker niet limitatief zodat ze moet gezien
worden in de meest uitgebreide zin der termen.”
 
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00) euro, van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
 
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
“ STATUTEN
 
Naam en rechtsvorm – duur – zetel - voorwerp
 
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Algemene Elektrowerken De Tollenaere”, afgekort “A.E.D.T.”
 
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
 
Artikel 3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in binnen- als in buitenland:
- Studie en technisch adviesbureel inzake elektronische installatiewerken aan gebouwen;
- Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen;
- Aanleg van leidingen voor het vervoer en distributie van elektrische energie;
- Overige bouwinstallaties, niet eerder genoemd;
- Het leveren van diensten allerlei als hulp in onderaanneming aan aannemers van ruwwerken,
stukadoors en andere in de bouwsector actieve beroepen;
- Het stellen van diverse handelingen in de sector van de energiebesparende systemen en
warmterecuperatietechnieken;
- Het installeren van alle verlichtings- en drijfkrachtinstallaties, toestellen en machines;
Luik B
- Het herstellen en het onderhoud van alle apparaten, toestellen en machines, zowel elektrisch als
elektronisch;
- Het opmaken van studies en het verstrekken van advies inzake alle voorgaande punten, alsmede
de opvolging en coördinatie van de uitvoering ervan;
- Uitbating van een of meerdere car wash installaties.
- Alle handelsverrichtingen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op deze uitbating
in de breedste en meest uitgebreide zin;
De vennootschap zal tevens haar patrimonium, bestaande uit roerende en onroerende goederen,
kunnen behouden, uitbreiden en oordeelkundig beheren. Zij zal alle roerende en onroerende
goederen kunnen verkrijgen of vervreemden, verhuren en in huur nemen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen. In dat geval zullen de terzake geldende wettelijke
bepalingen dienen nageleefd te worden.
De vennootschap kan in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp
of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De hierboven vermelde opsomming is enkel exemplatief en zeker niet limitatief zodat ze moet gezien
worden in de meest uitgebreide zin der termen.
 
Effecten en hun overdracht en overgang
 
Artikel 5 - Soorten effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderdzesentachtig (186)
aandelen op naam, die ieder één/honderdzesentachtigste (1/186 ste) van het vermogen
vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
 
Artikel 6 - Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening wordt bepaald op twintigduizend
vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00) euro.
Voor toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden
op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
 
Artikel 7 - Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
(…)
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van de aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
(…)
 
Bestuur en vertegenwoordiging
 
Artikel 12 - Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Luik B
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
 
Artikel 13 - Bevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend. Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
 
Artikel 14 – Bezoldiging
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd wordt
uitgeoefend.
 
Artikel 15 - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
 
Artikel 16 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
 
Toezicht
 
Artikel 18 - Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
 
Algemene vergadering
 
Artikel 19 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de derde zaterdag van de maand juni om 18 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Luik B
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
(…)
Artikel 23 - Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder een schriftelijke volmacht
geven, aan ieder ander persoon, al dan niet aandeelhouder, om zich te laten vertegenwoordigen op
de vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
(…)
Artikel 25- Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel 26 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende aandelen zonder stemrecht of meervoudig stemrecht.
(…)
 
Artikel 29 - Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
(…)
 
Instandhouding van het vermogen van de vennootschap
 
Artikel 31 - Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
(…)
Luik B
Inventaris – jaarrekening – reserve – winstverdeling
 
Artikel 34 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
 
Artikel 35 - Bestemming van de winst - Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, behoudens andersluidende statutaire bepalingen.
 
Ontbinding – vereffening
(…)
Artikel 39 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
 
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur:
- de heer Jurgen De Tollenaere, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9112 Sint-Niklaas
(Sinaai), Wijnveld 227.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Meester Annelies Verstraete, notaris te Sint-Niklaas (Sinaai)
 
Neergelegde stukken:
- uitgifte van de statutenwijziging
- gecoördineerde statuten
- verslag bestuursorgaan