Ondernemingsnr : 0707555117
Naam
(voluit) : XANDRION BELGIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hermeslaan 1H
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
VOORSTEL VAN EEN FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING IN DE ZIN
VAN ARTIKELEN 12:7 juncto 12:50 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
 
 
 
TUSSEN ENERZIJDS
 
 
Compass Group Belgium
Naamloze vennootschap
(“Overnemende Vennootschap”)
Hermeslaan 1H
1831 Diegem
BTW BE – 0408.364.753 RPR Brussel
 
 
EN ANDERZIJDS
 
 
Xandrion België
Besloten vennootschap
(“Overgenomen Vennootschap”)
Hermeslaan 1H
1831 Diegem
BTW BE – 0707.555.117 RPR Brussel
 
 
Voorafgaande uiteenzettingen
Voorgaande vennootschappen, meer bepaald Compass Group Belgium NV enerzijds als
Overnemende Vennootschap en Xandrion België BV anderzijds als Overgenomen Vennootschap,
hebben de intentie om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (de zgn.
“vereenvoudigde fusie”) door te voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de
verplichtingen) van de Overgenomen Vennootschap door ontbinding zonder vereffening zal overgaan
op de Overnemende Vennootschap in overeenstemming met artikel 12:7 juncto 12:50 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna “WVV”).
In overeenstemming met artikel 12:50 WVV, hebben de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen op 9 januari 2025 een gezamenlijk fusievoorstel opgesteld.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te
doen wat in hun macht ligt om deze fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde
voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd
aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken
vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van
de wettelijke verplichting tot neerlegging en publicatie van het fusievoorstel bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Brussel, en dit uiterlijk 6 weken voor de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders dewelke een beslissing zal nemen over dit fusievoorstel (artikel 12:
50 in fine WVV).
 
A             Identificatie van de te fuseren vennootschappen
De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:
1             De naamloze vennootschap Compass Group Belgium, met zetel te 1831 Diegem,
Hermeslaan 1H.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel, onder het nummer
0408.364.753.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten, is het voorwerp als volgt omschreven:
“De vennootschap heeft als voorwerp
a)           Het oprichten, het aankopen, het uitbaten, het rechtstreeks of onrechtstreeks beheren,
zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland, van
restaurants, bars, cafetaria’s, drugstores, ondernemingsrestaurants, evenals alle aanverwante
diensten of ondernemingen.
b)           Het bereiden en de verkoop van alle voedingswaren bestemd voor de restauratie.
c)            De verlening van onderhouds- en schoonmaakdiensten en alle bijkomende bewerkingen.
d)           Alle onroerende of roerende, financiële, commerciële of industriële verrichtingen, en alle
wisselverrichtingen in verband met haar voorwerp.
De vennootschap kan door fusie, deelnamen, opslorping of op, gelijk welke andere wijze belangen
nemen in alle vennootschappen of ondernemingen meteen gelijk of aanverwant voorwerp of waarvan
het voorwerp van aard is, zelfs onrechtstreeks, de verwezenlijking van haar doelen te
vergemakkelijken. Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie,
vereniging of andere afsluiten met zulkdanige vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan alle rechten van industriële of intellectuele eigendom of alle vergunningen in
zelfs onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken aankopen, afstaan, huren of verpachten.”
Hierna genoemd “Overnemende Vennootschap”.
 
2             De besloten vennootschap Xandrion België, met zetel te 1831 Diegem, Hermeslaan 1H.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel onder het nummer
0707.555.117.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten, is het voorwerp als volgt omschreven:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
-              Het verlenen van diensten op het gebied van internet, in de meest ruime zin;
-              Het verkrijgen, houden en vervreemden van deelnemingen in andere vennootschappen en
ondernemingen;
-              Het financieren van dergelijke vennootschappen en ondernemingen, het lenen en uitlenen
van gelden, het verstrekken van borgstellingen en garanties en het verbinden van de vennootschap
of activa van de vennootschap ten behoeve van derden, waaronder begrepen vennootschappen
waarmee de vennootschap in een groep is verbonden;
-              Het verwerven, exploiteren en vervreemden van (register)goederen;
-              Het verlenen van bestuurlijke, administratieve en andere diensten aan andere
vennootschappen en ondernemingen;
-              Het verwerven, exploiteren en vervreemden van octrooien, handelsnamen, handelsmerken,
knowhow, royaltyrechten en rechten van intellectuele en/of industriële eigendom, alsmede het in
licentie geven van dergelijke rechten en het verwerven en exploiteren van licenties.
-              Handelsbemiddeling voor derden en voor eigen rekening en handelscommissionair.
-              Centralisatie van aankopen bij leveranciers voor rekening van eindklanten, al dan niet
verbonden ondernemingen. De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen,
materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, in leasing nemen, vervaardigen,
overdragen of ruilen, en alle financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks
in verband staan met haar voorwerp.
-              Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
-              De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in all verbonden
vennootschappen, met dewelke één of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur aan deze laatsten toestaan of borgstellingen
verstrekken, voor deze vennootschappen.
-              Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaan of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.”
Hierna genoemd “Overgenomen Vennootschap”.
 
B             Datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig
en inzake directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap
Vanaf 1 oktober 2024 zullen de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap
boekhoudkundig en voor wat betreft directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, dit wil zeggen met een retroactief effect.
 
C             Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten van de
Overgenomen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere
effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap noch vennoten die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen.
Aldus zullen er geen bijzondere rechten worden toegekend in het kader van de vooropgestelde fusie.
 
D             Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen
Noch aan het bestuur van de Overnemende Vennootschap, noch aan het bestuur van de
Overgenomen Vennootschap wordt een bijzonder voordeel toegekend.
 
E             Fiscale verklaringen
Het bestuur van beide vennootschappen verklaart dat deze fusie door overneming beantwoordt aan
de vereisten gesteld door de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992,
evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W.-Wetboek.
 
F             Wijziging statuten
Er zullen wijzigingen aangebracht worden aan de statuten van de Overnemende Vennootschap om
deze in overeenstemming te brengen met de activiteiten van de Overgenomen Vennootschap.
De voorgestelde formulering van het nieuwe voorwerp is als volgt:
“De vennootschap heeft als voorwerp
a)           Het oprichten, het aankopen, het uitbaten, het rechtstreeks of onrechtstreeks beheren,
zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland, van
restaurants, bars, cafetaria’s, drugstores, ondernemingsrestaurants, evenals alle aanverwante
diensten of ondernemingen.
b)           Het bereiden en de verkoop van alle voedingswaren bestemd voor de restauratie.
c)            De verlening van onderhouds- en schoonmaakdiensten en alle bijkomende bewerkingen.
d)           Het verlenen van diensten op het gebied van internet, in de meest ruime zin.
e)            Handelsbemiddeling voor derden en voor eigen rekening en handelscommissionair.
f)            Centralisatie van aankopen bij leveranciers voor rekening van eindklanten, al dan niet
verbonden ondernemingen.
g)           Alle onroerende of roerende, financiële, commerciële of industriële verrichtingen, en alle
wisselverrichtingen in verband met haar voorwerp.
De vennootschap kan door fusie, deelnamen, opslorping of op, gelijk welke andere wijze belangen
nemen in alle vennootschappen of ondernemingen meteen gelijk of aanverwant voorwerp of waarvan
het voorwerp van aard is, zelfs onrechtstreeks, de verwezenlijking van haar doelen te
vergemakkelijken. Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie,
vereniging of andere afsluiten met zulkdanige vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan alle rechten van industriële of intellectuele eigendom of alle vergunningen in
zelfs onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken aankopen, afstaan, huren of verpachten.
De vennootschap mag zich borg stellen of personele of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om
het even welke, al dan niet verbonden, natuurlijke of rechtspersoon; de vennootschap mag de functie
van bestuurder en vereffenaar uitoefenen.”
 
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: het fusievoorstel)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris