Ondernemingsnummer :
0865563860
Benaming :
(voluit) :
TOMEWO
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Brugsestraat 230
8210 Zedelgem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Filip Dewagtere, geassocieerd notaris te Jabbeke
(BV BVBA VADENOT geassocieerde notarissen, met zetel te 8490 Jabbeke, Gistelsteenweg 295,
RPR Gent (afdeling Brugge) 0665.529.272), op 27.12.2017,
dat de buitengewone algemene vergadering van de B.V.B.A. “TOMEWO” volgende belissingen heeft
genomen :
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraad-slaging de volgende beslissing-en:
EERSTE BESLISSING – Kapitaalvermindering.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de zaakvoerder, de dato 19 december 2017, met
opgave van de motivatie tot kapitaalvermindering en het belang voor de vennootschap, welk verslag
niet wordt aangehecht aan onderhavige akte doch alhier letterlijk wordt overgenomen :
Ik, Kurt Heldenbergh, zaakvoerder van bvba Tomewo, stel aan de algemene vergadering van de
vennootschap voor om over te gaan tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal. Meer
bepaald kan het huidige kapitaal van € 1.871.120 verminderd worden met € 649.000 om het zo terug
te brengen tot € 1.222.120.
De redenen die mij tot dit voorstel hebben gebracht zijn de volgende:
    •  De voorbije jaren heeft de vennootschap gelden verkregen van haar dochtervennootschappen
bvba Flux, bvba Eurosat en bvba Super Energy via bestuursvergoedingen en tantièmes. Het betreft
gelden die reeds in voornoemde vennootschappen aanwezig waren op het ogenblik van
kapitaalverhoging in bvba Tomewo dd. 12 maart 2013.
Met deze middelen heeft bvba Tomewo een eigen nieuwe activiteit ontwikkeld, met name het beheer
van onroerende goederen die bestemd zijn voor verhuur aan derden. Daartoe heeft bvba Tomewo
één appartement aangekocht dat gelegen is te Oostende, evenals een appartementsblok dat
gelegen is te Kortrijk.
Bvba Tomewo fungeert met andere woorden niet enkel als financieringsvehikel ten behoeve van de
overige vennootschappen die deel uitmaken van de groep, zij is tevens uitgegroeid tot een
investeringsvennootschap, waarin bestuursvergoedingen en tantièmes worden gecentraliseerd, om
ze vervolgens te investeren in appartementen en studio’s, bestemd voor verhuur op de private
huurmarkt. Hierdoor ontwikkelt bvba Tomewo zich als vastgoedvennootschap, met een specialisatie
in privaat verhuurd vastgoed.
    •  De volgende jaren zullen de liquiditeiten en winsten die bvba Flux, bvba Eurosat en bvba Super
Energy sinds de kapitaalverhoging in bvba Tomewo dd. 12 maart 2013 hebben opgebouwd,
stelselmatig worden uitgekeerd aan bvba Tomewo, via dividenden, bestuursvergoedingen en
tantièmes.
Deze middelen zal bvba Tomewo op korte termijn aanwenden om verbouwingswerken te verrichten
aan het gebouw te Kortrijk. Voor het overige zijn er op korte termijn geen bijkomende investeringen
gepland, noch ten behoeve van de exploitatieactiviteiten binnen de vennootschappengroep, noch ten
behoeve van de eigen patrimoniumactiviteit.
De verwachting is dan ook dat bvba Tomewo, in de volgende jaren liquiditeiten zal opbouwen die niet
Luik B
nodig zijn voor de werking van de vennootschappen(groep) of voor het verrichten van bijkomende
investeringen.
Deze nieuwe middelen, zijnde de liquiditeiten en winsten die bvba Flux, bvba Eurosat en bvba Super
Energy sinds de kapitaalverhoging in bvba Tomewo dd. 12 maart 2013 hebben opgebouwd, zullen
voor bvba Tomewo dan ook ‘overtollige’ liquiditeiten betreffen.
Door deze uit te keren aan de aandeelhouders onder de vorm van een kapitaalvermindering hoeft de
vennootschap zich niet bezig te houden met het beleggen van deze liquiditeiten en kan zij zich volop
focussen op haar kernactiviteiten.
Het bedrag van de voorgestelde kapitaalvermindering (€ 649.000) betreffen dan ook nieuw
opgebouwde winsten, zijnde de som van de winsten die bvba Flux, bvba Eurosat en bvba Super
Energy sinds de reorganisatie van de vennootschappenstructuur in 2013 hebben gerealiseerd.
    •  Ten slotte is het eigen vermogen van bvba Tomewo in de voorbije jaren sterk toegenomen,
doordat de winsten telkens werden gereserveerd. Hierdoor beschikt de vennootschap over een zeer
sterke solvabiliteitsratio. Op basis van de balans per 30 september 2016 kan de solvabiliteit als volgt
worden berekend:
Solvabiliteit = eigen vermogen / totaal vermogen = € 2.367.574 / € 2.455.779 = 96%
In algemene termen wordt echter een solvabiliteitsratio tussen 25% en 40% reeds als financieel
gezond beschouwd.
Na een kapitaalvermindering van € 649.000 zou de solvabiliteitsratio er als volgt uitzien (op basis van
de balans per 30 september 2016):
Solvabiliteit = eigen vermogen / totaal vermogen = € 7.089.260 / € 2.455.779 = 70%
Met andere woorden, ook na de kapitaalvermindering zal de vennootschap nog steeds over een zeer
sterke solvabiliteitsratio beschikken. Bovendien zal deze in werkelijkheid nog hoger liggen vermits
het resultaat per 30 september 2017 hierin nog niet werd meegeteld.
In het kader van een goede solvabiliteit van de vennootschap is het dan ook niet langer nodig om
over een dergelijk hoog kapitaal te beschikken.
Bovendien is het voor de vennootschap minder van belang om over een dergelijk hoge
solvabiliteitsratio te beschikken, daar zij geen bankfinancieringen heeft afgesloten.
Een vermindering van het kapitaal zal een hoger rendement met zich meebrengen op de ingezette
eigen middelen.
Opgemaakt te Zedelgem op 19 december 2017.”
 
Gelet op het voorgaande beslist de vergadering het maatschappelijk kapitaal, in toepassing van
artikel 317 van het Wetboek van vennootschappen, te verminderen met een bedrag van zeshonderd
negenenveertigduizend euro (€ 649.000,00), om het te brengen van één miljoen achthonderd
eenenzeventigduizend honderd twintig euro (€ 1.871.120,00) op (één miljoen tweehonderd
tweeëntwintigduizend honderd twintig euro (€ 1.222.120,00) door terugbetaling in speciën van een
bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalver-minde-ring aan de vennoten in evenredigheid tot hun
huidig aandelenbezit in de Vennootschap en wel als volgt :
    •  Aan de heer Kurt Heldenbergh, voornoemd : een bedrag van zeshonderd veertienduizend
driehonderd drieënvijftig euro twaalf eurocent (€ 614.353,12);
    •  Aan mevrouw Nadine Cnockaert, voornoemd, een bedrag van vierendertigduizend zeshonderd
zesenveertig euro achtentachtig eurocent (€ 34.646,88)
Deze kapitaalvermindering strekt ertoe het kapitaal van de Vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap, zoals uiteengezet in het
voormelde verslag van de zaakvoerder.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het fiscaal
werkelijk volgestort kapitaal.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal plaatsvinden zonder vernietiging van
aandelen, maar met vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen in het
maatschappelijk vermogen.
TWEEDE BESLISSING - Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
De vergadering stelt vast en verzoe-kt mij, nota-ris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalver-mindering van zeshonderd negenenveertigduizend euro (€ 649.000,00) daadwer-kelijk
verwezen-lijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op één miljoen
tweehonderd tweeëntwintigduizend honderd twintig euro (€ 1.222.120,00).
Toelichting van de instrumenterende notaris
De vennoten verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van artikel
317 van het Wetboek van vennootschappen, dat inzake reële kapitaalvermindering voorziet dat de
schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalverminde-ring, het recht hebben om binnen
Luik B
de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het
tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De Vennootschap kan deze vordering afweren
door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de vennoten
mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste kapitaalvermindering
gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun
recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
DERDE BESLISSING - Wijziging van artikel vijf van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te bren-gen met voorgaande beslissingen, beslist de
ver-gade-ring artikel 5. Kapitaal van de statuten te ver-vangen door vol-gende tekst :
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EEN MILJOEN TWEEHONDERD
TWEEËNTWINTIGDUIZEND HONDERD TWINTIG EURO (€ 1.222.120,00).
Het wordt vertegenwoordigd door TIENDUIZEND NEGENENVIJFTIG (10.059) aandelen op naam,
zonder nominale waarde, die ieder één/tienduizend negenenvijftigste (1/10.059ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
VIERDE BESLISSING - Volmacht coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statu-ten van de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
VIJFDE BESLISSING - Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: F. Dewagtere, geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte