N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : WPC REIT Vert (BE)
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Emile Francqui 9
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt-deux.
Le dix-sept mai.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11,
ONT COMPARU :
1. La société de droit néerlandais "WPC PAN-EUROPEAN HOLDING COÖPERATIEF U.A.", ayant
son siège à 1077XX Amsterdam, Strawinskylaan 741, Toren C, 7e étage, inscrite à la Banque-
Carrefour des Entreprises en tant qu'entité étrangère sous le numéro 0784.291.718; et
2. La société de droit néerlandais "WPC REIT TRS 27 B.V.", ayant son siège à 1077XX Amsterdam,
Strawinskylaan 741, Toren C, 7e étage inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises en tant
qu'entité étrangère sous le numéro 0786.206.675.
(...)
Lesquels ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts
de la société nommée ci-après.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE.
La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, qui sera dénommée
"WPC REIT Vert (BE)".
Le siège est établi pour la première fois à 1435 Mont-Saint-Guibert, Axis Parc, rue Emile Francqui 9.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Les apports à la constitution s'élèvent à dix-huit millions sept cent mille euros (18.700.000,00 EUR).
Ils sont inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
Cent (100) actions nominatives entièrement souscrites et libérées sont émises.
Les actions sont souscrites en espèces comme suit :
- par la société de droit néerlandais "WPC PAN-EUROPEAN HOLDING COÖPERATIEF U.A.",
prénommée sub 1, à concurrence de nonante-neuf (99) actions ;
- par la société de droit néerlandais "WPC REIT TRS 27 B.V.", prénommée sub 2, à concurrence
d'une (1) action.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial
auprès de J.P. Morgan ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le
16 mai 2022, qui a été remise au notaire afin de la garder dans son dossier.
Les fondateurs, représentés comme dit ci-avant, déclarent et reconnaissent que leurs apports sont
entièrement libérés.
(...)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
0786315850
Volet B
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " WPC REIT Vert (BE) ".
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, agences, dépôts, succursales et autres établissements, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
- l'achat, la vente, l'échange, l'aménagement, la construction, l'exploitation, la location ou sous-
location en nu ou en meublé d'immeubles bâtis ou non bâtis, même si ceux-ci n'ont aucun lien direct
ou indirect avec l'objet de la société ;
- la détention en propriété ou en jouissance de tous biens et droits réels quel que soit l'usage de ces
biens et, plus particulièrement, l'administration et l'exploitation des dits biens et droits réels ;
- la prise d'intérêts, par le biais d'achat, de coopération, de fusion ou autre, dans toutes associations,
entreprises ou sociétés qui ont un objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de
favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services ;
- toutes opérations permettant la réalisation de cet objet et notamment l'acquisition de terrains, la
cession ou l'échange de tous immeubles, droits réels ou de tous titres de sociétés ayant, directement
ou indirectement, pour objet notamment le développement de projets immobiliers ;
- généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet spécifié ci-dessus ou
susceptibles d'en faciliter le développement ou l'extension ; et
- la réalisation d'études, la prestation de services et la fourniture de conseils dans le domaine
immobilier.
Elle peut également consentir tout prêt, crédit ou avance et, tant pour ses propres engagements que
pour les engagements de tiers, octroyer toute garantie et sûreté de tout type, notamment donner ses
biens en hypothèque et en gage et se porter caution.
La société peut accepter tous mandats d'administrateur, gérant, directeur ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
La société n'exercera pas d'activités pour lesquelles une autorisation est exigée sans avoir
préalablement obtenu cette autorisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Les apports effectués sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission ou la décision d'acceptation des apports en l'absence d'émission
de nouvelles actions détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible
ou disponible. A défaut de précision, les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres
disponible.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée générale qui nomme le(s) administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité d'administrateurs, leurs pouvoirs. En l'absence d'indication de durée, le mandat
sera considéré comme étant à durée illimitée.
Article 12. Pouvoirs et fonctionnement
§1. Pouvoirs
L'organe d'administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, ils exerceront l'administration
conjointement.
Lorsque la société est administrée par plus de deux administrateurs, ils formeront un organe
d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de leur compétence.
Les administrateurs peuvent, par procuration spéciale, déléguer certains pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires spéciaux. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Volet B
§2. Organe d'administration collégial
Les règles suivantes s'appliquent s'il existe un conseil d'administration.
Une réunion du conseil d'administration est convoquée par son président, un administrateur-délégué
ou deux administrateurs cinq (5) jours au moins (ou, en cas d'urgence, deux (2) jours au moins)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs y renoncent. Les
convocations sont envoyées par courrier ordinaire ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou s'y fait représenter est
considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur, par tout moyen de
communication écrit qui porte sa signature, afin de le représenter à une réunion déterminée et de
voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus
de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins des
administrateurs est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une
nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux (2) administrateurs au moins soient
présents, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés et, en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité simple
des voix des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Chaque administrateur peut, par tout moyen de télécommunication, participer aux délibérations du
conseil d'administration et voter, afin d'organiser des réunions entre différents participants
géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de communiquer simultanément.
Les administrateurs qui participent de cette manière à une réunion du conseil d'administration sont
réputés présents à l'endroit où se tient la réunion pour le respect des conditions de quorum et de
majorité.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les administrateurs qui le souhaitent.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Article 13. Représentation externe
La société est valablement représentée à l'égard des tiers, ainsi qu'en justice, tant comme
demandeur que comme défendeur par deux administrateurs agissant conjointement.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(...)
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, physiques ou morales,
administrateurs ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le
titre d'" administrateur-délégué ". Lorsqu'une personne qui n'est pas administrateur est chargée de la
gestion journalière, celle-ci porte le titre de " délégué à la gestion journalière ", " directeur général "
ou tout autre titre indiqué dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine si les personnes en charge de la gestion journalière agissent
seules ou conjointement. Il fixe les attributions et rémunérations éventuelles de ces personnes.
L'organe d'administration peut révoquer à tout moment la délégation de la gestion journalière.
Les personnes en charge de la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion,
conférer des mandats spéciaux à tout mandataire.
(...)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier mardi du mois de juin, à 17 heures. Si
ce jour est un jour férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, il approuve les comptes annuels à cette date.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration ou, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige
ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
Volet B
de trois (3) semaines après la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont envoyées par e-
mail quinze (15) jours au moins avant l'assemblée générale aux actionnaires, aux administrateurs et,
le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au(x) commissaire
(s). Elles sont envoyées par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose
pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.
Article 18. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer leur droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, le titulaire peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir
participer au vote.
Article 19. Délibérations
L'assemblée générale est présidée par un administrateur désigné par l'assemblée ou, à défaut, par
l'actionnaire présent qui est propriétaire du plus grand nombre d'actions ou encore, en cas de parité,
par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera, le cas échéant, un secrétaire qui ne doit pas
obligatoirement être un actionnaire.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à tout mandataire, actionnaire ou non, par tout
moyen de communication écrit qui porte sa signature, pour le représenter à l'assemblée générale et
y voter en en son nom. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale
suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si l'actionnaire
ayant octroyé une procuration a entretemps cédé ses actions.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents ou représentés (et, dans ce dernier cas, si les procurations l'autorisent
expressément).
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications statutaires.
L'organe d'administration peut prévoir la possibilité de participer à distance à l'assemblée générale
grâce à un moyen de communication électronique (y compris une conférence téléphonique ou vidéo)
mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de
majorité, les titulaires de titres qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par l'organe
d'administration, qui contient les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue
de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 18 des statuts.
(...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - DISTRIBUTIONS
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Article 23. Affectation du bénéfice et distributions
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration.
L'assemblée générale décide des distributions.
L'organe d'administration peut par ailleurs procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Toute distribution a lieu conformément aux dispositions légales applicables.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
(...)
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, s'il existe des actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
Volet B
charge des actions non entièrement libérées, soit par des distributions préalables au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre d'actions dont ils sont propriétaires et les biens conservés leur sont remis pour
être partagés de la même manière.
(...)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS FINALE ET TRANSITOIRES.
(...)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les fondateurs, représentés comme dit ci-avant, décident de nommer à la fonction d'administrateurs
non statutaires, et ceci pour une durée illimitée :
-    Monsieur VESTERGAARD Martin, né à Qaqortoq (Danemark) le 12 décembre 1972,; et,
-    Monsieur PHILIPPSON Gérard Paul Martin, né à Ixelles le 3 juin 1950.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
Les fondateurs, représentés comme dit ci-avant, décident de nommer à la fonction de commissaire,
la société à responsabilité limitée "RSM INTERAUDIT", ayant son siège à 1180 Uccle, Chaussée de
Waterloo 1151, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro TVA BE
0436.391.122, représentée de manière permanente par Monsieur Sébastien DECKERS, réviseur
d'entreprises, et ceci pour les trois premiers exercices sociaux de la société.
(...)
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l'an 2023.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs, représentés comme dit ci-avant, décident de conférer tous pouvoirs à Johan LAGAE,
Els BRULS, et à tout autre avocat et/ou employé du cabinet d'avocats Loyens & Loeff Advocaten-
Avocats CVBA, élisant domicile Avenue de Tervueren 2, 1040 Bruxelles, Belgique, autorisés à agir
individuellement, avec un pouvoir de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des
personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,
ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données de la société dans la
Banque-Carrefour des Entreprises.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire