N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
VINC SPRL
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
L'Aliénau 104
6800 Libramont-Chevigny
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Par acte du notaire Florence SCHMIT, notaire associée de la Sc SPRL "Michel BECHET & Florence
SCHMIT - notaires associés", à Etalle, numéro d'entreprise 0553.967.592, du 31 octobre 2018 en
cours d'enregistrement au Bureau d'Arlon - actes notariés, a été constituée la société suivante :
A COMPARU :
Monsieur VINCENT Johan Jean-Marie, né à Libramont-Chevigny le 29 juin 1972, domicilié à 6824
Chassepierre, Commue de Florenville, rue Le-Ménil numéro 3.
– CONSTITUTION
Le comparant a requis le notaire SCHMIT d’acter qu’il constitue une société commerciale et d’arrêter
les statuts d’une société privée à responsabilité limitée dénommée « VINC SPRL », ayant son siège
social à 6800 Libramont-Chevigny, rue de l’Aliénau numéro 104, au capital de DIX HUIT MILLE SIX
CENTS EUROS, représenté par CENT QUATRE-VINGT-SIX parts sans valeur nominale,
représentant chacune un / cent quatre vingt-sixième de l’avoir social.
Le fondateur a remis au notaire le plan financier, conformément à l’article 215 du Code des sociétés.
Il déclare souscrire les CENT QUATRE VINGT SIX parts en espèces, au prix de cent euros (100,00
€) chacune.
Le comparant déclare que chacune des parts ainsi souscrite a été intégralement libérée, par un
versement en espèces effectué au compte spécial numéro BE81 3631 81233224 ouvert au nom de
la société en formation auprès de la banque ING. Une attestation bancaire de ce dépôt est remise au
notaire qui la conservera au dossier de la société en l’étude.
La société a par conséquente et dès à présent à sa disposition une somme de dix-huit mille six cents
euros.
Le comparant déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant à la
société en raison de sa constitution, s’élèvent à mille six cent cinquante et un et nonante cinq
centimes (1.651,95 €).
B. - STATUTS
Article 1 - Forme
La société revêt la forme d’une société privée à responsabilité limitée.
Article 2 - Dénomination
La société est dénommée « VINC SPRL ».
Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "S.P.R.
L.", avec l’indication du siège social et du numéro d’entreprise.
Article 3 - Siège social
Le siège social est établi à 6800 Libramont-Chevigny, rue de l’Aliénau numéro 104.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ainsi que de
la région de Bruxelles-Capitale sur simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d’exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
Article 4 – Objet
0712865767
Volet B
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, les activités commerciales suivantes :
- la vente de pizza, boissons alcoolisées ou non alcoolisées ;
- prestations de services dans le domaine de la distribution alimentaire ;
- la restauration rapide, préparation de plats destinés à la vente à emporter et à la livraison à
domicile ;
- le service traiteur, en ce compris l’élaboration, la fabrication et la vente, en gros ou en détail, de
tous plats préparés, la vente de glaces, l’exploitation de toute crêperie, friterie, sandwicherie, petite
restauration, snack, la fabrication artisanale ou industrielle et la distribution d’aliments sous vide ou
non, la vente en gros ou en détail de vins et d’alcools ;
- l’organisation de tous banquets, fêtes, soirées ou réunions ; la location de salles pour banquets et
la tenue de plaines de jeux ;
- la création, l’exploitation et la gestion de tous hôtels, restaurants, bars, cafés, cafés-dansant ou
brasseries ; plus généralement, toute activité de type Horeca.
Les opérations précitées s'entendent au sens large et comprennent notamment l'accomplissement
de toutes opérations relatives à l'acquisition, la cession et la constitution de droits réels sur des biens
immeubles bâtis ou non bâtis.
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque mais aussi
hypothéquer ses immeubles et se porter caution pour tous prêts, ouverture de crédit ou autres
obligations, aussi bien pour elle-même que pour des tiers.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de
fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés
existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.
Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi, lesquelles s'exerceront, à défaut d'accès reconnu à la société, par le biais de
sous-traitants spécialisés.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur de société. Si nécessaire, elle devra alors
procéder à la désignation d’un représentant permanent.
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 - Capital
Le capital social est fixé à dix huit mille six cents euros (18.600,00 EUR). Il est divisé en CENT
QUATRE-VINGT-SIX (186) parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune un / cent
quatre-vingt-sixième de l’avoir social.
Article 7 - Vote par l’usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés,
sauf convention contraire, par l’usufruitier.
Article 8 - Cession et transmission de parts
a) associé unique :
Si la société ne comprenait plus qu'un associé uniqu-e, son décès n'entraîne pas la dissolution de la
société. Sans préjudice de ce qui est prévu au Code des Sociétés, les droits afférents aux parts sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits, dans la succession, jusqu'au partage des dites parts ou jusqu'à la
délivrance des legs portant sur celles-ci.
Au cas où la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses
parts librement.
b) plusieurs associés :
Lorsque la société se compose de plusieurs associés, toute cession de parts entre vifs ou toute
transmission pour cause de mort se fera conformément aux dispositions contenues dans le Code
des Sociétés sous réserve de ce qui est dit ci-après.
Même en cas de cession de parts entre vifs à un associé, au conjoint du cédant, à un ascendant ou
à un descendant ou à toute autre personne agréée dans les statuts, l'agrément dont question au
Code des Sociétés -sera requis.
A. DROIT DE PREFERENCE
Les associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la cession
est proposée. L'associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer les gérants par
lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre avisant de la demande de
cession, faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.
Volet B
Le prix de rachat est fixé sur la base des fonds propres du dernier bilan approuvé. A défaut d'accord,
le prix sera fixé par un expert à désigner, soit à l'amiable, soit par Monsieur le Président du tribunal
compétent, à la requête de la partie la plus diligente.
Le prix est payable au plus tard dans les trois mois à compter du jour où il est définitivement fixé. Le
dividende de l'exerci-ce en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à
compter de la même date. Le transfert de propriété des parts se fera au jour de paiement du prix.
En cas de décès d'un associé, ni son conjoint, ni ses héritiers ne deviennent automatiquement
associé.
Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort.
Les associés survivants doivent dans les trois mois du décès, informer les gérants de leur intention
d'exercer leur droit de préférence; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
B. AGREMENT
Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au
cessionnaire, proposées ou transmises aux héritiers ou légataires que moyennant l'agrément de la
moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des
droits dont la cession ou transmission est proposée.
La décision sera prise en assemblée générale réunie par les soins des gérants sur requête
recommandée de l'assoc-ié intentionné de céder ou des héritiers.
La dite assemblée devra se tenir dans le mois de la requête et la décision sera portée à la
connaissance des intéressés par lettre recommandée dans les quinze jours de l'assemblé-e.
En cas de cession entre vifs, le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. Les associés
opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils sont tenus
d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
Le prix d'achat et les modalités de paiement sont fixés comme il est dit ci-avant.
Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis à dater du décès entre les
acquéreurs des parts et les héritiers ou légataires.
Les associés dont la cession des parts sociales n'est pas agréée, les héritiers et légataires de parts
qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels, ont droit à la valeur
des parts transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée
au gérant de la société et dont copie sera transmise par lettre recommandée par le gérant aux autres
associés.
Le cessionnaire des parts pourra effectuer le paiement des parts rachetées dans un délai
s'échelonnant sur un maximum de trois mois à dater de la demande de rachat. Dès cette demande,
le cessionnaire pourra exercer tous les droits afférents aux parts prévus dans le présent acte.
Toutefois, le transfert de propriété des parts ne se fera qu’au paiement entier du prix.
Si le rachat n'a pas été effectué dans les trois mois, les héritiers et légataires seront en droit d'exiger
la dissolution anticipée de la société.
Article 9 - Registre des parts
Les parts sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans un registre des
parts sociales tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre
connaissance, sans déplacement du registre, et moyennant une demande écrite adressée à la
gérance qui précisera les modalités de consultation. Ce registre contiendra la désignation précise de
chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des versements effectués.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrit dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de morts.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. – Indivisibilité des titres :
Les parts sociales sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux associés, qu’un seul propriétaire
pour chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'exercice des droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce
qu'une personne ait été désignée comme étant à son égard seule propriétaire de la part, sous
réserve de ce qui est mentionné à l’article 7.
Article 11 – Gérance
En cas de pluralité d’associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans
cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conférer sans limitation
de durée.
Article 12 - Pouvoirs du gérant
Volet B
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Conformément à l’article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l’assemblée d’un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que le Code des
Sociétés réserve à l’assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 13 - Rémunération
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Article 14 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Article 15 - Assemblées générales
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de juin à dix-huit
heures, au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l’intérêt social l’exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément au Code des
Sociétés. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 15 - Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé porteur d’une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Article 16 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 - Présidence - Délibérations – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts, ou en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire
qui peut ne pas être associé.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre tenu au siège social.
Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les expéditions, copies, ou extraits sont signés
par un gérant.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes convoquées sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par le Code des Sociétés, l’assemblée statue quelle que soit la portion du
capital représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci
exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Article 18 - Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre.
Article 19 - Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice annuel net, tel qu’il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est
prélevé annuellement au moins cinq pour cent (5%) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur cette proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
Article 20 - Dissolution – Liquidation
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications de statuts.
En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs dont
elle déterminera les pouvoirs et les émoluments. Ce ou ces liquidateurs devront être agréés par le
Tribunal de Commerce compétent.
Volet B
Le ou les liquidateurs soumettront le plan de répartition de l’actif entre les différentes catégories de
créanciers pour accord au Tribunal de Commerce compétent.
En cas de dissolution et de clôture de la liquidation en un seul acte, la liquidation sera effectuée par
le ou les gérants en exercice et un plan de répartition de l’actif ne devra pas être soumis au Tribunal
de Commerce compétent pour accord.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif est réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts sociales
et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l’équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 21 - Élection de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de
domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations, signification peuvent
lui être valablement faite s’il n’a pas élu autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 22 - Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés.
C. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES - NOMINATIONS
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’
extrait de l’acte constitutif au greffe du Tribunal de Commerce de Liège – Division Arlon, lorsque la
société acquerra la personnalité morale.
1°- Le premier exercice social commencera le 1er novembre 2018 pour se terminer le 31 décembre
2019.
2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de juin 2020 à
18 heures
3°- Est désigné en qualité de gérant unique non statutaire Monsieur VINCENT Johan précité qui
accepte.
Monsieur VINCENT est nommé jusqu’à révocation et peut engager valablement la société sans
limitation de sommes.
Son mandat est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation.
4°- Le comparant ne désigne pas de commissaire-réviseur.
5°- Conformément à l’article 61 paragraphe 2 du Code des Sociétés, Monsieur VINCENT est
également désigné en qualité de représentant permanent de la société.
Son mandat est exercé gratuitement.
Pour extrait analytique conforme
Etalle le 05 novembre 2018
Florence SCHMIT
Notaire associée