Ondernemingsnr : 0635490946
Naam
(voluit) : DZJINTONIK
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kapellensteenweg (Heide) 488
 : 2920 Kalmthout
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op
21 december 2020;
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “DZJINTONIK”, gevestigd
in het Vlaams Gewest met adres te 2920 Kalmthout, Kapellensteenweg 488, RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen, BTW BE 0635.490.946
 
ONDER MEER BESLIST HEEFT:
 
Om de vijfduizend (5.000) bestaande aandelen te herindelen, in vijfduizend (5.000) aandelen van
soort A, “A-Aandelen” genaamd, genummerd van 1 tot en met 5.000, zonder echter aan hun
intrinsieke rechten te raken, en om tegelijk deze herindeling te verwerken in de statuten bij de hierna
voorziene herformulering ervan
 
Het verslag van de van de bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, de coöperatieve
vennootschap “BDO BEDRIJFSREVISOREN”, gevestigd in het Vlaamse Gewest met adres te The
Corporate Village, Elsinore Building, Da Vincilaan 9 E.6, 1930 Zaventem, met ondernemingsnummer
0431.088.289, met als vaste vertegenwoordiger de heer Erik THUYSBAERT, bedrijfsrevisor,
opgemaakt op 7 december 2020 in uitvoering van artikel 7:155 WVV waarin deze beoordeelt of deze
in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen voor te lichten over de voorgestelde wijzingen van rechten verbonden
aan aandelen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten van aandelen, en
waarvan het besluit luidt als volgt:
“Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.”
 
 
Om het kapitaal te verhogen met een bedrag van zeshonderdvijftigduizend euro (€ 650.000,00), om
het van vierhonderdtweeënzestigduizend zevenhonderd euro (€ 462.700,00) te brengen op één
miljoen honderdentwaalfduizend zevenhonderd euro (€ 1.112.700,00) door uitgifte van zevenduizend
drieëntwintig (7.024) nieuwe aandelen van soort B, “B-Aandelen” genaamd.
Deze nieuwe B-Aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande A-
Aandelen, zij het evenwel dat de B-Aandelen vóór de A-Aandelen recht geven op een dividend ten
Luik B
belope van een jaarlijks percentage van 15% op het inbrengbedrag in ruil waarvoor de B-Aandelen
werden uitgegeven, te berekenen van dag tot dag en jaarlijks te kapitaliseren (het “Preferent
Dividend”). Voor zover het opgebouwd, maar nog niet uitgekeerd Preferent Dividend volledig werd
uitgekeerd, zullen de A-Aandelen en de B-Aandelen op gelijke wijze delen in de winst, telkens na
toepassing van artikel 7:211 WVV betreffende de vorming van de wettelijke reserve.
Indien voor een bepaald boekjaar de winst onvoldoende is om het over dat boekjaar opgebouwd
Preferent Dividend uit te keren, wordt het saldo van dit Preferent Dividend onbeperkt overgedragen
naar de volgende boekjaren.
Deze zevenduizend vierentwintig (7.024) nieuwe B-Aandelen zullen worden uitgegeven tegen de
waarde van afgerond tweeënnegentig euro vierenvijftig cent (€ 92,54) per aandeel, zijnde de
fractiewaarde van de bestaande aandelen, en zullen als volledig volgestorte aandelen worden
toegewezen aan de naamloze vennootschap “VLAEYNATIE GROUP”, gevestigd in het Vlaams
Gewest, met adres te 2920 Kalmthout, Kapellensteenweg 488 met ondernemingsnummer
0421.509.837, dit om deze laatste vennootschap te vergoeden voor de inbreng in natura, tot beloop
van een totaal inbrengbedrag van zeshonderdvijftigduizend euro (€ 650.000,00) van een
schuldvordering uit rekening-courant die deze inbrengende vennootschap heeft op de
inbrenggenietende vennootschap.
 
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, voornoemd, luidt als volgt:
“De inbreng in natura in de NV Dzjintonik, bestaat uit de inbreng van een achtergestelde lening, door
NV Vlaeynatie Group, voor een inbrengwaarde van 650.000 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel dat :
a)         de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
b)         de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c)         de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek
aan nominale waarde, de fractiewaarde en in voorkomend geval met de uitgiftepremie van de tegen
de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
d)         op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording  van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 7.024 type B-aandelen van de NV
Vlaeynatie Group.
Deze aandelen geven recht op:
-           Stemrecht op de algemene vergadering
-           Recht op preferent dividend van 15% op het totaal ingebrachte bedrag
Daarnaast worden geen vergoedingen of voordelen toegekend.
Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid
van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen  in het kader van de voorgenomen inbreng in natura in de bestaande vennootschap
NV Dzjintonik, en overeenkomstig artikel 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen  in het kader van de beoordeling van de verantwoording van de uitgifteprijs van de uit te
geven aandelen naar aanleiding van de voorgenomen inbreng, en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.”
 
Om in Artikel 5: Kapitaal van de statuten de tekst in overeenstemming te brengen met de nieuwe
toestand van het kapitaal en te laten luiden;
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen honderdentwaalfduizend zevenhonderd
euro (€ 1.112.700,00).
Het is verdeeld in een twaalfduizend vierentwintig (12.024) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.”.
 
Om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de vennootschap de rechtsvorm zal
behouden van een naamloze vennootschap
*          waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest;
*          waarvan het adres, dat niet in de statuten zal worden vermeld, gevestigd is te 2920
Kalmthout, Kapellensteenweg 488, in het rechtsgebied van de ondernemingsrechtbank Antwerpen
afdeling Mechelen;
*          waarbij de vennootschap te allen tijde een website en/of een e-mailadres kan creëren,
wijzigen en bekend maken, en al dan niet in de statuten vermelden;
*          waarvan het kapitaal één miljoen honderdentwaalfduizend zevenhonderd euro (€
1.112.700,00) bedraagt en wordt vertegenwoordigd door in totaal twaalfduizend vierentwintig
(12.024) aandelen;
*          waarvan de aandelen werden onderverdeeld in soorten A en B, die alle
            -          genieten van een gelijk stemrecht, zijnde elk één (1) stem per aandeel;
-           op gelijke wijze deelnemen in het resultaat, behoudens het Preferent Dividend waar de B-
Aandelen recht op geven;
-           bij vereffening van de vennootschap op gelijke wijze deelnemen in het vereffeningssaldo,
behoudens het Preferent Dividend waar de B-Aandelen recht op geven;
*          waarvan de aandelen alle onderworpen zijn aan een voorkoopregeling die identiek zal zijn
aan deze voorgeschreven in de geldende statuten;
*          die zal bestuurd worden volgens het monistisch bestuursmodel, waarbij de raad van bestuur
zal zijn samengesteld uit ten minste het door het WVV vereiste minimumaantal bestuurders, tenzij de
algemene vergadering beslist dat het bestuur zal worden waargenomen door slechts één (1)
bestuurder;
en bij deze gelegenheid de statuten, waar nodig, om te werken, te herformuleren, te hernummeren,
aan te vullen en/of te vereenvoudigen, evenwel zonder te raken aan de essentiële bepalingen, met
dien verstande dat het woord “doel” van de vennootschap waar nodig zal gewijzigd worden in
“voorwerp” en om dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDER MEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Artikel 1: Naam
1.1.      De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
1.2.      Zij draagt de naam “DZJINTONIK”.
1.3.      De naam dient steeds te worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de
rechtsvorm, of de afkorting daarvan.
Artikel 2: Zetel - Website, e-mailadres en mededelingen
2.1.      De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of
voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
-           de ontwikkeling, de productie, de promotie, de verwerking, de commercialisatie, de handel,
de herstelling, de plaatsing en de levering van computerprogramma’s, van hardware en software,
van alle technische, elektrotechnische, elektronische en mechanische toestellen, materiaal en
onderdelen;
-           het verlenen van alle technische adviezen, het publiceren van documenten en het inrichten
van lezingen en tentoonstellingen met betrekking tot alle voornoemde activiteiten;
-           het geven en organiseren van opleidingen met betrekking tot al bovenstaande activiteiten.
De vennootschap mag;
*          alle hoegenaamde handels -, nijverheids -, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit
te begunstigen;
*          op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen
verwerven, uitbaten en te gelde maken;
*          bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland;
de vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken;
*          deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft;
*          zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij al dan niet een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent
Luik B
of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5: Kapitaal – Aandelen
            Het kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen honderdentwaalfduizend
zevenhonderd euro (€ 1.112.700,00).
            Het is verdeeld in twaalfduizend vierentwintig (12.024) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, waarvan
            -           vijfduizend (5.000) aandelen behoren tot de soort “A”, “A-Aandelen” genaamd; en
            -           zevenduizend vierentwintig (7.024) aandelen behoren tot de soort “B”, “B-Aandelen”
genaamd.
            Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
Artikel 14: Overdracht van aandelen - Voorkooprecht
1.         Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan een voorkooprecht vanwege de overige
aandeelhouders.
2.         Bij afwijking op het voorgaande is in de hierna opgesomde gevallen de overdracht van
aandelen vrij, mits de raad van bestuur hiervan voorafgaandelijk en bij aangetekende brief in kennis
werd gesteld;
a.         overgang van aandelen ingevolge erfopvolging;
b.         vereffening van de gemeenschap tussen echtgenoten.
Behoudens in de hierboven vermelde gevallen is de aandeelhouder die aandelen wenst over te
dragen ertoe gehouden om deze voorafgaandelijk, volgens de hierna beschreven procedure te koop
aan te bieden aan de overige aandeelhouders.
Deze aandeelhouders kunnen de te koop aangeboden aandelen bij voorrang verwerven tegen
dezelfde voorwaarden als geboden door de voorgestelde overnemer.
Procedure
a)         De overdragende aandeelhouder betekent bij aangetekende brief aan de overige
aandeelhouders, met kopij aan de raad van bestuur;
-           het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen;
-           de volledige identiteit van de kandidaat overnemer;
-           de geboden prijs en de betalingsvoorwaarden.
Deze aangetekende brief dient tevens het onherroepelijk karakter van het bod van de kandidaat
overnemer te bewijzen.
b)         De overige aandeelhouders beschikken over een termijn van drie maanden vanaf de datum
van verzending van de sub a) beschreven brief om hun recht van voorkoop uit te oefenen.
Elke aandeelhouder beschikt over een voorkooprecht op de te koop aangeboden aandelen naar
verhouding tot zijn deelname in het kapitaal, onder aftrek van de rechten waarvan de overdracht
werd voorgesteld.
Een aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, meldt dit bij aangetekende brief aan
de raad van bestuur, onder opgave van het aantal aandelen dat hij maximaal wenst te verwerven,
gebeurlijk beneden zijn pro rata gerechtigdheid of daarboven indien één of meerdere andere
aandeelhouders geheel of ten dele zouden verzaken aan hun voorkooprecht.
Een aandeelhouder die verzuimt te antwoorden binnen de gestelde periode van drie maanden, wordt
geacht volledig en onherroepelijk te verzaken aan zijn recht van voorkoop. Zijn aandeel komt
verhoudingsgewijze ten goede aan de aandeelhouders die wel hebben gebruik gemaakt van hun
voorkooprecht.
De voorkooprechten uitgeoefend door de overnemende aandeelhouders tezamen, moeten
betrekking hebben op de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen.
c)         Ingeval het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend tegen de prijs en betalingsvoorwaarden
voorgesteld door de overdrager, kunnen de betrokken aandelen vrij worden overgedragen aan de
voorgestelde overnemer, behalve wanneer zij binnen een termijn van drie maanden die ingaat één
maand vóór het verstrijken van de termijn van drie maanden voorzien sub b) hierboven, worden
verworven door één of meer aandeelhouders, of door derden aanvaard door deze aandeelhouders,
tegen de prijs voorgesteld door de overdrager, of, ingeval er geen overeenkomst over de prijs is,
tegen de prijs die wordt bepaald door een deskundige aangesteld in gemeenschappelijk overleg door
de partijen overeenkomstig artikel 4:5 WVV of, indien er geen overeenstemming bestaat over de
deskundige, aangesteld door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank binnen wiens
rechtsgebied de zetel van de vennootschap is gevestigd, die uitspraak doet als in kortgeding.
Volgrecht
Bij de overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan een derde, is deze overdragende
aandeelhouder verplicht voor de aandelen van alle andere aandeelhouders dezelfde voorwaarden
van overdracht te bedingen. Bij gebreke daaraan, kan de overdragende aandeelhouder verplicht
Luik B
worden om binnen het jaar na zijn overdracht, de aandelen van de andere aandeelhouders over te
nemen aan dezelfde voorwaarden.
Artikel 15: Bestuursorgaan – Benoeming - Ontslag
15.1.    De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan bestaand uit:
            -           hetzij één (1) enkele bestuurder indien slechts één (1) bestuurder werd benoemd;
            -           hetzij een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, indien meer dan
één (1) bestuurder werd benoemd.
15.4.    De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, doch met dien verstande dat indien,
en zolang, de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, de raad van bestuur mag
bestaan uit twee (2) bestuurders.
            Zolang de raad van bestuur uit twee (2) bestuurders bestaat, verliest elke bepaling die aan
een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
15.5.    Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
            Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap verbonden zijn.
15.6.    De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
            Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
15.7.    De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
            De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment
van de opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding
toekennen.
            Niettemin kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen
wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
15.8.    Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
            Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
            De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de
vereffening van de enige bestuurder hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
            Elke beëindiging van het mandaat van een bestuurder, uit welke oorzaak ook, zelfs wanneer
dit van rechtswege gebeurt, dient door de vennootschap te worden bekend gemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad, onverminderd het recht voor een ontslagnemende bestuurder om zelf het
nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
15.9.    Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
            De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
            Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop
van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
15.10.  Overeenkomstig artikel 7:101, § 4, lid 3 e.v. WVV, kunnen houders van aandelen met
stemrecht die minstens tien procent (10%) van het kapitaal vertegenwoordigen, éénparig een
bijzondere lasthebber aanstellen, al dan niet aandeelhouder, die ermee wordt belast een vordering
tot afzetting van de enige bestuurder wegens wettige redenen in te stellen.
            De vordering wordt gebracht voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het adres
van de vennootschap, zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 16: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
16.1.    De enige bestuurder, of, naargelang het geval, de raad van bestuur, is bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp of de doelen
van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering van de
aandeelhouders bevoegd is.
Artikel 22: Dagelijks bestuur - Bijzondere en bepaalde volmachten
22.1.    De enige bestuurder, of naargelang het geval, de raad van bestuur kan het dagelijks bestuur
van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat,
opdragen aan een “orgaan van dagelijks bestuur” bestaand uit één of meer personen, die elk alleen
of als college optreden.
            De enige bestuurder, of naargelang het geval, de raad van bestuur, is belast met het toezicht
op dit orgaan van dagelijks bestuur.
22.2.    Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als lid van het orgaan van dagelijks bestuur,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger
Luik B
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk
alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
22.3.    Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
22.4.    Binnen de grenzen van hun bestuur, en de hen verleende machten, mogen zowel het
bestuursorgaan als het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen
aan één of meer personen van hun keuze.
Artikel 24: Vertegenwoordiging van de vennootschap
24.1.    Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door één (1) enkele bestuurder, vertegenwoordigt
deze, alleen handelend, de vennootschap geldig in en buiten rechte.
            Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, dan wordt zij,
onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
geldig in en buiten rechte verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders.
24.2.    Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die
alleen of gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
24.3.    Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
Artikel 25: Commissarissen
25.1.    De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien het WVV deze verplichting oplegt.
            De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het WVV.
25.2.    Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een externe accountant.
            De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met
haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden
genomen krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de
externe accountant meegedeeld aan de vennootschap.
Artikel 28: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
28.1.    De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de laatste vrijdag
van de maand mei om elf uur.
            Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
            Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een
zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag.
Artikel 30: Kennisgeving
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de aandeelhouders,
of hun vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennisgeven van hun voornemen om
aan de vergadering deel te nemen.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
Artikel 31: Deelname op afstand met elektronische communicatiemiddelen
31.1.    De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten hebben het recht om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel.
            Het bestuursorgaan bepaalt hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
31.2.    Aandeelhouders die op deze manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden, en worden in
aanmerking genomen voor de vaststelling van het aanwezigheidsquorum en de berekening van de
meerderheid.
31.3.    Het elektronische communicatiemiddel moet de in artikel 31.1 bedoelde effectenhouders,
onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
Luik B
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de in artikel 31.1 bedoelde
effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te
oefenen om vragen te stellen.
31.4.    De oproeping tot de algemene vergadering moet een heldere en nauwkeurige beschrijving
geven van de statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de
deelname op afstand aan de algemene vergadering.
            In voorkomend geval kunnen die procedures voor eenieder toegankelijk worden gemaakt op
de vennootschapswebsite.
31.5.    De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
            De leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurders en de commissaris
kunnen de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
Artikel 32: Vertegenwoordiging van aandeelhouders
32.1.    Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een persoon, al
dan niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
            Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten
minste vijf (5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de
vennootschap.
32.2.    Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
Artikel 36: Stemrecht
36.1.    Alle aandelen die een gelijke waarde in het kapitaal vertegenwoordigen geven elk recht op
één stem.
            Wanneer niet alle aandelen een gelijke waarde in het kapitaal vertegenwoordigen, dan geeft
het aandeel dat de kleinste waarde vertegenwoordigt recht op één stem, en geven de andere
aandelen recht op een aantal stemmen naar verhouding tot hun respectievelijke
kapitaalvertegenwoordigende waarde ten opzichte van de totale kapitaalwaarde, waarbij gedeelten
van stemmen worden verwaarloosd.
            Gedeelten van stemmen worden niet verwaarloosd in de gevallen bepaald in artikel 7:155
WVV inzake de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen of winstbewijzen.
36.2.    Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd, wordt de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
36.3.    In voorkomend geval, mogen de houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen
zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de algemene vergadering bijwonen, doch
slechts met raadgevende stem.
            Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten zij, of hun
vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennisgeven van hun voornemen om de
vergadering bij de wonen.
Artikel 37: Stemming op afstand
37.1.    Iedere aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering,
per brief of via de vennootschapswebsite, dit door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld formulier.
            Het formulier om te stemmen dient de vermeldingen te bevatten bedoeld in artikel 7:146
WVV.
37.2.    Bij stemmen op afstand via een web moet het bestuursorgaan de nodige maatregelen nemen
om de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
37.3.    De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig.
            Indien tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover stemmen op
afstand zijn uitgebracht, dan worden de op afstand uitgebrachte stemmen buiten beschouwing
gelaten.
37.4.    De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen ten minste vijf (5)
kalenderdagen vóór de vergadering.
            Er kan elektronisch (via het web) worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
            Dat formulier, zij het met een handgeschreven handtekening dan wel met een elektronische
handtekening, kan tot de vennootschap worden gericht via het e-mailadres van de vennootschap of
het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres.
            Stemmen via de website is mogelijk tot de dag vóór de vergadering.
            Het formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een
bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.
Luik B
37.5.    De stemming op afstand door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op
de datum van de algemene vergadering, wordt geacht nietig te zijn.
37.6.    Een aandeelhouder die, per brief of langs elektronische weg, op afstand heeft gestemd, mag
geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand
uitgebrachte stemmen.
Artikel 39: Eenparig schriftelijke besluitvorming
39.1.    Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen
de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld.
39.2.    Daartoe zal door het bestuursorgaan bij om het even welk schriftelijk, al dan niet elektronisch
communicatiemiddel een document, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit,
versturen naar alle aandeelhouders, met de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en,
binnen een door het bestuursorgaan per geval vast te stellen termijn, behoorlijk ondertekend terug te
sturen naar de zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
39.3.    Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de
voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde besluiten geacht niet
genomen te zijn.
            Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig
worden goedgekeurd, doch andere niet.
39.4.    De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 41: Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening – Jaarverslag
41.1.    Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december.
Artikel 42: Bestemming van de winst
42.1.    Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste één
twintigste (5%) van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds.
            De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (10%) van
het kapitaal heeft bereikt.
42.2.    Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid
van stemmen op voorstel van het bestuursorgaan.
42.3.    Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat:
            -          de B-Aandelen vóór de A-Aandelen recht geven op een dividend ten belope van een
jaarlijks percentage van 15% op het inbrengbedrag in ruil waarvoor de B-Aandelen werden
uitgegeven, te berekenen van dag tot dag en jaarlijks te kapitaliseren (het “Preferent Dividend”). Voor
zover het opgebouwd, maar nog niet uitgekeerd Preferent Dividend volledig werd uitgekeerd, zullen
de A-Aandelen en de B-Aandelen op gelijke wijze delen in de winst, telkens na toepassing van artikel
7:211 WVV betreffende de vorming van de wettelijke reserve.
Indien voor een bepaald boekjaar de winst onvoldoende is om het over dat boekjaar opgebouwd
Preferent Dividend uit te keren, wordt het saldo van dit Preferent Dividend onbeperkt overgedragen
naar de volgende boekjaren; en voorts
            -           voor de berekening van het dividend van ieder aandeel moet rekening gehouden
worden met:
                        a)         het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt (“pro rata
participationis”)
                        b)         de op dat aandeel gedane volstorting (“pro rata liberationis”), en
                        c)         het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het
betrokken boekjaar (“pro rata temporis”).
Artikel 43: Uitbetaling van dividenden - Uitkering van een interimdividend
43.1.    Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden
uitbetaald. De uitbetaling dient wel te geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag
is vastgesteld.
43.2.    Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213
WVV, uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
            Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of
moeten worden gevormd.
Artikel 46: Benoeming van vereffenaars
Luik B
46.1.    De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid
van stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist.
            Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders ten aanzien van derden als
vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de
statuten toekennen aan een vereffenaar benoemd door de algemene vergadering.
46.2.    De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan bij gewone meerderheid een
vereffenaar benoemen of ontslaan.
            Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
46.3.    Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te
benoemen.
            Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon
vertegenwoordigt door de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden
goedgekeurd.
46.4.    Indien uit de opgemaakte staat van actief en passief een tekort blijkt als gevolg waarvan niet
alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars aan
de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Artikel 47: Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennootschap, zoals omschreven in de artikelen 2:87 tot 2:92 WVV.
Artikel 48: Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met
2.93 WVV.
 
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
vennootschap onder firma “ADMINISTRATIE, SECRETARIAAT & CONSULTING”, afgekort “AS&C”,
gevestigd te 2100 Deurne (Antwerpen), Dascottelei 9 bus 6, vertegenwoordigd door Mevrouw
Simonne MOYAERT, wonend te 2100 Deurne (Antwerpen), Dascottelei 9 bus 6, teneinde alle
formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving van de vennootschap in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen.
 
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris, 
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 21 december 2020, met in bijlage :
volmachten, tekst van de statuten, en uittreksel.