Ondernemingsnr: 0888.940.266
Benaming
3-DiStan
Rechtsvorm . Besloten Vennootschap
Zete! · te 2550 Kontich, Witvrouwenveldstraat 6
(volledig adres)
Onderwerp akte : Statutenwijziging: ontbinding - afsluiting vereffening
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Op negen december.
Voor mij, Meester Jan KINDERMANS, notaris met standplaats te Edegem, die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "Notaris Jan Kindermans BV", met zetel te 2650 Edegem, Prins Boudewijnlaan 243.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "3-DiStan", met maatschappelijke zetel te 2550 Kontich, Witvrouwenveldstraat 6.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor Meester Johan KIEBOOMS, notaris te Antwerpen
op 17 april 2007, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 2 mei 2007, onder nummer
07064152, waarvan de statuten sedertdien niet meer gewijzigd werden, aldus verklaard.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 10 uur, onder het voorzitterschap van de heer VAN LOON Constantinus,
hierna genoemd.
Gezien het gering aantal aanwezigen op de vergadering, wordt niet overgegaan tot de aanstelling van
stemopnemers.
AANWEZIGHEIDSLIJST
Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren het volgend
aantal aandelen in volle eigendom te bezitten:
1. De heer VAN LOON Constantinus Aloisius, geboren te Essen op drie februari negentienhonderd
negenenvijftig, rijksregisternummer 59.02.03-163.30, wonende te 2550 Kontich, Witvrouwenveldstraat 6, die
verklaart drieënnegentig (93) aandelen te bezitten;
2. Mevrouw BRAECKMANS Lutgard Lucia Francis, geboren te Wilrijk op twee augustus negentienhonderd
negenenvijftig, rijksregisternummer 59.08.02-194.71, wonende te 2550 Kontich, Witvrouwenveldstraat 6, die
verklaart drieënnegentig (93) aandelen te bezitten;
Totaal: honderd zesentachtig (186) aandelen.
TOELICHTING VAN DE AKTE
De volledige akte zal door ondergetekende notaris worden toegelicht en het staat de comparanten steeds
vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling in de akte, alvorens deze te
ondertekenen.
De comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van wat voorafgaat en verklaren
dat al hun identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
Ondergetekende notaris deelt de comparanten mee dat de akte integraal zal worden voorgelezen indien
minstens één van hen dit op prijs stelt, alsook indien minstens één van hen meent dat het ontwerp van de akte
niet tijdig is meegedeeld.
Hierop verklaren al de comparanten dat zij van oordeel zijn dat zij het ontwerp van akte tijdig vóór het
verlijden ervan ontvangen hebben en dat zij hiervan kennis hebben genomen en op de integrale voorlezing van
de akte geen prijs stellen. Eventuele wijzigingen die werden of nog worden aangebracht aan het ontwerp van
akte zullen steeds integraal worden voorgelezen.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
I. Agenda
Huidige vergadering heeft volgende agenda:
1. Bespreking van de verslagen van de bestuurder betreffende het voorstel tot ontbinding en van de door de
bestuurder aangestelde bedrijfsrevisor betreffende het voorstel tot ontbinding.
2. Ontbinding van de vennootschap.
3. Ontslag en kwijting bestuurder.
4. Onmiddellijk afsluiting van de vereffening.
5. Bewaring van de boeken.
6. Volmachten en Machtigingen.
FORMALITEITEN
Vervolgens zet de voorzitter uiteen dat alle door het Wetboek van Vennootschappen opgelegde formaliteiten
werden nageleefd :
1. Op 10 november 2022 heeft de bestuurder een schriftelijk verslag opgesteld waarin het voorstel tot
ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht. Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd die
werd vastgesteld op 9 november 2022, hetzij niet meer dan drie maanden geleden, zoals vereist door artikel
2:71 § 2, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2. Op 17 november 2022 werd door de heer Guy PARMENTIER, bedrijfsrevisor daartoe aangesteld door de
bestuurder, een schriftelijk verslag opgesteld met betrekking tot hogervermelde staat van activa en passiva,
zoals vereist door artikel 2:71 § 2, derde lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"BESLUIT
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
aangesteld zijn d.m.v. een aanstellingsbrief dd. 10 november 2022.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 9 november
2022 van de Besloten Vennootschap " 3-DiStan " opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundige referentiestelsel.
Uit de gevoerde werkzaamheden kan ik verklaren dat onder voorbehoud van de solvabiliteit, het
eigendomsaspect volledigheid van de rekening-courant, alsook de verkooptransactie van de aandelen in 2021
en 2022:
·Op grond van de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd in overeenstemming met de
toepasselijke professionele normen, en op basis van de opmerkingen aangehaald in onderhavig verslag, wij
besluiten, dat deze staat een getrouw beeld geeft van de toestand van de vennootschap op datum van 9
november 2022.
·De staat van activa en passiva, opgesteld door het bestuursorgaan per 9 november 2022 van genoemde
vennootschap, de netto-vermogenstoestand ten bedrage van 260.801,67 EUR getrouw weergeeft.
De staat van activa en passiva werd opgesteld door het bestuursorgaan onder discontinuïteit.
Het bestuursorgaan heeft gepoogd de realisatiewaarde van de activa alsook de kosten en voorzieningen
naar aanleiding van de vereffening te voorzien, doch aan deze waarderingen komt een belangrijke marge van
onzekerheid toe.
Paragraaf inzake overige aangelegenheden:
In het kader van dit beperkt nazicht hebben wij geen inzage in eventueel niet geboekte claims,
voorzieningen of schulden. Wij hebben geen inzage in het feit of er hangende geschillen aanwezig zijn,
overwegende de beperkte interne controle eigen aan kleine vennootschappen.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren,
hebben wij vastgesteld dat alle schulden, zoals medegedeeld door het bestuursorgaan, ten aanzien van derden
op datum van dit controleverslag werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd. Doch dient er een voorbehoud gemaakt te worden ten aanzien van de volledigheid van de
uitgedrukte schulden.
Bovendien willen wij erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan op het
moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd
werd.
Wij verwijzen naar art. 2:80 en 2:104 §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin
vermeld wordt dat de aandeelhouders instaan voor de schulden van de vennootschap die ontstaan na de
vereffening in één akte.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Bij deze verklaart ondergetekende revisor dat het verslag opgesteld werd conform de wettelijke vereisten
terzake.
Schoten, 17 november 2022
PARMENTIER GUY BV
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger en bestuurder Guy Parmentier
Bedrijfsrevisor." Partijen verklaren een afschrift van het verslag van de bestuurder, staat activa en passiva
en van het verslag van de bedrijfsrevisor tijdig voorafgaandelijk dezer te hebben ontvangen.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
1. Tenslotte zet de voorzitter uiteen dat uit de door de bestuurder voorgelegde documenten blijkt:
Dat alle aandeelhouders en bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, dat geen commissaris werd
benoemd en dat geen obligaties, warrants en certificaten met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, zodat geen verantwoording is vereist omtrent de bijeenroeping. Het bureau stelt, na verificatie, vast
dat alle aanwezige of vertegenwoordigde personen de door de statuten voorgeschreven toelatingsvoorwaarden
hebben nageleefd en derhalve tot de vergadering kunnen worden toegelaten.
2. Dat de algemene vergadering slechts geldig kan beraadslagen en besluiten over de voorgestelde
ontbinding indien de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders de helft van het totaal aantal aandelen
vertegenwoordigen.
Vermits de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders 186 van de in totaal 186 uitgegeven aandelen
bezitten, is het vereiste aanwezigheidsquorum bereikt.
3. Dat de beslissing tot ontbinding slechts geldig kan worden genomen met een meerderheid van
drie/vierden van de stemmen.
4. Dat de bestuurder heeft voorgesteld om de vereffening onmiddellijk af te sluiten overeenkomstig artikel
2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dat de onmiddellijke afsluiting veronderstelt:
- dat geen vereffenaar wordt aangeduid;
- dat alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
- dat alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering en met
éénparigheid van stemmen besluiten om de vereffening onmiddellijk na de ontbinding af te sluiten.
Dat de terugneming van het resterend actief in dat geval gebeurt door de aandeelhouders zelf. Dat de
voorwaarden inzake afwezigheid van schulden ten aanzien van derden enerzijds (zie infra) en inzake de
aanwezigheid in persoon of bij volmacht van alle aandeelhouders anderzijds in casu zijn vervuld en dat aan de
algemene vergadering zal worden voorgesteld om geen vereffenaar te benoemen. Indien de algemene
vergadering dit voorstel aanvaardt, dan kan de vereffening onmiddellijk met eenparigheid van stemmen worden
afgesloten.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
De vergadering erkent met éénparigheid van stemmen dat zij rechtsgeldig is samengesteld en geldig kan
beraadslagen en besluiten over de punten vermeld op van de agenda.
GOEDKEURING JAARREKENING - KWIJTING EN DÉCHARGE
Ondergetekende notaris wijst de in vergadering verenigde aandeelhouders op het feit dat de vennootschap,
ingevolge toepassing van de zogenaamde ééndagsprocedure, ophoudt als rechtspersoon te bestaan met
ingang van het besluit tot ontbinding (met onmiddellijke afsluiting van de vereffening), en dat bijgevolg ook haar
organen (bestuurder, algemene vergadering) met onmiddellijke ingang verdwijnen.
Bijgevolg dient de jaarrekening met betrekking tot het laatst afgesloten boekjaar, voor zover deze nog niet
zou zijn goedgekeurd, alsook met betrekking tot de periode te rekenen vanaf de afsluiting van het laatste
boekjaar tot op de dag van de ontbinding, door de bestuurder te worden opgesteld en door de algemene
vergadering te worden goedgekeurd voorafgaandelijk aan het besluit tot ontbinding (met onmiddellijke afsluiting
van de vereffening), en dient de algemene vergadering voorafgaandelijk aan dit besluit tevens kwijting en
décharge te verlenen aan de bestuurder voor zijn bestuur met betrekking tot deze periode (en, in voorkomend
geval, met betrekking tot het laatste afgesloten boekjaar, voor zoveel dit nog niet zou zijn gebeurd).
De in vergadering verenigde aandeelhouders verklaren dat de jaarvergadering van 2021 (goedkeuring
jaarrekening per 2021) heeft plaatsgevonden op 22 september 2022. Aan de bestuurder werd daarbij tevens
kwijting en décharge verleend voor wat betreft zijn bestuur tijdens deze periode.
De in vergadering verenigde aandeelhouders verklaren voorts dat zij ook de jaarrekening betreffende de
periode van 1 juli 2022 tot op heden, zijnde 9 december 2022, op heden en voorafgaandelijk aan dit notariële
deel van de vergadering (en in afwezigheid van ondergetekende notaris) hebben goedgekeurd, gevolgd door
een kwijting en décharge aan de bestuurder.
BESLUITEN
Vervolgens gaat de vergadering over tot de bespreking van de agenda en neemt zij, na beraadslaging, de
volgende besluiten :
Eerste besluit : Goedkeuring verslagen
Voorafgaandelijk aan de behandeling van dit agendapunt verklaren de aandeelhouders, aanwezig of
vertegenwoordigd zoals hoger vermeld, elk handelend in hun hoedanigheid van individuele aandeelhouder (en
dus niet als algemene vergadering) uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk te verzaken aan het door artikel 5:84 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven tijdstip en wijze van kennisgeving van het
verslag van de bestuurder en van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de voorgestelde
ontbinding. Zij erkennen deze verslagen voorafgaandelijk aan deze vergadering te hebben ontvangen en
voldoende tijd en gelegenheid te hebben gehad om daarvan kennis te nemen.
Vervolgens ontslaat de algemene vergadering de voorzitter van de integrale voorlezing van deze verslagen
met betrekking tot de voorgestelde ontbinding, en stemt zij in met een door de voorzitter te geven samenvatting.
Na het horen van deze samenvatting en de beantwoording van de eventuele vragen keurt de algemene
vergadering deze verslagen goed.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Tweede besluit : Ontbinding
De algemene vergadering besluit om de vennootschap met ingang van heden te ontbinden.
STEMMING
Derde besluit : Ontslag en kwijting bestuurder
De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat, ingevolge de beslissing tot ontbinding die
voorafgaat, het mandaat van de bestuurders, van rechtswege werd beëindigd.
De algemene vergadering besluit voorts om de bestuurder onvoorwaardelijk kwijting en décharge te
verlenen voor alle handelingen die zij in de uitoefening van hun mandaat hebben gesteld.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Vierde besluit : Onmiddellijke afsluiting vereffening
De algemene vergadering neemt vervolgens kennis van het voorstel van de bestuurder om de vereffening
onmiddellijk af te sluiten overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Dit veronderstelt :
- dat geen vereffenaar wordt aangeduid;
- dat alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
- dat alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering en met
eenparigheid van stemmen besluiten om de vereffening onmiddellijk na de ontbinding af te sluiten.
De algemene vergadering stelt vast dat de staat van activa en passiva per 9 november 2022 geen schulden
ten aanzien van derden vermeldt, zodat is voldaan aan de tweede voorwaarde, en dat alle aandeelhouders
hetzij in persoon aanwezig zijn, hetzij rechtsgeldig worden vertegenwoordigd bij volmacht, zodat ook het
bijzonder aanwezigheidsquorum (derde voorwaarde) is bereikt.
De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat, indien zij geen vereffenaar(s) benoemt, de laatste
in functie zijnde bestuurder overeenkomstig artikel 2:79 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen van rechtswege ten aanzien van derden als vereffenaars worden beschouwd, alsook van de
omstandigheid dat, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de
aandeelhouders in die hypothese zelf moet instaan voor de terugname van het resterend actief.
AFSLUITING VEREFFENING
Vervolgens besluit de algemene vergadering (i) om geen vereffenaar te benoemen en (ii) om de vereffening
meteen af te sluiten, als gevolg waarvan de vennootschap ophoudt te bestaan en bijgevolg haar (actieve)
rechtspersoonlijkheid verliest.
De algemene vergadering besluit uitdrukkelijk dat deze onmiddellijke afsluiting van de vereffening in geen
enkel opzicht afbreuk doet aan de beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders, die slechts zijn
gehouden tot hun inbreng, en dus geenszins kan worden beschouwd als een verzaking aan het voordeel van de
beperking van hun aansprakelijkheid.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Vijfde besluit : Bewaring boeken
De algemene vergadering besluit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende een
termijn van tenminste vijf (5) jaar zullen worden bewaard door de heer VAN LOON Constantinus in zijn woning
te (2550) Kontich, Witvrouwenveldstraat 6.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Zesde besluit : Machtigingen en volmachten
De algemene vergadering besluit om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen met het
oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen :
"V.A. CONSULTING", Besloten vennootschap, met zetel te (2160) Wommelgem, Doornaardstraat 63,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het nummer 0865.874.062, wordt gemachtigd,
met recht om elk afzonderlijk te handelen en met recht van indeplaatsstelling om de inschrijving van de
vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen alsook haar registratie bij de BTW-administratie te
schrappen, in voorkomend geval na aanpassing van de bestaande inschrijving respectievelijk registratie, en om
in dit verband alle verklaringen af te leggen en alle documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor
rekening van de vennootschap, haar aandeelhouders en/of bestuurders, dit alles onverminderd de
bevoegdheid van ondergetekende notaris om de formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover
vereist in uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
SLUITING VERGADERING
Daar geen andere punten op de agenda staan, wordt de vergadering gesloten."
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Gecoördineerde statuten;
- Uitgifte van het proces-verbaal;
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1ºbis van het Wetboek der
registratierechten.
Jan KINDERMANS Notaris