Nº d'entreprise : 0462 400 978
Nom
(en entier) : MUSINT
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 1000 Bruxelles, rue du Véronèse 10
Objet de l'acte : MODIFICATION DE L'OBJET - TRANSFORMATION EN SOCIÉTÉ A
RESPONSABILITE LIMITEE - ADOPTION DES STATUTS -
NOMINATIONS
D'après un procès-verbal reçu par Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé de
« Van Halteren Notaires », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 20 décembre 2024, il résulte que :
( ... )
Le conseil d'administration a rédigé un rapport sur la proposition de transformation, en application de l'article
14 :5 du Code des sociétés et des associations. A ce rapport est annexée une situation active et passive au 30
septembre 2024.
Le réviseur, la société PKF Bofidi Audit SRL, représenté par Monsieur Jeroen Rans, réviseur d'entreprises,
a établi un rapport sur cette situation active et passive, en application de l'article 14 :4 du Code des sociétés et
des associations.
Ce rapport daté du 11 décembre 2024 écoulé, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
"Conclusion du rapport
Conclusion sans réserve
Sur la base de l'évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'état résumant
la situation active et passive n'a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs, conformément au référentiel
comptable et que l'actif net, repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe
d'administration, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
L'actif net de la société est supérieur au capital figurant dans l'état du patrimoine, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'actif net s'élève à 967.030,76 EUR.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport
n'ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
clôturé le 30 septembre 2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon les principes
énoncés à l'article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l'actif net, ainsi que du respect des conditions
requises par le CSA pour la transformation.
Conformément à l'article 14:12 du Code des sociétés et des associations concernant la responsabilité
éventuelle à l'occasion de la transformation, nonobstant toute disposition contraire, l'organe d'administration de
la société à transformer est solidairement tenu envers les intéressés (i) de la surévaluation de l'actif net
apparaissant à l'état résumant la situation active et passive, et (ii) de la réparation du préjudice qui est une suite
immédiate et directe soit de la nullité de l'opération de transformation en raison de la violation des règles prévues
à l'article 5:13, 2° au 4° ou l'article 14:10, premier alinéa, du Code des sociétés et des associations, soit de
l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par les articles 5:12, premier alinéa, à l'exception du 5°
et 8° et 14:10, deuxième alinéa, du Code des sociétés et des associations.
L'évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprise ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprise
Nos objectifs sont d'exprimer une conclusion d'assurance limitée sur l'état résumant la situation active et
passive de la Société, qui nous a été soumis et clôturé au 30 septembre 2024 dont le total du bilan s'élève à
2.174.347,28 EUR et l'actif net à 967.030,76 EUR, dans le cadre de la transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s'il n'existe pas d'éléments qui nous laissent à penser que l'actif
net, tel qu'il est repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe d'administration de
la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis
des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et
d'autres procédures d'évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement inférieure à celle d'un
contrôle effectué visant l'expression d'une assurance raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait
d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
formuler notre conclusion.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d'une société anonyme en une société à responsabilité limitée
comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins."
( ... )
PREMIERE RESOLUTION.
Les conclusions du réviseur d'entreprises figurant en tête des présentes étant approuvées par tous les
actionnaires, la société, sans en altérer sa personnalité juridique, est transformée en une société à
responsabilité limitée.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30 septembre
2024. Toutes les opérations faites depuis le 1 octobre 2024 par la société anonyme sont réputées réalisées
pour compte de la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l'établissement des
comptes sociaux.
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, demeurent
inchangés et seront repris dans les livres de la société à responsabilité limitée dans leur situation actuelle.
L'assemblée décide que les postes du capital effectivement libéré et de la réserve légale de la société seront
affectés au compte de capitaux propres disponibles, à l'exception d'un montant de 200.000 EUR qui sera alloué
à un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Cette transformation n'apporte aucune modification à la répartition entre les actionnaires des actions émises.
DEUXIEME RESOLUTION.
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide d'arrêter les statuts de la société sous sa
forme nouvelle et en seule version française comme suit, sans modification de l'objet :
TITRE I: FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1: Nom et forme
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle porte la dénomination : "MUSINT".
L'adresse électronique de la société est info@musint.net.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et
les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, :
-toutes activités de prestations de recherche, de conseil, d'études, de tests de faisabilité, de gestion de
projet et d'accompagnement dans le domaine des technologies relatives à l'économie durable, et notamment,
sans ce que cette liste ne soit limitative, en matière d'énergie, d'alimentation, d'agriculture, de distribution d'eau,
de construction en particulier dans les pays d'Afrique sub-saharienne ;
-toutes activités à l'importation, à l'exportation, à l'achat, à la vente en gros et au détail, au négoce, à la
fabrication, à la représentation, au courtage, à la distribution de tous produits, matériaux, marchandises ;
- la prestation de services dans le domaine audio-visuel, tels que la production et l'élaboration de
programmes audio-visuels, ainsi que la distribution, l'édition ;
-la gestion et location de studios audiovisuels et multimédias, bureaux et commerces divers, ainsi que
l'organisation d'événements culturels ;
- la fourniture de conseil et d'assistance aux entreprises, personnes privées et institutions, principalement
- la gestion administrative, commerciale et financière pour compte, et la réalisation de toutes études en
faveur de tiers et notamment des sociétés, associations, entreprises, établissements, fondations dans lesquels
elle détient directement ou indirectement une participation ; l'octroi de prêts, d'avances, de garanties ou de
cautions sous quelques formes que ce soit, et l'assistance technique, administrative et financière sous quelques
formes d'interventions que ce soit; l'exercice des fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur.
- l'acquisition, la possession et le transfert de toutes participations dans toutes affaires, branches d'activités,
et dans toutes sociétés, associations, entreprises, établissements, fondations, publics ou privés, existants ou à
créer, ayant des activités financières, immobilières, industrielles, commerciales ou civiles, administratives ou
techniques.
La société également peut accomplir, pour son compte propre uniquement, en Belgique où à l'étranger,
toutes opérations immobilières généralement quelconques et, notamment, la gestion ou mise en gestion de son
patrimoine immobilier, l'achat, la vente, la promotion, la mise en valeur, la construction, l'appropriation, la
transformation, l'exploitation, la location ou la prise en location et le lotissement, la division horizontale et la
mise en copropriété forcée de tous biens immeubles, le tout à l'exclusion des activités dont l'exercice est soumis
par la législation à une habilitation spécifique.
Elle peut accomplir toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles et financières
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou
société, liée ou non. Elle peut s'intéresser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises,
associations, institutions dont l'objet serait similaire ou connexe au sien ou simplement utile à l'extension de ses
opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 31.550 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être entièrement libérées à leur émission, sauf si les conditions d'émission prévoient
autrement.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'administrateur décide souverainement des appels
de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'administrateur peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il(s)
détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'administrateur peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code
des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 10
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quart des actions.
Les conditions d'émission détermineront si les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution aux actionnaires, ou un compte de capitaux propres
disponible, qui est susceptible de distribution aux actionnaires.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés être inscrits sur un
compte de capitaux propres disponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible.
Le compte de capitaux propres statutairement indisponible s'élève actuellement à 200.000 EUR.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres
peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11. Cession d'actions
§ 1. Cession libre : Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément : Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne
autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession
est proposée. A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l'adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs de l'organe d'administration
L'organe d'administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
li peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements
Article 15. Représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant et peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous
réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale
ordinaire le deuxième lundi du mois de mai à quinze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée ordinaire, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 24. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
L'organe d'administration peut, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et
associations, procéder à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation
s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner
un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites"
TROISIÈME RESOLUTION.
Les statuts de la société sous sa forme nouvelle étant arrêtés, les comparants, en leur qualité d'actionnaires
et toujours réunis en assemblée générale, décident à l'unanimité:
1.de fixer initialement le nombre d'administrateur à un (1) et d'appeler à ces fonctions, pour une durée
illimitée, Monsieur Michel MERTEN.
2.de ne pas nommer de commissaire étant donné que la société répond, tant pour son exercice social
écoulé, que pour l'exercice en cours, étant tenu compte également de l'évolution prévisible des affaires de la
société à court terme, aux critères légaux.
QUATRIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer à l'organe d'administration pour
l'exécution des résolutions qui précèdent.
( ... )
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procuration et rapports.
(signé) Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles.