Ondernemingsnr : 0741 455 033
Naam
(voluit) : DUKDALF INVEST
(verkort) : DDI
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1730 Asse - Domberg 2
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
DOOR DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP - Fusievoorstel
Blijkens proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 19 december 2024 opgesteld door
ntoaris Vandenbulcke Julien, te Laken, geregistreerd, werden volgende beslissingen genomen:
EERSTE BESLISSING: VERZAKING VAN HET OPMAKEN VAN TUSSENTIJDSE CIJFERS
De vergadering, na te hebben vastgesteld dat alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op
deze vergadering, besluit te verzaken aan het opmaken van tussentijdse cijfers, zoals voorzien in artikel 12:51,
§2, 6e lid WVV.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLISSING: KENNISNAME VAN HET FUSIEVOORSTEL
De vergadering stelt de voorzitter en de notaris vrij om lezing te geven van het fusievoorstel, waarvan -de
aandeelhouders verklaren dat het op de zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de
aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen verkrijgen.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en er geen opmerkingen bij
te hebben.
Een kopie van het fusievoorstel wordt "ne varietur" ondertekend door de voorzitter en door ondergetekende
notaris en zal aangehecht blijven aan huidig proces-verbaal.
Het originele exemplaar blijft door de Vennootschap bewaard.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLISSING: FUSIEBESLUIT - ONTBINDING - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN
HET VERMOGEN
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering ontheven van de verplichting om het fusievoorstel
voor te lezen. De aandeelhouders verklaren er volledig van op de hoogte te zijn doordat zij voorafgaand een
kopie hebben ontvangen.
De vergadering constateert dat er door de aandeelhouders geen opmerkingen zijn gemaakt over deze
documenten en verklaart zich akkoord met de inhoud ervan.
Aansluitend besluit de vergadering, in overeenstemming met de bepalingen van het fusievoorstel en binnen
de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie door overname, resulterend in de
ontbinding zonder vereffening van de huidige besloten vennootschap "BUTTRESS INVEST" (Over Te Nemen
Vennootschap), waarbij haar volledige vermogen onder algemene titel overgaat naar de besloten vennootschap
"DUKDALF INVEST", afgekort "DDI", met zetel te 1730 Asse, Domberg 2, ondernemingsnummer BTW BE
0741.455.033, RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling (Overnemende Vennootschap).
Alle handelingen uitgevoerd door de Over Te Nemen Vennootschap vanaf 30 september 2024 00u00 zullen
voor juridische, boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden beschouwd als verricht door de Overnemende
Vennootschap. Deze fusie door overname zal dus met terugwerkende kracht vanaf 30 september 2024 00u00
boekhoudkundig en fiscaal plaatsvinden.
Conform artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de Overnemende
Vennootschap geen nieuwe aandelen uitgeven, aangezien zij de enige aandeelhouder is van de Over Te
Nemen Vennootschap. Het aandelenregister van de Over Te Nemen Vennootschap zal onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap worden vernietigd.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap blijft ongewijzigd, aangezien haar activiteiten
overeenkomen met die van de Over Te Nemen Vennootschap.
De vergadering verzoekt de notaris tevens om officieel vast te leggen:
a). Het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap wordt overgedragen in de huidige staat waarin het
zich bevindt. Alle handelingen uitgevoerd door de Over Te Nemen Vennootschap vanaf 30 september 2024
worden geacht te zijn verricht door de Overnemende Vennootschap voor juridische, boekhoudkundige en fiscale
doeleinden. Deze overname zal retroactief boekhoudkundig en fiscaal gelden vanaf 30 september 2024. De
vergadering is volledig op de hoogte van de samenstelling van het vermogen van de Over Te Nemen
Vennootschap en ontslaat de notaris van de verplichting om dit hier te beschrijven.
b). De Overnemende Vennootschap treedt in de plaats van alle rechten en verplichtingen van de Over Te
Nemen Vennootschap. Dit omvat onder meer: (1) Het dragen van belastingen, heffingen, premies en
verzekeringsbijdragen, evenals alle andere lasten die verband houden met de overgedragen goederen. (2) Het
respecteren van lopende huurcontracten en gebruiksrechten zoals overeengekomen door de Over Te Nemen
Vennootschap, en het rechtstreeks aanspreken van eigenaars en bezetters met betrekking tot huurruimtes,
gebruiksmethoden, opzeggingen en eigendomsaangelegenheden. (3) Het naleven en uitvoeren van alle
overeenkomsten en verbintenissen met leveranciers, klanten en derden, evenals alle verplichtingen die
voortvloeien uit contracten met betrekking tot de overgedragen activa. (4) Het eventueel respecteren en
uitvoeren van overeenkomsten met personeel, management en werknemers van de Over Te Nemen
Vennootschap, inclusief het behoud van hun rechten en dienstjaren.
c). In de overdracht zijn ook het archief en alle boekhoudkundige documenten van de Over Te Nemen
Vennootschap inbegrepen. De Overnemende Vennootschap is verantwoordelijk voor het behoud hiervan,
inclusief het aandelenregister na vernietiging zoals eerder bepaald.
d). De Overnemende Vennootschap aanvaardt de overname en verbindt zich ertoe alle schulden van de
Over Te Nemen Vennootschap te dragen, haar verplichtingen na te komen en alle kosten, lasten en belastingen
met betrekking tot de overgang en ontbinding te betalen. De Overnemende Vennootschap staat garant voor de
Over Te Nemen Vennootschap tegen alle vorderingen met betrekking tot de overgedragen activa.
e). De vergadering van de Over Te Nemen Vennootschap heeft eerder verklaard, en verzoekt de notaris om
te noteren dat er (in de overgedragen activa van de Over Te Nemen Vennootschap geen onroerende goederen
aanwezig zijn, en dat zij geen eigendomsrechten op onroerende goederen, noch zakelijke rechten, noch enige
zakelijke zekerheden bezit waarop enig decreet of ordonnantie betreffende bodemsanering van toepassing is,
tenzij hierna anders vermeld en $(2) dat de handelszaak van de Over Te Nemen Vennootschap onbelast en vrij
is van enige inschrijvingen, randvermeldingen en overschrijvingen, tenzij hierna anders vermeld.
Het overgedragen actief van de Over Te Nemen Vennootschap omvat de eigendom van de volgende
onroerende goederen:
Roerende goederen
De partijen merken op en de Overnemende Vennootschap Dukdalf Invest BV stelt vast dat:
De overdracht van de 470 aandelen Caesant BV met zetel te Caesant -Bad, Boulevard de Wielingen 32 bus
1.01 door de Over Te Nemen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap ingevolge onderhandse
overeenkomst de dato 12.12.2020 wordt ten behoeve van de wetgeving terzake in Nederland bevestigd en
gehandhaafd zodat de Overnemende Vennootschap Dukdalf Invest BV er van rechtswege eigenaar van is.
Deze 470 aandelen samen met de 27 aandelen van de vennootschap Caesant BV waarvan de Overnemende
Vennootschap Dukdalf Invest BV van rechtswege reeds eigenaar is, dus 497 aandelen van de 500 aandelen
eigendom zijn en blijven van de Overnemende Vennootschap Dukdalf Invest BV.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLISSING: BEVESTIGING ONTSLAG BESTUURDER VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP - KWIJTING - JAARREKENING
De vergadering neemt kennis van het ontslag mevrouw BAUWENS Aline, in haar hoedanigheid als
bestuurder, ingevolge de beslissing tot fusie door de enige aandeelhouder van de Over te Nemen
Vennootschap, de besloten vennootschap "BUTTRESS INVEST".
Overeenkomstig artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de jaarrekening
van de Over Te Nemen Vennootschap over het laatste boekjaar opgemaakt worden door het bestuursorgaan
van de Over Te Nemen Vennootschap.
Zij wordt onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap volgens de regels die voor deze laatste met betrekking tot de jaarrekening gelden.
Overeenkomstig zelfde artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap beslissen over het verlenen van kwijting aan de
bestuurders van de Over Te Nemen Vennootschap voor de uitoefening van haar mandaat tussen 1 april 2022
tot heden; deze beslissing zal genomen worden ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene
vergadering van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap van de eerste na de fusie
opgemaakte jaarrekening.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLISSING: VASTSTELLING VAN DE EFFECTIEVE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE
De vergadering bevestigt dat als gevolg van de voorafgaande besluiten: (1) De opschortende voorwaarde
die was verbonden aan het besluit van de buitengewone algemene vergadering van de Over Te Nemen
Vennootschap met betrekking tot haar fusie door overneming, zoals vandaag gehouden voorafgaand aan deze
vergadering, is vervuld, (2) De fusie van de vennootschap door overname van "BUTTRESS INVEST"
daadwerkelijk tot stand is gebracht, (3) De genoemde fusie nu definitief is en volledig van kracht is geworden
en (4) De Over Te Nemen Vennootschap vanaf dit moment ophoudt te bestaan.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESDE BESLISSING: BENOEMING BESTUURDER
De vergadering beslist de vennootschap onder firma "Luness", met zetel te 1702 Dilbeek, Leliestraat 10,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige griffie, onder het nummer BTW
BE0809.795.194, vast vertegenwoordigd door mevrouw Bauwens Aline Stéphanie Béatrice, geboren te
Anderlecht op 2 december 1987, wonende te 1702 Dilbeek, Leliestraat 10, te benoemen als bestuurder van de
vennootschap.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Blijkens opzoeking de dato 18 december 2024 blijkt er geen bestuursverbod te bestaan.
De vergadering beslist de besloten vennootschap "Paul BAUWENS", met zetel te 1700 Dilbeek, Rozenlaan
10, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige griffie, onder het nummer BTW
BE0669.946.138, vast vertegenwoordigd door de heer BAUWENS Paul Maurits Margaretha, geboren te Kortrijk
op 10 mei 1952, wonende te 1730 Asse, Domberg 2, te benoemen als bestuurder van de vennootschap.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLISSING: MACHTEN AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen
uit te voeren en om alle mogelijke formaliteiten te vervullen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Samen hiermee neergelegd: fusievoorstel.