N° d'entreprise : 0806536885
Nom
(en entier) : DEGI ARLON
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Marnix 23
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Bernard Sacré, notaire associé à Ixelles, le 21
septembre 2021, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2021/1456 Rôle(s): 13 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le 28-09-2021 Référence OBA (5) Volume 000 Folio 000
Case 24839 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur"
que l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "DEGI
ARLON", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 23, a décidé ce qui suit :
1/ MODIFICATION DE L'OBJET
L'assemblée décide de modifier l'objet de la société et l'article 3 des statuts pour le remplacer par le
texte ci-après repris dans le nouveau texte des statuts.
2/ CRÉATION DE CATEGORIES D'ADMINISTRATEURS 
L’assemblée décide de créer deux catégories d’administrateurs, à savoir une catégorie d’
administrateurs A et une catégorie d’administrateurs B.
3/ MODIFICATION DE LA DATE DE TENUE DE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE
L'assemblée décide de modifier la date de tenue de l’assemblée annuelle et de fixer celle-ci au
dernier lundi du mois de juin à 16h. La prochaine assemblée annuelle se tiendra, dès lors, en juin
2022.
4/ ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
L’assemblée confirme la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, et décide d’adopter un nouveau texte des statuts pour les mettre en concordance avec
les résolutions précédentes, avec les dispositions du Code des sociétés et des associations et avec
la législation relative aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés, comme suit :
« STATUTS
TITRE I. FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET - DURÉE
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "DEGI ARLON".
La société est une société d’investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge visée par les
articles 286 et suivants de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires ayant opté pour le statut de fonds d’investissement immobilier
spécialisé conformément à l’arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement
immobiliers spécialisés.
La dénomination de la société doit toujours être précédée ou suivie de la mention « société anonyme
» ou des initiales « SA » ainsi que de la mention « sicaf institutionnelle de droit belge qui a opté pour
la catégorie de placements visée à l’article 183, alinéa 1er, 3° de la loi du 19 avril 2014 relative aux
organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires » et l’ensemble des documents
qui émanent de la société contiennent la même mention.
Article 2. SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
Volet B
La société peut établir, par décision de l’organe d'admini-stration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et tous autres établissements, tant en Belgi-que qu’à
l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, pour son compte, tant en Belgique qu'à l'étranger, l’investissement en biens
immobiliers tels que définis par l’arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement
immobiliers spécialisés et repris ci-après :
a) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
b) les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2° de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées pour autant qu’elles respectent
les conditions de l'article R. 332-2 du Code français des Assurances ;
c) les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2,
3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées pour autant qu’elles
respectent les conditions de l'article R. 332-2 du Code français des Assurances ;
d) les actions ou parts de fonds d'investissement immobiliers spécialisés pour autant qu’ils
respectent les conditions de l'article R. 332-2 du Code français des Assurances ;
e) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la loi du 19 avril 2014 pour autant qu’ils
respectent les conditions de l'article R. 332-2 du Code français des Assurances ;
f) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans une
catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3° de la loi du 19 avril 2014, définie par
la loi applicable dans son pays d'origine pour autant qu’ils respectent également les conditions de
l'article R. 332-2 du Code français des Assurances.
En ce qu’il s’agit d’investissements en biens immobiliers tels que définis ci-dessus, les
investissements pouvant être réalisés par la société seront également limités en application des
dispositions du 9° bis de l'article R. 332-2 du Code français des Assurances. À cet égard, la société
sera autorisée à détenir des parts ou actions de sociétés à objet strictement immobilier, à l'exclusion
de sociétés ayant une activité de marchand de biens et de sociétés en nom collectif, sauf
dérogations accordées antérieurement à l'entrée en vigueur du décret n° 90-981 du 5 novembre
1990 et dont le siège social est situé situés sur le territoire de l'un des Etats membres de l'O. C. D. E.
Le patrimoine de ces sociétés ne peut être composé que d'immeubles bâtis ou de terrains situés sur
le territoire de l'un des Etats membres de l'O. C. D. E., de parts ou actions des sociétés répondant à
ces mêmes conditions. La société sera également autorisée à détenir les parts des sociétés civiles à
objet strictement foncier dont l'activité est limitée à la gestion directe de biens fonciers situés sur le
territoire de l'un des Etats membres de l'O. C. D. E. ou les parts des groupements ayant pour seule
activité la gestion de biens fonciers répondant à ces mêmes conditions. Les biens constitutifs du
patrimoine doivent faire l'objet d'une exploitation. Les massifs forestiers doivent être assurés contre
l'incendie.
La société pourra donner en location, au sens large, les biens immobiliers visés aux points (a) et (b)
ci-dessus, en ce compris par le biais de la constitution de droits réel sur ces biens.
La société ne peut pas avoir recours à l’emprunt, ni accorder de sûreté, personnelle ou réelle, aux
fins de garantir ses propres obligations, ainsi que les obligations de tiers (en ce compris celles des
sociétés qui sont liées à la société), notamment en gageant ou en hypothéquant ses actifs, en ce
compris son fonds de commerce.
La société peut exécuter tout acte juridique en rapport direct ou indirect avec son objet, ou
susceptible d'en faciliter la réalisation.
Article 4. DUREE.
La société est constituée pour une durée limitée de dix (10) ans à compter de son inscription sur la
liste des fonds d'investissement immobiliers spécialisés tenue par la SPF Finances conformément
aux dispositions de l’arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers
spécialisés.
Cette durée pourra être prorogée par périodes successives de maximum cinq (5) ans sur décision de
l'assemblée générale extraordinaire prise aux conditions de quorum et de majorité indiquée aux
paragraphes suivants.
L'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer et statuer sur une prorogation de
la durée de la société que si ceux qui y assistent représentent au moins la moitié du capital. Si cette
condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée
générale extraordinaire délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par
les actionnaires présents ou représentés.
La résolution de proroger la durée de la société est valablement adoptée à l'unanimité des votes
valablement exprimés.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS.
Volet B
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à trente-neuf millions trois cent trente-sept mille cent vingt-neuf euros
(39.337.129,00 EUR).
Il est représenté par soixante-sept millions sept cent soixante-cinq mille deux cent vingt-quatre
(67.765.224) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du
capital.
Article 6. NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominati-ves, le cas échéant pourvues d’un numéro d’ordre.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la so-ciété. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule person-ne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspen-dus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'ac-cord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, dé-signer un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans
l'intérêt de l'ensem-ble des ayants droit.
Si des actions appartiennent à des nus-propriétaires et usu-frui-tiers à la suite d’un démembrement
du droit de propriété, tous les droits y afférents, y compris le droit de vote, seront exercés par les
usufruitiers.
Article 7. SOUSCRIPTION - CESSION D’ACTIONS.
Seuls les investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de la loi du 19 avril 2014 relative aux
organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (« Loi AIFM ») peuvent
souscrire aux titres émis par la société, peuvent acquérir ou détenir ces titres.
La souscription et l’acquisition des titres émis par la société sont réservées à un investisseur unique
au sens de l’article 281, alinéa 2, a) de la Loi AIFM, ou à des investisseurs qui en sont les
gestionnaires, les sociétés mères ou filiales, ou les filiales des sociétés mères de la société, à la
condition qu'aucun de ces investisseurs ne soit lui-même un fonds d’investissement alternatif au
sens de l’article 281 alinéa 2, c) de la Loi AIFM.
En cas de cession de titres, la société ne procèdera pas à l’inscription de la cession dans le registre
relatif à ces titres si elle constate que le cessionnaire ne répond pas aux conditions de l’article 281,
alinéa 2, a) ou c) de la Loi AIFM.
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRA-TION.
La société est administrée par un administrateur unique ou plusieurs administrateurs, personne(s)
physique(s) ou morale(s), actionnaire(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée générale.
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci formeront un organe d’
administration collégial, appelé le conseil d’administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante.
Si la société est administrée par un conseil d'administration, celui-ci doit être composé de trois
administrateurs au moins. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’
administration peut cependant être composé de deux administrateurs.
Les actionnaires peuvent décider de désigner des administrateurs de deux catégories différentes, à
savoir un ou plusieurs administrateur(s) de catégorie A et un ou plusieurs administrateur(s) de
catégorie B.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre. L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre
des administrateurs devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et
ce, aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à
son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Article 9. CONVOCATION.
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son prési-dent, d'un administrateur-délégué
ou de deux administra-teurs, effectuée huit jours au moins avant la date prévue pour la réunion (sauf
en cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion), à moins que tous les administrateurs n'y
renoncent. Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Article 10. REUNIONS - PROCURATIONS
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Volet B
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur par tout moyen de communication
qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à une réunion
déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et
émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Article 11. DELIBERATIONS – QUORUM DE PRESENCE
Le conseil d'administration ne peut délibérer que sur des points prévus à l'ordre du jour, à moins que
tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y consentent à
l'unanimité.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et décider que lorsque la moitié de ses
membres sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, le conseil
d'administration peut, dans une seconde réunion tenue au plus tard dans les trente (30) jours suivant
la précédente réunion, délibérer et voter sur les points à l'ordre du jour de la réunion précédente,
quel que soit le nombre de membres présents ou représentés, pour autant que deux (2)
administrateurs y participent.
Toute décision du conseil d'administration est adoptée à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, sans tenir compte des abstentions. Si, dans une réunion du
conseil réunissant la majorité requise pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs
n'assistent pas aux délibérations ni ne prennent part au vote, les décisions sont valablement
adoptées à la majorité des voix des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante, sauf lorsque le
conseil d'administration ne comporte que deux (2) membres, auquel cas la proposition est rejetée.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Si les actionnaires ont nommé un ou plusieurs administrateurs de catégorie A et un ou plusieurs
administrateurs de catégorie B, le conseil d'admi-nist-ration ne peut délibérer et statuer valablement
que si au moins un (1) administrateur de catégorie A et un (1) administrateur de catégorie B sont
présents ou représentés.
Tout administrateur peut participer aux délibérations du conseil d’administration et voter, par l’
intermédiaire de tout moyen de communication électronique permettant aux participants de
communiquer directement, simultanément et en continu. Les administrateurs qui participent de cette
manière au conseil d’administration sont réputés présents à l’endroit où se tient la réunion pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
Article 12. MAJORITES – RESOLUTIONS – DECISIONS ECRITES
Les décisions du conseil d’administration seront adoptées à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés (et en cas d'absten-tion de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la
majorité des autres administra-teurs) pour autant que, dans l’hypothèse où les actionnaires auraient
nommé un ou plusieurs administrateur(s) de catégorie A et un ou plusieurs administrateur(s) de
catégorie B, au moins un (1) administrateur de catégorie A et un (1) administrateur de catégorie B
votent en faveur de la décision.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Article 13. PROCES-VERBAUX
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont
conservés dans un registre tenu au siège de la société.
Article 14. POUVOIR DE GESTION.
L’administrateur unique ou en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d'administration, est
investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessai-res ou utiles à la
réalisation de l'ob-jet de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L’administrateur unique ou en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d'administration, n’
entreprendra aucun acte ayant le recours à l’emprunt pour objectif ou résultat dans le chef de la
société, conformément à l’objet de la société.
Sous réserve des dispositions de l’Avenant n°4 au Marché IMO n° 2012-03 Procédure Négociée «
Sélection d’un gestionnaire pour l’attribution d’un Mandat de gestion d’Actifs Immobiliers – Lot n°2 :
Immobilier Europe » notifié par l’actionnaire unique de la société le 3 juillet 2013 à la société AXA
REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS SGP, le conseil d'administration peut nommer et
révoquer parmi ses membres un administrateur délégué. L'administrateur délégué ou le directeur
général dispose de tous pouvoirs nécessaires relatifs aux actes et décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de
l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention
du conseil d'administration.
L’administrateur unique ou en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d'administration, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-sieurs person-nes de leur choix.
Volet B
Article 15. REMUNERATIONS.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
Article 16. POUVOIR DE REPRESENTATION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION.
La société est valablement représentée à l'égard des tiers :
- par deux (2) administrateurs agissants conjointement ;
- si les actionnaires ont nommé un ou plusieurs administrateurs de catégorie A et un ou plusieurs
administrateurs de catégorie B, la société est valablement représentée à l’égard des tiers et en
justice, tant en demandant qu’en défendant, par la signature conjointe d’un (1) administrateur de
catégorie A et d’un (1) administrateur de catégorie B ;
- par un administrateur délégué agissant seul, dans les limites de la gestion journalière ;
- par toute personne en charge de la gestion journalière de la société agissant seule, dans le cadre
de cette gestion ;
- par les mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d'administration, dans la limite des
pouvoirs qui leur ont été octroyés.
Article 17. CONTROLE.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et associations et des
présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises et agréés par la FSMA conformément au règlement du 21 février 2006 de la
Commission bancaire, financière et des assurances concernant l'agrément des réviseurs et des
sociétés de réviseurs.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Article 18. POUVOIRS ET RESPONSABILITES DE L’ADMINISTRATEUR UNIQUE
Dans l’hypothèse où la société serait administrée par un administrateur unique, celui-ci ne dispose
pas de droit de vote à l’assemblée générale pour les décisions visées à l’article 7:101 §3 du Code
des sociétés et des associations.
L’administrateur unique n’est pas non plus solidairement et indéfiniment responsable des obligations
de la société (contrairement à la possibilité prévue à l’article 7:101 §2 du Code des sociétés et des
associations).
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 19. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier lundi du mois de juin à 16h.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée géné-rale ordinaire a lieu le jour ouvrable précédent,
autre qu'un samedi, à la même heure.
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les as-semblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, menti-onné dans la convo-cation.
Article 20. CONVOCATION.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions légales applicables. Le cas échéant, les documents requis y sont
joints.
Les personnes qui doivent être convoquées à une assemblée générale en vertu des dispositions
légales applicables et qui assistent à une assemblée ou s'y font représenter sont considérées
comme ayant été régulière-ment convoquées.
Article 21. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les actionnaires doivent être inscrits en cette qualité dans le
registre des actions nominatives de la société, au plus tard à la date fixée pour l’assemblée.
Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de
titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la
date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée
Article 22. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non.
Les procurations sont faites par tout moyen écrit portant la signature de l’actionnaire et sont dépo-
sées sur le bureau de l'assem-blée à la date de celle-ci, sauf si l’administrateur unique ou en cas de
pluralité d’administrateurs, le conseil d'administration exige que les procurations soient déposées
trois jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique dans la convocation.
Article 23. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
Volet B
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représen-tent.
Article 24. COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VER-BAUX.
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur unique ou par le président du conseil
d'administ-ration ou, en cas d'em-pêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par l'as-
semblée ou, s’il n’y aucun administrateur présent, par l’actionnaire ayant le plus de droits de vote. Si
le nombre de per-sonnes présentes le requiert, le président choisit un secré-taire et, sur propositi-on
du pré-sident de l'assemblée, l'assemblée choisit deux scru-tateurs.
Article 25. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les actions soient présentes ou représentées et qu'il est décidé à l'unanimité des voix.
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des actions présentes et
représentées, sauf dans les cas où la loi exige un certain quorum de présence.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
Article 26. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’administrateur unique ou en cas de pluralité d’
administrateurs, le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) l’identification de
l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise par
l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou « abstention » ; le
formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour avant l’assemblée.
Article 27. MAJORITE.
Sauf dispositions contraires prévues par la loi et les présents statuts, les décisions sont adoptées à
la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Une abstention n’est pas prise en
considération pour le calcul des voix.
Article 28. PROCES-VER-BAUX.
Les procès-verbaux des as-semblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnai-res qui le deman-dent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial tenu au
siège de la société.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des as-semblées géné-rales à délivrer aux tiers sont
signés par l’administrateur unique, le président du conseil d'administration, par un adminis-trateur-
délégué ou par deux administrateurs.
TITRE V. ACTIONNAIRE UNIQUE
Article 29. DECISIONS DE L’ACTIONNAIRE UNIQUE.
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs réser-
vés à l'assem-blée générale. Les décisi-ons de l'actionnaire unique feront l'objet d'un procès-verbal,
signé par lui et repris dans un registre, qui sera con-servé au siège de la société.
Si l'actionnaire unique est également administrateur, les forma-lités de convocation à l'as-semblée
générale prévues par les dispositions légales applicables devront être remplies sauf les formalités
concernant l'actionnaire lui-même en sa qualité d’administrateur.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVI-DENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 30. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se ter-mi-ner le 31 décembre de chaque année.
Article 31. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effec-tué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assem-blée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Article 32. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Volet B
L’administrateur unique ou en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d'administration est
autorisé à dis-tribu-er un acompte sur dividende moyennant le respect des dispositions légales
applicables.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de
tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
de la loi ou des statuts.
Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évaluée par le commissaire et résumant
la situation active et passive, l'organe d'administration constate que le bénéfice calculé
conformément à l'alinéa 2 est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
Le rapport d'examen limité du commissaire est annexé à son rapport de contrôle.
La décision de l'organe d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Lorsque l'acompte excède le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, il
est, dans cette mesure, considéré comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
TITRE VII. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 33. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'as-semblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Une dissolution et liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
prévues par la loi.
TITRE VIII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 34. ELECTION DE DOMICILE.
Tout actionnaire domicilié à l'étranger sera tenu d'élire domicile en Belgique pour tout ce qui
concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile, il sera considéré comme
ayant fait élection de domicile au siège, où toutes les assignations, significations et sommations lui
seront valablement faites.
Chaque administrateur ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile au siège de la société
pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Les administrateurs, le(s) délégué(s) à la gestion journalière, le commissaire et liquidateurs,
domiciliés à l'étranger, sont considérés, pendant la durée de leurs fonctions, avoir élu domicile au
siège de la société où tous les actes judiciaires lui seront valablement transmis. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Bernard Sacré, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
    •  1 procuration;
    •  rapport spécial du conseil d'administration ;
- statuts coordonnés.