N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
EMI PARTNERS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Van Bever 4
1180 Uccle
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte dressé par Jean Fonteyn, Notaire associé à Seneffe, le 20 août 2018.
 
Il résulte que :
 
Madame CATALANO Emeline, née à Charleroi le 12 mai 1989, domiciliée à 1420 Braine-l’Alleud, rue
d’Abeiche, 17, boîte 13.
 
A constitué une société comme suit:
 
Le comparant déclare constituer une société privée à responsabilité limitée dénommée "EMI
PARTNERS", ayant son siège à 1180 Uccle (Bruxelles) Avenue Van Bever, 4, au capital de dix-neuf
mille euros (19.000 EUR), représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/centième (1/100e) de l’avoir social.
Avant la passation de l'acte constitutif, conformément à l'article 215 du Code des sociétés, le
comparant, en sa qualité de fondateur, après que le notaire soussigné l’ait éclairé sur les
conséquences de l'article 229, 5°, du Code des sociétés relatif à la responsabilité des fondateurs
lorsque la société est créée avec un capital manifestement insuffisant, a remis au notaire soussigné
le plan financier.
Il déclare que les cent parts sont intégralement souscrites par lui, en numéraire, au prix de cent
nonante euros (190 EUR) chacune.
Le comparant déclare que chacune des parts ainsi souscrites est entièrement libérée.
 
Apports en nature
Le comparant préqualifié, ci-après dénommé « l’apporteur », a déclaré faire apport à la société, pour
une valeur globale de dix-neuf mille euros (19.000 EUR), de la pleine propriété des biens ci-dessous,
tels qu’ils sont décrits au rapport du réviseur d’entreprise dont question ci-dessous :
 
A l’actif :
• Immobilisations incorporelles : dix-neuf mille euros (19.000 EUR).
• Immobilisation corporelles :
- Mobilier et matériel de bureau, d’exploitation et roulant : vingt-deux mille neuf cent septante-sept
euros et septante-cinq cents (22.977,75 EUR)
Soit ensemble : quarante-six mille deux cent cinquante euros (quarante et un mille neuf cent
septante-sept euros et septante-cinq cents (41.977,75 EUR).
 
Au passif :
Dette à un an ou plus : vingt-deux mille neuf cent septante-sept euros et septante-cinq cents
(22.977,75 EUR).
 
Soit une valeur nette d’apport de dix-neuf mille euros (19.000 EUR) qui représentera le capital de
0700993264
Volet B
dix-neuf mille euros (19.000 EUR).
 
Rémunération
En rémunération des apports en nature décrits ci-dessus, il est attribué à Madame CATALANO
Emeline, comparante, cents (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale entièrement
libérées.
 
Conditions de l'apport
1. Lesdits biens sont apportés sous les garanties ordinaires de droit :
 pour quittes et libres de charges quelconques;
 dans l'état où ils se trouvent, sans garantie pour mauvais état, vices de quelque nature que ce soit,
même cachés, vétusté ou autre cause;
 sans recours de ces chefs contre l'apporteur.
 
2. La société aura la propriété et la jouissance desdits biens à dater de ce jour de manière effective.
 
3. Les impôts et taxes y afférents incomberont à la société à dater de ce jour.
 
4. La société a déclaré avoir parfaite connaissance des dispositions légales et des polices relatives à
l'assurance des biens apportés. Elle fera son affaire personnelle de l'assurance contre tous risques
desdits biens et prendra toutes dispositions à cet égard.
 
5. La société remplira toutes les formalités légales à l'effet de rendre opposables aux tiers la
transmission à son profit des biens apportés.
 
6. La société devra, s'il en existe, respecter et exécuter tous accords et contrats que l'apporteur
aurait pu conclure relativement au bien apporté.
 
7. Le comparant déclare avoir parfaite connaissance des apports ci-dessus et dispensent le Notaire
soussigné de donner lecture du rapport du réviseur d'entreprises.
 
Rapport du réviseur d'entreprises
La description détaillée des apports et l'établissement des valeurs reprises ci-dessus sont consignés
dans le rapport dressé le 20 août 2018 par Sébastien GONET, Réviseur d'entreprises représentant la
ScPRL « Joiris, Rousseaux & Co » dont les bureaux sont établis à Mons.
Ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de commerce conformément à l’article 75 du Code des
sociétés.
Ce rapport conclut comme suit :
« CONCLUSION
Nous tenons à formuler les réserves suivantes :
Nous attirons l’attention des parties sur le risque d’éviction encouru par l’entreprise dès le transfert
des biens apportés, dans l’éventualité où l’apporteur présenterait des risques d’insolvabilité.
Nous attirons en outre l’attention sur le fait que nous n’avons pas pu obtenir :
- l’accord formel du transfert de crédit de la part de l’organisme bancaire ;
- le certificat délivré en application de l’article 442BIS du CIR et/ou l’article 93uncediers B du Code
TVA, attestant que Madame Emeline CATALANO n’est redevable d’aucune somme à titre de taxe, d’
intérêts, d’amendes fiscales ou accessoires et qu’il ne fait par ailleurs l’objet d’aucune procédure de
contrôle fiscal au sens du Code TVA et que ce dernier ne fait pas l’objet d’une procédure de contrôle
fiscal à la date de demande du certificat.
Dès lors, nous tenons à informer les parties sur le risque d’éviction encouru par l’entreprise dès le
transfert des biens apportés, dans l’éventualité où les apporteurs présenteraient des risques d’
insolvabilité.
Nous attirons l’attention sur le fait qu’en l’absence de certificats fiscaux, l’apporteur est solidairement
responsable du paiement des dettes fiscales restant dues.
Des vérifications effectuées dans le cadre de l’article 219 du code des sociétés, nous sommes d’avis
que :
- l’apport en nature à la SPRL « E.M.I. Partners » consiste en l’apport d’un actif incorporel de
matériel roulant, ainsi que d’une dette liée au crédit ayant permis l’acquisition du véhicule apporté ;
- les biens apportés par Madame Emeline Catalano consistant en de la clientèle, du matériel roulant
et un crédit lié à ce dernier, ont été contrôlés conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises en matière d’apports en nature, et que l’organe de gestion de la société
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à
émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
Volet B
- la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
- le mode d’évaluation adopté conduit à une valeur nette d’apport de 19.000,00 €. Celle-ci
correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales de la SPRL « E.M.I.
Partners » à émettre en contrepartie ;
- les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise, applicables à la présente opération. Les modes d’évaluation retenus
conduisent ainsi à une valeur d’apport de 19.000,00 € et correspond au moins à la rémunération
attribuée en contrepartie, consistant d’une part en 100 parts sociales sans désignation de valeur
nominale représentant un montant en capital de 19.000,00 €, de sorte que l’apport n’est pas
surévalué.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Enfin, nous n’avons pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles susceptibles de
modifier les conclusions du présent rapport. »
 
Rapport du fondateur
Le rapport spécial du fondateur prévu à l'article 219 du Code des Sociétés a été établi par le
fondateur le 7 août 2018 et sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce en même temps qu’une
expédition des présentes.
 
Constatation de la souscription du capital
Les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les parts sociales de capital ont ainsi été
intégralement souscrites et sont entièrement libérées au moyen des apports prédécrits.
 
Ensuite de quoi, le fondateur a déclaré arrêter les statuts de la société comme il suit.
 
STATUTS
Article 1 FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « EMI PARTNERS ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL".
 
Article 2 SIÈGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1180 Uccle (Bruxelles) Avenue Van Bever, 4.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française ou néerlandaise de Belgique, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3 OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
- Activités immobilières pour compte de tiers
- Agences immobilières
- Intermédiation en achat, vente et location de biens immobiliers pour compte de tiers, notamment l’
organisation de visites de maisons et appartements pour compte tiers.
- Estimation et évaluation de biens immobiliers pour compte de tiers, notamment les services de
conseils et d’évaluation en rapport avec l’achat, la vente et la location de biens immobiliers pour le
compte de tiers.
- Le service de conseils en matière immobilière (consultance et le coaching immobilier).
- Les expertises avec ou sans mandat judiciaire ; le conseil technique ; les évaluations de biens.
- L’acquisition, la gestion, la promotion, la location, le leasing et l’aliénation d’immeubles et droits
réels immobiliers.
Elle peut notamment emprunter et se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en
faveur de toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés ou organismes.
Volet B
 
Article 4 DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5 CAPITAL
Le capital social est fixé à dix-neuf mille euros (19.000 EUR).
Il est divisé en cent (100) parts sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/centième (1/100e) de l’avoir social, chacune entièrement libérée.
 
Article 6 CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS
A/ Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément à l’unanimité des parts de la société,
déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les nom,
prénom, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d’une transmission à cause de mort est sans
recours; néanmoins, il pourra être exigés à l’encontre des associés ayant refusé de donner leur
agrément l’acquisition des titres concernés à leur juste valeur, laquelle valeur sera, à défaut d’accord
à cet égard, fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de
commerce du siège social, statuant comme en référé, saisi par la partie la plus diligente.
Le paiement devra intervenir dans les trois mois de la fixation de commun accord ou par expert,
selon le cas, de la valeur des titres concernés.
 
Article 7 REGISTRE DES PARTS
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
 
Article 8 GÉRANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la
qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est attribuée.
 
Article 9 POUVOIRS DU GÉRANT
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Chaque gérant pourra agir séparément pour les opérations à accomplir auprès des administrations,
notamment les services des chèques postaux, la poste, les services d'entreprises de
télécommunication.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 
Article 10 RÉMUNÉRATION
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Volet B
 
Article 11 CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
Article 12 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de juin à 18
heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, à l’
initiative de la gérance ou des commissaires.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque associé quinze jours francs
au moins avant l'assemblée par lettre recommandée. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les
associés consentent à se réunir. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
En application de l’article 268 § 2 du Code des Sociétés, les associés peuvent, à l'unanimité, prendre
par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles
qui doivent être passées par un acte authentique.
 
Article 13 REPRÉSENTATION
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
 
Article 14 PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance.
La prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 15 PRÉSIDENCE DÉLIBÉRATIONS PROCÈS VERBAUX
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de parts sociales, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
 
Article 16 EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 17 AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5%) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
 
Article 18 DISSOLUTION LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
Volet B
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 19 ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
 
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
 
1) Premier exercice social
Le premier exercice social commencera le 1er septembre 2018 pour se terminer le 31 décembre
2019.
 
2) Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2020.
 
3) Nomination de gérant
Est désignée en qualité de gérant non statutaire :
- Madame CATALANO Emeline, née à Charleroi le 12 mai 1989, célibataire, domiciliée à 1420
Braine-l’Alleud, rue d’Abeiche, 17, boîte 13.
Elle est nommée jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de
sommes.
Son mandat sera rémunéré, sauf décision contraire ultérieure.
 
4) Contrôle
Le comparant décide de ne pas nommer de commissaire réviseur, compte tenu des prévisions du
plan financier.
 
5) Reprise d’engagements
Tous engagements souscrits par le fondateur pour le compte de la présente société en formation
depuis le 1er juillet 2018 sont expressément validés et repris par celle-ci.
 
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte constitutif reprenant :
- Rapport du réviseur d'entreprise
- Rapport du fondateur
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Jean FONTEYN
Notaire à Seneffe