Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
WHY NOT CORNER
Rue de Méry(DLX) 22
4140 Sprimont
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le notaire Fabienne Jeandrain, résidant à Ivoz-Ramet, commune de Flémalle, le
onze avril deux mille dix-sept, en cours d'enregistrement, il résulte ce qui suit :
ARTICLE PREMIER - FORME - DENOMINATION.
            La société adopte la forme de société privée à responsabilité limitée.
            Elle est dénommée « WHY NOT CORNER ». 
            La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société Privée à
Responsabilité Limi-tée", ou en abrégé, "SPRL".
 
            ARTICLE DEUXIEME - SIEGE SOCIAL.
            Le siège est établi à 4140 SPRIMONT, Rue de Méry 22
            Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique par
simple décision de la géran-ce.
            Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de
la gérance.
            La société pourra, par simple décision de la géran-ce, établir des succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
 
            ARTICLE TROISIEME – OBJET SOCIAL.
            La Société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rap-portant directement ou
indirectement :
    •  A l’achat et la vente en gros ou au détail, en magasin ou par internet de biens mobiliers,
    •  A la vente en gros ou au détail de toutes denrées alimentaires,
    •  A l’exploitation d’un établissement de type horeca,
    •  A la production et la fabrication de denrées alimentaires,
    •  A la production et la fabrication d’articles de décoration et petit mobilier,
    •  A l’achat et la vente et à la gestion pour compte du patrimoine propre de la société de tous biens
immobiliers.
 
            La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, finan-cières, mobilières ou immobilières se rapportant di-rectement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indi-rectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
 
            ARTICLE QUATRIEME - DUREE.
            La société est constituée à partir de ce jour pour une durée indéterminée.
            Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
0674484352
Volet B
modification des statuts.
 
            ARTICLE CINQUIEME - CAPITAL - PLAN FINANCIER.
            Le capital social est fixé à la somme de  dix-huit mille six cents euros (18 600 EUR), divisé en
cent parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/  centième  du capital
social.
 
            ARTICLE SIXIEME - APPORT EN NUMERAIRE.
            Les parts sociales sont souscrites en numéraire, à savoir :
            1) par Madame Amandine BLEUART, cinquante parts sociales, soit pour neuf mille trois
cents euros (9 300 EUR).
            2) par Monsieur Patrick GILIS, cinquante parts sociales, soit pour neuf mille trois cents euros
(9 300 EUR).
 
            Ensemble : cent parts sociales, soit pour dix-huit mille six cents euros (18 600 EUR).
 
            Cette somme de dix-huit mille six cents euros (18 600 EUR) représente l'intégralité du capital
social, qui se trouve ainsi intégralement sous-crit.
 
            ARTICLE SEPTIEME - LIBERATION DU CAPITAL.
            Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales est entièrement
libérée par un versement en espèces en un compte ouvert au nom de la société en formation auprès
de la banque ING ainsi qu'il résulte d'une attestation qui restera ci-annexée.
            De sorte que la société a dès à présent de ce chef et à sa libre disposition une somme de 
dix-huit mille six cents euros (18 600 EUR).
 
            ARTICLE HUITIEME - EGALITE DE DROITS DES PARTS.
            Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de
la liquidation.
 
            ARTICLE NEUVIEME - INDIVISIBILITE DES PARTS.
            Les parts sociales sont indivisibles.
            S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, ou si la propriété d'une part sociale est
démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, la gérance a le droit de suspendre l'exercice
des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette
part à l'égard de la société.
            Si l’usufruitier des parts ou d’une part est le conjoint de l’associé décédé, c’est lui qui
exercera les droits afférents aux parts en assemblée générale.
 
            ARTICLE DIXIEME - INNEGOCIABILITE DES PARTS.
            Les droits de chaque associé dans la société résul-tent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties.
            Le nombre de parts appartenant à chaque associé, avec l'indication des versements
effectués, sera inscrit dans le registre qui sera tenu au siège de la société, confor-mément à la loi, et
dont tout associé ou tout tiers inté-ressé pourra prendre connaissance.
            Il sera remis à chaque associé un certificat à son nom, extrait du registre et signé par la
gérance, men-tion-nant le nombre de parts qu'il possède dans la socié-té. Lesdits certificats ne
pourront en aucun cas être établis au porteur ou à ordre.
 
            ARTICLE ONZIEME - LIMITE DE CESSIBILITE DE PARTS.
            Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nul-lité, être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de mort qu'avec le consentement de la moitié au moins des associés, possédant les
trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
            Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :
    •  à un associé;
    •  au conjoint du cédant ou du testateur;
    •  à des ascendants ou descendants en ligne directe.
 
            ARTICLE DOUZIEME - CESSION DE PARTS ENTRE VIFS - PROCEDURE D'AGREMENT.
            I.- Au cas où la société ne comprendrait que deux membres, et à défaut d'accord différent
entre les asso-ciés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer
Volet B
son coassocié de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre des parts sociales dont la
cession est proposée, ainsi que le prix offert.
            Dans la quinzaine de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra adresser à
celui-ci une lettre recommandée, faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute
par lui d'avoir adres-sé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée
comme affirmative.
            II.- Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord contraire entre
tous les associés, il sera procédé comme suit :
            L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales doit aviser la société par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée les indications de
détail prévues à l'alinéa premier du paragraphe premier de cet article.
            Dans les huit jours de cet avis, la gérance doit informer par lettre recommandée chaque
associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée ainsi que le prix
offert pour chaque part sociale, et en demandant à chaque associé s'il autorise la cession au ou aux
cession-naires proposés par le cédant éventuel.
            Dans la quinzaine de cet avis, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre
recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir
adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme
affirmative.
            La gérance doit notifier au cédant éventuel le résul-tat de la consultation des associés, par
lettre recomman-dée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire
connaître leur décision.
            Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts
sociales entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en
vertu d'une décision de justice ou par voie d'adjudication aux enchères. L'avis de cession, point de
départ des délais, peut être donné en ce dernier cas, soit par le cédant, soit par l'adju-dicataire.
 
            ARTICLE TREIZIEME - DONATION DE PARTS.
            En cas de donation de parts sociales entre vifs, le ou les donataires ne deviennent associés
qu'après avoir été agréés par les coassociés du donateur, conformément aux dispositions ci-dessus
relatives aux transmissions volontaires entre vifs à titre onéreux.
            Il est fait exception à la règle énoncée à l'alinéa précédent en faveur :
    •  à un associé;
    •  au conjoint du cédant ou du testateur;
    •  à des ascendants ou descendants en ligne directe.
 
            ARTICLE QUATORZIEME - RECOURS EN CAS DE REFUS D'AGREMENT.
            Au cas où une cession entre vifs de parts sociales ne serait pas agréée, les intéressés auront
recours au Tribu-nal compétent du siège de la société, par voie de référé, les opposants dûment
assignés.
            Si le refus d'agrément est jugé arbitraire par le tribunal, les opposants ont trois mois à dater
de l'or-don-nance pour trouver acheteur aux prix et conditions à convenir entre les intéressés ou, à
défaut d'accord, à fixer par le tribunal, à la requête de la partie la plus diligente, l'autre étant
régulièrement assignée.
            Si le rachat n'a pas été effectué dans le délai de trois mois prévu ci-dessus, le cédant pourra
exiger la dissolution de la société; mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivent
l'expiration du délai de trois mois.
 
            ARTICLE QUINZIEME - SITUATION DES HERITIERS ET LEGATAIRES D'UN ASSOCIE
DECEDE.
            En cas de transmission des parts pour cause de mort, les héritiers et légataires de l'associé
décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre associé ou, si la société
compte plus de deux associés à la gérance, leur nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de
leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel
ou particulier, et de désigner éventuel-le-ment celui d'entre eux qui remplira les fonctions de
mandataire commun, comme il est prévu à l'article neu-vième des présents statuts.
            Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront
exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société;
celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des
intérêts des créances de ce dernier sur la société.
Volet B
            Les héritiers et représentants de l'associé décédé ne pourront sous aucun prétexte
s'immiscer dans les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en
rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures de la société, ainsi qu'aux décisions
régulièrement prises par la collectivité des associés.
            Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des
présents statuts, sont tenus de solliciter l'agrément des coassociés du défunt dans les formes et
délais prévus à l'article on-zième ci-dessus.
 
            ARTICLE SEIZIEME - RACHAT DES PARTS.
            Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été
agréés comme tels ont droit à la valeur des parts transmises.
            Ils peuvent en demander le rachat par lettre recom-mandée à la poste adressée à la gérance
de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par la gérance aux autres
associés.
            A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées par le tribunal
compétent.
            Les parts achetées seront incessibles jusqu'à paie-ment entier du prix.
            Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en
droit d'exi-ger la dissolution de la société.
 
            ARTICLE DIX-SEPTIEME - NOMINATION DU GERANT.
            La société est administrée par un ou plusieurs gé-rants, associés ou non associés,
également qualifiés "la gérance", lesquels ont seuls la direction des affaires sociales.
            La durée de leurs fonctions n'est pas limitée.
 
            ARTICLE DIX-HUITIEME - POUVOIRS DES GERANTS.
            Les gérants peuvent accomplir, conjointement ou sépa-rément, tous les actes nécessaires ou
utiles à l'accom-plissement de l'objet social de la société et les gérants, conjointement ou
séparément, représentent la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
            Les gérants, conjointement ou séparément, ont dans leur compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale.
 
            ARTICLE DIX-NEUVIEME - GESTION JOURNALIERE.
            Les gérants pourront, conjointement ou séparément, soit déléguer la gestion journalière de la
société à un ou plusieurs mandataires, associés ou non, soit confier la direction des affaires sociales
à un ou plusieurs di-recteurs, associés ou non, soit enfin déléguer des pouvoirs spéciaux et
déterminés à tout mandataire.
 
            ARTICLE VINGTIEME - SIGNATURES.
            La société est représentée dans tous les actes y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, par les gérants, agissant conjointement ou
séparément.
            Elle est en outre valablement engagée par des manda-taires spéciaux dans les limites de
leurs mandats.
 
            ARTICLE VINGT-ET-UNIEME - EMOLUMENTS DES GERANTS.
            L'assemblée générale décide si leur mandat sera ou non exercé gratuite-ment.
            Si le mandat des gérants est salarié, l'assemblée à la simple majorité des voix, déterminera le
montant des rémunérations fixes et/ou proportionnelles qui seront allouées aux gérants et portées en
frais généraux indé-pendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
 
            ARTICLE VINGT-DEUXIEME - SURVEILLANCE.
            Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des
sociétés, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-reviseur, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
            Chaque associé a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
            ARTICLE VINGT-TROISIEME - ANNEE SOCIALE - ASSEMBLEE GENERALE -
Volet B
REUNION.
            L'année sociale commence le premier janvier  et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
            Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année, le troisième jeudi du mois de mai
à dix-huit heures.
            Si ce jour est férié, l'assemblée sera remise au prochain jour ouvrable suivant.
            L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
 
            ARTICLE VINGT-QUATRIEME - ASSEMBLEE GENERALE - CONVOCATIONS.
            Les assemblées se réunissent au siège social à l'endroit indiqué dans la convocation à
l'initiative de la gérance ou du commissaire.
            Les convocations sont faites conformément à la loi.
            Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
            ARTICLE VINGT-CINQUIEME - ASSEMBLEE GENERALE - VOTE ET REPRESENTATION.
            Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.
            L'associé qui possède plusieurs parts sociales dis-pose d'un nombre de voix égal au nombre
de ses parts.
            L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régu-lière-ment appelés et exigibles,
n'auront pas été effec-tués.
            Chaque associé peut voter par lui-même ou par manda-taire. Le vote peut aussi être émis
par écrit.
            Nul ne peut représenter un associé à l'assemblée générale s'il n'est associé lui-même et s'il
n'a le droit de voter.
 
            ARTICLE VINGT-SIXIEME - ASSEMBLEE GENERALE - PROROGATION.
            Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à
trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
            Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations,
restent valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde
séance dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
            La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
            ARTICLE VINGT-SEPTIEME - ASSEMBLEE GENERALE - BUREAU.
            Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est présidée par le gérant présent le
plus âgé.
            Le président désigne le secrétaire et les scruta-teurs.
 
            ARTICLE VINGT-HUITIEME - ASSEMBLEE GENERALE - DELIBERATION.
            Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le
nombre de parts représentées, à la majorité des voix pour lesquel-les il est pris part au vote.
 
            ARTICLE VINGT-NEUVIEME - REPARTITION DES BENEFICES.
            Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est
prélevé annuellement cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale.
            Ce prélèvement cessera d'être obligatoire quand la réserve atteindra le dixième du capital
social. Il redeviendra obligatoire si pour une raison quelconque la réserve venait à être entamée.
            Le solde restant après ce prélèvement recevra l'af-fectation que lui donnera l'assemblée
générale statuant à la majorité des voix sur les propositions qui lui seront faites à cet égard par la
gérance.
            La mise en paiement des dividendes a lieu annuelle-ment aux époques et aux endroits fixés
par la gérance.
 
            ARTICLE TRENTIEME - DISSOLUTION.
            En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que
ce soit, la liquidation s'opère par les soins de la gérance, agissant en qualité de liquidateurs et, à
défaut, par des liqui-dateurs nommés par l'assemblée générale.
            Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par le Code des Sociétés.
 
Volet B
            ARTICLE TRENTIEME ET UNIEME - LIQUIDATION : REPARTITION DE L'ACTIF NET.
            Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en
titres le montant libéré non amorti des parts.
            Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuf-fisamment libérées,
soit par des remboursements préala-bles en espèces au profit des parts libérées dans une
propor-tion supérieure.
            Le solde est réparti également entre toutes les parts.
 
            ARTICLE TRENTE-DEUXIEME - ELECTION DE DOMICILE.
            Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, ou liquidateur, domicilié à l'étranger, est
tenu d'élire domicile en Belgique, où toutes les communi-cations, sommations, assignations,
significations, peuvent lui être valable-ment faites.
            A défaut, il sera censé pour ce faire avoir fait élection de domicile au siège social.
 
            ARTICLE TRENTE-TROISIEME - DROIT COMMUN.
            Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
            En conséquence, les dispositions de ces lois aux-quel-les il ne serait pas licitement dérogé
par les présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux
dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.
            FRAIS.
            Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges
qui incombent à la société en raison de sa constitution s'élève à mille trois cents euros (1 300 EUR)
TVAC.
 
            AUTORISATION(S) PREALABLE(S).
            Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son
objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
            Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives
qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent,
lorsque la société acquerra la personnalité juridique.
            1°- Le premier exercice commencera ce jour pour se clôturer le trente et un décembre deux
mille dix-huit.
            2°- La première assemblée générale ordinaire se tiendra pour la première fois en deux mille
dix-neuf.
            3°- Est désignée en qualité de gérant non statutaire  Madame Amandine BLEUART pour une
durée indéterminée, ce qu'elle accepte expressément.
            Madame Amandine BLEUART comparante aux présentes, aura le pouvoir (en tant que
mandataire), conformément à l'article 60 du Code des sociétés, de prendre les actes et engagements
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la société en formation, ici
constituée.
            Cependant ce mandat n'aura d'effet que si Madame Amandine BLEUART lors de la
souscription desdits engagements agit également en nom personnel.
            Les opérations accomplies en vertu du mandat précité et prises pour compte de la société en
formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la
société ici constituée.
            Cette reprise n'aura d'effet qu'à dater du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
            4°- Les comparants ne désignent pas de commissaire-réviseur.
Pour extrait litteral conforme