Ondernemingsnr : 0879 290 251
Naam
(voluit) : FBC INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Burgemeesterstraat 22, 1050 ELSENE
Onderwerp akte : Fusievoorstel inzake een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting
De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben op 2 juli 2024 beslist het onderstaande
fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen voor te leggen aan hun buitengewone algemene vergadering, en dit overeenkomstig de
beschikkingen van artikel 12:7 en artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
DE HIERNA AANGEDUIDE VENNOOTSCHAPPEN:
De over te nemen vennootschap:
·BV DISTRICT S, met zetel te Vandenbrandenstraat, 1, 1000 BRUSSEL ingeschreven in het
rechtspersonenregister van BRUSSEL, Franstalige afdeling onder het ondernemingsnummer 0743.509.255
De overnemende vennootschap:
·BV FBC INVEST, met zetel te 1050 Elsene, Burgemeesterstraat, 22 ingeschreven in het
rechtspersonenregister van BRUSSEL, Nederlandstalige afdeling onder het ondernemingsnummer
0879.290.251;
De bestuursorganen van bovenstaande vennootschappen verbinden er zich toe om alles te doen wat in
hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de belastingvrije fusie onder de hierna gedefinieerde
voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van
de respectievelijke algemene vergaderingen.
Aan het einde van de voorgestelde verrichting zal het volledige vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, van de over te nemen vennootschap overgaan op de overnemende vennootschap.
Het betreft een belastingvrije fusie door overneming gelijkgestelde verrichting waardoor de beschikkingen
van artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van toepassing zijn.
VAN HET	WETBOEK VAN	VOORZIEN DOOR ARTIKEL	12:50	2.VERMELDINGEN
VENNOOTSCHAPPEN
2.1.Identificatie van de betrokken vennootschappen (12:50, 1° WVV)
2.1.1.Identificatie van de overnemende vennootschap
De BV FBC INVEST, is opgericht bij akte verleden voor Notaris Alexandre PEERS te AALST-
EREMBODEGEM, op zeven februari tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van tweeëntwintig februari nadien, onder nummer 06038394. De statuten werden voor het laatst
gewijzigd blijkens proces-verbaal opgesteld door Notaris Steven VERBIST, notaris te GENT, met standplaats
OOSTAKKER, op vier juli tweeduizend tweeëntwintig, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te BRUSSEL, Nederlandstalige afdeling
onder het ondernemingsnummer 0879.290.251 en BTW nummer BE0879.290.251.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1050 ELSENE, Burgemeestersstraat, 22
Het voorwerp van de vennootschap is het volgende:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Het uitoefenen van alle werkzaamheden van bouwpromotor, het optreden als project-ontwikkelaar voor
zowel residentiële als niet-residentiële bouwprojecten, het optreden als verkavelaar of als algemene
coördinator van de werkzaamheden op de werf in de meest ruime zin, en dit zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden.
-Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld
andere vennootschappen en/ of eenmanszaken, en dit op het vlak van beheer, de controle, het toezicht, de
organisatie, de administratie, het management, het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve
hulp, het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal,
instrumenten, hard- en software, het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat aan concrete projecten, het
dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen, het ter beschikking
stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, voor eigen rekening als
voor rekening van of in deelneming met derden, van handels-, nijverheids -. of andere ondernemingen,
bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.
-Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer en
in stand houden van eigen onroerende goederen, onder meer door verhuring en andere overeenkomsten met
derden in verband met hun gebruik en genot. De vennootschap mag onder meer onroerende goederen
verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, laten ombouwen; zij mag onroerende goederen
vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst, zij mag optierechten nemen en afstaan, verlenen
en verwerven van vruchtgebruik, van rechten van opstal en erfpacht en alle andere bestaande zakelijke
rechten.
-Het beheer van alle roerende goederen en waarden, het nemen van belangen, op welke wijze ook, in
andere vennootschappen en ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen
in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren zonder dat deze op enigerlei wijze beperkend
wezen.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar voorwerp of die van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te
breiden.
De vennootschap mag bestuursmandaten op nemen.
De opsomming dient niet limitatief geïnterpreteerd te worden.
De beschikbare inbreng bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.550,00), vertegenwoordigd door
driehonderd (300) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan . Er werd € 12.350,00 van de
beschikbare inbreng nog niet opgevraagd.
Hierna ook genoemd de "overnemende vennootschap"
2.1.2.Identificatie van de over te nemen vennootschap
De Besloten Vennootschap DISTRICT S is opgericht bij akte verleden voor Notaris Kim LAGAE te
BRUSSEL, op 6 februari 2020, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 februari
tweeduizend twintig, onder nummer 20309146. De statuten bleven sindsdien ongewijzigd.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te BRUSSEL, Franstalige afdeling onder
het ondernemingsnummer 0743.509.255 en Btw-nummer BE0743.509.255.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1000 BRUSSEL, Vandenbrandenstraat , 1.
Het voorwerp van de vennootschap is het volgende:
"La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger pour son propre compte :
·La promotion immobilière, l'achat, la vente, l'échange, la location, la prise à bail, la construction en tant
que maître de l'ouvrage, la rénovation, la transformation, la maintenance, l'entretien, l'exploitation, la mise en
valeur, la division, la gérance de tous biens immobiliers de quelque nature qu'ils soient, la constitution de tous
droits immobiliers ainsi que toutes opérations de financement. La société a également pour objet toutes
prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
·Toutes activités dans le secteur de l'hôtellerie, de la restauration et des cafés ainsi que toutes activités
complémentaires et auxiliaires ;
·L'organisation et la gestion d'espaces de cohabitation, ainsi que tous services complémentaires et
auxiliaires ;
·Activités sportives et événementiels.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débuché.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes à la réalisation
de ces conditions. "
De inbreng bedraagt tweehonderdduizend euro (€ 200.000) vertegenwoordigd door 200.000 aandelen
zonder vermelding van nominale waarde
Hierna ook genoemd de "over te nemen vennootschap"
2.1.3.Bestuur en vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan van FBC INVEST BV
-De heer Henry BOSTOEN
-Mevrouw Hélène BOSTOEN
Het bestuursorgaan van DISTRICT S BV:
-CHELCAB BV (1003.560.020), 9800 DEINZE, Kouter 293, vertegenwoordigd door de heer Henry
BOSTOEN ;
-WARAKU BV (1003.560.119, 1050 ELSENE, Burgemeesterstraat 22, vertegenwoordigd door mevrouw
Hélène BOSTOEN
2.2.De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 12:50, 2° WVV)
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van
de belastingen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1
oktober 2024.
Alle verrichtingen vanaf 1 oktober 2024 door de over te nemen vennootschap gedaan, zullen voor
rekening van de overnemende vennootschap komen en de verworven resultaten zullen vanaf deze datum in
de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
DISTRICT S BV doet inbreng aan de besloten vennootschap FBC INVEST van geheel haar vermogen -
actief en passief alsook alle rechten en verplichtingen - volgens de toestand op 1 oktober 2024.
2.3.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de
over te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten
dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen. (art. 12:50, 3° WVV)
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen vennoten die bijzondere rechten hebben, en evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten moeten toegekend
worden.
2.4.De bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (art. 12:50, 4° WVV)
Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen.
2.5.Gemene beschikkingen voor de te fuseren vennootschappen
De akte voor de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen van de
over te nemen vennootschap, zowel de rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening, overgaat op de overnemende vennootschap zal verleden worden voor Notaris KIM LAGAE te
BRUSSEL.
De voorgestelde fusie door overneming, gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden onder het stelsel
van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting. De vooropgestelde met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten. De vooropgestelde
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan btw.
ledere aandeelhouder, op voorlegging van zijn aandelentitel, zal een maand voor de nog bijeen te roepen
algemene vergadering kennis kunnen nemen op de zetel van de betrokken vennootschappen en kan binnen
dezelfde termijn een afschrift verkrijgen van:
-het fusievoorstel
-de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren
-de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren
-de eventuele commissarisverslagen over de laatste 3 boekjaren
Opgemaakt te BRUSSEL op 2 juli 2024
DE BESTUURSORGANEN
FBC INVEST BV
vertegenwoordigd door
De heer Henry BOSTOEN
Mevrouw Hélène BOSTOEN
DISTRICT S BV
vertegenwoordigd door
CHELCAB BV vertegenwoordigd door de heer Henry BOSTOEN
WARAKU BV, vertegenwoordigd door mevrouw Hélène BOSTOEN
Tegelijk hierbij neergelegd : fusievoorstel inzake een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.