Ondernemingsnr : 1021204023
Naam
(voluit) : Tyneso Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rekelstraat 37
 : 1980 Zemst
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zeventien april tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Tyneso Holding", waarvan
de zetel gevestigd is te 1980 Zemst, Rekelstraat 37, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- (…)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 16 april 2025, opgesteld door de
besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren”, vertegenwoordigd door Karel Nijs,
bedrijfsrevisor erkend door de FSMA, partner, met zetel te 1731 Zellik, Zuiderlaan 14/12, luiden
letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Tyneso Holding BV, met zetel te 1980 Zemst, Rekelstraat 37,
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 14 april 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van een schuldvordering ontstaan ingevolge de
SPA voor een totaalbedrag van 1.539.388,00 EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 769.694 nieuwe Aandelen van de Vennootschap die dezelfde
rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 16 april 2025
Finvision Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.539.388 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 769.694 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de heer TYTGAT Steven Jan Maria, geboren te Ukkel op 20 mei 1979, ingeschreven in het
register van natuurlijke personen onder nummer 79.05.20-277.41, wonende te 1980 Zemst,
Rekelstraat 37 van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die hij heeft ten laste van
de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de heer Steven TYTGAT, de 769.694 nieuwe
volledig gestorte aandelen toegekend.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de tekst
zoals hierna aangenomen in de nieuwe tekst van statuten.
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Tyneso Holding".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, het plaatsen en de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van
alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, inschrijvingsrechten, (converteerbare) obligaties,
staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch
statuut hebben;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de
activiteiten van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze
diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van
externe adviseur of van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden één miljoen vierhonderdnegentienduizend
vierhonderdvierenveertig (1.419.444) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.
(…)
Samenstelling van het Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer Bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair Bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de Bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere Bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het Bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Benoemingsrechten
Op elk moment zullen twee (2) Personen zetelen als bestuurder in het collegiale bestuursorgaan van
de Vennootschap (het “Bestuursorgaan”) en zal het Bestuursorgaan zijn samengesteld uit de
volgende leden, telkens zoals voorgedragen door de relevante Aandeelhouder(s):
a. de Investeerder heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
Bestuurder in het Bestuursorgaan, onder de voorwaarden zoals bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst (de “Investeerder Bestuurder”); en
b. de Management Aandeelhouders, bij een beslissing genomen met een gewone meerderheid van
de Aandelen die zij samen aanhouden (welke beslissing bindend is voor alle Management
Aandeelhouders), hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
Bestuurder in het Bestuursorgaan (de “Management Aandeelhouder Bestuurder”), zonder afbreuk te
doen aan hetgeen bepaald is in artikel 8 van de Aandeelhoudersovereenkomst;
De Investeerder Bestuurder en de Management Aandeelhouder Bestuurder worden hierna
aangeduid als de Bestuurders en individueel als een Bestuurder.
Als een Aandeelhouder zijn recht uitoefent om een Bestuurder te laten benoemen op zijn voorstel in
overeenstemming met dit artikel, is de Algemene Vergadering verplicht, en zullen de
Aandeelhouders ervoor zorgen, om zo snel mogelijk, maar in geen geval later dan één (1) maand na
ontvangst van een daartoe strekkende kennisgeving, in een dergelijke vacature te voorzien uit een
lijst van kandidaten voorgedragen door die Aandeelhouder in overeenstemming met dit artikel, in elk
geval niet later dan voorafgaand aan de eerstvolgende vergadering of stemming van het
Bestuursorgaan. De respectieve Aandeelhouders hebben ook het recht om het ontslag te vragen van
de Bestuurder(s) die op zijn of hun voorstel is (zijn) verkozen, en, indien van toepassing, om een
nieuwe kandidaat voor te dragen voor de te vervangen Bestuurder. In een dergelijk geval zullen de
Aandeelhouders onmiddellijk en in elk geval vóór de volgende vergadering of stemming van het
Bestuursorgaan al het mogelijke doen om een dergelijke afzetting en, indien van toepassing, een
dergelijke vervanging te bewerkstelligen.
Als een plaats van Bestuurder vrijkomt vóór het verstrijken van zijn termijn, zullen de overblijvende
Bestuurders onmiddellijk een Bestuurder ("coöptatie") benoemen op voorstel van de (groep van)
Aandeelhouder(s) die aanvankelijk de benoeming van de oorspronkelijke Bestuurder had
voorgesteld.
De benoeming van de vervangende Bestuurder zal bevestigd worden op de volgende Algemene
Vergadering. Elke Bestuurder die aldus door de Algemene Vergadering wordt benoemd, zal in
functie blijven voor de nog niet verstreken termijn van de benoeming van de oorspronkelijke
Bestuurder die hij vervangt.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering hiervan afwijkt, worden de Bestuurders
voor onbepaalde tijd benoemd. Het mandaat van Bestuurder wordt onbezoldigd uitgevoerd, tenzij
anders overeengekomen.
§2 Bevoegdheden
De Bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Indien er twee of meer Bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De Bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
Bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De Bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§3 Collegiaal Bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er twee of meer Bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Het Bestuursorgaan benoemt de Investeerder Bestuurder tot voorzitter (de “Voorzitter”). De
Voorzitter heeft geen beslissende stem.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een (gedelegeerd)
Bestuurder, individueel handelend, tenminste vijf Werkdagen (in geval van hoogdringendheid, herleid
tot twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
Bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke Bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere Bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
Bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de Investeerder
Bestuurder en de Management Aandeelhouder Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is.
Onverminderd de paragraaf hieronder en alle toepasselijke dwingende wetten, worden alle besluiten
van het Bestuursorgaan genomen met unanimiteit van de uitgebrachte stemmen, waarbij
onthoudingen niet worden beschouwd als een uitgebrachte stem.
Indien de Investeerder Bestuurder een belangenconflict heeft (in de zin van artikel 5:76 WVV) met
betrekking tot een beslissing die op het niveau van het Bestuursorgaan moet worden genomen, zal
een dergelijke beslissing worden doorverwezen naar de Algemene Vergadering.
§3 Algemeen
Ieder lid van het Bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het Bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de Bestuurders.
De besluiten van het Bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden, voor rechtbanken en in
transacties, met inbegrip van deze waarvoor de bijstand van een openbaar ambtenaar of een notaris
vereist zou zijn, door:
(a) binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de bevoegdheden van het uitvoerend
management zoals uiteengezet in artikel 8.4 van de Aandeelhoudersovereenkomst: de CEO (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) die individueel handelt; of
(b) met betrekking tot enige andere aangelegenheid: twee (2) gezamenlijk handelende Bestuurders.
Bovendien kunnen houders van speciale volmachten de vennootschap geldig vertegenwoordigen
binnen de grenzen van hun mandaat.
(…)
Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd Bestuurder of CEO. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van persoon belast met dagelijks bestuur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het Bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde dinsdag van de maand
juni om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de Algemene Vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het Bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De Algemene Vergadering alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het aanwezigheidsquorum voor de Algemene Vergadering is (i) het relevante quorum zoals
opgelegd door het Belgische Wetboek van Vennootschappen en (ii) ten minste de Investeerder en,
indien het een Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheidsbeslissing betreft, alle Aandeelhouders
die aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Behoudens in de gevallen anderzins voorzien door de wet, de Statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst, worden de besluiten van de Algemene Vergadering genomen met
een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen niet worden
beschouwd als uitgebrachte stemmen, tenzij de toepasselijke Wetgeving een strengere (d.w.z.
hogere) meerderheidsvereiste oplegt met betrekking tot de relevante kwestie die het voorwerp
uitmaakt van een dergelijk besluit. Elk Aandeel heeft één (1) stem.
Zonder afbreuk te doen aan strengere bepalingen van het WVV, behalve met de goedkeuring van de
Aandeelhouders dewelke minstens tachtig procent (80%) van de Aandelen aanhouden, zal noch de
vennootschap, noch één van haar Dochtervennootschappen, zoals van toepassing, (rechtstreeks of
onrechtstreeks door wijziging, fusie, consolidatie of anderszins) één van de zaken hieronder
opgesomd tot stand brengen:
(a) de statuten of andere toepasselijke oprichtingsdocumenten vervangen, wijzigen of enige afstand
doen van bepalingen de statuten;
(b) de omzetting van de rechtsvorm van de vennootschap;
(c) effecten autoriseren, creëren en/of uitgeven (inclusief in aandelen converteerbare leningen);
(d) de voorkeuren, voorrechten of rechten van de aandelen wijzigen, aanpassen of wijzigen;
(e) eigen aandelen of andere effecten van de vennootschap aflossen, kopen of anderszins
verwerven;
(f) contante dividenden of andere uitkeringen uitbetalen;
(g) een vereffening anders dan een insolvente liquidatie goed te keuren;
(h) een fusie, splitsing, overdracht van bedrijfstak of delen van activa, vereffening of welke andere
vorm van reorganisatie dan ook goedkeuren;
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: (Her-)benoeming bestuurders.
De vergadering beslist te (her-)benoemen tot niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde
duur:
- De besloten vennootschap naar Nederlands recht "PRIDE CAPITAL PARTNERS B.V.", met
statutaire zetel te Amsterdam (Nederland), en met bezoekadres te 1069LW Amsterdam (Nederland),
Noorderakerweg 82, vast vertegenwoordigd door de heer VAN ’T HOENDERDAAL Lars, geboren te
Weesp (Nederland), op 11 december 1963, wonende te 1059VL Amsterdam (Nederland),
Poeldijkstraat 383 als ‘Investeerder Bestuurder’; en
- De besloten vennootschap “TYTGAT.NET”, met zetel te 1000 Brussel, Keizerslaan 10, vast
vertegenwoordigd door de heer TYTGAT Steven, als ‘Management Aandeelhouder Bestuurder’.
De vergadering verklaart dat de bestuurders niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(…)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan DUDEN Rutger, DESSERS David en
ANTONNEAU Emma, woonstkeuze gedaan hebbende te Lange Kievitstraat 120, 2018 Antwerpen,
allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren alsook teneinde over te gaan tot de aanmaak en/of wijziging van een estox
register.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag
van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor
opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris