N° d'entreprise : 0424674512
Nom
(en entier) : CHAUFFAGE TAILDEMAN
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Fleurus 222
 : 6060 Charleroi
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL
Aux termes d'un procès-verbal dressé en date du treize mars deux mille vingt par Maître Philippe
DUPUIS, Notaire Associé de résidence à  Charleroi (2ème canton-anciennement Gosselies), il
ressort ce qui suit :
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de :
la Société Anonyme « CHAUFFAGE TAILDEMAN » ayant son siège à 6060 Charleroi (ex-Gilly),
Chaussée de Fleurus 222, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0424.674.512.
 
Société constituée en tant que société privée à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire
Jean Labenne à Gouy-lez-Piéton, le 14 octobre 1983, dont les statuts ont été publiés aux annexes
du moniteur belge du 29 octobre suivant sous le numéro 2608-21, dont les statuts ont été modifiés :
- aux termes d’un acte reçu par le notaire Labenne prénommé le 23 mai 1990, publié aux annexes
du moniteur belge du 13 juin suivant sous le numéro 1990-06-13/265 ;
- aux termes d’un acte reçu par le notaire Alain Piron à Gosselies, le 17 mars 1994, publié aux
annexes du moniteur belge du 19 avril 1994 sous le numéro 1994-04-19/333 ;
- aux termes d’un acte reçu par le notaire Alain Piron à Gosselies, le 14 décembre 1999, publié aux
annexes du moniteur belge du 01er janvier suivant sous le numéro 2000-01-01/170.
- aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné le 2 juillet 2009, publié aux annexes du moniteur
belge du 25 août suivant sous le numéro 2009-08-25 / 0120950.
- aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné le 30 décembre 2011, publié aux annexes du
moniteur belge du 19 mars suivant sous le numéro 2012-03-19/0058404.
- et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné le 14 décembre 2012,
publié aux annexes du moniteur belge du 30 janvier 2013 sous le numéro 2013-01-30/13017079.
 
Le bureau de l’assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
I. BUREAU
La séance est ouverte à  14 heures sous la présidence de Monsieur TAILDEMAN Serge, ci-après
plus amplement qualifié, administrateur-délégué de la société.
Monsieur TAILDEMAN Serge, prénommé, exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
Le bureau est ainsi constitué.  
Le président expose ce qui suit :
II. COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Les actionnaires suivants sont présents et déclarent être titulaires du nombre d’actions suivant :
    •  Monsieur TAILDEMAN Serge Julien Victor Ghislain, né à Charleroi, le 13 juin 1953,  domicilié à
6110 Montigny-Le- Tilleul, Rue Léon Dubray, 22.  
Epoux de Madame De Roef Iliane Marie avec laquelle il s’est marié à Marchienne-Au-Pont, le 14
aout 1976 sous le régime légal, modifié en séparation des biens suivant contrat de mariage
modificatif reçu par le notaire Philippe Dupuis, soussigné, le 21 décembre 2010. Régime non modifié
Volet B
à ce jour ainsi déclaré.
      Propriétaire de sept cent quarante-neuf (749) actions
 
    •  Monsieur TAILDEMAN Kevin Thomas Vincent, né à Charleroi, le 12 mai 1989,  domicilié à 6110
Montigny-Le- Tilleul, Rue Léon Dubray, 22. Célibataire. Lequel déclare ne pas avoir fait de
déclaration officielle de cohabitation légale.
      Propriétaire de six cent soixante-six (666) actions
 
Soit ensemble mille quatre cent quinze (1.415) actions représentant l’intégralité du capital social, de
sorte que la présente assemblée est légalement constituée et peut délibérer valablement sur tous les
points à l’ordre du jour, sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités de
convocation.
 
L’unique administrateur, ici présent, est :
 
Monsieur TAILDEMAN Serge, prénommé, nommé à cette fonction aux termes d’un procès-verbal de
l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Jean Labenne, à Courcelles, du 14 octobre
1983, fonction renouvelée en tant qu’administrateur-délégué suivant décision de l’assemblée
générale du 26 mai 2017 publiée aux annexes du Moniteur Belge du 13 décembre suivant sous le
numéro 17174775.
 
La société ne comptant pas de porteurs d’obligations, de titulaires d’un droit de souscription, de
titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société ou de commissaire, il n’y a pas lieu de
les convoquer.
 
III. EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT 
 
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que la présente assemblée a
pour ordre du jour :
    1.  Modification du siège social
    2.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
    3.  Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
    4.  Démission et renouvellement des administrateurs en fonction.
 
Monsieur le Président fait ensuite connaître les motifs qui ont amené les propositions figurant à
l'ordre du jour de l'assemblée.
 
IV. CONVOCATION-PRESENCE-VOIX-QUORUM 
 
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation.
L’administrateur unique est présent et par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital social et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix.
 
Il existe actuellement mille quatre cent quinze (1.415) actions.
Il résulte de la composition de l'assemblée que la moitié des parts sociales sont représentées.
La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer et statuer valablement
sur tous les points à l'ordre du jour.
 
Chaque part sociale donne droit à une voix.
 
V. CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé de Monsieur le Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée.
VI. DELIBERATIONS
 
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
1/ Première résolution
Volet B
 
L’assemblée générale et particulièrement l’administrateur décident de transférer le siège social à :
6060 Charleroi (ex-Gilly), Rue Paradis des Chevaux, 37.
 
            Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
 
2/ Deuxième  résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale décide donc d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « CHAUFFAGE TAILDEMAN »
 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
 
    •  L’entreprise d’installation de chauffage central à eau chaude et à vapeur ainsi que l’entreprise d’
installation de ventilation, de chauffage à air chaud, de conditionnement d’air, de tuyauteries
industrielles et de régulation et sanitaires.
    •  Le contrôle, l’entretien, la réparation de toutes installations de chauffage central, ainsi que le
contrôle l’entretien, la réparation de toute installation de tuyauteries, de ventilation, de
conditionnement d’air et de régulation et sanitaires.
    •  La fabrication, l’achat, la vente, la représentation de tous articles se rapportant aux installations
de chauffage, de conditionnement d’air, de tuyauteries ou de régulation et sanitaires.
    •  Les installations électrotechniques de toute nature, les activités de commerce de gros ou de
détail exercées par des installeurs électriciens.
    •  La consultance économique, le traitement de commerce, de fiscalité, de comptabilité, et avis
sociaux.
Elle pourra réaliser son objet en tout lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées. Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales,
financières ou civiles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la
réalisation, et notamment, sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, aliéner,
prendre ou donner à bail tous immeubles ou fonds de commerce ; créer, acquérir, céder, concéder
tous brevets, marques de fabrique et de commerce, licences.
Volet B
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser la réalisation de ses
objectifs.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cent seize mille neuf cent septante-trois euros et trente-huit cents (116.973,38
EUR).
Il est représenté par mille quatre cent quinze (1415) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotées de un (1) à mille quatre mille quatre cent quinze (1.415) représentant
chacune une part égale du capital social, libérée en totalité.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
            Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires,
chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et
exigibles.
            Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’
appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse
e-mail communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
            L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
            L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard
de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du
jour de l’exigibilité du versement.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
            En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III: Titres
Volet B
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives.
 
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
Les restrictions apportées aux cessions d’actions ci-après décrites, sont également applicables si la
société actionnaire vient fusionner ou à se scinder.
 
DROIT DE PREEMPTION
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à
un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, toutes cessions d’actions, entre vifs ou à cause
de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, sont soumises à un droit de préemption au profit des autres
actionnaires, organisé comme suit :
 
CESSIONS ENTRE VIFS
L’actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions doit notifier à l’organe d’administration,
par lettre recommandée, le nombre d’actions dont la cession est envisagée, l’identité du candidat
cessionnaire, le prix éventuel ainsi que toutes les autres conditions de la cession projetée.
Dans les quinze (15)  jours de la réception de la notification du projet de cession, l’organe d’
administration doit en informer tous les actionnaires par lettre recommandée, en reproduisant
fidèlement est complètement toutes les indications mentionnées dans la notification émanant de l’
actionnaire cédant.
Les actionnaires peuvent exercer le droit de préemption au plus tard dans les quinze (15) jours de l’
envoi de la notification visée à l’alinéa précédent, en mentionnant le nombre d’actions qu’ils
souhaitent acquérir. Cette information sera effectué par lettre recommandée à la poste.
Les actionnaires peuvent également, préalablement à l’expiration de ce délai, renoncer
irrévocablement à l’exercice de leurs droits.
L’absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse du droit de préemption.
Si le nombre total d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d’actions offertes en ventes, les actions seront prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.
Si les parties n’exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d’actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d’actions offertes en vente, le
Volet B
cédant pourra céder les actions sur lesquelles le droit de préemption n’aurait pas été exercée au tiers
candidat cessionnaire, moyennant le respect de la clause d’agrément décrite ci-dessous.
En cas d’exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers, ou en
cas de contestation sur le prix, au prix à déterminer aux articles  2:65 et suivants du Code des
sociétés et associations ou, à défaut d’accord sur l’expert, par le président du Tribunal de L’
Entreprise compétent statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
L’actionnaire qui se porte acquéreur des actions d’un autre actionnaire, en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de trente (30) jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d’expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valable doit valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse
connue de la société.
 
TRANSMISSION A CAUSE DE MORT
En cas de transmission à cause de mort, les héritiers, légataires, ayants cause de l’actionnaire
décédé doivent accomplir  « mutatis mutandis», toutes les formalités imposées à l’actionnaire
cédant.
À cette fin, ils ont l’obligation d’informer l’organe d’administration dans le plus brefs délai et au plus
tard dans le mois du décès de l’actionnaire décédé, de faire connaître leur nom, prénoms, profession
et domicile, de justifier de leurs qualités d’héréditaires en produisant des acte réguliers  établissant
ces qualités à titre universel ou particulier.
À l’expiration du délai précité, l’organe d’administration a la possibilité de se saisir d’office du
problème de la transmission des actions, si par suite d’une omission involontaire ou volontaire, cette
information n’avait pas été effectuée.
 
CLAUSE D’AGREMENT
La procédure d’agrément s’applique aux cessions d’actions entre vifs ou à cause de mort, à titre
onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires de la société, en ce qui concerne les actions sur
lesquelles le droit de préemption décrit ci-dessus, n’aurait pas été exercé.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne physique ou morale, qui
n’est pas actionnaire, en informe l’organe d’administration de la société.
La décision d’agrément est prise par l’organe d’administration, dans le mois de l’envoi de la
notification de l’actionnaire.
L’organe d’administration n’est pas tenu d’indiquer le motif de son refus ou de son agrément.
La décision d’agrément ou de refus de l’administrateur est notifiée à l’actionnaire cédant dans les
quinze (15) jours de sa décision.
Si l’organe d’administration n’agrée pas le cessionnaire proposé, cédant à dix (10) jours à dater de l’
envoi de la notification au conseil d’administration pour décider et notifier s’il renonce ou non à son
projet de céder des titres. À défaut de notification au conseil d’administration par le cédant à qui l’on
a opposé un refus d’agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S’il ne renonce pas à
son projet, l’organe d’administration, statuant à la majorité des deux tiers , est tenu dans un délai d’
un mois à compter de l’envoi de la notification de refus de faire acquérir les actions par un
actionnaire ou par un tiers.
Les actions sont acquises au prix convenu initialement entre l’actionnaire cédant et le candidat
cessionnaire ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné d’un
commun accord par les parties conformément à l’article 1854 du Code civil ou, à défaut d’accord sur
l’expert, par le président du Tribunal de Commerce statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente.
L’acquéreur, actionnaire ou tiers, agréé par l’organe d’administration en application des alinéas
précédents, paie le prix des actions dans un délai de trente (30) jours à compter de la détermination
du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d’expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
 
TITRE  IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
 
Article 14: Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
Volet B
partie de ceux-ci.
 
Article 15: Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
En pareil cas, ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 17: Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
TITRE  V: Contrôle de la société
Article 18: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI: Assemblée générale
Article 19: Tenue et convocation
            L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement au siège de la société, le deuxième
mardi du mois de mai à onze (11) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le
premier jour ouvrable suivant à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital.   Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
            Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de
la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
            Article 20 : Admission à l’assemblée générale
            Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
Volet B
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
En cas de mise en gage d’actions, le droit de vote ne peut être exercé par le créancier-gagiste.
 
Article 21 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
- le mandat soit déposé au siège de la société trois (3) jours ouvrables avant l’assemblée générale.
 
Article 22 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 23 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
 
En cas d’absence ou empêchement de celui-ci, l’assemblée est présidée par le plus fort actionnaire
présent et acceptant , ou par le plus âgé de ceux-ci s’il y en a de même importance.
   Le président désigne un secrétaire.
            Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
 
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 24 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 25 : Assemblée générale par procédure écrite
    1.  Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
            2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf
preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue
Volet B
à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
            La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
            Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
            3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
            La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
            La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
           
            4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir
au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite
valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 26 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
    1.  L’assemblée ne peut délibérer sur les sujets suivants que si les actionnaires présents ou
représentés représentent au moins la moitié du capital social :
    •  Fusion ou scission de la société avec d’autres organismes
    •  Dissolution anticipée
    •  Prorogation de la société
    •  Augmentation ou diminution du capital
    •  Ou toute autre modification des statuts
Ces décisions ne sont admises que si elles réunissent une majorité spéciale de trois quarts des voix.
 
4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
 
Article 27 : Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines  toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
Volet B
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 28 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
            Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte
authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux par l’administrateur unique, ou en cas de
conseil d’administration, par l’administrateur délégué.
TITRE VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
  Article 29 : Exercice social – Comptes annuels
  L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
            A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 30 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
         Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
            L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la
majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 31 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
            L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
TITRE VIII: Dissolution – Liquidation
Article 32 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
            Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la
société seuls, conjointement ou collégialement.
  L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
            A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’
administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 33 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 34 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Volet B
  Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
            Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE IX: Dispositions diverses
Article 35 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 36 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 37 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
FIN DES NOUVEAUX STATUTS
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
 
3/ Troisième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
            Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
 
4/ Quatrième résolution
 
L’assemblée générale décide de procéder immédiatement au renouvellement de la nomination
comme administrateur non statutaire de :
- Monsieur TAILDEMAN Serge, prénommé, ici présent et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
 
Son mandat est gratuit sauf décision ultérieure de l’assemblée.
 
            Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
 
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14 heures 30.
Pour extrait analytique conforme, aux fins de publication.
 
Philippe DUPUIS, notaire associé à la résidence de Gosselies.