Ondernemingsnr : 0644757218
Naam
(voluit) : EUV Resist Manufacturing & Qualification Center
(verkort) : EUV RMQC
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologielaan 8
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DIVERSEN
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, notaris met standplaats te Schaarbeek
(Brussel)-tweede kanton, handelend voor rekening van de vennootschap “MASELIS & DEVRIESE,
Geassocieerde Notarissen” met zetel te Schaarbeek, Lambermontlaan, 336, op 17 maart 2021, vóór
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “EUV Resist Manufacturing & Qualification Center”, in het kort “EUV RMQC”
heeft besloten :
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
De vergadering besluit het kapitaal te verminderen met vier miljoen honderd negentigduizend
zeshonderd vijfentwintig euro (€ 4.190.625,00) om het kapitaal te brengen van achttien miljoen euro
(€ 18.000.000,00) op dertien miljoen achthonderd negenduizend driehonderdvijfenzeventig euro (€
13.809.375,00), zonder vernietiging van aandelen en door terugbetaling aan de aandeelhouders.
Zijn hier vervolgens tussengekomen de lasthebbers van de aandeelhouders zoals voormeld, die voor
zoveel als nodig uitdrukkelijk verklaren en ondergetekende Notaris vragen te willen notuleren dat:
            (a)       zij kennis hebben van artikel 7:208 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dat inzake vermindering van het kapitaal voorschrijft dat de aandeelhouders die zich in
gelijke omstandigheden bevinden gelijk dienen behandeld te worden;
            (b)       zij weten dat dit wettelijk voorschrift slechts private belangen beschermt en dat hiervan
bijgevolg aan verzaakt kan worden; en
            (c)       zij akkoord zijn met de hoger vermelde kapitaalvermindering door terugbetaling aan de
aandeelhouders ten belope van een bedrag gelijk aan de kapitaalvermindering.
Overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan deze
verrichting onder de vorm van een terugbetaling aan de aandeelhouders slechts plaatsvinden twee
maanden na de bekendmaking van deze beslissing tot kapitaalvermindering in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad en mits naleving van de voorwaarden opgenomen in dit artikel.
De kapitaalvermindering zal door elk aandeel van de vennootschap in dezelfde mate worden
gedragen en na de kapitaalvermindering zal elk aandeel een zelfde deel van het kapitaal van de
vennootschap vertegenwoordigen.
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten te wijzigen teneinde het in overeenstemming te
brengen met het besluit van kapitaalvermindering.
Derde besluit
De algemene vergadering besluit de duurtijd van de benoeming van de bestuurders te wijzigen van
vier jaar na een jaar, zoals hierna opgenomen in artikel 12 van de statuten.
Vierde besluit
Luik B
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
STATUTEN
NAAM - ZETEL – VOORWERP - DUUR
Vorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "EUV Resist
Manufacturing & Qualification Center", afgekort "EUV RMQC".
De volledige en afgekorte namen mogen samen of afzonderlijk gebruikt worden. Zij moeten steeds
door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" worden voorafgegaan of gevolgd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan, bij beslissing van de raad van bestuur, naar elke andere plaats in België worden
overgebracht voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet
verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Elke verandering van de zetel wordt door de
zorgen van de raad van bestuur in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd om administratieve of exploitatiezetels, agentschappen en
kantoren te vestigen in België en in het buitenland.
Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en
eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden,
is:
a)            de ontwikkeling, verbetering, productie, kwaliteitscontrole, verkoop, verdeling en verpakking
van chemische technieken, producten, materialen en uitrusting en meer in het bijzonder van
fotoresist technieken, producten, materialen en uitrusting bestemd voor toepassingen inzake extreme
ultraviolet (EUV) lithografie;
b)            de aankoop, de huur en het gebruik van eender welke technieken, producten, materialen
en uitrusting die nuttig en/of noodzakelijk zijn om haar voorwerp te verwezenlijken of de
verwezenlijking daarvan op enige wijze te bevorderen;
c)            zich voor andere vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en
personen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten
toestaan, kredieten, leningen of andere financieringsvormen verlenen of aangaan, en hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken;
d)            alle technische, economische, sociale, intellectuele, organisatorische, burgerlijke,
commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks (in de meest ruime zin) in verband staan met voormelde activiteiten of
die van aard zijn de verwezenlijking daarvan op enige wijze te bevorderen.
e)            het bij wijze van investering, inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie, samenwerking,
financiële tussenkomst of anderszins verwerven van enig belang, participatie of deelneming in alle
bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of
andere personen;
f)             het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de
bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van de vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie of deelneming heeft.
De voormelde opsomming is niet beperkend en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
KAPITAAL
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt dertien miljoen achthonderd negenduizend driehonderdvijfenzeventig euro (€
13.809.375,00). Het is vertegenwoordigd door een miljoen achthonderd duizend (1.800.000)
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot
1.800.000.
BESTUUR
Samenstelling van de raad van bestuur
12.1 De raad van bestuur van de vennootschap bestaat uit drie bestuurders, die als volgt worden
benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders:
(A)          Twee bestuurders worden benoemd op voordracht van JSR Micro NV; en
(B)          Eén bestuurder wordt benoemd op voordracht van IMEC VZW, zo lang als IMEC VZW,
FIDIMEC NV of met IMEC VZW of FIDIMEC NV verbonden vennootschappen samen minstens
twintig percent van de aandelen bezitten. In het geval dat de gezamenlijke participatie van IMEC
VZW, FIDIMEC NV of met IMEC VZW of FIDIMEC NV verbonden vennootschappen onder de twintig
percent zakt, zal het voordrachtrecht voor deze derde bestuurder automatisch toekomen aan JSR
Luik B
Micro NV.
De bestuurders worden benoemd voor een periode van een (1) jaar en zijn herbenoembaar. De
bestuurder wiens opdracht verstreken is en niet herkozen wordt, zal ophouden onmiddellijk na de
verkiezing en benoeming van zijn opvolger.
12.2        De identiteit van de kandidaten die worden voorgedragen voor een positie als bestuurder in
overeenstemming met artikel 12.1 dient aan de andere aandeelhouders ter kennis te worden
gebracht minstens één maand voor de algemene vergadering die over de benoeming van de
bestuurder(s) dient te beslissen.
12.3        Elke partij op wiens voordracht een bestuurder werd benoemd overeenkomstig artikel 12.1
kan dergelijke bestuurder op elk ogenblik ontslaan of vervangen middels kennisgeving aan de
vennootschap en de andere aandeelhouders overeenkomstig artikel 12.2.
Voortijdige vacature
In geval van voortijdige vacature in de raad van bestuur, omwille van pensioen, ontslag, ziekte,
onbekwaamheid of overlijden van een bestuurder, zal de raad van bestuur een nieuwe bestuurder
kiezen die het mandaat van de bestuurder in wiens vervanging dient te worden voorzien zal
volmaken. Deze nieuwe bestuurder dient te worden gekozen uit een lijst van kandidaten voorgesteld
door dezelfde partij als de bestuurder in wiens vervanging dient te worden voorzien. Deze
benoeming zal bevestigd worden door de eerstvolgende gewone algemene vergadering, tenzij deze
nieuwe bestuurder vroeger ontslagen of vervangen wordt.
Voorzitterschap
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder haar leden die werden benoemd op voordracht van
JSR Micro NV.
Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur zal minstens één maal per kwartaal bijeenkomen of meerdere malen telkens als
het belang van de vennootschap het vereist.
De vergaderingen van de raad- van bestuur worden gehouden in België en kunnen bijeengeroepen
worden door de voorzitter van de raad van bestuur of door twee bestuurders.
Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergadering, en
worden gedaan per brief, elektronische post ("e-mail") of door enig ander (tele)communicatiemiddel
dat resulteert in een schriftelijk stuk.
De oproepingen worden minstens vijftien dagen voor de vergadering verstuurd aan elke bestuurder,
behalve in geval van hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de
notulen van de vergadering, in welk geval de oproepingen minstens drie werkdagen voor de
vergadering dienen te worden verstuurd. Wanneer alle leden van de raad van bestuur aanwezig of
geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden geleverd van een voorafgaande oproeping.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Beraadslaging, vertegenwoordiging en besluitvorming
16.1 Quorum
De raad van bestuur zal rechtsgeldig zijn samengesteld om te beraadslagen over de punten vermeld
op de agenda indien minstens de meerderheid van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
16.2        Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de
digitale handtekening in de zin van artikel 1322 van bet Burgerlijk Wetboek, waarvan kennis is
gegeven per brief, elektronische post ("e-mail") of enig ander (tele)communicatiemiddel zoals
bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, een ander lid van de raad van bestuur volmacht
geven om hem op een welbepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats
te stemmen.
16.3 Besluiten - Meerderheden
Tenzij zoals anders bepaald in de JV Overeenkomst of in deze statuten, worden alle besluiten van de
raad van bestuur genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde
bestuurders en, in het geval van een of meerdere onthoudingen, bij gewone meerderheid van de
stemmen van de andere bestuurders. Zonder afbreuk te doen aan artikel 17.2 hierna, geldt dit voor
alle duidelijkheid - en zonder hiertoe beperkt te zijn - voor:
(A)          de goedkeuring van het jaarlijkse financiële, operationele en investeringsbudget;
(B)          de goedkeuring van investeringen of uitgaven die niet in het jaarlijkse financiële,
operationele en investeringsbudget zijn voorzien voor bedragen van EUR 1.000.000 en minder;
(C)          de goedkeuring van de verkoop, overdracht of vervreemding van enige activa of recht van
de vennootschap met een waarde van EUR 1.000.000 of minder;
(D)          het ontlenen van geld, of het toestaan van een hypotheek, pand or andere zekerheid met
betrekking tot een belangrijk activa bestanddeel of bestanddelen van de vennootschap in het kader
van de ontlening van geld, voor bedragen van EUR 1.000.000 of minder,
(E)          het lenen van geld aan een derde partij, het garanderen van verplichtingen van een derde
partij of het verlenen van een hypotheek, pand of zekerheidsrecht voor bedragen van EUR 1.000.000
Luik B
of minder.
Niettegenstaande het voorgaande, vereisen de beslissingen omtrent de volgende aangelegenheden
unanimiteit van alle aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders:
(A)          het aangaan van een joint-venture overeenkomst met een derde partij;
(B)          de goedkeuring van investeringen en andere uitgaven die niet in het jaarlijkse financiële,
operationele en investeringsbudget zijn voorzien voor bedragen van meer dan EUR 1.000.000;
(C)          elke transactie, verrichting of overeenkomst tussen de vennootschap en een
aandeelhouder of een natuurlijke of rechtspersoon die verbonden is met een aandeelhouder of een
bestuurder, of hun respectieve aanverwanten, die in betalingen door de vennootschap voorziet van
bedragen van meer dan EUR 500.000;
(D)          de goedkeuring van de aankoop, overdracht of vervreemding van enige activiteit, activa of
recht van de vennootschap met een waarde van meer dan EUR 1.000.000 en/of alle of zo goed als
alle activiteiten of activa van de vennootschap;
(E)          het ontlenen van geld, of het toestaan van een hypotheek, pand or andere zekerheid met
betrekking tot een belangrijk activa bestanddeel of bestanddelen van de vennootschap in het kader
van de ontlening van geld, voor bedragen van meer dan EUR 1.000.000;
(F)           het lenen van geld aan een derde partij, het garanderen van verplichtingen van een derde
partij of het verlenen van een hypotheek, pand of zekerheidsrecht voor bedragen van meer dan EUR
1.000.000;
(G)          de goedkeuring van lange termijn business plannen voor drie jaar of meer.
Elke bestuurder heeft één stem maar mag, naast diens eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen
als het aantal bestuurders dat hij vertegenwoordigt.
De bestuurder die is aangesteld als voorzitter van de raad van bestuur zal een doorslaggevende
stem hebben in het geval van een staking van stemmen.
De bestuurders kunnen beraadslagen en alle besluiten nemen bij eenparig schriftelijk akkoord. Deze
procedure kan evenwel niet worden gevolgd voor elk besluit van de raad die bij authentieke akte
moet worden vastgesteld.
Bestuur
17.1 Algemeen
De raad van bestuur is met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap en
om haar activiteiten te dirigeren, besturen, overzien en controleren, met uitzondering van alle daden
die uitdrukkelijk door de wet aan de algemene vergadering zijn voorbehouden of door de JV
Overeenkomst of deze statuten worden beperkt.
17.2 Dagelijks bestuur
De verantwoordelijkheid voor het dagelijks bestuur van de vennootschap zal door de raad van
bestuur opgedragen worden aan een bestuurder die wordt verkozen op voordracht van JSR Micro
NV en die titel van 'gedelegeerd bestuurder' zal dragen. De raad van bestuur zal alle nodige
bevoegdheden van dagelijks bestuur delegeren aan de gedelegeerd bestuurder opdat deze op een
efficiënte wijze het dagelijks bestuur van de vennootschap zal kunnen waarnemen. Zo zullen onder
andere de volgende bevoegdheden behoren tot het dagelijks bestuur:
(A) de goedkeuring van investeringen of uitgaven die niet in het jaarlijkse financiële, operationele en
investeringsbudget zijn voorzien voor bedragen van minder dan EUR 150.000;
(B)          de goedkeuring van de verkoop, overdracht of vervreemding van enig activabestanddeel
van de vennootschap met een waarde van minder dan EUR 150.000;
(C)          het ontlenen van geld, of het toestaan van een hypotheek, pand or andere zekerheid met
betrekking tot een belangrijk activa bestanddeel of bestanddelen van de vennootschap in het kader
van de ontlening van geld, voor bedragen van minder dan EUR 150.000;
(D)          het lenen van geld aan een derde partij, het garanderen van verplichtingen van een derde
partij of het verlenen van een hypotheek, pand of zekerheidsrecht voor bedragen van minder dan
EUR 150.000;
(E)          het stellen van enige daad of activiteit van dagelijks bestuur andere dan diegene voor
dewelke een besluit van de raad van bestuur of van de algemene vergadering van aandeelhouders
vereist is overeenkomstig artikel 16 hierboven of 32.2 hieronder.
17.3        Delegatie van bevoegdheden
De raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder kunnen een deel van hun bevoegdheden aan
elke persoon opdragen voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden.
Dergelijke bijzondere gemachtigden zullen de vennootschap rechtsgeldig kunnen verbinden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap jegens derden, in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
Luik B
    •  hetzij twee gezamenlijk handelende bestuurders;   
    •  hetzij door de gedelegeerd bestuurder binnen het kader van het dagelijks bestuur.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur te leveren.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
CONTROLE
Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het
oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en deze statuten, van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan een of meer commissarissen
die worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut van
Bedrijfsrevisoren.
De Algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Op verzoek van elke aandeelhouder, zal de vennootschap aan deze aandeelhouder elke financiële
informatie van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, daarbij inbegrepen, zonder
beperking, de jaarrekening en financiële informatie, moeten verstrekken. 
Taak van de commissaris(sen)
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle
verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap, op de zetel.
Er wordt hun ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en
passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door
aangestelde of andere personen voor wie zij instaan.
ALGEMENE VERGADERING
Gewone algemene (jaarlijkse) vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste dinsdag van de maand juni van ieder jaar om tien
uur 's ochtends op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daarop volgende werkdag
gehouden, op hetzelfde uur en plaats.
Oproepingen
De oproepingen tot de algemene vergaderingen vermelden de agenda en worden ten minste vijftien
dagen op voorhand, aan de houders van aandelen, obligaties en warrants, aan de houders van
certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de
bestuurders en aan de eventuele commissaris(sen) meegedeeld, bij een ter post aangetekende brief
of bij elk ander communicatiemiddel, op voorwaarde in dit laatste geval dat de bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een alternatief
communicatiemiddel te ontvangen.
De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn.
Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering
deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen.
Toelating
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, kan de raad van bestuur de houders van effecten op
naam of hun vertegenwoordigers verzoeken hem, uiterlijk drie werkdagen voor de datum van de
voorgenomen vergadering, schriftelijk te verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen.
 Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen op de
algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht
te worden.
Bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de gedelegeerd bestuurder of, bij diens
afwezigheid, door een andere bestuurder. De voorzitter duidt een secretaris aan die geen
aandeelhouder dient te zijn en de algemene vergadering kiest twee stemopnemers onder de
aanwezige aandeelhouders.
Beraadslaging en besluitvorming
32.1 Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezige of
vertegenwoordigd deel van het kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of deze statuten een aanwezigheidsquorum vereisen.
Luik B
32.2 Besluiten
Alle besluiten van de algemene vergadering worden genomen mits inachtneming van de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met dien verstande dat:
- de volgende besluiten minstens de goedkeuring van minstens 75% van de aandeelhouders
vereisen:
 (A)      een wijziging aan de statuten;
(B)       een kapitaalverhoging, met inbegrip van een beperking of opheffing van het voorkeurrecht en
de uitgifte van nieuwe aandelen onder fractiewaarde;
(C)       een kapitaalvermindering;
(D)       een fusie, splitsing of gelijkaardige samensmelting van de vennootschap met derde partij;
(E)       een overdracht van alle of substantieel alle activiteiten of activa van de vennootschap;
(F)       een beslissing omtrent de vergoeding van de bestuurders;
(G)       een uitkering van een dividend of andere vorm van terugbetaling van kapitaal aan de
aandeelhouders waarbij de betalingsratio minder is dan 50% van het totale bedrag dat beschikbaar is
voor uitkering;
(H)       de vrijwillige ontbinding van de vennootschap;
(I)        het ontlenen van geld, of het toestaan van een hypotheek, pand or andere zekerheid met
betrekking tot een belangrijk activa bestanddeel of bestanddelen van de vennootschap in het kader
van de ontlening van geld, voor bedragen hoger dan 5.000.000; en
(J)        het lenen van geld aan een derde partij, het garanderen van verplichtingen van een derde
partij of het verlenen van een hypotheek, pand of zekerheidsrecht voor bedragen hoger dan EUR
5.000.000.
 -           de volgende besluiten minstens de goedkeuring van minstens 80% van de aandeelhouders
vereisen:
(A)       een aankoop, inkoop, in pandneming, verkoop of vernietiging van eigen aandelen;
(B)       de uitgifte van nieuwe effecten door de vennootschap; en
(C)       een wijziging aan het voorwerp van de vennootschap.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld.
BOEKJAAR - JAARREKENING     WINSTVERDELING - VEREFFENING
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap begint op een april van ieder jaar en eindigt op eenendertig maart
van het jaar dat volgt.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de
jaarrekening. De raad van bestuur stelt tevens een verslag op waarin zij rekenschap geeft van haar
beleid. Dat jaarverslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht
wordt gegeven van de gang van zaken en van de toestand van de vennootschap, evenals de verdere
informatie voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze
documenten zullen een maand voor de jaarvergadering aan de commissarissen overhandigd
worden.
Goedkeuring van de jaarrekening
De jaarvergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissarissen en beslist over de
goedkeuring van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de jaarvergadering zich uit, bij afzonderlijke stemming,
over de kwijting aan de bestuurders en de commissarissen.
Deze kwijting is slechts geldig indien de balans noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die
de werkelijke toestand van de vennootschap verbergen en, wat betreft handelingen strijdig met de
statuten, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid.
De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening, het jaarverslag en de overige in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde documenten binnen de dertig dagen na
de goedkeuring van de jaarrekening op de Nationale Bank van België worden neergelegd.
Uitkering
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van minstens vijf ten
honderd (5%) voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet
meer verplicht wanner het reservefonds een tiende van het kapitaal bereikt.
Elk jaar op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering onherroepelijk en
eenparig over de bestemming van het saldo van de nettowinst, mits eerbiediging van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en in overeenstemming met de meerderheids- en andere
vereisten zoals voorgeschreven door onderhavige statuten en inde JV Overeenkomst.
Betaling van dividenden
Luik B
De uitbetaling van dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur
vastgesteld.
Vereffening
De vennootschap blijft na haar ontbinding als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot
aan de sluiting ervan. Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering vervult de
in functie zijnde bestuurder(s) de taak van vereffenaar en beschikken zij over de machten voorzien in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De verdeling van het na vereffening overblijvende saldo gebeurt overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Vijfde besluit : Coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen.
Zesde besluit : Ontslag en benoeming bestuurders
De algemene vergadering bevestigt, voor zover als nodig, (i) het ontslag van mevrouw Yoshiko
Mitsui als bestuurder van de vennootschap met ingang van 1 januari 2020 en (ii) de benoeming van
de heer Tomohiro Fujiya als bestuurder van de vennootschap met ingang van 1 januari 2020 zoals
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 december 2020 onder nummer
20146193.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Paul MASELIS, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :
- de uitgifte van de notulen, volmachten
- de gecoördineerde statuten.