N° d'entreprise : 0712537551
Nom
(en entier) : SKIPR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Mail 50
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL,
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-cinq juin deux mille vingt.
A 1050 Bruxelles, Avenue Louise 106.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Skipr", ayant son siège à 1050 Ixelles,
rue du Mail 50, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
A. CREATION NOUVELLE CLASSE D'ACTIONS:
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Création d'une nouvelle classe d'actions "Actions Préférentielles Senior".
I. L'assemblée décide de créer une nouvelle classe d'actions "Actions Préférentielles Senior" et
attribuer (i) à cette classe les droits et obligations comme ils apparaissent dans le nouveau texte des
statuts adopté ci-dessous et (ii) au pacte d'actionnaire dd. 25 juin 2020.
II. L'assemblée décide que les actions existantes restent dans la classe qu'elles appartiennent
maintenant. Donc il n'y a pas des "Actions Préférentielles Senior" à ce moment.
B. AUGMENTATION DU CAPITAL EN NATURE:
TROISIEME RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 24 juin 2020, établi par la société coopérative à responsabilité
limitée "KPMG Réviseurs d'Entreprises ", à Aéroport National Building 1 K représentée par Mr Alexis
Palm, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du
Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"4. Conclusion
Apport en nature
L'augmentation de capital par apport en nature de la société Skipr SA consiste en l'apport par la
société Lab Box SA de la créance qu'elle détient à l'encontre de Skipr SA, pour un montant de EUR
1.099.998 avec l'émission des 516.431 nouvelles actions.
Au terme de nos procédures mises en œuvre, nous sommes d'avis que :
a)   l'opération a été contrôlée conformément aux normes relatives au contrôle des apports en nature
et quasi-apports édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et que l'organe d'administration de
la Société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du
nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature;
b)   la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
Volet B
c)   le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifié par le principe de
l'économie d'entreprise et conduit à des valeurs d'apport de EUR 1.099.998 qui correspondent au
moins au nombre et au pair comptable à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature
n'est pas surévalué.
La rémunération réelle de l'apport en nature consiste en 516.431 actions de la société Skipr SA, sans
désignation de valeur nominale.
Les nouvelles actions:
-    ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de Skipr SA;
-    participeront aux résultats de Skipr SA à partir du 25 juin 2020;
Information financières et comptables incluse dans le rapport de l'organe d'administration
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration
conformément à l'article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations, lequel rapport contient
la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
sur l'opération proposée.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une "fairness opinion".
Ce rapport a été préparé en application de l'article 7:197 §1 et 7 :179 §1er du Code des sociétés et
des associations dans le cadre de l'augmentation de capital de la société Skipr SA par apport en
nature et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 24 juin 2020
KPMG Réviseurs d'Entreprises
Commissaire
représentée par
Alexis Palm
Réviseur d'Entreprises".
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 516.431,00 euros, pour le
porter de 3.494.003,00 euros à 4.010.434,00 euros, par l'émission de 516.431 Actions Préférentielles
de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. Les actions nouvelles sont émis à un prix
de 2,13 euros.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par la société anonyme
Lab Box, ayant son siège à 1050 Bruxelles, Rue du Mail 50, avec numéro d'entreprise 0680.845.473
de sa créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à l'encontre de la Société et qui est décrite
plus amplement dans le rapport du réviseur d'entreprises.
Prime d'émission
Vu que la valeur totale de l'apport de la créance est un montant de 1.099.998,03 euros, le solde de
583.567,03 euros sera affecté sur un compte indisponible "Primes d'émission". La prime d'émission
sera libérée à concurrence de 100%.
(...)
2. En rémunération de cet apport dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées à Lab Box SA, prénommée, qui accepte, les 516.431 nouvelles Actions Préférentielles,
entièrement libérées.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 583.567,03 euros, sera affectée
sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la
même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne
pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations pour
une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
 
C. AUGMENTATION DU CAPITAL EN ESPECES:
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 2.464.790,00 euros, pour
le porter de 4.010.434,00 euros à 6.475.224,00 euros.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
Volet B
l'émission de 2.464.790 nouvelles Actions Préférentielles Senior de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 2,84 euros (arrondi) chacune dont :
(i)  1 EUR par action sera comptabilisé sur un compte " Capital ", soit au total 2.464.790,00 euros ; et
(ii) 1,8399 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "  Primes d'émission ", soit au total
4.535.213,60 euros.
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%. La prime d'émission sera
intégralement libérée.
(...)
II. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée entièrement. Par conséquent l'augmentation de capital a été
libérée comme suit :
(i)  En capital, à concurrence de 100%, soit au total 2.464.790,00 euros ; et
(ii) la prime d'émission y afférente, à concurrence de 100%, soit au total 4.535.213,60 euros.
III. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés
et des associations, sur un compte spécial numéro BE84 0018 8771 3259 au nom de la Société,
auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet
établissement de crédit, le 24 juin 2020, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera
dans son dossier.
(...)
QUATORZIEME RESOLUTION:
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 4.535.213,60 euros, sera
affectée sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
QUINZIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts comme il apparaît dans le nouveau texte des statuts adopté ci-
dessous.
E. ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS:
SEIZIEME RESOLUTION: Adoption nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
(...)
CHAPITRE I. : DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE.
ARTICLE 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION
La Société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Skipr".
ARTICLE 2. SIEGE   
Le siège de la Société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit en région de langue française en Belgique ou dans
la région bilingue de Bruxelles-Capitale par simple décision du Conseil d'Administration publiée aux
Annexes du Moniteur belge. Le Conseil d'Administration a tous pouvoirs pour modifier les statuts à la
suite de ladite décision de transfert du siège, conformément à l'article 2:4, alinéa 2, du Code des
sociétés et des associations. Le siège peut en outre être transféré dans un autre état membre de
l'Union Européenne, conformément aux articles 15:24 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
La Société peut établir, par simple décision du Conseil d'Administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, ateliers et dépôts tant en Belgique qu'à l'étranger.
ARTICLE 3. OBJET
La Société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
- La gestion et le développement d'une plateforme de mobilité, qui offre à ses utilisateurs un outil leur
permettant de rechercher les différents itinéraires possibles pour un trajet donné, et de choisir,
réserver et payer les services et moyens de transport correspondants (par exemple le train, le taxi, le
vélo, etc.), développés par d'autres fournisseurs de mobilité dont les offres sont, en tout ou partie,
réunies au sein de la plateforme, en ce compris la création et le développement de réseaux et
systèmes de véhicules partagés et/ou de locations de véhicules en libre-service (enregistrement,
réservation, géolocalisation, accès au véhicule, facturation, etc,...) ;
Volet B
- La création et la mise en place de solutions de mobilité de quelque nature que ce soit ;
- La fourniture de services sur demande via des appareils mobiles et applications sur le web ;
- La création de plateformes électroniques permettant la location, l'accès au véhicule, le
stationnement du véhicule et le paiement des locations de véhicules ainsi que toute activité
permettant la mise en place de ces locations et accès ;
- La réalisation de solutions informatiques, y compris la réalisation et la conception de programmes
et logiciels, traitements de données, la gestion et la commercialisation de systèmes de bases de
données, la production, l'entretien et la maintenance de matériel électronique ;
- L'installation de bornes électriques ou toute autre infrastructure de recharge électrique, l'installation
de bornes d'information, de paiement ainsi que la gestion de cette infrastructure ;
- La recherche, le développement, la production, la distribution et la commercialisation dans tous
domaines liés à la mobilité, l'information, les systèmes de transport, les véhicules automobiles, les
systèmes de reconnaissance et d'identification ;
- Le leasing, l'achat, la vente de véhicules neufs ou d'occasion de tous types, le financement de ces
acquisitions, le service de lavage manuel ou automatique de voitures, tous actes se rapportant aux
activités dites " de garage ", telles que l'entretien, la réparation, les pneus, le pot d'échappement, les
freins, l'électromécanique et tous les travaux de carrosserie ;
- Le développement de tous types d'activités pour la distribution de produits tels que l'alimentation
générale, les boissons alcoolisées ou non, les liqueurs, les articles de fumeur, les vêtements, tous
produits de textile, les étoffes, le cuir, les vêtements pour hommes, pour femmes, pour enfants, les
accessoires, tous produits liés aux sports, l'achat et la vente de bijoux, l'importation et l'exportation
de biens ;
- L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique ;
- La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions
d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les
activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et
en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
La Société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction,
la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location,
l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location,
l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
A cet effet, la Société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La Société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La Société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
ARTICLE 4. DUREE
La Société est constituée pour une durée illimitée.
CHAPITRE II. : CAPITAL
ARTICLE 5. CAPITAL
Le capital de la Société s'élève à six million quatre cent septante-cinq mille deux cent vingt-quatre
euros (€ 6.475.224,00) représenté par six millions quatre cent septante-cinq mille deux cent vingt-
quatre (6.475.224) actions dont six cent nonante-huit mille huit cents (698.800) actions ordinaires
(les " Actions Ordinaires "), trois millions trois cent onze mille six cent trente-quatre (3.311.634)
actions préférentielles (les " Actions Préférentielles "), et deux millions quatre cent soixante-quatre
mille sept cent nonante (2.464.790) actions préférentielles senior (les " Actions Préférentielles
Senior"), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/6.475.224 ième du capital.
Volet B
ARTICLE 6. CAPITAL AUTORISE
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser le Conseil d'Administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum. L'autorisation ne peut pas être accordée pour une augmentation du capital réalisée par
des apports en nature, réservée exclusivement à un actionnaire de la Société détenant des titres
auxquels sont attachés plus de dix pourcent des droits de vote.
(...)
CHAPITRE IV. : ADMINISTRATION - CONTROLE
ARTICLE 17. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La Société est administrée par un conseil d'administration composé de maximum six (6)
administrateurs.
Les membres du Conseil d'Administration seront élus comme suit :
-    le directeur général de la Société  (le "DG " (" Chief Executive Officer "));
-    un (1) administrateur indépendant non-exécutif qui sera élu par l'assemblée générale avec une
Majorité Qualifiée de l'Assemblée (le " Administrateur Non-Exécutif ") ;
-    deux (2) administrateurs seront élus par l'assemblée générale avec majorité simple des
Actionnaires, sur proposition de LAB BOX (le(s) " Administrateur(s) LAB BOX "); et
-    deux (2) administrateurs seront élus par l'assemblée générale avec majorité simple des
Actionnaires, sur proposition de BELFIUS (le(s) " Administrateur(s) BELFIUS ").
Sauf décision contraire, les mandats des administrateurs au sein du Conseil d'Administration seront
exercés à titre gratuit.
Le Conseil d'Administration aura le droit, à sa seule discrétion, de désigner un ou plusieurs
observateurs ad hoc sans droit de vote au Conseil d'Administration (les " Observateurs ").  Les
Observateurs auront les mêmes obligations fiduciaires à l'égard de la Société qu'un Administrateur
(confidentialité, discrétion, agir dans l'intérêt social, etc.).
Chaque sous-comité du Conseil d'Administration, s'il y a lieu, comprendra des Administrateurs
approuvés par le Conseil d'Administration et comprendra au moins un (1) Administrateur LAB BOX et
un (1) Administrateur BELFIUS.
ARTICLE 18. VACANCE
En cas de vacance d'un poste d'Administrateur avant l'expiration de son mandat, le droit de le
remplacer sera dévolu au(x) Actionnaire(s) qui avait initialement proposé cet Administrateur. Le(s)
même(s) Actionnaire(s) aura (auront) également le droit de demander la révocation du (des)
Administrateur(s) élu(s) sur sa (leur) proposition et, le cas échéant, de proposer au moins 2
nouveaux candidats pour le remplacement de cet Administrateur.  Dans un tel cas, les Actionnaires
s'efforceront, dans les meilleurs délais et en tout état de cause avant la prochaine réunion du Conseil
d'Administration, d'obtenir cette révocation et, le cas échéant, ce remplacement.
ARTICLE 19. PRESIDENCE
L'Administrateur Non-Exécutif sera nommé président du Conseil d'Administration (le " Président ").
Sans préjudice des décisions du Conseil d'Administration qui requièrent une Majorité Qualifiée du
Conseil d'Administration, le Président disposera d'une voix prépondérante en cas d'égalité des voix
au niveau du Conseil d'Administration.
ARTICLE 20. REUNIONS
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation de son Président ou de deux Administrateurs
agissant conjointement en donnant un préavis de 10 jours calendrier, chaque fois que l'intérêt de la
Société l'exige et en tous les cas quatre (4) fois par exercice social (ou à une fréquence moindre
établie par le Conseil d'Administration).
Les réunions du Conseil d'Administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux Administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Les convocations sont faites par e-mail. Les convocations seront faites par lettre aux personnes dont
la Société ne connait pas l'adresse électronique, le même jour que les convocations par e-mail.
L'ordre du jour de chaque réunion du Conseil d'Administration et les documents à l'appui (si possible)
seront distribués par le Président ou les Administrateurs convoquant cette réunion au moins 7 jours
calendriers complets avant le début de la réunion du Conseil d'Administration.
Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
ARTICLE 21. DELIBERATIONS
Sans préjudice des décisions qui requièrent la Majorité Qualifiée du Conseil d'Administration, le
Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
Volet B
membres sont présents ou représenté et à condition qu'au moins l'Administrateur Non-Exécutif, le
DG, un Administrateur LAB BOX et un Administrateur BELFIUS soient présents.
Tout Administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, procuration pour le représenter à une réunion du Conseil
d'Administration et y voter en ses lieu et place, étant entendu qu'aucun Administrateur ne peut
représenter plus d'un autre Administrateur. 
Sans préjudice des décision qui requièrent la Majorité Qualifiée du Conseil d'Administration, au cas
où un nombre de membres du Conseil d'Administration, ne représentant pas la moitié de ses
membres est présent et/ou l'Administrateur Non-Exécutif, le DG, un Administrateur LAB BOX et un
Administrateur BELFIUS ne sont présents, une deuxième réunion du Conseil d'Administration sera
convoquée et les membres présents ou représentés à une telle deuxième réunion formeront un
quorum valable pour décider sur les points à l'agenda avec une majorité simple des voix, quel que
soit le nombre d'Administrateurs présents ou dûment représentés à cette nouvelle réunion.
Toutes les affaires d'une valeur supérieure à 150.000 euros par affaire nécessiteront en tout état de
cause une décision du Conseil d'Administration et ne rentreront donc pas dans le champs
d'application de la gestion journalière. Le DG aura le droit de représenter la Société dans toutes les
affaires d'une valeur allant jusqu'à 150.000 euros par affaire dans la mesure où la décision est
alignée sur le budget approuvé par le Conseil d'Administration, sans préjudice des décisions du
Conseil d'Administration qui requièrent une Majorité Qualifiée du Conseil d'Administration.
Sans préjudice des décisions qui requièrent une Majorité Qualifiée du Conseil d'Administration ou
des lois impératives applicables, les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité
simple des voix, (i.e. avec l'approbation de plus de la moitié du nombre total des votes exprimés (les
abstentions ne sont pas considérées comme un vote exprimé)). Chaque Administrateur dispose
d'une voix, mais peut exprimer, en plus de sa propre voix, la voix qu'il dispose de procurations d'un
collègue Administrateur.
Les décisions ou actions suivantes de la Société requièrent une Majorité Qualifiée du Conseil
d'Administration : 
(i)  chaque décision relative au (a) plan d'options d'employés ou d'un autre plan d'incentive de la
société, ou (b) toute modification apportée à des plans d'options d'employés ou autres plans
d'incentive de la Société, y compris l'augmentation du nombre de titres repris dans de tels plans ;
(ii) la qualification d'une Cession de Titre comme une Cession Libre ;
(iii)     chaque écart de la Société des dispositions reprises dans le Belgian Roadmap ;
(iv) chaque décision qualifiant un membre du Management comme un Good Leaver, Bad Leaver,
Neutral Leaver ou Early Leaver (comme défini dans la Convention d'Actionnaires) ;
la vente ou la Cession de (quasi) tous les actifs importants ou une partie des actifs importants de la
Société ou d'une de ses Filiales ou la cession ou la dilution des participations de la Société,
directement ou indirectement, dans l'une de ses Filiales ;
(v)  l'approbation de tout (dés)investissement, endettement, prêt, garantie et/ou financement des
activités de la Société et de tiers d'une valeur supérieure à cinq cent mille euros (€ 500.000) ;
(vi) toute opération ou série d'opérations par lesquelles la Société ou l'une de ses Filiales acquiert
une autre société, y compris l'acquisition de titres d'une autre société, ou l'acquisition de la totalité ou
de la quasi-totalité des actifs d'une autre société;
(vii)     toute modification importante (cette importance devant être évaluée de bonne foi par le
Conseil d'Administration) de la nature des activités de la Société et/ou de l'une de ses Filiales ;
(viii)    l'ouverture ou le règlement par la Société ou l'une de ses Filiales de toute procédure judiciaire
ou d'arbitrage (autre que le recouvrement de créances de routine) d'une valeur supérieure à cinq
cent mille euros (€ 500.000) ; et
(ix) toute entrée dans une transaction substantielle conclue par la Société ou l'une de ses Filiales
d'une valeur supérieure à cinq cent mille euros (€ 500.000) et en dehors du cours normal des
affaires.
ARTICLE 22. CONFLITS D'INTERETS
Outre les dispositions concernant les conflits d'intérêt au sein du Conseil d'Administration reprises
dans la Convention d'Actionnaires, les dispositions reprises à l'article 7:96 du Code des sociétés et
des associations s'appliqueront le cas échéant.
Si une proposition est faite au Conseil d'Administration concernant la révocation ou la nomination du
DG, ce dernier ne participera pas aux délibérations et à la prise de décision y afférentes.
(...)
ARTICLE 24. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la Société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 25. GESTION JOURNALIERE
Le Conseil d'Administration peut conférer la gestion journalière de la Société ainsi que la
représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion au DG.
Volet B
Le Conseil d'Administration et le DG en tant que délégué à la gestion journalière, dans les limites de
sa propre délégation, peuvent dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Le Conseil d'Administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent. Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du compte de
résultats, des personnes à qui il confère les délégations.
(...)
ARTICLE 27. CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière de la Société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes
annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale
parmi les groupes suivants :  Deloitte, Ernst & Young, KPMG, PricewaterhouseCoopers, BDO ou
Grant Thornton.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Le(s) commissaire(s) sortant(s) est/sont rééligible(s).
Cependant, au cas où la Société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des sociétés
et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24
dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant
dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s)
par la loi.
ARTICLE 28. REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La Société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
Administrateurs agissant conjointement (mais pas deux (2) Administrateurs LAB BOX ou deux (2)
Administrateurs BELFIUS).
Dans les limites de la gestion journalière, la Société est également valablement représentée par le
DG.
La Société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la Société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le Conseil d'Administration.
CHAPITRE V. : ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 29. COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les Actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les Actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
En application de l'article 7:133 du Code des sociétés et des associations, les Actionnaires peuvent,
à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale,
à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
ARTICLE 30. REUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi d'avril à onze heures. Si ce jour est un
jour férié, l'assemblée générale se tiendra le Jour Ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul Actionnaire,
il signera les comptes annuels pour approbation à cette date.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le Conseil
d'Administration et, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige
ou sur requête des Actionnaires représentant un dixième du nombre d'Actions en circulation. Dans
ce dernier cas, les Actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. Le
Conseil d'Administration ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l'assemblée générale dans
un délai de trois semaines suivant la demande.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
(...)
ARTICLE 33. ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois (3) Jours Ouvrables avant la date fixée pour
l'assemblée, informer par un écrit au siège de la Société, le Conseil d'Administration, de leur
intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de Titres pour lesquels ils entendent prendre
part au vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'Actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les Actions nominatives, déposer au
siège de la Société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de
Volet B
liquidation, constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des Actions
dématérialisées.
Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec
voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
ARTICLE 34. REPRESENTATION
Tout propriétaire de Titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
Actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le Conseil
d'Administration pour être admis à l'assemblée.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne.
(...)
ARTICLE 36. DROIT DE VOTE
Chaque Action, qu'il s'agisse d'une Action Ordinaire, d'une Action Préférentielle ou d'une Action
Préférentielle Senior, donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales. Toutes les
classes d'Actions voteront ensemble en tant qu'une classe d'Actions, sur une base convertie, et non
en tant que classe distincte, sauf dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations et
sans préjudice des décisions qui requièrent la Majorité Qualifiée de l'Assemblée (comme détaillées
ci-dessous).
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la Société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
(...)
CHAPITRE VI. : EXCERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
ARTICLE 39. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier (1er) janvier et se clôture le trente et un (31) décembre de
chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil d'Administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après l'approbation par l'assemblée générale annuelle,
il assure la publication, conformément à la loi.
ARTICLE 40. COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle, si la Société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaires.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale annuelle se prononce par un vote
spécial sur la décharge à donner aux Administrateurs et au(x) commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par le Conseil d'Administration , à la Banque nationale de Belgique,
dans les trente (30) jours de leur approbation.
ARTICLE 41. DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale sur proposition du Conseil
d'Administration. L'assemblée générale statuera à la majorité simple ou, en cas de distribution de
dividendes, à la Majorité Qualifiée de l'Assemblée.
ARTICLE 42. ACOMPTE SUR DIVIDENDE
Le Conseil d'Administration peut, sous sa propre responsabilité et sur base d'une situation active et
passive de la Société ne remontant pas à plus de deux (2) mois, préalablement examinée par le(s)
commissaire(s), décider le paiement d'acomptes sur dividendes conformément aux dispositions de
l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations et fixer la date de leur paiement.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de
tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
de la loi ou des présent statuts.
Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise
que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.
CHAPITRE VII. : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 43. DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
Volet B
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ses pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
ARTICLE 44. DISTRIBUTION PREFERENTIELLE DANS LE CADRE D'UN EXIT
En cas d'Exit de la Société (y compris, pour éviter tout doute, un Exit suite à l'application du DDS ou
de l' Obligation De Suite), les Actionnaires seront remboursés conformément à ce qui suit :
1.   Le produit de l'Exit sera d'abord distribué aux détenteurs d'Actions Préférentielles Senior, chacun
au pro rata du nombre d'Actions Préférentielles Senior qu'ils détiennent les uns envers les autres
jusqu'au remboursement du Senior Preferred Exit Preference ;
2.   Après paiement intégral aux détenteurs d'Actions Préférentielles Senior conformément au
paragraphe 1 ci-dessus, le produit de cet Exit restant (s'il en est) sera distribué aux détenteurs
d'Actions Préférentielles, chacun au pro rata du nombre d'Actions Préférentielles qu'ils détiennent
jusqu'au remboursement du Preferred Exit Preference ; et
3.   Après paiement intégral aux détenteurs d'Actions Préférentielles conformément au paragraphe 2
ci-dessus, le produit de cet Exit restant (s'il en est) sera distribué exclusivement aux détenteurs
d'Actions Ordinaires sur une base pari passu, chacun au pro rata du nombre d'Actions Ordinaires
qu'ils détiennent.
En cas d'Exit les détenteurs d'Actions Préférentielles Senior et les détenteurs d'Actions
Préférentielles auront le droit (à leur entière discrétion), (i) de convertir leurs Actions Préférentielles
Senior et/ou leurs Actions Préférentielles en Actions Ordinaires, une Action Ordinaire devant être
livrée pour chaque Action Préférentielle Senior ou Action Préférentielle convertie (ce ratio pouvant
être ajusté pour tenir compte d'un dividende en actions, du fractionnement des actions, d'un
regroupement, d'un reclassement ou d'un autre événement similaire entraînant une modification de
la structure du capital de la Société à l'égard de ces Actions), sur notification écrite à la Société (le "
Droit de Conversion ").
Endéans les 10 Jours Ouvrables suivant la réception de la notification DDP (et dans le cas où
aucune notification DDP n'est envoyée pendant la Période de Notification DDP, dans les 10 Jours
Ouvrables suivant la fin de la Période de Notification DDP), à partir de laquelle il apparaît que le DDP
ne sera pas exercé et qu'un Exit aura lieu, chacun des détenteurs d'Actions Préférentielle Senior ou
d'Actions Préférentielles pourra notifier à la Société et aux autres Actionnaires par lettre
recommandée leur intention d'exercer leur Droit de Conversion.
ARTICLE 45. REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'Actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les Actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des Actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des
Actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les Actionnaires en
proportion du nombre des Actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière. Sans préjudice à la distribution préférentielle conformément à l'article
44 des statuts lors d'un Exit.
(...)
F. EMISSION DES DROITS DE SOUSCRIPTION:
DIX-HUITIEME RESOLUTION : Modification des dispositions des 10 " Warrants anti-dilutifs
préférentiels " emis lors de l'assemblée générale extraordinaire du 18 octobre 2019.
L'assemblée générale décide, avec l'accord expresse de LAB BOX détenteurs des " Warrants anti-
dilutifs préférentiels " émis lors de l'assemblée générale extraordinaire du 18 octobre 2019 de
modifier les dispositions d'exercice de ces warrants comme suit et tel que précisé dans le rapport du
conseil d'administration établi conformément aux articles 7:155 et 7:180 du Code des sociétés et des
associations.
(...)
VINGT ET UNIEME RESOLUTION: Émission de Droits de Souscription Anti-Dilutifs Préférentiels et
Droits de Souscription Anti-Dilutifs Préférentiels Senior.
L'assemblée décide d'émettre, au profit de "Lab Box SA" et "Belfius Bank SA", 10 Droits de
Souscription Anti-Dilutifs Préférentiels (ci-après dénommé des " Droits de Souscription Anti-Dilutifs
Préférentiels 2020 ") et 20 Droits de Souscription Anti-Dilutifs Préférentiels Senior, donnant droit à la
souscription des (Senior) Actions Préférentielles, dont le nombre sera déterminé selon la formule
stipulée dans les conditions reprises dans le rapport du conseil d'administration établi conformément
aux articles 7:155 et 7:180 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des Droits de Souscription Anti-Dilutifs
Préférentiels (Senior) telles que mentionnées dans le rapport du conseil d'administration
Volet B
conformément aux articles 7:155 et 7:180 du Code des sociétés et des associations, lequel restera
annexé au présent acte, et qui formera un tout avec le présent acte.
(...)
VINGT-TROISIEME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Droits de Souscription Anti-Dilutifs
Préférentiels (Senior), l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant
maximum déterminé conformément aux termes et conditions desdits droits de souscription, par la
création d'actions dont la catégorie et le nombre seront déterminés conformément aux conditions des
Droits de Souscription Anti-Dilutifs Préférentiels (Senior)  reprises en annexe du procès-verbal et le
cas échéant, avec affectation au compte indisponible des "primes d'émission", qui constituera pour
les tiers une garantie dans la même mesure que le capital social et qui ne pourra être réduit ou
supprimé que dans les conditions requises par l'article 7:208 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
E. EMISSION DROITS DE SOUSCRIPTION ESOP:
(...)
VINGT-SIXIEME RESOLUTION: Émission de Droits de Souscription ESOP.
L'assemblée décide d'émettre 150.000 Droits de Souscription ESOP donnant droit à la souscription
des Actions Ordinaires, conformément aux conditions reprises dans le rapport du conseil
d'administration établi conformément aux articles 7:155 et 7:180 du Code des sociétés et des
associations, et ce sous la condition suspensive et dans la mesure de leur attribution effective par le
conseil d'administration aux bénéficiaires des Droits de Souscription ESOP, tels que déterminés
dans lesdits rapports du conseil d'administration.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 150.000 Droits de Souscription
ESOP telles que mentionnées dans lesdits rapports du conseil d'administration, lesquels resteront
annexés au présent acte, et qui formeront un tout avec le présent acte.
VINGT-SEPTIEME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Droits de Souscription ESOP,
l'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la
multiplication du nombre de Droits de Souscription ESOP exercés par le prix d'exercice de warrants,
par la création d'Actions Ordinaires exercés conformément aux termes et conditions applicables aux
Droits de Souscription ESOP, et le cas échéant, avec affectation au compte indisponible des "primes
d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital social et
qui ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions requises par l'article 7:208 et suivants
du Code des sociétés et des associations.
H. EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION INDEMNIFICATION:
(...)
TRENTIEME RESOLUTION : Émission de Droits de Souscription d'Indemnification.
L'assemblée décide d'émettre, au profit de "Lab Box SA" et "Belfius Bank SA", respectivement (i) 10
Droits de Souscription d'Indemnification Préférentiels et (ii) 20 Droits de Souscription
d'Indemnification Préférentiels Senior, donnant droit à la souscription d'Actions Préférentielles resp.
d'Actions Préférentielles Senior, dont le nombre sera déterminé selon la formule stipulée dans les
conditions reprises dans le rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles 7:155
et 7:180 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des Droits de Souscription
d'Indemnification Préférentiels et des Droits de Souscription d'Indemnification Préférentiels Senior
telles que mentionnées dans le rapport du conseil d'administration conformément aux articles 7:155
et 7:180 du Code des sociétés et des associations, lequel restera annexé au présent acte, et qui
formera un tout avec le présent acte.
(...)
TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION : Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des droits de souscription
d'indemnification, l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum
déterminé conformément aux termes et conditions desdits droits de souscription, par la création
d'actions dont la catégorie et le nombre seront déterminés conformément aux conditions des Droits
de Souscription d'Indemnification Préférentiels et des Droits de Souscription d'Indemnification
Préférentiels Senior reprises en annexe du procès-verbal et le cas échéant, avec affectation au
compte indisponible des "primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la
même mesure que le capital social et qui ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions
requises par l'article 7:208 et suivants du Code des sociétés et des associations.
I. DIVERS
TRENTE-TROISIEME RESOLUTION: Nomination d'administrateurs.
I.   L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants, à partir de ce jour pour
une durée de six (6) ans:
Volet B
-    Malt Capital BV, avec siège  à Ranklaan 8, 3900 Overijse enregistrée auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0717.654.894, représentée par son représentant
permanent Monsieur DE SCHIETERE DE LOPHEM Mathieu Charles, domicilié à 3090 Overijse,
Ranklaan 8;
-    Monsieur MILLAN MENE David, domicilié à Av. des Armures 17 RCH, 1190 Forest,  en tant que "
LAB BOX Director (tel que défini dans le pacte d'actionnaires dd. 25 juin 2020); et
-    Monsieur GRANDFILS Michaël Michel, domicilié à Av. Albert 33 RCH, 1190 Forest, en tant que "
LAB BOX Director (tel que défini dans le pacte d'actionnaires dd. 25 juin 2020).
II. L'assemblée décide de nommer comme administrateur de la Société à partir de ce jour pour une
durée de six (6) ans:
-    Monsieur ELEGEERT Mick, domicilié à Hukkelgemstraat 7, 9890 Dikkelvenne, en tant que "
Belfius Directors" (tel que défini dans le pacte d'actionnaires dd. 25 juin 2020) ; et
-    Madame DE LOECKER Sofie Johanna, domicilié à 3210 Linden (Lubbeek) Nachtegalenstraat 8
A002, en tant que " Belfius Director " (tel que défini dans le pacte d'actionnaires dd. 25 juin 2020.
Leur mandat prend fin le 25 juin 2026.
Leur mandat n'est pas rémunéré sauf décision contraire de l'assemblée générale.
TRENTE-QUATRIEME RESOLUTION: Transfert du siège vers Rue du Belvédère 29, 1050 Bruxelles
L'assemblée prend acte de la décision du conseil d'administration du 19 juin 2020 de transférer le
siège social de la rue du Mail 50, B-1050 Bruxelles à la rue du Belvédère 29, B-1050 Bruxelles, et
approuve ce transfert pour autant que de besoin.
(...)
TRENTE-SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Van Raemdonck Olivier et chaque autre avocat ou
collaborateur du cabinet CRESCO, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 2018 Anvers, Lange
Kievitstraat 118, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires,
avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue
d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le
cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.   
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence,
deux procurations, le rapport du conseil d'administration et le rapport du commissaire établi
conformément à l'article 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations le rapport du
conseil d'administration établi conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des
associations, le rapport du conseil d'administration établi conformément de l'article 7:180 du Code
des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi conformément à l'article 7:155 et
7:180 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire