Ondernemingsnr : 0432 330 978
Naam
(voluit) : AGRISTO NAZARETH
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9810 Nazareth, Venecoweg 12
Onderwerp akte : Geruisloze partiele splitsing door overneming van een deel van haar
vermogen in bestaande vennootschap
Uit een proces-verbaal, verleden voor notaris Orinn Vijncke, te Wevelgem, op 28 november 2024,
neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
"AGRISTO NAZARETH", volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME WIJZIGING VERMOGENSTOESTAND
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Vervolgens besluiten de vergaderingen, in toepassing van voormeld artikel 12:63 laatste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat het bestuursorgaan van elke bij de geruisloze partiële
splitsing betrokken vennootschap zijn eigen algemene vergadering alsmede het bestuursorgaan van de
andere bij de geruisloze partiële splitsing betrokken vennootschap niet op de hoogte dient te stellen van elke
belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum
van opstelling van het voorstel tot geruisloze partiële splitsing en de datum van onderhavige buitengewone
algemene vergadering.
TWEEDE BESLUIT - AFSTAND TUSSENTIJDSE CIJFERS
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:64 §2, 5° in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en besluiten, in toepassing daarvan, met éénparigheid van stemmen ermee in te stemmen om
geen tussentijdse cijfers op te maken van de beide bij de geruisloze partiële splitsing betrokken
vennootschappen.
DERDE BESLUIT - AFSTAND VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN - KENNISNAME EN BESPREKING
VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
A. AFSTAND VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:62 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en besluiten, met het akkoord van zowel de enige aandeelhouder van de Te Splitsen
Vennootschap als alle aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap, af te zien van de verslaggeving
door de commissarissen inzake de geruisloze partiële splitsing.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van 12:65 eerste en tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, met het akkoord van zowel de enige aandeelhouder van de
Te Splitsen Vennootschap als alle aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap, af te zien van de
verslaggeving door de bestuursorganen inzake de geruisloze partiële splitsing.
B. KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
Voorstel tot geruisloze partiële splitsing
Na kennisneming van het voorstel tot geruisloze partiële splitsing opgesteld in gezamenlijk overleg door de
bestuursorganen van de Te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap op 11 oktober 2024,
overeenkomstig de artikelen 12:8, 2° en 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, aanvaarden de vergaderingen de uiteenzetting vervat in het voormelde voorstel tot geruisloze
partiële splitsing.
Dit voorstel tot geruisloze partiële splitsing werd:
·voor de Te Splitsen Vennootschap neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling
Gent) op 16 oktober 2024 en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25
oktober daarna, onder nummer 24154036;
·voor de Verkrijgende Vennootschap neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling
Kortrijk) op 16 oktober 2024 en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25
De vergaderingen verklaren de voorzitter verder ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld
voorstel.
Verslagen inzake inbreng in natura
De vergaderingen nemen tevens kennis van het in de agenda vermelde verslag nopens de inbreng in
natura opgesteld door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap in toepassing van de artikelen
7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van het verslag inzake de inbreng in natura, opgesteld in
toepassing van artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de commissaris
van de Verkrijgende Vennootschap, te weten de voormelde besloten vennootschap "VRC
BEDRIJFSREVISOREN“, vertegenwoordigd zoals voormeld, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura
ingevolge de geruisloze partiële splitsing.
De besluiten van het verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap luiden letterlijk als
volgt:
"8.CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN NV "IMSTO" (art. 7:197, §1 WVV)
Overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de NV "IMSTO" (hierna genoemd "de
Vennootschap"), onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij zijn
aangesteld bij opdrachtbrief van 6 november 2024.
De inbreng van een aantal actiefbestanddelen is het resultaat van een met splitsing gelijkgestelde
verrichting van de "AGRISTO NAZARETH", waarvan de Vennootschap alle aandelen bezit.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
Onze	kader van inbreng in natura en quasi-inbreng	van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
verantwoordelijkheden op grond van deze Norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
·De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
·De toegepaste waardering
·De daartoe aangewende methodes van waardering
De inbreng in natura zal geschieden zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch
over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel
geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·De melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de inbreng in natura in de NV "IMSTO" en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgemaakt te Roeselare op 27 november 2024 door "VRC BEDRIJFSREVISOREN", vennootschap
onder de vorm van een BV, vertegenwoordigd door Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor en Frederik
VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor.
(get).
VRC BEDRIJFSREVISOREN BV
Vertegenwoordigd door
Hedwig VANDER DONCKT en Frederik VANDER DONCKT"	.
De vergaderingen verklaren de voorzitter ontslag te geven van de integrale lezing van voormelde
verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap en verklaren in te
stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLUIT - BESLUIT TOT GERUISLOZE PARTIELE SPLITSING DOOR INBRENG VAN
ACTIVABESTANDDELEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP IN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP
A. GERUISLOZE PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING - KAPITAALVERMINDERING IN DE TE
SPLITSEN VENNOOTSCHAP
A.1. Vermogensovergang
De vergaderingen van de Te Splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap besluiten ieder
afzonderlijk het voorstel tot geruisloze partiële splitsing goed te keuren.
De vergaderingen besluiten derhalve tot geruisloze partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8,
2° en 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en
tegen de voorwaarden uiteengezet in het voormelde voorstel tot geruisloze partiële splitsing, door inbreng
door de Te Splitsen Vennootschap van de hierna omschreven activabestanddelen in de Verkrijgende
Vennootschap, en waarbij de Te Splitsen Vennootschap blijft bestaan doch met een afgeslankt vermogen
onder de modaliteiten zoals hierna bepaald.
Bijgevolg zullen, zoals uiteengezet in het voormelde voorstel tot geruisloze partiële splitsing, de hierna
vermelde activabestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en
verplichtingen overgaan op de Verkrijgende Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 12:71, §2 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vindt er geen
omwisseling plaats van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap tegen aandelen van de Te Splitsen
Vennootschap die worden gehouden door de Verkrijgende Vennootschap. Aangezien de Verkrijgende
Vennootschap eigenaar is van alle dertig miljoen (30.000.000) aandelen van de Te Splitsen Vennootschap,
hetzij de totaliteit van de aandelen van de Te Splitsen Vennootschap, worden er in ruil voor de inbreng geen
nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap uitgegeven.
A.2. Kapitaalvermindering in de Te Splitsen Vennootschap
Ingevolge de geruisloze partiële splitsing wordt het kapitaal van de Te Splitsen Vennootschap verminderd
met vijfhonderdzevenenveertigduizend tweehonderdéénenzeventig euro negenentachtig cent (€ 547.271,89)
om het kapitaal te brengen van zevenhonderdnegenendertigduizend vijfhonderdnegenenvijftig euro
vierennegentig cent (€ 739.559,94) op honderdtweeënnegentigduizend tweehonderdachtentachtig euro vijf
cent (€ 192.288,05), door afsplitsing van de hierna vermelde activabestanddelen van de Te Splitsen
Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap, zonder vernietiging van aandelen in de Te Splitsen
Vennootschap doch mits vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Te Splitsen
Vennootschap.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE GERUISLOZE PARTIELE
SPLITSING
De vergaderingen van de Te Splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap keuren de
eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activabestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap naar de
Verkrijgende Vennootschap goed en verzoeken mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane
vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt naar de Verkrijgende Vennootschap.
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de Verkrijgende Vennootschap
De van de Te Splitsen Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap af te splitsen
activabestanddelen zijn als volgt opgenomen in de tussentijdse toestand van de Te Splitsen Vennootschap
per 31 juli 2024:
Aldus bedraagt het over te dragen NETTO vermogen éénenveertig miljoen vierenveertigduizend
achthonderd en vier euro zesenzeventig cent (€ 41.044.804,76).
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activabestanddelen verwijzen de vergaderingen
tevens naar de verslagen betreffende de inbreng in natura van de commissaris van de Verkrijgende
Vennootschap enerzijds en van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap anderzijds.
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde activabestanddelen worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap onder de hierna
vermelde voorwaarden:
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de tussentijdse toestand per 31 juli 2024 van de Te Splitsen
Vennootschap.
De hiervoor beschreven activabestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap gaan boekhoudkundig en
fiscaal met alle rechten en plichten per 1 augustus 2024 over op de Verkrijgende Vennootschap. Alle rechten,
plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 augustus 2024 met betrekking tot de ingebrachte
activabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
Verkrijgende Vennootschap.
2/ De Verkrijgende Vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte
activabestanddelen vanaf het besluit tot geruisloze partiële splitsing en draagt vanaf zelfde datum alle
belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
3/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activabestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten
over op de Verkrijgende Vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze
overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De Verkrijgende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Te Splitsen Vennootschap met
betrekking tot de ingebrachte activabestanddelen.
De eventuele zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen blijven
onverkort behouden.
4/ De vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat alle lopende
overeenkomsten die de Te Splitsen Vennootschap heeft aangegaan en alle daaraan verbonden rechten en
plichten van de Te Splitsen Vennootschap, dit alles voor zover deze gerelateerd zijn aan de ingebrachte
activabestanddelen.
5/ De Verkrijgende Vennootschap ontvangt uit het archief van de Te Splitsen Vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte vermogensbestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de
zetel van de Verkrijgende Vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de Te Splitsen
Vennootschap en haar organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek voor echt
verklaarde afschriften van bekomen.
6/ Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt betreffende de Te Splitsen Vennootschap en die gerelateerd zijn aan de activa die worden
overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap, worden geacht te zijn ingebracht in de Verkrijgende
Vennootschap.
Alle overige activa en passiva (welke niet gerelateerd zijn aan de in de Verkrijgende Vennootschap
ingebrachte activa) blijven behouden in de Te Splitsen Vennootschap.
7/ Voor zover van toepassing zullen alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte
activabestanddelen indien nodig verder gezet worden door de Te Splitsen Vennootschap, maar voor rekening
van de Verkrijgende Vennootschap, die alle lasten of baten dienaangaande zal dragen.
8/ Overeenkomstig artikel 12:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijft de Te
Splitsen Vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op de dag van de inbreng zeker en
opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap en voor de schulden waarvoor
een vordering in rechte of via arbitrage werd ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de inbreng.
Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het netto-actief dat de Te Splitsen Vennootschap behoudt buiten het
ingebrachte vermogen.
B.3. Bijzondere verklaring met betrekking tot de overgegane activabestanddelen
C. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING: ONTTREKKING AAN DE BESTANDDELEN VAN HET EIGEN
VERMOGEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven
beschreven afgesplitste activabestanddelen die de Te Splitsen Vennootschap inbrengt in de Verkrijgende
Vennootschap, op grond van de tussentijdse toestand van de Te Splitsen Vennootschap per 31 juli 2024,
zoals voormeld gelijk is aan éénenveertig miljoen vierenveertigduizend achthonderd en vier euro
zesenzeventig cent (€ 41.044.804,76) en als volgt onttrokken wordt aan de bestanddelen van het eigen
vermogen van de Te Splitsen Vennootschap:
..
Als gevolg van voornoemde inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap, vinden geen wijzigingen
plaats in het eigen vermogen van de Verkrijgende Vennootschap.
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERMINDERING
IN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP - AANPASSING STATUTEN
Ingevolge de goedkeuring van de geruisloze partiële splitsing door de vergaderingen van de bij de
geruisloze partiële splitsing betrokken vennootschappen, stelt de algemene vergadering van de Te Splitsen
Vennootschap de kapitaalvermindering binnen de Te Splitsen Vennootschap zoals opgenomen in het vierde
besluit hiervoor vast en stelt zij vast dat het kapitaal van de Te Splitsen Vennootschap thans
honderdtweeënnegentigduizend tweehonderdachtentachtig euro vijf cent (€ 192.288,05) bedraagt,
vertegenwoordigd door dertig miljoen (30.000.000) aandelen.
De vergadering van de Te Splitsen Vennootschap besluit om dienovereenkomstig de eerste alinea van
artikel 5 van de statuten, onder het onderdeel "Kapitaal", te wijzigen als volgt:
"Het kapitaal bedraagt honderdtweeënnegentigduizend tweehonderdachtentachtig euro vijf cent (€
192.288,05)."
ZESDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE GERUISLOZE PARTIELE
SPLITSING
De vergaderingen van de bij de geruisloze partiële splitsing betrokken vennootschappen stellen vast dat
de afsplitsing van de hiervoor vermelde activabestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap naar de
Verkrijgende Vennootschap definitief is geworden.
ZEVENDE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
ACHTSTE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
De vergadering van de Gesplitste Vennootschap besluit haar statuten te wijzigen als volgt:
A. AANPASSING ARTIKEL 15 VAN DE STATUTEN VAN DE GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
De vergadering van de Gesplitste Vennootschap besluit om de zinsnede ", waarvan kennis is gegeven via
enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek" te schrappen in artikel 15 van de
statuten.
B. AANPASSING ARTIKEL 24 VAN DE STATUTEN VAN DE GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
De vergadering van de Gesplitste Vennootschap besluit om de zinsnede ", waarvan kennis is gegeven via
enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek" te schrappen in artikel 24 van de
statuten.
NEGENDE BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergaderingen van de bij de geruisloze partiële splitsing betrokken vennootschappen geven opdracht
en volmacht aan hun respectieve bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en geven opdracht
en volmacht aan de instrumenterende notaris om:
·de formaliteiten van openbaarmaking van de geruisloze partiële splitsing te verrichten voor elke bij de
geruisloze partiële splitsing betrokken vennootschap;
·over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten van elke bij de geruisloze partiële splitsing
betrokken vennootschap.
Zij stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en
te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende personen in hun
hoedanigheid van medewerkers van Deloitte. Accountancy die woonstkeuze doen op het kantoor te 8020
Oostkamp, Kapellestraat 140,:
1/ Mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
2/ Mevrouw Stephanie MARTENS;
3/ Mevrouw Camille DUYSBURGH;
4/ Mevrouw Aurélie BEYLS;
5/ Mevrouw Laure VERMEERSCH.
Voor eensluidend ontledend uittreksel,
(get.) Orinn Vijncke, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte dd. 28/11/2024
- gecoördineerde statuten