N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : The Photo Academy
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Notre-Seigneur 11
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le quatre mars deux mille vingt, devant Maître Peter Van Melkebeke, notaire
à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES", ayant
son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
que:
Monsieur DEVREKER Raphaël Remy, domicilié à 75019 Paris (France), quai de la Seine 9 ;
Monsieur FAVIER Maxime, domicilié à 1050 Ixelles, rue du Bailli 48;
ont constitué la société suivante :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "The Photo Academy".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
- la création de plateformes internet e-commerce et place de marché permettant la mise en relation
de photographes et vidéastes avec des clients ;
- l'opération de plateformes internet permettant la vente d'activités et services photographiques ;
- l'organisation d'événements dans le monde de l'image et de la photographie.
La société a également comme objet : faire des emprunts et consentir des prêts, crédits,
financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée, et commence ces opérations au jour du quatre mars deux
mille vingt.
CAPITAL.
Le capital est fixé à deux millions huit cent vingt-quatre mille cent trente-huit euros (€ 2.824.138,00).
Il est représenté par douze mille deux cent septante-neuf (12.279) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
0744732742
Volet B
CAPITAL - ACTIONS - LIBERATION.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à deux millions huit cent vingt-quatre mille cent trente-
huit euros (€ 2.824.138,00).
Il est représenté par douze mille deux cent septante-neuf (12.279) actions nominatives, sans mention
de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les actions du capital sont souscrites comme suit :
- par Monsieur DEVREKER Raphaël, prénommé sub 1, à concurrence de sept mille quatre-vingt-
quatre (7.084) actions ; et,
    •  par Monsieur FAVIER Maxime, prénommé sub 2, à concurrence de cinq mille cent nonantecinq
(5.195) actions.
Total : 12.279 actions.
Les actions sont souscrites en nature comme suit :
A. APPORT EN NATURE.
1. Rapport du réviseur d'entreprises
L'apport en nature est plus amplement décrit dans le rapport du réviseur d'entreprises, établi
conformément à l'article 7:7, §1 du Code des sociétés et des associations par la société à
responsabilité limitée "L&S Réviseurs d'Entreprises", ayant son siège à 1120 Neder-Over-
Heembeek, chemin du Rossignol 23 et titulaire du numéro d'entreprise 0681.575.448, représentée
de manière permanente par Monsieur SERGHINI Abdel, réviseur d'entreprises.
Les conclusions de ce rapport sont littéralement les suivantes :
"Conclusion
Conformément à l'article 7:7 §1er du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport à l'Assemblée Générale dans le cadre de notre mission de Réviseur d'entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission datée du 21 février 2020.
Opinion avec réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'aperçu des actifs à apporter, comme repris dans le rapport
spécial des Fondateurs et établi sur la base de les méthodes d'évaluation retenues par les parties
(ci-après "Aperçu"):
Les apports consistent en deux participations totalisant 83,33% (1.170) des actions de la société de
droit français Les Photographes Organisation SAS dont le siège social est établi à 75019 Paris, quai
de la Seine 19, enregistrée sous le numéro Siret 80406623100015.
La rémunération conventionnelle des apports en nature consiste en 12.279 actions de la société
anonyme The Photo Academy, sans mention de valeur nominale, attribuées aux apporteurs comme
suit :
Apporteur
Apport
Nombre d'actions (rémunération)
M. Raphaël Devreker
675 actions de la SAS Les Photographes Organisation
7.084
M. Maxime Favier
495 actions de la SAS Les Photographes Organisation
5.195
Total
 
12.279
A notre avis, sous réserve des points décrits dans la section " Fondement de notre opinion avec
réserve " :
    1.  la description des apports en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE,
ii. l'aperçu des apports en nature et pour un total de € 2.824.138, dans tous les éléments significatifs,
a été établi conformément aux valeurs convenues entre les parties,
iii. les méthodes d'évaluation retenues par les parties conduisent à une valeur des apports qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en
contrepartie. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en
contrepartie.
Fondement de notre opinion avec réserve
* La valeur des apports constitutifs de 83,33% des titres de la SAS Les Photographes Organisation
est basée sur l'approche de marché consistant en l'application d'un multiplicateur aux revenus de la
SAS Les Photographes Organisation. S'agissant d'une approche de substitution à une approche
basée sur une évaluation en fonction de la situation de la société et des revenus qu'elle s'attend à
Volet B
générer dans le futur (" Free Cash Flow "), nous formulons une réserve quant à l'évaluation de ces
apports en nature.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes belges relatives au contrôle des apports en
nature. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement
décrites dans la section " Responsabilités du Réviseur d'entreprises relatives à l'audit de l'Aperçu "
de notre rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui
s'appliquent à l'audit de l'Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d'observation - Méthode d'évaluation
Nous attirons l'attention sur l'Aperçu qui a été établi par les Fondateurs de la société afin de satisfaire
aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible que l'Aperçu
ne convienne pas à un autre but.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l'attention sur le fait que notre mission d'audit ne consiste pas à nous
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
Nous n'avons pas reçu les documents en temps voulu et par conséquent, le présent rapport n'a pas
été soumis au moins quinze jours avant la date de l'Assemblée Générale qui doit statuer sur les
apports en nature.
Responsabilité des Fondateurs relative à l'Aperçu
Les Fondateurs sont responsables de l'établissement de l'Aperçu. Les Fondateurs sont responsables
de la description et de l'évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la
rémunération attribuée en contrepartie. es Fondateurs sont également responsables de la mise en
œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l'évaluation et la
rémunération attribuée en contrepartie, afin qu'il ne contienne pas d'anomalies résultant d'une fraude
ou d'erreurs.
Lors de l'établissement de l'Aperçu, il incombe aux Fondateurs d'évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité
d'exploitation et à appliquer l'hypothèse de continuité d'exploitation.
Responsabilité du Réviseur d'Entreprises relative au contrôle de l'Aperçu
Notre responsabilité est d'émettre un rapport sur l'identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur les méthodes d'évaluation utilisées par les Fondateurs, afin de vérifier si
les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie des apports, pour que les
apports en nature ne soient pas surévalués. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le
caractère légitime et équitable de l'opération (" no fairness opinion ").
Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l'Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d'une fraude ou d'erreurs, ainsi
que d'émettre un rapport contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d'une fraude ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de
celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :
- nous identifions et évaluons les risques que l'Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d'une fraude ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative
provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ;
- nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par les Fondateurs, de même que des annexes
fournies les concernant ;
- le cas échéant, nous concluons que l'application par les Fondateurs de l'hypothèse de continuité
lors de l'évaluation est appropriée ;
- nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur
l'évaluation en application de l'hypothèse de continuité. Si nous concluons à l'existence d'une
incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les
Volet B
annexes de l'Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l'hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
- nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'Aperçu, et évaluons si
l'Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d'évaluation.
Nous communiquons au Fondateurs notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de
réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Établi à Bruxelles, le 2 mars 2020
Le Réviseur d'Entreprises
L&S Réviseurs d'Entreprises
SRL, représentée par
Abdel Serghini
Annexe : Projet du rapport des Fondateurs".
2. Rapport des fondateurs
Conformément à l'article 7:7, §1 du Code des sociétés et des associations, les fondateurs ont
également rédigé un rapport spécial dans lequel ils exposent l'intérêt que présente l'apport en nature
pour la société.
Le rapport du réviseur d'entreprises et le rapport spécial des fondateurs seront déposés ensemble
avec une expédition du présent procès-verbal au greffe compétent du tribunal de l'entreprise.
3. Description de l'apport en nature
Monsieur DEVREKER Raphaël, prénommé sub 1, et Monsieur FAVIER Maxime, prénommé sub 2,
ci-après dénommés les apporteurs, déclarent par les présentes faire apport dans la société à
constituer de mille cent septante (1.170) actions de la société par actions simplifiée de droit français
"Les Photographies Organisation", ayant son siège à 75019 Paris (France), quai de la Seine 19,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 804 066 231 et
titulaire du numéro d'entreprise belge 0716.766.256.
Les actions apportées sont décrites plus amplement dans le rapport précité du réviseur d'entreprises
et représentent, comme indiqué dans le même rapport du réviseur d'entreprises, une valeur totale
d'apport de deux millions huit cent vingt-quatre mille cent trente-huit euros (€ 2.824.138,00).
L'apport en nature est libéré à concurrence de cent pour cent (100%).
4. Rémunération des apports
En rémunération de ces apports, sont attribuées aux apporteurs, qui acceptent, les douze mille deux
cent septante-neuf (12.279) nouvelles actions, entièrement libérées, comme suit :
- Monsieur DEVREKER Raphaël, prénommé sub 1, à concurrence de sept mille quatre-vingt-quatre
(7.084) actions ; et,
- Monsieur FAVIER Maxime, prénommé sub 2, à concurrence de cinq mille cent nonante-cinq
(5.195) actions.
B. - CAPITAL TOTAL
La société a, dès à présent, suite aux apports en nature, un capital de deux millions huit cent vingt-
quatre mille cent trente-huit euros (€ 2.824.138,00). entièrement libéré et représenté par douze mille
deux cent septante-neuf (12.279) actions nominatives, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d'un numéro d'ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
Volet B
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par un administrateur-délégué agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l'étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
Volet B
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier lundi du mois de juin à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
Volet B
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les fondateurs décident de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaires :
- Monsieur DEVREKER Raphaël Remy, domicilié à 75019 Paris (France), quai de la Seine 9;
- Monsieur FAVIER Maxime, domicilié à 1050 Ixelles, rue du Bailli 48 ;
- Monsieur SIDER Vincent, domicilié à 76280 Criquetot-l'Esneval (France), route de Gonneville 9;
- Monsieur LOQUET Erwan Yannick, domicilié à L-2338 Luxembourg, rue Plaetis 2 ; et,
- La société anonyme "FONDS D'INVESTISSEMENT DANS LES ENTREPRISES CULTURELLES
"St'art"", en abrégé "St'art", ayant son siège à 7000 Mons, rue des Soeurs Noires 4, titulaire du
numéro d'entreprise 0812.088.849, représentée par Monsieur BERBINSCHI Alexandre, domicilié à
1470 Genappe, rue Joseph Berger 46.
NOMINATION DES DELEGUES A LA GESTION JOURNALIERE
Les fondateurs décident de nommer à la fonction de délégué à la gestion journalière, et ce pour la
durée de leur mandat d'administrateur :
- Monsieur DEVREKER Raphaël ; et,
- Monsieur FAVIER Maxime,
tous deux prénommés ci-dessus, qui, conformément à l'article 11 des statuts, peuvent chacun
représenter seul la société dans le cadre de la gestion journalière.
Ceux-ci porteront donc le titre d'administrateur-délégué.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2020.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2021.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA, BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES ET REGISTRE DES ACTIONNAIRES
Les fondateurs, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, décident de conférer tous pouvoirs à
Me Stéphane Collin, Me Candice Kunkera, Me Bjorn Delmoitié, Me Evrard de Lhoneux, qui tous, à
cet effet, élisent domicile à CMS, 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe 178, chacun
agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution,
afin de compléter et signer le registre des actionnaires et d'assurer les formalités auprès du registre
des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises.
 
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, une procuration, le texte coordonné
des statuts, le rapport du réviseur d'entreprise et le rapport spécial des fondateurs).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire