Ondernemingsnr : 0864.694.424
Naam
(voluit) : DIDDEN INVEST
(verkort) : *
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3650 Dilsen-Stokkem, Rijksweg 203
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNAME
Uit een akte verleden voor notaris Nele SCHOTSMANS te Dilsen-Stokkem op 20 december 2022 blijkt
dat is gehouden een buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap DIDDEN
INVEST, met zetel te 3650 Dilsen-Stokkem, Rijksweg 203, en ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder ondernemingsnummer 0864.694.424,
waarbij de volgende voor publicatie vatbare beslissingen werden genomen:
Eerste besluit
Met het oog op de fusie door overneming door de BV "FREE STYLE HOME" (hierna ook de
"verkrijgende vennootschap" en/of de "overnemende vennootschap " genoemd) van de NV "DIDDEN
INVEST" met zetel te 3650 Dilsen-Stokkem, Rijksweg 203 en met ondernemingsnummer
0864.694.424, hierna ook de "inbrengende vennootschap " en/of de "ontbonden vennootschap ") ,
neemt de algemene vergadering kennis en gaat over tot de bespreking van:
i. het verrichtingsvoorstel overeenkomstig artikel 13:3 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Vennootschappen (hierna ook "WVV" genoemd) opgemaakt door de bestuursorganen van de twee
voornoemde betrokken vennootschappen, zijnde de BV "FREE STYLE HOME" en NV "DIDDEN
INVEST". Dit verrichtingsvoorstel dateert van 19 oktober 2022 en hierin worden de redenen voor de
verrichting omschreven alsook de nadere regels ervan;
ii. de staat van activa en passiva, niet ouder dan drie maanden, gevoegd bij voormeld
verrichtingsvoorstel overeenkomstig artikel 13:3 §1, derde lid WVV;
iii. het controleverslag van de bedrijfsrevisor, mevrouw Ira NICOLAIJ, kantoor houdende te 3800 Sint-
Truiden, Kortenbosstraat 156, aangesteld door de twee betrokken vennootschappen in onderling
overleg. Dit verslag overeenkomstig artikel 13:3 §2 WVV opgesteld over het voormelde
verrichtingsvoorstel en de staat van activa en passiva, gedateerd van 30 september 2022, besluit het
volgende:
"Overeenkomstig artikel 5:133 WVV brengen wij hierbij in het kader van onze opdracht verslag uit aan
de buitengewone algemene vergadering van FREE STYLE HOME BV inzake de bijkomende inbreng
naar aanleiding van de fusie door overneming van DIDDEN INVEST NV.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd conform de geldende norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben hierbij, onder voorbehoud van het akkoord van de betrokken financiële instelling, geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
Luik B - vervolg
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes, onder
voorbehoud van de realisatiewaarde van de gehouden deelneming en het bestaan en de marktwaarde
van de voorraad handelsgoederen met een totaal boekhoudkundige waarde van 617.171,11 EUR,
leiden tot een waarde die ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Vennootschappen, stemt de voor de inbreng in natura
weerhouden waarde, namelijk 375.387,15 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de
activa- en passivabestanddelen zoals deze voorkwamen in de boekhouding van de te fusioneren
vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.297 nieuwe, volstorte aandelen van FREE STYLE HOME BV
zonder vermelding van een nominale waarde, die dezelfde rechten en plichten zullen kennen als de
reeds bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
de melding van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de geplande inbreng in
natura bij FREE STYLE HOME BV naar aanleiding van de geplande fusie door overneming van
DIDDEN INVEST NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Truiden, 15 december 2022.
Voor IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR BV,
NICOLAIJ Ira, bedrijfsrevisor."
De algemene vergadering verklaart de inhoud van voormelde stukken te kennen en ontslaat de
voorzitter en ondergetekende notaris van de integrale voorlezing ervan.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van deze stukken en stelt vast dat er
geen opmerkingen worden gemaakt. Bijgevolg worden deze stukken goedgekeurd.
De voorzitter en ondergetekende notaris stellen vast dat hierdoor de formaliteiten van artikel 13:3
Wetboek van Vennootschappen en Vennootschappen werden gerespecteerd.
Tweede besluit
A) BESLUIT TOT FUSIE DOOR OVERNEMING - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING
De vergadering keurt voormeld verrichtingsvoorstel goed zoals het gezamenlijk werd opgemaakt door
de bestuursorganen van beide betrokken vennootschappen, waarbij de FREE STYLE HOME BV de
overnemende vennootschap is en DIDDEN INVEST NV de te ontbinden vzw is.
Het verrichtingsvoorstel houdt samengevat in dat met ingang van heden het gehele vermogen van de
te ontbinden vennootschap DIDDEN INVEST NV met inbegrip van het beheer en de werking van deze
vennootschap, overgedragen wordt aan de verkrijgende vennootschap FREE STYLE HOME BV
Luik B - vervolg
voornoemd.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de vennootschap FREE
STYLE HOME BV de vennootschap DIDDEN INVEST NV bij wijze van fusie overneemt.
Deze fusie geschiedt bij toepassing van Boek 13 ("Herstructurering van vennootschappen en
stichtingen"), Titel 1 ("De regeling inzake fusies en splitsingen") van het Wetboek van
Vennootschappen en Vennootschappen.
De inbrengende vennootschap wordt dan ook ontbonden zonder vereffening, met dien verstande dat
de leden van de inbrengende vennootschap automatisch lid worden van de verkrijgende
vennootschap, FREE STYLE HOME BV.
Dit besluit wordt genomen onder de opschortende voorwaarde van een overeenstemmend
besluit van de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap.
B) OVERGANG VAN HET VERMOGEN ONDER ALGEMENE TITEL
De vergadering stelt vast dat de vennootschap DIDDEN INVEST NV is ontbonden zonder vereffening
met ingang van heden, evenwel onder de opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering van
de vennootschap FREE STYLE HOME BV tot eenzelfde besluit komt.
Ten einde de goedgekeurde fusie te kunnen realiseren, besluit de algemene vergadering over te gaan
tot ontbinding zonder vereffening van de vennootschap DIDDEN INVEST NV en tot fusie van de
vennootschap DIDDEN INVEST NV voornoemd met de vennootschap FREE STYLE HOME BV
waarbij het gehele vermogen van DIDDEN INVEST NV wordt ingebracht in FREE STYLE HOME BV
bij toepassing van artikel 13:1 §2, 1° WVV.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de inbrengende vennootschap - zowel de activa
als de passiva - zonder uitzondering of voorbehoud, onder algemene titel over op de verkrijgende
vennootschap. De inbrengen zullen verwezenlijkt worden op basis van de staat van activa en passiva
van de ontbonden vennootschap, afgesloten per 30 september 2022.
De overgang van geheel het vermogen van de inbrengende vennootschap op de verkrijgende
vennootschap omvat onder meer:
- alle activa en passiva van de inbrengende vennootschap, alsook hun activiteiten met de daaraan
benamingen, logo's,	verbonden	vergunningen,	waarborgen,	erkenningen,	registraties,
boekhoudkundige stukken en archieven;
- alle roerende goederen, zowel materiële (inboedel en andere) als immateriële (banktegoeden en
andere);
- alle onroerende rechten en of goederen, hieronder omstandig omschreven;
- alle lopende overeenkomsten die de inbrengende vennootschap heeft aangegaan;
- alle verbintenissen, ongeacht tegenover wie deze zijn aangegaan, gaan onverkort over op de
verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien;
- alle schulden;
- kortom alle materiële en immateriële bestanddelen.
De overdracht van het gehele vermogen van de inbrengende vennootschap geschiedt onder de
volgende algemene voorwaarden:
- De verkrijgende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijk en onlichamelijke
bestanddelen en zal, in de plaats worden gesteld in alle rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen
en schulden van de inbrengende vennootschap, te rekenen vanaf de effectieve verwezenlijking van de
fusie.
- De verkrijgende vennootschap zal vanaf die dag alle belastingen, bijdragen, taksen,
verzekeringspremies en in het algemeen alle lasten, die de aan haar overgedragen goederen
belasten, dragen.
- De verkrijgende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij
zich nu bevinden, zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de inbrengende vennootschap voor
welke reden dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, slechte staat van materiaal, de inrichting,
gereedschap en andere roerende goederen, dwaling omtrent de omschrijving en inhoud, insolvabiliteit
van de schuldenaars en dergelijke.
- De schulden van de inbrengende vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de
verkrijgende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats
zal zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de inbrengende vennootschap. Bijgevolg zal de
verkrijgende vennootschap in de plaats van de inbrengende vennootschap voor het volledige passief
instaan, zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en terugbetaling van alle schulden
verzekeren, op de tussen de inbrengende vennootschap en haar schuldeisers overeengekomen
vervaldagen.
- De verkrijgende vennootschap zal alle transacties, overeenkomsten en welke verbintenissen dan ook
Luik B - vervolg
overgaan op de verkrijgende vennootschap, hierin begrepen deze afgesloten met het personeel.
- Welke betwistingen en rechtsvorderingen ook, zowel in hoedanigheid van eiser als van verweerder,
zullen door de verkrijgende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal trekken of er de
nadelige gevolgen van zal dragen.
Deze overdracht van het gehele vermogen, zowel actief als passief, van de inbrengende
vennootschap, geschiedt zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan deze
voorgeschreven in artikel 13:5 WVV om deze vermogensovergang aan eenieder tegenwerpelijk te
maken, namelijk:
enerzijds van de neerlegging van dit fusiebesluit ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank
en de bekendmaking ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad;
en anderzijds, voor wat de onroerende goederen en rechten betreft, de overschrijving van de notulen
van de algemene vergadering in het bevoegde Kantoor Rechtszekerheid.
De algemene vergadering verklaart volledig op de hoogte te zijn van het overgedragen vermogen en
ontslaat de instrumenterende notaris ervan een meer uitvoerige beschrijving van op te nemen.
Derde besluit
De overdracht van alle rechten en plichten, verbintenissen en verrichtingen, door de inbrengende
vennootschap gebeurt op basis van de op 30 september 2022 afgesloten boekhoudkundige staat; de
diverse activa en passiva zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende
vennootschap tegen de waarde die blijkt uit voormelde staat van activa en passiva.
Boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belasting, worden alle verrichtingen van de
inbrengende vennootschap vanaf 01 oktober 2022 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van
de overnemende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van
de overnemende vennootschap zijn geschiedt.
Vierde besluit
De algemene vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap ingevolge de
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, het mandaat van de volgende bestuurders van
rechtswege een einde zal nemen vanaf heden, onder de voormelde opschortende voorwaarde:
- de heer DIDDEN Luc voornoemd;
- mevrouw CEYSSENS Maria voornoemd.
De algemene vergadering heeft beslist dat de goedkeuring van de jaarrekening (die wordt opgesteld
na de fusie) door de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap, als kwijting zal gelden
voor de bestuurders en commissaris van de inbrengende vennootschap.
Vijfde besluit
De vergadering beslist om alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen :
- Aan de bestuurders, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
- Aan Fiscaal Accountants Lambrichts BV te Hoogstraat 126, 3690 Zutendaal, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen
bij om het even welke administratieve diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, de kruispuntbank van ondernemingen, de ondernemingsloketten en de
diensten van de BTW) ingevolge de hierbij genomen beslissingen.
III. Zekerheidsstelling
Uiterlijk binnen een termijn van twee maanden na de bekendmaking van het fusiebesluit in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad, kunnen de schuldeisers van elke rechtspersoon die deelneemt aan deze
verrichting en wiens vordering vaststaand is voor de bekendmaking, maar nog niet opeisbaar is, of die
voor deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering heeft ingesteld voor de akte
houdende vaststelling van de verrichting, zekerheid eisen, niettegenstaande andersluidende bepaling.
De verkrijgende rechtspersoon aan wie deze verbintenis is toebedeeld, en, in voorkomend geval, de
ontbonden rechtspersoon, kunnen elk deze rechtsvordering afweren door de schuldvordering te
voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
-eensluidend verklaard afschrift;
-verslag bedrijfsrevisor;
-bijzonder verslag bestuursorgaan.