Ondernemingsnr : 0837159290
Naam
(voluit) : Dokter Berquin Kristof, Stomatologie en Maxillo-faciale heelkunde
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Groenstraat 4
 : 9111 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
 
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 7 november 2019 door meester Annelies Verstraete,
notaris te Sint-Niklaas, standplaats Sinaai, dat werd gehouden de buitengewone algemene
vergadering van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid "Dokter Berquin Kristof, Stomatologie en Maxillo-faciale heelkunde",
met maatschappelijke zetel te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Groenstraat 4, rechtspersonenregister
Dendermonde 0837.159.290 .
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Annelies Verstraete te Sinaai op 21 juni 2011,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 24 juni 2011 onder nummer 11303907.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij proces-verbaal van buitengewone algemene
vergadering opgesteld door notaris Annelies Verstraete te Sinaai op 11 december 2012,
bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staats-blad van 2 januari 2013 onder nummer
13000489.
 
De vergadering heeft volgende beslissingen genomen:
 
1. Eerste besluit
De vergadering beslist dat de naam van de vennootschap voortaan zal luiden als volgt: “Dokter
Berquin Kristof”.
 
2. Tweede besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
 
3. Derde besluit
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar
huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
 
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij driehonderdvijfentachtigduizend honderd euro (€ 385.100,00) van rechtswege
omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het nog niet
gestort deel van het kapitaal, hetzij vierentwintigduizend zeshonderd euro (€ 24.600,00), omgezet
wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
Luik B
en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
 
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
 
5. Vijfde besluit
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met voorafgaande genomen beslissingen.
 
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
“ STATUTEN
 
Naam en rechtsvorm – duur – zetel - voorwerp
 
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Dokter Berquin Kristof”.
 
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
 
Artikel 3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
 
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) de uitoefening door de arts-aandeelhouder van zijn volledige medische activiteit als arts in de
mond-, kaak-, aangezichtsheelkunde en/of tandheelkunde in naam en voor rekening van de
vennootschap, rekening houdend met de regelen van de medische plichtenleer, en onder de
specifieke beroepsaansprakelijkheid van de aandeelhouders en de bijkomende aansprakelijkheid
van de vennootschap.
De activiteit omvat de inning van de erelonen door en voor de vennootschap, de eventuele uitkering
van een vergoeding in overeenstemming met de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten, en de
vereffening door de vennootschap van alle uit de medische activiteiten voortvloeiende uitgaven.
2) Het verstrekken van medische adviezen en raadgevingen.
3) Het inrichten van algemene diensten, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde
activiteiten, met inbegrip van een medisch secretariaat.
4) De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodatie, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter
beschikking te stellen van de arts-aandeelhouder.
5) De mogelijkheid scheppen om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen ten
einde in zijn disciplines bij te blijven.
6) Met het oog op een optimale professionele samenwerking, het afsluiten van overeenkomsten met
artsen, en het aangaan van (kosten)associaties.
Enkel zolang er slechts één aandeelhouder is die alle aandelen bezit, kan de vennootschap, als
Luik B
bijkomstig doel, en voor eigen rekening eigen roerende en onroerende goederen zowel in volle
eigendom, blote eigendom als vruchtgebruik aankopen, beheren, onderhouden, renoveren, verhuren
en verkopen en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp in
verband staan en die van die aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten die
rechtstreeks tot haar voorwerp noodzakelijk of nuttig zijn.
Zij zal zelfs mogen deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde,
gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting of op welke manier ook, maar
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden, zullen ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
 
Effecten en hun overdracht en overgang
 
Artikel 5 - Soorten effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam,
die ieder één/honderdste (1/100ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
 
Artikel 6 - Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam en kunnen slechts verworven worden door artsen ingeschreven op
de Lijst van de Provinciale Raad van de Orde van geneesheren, die de geneeskunde of een
aanverwante discipline uitoefenen en die in het kader van de vennootschap hun medische activiteit
uitoefenen of zullen uitoefenen en die door de bestaande aandeelhouders met eenparigheid van
stemmen zijn aanvaard. Daarenboven dient in alle gevallen het aandelenbezit van de
aandeelhouders zich steeds te verhouden tot hun respectieve activiteiten in de vennootschap.
(…)
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van de aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
(…)
 
Bestuur en vertegenwoordiging
 
Artikel 12 - Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die noodzakelijk geneesheer-
aandeelhouder zullen dienen te zijn. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt,
bepaalt hun aantal en de duur van hun opdracht. Hun mandaat is hernieuwbaar. Bij gebrek aan
bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn, zij het beperkt tot
maximum de duur van hun medische activiteiten.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
 
Artikel 13 - Bevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend. Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Luik B
 
Artikel 14 – Bezoldiging
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist. Reis- en andere kosten door een bestuurder gemaakt in dienst van de vennootschap worden
door deze laatste terugbetaald op vertoon van een door de bestuurder voor echt verklaarde staat.
Kosten waarvan sprake worden begrepen onder de algemene kosten. Voor zijn medische activiteit
wordt de geneesheer-aandeelhouder volgens medische gebruiken op een normale manier vergoed.
Zo de enige aandeelhouder-arts de commissaris-functie uitoefent, wordt hij voor die taak niet
vergoed, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Alle voordelen - behoudens deze welke voorzien werden in de goedgekeurde jaarrekening - die
terecht zouden vastgesteld worden, dienen door de genieters ervan te worden terugbetaald aan de
vennootschap
 
Artikel 15 - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke en deontologische perken bijzondere machten
toekennen aan lasthebbers en hun wedde of vergoedingen bepalen mits dit geschiedt bij
herroepbare en specifieke volmacht. Dit mandaat kan geen betrekking hebben op het verstrekken
van medische prestaties, die uitsluitend zijn voorbehouden aan de artsen-aandeelhouders. De
volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijke beperkte omvang van zijn
mandaat, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven
volmacht.
 
Artikel 16 - Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
(…)
 
Algemene vergadering
 
Artikel 18 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste maandag van de maand juni om veertien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
(…)
Artikel 22 - Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, mag iedere aandeelhouder zich via een schriftelijke
volmacht op de algemene vergaderingen laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde,
geneesheer-aandeelhouder. Elke aandeelhouder kan slechts één volmacht uitoefenen.
 
(…)
Artikel 24- Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
Luik B
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel 25 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende aandelen zonder stemrecht of meervoudig stemrecht.
(…)
 
Artikel 28 - Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
(…)
 
Instandhouding van het vermogen van de vennootschap
 
Artikel 30 - Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
(…)
 
Inventaris – jaarrekening – reserve – winstverdeling
 
Artikel 33 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
 
Artikel 34 - Bestemming van de winst - Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, behoudens andersluidende statutaire bepalingen.
 
Ontbinding – vereffening
(…)
 
Artikel 38 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
Luik B
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
 
6. Zesde besluit
De vergadering beslist om in het bijzonder volmacht te verlenen aan Tom Melis, Accountantskantoor
Marc Melis & Zonen bvba, Kerkplein 12, 9120 Melsele, om voor en namens de vennootschap alle
nuttige en nodige formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of verklaringen op het
ondernemingsloket, en/of B.T.W.- en Registratiekantoor en/of bij alle administratieve autoriteiten.
Deze volmacht heeft betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere
formaliteiten.
 
7. Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, de heer Kristof Berquin, voornoemd,
ontslag te geven uit zijn functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één. Wordt benoemd tot niet-
statutair bestuurder voor onbepaalde duur, hetzij beperkt tot de duur van zijn medische activiteiten:
- de heer Kristof Berquin, voornoemd en hier aanwezig, die verklaart hiertoe de vereiste juridische
bekwaamheid te bezitten en dit mandaat te aanvaarden.
Zijn mandaat is bezoldigd.
 
8. Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9111 Sint-Niklaas
(Belsele), Groenstraat 4.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Meester Annelies Verstraete, notaris te Sint-Niklaas (Sinaai)
Neergelegde stukken: uitgifte statutenwijziging, gecoördineerde statuten.