Ondernemingsnummer :
0683939179
Benaming :
(voluit) :
FABIOLA PROPERTY
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
President Kennedypark(Kor) 29 bus B
8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op zeventien december
tweeduizend en achttien, neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering
volgende beslissing heeft genomen :
 
1.Voorafgaande verslagen
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de vennoten, aanwezig of
vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren sinds meer dan vijftien dagen een exemplaar
van deze verslagen te hebben ontvangen, met name:
a)het verslag opgesteld door Geert Van Ryckeghem
Bedrijfsrevisor
Zaakvoerder in de Burg.venn.ovv. BVBA Lelieur, Van Ryckeghem & C° de bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen door de zaakvoerder
aangesteld.
De conclusies van het verslag van Geert Van Ryckeghem
Bedrijfsrevisor
Zaakvoerder in de Burg.venn.ovv. BVBA Lelieur, Van Ryckeghem & Co bedrijfsrevisor aangesteld
door de raad van bestuur, worden hierna letterlijk weergegeven:
«
    1.  Besluiten
Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen, brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij op 05 november 2018 door het bestuursorgaan zijn aangesteld mbt. de inbreng in
natura tot kapitaalverhoging van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
‘FABIOLA PROPERTY’ bestaat uit een gedeelte van de vordering van de naamloze vennootschap
naar Luxemburgs recht ‘FRALINVEST S.A.’, ten laste van de vennootschap voor een totaal van
respectievelijk vijf miljoen zevenhonderd twintigduizend euro (€ 5.720.000,00).
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering (hierna “Overzicht”).
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit vijf miljoen zevenhonderd twintigduizend
(5.720.000) aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘FABIOLA
PROPERTY’ zonder vermelding van nominale waarde, voor een kapitaal van vijf miljoen
zevenhonderd twintigduizend euro (€ 5.720.000,00).
Naar ons oordeel,
    1.  beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
    2.  is de methode van waardering aan nominale verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch
Luik B
standpunt,
    3.  is het Overzicht door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘FRALINVEST
S.A.’ en voor het bedrag van vijf miljoen zevenhonderd twintigduizend euro (€ 5.720.000,00) in alle
van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven
en gehanteerde methoden van waardering,
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
 
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid [aangelegenheden]
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 van het Wetboek van Vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
Luik B
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie
die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een
van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien
zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in
geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen
van zaken of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet
zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de
entiteit;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekort-
komingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
 
Waregem, 11 december 2018.
 
Geert Van Ryckeghem
Bedrijfsrevisor
Zaakvoerder in de Burg.venn.ovv. BVBA Lelieur, Van Ryckeghem & C°”
 
b)het verslag opgesteld door de zaakvoerder overeenkomstig artikel 313 van het genoemde
wetboek. Dit verslag zal, samen met het verslag van voornoemde revisor, hierbij aangehecht blijven,
met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel.
2.Kapitaalverhoging
a) Beslissing
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal te
verhogen met 5.720.000,00 € om het van 20.000,00 € op 5.740.000,00 € te brengen
door inbreng van een vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering die de S.A. Fralinvest,
voornoemd, heeft lastens deze vennootschap, en dit ten belope van 5.720.000,00 €
Deze inbreng wordt vergoed door de correlatieve creatie van 5.720.0000 aandelen, zonder nominale
waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die volledig volgestort aan de inbrenger
worden toegekend.
Stemming:
De vergadering keurt dit besluit eenparig goed.
b) Verwezenlijking van de inbreng
Vervolgens komt tussen: de S.A. Fralinvest, vertegenwoordigd zoals voormeld,
en na voorlezing van het voorafgaande, verklaart haar schuldvordering ten belope van 5.720.000,00
€ in deze vennootschap in te brengen, nadat zij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel
van de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de
agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
c) Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
5.740.000,00 € wordt gebracht en is vertegenwoordigd door 5.740.000,00 € identieke en volledig
volgestorte aandelen, zonder nominale waarde.
3.Wijziging van artikel 5 overeenkomstig de genomen besluiten
Luik B
Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten als volgt te
wijzigen:
Het kapitaal bedraagt 5.740.000,00 €
Het is vertegenwoordigd door 5.740.000 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk
één/5.740.000ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
    1.  Toekenning van bevoegdheden aan de zaakvoerder en aan de notaris
De vergadering verleent de zaakvoerder alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te
voeren, met inbegrip van de coördinatie van de statuten, en aan ondergetekende notaris en zijn
medewerkers met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle bevoegdheden om de publicatie bij het
Belgisch Staatsblad uit te voeren.
    1.  Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan GREIC NV, Te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 29B, RPR 0808.790.453,evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten
te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas
en de directe belastingen.
 
-------------voor eensluidende analytisch uittreksel--------------
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
- gecoordineerde statuten
- volmacht
(getekend) notaris Thomas Dusselier