Ondernemingsnr : 0713 882 980
Naam
(voluit) : AGRI ALLIANCE
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : KORTRIJKSEWEG 105 8791 WAREGEM
Onderwerp akte : INBRENG BEDRIJFSTAK
Er blijkt uit de notulen der buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouder van de
naamloze vennootschap "DEPOORTERE", met zetel te 8791 Waregem, Kortrijkseweg 105 en ondernemings-
nummer 0431.339.402, verleden voor notaris Marie-Pascale Himpe te Waregem in datum van 18 juli 2024, ter
registratie neergelegd, dat de vergadering be-sloten heeft:
"EERSTE BESLUIT: Aanpassing WWV.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot in-voering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigin-gen.
Stemming.
Dit besluit wordt met éénparigheid van stemmen goedgekeurd.
TWEEDE BESLUIT: Verslagen.
1. De voorzitter wordt ontslagen van het voor-lezen van het voorstel tot inbreng van de bedrijfstak "(i) het
ontwerpen, fabriceren en verkopen van oogstmachines en zwingelmachines voor vlas, hennep, kenaf en andere
natuurlijke vezels en (ii) het ontwerpen, fabriceren en verkopen van persen voor de papier-, textiel- en vlasver-
werkende industrie" van de naam-loze vennootschap "AGRI ALLIANCE".
De vergadering keurt het haar voorgelegde voorstel tot inbreng goed.
2. De voorzitter wordt ontslagen van het voorlezen van de voormelde verslagen van het bestuursorgaan van
de verkrijgende vennootschap en de voornoemde bedrijfsrevisor, aangezien de aandeelhouder erkent een
afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van heeft genomen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfs-revisor luiden als volgt:
"VII. BESLUIT
Overeenkomstig artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen
wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DEPOORTERE"
(hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij zijn aangesteld bij opdrachtbrief van 23 mei 2024, in het kader van de inbreng in natura van een
bedrijfstak.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze tenminste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:57 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, van 4.030.802,87
€ overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de in te brengen bedrijfstak uit de NV "AGRI ALLIANCE", en vindt de weerhouden methode
van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 3.610 volledig volgestorte aandelen van de
naamloze vennootschap "DEPOORTERE".
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
:Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch
over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
-De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laat-tijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke in-vloed op onze opdracht uitgeoefend.
-De voorraden van de NV AGRI ALLIANCE bedragen 1.945.045,56 € en hebben wij gezien de datum van
onze aanstelling fysisch niet kunnen veri-fiëren.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- er lidmaatschapsrechter van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
·de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichter.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek var
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 25 juni 2024
"VRC BEDRIJFSREVISOREN" BV
Vertegenwoordigd door Bart Roobrouck
Bedrijfsrevisor"
Stemming.
Dit besluit wordt met éénparigheid van stemmen goedgekeurd.
DERDE BESLUIT: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met vier miljoen en dertigduizend
achthonderd en twee euro en zevenentachtig cent (€ 4.030.802,87), teneinde het te brengen van
zevenhonderdzesentachtig-duizend euro (€ 786.000,00) op vier miljoen achthonderdzestienduizend
achthonderd en twee euro en zevenentachtig cent (€ 4.816.802,87) en dit mits uitgifte van drieduizend zeshon-
derd en tien (3.610) nieuwe volledig volgestorte aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde, met
een fractiewaarde van één/vierduizend driehonderd veertiende van het kapitaal.
De nieuwe aandelen geven recht te delen in de winst vanaf 1 oktober 2023 en zullen voor het overige
dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
De drieduizend zeshonderd en tien (3.610) nieuwe volledig volgestorte aandelen zullen aan de naamloze
vennootschap "AGRI ALLIANCE", voornoemd, worden toegewezen, als vergoeding voor de inbreng van haar
hierna beschreven bdrijfstak "(i) het ontwerpen, fabriceren en verkopen van oogstmachines en zwingelmachines
voor vlas, hennep, kenaf en andere natuurlijke vezels en (il) het ontwerpen, fabriceren en verkopen van persen
voor de papier-, textiel- en vlasverwerkende industrie", con-form het inbrengvoorstel en de verslagen van de
raad van bestuur en de voornoemde bedrijfsrevisor en de verslagen van het bestuursorgaan en de revsor.
Stemming.
Dit besluit wordt met éénparigheid van stemmen goedgekeurd.
VIERDE BESLUIT: Verwezenlijking van de kapitaalverhoging - Inbreng in natura.
Komt hier tussen:
"AGRI ALLIANCE", naamloze vennootschap, voonoemd, vertegenwoordigd als voorzegd.
Die verklaart:
1) volledig op de hoogte te zijn van de statuten en financiële toestand van de naamloze vennootschap
"DEPOORTERE";
2) haar bedrijfstak "(i) het ontwerpen, fabri-ceren en verkopen van oogstmachines en zwin-gelmachines voor
vlas, hennep, kenaf en andere natuurlijke vezels en (il) het ontwerpen, fabriceren en verkopen van persen voor
de pa-pier-, textiel- en vlasver-werkende industrie" in de naamloze vennootschap "DEPOORTERE" in te
brengen, op basis van een boekhoudkundige staat afgesloten op 30 september 2023 en overeenkomstig de
bepalingen opgenomen in het voormeld voorstel tot inbreng en de verslagen van het bestuursorgaan en
voornoemde bedrijfsrevisor.
1. - BESCHRIJVING VAN DE INBRENG:
De bedrijfstak vormt een geheel dat, op technisch en organisatorisch gebied, een autonome activiteit
uitoe-fent en op eigen kracht kan werken.
De inbreng is uitvoerig beschreven in het voormeld voorstel tot inbreng en de verslagen opgemaakt door de
Raad van Bestuur en voor-noemde bedrijfsrevisor.
Deze inbreng bestaat uit:
2. ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE INBRENG:
De inbreng van de voormelde bedrijfstak door de naamloze vennootschap "AGRI ALLIANCE" geschiedt
onder de lasten en voorwaarden als bepaald in het voorstel tot inbreng en onder de volgende lasten en
voorwaarden:
1. De inbreng van de bedrijfstak geschiedt op grond van een balans afgesloten op 30 september 2023.
Alle handelingen gesteld door de inbrengende venootschap, met betrekking tot de ingebrachte bedrijfstak,
vanaf 1 oktober 2023, zullen beschouwd worden als gesteld voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
Vanuit boekhoudkundig oogpunt, wordt de inbreng geacht verwezenlijkt te zijn vanaf 1 oktober 2023.
De onderhavige inbreng van een bedrijfstak brengt van rechtswege de overdracht met zich mee aan de
verkrijgende vennootschap van de activa en de passiva daarmee verbonden.
2. De verkrijgende vennootschap bekomt de eigendom van de overgedragen goederen en rechten met
ingang van heden en het genot van 1 oktober 2023.
3. De verkrijgende vennootschap wordt ge-subrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de inbrengende
vennootschap omtrent de ingebrachte bedrijfstak.
4. De goederen worden ingebracht in de staat waarin zij zich heden bevinden. De verkrijgende vennootschap
verklaart volledige kennis te hebben van de goederen en rechten die worden ingebracht en wenst hiervan geen
verder gedetailleerde omschrijving te ontvangen.
5. De inbreng omvat op de meest algemene wijze alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en
buitengerechtelijke vorderingen, administratieve vorderingen, persoonlijke en zakelijke waarborgen alsook alle
overige waar-borgen, waarvan de vennootschap die de inbreng doet titularis of bevoordeelde is om welke re-
den ook binnen het kader van de ingebrachte bedrijfstak, dit ten opzichte van alle derden, inbegrepen de
openbare besturen.
6. De schuldvorderingen en de rechten vervat in de inbreng evenals alle zakelijke en persoonlijke
waarborgen hieraan gehecht worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap. Deze vennootschap zal
aldus worden gesubrogeerd, zonder dat er van schuldvernieuwing sprake is, in alle rechten, zakelijke of per-
soonlijke, van de inbrengende vennootschap, in al haar goederen en ten aanzien van welke schuldenaar ook.
De huidige subrogatie is in het bijzonder van toepassing op de voorrechten, hypotheken, vorderingen in
ontbinding, beslagleggingen, borgen en inpandgevingen.
De verkrijgende vennootschap is gemachtigd op haar kosten alle betekeningen, vermeldingen,
inschrijvingen, hernieuwingen of op-heffingen van inschrijvingen, van voorrechten, van hypotheken, van
beslagleg-gingen, alsook alle voorgaanden desaangaand of subrogaties te eisen of hiermee in te stemmen.
Vermelding van deze indeplaatsstelling of subrogatie zal worden gedaan in de kant van de hypothecaire
inschrijvingen, genomen in het voordeel van de inbrengende vennootschap, door overhandiging van een
borderel tot kanttekening die de vermeldingen die in de marge dienen te worden opgenomen omschrijft alsook
van een expeditie van onderhavige akte. Ten dien aanzien zal de keuze van woonplaats zoals voorzien in de
inschrijvingsborderellen zoveel maal worden overgedragen naar de zetel van de verkrijgende vennootschap als
werd verwezen naar de zetel van de inbrengende vennootschap.
7. Huidige inbreng wordt gedaan op last voor de verkrijgende vennootschap om binnen het kader van de
- alle passiva op zich te nemen van de vennootschap die de inbreng doet ten aanzien van derden en alle
verbintenissen en verplichtingen van de vennootschap, die inbrengt, op dergelijke wijze uit te voeren dat zelfde
vennootschap desaangaand niet meer aansprakelijk kan worden gesteld noch kan worden aangesproken;
- alle akkoorden of verbintenissen na te komen en uit te voeren zoals deze afgesloten door de inbrengende
vennootschap met het over-gedragen personeel van deze vennootschap en in het bijzonder tot het naleven van
de ancien-niteits- en overige rechten van het personeel overeenkomstig de bepalingen, voorwaarden en
modaliteiten vervat in deze contracten en verbintenissen;
- alle verdragen, handelsakkoorden, overeenkomsten en verbintenissen welkdanig na te komen en uit te
voeren, namelijk deze aangegaan door de inbrengende vennootschap met het clienteel, de leveranciers, de
schuldeisers, alsook alle brand- en ongevallenverzekeringen evenals alle overige risicoverzekeringen. De
verkrijgende vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen die hieruit voortvloeien,
alsnook zal zij instaan voor de risico's en gevaren, zonder mogelijkheid van verhaal ten aanzien van de
inbrengende vennootschap;
- alle belastingen, taksen, bijdragen, verzekeringspremies op zich te nemen, alsook alle gewone en
buitengewone kosten, die de ingebrachte goederen kunnen bezwaren en die in-herent zijn aan de eigendom
en exploitatie van deze goederen.
8. De inbreng omvat ook de archieven en de boekhoudkundige documenten van de vennootschap die
inbrengt, met betrekking tot de ingebrachte goederen en rechten, met ver-plich-ting voor de verkrijgende
vennootschap deze documenten te bewaren.
9. Uit een opzoeking in het pandregister de dato 11 juni 2024 blijkt dat de handelszaak van de inbrengende
vennootschap bezwaard is met een inschrijving ten voordele van de BNP Paribas Fortis.
In hun schrijven de dato 13 juni 2024 heeft de BNP Paribas Fortis echter bevestigd dat zij desalniettemin
akkoord kunnen gaan met voormelde inbreng.
10. Alle kosten, honoraria, belastingen en kosten die voortvloeien uit onderhavige inbreng zullen ten laste
zijn van de verkrijgende vennooschap.
3. VERGOEDING VOOR DE INBRENG.
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan alle comparanten erkennen volledig op de hoogte te zijn, worden
aan de naamloze vennootschap "AGRI ALLIANCE", voornoemd, vertegenwoordigd als voorzegd, drieduizend
zeshonderd en tien (3.610) nieuwe volledig volgestorte aandelen toegekend, die aanvaardt.
Stemming.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
VIJFDE BESLUIT: Wijziging boekjaar
De vergadering besluit tot wijziging van het boekjaar zodat elk boekjaar volgend op het lopende zal
aanvatten op 1 september om te eindigen op 31 augustus van het daaropvolgende jaar.
Stemming.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
ZESDE BESLUIT: Wijziging jaarvergadering
De vergadering besluit de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen naar 20 december, en
dit voor de eerste maal in het jaar 2024.
Stemming.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
ZEVENDE BESLUIT: Aanname nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wet-boek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar voor-werp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "DEPOORTERE".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover dit
ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander gewest.
In dit laatste geval is het bestuurs-orgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, exploi-
tatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapel-plaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp:
De constructie, aankoop, verkoop en vertegenwoordiging van alle machines, werktuigen en aanverwante
artikelen, alsmede nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandelingen van financiële aard die zich
rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt acht.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vier miljoen achthonderdzestienduizend achthonderd en twee euro en zevenentachtig
cent (€ 4.816.802,87).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend driehonderd veertien (4.314) aandelen, zonder aanduiding
van nominale waarde, die ieder één/vierduizend driehonderd veertiende (1/4.314de) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Het kapitaal is honderd procent volstort.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wij-ziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel op-gesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en worden
reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de
blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, be-houdens andere
overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien naar aanleiding van een kapitaalverhoging een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd,
dan moet het bedrag van deze premie volledig worden gestort bij de inschrijving en wordt het geboekt op een
onbeschikbare rekening "Uitgif-tepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen over beschikt
worden over-eenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld
voor een sta-tutenwijziging.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligaties of
van inschrijvingsrechten niet volle-dig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig
hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat
nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of
de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het
bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de
volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever, tenzij de
betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker, ten-zij
tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen worden dan
verkregen met eigen middelen van de vruchtge-bruiker en de blote eigenaar en deze worden aange-kocht in de
verhouding vruchtgebruik - blote eigendom. Indien de blote eigenaar hiervan afziet dan kan de vruchtgebruiker
de aandelen in volle eigendom verwerven. Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de
blote eigenaar het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe.
De algemene vergadering is gerechtigd overeen-komstig de artikelen 7:191 en 7:193 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen het voorkeur-recht te beperken of op te heffen. Aan het be-stuursorgaan
wordt tevens de bevoegdheid verleend om, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht te beperken
of op te heffen wanneer de kapitaalverhoging of de uitgifte van converteerbare obligaties of van
inschrijvingsrechten geschiedt binnen de grenzen van het overeenkomstig de artikelen 7:198 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan kan dat recht beperken of opheffen ten gunste van een of meer bepaalde perso-nen,
andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
Aandelen moeten bij hun uitgifte ten belope van 1/4de worden volgestort, met dien verstande dat het
volgestort kapitaal steeds minimum eenenzestig-duizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR) moet bedragen.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen, mits gelijke behandeling.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in het
kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoor-waardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande
elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onver-deeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder
van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen. De
opvragingen worden betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere
wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achter-staat
met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest, te
rekenen vanaf de dag van de eis-baarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande
instemming van het bestuursorgaan.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien worden van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen of een register dat in elektronische vorm kan
worden bijgehouden; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien worden van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn
effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van hun
respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden, tenzij de statuten anders bepalen, de aan de
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van
de verdeling van de aande-len of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Onverminderd de bepalingen inzake uitoefening van het voorkeurrecht, oefent de vruchtgebruiker van
aandelen alle aan die aandelen verbonden rech-ten uit, tenzij een testament of een overeenkomst anders
bepalen.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeenge-komen,
bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegen-over de
vennootschap optreden.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De overdracht van aandelen, zowel bij leven als ingevolge overlijden, is aan geen enkele beper-king
onderworpen.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd, tenzij er
meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal
bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepa-lingen voorziene
minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders. Indien en zolang de
vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordi-
ger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming
en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd, worden
de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de algemene ver-gadering
waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens
het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het bij
de toepasselijke wettelijke bepa-lingen voorziene minimum, in functie tot wanneer redelijkerwijze in zijn
vervanging kan worden voor-zien. Indien er slechts één bestuurder in functie is, vormt deze alleen het
bestuursorgaan.
Zolang de raad van bestuur minimaal tweehoofdig is hebben de overblijvende bestuurders bij het voortijdig
openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, het recht om voorlopig in de vaca-ture te voorzien
totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De eerstvolgende algeme-ne vergadering zal
het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder
het mandaat van zijn voor-ganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na af-loop van de algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samen-stelling van de raad van bestuur tot op dat
ogen-blik.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder
te allen tijde en zonder opgave van redenen met on-middellijke
ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in
een overeenkomst met de betrokken be-stuurder, de datum bepalen waarop het bestuursman-daat eindigt of
een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beeindigen wegens wettige re-den,
zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk lid van
de raad van bestuur kan ontslag nemen door lou-tere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op ver-zoek van
de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
Artikel 14. Bezoldiging van de bestuurders
De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, be-houdens andersluidend besluit van de algemene ver-
gadering.
Artikel 15. Voorzitter van de raad van bestuur
Voor zover er een raad van bestuur bestaat kan deze onder zijn leden een voorzitter benoemen om de
vergaderingen van de raad van bestuur voor te zitten.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezig-heid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen
door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aan-wezige bestuurder.
Artikel 16. Bijeenkomsten - beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen. Een raad van
bestuur wordt bijeengeroepen door de voor-zitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuur-ders, tenminste
vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering,
tenzij hieraan ver-zaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping ge-schiedt overeenkomstig artikel 2:32 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat verte-genwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen be-schouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping, het-zij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met
behulp van telecommunicatie-technieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde
vergadertech-nieken.
ledere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen.
Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor
zijn lastgever. De volmacht mag geldig worden verleend door middel van een stuk dat zijn handte-kening draagt,
met inbegrip van de elektronische handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in
artikel 2281 van het Bur-gerlijk Wetboek.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden,
die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, aanwezig of vertegenwoordigd is. Minstens twee
bestuurders dienen steeds aanwezig te zijn. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld is, kan een
nieuwe vergadering worden samenge-roepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige ver-gadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuur-ders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen vóór de
vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende
dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte
stemmen geteld.
In geval van staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van stemmen
het voorstel is verworpen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het
bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schrif-telijk akkoord van alle
bestuurders.
Artikel 17. Bestuursbevoegdheid - Taakverdeling
Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waar-voor volgens de wet
of onderhavige statuten de al-gemene vergadering bevoegd is.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en ver-
enigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve be-
voegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of naderhand
worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan der-den.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 18. Vertegenwoordigingsbevoegdheid - Algemeen
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegen-
woordigd door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegen-woordigd
door de raad van bestuur handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de ven-nootschap
in en buiten rechte vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend, ofwel door twee
bestuurders samen optredend.
Artikel 19. Dagelijks bestuur - vertegenwoordigingsbevoegdheid
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdra-gen aan één of
meer personen, al dan niet bestuurders, die alleen optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun
benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks be-stuur, dan
draagt hij de titel "gedelegeerd be-stuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan
draagt hij de titel "alge-meen directeur" of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de verte-
genwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de
personen belast met het dagelijks bestuur, alleen optredend, die geen bewijs van een voorafgaandelij-ke
beslissing van het bestuursorgaan moeten leve-ren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelin-gen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de ven-nootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van hun
minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 20. Bijzondere lasthebbers - vertegen-woordigingsbevoegdheid
De organen die in overeenstemming met de bepa-lingen van onderhavige statuten de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen, kunnen bijzondere last-hebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshan-
delingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden ver-binden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht.
Artikel 21. Notulen van het bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die, afhankelijk van de sa-menstelling
van het bestuursorgaan, worden onderte-kend door de enige bestuurder of door de voorzitter van de
vergadering en de bestuurders die erom ver-zoeken; kopieën en uittreksels voor derden worden, afhankelijk
van de samenstelling van het bestuurs-orgaan, ondertekend door de enige bestuurder of door één of meerdere
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist en bin-nen de wettelijke grenzen of indien de algemene vergadering
daartoe vrijwillig beslist, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de onderhavige
statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, toevertrouwd aan één of meerdere
commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft ie-dere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe
accountant.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op twintig december. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping. Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de
algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij middel van tele-of videoconferentie.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris(sen) roepen de algemene vergadering bijeen
en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer
de aandeelhouders die minstens één/tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen, met ten
minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering worden ten minste vijftien dagen voor de algemene vergade-
ring verstuurd per e-mail gericht aan de aandeel-houders, aan de bestuurders en, in voorkomend ge-val, aan
de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certifi-caten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden be-
schouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stem-recht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effec-ten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsin-stelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennoot-schap waaruit
dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke aandeelhouder kan aan een andere aandeel-houder of aan derden door alle middelen van over-dracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in
zijn plaats te stemmen.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke perso-nen, in geval van onbekwaamheid, vertegenwoordigd
worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele vertegenwoordiger die hiertoe werd
aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een buitengerechtelijke bescherming.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Daarenboven mag het bestuursorgaan ei-sen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd
drie werkdagen voor de algemene vergade-ring.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van
de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige
aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of de voorzitter van de raad van
bestuur, of bij diens ontstentenis, door de on-dervoorzitter of bij gebrek daaraan, door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoord.
Artikel 28: Beraadslaging
Tenzij anders voorzien in de wet of de statuten, kan een algemene vergadering slechts beraad-slagen indien
minstens de helft van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Er kan enkel worden beslist over de voorstel-len die werden opgenomen in de agenda, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste ge-val, op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk toelaten.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de beslissingen genomen bij
gewone meerderheid van stemmen.
Het stemrecht kan hetzij fysiek, hetzij per brief, hetzij langs elektronische weg uitgeoefend worden.
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering be-treft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, dan wel de datum van
ondertekening door de laatste aandeelhouder afhankelijk van de voorkeur van de bestuurders bij de neerlegging
van de jaarrekening. Keuren de aandeelhouders niet alle beslissingen goed, of is het niet waarschijnlijk dat het
goedgekeurde schrifte-lijke besluit zal toekomen voor de statutaire datum van de jaarvergadering, dan moet de
gewone algemene vergadering alsnog worden samengeroepen op de sta-tutaire datum teneinde te stemmen
omtrent de agen-dapunten.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum van ondertekening door de laatste aandeelhou-der te
zijn. Keuren de aandeelhouders niet alle be-slissingen goed, of is het niet waarschijnlijk dat het goedgekeurde
schriftelijke besluit tijdig zal toekomen, dan moet de bijzondere algemene vergade-ring alsnog worden
samengeroepen teneinde te stem-men omtrent de agendapunten.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbe-paalde datum om in aanmerking te komen voor een geldig
schriftelijk besluit. Is de unaniem goedge-keurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 29bis: elektronische algemene vergade-ring
1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid be-treft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene verga-dering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de iden-titeit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opge-steld door de
raad van bestuur. Dit reglement be-paalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elek-tronische communicatiemiddel aan de algemene verga-dering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan wor-den beschouwd.
2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, ge-lijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants en
certificaten die met medewerking van de vennoot-schap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun
toegekende rechten.
Artikel 30. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 31: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening be-treft.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, tenzij andersluidende beslissing van
de algemene vergadering hieromtrent.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de toela-
tingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede verga-dering,
tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 32: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
Artikel 32bis: Uitoefening van het recht schriftelijk vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering.
Vanaf mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te wor-den
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektroni-sche weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient de vragen uiterlijk op de tweede dag vóór de dag van de algemene vergade-ring te
ontvangen.
Titel VII: Boekjaar - Jaarrekening - Bestemming van de winst
Artikel 33: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één september en eindigt op één en dertig augustus van elk
volgend jaar.
Artikel 34: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald over-eenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reserve-fonds één tiende van het kapitaal van de vennoot-schap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het re-servefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meer-derheid
van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Titel VIII: Ontbinding - Vereffening
Artikel 36: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ont-bonden ingevolge beslissing van de algemene verga-
dering in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Een vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting
daarvan.
Onverminderd de mogelijkheid voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt de vereffening bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik
ook, verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij al-leen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het be-
stuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college
van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrich-tingen vermeld in de wet tenzij de algemene verga-dering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de no-dige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffe-naars het netto-actief, in geld of in effecten, on-der de aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijk-heid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
Artikel 40. Onmiddellijke sluiting van veref-fening
Een ontbinding en sluiting van vereffening in een akte zijn mogelijk mits naleving van de voor-waarden
voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 41: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot ven-nootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen
bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen di-recteurs en/-
of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uit-sluitend de rechtbanken
van de zetel van de ven-nootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42: Keuze van woonplaats
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is
verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrek-kingen met de
vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar
hem alle mededelingen, gerechte-lijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden
gedaan.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden ge-acht niet te zijn geschreven.
Stemming.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
ACHTSTE BESLUIT: Ontslagen en benoemingen
De vergadering besluit om de besloten vennoot-schap "CREOPZ" met zetel te 8720 Dentergem,
Boerderijstraat 3 en ondernemingsnummer 0771.557.794 te benoemen als bestuurder voor een termijn van zes
jaar, te dien einde dat diens mandaat een einde zal nemen bij de jaar-vergadering in 2030.
Voormelde vennootschap zal vast vertegenwoor-digd worden door de heer WOLFCARIUS Nico Jo-seph
Madeleine, geboren te Tielt op 8 oktober 1977, wonende te 8720 Dentergem, Boerderij-straat 3.
Stemming.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
NEGENDE BESLUIT: Bijzondere volmacht.
De algemene vergadering stelt aan als bijzonder gevolmachtigde met recht van in de plaatsstelling, Moore
Finance & Tax BV, ingeschreven met ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook
haar bedienden aan wie zij de macht verleent om alle administratieve formaliteiten te vervullen in verband met
deze akte kapitaalverhoging-wijziging statuten en in het bijzonder de formaliteiten bij één of meer erkende
ondernemingsloketten en/of bij de B.T.W .- administratie.
Stemming.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd."
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van de notulen;
-de gecoördineerde statuten;
- verslag revisor.