N° d'entreprise : 0452221720
Nom
(en entier) : GARAGE WIRTGEN FRERES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège La-Roche-Percée,Radelange 2
 : 6630 Martelange
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE
« GARAGE WIRTGEN FRERES »
6630 Martelange, La Roche Percée, 2
Numéro d’entreprise :  0452.221.720
D’un acte reçu le 15 novembre 2022 par le notaire Georges LOCHET, Notaire de résidence à
Fauvillers, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « Georges LOCHET –
Société Notariale », ayant son siège à 6637 Fauvillers, Rue Sainte-Marie des Champs, 134 boîte 1,
en cours d’enregistrement, étant l’acte de modification des statuts de la société privée à
responsabilité limitée « GARAGE WIRTGEN FRERES », dont le siège est situé à 6630 Martelange,
La Roche Percée, 2 ; numéro d’entreprise 0452.221.720, TVA BE452.221.720.
Société constituée par acte du notaire Pierre ERNEUX, à Strainchams, du 08 mars 1994 sous forme
d’une société privée à responsabilité limitée, dont les statuts ont été publiés aux Annexes du
Moniteur belge du 08 mars suivant sous les références 1994-03-24/364; dont les statuts n’ont pas
été modifiés depuis lors ainsi déclaré.
IL EST EXTRAIT CE QUI SUIT :
Première résolution
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de modifier l’article 5 de
ses statuts comme suit :
« Le capital social est fixé à dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros (18.592,-), représenté par
cent cinquante parts sociales (150) sans valeur nominale ».
Deuxième résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39§1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit 6.197,33 euros et la réserve légale de la société, soit 1.859,20 euros, ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la
partie non encore libérée du capital, soit 12.394,68 euros, a été converti en un compte de capitaux
propres “apports non appelés” en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution.
L’assemblée générale décide également et immédiatement de rendre la partie non encore libérée qui
Volet B
a été inscrite sur un compte de capitaux propres « apports non appelés », disponible pour
distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Quatrième résolution
L’assemblée décide de dispenser totalement de l’obligation de libération du solde des apports de
chaque action, soit une somme totale de 12.394,68 euros et ce, dans le respect des articles 5 :142 et
5.143 du Code des Sociétés.
Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Forme et dénomination de la société
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GARAGE WIRTGEN FRERES ».  
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue francophone de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger, pour autant que
cette décision n’entraine pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Objet
La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de détail en véhicules neufs et d’occasion,
lubrifiants, bandages pneumatiques pour véhicules à moteur, ainsi qu’un commerce de gros et de
détail en pièces détachées et accessoires pour véhicules automobiles et un atelier de réparation de
véhicules à moteur et un atelier de carrosserie et la location de voitures, ainsi que l’exploitation d’un
car-wash, d’une station d’essence et le dépannage de véhicules, soit tout ce qui se rapporte
directement ou indirectement à l’exploitation d’un garage, de vente et de réparation de véhicules
automoteurs.
La société a aussi pour objet le vente de vélos, de pièces de vélos et la réparation de vélos.
Elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification des statuts.
Capital de la société
En rémunération des apports, cent cinquante (150) actions ont été émises, sans valeur nominale.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Cession et transmission des actions – Agrément
Les actions d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort qu’avec l’agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au
moins du montant des capitaux propres, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un associé, au
conjoint du cédant ou du testateur, à des ascendants ou descendants en ligne directe.
Volet B
Si la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou
partie de ses actions, moyennant le cas échéant le respect des règles de son régime matrimonial.
Si la société est composée de deux associés et à défaut d’accord entre les associés, celui d’entre
eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son co-associé de son projet de cession
par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert
pour chaque action.  L’autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d’acheter
personnellement tout ou partie des actions offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix
dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agrée par l’associé cédant, si celui-ci, ne
cédant pas toutes ses actions, demeure associé.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le co-associé doit adresser à l’associé cédant
une lettre recommandée, faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de préemption, soit
que, à défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession.  Il n’est pas tenu de motiver sa décision. 
Faute par lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d’accord entre tous les associés, il
sera procédé comme suit :
L’associé qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser l’organe d’administration par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications
prévues au deuxième paragraphe du présent article.
Dans les huit jours de la réception de cet avis, l’organe d’administration doit informer par lettre
recommandée chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et
domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée ainsi
que le prix offert pour chaque action en en demandant à chaque associé s’il est disposé à acquérir
tout ou parties des actions offertes ou à défaut s’il autorise la cession au ou aux cessionnaires
proposés par le cédant éventuel.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à l’organe d’
administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de
préemption, soit qu’à défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession.  Il n’est pas tenu de motiver
sa décision. Faute par lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est
réputé autoriser la cession.
L’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu’à chacun des associés ayant
déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre
recommandée, dans les trois jours de l’expiration du délai donné aux associés pour faire connaitre
leur décision.
L’exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que :
1/ si la totalité des actions offertes a fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l’effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
actions ;
2/ ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l’objet de l’exercice du
droit de préemption.
Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux,
il sera procédé à la réparation des actions à racheter proportionnellement au nombre d’action
possédées par chacun d’eux.  Si la réparation proportionnelle laisse des actions à racheter non
attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins de l’organise d’administration entre les
associés ayant exercé le droit de préemption.  Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés
ou après qu’ils auront été appelés par lettre recommandée.
Les dispositions qui précédent sont applicables dans tous les cas de cessions de parts entre vifs, soit
à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d’une décision de
justice ou par voie d’adjudication publique.  L’avis de cession peut être donné dans ce dernier cas,
soit par le cédant soit par l’adjudicataire.
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, rémunérés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat, et en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Pouvoirs de l’organe d’administration – Rémunération
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
Volet B
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré. L’assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent suivant la définition des pouvoirs de gestion décidés par l’organe d’administration.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Réunion des assemblées générales
L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le deuxième samedi de juin de chaque année,
soit au siège, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation.  Si ce jour est férié, l'assemblée
est remise au plus prochain jour ouvrable.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les titulaires d’actions sans droit de vote peuvent participer à l'assemblée générale ; ils disposent
des mêmes droits que les titulaires d’actions avec droit de vote si ce n'est le droit de vote lui-même.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Le premier janvier de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication conformément à la loi.
Répartition – Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
La mise en paiement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l’assemblée
générale.  Tout dividende non touché est prescrit au profit de la société cinq ans après la date de
Volet B
mise en paiement.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission à l’étude du Notaire Georges LOCHET,
soussigné, d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente,
et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Septième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels savoir Messieurs
WIRTGEN Marc et Philippe, prénommés.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de leur mandat.
L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelées aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
- Monsieur Philippe WIRTGEN, prénommé, qui accepte.
- Monsieur Marc WIRTGEN, prénommé, qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
Huitième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6630 Martelagne, La Roche
Percée, 2.
VOTE : Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, Strainchamps, le 15 novembre 2022.
Déposé en même temps que l’expédition de l’acte 2022/1774 du 15 novembre 2022
Georges LOCHET, notaire instrumentant.