N° d'entreprise : 0441148080
Nom
(en entier) : CAPITALATWORK
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de la Couronne 153
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te
Elsene, op 17 maart 2021, met als registratievermelding :
"repertorium 2021/358 Blad(en): 35 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 26-03-2021 Register OBA (5) Boek 000 Blad 000
Vak 7353 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De Ontvanger",
    •  dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "CapitalatWork", waarvan de zetel gevestigd is te B1050 Elsene, Kroonlaan 153,
vastgesteld heeft dat de vennootschap onderworpen is aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek
van vennootschappen en verenigingen sedert 1 januari 2020;
    •  dat gezegde vergadering besloten heeft de statuten om te werken en een nieuwe tekst van de
statuten van de vennootschap aan te nemen, in overeenstemming met de bepalingen van het nieuwe
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, als volgt:
“TITEL I. : NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1. : Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
"CapitalatWork".
De naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" voorafgegaan
of gevolgd worden.
Artikel 2. : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest ,
bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan.
Zolang de zetel van de vennootschap in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest gevestigd is, zullen de
statuten van de vennootschap in het Frans en Nederlands worden opgesteld. Elke verplaatsing van
de zetel buiten het Brussels Hoofdstedelijk Gewest vereist de goedkeuring van de algemene
vergadering en zal het voorwerp uitmaken van een notariële akte, aangezien deze leidt tot de
schrapping van een van de versies van de statuten.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. : Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp om voor haarzelf, voor rekening van derden of via participatie,
alle wissel-, makelaars-, commissie- en beheeroperaties en -ondernemingen te doen, met name de
onderhandeling, de aankoop, de verkoop, zowel in België als in het buitenland, op de beurs of
anders, van genoteerde of niet-genoteerde Belgische of buitenlandse publieke fondsen, van
Belgische of buitenlandse beleggingsfondsen, van Belgische of buitenlandse deviezen, en dit naar
gelang de wettelijke en reglementaire bepalingen die van toepassing zijn op beursvennootschappen.
Ze kan bovendien alle operaties uitvoeren die van die aard zijn dat ze de realisatie van haar
voorwerp bevorderen.
Volet B
Artikel 4. : Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
TITEL II : KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES - ANDERE EFFECTEN
Artikel 5. : Kapitaal
Het kapitaal bedraagt drie miljoen vijfhonderdduizend euro (3.500.000,00 EUR), vertegenwoordigd
door vijfentwintigduizend (25.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet
volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 25.000.
Artikel 6. : Stortingsplicht
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun inschrijving worden bij- of volgestort op
de tijdstippen en voor de bedragen eigenmachtig door de raad van bestuur bepaald.
De aandeelhouder die, na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de storting te
verrichten binnen de termijn bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een interest te
betalen gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee punten, vanaf de opeisbaarheid van de
storting.
Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn vermeld in de
voorgaande alinea, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst.
Artikel 7. : Ondeelbaarheid van de effecten
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van diens
rechten.
Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam
van de blote eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker. Behoudens andersluidende statutaire,
testamentaire of conventionele bepalingen, oefent de vruchtgebruiker van de aandelen alle daaraan
verbonden rechten uit.
De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle effecten uitgegeven door de
vennootschap.
Artikel 8. : Aard van de effecten
De niet volledig volgestorte aandelen zijn op naam. De volledig volgestorte aandelen en de andere
effecten van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register aangehouden voor elke categorie van effecten
op naam. Het bestuursorgaan kan besluiten dat het register in elektronische vorm zal worden
aangehouden. Degene die in een register van effecten op naam als effectenbezitter staat
ingeschreven, wordt verondersteld houder te zijn van de effecten waarvoor hij staat ingeschreven, tot
het tegendeel bewezen is. Het bestuursorgaan geeft op verzoek van degene die als effectenbezitter
staat ingeschreven, uittreksels uit het register af in de vorm van certificaten, als bewijs van
inschrijving in het register.
Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van
de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Het
aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde effecten wordt, per categorie van
effecten, in het register van de effecten op naam ingeschreven op naam van de rekeninghouder of
van de vereffeningsinstelling.
De eigenaars van gedematerialiseerde effecten kunnen, op elk ogenblik en op eigen kosten, de
omzetting vragen van hun effecten in effecten op naam. De omzetting wordt vastgesteld door een
inschrijving in het register ad hoc, binnen de vijf (5) werkdagen van de aanvraag, gedateerd en
ondertekend door twee bestuurders van de vennootschap.
Artikel 9. : Overdracht van effecten
Elke overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in
het register van de betrokken effecten, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de
overnemer of door hun lasthebber, of op elke andere manier toegelaten door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in voorkomend geval door het gebruik van de elektronische
handtekening, conform de terzake geldende wetgeving.
Artikel 9bis. : Overdrachtsbeperking
Geen enkele overdracht van aandelen is toegelaten zonder de voorafgaande mededeling aan de
raad van bestuur. Deze dient zich uit te spreken binnen de zes maanden te rekenen vanaf de
voorafgaande mededeling die haar werd toegezonden. Indien het bestuursorgaan zich niet uitspreekt
binnen de voormelde termijn, wordt ze geacht haar goedkeuring te hebben gegeven bij afloop van
deze termijn. Wanneer de vraag tot overdracht geweigerd wordt door de raad van bestuur, is deze
ertoe gehouden, binnen een termijn van zes maanden vanaf de betekening van de vraag tot
goedkeuring die haar betekend werd, de aandelen te doen aankopen hetzij door een aandeelhouder,
hetzij door een derde. Gebeurt dit niet, dan kunnen de aandelen vrij overgedragen worden bij het
verstrijken van de hiervoor aangeduide termijn.
Bij gebrek aan akkoord over de prijs, zal de waarde van de over te dragen aandelen bepaald worden
door een deskundige.
Volet B
De aandelen kunnen enkel in onderpand worden gegeven na akkoord van de schuldeiser om zich
aan te passen, indien hij zijn onderpand zou realiseren, aan de bepalingen van dit artikel.
Desgevallend zal de aandeelhouder die zijn effecten wenst in pand te geven de andere
aandeelhouders inlichten over zijn beslissing en over de verbintenis aangegaan door de schuldeiser
overeenkomstig deze paragraaf.
Artikel 10. : Verkrijging van eigen effecten
De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen door aankoop of ruil,
rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de
vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 11. : Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht
Tot een kapitaalverhoging wordt besloten door de algemene vergadering van de aandeelhouders
volgens de regels gesteld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij elke kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
De modaliteiten van de uitoefening van dit voorkeurrecht zijn bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bij niet volledige uitoefening van het voorkeurrecht, besluit de algemene vergadering over het lot van
het inschrijvingsrecht met betrekking tot het saldo.
De algemene vergadering kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of
opheffen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.
Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie
volledig worden gestort bij de inschrijving.
Artikel 12. : Kapitaalvermindering
Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering
op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, mits inachtneming van de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 13. : Obligaties
De vennootschap kan op ieder tijdstip obligaties aanmaken en uitgeven, bij besluit van de raad van
bestuur die de uitgiftevoorwaarden vaststelt.
Tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants kan slechts worden
besloten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL III. : BESTUUR
Artikel 14. : Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie (3) leden,
al dan niet aandeelhouders van de vennootschap en die natuurlijke personen zijn, met dien
verstande dat de meerderheid van de leden van de raad van bestuur geen lid zijn van het
directiecomité.
De bestuurders moeten te allen tijde beschikken over de vereiste professionele betrouwbaarheid en
passende deskundigheid voor de uitvoering van hun taken.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor ten
hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder te allen tijde beëindigen, met directe
ingang en zonder opgave van redenen. De algemene vergadering kan op het moment van de
opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het mandaat eindigt en/of een
vertrekvergoeding toekennen.
Het mandaat van bestuurders waarvan de termijn verloopt en die niet herbenoemd zijn, eindigt
onmiddellijk na de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het
benoemingsbesluit verstrijkt..
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters aanstellen.
De functie van voorzitter van de raad van bestuur wordt uitgeoefend door een persoon die geen lid is
van het directiecomité.
De samenstelling van de raad van bestuur van de vennootschap is ook onderworpen aan de
bepalingen en verplichtingen inzake informatieverstrekking en goedkeuring zoals voorzien in de
Bankwet of enige andere toepasselijke wetgeving.
Artikel 15. : Vacature
Als de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig
in deze vacature(s) voorzien. De eerstvolgende vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging
eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot
op dat ogenblik.
Volet B
Dit artikel doet geen afbreuk aan de bepalingen en verplichtingen inzake informatieverstrekking en
goedkeuring waarin de Bankwet of enige andere toepasselijke wetgeving voorziet.
Artikel 16. : Aansprakelijkheid
De bestuurders zijn niet persoonlijk verantwoordelijk voor de verbintenissen van de vennootschap,
maar ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor
bestuursfouten, overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en, indien van toepassing, alle andere toepasselijke wettelijke bepalingen.
Artikel 17. : Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als de voorzitter van de raad of ten minste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen worden minstens acht dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van
hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de vergadering.
Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergadering, en
worden gedaan per elektronische post, geadresseerd aan het elektronisch adres dat door de
bestuurders bij het begin van hun mandaat is gecommuniceerd, of bij gebrek daaraan, bij gewone
post op dezelfde dag verstuurd, of door enig ander (tele)communicatiemiddel dat resulteert in een
schriftelijk stuk.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaande oproeping.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of - uitzonderlijk - in het buitenland.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de
oudste ondervoorzitter of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide
bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten
door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.
Artikel 18. : Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden
A. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten nemen indien ten minste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze laatste voorwaarde niet is
vervuld, kan een tweede vergadering bijeengeroepen worden, welke, voor zover minstens twee
bestuurders aanwezig zijn, geldig zal beraadslagen en besluiten over de agendapunten van de
vorige vergadering.
Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de
digitale handtekening in de zin van artikel 1322 van het Burgerlijk wetboek, waarvan kennis is
gegeven per brief, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in
artikel 2281 van zelfde Wetboek, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op
een welbepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Een bestuurder kan, desgevallend, meer dan één van zijn collega-bestuurders vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij
meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
Bij staking van stemmen, en behoudens het geval dat de raad slechts uit twee leden zou zijn
samengesteld, heeft de verkozen voorzitter of zijn vervanger een doorslaggevende stem.
B. De raad van bestuur kan vergaderen per telefonisch conferentiegesprek ("conference call") of
videovergadering ("video conference").
De bestuurders kunnen beraadslagen en alle besluiten nemen bij eenparig schriftelijk akkoord.
Deze procedures kunnen evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of
voor elk besluit van de raad die bij authentieke akte moet worden vastgesteld. In de eerste
hypothese (eenparig schriftelijk akkoord), zal een voorstel tot besluit, voorafgegaan door een
omstandige uiteenzetting van de redenen, gelden als besluit indien, mits gelijktijdige mededeling aan
de bestuurders, het schriftelijk en onvoorwaardelijk door deze laatste is goedgekeurd.
De notulen van elke vergadering van de raad van bestuur worden goedgekeurd op de vergadering
van volgende de raad van bestuur.
Ingeval van unanieme schriftelijke besluitvorming wordt een ontwerpbesluit, voorafgegaan door een
gedetailleerde motivering, geacht een besluit te zijn wanneer het, gelijktijdig aan de bestuurders
gecommuniceerd, onvoorwaardelijk en unaniem schriftelijk wordt goedgekeurd door de bestuurders.
Artikel 19. : Belangenconflicten
Wanneer de raad van bestuur een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders voordat de
Volet B
raad van bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang
worden opgenomen in de notulen van een vergadering van de raad van bestuur die het besluit moet
nemen. De raad van bestuur kan haar besluit niet delegeren.
De raad van bestuur beschrijft in de notulen de aard van het besluit of van de handeling bedoeld in
de eerste alinea en de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap en verantwoordt het
genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een
stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de bijeenkomst
aan hem meegedeeld. In zijn in verslag beoordeelt de commissaris, in een afzonderlijke sectie, de
vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van de raad van bestuur,
zoals omschreven in de notulen, waarvoor een strijdig belang zoals bedoeld in de eerste alinea
bestaat
De bestuurder met het belangenconflict zoals bedoeld in de eerste alinea, mag niet deelnemen aan
de beraadslaggingen van de raad van bestuur over deze beslissing of verrichting, noch aan de
stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt het besluit
of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de
beslissing of verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
De procedure die hierboven is voorzien in geval van een belangenconflict van één of meer leden van
de raad van bestuur is niet van toepassing wanneer de beslissingen of verrichtingen die tot de
bevoegdheid behoren van de raad van bestuur, betrekking hebben op beslissingen of verrichtingen
die tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks
ten minste 95 % bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven
effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden
aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere
vennootschap.
Bovendien is de hierboven voorziene procedure niet van toepassing in geval van een
belangenconflict van een of meer leden van de raad van bestuur met betrekking tot de gebruikelijke
verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt
gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
Artikel 20. : Bevoegdheden van de raad van bestuur
a) Algemeen
De raad van bestuur neemt de taken en verantwoordelijkheden op zich die hem toekomen op grond
van de Bankwet of enige andere toepasselijke wetgeving.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Dergelijke taakverdeling
en, meer in het algemeen, de werking van de raad van bestuur van de vennootschap zijn bovendien
onderworpen aan de bepalingen en verplichtingen inzake informatieverstrekking en goedkeuring
zoals voorzien in de Bankwet of enige andere toepasselijke wetgeving.
b) Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur. Het dagelijks bestuur kan echter niet worden toevertrouwd aan
een niet-uitvoerend lid van de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval haar vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke
beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.
De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van
"directeur" voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".
Artikel 20bis.: Directiecomité
De vennootschap richt een directiecomité op dat de bevoegdheden heeft van de directieraad bedoeld
in artikel 7:110 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onverminderd de
bepalingen van de Bankwet en enige andere toepasselijke wetgeving, en dat uitsluitend is
samengesteld uit leden van de raad van bestuur.
De leden van het directiecomité moeten te allen tijde beschikken over de vereiste professionele
betrouwbaarheid en passende deskundigheid voor de uitvoering van hun taken.
De samenstelling en de werking van het directiecomité van de vennootschap zijn ook onderworpen
aan de bepalingen en verplichtingen inzake informatieverstrekking en goedkeuring zoals voorzien in
de Bankwet of enige andere toepasselijke wetgeving.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit het collegiaal bestuur, kunnen de leden van het
directiecomité de administratieve taken onderling verdelen. Deze taakverdeling en, meer in het
algemeen, de werking van het directiecomité van de vennootschap zijn bovendien onderworpen aan
de bepalingen en verplichtingen inzake informatieverstrekking en goedkeuring waarin de Bankwet of
enige andere toepasselijke wetgeving voorziet.
Wanneer het directiecomité een beslissing moet nemen of zich moet uitspreken over een verrichting
Volet B
die onder haar bevoegdheid valt en waarbij een lid van het directiecomité een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, moet het betrokken lid dit mededelen aan de andere leden vóór het directiecomité
een besluit neemt. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden
opgenomen in de notulen van de vergadering van het directiecomité dat de beslissing moet nemen.
Het directiecomité mag deze beslissing niet delegeren.
Het directiecomité omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of
verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het
genomen besluit, en bezorgt een kopie van deze notulen aan de raad van bestuur tijdens zijn
volgende vergadering. In het jaarverslag als bedoeld in artikel 3:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen wordt dit deel van de notulen in zijn geheel opgenomen.
De notulen van de vergadering van het directiecomité worden aan de commissaris meegedeeld. In
zijn rapport overeenkomstig artikel 3:74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
beoordeelt de commissaris, in een afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke gevolgen voor de
vennootschap van de besluiten van het directiecomité, zoals door hem omschreven, waarvoor een
strijdig belang, zoals hierboven beschreven, bestaat.
Het lid met een belangenconflict als bedoeld in het eerste lid mag niet deelnemen aan de
beraadslagingen van het directiecomité over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de
stemming in dat verband. Wanneer alle leden een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de
verrichting aan de raad van bestuur voorgelegd; ingeval de raad van bestuur de beslissing of de
verrichting goedkeurt, kan het directiecomité ze uitvoeren.
De hierboven voorziene procedure is niet van toepassing wanneer de beslissingen of verrichtingen
die tot de bevoegdheid behoren van het directiecomité, betrekking hebben op beslissingen of
verrichtingen die tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of
onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de
andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de
stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van
een andere vennootschap.
Bovendien is de hierboven beschreven procedure niet van toepassing wanneer de beslissingen van
het directiecomité betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de
voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke
verrichtingen.
Artikel 20ter.: Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, het directiecomité en degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen,
kunnen, eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één
of meerdere personen van hun keuze, voor zover toegestaan door de toepasselijke wettelijke
bepalingen.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van optreden buiten de volmacht.
Artikel 21. : Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien
van derden, in en buiten rechte in België en in het buitenland.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd in België en in het buitenland:
- hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;
- hetzij door twee leden van het directiecomité, die samen optreden;
- hetzij door een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de perso(o)n(en) aan wie dit bestuur is
opgedragen.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd, zowel in België als in het
buitenland, door speciale lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht.
Artikel 22. : Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden. De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen,
worden daaraan gehecht. Deze notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld - worden met hun bijlagen op de zetel bewaard, hetzij in originele vorm in een
speciaal register, hetzij in elektronische beveiligde vorm, op om het even welke drager en op
voorwaarde dat deze voldoende garanties bieden van voortbestaan, leesbaarheid, betrouwbaarheid,
alsook een getrouwe en duurzame reproductie toelaat.
Behoudens bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de
uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door
Volet B
één bestuurder.
TITEL IV. : CONTROLE
Artikel 23. : Controle van de vennootschap
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van
de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, van de Bankwet, van elke andere toepasselijke wetgeving en
van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan één of meer
commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden
van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit er geen
te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid
van een commissaris.
TITEL V. : VERGOEDING VAN BESTUURDERS EN COMMISSARIS(SEN)
Artikel 24.
a) Voor zover de algemene vergadering bij hun benoeming niet anders beslist, , worden de
opdrachten van de bestuurders kosteloos uitgeoefend.
b) De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang
van hun opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan slechts worden gewijzigd
met instemming van de partijen.
De bezoldiging van de commissarissen en de bedragen van de bezoldiging verbonden aan
uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd door de commissarissen worden
vermeld in de toelichting bij de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve
waarborgen geven of stellen.
TITEL VI. : ALGEMENE VERGADERING van DE AANDEELHOUDERS
Artikel 25. : Samenstelling en bevoegdheden
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de
aandeelhouders.
De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
Artikel 26. : Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de vierde
maandag van de maand maart van ieder jaar, om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is,
heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.
Deze vergadering neemt desgevallend kennis van het jaarverslag en van het verslag van de
eventuele commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en na deze te hebben goedgekeurd, verleent
- bij aparte stemming - kwijting aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen); in voorkomend
geval, gaat ze over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende
bestuurders en eventuele commissaris(sen) en neemt alle besluiten in verband met de eventuele
andere punten op de agenda.
Artikel 27. : Buitengewone algemene vergaderingen
Een buitengewone algemene vergadering - of een bijzondere algemene vergadering in de gevallen
voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - kan te allen tijde worden
bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar
bevoegdheid behoort.
De algemene vergadering moet binnen drie weken bijeen geroepen worden wanneer de
aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de
door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten. De algemene vergadering moet
worden bijeengeroepen op aanvraag van de voorzitter van de raad van bestuur of twee bestuurders
en telkens als het belang van de vennootschap het vereist.
Artikel 28. : Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of elke andere plaats aangeduid in de
oproepingen.
Artikel 29. : Oproeping – Vorm
a) De oproepingen tot de jaarvergaderingen, die plaatsvinden op de plaats, dag en uur aangeduid in
deze statuten en waarvan de agenda zich beperkt tot de enige punten waarvoor dat type vergadering
bevoegd is, zoals nader omschreven in artikel 7:149 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, worden gedaan door middel van een éénmalige aankondiging geplaatst in het Belgisch
Staatsblad ten minste vijftien (15) dagen voor de vergadering.
De oproepingen tot de andere algemene vergaderingen vermelden de plaats, de datum en het tijdstip
van de algemene vergadering, alsook de agenda en worden gedaan door middel van een
Volet B
aankondiging ten minste vijftien (15) dagen voor de vergadering geplaatst in het Belgisch Staatsblad
en in een nationaal verspreid blad, op papier of elektronisch, alsook, als de vennootschap een
vennootschapswebsite heeft als bedoeld in artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, op de vennootschapswebsite.
b) Bovendien, worden de oproepingen tot elke algemene vergadering aan de houders van aandelen,
de houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten, de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris(sen), ten minste vijftien (15) dagen voor de vergadering meegedeeld; deze
mededeling geschiedt per e-mail gericht aan het adres door deze personen aan de vennootschap
medegedeeld om met hem te communiceren, of bij gebrek daaraan, per gewone post, op dezelfde
dag verzonden, overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschapen en verenigingen.
c) Wanneer alle aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam zijn, volstaat een mededeling
van de oproepingen per e-mail, gericht aan het adres door deze personen aan de vennootschap
medegedeeld om met hem te communiceren, of bij gebrek daaraan, per gewone post, op dezelfde
dag verzonden, overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschapen en verenigingen.
De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn.
Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering
deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen.
Artikel 30. : Toelating
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, tenminste drie (3)
werkdagen en ten hoogste zes (6) werkdagen vóór de datum bepaald voor de bijeenkomst, aan de
vennootschap, of aan de persoon die zij hiertoe heeft aangewezen, haar voornemen om aan de
algemene vergadering deel te nemen, via het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde
specifieke e-mailadres, in voorkomend geval door middel van de volmacht bedoeld in artikel 7:143
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 31. : Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen op de
algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht
te worden.
Artikel 32. : Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de vermelding van de naam, voornaam, woonplaats of de
naam en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen. Zij die
aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 33. : Bureau
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
ontstentenis, door de ondervoorzitter of, bij ontstentenis, de oudste bestuurder aanwezig of door een
persoon aangeduid door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.
De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en de vergadering - zo het aantal het
toelaat - benoemt twee stemopnemers, die geen aandeelhouders hoeven te zijn.
Artikel 34. : Beraadslaging - Besluiten - Verdaging
a) Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd deel van het kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of deze statuten een aanwezigheidsquorum vereisen.
b) Besluiten
De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bijzondere
meerderheid voorzien.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Onthoudingen of blanco stemmen en nietige stemmen worden niet meegerekend bij de berekening
van de meerderheid. Ze worden niet opgenomen in de teller noch in de noemer.
Bestuurders en eventuele commissaris(sen) worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet
bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt
het grootste aantal stemmen hebben behaald.
Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld.
Volet B
c) Stemming per brief
Iedere aandeelhouder kan per brief stemmen, door middel van een formulier dat de volgende
vermeldingen dient te bevatten:
    •  de naam, voornamen en woonplaats (indien natuurlijke persoon) / naam, vorm en zetel (indien
rechtspersoon) van de aandeelhouder;
    •  het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder aan de algemene vergadering wenst deel te
nemen;
    •  de vorm van de aangehouden aandelen ;
    •  de uitdrukkelijke wens om per brief te stemmen;
    •  de naam en de zetel van de vennootschap;
    •  de datum, uur en plaats van de algemene vergadering;
    •  de agenda van de vergadering;
    •  de vermelding na elk punt van de agenda van een van de volgende bepalingen: "goedgekeurd" /
"verworpen" / "onthouding";
    •  de datum waarop het formulier aan de vennootschap bezorgd moet worden;
    •  de plaats en datum van ondertekening van het formulier;
    •  de handtekening van de aandeelhouder.
De formulieren waarin één van bovenstaande vermeldingen ontbreekt zijn nietig.
De formulieren dienen tenminste drie werkdagen voor de datum van de geplande vergadering aan de
vennootschap worden bezorgd.
Voor het berekenen van het quorum en de meerderheid wordt slechts rekening gehouden met de op
afstand uitgebrachte stemmen van aandeelhouders die voldaan hebben aan de
toelatingsformaliteiten voor de vergadering bedoeld in artikel 30 van de onderhavige statuten.
d) Verdaging
Elke algemene vergadering, zowel jaarvergadering als buitengewone of bijzondere, kan tijdens de
zitting door de raad van bestuur met maximum drie weken verdaagd worden. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering hieromtrent anders zou
beslissen.
De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen. De formaliteiten vervuld om aan de
eerste vergadering deel te nemen, alsook de volmachten, blijven geldig voor de tweede. Nieuwe
toelatingsformaliteiten mogen worden vervuld met het oog op de tweede vergadering. De besluiten
genomen door de tweede vergadering zijn definitief.
Artikel 35. : Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 36. : Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik
a) Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening
van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
b) Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
c) Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens andersluidende testamentaire of conventionele
bepaling. .
d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de
vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.
Artikel 37. : Besluiten buiten de agenda
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Artikel 38. : Notulen
Van elke vergadering worden notulen opgemaakt, ondertekend door de leden van het bureau, de
aanwezige bestuurders en de aandeelhouders die dit wensen. Deze notulen - met uitzondering van
die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld - worden met hun bijlagen, in originele
vorm, in een speciaal register bewaard, dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden.
Afschriften bestemd voor derden worden getekend door één of meerdere
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
TITEL VII. : JAARREKENING - JAARVERSLAG - CONTROLEVERSLAG - BESTEMMING VAN DE
WINST
Artikel 39. : Boekjaar - Jaarrekening - Controleverslag
Volet B
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar, maakt de raad van bestuur een inventaris op en stelt hij de
jaarrekening op, conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mede rekening
houdend met de bepalingen van de Bankwet en elke andere toepasselijke wetgeving. De
jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening, de sociale balans (indien wettelijk vereist)
en de toelichting en vormt een geheel.
De raad van bestuur stelt bovendien een verslag op, " jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap
geeft van zijn beleid. Het verslag bevat de commentaren, inlichtingen en toelichtingen die vermeld
zijn in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de Bankwet en elke andere toepasselijke
wetgeving.
De eventuele commissaris(sen) stel(t)len, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig
schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bestuurders leggen binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de
algemene vergadering, de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven
documenten neer.
Artikel 40. : Bestemming van de winst
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %)
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het kapitaal
bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en van deze statuten.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling worden de dividenden die niet worden opgevraagd
binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.
Geen uitkering mag geschieden indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald
of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd
met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de
toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Onder netto actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht,
worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de begunstigden wisten dat de uitkering te
hunner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet
onkundig konden zijn.
Artikel 41. : Interim-dividend
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorschriften
vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, interim-dividenden uit te keren.
TITEL VIII. : ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 42. : Vereniging van alle aandelen in één hand
Het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige
aandeelhouder, moeten worden neergelegd in het dossier bedoeld in artikel 2 :8 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 43. : Oorzaken van ontbinding
a) Algemeen
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
b) Verliezen
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke verplichtingen had moeten worden
vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld,
te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere
in de agenda aangekondigde maatregelen.
Volet B
De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één vierde (1/4) van het kapitaal met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde (1/4) gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen, zonder in de teller of noemer rekening te houden met onthoudingen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot onder het wettelijk minimum kapitaalbedrag, kan iedere
belanghebbende of het openbaar ministerie, de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank
vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om
haar toestand te regulariseren.
Artikel 44. : Voortbestaan - Benoeming van vereffenaar(s)
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel
bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepaalt, is de vereffenaar bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
Indien uit de staat van activa en passiva opgesteld in het kader van een vrijwillige ontbinding
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat
niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars
ter bevestiging aan de voorzitter van de rechtbank worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel
niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft
ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de
vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De benoeming van de vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Artikel 45. : Verdeling
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de liquidatierekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden
terugbetaald, legt de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt afgesloten, het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de
bevoegde rechtbank.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de
vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden.
TITEL IX. : ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 46. : Waarnemen van opdrachten
Voor zover haar voorwerp het toelaat, dient de raad van bestuur, indien de vennootschap een
mandaat als lid van een bestuursorgaan of als gemachtigde voor het dagelijks bestuur van een
andere vennootschap aanneemt, een natuurlijke persoon als "vaste vertegenwoordiger" te
benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam en voor haar rekening,
dit alles conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aanstelling van de vaste
vertegenwoordiger doet de organieke vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap
verdwijnen voor zover deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde opdracht, zodat ten
aanzien van derden alleen de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig zal
vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke
aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.
Indien het doel daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen van
vereffenaar van een andere rechtspersoon. In dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon aan
te wijzen om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 47. : Geschillen - Bevoegdheid
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders,
eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de
uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de
vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.
Artikel 48. : Woonstkeuze
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder op naam, obligatiehouder op naam,
bestuurder, directeur, commissaris of vereffenaar, die geen aan de vennootschap geldig betekende
woonplaats gekozen heeft in België, wordt geacht de woonplaats te hebben gekozen op de zetel van
de vennootschap, waar hem alle akten geldig kunnen worden betekend of ter kennis worden
gebracht, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden
van de bestemmeling. Een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen zal eveneens, ten
informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het buitenland worden
verstuurd.
Volet B
Artikel 49. : Gemeen recht
Voor de onderwerpen die niet expliciet door de statuten geregeld worden, wordt verwezen naar de
vigerende Belgische wetten en de Europese reglementering. Bijgevolg worden de bepalingen van
deze wetten en reglementering waarvan niet geldig is afgeweken, geacht in deze akte ingeschreven
te zijn en worden de clausules die strijdig zijn of zouden worden met dwingende bepalingen uit deze
wetten en reglementering, geacht niet geschreven te zijn.
Artikel 50.: Bankwet
Onverminderd artikel 49 van deze statuten wordt gepreciseerd dat een aantal bepalingen in deze
statuten bedoeld zijn om de verplichtingen op te nemen die worden voorgeschreven door de wet van
25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen (de
"Bankwet"), waarbij het echter niet de bedoeling is dat de bepalingen van deze statuten restrictiever
zijn dan de bepalingen van de Bankwet. Bijgevolg zal elke bepaling in deze statuten die restrictiever
blijkt te zijn dan de bepaling van de Bankwet waarop ze is gebaseerd, als ongeschreven worden
beschouwd. »
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met in bijlage:
    •  2 volmachten;
- de gecoördineerde statuten.