Ondernemingsnr : 0802670644
Naam
(voluit) : WP Real Estate
(verkort) : WPRE
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Descampsstraat 9
 : 8370 Blankenberge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Veronique HULPIAU, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers
notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE
0469.875.423 - RPR Antwerpen), op tweeëntwintig augustus tweeduizend drieëntwintig, vóór
registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “WP REAL ESTATE”, in het kort “WPRE”, gevestigd te 8370 Blankenberge,
Descampsstraat 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Brugge) met
ondernemingsnummer 0802.670.644 onder meer beslist heeft:
1. tot goedkeuring van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte van nieuwe aandelen die
niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt.
In het verslag van het bestuursorgaan wordt bevestigd dat aan dit verslag geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen zodat geen controleverslag van een bedrijfsrevisor
of gecertificeerd accountant vereist is.
2. tot goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor in toepassing
van de artikels 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de
hierna beschreven inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding.
De heer Guy FRANKEN, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap
“NIELANDT, FRANKEN & CO BEDRIJFSREVISOREN”, met ondernemingsnummer 0895.454.411
en met zetel gevestigd te 2500 Lier, Duwijckstraat 17, besluit zijn verslag met betrekking tot de
inbreng in natura als volgt:
“10. CONCLUSIE
Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
Verenigingen brengen wij hierna aan de aandeelhouders van WP Real Estate BV onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 9 juni 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
Verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 31 juli 2023 onderzocht en geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  De toegepaste waardering;
    •  De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 6.700.000 aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat
ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en
de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
van de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no
fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
    •  Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
    •  De verantwoording van de uitgifteprijs
    •  De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
    •  Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt
    •  De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat, in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Lier, 29 juli 2023
(digitaal getekend met datum 2023.08.22)
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor”
3. tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van ZES
MILJOEN ZEVENHONDERDDUIZEND EURO (€ 6.700.000,00) door uitgifte van zes miljoen
zevenhonderdduizend (6.700.000) nieuwe aandelen van soort A, identiek aan de bestaande
aandelen van soort A en met onmiddellijke ingenottreding.
Op deze inbreng werd ingetekend aan de prijs van EEN EURO (€ 1,00) per aandeel en dit tegen
inbreng in natura, zoals nader beschreven in hoger vermelde verslagen van het bestuursorgaan en
de bedrijfsrevisor.
4. tot aanpassing van de eerste twee zinnen van artikel 5.1 van de statuten aan de uitgifte van de
aandelen als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden zes miljoen achthonderdduizend (6.800.000) aandelen
uitgegeven.
De aandelen zijn onderverdeeld in drie (3) soorten, met name de aandelen van soort A (de “A-
Aandelen”), de aandelen van soort B (de “B-Aandelen”) en de aandelen van soort C (de “C-
Aandelen”), zoals opgenomen in het register van aandelen, waarvan (i) zes miljoen
zevenhonderdvijftigduizend (6.750.000)  A-Aandelen, (ii) vijfentwintigduizend (25.000) B-Aandelen en
(iii) vijfentwintigduizend (25.000) C-Aandelen.”
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Veronique HULPIAU
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmacht
- verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig art. 5:102 WVV
- verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor overeenkomstig art. 5:121 en 5:133 WVV
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van de statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch Notariaat