N° d'entreprise : 0730 896 879
Nom
SCALIAN CARE
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Chaussée de La Hulpe numéro 166 à Watermael-Boitsfort (1170	Adresse complète du siège :
Bruxelles)
Objet de l'acte : Opération assimilée à fusion par absorption par la société anonyme «
SCALIAN BENELUX »-Dissolution sans liquidation-Démission de
l'administrateur-Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « SCALIAN
CARE », ayant son siège à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), Chaussée de La Hulpe numéro 166, inscrite
au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0730.896.879, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le vingt-huit juin deux mil vingt-quatre,
enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 8 juillet suivant, volume 0 folio 0,
case 17425, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Projet d'opération assimilée à fusion par absorption
Madame la présidente est déchargée de lecture intégrale du projet d'opération assimilée à la fusion par
absorption, tel qu'il figure à l'ordre du jour.
L'actionnaire unique approuve le projet d'opération assimilée à fusion par absorption établi le 6 mai 2024
conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations par les organes d'administration de la
société anonyme « SCALIAN BENELUX », Société Absorbante, et de la société anonyme «SCALIAN CARE»,
Société Absorbée.
Deuxième résolution: Opération assimilée à fusion par absorption et dissolution sans liquidation
Conformément au projet commun d'opération assimilée à fusion par absorption établi conformément aux
articles 12:7,1° et 12:50 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée décide d'une opération assimilée
à la fusion par absorption avec effet juridique et comptable le 1er juillet 2024 à 00h00, de la présente société par
voie de son absorption dans le sens de l'article 12:7 1° du Code des sociétés et des associations par la société
anonyme « SCALIAN BENELUX », ayant son siège à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), Chaussée de La
Hulpe numéro 166, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0566.940.749, société
absorbante, par voie de transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, de la société
anonyme « SCALIAN CARE » (société absorbée), à la société anonyme « SCALIAN BENELUX» (société
absorbante), déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée.
Suite à cette décision, la société sera dissoute, sans liquidation.
Conformément à l'article 12 :7, 1° du Code des sociétés et des associations, le transfert du patrimoine de la
société absorbée à la société absorbant n'entraine pas l'émission de nouvelles actions dans la société
absorbante, puisque l'actionnaire unique de la société absorbée est la société absorbant.
Conditions générales du transfert
L'opération assimilée à fusion par absorption produira juridiquement et comptablement (et sur le plan fiscal)
ses effets à dater du 1er juillet 2024 à zéro heure. Par conséquent, le transfert aura lieu avec l'application d'une
période de suspension, en ce cens que les effets juridiques, comptables et fiscaux de la décision de fusion ne
prendront effet qu'à la date susmentionnée (le 1er juillet 2024).
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal
Troisième résolution : Démission de l'administrateur unique de la société absorbée suite à la dissolution sans
liquidation de la société absorbée
L'assemblée constate qu'en vertu de la décision de fusion, le mandat de l'administrateur unique, SCALIAN
BENELUX SA, avec pour représentant permanent Monsieur Jean-Manuel Silva, prendra fin à la date d'effet
juridique de la fusion, soit au 1er juillet 2024.
Quatrième résolution : Condition suspensive d'approbation de l'opération assimilée à une fusion par
absorption par la société absorbante
L'opération assimilée à une fusion par absorption aura lieu sous la condition suspensive que l'assemblée
générale de l'actionnaire unique de la société anonyme «SCALIAN BENELUX», ayant son siège à Watermael-
Boitsfort (1170 Bruxelles), Chaussée de La Hulpe numéro 166, inscrite au registre des personnes morales de
Bruxelles sous le numéro 0566.940.749 (société absorbante), adopte la même résolution.
Cinquième résolution : Dissolution de la société
L'assemblée décide en conséquence de la fusion :
a)que les comptes de la société absorbée pour la période comprise entre le 1er juillet 2023 et le 30 juin 2024
seront établis par le conseil d'administration de la société absorbée. Leur approbation ainsi que la décharge à
donner à l'administrateur de la société absorbée du 1er juillet 2023 au 30 juin 2024 feront l'objet d'une décision
de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 12:58 du Code des sociétés et des
associations;
b)que les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société Absorbante
pendant les délais prescrits par la loi.
Sixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère à Madame Jessica Geeraerts, tous pouvoirs pour, à l'assemblée générale extraordinaire
de la Société Absorbante, constater la réalisation de la fusion précitée, décrire le patrimoine transféré et si
nécessaire dispenser l'Administration de la Documentation Patrimoniale de prendre inscription d'office lors de la
transcription des actes de fusion.
L'assemblée confère à l'administrateur ainsi qu'à Monsieur Marc CAUFRIEZ, chacun pouvant agir seul et
avec faculté de substitution, tous pouvoirs pour réaliser les formalités administratives conséquentes à la fusion et
pour procéder à la radiation de l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et
auprès de toutes administrations.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration.