Ondernemingsnr : 0479448630
Naam
(voluit) : YELLOW-RED KV MECHELEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kleine Nieuwedijkstraat 53
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 14 augustus 2024 blijkt dat
de algemene vergadering de volgende besluiten heeft genomen : 
Inbreng in natura
VERSLAGEN
In uitvoering van de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen hebben zowel de raad van toezicht als de commissaris van de vennootschap verslagen
opgesteld met betrekking tot de voorgestelde uitgifteprijs van de nieuwe aandelen, de gevolgen van
de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders en de
voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura. Een exemplaar van het verslag van de raad
van toezicht, dat is gedateerd op 5 augustus 2024, zal samen met een afschrift van onderhavige akte
worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. De conclusies van het
verslag van de commissaris, met name de besloten vennootschap “PKF Bofidi Audit”, met zetel te
3020 Herent, Half Daghmael 11 bus 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
BTW BE 0472.945.769 RPR Leuven, vertegenwoordigd door de heer Frank Bloemen, dat is
gedateerd op 29 juli 2024, en van welk verslag eveneens een exemplaar samen met een afschrift
van onderhavige akte zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
luiden als volgt :
“6.       Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van
vennootschap YELLOW-RED KV MECHELEN NV
Overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap YELLOW-RED KV MECHELEN (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 23 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de commissaris in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-           de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-           de door de partijen toegepaste waardering;
-           de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld en deze ten minste overeenkomt met
het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit :
-           voor de inbreng in natura ten bedrage van 5.305.700,00 EUR door Parmon International AG
de toekenning van 15.605 aandelen klasse A van de naamloze vennootschap YELLOW-RED KV
MECHELEN;
-           voor de inbreng in natura ten bedrage van 2.178.040,00 EUR door Saffelberg Investments
NV de toekenning van 6.406 aandelen klasse A van de naamloze vennootschap YELLOW-RED KV
MECHELEN;
-           voor de inbreng in natura ten bedrage van 1.451.460,00 EUR door de heer Edwin De Reys
de toekenning van 4.269 aandelen klasse A van de naamloze vennootschap YELLOW-RED KV
MECHELEN.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
*          de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-           het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-           de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-           het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
*          de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-           de opstelling van een verslag dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen
van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft
-           het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag
-           de verantwoording van de uitgifteprijs
-           de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
-           het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte
informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende
*          de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-           het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-           het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-           de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de
het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
-           het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
*          de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-           het vormen van een conclusie met een beperkte mate van zekerheid over de financiële en
boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan uit hoofde van artikel
7:179 WVV, op basis van zijn beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
voorgenomen inbreng voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.”
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De algemene vergadering heeft besloten om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een
bedrag van vijf miljoen driehonderd en vijfduizend zevenhonderd euro nul cent (€ 5.305.700,00) om
het te brengen van drieëntwintig miljoen tweehonderd vijfendertigduizend vijfhonderdtweeënzestig
euro vijftig cent (€ 23.235.562,50) op achtentwintig miljoen vijfhonderd eenenveertigduizend
tweehonderd tweeënzestig euro vijftig cent (€ 28.541.262,50), door de hierna beschreven inbreng in
natura door de hierna vermelde persoon en tegen de hierna bepaalde voorwaarden, met uitgifte van
vijftienduizend zeshonderd en vijf (15.605) nieuwe aandelen klasse A, zonder nominale waarde,
waaraan dezelfde rechten zijn verbonden als aan de bestaande aandelen klasse A en die in de
resultaten zullen delen met ingang vanaf heden. Er worden geen nieuwe aandelen klasse B
uitgegeven, en er wordt evenmin een uitgiftepremie gevraagd.
(…)
Ieder nieuw aandeel dient ter gelegenheid van de inschrijving volledig te worden volgestort door de
inbreng in natura.
INSCHRIJVING EN VOLSTORTING
(…) Hogervermelde kapitaalverhoging door inbreng in natura werd integraal onderschreven en
volledig volgestort.
UITGIFTE VAN AANDELEN ALS VERGOEDING VOOR INBRENG IN NATURA
Als vergoeding voor de inbreng door de vennootschap PARMON INTERNATIONAL AG, voornoemd,
van haar schuldvorderingen ten belope van vijf miljoen driehonderd en vijfduizend zevenhonderd
euro nul cent (€ 5.305.700,00) worden vijftienduizend zeshonderd en vijf (15.605) nieuwe aandelen
klasse A (zonder nominale waarde) uitgegeven, waaraan dezelfde rechten zijn verbonden als aan de
thans reeds bestaande aandelen klasse A en die in het resultaat zullen delen met ingang van heden.
VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING
De algemene vergadering heeft met eenparigheid van stemmen vast gesteld dat op alle nieuwe
aandelen geldig werd ingeschreven en dat alle nieuwe aandelen volledig werden volgestort. Zij
verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat de kapitaalverhoging door inbreng in natura werd
verwezenlijkt en dat het kapitaal van de vennootschap voortaan achtentwintig miljoen vijfhonderd
eenenveertigduizend tweehonderd tweeënzestig euro vijftig cent (€ 28.541.262,50) bedraagt en
wordt vertegenwoordigd door zesenvijftigduizend negenhonderd en drie (56.903) aandelen, waarvan
vijfenvijftigduizend negenhonderd en tien (55.910) gewone aandelen of aandelen klasse A en
negenhonderd drieënnegentig (993) preferente aandelen of aandelen klasse B, zonder nominale
waarde die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De algemene vergadering heeft besloten om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een
bedrag van twee miljoen honderd achtenzeventigduizend veertig euro nul cent (€ 2.178.040,00) om
het te brengen (na verwezenlijking van de kapitaalverhoging door inbreng in natura vermeld onder
het derde besluit) van achtentwintig miljoen vijfhonderd eenenveertigduizend tweehonderd
tweeënzestig euro vijftig cent (€ 28.541.262,50) op dertig miljoen zevenhonderd negentienduizend
driehonderd en twee euro vijftig cent (€ 30.719.302,50), door de hierna beschreven inbreng in natura
door de hierna vermelde persoon en tegen de hierna bepaalde voorwaarden, met uitgifte van
zesduizend vierhonderd en zes (6.406) nieuwe aandelen klasse A, zonder nominale waarde,
waaraan dezelfde rechten zijn verbonden als aan de bestaande aandelen klasse A en die in de
resultaten zullen delen met ingang vanaf heden. Er worden geen nieuwe aandelen klasse B
uitgegeven, en er wordt evenmin een uitgiftepremie gevraagd.
(…)
Ieder nieuw aandeel dient ter gelegenheid van de inschrijving volledig te worden volgestort door de
inbreng in natura.
INSCHRIJVING EN VOLSTORTING
(…) Hogervermelde kapitaalverhoging door inbreng in natura werd integraal onderschreven en
volledig volgestort.
UITGIFTE VAN AANDELEN ALS VERGOEDING VOOR INBRENG IN NATURA
Als vergoeding voor de inbreng door de vennootschap SAFFELBERG INVESTMENTS, voornoemd,
van haar schuldvorderingen ten belope van twee miljoen honderd achtenzeventigduizend veertig
euro nul cent (€2.178.040,00) worden zesduizend vierhonderd en zes (6.406) nieuwe aandelen
klasse A (zonder nominale waarde) uitgegeven, waaraan dezelfde rechten zijn verbonden als aan de
thans reeds bestaande aandelen klasse A en die in het resultaat zullen delen met ingang van heden.
VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING
De algemene vergadering heeft met eenparigheid van stemmen vast gesteld dat op alle nieuwe
aandelen geldig werd ingeschreven en dat alle nieuwe aandelen volledig werden volgestort. Zij
verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat de kapitaalverhoging door inbreng in natura werd
verwezenlijkt en dat het kapitaal van de vennootschap voortaan dertig miljoen zevenhonderd
negentienduizend driehonderd en twee euro vijftig cent (€ 30.719.302,50) bedraagt en wordt
vertegenwoordigd door drieënzestigduizend driehonderd en negen (63.309) aandelen, waarvan
tweeënzestigduizend driehonderd zestien (62.316) gewone aandelen of aandelen klasse A en
negenhonderd drieënnegentig (993) preferente aandelen of aandelen klasse B, zonder nominale
waarde die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De algemene vergadering heeft besloten om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een
bedrag van één miljoen vierhonderd eenenvijftigduizend vierhonderd zestig euro nul cent (€
1.451.460,00) om het te brengen (na verwezenlijking van de kapitaalverhogingen door inbreng in
natura vermeld onder het derde besluit en het vierde besluit) van dertig miljoen zevenhonderd
negentienduizend driehonderd en twee euro vijftig cent (€ 30.719.302,50) op tweeëndertig miljoen
honderd zeventigduizend zeshonderd tweeënzestig euro vijftig cent (€ 32.170.762,50), door de
hierna beschreven inbreng in natura door de hierna vermelde persoon en tegen de hierna bepaalde
voorwaarden, met uitgifte van vierduizend tweehonderd negenenzestig (4.269) nieuwe aandelen
klasse A, zonder nominale waarde, waaraan dezelfde rechten zijn verbonden als aan de bestaande
aandelen klasse A en die in de resultaten zullen delen met ingang vanaf heden. Er worden geen
nieuwe aandelen klasse B uitgegeven, en er wordt evenmin een uitgiftepremie gevraagd.
(…)
Ieder nieuw aandeel dient ter gelegenheid van de inschrijving volledig te worden volgestort door de
inbreng in natura.
INSCHRIJVING EN VOLSTORTING
(…) Hogervermelde kapitaalverhoging door inbreng in natura werd integraal onderschreven en
volledig volgestort.
UITGIFTE VAN AANDELEN ALS VERGOEDING VOOR INBRENG IN NATURA
Als vergoeding voor de inbreng door de heer Edwin DE REYS, voornoemd, van zijn
schuldvorderingen ten belope van één miljoen vierhonderd eenenvijftigduizend vierhonderd zestig
euro nul cent (€ 1.451.460,00) worden vierduizend tweehonderd negenenzestig (4.269) nieuwe
aandelen klasse A (zonder nominale waarde) uitgegeven, waaraan dezelfde rechten zijn verbonden
als aan de thans reeds bestaande aandelen klasse A en die in het resultaat zullen delen met ingang
van heden.
VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING
De algemene vergadering heeft met eenparigheid van stemmen vast gesteld dat op alle nieuwe
aandelen geldig werd ingeschreven en dat alle nieuwe aandelen volledig werden volgestort. Zij
verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat de kapitaalverhoging door inbreng in natura werd
verwezenlijkt en dat het kapitaal van de vennootschap voortaan tweeëndertig miljoen honderd
zeventigduizend zevenhonderd tweeënzestig euro vijftig cent (€ 32.170.762,50) bedraagt en wordt
vertegenwoordigd door zevenenzestigduizend vijfhonderd achtenzeventig (67.578) aandelen,
waarvan zesenzestigduizend vijfhonderd vijfentachtig (66.585) gewone aandelen of aandelen klasse
A en negenhonderd drieënnegentig (993) preferente aandelen of aandelen klasse B, zonder
nominale waarde die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Kapitaalverhoging door inbreng in geld
De algemene vergadering heeft besloten om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een
bedrag van vierenzestigduizend negenhonderd veertig euro nul cent (€ 64.940,00) door inbreng in
geld, om het te brengen van (na de kapitaalverhogingen door inbreng in natura goedgekeurd in het
derde, vierde en vijfde besluit) tweeëndertig miljoen honderd zeventigduizend zevenhonderd
tweeënzestig euro vijftig cent (€ 32.170.762,50) op tweeëndertig miljoen tweehonderd
vijfendertigduizend zevenhonderd en twee euro vijftig cent (€ 32.235.702,50).
Als vergoeding voor de kapitaalverhoging door inbreng in geld worden honderd eenennegentig (191)
nieuwe aandelen klasse A zonder nominale waarde uitgegeven, waaraan dezelfde rechten en
verplichtingen zijn verbonden als aan de bestaande aandelen klasse A en die in de resultaten zullen
delen met ingang vanaf heden.
De uitgifteprijs van de aandelen wordt vastgesteld op driehonderd veertig euro nul cent (€ 340,00)
per aandeel, hetzij in totaal vierenzestigduizend negenhonderd veertig euro nul cent (€64.940,00). Er
wordt geen uitgiftepremie gevraagd.
(…)
Ieder nieuw aandeel dient ter gelegenheid van de inschrijving volledig te worden volgestort door de
inbreng in geld.
INSCHRIJVING EN VOLSTORTING
De inbrengers sub 1 tot en met 5 verklaren dat de aandelen waarop aldus door hem of haar werd
ingeschreven volledig zijn volgestort, zodat vanaf heden een som van vierenzestigduizend
negenhonderd veertig euro nul cent (€ 64.940,00) ter beschikking staat van de vennootschap. De
gelden werden gestort op een bijzondere rekening nummer geopend bij Crelan Bank op naam van
de vennootschap.
VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING
De algemene vergadering heeft met eenparigheid van stemmen vast gesteld dat op alle nieuwe
aandelen werd ingeschreven en dat alle nieuwe aandelen volledig werden volgestort.
Zij heeft ondergetekende notaris verzocht te akteren dat de kapitaalverhoging door inbreng in geld
werd verwezenlijkt en dat het kapitaal van de vennootschap voortaan tweeëndertig miljoen
tweehonderd vijfendertig duizend zevenhonderd en twee euro vijftig cent (€ 32.235.702,50) bedraagt
en wordt vertegenwoordigd door zevenenzestigduizend zevenhonderd negenenzestig (67.769)
aandelen, waarvan zesenzestigduizend zevenhonderd zesenzeventig (66.776) gewone aandelen of
aandelen klasse A en negenhonderd drieënnegentig (993) preferente aandelen of aandelen klasse
B, zonder nominale waarde die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Dienaangaande verklaart de algemene vergadering dan ook om artikel 5 van de statuten 
dienovereenkomstig aan te passen, zodat het voortaan luidt als volgt :
“          Het kapitaal is vastgesteld op tweeëndertig miljoen tweehonderd vijfendertig duizend
zevenhonderd en twee euro vijftig cent (€ 32.235.702,50) en wordt vertegenwoordigd door
zevenenzestigduizend zevenhonderd negenenzestig (67.769) aandelen, waarvan
zesenzestigduizend zevenhonderd zesenzeventig (66.776) gewone aandelen of aandelen klasse A
en negenhonderd drieënnegentig (993) preferente aandelen of aandelen klasse B, zonder nominale
waarde die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. De gewone aandelen of aandelen
klasse A en de preferente aandelen of aandelen klasse B genieten dezelfde lidmaatschaps- en
vermogensrechten, met uitzondering van wat hierna in onderhavige statuten is vermeld inzake het
preferent dividend van de preferente aandelen of aandelen klasse B enerzijds en de (eventuele)
liquidatiepreferentie van de preferente aandelen of aandelen klasse B anderzijds.
Volmachten en machtigingen
De algemene vergadering, met inbegrip van de houders van de aandelen uitgegeven ter gelegenheid
van hogervermelde kapitaalverhoging, heeft besloten om de hierna vermelde machtigingen en
volmachten te verlenen met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde
beslissingen :
a)      de directieraad wordt gemachtigd om alle beslissingen te nemen en maatregelen te treffen tot
uitvoering van de besluiten vastgestelde in onderhavige akte;
b)      Wordt gemachtigd, met de bevoegdheid om alleen te handelen en met recht van
indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsook haar registratie bij de btw-administratie aan te passen en/of te schrappen in functie van de
besluiten vastgesteld in deze akte, evenals om de nodige formaliteiten te vervullen inzake eStox, en
om in dit verband alle verklaringen af te leggen en alle documenten in te vullen en te ondertekenen in
naam en voor rekening van de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders en/of vereffenaars,
dit alles onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris om de formulieren I en II in te
vullen en te ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte :
de heer Frank LAGAST, voornoemd;
c)       de instrumenterende notaris wordt gemachtigd om de statuten van de vennootschap te
coördineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.  
 
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Eric De Bie te Antwerpen–Ekeren op 22 augustus 2024.
 
Bijlagen :
-           volledig afschrift
-           gecoördineerde statuten
-           bijzonder verslag van de raad van toezicht inzake de kapitaalverhoging door inbreng in
natura met uitgifte van nieuwe aandelen (art. 7:179 en 7:197 WVV) en inzake de wijziging van
soortrechten (art. 7:155 WVV) dd 5 augustus 2024
-           verslag commissaris inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura met uitgifte van
nieuwe aandelen (art. 7:179 en 7:197 WVV) dd 29 juli 2024
-           verslag van de commissaris inzake de wijziging van soortrechten (art. 7:155 WVV) dd 5
augustus 2024