Ondernemingsnr : 0439 529 962
Naam
(voluit) : VK ENGINEERING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Poincarélaan 78, 1060 Sint-Gillis
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen
SWECO BELGIUM BV EN VK ENGINEERING NV overeenkomstig artikel 12:7, 1° juncto de artikelen 12:50 tot
en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap enerzijds en de Over te Nemen Vennootschap
anderzijds, hebben op 13 november 2024 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (het Fusievoorstel), overeenkomstig artikel 12:7, 1° juncto de artikelen 12:50 tot en
met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), goedgekeurd.
1. VOORSTEL
De bestuursorganen van de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zijn
voornemens om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting te verwezenlijken in toepassing van
artikel 12:7, 1° juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 WVV, waarbij de Overnemende Vennootschap
voornemens is de Over te Nemen Vennootschap over te nemen door middel van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting. Als gevolg van deze verrichting zal het gehele vermogen van de Over te Nemen
Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening overgaan op de
Overnemende Vennootschap zonder uitreiking van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap (de
Geruisloze Fusie).
De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap maken deel uit van de Belgische tak
van dezelfde groep (de Sweco Groep). De voorgestelde Geruisloze Fusie kadert binnen een ruimere
herstructurering van de Sweco Group die o.m. bestaat uit meerdere verrichtingen zoals weergegeven in het
stappenplan hieronder en die gericht is op een vereenvoudiging van de groepsstructuur, waarbij VK Global NV
een nieuwe rol zal vervullen binnen de Sweco Groep.
STAP 1: De overdracht van één aandeel gehouden in VK Engineering NV door Sweco Belgium BV aan VK
Global NV door de uitvoering en ondertekening van een onderhandse koop-verkoopovereenkomst tussen
Sweco Belgium BV en de VK Global NV, substantieel in de vorm zoals aangehecht aan dit Fusievoorstel als
Bijlage 1 (de Overdrachtsovereenkomst, en de overdracht die daarin beschreven is, de Aandelenoverdracht).
STAP 2: Een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting (overeenkomstig artikel 12:8, 2º juncto
artikel 12:59 e.v. WVV) onder de vorm van een geruisloze partiële splitsing van een deel van het vermogen van
VK Engineering NV, waarbij het Afgesplitste Vermogen (zoals gedefinieerd in het Partiële Splitsingsvoorstel
VKE) overgaat op VK Global NV, zonder dat VK Engineering NV ontbonden wordt of ophoudt te bestaan en
zonder uitgifte van nieuwe aandelen in VK Engineering NV (de Geruisloze Partiële Splitsing VKE). Een kopie
van het voorstel inzake de Geruisloze Partiële Splitsing VKE, dat door de respectievelijke bestuursorganen van
VK Engineering NV en VK Global NV op 13 november 2024 werd ondertekend, is aangehecht aan dit
Fusievoorstel als Bijlage 2 (het Partiële Splitsingsvoorstel VKE).
STAP 3: Een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting (overeenkomstig artikel 12:8, 2° juncto
artikel 12:59 e.v. WVV) onder de vorm van een geruisloze partiële splitsing van een deel van het vermogen van
VK Global NV, waarbij het Afgesplitste Vermogen (zoals gedefinieerd in het Partiële Splitsingsvoorstel VKG)
overgaat op Sweco Belgium BV, zonder dat VK Global NV ontbonden wordt of ophoudt te bestaan en zonder
uitgifte van nieuwe aandelen in VK Global NV (de Geruisloze Partiele Splitsing VKG). Een kopie van het voorstel
inzake de Geruisloze Partiele Splitsing VKG, dat door de respectievelijke bestuursorganen van VK Global NV
en Sweco Belgium BV op 13 november 2024 werd ondertekend, is aangehecht aan dit Fusievoorstel als Bijlage
3 (het Partiële Splitsingsvoorstel VKG).
STAP 4: Een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (overeenkomstig artikel 12:7, 1º juncto
artikel 12:50 e.v. WVV), waarbij de Over te Nemen Vennootschap haar gehele vermogen, zowel de rechten als
de verplichtingen, overdraagt aan de Overnemende Vennootschap, door ontbinding zonder vereffening van de
Over te Nemen Vennootschap en zonder uitreiking van nieuwe aandelen in de Over te Nemen Vennootschap
NV (de Geruisloze Fusie).
STAP 5: Een inbreng in natura in Sweco Belgium BV door Sweco Holdco B.V. van een gedeelte van haar
bestaande rekening-courant schuldvordering op Sweco Belgium BV, zonder uitgifte van nieuwe aandelen in
Sweco Belgium BV (de Vermogensinbreng).
Hierbij wordt verduidelijkt dat STAP 2 tot en met STAP 4 uitwerking zullen krijgen op hetzelfde tijdstip, doch
vanuit juridisch oogpunt sequentieel dienen plaats te vinden, en er dienovereenkomstig een volgtijdelijkheid
dient te worden gerespecteerd, waarbij iedere stap onder opschortende voorwaarde van de vervulling van de
voorgaande stap zal plaatsvinden, met dien verstande dat STAP 5 niet onlosmakelijk verbonden is met de
voorgaande stappen.
Huidig Fusievoorstel heeft betrekking op STAP 4 van het bovenvermelde stappenplan.
Aangezien de bestuursorganen van de voormelde vennootschappen het initiatief hebben genomen om de
Geruisloze Fusie voor te stellen, verbinden beide bestuursorganen zich er ten opzichte van elkaar toe alles in
het werk te stellen om de Geruisloze Fusie uit te voeren onder de in dit Fusievoorstel vermelde voorwaarden.
Dit Fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap en zal minstens zes
(6) weken voor de datum van deze buitengewone algemene vergaderingen door zowel de Over te Nemen
Vennootschap als de Overnemende Vennootschap ter griffie van de respectievelijk bevoegde
ondernemingsrechtbank worden neergelegd en vervolgens bekendgemaakt, overeenkomstig artikel 12:50 in
fine WVV.
Juridisch zal de Geruisloze Fusie uitwerking krijgen met ingang van 1 januari 2025, om 00.01 uur (de
Juridische Datum van Inwerkingtreding). De boekhoudkundige en fiscale gevolgen zullen uitwerking krijgen met
ingang van 1 januari 2025, om 00.00 uur (de Datum van Inwerkingtreding). Bijgevolg wordt er niet geopteerd
om de Geruisloze Fusie uit te voeren met boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit. Dit betekent concreet dat
alle verrichtingen met betrekking tot de Over te Nemen Vennootschap met ingang van de Datum van	:
Inwerkingtreding uitsluitend zullen worden uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Voor zover als nodig bevestigen de bestuursorganen van de Over te Nemen Vennootschap en de
Overnemende Vennootschap dat de Geruisloze Fusie zal gebeuren met toepassing van het principe van
boekhoudkundige continuïteit, voorzien in artikel 3:57 van het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De activa en passiva van de Over te Nemen
Vennootschap zullen derhalve overgaan naar de Overnemende Vennootschap op basis van de
boekhoudkundige waarde per 31 december 2024.
2.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
2.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50,
lid 2, 1° WVV)
2.1.1.Overnemende Vennootschap
De Overnemende vennootschap is de besloten vennootschap SWECO BELGIUM, waarvan de zetel
gevestigd is in Arenbergstraat 13 bus 1, 1000 Brussel.
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalige en Franstalige afdeling)
onder nummer 0405.647.664 en tevens ingeschreven bij de BTW-administratie onder het nummer BE
405.647.664.
De Overnemende Vennootschap heeft tot voorwerp, in overeenstemming met artikel 3 van haar statuten:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) Alle verrichtingen, die behoren tot de werkzaamheden van een ontwerpbureau, van raadgevend ingenieur
en van engineeringbureau in de ruimste zin, af te sluiten en uit te voeren, hierin inbegrepen maar niet beperkt
tot de studie, de onderzoekingen, de adviezen, de expertises, de coördinatie, de leiding en het toezicht van de
uitvoering van alle werken, kunstwerken, gebouwencomplexen, industrieën, installaties en systemen, zonder
dat deze opsomming limitatief zou zijn, zowel in de private als openbare sector, resp. in publiek-private en/of
andere samenwerkingsverbanden.
b) Alle verrichtingen te doen met betrekking tot het uitvoeren van studies, resp. het geven van adviezen met
betrekking tot landschap, ecologie, milieu (o.a. water, bodem, lucht en energie), mobiliteit, verkeerskunde,
stedenbouw, ruimtelijke ordening, inrichting van stedelijke e.a. ruimte;
c) Alle verrichtingen te doen met betrekking tot topografische en fotogrammetrische metingen of metingen
en registraties van data door middel van elk ander middel, het digitaal en analoog analyseren en beheren ervan,
met als doel het adviseren over en/of het uitvoeren van asset management;
d) Alle verrichtingen te doen met betrekking tot het domein van de informatica ten dienste van het ontwerpen
van o.a. constructies of de volledige coördinatie van alle betrokken disciplines van het project, de organisatie
van de werven en het beheer ervan, het opmaken van de uitvoeringsbestekken, de productie van het geheel of
een deel van de constructies, o.a. door de probleem- of systeemanalyse, standaardpakketten, software
programma's, programmatie, vorming, consultancy van bedrijven, databank, verhuring van computeruren,
aankoop en verkoop van toestellen en software en alle diensten die er rechtstreeks of onrechtstreeks verband
mee houden.
e) De vennootschap zal mee kunnen werken aan projecten onder beheer van industriële en andere
opdrachtgevers, waarbij haar medewerkers eventueel op contractbasis op locatie van het project werkzaam
kunnen zijn;
f) De vennootschap mag, alleen of in samenwerking met derden, rechtstreeks of onrechtstreeks alle
beheers-, commerciële, productieve, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen
volbrengen, die in verband staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen.
g) Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst, of anderzijds in alle operaties, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, opgericht of
op te richten die een gelijkaardig, analoog, aanverwant complementair of samenhangend voorwerp hebben
en/of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
h) Zij mag zich voor vennootschappen borgstellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan,
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
i) Zij mag alle brevetten, licenties, productierechten en andere verwerven en uitbaten welke rechtstreeks of
onrechtstreeks behoren tot haar voorwerp.
j) Zij mag de functies van directie of bestuur in vennootschappen, maatschappijen of associaties uitoefenen.
k) Het voorwerp mag vervuld worden in België en in het buitenland.“
2.1.2.Over te Nemen Vennootschap
De Over te nemen Vennootschap is de naamloze vennootschap VK ENGINEERING, waarvan de zetel
gevestigd is te Poincarélaan 78, 1060 Sint-Gillis.
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalige afdeling) onder nummer
0439.529.962 en tevens ingeschreven bij de BTW-administratie onder het nummer BE 0439.529.962.
De Over te nemen Vennootschap heeft tot voorwerp, in overeenstemming met artikel 3 van haar statuten:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
* Alle verrichtingen van engineering en consultancy, rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdend met
de bouwnijverheid;
* De uitbating van een studiebureau waarvan de belangrijkste activiteiten bestaan uit de studie van, de
uitvoering van, het toezicht op stabiliteits-, structuurwerken en weerstand van materialen van welke aard ook,
studies op het vlak van geologie, hydrologic, geotechniek, enzovoorts, in alle domeinen van civiele bouwkunde,
van kunstwerken, van de bouw, van industriële constructies, studies met betrekking tot stedelijke en landelijke
sanering, studies inzake wegeniswerken, verdeling van water en andere stromen.
* De studie, het toezicht en het coördineren van alle vraagstukken inzake engineering zoals industriële en
stedelijke uitrusting in alle sectoren van verdeling van stromen meer bepaald electrische en
electromechanische.
Niet limitatief wordt onder dit alles onder meer bedoeld:
1. het maken van ontwerpen, het uitvoeren van studies en berekeningen en het uitvoeren van deskundig
onderzoek en adviesverrichtingen inzake technische en mechanische installaties in de volgende domeinen:
* electriciteit: hoog- en laagspanning, sterkstroom en zwakstroom, telecommunicatie, data, brandbeveiliging,
domotica.
* H.V.A.C .: verwarming, ventilatie en luchtbehandeling.
* sanitair: koud- en warmwaterinstallaties, afvoeren, rioleringen, pompstations, waterzuiveringsinstallaties,
brandbestrijdingsinstallaties, sprinklers, ...
* hef- en transportwerktuigen: liften, roltrappen, pneumatisch transport, ...
2. het maken van ontwerpen, het uitvoeren van studies en berekeningen en het uitvoeren van deskundig
onderzoek en adviesverrichtingen inzake draagconstructies in diverse materialen zoals gewapend, voor- &
nagespannen beton, metaal, hout, dragend metselwerk, ...
3. het ontwerpen en het bestuderen (basic & detailed engineering) van industriële gebouwen en constructies,
4. Infrastructuur: het ontwerpen en detailleren van wegenis- en rioleringswerken; het opmaken van lengte-
en dwarsprofielen; het opmaken van aanbestedingsdossiers; het uitoefenen van controle op de uitgevoerde
werken.
5. Het ontwerpen en bestuderen van gevelconstructies (water- & winddichtheid, stabiliteit, ... ).
6. Het uitvoeren van studie- & adviesverrichtingen met betrekking tot fire engineering, zoals nazicht op
conformiteit met geldende normen, berekening en dimensionering van rook- & warmteafvoerinstallaties, ...
7. Het uitvoeren van studie- & adviesverrichtingen met betrekking tot akoestiek & trillingen, zoals lucht- &
contactgeluidsisolatie, zaalakoestiek, trillingsisolatie, ...
8. Het uitvoeren van studie- & adviesverrichtingen met betrekking tot diverse aspecten van bouwfysica, zoals
thermische isolatie, hygrothermisch gedrag van materialen, ...
9. Het uitvoeren van studie- en adviesverrichtingen op het vlak van beheer & onderhoud van gebouwen en
installaties.
10. Het uitvoeren van studie- en adviesverrichtingen op het vlak van geologie & grondmechanica.
11. Het uitvoeren van studie- en adviesverrichtingen op het vlak van milieu (water, lucht, bodem, lawaai, ... ).
12. De vennootschap heeft verder tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- holdingactiviteiten, in de ruimste zin van het woord;
- onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te houden in vennootschappen en
ondernemingen;
- het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het management
en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het optreden als vereffenaar;
- het verlenen van technische, administratieve, financiële of commerciële bijstand aan alle Belgische en
buitenlandse ondernemingen;
- haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de ruimste
zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; - het aanvragen, verwerven, verhandelen en
exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke.
13. De vennootschap mag kredieten en leningen aangaan en toestaan en mag zich voor derden borg stellen
door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
14. De vennootschap mag geen aannemingswerken uitvoeren.
15. De vennootschap mag geen taken verrichten die zijn opgesomd in artikel 4 van de wet van 20 februari
1939 op de bescherming van de titel en het beroep van architect.
De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende
en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar voorwerp aansluiten of van
die aard zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen, uit te breiden of te beveiligen, dit
zowel in België als in het buitenland.
Zo mag de vennootschap, op welke wijze ook, betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen,
in binnen- en in buitenland, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben, die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen of die haar in het bezit kunnen stellen van grondstoffen
of het verhandelen ervan kunnen vergemakkelijken en zij mag zelfs met deze vennootschappen of
ondernemingen fusioneren.
De vennootschap mag tot verwezenlijking van haar voorwerp alle roerende en onroerende goederen
bouwen, aankopen, verkopen, in huur nemen, verhuren of verwisselen.
De vennootschap mag haar voorwerp overal verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van
derden, op allerhande manieren en volgens de wijzen die haar het meest geschikt lijken, inbegrepen de
vertegenwoordiging, onderaanneming, tijdelijke vereniging, invoer of uitvoer.
De algemene vergadering mag, mits naleving van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen,
haar voorwerp verklaren, uitbreiden of wijzigen.“
2.2.De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, lid 2, 2° WVV)
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschap zullen voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden
worden geacht te worden verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap met ingang vanaf de
Datum van Inwerkingtreding, zijnde 1 januari 2025 (00u00). De voorgestelde Geruisloze Fusie zal aldus van
kracht worden zonder boekhoudkundige retroactieve werking.
Juridisch zal de voorgenomen Geruisloze Fusie eveneens uitgestelde uitwerking krijgen per de Juridische
Datum van Inwerkingtreding, zijnde 1 januari 2025 om 00.01u.
2.3.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, lid 2, 3° WVV)
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de Over te Nemen Vennootschap en er
werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschap.
2.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 4° WVV)
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
3.OVERIGE BEPALINGEN
3.1.Onroerend goed en bodemattesten
De Over te Nemen Vennootschap bezit geen onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
3.2. Personeel
Het personeel van de Over te Nemen Vennootschap gaat automatisch en van rechtswege over op de
Overnemende Vennootschap met naleving van de voorwaarden en de modaliteiten voorzien in CAO nr. 32bis
van 7 juni 1985, algemeen verbindend verklaard bij Koninklijk Besluit van 25 juli 1985.
De Overnemende Vennootschap zal alle rechten en verplichtingen overeenkomstig CAO nr. 32bis met
betrekking tot de personeelsleden van de Over te Nemen Vennootschap overnemen per de Datum van
Inwerkingtreding, zijnde 1 januari 2025 om 00.00u.
De Overnemende Vennootschap verklaart van de Over te Nemen Vennootschap een actuele lijst van alle
betreffende personeelsleden te hebben ontvangen en bevestigt hieromtrent over voldoende informatie te
beschikken. Op het ogenblik van de uitwerking van de Geruisloze Fusie zal de Over te Nemen Vennootschap
een geactualiseerde personeelslijst overmaken aan de Overnemende Vennootschap.
3.3.Statutenwijziging
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig gewijzigd worden naar aanleiding van
de voorgestelde Geruisloze Fusie.
3.4. Kosten
De kosten verbonden aan de voorgestelde Geruisloze Fusie zullen worden gedragen als volgt:
(i)indien uiteindelijk niet wordt beslist tot de Geruisloze Fusie, zullen de hieraan verbonden kosten worden
gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap, elk voor gelijke delen.
(ii)indien door de te fuseren vennootschappen wordt beslist tot de goedkeuring van de voorgestelde
Geruisloze Fusie, zullen de kosten door de Overnemende Vennootschap worden gedragen.
3.5.Neerlegging
Dit Fusievoorstel zal door de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen
Vennootschap, of door hun bijzondere lasthebber(s), worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van Brussel, Nederlandstalige en Franstalige afdeling.
3.6. Volmacht
De Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verlenen een bijzondere volmacht
aan Wouter D'herde, Sofie Van Paesschen, Alicja Olszweska, Hilde Tobback, Brent Mastin, Simon Meyskens
en Anthea Debou en aan iedere andere medewerker of advocaat van het advocatenkantoor Deloitte Legal-
Lawyers BV, alsook aan elke bestuurder van de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap, elk afzonderlijk handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen
die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de
opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van
dit Fusievoorstel ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad.
Voor eensluidend uittreksel
Hilde Tobback
Gevolmachtigde
Tesamen hiermee neergelegd:
- fusievoorstel