N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
DR DEFOURNY biologie clinique
(en abrégé) : DDBC
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue du Vert Logis 22
6120 Jamioulx
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 1er mars 2019, en cours
d'enregistrement.
 
1. CONSTITUANT
Madame Lydwine Jeanne Françoise Marie Ghislaine DEFOURNY, née à Stavelot le 12 juin
1985, divorcée non remariée, domiciliée à Ham-sur-Heure-Nalinnes (6120 – Jamioulx), rue du Vert
Logis, 22. Ayant encore à libérer un montant de six mille deux cents euros (6.200,00 €).
Le notaire a attesté que le capital a été libéré à concurrence de douze mille quatre cents euros
(12.400,00 €) par un versement en espèces effectué sur un compte ouvert au nom de la société en
formation auprès de la banque ING.
Le comparant ont remis au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.
 
2. STATUTS
Article 1 – Forme
La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Article 2 – Dénomination
La société a pour dénomination : DR DEFOURNY biologie clinique, en abrégé DDBC, dénomination
qui sera toujours suivie ou précédée par "SPRL".
Article 3 - Siège social
Le siège social est établi à Ham-sur-Heure-Nalinnes (6120 – Jamioulx), rue du Vert Logis 22.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique, par simple
décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en résulte, à publier aux annexes du Moniteur belge; le transfert devant être porté à la
connaissance du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
La société peut également ouvrir de nouveaux sièges d'activités ou cabinets médicaux, moyennant
le respect du Code de déontologie médicale et après avoir reçu l'approbation du Conseil provincial
compétent de l'Ordre des Médecins.
Article 4 – Objet
La société a pour objet, en son nom et pour son compte :
– l'exercice de la médecine, et plus particulièrement de la biologie clinique, par le ou les associés qui
la composent lesquels sont exclusivement des médecins légalement habilités à exercer l'art de guérir
en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins, et qui apportent leur activité médicale
totalement ou partiellement à la société;
– l'organisation de services généraux nécessaires ou utiles à l'exercice de l'activité médicale, et
notamment l'organisation d'un secrétariat médical;
– la gestion d'un centre médical, en ce compris l'acquisition, la location, le leasing et l'entretien de
matériel médical, la facturation et la perception des honoraires médicaux en son nom et pour son
compte, la mise à disposition des médecins travaillant dans le cadre de la société du matériel et de
tout ce qui est nécessaire à l'exercice de l'Art de guérir;
– l'acquisition, la construction, la location et le leasing de toutes les installations nécessaires ou utiles
0721772446
Volet B
à l'exercice de l'activité médicale, en ce compris des bâtiments, et plus généralement toute
l'infrastructure matérielle complète au sens le plus large, afin que celle-ci soit mise à la disposition du
ou des médecins-associés;
– la défense des intérêts professionnels, tant moraux que matériels, des médecins travaillant dans le
cadre de la société et tous moyens leur permettant de se perfectionner dans leur activité
professionnelle afin d'assurer aux patients une pratique médicale d'un niveau qualitativement élevé.
La société a également pour objet de favoriser la recherche scientifique, en organisant des activités
de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts les relations et les
contacts nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.
La société peut exercer toutes activités susceptibles de favoriser la réalisation de son objet social et,
moyennant l'accord du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins, s'intéresser par toutes
voies de droit dans toutes entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui
soient de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet, pour son compte propre, la
constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l’
acquisition en pleine propriété, usufruit, emphytéose ou superficie, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens large, de tous immeubles ou parties d’immeubles, pour
autant que sa vocation prioritairement médicale et non « commerciale » n’en soit altérée et que ces
opérations, s’inscrivant dans les limites d’une gestion «en bon père de famille», n’aient pas un
caractère répétitif et/ou « commercial ».
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des 2/3 au moins des parts présentes et représentées.
La société garantit à chaque médecin associé qu'il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient. Toute forme de commercialisation de la
médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est interdite.
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 - Capital
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00). Il est divisé en cent (100) parts
sans valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/1.00ème) de l'avoir social, libéré à
concurrence de deux/tiers, soit 12.400 € lors de la constitution.
Les parts sociales sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
Article 7  Modifications du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Article 8  Rémunération du capital
Le capital n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Article 9  Parts sociales
Ne peuvent être associés que des médecins légalement habilités à exercer la médecine en Belgique,
inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins, et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre
sociétaire.
L'admission d'un nouvel associé-médecin ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des autres
associés.
Les conditions de toute cession de parts, ainsi que celles de l'admission d'un associé, sont fixées cas
par cas et à l'unanimité par l'assemblée générale des associés.
Dès lors qu'il y a plusieurs associés, la répartition des parts sociales doit toujours tendre à refléter
l'importance des activités respectives des associés. Elle ne peut empêcher la rémunération normale
d'un médecin pour le travail presté.
Les parts sociales sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
Article 10  Décès de l'associé unique
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis, devront entamer une des procédures suivantes dans
les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
- soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du Code des sociétés;
- soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions de l'article 9 des statuts;
- soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Article 11  Décès d'un associé (société pluripersonnelle)
Volet B
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec le ou les associés survivants.
Le conjoint, les héritiers et légataires de l'associé décédé qui ne veulent pas ou ne peuvent devenir
associés parce qu'ils ne remplissent pas les conditions de l'article 9 ont droit à la valeur des parts de
l'associé au jour du décès. A défaut d'être cédées à un nouvel associé répondant aux conditions de
l'article 9 ci-dessus, ces parts devront être achetées par le ou les associés survivants.
En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables,
ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire authentique ou non,
des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la société.
Article 12 – Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, dont au moins un est associé, conformément
aux règles de la déontologie médicale et nommé(s) pour une durée déterminée par l'assemblée
générale, à la majorité simple.
Pour les affaires médicales, le gérant doit être un médecin associé.
Pour les affaires non médicales, le gérant peut être un non-associé, personne physique ou personne
morale qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’identité
sera portée à la connaissance du Conseil provincial concerné de l’Ordre des médecins.
Le gérant non-médecin doit s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le
secret professionnel.
Article 13 – Pouvoirs du (ou des) gérant(s)
Le gérant unique ou les gérants disposent, chacun séparément, des pouvoirs les plus étendus pour
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale ou à l'associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel et dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entraverait le libre choix du
médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable. Il veillera à ce que soit assurée la
responsabilité distincte de la société.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice.
Le ou les gérants peuvent déléguer à une ou plusieurs personnes telle partie de leurs pouvoirs pour
la durée qu'ils fixent. Le délégué non-médecin du gérant ne peut poser aucun acte qui soit en
contradiction avec la déontologie médicale qu'il doit s'engager par écrit à respecter, en particulier le
secret professionnel.
Pour ce qui relève de l'Art de guérir toutefois, ces délégations de pouvoirs ne peuvent être réalisées
qu'en faveur d'un médecin inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins qui peut ne pas être associé.
Article 14  Durée et rémunération du mandat du gérant
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique pourra être nommé gérant pour
la durée de son activité au sein de la société.
En cas de pluralité d'associés, ou s'il s'agit d'un cogérant, ce mandat aura obligatoirement une durée
maximale de six (6) ans, renouvelable.
L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est gratuit ou rémunéré, sans préjudice du
remboursement de frais et vacations.
Dès lors qu'il y a plusieurs associés, la rémunération éventuelle du mandat du gérant ne peut être
allouée au détriment d'un ou de plusieurs associés et son montant doit correspondre aux prestations
de gestion réellement effectuées.
Article 15  Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés par la loi, il n'est pas nommé de commissaire, sauf
décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 16  Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le 12 juin, à 19 heures.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour l'approbation des comptes
annuels.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui
doivent être passées par un acte authentique, doivent être prises à l'unanimité des associés, selon
une procédure écrite.
Dans cette hypothèse, la gérance communique par lettres missives ses propositions de décision aux
Volet B
associés, en les invitant à les approuver ou les refuser dans un délai de quinze jours. Le cas
échéant, des documents (justificatifs, informatifs ou explicatifs) sont annexés à ces lettres.
Les associés répondent par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication.
Au terme de ce délai de réponse :
* si tous les associés ont marqué leur accord sur les propositions, les décisions sont adoptées;
* si un ou plusieurs associés refusent les propositions, les décisions ne sont pas prises.
Les associés qui ne répondent pas sont présumés avoir accepté les propositions formulées par la
gérance, chacun étant libre de les refuser par écrit et dans le délai.
La gérance établit, le cas échéant, un procès-verbal mentionnant les décisions prises et conservera
les documents contenant l'approbation des associés.
Si, dans le délai fixé, un associé s'oppose aux propositions, les décisions ne seront pas prises. La
gérance peut alors convoquer une assemblée générale conformément aux dispositions légales.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée. Le mandataire non-
médecin doit être porteur d'un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce qui ne concerne pas
l'art de guérir.
Article 17  Prorogation
Toute assemblée, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines
par la gérance.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 18  Assemblée générale (lorsque la société ne compte qu'un associé)
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
Article 19  Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Article 20  Ecritures sociales
La gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions
légales.
Article 21  Répartition des bénéfices
Les honoraires générés par l’activité médicale apportée à la société du ou des médecin(s) associé(s)
sont perçus au nom et pour le compte de la société.
L'excédent favorable du compte de résultat(s), après déduction des frais généraux, charges sociales
et amortissements, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire quand la réserve aura atteint le dixième du capital
social.
Le surplus recevra l'affectation décidée par l'assemblée générale, en conformité avec les règles
déontologiques.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des associés.
Si l’unanimité est impossible, le Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins peut accepter
une autre majorité.
Article 22  Dissolution
Si la société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’
assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le tribunal de
commerce compétent. En cas de refus de confirmation, le tribunal désigne lui-même le liquidateur,
éventuellement sur proposition de l'assemblée générale.
Le liquidateur non-habilité à exercer l'art de guérir en Belgique devra se faire assister par un ou
plusieurs médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières
médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion
des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 23 – Répartition
Après approbation du plan de répartition par le tribunal de commerce compétent, le liquidateur
répartit l'actif net entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils possèdent.
Si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les parts sur pied d'égalité par des appels
Volet B
de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde sera réparti également entre toutes les parts, ou sera attribué à l'associé unique.
Article 24  Déontologie
Le ou les médecins-associés continuent à être soumis aux règles du Code de déontologie médicale.
Ces dispositions font partie intégrante des présents statuts.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, tout médecin travaillant en association doit
informer les autres membres ou associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera, à la majorité simple, des suites à donner.
La sanction de la suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin ayant encouru
cette sanction la perte des avantages du contrat de société pour la durée de la suspension. Le
médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté royal numéro 78 du 10 novembre 1967 et aux
règles de la déontologie sera établie entre la société et le médecin.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, seul le Conseil Provincial compétent de l'Ordre
des Médecins est habilité à juger, sauf voies de recours.
Si un associé était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder ses
parts à ses associés. S'il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet social en y excluant toute activité
médicale.
Toute disposition contraire à la déontologie médicale doit être considérée comme nulle et non
avenue.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est illimitée. Elle doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Les présents statuts et la convention doivent garantir le libre choix du médecin par le patient,
l'indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien ainsi que le respect du secret
professionnel.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat au Conseil provincial de l’Ordre des Médecins, auquel ils ressortissent
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin doit être soumise à l’approbation
préalable du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
 
3. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les comparants ont pris à l'unanimité les décisions suivantes :
1° - Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2019.
2° - La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2020.
3° - Est désigné en qualité de gérant non statutaire : Madame Lydwine DEFOURNY, précitée.
Il est nommé pour la durée de son activité au sein de la société, tant que cette société demeure
unipersonnelle.
Il dispose des pouvoirs prévus à l'article 13 des statuts.
L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est gratuit ou rémunéré, sans préjudice du
remboursement de frais et vacations.
Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation depuis le 1er janvier 2019.
4°  L'associé unique décide de ne pas nommer de commissaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
 
Déposé en même temps : l'expédition de l'acte.