N° d'entreprise : 0437266496
Nom
(en entier) : DRESSEN - TOMBEUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Saint Germain 155B
 : 4861 Pepinster
Objet de l'acte :
DENOMINATION, SIEGE SOCIAL, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte du 18 octobre 2023 déposé pour enregistrement, du notaire-associé Christoph WELING, à
la résidence d'Eupen, il résulte que l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
 
Première résolution 
 
L’assemblée générale décide pour autant que de besoin que la société adoptera la forme légale du
Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré (soit 20.000 EUR) et la
réserve légale de la société sont convertis de plein droit en un compte de fonds propres
statutairement indisponible. L’assemblée décide également de rendre ces fonds disponibles pour
distribution.
 
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations. 
 
L’assemblée décide également d’adapter le nom „DRESSEN“.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Article 1 : forme et nom
 
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée sous le nom de „DRESSEN“.
 
Tous les documents émanant de la société indiqueront le nom, la forme juridique, le siège et le
numéro d’entreprise. 
 
Article 2 : siège 
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la même région linguistique de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3 : objet
 
La société a pour objet :
 
- tous travaux de scierie,-
- la fabrication de caisses en bois,-
- le commerce en gros et en détail, l’importation, l’exportation de bois sous toutes ses formes, de
tous produits en PVC, de tous matériaux et produits de constructions,  de mobilier d’intérieur et d’
extérieur et d’articles  de quincaillerie, de bricolage et de jardinage,-
 
La société a également pour objet tous travaux et tous placements de :
 
- menuiserie générale intérieure et extérieure (bois, p-v-c, aluminium et tous autres matériaux),
charpenterie, ébénisterie, sculpture, fabrication de meubles, châssis, portes, etc. ;
- pose de parquets et de tournage sur bois ;
- sanitaire, plomberie, maçonnerie, plafonnage, carrelage et d’électricité ;
- tournage mécanique ;
- agencement de l’habitat et d’aménagement de jardin.
 
La société pourra effectuer toutes opérations  commerciales, industrielles, civiles et financières  de
nature à contribuer directement ou indirectement  au développement de son objet social.
 
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusions, d’associations,  de souscriptions, de
participations financières ou autrement dans toutes sociétés  ou entreprises existantes ou à créer, 
ayant un objet analogue ou connexe au sien ou de nature à faciliter ou favoriser la réalisation de son
objet social.
 
Article 4 : apports
 
En rémunération des apports, 750 actions ont été émises.
 
Article 5 :  apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, de la manière déterminée par
les dispositions légales applicables.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique ou ordinaire. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la
totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
 
Article 6 : indivisibilité des actions
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l'exercice des droits y
attachés. Les actions grevées d'un usufruit seront inscrites au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
 
Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui
a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en gage et
que la société en ait été informée.
 
Article 7 : registre
 
Le nombre d’actions appartenant à chaque actionnaire avec l'indication du numéro d’ordre et des
versements effectués, de même que toutes les cessions et transmissions agréées seront inscrites
par l’organe d’administration sans retard dans un registre qui sera tenu au siège de la société.
 
Article 8 : organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée. 
 
Article 9 : pouvoirs  
 
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 10 : gestion journalière
 
L’organe de d’administration peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateur-délégué et/ou à un ou plusieurs directeurs. Il fixe leurs
attributions et rémunérations et peut révoquer en tout temps leurs mandats. Ces délégués peuvent,
en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. 
 
Article 11 : représentation
 
Lorsque la société est administrée par un administrateur unique, ce dernier représente la société
dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public et en justice, par sa seule
signature.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, elle est représentée  dans tous les
actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public et en justice, par la signature conjointe de
deux administrateurs.
 
Toutefois, dans le cadre de la gestion journalière, chaque administrateur-délégué ou directeur
représente la société, dans tous les actes entrant dans le cadre de cette gestion, y compris ceux où
intervient un fonctionnaire public et en justice, par sa seule signature.
Article 12 : rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13 : surveillance 
 
Le contrôle de la société s'effectue conformément à la loi.
 
Article 14 : convocation des assemblées générales
 
Une assemblée générale ordinaire se tient annuellement au siège social ou à l'endroit indiqué dans
la convocation le deuxième lundi du mois de mai à 17.00 heures.
 
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
 
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt social l'exige
ou à la demande d'actionnaire possédant au moins un cinquième des actions.
 
Les assemblées sont convoquées par lettre recommandée, lettre simple, email ou tout autre moyen
de communication électronique équivalent, adressée aux actionnaires par l’organe d’administration
au moins quinze jours à l'avance. 
 
Article 15 : admission aux assemblées
 
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, lequel doit lui-même être
actionnaire. Si la société n’a qu’un actionnaire, il ne peut pas se faire représenter.
 
Article 16 : tenue des assemblées
 
Lors de toute assemblée, il est formé un bureau présidé par l’administrateur ou, en cas de pluralité d’
administrateurs par le plus âgé d'entre eux, qui désigne un secrétaire. L'assemblée peut choisir un
scrutateur.
 
Article 17 : délibération
 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour. Les décisions
sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre d’actions représentées. 
 
Toutefois, lorsque l'assemblée décide d'une modification aux présents statuts, elle ne peut délibérer
que si ceux qui assistent à cette assemblée représentent la moitié au moins des actions. Si cette
dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit le nombre d’actions représentées. Aucune
modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
 
Article 18 : prorogation des assemblées
 
Toute assemblée générale peut être séance tenante prorogée à trois semaines par décision de l’
organe d’administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée
statuera définitivement.
 
Article 19 : exercice et écritures 
 
L'exercice commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre. A cette dernière
date, l’organe d’administration arrête les écritures, dresse son rapport de gestion et les comptes
annuels conformément à la loi.
 
Article 20 : répartition du bénéfice - réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, chaque action conférant toutefois un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales de distribution soient remplies. 
 
Article 21 : acompte sur dividendes
 
L’organe d’administration peut procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés. Aucune distribution ne peut être faites si l’actif net de la société est négatif ou le
deviendrait à la suite d’une telle distribution. 
 
        Article 22 : droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives
dudit Code sont censées non écrites.
 
Deuxième résolution
 
L’assemblée décide de déplacer le siège à l’adresse suivante : 4860 Wegnez, Rue Emile
Vandervelde 233
 
Troisième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants et leur accorde décharge pour l’
exécution de leurs mandats.
 
Elle procède immédiatement à la nomination des quatre personnes suivantes comme
administrateurs  non statutaires pour une durée illimitée :
 
- Monsieur DRESSEN José Jean François, domicilié à 4861 Pepinster, Saint Germain 155B ;
- Madame TOMBEUX Marie-Christine Louise Renée Jeanne, domicilié à 4861 Pepinster, Saint
Germain 155B ;
- Monsieur DRESSEN Jonathan Jean Philippe Alain domicilié à 4820 Dison, Avenue Jardin Ecole
102 ;
- Monsieur DRESSEN Philippe Bernard Jean Michel, domicilié à 4877 Olne, Route de Soiron 2.
 
Leurs mandats sont rémunérés.
 
Las administrateurs se réunissent et décident que chacun d’eux est nommé en qualité d’
administrateur-délégué chargé de la gestion journalière.
 
Ainsi, chacun d’eux peur représenter la société par sa seule signature dans le cadre de la gestion
journalière. Pour les actes dépassant cette gestion, la signature conjointe de 2 administrateurs est
requise.
 
*
 
Pour extrait analytique conforme.
 
 
Christoph WELING
Notaire
 
Déposés en même temps : expédition, statuts coordonnés.