N° d'entreprise : 0452688706
Nom
(en entier) : BELGOMALT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Charleroi 40
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
 
Ce jour, le cinq juin deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "BELGOMALT SA", ayant son siège à
Chaussée de Charleroi 40, 5030 Gembloux, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"Article 1 - Forme juridique - dénomination
La société adopte la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "BELGOMALT".
Article 2 - Siège
Le siège social sera établi dans la Région Wallonne.
(...)
L'adresse électronique de la société est legal@boortmalt.com.
Article 3 - Objet
La société a pour objet:
1. Le commerce de gros de graines, semences, plantes et d'engrais artificiels pour l'agriculture et
l'horticulture, le transport, le stockage et le traitement de diverses céréales.
2. Toutes activités annexes de l'agriculture et de l'horticulture.
3. La fabrication et vente de malt.
4. Toutes les activités se rapportant à la fabrication, au commerce de gros
et de détail, de boulangerie, de pâtisserie, de confiserie et de toutes denrées alimentaires
généralement quelconques, ainsi que l'exploitation d'établissements destinés à la consommation de
tous produits de boulangerie, de pâtisserie, de confiserie.
5. L'achat, vente et location des terrains et d'immeubles.
6. La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières (en Belgique ou à l'étranger);
7. Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises;
8. L'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d'une manière plus générale toutes les opérations de gestion du portefeuille ainsi
constitué.
Volet B
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet, soit en Belgique ou ailleurs.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut s'obliger, contracter des engagements, accorder des crédits et des prêts, se porter
garant pour des tiers en grevant d'hypothèque ou en donnant en gage ses biens y compris le propre
fonds de commerce.
Article 4 - Durée
La société existe pour une durée illimitée. Elle ne peut être dissoute par la volonté des actionnaires
que suite à une décision de l'assemblée générale prise selon les règles prescrites pour une
modification des statuts, sauf au cas où son actif net est réduit à un montant inférieur au quart du
capital; dans ce cas, la dissolution aura lieu quand elle est approuvée par le quart des voix émises à
l'assemblée, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le
dénominateur.
Article 5 - Capital
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (€ 62.000). Il est représenté par deux mille cinq cent
(2.500) actions nominatives, entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/deux mille cinq centième (1/2500ème) du capital.
Il est tenu, au siège de la société, un registre des titres nominatifs, conformément à l'article 7:28 du
Code des sociétés et des associations.
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des titres nominatifs doivent être délivrés
aux titulaires des titres, conformément à l'article 7:34 du Code des sociétés et des associations.
Si la société envisage d'augmenter le capital, l'organe d'administration doit rédiger un rapport sur
l'opération, qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable
externe désigne par l'organe d'administration, établit un rapport dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
sur cette proposition.
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions qui seraient à souscrire en espèces
ainsi que les obligations convertibles et les droits de souscription devront être offertes par préférence
aux propriétaires des actions existantes, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions, dans les délais et les conditions fixées par l'assemblée ou le conseil d'administration
dans le cadre du capital autorisé, qui décidera de l'augmentation de capital et conformément aux
articles 7:188 et 7:189 du Code des sociétés et des associations.
Toutefois, l'assemblée générale pourra toujours décider aux conditions du quorum et de majorités
prévues pour la modification des statuts, de limiter ou de supprimer le droit de préférence, dans le
respect des articles 7:191 et suivants du Code des sociétés et des associations.
(...)
Article 7 - Nomination et démission des administrateurs
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non de la société, à moins que l'assemblée générale décide de confier l'organe de
gestion à un administrateur unique conformément à l'article 7:101 du Code des sociétés et des
associations. Toutefois, le conseil d'administration peut être réduit à deux personnes, lorsque la
société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, lors d'une assemblée générale, il est constaté
que la société ne comporte plus que deux actionnaires.
Ils sont nommés par l'assemblée générale.
Leur mandat ne peut excéder six ans.
Leur fonction prend fin à l'issue de l'assemblée générale qui a procédé aux réélections.
Les administrateurs peuvent à tout temps être révoqués par l'assemblée générale.
Les administrateurs sont rééligibles.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par avis écrit au conseil.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre.
Article 8 - Vacances
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, par suite de décès, de démission ou
autre cause, les administrateurs restants et les commissaires réunis, s'il y en a, ont le droit d'y
pourvoir provisoirement.
Volet B
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive de
l'administrateur coopté.
L'administrateur nommé dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 9 - Réunion de l'organe de gestion
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent, et ce dans les
quinze jours de leur requête. Le conseil est présidé par le président, ou en son absence par un
membre du conseil nommé à la simple majorité comme président de la réunion.
La réunion se tient au siège de la société ou en n'importe quel endroit indiqué dans la convocation.
Dans le cas d'un administrateur unique, l'administrateur unique prend des décisions chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Article 10 - Délibération de l'organe de gestion
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. En cas de partage, la voix de l'administrateur qui préside la
réunion est prépondérante. Tout administrateur empêché peut donner par simple lettre, télégramme,
télécopie ou télex, ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel,
procuration à un de ses collègues, pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter
en ses lieu et place.
Toutefois aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés.
Les délibérations de l'organe de gestion sont constatées dans des procès-verbaux inscrits dans un
registre spécial, signés par les administrateurs présents ou, le cas échéant, l'administrateur unique.
(...)
Article 12 - Intérêt opposé
Avant que le conseil d'administration ne décide d'une opération ou d'une série d'opérations, ou ne
prenne une décision, à la réalisation desquelles un ou plusieurs administrateurs ont un intérêt
personnel, direct ou indirect, ces administrateur doivent le déclarer et faire mentionner ses
déclarations au procès-verbal de réunion du conseil d'administration qui doit décider.
Ces administrateurs ne peuvent assister aux délibérations du conseil d'administration relatives à ces
opérations ou à ces décisions, ni prendre part au vote. Ces opérations ou décisions seront adoptées
à la majorité simple des administrateurs sans conflit d'intérêts. Toutefois, pour la condition de
présence prévue à l'article 10 des statuts, les administrateurs avec un conflit d'intérêt sont
considérés d'être présents à la réunion du conseil d'administration.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à
l'assemblée générale.
Il doit être procédé selon le prescrit de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
Quand l'administrateur unique doit prendre une décisions ou se prononcer sur une opération à
propos laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale, il soumet cette décision ou
cette opération à l'assemblée générale conformément à l'article 7:102 du Code des sociétés et des
associations. Lorsque l'administrateur unique, personne morale, est doté d'un organe
d'administration collégial et est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une opération à
propos de laquelle un membre de cet organe d'administration a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, l'article 7 :96 du Code des sociétés et
associations est d'application. Lorsque tous les administrateurs de l'organe d'administration de
l'administrateur unique ont un intérêt opposé, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée
générale.
Article 13 - Administration interne - restrictions
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous actes d'administration interne, nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale. L'administrateur unique dispose de tous les pouvoirs d'administration.
Sans préjudice des obligations résultant de l'administration collégiale, notamment la délibération et le
contrôle, les administrateurs peuvent se partager leurs tâches.
Un tel partage de pouvoirs n'est pas opposable à ou par des tiers.
Article 14 - Décisions par procédure écrite
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit. 
Article 15 - Pouvoir de représentation externe 
Le conseil d'administration agissant en collège représente la société dans les actes en justice ou
ailleurs. Il agit par la majorité de ses membres.
Sans préjudice du pouvoir de représentation générale du conseil d'administration en tant que
collège, la société est valablement engagée par deux administrateurs qui agissent conjointement ou
Volet B
par un administrateur-délégué, à qui est attribué le plein pouvoir individuel de représentation.
Conformément à l'article 2:53 du Code des sociétés et des associations, toute personne agissant
pour compte de la société doit préciser en quelle qualité elle intervient et si elle représente la société
dans un acte engageant la responsabilité de celle-ci, elle devra faire précéder ou suivre
immédiatement sa signature de l'indication de la qualité en vertu de laquelle elle agit.
Si l'assemblée générale a décidé de ne nommer qu'un seul administrateur, celui-ci représente la
société vis-à-vis des tiers.
Article 16 - Publicité de la nomination et démission des administrateurs 
La nomination des membres du conseil et leur démission sont rendues publiques par dépôt au
dossier de la société au greffe du tribunal de justice d'un extrait de la nomination ou de la démission
et d'une copie de celle-ci destinée à la publication dans le Moniteur Belge.
De ces documents, il devra apparaître si les personnes qui représentent la société, l'engagent
individuellement, conjointement ou collégialement.
Article 17 Gestion journalière et procurations spéciales
a)   Gestion journalière 
L'organe de gestion peut confier la gestion journalière à un ou plusieurs personnes qui agissent
comme organe de la société. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci
porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la
gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par
lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
Si l'organe de gestion décide de nommer un ou plusieurs personnes chaque personne aura le
pouvoir d'agir seul au nom de la société dans les limites de la gestion journalière.
b)   Procurations spéciales
L'organe de gestion représentant la société conformément aux articles précédents peut nommer des
fondés de pouvoir de la société. Seules des procurations spéciales et limitées pour certaines ou une
série d'actions sont autorisées. Les fondés de pouvoir engagent la société dans les limites des
pouvoirs qui leur sont conférés, sans préjudice à la responsabilité des administrateurs en cas de
délégation excessive de pouvoirs.
Article 18 - Contrôle 
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations est
confié à un ou plusieurs commissaires, élus entre les membres de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises, qui sont nommés pour une période de trois ans par l'assemblée générale qui fixe aussi
leur rémunération. Ils peuvent être réélus. Lorsqu'aucun commissaire est nommé conformément à la
possibilité prévue par l'article 3:101 du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire a
le pouvoir individuel de contrôle et de vérification attribué à un commissaire.
Article 19 - Indemnité
Il est attribué au(x) commissaire(s) une rémunération fixe dont le montant est fixé au début pour la
durée du mandat par décision de l'assemblée générale. Ce montant ne peut être modifié qu'avec
l'accord des parties.
En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir de la société aucun avantage,
sous quelque forme que ce soit.
Article 20 - Assemblée ordinaire, spéciale et extraordinaire - pouvoirs 
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mardi du mois d'octobre à neuf heures trente.
Si ce jour est un jour férié légal la réunion aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
(...)
Article 21 - Lieu de l'assemblée - pouvoirs 
Les assemblées générales ordinaires spéciales et extraordinaires se tiennent au siège de la société
ou en n'importe quel autre endroit indiqué dans la convocation. Les assemblées générales ordinaires
et spéciales peuvent délibérer et statuer sur la nomination et la démission des administrateurs et
commissaires, la constitution de la garantie à procurer par les administrateurs ou les commissaires,
la fixation de la rémunération des administrateurs et des commissaires, l'intention d'une action de la
société contre les administrateurs et les commissaires, la décharge à donner conformément à l'article
7:149, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, l'approbation des comptes
annuels, l'affectation des bénéfices disponibles. En plus, l'assemblée générale a le pouvoir de
délibérer et de statuer sur toutes les questions qui dépendent de la compétence des autres organes,
lorsque ces organes se trouvent dans l'impossibilité de prendre une décision.
L'assemblée générale extraordinaire a le pouvoir de modifier les statuts notamment de décider de la
dissolution de la société ou d'un changement de sa durée, de l'augmentation ou de la diminution du
capital, de l'émission d'obligations convertibles avec droit de préférence, de la fusion avec une ou
plusieurs sociétés, de la modification de l'objet et des buts de la société et de conversion de la
société en une société d'une autre forme judiciaire.
(...)
Article 24 - Représentation des actionnaires 
Volet B
Sans préjudice des prescriptions de la représentation légale et notamment la représentation mutuelle
des personnes mariées, chaque actionnaire peut être représenté lors de la réunion par un fondé de
pouvoir détenteur d'une procuration écrite, à condition qu'il ait, lui-même ou son représentant, rempli
les formalités pour pouvoir participer à la réunion prescrite par les statuts.
Article 25 - Ajournement de l'assemblée
Concernant la décision relative à l'approbation des comptes annuels, l'organe de gestion a le droit de
proroger la séance tenante à trois semaines, sans aucune condition restrictive, conformément à
l'article 7:150 du Code des sociétés et des associations.
Article 26 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Cependant, le droit de vote, attaché à des actions qui ne sont pas intégralement libérées, est
suspendu tant que les libérations dûment appelées et exigibles ne sont pas effectuées.
L'assemblée générale ne peut statuer valablement que si les convocations ont été faites selon les
prescriptions légales et statutaires ou si toutes les actions sont présentes ou représentées et se
déclarent à l'unanimité d'accord avec l'ordre du jour.
Les décisions sont prises à la simple majorité des voix; sans préjudice des prescriptions légales de
présence et de majorité pour des décisions particulières.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour sauf si la communication de données ou de faits est
de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel.
(...)
Article 28 - Actions en indivision - Usufruit et nue-propriété
Lorsqu'une ou plusieurs actions appartiennent à différentes personnes ou à une personne morale
représentée par un organe collégial de représentation, les droits vis-à-vis de la société ne peuvent
être exercés que par une seule personne, désignée par écrit par tous les ayants droit.
Tant qu'une telle désignation n'a pas été faite tous les droits relatifs à ces actions restent suspendus.
Lorsqu'une action est grevée d'usufruit, l'exercice du droit de vote y afférent est suspendu jusqu'à ce
que le nu-propriétaire et l'usufruitier aient nommé par écrit l'un d'entre eux ou un tiers afin d'exercer
ce droit vis-à-vis de la société.
Article 29 - Assemblée générale extraordinaire - modification des statuts
L'assemblée générale extraordinaire doit se tenir en présence d'un notaire; elle ne peut délibérer
valablement sur une modification des statuts proposée que lorsque ceux qui participent à la réunion
représentent au moins la moitié du capital.
Une modification des statuts n'est adoptée que lorsque la proposition réunit les trois quarts des voix
valablement émises. Des abstentions ne sont pas tenu en compte dans le numérateur ou dans le
dénominateur.
Article 30 - Exercice social - compte annuel
L'exercice social commence le premier juillet pour se clôturer le trente juin.
A la fin de chaque année, les livres et les documents sont clôturés et l'organe de gestion dresse
l'inventaire, le compte annuel et le rapport annuel conformément à l'article 3:1 du Code des sociétés
et des associations.
Le compte annuel comprend le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels sont
déposés par les soins de l'organe de gestion à la Banque Nationale de Belgique, conformément à
l'article 3:10 du Code des sociétés et des associations, avec les documents dont le dépôt est prescrit
par l'article 3:12 du Code des sociétés et des associations.
Article 31 -Affectation du résultat
Sur proposition de l'organe de gestion, l'assemblée générale décide sur l'affectation des bénéfices,
résultant du compte de résultats, en tenant compte des prescriptions légales concernant la réserve
légale et la fixation du montant destiné à la distribution, conformément aux dispositions de l'article 7:
212 du Code des sociétés et des associations. L'organe de gestion fixe la date et le mode de
paiement des dividendes.
L'organe de gestion a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice conformément aux prescriptions légales de l'article 7:213 du
Code des sociétés et des associations.
Article 32 - Dissolution
Après sa dissolution, la société continue à exister comme personne morale en vue de sa liquidation
jusqu'à la clôture de celle-ci, indépendamment du fait que la dissolution est intervenue suite à une
décision judiciaire ou suite à une décision de l'assemblée générale.
Article 33 - Nomination des liquidateurs 
A tout temps, l'assemblée générale de la société dissoute peut nommer et révoquer un ou plusieurs
liquidateurs à la simple majorité.
Si l'assemblée n'a pas procédé à la nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au
Volet B
moment de la dissolution agissent de plein droit en qualité de comité liquidateur.
Article 34 - Liquidation 
Les liquidateurs ont les pouvoirs mentionnés aux articles 2:87 et suivants du Code des sociétés et
des associations, à moins que l'assemblée générale en décide autrement à la simple majorité des
voix.
Après paiement de toutes les dettes, des charges et des frais de la liquidation ou après consignation
des fonds nécessaires pour le faire, les liquidateurs partagent l'actif net en espèces ou en titres entre
les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
En plus, les biens encore présents en nature sont partagés de la même manière.
Si toutes les actions n'ont pas été libérées dans une égale proportion, les liquidateurs doivent avant
de procéder aux répartitions prévues à l'alinéa précédent tenir compte de cette diversité de situation
et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à la charge des titres insuffisamment libérés, soit par des
remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Bonne Michel, Matthys Hannelore, Arens Sarah, Wuylens
Andreas et chaque autre avocat ou collaborateur du cabinet Van Bael & Bellis, qui tous, à cet effet,
élisent domicile à Chaussée de la Hulpe 166, 1170 Bruxelles, chacun agissant séparément, ainsi
qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur de la Société et à Callebaut Sophie, qui
tous, à cet effet, élisent domicile au siège social de la Société, chacun agissant séparément, ainsi
qu'à Bonne Michel, Matthys Hannelore, Arens Sarah, Wuylens Andreas et chaque autre avocat ou
collaborateur du cabinet Van Bael & Bellis, qui tous, à cet effet, élisent domicile à Chaussée de La
Hulpe 166, 1170 Bruxelles, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin de procéder à toutes les adaptations, inscriptions ou
autres actes nécessaires dans le registre des actions de la Société afin de le mettre en conformité
avec les décisions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire