Ondernemingsnr : 0403 795 657
Naam
(voluit) : WOONHAVEN ANTWERPEN
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Jan Denucéstraat 23, 2020 Antwerpen
Onderwerp akte : neerlegging overdrachtsvoorstel
VOORSTEL VAN OVERDRACHT
met betrekking tot de
OVERDRACHT VAN EEN ALGEMEENHEID
VAN
SOCIAAL VERHUURKANTOOR ANTWERPEN
vereniging zonder winstoogmerk
gekend onder Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen
ondernemingsnummer 0442.478.465
met zetel te
Langstraat 102, 2140 Borgerhout
(Overdragende Vereniging)
NAAR
WOONHAVEN ANTWERPEN
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen
btw BE 0403.795.657
met zetel te
Jan Denucéstraat 23, 2020 Antwerpen
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant :
(Overnemende Vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Antwerpen
VOORSTEL VAN OVERDRACHT in verband met de OVERDRACHT VAN EEN ALGEMEENHEID
Bij toepassing van het artikel 212, § 1, eerste lid van het Decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van
diverse decreten met betrekking tot wonen en de artikelen 12:1, § 1, tweede lid jo. 12:103 jo. 12:93 tot 12:95 en
12:97 tot 12:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
I.JURIDISCH KADER
Bij decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen, hierna
"Decreet van 9 juli 2021", is de verplichting opgelegd voor sociale woonactoren om zich te reorganiseren in die
zin dat de bestaande sociale huisvestingsmaatschappijen en sociale verhuurkantoren per werkingsgebied één
woonactor moeten vormen: de woonmaatschappij.
In dat kader werd bij besluit van de Vlaamse Regering beslist dat de stad Antwerpen naar de toekomst toe
het werkingsgebied "Antwerpen-stad" zal vormen (Besluit van 4 februari 2022 van de Vlaamse Regering tot
vaststelling van het werkingsgebied Antwerpen-stad, B.S. 8 maart 2022).
Ingevolge het bovenstaande heeft de Overnemende Vennootschap WOONHAVEN ANTWERPEN de
intentie uitgedrukt om zich binnen het werkingsgebied "Antwerpen-stad" te gaan positioneren als en om te
vormen tot woonmaatschappij.
Gelet op het voorgaande heeft de Overnemende Vennootschap WOONHAVEN ANTWERPEN recent een
aanvraag tot erkenning als woonmaatschappij ingediend bij de Vlaamse Overheid in overeenstemming met de
bepalingen zoals opgenomen in artikel 4.36 van de Vlaamse Codex Wonen van 2021.
De Overdragende Vereniging SOCIAAL VERHUURKANTOOR ANTWERPEN is op heden exclusief actief
binnen het werkingsgebied "Antwerpen-stad" en is voornemens om in te kantelen in de Overnemende
Vennootschap WOONHAVEN ANTWERPEN die de erkenning als woonmaatschappij binnen dit
werkingsgebied "Antwerpen-stad" wenst te bekomen.
Artikel 212, § 1, eerste lid van het Decreet van 9 juli 2021 voorziet dat sociale verhuurkantoren met de
rechtsvorm van een vzw conform de artikelen 12:103 en 12:1, § 1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV") een algemeenheid om niet kunnen overdragen aan een
woonmaatschappij of aan een sociale huisvestingsmaatschappij, op voorwaarde dat de overdracht gebeurt
onder de opschortende voorwaarde dat die sociale huisvestingsmaatschappij erkend wordt als
woonmaatschappij.
In navolging van het bovenstaande hebben de bestuursorganen van de hierna vermelde entiteiten het
initiatief genomen een overdracht van algemeenheid om niet tot stand te brengen waarbij de Overdragende
Vereniging haar gehele vermogen, alle activa en passiva, zowel de rechten als de verplichtingen, overdraagt
aan de Overnemende Vennootschap zonder vergoeding en zonder dat de Overdragende Vereniging ophoudt
te bestaan, en dit overeenkomstig de beschikkingen van het artikel 212, § 1, eerste lid van het Decreet van 9
juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen en de artikelen 12:1, § 1, tweede
lid jo. 12:103 jo. 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 WVV:
ODe Overdragende Vereniging, vereniging zonder winstoogmerk SOCIAAL VERHUURKANTOOR
ANTWERPEN, met zetel te Langstraat 102, 2140 Borgerhout en gekend onder RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen met ondernemingsnummer 0442.478.465;
IDe Overnemende Vennootschap, besloten vennootschap WOONHAVEN ANTWERPEN, met zetel te Jan
Denucéstraat 23, 2020 Antwerpen en gekend onder RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen met ondernemings-
en btw-nummer BE 0403.795.657.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de overdracht van algemeenheid onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen
bij deze het volgende voorstel van overdracht vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de
respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.
De overdracht zoals omschreven in onderhavig voorstel zal geschieden onder de opschortende voorwaarde
van erkenning van de Overnemende Vennootschap als woonmaatschappij door de Vlaamse Regering in de zin
van artikel 4.36 van de Vlaamse Codex Wonen van 2021 (zoals vereist door artikel 212, § 1, eerste lid Decreet
van 9 juli 2021).
Terzake wordt voor de volledigheid opgemerkt dat de geplande herstructurering bestaat uit twee luiken,
waarbij:
-In een eerste luik, een overdracht van algemeenheid om niet zal worden doorgevoerd (onderworpen aan
de regeling inzake inbrengen van algemeenheid) door SOCIAAL VERHUURKANTOOR ANTWERPEN in
WOONHAVEN ANTWERPEN, waarbij het integrale vermogen van SOCIAAL VERHUURKANTOOR
ANTWERPEN zal worden overgedragen aan WOONHAVEN ANTWERPEN, zonder dat SOCIAAL
VERHUURKANTOOR ANTWERPEN zal ophouden te bestaan (voorwerp van dit voorstel van overdracht);
-in een tweede luik, een ontbinding en vereffening zal worden doorgevoerd van SOCIAAL
VERHUURKANTOOR ANTWERPEN.
II. FISCAAL KADER
Op het vlak van registratierechten verklaren de bij de verrichting betrokken bestuursorganen dat het integrale
vermogen van de Overdragende Vereniging SVKA om niet zal worden overgedragen aan de Overnemende
Vennootschap WHA zonder uitgifte van nieuwe aandelen en bijgevolg zal geschieden zonder de
verschuldigdheid van registratierechten ingevolge toepassing van artikel 2.8.4.1.1., § 3, 1ste lid, 7º Vlaamse
Codex Fiscaliteit.
Tevens verklaren de bestuursorganen dat de overdracht van algemeenheid buiten het toepassingsgebied
van de btw zal geschieden aangezien de Overdragende Vereniging SVKA niet btw-plichtig is.
Tot slot zal de verrichting op het vlak van verkeersbelasting niet neutraal kunnen geschieden aangezien
ingevolge deze verrichting rollend materieel, onderworpen aan de verkeersbelasting, zal worden overgedragen
naar de Overnemende Vennootschap WHA.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1 Identificatie van de bij de inbreng van algemeenheid betrokken entiteiten (art. 12:93, § 2, 1° WVV)
3.1.1Identificatie van de Overdragende Vereniging
De vereniging zonder winstoogmerk SOCIAAL VERHUURKANTOOR ANTWERPEN, met zetel te
Langstraat 102, 2140 Borgerhout en gekend onder RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen met
ondernemingsnummer 0442.478.465, hierna genoemd de "Overdragende Vereniging".
(i) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de Overdragende Vereniging luidt als volgt:
"De vereniging heeft tot doel het huren van betaalbare en kwaliteitsvolle woningen op de private huurmarkt
en deze verder te verhuren aan mensen in een dringende woonsituatie en met een laag inkomen.
De vereniging komt op voor het "Recht op Wonen" voor iedereen.
De vereniging is actief binnen de grenzen van stad Antwerpen.
De vereniging mag alle activiteiten ondernemen die dit doel kunnen bevorderen. Zij kan in die zin ook, doch
slechts op bijkomstige wijze, handelsdaden stellen, enkel voor zover de opbrengst hiervan besteed wordt aan
het doel waarvoor zij werd opgericht.
Organen	(ii)
De vereniging wordt op heden bestuurd door haar raad van bestuur, bestaande uit de volgende leden:
OSteven Wouters;
Jeroen Aarts;
OHerman De Bleser;
Natalie De Leenheer;
Robrecht Dewinter;
Dirk Jacobs;
OGeert Janssen;
0 Rita Knoops;
Oisabelle Pannecoucke;
Paul Deweer;
OMourad Attalhaoui;
OJean-Pierre Ertzinger.
3.1.2Identificatie van de Overnemende Vennootschap
De besloten vennootschap WOONHAVEN ANTWERPEN, met zetel te Jan Denucéstraat 23, 2020
Antwerpen en gekend onder RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen met ondernemings- en btw-nummer BE
0403.795.657, hierna genoemd de "Overnemende Vennootschap".
De Overnemende Vennootschap werd op 3 maart 1921 erkend door de Nationale Maatschappij voor de
Huisvesting, en op 19 maart 1991 erkend door de Vlaamse Huisvestingsmaatschappij (VHM) onder nummer
114.
(i) Onbeschikbaar eigen vermogen en aandeelhouders
De statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening van de vennootschap bedraagt op heden €
8.033.072,16 en is vertegenwoordigd door 359.997.878 aandelen op naam.
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als hoofdzakelijk doel in het algemeen belang bij te dragen aan het recht op
menswaardig wonen en de uitvoering van het Vlaamse woonbeleid en heeft daartoe volgende activiteiten als
voorwerp:
1ºde woonvoorwaarden van de woonbehoeftige gezinnen en alleenstaanden te verbeteren, inzonderheid
van de meest behoeftige gezinnen en alleenstaanden, door te zorgen voor een voldoende aanbod van sociale
huurwoningen of sociale koopwoningen, eventueel met inbegrip van gemeenschappelijke voorzieningen, met
aandacht voor hun integratie in de lokale woonstructuur;
2°bij te dragen tot de herwaardering van het woningbestand, door ongeschikte woningen of ongeschikte
gebouwen te renoveren, te verbeteren en aan te passen of ze zo nodig te slopen en te vervangen;
3°gronden en panden te verwerven voor de realisatie van sociale woonprojecten en de terbeschikkingstelling
van percelen in sociale verkavelingen.
Een gedeelte van de sociale huurwoningen moet aangepast zijn aan de behoeften van grote gezinnen,
bejaarden en personen met een handicap.
De vennootschap kan een bescheiden woonaanbod verwerven, verwezenlijken en vervreemden en niet-
residentiële ruimten verwerven, realiseren, verhuren en verkopen onder de voorwaarden vastgesteld in artikel
4.42, eerste en tweede lid Vlaamse Codex Wonen en eventueel nader geregeld door de Vlaamse Regering."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door haar raad van bestuur, bestaande uit de volgende leden:
JAlfons Borginon;
Carine Leys;
OKris Matheussen;
Martine Vrints;
Marita Wuyts;
0Jan Van der Vloet;
Ivo Legon;
IFreek Niesten;
OKarim Bachar;
Kris Gysels;	0
OViviane Wittock;
Sandra Geeraert;
DEls van Doesburg.
3.2Over te dragen bestanddelen en vergoeding
3.2.1Vermogen over te dragen aan de Overnemende Vennootschap
De voorgenomen overdracht heeft tot doel om het gehele vermogen, inclusief alle rechten en verplichtingen,
over te dragen naar de Overnemende Vennootschap.
Met betrekking tot de ACTIVA worden alle bestanddelen van de Overdragende Vereniging overgedragen
naar de Overnemende Vennootschap WOONHAVEN ANTWERPEN.
Met betrekking tot de PASSIVA worden alle bestanddelen van de Overdragende Vereniging overgedragen
naar de Overnemende Vennootschap WOONHAVEN ANTWERPEN.
Het bedrag van het nettoactief van de Overdragende Vereniging (waarvan de reserve voor de niet-
aangewende subsidiebedragen in mindering mag worden gebracht) wordt in de jaarrekening van de
Overnemende Vennootschap uitgedrukt en op een onbeschikbare reserverekening geboekt (artikel 212, § 2
Decreet 9 juli 2021).
3.2.2.Geen uitgifte van nieuwe aandelen door de Overnemende Vennootschap
Ingevolge de overdracht van algemeenheid om niet zal het integrale vermogen van de Overdragende
Vereniging SOCIAAL VERHUURKANTOOR ANTWERPEN worden overgedragen naar de Overnemende
Vennootschap WOONHAVEN ANTWERPEN.
Er zullen in het kader van deze overdracht van algemeenheid om niet geen nieuwe aandelen worden
uitgegeven. Er wordt evenmin voorzien in een vergoeding in geld of in enige andere vorm.
3.3Datum vanaf wanneer de aandelen uitgereikt door de Overnemende Vennootschap deelnemen in de
winst (art. 12:93, § 2, eerste lid, 2° WVV)
Ingevolge de geplande verrichting om niet zullen er geen aandelen worden uitgereikt door de Overnemende
Vennootschap, bijgevolg zal er ook geen deelname zijn in de winst.
3.4Datum vanaf welke de verrichtingen van de Overdragende Vereniging boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 12:93, § 2, eerste lid, 3° WVV)
De verrichtingen van de Overdragende Vereniging, zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2023.
3.5leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de inbreng
betrokken entiteiten (art. 12:93, § 2, eerste lid, 4° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de Overdragende Vereniging, noch
aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Staat van activa en passiva (art. 212, § 1, tweede lid Decreet van 9 juli 2021)
Een staat van activa en passiva van de Overdragende Vereniging per 31 december 2022 wordt als bijlage
1 aan dit voorstel gehecht, waarbij de activa en passiva worden gewaardeerd tegen werkelijke waarde.
4.2.Bepalingen met betrekking tot onroerende goederen
4.2.1.Bodemdecreet
De Overdragende Vereniging heeft een recht van erfpacht op een onroerend goed dat ingevolge de
geplande verrichting zal worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap.
In toepassing van artikel 2, 18°, g jo. artikel 2, 18, b van het bodemdecreet wordt als een overdracht van
grond gekenmerkt: "de inbreng of de overdracht van een algemeenheid of een bedrijfstak, voor zover daartoe
een recht als vermeld in a), b) of c) behoort;
In toepassing van artikel 2, 19°, c en van artikel 101 van het bodemdecreet dient in het voorstel van inbreng
of overdracht van algemeenheid waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen, waarvan het vermogen zal
OVergaan, houder is van erfpachtrecht op grond, de inhoud van de bodemattesten te worden opgenomen.
Aangezien het bodemattest op datum van ondertekening van het overdrachtsvoorstel nog niet voorhanden
is, merken de bij de verrichting betrokken bestuursorganen op dat de overdracht zal worden doorgevoerd onder
voorwaarde van het verkrijgen van het vereiste bodemattest aangaande het onroerend goed uiterlijk op datum
van de akte.
4.2.2.Materialendecreet
"De Overdragende Vereniging heeft een recht van erfpacht op een onroerend goed dat ingevolge de
geplande verrichting zal worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3, § 2, 2° van het Materialendecreet wordt een constructie met risicobouwjaar als
volgt gedefinieerd: "de constructie met inbegrip van al wat onroerend is geworden door bestemming of
incorporatie, met bouwjaar 2000 of ouder, met uitsluiting van de openbare ondergrondse infrastructuur die
bestemd is voor de transit, het transport, de transmissie of de distributie van vaste, vloeibare of gasvormige
stoffen, energie of informatie. Een constructie is een gebouw, een bouwwerk, een vaste inrichting, een
verharding met uitzondering van steenslag, al dan niet bestaande uit duurzame materialen, in de grond
ingebouwd, aan de grond bevestigd of op de grond steunend omwille van de stabiliteit, en bestemd om ter
plaatse te blijven staan of liggen, ook al kan het goed uit elkaar genomen worden, verplaatst worden, of is het
goed volledig ondergronds."
In toepassing van artikel 3, § 2, 8° van het Materialendecreet wordt als een overdracht gekenmerkt: "het
onder levenden overdragen van een eigendomsrecht, het onder levenden vestigen of overdragen van een recht
van vruchtgebruik, een erfpacht, een opstalrecht of een zakelijk recht van gebruik. Een onteigening en een
erfenis worden niet beschouwd als een overdracht."
In toepassing van artikel 33/14, § 1 van het Materialendecreet geldt bij de overdracht van een
eigendomsrecht met risicobouwjaar de volgende verplichting inzake het asbestattest:
0"§ 1. De eigenaar deelt de inhoud van een geldig asbestinventarisatiest mee aan de kandidaatverwerver
bij het sluiten van een onderhandse akte of overeenkomst voor de overdracht van een toegankelijke constructie
met risicobouwjaar. [ ... ]
O§ 2. De onderhandse akte of de overeenkomst die de modaliteiten van de overdracht van een toegankelijke
constructie met risicobouwjaar vastlegt, vermeldt of de inhoud van het geldige asbestinventarisatiest
voorafgaandelijk is meegedeeld aan de verwerver, alsook de datum, samenvattende conclusie en de unieke
code van het attest.
O§ 3. In alle authentieke akten voor de overdracht van een toegankelijke constructie met risicobouwjaar
vermeldt de instrumenterend ambtenaar of een geldig asbestinventarisatiest is overhandigd aan de verwerver.
Hij neemt ook de datum, samenvattende conclusie en unieke code van dat attest op in de akte."
In toepassing van artikel 4.160/2 van het Besluit Vlaamse Codex Wonen van 2021 gelden de verplichtingen
opgenomen in artikel 33/14, § 1 tot en met § 3 van het Materialendecreet evenwel niet voor "de overdrachten
die plaatsvinden tussen sociale huisvestingsmaatschappijen enerzijds en voor overdrachten tussen
woonmaatschappijen onderling en tussen sociale huisvestingsmaatschappijen en woonmaatschappijen, en
voor overdrachten ter uitvoering van artikel 4.38, § 4 en § 5, van de Vlaamse Codex Wonen van 2021 ( ... )".
In het kader van voormelde overdrachten dient de overnemer pas te beschikken over een geldig
asbestinventarisatiest als vermeld in artikel 33/11 van het Materialendecreet binnen de twee jaar na de
definitieve overdracht.
4.3.Over te dragen voertuigen
Ingevolge de geplande verrichting zullen voertuigen in volle eigendom worden overgedragen van de
Overdragende Vereniging naar de Overnemende Vennootschap.
4.4.Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap
In het kader van deze geplande verrichting zullen wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten van de
Overnemende Vennootschap, met in het bijzonder, doch niet uitsluitend:
-een actualisatie van het voorwerp van de vennootschap ingevolge haar nieuwe activiteiten;
-het aanleggen van een onbeschikbare reserverekening voor het bedrag van het nettoactief van de
Overdragende Vereniging, zoals dat blijkt uit de staat per 31 december 2022, waarvan het gereserveerde
bedrag, vermeld in artikel 214 van het Decreet van 9 juli 2021, in mindering wordt gebracht;
-erkenning/omzetting in een woonmaatschappij.
4.5.Kosten van de verrichting
De algemene kosten van de verrichting zullen integraal worden gedragen door de Overnemende
Vennootschap, en dit ongeacht of de overdracht van algemeenheid wordt goedgekeurd of niet.
4.6.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de overdracht van algemeenheid te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van
de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de overdracht
betrokken entiteiten en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen evenals de statutaire beschikkingen van de entiteiten.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de leden en de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen
verstrekken op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren. De
uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een dataroom.
4.7.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de overdracht betrokken entiteiten ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de
Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Antwerpen conform de bepalingen zoals voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen
wat binnen hun macht ligt opdat deze goedkeuring uiterlijk 31 maart 2023 zal geschieden.
De Overdragende Vereniging SOCIAAL VERHUURKANTOOR ANTWERPEN en de Overnemende
Vennootschap WOONHAVEN ANTWERPEN verlenen hierbij uitdrukkelijk een mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van
Der Gucht, Mtr. Christophe Schits, Mtr. Betül Belkiran en Mtr. Elien Rousseeuw, advocaten bij Moore Law
Belgium BV (ondernemingsnummer 0555.651.236), met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig voorstel
van overdracht neer te leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband - daaronder begrepen de
ondertekening van de publicatieformulieren - te verrichten.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 13 februari 2023 te Antwerpen in 4 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen voor elk van de bij de overdracht van algemeenheid
betrokken entiteiten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor de Overnemende Vennootschap, WOONHAVEN ANTWERPEN BV,
De bestuurders
Carine Leys	Alfons Borginon
Kris Matheussen	Martine Vrints
Jan Van der Vloet	Marita Wuyts
Freek Niesten	Ivo Legon
Karim Bachar	Kris Gysels
Viviane Wittock	Sandra Geeraert
Els van Doesburg
Bijlage 1: Staat van activa en passiva vari de Overdragende Vereniging per 31/12/2022