Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : BRUCO INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Venhof 3-5
 : 2110 Wijnegem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Meester Luc DE FERM, geassocieerd notaris te Antwerpen-Merksem,
vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “DE FERM & VAN OOSTVELDT”, geassocieerde notarissen, met zetel te
Antwerpen-Merksem, Ringlaan 15 op 5 juli 2019, blijkt dat
1.
De heer ELECTEUR Eric Karel Maria Henry, geboren te Wilrijk op 16 december 1965, wonende te
2940 Stabroek, Oud Broek 12.
2.
De heer STUER Joeri Ghislain Antoinette, geboren te Antwerpen op 19 februari 1974, wonende te
9150 Kruibeke, Hollestraat 48.
3.
De heer NYS Kris Frans Gustaaf, geboren te Bonheiden op 11 januari 1973, wonende te 3120
Tremelo, Boerenkrijglaan 16.
4.
De heer LEBBE Pierre Marie Antoine Thérèse Philipp, geboren te Halle op 16 augustus 1985,
wonende te 5000 Namur, Rue de Fernelmont(V. 28.05.1979 Rue de Marchovelette) 85.
5.
Mevrouw OOMS Tamara Maria Frans, geboren te Brasschaat op 23 oktober 1977, wonende te 2990
Wuustwezel, Testersdreef 42.
6.
De heer MOMBERS Mathieu Maximilien Gauthier, geboren te Anderlecht op 26 juli 1990, wettelijk
samenwonend te 7061 Soignies (Casteau), Rue Gérard 18.
7.
Mevrouw WAEGEMAN Ira Juliette Jozefa, geboren te Wilrijk op 13 juni 1964, wonende te 2610
Antwerpen (Wilrijk), Vorstenhuislaan 47.
8.
13. "VANDEBERG FINANCE MANAGEMENT”, afgekort “VDB FINANCE MANAGEMENT" Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, met zetel te 2970 Schilde, Gouwberg 22,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer
BTW BE 0860.406.034.
9.
De heer SEGHERS Willem Georges Marie Jozef, geboren te Schoten op 4 december 1963,
wonende te 9150 Kruibeke, Koningin Astridplein 16.
10.
"WOLF INVEST" Naamloze Vennootschap, met zetel te 2140 Antwerpen (Borgerhout), Luitenant
Lippenslaan 60, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder
het nummer BTW BE 0694.839.506,
11.
"THOJO” Burgerlijke Maatschap, gevestigd te 2000 Antwerpen, Vlaamsekaai 21, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer BE 0724.994.628.
0729931730
Luik B
12.
De heer BUSSCHOP Thomas Irene Bart, geboren te Wilrijk op 10 maart 1996, wonende te 2000
Antwerpen, Vlaamsekaai 21/402.
13.
De heer BUSSCHOP Jordi Catalina Filip, geboren te Antwerpen op 25 oktober 1993, wonende te
2000 Antwerpen, Museumstraat 18/501.
14.
"KEREL" Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, met zetel te 3670 Oudsbergen
(Ellikom), Larkenstraat 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Tongeren onder het nummer BTW BE 0657.910.418.
15.
De heer BERQUIN René Felix Antonius, geboren te Hoboken op 17 januari 1953, wonende te 2980
Zoersel, Koekoekdreef 12.
De heer MOENS Steffen Erwin Patrick, geboren te Wilrijk op 7 juni 1988, wonende te 2018
Antwerpen, Anselmostraat 74.
17.
De heer LAMBRIX Rafaël José André, geboren te Turnhout op 24 mei 1969, wonende te 2550
Kontich, Reepkenslei 20/C000.
18.
De heer VANDEPUTTE Dirk Magda Michel Gilbert, geboren te Wilrijk op 29 april 1965, wonende te
2900 Schoten, Ransuildreef 4.
19.
De heer OOMS Martin Julia, geboren te Brasschaat op 19 juli 1956, wonende te 2990 Wuustwezel,
Bosduinstraat 134.
Een burgerlijke vennootschap met de naam “BRUCO INVEST” hebben opgericht waarvan de
statuten luiden als volgt:
 
Statuten
 
VOORAFGAANDE TITEL. DEFINITIES
In deze statuten wordt verstaan onder:
“A-Bestuurders”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 13.2.
“Aandeelhoudersovereenkomst”: de aandeelhoudersovereenkomst die werd afgesloten tussen de
aandeelhouders en haar bijlagen d.d. 9 juni 2019.
“Artikel”: betekent een artikel van deze statuten.
“B-Bestuurder”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 13.2.
“D-Bestuurder”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 13.2.
“Groepsvennootschappen”: betekent de vennootschap, Stuer Containerdienst NV, met
maatschappelijke zetel te Burchtstraat 87, 9150 Kruibeke, en met ondernemingsnummer
0452.830.741 (RPR Gent, afdeling Dendermonde) Bruco NV, met maatschappelijke zetel te 2110
Wijnegem, Venhof 3-5, en met ondernemingsnummer 0633.909.351 (RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen), Bruco Containers NV, met maatschappelijke zetel te 2110 Wijnegem, Venhof 3-5, en
met ondernemingsnummer 0458.011.927 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) en alle met hen
Verbonden Personen.
“Kandidaat-Overdrager”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 12.4.
“Kandidaat-Overnemer”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 12.4.
“Klasse”: betekent een soort van aandelen van de vennootschap.
“Minimale Verkoopprijs”: betekent de prijs die nodig is opdat de aandeelhouders het minimaal
rendement zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst realiseren op het totaal door hen en/of
met hen Verbonden Personen in de vennootschap geïnvesteerde bedrag, met name zowel het
ingebrachte vermogen als het aan de vennootschap eventueel geleende bedrag.
“Onoverdraagbaarheidsperiode”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 12.3.
“Overdracht”: betekent het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn, in pand geven van
aandelen of er een vruchtgebruik of enig ander recht op verlenen of het toestaan van opties tot
aankoop of verkoop van aandelen of het hierover op een andere wijze beschikken, of het sluiten van
enige swap of andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de
eigendom van aandelen overdraagt, ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt tegen betaling of
om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op een andere manier en ongeacht of dergelijke
verrichting afgehandeld wordt door middel van levering van effecten, in speciën of op een andere
manier.
“Overdrachtskennisgeving”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 12.4.
“Verbonden persoon”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 1:20 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Luik B
“Werkdag”: betekent elke dag andere dan een zaterdag, zondag en wettelijke feestdag, waarop de
kredietinstellingen in België geopend zijn.
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "BRUCO INVEST".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
*Het mogelijk maken en uitvoeren in de ruimste zin van allerhande activiteiten van verhuur van
containers allerhande en sortering van bouw- en sloopafval in de meest ruime.
*Het besturen en beheren van ondernemingen en vennootschappen, het participeren in en/of het
verrichten van het management van ondernemingen en vennootschappen, het waarnemen van het
mandaat van bestuurder en dagelijks bestuurder of gemandateerde, het optreden als vereffenaar,
het verstrekken van advies en diensten met betrekking tot de organisatie, het beheer en het bestuur
van alle mogelijke bedrijven, ondernemingen en vennootschappen, welk doel deze ook mochten
hebben.
*Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
*Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
*Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
*De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle vennootschappen,
ongeacht of daarmee een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk
welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor
deze vennootschappen. De vennootschap kan bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager,
mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag alle nijverheids-, handels- en financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten
welke rechtstreeks of onrechtstreeks haar doel aanbelangen of van aard zijn er de verwezenlijking
ervan te bevorderen. Zij mag ook bij middel van inbreng, samensmelting, inschrijving of om het even
welke wijze deelnemen aan alle ondernemingen en vennootschappen, die een gelijkaardig of
verwant doel nastreven of van aard zijn haar bedrijf of handel te bevorderen en te vergemakkelijken.
Zij mag zaken bedrijven die zelfs geen verband houden met haar maatschappelijk doel, wanneer zij
in rechten treedt van een in gebreke gebleven schuldenaar. De vennootschap handelt voor eigen
rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij mag haar onroerende
goederen in hypotheek stellen en al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand
stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel
voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. Bovenvermelde
opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van commerciële,
industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel
verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
maatschappelijk doel. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het
buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag ten
voordele van haar vennoten, haar zaakvoerders en derden binnen de wettelijke beperkingen,
leningen en kredieten toestaan en alle persoonlijke en zakelijke zekerheden verstrekken. Zij mag
deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of anderszins in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant doel.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
Luik B
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
Voormelde opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten
vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april
negentienhonderdvijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zes miljoen (6.000.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De aandelen zijn verdeeld in vijf Klassen van aandelen, namelijk aandelen van Klasse A, aandelen
van Klasse B, aandelen van Klasse C1, aandelen van Klasse C2 en aandelen van Klasse D.
Tenzij de Aandeelhoudersovereenkomst of de statuten anders voorzien, zijn aan alle aandelen van
de vennootschap dezelfde rechten en plichten verbonden.
Elke beslissing te nemen door houders van een bepaalde Klasse van aandelen wordt, behoudens
strengere bepalingen van dwingend recht, genomen met een gewone meerderheid van de stemmen
verbonden aan de aandelen van zulke Klasse, waarbij aan elk aandeel één stem zal toekomen.
Artikel 6. Stortingsplicht
De door de vennootschap uitgegeven aandelen dienen volledig geplaatst te zijn.
Bij de uitgifte van aandelen door inbreng in geld wordt bepaald of en in welke mate de aandelen
volstort dienen te worden.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Luik B
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders behorend tot dezelfde Klasse van aandelen als de Klasse waartoe de uit
te geven aandelen behoren, naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe Klasse.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan vrij worden ingeschreven door derden.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al
dan niet geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen is niet vatbaar voor uitkering aan de aandeelhouders
behoudens statutenwijziging en binnen de wettelijke grenzen.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam dat ook in elektronische vorm kan worden
aangehouden indien aan de wettelijke voorwaarden terzake wordt voldaan. Dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect. Indien
meerdere personen rechten hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, zal de uitoefening van de
eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van de
titel tegenover de vennootschap.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten dat ook in elektronische vorm
kan worden aangehouden indien aan de wettelijke voorwaarden terzake wordt voldaan.
Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de
aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Luik B
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of
de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van
splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit
gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit
tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
12.1 Toepassingsgebied
12.1.1 De bepalingen van dit Artikel 12 zijn van toepassing op elke Overdracht van aandelen. Een
Overdracht van aandelen is maar tegenstelbaar aan de vennootschap en derden indien deze tot
stand is gekomen met correcte naleving van dit Artikel 12.
12.1.2 Aandelen die geldig worden overgedragen overeenkomstig dit Artikel 12, zullen behoren tot
de Klasse van aandelen waartoe de overnemer behoort. Indien de overnemer geen aandeelhouder
is, behoren de overgedragen aandelen tot de Klasse van aandelen waartoe de overdrager behoort,
tenzij anders beslist door het college van bestuur van de vennootschap.
12.2 Vrije Overdrachten
12.2.1 De volgende Overdrachten worden beschouwd als vrije Overdrachten en zijn uitgesloten van
het toepassingsgebied van dit Artikel 12:
a) een Overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan een met deze aandeelhouder
Verbonden Persoon op voorwaarde dat:
i) deze Verbonden Persoon hierdoor zal toetreden tot de Aandeelhoudersovereenkomst;
ii) deze Overdracht plaatsvindt onder de ontbindende voorwaarde dat de overnemende Verbonden
Persoon ophoudt een met de overdragende aandeelhouder Verbonden Persoon te zijn;
b) een Overdracht door een rechtspersoon aan de natuurlijke persoon die controle uitoefent over die
rechtspersoon;
c) een Overdracht in het kader van een successieregeling, op voorwaarde dat de overdrager
gedurende zijn leven de stemrechten verbonden aan de aandelen blijft uitoefenen;
d) een Overdracht door een Klasse C1 Aandeelhouder aan een Klasse A Aandeelhouder;
e) een Overdracht door de Klasse C2 Aandeelhouder aan een Klasse B Aandeelhouder; en
f)een Overdracht ingevolge de uitoefening van optierechten die van kracht zijn tussen de
aandeelhouders van de vennootschap op de datum van ondertekening van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
12.2.2 De overdragende aandeelhouder zal de vennootschap en de overige aandeelhouders uiterlijk
tien (10) kalenderdagen voorafgaand aan een vrije Overdracht kennis geven van deze Overdracht.
Deze kennisgeving bevat: (i) de datum van de vooropgestelde vrije Overdracht, (ii) de identiteit van
de overnemer, (iii) de geldig ondertekende schriftelijke verbintenis van de overnemer om toe te
treden tot de Aandeelhoudersovereenkomst en alle rechten en plichten van de overdrager onder de
Aandeelhoudersovereenkomst over te nemen, (iv) het aantal (en desgevallend de volgnummers) van
de over te dragen aandelen en (v) desgevallend het bewijs dat aan de voorwaarden voor een vrije
Overdracht is voldaan.
12.3 Tijdelijke onoverdraagbaarheid van de aandelen
12.3.1 Met het oog op het waarborgen van de continuïteit en stabiliteit van de vennootschap
enerzijds en om anderzijds de verspreiding van de aandelen tegen te gaan, verbinden de
aandeelhouders zich ertoe om hun aandelen niet over te dragen of te bezwaren met enig zakelijk
recht gedurende een periode van vijf (5) boekjaren te rekenen vanaf de datum van oprichting van de
Vennootschap (de “Onoverdraagbaarheidsperiode”). Deze tijdelijke Onoverdraagbaarheidsperiode
dient het belang van de vennootschap. Indien de geldigheid van dit Artikel door eender welke
aandeelhouder of derde in rechte aangevochten zou worden en tot de nietigheid van dit Artikel zou
leiden, dan zal de duur van de Onoverdraagbaarheidsperiode van rechtswege herleid worden tot de
maximaal toegestane termijn.
12.3.2 De Onoverdraagbaarheidsperiode heeft voorrang op enige andere beperking aan de vrije
Overdracht van aandelen voorzien in dit Artikel 12, met uitzondering van de vrije Overdrachten, de
volgplicht en de in de Aandeelhoudersovereenkomst bepaalde afwijkingen.
12.4 Kennisgeving bij een voorgenomen Overdracht
12.4.1 Een aandeelhouder (hierna de “Kandidaat-Overdrager”) die een deel of de totaliteit van zijn
aandelen aan een andere aandeelhouder of een derde (hierna de “Kandidaat-Overnemer”) wenst
over te dragen buiten de vrije Overdrachten om en die een bindend bod in die zin heeft ontvangen,
Luik B
dient de overige aandeelhouders en het college van bestuurders hiervan in kennis te stellen (de
“Overdrachtskennisgeving”).
12.4.2 De Overdrachtskennisgeving bevat minstens de volgende inhoud:
- het aantal en de Klasse van aandelen waarop de voorgenomen Overdracht betrekking heeft;
- de naam en het adres van de Kandidaat-Overnemer;
- de prijs en modaliteiten van de beoogde Overdracht, zoals voorzien in het aanbod van de
Kandidaat-Overnemer;
- de mededeling dat de procedure van het voorkooprecht en het volgrecht van toepassing zal zijn;
- een bijlage met een onherroepelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om het volgrecht na
te komen;
- voor zover van toepassing, de duidelijke en ondubbelzinnige mededeling dat de Kandidaat-
Overdrager zich op de volgplicht beroept.
12.4.3 De Overdrachtskennisgeving geldt als een aanbod om het voorkooprecht en volgrecht uit te
oefenen en dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure van het voorkooprecht en
volgrecht niet volledig is afgewikkeld.
12.5 Voorkooprecht
12.5.1 Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen van dit Artikel 12, is elke Overdracht van
aandelen na verloop van de Onoverdraagbaarheidsperiode onderworpen aan een voorkooprecht.
Het voorkooprecht is niet overdraagbaar of verhandelbaar.
12.5.2 Indien een Kandidaat-Overdrager een Overdracht van aandelen wenst te realiseren en
daartoe een bod te goeder trouw van een Kandidaat-Overnemer heeft ontvangen, zal het college van
bestuurders de betreffende aandelen na ontvangst van de Overdrachtskennisgeving eerst aanbieden
aan de overige houders van dezelfde Klasse als de Kandidaat-Overdrager, en dit aan dezelfde prijs
en modaliteiten als die geboden door de Kandidaat-Overnemer. Indien de overige houders van
dezelfde Klasse als de Kandidaat-Overdrager het voorkooprecht niet uitoefenen of eraan verzaken,
worden de betrokken aandelen vervolgens aan dezelfde prijs en modaliteiten aangeboden aan de
overige aandeelhouders behorend tot andere Klassen dan de Kandidaat-Overdrager.
12.5.3 De begunstigde(n) die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen het college van
bestuurders en de overige aandeelhouders hiervan uiterlijk dertig (30) kalenderdagen volgend op de
datum van ontvangst van de Overdrachtskennisgeving kennis te geven, met aanduiding van het
maximaal aantal aandelen waarvoor ze hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, in de hypothese
dat er geen beperkingen zouden gelden op het maximaal aantal aandelen ten aanzien waarvan men
het voorkooprecht mag uitoefenen. Bij gebrek aan tijdige kennisgeving wordt de betreffende
begunstigde geacht te hebben verzaakt aan zijn voorkooprecht.
12.5.4 De verdeling van de aandelen geschiedt door het college van bestuurders zoals beschreven
in dit Artikel 12.5.4. Indien nodig, rondt het college van bestuurders het aantal aandelen naar boven
of naar beneden af, of gaat het over tot lottrekking.
    1.  In een eerste verdelingsronde, verdeelt het college van bestuurders de aandelen pro rata
tussen de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, met dien verstande dat geen
enkele aandeelhouder meer aandelen toegewezen zal krijgen dan het maximaal aantal aandelen
waarvoor hij het voorkooprecht wenste uit te oefenen.
ter vermijding van twijfel, voor de toepassing van dit Artikel betekent “pro rata” de verhouding die
overeenstemt met de relatieve participatie van de betreffende aandeelhouder in de betrokken Klasse,
zonder de aandelen waarop het voorkooprecht van toepassing is mee te rekenen.
    2.  In een tweede verdelingsronde, verdeelt het college van bestuurders de resterende aandelen
tussen de aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen ten aanzien van een aantal
aangeboden aandelen dat méér bedraagt dan hun pro rata gedeelte van de aangeboden aandelen,
volgens de volgende verhouding:
aantal aangehouden aandelen betrokken aandeelhouder
aantal aandelen aangehouden door de aandeelhouders
die meer dan pro rata willen uitoefenen
met dien verstande wederom dat geen aandeelhouder meer aandelen toegewezen zal krijgen dan
het maximaal aantal aandelen waarvoor hij het voorkooprecht wenste uit te oefenen.
    3.  Indien nodig, herhaalt het college van bestuurders stap (2) totdat alle aangeboden aandelen
zijn verdeeld, of totdat alle aandeelhouders het maximaal aantal aandelen hebben bereikt ten
aanzien waarvan ze hun voorkooprecht wensen uit te oefenen. Indien, in dit laatste geval, niet alle
aangeboden aandelen zijn verdeeld, volgt het college van bestuurders de procedure zoals
uiteengezet in Artikel 12.5.5.
12.5.5 Indien het maximaal aantal aandelen ten aanzien waarvan de aandeelhouders binnen
eenzelfde Klasse het voorkooprecht wensen uit te oefenen overeenkomstig Artikel 12.5.4 minder
bedraagt dan het aantal aangeboden aandelen vervat in de Overdrachtskennisgeving, biedt het
college van bestuurders de resterende aandelen aan aan de overige aandeelhouders. Deze overige
Luik B
aandeelhouders dienen het college van bestuurders kennis te geven van hun intenties in het kader
van het voorkooprecht met betrekking tot de resterende aandelen binnen dertig (30) kalenderdagen
na ontvangst van het aanbod door het college van bestuurders. De verdeling van de resterende
aandelen gebeurt op overeenkomstige wijze als bepaald in Artikel 12.5.4.
12.5.6 Het college van bestuurders zal alle aandeelhouders na afloop van de voorziene termijnen
informeren omtrent de uitoefening van het voorkooprecht en het (voorlopige) resultaat van de
verdeling.
12.5.7 Indien het voorkooprecht cumulatief niet wordt uitgeoefend voor alle aandelen waarvan de
Kandidaat-Overdrager de Overdracht beoogt, wordt het voorkooprecht geacht in zijn geheel niet te
zijn uitgeoefend. In dat geval, hetgeen zal worden bevestigd door het college van bestuurders, is de
Kandidaat-Overdrager gerechtigd om alle aandelen die het voorwerp hebben uitgemaakt van het
voorkooprecht over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer (en alleen aan deze Kandidaat-
Overnemer, met uitsluiting van andere derden) tegen de voorwaarden en modaliteiten zoals voorzien
in de Overdrachtskennisgeving. Deze Overdracht moet plaatsvinden binnen een termijn van 30
kalenderdagen volgend op de ontvangst van de bevestiging door het college van bestuurders, bij
gebreke waaraan de procedure van het voorkooprecht opnieuw toegepast moet worden
voorafgaandelijk aan een voorgenomen Overdracht.
12.5.8 De prijs waartegen het voorkooprecht voor de aandelen kan worden uitgeoefend is de prijs
zoals blijkt uit de Overdrachtskennisgeving. De prijs is te betalen binnen de dertig (30)
kalenderdagen nadat het college van bestuurders de aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de
uitoefening van het voorkooprecht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere
betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de aandelen (vrij en onbelast)
overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
12.5.9 Bij een Overdracht in overeenstemming met dit Artikel 12.5 zal elke partij alle handelingen
stellen die redelijkerwijze nuttig of noodzakelijk zijn om zulke Overdracht te bewerkstelligen.
12.5.10 Het voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van het volgrecht en de volgplicht.
12.6 Volgrecht
12.6.1 Indien een aandeelhouder na de Onoverdraagbaarheidsperiode een deel of de totaliteit van
zijn aandelen wenst over te dragen en het voorkooprecht niet m.b.t. alle aangeboden aandelen werd
uitgeoefend, beschikken de overige aandeelhouders over een individueel volgrecht tegenover de
Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat-Overnemer. Op basis van het volgrecht, hebben de overige
aandeelhouders het recht om een pro rata deel van hun aandelen over te dragen aan de Kandidaat-
Overnemer, en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden als de Kandidaat-Overdrager.
Ter vermijding van twijfel, voor de toepassing van dit Artikel betekent “pro rata” het deel van de
aandelen van een aandeelhouder dat overeenstemt met de verhouding van het aantal aangeboden
aandelen door de Kandidaat-Overdrager op het totale aantal aandelen aangehouden door die
Kandidaat-Overdrager.
12.6.2 De Kandidaat-Overdrager zal het volgrecht opnemen in de onderhandelingen met de
Kandidaat-Overnemer en bedingen dat de Kandidaat-Overnemer de eventuele aandelen waarvoor
het volgrecht wordt uitgeoefend, mee zal overnemen. De Kandidaat-Overdrager maakt zich sterk en
garandeert de naleving van deze verbintenis door de Kandidaat-Overnemer, en zal hiervoor een
verklaring laten opstellen om als bijlage toe te voegen bij de Overdrachtskennisgeving.
12.6.3 De procedure van het volgrecht wordt gelijktijdig gestart met de procedure inzake het
voorkooprecht door het versturen van de Overdrachtskennisgeving.
12.6.4 Op basis van de Overdrachtskennisgeving kunnen de overige aandeelhouders het volgrecht
uitoefenen binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen volgend op de datum van ontvangst van
de Overdrachtskennisgeving. De aandeelhouder die zich wenst te beroepen op het volgrecht, moet
de Kandidaat-Overdrager en het college van bestuurders hiervan ondubbelzinnig en
onvoorwaardelijk kennis geven. Het gebrek aan een tijdige kennisgeving binnen de voormelde
termijn van dertig (30) kalenderdagen geldt als verzaking aan de uitoefening van het volgrecht.
12.6.5 Na het verstrijken van de termijnen voor uitoefening van het voorkooprecht en het volgrecht,
zal het college van bestuurders de aandeelhouders informeren omtrent de uitoefening van het
volgrecht en het voorkooprecht.
12.6.6 De prijs die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de uitoefening van
het volgrecht, is de prijs zoals blijkt uit de Overdrachtskennisgeving. De prijs is te betalen binnen de
30 kalenderdagen nadat het college van bestuurders de aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent
de uitoefening van het voorkooprecht en volgrecht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving
andere betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de aandelen (vrij en
onbelast) overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
12.6.7 Bij een Overdracht in overeenstemming met dit Artikel 12.6 zal elke partij alle handelingen
stellen die redelijkerwijze nuttig of noodzakelijk zijn om zulke Overdracht te bewerkstelligen.
12.6.8 Het voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van het volgrecht.
12.7 Volgplicht
Luik B
12.7.1 Indien een aandeelhouder zijn of haar aandelen geheel wenst over te dragen aan een derde
en zij van deze derde een bod ontvangt voor de Overdracht van 100% van de aandelen in de
vennootschap, dan zijn de overige aandeelhouders verplicht om hun aandelen eveneens over te
dragen aan deze derde aan dezelfde prijs en modaliteiten, op voorwaarde dat (i) het bod wordt
aanvaard door aandeelhouders die tezamen minstens 50% van de aandelen van Klasse A en 50%
van de aandelen van Klasse D vertegenwoordigen, en de geboden prijs per aandeel gelijk is voor
alle aandelen; of
(ii) het bod wordt aanvaard door aandeelhouders die tezamen minstens 50% van de aandelen van
Klasse A vertegenwoordigen, de geboden prijs per aandeel gelijk is voor alle aandelen en de
geboden prijs minstens gelijk is aan de Minimale Verkoopprijs.
Indien er in overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst, tijdens of na de
Onoverdraagbaarheidsperiode een exclusief mandaat wordt gegeven aan een derde partij om
biedingen uit de markt te halen en een te goeder trouw bod wordt ontvangen voor 100% van de
Aandelen aan een prijs:
(i) die minstens gelijk is aan de Minimale Verkoopprijs, dan zijn alle aandeelhouders verplicht om dit
bod te aanvaarden en hun aandelen mee te verkopen; of
(ii) die minder bedraagt dan de Minimale Verkoopprijs, dan zijn alle aandeelhouders verplicht om dit
bod te aanvaarden en hun aandelen te verkopen aan dezelfde prijs en modaliteiten, op voorwaarde
dat het bod wordt aanvaard door aandeelhouders die tezamen minstens 50% van de aandelen van
Klasse A vertegenwoordigen.
12.7.2 De procedure van de volgplicht wordt gestart door het versturen van de
Overdrachtskennisgeving, waarin wordt gemotiveerd dat de voorwaarden van Artikel 12.7.1 voldaan
zijn.
12.7.3 De prijs per aandeel die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de
uitoefening van de volgplicht, is de aangeboden prijs per aandeel zoals blijkt uit de
Overdrachtskennisgeving.
12.7.4 De prijs is te betalen binnen de 30 kalenderdagen nadat het college van bestuurders de
aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van het voorkooprecht en de toepassing
van de volgplicht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere betalingsmodaliteiten zijn
vermeld). Na betaling van de prijs worden de aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt de
Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
12.7.5 De volgplicht is echter onderworpen aan de toepassing van het voorkooprecht, dat voorrang
heeft op de volgplicht.
12.7.6 Elke aandeelhouder geeft hierbij een onherroepelijke volmacht aan de aandeelhouder die de
volgplicht inroept, alsook aan elke bestuurder van de vennootschap, om elke noodzakelijke of nuttige
handeling ter uitvoering van de Overdracht na volgplicht te stellen, met inbegrip van de
ondertekening van een koop-verkoopovereenkomst aandelen met gebruikelijke verklaringen en
waarborgen en bijhorende vrijwaringsclausules.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 13. Benoeming en ontslag van bestuurders
13.1 Het bestuur van de vennootschap zal worden waargenomen door een college van bestuurders.
13.2 Het college van bestuurders zal bestaan uit maximaal zes (6) bestuurders die worden benoemd
door de algemene vergadering voor een hernieuwbaar mandaat van zes (6) jaar. Het college van
bestuurders wordt benoemd als volgt:
a) tot vier (4) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
houders van aandelen van Klasse A (hierna de “A-Bestuurders”);
b) één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van
aandelen van Klasse B (hierna de “B-Bestuurder”);
c) één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van
aandelen van Klasse D (hierna de “D-Bestuurder”).
13.3 Bij het selecteren van voor te dragen kandidaten voor een bestuursmandaat, zullen de
aandeelhouders handelen met inachtneming van het belang van de Vennootschap en rekening
houden met de vaardigheden en ervaring van de kandidaten.
13.4 Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor een
benoeming in overeenstemming met voorgaande voordrachtregeling, geen afstand inhoudt van het
recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming. De betrokken aandeelhouder(s) zullen het
recht hebben op ieder ogenblik te vragen dat een nieuwe algemene vergadering wordt
bijeengeroepen om uit de kandidaten die door de betrokken aandeelhouder(s) worden voorgedragen
(een) bestuurder(s) te benoemen.
13.5 Indien een bepaalde Klasse van aandelen niet meer zou bestaan, dan zal het recht in hoofde
van deze Klasse om kandidaten voor te dragen voor het college van bestuurders ook ophouden te
bestaan. In voorkomend geval worden de leden van het college van bestuurders benoemd op
voordracht van de resterende Klassen van aandelen.
Luik B
13.6 Indien een mandaat binnen het college van bestuurders vacant wordt, dan komt het recht om
kandidaten voor te dragen voor de vacante positie toe aan de houders van die Klasse van aandelen
die de te vervangen bestuurder hebben voorgedragen voor benoeming.
13.7 Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
13.8 Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
13.9 De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder ten allen tijde beëindigen
overeenkomstig de bepalingen van Artikel 24, §6 van deze statuten.
Een bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in zijn vervanging kan worden
voorzien.
13.10 Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren overeenkomstig de
voordrachtregeling.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
13.11 Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders
wordt beslist en behoudens afwijkende bepalingen in de Aan-deelhoudersovereenkomst.
Artikel 14. Werking van het college van bestuurders
14.1 Het college wordt voorgezeten door de D-bestuurder. Indien de voorzitter belet is, wordt hij
vervangen door de oudste in jaren van de aanwezige A-bestuurders.
14.2 Het college van bestuurders zal minstens vier (4) maal per jaar en telkens dit in het belang van
de vennootschap wenselijk is, samenkomen. Op vraag van elke bestuurder kan een vergadering van
het college van bestuurders worden bijeengeroepen. De vergaderingen kunnen fysiek of per tele- of
videoconferentie worden gehouden.
14.3 De besluiten van het college van bestuurders kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze
mogelijkheid uitsluiten.
14.4 Uiterlijk zeven (7) kalenderdagen voor de vergadering van het college van bestuurders zullen de
bestuurders de oproeping, met agenda en alle nodige informatie en documenten ontvangen ter
voorbereiding van het college van bestuurders. Dit is evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders
erin toestemmen te vergaderen. Deze termijn kan tevens ingekort worden ingeval van dringende
noodzakelijkheid. De oproeping tot een vergadering van het college van bestuurders gebeurt per
gewone brief of per e-mail.
14.5 Elke bestuurder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht geven aan een ander lid
van het college van bestuurders. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig.
14.6 Het college van bestuurders kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien de meerderheid van
de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering, met inbegrip van minstens één
A-Bestuurder, één B-Bestuurder en één D-Bestuurder. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt
een nieuwe vergadering van het college van bestuurders bijeengeroepen met dezelfde agenda. Het
college van bestuurders zal op die nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen beraadslagen en
beslissen ongeacht het aantal aanwezige bestuurders.
14.7 Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen, geschiedt de besluitvorming
binnen het college van bestuurders bij gewone meerderheid van de aanwezige of geldig
vertegenwoordigde bestuurders (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van de
uitgebrachte ja- of nee-stemmen, waarbij onthoudingen niet als uitgebrachte stem worden
beschouwd).
14.8 In aanvulling op Artikel 14.7, vereisen de volgende sleutelbeslissingen tevens de goedkeuring
van minstens één (1) B-Bestuurder en één (1) D-Bestuurder:
    1.  de aankoop of verkoop van onroerend goed;
    2.  verplaatsing van de maatschappelijke zetel of de hoofdkantoren van de vennootschap
(belangrijkste exploitatie van de Vennootschap);
    3.  het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit;
    4.  het goedkeuren van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten, en goedkeuring van
investeringen en uitgaven die het goedgekeurd budget te boven gaan;
    5.  opstellen en goedkeuren van de ontwerpjaarrekeningen en van desgevallend het jaarverslag,
voor te leggen aan de algemene vergadering;
    6.  het jaarlijks vaststellen van de genormaliseerde EBITDA van de Groepsvennootschappen;
    7.  het aangaan van investeringen, desinvesteringen, leningen, garanties en/of financieringen in
het kader van de uitoefening van de activiteiten van de Vennootschap indien deze groter zijn dan
Luik B
driehonderdduizend euro (300.000 EUR), éénmalige – of samenhangende verrichtingen die niet zijn
voorzien in de goedgekeurde jaarlijkse begroting, tenzij voormelde verrichtingen kaderen in de
normale bedrijfsuitoefening;
    8.  elke verrichting buiten de normale bedrijfsvoering tussen de vennootschap en één of meer van
haar aandeelhouders, bestuurders, management of met één van hen Verbonden Personen;
    9.  het aanwerven van personeel, medewerkers of adviseurs met een totale jaarlijkse kost van
meer dan honderdduizend euro (100.000 EUR);
    10.  het aangaan van bankfinanciering van meer dan honderdvijftig duizend euro (150.000 EUR);
    11.  de aankoop of verkoop van een bedrijfsactiviteit (hetzij als handelsfonds, hetzij als
aandelentransactie);
    12.  het oprichten van filialen of dochterondernemingen;
    13.  het nemen of verkopen van participaties in andere bedrijven;
    14.  het wijzigen van de vergoedingen van de leden van het bestuursorgaan;
    15.  het voorstellen van een vermogensbeweging aan de algemene vergadering van de
vennootschap;
    16.  beslissing tot delegatie van het dagelijks bestuur of herroeping ervan;
    17.  beëindiging van de zelfstandige dienstverleningsovereenkomsten met bestuurders of leden
van het management;
    18.  de kwalificatie als good leaver overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst;
    19.  een beslissing omtrent het aanwenden door de vennootschap van haar stemrecht als enige
aandeelhouder van één van de Groepsvennootschappen met betrekking tot één van de in dit Artikel
of Artikel 24, §6 vermelde sleutelbeslissingen
14.9 Elke bestuurder heeft zelf één stem, maar mag in aanvulling op zijn eigen stem zo veel
stemmen uitbrengen als waarvoor hij een geldige volmacht van overige bestuurders voorlegt, hierbij
rekening houdend met Artikel 14.7.
14.10 Alle leden van het college van bestuurders zullen steeds hun vennootschapsrechtelijke
verplichtingen jegens de vennootschap nakomen en zullen steeds in het belang van de
vennootschap handelen.
14.11 De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van het college van
bestuurders door middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet
beperkt tot conference call, video call, etc.). Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van het college van
bestuurders wordt gehouden. Het komt aan de overige leden van het college van bestuurders toe om
vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de
bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
14.12 De notulen van de vergaderingen van het college worden ondertekend door de voorzitter en de
bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 15. Bevoegdheid
Het college van bestuurders zijn bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 16. Delegatie van machten – dagelijks bestuur
16.1 Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die tevens houders zijn
van Klasse A aandelen, al dan niet bestuurder. Indien deze gedelegeerden tevens bestuurder zijn,
zullen zij de titel “gedelegeerd bestuurder” voeren.
16.2 Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de
grenzen van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun
keuze. Het bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
16.3 Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 17. Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap dan dient hij in overeenstemming met de
wettelijke bepalingen de voorschriften van dit Artikel na te komen.
Indien er meerdere bestuurders zijn die elk individueel bevoegd zijn moet de betrokken bestuurder dit
mededelen en de andere bestuurders nemen de beslissing en voeren die uit. De bestuurder met het
belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen.
Indien het bestuursorgaan een collegiaal orgaan is, voert het bestuursorgaan de beslissing uit. De
Luik B
bestuurder met het belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen noch aan de
stemming.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben of er slechts één bestuurder is, wordt de
beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd. Indien de algemene vergadering
deze beslissing of verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
De aard van de verrichting, de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en de
verantwoording ervan worden omschreven in de notulen van het bestuursorgaan of van de algemene
vergadering of in een verslag van de enige bestuurder. Indien de enige bestuurder tevens de enige
aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag eveneens de tussen hem en de vennootschap
gesloten overeenkomsten op. De notulen en het verslag worden bekendgemaakt zoals bepaald in de
wet en in voorkomend geval onderworpen aan de controle van de commissaris.
Het voorgaande geldt voor alle met de vennootschap gesloten overeenkomsten, tenzij de wet een
uitzondering toestaat.
Artikel 18. Vertegenwoordiging
18.1 Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders als
college wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders, waarvan minstens één (1) A-Bestuurder en één (1) D-Bestuurder,
gezamenlijk handelend;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur,
zoals vermeld in Artikel 16;
- hetzij door een door het college van bestuurders bijzonder gevolmachtigde, binnen de grenzen van
diens mandaat.
18.2 Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan
wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die
alleen handelt.
18.3 De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd
door de personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
Artikel 19. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, elke
laatste woensdag van de maand november om veertien uur (14u). Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
Werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum,
Luik B
de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum
van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum
van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor
de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is
de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op
de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op
de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te
komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in
één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 22. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 24. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht die een bepaald
aanwezigheidsquorum op de algemene vergadering vereisen, kan de algemene vergadering van de
vennootschap geldig beraadslagen indien de aanwezigen minstens de helft van het totaal aantal
Luik B
aandelen vertegenwoordigen en tevens minstens de helft van zowel de aandelen van Klasse A, als
Klasse B en Klasse D aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt
een nieuwe algemene vergadering bijeengeroepen met dezelfde agenda. De algemene vergadering
zal op die nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen beslissen ongeacht het aantal aanwezige
Aandeelhouders.
§6. In aanvulling op en onverminderd een goedkeuring met de vereiste meerderheid onder
dwingende bepalingen van Belgisch recht, vereisen de volgende beslissingen van de algemene
vergadering tevens de goedkeuring van een gewone meerderheid van de aan de aandelen van
Klasse A verbonden stemmen en een gewone meerderheid van de aan de aandelen van Klasse D
verbonden stemmen:
a) fusie of (partiële) splitsing van de vennootschap of een andere reorganisatie of herstructurering
van de vennootschap;
b) inkoop van eigen aandelen;
c) afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving bij uitgifte van aandelen waarop in
geld wordt ingeschreven, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten;
d) uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere effecten;
e) in vereffeningstelling en ontbinding van de vennootschap;
f) enige wijziging van de statuten;
g) ontslag en benoeming van de bestuurders en de commissaris;
h) vaststelling van de bezoldiging van de bestuurders en de commissaris;
i) verlenen van kwijting aan de bestuurders en desgevallend vaste vertegenwoordigers; en
j) uitkering van dividenden en tantièmes.
Artikel 25. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het kopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Artikel 28. Alarmbelprocedure
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering te houden binnen 2 maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda
aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, conform de wettelijke
bepalingen dienaangaande, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt
om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Artikel 29. Afgescheiden vermogen
Erfgenamen en schuldeisers van een aandeelhouder mogen onder geen enkel voorwendsel
verzegeling eisen van de goederen en be-scheiden van de vennootschap noch zich op enige wijze
mengen in de daden van haar bestuur.
Voor het uitoefenen van hun rechten moeten zij zich schikken naar de jaarrekening en de beslissing
van de algemene vergadering.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 30. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 31. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
Luik B
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 32. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 33. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per E-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
Artikel 34. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 35. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Slot- en (of) overgangsbepalingen
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 30 juni 2021.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de laatste woensdag van de maand november van
het jaar tweeduizend éénentwintig.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 2110 Wijnegem, Venhof 3-5.
3. Website en e-mail adres
De website van de vennootschap is https://www.bruco-containers.com/.
Het e-mailadres van de vennootschap is board@bruco-conatiners.com.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
4. Benoeming van de bestuurders
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op vier (4).
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een duur van zes (6) jaar:
A-bestuurders
- De heer ELECTEUR Eric Karel Maria Henry, geboren te Wilrijk op 16 december 1965, wonende te
2940 Stabroek, Oud Broek 12;
aanvaardende en alhier vertegenwoordigd zoals voormeld.
- De heer NYS Kris Frans Gustaaf, geboren te Bonheiden op 11 januari 1973, wonende te 3120
Tremelo, Boerenkrijglaan 16; aanvaardende en alhier vertegenwoordigd zoals voormeld.
B-bestuurder
Luik B
“45 Management BV”, Besloten Vennootschap, met zetel te 9150 Kruibeke, Hollestraat 48,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, onder het nummer BTW BE
0729.799.888.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Nathalie De Vusser te Kruibeke op 3 juli 2019, ter
publicatie neergelegd.
Vast vertegenwoordigd door, de heer STUER Joeri, voornoemd, daartoe benoemd in gemelde
oprichtingsakte, eveneens ter publicatie neergelegd, aanvaardende en alhier vertegenwoordigd zoals
voormeld.
D-bestuurder
"VANDEBERG FINANCE MANAGEMENT”, afgekort “VDB FINANCE MANAGEMENT" Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, met zetel te 2970 Schilde, Gouwberg 22,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer
BTW BE 0860.406.034.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Wouter Nouwkens te Malle op 25 augustus 2003,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 16 september 2003 onder nummer
03095501; waarvan de statuten gewijzigd werden door o.a. een kapitaalverhoging ingevolge een
akte verleden voor geassocieerd notaris Frank Liesse te Antwerpen op 30 december 2013,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 25 februari 2014 onder nummer 14050256;
waarvan de statuten laatst gewijzigd werden door o.a. een kapitaalvermindering ingevolge een akte
verleden voor geassocieerd notaris Frank Liesse te Antwerpen op 29 november 2018, gepubliceerd
in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 14 december 2018 onder nummer 18178982;
Vast vertegenwoordigd door
de heer Vandeberg Wouter Michiel, geboren te Antwerpen op 14 mei 1968, wonende te 2970
Schilde, Gouwberg 22, ter publicatie neer te leggen.
Hun mandaat is onbezoldigd.
5.
De Raad van Bestuur van de Vennootschap zal worden voorgezeten door een D-Bestuurder. De
eerste voorzitter van de Raad van Bestuur zal zijn:
"VANDEBERG FINANCE MANAGEMENT”, afgekort “VDB FINANCE MANAGEMENT" Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, voornoemd, vast vertegenwoordigd door Wouter
Vandeberg, voornoemd, ter publicatie neer te leggen;
De functie van secretaris van de Raad van Bestuur zal worden waargenomen door Steffen Moens,
voornoemd, en vertegenwoordigd zoals voormeld.
6. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 maart 2019 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
7. Volmachten
Accountantskantoor Paul Waegeman, 2630 Aartselaar, Antwerpsesteenweg 41, of elke andere door
hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de
fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij
de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
NOTARIS LUC DE FERM
 
Tegelijk hiermede neergelegd :
- expeditie der akte
-statuten.