Nº d'entreprise : 0775 509 555
Nom
(en entier) : PARATGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : Rue Haute 70, 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - FUSION PAR ABSORPTION
DE LA SRL COVELIA - MANDAT
D'un procès-verbal reçu par Maître Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-neuve, le 15 avril 2025
en cours d'enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société à responsabilité limitée "PARATGE", ayant
son siège social à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Haute, 70.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0775.509.555 et immatriculée à la taxe'
sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0775.509.555.
Société constituée par acte reçu par Maître Valérie Masson, Notaire à Ottignies-Louvain-la-neuve, en datel
du sept octobre deux mille vingt et un, publié aux annexes du Moniteur Belge le douze octobre deux mille vingt
et un sous le numéro 21360162 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés à ce jour.
et a adopté notamment les résolutions suivantes à l'unanimité :
a)Projet de fusion.
L'assemblée constate que :
-Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales des dites sociétés ; les organes
d'administration n'ont donc pas eu à procéder à l'actualisation des informations ;
-Aucune opération importante pouvant affecter des biens transférés n'a été effectuée après la date des'
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu ;
-Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs'
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
Les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance et dispenser le Notaire de donner lecture
du projet de fusion, déclarant avoir parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la'
loi pour en avoir pris connaissance plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Il est constaté que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :24 à 12 :28 du Code des
sociétés et des associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés « PARATGE » et «COVELIA»;
b) Décision de fusionner les deux sociétés.
L'assemblée générale approuve le projet de fusion précité et décide de la fusion par ab-sorption, de la société
à responsabilité limitée « COVELIA», ayant son siège social à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Haute, numéro 30.
Elle constate que, conformément à l'article 12 :13, 3º du Code des sociétés et des associations, l'ensemble
du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée « COVELIA», société absorbée, est transféré à
la société anonyme « PARATGE », société absorbante, à la date de ce jour, avec tous les éléments le composant
à cette même date, et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du
1er novembre 2024 à zéro heures.
Etant précisé que :
- Ce transfert est réalisé sur base des situations comptables de la présente société absorbante « PARATGE
» et de la société absorbée « COVELIA», toutes deux arrêtées au 31 octobre 2024.
- Du point de vue comptable, toutes les opérations faites à compter du 1er novembre 2024 par la société
absorbée sont réputées être faites pour compte et au profit de la société absorbante.
La fusion a lieu sans modification de l'objet de la société absorbante.
- Conformément au projet de fusion, aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes
d'administration de la société absorbée, la société à responsabilité limitée « COVELIA» et de la société
- L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « COVELIA» a, aux termes du
procès-verbal dressé par le Notaire soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes, décidé de sa fusion avec
la présente société « PARATGE », conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente
société, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant
activement que passivement.
c)Fixation du rapport d'échange
Préalablement à l'échange, il est décidé de démultiplier le nombre des actions de la présente société «
PARATGE », chaque action étant subdivisée en trois actions, de sorte que les 100 actions existantes deviennent
300 actions pour faciliter l'échange d'un nombre entier d'actions compte tenu du rapport d'échange déterminé sur
base de la valorisation des sociétés.
Conformément au rapport de fusion, l'assemblée décide de fixer le rapport d'échange proposé à une action
de la société absorbée « COVELIA » contre une action de la société absorbante « PARATGE ».
Il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
d) Augmentation du capital
L'assemblée décide d'affecter mille euros (1.000 EUR) au compte capitaux propres statutairement
indisponibles.
e) Attribution des actions de la société absorbante à créer :
L'assemblée décide de fixer la rémunération du transfert du patrimoine par voie de fusion par absorption de
la société absorbée par attribution de 100 actions nouvelles de la société absorbante.
Les nouvelles actions seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes
de la société absorbante et donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de la société absorbante et
le cas échéant, donneront droit aux dividendes à compter de ce jour.
f) Description du patrimoine transféré
L'assemblée :
A/ requiert le Notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée « COVELIA» sera transféré
à la date de ce jour, après approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société
absorbée, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet
rétroactif du point de vue comptable à la date du 1er novembre 2024 à zéro heure.
B/ dispense expressément le Notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la
société arrêtée à la date du 31 octobre 2024.
Depuis cette date du 31 octobre 2024, l'assemblée déclare que la situation comptable de la société absorbée
n'a pas enregistré de modification sensible.
C/ Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que relations commerciales, contrats et
marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
g) Conditions générales du transfert.
1) La présente société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra
à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « COVELIA» à compter de ce
jour, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en a la jouissance et les risques à compter du 1er novembre
2024.
La société absor-bante supporte, avec effet rétroactif à compter du 1er novembre 2024 également, tous les
impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges
généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés,
et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante « PARATGE »> vient en outre aux
droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
La société absorbante « PARATGE » prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices
de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il
puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert
de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « COVELIA» qui lui sera fait; elle
assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans
les deux mois de cette publi-cation exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités
dudit article.
2) Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
3) La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
4) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
5) Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
- tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques :
causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
- la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter .
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de :
toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière
que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
- les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
con-server.
6) En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'administrateur de la société
absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
h) Constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution de la société absorbée.
Les membres de l'assemblée, compte tenu de la décision sub b), requièrent le Notaire soussigné d'acter qu'à
l'issue de la présente assemblée, la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée « COVELIA» est
devenue définitive.
Et que, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale
extraordinaire de la société « COVELIA» a, aux termes du procès-verbal dressé par le Notaire soussigné, ce jour, :
antérieurement aux présentes, approuvé la présente fusion, la fusion est réalisée et entraîne de plein droit et
simultanément les effets suivants :
- la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application des articles :
12 : 13 et 12 :20 du Code des sociétés et des associations) ;
- le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée.
i) Modification de l'article 5 des statuts pour l'adapter à la situation actuelle du capital :
L'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
«Article 5 .- Apports
En rémunération des apports ont été émises 400 actions.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. »
j) Décharge aux organes d'administration de la société absorbée :
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société
absorbante des premiers comptes annuels arrêtés ârès la transfert de l'universalité du patrimoine de la société
absorbée comporte quittance aux administrateurs de la société absorbée en question pour la mission dont ils :
étaient en charge au cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date de transfert du patrimoine
de la société absorbée.
Déclarations
1) Conformément à l'article 12 :31 du Code des sociétés et des associations, le Notaire soussigné atteste de :
la légalité interne et externe des actes et formalités incombant à la société < PARATGE > du chef de cette
opération de fusion.
2) La fusion a lieu sous le bénéfice des articles 117, 1er et 120 alinea 3 du Code des droits d'enregistrement,
ainsi que 11 et 18 §3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
La société absorbée est assujettie à la TVA sous le numéro 0830.749.867 et la société absorbante sous le
numéro 0775.509.555.
3) Election de domicile est faite au siège social de la société.
MANDAT
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe de gestion pour l'exécution des résolutions prises sur les points :
qui précèdent, notamment auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès des autres administrations :
compétentes, et déclare donner mandat au notaire soussigné pour établir et signer la coordination des statuts,
conformément aux décisions précédentes et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve.