Ondernemingsnr : 0431916848
Naam
(voluit) : B.T.G.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Noordstraat 51
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Jean-Marc Vanstaen, notaris te Komen, op zes september
tweeduizend drieëntwintig die binnen de wettelijke termijn zal geregistreerd worden dat de
buitengewone algemene vergadering de volgende beslissingen genomen heeft, hierna bij uittreksel
weergegeven:
 
De enige aandeelhouder verklaart kennis te hebben van de volgende verslagen:
-
Verslag van het bestuursorgaan in datum van 28/08/2023 waarin wordt uiteengezet waarom de
inbreng van belang is voor de Vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde
waardering van de inbreng, alsook de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders,
opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, § 1, eerste lid en 5:133, § 1, eerste lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
-
Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, § 1, tweede lid en 5:133, § 1, tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
 
Het verslag opgemaakt door Nicolas Rouseré, bedrijfsrevisor te Izegem, op 28/08/2023, bevat het
volgende besluit:
 
BESLUIT
 
Overeenkomstig artikel 5:121, §1 en 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap B.T.G. BV (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17 augustus 2023.                   
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.                       
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
'Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen'.
 
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:121, §1 en 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 21
augustus 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbrengen die in de ontwerp-akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2353 nieuw te creëren aandelen in de BV B.T.G.. Er worden
geen bijzondere of buitengewone voordelen of vergoedingen toegekend.
 
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
 
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121, §1 en 5:133 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding  die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
 
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.         
 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;                  
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en          
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
 
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
 
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
 
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV in het kader van de geplande
bijkomende inbreng in natura in een BV ( B.T.G. ) en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
 
Deze verslagen worden voor zoveel als nodig goedgekeurd; een exemplaar van elk verslag werd
overhandigd aan ondergetekende notaris met het oog op de neerlegging.
 
(…)
 
De enige aandeelhouder beslist om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met een
bedrag van tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00) euro, door de uitgifte van tweeduizend
driehonderdvijfenzestig (2.365) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de onderschrijving.
De enige aandeelhouder beslist dat de verhoging van het eigen vermogen zal worden verwezenlijkt
door de inbreng van de onverdeelde helft van de blote eigendom van het uitvoering hierna
beschreven onroerend goed gelegen te Roeselare, Noordstraat 51, waarvan de vennootschap al het
vruchtgebruik bezit.
 
(…)
 
Onmiddellijk komt tussen bij deze akte: de Heer VANDECASTEELE Wouter Jan Guido Jef, (...),
wonende te 8902 Ieper (Zillebeke), Passendaleveldstraat 8.
 
Hij verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de
Vennootschap en verklaart eigenaar te zijn van de helft in blote eigendom van volgend onroerend
goed:
 
STAD ROESELARE - vierde afdeling
In het appartementsgebouw genaamd "Residentie Tineke" gelegen Noordstraat 51, kadastraal
bekend onder sectie D, nummer 1030A P0000, met een oppervlakte volgens kadaster van één are
vijftig centiare (1a 50 ca):
A. De winkelruimte gelegen op het gelijkvloers en de eerste verdieping, omvattende:
    1.  in privatieve en uitsluitende eigendom:
op het gelijkvloers: de eigenlijke winkelruimte, centrale trap naar eerste verdieping.
op de eerste verdieping: de eigenlijke winkelruimte, wc, berging, centrale trap naar gelijkvloers.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: driehonderd vijftig / duizendsten (350/1.000) in
de gemene delen waaronder de grond.B. De kelder nummer 4 gelegen in de kelderverdieping, en
omvattende:
a) in privatieve eigendom: de eigenlijke kelderruimteb) in mede-eigendom en gedwongen
onverdeeldheid: zevenenveertig/duizendsten (47/1.000) in de gemene delen waaronder de grond.
 
Kadastrale perceelsidentificatie: D 1030A P0005
 
Het tijdelijk vruchtgebruik van voormeld onroerend goed (tot en met 29/05/2036) is eigendom van de
besloten vennootschap B.T.G., hoger geïdentificeerd.
 
De heer Wouter Vandecasteele verklaart bijgevolg de helft in blote eigendom in voormeld onroerend
goed in te brengen in het vermogen van de vennootschap B.T.G.
 
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de enige aandeelhouder erkent volledig op de hoogte te
zijn, worden aan de Heer Vandecasteele, die aanvaardt, tweeduizend driehonderdvijfenzestig (2.365)
nieuwe en volledig volstorte aandelen toegekend.
 
Er worden door de besloten vennootschap B.T.G. geen andere rechten of voordelen toegekend aan
de Heer Wouter Vandecasteele; de inbreng wordt bijgevolg exclusief vergoed in aandelen, die
overeenstemmen met de waarde van de ingebrachte onroerende rechten, dit met het oog op de
toepassing van artikel 115bis van het Wetboek Registratierechten.
 
(…)
 
Voortzetting van de algemene vergadering.
De vergadering wordt verdergezet met de twee aandeelhouders, zijnde de commanditaire
vennootschap WSJ en de Heer Wouter Vandecasteele.
 
(…)
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
verhoging van het eigen vermogen ten belope van tweehonderdduizend (200.000) euro
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat de inbreng geboekt wordt op de beschikbare eigen
vermogensrekening. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de Heer Wouter Vandecasteele
tweeduizend driehonderdvijfenzestig (2.365) nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
 
(…)
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten als volgt
aan te passen.
Artikel 5. – AANDELEN.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door  vierduizend
achthonderdvijfenzestig (4.865) aandelen.
Behoudens creatie van bijzondere categorieën van aandelen geeft elk aandeel recht op één stem en
op een gelijk aandeel in de winst.
 
(…)
De algemene vergadering en het bestuursorgaan verlenen hierbij tevens bijzondere volmacht aan
Fidexco Tax & Accountancy BV, Menenstraat 476 te 8560 Wevelgem, KBO 0436.428.338 evenals
diens medewerkers, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor
de vennootschap alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen met betrekking tot de
aanpassing van de inschrijving bij de kruispuntbank der ondernemingen, alle fiscale administraties,
alle openbare besturen belast met het verstrekken van vergunningen en attesten, en alle andere
overheidsdiensten.
 
Gelijktijdig neergelegde stukken: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten, verslag van de
revisor, verslag van het bestuursorgaan
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 Jean-Marc Vanstaen, Notaris