N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : House of Travel
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Bruxelles 257
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Filip HOLVOET, notaire à la résidence d’Anvers, qui exerce son ministère dans le
cadre de la société à responsabilité limitée «Filip Holvoet, notarisvennootschap», ayant son siège à
Anvers, Mechelsesteenweg 271 boîte 093, le huit juin deux mille vingt et un, délivrée avant
enregistrement;
IL RESULTE que :
1. la personne mentionnée ci-dessous sub 4 a constitué une société anonyme, dénommée «House
of Travel».
2. la société a établi son siège social à 1410 Waterloo, Chaussée de Bruxelles 257, dans la Région
wallonne.
3. elle est constituée pour une durée indéterminée ;
4. comme fondateur a été désigné: la société en commandite "CIM CAPITAL RESTRUCT FUND",
ayant son siège social à 2000 Anvers, Godefriduskaai 12, registre des personnes morales
Antwerpen afdeling Antwerpen 0758.361.836. 
5. le capital social de la société s’élève à sept millions cent quinze mille euros (€ 7.115.000,00).
Les actions sont souscrites en numéraire par la société en commandite "CIM CAPITAL RESTRUCT
FUND", susmentionné : septante-et-un mille cent cinquante (71.150) actions Classe A, au prix de
sept millions cent quinze mille euros (€ 7.115.000,00), libérés pour cinq millions cent quinze mille
euros (€ 5.115.000,00), soit septante-et-un virgule quatre-vingt-neuf pourcent (71,89%).
6. Le capital a été versé en espèces.
Une attestation bancaire émanant de la banque Belfius certifie que la somme de cinq millions cent
quinze mille euros (€ 5.115.000,00) a été versée au compte spécial ouvert au nom de la société en
constitution.
7. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Le premier exercice court à partir de ce jour pour se clôturer le trente et un décembre deux mille
vingt-deux.
8. Les statuts contiennent les dispositions spéciales suivantes relatives à la constitution des
réserves, à la répartition des bénéfices et du boni résultant de la liquidation:
« L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L’assemblée générale décide chaque année de façon souveraine de l’affectation du solde, dans le
respect des dispositions de l’article 7:212 du Code des sociétés et des associations.
Le conseil d’administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende,
conformément aux dispositions de l’article 7:213 du Code des sociétés et des associations.
Chaque action donne un droit égal lors de la répartition du solde après la liquidation, compte tenu de
leur libération. Si le produit net ne suffit pas pour rembourser toutes les actions, les liquidateurs
remboursent par priorité les actions libérées dans une plus grande proportion, jusqu’à ce qu’elles
soient sur pied d’égalité avec les actions qui étaient libérées en moindre mesure, ou ils appellent un
versement supplémentaire à charge de ces dernières.
0769443590
Volet B
Si des actions étaient divisées en nue-propriété et usufruit, tous les bénéfices et réserves accumulés
dans la société reviennent – sauf convention contraire entre les parties intéressées – exclusivement
à l’usufruitier. Le patrimoine apporté est partagé entre l’usufruitier et le nu-propriétaire selon les
tableaux établis chaque année par Arrêté Royal. En cas d’appel de versements supplémentaires, les
versements dus par l’usufruitier et le nu-propriétaire doivent être effectués dans la même proportion
que stipulé ci-dessus. »
9. Le fondateur a fixé le nombre d’administrateurs à six (6) et il a désigné en qualité d’administrateur
non-statutaire :
a) la société à responsabilité limitée "CCR PARTNERS", ayant son siège social à 2000 Anvers,
Godefriduskaai 12, numéro de TVA BE0748.799.517, numéro d'entreprise (RPM Antwerpen afdeling
Antwerpen) 0748.799.517, avec représentant permanent monsieur VERKEST, Erik José Leo,
demeurant à 2630 Aartselaar, Kleistraat 80;
b) la société à responsabilité limitée "CONRES", ayant son siège social à 9660 Brakel, Kremerstraat
5, numéro de TVA BE0450.875.103, numéro d'entreprise (RPM Gent afdeling Oudenaarde)
0450.875.103, avec représentant permanent monsieur ONDERBEKE, Bart August Clara, demeurant
à 9660 Brakel, Kremerstraat 5 ;
c) la société anonyme "BRUGGENEIND", ayant son siège social à 2020 Antwerpen, Acacialaan 28,
numéro de TVA BE0450.573.017, numéro d'entreprise (RPM Antwerpen afdeling Antwerpen)
0450.573.017, avec représentant permanent monsieur VAN HOOL, Marc Paul Angèle, demeurant à
2020 Antwerpen, Acacialaan 28 ;
d) la société anonyme « JAN PEETERS SA », ayant son siège social à 2930 Brasschaat, Voshollei
12, numéro de TVA BE0466.501.407, numéro d’entreprise (RPM Antwerpen afdeling Antwerpen)
0466.501.407, avec représentant permanent monsieur PEETERS, Jan, demeurant à 2930
Brasschaat, Voshollei 12 ;
Le fondateur a affirmé que les administrateurs sub a) jusqu’à sub d) seront des administrateurs ‘A’.
e) la société en nom collectif "FIWI-SERVICES", ayant son siège social à 8000 Brugge, Guido
Gezellelaan 30, numéro de TVA BE0766.735.114, numéro d'entreprise (RPM Gent afdeling Brugge)
0766.735.114, avec représentant permanent monsieur FIVET, Pierre Georges Alice Wilhelmina,
demeurant à 8000 Brugge, Guido Gezellelaan 30 ;
f) monsieur DE CALUWE Gert, démeurant à 9000 Gand, Mathias Gesweinstraat 3,.
Le fondateur a affirmé que les administrateurs sub e) et sub f) seront des administrateurs ‘B’.
Leur mandat a une durée de six années, il commence le jour où la société acquiert la personnalité
juridique pour se terminer le jour de l’assemblée annuelle de l’année deux mille vingt-six.
En vertu de l’article 17 des statuts, il leur est conféré un pouvoir de représentation collectif afin d’agir
à deux conjointement, dont au moins un administrateur ‘A’, au nom de la société en justice et envers
des tiers.
10. L’assemblée a décidé ne pas nommer de commissaire.
11. L'objet de la société est décrit littéralement comme suit :
«Le but de la société est de distribuer ou procurer à ses associés un avantage patrimonial direct ou
indirect.
La société a pour objet :
L'acquisition de participations sous toute forme dans tous sociétés ou autres personnes morales
existantes ou à constituer, la stimulation, le planning, la coordination, le développement de et
l'investissement dans des personnes morales et entreprises dans lesquelles elle détient une
participation ou non.
Consentir des prêts et ouvertures de crédit à des personnes morales et entreprises ou à des
particuliers, sous toute forme ; dans ce cadre elle peut également se porter caution ou donner aval,
au sens le plus large, accomplir toutes opérations commerciales et financières, sauf celles
légalement réservées à des établissements de crédit.
Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative à l'exception de
conseils en matière de placements ; donner assistance et fournir des services, directement ou
indirectement en matière d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration
générale.
Exercer des missions et fonctions d'administrateur, de gérant, de directeur ou de liquidateur de
toutes sociétés.
Développer, acheter, vendre, prendre ou donner en licence des brevets, du know-how et des actifs
immatériels immobilisés y relatifs.
Fournir des prestations administratives et services informatiques.
L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de toutes
marchandises, bref agir comme commissionnaire.
La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologie et de leurs applications.
La constitution, le développement et la gestion judicieux d'un patrimoine immobilier ; toutes
Volet B
opérations concernant des biens immobiliers et des droits réels immobiliers tels qu'entre autres des
droits emphytéotiques et de superficie et leasing financier de biens immobiliers à des tiers, acheter et
vendre, tant en pleine propriété qu'en usufruit et / ou en nue-propriété, échanger, faire construire,
faire transformer, entretenir, donner et prendre à bail, lotir, prospecter et exploiter des biens
immobiliers, acheter, vendre, louer, donner en location des biens mobiliers pour l'aménagement et
l'équipement de biens immobiliers.
La constitution, le développement et la gestion judicieux d'un patrimoine mobilier ; toutes opérations
concernant des biens mobiliers et des droits, de toute nature, tels que l'acquisition par souscription
ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs mobilières, sous
toute forme, de personnes morales et entreprises belges ou étrangères, existantes ou à constituer.
La société peut accomplir toutes opérations de nature commerciale, industrielle, immobilière,
mobilière ou financière, directement ou indirectement liées ou connexe à son objet ou pouvant en
favoriser la réalisation.
La société peut prendre des intérêts par association, apport, fusion, intervention financière ou de
toute autre façon, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet identique,
analogue ou connexe au sien, ou qui peuvent être de nature à favoriser le développement de son
entreprise ou constituer une source de débouchés.
La société peut hypothéquer ses biens immobiliers et engager tous ses autres biens, y compris le
fonds de commerce, elle peut se porter caution et donner aval pour tous prêts, ouvertures de crédit
et autres obligations, tant pour elle-même que pour tous tiers, à condition d'y avoir elle-même un
intérêt.
L'énumération reprise ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société peut accomplir tous actes
qui peuvent contribuer de quelque manière que ce soit à la réalisation de son objet.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de tous les modes et manières
qu'elle jugera le plus appropriés.
La société devra s'abstenir d'activités soumises à des dispositions réglementaires pour autant que la
société elle-même ne satisfait pas à ces dispositions.
La société a en général la pleine capacité juridique d’effectuer tous les actes et toutes les opérations
qui se rapportent directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à faciliter
directement ou indirectement, intégralement ou partiellement la réalisation de son objet.
La société peut prendre des intérêts par association, apport, fusion, intervention financière ou de
toute autre façon, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet identique,
analogue ou connexe au sien, ou qui peuvent être de nature à favoriser le développement de son
entreprise ou constituer une source de débouchés.
La société peut assumer la fonction d’administrateur, de gérant, de directeur ou de liquidateur dans
d’autres sociétés.
La société peut se porter garante ou accorder des sûretés réelles en faveur de sociétés ou de
particuliers, au sens le plus étendu. »
12. L’assemblée générale ordinaire, également appelée assemblée annuelle, a lieu le troisième
mardi du mois de juin à  dix-neuf (19) heures; si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié
légal, le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
La première assemblée annuelle se tient le troisième mardi du mois de juin de l’année deux mille
vingt-trois, à  dix-neuf (19) heures.
Les statuts contiennent les dispositions suivantes relatives aux conditions d'admis-sion et d'exercice
du droit de vote:
« Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale.
Les membres du conseil d’administration assistent à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée générale délibère sur la base d’un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci
participe à l’assemblée.
Il n’y a pas de formalités ni de conditions pour être admis à l’assemblée générale, ni pour l’exercice
du droit de vote.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non. Un mandataire
peut être porteur de plusieurs procurations.
Chaque action donne droit à une voix.
Les actionnaires ne peuvent pas voter par écrit avant l’assemblée.
Le vote se fait oralement, sauf s’il s’agit de personnes ou que l’assemblée décide à la majorité simple
que le vote est secret. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
FILIP HOLVOET - NOTAIRE
 
Déposés en même temps :
- l'expédition de l'acte
- les statuts
Volet B