francophone de Bruxelles
N° d'entreprise 0432.659.887
Nom
ALEXANDER PROUDFOOT EUROPE
(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Adresse complète du siège: Avenue Louise 523
1050 Bruxelles
Objet de l'acte : Adaption des status - Dissolution et cloture de la liquidation en un seul acte
Il résulte d'un acte du notaire Kurt Vuylsteke à Kuurne, reçu le 22 novembre 2024, l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme «ALEXANDER PROUDFOOT EUROPE», ayant son siège social à 1050
Bruxelles, Avenue Louise 523, registre des personnes morales Bruxelles et avec numéro d'entreprise
: 0432.659.887, a décidé :
PREMIÈRE RESOLUTION - Prise de connaissance des documents
Rapports
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'administrateur unique, contenant la
proposition de dissolution de la société contenant un plan de répartition et du rapport du commissaire, établis
conformément à l'article 2:71 §2 du Code des sociétés et des associations.
Au rapport de l'administrateur unique est joint un état résumant la situation active et passive arrêté au 15
novembre 2024.
L'assemblée déclare avoir pris connaissance desdits rapports et de l'état résumant la situation active et
passive et en avoir reçu une copie au préalable.
L'assemblée déclare avoir pris connaissance des rapports susvisés et de l'état résumant la situation active et
passive susvisé et en avoir préalablement reçu une copie.
Conclusions du rapport du commissaire
Les conclusions du rapport du commissaire, la société à responsabilité limitée « BDO Bedrijfsrevisoren -
BDO Réviseurs d'Entreprises », mentionnée ci-avant, représentée par monsieur Sebastiaan GYSEMBERG,
prénommé, sont les suivantes:
« Conclusion du rapport
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de Alexander Proudfoot Europe SA (ci-après « la Société »), établi en vertu du référentiel comptable
applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 15 novembre 2024 avec
un total de bilan de 677.893 EUR donne une image fidèle de la situation de la Société conformément au référentiel
comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du commissaire ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion.
Autre Point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la Société, clôturé le 15 novembre 2024, donnant une image fidèle de la situation de la Société, conformément
au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le CSA pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 20 Novembre 2024 de dissoudre et de
liquider la Société le 22 novembre 2024, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état
résumant la situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui
incombe de fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans
le cadre de l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1
CSA et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du CSA.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et/ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, alinéa 2 du CSA. L'organe d'administration est
également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires, associés ou tiers dont la créance
figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80
CSA.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le commissaire ne décharge ni l'organe
d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs responsabilités.
Responsabilités du commissaire
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement et/ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive, ou l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 CSA.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2° CSA
et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Hasselt, 22 Novembre 2024
(signature)
BDO Réviseurs d'Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Sebastiaan Gysemberg*
Réviseur d'entreprises
*Agissant pour une société»
Dépôt des documents
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, ensemble avec
une expédition du présent procès-verbal.
DEUXIÈME RÉSOLUTION - Dissolution et mise en liquidation sans nomination d'un liquidateur
conformément à l'article 2:80 du code des sociétés et des associations
L'assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.
L'assemblée décide, compte tenu des circonstances particulières propres à la société et la simplicité de la
liquidation, d'appliquer la possibilité prévue par l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, et de
procéder à une dissolution et clôture de la liquidation en un seul acte.
L'article précité permet une dissolution et clôture de la liquidation en un seul acte moyennant le respect des
conditions suivantes:
1/ Aucun liquidateur n'est nommé;
2/ Toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active
et passive visé à l'article 2:71 §2 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, ont été remboursées ou les
sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées; et
le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable certifié qui fait rapport
conformément à l'article 2:71 §2 alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, confirme ce paiement ou
cette consignation dans les conclusions de son rapport; et
le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard
d'actionnaires ou de tiers dont la créance figure dans ladite situation active et passive, et qui ont confirmé par
écrit leur accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations; et
le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable certifié qui fait rapport
conformément à l'article 2:71 §2 alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, confirme l'existence de cet
accord écrit dans les conclusions de son rapport;
3/ L'assemblée générale se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte
à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent la moitié au moins
du capital;
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
Rapport de l'administrateur unique et déclarations
Du rapport précité de l'administrateur unique, il ressort qu'à la date résumant la situation active et passive
arrêtée au 15 novembre 2024, il n'y a plus de dettes. L'administrateur unique a confirmé que la situation
concernant les dettes est restée inchangée à ce jour.
L'administrateur unique a déclaré que les frais liés à la liquidation (les honoraires de l'expert-comptable, du
commissaire et du notaire, ainsi que les frais d'acte du notaire) ont également été réglés.
L'administrateur unique a déclaré qu'il n'y pas de dettes autres que celles qui ont été payées.
Dissolution
Après avoir constaté qu'il n'y pas de dettes selon l'état résumant la situation active et passive et ladite
déclaration affirmative de l'administrateur unique, l'assemblée décide de dissoudre la société avec mise en
liquidation immédiate, sans la désignation d'un liquidateur.
L'administrateur unique a déclaré être au courant que, en application de l'article 2:79 du Code des sociétés
et des associations, il est considéré à l'égard des tiers comme liquidateur de plein droit, sans toutefois disposer
des pouvoirs que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur
nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.
TROISIÈME RÉSOLUTION - Détermination du solde net de la liquidation et attribution de l'actif restant
- Procurations
L'assemblée approuve le plan de répartition comme repris dans le rapport de l'administrateur unique et décide
que l'actif net restant de la société comme indiqué dans le rapport de l'administrateur unique est attribué à et
repris par les actionnaires au prorata de leur participation dans la société.
Les actionnaires déclarent accepter les actifs qui leur sont attribués et ils déclarent reprendre tous les actifs
futurs et tous les droits de la société.
L'assemblée constate qu'il n'y a pas de mesures à prendre concernant la consignation de sommes et/ou
valeurs qui reviennent aux actionnaires et qui n'ont pas pu leur être remis.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à monsieur Neil O'BRIEN, prénommé, afin de procéder à la
distribution de l'actif net aux actionnaires comme prévu dans le plan de répartition.
Ensuite, l'assemblée charge et donne pouvoir à monsieur Neil O'BRIEN, prénommé, de recevoir les soldes
et autres créances encore émergents de la société, ainsi que de signer tous les documents et pièces à cette fin
et de donner décharge à ce sujet, en vue de leur distribution aux actionnaires au prorata de leur participation.
L'assemblée donne enfin pouvoir à monsieur Neil O'BRIEN, prénommé, pour établir et signer la dernière
déclaration d'impôt sur les sociétés (déclaration fiscale spéciale) de la société.
QUATRIÈME RESOLUTION - Rapport du commissaire - Approbation des comptes annuels abrégés
L'assemblée constate que, en application de l'article 2:70 du Code des sociétés et des associations, la
décision de dissolution de la société entraîne la clôture de l'exercice.
Les actionnaires déclarent avoir pris connaissance des comptes annuels abrégés sur la période du 1er janvier
2024 jusqu'à ce jour et avoir pu poser leurs questions à l'administrateur unique à ce sujet.
L'assemblée prend également connaissance du projet de rapport du commissaire relatif aux comptes annuels
et de la communication du commissaire qu'il remettra son rapport définitif prochainement.
Ensuite, après délibération, l'assemblée approuve lesdits comptes annuels abrégés, y compris l'affectation
du résultat telle que proposée par l'administrateur unique.
CINQUIÈME RÉSOLUTION - Dépôt des livres
L'assemblée décide que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant le délai
déterminé par la loi à EC4M 7BP Londres (Royaume-Uni), St Pauls House, 10 Warwick Lane.
SIXIÈME RÉSOLUTION - Clôture immédiate de la liquidation - Fin des mandats et décharge
L'assemblée décide, compte tenu de ce qui précède, de clôturer immédiatement la liquidation.
Ensuite, l'assemblée constate que la société a définitivement cessé d'exister et que le mandat de
l'administrateur unique ainsi que du commissaire ont pris fin ce jour ci.
L'assemblée donne décharge:
· à l'administrateur unique pour l'exécution de son mandat durant la période du 5 mars 2024
jusqu'à ce jour;
au commissaire pour l'exécution de son mandat durant la période du 1er janvier 2024 jusqu'à ce	·
jour à condition de la remise de son rapport définitif relatif aux comptes annuels dont question à la
quatrième résolution et ceci conformément à son projet de rapport remis.
SEPTIÈME RESOLUTION - Pouvoirs et procurations
L'assemblée décide de désigner les personnes nommées ci-après comme des mandataires particuliers, qui
sont chacune habilitées à agir individuellement et avec possibilité de subrogation, auxquelles est donné le pouvoir
de faire toutes les modifications à la Banque-Carrefour des Entreprises, de procéder à toutes sortes de
modifications ou de radiations, d'accomplir les formalités de modification ou de suppression auprès de
l'administration de la TVA et de signer à cet effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y compris tous les
documents et formulaires pour un ou plusieurs guichets d'entreprise agréés au choix du mandataire, à savoir les
personnes nommées ci-après en leur qualité de collaborateurs de Deloitte. Accountancy, qui élisent domicile
au bureau à 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8A:
- madame Isabelle VANSTEENKISTE;
- madame Stephanie MARTENS;
- madame Aurélie BEYLS;
- madame Laure VERMEERSCH.
Annexes: - expédition de l'acte
- rapport spécial du commissaire
- rapport spécial de l'organe de gestion