Unternehmensnr. : 0441220930
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : JOMA
(abgekürzt) :
Rechtsform : Aktiengesellschaft
Vollständige Anschrift Zum Burren,Schönberg 19
des Sitzes : 4782 Sankt Vith
Gegenstand der Urkunde :
KAPITAL, AKTIEN, ENTLASSUNG, ERNENNUNG, SATZUNGEN
(UEBERSETZUNG, KOORDINATION, ANDERE AENDERUNGEN)
Analytischer Auszug der Urkunde des Notars Edgar HUPPERTZ in St.Vith vom 22. Januar 2020, zur
Registrierung vorgelegt.
 
Aufgrund dieser Urkunde ist eine außerordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft
„JOMA“, mit dem Gesellschaftssitz in 4780 Sankt Vith, Zum Burren, Schönberg, 19, abgehalten
worden.
 
Die Generalversammlung beschloss Folgendes:
 
Erster Beschluss.
 
Die Generalversammlung beschloss einstimmig, zwei Kategorien von Aktien zu gründen und zwar
 
    1.  zwei Aktien mit Stimmrecht
    2.  achtzehntausendzweihundertsechsundneunzig Aktien ohne Stimmrecht.
 
Sie beschloss einstimmig, dass die Verteilung der Aktien, mit und ohne Stimmrecht folgendermassen
ist:
 
    1.  Julia MEYER erhält eine Aktie zum vollen Eigentum mit Stimmrecht
    2.  Andreas MEYER erhält eine Aktie zum vollen Eigentum mit Stimmrecht
    3.  Thomas MEYER erhält eine Aktie zum vollen Eigentum ohne Stimmrecht
    4.  Magdalena KELLER erhält den Niessbrauch an 18295 Aktien ohne Stimmrecht
    5.  Thomas MEYER erhält das blosse Eigentum an 6.098 Aktien ohne Stimmrecht
    6.  Andreas MEYER erhält das blosse Eigentum an 6.098 Aktien ohne Stimmrecht
    7.  Julia MEYER erhält das blosse Eigentum an 6.098 Aktien ohne Stimmrecht
    8.  Thomas, Andreas und Julia MEYER erhalten das blosse Eigentum an einer Aktie ohne
Stimmrecht
 
Zweiter Beschluss.
 
In Anwendung von Artikel 39, § 1, Absatz 1 und 3 des Gesetzes vom 23. März 2019 welches das
Gesetzbuch der Gesellschaften und Vereinigungen einführt, beschloss die Generalversammlung
einstimmig, die Satzungen der Gesellschaft in Übereinstimmung mit diesem Gesetzbuch
anzupassen.
 
Dritter Beschluss.
Teil B
 
In Ausführung des ersten Beschlusses, beschloss die Generalversammlung einstimmig, die
Satzungen der Gesellschaft vollständig neu zu fassen und dies in Übereinstimmung mit den
Bestimmungen des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen, ohne jedoch das
Gesellschaftsziel zu ändern.
 
Die Satzungen wurden daher wie folgt festgelegt:
 
Titel I: Rechtsform – Bezeichnung – Gesellschaftssitz – Zweck – Dauer
 
Artikel 1: Bezeichnung und Rechtsform
 
Die Rechtsform der Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft.
Ihre Bezeichnung lautet „JOMA“
 
Artikel 2: Geschäftssitz
 
Der Geschäftssitz wird in der Region Wallonien, im Gebiet der Deutschsprachigen Gemeinschaft
errichtet.
 
Er kann an jeden anderen Ort in Deutschsprachigen Gemeinschaft verlegt werden; dazu reicht eine
einfache Entscheidung des Verwaltungsrates aus, der mit allen Vollmachten ausgestattet ist, um die
sich gegebenenfalls daraus ergebende Satzungsänderung rechtsgültig vorzunehmen, ohne dass
dies zu einer Änderung der Sprache der Satzung führt.
 
        1.  Gesellschaft kann ebenfalls mittels einfacher Entscheidung des Verwaltungsrates
Verwaltungssitze, Agenturen, Werkstätten, Lager und Zweigstellen sowohl in Belgien als auch im
Ausland errichten oder schließen.
 
Die Gesellschaft kann mittels einfacher Entscheidung des Verwaltungsrates Betriebsstätten errichten
oder schließen, sofern diese Entscheidung nicht zu einer Änderung der für die Gesellschaft
geltenden Sprachregelung führt.
 
Artikel 3: Zweck
 
Zweck der Gesellschaft sowohl in Belgien als auch im Ausland sind die folgenden Tätigkeiten auf
eigene Rechnung, auf Rechnung Dritter oder durch Beteiligung an oder von Dritten:
    •  An- und Verkauf von Heizöl, Baumaterialien, Fliesen und Sanitäranlagen, Landesprodukte
(Getreide, Dünger, Viehfutter, Kartoffeln), Eisenwaren;
    •  An- und Verkauf von Fliesen und Natursteinen, Türen und Fenstern, deren Verlegen und alle
damit verbundenen Transporte;
    •  den Groß –und Einzelhandel, den Import und Export von Öl, Heizöl- Mineralprodukten, festen
und flüssigen Brennstoffen, Schmierstoffen und deren Derivate sowie petrochemischen Produkten im
Allgemeinen, von chemischen- und Reinigungsartikeln im weitesten Sinne des Wortes sowie deren
Zubehör und sämtlichen branchenbezogenen Produkten. Gegenstand der Gesellschaft ist ebenfalls
die Betreibung von Abfüllanlagen für petrochemische Produkte.
- Aktivitäten der Verwaltung und Holdingsverwaltung sowie Koordinationszentren, Leitungs- und
Verwaltungstätigkeiten von Holding, Tätigkeiten der täglichen Verwaltung und Vertretung von
Unternehmen aufgrund des Besitzes und der Kontrolle des Stammkapitals sowie sonstige
Unternehmensverwaltungshandlungen, langfristiger Besitz der Aktien mehrerer anderer
Unternehmen in diversen Wirtschaftsbereichen.
- Immobilientätigkeit auf eigene Rechnung, Vermietung von Immobilien;
 
Sie verfügt allgemein über die volle Rechtsfähigkeit, um alle Handlungen und Aufgaben
wirtschaftlicher, industrieller, finanzieller Art sowie Mobilien- und Immobiliengeschäfte vorzunehmen
und zu erfüllen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit ihrem Zweck stehen oder die
dergestalt sind, die Durchführung dieses Zwecks direkt oder indirekt, vollständig oder teilweise zu
erleichtern.
 
Sie kann sich durch Zusammenschluss, Einbringung, Fusion, finanzielle Beteiligung oder auf
sonstige Weise an jedweden Gesellschaften, Verbänden, Geschäften oder Unternehmen beteiligen,
Teil B
deren Zweck mit ihrem Zweck identisch, ähnlich, vergleichbar oder verbunden ist oder die
Entwicklung ihres Unternehmens begünstigen kann oder zum Absatz ihrer Produkte und
Dienstleistungen beitragen kann.
 
Sie kann die Funktionen eines Geschäftsführers, Verwalters oder Konkursverwalters anderer
Gesellschaften ausüben.
 
Die Gesellschaft kann im weitesten Sinne als Bürge für Gesellschaften oder Privatpersonen auftreten
oder dingliche Sicherheiten für diese stellen.
 
Sollte die Durchführung bestimmte Rechtshandlungen an unabdingbare Voraussetzungen für den
Zugang zum Beruf unterliegen, so wird die Gesellschaft ihr Vorgehen bei der Durchführung dieser
Rechtshandlungen der Erfüllung dieser Bedingungen unterordnen.
 
Artikel 4: Dauer
 
Die Gesellschaft wird für unbegrenzte Zeit gegründet.
Die Gesellschaft kann durch Entscheidung der Hauptversammlung, die darüber bei einer
Satzungsänderung berät, aufgelöst werden.
 
Die Gesellschaft kann zu ihren Gunsten Verbindlichkeiten eingehen und vereinbaren, die den
Zeitraum ihrer Dauer überschreiten.
 
Titel II: Kapital
 
Artikel 5: Gesellschaftskapital
 
Das Kapital wird auf zwei Millionen vierhundertfünfunddreißigtausend Euro festgelegt, aufgeteilt in
18298 Aktien und zwar 2 Aktien der Klasse „A“ und 18296 Aktien der Klasse „B“.
 
Die Aktien der Klasse „A“ haben volles Stimmrecht.
Die Aktien der Klasse „B“ haben kein Stimmrecht.
 
Jede Aktie hat gleiches Recht an der Verteilung der Gewinne und des Liquidationserlöses.
 
Artikel 6: Erhöhung und Senkung des Kapitals
 
Das Kapital kann durch Entscheidung der Hauptversammlung, die darüber wie bei einer
Satzungsänderung berät, erhöht oder gesenkt werden.
 
Sollten im Falle einer Aufteilung des Eigentumsrechts an einer Aktie in bloßes Eigentum und
Nießbrauch die Rückstellungen an das Kapital zurückfallen, so werden neue Aktien zugewiesen, die
dann dem bloßen Eigentümer als Eigentum und dem Nießbraucher zum Nießbrauch zustehen,
sofern zwischen dem bloßen Eigentümer und dem Nießbraucher nichts anderes vereinbart ist.
 
Artikel 7: Bezugsrecht bei Barzeichnung
 
Bei einer Kapitalerhöhung, einer Emission von Wandelanleihen oder Zeichnungsrechten müssen die
in bar zu zeichnenden Aktien, die Wandelanleihen oder die Zeichnungsrechte vorzugsweise den
Aktionären angeboten werden, und zwar proportional zu dem Kapitalanteil, den sie durch ihre Aktien
halten.
 
Betrifft die neue Emission nicht jede vorhandene Aktienklasse oder nicht in demselben Maße, so
steht das Bezugsrecht zunächst den Aktieninhabern der zu emittierenden Klasse zu.
Bei der Emission von Aktien einer neuen Klasse steht das Bezugsrecht jedoch allen vorhandenen
Aktionären zu, ungeachtet der von ihnen gehaltenen Aktienklasse, und zwar bis zur Höhe ihrer
Beteiligung am Gesellschaftskapital.
 
Das Bezugsrecht kann innerhalb einer Frist von mindestens zwei Wochen ab Eröffnung der
Zeichnung ausgeübt werden.
 
Die Eröffnung des Bezugsrechts sowie die Ausübungsfrist werden von dem Organ festgelegt, das die
Emission vornimmt; sie werden den Wertpapierinhabern per elektronischer Post zur Kenntnis
Teil B
gebracht bzw. Personen, die keine E-Mail-Adresse haben, mit normaler Post, die am selben Tag wie
die elektronischen Mitteilungen versandt wird.
 
Sollten die Kapitalerhöhung, die Emission von Wandelanleihen oder Zeichnungsrechte unter diesen
Umständen nicht vollständig gezeichnet werden, so können die Aktionäre, die ihr gesamtes
Bezugsrecht gezeichnet haben, erneut den Teil der nicht gezeichneten Kapitalerhöhung oder der
Emission proportional zu ihren jeweiligen Rechten bevorzugt zeichnen, und zwar bis das Kapital oder
die Emission vollständig gezeichnet ist oder bis kein weiterer Aktionär diese Option in Anspruch
nimmt.
 
Wenn die gesamte Kapitalerhöhung oder Emission unter diesen Umständen nicht gezeichnet wird,
hat der Verwaltungsrat die Möglichkeit, Vereinbarungen unter von ihm genannten Bedingungen mit
Dritten zu treffen, die dazu dienen, die Zeichnung der gesamten Kapitalerhöhung oder der Emission
sicherzustellen.
Wenn die gesamte Kapitalerhöhung oder Emission unter diesen Umständen nicht gezeichnet wurde,
können Dritte beteiligt werden.
 
Für Aktien, die mit einem Nießbrauchrecht belastet sind, steht das Bezugsrecht dem bloßen
Eigentümer zu, es sei denn, der bloße Eigentümer und der Nießbraucher haben etwas anderes
vereinbart. Die neuen Aktien, die Wandelanleihen oder die Zeichnungsrechte, die dieser mit
Eigenmitteln erwirbt, stehen in seinem alleinigen Eigentumsrecht.
Er ist gehalten, dem Nießbraucher den Wert des Nießbrauchrechtes am Bezugsrecht zu erstatten.
Wenn der bloße Eigentümer sein Bezugsrecht nicht in Anspruch nimmt, kann der Nießbraucher
dieses ausüben. Die neuen Aktien, die dieser mit Eigenmitteln erhält, stehen in seinem alleinigen
Eigentum.
Er muss dem bloßen Eigentümer den Wert des bloßen Eigentums am Bezugsrecht erstatten.
 
Artikel 8: Kapitalabruf
 
Die Zeichner von Aktien verpflichten sich in Höher des gesamten Betrag ihrer Aktien am
Gesellschaftskapital. Die Verpflichtung zur vollständigen Einzahlung einer Aktie ist, unbeschadet
gegenteiliger Bestimmungen, nicht an Bedingungen gebunden und unteilbar.
Wenn eine nicht voll eingezahlte Aktie von mehreren Eigentümern in Miteigentum gehalten wird,
muss jeder von ihnen für die Bezahlung des Gesamtbetrages der abgerufenen und fälligen
Zahlungen gesamtschuldnerisch haften.
Sollte das Kapital nicht vollständig eingezahlt sein, so beschließt der Verwaltungsrat hoheitlich die
von den Aktionären zu leistenden Kapitalabrufe durch Gleichbehandlung. Der Abruf wird den
Aktionären mittels Einschreibebrief (oder mittels normaler Post oder an die vom Aktionär mitgeteilte
E-Mail-Adresse) unter Angabe des Bankkontos mitgeteilt, auf das die Zahlung per Überweisung oder
Einzahlung zu erfolgen hat; andere Zahlungsweisen sind ausgeschlossen.
Die Ausübung der mit den Aktien, für die die Zahlungen noch nicht erfolgt sind, verbundenen
Stimmrechte wird so lange ausgesetzt, wie diese regelmäßig abgerufenen und fälligen Zahlungen
nicht geleistet wurden.
Wenn ein Aktionär nach per Einschreibebrief mitgeteilter Frist von einem Monat mit seinen
Zahlungen in Verzug ist, muss er der Gesellschaft ab dem Tag der Fälligkeit der Zahlung Zinsen in
Höhe des gesetzlichen Zinssatzes zahlen plus zwei Prozent pro Jahr.
 
Wenn eine zweite Mahnung innerhalb eines Monats ohne Ergebnis bleibt, kann der Verwaltungsrat
die Verwirkung des Anspruchs des Aktionärs erklären und seine Wertpapiere verkaufen lassen, und
zwar unbeschadet des Rechts des Verwaltungsrates, den noch fälligen Restbetrag sowie
Schadenersatz zu verlangen. Das Nettoergebnis des Verkaufs wird mit dem Betrag verrechnet, den
der säumige Aktionär der Gesellschaft schuldet. Er haftet für die Differenz oder erhält den
Überschuss.
 
Vorzeitige teilweise oder gesamte Einzahlungen können nur nach vorheriger Zustimmung des
Verwaltungsrates vorgenommen werden.
 
Im Falle eines geschäftsführenden Alleinaktionärs bestimmt dieser frei, entsprechend dem Bedarf
der Gesellschaft und den von ihm für sinnvoll erachteten Zeiten, über die später von ihm für die
gezeichneten und noch nicht vollständig eingezahlten Baraktien vorzunehmenden Einzahlungen.
Titel III: Wertpapiere
 
Teil B
Artikel 9: Art der Aktien
 
Alle Aktien sind Namensaktien und mit einer laufenden Nummer versehen.
Sie sind in einem am Geschäftssitz geführten Namensaktienverzeichnis eingetragen, das jeder
Aktionär einsehen kann; dieses Verzeichnis enthält die im belgischen Gesetzbuch für Gesellschaften
und Vereinigungen festgelegten Angaben.
 
Im Falle einer Aufteilung des Eigentumsrechts an einer Aktie in bloßes Eigentum und Nießbrauch
werden der Nießbraucher und der bloße Eigentümer getrennt in das Namensaktienverzeichnis mit
ihren jeweiligen Rechten eingetragen.
 
Im Falle einer Aufteilung des Eigentumsrechts an einer Aktie in bloßes Eigentum und Nießbrauch
werden der Nießbraucher und der bloße Eigentümer getrennt in das Namensaktienverzeichnis mit
ihren jeweiligen Rechten eingetragen.
 
Artikel 10: Art der sonstigen Wertpapiere
 
Alle sonstigen Wertpapiere außer Aktien sind Namenspapiere; sie sind mit einer laufenden Nummer
versehen.
Sie werden in ein Namenspapierverzeichnis der Kategorie eingetragen, zu der sie gehören; dieses
Verzeichnis enthält die im [belgischen] Gesetzbuch für Gesellschaften und Vereinigungen
festgelegten Angaben. Jeder Wertpapierinhaber kann dieses Verzeichnis für seine Wertpapiere
einsehen.
 
Im Falle einer Aufteilung des Eigentumsrechts an einem Wertpapier in bloßes Eigentum und
Nießbrauch werden der Nießbraucher und der bloße Eigentümer getrennt in das
Namenspapierverzeichnis mit ihren jeweiligen Rechten eingetragen.
 
Artikel 11: Unteilbarkeit von Aktien
 
Keine Aktie ist teilbar.
 
Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer je Aktie an.
 
Sollte eine Aktie mehreren Miteigentümern gehören, so kann die Gesellschaft die Ausübung der
damit verbundenen Rechte aussetzen, bis eine einzige Person als Eigentümer des Wertpapiers
gegenüber der Gesellschaft bestimmt wird.
 
Ausgenommen anderslautender Sonderbestimmungen in der vorliegenden Satzung oder im
Testament oder in der Vereinbarung, die das Nießbrauchrecht begründet, geht im Falle einer
Aufteilung des Eigentumsrechts an einer Aktie in Nießbrauch und bloßes Eigentum die damit
verbundene Ausübung der Rechte auf den Nießbraucher über.
 
Im Falle des Ablebens des alleinigen Aktionärs werden die mit den Aktien verbundenen Rechte von
den Erben und Vermächtnisnehmern, die diese Aktien ordnungsgemäß in Besitz genommen haben
oder die ihnen übergeben wurden, bis zur Teilung dieser Aktien oder bis zur Aushändigung des sich
darauf beziehenden Nachlasses proportional zu ihren Rechten am Nachlass ausgeübt.
 
Artikel 12: Abtretung und Übertragung von Aktien
 
§ 1. Freie Übertragung
 
Die Aktien können zwischen Lebenden oder im Todesfall frei und ohne Genehmigung einem
Aktionär, dem Ehepartner des Übertragenden oder Erblassers, Verwandten in aufsteigender oder
absteigender Linie der Aktionäre übertragen werden.
 
§ 2. Übertragung mit Genehmigung
 
Vorbehaltlich der Anwendung des § 1, kommt der gegenwärtige Paragraph bei jeder freiwilligen oder
zwangsweisen Übertragung von Aktien an Dritte, zu Lebzeiten oder im Todesfalle, entgeltlich oder
unentgeltlich, von vollem Eigentum, blossen Eigentum oder Niessbrauch, zur Anwendung.
Dies kommt auch bei jeder Übertragung von Titeln, welche Kaufrechte von Aktien beinhaltet, ebenso
Zeichnungsrechte, wandelbare Obligationen, Obligationen mit Zeichnungsrechten und
Teil B
Rückzahlungsrechte in Aktien zur Anwendung.
Die Aktien der Gesellschaft können nur an Dritte mit der vorherigen Zustimmung des
Verwaltungsorgans übertragen werden.
Der Aktionär, welche seine Aktien ganz oder teilweise an Dritte abtreten möchte muss das
Verwaltungsorgan hierüber informieren. Er teilt ihm den Namen des Übernehmerkandidaten und die
Anzahl der zu übertragenden Aktien, den Kaufpreis und allen anderen Bedingungen der Übertragung
mit.
Das Verwaltungsorgan entscheidet über die Annahme des Übernahmekandidaten binnen Monatsfrist
nach Erhalt des Antrages.
Die Entscheidung des Verwaltungsorgans wird dem Abtreter binnen vierzehn Tagen notifiziert. Wenn
der Abtreter innerhalb dieser Frist keine Antwort erhalten hat, gilt die Zustimmung durch das
Verwaltungsorgan als erteilt. Das Verwaltungsorgan braucht seine Entscheidung nicht zu begründen.
Bei Ablehnung ist der Abtreter verpflichtet dem Verwaltungsorgan binnen Monatsfrist ab dem
Versanddatum der Ablehnung mitzuteilen, ob er von seinem Vorhaben absieht oder nicht. Mangels
dieser Mitteilung, wird davon ausgegangen, dass er von seinem Vorhaben absieht.
 
Wenn er nicht von seinem Vorhaben absieht, eröffnet sich zugunsten der Mitaktionäre ein
Vorkaufsrecht für diese Aktien. Das Verwaltungsorgan ist verpflichtet die Aktionäre binnen
Monatsfrist der Mitteilung durch den Abtreter darüber zu informieren.
Die Aktionäre können ihr Vorkaufsrecht binnen Monatsfrist nach Versand dieser Mitteilung ausüben.
Sie können auch innerhalb dieser Frist auf ihr Vorkaufsrecht verzichten. Mangels einer Mitteilung
binnen Monatsfrist wird davon ausgegangen, dass der Aktionär auf sein Vorkaufsrecht verzichtet hat.
Die Aktionäre üben ihr Vorkaufsrecht im Verhältnis zu den durch sie gehaltenen Aktien der jeweiligen
Klassen aus. Die Anteil der Aktionäre, welche ihr Vorkaufsrecht nicht oder nur teilweise ausüben,
erhöht das Vorkaufsrecht der anderen Aktionäre im Verhältnis zu den durch sie gehaltenen Aktien.
Das Verwaltungsorgan teilt dies den Aktionären, welche ihr gesamtes Vorkaufsrecht ausgeübt
haben, mit. Hiermit eröffnet sich eine neue Frist von einem Monat nach Notifizierung, während derer
die Interessierten ihr Vorkaufsrecht für die verbleibenden Aktien ausüben können.
Wenn die Anzahl der Aktien, für welche ein Vorkaufsrecht ausgeübt wird, die Anzahl der
abzutretenden Aktien übersteigt, so werden diese zwischen den Aktionären im Verhältnis zu ihren
gehaltenen Aktien verteilt. Diese werde hierüber unverzüglich durch das Verwaltungsorgan
informiert.
Wenn das Vorkaufsrecht nicht oder nur teilweise ausgeübt wird, verfällt das Vorkaufsrecht und diese
Aktien können an den Übernehmerkandidaten übertragen werden.
Die Aktien, für welche das Vorkaufsrecht gemäss dem Voraufgeführten ausgeübt wurde, werden zu
dem inneren Wert der Aktien, errechnet auf Grundlage der letzten durch die Generalversammlung
gutgeheissenen Jahresbilanz, bezahlt.
Der Kaufpreis ist zahlbar binnen Monatsfrist nach Notifizierung durch das Verwaltungsorgan des
festgelegten Kaufpreises. Dieser verzinst sich, ohne Mahnung noch Inverzugsetzung zu den
gesetzlichen Zinsen zuzüglich zwei Prozent.
Alle Mitteilungen, Zustellungen und Notifizierungen erfolgen bei Nichtigkeit durch Einschreiben. Alle
festgelegten Fristen laufen ab dem Datum des Poststempels.
 
Titel IV: Verwaltung und Vertretung
 
Artikel 13: Zusammensetzung des Verwaltungsrates
 
Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat geleitet, der sich aus der gesetzlich verlangten
Mindestanzahl von Mitgliedern zusammensetzt.
 
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung für höchstens sechs Jahre
ernannt.
 
Falls ein Kandidat im Falle seiner Ernennung keine Stimmenmehrheit bekommt, wird eine Stichwahl
zwischen den Kandidaten durchgeführt, die die meisten Stimmen erhalten haben.
Bei Stimmengleichheit bei der Stichwahl wird der älteste Kandidat gewählt.
 
Die Hauptversammlung kann mit sofortiger Wirkung und ohne Begründung das Mandat jedes
Verwaltungsratsmitglieds beenden.
 
Die Hauptversammlung darf weder eine Kündigungsfrist noch eine Abfindung festlegen.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Das Mandat der scheidenden Verwaltungsratsmitglieder, die nicht wiedergewählt wurden, endet
Teil B
unmittelbar nach der Hauptversammlung, auf der die Wiederwahl erfolgte.
 
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann dem Verwaltungsrat seinen eigenen Rücktritt formlos
mitteilen. Es kann selbst alle notwendigen Schritte einleiten, damit das Ende seines Mandats Dritten
gegenüber wirksam ist.
 
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates ist gehalten, seine Aufgabe nach seinem Rücktritt weiter
wahrzunehmen, bis innerhalb einer angemessenen Frist Ersatz gefunden wurde.
 
Wenn ein Posten im Verwaltungsrat vor dem Ende eines Mandats frei wird, haben die verbleibenden
Verwaltungsratsmitglieder das Recht, ein neues Mitglied hinzuzuwählen.
Die erste darauf folgende Hauptversammlung muss das Mandat des hinzugewählten Mitglieds
bestätigen. Im Falle der Bestätigung beendet das hinzugewählte Mitglied das Mandat seines
Vorgängers, es sei denn, die Hauptversammlung entscheidet anders. Sollte keine Zustimmung erteilt
werden, so endet das Mandat des hinzugewählten Mitglieds nach der Hauptversammlung, ohne dass
dies die Ordnungsmäßigkeit der Zusammensetzung des Verwaltungsrates bis zu diesem Datum
beeinträchtigt.
 
Wenn die Gesellschaft durch Tod oder Handlungsunfähigkeit nur noch ein einziges
Verwaltungsratsmitglied hat, gehen sämtliche Vollmachten des Verwaltungsrates auf ihn als einzigen
Verwalter über; er kann einen Teil dieser Vollmachten übertragen. Die Bestimmungen der
vorliegenden Satzung, die sich auf den Verwaltungsrat beziehen, können daher so gelesen werden,
als würden sie sich auf den einzigen Verwalter beziehen.
 
Artikel 14: Vorsitz des Verwaltungsrates
 
Der Verwaltungsrat wählt aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden.
 
Der Verwaltungsrat kann ebenfalls einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.
 
Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden wird er vom stellvertretenden Vorsitzenden ersetzt oder,
falls kein stellvertretender Vorsitzender vorhanden ist, durch ein anderes, von seinen Kollegen dazu
bestimmtes Mitglied oder, falls keine Einigung zustande kommt, vom ältesten der anwesenden
Mitglieder.
 
Artikel 15: Einberufung des Verwaltungsrates
 
Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einberufung des Vorsitzenden oder, falls dieser verhindert
ist, des stellvertretenden Vorsitzenden oder, falls kein stellvertretender Vorsitzender vorhanden ist,
durch ein anderes von seinen Kollegen bestimmtes Mitglied, und zwar sobald das Interesse der
Gesellschaft dies verlangt, sowie innerhalb von acht Tagen nach einer diesbezüglichen Aufforderung
durch zwei Mitglieder des Verwaltungsrates.
 
Die Einberufung erfolgt schriftlich mindestens 48 Stunden vor der Sitzung, außer in einem Notfall. Im
letzteren Fall sind Art und Gründe für den Notfall in der Einberufung oder im Protokoll der Sitzung zu
nennen.
 
Die Sitzung findet an dem in der Einberufung angegebenen Ort statt oder, wenn kein Ort angegeben
ist, am Geschäftssitz.
 
Artikel 16: Beschlüsse des Verwaltungsrates
 
Wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, kann der Verwaltungsrat
rechtsgültig Beschlüsse fassen und Entscheidungen treffen.
 
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann einem seiner Kollegen Vollmacht erteilen, ihn auf einer vom
Verwaltungsrat anberaumten Sitzung zu vertreten und an seiner Statt abzustimmen. Diese Vollmacht
muss schriftlich erteilt werden oder durch andere Kommunikationsmittel auf einem materiellen
Träger. Der Vollmachtgeber gilt in diesem Fall als anwesend.
 
Ein Verwaltungsratsmitglied kann nicht mehr als einen seiner Kollegen vertreten.
 
Ein Verwaltungsratsmitglied kann auch, sofern die Hälfte der Mitglieder des Verwaltungsrates
Teil B
persönlich anwesend ist, schriftlich Stellung nehmen und seine Stimme schriftlich abgeben: oder
durch andere Kommunikationsmittel auf einem materiellen Träger.
 
Der Verwaltungsrat kann über Punkte, die nicht auf der Tagesordnung stehen, nur dann rechtgültige
Beschlüsse fassen und entscheiden, wenn alle Mitglieder auf der Sitzung anwesend sind und dazu
ihr Einverständnis geben.
 
Dieses Einverständnis gilt als gegeben, wenn im Protokoll kein Einspruch festgehalten wird.
 
Die Entscheidungen des Verwaltungsrates können bei Einstimmigkeit der Mitglieder schriftlich
getroffen werden.
 
Die Entscheidungen des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen.
Bei Stimmengleichheit gilt der Vorschlag als abgelehnt.
 
Artikel 17: Protokolle des Verwaltungsrates
 
Die Entscheidungen des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, die vom
Sitzungspräsidenten und von mindestens der Mehrheit der anwesenden
Mitglieder/Verwaltungsratsmitglieder, die dies wünschen, unterzeichnet.
 
Diese Protokolle werden in einem besonderen Verzeichnis hinterlegt.
 
Alle Exemplare und Auszüge aus den Protokollen werden wie folgt unterzeichnet: vom Vorsitzenden
oder mindestens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates
 
Artikel 18: Vollmachten des Verwaltungsrates
 
Der Verwaltungsrat hat die Vollmacht, alle notwendigen oder zweckdienlichen Handlungen für die
Durchführung des Gesellschaftszwecks vorzunehmen, ausgenommen solche, die laut Gesetz oder
Satzung der Hauptversammlung vorbehalten sind.
 
Artikel 20: Laufende Verwaltung
 
Der Verwaltungsrat kann die laufende Verwaltung sowie die Vertretung der Gesellschaft in Bezug auf
diese Verwaltung an ein oder mehrere seiner Mitglieder, die den Titel delegierter Verwalter tragen,
oder an einen oder mehrere Direktoren übertragen.
Sie handeln allein.
 
Die mit der laufenden Verwaltung Beauftragten können in Bezug auf diese Verwaltung jedem
Bevollmächtigten Sonderaufgaben zuweisen.
 
Der Verwaltungsrat legt die Zuordnung und eventuellen Entlohnungen für die mit der laufenden
Verwaltung betrauten Beauftragten fest. Er kann ihre Mandate jederzeit zurückziehen.
 
Artikel 21: Vertretung der Gesellschaft
1. Alle Handlungen, die die Gesellschaft rechtlich und in allen Angelegenheiten binden, sind
rechtsgültig, wenn sie wie folgt unterzeichnet sind:
 
von den delegierten Verwaltern, welche alleine handlungsbefugt sind.
 
2. Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung wird die Gesellschaft in allen Handlungen und vor
Gericht ebenfalls rechtsgültig von der oder den Personen vertreten, die mit dieser Verwaltung
beauftragt wurden oder durch die delegierten Verwalter; sie handeln allein.
 
4. Sie muss/müssen ihre Vollmachten nicht gegenüber Dritten nachweisen.
 
Artikel 22: Entlohnung der Verwaltungsratsmitglieder
 
Die Beauftragung eines Verwaltungsratsmitglieds erfolgt unentgeltlich, es sei denn, die
Hauptversammlung trifft eine gegenteilige Entscheidung.
 
Teil B
Die Hauptversammlung kann den Verwaltungsratsmitgliedern ebenfalls Sitzungsgelder zuteilen.
 
Der Verwaltungsrat kann den mit der laufenden Verwaltung beauftragten Personen und den
Sonderbeauftragten Vergütungen gewähren.
 
Titel V: Kontrolle der Gesellschaft:
 
Artikel 23: Ernennung eines oder mehrerer Wirtschaftsprüfer
 
Sofern der Gesetzgeber dies verlangt, wird die Kontrolle der finanziellen Situation, des
Jahresabschlusses und der Regelmäßigkeit der im Jahresabschluss zu vermerkenden Vorgänge
einem oder mehreren Wirtschaftsprüfern anvertraut, die entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen gewählt werden.
 
Titel VI: Hauptversammlung
 
Artikel 24: Durchführung und Einberufung
 
Die ordentliche Hauptversammlung tritt jährlich am vierzehnten Mai um zwanzig Uhr zusammen.
Wenn dieser Tag ein Sonntag oder Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten folgenden
Werktag zur selben Uhrzeit statt.
 
Außerordentliche Hauptversammlungen müssen darüber hinaus immer dann vom Verwaltungsrat
und gegebenenfalls dem Wirtschaftsprüfer einberufen werden, wenn das Interesse der Gesellschaft
dies verlangt, oder auf Anforderung der Aktionäre, die mindestens ein Zehntel des Kapitals vertreten.
Im letzteren Fall signalisieren die Aktionäre ihr Verlangen und nennen die auf die Tagesordnung zu
setzenden Punkte. Der Verwaltungsrat oder gegebenenfalls der Wirtschaftsprüfer berufen die
Hauptversammlung innerhalb von drei Wochen nach dem Antrag ein.
 
Ordentliche, besondere und außerordentliche Hauptversammlungen treten am Geschäftssitz oder an
dem in der Einberufung genannten Ort zusammen.
 
Die Einberufung der Hauptversammlung beinhaltet die Tagesordnung.
 
Sie erfolgt per E-Mail, die den Aktionären, Verwaltungsratsmitgliedern und gegebenenfalls
namentlich bekannten Inhabern von Wandelanleihen, Zeichnungsrechten oder in Zusammenarbeit
mit der Gesellschaft emittierten Namenszertifikaten mindestens zwei Wochen vor der Versammlung
zugesandt wird. Sie erfolgt per normaler Post an Personen, deren E-Mail-Adresse der Gesellschaft
nicht bekannt ist, am selben Tag wie der Versand der elektronischen Einberufungen.
 
Jede Person kann innerhalb der gesetzlichen Fristen auf die Einberufung verzichten und gilt auf
jeden Fall als ordnungsgemäß eingeladen, wenn sie auf der Versammlung anwesend oder vertreten
ist.
 
Der bloße Eigentümer und der Nießbraucher haben das Recht, der Hauptversammlung
beizuwohnen. Sie verfügen darüber hinaus über das Recht auf Information.
 
Artikel 25: Zulassung zur Hauptversammlung
 
Für die Zulassung zur Hauptversammlung und für die Aktionäre, die dort ihr Stimmrecht ausüben
wollen, muss ein Wertpapierinhaber folgende Bedingungen erfüllen:
    •  Ein Inhaber von Namenspapieren muss in dieser Eigenschaft im Verzeichnis der
Namenspapiere entsprechend der Kategorie seiner Wertpapiere eingetragen sein;
 
Inhaber von Aktien ohne Stimmrecht, von Gewinnanteilen ohne Stimmrecht, von Wandelanleihen,
Zeichnungsrechten oder von in Zusammenarbeit mit der Gesellschaft emittierten Zertifikaten können
an der Hauptversammlung mit beratender Stimme teilnehmen, wenn sie die in den
vorhergegangenen Abschnitten vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben.
 
Der Wirtschaftsprüfer nimmt an der Hauptversammlung teil, wenn sie auf der Grundlage des von ihm
erstellen Berichts Beschlüsse fassen soll.
 
Teil B
Artikel 26: Vertretung auf der Hauptversammlung
 
Jeder Wertpapiereigentümer kann sich auf der Hauptversammlung von einem Bevollmächtigten
vertreten lassen, sofern sämtliche Zulassungsformalitäten zur Versammlung erfüllt sind.
 
Eine Vollmacht behält ihre Gültigkeit für jede folgende Hauptversammlung, sofern dort dieselben
Tagesordnungspunkte behandelt werden, es sei denn, die Gesellschaft wird über die Abtretung der
betroffenen Aktien informiert.
 
Artikel 27: Anwesenheitsliste
 
Vor Beginn der Sitzung ist von jedem anwesenden Aktionär oder Vertreter eine Anwesenheitsliste
mit Angabe des Namens der Aktionäre, der Anzahl ihrer Wertpapiere und gegebenenfalls der
Vollmachten abzuzeichnen.
Alle, die an der Hauptversammlung teilgenommen haben oder dort vertreten worden sind, können
Einblick in die Anwesenheitsliste nehmen.
 
Artikel 28: Stimmabgabe per Brief
 
Sofern der Verwaltungsrat diese Möglichkeit vorgesehen hat, kann jeder Aktionär per Brief
abstimmen.
 
Diese Stimmabgabe muss über ein Formular erfolgen, das den Aktionären vom Verwaltungsrat zur
Verfügung gestellt wird und das folgende Angaben enthält:
- Identität des Aktionärs
- seine Unterschrift sowie Ort und Datum der Unterzeichnung
- Anzahl und Art der Aktien, für die er an der Abstimmung teilnimmt
- Nachweis der Erfüllung der Formalitäten zur Zulassung zur Hauptversammlung
- Tagesordnung der Hauptversammlung
- Abstimmung des Aktionärs zu jedem Vorschlag: ja, nein oder Enthaltung
 
Diese Formulare müssen zu ihrer Gültigkeit dem Verwaltungsrat spätestens 5 Werktage vor der
Hauptversammlung entweder per Einschreiben et an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft
zugeschickt werden.
 
Artikel 29: Zusammensetzung des Präsidiums
 
Den Vorsitz auf der Hauptversammlung hat der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder in seiner
Abwesenheit der stellvertretende Vorsitzende; sollte es keinen stellvertretenden Vorsitzenden geben,
übernimmt ein anderes, von seinen Kollegen dazu bestimmtes Mitglied den Vorsitz.
 
Bei Abwesenheit oder Verhinderung der vorgenannten Personen übernimmt ein von der
Hauptversammlung bestimmter Aktionär den Vorsitz.
 
Der Vorsitzende benennt einen Sekretär.
 
Der Vorsitzende benennt aus den anwesenden Aktionären zwei Stimmenzähler, sofern ihre Anzahl
dies zulässt.
 
Artikel 30: Beschlüsse
 
Die Hauptversammlung kann zu Punkten, die nicht auf der Tagesordnung stehen, keine Beschlüsse
fassen, es sei denn, sämtliche stimmberechtigten Aktionäre sind anwesend und entscheiden
einstimmig, über die neuen Themen zu beschließen; Gleiches gilt, wenn außergewöhnliche
Umstände, die zum Zeitpunkt der Einberufung nicht bekannt waren, eine Entscheidung im Interesse
der Gesellschaft verlangen.
 
Artikel 31: Hauptversammlung im Schriftverfahren
 
1. Die Aktionäre können im Rahmen des Gesetzes einstimmig beschließen, alle Entscheidungen, die
in den Verantwortungsbereich der Hauptversammlung fallen, schriftlich zu treffen; ausgenommen
sind Entscheidungen, für die eine notarielle Urkunde erforderlich ist.
 
Teil B
2. Zur Datierung der Jahreshauptversammlung gilt bis zum Beweis des Gegenteils das Datum der
von allen Aktionären unterzeichneten Entscheidung als das satzungsgemäße Datum der
Jahreshauptversammlung, vorausgesetzt, die schriftliche und von allen Aktionären unterzeichnete
Entscheidung der Gesellschaft liegt 20 Tage vor dem satzungsgemäßen Datum vor. Wenn mehrere
Exemplare des Entscheidungsentwurfs verschickt worden sind, gilt das Eingangsdatum des letzten
Exemplars als maßgeblich für das Entscheidungsdatum.
 
Die schriftliche Entscheidung, ungeachtet ob nur ein oder mehrere Exemplare vorliegen, wird in einer
datierten und von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichneten Erklärung gefällt, aus der
hervorgeht, dass die von allen Aktionären unterzeichnete Entscheidung spätestens 20 Tage vor dem
Datum der satzungsgemäßen Jahreshauptversammlung am Geschäftssitz vorgelegen hat und dass
alle notwendigen Unterschriften geleistet wurden.
 
Wenn die letzte schriftliche Entscheidung nicht spätestens 20 Tage vor dem satzungsgemäßen
Datum der Jahreshauptversammlung vorliegt, muss der Verwaltungsrat die Hauptversammlung
einberufen.
 
3. Was die Datierung der Sonderhauptversammlung betrifft, so gilt bis zum Beweis des Gegenteils
das Datum der von allen Aktionären unterzeichneten Entscheidung, an dem die Entscheidung am
Geschäftssitz eingetroffen ist. Wenn mehrere Exemplare des Entscheidungsentwurfs verschickt
worden sind, gilt das Eingangsdatum des letzten Exemplars als maßgeblich.
 
Die schriftliche Entscheidung, ungeachtet ob nur ein oder mehrere Exemplare vorliegen, wird in einer
datierten und von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichneten Erklärung gefällt, aus der
hervorgeht, dass die von allen Aktionären unterzeichnete Entscheidung am in dieser Entscheidung
angegebenen Datum am Geschäftssitz vorgelegen hat und dass alle notwendigen Unterschriften
geleistet wurden.
 
Der versandte schriftliche Entscheidungsentwurf muss zur Erzielung einer rechtsgültigen schriftlichen
Entscheidung angeben, ob alle Tagesordnungspunkte in ihrer Gesamtheit genehmigt wurden oder
ob für jeden Tagesordnungspunkt separat eine schriftliche Genehmigung angefordert wird.
 
4. Der versandte schriftliche Entscheidungsentwurf kann festlegen, dass die Genehmigung für eine
rechtsgültige schriftliche Entscheidung vor einem eindeutig angegebenen Datum am Geschäftssitz
vorliegen muss. Wenn die einstimmig genehmigte schriftliche Entscheidung zu einem
angemessenen Zeitpunkt vor diesem Datum nicht in einem oder mehreren Exemplaren vorliegt,
verlieren die unterzeichneten Genehmigungen jegliche Rechtskraft.
 
Artikel 32: Stimmrecht
 
Vorbehaltlich gesetzlicher Bestimmungen für Aktien ohne Stimmrecht hat bei der Hauptversammlung
jede Aktie
    •  der Klasse A eine Stimme,
    •  der Klasse B keine Stimme
 
Außer in den laut Gesetz oder vorliegender Satzung vorgesehenen Fällen werden Entscheidungen
mit Stimmenmehrheit getroffen, ungeachtet der Anzahl der auf der Hauptversammlung vertretenen
Wertpapiere.
 
Sollten mehrere Personen dingliche Rechte an ein und derselben Aktie haben, so kann die
Gesellschaft die Ausübung des Stimmrechts aussetzen, bis nur eine Person als Inhaber im Hinblick
auf sein Stimmrecht benannt wird.
 
Im Falle des Ablebens des alleinigen Aktionärs werden die mit den Aktien verbundenen Rechte von
den Erben und Vermächtnisnehmern, die diese Aktien in Besitz genommen haben oder die ihnen
übergeben wurden, bis zur Teilung dieser Aktien oder bis zur Aushändigung des sich darauf
beziehenden Nachlasses proportional zu ihren Rechten am Nachlass ausgeübt.
 
Im Falle einer Aufteilung des Eigentumsrechts an einer Aktie in Nießbrauch und bloßes Eigentum
wird das damit verbundene Stimmrecht vom Nießbraucher ausgeübt.
 
Artikel 33: Vertagung der Hauptversammlung
 
Teil B
Der Verwaltungsrat kann während der Sitzung jede Hauptversammlung, Jahreshauptversammlung,
außerordentliche oder besondere Versammlung um drei Wochen (im Falle einer börsennotierten
Gesellschaft: fünf Wochen) vertagen, auch wenn es nicht um die Genehmigung des
Jahresabschlusses geht.
 
Diese Vertagung annulliert nicht die getroffenen Entscheidungen, es sei denn, die
Hauptversammlung entscheidet etwas anderes.
 
Jeder Aktionär, einschließlich derjenigen, die nicht persönlich oder in Vertretung an der ersten
Versammlung teilgenommen haben, wird zur zweiten Versammlung einberufen und zugelassen,
sofern die Zulassungsformalitäten erfüllt sind.
 
Die für die erste Hauptversammlung erteilten Vollmachten bleiben auch für die zweite
Hauptversammlung gültig, sofern sie nicht zurückgenommen werden.
 
Die zweite Versammlung beschließt über dieselbe Tagesordnung und entscheidet endgültig.
 
Artikel 34: Protokoll der Hauptversammlung
 
Die Protokolle der Hauptversammlungen werden von den Mitgliedern des Präsidiums und von
Aktionären, die dies verlangen, unterzeichnet.
 
Sie werden in einem besonderen Verzeichnis am Geschäftssitz aufbewahrt.
 
Die Anwesenheitsliste und gegebenenfalls Berichte, die Vollmachten oder die schriftlich
abgegebenen Stimmen werden dem Protokoll als Anhang beigefügt.
 
Der Versand der Protokolle und von Auszügen aus den Protokollen werden vom Vorsitzenden des
Verwaltungsrates oder von zwei gemeinsam handelnden Mitgliedern des Verwaltungsrates
unterzeichnet, es sei denn, die Entscheidungen der Hauptversammlung müssen in einer notariellen
Urkunde festgehalten werden.
 
Titel VII: Geschäftsjahr – Jahresabschluss – Gewinnzuweisung
 
Artikel 35: Geschäftsjahr – Jahresabschluss
 
Der Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden
Jahres.
 
Artikel 36: Gewinnzuweisung
 
Der Jahresnettogewinn wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen festgestellt.
 
Mindestens fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Pflicht
endet, sobald der Rücklagenfonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Die Pflicht
beginnt erneut, sobald die gesetzliche Rücklage angegriffen wurde, und endet, wenn der
Rücklagenfonds wieder ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
 
Die Zuweisung des restlichen Gewinns wird von der Jahreshauptversammlung festgelegt, die mit
Stimmenmehrheit auf Vorschlag des Verwaltungsrates beschließt.
 
Artikel 37: Ausschüttung von Dividenden und Akonto-Zahlungen auf Dividenden
 
Die Ausschüttung von Dividenden erfolgt an dem vom Verwaltungsrat festgelegten Zeitpunkt und Ort.
 
Diese Ausschüttung kann jedoch vor Ende des Geschäftsjahres erfolgen, in dessen Verlauf die Höhe
der Dividende festgelegt wurde.
 
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt, in eigener Verantwortung und entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen über Akonto-Zahlungen auf Dividenden zu entscheiden.
 
Titel VIII: Auflösung – Liquidation
Teil B
 
Artikel 38: Bestellung von Liquidatoren
 
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer und ungeachtet des
Zeitpunkts erfolgt die Liquidation durch den oder die von der Hauptversammlung bestellten
Liquidatoren.
 
Sollten mehrere Liquidatoren bestellt werden, entscheidet die Hauptversammlung, ob sie die
Gesellschaft allein, gemeinsam oder im Kollegium vertreten.
 
Die Hauptversammlung legt die Vergütung der Liquidatoren fest.
 
Sollte durch die Hauptversammlung keine Bestellung erfolgen, so übernimmt der amtierende
Verwaltungsrat diese Aufgabe und handelt gegebenenfalls als Liquidorkollegium.
 
Artikel 39: Vollmachten der Liquidatoren
 
Die Liquidatoren sind für die Durchführung aller vom Gesetzgeber vorgesehenen Handlungen
zuständig, es sei denn, die Hauptversammlung entscheidet bei Stimmenmehrheit etwas anderes.
 
Artikel 40: Abwicklungsverfahren
 
Nach Bezahlung aller Schulden, Kosten und Abwicklungsgebühren oder nach Hinterlegung der
hierfür notwendigen Beträge teilen die Liquidatoren das Reinvermögen in bar oder in Wertpapieren
zwischen den Aktionären auf, und zwar proportional zur Anzahl der Aktien, die sich in ihrem Besitz
befinden.
 
Sachwerte werden auf dieselbe Art verteilt.
 
Sofern nicht alle Aktien auf dieselbe Weise eingezahlt sind, müssen die Liquidatoren vor der
vorgenannten Teilung das Gleichgewicht wiederherstellen; dazu werden alle Aktien absolut
gleichgestellt, und zwar entweder durch weitere Zahlungsaufforderung zulasten nicht vollständig
eingezahlter Aktien oder durch vorzeitige Erstattung in bar oder in Wertpapieren zugunsten mit
höherem Anteil eingezahlter Aktien.
 
Die Netto-Aktiva muss zuerst dazu dienen, die Rückzahlung der nichtstimmberechtigten Aktien sowie
der eventuell gezahlten Emmissionspräme dieser Aktien zu gewährleisten.
 
Titel IX: Verschiedenes
 
Artikel 41: Streitigkeiten
 
Bei Streitigkeiten über Angelegenheiten der Gesellschaft zwischen der Gesellschaft, ihren
Aktionären, Verwaltungsratsmitgliedern, stellvertretenden Verwaltungsratsmitgliedern, ständigen
Vertretern, Direktoren, ehemaligen Verwaltungsratsmitgliedern, ehemaligen stellvertretenden
Verwaltungsratsmitgliedern, ehemaligen ständigen Vertretern, ehemaligen Direktoren bzw.
Liquidatoren sowie bei allen Streitigkeiten zwischen den vorgenannten Personen untereinander liegt
die ausschließliche Zuständigkeit bei den Gerichten am Geschäftssitz, es sei denn, die Gesellschaft
verzichtet ausdrücklich darauf.
 
Artikel 42: Wohnsitzwahl
 
Alle im Ausland wohnenden Aktionäre, Verwaltungsratsmitglieder, Wirtschaftsprüfer oder
Liquidatoren müssen zur Umsetzung der Satzung und zur Durchführung aller Beziehungen zur
Gesellschaft Belgien zu ihrem Wohnsitz wählen; anderenfalls wird davon ausgegangen, dass der
Geschäftssitz zum Wohnsitz gewählt wird, an den sämtliche Mitteilungen, Aufforderungen,
Anweisungen und Zustellungen rechtsgültig zugestellt werden.
 
Sämtlicher Schriftverkehr in Angelegenheiten der Gesellschaft erfolgt an die Berechtigten von
Namensaktien und Namensschuldverschreibungen an ihre Wohnanschrift, wie sie in der
Gründungsakte oder im Verzeichnis der Namenspapiere aufgeführt ist, gegebenenfalls an die
angegebene E-Mail-Adresse.
Bei einem Wohnortwechsel muss der Aktionär oder Berechtigte von Schuldverschreibungen der
Teil B
Gesellschaft seine neue Anschrift schriftlich mitteilen; anderenfalls wird angenommen, dass der
bisherige Wohnort von ihm zum Wohnort gewählt wurde.
Diese Bestimmung gilt analog auch im Todesfall eines Aktionärs oder Berechtigten von
Schuldverschreibungen.
 
Artikel 43: Anwendung des belgischen Gesetzbuches für Gesellschaften und Vereinigungen
 
Die Bestimmungen des belgischen Gesetzbuch für Gesellschaften und Vereinigungen, von dem eine
Abweichung nicht statthaft ist, gelten als Bestandteil der vorliegenden Satzung; Klauseln, die im
Widerspruch zu den unabdingbaren Bestimmungen des Gesetzbuches stehen, gelten nicht als
schriftlich vereinbart.
 
Vierter Beschluss.
 
Die Generalversammlung beschloss einstimmig, die Verwalter mit sofortiger Wirkung abzuberufen
und sie erteilte ihnen Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.
 
Sie beschloss im gleichen Atemzug die Zahl der Verwalter auf drei festzulegen und denselben
Verwaltungsrat neu zu bezeichnen für die Dauer von sechs Jahren. Die Verwalter erklärten, dieses
Mandat anzunehmen.
 
Weiter bestimmte die Generalversammlung Frau Julia MEYER, welche annahm, zur ständigen
Vertreterin der Gesellschaft und dies für eine unbestimmte Dauer.
 
Verwaltungsratssitzung:
 
Der Verwaltungsrat trat zusammen und beschloss folgendes:
 
Einstimmig wurde bezeichnet:
 
- zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates : Frau Julia MEYER
- zur delegierten Verwalterin : Frau Julia MEYER
 
anwesend und annehmend.
 
Die delegierte Verwalterin hat die weitestgehenden Verwaltungs- und Verfügungsbefugnisse und
unterschreibt alleine alle Verpflichtungen für und namens der Gesellschaft.
 
Fünfter Beschluss.
 
Die Generalversammlung erklärte, dass der Sitz der Gesellschaft an der folgenden Adresse ist:
 
4780 Sankt Vith, Zum Burren, Schönberg, 19.
 
Sechster Beschluss.
 
Die Generalversammlung erteilte dem unterzeichneten Notar Auftrag und Vollmacht für die
Veröffentlichung der gegenwärtigen Beschlüsse und die Koordinierung der Satzungen Sorge zu
tragen.
 
 
für analytischen Auszug
 
Edgar Huppertz, Notar
 
gleichzeitig hinterlegt: Ausfertigung der Urkunde, koordinierte Satzungen