Ondernemingsnr : 0417199869
Naam
(voluit) : WAREHOUSES DE PAUW
(verkort) : WDP
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blakebergen 15
 : 1861 Meise
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, tien november tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11
WORDT GEHOUDEN:
de vergadering van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "Warehouses De Pauw", in
het kort "WDP", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, waarvan
de zetel gevestigd is te 1861 Wolvertem (Meise), Blakebergen 15, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0417.199.869, de "Vennootschap" of "WDP" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De raad van bestuur vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het verslag van de commissaris overeenkomstig artikelen
7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Kennisname
De raad van bestuur neemt kennis van en ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag
van de commissaris bevattende een beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, en bevattende een
beoordeling of de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn, opgesteld overeenkomstig
artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris, zijnde de besloten vennootschap "Deloitte
Bedrijfsrevisoren", met zetel te Gateway building, 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1,
vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt :
“4   Conclusie van de commissaris aan de raad van bestuur van de vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de raad van bestuur, die optreedt in het kader van
het toegestaan kapitaal, van Warehouses De Pauw NV (“de vennootschap”) in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld in de opdrachtbrief van 20 oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
4.1  Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van de raad
Luik B
van bestuur op datum van 9 november 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
•    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•    de toegepaste waardering;
•    de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot
een waarde van de inbreng die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.092.788 nieuwe aandelen zonder vermelding van een
nominale waarde. De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten
bieden als de bestaande aandelen van de Vennootschap (d.i. inclusief dividendrechten, m.i.v.
deelname in de resultaten van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari
2022).
We belasten de instrumenterende notaris na te gaan dat de volgende gebeurtenissen hebben
plaatsgevonden voor het verlijden van de akte met betrekking tot de inbreng in natura:
-    De vrijgave van alle zekerheden gevestigd door BNP Paribas Fortis NV op de Onroerende
Goederen die het voorwerp zijn van deze inbreng in natura (zie sectie 2.3 hierboven).
-    Het lichten van de aankoopoptie, voorzien in de akte onroerende leasing tussen het
bankenconsortium en Sedis Logistics, door Sedis Logistics op Sedis 24/25, inclusief alle constructies
(met inbegrip van de twee magazijnen met inbegrip van de rekken, transportbanden en
zonnepanelen) die sinds de oorspronkelijke vestiging van het opstalrecht zijn opgericht (zie sectie 2.3
hierboven).
4.2  Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van de raad van bestuur is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om raad van bestuur die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3  No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
4.4  Verantwoodelijkheid van de raad van bestuur betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor:
•    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
•    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
4.5  Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•    het onderzoeken van de door de raad van bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van de raad
van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van de raad van bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de raad van bestuur die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
4.6  Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de raad van
bestuur (handelend binnen het toegestaan kapitaal) van de vennootschap in het kader van de
Luik B
inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
(…)
TWEEDE BESLISSING: Finalisering en goedkeuring van het verslag van de raad van bestuur met
toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
artikel 26 §2 van de wet van 12 mei 2014 op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
(…)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal.
Beslissing tot kapitaalverhoging door inbreng in natura van onroerende goederen.
De raad van bestuur besluit tot inbreng in natura in de Vennootschap, met ingang van heden, door
de naamloze vennootschap "SEDIMMO", met zetel te Rue des Sablières 7, 7522 Doornik en
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0697.887.680 (RPR
Henegouwen, afdeling Doornik,
en door de naamloze vennootschap "SEDIS LOGISTICS", met zetel te Rue des Sablières 7, 7522
Doornik en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0474.930.509
(RPR Henegouwen, afdeling Doornik, (hierna de "Inbrengers" genoemd)
(…)
Vergoeding van de Inbreng in nieuwe aandelen van de Vennootschap.
De raad van bestuur beslist om de inbreng in natura van de voormelde Onroerende Goederen te
vergoeden door de toewijzing van nieuwe aandelen aan Sedimmo (hierna tevens "Nieuwe Aandelen
1" genoemd) en door de toewijzing van nieuwe aandelen aan Sedis Logistics (hierna tevens "Nieuwe
Aandelen 2" genoemd) (samen de "Nieuwe Aandelen" genoemd), uitgegeven tegen een uitgifteprijs
gelijk aan (afgerond) 25,21 EUR, die bepaald werd aan de hand van de volume-gewogen
gemiddelde beurskoers (hierna tevens de "VWAP" of de "Volume-Weighted Average Price"
genoemd) van een aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels (inclusief het dividend over
het boekjaar 2022, die een aanvang heeft genomen op 1 januari 2022) gedurende 2 beursdagen
onmiddellijk voorafgaand aan de datum van de voorgenomen kapitaalverhoging (de "Closing Datum"
genoemd) verminderd met een korting van 5% (hierna tevens de "Uitgifteprijs" genoemd).
Overeenkomstig artikel 26, § 2, 2° van de GVV-Wet mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de
laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór
de datum van de Inbrengovereenkomst of, naar keuze van de openbare gereglementeerde
vastgoedvennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde
slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De peildatum werd
door de partijen vastgelegd op de Closing Datum.
De nettowaarde van het aandeel WDP per 30 september 2022, zoals op woensdag 19 oktober 2022
gepubliceerd in de bekendmaking van de resultaten van het derde kwartaal van de Vennootschap
over de periode 1 juli 2022 tot en met 30 september 2022, bedroeg 22,20 EUR (IFRS) en de
gemiddelde slotkoers van het aandeel WDP op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels
gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan 10 november 2022, de Closing Datum,
bedroeg 25,46 EUR. Derhalve is de bepaling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen in
overeenstemming met de GVV-Wet.
Kapitaalverhoging.
De raad van bestuur beslist om het kapitaal te verhogen met een bedrag dat overeenstemt met de
som van de Nieuwe Aandelen vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande
aandelen van de Vennootschap (dit is afgerond 1,15 EUR per aandeel), waarbij de uitkomst van
deze berekening vervolgens naar boven tot op de eurocent wordt afgerond, leidende tot een
kapitaalverhoging van 2.397.728,56 EUR, waardoor het kapitaal van de Vennootschap wordt
gebracht van  231.304.653,44 EUR op 233.702.382,00 EUR, door uitgifte van 2.092.788 nieuwe
volledig volgestorte aandelen.
De Nieuwe Aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de
bestaande aandelen van de Vennootschap (dat is inclusief dividendrechten, m.i.v. deelname in de
resultaten van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2022).
Gelijkschakeling van de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de aandelen.
De raad van bestuur beslist om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit
ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.
Boeking van de uitgiftepremie op de rekening “Beschikbare reserves – Uitgiftepremie”.
De raad van bestuur beslist om het saldo van de Inbrengwaarde, zijnde 50.355.157,19 EUR, te
boeken als uitgiftepremie op een beschikbare rekening "Beschikbare uitgiftepremies" onder het eigen
vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap.
(…)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
De raad van bestuur besluit, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing
Luik B
tot kapitaalverhoging die voorafgaat, artikel 7 van de statuten van de Vennootschap als volgt aan te
passen:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd drieëndertig miljoen zevenhonderd en
twee duizend driehonderd tweeëntachtig euro (233.702.382,00 EUR), verdeeld in tweehonderd en
drie miljoen negenhonderd tachtig duizend driehonderd drieënzestig (203.980.363) aandelen, zonder
nominale waarde, die elk 1/203.980.363ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
VIJFDE BESLISSING: Machtigingen.
De raad van bestuur verleent bijzondere machtiging aan:
-    iedere bestuurder van de Vennootschap, aan Mickaël Van den Hauwe (CFO van de
Vennootschap), aan Johanna Vermeeren (General Counsel van de Vennootschap) en aan Maaike
Dubois (legal counsel van de Vennootschap), allen individueel bevoegd, om de aanvraag tot de
toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen en alle persberichten en andere documenten
in verband met de kapitaalverhoging goed te keuren en te laten publiceren;
-    iedere bestuurder van de Vennootschap, aan Mickaël Van den Hauwe (CFO van de
Vennootschap), aan Johanna Vermeeren (General Counsel van de Vennootschap) en aan Maaike
Dubois (legal counsel van de Vennootschap), allen individueel bevoegd, om de Nieuwe Aandelen in
te schrijven in het register van de aandelen op naam respectievelijk (in voorkomend geval) al het
nuttige of noodzakelijke doen voor de dematerialisatie van de Nieuwe Aandelen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
de commissaris opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris