N° d'entreprise : 0859858280
Nom
(en entier) : SOPHTALMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Closière 3
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, OBJET
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la SRL "SOPHTALMO", dont le procès-verbal a
été dressé par le notaie Manon Deprez, à Tilleur, ce qui suit ;
"L'assemblée aborde l'ordre du jour, et après avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions
suivantes :
Première résolution – Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés
et des associations.
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des Sociétés et des
Associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé S.R.L.).
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des Sociétés et
des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré de cent six mille deux cent euros (106.200 €) et la réserve légale de onze mille
huit cent soixante euros (11.860€) de la société, présentant ensemble un total de cent dix-huit mille
soixante euros (118.060 €), ont été convertis de plein droit, en deux comptes distincts, de capitaux
propres statutairement indisponibles.
 
Deuxième résolution - Décision de mettre à jour les statuts pour les mettre en concordance du Code
des sociétés et des associations
Le Code des sociétés et des associations imposant aux sociétés de mettre à jour les statuts des
sociétés lors de tout acte notarié à partir du 1er janvier 2020, l’assemblée générale décide de
procéder à cette mise à jour.
Troisième résolution - Mise à disposition des capitaux propres
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
 
Sur interpellation du Notaire instrumentant, l’Assemblée générale prend acte de ce que la décision
de distribuer effectivement ces capitaux, désormais rendus disponibles, devra faire l’objet d’une
nouvelle décision de l’Assemblée générale et que les procédures visées aux articles 5:142 (test d’
actif net) et 5 :143 (test de liquidités) du Code des sociétés et associations devront être
scrupuleusement respectées.
 
Quatrième résolution - Proposition de prévoir un acompte sur dividendes
L’assemblée générale décide de modifier les statuts afin de prévoir explicitement la possibilité d’un
acompte sur dividendes.
 
Cinquième résolution - Modification de l’objet
 
a) rapport
L'assemblée dispense la présidente de donner lecture du rapport du 4 décembre 2023 rédigé par l’
organe d’administration justifiant la proposition de modification de l'objet de la société.
Conformément à l'article 5 :101 du Code des sociétés et des associations, ce rapport contient une
justification détaillée de la modification proposée à l'objet.
Les actionnaires dispensent le notaire de reproduire textuellement ce rapport, en ayant parfaite
connaissance et déclarant en avoir reçu une copie antérieurement aux présentes.
Ce rapport restera ci-annexé.
b) Modification de l’objet social
L’assemblée générale décide de modifier l'objet ainsi qu'il était proposé dans le rapport.
L’objet de la société sera désormais rédigé comme suit :
 
« La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels
sont exclusive-ment des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins. La médecine est
exercée au nom et pour le compte de la société. Les associés apportent totalement leur activité à la
société. Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
l’indépendance profession-nelle du praticien.
À titre accessoire et dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile,
mobilière ou immobilière, et notamment l’achat, la vente, la location, la mise en location, la
construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni son caractère civil,
ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une
gestion en personne prudente et raisonnable n’aient pas un caractère répétitif et commercial.
 
Les investissements en biens mobiliers ou immobiliers, n’ayant pas de lien avec l’exercice de l’Art de
Guérir, peuvent être réalisés aux conditions suivantes :
    •  il doit s’agir d’un objet accessoire par rapport à l’objet principal de la société,
    •  ces opérations ne peuvent porter atteinte au caractère civil de la société,
    •  ces opérations ne peuvent en aucune façon conduire au développement d’une quelconque
activité commerciale,
    •  Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, l’accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés ; ceux-ci doivent avoir été
approuvés à la majorité des 2/3 au moins des actions présentes ou représentées.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
Conformément à l’article 34 § 2 du Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle
de chaque médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage
éventuellement causé (avis du Conseil National du 07.11.2009). »
 
Sixième résolution – Adoption de nouveaux statuts sur base des résolutions qui précèdent
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SOPHTALMO ».
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention :
    •  de la dénomination de la société,
    •  de la forme, en entier ou en abrégé, reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou
après le nom de la société,
    •  l’indication précise du siège de la société,
    •  le numéro d’entreprise,
    •  le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du
siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège,
    •  le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels
sont exclusive-ment des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins. La médecine est
exercée au nom et pour le compte de la société. Les associés apportent totalement leur activité à la
société. Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
l’indépendance profession-nelle du praticien.
À titre accessoire et dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile,
mobilière ou immobilière, et notamment l’achat, la vente, la location, la mise en location, la
construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni son caractère civil,
ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une
gestion en personne prudente et raisonnable n’aient pas un caractère répétitif et commercial.
 
Les investissements en biens mobiliers ou immobiliers, n’ayant pas de lien avec l’exercice de l’Art de
Guérir, peuvent être réalisés aux conditions suivantes :
    •  il doit s’agir d’un objet accessoire par rapport à l’objet principal de la société,
    •  ces opérations ne peuvent porter atteinte au caractère civil de la société,
    •  ces opérations ne peuvent en aucune façon conduire au développement d’une quelconque
activité commerciale,
    •  Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, l’accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés ; ceux-ci doivent avoir été
approuvés à la majorité des 2/3 au moins des actions présentes ou représentées.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
Conformément à l’article 34 § 2 du Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle
de chaque médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage
éventuellement causé (avis du Conseil National du 07.11.2009).
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
médecin généraliste, inscrit à l'Ordre des Médecins belge.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garanties.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront exercés par
l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Tout actionnaire ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance dudit registre.
 
Il contient :
1. La désignation précise de chaque actionnaire et le nombre d'actions lui appartenant ;
2. L'indication des versements effectués ;
3. Les transferts ou transmissions d'actions avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs ; par l'administrateur et le bénéficiaire,
en cas de transmission pour cause de mort.
 
Chaque actionnaire peut demander un certificat d'inscription à son nom.
Cet extrait du registre est signé par l'administrateur mentionnant le nombre d'actions qu'il possède
dans la société. Lesdits certificats ne pourront en aucun cas être établis à ordre ou au porteur.
Article 9. Cession d’actions
En tout état de cause, les parts d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs
ou transmises pour cause de mort qu'à personnes ayant le titre de médecin généraliste, inscrits à
l'Ordre des Médecins belge, et qui exercent ou exerceront à bref délai leur profession médicale dans
le cadre de la société.
 
En outre, les cessions et transmissions des parts sont soumises aux règles suivantes:
 
A. La société ne comprend qu'un actionnaire :
a) La cession entre vifs
Tant que la société ne comprendra qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions librement, pour autant qu'il s'agisse d'un docteur en médecine, habilité à exercer l'Art de
Guérir en Belgique.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront, entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximal de six mois, sauf accord préalable du Conseil de
l'Ordre :
1. Soit opérer une modification de l'objet, dans le respect du Code des sociétés et des associations ;
2. Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
4. À défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
 
B. La société comprend plusieurs actionnaires :
a) Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
b). Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'accord unanime des membres de la société.
 
En aucun cas, ni l'actionnaire ni les représentants de l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique
ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la
société.
 
Article 10. Cession d'actions entre la convocation à l'assemblée générale et l'assemblée générale
Toute cession d'actions intervenant entre la convocation à une assemblée générale et la réunion de
celle-ci est interdite.
 
Article 11. Exclusion d'un actionnaire
A. La société ne comprend qu'un actionnaire :
Si l'actionnaire unique était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation, soit de
céder ses actions à un autre médecin, soit de faire constater la dissolution de la société.
B. La société comprend plusieurs actionnaires :
Si un des actionnaires était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation de céder
ses actions à un autre médecin et les dispositions de l'article 9 des statuts seraient applicables.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra avertir les autres membres ou actionnaires de
toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées
sur leurs relations professionnelles. L'Assemblée Générale décidera à la majorité simple des suites à
donner à ces décisions.
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art de guérir entraîne pour le médecin ayant encouru
cette sanction la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
Le médecin condamné par les juridictions ordinaires ou disciplinaires à une suspension du droit
d'exercer l'art de guérir ne peut se faire remplacer pendant que court la sanction. Cette interdiction
ne dispense pas ce médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des
soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction précitée. Les
dispositions prises doivent être portées à la connaissance du Conseil Provincial auquel ressortit ce
médecin.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, choisis parmi
les médecins-actionnaires faisant partie de la société, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration – représentation
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15. Gestion journalière
Chaque administrateur peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir,
l'accomplissement des actes de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu que seuls
les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecin de
l'administrateur.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux Annexes du Moniteur Belge.
Les délégués de l'administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la
déontologie médicale.
 
Article 16 - Responsabilité
L'administrateur ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux obligations de la
société mais il est responsable de son mandat et des fautes commises dans sa gestion,
conformément au droit commun et aux lois sur les sociétés, étant rappelé que la responsabilité
professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée.
 
TITRE V. CONTRÔLE
 
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 18. Assemblée générale annuelle
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de juin à dix
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Article 19. Convocation
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par courrier
simple ou par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 20. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Article 21. Lieu
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent au siège ou en un autre endroit en Belgique,
indiqué dans les convocations.
 
Article 22. Représentation des actionnaires
Tout actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire, porteur
d'une procuration écrite. Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être
annexées au procès-verbal de la réunion.
L'administrateur peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au
lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée.
 
Article 23. Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le plus âgé des administrateurs, ou en son absence,
par le plus âgé des actionnaires présents. Le président désigne parmi les actionnaires le Secrétaire
et les scrutateurs éventuels.
 
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 25. Délibérations - résolutions
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 26. Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que la loi exige
une majorité spéciale.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité à l'assemblée générale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Les administrateurs non statutaires et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas
été obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus
grand nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes de personnes se font au scrutin secret.
 
Article 27. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 28. Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des
voix. L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
 
Article 29. Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par le Président, le secrétaire et les actionnaires qui le souhaitent.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par un
administrateur.
En cas d'actionnaire unique, les décisions prises par ce dernier agissant en lieu et place de
l'assemblée générale, sont consignées dans un Registre tenu au siège.
 
TITRE VII : COMPTES ANNUELS
 
Article 30. Exercice social - comptes annuels
L'exercice social de la société commence le 1er janvier d'une année et se termine le 31 décembre de
l’année suivante.
À la fin de chaque exercice social, l'administrateur dresse un inventaire et établit les comptes
annuels, conformément aux dispositions légales.
 
TITRE VIII. COMPTES DE RESULTATS ET AFFECTATION DU BENEFICE
 
Article 31. Comptes de résultats - bénéfice
Les honoraires du ou des médecins actionnaires de la société seront facturés et perçus au nom et
pour le compte de la société ; tous ces honoraires seront repris au compte de résultat de la société.
L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales,
amortissements jugés nécessaires et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Toutefois, l'assemblée générale ne peut décider d'affecter ce bénéfice annuel net à une réserve que
de l'accord unanime des actionnaires, à moins que le Conseil provincial de l'Ordre des Médecins
n'accepte une autre majorité.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet et ne peut dissimuler les buts Spéculatif ou
compromettre les intérêts de certains actionnaires.
 
L’assemblée générale peut décider de distribuer le bénéfice de l’exercice en cours ou de l’exercice
précédent alors que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE IX. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 32. Réunion de tous les titres en une main
La réunion de tous les titres en une main n'entraîne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution
judiciaire de la société.
 
Article 33. Causes de dissolution
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
 
Article 34. Dissolution - subsistance — clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée exister de plein droit pour sa liquidation et jusqu'à la
clôture de celle-ci
 
Article 35. Nomination de liquidateur(s)
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Conformément au Code de déontologie médicale, le liquidateur ou les liquidateurs devront se faire
assister par un médecin pour la gestion des dossiers médicaux, les questions impliquant le secret
médical ou les actes qui relèvent de l'exercice de l'Art de Guérir.
Si, en cas d’arrêt des activités professionnelles d’un actionnaire, la pratique médicale ne fait pas l’
objet d’une cession, l’actionnaire doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux et autres
documents soumis au secret professionnel soient transmis pour conservation à un médecin en
exercice. Lorsque cela n’est pas possible, le médecin reste responsable de la gestion et de la
conservation légale des dossiers, et en assume les frais. Les mesures seront prises pour qu’en cas
de décès cette gestion et cette conservation légale soient assurées, et le Conseil provincial de l’
Ordre en sera averti.
 
Article 36. Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Les dossiers médicaux et autres documents concernant les patients ne peuvent pas figurer parmi
l'actif de la société. En effet, ni la société (s'il s'agit de dossiers rédigés en commun) ni les
actionnaires médecins ne sont propriétaires (au sens donné à cette notion par le droit civil) des
dossiers médicaux. Ils sont toutefois responsables de la gestion et de la conservation légale de ces
dossiers.
 
TITRE X. DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 37. Litiges - compétence
Pour tous les litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires, et liquidateurs,
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux Tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Les litiges d'ordre déontologique sont de la seule compétence du Conseil Provincial compétent de
l'Ordre des Médecins.
 
Article 38. - Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu
domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège où
tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre
obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
 
Article 39. Article déontologique
Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société et distribués en actions égales à
travail égal.
L'attribution d'actions doit toujours être proportionnelle à l'activité des actionnaires.
 
Article 40. Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
 
Septième résolution – Démission - nomination
 
Est renouvelée à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée, fonction qu’elle
exerçait préalablement sous l’appellation de gérant : Madame Sophie Vilain, prénommée.
 
Huitième résolution - Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs aux administrateurs pour faire exécuter les décisions
qui précédent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des
associations."
 
Pour extrait conforme analytique.