Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : SBCN INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Preisbergstraat 27
 : 8511 Aalbeke
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Elien TURPYN, te Zwevegem, op 26 juni 2019, ter
registratie blijkt dat:
IS BIJEENGEKOMEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid IMAVEL, waarvan de maatschappelijke zetel thans gevestigd is te 8500 Kortrijk,
Pater Damiaanstraat 5, met ondernemings- en belasting over de toegevoegde waarde-nummer
0443.549.920
BESLUITEN
Na beraadslaging neemt de vergadering volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT : TOEPASSING VAN ARTIKEL 749 W.VENN.
De vergadering besluit unaniem toepassing te maken van artikel 749 van het Wetboek van
vennootschappen zodat de in de artikelen 745 en 748 van zelfde Wetboek bedoelde verslagen over
de partiële splitsing niet dienen opgesteld te worden noch ter beschikking gesteld van of
toegezonden aan de vennoten.
TWEEDE BESLUIT : BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING
A. Vermogensovergang - Vaststelling van de voorwaarden en modaliteiten van de partiële splitsing
a/ De vergadering keurt het splitsingsvoorstel goed, zoals het werd neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank, en betuigt haar instemming met de verrichting van partiële splitsing, in
toepassing van artikel 677 en 743 van het Wetboek van vennootschappen met afsplitsing naar de
nieuw op te richten vennootschap SBCN INVEST, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden
als bepaald in het splitsingsvoorstel.
Zij besluit aldus tot de overgang van de hierna beschreven vermogensbestanddelen, van de
vennootschap IMAVEL naar de op te richten vennootschap SBCN INVEST, en dit overeenkomstig
het voornoemde splitsingsvoorstel.
Door deze verrichting gaat dat deel van het vermogen (activa en passiva) van de vennootschap
IMAVEL zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de voormelde nieuw op
te richten vennootschap SBCN IN-VEST.
De nieuw op te richten vennootschap SBCN INVEST ontvangt de vermogensbestanddelen
bestaande uit het actief en passief hierna opgesomd, waarmee ten belope van tweehonderd
achtendertigduizend vijfennegentig komma zeventien euro (238.095,17 EUR) haar kapitaal/ statutair
onbeschikbare eigen vermogen wordt gevormd, verdeeld in tweeduizend honderd vijftig (2.150)
volgestorte aandelen zonder nominale waarde.
b/ Vergoeding
b/1/ Globale vergoeding
Aan de vennoten van de partieel gesplitste vennootschap IMAVEL worden alle tweeduizend honderd
vijftig (2.150) aandelen van de nieuw opgerichte vennootschap SBCN INVEST toegekend, waarbij
één (1) volgestort aandeel van de gesplitste vennootschap IMAVEL recht geeft op één (1) nieuwe
volgestort aandeel van de nieuw opgerichte vennootschap SBCN INVEST.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
b/2/ Uitreikingswijze
0728951634
Luik B
De aandelen die door de nieuw opgerichte vennootschap SBCN INVEST in ruil voor de
overgenomen vermogensbestanddelen worden uitgegeven, zullen onder de vennoten van de partieel
gesplitste vennootschap IMAVEL verdeeld worden door en onder de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan van de nieuw opgerichte vennootschap.
De aandelen van de nieuw opgerichte vennootschap zijn aandelen op naam zonder aanduiding van
nominale waarde.
Het bestuursorgaan van de nieuw op te richten vennootschap SBCN INVEST, zal het
aandelenregister van deze vennootschap opmaken en daarin de identiteit van de vennoten en het
aantal aan hun uitgereikte aandelen inschrijven, bij voorlegging van het aandelenregister van de
vennootschap IMAVEL. Daarbij zal worden uitgegaan van het aandeelhouderschap van IMAVEL
zoals het uit het aandelenbezit van die vennootschap zal blijken op datum van de partiële splitsing.
c/ De aandelen in de nieuw opgerichte vennootschap geven recht te delen in de winst vanaf de
oprichting van deze vennootschap.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
d/ Vanaf 1 januari 2019 worden de verrichtingen gesteld door de partieel gesplitste vennootschap
met betrekking tot het afgesplitste vermogen, bestaande uit voormelde activa en passiva,
boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn gevoerd voor rekening van de nieuw opgerichte
vennootschap.
e/ Er zijn in de partieel gesplitste vennootschap geen aandelen of winstbewijzen waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
Alle aandelen die het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap vormen, zijn identiek en
kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan. Bijgevolg moet geen bijzondere
regeling uitgewerkt worden.
f/ De specifieke vergoeding voor de opdracht van de revisor bedraagt 1.250,00 EUR.
g/ Aan de leden van het bestuur van de partieel gesplitste en van de overnemende vennootschap
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
B. Statutenwijzigingen in de partieel gesplitste vennootschap
1. De vergadering besluit tot kapitaalvermindering ingevolge de partiële splitsing voor een bedrag
van tweehonderd achtendertigduizend vijfennegentig komma zeventien euro (238.095,17 EUR) om
het kapitaal van de vennootschap IMAVEL te brengen van vijfhonderd drieëndertigduizend euro
(533.000,00 EUR) op tweehonderd vierennegentigduizend negenhonderd en vier komma
drieëntachtig euro (294.904,83 EUR) zonder vernietiging van aandelen.
2. De tekst van artikel 5 van de statuten van de partieel gesplitste vennootschap zal, ingevolge
voormelde besluiten, dan ook luiden:
““Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd
vierennegentigduizend negenhonderd en vier komma drieëntachtig euro (294.904,83 EUR),
vertegenwoordigd door tweeduizend honderd vijftig (2.150) aandelen, zonder nominale waarde.”.
De instrumenterend notaris wordt belast met het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie
van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
C. Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de partieel gesplitste
vennootschap op de nieuwe vennootschap
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het deel van het vermogen van de partieel
gesplitste vennootschap op de nieuw opgerichte vennootschap goed, met name de activa en passiva
zoals hierna vastgesteld, en verzoekt mij, notaris, akte te verlenen van de omschrijving van het
overgegane vermogen.
Het niet-afgesplitste vermogen van de vennootschap IMAVEL blijft haar eigendom.
De omschrijving van de samenstelling van het overgegane vermogen en van de voorwaarden
waartegen de vermogensovergang geschiedt met betrekking tot de nagemelde
vermogensbestanddelen waarvoor bijzondere publiciteitsregels gelden, wordt meer uitgebreid
vastgesteld onder 2. hierna.
1. Algemene omschrijving
Het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap omvat de volgende activa en passiva-
bestanddelen, die als volgt worden gewaardeerd en die overgaan op de nieuw opgerichte
vennootschap.
De partiële splitsing gebeurt op basis van de staat van activa en passiva afgesloten per 31 december
2018.
Enkel de hierna beschreven activa en passivabestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap
zullen ingevolge de partiële splitsing aan de op te richten vennootschap worden overgedragen. De
partieel te splitsen vennootschap zal de niet beschreven activabestanddelen voor eigen rekening
houden en zal instaan voor de vereffening van de in het huidig partieel splitsingsvoorstel niet
vermelde schulden tegenover derden.
Activa - Rubriek 22 –Terreinen en gebouwen
Het betreft de onverdeelde helft in het kantoorgebouw gelegen te 8500 Kortrijk, President
Luik B
Kennedypark 26A.
Kadastrale gegevens: Kortrijk, 4de afdeling, sectie D, nummer 0102/00P000, voor een oppervlakte
van 20 a 98 ca, kadastraal inkomen: 11.347 euro.
Het onroerend goed wordt ingebracht voor vrij, zuiver en onbelast van alle voorrechten en
hypotheken.
Met betrekking tot dit onroerend goed werd door OVAM een bodemattest afgeleverd op 1 april 2019:
“Inhoud van het bodemattest:
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
Informatie uit de gemeentelijke inventaris:
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
Uitspraak over de bodemkwaliteit:
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
Bijkomende adviezen en/of bepalingen:
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor
grondverzet dient er pas vanaf een volume van 250m³ een technisch verslag opgemaakt te worden.”
Het bestuursorgaan verklaart niet te beschikken over aanvullende informatie die de inhoud van het
bodemattest zou kunnen wijzigen.
Samenstelling: Aanschaffingswaarde Geboekte afschrijvingen Boek-
waarde
 
Terreinen 52.450,00 -0,00 52.450,00
Gebouwen 447.550,00 -161.118,00 286.432,00
 
 
Totaal rubriek 338.882,00
Passiva - Rubriek 10/15 - Eigen Vermogen
Van het netto-actief of eigen vermogen van de partieel gesplitste vennootschap BVBA IMAVEL ten
bedrage van 728.034,88 EUR, gaat 338.882,00 EUR (= 46,55 %) naar de nieuw op te richten
vennootschap BV SBCN INVEST en blijft 389.152,88 EUR (= 53,45 %) bij de BVBA IMAVEL.
Bij de uitsplitsing van de boekhoudkundige bestanddelen van het eigen vermogen van de partieel
gesplitste vennootschap tussen de gesplitste vennootschap en ingevolge de partiële splitsing
opgerichte vennootschap, wordt rekening gehouden met de fiscale toewijzing van de verschillende
bestanddelen (fiscaal gestort kapitaal, belaste reserves en vrijgestelde reserves) van het fiscaal
eigen vermogen van de partieel gesplitste vennootschap tussen deze vennootschap en de
opgerichte vennootschap, nl. pro rata de fiscale nettowaarden van de toegewezen vermogens (artikel
213, eerste lid, WIB 92). Aldus kunnen zoveel als mogelijk discrepanties tussen de boekhoudkundige
en fiscale toewijzing van de eigen vermogensbestanddelen worden vermeden.
Alle activa en passiva van de partieel gesplitste vennootschap waarvan de toebedeling niet blijkt uit
wat voorafgaat, blijven in eigendom toebehoren aan de vennootschap IMAVEL.
2. Bijzondere beschrijving van de eigendomsovergang van goederen waarvoor bijzondere
publiciteitsvoorschriften gelden
ONROERENDE GOEDEREN
De partieel gesplitste vennootschap IMAVEL is onder meer eigenaar van na-gemeld onroerend
goed, dat krachtens de goedkeuring van het splitsingsvoorstel overgaat op de nieuw opgerichte
vennootschap SBNC INVEST en dit op de nagemelde wijze :
1. Beschrijving van het onroerend goed
Kortrijk, 4de afdeling
De onverdeelde helft van een kantoorgebouw gelegen aan het President Kennedypark 26a,
kadastraal gekend sectie D, perceelnummer 0102PP0000 met een totale oppervlakte van 2098
vierkante meter.
…(voorwaarden van de inbreng)….
D. Goedkeuring van de statuten van de nieuw opgerichte vennootschap
De statuten van de nieuwe vennootschap worden artikelsgewijs vastgelegd zoals ze hierna
weergegeven worden :
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « SBCN INVEST ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als doel, zowel in het binnen- als in het buitenland, onder welke vorm en op
welke wijze ook, en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
Luik B
a. Het verwerven en het beheren van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te
richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de
ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een
participatie aanhoudt.
b. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijke voorbehouden zijn
aan kredietinstellingen.
c. Het uitoefenen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
ondernemingen of rechtspersonen, het optreden als vereffenaar van vennootschappen of andere
rechtspersonen.
d. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële vaste activa.
e. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand
en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
f. Het beheer van een eigen onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, restaureren,
verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen (of rechten in onroerende goederen), alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van het onroerende
vermogen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
g. Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen, dit alles voor eigen rekening.
h. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, inschrijving of op elke andere wijze, in de
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wet van 6 april 1995 inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsinstellingen, en
uitvoeringsbesluiten.
In het algemeen mag zij geen andere handelingen stellen waarvoor de wet een machtiging of
erkenning vereist, tenzij zij aan de ter zake geldende voorwaarden zou voldoen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 2.150 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
Luik B
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de zaakvoerders de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
Luik B
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroepingen
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede maandag van de maand mei, om 10uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Luik B
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
Luik B
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
E. Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de nieuw opgerichte
vennootschap
De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de netto-waarde van de hierboven
omschreven vermogensbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap, die in hun geheel op
de nieuw opgerichte vennootschap in eigendom overgaan, als volgt wordt geboekt in de nieuw
opgerichte vennootschap :
- 238.095,17 euro wordt aangewend om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te
vormen;
- 100.786,83 euro wordt aangewend als reserves (7.891,22 euro wettelijke, 46.190,87 euro
belastingvrije en 46.704,75 euro beschikbare reserves)
DERDE BESLUIT Overgangsbepalingen
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in op 1 januari 2019 en wordt afgesloten op 31 december 2019.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de tweede maandag van de maand mei van het jaar
2020.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 8511 Kortrijk-Aalbeke, Preisbergstraat 27.
3. Benoeming van de bestuurder(s)
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor een onbepaalde duur: de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “Benoit Beele, advocaat”, met zetel te 8511 Kortrijk-Aalbeke,
Preisbergstraat 27, ondernemings-nummer 0479.988.266, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Benoit Beele, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt. De algemene vergadering neemt kennis
van het bestuursorgaan van de vennootschap ‘Benoit Beel, adcvocaat’ om Benoit Beele als vaste
vertegenwoordiger aan te stellen.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 januari 2019 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
 
- VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL -
 
Bijlage :
- Uitgifte
- controleverslag bedrijfsrevisor
- splitsingsvoorstel
- volmachten
 
Opgemaakt door Elien TURPYN, geassocieerd notaris te Zwevegem
Luik B