Ondernemingsnr 0727.890.572
Naam
SURIN PROJECTS	(voluit):
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel: Gladiolenlaan 12
2840 Rumist
Onderwerp akte : Ontbinding en sluiting van de vereffening in 1 akte
Uit een akte verleden voor Veerle Geens, geassocieerd notaris te Mechelen, handelend voor rekening van!
'de bv "UNILEXA geassocieerde notarissen" met zetel te 2650 Edegem, Hovestraat 37, BTW BE0751.957.262,
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, op 19 december 2022, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid
Mechelen, houdende proces-verbaal van de voltallige buitengewone algemene vergadering, blijkt dat volgende!
besluiten genomen werden met unanimiteit van stemmen:
Eerste besluit: Statutenwijziging
De algemene vergadering heeft besloten de eerste zin van het eerste lid van artikel 36 van de statuten dat
:luidt "Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders van rechtswege als:
vereffenaars beschouwd." op te heffen en te schrappen.
Tweede besluit: Lezing en onderzoek van de bijzondere verslagen
De vergadering heeft besloten de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de hierna vermelde verslagen:
1. op 23 november 2022 heeft het bestuursorgaan van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 WWV;
¿een verslag opgesteld waarin een toelichting bij de voorgestelde ontbinding van de vennootschap wordt gegeven ;!
:bij dit verslag is een samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve toestand van de vennootschap:
afgesloten op 23 november 2022; deze staat werd opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld in
uitvoering van artikel 3:1 WWV.
2. op 8 december 2022 heeft de bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71 WVV een verslag opgesteld.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"8. Conclusies
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en:
verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Koen van Eupen, in onze hoedanigheid:
van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de BV SURIN.
PROJECTS, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 9 november 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV SURIN PROJECTS, met.
zetel te 2840 Rumst, Gladiolenlaan 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondememingsnummer
0727.890.572, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Mechelen, om deze opdracht uit te
voeren.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene termen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering der aandeelhouders om de vennootschap te:
ontbinden.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 WVV, juncto artikel
2:80 WVV waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, werd ons voorgelegd. Uit dit verslag blijkt dat het
bestuursorgaan voorstelt om de vennootschap te ontbinden, te vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan
omwille de stopzetting van de activiteiten.
Aan dit verslag is een staat van activa en passiva afgesloten per 23 november 2022 gehecht, welke is
opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
23 november 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden, te
vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van
de staat van activa en passiva in een discontinuiteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van
artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor ·
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis Van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag-waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen.
De ondememing wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie. Conform de
controlenorm van toepassing op deze opdracht, werd de controlemethodiek aangepast aan deze specifieke
opdracht, wat inhoudt dat de werkzaamheden toegespitst werden op een substantieve controle van de
voorgelegde balans.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
·alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
·er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld
in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap SURIN PROJECTS BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met
voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuiteit per 23 november 2022 met een
balanstotaal van € 5 250,48 en een nettoactief van € 4 268,00 een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap SURIN PROJECTS BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
·de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere
die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend (voor wat betreft de nog niet definitief
afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden
gecontroleerd);
·de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele
sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na te gaan
of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het nettoactief en
dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Antwerpen, 8 december 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
(volgt de handtekening)
Koen van Eupen,
Bedrijfsrevisor"
De vergadering verklaarde kennis te hebben genomen van voormelde verslagen en staat van activa en
passiva, om er voorafgaandelijk een afschrift van te hebben ontvangen.
De vergadering stelde vast dat er op de verslagen "geen opmerkingen werden gemaakt door de
aandeelhouders; zij besloot zich aan te sluiten bij de besluiten die erin vervat zijn.
Neerlegging: De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen samen met een uitgifte
van deze akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Notariële wettigheidsverklaring: Overeenkomstig artikel 2:71, § 6 WVV, bevestigde ondergetekende notaris,
na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de
vennootschap krachtens artikel 2:71, § 2 WVV gehouden is.
Derde besluit: Ontbinding en in vereffeningstelling van de vennootschap zonder benoeming van een
vereffenaar overeenkomstig artikel 2:80 WVV
De vergadering besloot, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 WVV, tot
ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1.er is geen vereffenaar aangeduid;
2.alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
3.mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij ten
minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordiger;
4.de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
De vergadering heeft besloten tot de ontbinding van de vennootschap en sprak haar vereffening uit, te
rekenen vanaf 19 december 2022.
De vennootschap zal enkel nog bestaan voor de noodwendigheden van haar vereffening.
Vervolgens werd door de vergadering vastgesteld dat alle activa gerealiseerd zijn en alle schulden werden
aangezuiverd en dit mede op basis van de staat van actief en passief per 23 november 2022.
De enige bestuurder verklaarde dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de
staat van actief en passief werd vastgesteld en 19 december 2022.
De enige bestuurder verklaarde dat alle schulden werden betaald of geconsigneerd.
De algemene vergadering concludeerde vervolgens dat de vennootschap in feite nu reeds vereffend is, en
dat er volgens haar geen bezwaar bestaat dit ook als dusdanig te laten akteren.
De heer SURIN Jordy, handelend in eigen naam, is tussengekomen en heeft er zich toe verbonden
persoonlijk te zorgen voor de betaling van de eventuele op 19 december 2022 nog niet bekende schulden die
zouden kunnen opduiken.
Overeenkomstig artikel 2:104 WVV is iedere aandeelhouder, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk
voor deze vergeten schulden, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de
omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het
bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor
iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel
in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
De algemene vergadering stelde dan vast dat het volgens haar geen zin heeft nog een vereffenaar te
benoemen, en de vergadering besloot dadelijk de definitieve sluiting van de vereffening uit te spreken, daar
voldaan is aan alle voorwaarden van artikel 2:80 WWV.
De enige bestuurder verklaarde op de hoogte te zijn dat bij gebreke aan benoeming van vereffenaar(s) het
bestuursorgaan bij toepassing van artikel 2:79 WVV ten aanzien van derden als vereffenaar wordt.
De vergadering besliste eveneens dat het resterend actief door de enige aandeelhouder zal worden
teruggenomen, wat door hem aanvaard werd.
Vierde besluit: Beëindiging van het mandaat van de bestuurder.
Ingevolge de ontbinding en vereffening is er van rechtswege een einde gekomen aan het mandaat van de
enige bestuurder.
De algemene vergadering aanvaardde bijgevolg het ontslag van de thans in functie zijnde bestuurder, te weten
voornoemde heer SURIN Jordy, wonende te 2840 Rumst, Ernest Claeslaan 32.
Vijfde besluit: Kwijting over het mandaat van de bestuurder.
De algemene vergadering verleende kwijting aan de bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat in het
afgelopen boekjaar.
Zesde besluit: Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Met het oog op de onmiddellijke sluiting van de vereffening heeft de enige bestuurder verklaard dat alle
schulden aan derden werden betaald, zoals dit ook blijkt uit het aanvullende controleverslag dat werd opgemaakt
door de hiervoor vermelde deskundige.
Ingevolge de toebedeling van alle activa van de vennootschap aan de enige aandeelhouder, besliste de enige
aandeelhouder, gezien het voorgaande, de vereffening volledig en onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelde de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
Zevende besluit: Bewaring boeken en bescheiden.
De vergadering besloot dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
bewaard gedurende ten minste 5 jaar op volgende adres; 2840 Rumst, Gladiolenlaan 12.
Het aandelenregister van de ontbonden en vereffende vennootschap wordt vernietigd.
De vergadering stelde vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De enige aandeelhouder, tevens enige bestuurder, verklaarde dat de vennootschap geen eigenaar of titularis
is van onroerende rechten of onroerende goederen.
De vergadering verleende volmacht aan de heer SURIN Jordy op de bankrekeningen van de vennootschap,
teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de enige aandeelhouder, na het betalen van de in te houden
roerende voorheffing.
Achtste besluit: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleende bijzondere volmacht aan Alofs en Kusé boekhoudkantoor te 2850 Boom, Colonel
Silvertopstraat 6, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen individueel bevoegd, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ordememingen, UBO register, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Bijlagen :
- volledig afschrift
- verslag bestuursorgaan dd. 23.11.2022
- staat per 23.11.2022
- verslag bedrijfsrevisor dd. 8.12.2022
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Veerle Geens, te Mechelen