Ondernemingsnr : 0664618462
Naam
(voluit) : EPILOG
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vlasgaardstraat 52
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 27 maart 2020 voor Christophe Blindeman, notaris in de besloten
vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2, blijkt
dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap
"EPILOG", met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Vlasgaardstraat 52, ondernemingsnummer
0664.618.462, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent en heeft volgende besluiten genomen:
KAPITAALVERHOGINGEN DOOR INBRENG IN NATURA
Verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen.
De voorzitter legt het verslag voor van de bedrijfsrevisor, de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “VRC Bedrijfsrevisoren”, ondernemingsnummer 0462.836.191,
vertegenwoordigd door de heer Geert Keunen, Bedrijfsrevisor, de dato 26 maart 2020, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbrengen in natura, op de toegepaste
methoden van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbrengen wordt
verstrekt.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“4 . BESLUIT
De inbreng in natura bij de eerste kapitaalverhoging van de NV EPILOG, bestaat uit een vordering
waarvan de inbrengwaarde 19.500,00 EUR bedraagt en waarvoor een vergoeding van 106 nieuwe
aandelen zal worden toegekend.
De inbreng in natura bij de tweede kapitaalverhoging van de NV EPILOG, bestaat uit een
converteerbare lening waarvan de inbrengwaarde 300.000 EUR bedraagt en waarvoor een
vergoeding van 2.500 nieuwe aandelen zal worden toegekend.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering redelijk en niet
arbitrair is en het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng als verantwoord kan beschouwd
worden omwille van het schuldbevrijdend karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving;
d) de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch ten minste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de als vergoeding uit te geven aandelen.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat, conform de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
Luik B
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of van de waarde van de als tegenprestatie
toegekende vergoeding.”
De vergadering stelt vervolgens vast dat er op de voormelde verslagen geen opmerkingen worden
gemaakt door de aandeelhouders.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Eerste Kapitaalverhoging
De vergadering beslist vervolgens het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van
negentienduizend vijfhonderd euro (€ 19.500,00) om het kapitaal te brengen van
honderddrieënnegentigduizend zeshonderd euro (€ 193.600,00) naar tweehonderddertienduizend
honderd euro (€ 213.100,00).
Deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door de inbreng van een vordering in rekening-
courant voor een totaal bedrag van negentienduizend vijfhonderd euro (€ 19.500,00) in het kapitaal
van de vennootschap.
Deze inbreng wordt vergoed door de uitgifte van honderd en zes (106) nieuwe aandelen, zonder
nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die volledig volgestort aan de
inbrenger worden toegekend.
Tweede Kapitaalverhoging
De vergadering beslist vervolgens het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van
driehonderdduizend euro (€ 300.000,00) om het kapitaal te brengen van tweehonderddertienduizend
honderd euro (€ 213.100,00) naar vijfhonderddertienduizend honderd euro (€ 513.100,00).
Deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door de inbreng van een converteerbare lening
voor een totaal bedrag van driehonderdduizend euro (€ 300.000,00) in het kapitaal van de
vennootschap.
Deze inbreng wordt vergoed door de uitgifte van tweeduizend vijfhonderd (2.500) nieuwe aandelen,
zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die volledig volgestort aan
de inbrengers worden toegekend in verhouding tot hun inbreng.
Individueel uitstel van de interest op voormelde converteerbare lening
De inbrengende aandeelhouders verklaren elk de terugbetaling van interest op de lening, zoals
bepaald in de converteerbare leningsovereenkomst van 11 februari 2019, gewijzigd bij addendum
van 26 maart 2020, uit te stellen tot op het moment dat de cashpositie van de vennootschap dit
toelaat zonder dat dit gevolgen heeft voor de activiteiten van de vennootschap.
AFSCHAFFING VAN HET DIRECTIECOMITE
De vergadering beslist om de statutaire mogelijk een directiecomité te installeren, af te schaffen.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
De vergadering beslist om een nieuwe versie van statuten aan te nemen, die in overeenstemming is
met de hiervoor te nemen besluiten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De tekst van het uittreksel van de statuten luidt als volgt:
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “EPILOG”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of in deelneming met derden:
- het wetenschappelijk onderzoek naar de registratie, verwerking, bewerking en interpretatie van
elektrofysiologische en andere medische, paramedische en niet-medische data;
- het verwerven van intellectuele eigendomsrechten;
-het concipiëren, fabriceren en commercialiseren van alle mogelijke producten, diensten en
toepassingen op vlak van de verwerking, bewerking en interpretatie van elektrofysiologische en
andere medische, paramedische en niet-medische data, zowel met het oog op de onmiddellijke
toepassing ervan, als op verder onderzoek of uitwerking;
- het geven van advies, opleiding, technische expertise en bijstand op vlak van elektrofysiologische
en andere medische, paramedische en niet-medische data of de toepassingen ervan.
Deze opsomming is niet beperkend en moet in de meest uitgebreide zin worden geïnterpreteerd.
De vennootschap mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en
roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling ervan.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming,
Luik B
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of
analoog is met het hare of van aard is haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan leningen en kredieten aangaan en daartoe zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zich borg stellen, onder meer door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, desgevallend inclusief de eigen handelszaak.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijfhonderddertienduizend honderd euro (€ 513.100,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijftienduizend en twee (15.002) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van nominale waarde.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al dan
niet aandeelhouders van de vennootschap.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door
twee bestuurders telkens het belang van de vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen.
Deze volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De beraadslaging kan de vorm aannemen van een telefonische of videoconferentie of meer in het
algemeen van ieder mondeling of videografisch middel van telecommunicatie bestemd om
conferenties te organiseren.
Luik B
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering geen doorslaggevende stem.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke lasthebber.
Adviescomité
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van ‘dagelijks bestuurder’ of aan een derden, die dan de titel van ‘directeur’ dragen. Hij
kan hen op iedere moment ontslaan.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 21: Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie), rechtsgeldig
vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;
- hetzij door de gedelegeerd bestuurder, zijnde een lid van de raad van bestuur aan wie de
vertegenwoordigingsmacht werd overgedragen, alleen handelend;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde dinsdag van de maand mei
om 18 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden
Luik B
stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden stemrechten
uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De algemene vergadering stelt voornoemde heer Gregor Strobbe aan als bijzondere
gevolmachtigde, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om
alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- verslag van de raad van bestuur;
- verslag van de bedrijfsrevisor;