Ondernemingsnr : 0447 927 885
Naam
(voluit) : COBENIFOND
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2440 Geel, Kalverstraat 1
Onderwerp akte : I. PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING (art 12:8 juncto art 12:59
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of afgekort WVV) van de
naamloze vennootschap COBENIFOND door GEDEELTELIJKE
OVERNEMING door de besloten vennootschap PANNENHOEF -
VERHOGING VERMOGEN in de besloten vennootschap PANNENHOEF -
KAPITAALVERMINDERING in de naamloze vennootschap COBENIFOND.
II. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
COBENIFOND TER CONFORMERING VAN DE STATUTEN AAN DE
BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Walter VANHENCXTHOVEN, notaris met standplaats te
Herentals op 29 juli 2024 dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
COBENIFOND, met zetel te 2440 Geel, Kalverstraat 1 en met ondernemingsnummer (BTW BE) 0447.927.885
RPR Antwerpen, afdeling Turnhout., beslist heeft hetgeen volgt:
- de aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van het op de agenda aangekondigd (partieel)
splitsingsvoorstel (de dato 15 mei 2024), waarin wordt voorgesteld dat de naamloze vennootschap
COBENIFOND partieel gesplitst wordt door overneming door de besloten vennootschap PANNENHOEF.
- ledere aanwezige aandeelhouder erkent ervan een afschrift ontvangen te hebben.
-- kennisname van de materiële vergissing die genotuleerd werd in het splitsingsvoorstel, met name de
vermelding dat in de naamloze vennootschap COBENIFOND slechts drie miljoen vijfduizend
achthonderdvierenvijftig (3.005.854) aandelen werden uitgegeven, daar dit in feite drie miljoen vijfduizend
achthonderdvijfenvijftig (3.005.855) aandelen moeten zijn. De algemene vergadering bevestigt dat deze
materiële vergissing geen impact heeft op de bepaalde ruilverhouding.
-¿ Aangezien er een verslag werd opgesteld in toepassing van artikel 12:61 en de bepalingen van artikel
12:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden nageleefd.
- De respectievelijke bestuurders van betrokken vennootschappen COBENIFOND en PANNENHOEF
hebben meegedeeld dat sinds 30 november 2023 (zijnde de datum van de splitsingsbalans waarnaar verwezen
wordt in het partieel splitsingsvoorstel) en de datum van huidige respectievelijke algemene vergadering, er zich
in de activa en passiva van het vermogen van PANNENHOEF belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan, in
die zin dat PANNENHOEF in het begin van 2024 al het vastgoed dat zij op dat moment bezat, heeft
overgedragen aan derden. Deze overdrachten zijn allen geschied aan marktconforme voorwaarden. Deze
overdrachten hebben echter geen impact op de voorgenomen splitsingsverrichting, aangezien deze
overdrachten evident geen deel uitmaken van het ingevolge de splitsing over te dragen vermogen van
COBENIFOND en de bestuursorganen bij het bepalen van de ruilverhouding van reeds rekening hebben
gehouden met deze overdrachten, door de waarde van PANNENHOEF in de context van de ruilverhouding te
bepalen op 30 april 2024, zijnde na de verwezenlijking van voormelde overdrachten.
Bij COBENIFOND hebben zich sinds 30 november 2023 (zijnde de datum van de splitsingsbalans waarnaar
verwezen wordt in het partieel splitsingsvoorstel) en de datum van huidige respectievelijke algemene
vergadering, geen belangrijke wijzigingen voorgedaan in het vermogen.
Dienaangaande bevestigen de algemene vergaderingen van elke bij de partiele splitsing betrokken
vennootschap dat het eerste lid van artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
correct werd nageleefd
- Kennisname van de inhoud van het revisoraal verslag betreffende partiele splitsing opgesteld door L & S
"Conform artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij in onze
hoedanigheid van commissaris een verslag uit gericht aan de algemene vergadering van de partieel te splitsen
vennootschap Cobenifond NV (RPR 0447.927.885) en de overnemende vennootschap Pannenhoef BV (RPR
0444.516.059) over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het
splitsingsvoorstel en over het passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden.
Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze werkzaamheden zijn wij van mening dat
het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden
is gehecht, leidt tot een ruilverhouding die relevant en redelijk is; en
de door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethoden in het gegeven geval passend zijn.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het splitsingsvoorstel, dienen
wij u geen afwijking van materiaal belang te melden.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van het in België van toepassing zijnde normatief kader, staan
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris".
De waarde die door de bestuursorganen aan de aandelen van de BV Pannenhoef en aan de over te dragen
vermogensbestanddelen werd weerhouden is de volgende:
De methode volgens dewelke de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld is de waardering op basis van
de eigen vermogenswaarde van de over te nemen BV Pannenhoef per 30 april 2024.
Voorafgaand aan de partiële splitsing zal het aantal bestaande aandelen van de BV Pannenhoef
vermenigvuldigd worden met een factor van 12.725 waardoor de BV Pannenhoef vertegenwoordigd zal worden
door 8.004.025 aandelen.
De eigen vermogenswaarde voor één aandeel van de BV Pannenhoef vóór inbreng bedraagt € 0,77.
Uit een markttoetsing door de bestuursorganen blijkt dat de vrijwillige verkoopwaarde van de aan
Pannenhoef BV over te dragen vermogensbestanddelen € 2.300.000,00 bedraagt.
Deze leiden tot de volgende berekeningswijze van de ruilverhouding:
Door de waarde van de over te dragen vermogensbestanddelen te delen door de waarde van één aandeel
in de BV Pannenhoef voorafgaand aan de splitsing, komt men tot 3.006.161 nieuw uit te geven aandelen. Aan
de aandeelhouders van de NV Cobenifond zal per aandeel 1,000102134 aandelen of afgerond één aandeel
van de BV Pannenhoef uitgereikt worden.
Wij hebben de relevante deontologisch vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van elke vennootschap
Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor:
het opstellen van een splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 12:59 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
vde methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld;
\het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht;
\de waardering waartoe elke methode komt;
Shet vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de commissaris zoals hierna gedefinieerd ontslaat het bestuursorgaan
niet van haar verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het splitsingsvoorstel. In de context van
onze opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie waarvan wij kennis
hebben, het splitsingsvoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is
of anderszins misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van zekerheid te vormen
over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het splitsingsvoorstel en over
het passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog
niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren van onze werkzaamheden overeenkomstig
de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor met betrekking tot
de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van vennootschappen altijd een afwijking van materieel belang
ontdekken wanneer die bestaat.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:62 van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen partiële splitsing van de NV Cobenifond met afsplitsing naar de
BV Pannenhoef en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.
Dit verslag geldt enkel indien de partiële splitsing plaatsvindt binnen de 3 maanden volgend op datum van
ons verslag.
Opgesteld te Zellik, 27 juni 2024"
- de aandeelhouders keuren het partieel splitsingsvoorsteld goed en beslissen om de naamloze
vennootschap COBENIFOND partieel te splitsen bij wijze van inbreng van een gedeelte van haar
vermogensbestanddelen in de besloten vennootschap PANNENHOEF bij toepassing van artikel 12:8 en 12:59
- De partiële splitsing wordt voorgesteld en is gebaseerd op de staat van actief en passief afgesloten op 30
november 2023.
Alle rechten, plichten, verrichtingen en verbintenissen met betrekking tot de ingebrachte goederen, ontstaan
vanaf 01 december 2023, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening en voor risico van de
besloten vennootschap PANNENHOEF die bijgevolg, vanaf die datum, alle baten en kosten, verbonden aan de
inbreng in natura zal verkrijgen of dienen te dragen.
De nieuwe aandelen in de besloten vennootschap PANNENHOEF ontstaan uit de partiële splitsing, delen
in het bedrijfsresultaat vanaf de datum van uitwerking van splitsing (ongeacht wanneer het werd behaald) en
zijn dividendgerechtigd vanaf zelfde tijdstip.
- Als vergoeding voor voormelde overdracht van activa en passiva, wordt aan de aandeelhouders van de
(partieel) gesplitste vennootschap COBENIFOND in totaal drie miljoen zesduizend honderdeenenzestig
(3.006.161) aandelen van de overnemende vennootschap PANNENHOEF uitgereikt, zonder oplegsom.
- KAPITAALVERMINDERING KRACHTENS PARTIELE SPLITSING
de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen om het kapitaal van de naamloze vennootschap
COBENIFOND	achthonderddrieëntwintigduizend	verminderen	te	bedrag	met	van	een
zeshonderdzevenentachtig euro zesenzeventig cent (€ 823.687,76) om het kapitaal van tien miljoen
vijfhonderdvierenzeventigduizend achttien euro achtenvijftig cent (€ 10.574.018,58) te brengen op negen
miljoen zevenhonderdvijftigduizend driehonderddertig euro tweeëntachtig cent (€ 9.750.330,82).
De vergadering besluit in aansluiting met voormelde vermogensverlaging dat deze geschiedt zonder
vernietiging van aandelen maar met vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen
in het vermogen.
- de aandeelhouders stellen vast en verzoeken mij, notaris, bij akte vast te leggen dat de
kapitaalvermindering tot negen miljoen zevenhonderdvijftigduizend driehonderddertig euro tweeëntachtig cent
(€ 9.750.330,82) volledig werd verwezenlijkt. De algemene vergadering besluit het betreffende artikel van de
statuten te wijzigen conform de hierna volgende vergadering tot aanneming van volledige nieuwe statuten.
MACHTIGING VOLMACHT
De algemene vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan van zowel de naamloze
vennootschap COBENIFOND als het bestuursorgaan van de besloten vennootschap PANNNEHOEF, voor de
uitvoering van de beslissing(en) genomen omtrent voorgaand(e) agendapunt(en) en aan ondergetekende
notaris tot neerlegging van de vereiste documenten op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank(en).
Volmacht wordt in het bijzonder gegeven aan de heer SAS Toon en de besloten vennootschap "GRANT
THORNTON ACCOUNTANCY, TAX & LEGAL", met ondernemingsnummer 0439.926.375, gevestigd te 2600
Antwerpen (district Berchem), Uitbreidingsstraat 72 bus 7, en haar aangestelden, ieder met macht om
afzonderlijk te handelen en met macht van indeplaatsstelling, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen, alle
verrichtingen te doen, alle verklaringen af te leggen en alle documenten neer te leggen en te ondertekenen bij
een erkend ondernemingsloket met het oog op een eventuele controle en/of wijziging van de ingeschreven
gegevens van onderhavige vennootschap als onderneming in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en bij alle
andere (fiscale en/of sociale en/of administratieve) federale en/of regionale (overheids)diensten waaronder
eventueel de diensten van de BTW, tot uitvoering van voormelde statutenwijziging(en) en/of partiële splitsing.
AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Aansluitend beraadslaagt de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
COBENIFOND en beslist hetgeen volgt:
- om de statuten geheel in overeenstemming te brengen met en volledig aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap
(afgekort NV) te behouden.
- aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
- dat de nieuwe statuten vanaf heden als volgt luidt:
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap of afgekort: NV
Zij heeft als naam "COBENIFOND".
Alle documenten (zoals akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en
andere stukken, al dan niet in elektronische vorm) die van de vennootschap uitgaan zullen deze naam of
afkorting moeten vermelden of bevatten, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "naamloze
vennootschap" of de initialen "NV", leesbaar weergegeven.
Voormelde documenten vermelden eveneens volgende gegevens: de nauwkeurige aanduiding van de zetel,
het ondernemingsnummer, het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR" gevolgd door de
vermelding van de rechtbank van de zetel van de vennootschap en, in voorkomend geval, het e-mailadres en
de website.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging
en de ontwikkeling van ondernemingen, met uitzondering voor de activiteiten voorbehouden aan
maatschappijen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies, en inzonderheid:
a) het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen.
b) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
c) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
d) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruime
zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
e) het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende
waarden door intekening, waarborg, plaatsingen, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van
om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbestuur;
f) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
g) het voeren van alle activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing;
h) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante
immateriële duurzame activa.
- Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden: het beheer, de aan- en
verkoop, de verhuur en de terbeschikkingstelling van alle roerende goederen, en meer in het bijzonder van
personenwagens, vrachtwagens, bedrijfsvoertuigen en ander rollend materieel in ruime betekenis.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van
commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan, behoudens door de rechter, ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt negen miljoen zevenhonderdvijftigduizend driehonderddertig
euro tweeëntachtig cent (€ 9.750.330,82).
Het wordt vertegenwoordigd door drie miljoen vijfduizend achthonderdvijfenvijftig (3.005.855) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 3.005.855, met een fractiewaarde
van één/driemiljoenvijfduizendachthonderdvijfenvijftigste (1/3.005.855) van het kapitaal waarop werd gestort ten
belope van honderd percent.
( ... )
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
- De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie (3). Evenwel,
in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee (2)
leden.
- De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
- Bestuurders kunnen in die hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
verbonden zijn.
- De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder van de
vennootschap, en worden benoemd door de algemene vergadering. De bestuurder waarvan de termijn van zijn
mandaat verstreken is, blijft voorlopig zijn functie waarnemen (voor zover het vennootschapsbelang zulks
vereist) tot in zijn vervanging is voorzien.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder van onderhavige vennootschap wordt benoemd, is die
rechtspersoon verplicht onder zijn aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger /
natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder (in naam
en voor rekening van de rechtspersoon).
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van deze vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
- Indien onderhavige vennootschap zelf tot bestuurder (of zaakvoerder) wordt benoemd in een andere
vennootschap, komt de bevoegdheid om een vast vertegenwoordiger te benoemen of te ontslaan toe aan het
bestuursorgaan.
- De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
- Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
- Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 14. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook één of meer ondervoorzitter(s) benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de (een) ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
( ... )
Artikel 19. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Artikel 21. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
( ... )
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
a) De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde zaterdag van de maand juni om
achttien uur vijftien minuten.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
b) De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
c) Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder
geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te wonen. Zij
hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24. Toelating tot de algemene vergadering
a) Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
b) De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen
deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald
in de vorige alinea.
c) De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van
een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat:
- alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
- deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is behoudens rechtspersonen die evenwel, binnen dezelfde
voorwaarden, vertegenwoordigd kunnen worden door een gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo ook
kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door
hun echtgenoot of, in geval van onbekwaamheid, door hun wettelijke vertegenwoordiger.
- de volmacht vijf werkdagen vóór de algemene vergadering wordt neergelegd op de zetel van de
vennootschap of wordt meegedeeld aan het bestuursorgaan.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van
de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige
aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 27. Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
De formulieren moeten ten laatste twee weken vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op verzoek
van elke aandeelhouder.
Artikel 28. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of, bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega's.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het bureau.
Artikel 29. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 30. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste 20
dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op
hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 31. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan tijdens de zitting elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten
hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering,
tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad
van bestuur én in voorkomend geval door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd
bestuurder.
Artikel 34. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van bestuur de
inventaris en de jaarrekening op overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Zij stelt een verslag op, jaarverslag
genoemd, voor zover de wet dit vereist.
Artikel 35. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden (of interimdividenden) te
beslissen.
Artikel 37. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd
door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan
dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van
vereffenaars.
Artikel 38. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders
besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate var de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
( .. )
- dat het adres var de zetel gevestigd is te: 2440 Geel, Kalverstraat 1.
- alle machten werd verleend aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de genomen beslissingen
omtrent de voorgaande agendapunten en aan ondergetekende notaris voor het opmaken van een
gecoördineerde tekst van statuten en tot neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
- Volmacht wordt in het bijzonder gegeven aan aan de heer SAS Toon en de besloten vennootschap
"GRANT THORNTON ACCOUNTANCY, TAX & LEGAL", met ondernemingsnummer 0439.926.375, gevestigd
te 2600 Antwerpen (district Berchem), Uitbreidingsstraat 72 bus 7, en haar aangestelder, evenals aan haar
bedienden, aangestelden of lasthebbers, met macht om elk afzonderlijk te handelen en met macht van
indeplaatsstelling, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen, alle verrichtingen te doen, alle verklaringen af
te leggen en alle documenten neer te leggen en te ondertekenen bij een erkend ondernemingsloket met het
oog op een eventuele controle en/of wijziging van de ingeschreven gegevens van onderhavige vennootschap
in de Kruispuntbank var Ondernemingen, en bij alle andere (fiscale en/of sociale en/of administratieve) federale
en/of regionale (overheids-)diensten waaronder eventueel de diensten van de BTW, tot uitvoering van
voormelde statutenwijziging(en) en/of aanneming van nieuwe statuten.
VOOR ONTLEDEND UITREKSEL
Notaris Walter Varhericxthoven
Samer hiermee neergelegd: expeditie akte, revisoraal verslag, historiek met gecoörindeerde statuten.