N° d'entreprise : 0552682343
Nom
(en entier) : KOALABOOX EUROPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Belle-Jardinière 425
 : 4031 Liège
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par Manon DEPREZ, notaire associé à Tilleur, le 14 janvier 2020, que
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KOALABOOX
EUROPE, ayant son siège social à 4031 Angleur, rue de la Belle Jardinière, 425, reprise au registre
des personnes morales sous le numéro 0552.682.343, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
  Première résolution – Rapport
L’assemblée  générale dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d'administration
dressé en vertu de l’article 7 : 180 du CSA exposant la justification détaillée de la proposition d’
émission d’obligations convertibles.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu une copie de ce rapport et déclarent en avoir pris
connaissance.
Le rapport du conseil d'administration est remis au notaire et reste conservé dans son dossier.
 
Deuxième résolution – Emission d’obligations convertibles
L’assemblée générale décide d’émettre, aux conditions déterminées ci-dessous, un emprunt
obligataire convertible d’un montant de cinq cent mille euros (500.000 EUR), représenté par cinq
cents (500) obligations nominatives d’une valeur nominale de mille euros (1.000 EUR) chacune et,
par voie de conséquence, sous la condition suspensive de la réalisation de tout ou partie de la
demande de conversion desdites obligations, décision de principe d’augmenter le capital à due
concurrence.
Le conseil d’administration aura tout pouvoir pour constater l’augmentation de capital subséquente,
sans qu’une assemblée générale extraordinaire ne soit nécessaire.
Cette émission est soumise aux conditions suivantes, lesquelles sont plus amplement décrites dans
le document intitulé « ADVANCES SUBSCIRPTION AGREEMENT », signé entre les parties en date
du 11 décembre 2019 :
 
 a)     Montant et représentation
 
Cinq cent mille euros (500.000 EUR), représentés par cinq cents (500) obligations nominatives d’une
valeur nominale de mille euros (1.000 EUR) chacune, à souscire comme suit :
 
    •  Par « SPEEDINVEST F EUVECA GmbH & Co KG » : deux cent mille euros (200.000 EUR),
représentés par deux cents (200) obligations convertibles ;
    •  Par « Fintech Growthfund Europe GmbH & Co KG »: trois cent mille euros (300.000 EUR),
représentés par trois cents (300) obligations convertibles;
 b)     Prix d’émission
Les obligations sont souscrites au prix de mille euros (1.000 EUR) chacune, tous frais à charge de la
société.
 c)     Libération
Volet B
Les obligations sont intégralement libérées à la souscription.
 d)     Durée
Les obligations seront automatiquement converties après un délai de 36 mois à compter du 11
décembre 2019.
 e)     Intérêts
Le taux d’intérêt sera de huit pour cent (8%) par an.
Les intérêts ne seront payables que lors de la conversion des obligations ou en cas de
remboursement du montant prêté (500.000 EUR) en principal
 f)      Conversion des obligations en cas d’investissement « qualifié »
En cas d’investissement « qualifié », c’est-à-dire d’un montant minimum de cinq millions d’euros
(5.000.000 EUR), les obligations convertibles, augmentées des intérêts impayés, seront
automatiquement convertis en actions de la classe la plus haute des actions souscrites lors de l’
investissement, avec les mêmes droits, préférences et obligations.
Les obligations seront converties à une valeur par action équivalent soit :
 -        À 80% de la valeur des actions souscrites lors de l’investissement ;
 -        À une valeur calculée en divisant une valorisation de septante millions d’euros (70.000.000
EUR) par le nombre d’actions de la société (avant la conversion des obligations convertibles),
arrondie à l’unité la plus proche.
Le possesseur d’obligations convertibles aura seul le choix du calcul de la valorisation.
 g)     Conversion en l’absence d’investissement « qualifié »
En l’absence d’investissement « qualifié » durant le délai de conversion, les obligations seront
automatiquement converties, pour leur montant augmenté des intérêts impayés, en actions de la
classe la plus haute des actions existantes au moment de la conversion, avec les mêmes droits,
préférences et obligations.
Les obligations seront converties à une valeur par action égale à la valeur par action lors du dernier
investissement.
A titre d’exemple, cette valeur est actuellement de 15,64129€ par action.
 h)     Conversion en cas d’investissement « non qualifié »
Les détenteurs d’obligations convertibles devront être avertis priorairement, et au moins 10 jours
ouvrables à l’avance, en cas d’appel à souscription d’actions nouvelles
Ils auront l’occasion de souscrire prioritairement à ces nouvelles actions, au prorata de leur
participation actuelle.
Ils pourront également convertir leurs obligations à cette occasion, à une valeur par action égale à la
valeur par action lors du dernier investissement.
A titre d’exemple, cette valeur est actuellement de 15,64129€ par action.
 i)       Conversion en cas de liquidation ou autres évènements similaires
Si la société est en défaut de paiement, en procédure de réorgansation judiciaire (selon les articles
XX.39 et suivant du Code de Droit Economique), déclarée en faillite ou mise en liquidation, et que les
obligations n’ont pas été converties ou remboursées, les détenteurs d’obligations convertibles
pourront soit convertir leurs obligations, augmentées des intérêts impayés, en actions de la classe la
plus haute des actions existantes au moment de la conversion, avec les mêmes droits, préférences
et obligations.
Les obligations seront converties à une valeur par action égale à la valeur par action lors du dernier
investissement.
A titre d’exemple, cette valeur est actuellement de 15,64129€ par action.
Ils pourront également choisir, à la place de cette conversion, de réclamer le remboursement
immédiat deu prêt, augmenté des intérêts impayés.
 j)       Conversion en cas de vente de parts de la société ou d’actifs de la société
Si la majorité des actifs de la société ou des actions sont vendus à un tiers, ou si une opération
conduit à ce qu’une tierce personne à cet acte détienne plus de 50% des actions, les détenteurs d’
obligations convertibles pourront convertir leurs obligations, augmentées des intérêts impayés, en
actions de la classe la plus haute des actions existantes au moment de la conversion, avec les
mêmes droits, préférences et obligations.
Les obligations seront converties à une valeur par action équivalent soit :
 -        À 80% de la valeur des actions souscrites lors de l’investissement ;
 -        À une valeur calculée en divisant une valorisation de septante millions d’euros (70.000.000
EUR) par le nombre d’actions de la société (avant la conversion des obligations convertibles),
arrondie à l’unité la plus proche.
Le possesseur d’obligations convertibles aura seul le choix du calcul de la valorisation.
 k)     Droit d’information lors des assemblées générales et Droit de veto
Les détenteurs d’obligations convertibles seront invités aux assemblées générales de la société. Ils
recevront les mêmes informations que les actionnaires, sur base du Codes des sociétés et des
associations.
Volet B
Il participeront toutefois aux assemblée qu’en tant que conseiller et ne pourront participer aux votes
en leur qualité de détenteurs d’obligations convertibles.
Toutefois, leur accord sera nécessaire pour les votes relatifs aux matières suivantes :
    1.  Le paiement de dividendes ;
    2.  La distribution d’actions ;
    3.  Le rachat d’actions ;
 l)       Droit de veto pour certaines décision du conseil d’adminsitration
Aucune décision relative aux matière suivantes ne pourra être prise sans l’accord des détenteurs d’
obligations convertibles :
    1.  Accorder un gage ;
    2.  Vendre ;
    3.  Transférer ou grever un partie des actifs matériels de la société ;
    4.  Obtenir un prêt ;
    5.  Proposer le paiement de dividendes, la distribution d’actions ou le rachat d’actions ;
 m)   Remboursement du prêt
Le prêt devra être remboursé par la Société à première demande des détenteurs d’obligations
convertibles si l’un de ces évènements survient :
    1.  En cas de cessation de paiement de la Société ;
    2.  En cas de procédure de réorgansation judiciaire (selon les articles XX.39 et suivant du Code de
Droit Economique), de faillite ou de mise en liquidation ;
    3.  En cas de non respect du document intitulé « ADVANCES SUBSCIRPTION AGREEMENT »,
signé entre les parties en date du 11 décembre 2019 ;
 n)     Clause de l’investisseur le plus favorisé
En cas d’investissement par émission de nouvelles actions ou de nouvelles obligations convertibles,
avec des conditions plus favorables que celles prévues aux présentes, les détenteurs d’obligations
convertibles pourront choisir de se référer aux nouvelles conditions plus favorables, ou contraindre la
Société à amender les conditions actuelles pour correspondre aux conditions plus favorables.
 o)     Prêt additionnel
La Société pourra souscrire un nouveau prêt avec les souscripteurs d’obligations convertibles, pour
un montant maximum de deux millions d’euros (2.000.000 EUR) aux mêmes conditions que le
présent acte, pour autant que ce nouveau prêt soit souscrit le 11 décembre 2020 au plus tard.
 p)     Cessibilité
Les obligations convertibles sont incessibles durant une durée de 5 ans.
Néanmoins, les souscripteurs pourront céder ces obligations à leurs filiales.
 
Troisième résolution – Droit de souscription préférentielle
 
Conformément à l’article 7 : 192 alinéa 2 du CSA, tous les actionnaires ont renoncé individuellement
à leur droit de souscription préférentielle.
 
 
 
Quatrième résolution – modification des statuts pour les mettre en concordance avec le CSA
 
L’assemblée générale décide de modifier les statuts pour les mettre en concordance avec le CSA.
Les nouveaux statuts sont rédigés comme suit :
 
 
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
 
 
Article 1. Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société anonyme.
 
Elle est dénommée « KOALABOOX EUROPE ».
 
Volet B
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la Société, il devra être fait mention :
 
 -           de la dénomination de la Société,
 
 -           de la forme, en entier ou en abrégé, ainsi que selon le cas, les mots « société commerciale »
reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la société,
 
 -           l’indication précise du siège de la Société,
 
 -           le numéro d’entreprise,
 
 -           le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du
siège du tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social
 
 -           le cas échéant, l’indication que la Société est en liquidation.
 
 
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
 
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
 
 
Article 3. Objet
 
 
 
La Société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger :
 
 
 
D’une part, l’activité informatique comprenant :
 
 ·          Le développement de logiciels informatiques, de sites internet et d’applications mobiles ;
 
 ·          La distribution, la promotion et la vente de solutions informatiques à tout type de clients
professionnels ou privés.
 
 
 
D’autre part, l’activité de holding comprenant :
 
 ·          La prise de participations majoritaires ou minoritaires dans tout type de société en Belgique
comme à l’étranger ;
 
 ·          La prestation d’activités de gestion ;
Volet B
 
 ·          Tous mandats de gérant, d’administrateur ou de liquidateur.
 
 
 
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
 
S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
 
Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
 
 
 
Article 4. Durée
 
 
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 
 
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
 
 
Titre II: Capital
 
 
 
Article 5. Capital de la société
 
 
 
Le capital social est fixé à quatre millions trois cent soixante-deux mille neuf cent nonante-neuf euros
quarante-deux centimes (4.362.999,42 €). Il est divisé en un million cent cinquante mille huit cents
(1.150.800) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/un million cent
cinquante mille huit centième (1/1.150.800ème) de l’avoir social.
 
Les un million cent cinquante mille huit cents (1.150.800) actions sont réparties en en huit cent vingt
mille (820.000) actions ordinaires, cent trente-neuf mille (139.000) actions de lancement et cent
nonante-et-un mille huit cents (191.800) actions de classe A.
 
§2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d’émission d’actions nouvelles en faveur d’
actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront reclassifiées dans la classe des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l’acquéreur et le souscripteur.
 
En cas de cession d’actions d’une catégorie à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la classe
d'actions ordinaires.
 
§3. Si par suite de cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
 
§4. Le conseil d’administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article.
 
 
Volet B
 
Article 5bis.  Historique du capital 
 
 
 
    •  À l’origine, le capital social était fixé à six cent treize mille (613.000,00 €) euros, représenté par
six cent treize (613) actions sans désignation de valeur nominale.
 
 
 
    •  Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Jean-Michel GAUTHY, associé à la
résidence de Herstal, le 23 septembre 2014, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d’
augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,00€), pour le
porter de six cent treize mille (613.000,00€) à huit cent soixante-trois mille euros (863.000,00 €), par
la création de deux cent cinquante (250) actions nouvelles de catégorie B, sans mention de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux résultats de la société à partir de leur création.
 
 
 
    •  Aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale du 25 janvier 2016, dressé par le
notaire Michel COËME, associé à Tilleur, il a été décidé d’augmenter le capital social à concurrence
de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €), par apport en nature, pour le porter de huit cent
soixante-trois mille euros (863.000,00 €) à un million cent treize mille euros (1.113.000,00 €), par la
création de quarante-huit (48) actions nouvelles de catégorie C, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création
 
 
 
    •  Aux termes du même procès-verbal, il a été décidé d’augmenter le capital social à concurrence
de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €), par apport en numéraire, pour le porter de un
million cent treize mille euros (1.113.000,00 €) à un million trois cent soixante-trois mille euros
(1.363.000,00 €), par la création de quarante-huit (48) actions nouvelles de catégorie C, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à
partir de leur création.
 
 
 
    •  Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale du 1er février 2019, dressé par Manon
Deprez, associé à Tilleur, il a été procédé à la multiplication par un facteur mille du nombre d’actions,
à la suppression des différentes catégories d’actions sans modifications des droits attachés à celles-
ci, et à la création de deux nouvelles catégories d’actions (à savoir les actions de lancement et les
actions de catégorie A), pour le porter le nombre d’actions de neuf cent cinquante-neuf (959) actions
à neuf cent cinquante-neuf mille (959.000) actions.
 
 
 
    •  Aux termes du même procès-verbal, il a été décidé d’augmenter le capital à concurrence de
deux millions neuf cent nonante-neuf mille neuf cent nonante-neuf euros quarante-deux centimes
(2.999.999,42 €), pour le porter de un million trois cent soixante-trois mille (1.363.000,00 €), à quatre
millions trois cent soixante-deux mille neuf cent nonante-neuf euros quarante-deux centimes
(4.362.999,42 €) par apport en numéraire, par la création de cent nonante-et-un mille huit-cents
(191.800) actions nouvelles de catégorie A, sans désignation de valeur nominale et participant aux
résultats de la société à partir de leur création.».
 
 
 
Volet B
Article 6. Augmentation et réduction du capital
 
 
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
 
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
 
 
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
 
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
 
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
 
 
L'Assemblée Générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions du Code des sociétés et des
associations, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
 
 
 
Article 8. Appels de fonds
 
 
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
Volet B
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
 
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement :
augmenté de deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
 
 
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
 
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
 
 
 
 
TITRE III. TITRES
 
 
 
Article 9. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
 
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
Volet B
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
 
 
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront exercés par
l’usufruitier.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
 
 
Article 10. Nature des autres titres
 
 
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
 
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
 
 
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
 
 
 
Article 11. Indivisibilité des titres
 
 
 
Les titres sont indivisibles à l’égard de la Société
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
 
 
Article 12. Droit de préemption
 
 
 
Nonobstant les droits de préemption, les obligations de sortie conjointe, et les droits de sortie
conjointe définis ci-dessous, un actionnaire détenteur d’actions de lancement ou d’actions de classe
A aura le droit de transférer des actions à toute personne ou entité qui :
 
- contrôle l’actionnaire en question, est contrôlée par l’actionnaire en question, ou se trouve en
situation de contrôle conjoint avec l’actionnaire en question ; ou
 
- pour ce qui concerne les actionnaires détenteurs d’actions de classe A, fait partie du même groupe
de fonds géré par le même gestionnaire.
 
 
 
Nonobstant les droits de préemption, les obligations de sortie conjointe, et les droits de sortie
conjointe définis ci-dessous, tant Monsieur Frédéric Lodewyk que Monsieur Jean-Charles
Dwelshauvers (chacun étant ci-après dénommé « l’Employés Clé ») aura le droit de transférer des
actions à une filiale contrôlée par cet Employé Clé, et à condition que le bénéficiaire effectif (tel que
défini à l’article 14/1 du Code des sociétés) de la filiale en question soit l’Employé Clé.
Volet B
 
 
 
Hormis pour les transferts autorisés conformément au paragraphe précédent, les Employés Clés n’
ont pas le droit de céder leurs actions sans l’accord préalable écrit des actionnaires détenteurs d’
actions de classe A.
 
 
 
Article 13. Droit de suite
 
 
 
A.  Tout actionnaire souhaitant transférer ses actions devra informer aussi vite que possible les
autres actionnaires de ses intentions.  Il devra notamment préciser la nature et le nombre d’actions à
céder, les conditions principales du transfert (y compris le prix par action, les conditions financières
et les engagements accessoires), l’identité du cessionnaire, le secteur d’activité du cessionnaire, et
lorsque le cessionnaire est une personne morale, les entités qu’il contrôle.  L’actionnaire souhaitant
transférer ses titres devra également communiquer l’engagement irrévocable de chaque
cessionnaire d’adhérer aux statuts et joindre une offre ferme et irrévocable signée par le
cessionnaire d’acheter les titres, y compris les titres des autres actionnaires dans l’hypothèse où
ceux-ci décideraient de mettre en œuvre leur droit de sortie conjointe. La notification de l’actionnaire
souhaitant transférer ses titres constitue un engagement de vendre ces titres aux mêmes conditions
que celles proposées par le candidat cessionnaire. Les autres actionnaires devront alors notifier leur
décision d’exercer leur droit de préemption ou leur droit de sortie conjointe conformément aux
dispositions reprises ci-après dans les statuts.
 
 
 
B.  Chaque actionnaire consent aux autres actionnaires un droit de préemption sur ses actions
équivalent au nombre d’actions que ces autres actionnaires détiennent dans la société.  Chaque
actionnaire peut ainsi exercer un droit de préemption proportionnel à son pourcentage de
participation dans la société, les actions de l’actionnaire souhaitant céder ses actions n’étant, pour ce
calcul, pas prises en compte.  La notification de l’actionnaire souhaitant céder ses titres fait courir un
délai de 14 jours calendrier durant lequel les autres actionnaires doivent décider s’ils exercent leur
droit de préemption en spécifiant le nombre d’actions qu’ils entendent acheter par préemption.  Les
actionnaires qui ne se sont pas prononcés à l’issue du délai de 14 jours sont présumés avoir renoncé
à leur droit de préemption, mais uniquement pour le transfert considéré.  Le droit de préemption d’un
actionnaire peut être cédé à un autre actionnaire.  Si à l’issue du délai de 14 jours, toutes les actions
à céder n’ont pas fait préemptées, le solde des actions peut faire l’objet d’un nouvel exercice du droit
de préemption par les actionnaires qui ont déjà exercé leur droit.  Si toutes les actions à céder ne
sont pas préemptées, alors aucun des actionnaires ne peut se voir céder ces actions.  Dans un tel
cas, et pour autant qu’aucun droit de sortie n’ait été exercé, l’actionnaire souhaitant transférer ses
actions peut poursuivre le transfert avec le cessionnaire.  Ce transfert doit avoir lieu avant l’expiration
d’un délai de 60 jours après l’expiration du délai d’exercice des droits de préemption des autres
actionnaires, faute de quoi le transfert ne peut pas être exécuté et la procédure doit être reprise.
 
 
 
Article 14. Cessions forcées
 
 
 
Par « sortie », il faut (i) entendre toute consolidation ou fusion de la Société avec toute autre société,
entité ou personne morale, ou toute autre forme de restructuration de société où les actions de la
Société continuent de représenter la majorité des droits de vote au sein de l’entité qui subsiste, (ii)
toute transaction ou série de transactions liées par laquelle ou lesquelles plus de la moitié des
actions ou des droits de vote de la Société sont transférés, ou (iii) la vente ou le transfert de la totalité
ou de la quasi-totalité des actifs de la Société ou la licence exclusive de la totalité ou de la quasi-
totalité des droits de propriété intellectuelle de la Société, ou (iv) un lancement en bourse.
 
 
Volet B
 
A.  Obligation de sortie conjointe. Si un ou plusieurs tiers offrent d’acquérir au moins 50% du capital
de la Société et que les actionnaires représentant 50 % des droits de vote acceptent cette offre, avec
l’approbation des actionnaires détenteurs d’actions de classe A, l’information sera communiquée aux
autres actionnaires. Les autres actionnaires seront tenus de céder toutes leurs actions aux mêmes
conditions, selon les mêmes procédures, et les mêmes échéances.  En cas d’exercice de l’obligation
de sortie conjointe, le droit de préemption ne joue pas.
 
 
 
B.  Droit de sortie conjointe. Si des actionnaires représentant plus de 50 % des droits de vote
décident de vendre, avec l’approbation des actionnaires détenteurs d’actions de classe A, tout ou
partie de leurs actions représentant au moins 50 % du capital de la Société à un ou plusieurs tiers,
alors les autres actionnaires ont le droit de vendre leurs actions au même prix par action et aux
mêmes conditions. Les actionnaires représentant plus de 50 % des droits de vote qui décident de
vendre doivent obtenir l’engagement des tiers d’acquérir les actions des autres actionnaires. En cas
d’exercice du droit de sortie conjointe, le droit de préemption ne joue pas.
 
 
 
C.  Autre forme de sortie. Si des actionnaires représentant 50 % des droits de vote décident, avec l’
approbation des actionnaires détenteurs d’actions de classe A, de procéder à toute autre forme de
sortie, les autres actionnaires s’engagent irrévocablement à participer à cette sortie aux mêmes
conditions, selon les mêmes procédures, et les mêmes échéances.  Si un des actionnaires, pour l’
une ou l’autre raison, n’accomplit pas les formalités nécessaires à l’exécution de la sortie, les autres
actionnaires peuvent procéder pour lui aux formalités nécessaires, auquel cas l’actionnaire
récalcitrant est présumé avoir donné un mandat irrévocable à l’administrateur-délégué de la société
de signer le registre des actions, les formulaires de transfert ou tout autre document nécessaire pour
l’exécution de cette sortie.
 
 
 
Article 15. Émission d'obligations
 
 
 
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
 
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par le Code des sociétés et des
associations.
 
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
 
 
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
 
 
 
Article 16. Composition du conseil d’administration
 
La société est administrée par un conseil d'administration compris entre 3 et 5 membres.
 
Toute autre augmentation du nombre d'administrateurs ne pourra être décidée que par l'assemblée
générale des actionnaires statuant aux conditions requises pour la modification des statuts.
 
Volet B
    •  Deux administrateurs sont élus par l’assemblée générale sur une liste de candidats proposée
par les Employés Clés.
    •  Un administrateur sera élu par l’assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs d’actions de lancement.
    •  Un administrateur sera élu par l’assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe A.
 
 
 
Il s’agit d’un droit dans le chef des actionnaires détenteurs d’actions de lancement et d’actions de
classe A et non d’une obligation, en sorte que ceux-ci peuvent décider de ne pas l’exercer, sans
toutefois y renoncer.
 
Les autres administrateurs éventuels sont nommés sur une liste de candidats présentés
collégialement par les actionnaires.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se
faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne
physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple
indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
 
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
 
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit.
 
Toutefois, le Conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
 
 
Article 17. Vacance
 
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
 
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
 
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
 
 
 
Article 18. Présidence du conseil d’administration
 
Le conseil d'administration doit élire parmi les administrateurs désignés par les Employés Clés un
président.
 
En cas d'absence ou d'empêchement du président, l’autre administrateur désigné par les Employés
Clés fait fonction de président.
 
Si aucun administrateur désigné par les Employés Clés n’est présent, aucun administrateur n’
endosse ce rôle.
 
 
 
Article 19. Convocation du conseil d’administration
 
Les administrateurs se réuniront aussi souvent que l'intérêt l'exige et à toute demande d'un
administrateur. En toute hypothèse, les administrateurs se réuniront au moins une fois par trimestre.
 
Volet B
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
Les convocations aux réunions du Conseil seront adressées, dans la mesure du possible, au moins
huit jours (quinze jours en juillet et août) à l'avance. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, la
date, le lieu et l'heure de la réunion et sont envoyées par tout moyen écrit ou par courrier
électronique.
 
Les convocations sont censées faites au moment de leur envoi.
 
Lorsque tous les membres du Conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable.
 
La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et
emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Chaque administrateur recevra, dans la mesure du possible au moins huit jours (quinze jours en
juillet et août) avant la réunion du Conseil, tous documents et renseignements utiles. Il pourra, en
outre, obtenir la production au Conseil de toutes pièces (lettre, facture, devis, proposition, rapport
comptable) qu'il jugera utile de soumettre à l'examen du Conseil.
 
 
 
Article 20. Délibération du conseil d’administration
 
 
 
A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si une majorité de ses membres sont présents
ou représentés (ou peuvent être considérés comme tel grâce à l’usage de vidéoconférence).
 
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, télégramme, e-mail, télécopie ou
tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
 
 
 
B/ Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit, dans les cas prévus par l’article 7 : 95 du Code des sociétés et
des associations.
 
 
 
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions, chaque membre disposant d’une seule voix.
 
En cas de partage, la voix du président du conseil d’administration est prépondérante, sauf en ce qui
concerne les décisions visées au point D.
 
 
 
D/ Les décisions suivantes ne pourront être prises par le conseil d’administration que si l’
administrateur désigné par les détendeurs d’actions de classe A vote favorablement en leur faveur :
 
 -           Début ou fin d’une activité;
 
 -           Mise en place ou fin d’un département;
 
 -           Approbation des comptes annuels;
 
 -           Proposition ou souscription d’un prêt, à l’exception d’une extension de paiement accordée
dans le cadre normal des opérations de la société;
 
 -           Adoption ou implémentation d’un plan d’intéressement du personnel;
 
Volet B
 -           Changements substantiels au niveau du modèle commercial de la société tel que décrit dans
son plan financier;
 
 -           Lancement, continuation ou fin d’une procédure judiciaire dont l’enjeu dépasse 60.000 EUR;
 
 -           Toute transaction qui sort du cadre normal des opérations de la société;
 
Toutes les décisions susvisées qui ont un impact direct ou indirect sur les filiales de la société.
 
 
 
E/ Les décisions suivantes ne pourront être prises par le conseil d’administration que si les
détenteurs d’obligations convertibles votent favorablement en leur faveur :
 
    1.  Accorder un gage ;
    2.  Vendre ;
    3.  Transférer ou grever un partie des actifs matériels de la société ;
    4.  Obtenir un prêt ;
    5.  Proposer le paiement de dividendes, la distribution d’actions ou le rachat d’actions ;
 
 
 
Article 21. Procès-verbaux du conseil d’administration
 
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
 
 
 
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
 
 
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
 
 
 
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur-délégué.
 
 
 
Article 22. Pouvoirs du conseil d’administration
 
 
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
 
 
Nonobstant les obligations découlant de l’administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
 
 
 
Article 23. Gestion journalière
 
Volet B
 
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration. Le cas échéant, le conseil d'administration
restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions ne peuvent être opposables aux tiers.
La personne à qui ces pouvoirs sont confiés, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur,
le titre "d'administrateur délégué".
 
 
 
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l’exécution de la ligne de conduite tracée
par le conseil d’administration et ceux qu’il est nécessaire d’accomplir au jour le jour pour assurer la
marche des affaires sociales.
 
 
 
Article 24. Représentation de la société
 
 
 
Le conseil d'administration représente en tant que collège la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques) :
 
- soit par un administrateur délégué ;
 
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
 
 
 
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
 
 
 
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat
 
 
 
Article 25. Représentation de la société à l’étranger
 
 
 
À l'étranger, la société peut, en outre être représentée soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur, soit par toute autre personne spécialement mandatée à cet effet par le conseil
d'administration.
 
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
 
II sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
 
 
 
Article 26. Rémunération des administrateurs
 
 
 
Volet B
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
 
 
Titre V: Contrôle de la société
 
 
 
Article 27. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
 
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, aucun commissaire n’est nommé tant que la
société répond aux critères prévus à l’article 1 : 24 du Code des sociétés et des associations.
 
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
 
 
Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se réunira dans
le plus bref délai afin de fixer le nombre des commissaires, choisis parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils porteront le titre de commissaire
réviseur.
 
 
 
Les commissaires seront alors nommés pour un terme, renouvelable, de trois ans par l'assemblée
générale.
 
 
 
Les pouvoirs et la responsabilité des commissaires sont déterminés par le Code des sociétés et des
associations.
 
 
 
 
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 28. Composition et pouvoirs
 
 
 
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
 
 
Article 29. Réunion
 
 
 
L’assemblée générale annuelle est tenue au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indique
dans les convocations, le troisième vendredi du mois de juin à 10 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
 
Volet B
 
 
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social.
 
 
 
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
 
 
 
Article 30. Convocations
 
 
 
A. Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres,
pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
 
 
 
B. À défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du
conseil d'administration.
 
 
 
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions des
articles 7 : 126 et suivants du Code des sociétés et des associations.
 
 
 
Article 31. Admission à l’assemblée générale
 
 
 
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres ou leurs représentants doivent informer,
trois jours au moins avant la date de l'assemblée projetée, par lettre adressée au siège social, de
leur intention d'assister à l'assemblée.
 
 
 
L'accomplissement de cette formalité n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la
convocation à l'assemblée.
 
 
 
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence.
 
 
 
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites aux deux derniers alinéas du présent article.
 
 
 
Article 32. Représentation à l’assemblée générale
 
 
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou qu'il ait accompli les formalités requises pour être
Volet B
admis à l'assemblée.
 
 
 
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire. Les
mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
 
 
 
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
 
 
 
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
 
 
 
Article 33. Composition du bureau
 
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par
l'actionnaire présent le plus important et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs
de même importance.
 
 
 
Le président désigne le secrétaire.
 
 
 
Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi
ses membres.
 
 
 
Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
 
 
Article 34. Délibérations
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
 
 
 
Pour que l’assemblée générale puisse valablement prendre une décision, au moins la moitié du
capital social doit être présent ou représenté.
 
 
 
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
 
 
Volet B
 
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
 
 
 
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
 
 
Pour qu’une des décisions reprises ci-dessous soit valablement adoptée par l’assemblée générale,
elle doit avoir été approuvée spécialement par la majorité des actionnaires détenteurs d’actions de
classe A :
 
 
 
1. toute modification des statuts de la société;
 
2. la conclusion ou la résiliation de contrats d'emprunt convertibles, de plans d'options et d'autres
accords conférant des droits sur le capital social et/ou l'activité de la société et modifiant des
conditions importantes de ceux-ci;
 
3. toute acquisition par la société de ses propres actions (si et dans la mesure où la loi le permet);
 
4. toute acquisition d'autres entités ou entreprises par la voie d’une cession d'actions, d’une cession
d'actifs ou d’une souscription d'actions, mise en gage d’actions, y compris par la voie de la création
de filiales;
 
5. la fusion, la scission ou toute autre restructuration de la société (y compris les exclusions forcées);
 
6. la vente, le transfert, la mise en service ou toute autre charge grevant les actifs de la société, y
compris les droits de propriété intellectuelle, dans chaque cas en dehors du cours normal des
affaires de la société ;
 
7. l'acquisition, la vente ou la charge d'un bien immobilier ;
 
8. la vente du fonds de commerce ou de parties importantes de celui-ci par la société ;
 
9. l’appel public à l'épargne;
 
10. la distribution de dividendes ;
 
11. la cessation ou la proposition de cessation des activités de la société ;
 
12. la liquidation ou la dissolution de la société ;
 
13. le dépôt d'une demande d'insolvabilité de la société (dans la mesure où la loi le permet) ;
 
14. toute mesure entraînant une obligation ou un engagement de la société excédant 100.000 EUR
par année civile ou au total, y compris les dettes pour les sommes empruntées, dans chaque cas à
moins qu'elles ne soient prévues dans le budget annuel qui a été approuvé par le conseil d’
administration ou les transactions dans le cours normal des affaires, telles que l'émission périodique
d'obligations ou de prêts liés à l'activité de financement de la société ;
 
15. la nomination ou la révocation des administrateurs délégués;
 
16. la nomination et la révocation des commissaires;
 
17. la conclusion ou la résiliation de tout accord avec les administrateurs délégués et la modification
significative de leurs conditions de travail ;
 
18. toute transaction avec des actionnaires ou les membres du conseil d’administration, et leurs
Volet B
filiales respectives;
 
19. l'attribution de bénéfices, de flux de trésorerie ou d'une participation aux bénéfices aux
administrateurs délégués, aux employés de la société, y compris l'attribution d'actions aux employés
au titre d’intéressement aux bénéfices;
 
20. l'adoption ou la mise en œuvre de systèmes d'intéressement du personnel;
 
21. toute action entraînant un changement de contrôle ;
 
22. l'une ou l'autre de celles qui précèdent au niveau de l'une ou l'autre des filiales directes ou
indirectes de la société.
 
 
 
Pour qu’une des décisions reprises ci-dessous soit valablement adoptée par l’assemblée générale,
elle doit avoir été approuvée spécialement par les détenteurs d’obligations convertibles :
 
    1.  Le paiement de dividendes ;
    2.  La distribution d’actions ;
    3.  Le rachat d’actions ;
 
 
 
Article 35. Majorité spéciale
 
 
 
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
 
 
 
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
 
 
 
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
 
 
 
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l’actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou
sur une fusion, une scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est
valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité
respectivement requises par le Code des sociétés.
 
 
 
Toute résolution qui requiert une majorité spéciale devra toutefois, pour être valablement admise,
recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au moins cinquante pour cent des voix exprimées dans
chacune des catégories d’actions existantes.
 
 
 
Article 36. Assemblée générale par procédure écrite
 
Volet B
 
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
 
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
 
 
Article 37. Droit de vote
 
 
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
 
 
 a)     Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
 
 b)     Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par
une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
 
Volet B
 c)     Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
 
 d)     Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
 
 
 
Article 38. Prorogation
 
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société
cotée : cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne
s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
 
 
 
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
 
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
 
 
Article 39. Procès-verbaux de l’assemblée générale
 
 
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
 
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
 
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement
 
 
 
TITRE VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
 
 
Article 40. Exercice social
 
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
 
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
 
 
Article 41. Vote des comptes annuels
Volet B
 
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
 
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
 
 
 
Article 42. Affectation des bénéfices
 
 
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
 
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
 
 
Article 43. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
 
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
 
 
 
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
des articles 7 : 123 et 7 : 124 du Code des sociétés et des associations. Il fixe le montant de ces
acomptes et la date de leur paiement.
 
 
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
 
 
Article 44. Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Volet B
 
 
 
Article 45. Pouvoirs des liquidateurs
 
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
 
 
Article 46. Répartition
 
En cas (i) de liquidation, dissolution, ou fusion de la société, (ii) de licence exclusive, de vente ou
autre cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société ou (iii) de vente ou autre
cession de la totalité ou de la majorité des actions de la société, le produit de cette opération sera
distribué entre les actionnaires de la société à titre prioritaire selon les catégories d'actions
respectives qu’ils détiennent, conformément à ce qui suit :
 
- Les actions de classe A bénéficieront d’un droit de préférence immédiat et non récurrent sur le
produit réalisé par l’opération qui aura le rang le plus élevé. 
 
- Les actions de lancement bénéficieront d’un droit de préférence sur le produit réalisé par l’opération
qui prendra effet en deux temps et qui aura un rang inférieur à celui des actions de classe A.
 
 
 
Plus précisément, le produit de l’opération sera réparti entre les actionnaires concernés de la façon
suivante :
 
a) d'abord, en versant à chacun des actionnaires détenteurs d’actions de classe A, en priorité sur
toute autre catégorie d’actions, un montant par action détenue égal au montant préférentiel de
15,64129 euros (étant entendu que si l'actif excédentaire est insuffisant pour payer les montants par
action correspondant à ce montant préférentiel, l'actif excédentaire restant sera distribué au prorata
des actions de classe A détenues par ces actionnaires)
 
b) deuxièmement, en versant aux actionnaires détenteurs d'actions de lancement, un montant par
action détenue égal au montant préférentiel de 10,41667 euros (étant entendu que si l'actif
excédentaire est insuffisant pour payer les montants par action correspondant à ce montant
préférentiel, le l’actif excédentaire sera distribué au prorata des actions de lancement détenues par
ces actionnaires) ;
 
c) troisièmement et enfin, le reliquat de l'actif excédentaire (le cas échéant) sera réparti entre tous les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent (comme si toutes les actions
constituaient une seule et même catégorie d'actions), tandis que le montant préférentiel reçu aux
termes de a) ci-dessus et le montant préférentiel reçu aux termes de b) ci-dessus seront déduits de
toute distribution au prorata faites aux actionnaires détenteurs d’actions de classe A et de catégorie
des actions de lancement.
 
 
 
 
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
 
 
Article 47. Litiges
 
 
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
Volet B
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
 
 
Article 48. Élection de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
 
 
Article 49. Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Cinquième résolution - Pouvoirs
 
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à Monsieur Jean-Charles Dwelshauvers pour l’
exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés.
 
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Manon DEPREZ, notaire associé à Tilleur,
Déposés en même temps: une expédition de l'acte et les statuts coordonnés