N° d'entreprise : 0474950206
Nom
(en entier) : COOK DESIGN
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Serpentin 42
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, OBJET, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un acte reçu par Maître Laurent VANNESTE, Notaire à Ixelles, le 28 septembre 2023, en
cours d'enregistrement, contenant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la
Société privée à responsabilité limitée " COOK DESIGN " que :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Deuxième résolution
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital fixe a été
converti en un compte de capitaux propres "apports non appelés", en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres "apports non appelés".
4. Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en modifiant son objet comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci,
1- • Toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à la création, rédaction, édition
et distribution de publications écrites, à la création, édition et développement de sites Internet et
autres applications informatiques, à la création et vente d'annonces et produits à caractère
publicitaire, à la relation publique, et aux relations de presse, à la recherche de sponsors et
organisation de sponsoring, à la formation et l'enseignement (techniques créatives et publicitaires,
techniques de publications, musique, techniques de communication), à l'organisation d'événements
et à l'édition, production, diffusion et distribution de musique, à la consultance en marketing, à la
vente et location de matériel informatique et logiciels, à la vente et location de matériel musical et de
sonorisation, à la fonction d'intermédiaire commercial, d'organisation de voyage à intérêt commercial.
• Le graphisme, la mise en page, le marketing, l'organisation de campagnes publicitaires et la
réalisation de plaquettes de présentation ;
• La vente, la location, l'achat, la distribution, la diffusion, l'édition, la création, la fabrication,
l'impression, la reproduction de publications, de livres, de journaux, de brochures, de magazines,
d'imprimés divers ;
• La création, la réalisation, l'achat et la vente de tous programmes radiophoniques, audiovisuels et
musicaux, y compris les messages publicitaires sous toutes formes ;
• La prestation de conseil, la réalisation de conférences et plus généralement la formation des tiers
dans le domaine de la conception, de la production et de la diffusion de supports audio et
audiovisuels ;
• La vente d'espaces publicitaires sous toutes formes ;
• L'étude et la réalisation de tout projet de publicité et d'information, notamment la commercialisation
d'écrans d'affichage publicitaire et d'information, l'impression de documents, en particulier de nature
publicitaire, la diffusion et la distribution et d'une manière générale, toute activité en rapport avec la
publicité ;
• La prestation de tous conseils et services en relation avec les activités ci-dessus ;
• La conception, la réalisation, l'organisation, la commercialisation de tout événement médiatique et
de tout système d'information en relation avec les activités ci-dessus ;
• Toutes activités se rapportant à la conception, la réalisation, l'exploitation, la commercialisation,
l'achat, la location et la vente de toutes les formes de publicité généralement quelconques, et ce sur
tous supports matériels, audiovisuels, informatiques, et autres généralement quelconques ;
• Le Outbound, le direct mailing, la gestion de banque de données et de centres d'appels ;
• La projection vidéo extérieure sur façades, projection de vidéos en espace clos, installation d’
échafaudage (pour projections et /ou affichage grand format), l’installation de palissades temporaires
;
• Les travaux de peinture extérieurs et intérieurs, l’aménagement / déménagement / entretien d’
espace de vente ;
2- La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci,
• Le transport de marchandises, livraison, organisation de tournées, en Belgique et à l’étranger, la
manutention et le stockage de marchandises ;
• La création d’événements, locations de matériel pour événements, location de remorques
publicitaires, foodtrucks, caravanes aménagées et autres installations liées à des actions
événementielles publiques ou privées ;
• Toutes activités liées à la l’achat, la vente, en gros ou au détail, l’import, l’export, la sélection, la
production, la distribution et, de manière générale la commercialisation de boissons non-alcoolisées,
des vins mousseux, non mousseux ou autres boissons fermentées (bières).
La société peut s'intéresser par toutes voies et toutes les techniques utilisées dans la mise en valeur
de sites touristiques en muséographie, décors et stands.
Elle pourra réaliser son objet pour son propre compte ou pour le compte de tiers, en tous lieux, de
toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
3- La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci,
• la conception, la création et l’entretien de tous parcs, espaces verts extérieurs ou intérieurs, jardins
privés ou publics, d’agrément ou autres, ainsi qu’à l’entreprise de tous travaux de jardinage au sens
le plus large du terme ;
• la création et la réalisation de projets, plans, notes techniques, avis, études, etc., la consultance et
la prestation de services dans le domaine de la conception, de l’aménagement et de l’entretien de
jardins, espaces verts et espaces de vente, de nature généralement quelconque ;
• tous travaux mobiliers ou immobiliers relatifs à l’environnement, à l’urbanisme, l’aménagement du
territoire, la création ou l’entretien d’espaces paysagers ;
• la vente en gros ou en détail, l’achat, la location à court ou à long terme, de tous végétaux
généralement quelconques ;
• la prestation de conseil, la réalisation de conférences et plus généralement la formation des tiers
dans le domaine de la conception, de l’aménagement et de l’entretien d’espaces verts au sens le
plus large du terme ;
• la réalisation de toute mission et activité, en ce compris la consultance se rapportant à la décoration
et à l’aménagement intérieur, l’illustration, la décoration et l’ameublement d’espaces.
• l’étude, la réalisation, la gestion, la supervision et la coordination de tous travaux de construction,
en qualité d’entrepreneur général, de consultant, de coordinateur ou en sous-traitance, la
construction de tous bâtiments et édifices, l’étude et la réalisation de décorations tant intérieures qu’
extérieures ;
La société peut, dans les limites de son objet, acquérir, prendre ou donner à bail, construire, vendre
ou échanger, en Belgique ou à l’étranger, tous biens meubles ou immeubles, matériel et installation.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou par
tout autre mode dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement.
Elle peut exercer des fonctions d’administrateur ou liquidateur d’autres sociétés. »
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Statuts
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « COOK DESIGN ».
Elle peut également utiliser les appellations commerciales (et(ou) sigles) suivants : « WeMakeSound
»
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci,
1- • Toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à la création, rédaction, édition
et distribution de publications écrites, à la création, édition et développement de sites Internet et
autres applications informatiques, à la création et vente d'annonces et produits à caractère
publicitaire, à la relation publique, et aux relations de presse, à la recherche de sponsors et
organisation de sponsoring, à la formation et l'enseignement (techniques créatives et publicitaires,
techniques de publications, musique, techniques de communication), à l'organisation d'événements
et à l'édition, production, diffusion et distribution de musique, à la consultance en marketing, à la
vente et location de matériel informatique et logiciels, à la vente et location de matériel musical et de
sonorisation, à la fonction d'intermédiaire commercial, d'organisation de voyage à intérêt commercial.
• Le graphisme, la mise en page, le marketing, l'organisation de campagnes publicitaires et la
réalisation de plaquettes de présentation ;
• La vente, la location, l'achat, la distribution, la diffusion, l'édition, la création, la fabrication,
l'impression, la reproduction de publications, de livres, de journaux, de brochures, de magazines,
d'imprimés divers ;
• La création, la réalisation, l'achat et la vente de tous programmes radiophoniques, audiovisuels et
musicaux, y compris les messages publicitaires sous toutes formes ;
• La prestation de conseil, la réalisation de conférences et plus généralement la formation des tiers
dans le domaine de la conception, de la production et de la diffusion de supports audio et
audiovisuels ;
• La vente d'espaces publicitaires sous toutes formes ;
• L'étude et la réalisation de tout projet de publicité et d'information, notamment la commercialisation
d'écrans d'affichage publicitaire et d'information, l'impression de documents, en particulier de nature
publicitaire, la diffusion et la distribution et d'une manière générale, toute activité en rapport avec la
publicité ;
• La prestation de tous conseils et services en relation avec les activités ci-dessus ;
• La conception, la réalisation, l'organisation, la commercialisation de tout événement médiatique et
de tout système d'information en relation avec les activités ci-dessus ;
• Toutes activités se rapportant à la conception, la réalisation, l'exploitation, la commercialisation,
l'achat, la location et la vente de toutes les formes de publicité généralement quelconques, et ce sur
tous supports matériels, audiovisuels, informatiques, et autres généralement quelconques ;
• Le Outbound, le direct mailing, la gestion de banque de données et de centres d'appels ;
• La projection vidéo extérieure sur façades, projection de vidéos en espace clos, installation d’
échafaudage (pour projections et /ou affichage grand format), l’installation de palissades temporaires
;
• Les travaux de peinture extérieurs et intérieurs, l’aménagement / déménagement / entretien d’
espace de vente ;
2- La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci,
• Le transport de marchandises, livraison, organisation de tournées, en Belgique et à l’étranger, la
manutention et le stockage de marchandises ;
• La création d’événements, locations de matériel pour événements, location de remorques
publicitaires, foodtrucks, caravanes aménagées et autres installations liées à des actions
événementielles publiques ou privées ;
• Toutes activités liées à la l’achat, la vente, en gros ou au détail, l’import, l’export, la sélection, la
production, la distribution et, de manière générale la commercialisation de boissons non-alcoolisées,
des vins mousseux, non mousseux ou autres boissons fermentées (bières).
La société peut s'intéresser par toutes voies et toutes les techniques utilisées dans la mise en valeur
de sites touristiques en muséographie, décors et stands.
Elle pourra réaliser son objet pour son propre compte ou pour le compte de tiers, en tous lieux, de
toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
3- La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci,
• la conception, la création et l’entretien de tous parcs, espaces verts extérieurs ou intérieurs, jardins
privés ou publics, d’agrément ou autres, ainsi qu’à l’entreprise de tous travaux de jardinage au sens
le plus large du terme ;
• la création et la réalisation de projets, plans, notes techniques, avis, études, etc., la consultance et
la prestation de services dans le domaine de la conception, de l’aménagement et de l’entretien de
jardins, espaces verts et espaces de vente, de nature généralement quelconque ;
• tous travaux mobiliers ou immobiliers relatifs à l’environnement, à l’urbanisme, l’aménagement du
territoire, la création ou l’entretien d’espaces paysagers ;
• la vente en gros ou en détail, l’achat, la location à court ou à long terme, de tous végétaux
généralement quelconques ;
• la prestation de conseil, la réalisation de conférences et plus généralement la formation des tiers
dans le domaine de la conception, de l’aménagement et de l’entretien d’espaces verts au sens le
plus large du terme ;
• la réalisation de toute mission et activité, en ce compris la consultance se rapportant à la décoration
et à l’aménagement intérieur, l’illustration, la décoration et l’ameublement d’espaces.
• l’étude, la réalisation, la gestion, la supervision et la coordination de tous travaux de construction,
en qualité d’entrepreneur général, de consultant, de coordinateur ou en sous-traitance, la
construction de tous bâtiments et édifices, l’étude et la réalisation de décorations tant intérieures qu’
extérieures ;
La société peut, dans les limites de son objet, acquérir, prendre ou donner à bail, construire, vendre
ou échanger, en Belgique ou à l’étranger, tous biens meubles ou immeubles, matériel et installation.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou par
tout autre mode dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement.
Elle peut exercer des fonctions d’administrateur ou liquidateur d’autres sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d'application.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de novembre, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre de l'année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur SCIEUR Denis,
et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de leurs mandats
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide de transférer l’adresse du siège à : 1050 Ixelles, Rue de la Brasserie
12.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Notaire Maître Laurent VANNESTE.
Déposé : une expédition de l'acte.