N° d'entreprise : 0747524263
Nom
(en entier) : PHARMA CHEMICALS NEDERLAND
(en abrégé) : PCN
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Parc Industriel(W-B) 19
 : 1440 Braine-le-Château
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Nicolaas VERMEULEN à Menin en date du 29 juin
2020, en cours d’enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée PHARMA CHEMICALS NEDERLAND, dont le siège est établi à 1440
Braine-le-Château (Wauthier-Braine), Parc Industriel 19, a pris entre autres les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION : Conversion des actions existantes en actions Classe A et possibilité de
création des actions Classe B
L’actionnaire unique décide de convertir les mille (1.000) actions existantes en actions Classe A et
que la société pourra émettre des actions Classe B. Chaque action a droit de vote et donne un droit
égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
DEUXIEME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement du rapport d'émission.
L’actionnaire unique déclare renoncer à l'établissement du rapport de l'organe d'administration sur la
justification du prix d'émission et la description des conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, conformément à l'article 5:121, §2 du Code des sociétés et
des associations.
TROISIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de cent-cinquante
mille euros (€ 150.000,00), et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en
numéraire et qu'il sera accompagné de l'émission de six cent soixante-sept (667) actions Classe B,
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
QUATRIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
Immédiatement, l’actionnaire unique a renoncé à son droit de souscription préférentielle tel que
prévu par l'article 5:130, §2 du Code des sociétés et associations.
CINQUIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
1. Est ensuite intervenue, la société à responsabilité limitée (néerlandaise) AARAB HOLDING, ayant
son siège à 3706 TB Zeist (Pays-Bas), Montessorilaan 13, inscrite au registre des personnes
morales en Pays-Bays (KVK) sous le numéro 70505527.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Fenneke Margreet KOSTER-JOENJE le 29
décembre 2017.
Les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.
Ici représentée en vertu des statuts, par son administrateur, Monsieur AARAB Saïd, demeurant à
3706 TB Zeist (Pays-Bas), Montessorilaan 13, nommé à cette fonction dans l’acte de constitution
préqualifié du 29 décembre 2017.
La société AARAB HOLDING, représentée comme dit, a déclaré connaître les statuts et la situation
financière de la Société, et souscrit aux six cent soixante-sept (667) actions Classe B nouvelles au
prix de deux cent vingts-quatre euros quatre-vingt-neuf cents (€ 224,89) chacune, et aux conditions
susmentionnées.
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
Volet B
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100 %, à savoir cent cinquante mille euros (€
150.000,00).
3. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code
des sociétés et des associations, sur un compte spécial.
SIXIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de l'apport supplémentaire.
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de
l'apport supplémentaire qui précède à concurrence de cent-cinquante mille euros (€ 150.000,00).
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propre disponible.
En rémunération des apports, six cent soixante-sept (667) actions Classe B nouvelles ont été
émises, portant le nombre total d'actions à mille six cent soixante-sept (1.667), à savoir mille (1.000)
actions Classe A et six cent soixante-sept (667) actions Classe B.
SEPTIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
En rémunération des apports, mille six cent soixante-sept (1.667) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- mille (1.000) actions de classe A, avec droit de vote;
- six cent soixante-sept (667) actions de classe B, avec droit de vote;
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
HUITIEME RESOLUTION: Modification des statuts suite à un pacte d'actionnaires
L’actionnaire unique déclare vouloir conclure un pacte d’actionnaires avec des nouveaux
actionnaires. À cette fin, il déclare devoir modifier les statuts afin de les concilier avec le pacte d’
actionnaires, comme suit :
    1.  Modification de l’article 11 des statuts.
L’actionnaire unique décide de modifier l'article 11 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
« Article 11. Cession d’actions
Le transfert d'actions et de tout autre titre émis par la société est libre dans la mesure où les
restrictions et modalités de transfert telles que prévues dans le pacte d'actionnaires du 29 juin 2020
entre la société et les actionnaires de la société (ci-après le « Pacte d'Actionnaires »), tels que, mais
sans s'y limiter, un standstill, un droit de préemption, le droit de suite et l'obligation de suivi, soient
respectées. »
    1.  Modification de l’article 12 des statuts.
L’actionnaire unique décide de modifier l'article 12 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs.
Sans préjudice des dispositions du Pacte d'Actionnaires,
• au moins deux administrateurs sont nommés parmi les candidats proposés par un détenteur
d'actions de classe A (« Administrateur A »),
• au moins un administrateur est nommé parmi les candidats proposés par un détenteur d'actions de
classe B (« Administrateur B »).
À défaut d’indication de durée, le mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
    1.  Modification de l’article 13 des statuts.
L’actionnaire unique décide de modifier l'article 13 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial (le « conseil d’administration »).
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Sans préjudice des dispositions du Pacte d’Actionnaires, le conseil d'administration est convoqué
Volet B
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Les réunions du conseil d'administration sont
convoquées par un (1) administrateur agissant individuellement.
Les administrateurs peuvent être représentés par tout autre administrateur à qui ils ont accordé une
procuration écrite à cet égard, qui restera annexée au procès-verbal de la réunion du conseil
d'administration. Cette procuration peut être accordée par lettre, e-mail ou par tout autre moyen écrit.
Un administrateur peut détenir plusieurs procurations. La réunion du conseil d'administration peut
également avoir lieu par le biais de moyens de télécommunication appropriés permettant une
délibération appropriée telle que la vidéo ou la téléconférence et les administrateurs sont autorisés à
participer aux réunions du conseil d'administration via ces moyens de communication.
Le conseil d'administration peut adopter des résolutions par consentement écrit unanime des
administrateurs, sauf en ce qui concerne les résolutions pour lesquelles les statuts excluent cette
possibilité. Le cas échéant, les résolutions sont datées du jour où le dernier administrateur a signé le
document.
    1.  Modification de l’article 14 des statuts.
L’actionnaire unique décide de modifier l'article 14 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
Article 14. Rémunération des administrateurs
Sans préjudice des dispositions du Pacte d’Actionnaires, le mandat d’administrateur est exercé
gratuitement ; sauf l’assemblée générale en décide autrement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
    1.  Modification de l’article 15 des statuts.
L’actionnaire unique décide de modifier l'article 15 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
Article 15: Gestion journalière
Sans préjudice des dispositions du Pacte d’Actionnaires, l’organe d’administration peut déléguer la
gestion journalière à un ou plusieurs personnes, qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la gestion
journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il est
désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
    1.  Création d’un article 15bis des statuts.
L’actionnaire unique décide de créer un article 15bis des statuts, comme suite:
Article 15bis:  Pouvoir de représentation
Tous les actes engageant la société, en et hors justice, ne sont valables que quand ils sont signés
par l’organe collégial d’administration agissant comme collège.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, et
sans préjudice des dispositions du Pacte d’Actionnaires, la société est valablement engagée, en et
hors justice, par tous les actes qui sont signés par deux administrateurs ; à savoir
• un administrateur nommé parmi les candidats proposés par un détenteur d'actions de classe A, et,
• un administrateur nommé parmi les candidats proposés par un détenteur d'actions de classe B,
agissant conjointement.
Il/elle/ils ne doit (vent) pas présenter la preuve de ses/leurs pouvoirs aux tiers.
Les personnes déléguées avec la gestion journalière peuvent représenter la société en ce qui
concerne cette gestion.
L’organe d’administration et/ou les personnes déléguées avec la gestion journalière peut/peuvent
désigner des mandataires de la société.
Seul des pouvoirs spéciaux et limités à certains ou à une série de certains actes juridiques sont
permis. Les actes de ces mandataires spéciaux engagent la société, dans les limites du pouvoir leur
délégué, sans préjudice de la responsabilité de l’organe d’administration en cas de mandat
démesuré.
    1.  Modification de l’article 21 §5 des statuts.
L’actionnaire unique décide de modifier l'article 21 §5 des statuts et de compléter la première phrase
de cet article avec les mots suivants : sans préjudice de ce qui est prévu dans le Pacte d’
Actionnaires.
Volet B
L’article 21 §5 des statuts s’énonce dorénavant comme suit :
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, et sans préjudice de ce qui est prévu
dans le Pacte d’Actionnaires, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre
de titres représentés à l’assemblée générale.
    1.  Modification de l’article 24 des statuts.
L’actionnaire unique décide de donner autorisation à l’organe d’administration de payer des
acomptes sur dividendes.
Elle décide de remplacer l'article 24 des statuts, comme suit :
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale,
statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément
aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
    1.  Création d’un nouvel article 31 des statuts
L’actionnaire unique décide insérer un nouvel article 31 dans les statuts ; qui s’énonce comme suit :
Article 31. Relation des statuts par rapport au Pacte d’Actionnaires
En cas de conflit entre ces statuts et le Pacte d’Actionnaires modifié de temps à autre, les
actionnaires ont convenu de laisser le Pacte d’Actionnaires prévaloir sur ces statuts, dans la mesure
où ils ne contreviennent pas aux dispositions légales impératives.
NEUVIEME RESOLUTION: Nominations
L’assemblée décide de nommer/confirmer comme administrateurs non statutaire pour une durée
illimitée:
Pour les actionnaires Classe A (confirmation):
- la société anonyme PHARMENTUM, prénommée, représentée par son représentant permanent
Michaël Hillaert, prénommé
la société TLYS, prénommée, représentée par son représentant permanent Tieme Leyseele,
prénommé.
Nommés à cette fonction dans l’acte de constitution préqualifié du 20 mai 2020.
Pour les actionnaires Classe B (nomination):
La société AARAB HOLDING, prénommé, avec représentant permanent, Monsieur AARAB Saïd,
prénommé, ici présent et qui accepte.
DIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L’assemblée décide d’accorder les délégations de pouvoirs suivantes, à savoir:
- à l’organe d’administration, tous pouvoirs d’exécution des décisions prises, avec faculté de
délégation;
- au notaire instrumentant, tous pouvoirs aux fins d’assurer le dépôt et la publication du présent
procès-verbal ainsi que la coordination des statuts de la société.
 
SEANCE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Immédiatement après l’assemblée générale s’est réuni, le conseil d’administration de la Société qui
décide de nommer/confirmer comme administrateurs-déléguées pour une durée illimitée:
Pour les administrateurs Classe A (confirmation):
- la société anonyme PHARMENTUM, prénommée, représentée par son représentant permanent
Michaël Hillaert, prénommé
la société TLYS, prénommée, représentée par son représentant permanent Tieme Leyseele,
prénommé.
Nommés à cette fonction dans l’acte de constitution préqualifié du 20 mai 2020.
Pour les administrateurs Classe B (nomination):
La société AARAB HOLDING, prénommé, avec représentant permanent, Monsieur AARAB Saïd,
prénommé, ici présent et qui accepte.
 
 
                                                                                               POUR EXTRAIT CONFORME
                                                                 (signé par le notaire Nicolaas VERMEULEN)
 
 
Volet B
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Déposés en même temps :
    •  Expédition de l'acte de modification des statuts.
    •  Statuts coordonnés