Ondernemingsnr : 0456045401
Naam
(voluit) : aternio
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zwaarveld 41D
 : 9220 Hamme (Vl.)
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Raf Van der Veken te Belsele - Sint-Niklaas op 25 september
2019, blijkt hetgeen volgt :
1. Beslissing tot wijziging van de maatschappelijke benaming van de vennootschap van “aternio” in
“aternio finance”.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voormelde beslissing, werd artikel 1 van
de statuten gewijzigd zoals hierna vermeld.
2. Er werd beslist tot 1) wijziging van het aantal aandelen van de vennootschap, om het aantal te
brengen van zevenhonderdvijftig (750) naar zevenduizend vijfhonderd (7.500) en 2) creatie van, in
beginsel, drie soorten van aandelen, te weten categorie A, B en C.
Elk bestaand aandeel werd omgezet in tien nieuwe aandelen, en deze werden toebedeeld als volgt:
- aan mevrouw Karen Gudrun Lutgarde Dominique Muylaert, wonende te 9220 Hamme,
Spoorwegstraat 5 : tien (10) aandelen categorie A;
- aan de heer Johan Jan Lemmens, wonende te 9140 Temse, Burggravestraat 40: tien (10) aandelen
categorie A;
- aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Het Cijferhuis, met zetel te 9220
Hamme, Zwaarveld 41 E, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0686.731.690,
bevoegde rechtbank
Gent, afdeling Dendermonde: zevenduizend vierhonderdvijftig (7.450) aandelen categorie B;
- aan mevrouw Cindy Vervaet, wonende te 9160 Lokeren, Everslaarstraat 17: tien (10) aandelen
categorie C;
- aan de heer Eddy Marcel Maria Loufs, 9160 Daknam-Lokeren, Pontweg 57: tien (10) aandeel
categorie C;
- aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Productivity, met zetel te 9140
Temse, Arthur Van Daelestraat 6 ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0435.488.230, bevoegde rechtbank
Gent, afdeling Dendermonde: tien (10) aandeel categorie C.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voormelde beslissing, werden de statuten
gewijzigd zoals hierna vermeld.
3. Kennisname van de voorafgaandelijke beslissing tot statutenwijziging en de opt-in voor het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarbij werd beslist dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aannam die het dichtst aansloot
bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV). Bijgevolg stelde
de algemene vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij negentienduizend vijfhonderd
(19.500,00) euro en de wettelijke reserve van de vennootschap hetzij duizendnegenhonderdvijftig
(1.950,00) euro, van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dit bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
Luik B
4. Beslissing om het van rechtswege gecreëerde onbeschikbaar eigen vermogen van
éénentwintigduizend vierhonderdvijftig (21.450,00) euro om te zetten naar een beschikbaar eigen
vermogen.
Deze beslissing werd genomen onder de opschortende voorwaarde van de publicatie van
onderhavige akte in de bijlagen bij het Belgische Staatsblad.
5. Beslissing tot herformulering van de statutaire bepalingen door schrapping van de huidige tekst
van de statuten zodat deze voortaan als volgt zullen luiden:
TITEL I: BENAMING – MAATSCHAPPELIJKE ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1 – Rechtsvorm en Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap. Zij is een vennootschap waaraan de
hoedanigheden van gecertificeerd accountant en gecertificeerd belastingadviseur zijn verleend
overeenkomstig de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en
belastingadviseur en haar uitvoeringsbesluiten.
Haar benaming luidt: aternio finance.
Alle akten, facturen, brieven, aankondigen, bekendmakingen, orders en andere stukken uitgaande
van de vennootschap, vermelden deze naam, die wordt onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door
de woorden “besloten vennootschap”, “bv”, gevolgd door de aanwijzing van de zetel van de
vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”,
gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de
vennootschap haar zetel heeft.
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij eenvoudig besluit van het
bestuursorgaan dat bekendgemaakt wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, voor zover deze
zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
administratieve zetels, bedrijfszetels, kantoren, bijhuizen en agentschappen oprichten, alsook
handelsvertegenwoordigers aanwijzen.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel diensten te verlenen die behoren tot de functie van accountant en
belastingconsulent en het uitoefenen van alle hiermee verenigbare activiteiten. Behoren met name
tot de functie van de accountant :
1) het nazien en corrigeren van alle boekhoudstukken;
2) de expertise, zowel privé als gerechtelijk, met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie van
ondernemingen alsook de analyse met boekhoudtechnische procedés, van de positie en werking van
ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's;
3) het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het
verstrekken van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen;
4) het organiseren en voeren van de boekhouding van derden;
5) het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen
bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen,
uitgezonderd het vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij andere opdrachten dat deze
bedoeld in 1) tot 5) en waarvan de uitvoering hem bij of krachtens de wet is voorbehouden of waarin
hij de opdrachten als bedoeld in artikel 166 van het Wetboek van Vennootschappen verricht.
Behoren met name tot de functie van belastingconsulent :
1) het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden;
2) het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;
3) het vertegenwoordigen van belastingplichtigen.
De vennootschap mag alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van Vennootschappen
toevertrouwd kunnen worden aan de accountant die is ingeschreven op de deellijst van de externe
accountants.
De vennootschap mag alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met het doel van de vennootschap, voor zover die verrichtingen niet verboden zijn krachtens de wet
of de uitvoeringsbesluiten, zij in overeenstemming zijn met de plichtenleer die geldt voor het beroep
van accountant of van belastingconsulent, zij verenigbaar zijn met de hoedanigheid van accountant
of belastingconsulent.
De vennootschap mag door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op iedere andere manier,
rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen van
uitsluitend professionele aard.
Zij mag haar doel zowel in België als in het buitenland verwezenlijken.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Luik B
Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De
vennootschap wordt echter niet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamverklaring, het
faillissement of het kennelijk onvermogen van een aandeelhouder.
TITEL II: BESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
Artikel 5 – beschikbaar eigen vermogen
De vennootschap beschikt niet over een onbeschikbaar eigen vermogen.
Het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap bedraagt éénentwintigduizend
vierhonderdvijftig (21.450,00) euro bestaande uit enerzijds een inbreng van negentienduizend
vijfhonderd euro (€19.500,00) in het beschikbaar vermogen en anderzijds een inbreng van
duizendnegenhonderdvijftig euro (€1.950,00) in de beschikbare reserve, vertegenwoordigd door
zevenduizendvijfhonderd (7500) aandelen, zonder nominale waarde die elk een gelijk deel van het
beschikbaar eigen vermogen vertegenwoordigen, te weten:
- twintig (20) aandelen van de categorie A;
- zevenduizendvierhonderdvijftig (7450) aandelen van de categorie B; en
- dertig (30) aandelen van de categorie C.
Het beschikbaar eigen vermogen is volledig geplaatst en volstort en kan gewijzigd worden door een
beslissing van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
Artikel 6 – Voorkeurrecht bij inbreng in geld
Behoudens hetgeen bepaald is in onderhavige statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de regels zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Ingeval van creatie van een onbeschikbaar eigen vermogen, door inbrengen in geld, hebben de
aandeelhouders de voorkeur in te schrijven, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
TITEL III: AANDELEN
Artikel 7 – Uitgifte aandelen
De vennootschap geeft in totaliteit zevenduizendvijfhonderd (7500) aandelen uit, zonder nominale
waarde, te weten twintig (20) aandelen van de categorie A, zevenduizendvierhonderdvijftig (7.450)
aandelen van de categorie B en dertig (30) aandelen van de categorie C.
Artikel 8 – Categorieën van aandelen
De aandelen zijn in beginsel onderverdeeld in drie (3) categorieën: aandelen A, aandelen B en
aandelen C. De onderscheiden rechten van de aandelen van de categorie A, B en C worden statutair
vastgelegd en worden als volgt bepaald:
§1. Aandelen van de categorie A
Op aandelen van de categorie A kan enkel ingeschreven worden door de natuurlijke personen en/of
rechtspersonen, die als gecertificeerd accountant of gecertificeerd belastingadviseur lid zijn van het
Instituut van de tax advisors en de accountants/ Institute for tax advisors and accountants. De
aandeelhouders van de categorie A moeten wettelijk in het bezit zijn van de meerderheid van de
stemrechten, zodat enkel zij een beslissende invloed kunnen uitoefenen op de oriëntatie van het
beleid van de vennootschap.
§2. Aandelen van de categorie B
Op aandelen van de categorie B kan worden ingeschreven door alle andere rechtspersonen die deze
aandelen verkregen hebben, ingevolge de procedure vastgesteld in onderhavige statuten.
§3. Aandelen van de categorie C
Op aandelen van de categorie C kan worden ingeschreven door alle andere natuurlijke personen die
deze aandelen verkregen hebben, ingevolge de procedure vastgesteld in onderhavige statuten.
§4. Andere categorieën van aandelen
Desgevallend mogen tijdens het bestaan van de vennootschap andere categorieën van aandelen
worden uitgegeven, aan natuurlijke en/of rechtspersonen die een meerwaarde kunnen bieden aan de
vennootschap en die als dusdanig aanvaard zijn door de algemene vergadering, overeenkomstig de
bepalingen opgenomen in onderhavige statuten.
§5. Hoedanigheid van aandeelhouder
Geen persoon of belangengroepering bezit rechtstreeks of onrechtstreeks een deel van het
beschikbaar eigen vermogen en/of van de stemrechten die van aard zijn om de uitoefening van het
beroep of de onafhankelijkheid van de gecertificeerd accountants en/of gecertificeerd
belastingadviseurs die namens de vennootschap een opdracht uitvoeren, in het gedrang te brengen,
alsmede de naleving door hen van de regels die inherent zijn aan hun statuut en hun deontologie.
De aandeelhouders en/of houders van stemrechten die geen lid zijn van het Instituut, mogen zich
niet bevinden in een toestand die wettelijk verboden is of onverenigbaar is met het voorwerp en de
activiteiten van de vennootschap; zij mogen door hun inmenging in de uitvoering van de
beroepswerkzaamheden de onafhankelijkheid van de gecertificeerd accountants en gecertificeerd
belastingadviseurs, die namens de vennootschap een opdracht uitvoeren, niet in het gedrang te
Luik B
brengen.
De eigendom van een stemrecht, gekoppeld aan de hoedanigheid van aandeelhouder, betekent van
rechtswege instemming met onderhavige statuten.
Artikel 9 – Eigendom van de aandelen
Alle aandelen zijn en blijven op naam. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de
inschrijving in het register van aandelen. Van die inschrijving kunnen certificaten worden aan de
aandeelhouders. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect hebben na inschrijving in het register
van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de
overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de wettelijke formaliteiten.
Artikel 10 – Overdrachten van aandelen onder levenden
§1. Behoudens bij andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen alle stemgerechtigde
aandeelhouders, gelden inzake overdrachten van aandelen onder levenden de statutaire bepalingen
van titel III. Het Instituut van de tax advisors en de accountants/ Institute for tax advisors and
accountants wordt ingelicht over elke wijziging van de stemrechten en van de samenstelling van haar
aandeelhouderschap binnen de vijftien dagen nadat de wijziging uitwerking krijgt.
§2. Vrije overdrachten onder levenden
Overdrachten van aandelen kunnen niet vrij plaatsvinden en zijn derhalve steeds onderworpen aan
de bepalingen van §3.
§3. Goedkeuringsclausule bij overdrachten onder levenden - volgplicht
Een aandeelhouder, hierna eveneens genoemd de “overdrager”, kan alle of een deel van zijn
aandelen, behoudens overeenstemming tussen alle aandeelhouders, slechts overdragen mits
naleving van de statutaire bepalingen opgenomen.
Indien de vennootschap slechts uit twee aandeelhouders bestaat zal de overdracht van aandelen,
slechts toegestaan zijn mits uitdrukkelijke, bijzondere en geschreven toestemming van de andere
aandeelhouder. Zo de vennootschap meer dan twee leden telt zullen de aandeelhouders, zelfs aan
een mede-aandeelhouder, hun aandelen niet mogen overdragen, geheel noch gedeeltelijk, zonder
de voorafgaandelijk goedkeuring van de algemene vergadering.
Overdracht van aandelen zal alleen mogen geschieden mits akkoord van de aanwezige en
vertegenwoordigde stemmen, beslissend met meerderheid van eenenvijftig (51) procent van de
stemmen, met inbegrip van die van de overdrager. Weigering van toestemming tot overdracht blijft
zonder verhaal.
Behoudens andersluidende overeenkomst geldt dat wanneer de aandeelhouders voornemens zijn
om de meerderheid van de aandelen over te dragen aan een derde, die de totaliteit van de aandelen
van de vennootschap wenst te verwerven, deze overdragende aandeelhouders de andere
aandeelhouders kunnen verplichten om, onder dezelfde voorwaarden en modaliteiten als de
overdragende aandeelhouders, diens aandelen mee over te dragen aan de derde kandidaat-
overnemer.
Indien een aandeelhouder onbekwaam wordt verklaard of zich in staat van faillissement of
onvermogen bevindt is deze verplicht zijn aandelen af te staan aan zijn mede-aandeelhouders,
overeenkomstig de bepalingen van onderhavige statuten.
Artikel 11 – Overdrachtsprocedure
De overdrager die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen aan een derde, richt
hiertoe een aangetekend schrijven aan het bestuursorgaan, waarin hij mededeelt: (i) welke aandelen
hij wenst over te dragen (de “betrokken aandelen”), (ii) de identiteit van de potentiële verkrijger (iii) de
wijze van overdracht en (iv) tegen welke prijs en welke voorwaarden de betrokken aandelen zullen
worden overgedragen aan de potentiële verkrijger. Het in dit lid bedoelde schrijven, wordt hierna de
“mededeling” genoemd.
Indien de vennootschap slechts uit twee aandeelhouders bestaat, zal het bestuursorgaan de
mededeling, binnen de vijftien (15) dagen na ontvangst ervan, overmaken aan de andere
aandeelhouder. Deze zal zijn beslissing inzake de goedkeuring dan wel de weigering van de
overdracht, vermeld in de mededeling, communiceren aan de overdrager binnen de dertig (30)
dagen na ontvangst van de mededeling. De communicatie gebeurt overeenkomstig de bepalingen
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien de vennootschap uit meer dan twee aandeelhouders bestaat, dient het bestuursorgaan,
overeenkomstig onderhavige statuten, een algemene vergadering bijeen te roepen die dient te
beraadslagen en te besluiten omtrent de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht,
vermeld in de mededeling. Deze algemene vergadering dient bijeen te komen binnen een termijn van
dertig dagen na ontvangst van de mededeling. Deze algemene vergadering beslist over de
mededeling met een meerderheid van éénenvijftig (51) procent van de aanwezige en
vertegenwoordigde stemmen, met inbegrip van die van de overdrager en zij dient deze beslissing
aan de overdrager en het bestuursorgaan te communiceren binnen een termijn van vijftien (15)
dagen na datum waarop de beslissing werd genomen. Indien de algemene vergadering geen
beslissing neemt binnen de gestelde termijn en/of haar beslissing niet meedeelt binnen de gestelde
Luik B
termijn, wordt de overdracht geacht te zijn geweigerd.
Ingeval van weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, door de algemene vergadering,
kunnen de betrokken aandelen niet worden overgedragen aan de potentiële verkrijger. Bij weigering
van toestemming verplichten de aandeelhouders, die zich tegen de overdracht verzetten, zich ertoe
de aandelen aan te kopen tegen de prijs vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten. De
andere aandeelhouders mogen, indien zij zulks verlangen, aan deze koop deelnemen. De verdeling
zal dan geschieden a rato van het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit. De aandeelhouders
die zich niet verzetten, kunnen evenwel een kleiner aantal aandelen dan gezegd pro rata overnemen.
Ingeval van goedkeuring van de overdracht, vermeld in de mededeling, door het bestuursorgaan,
dienen de betrokken aandelen te worden overgedragen aan de potentiële verkrijger tegen de in de
mededeling vermelde voorwaarden binnen een termijn van dertig (30) dagen na datum waarop de
beslissing van de algemene vergadering werd genomen, bij gebreke waaraan de procedure van dit
artikel opnieuw moet worden gevolgd.
Artikel 12 - Overdrachtsprijs
Behoudens andersluidende overeenkomst zullen de aandeelhouders van de aandelen, andere dan
die van categorie B, recht hebben op een prijs die gelijk is aan de door hen ingebrachte gelden
opgenomen onder het beschikbaar eigen vermogen vermeerderd met het proportioneel deel van de
vrij beschikbare reserves dat aan de betreffende aandeelhouder toekomt, hetwelk wordt bepaald
door de verhouding tussen het aantal aandelen waarop ingeschreven is door de betreffende
aandeelhouder en het totale aantal uitgegeven aandelen van de vennootschap. Het beschikbaar
eigen vermogen en de vrij beschikbare reserves blijken uit de laatst goedgekeurde jaarrekening.
Behoudens andersluidende overeenkomst zullen de aandeelhouders van de categorie B, recht
hebben op een prijs die gelijk is aan de prijs tegen dewelke de aandelen kunnen worden
overgedragen zoals vermeld in de mededeling.
Artikel 13 - Overdrachten ingevolge overlijden
§1. Behoudens bij andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen alle aandeelhouders gelden
inzake overdrachten van aandelen bij overlijden de statutaire bepalingen van titel III. De Raad van
het Instituut van de tax advisors en de accountants/ Institute for tax advisors and accountants wordt
ingelicht over elke wijziging van de stemrechten en van de samenstelling van haar
aandeelhouderschap binnen de vijftien dagen nadat de wijziging uitwerking krijgt.
§2. Vrije overdrachten bij overlijden
Overdrachten van aandelen kunnen niet vrij plaatsvinden en zijn derhalve steeds onderworpen aan
de bepalingen van §3.
§3. Goedkeuringsclausule bij overlijden - overdrachtsprijs
De bepalingen van onderhavige statuten zijn mutatis mutandis van toepassing, met dien verstande
dat:
-onder de "overdrager" dient te worden begrepen: de persoon aan wie aandelen van de overleden
aandeelhouder zijn vererfd of gelegateerd;
-onder de "betrokken aandelen" dient te worden begrepen: de aandelen van de overleden
aandeelhouder die aan de overdrager zijn vererfd of gelegateerd;
-de overdrager “de mededeling” dient te versturen binnen een termijn van één maand na het
overlijden van de aandeelhouder;
-de algemene vergadering die beslist over de mededeling slechts geldig kan beslissen indien alle
overlevende aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Artikel 14 - Betaling prijs
De prijs van de aandelen, vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten, toekomende aan de
overdrager, aan de niet-aanvaarde erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden
aandeelhouder is, behoudens andersluidende overeenkomst, betaalbaar binnen één (1) maand, met
ingang van de dag van overdracht of van overlijden van de aandeelhouder.
De interesten op bedoelde sommen zullen berekend worden tegen de Euribor (12 maanden) zoals
van toepassing op het einde van de maand waarin tot de weigering van de overdracht is besloten,
verhoogd met twee (2) procent.
Nochtans zullen de aldus door de overnemende of overblijvende aandeelhouders opgekochte
aandelen door hen niet mogen afgestaan worden alvorens volledige betaling aan de overdrager,
erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.
De overnemers zullen steeds het recht hebben om vooruit te betalen hetzij door verhoogde
voorschotten, hetzij door een volledige afbetaling van de prijs.
Artikel 15 - Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
De mede-eigenaars, de pandschuldenaars en pandschuldeisers, kortom alle personen die door één
of andere oorzaak samen in één zelfde aandeel gerechtigd zijn, kunnen de rechten uit hoofde van
een aandeel slechts uitoefenen door één gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Zolang tegenover
Luik B
de vennootschap geen gemeenschappelijke vertegenwoordiger, tevens aandeelhouder, is
aangewezen, blijven alle aan de betrokken aandelen verbonden rechten geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen,
betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende
rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van een
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Artikel 16 - Rechtverkrijgenden
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten en de beslissingen
en beraadslagingen van de algemene vergadering mede.
De erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder of van
een bestuurder, kunnen onder geen enkel beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap,
noch inventaris doen opmaken van de maatschappelijke goederen en waarden, noch het leggen van
zegels op de goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de in vereffeningstelling
van de vennootschap en de verdeling van haar vermogen nastreven. Ze moeten zich voor de
uitoefening van hun rechten houden aan de jaarrekeningen, balansen en inventarissen van de
vennootschap en zich schikken naar de beslissing van de algemene vergadering en het
bestuursorgaan.
TITEL IV: BESTUUR - TOEZICHT
Artikel 17 - Samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door minstens één (1) en maximum drie (3) bestuurders, natuurlijke
of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Wanneer er maar één bestuurder is, die (noodzakelijkerwijze) alle handelingen mag verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor
volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering
bevoegd is, moet deze bestuurder de hoedanigheid van gecertificeerd accountant hebben.
Wanneer het bestuursorgaan slechts uit twee leden bestaat, heeft minstens één van hen de
hoedanigheid van gecertificeerd accountant.
De andere mag:
• een gecertificeerd belastingadviseur zijn,
• een (fiscaal) accountant zijn,
• een natuurlijke persoon of rechtspersoon zijn die in het buitenland een hoedanigheid bezit die als
gelijkwaardig wordt erkend met die van gecertificeerd accountant en gecertificeerd belastingadviseur,
• een wettelijke auditor of een auditkantoor zijn, zoals bedoeld in artikel 2 van de wet van 22 juli 1953
houdende oprichting van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en organisatie van het publiek
toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor.
Behalve indien de vennootschap slechts één bestuurder telt, moet minstens één lid van het
bestuursorgaan de hoedanigheid van gecertificeerd accountant hebben en moet minstens één lid
van het bestuursorgaan de hoedanigheid van gecertificeerd belastingadviseur hebben.
Indien er drie bestuurders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen de hoedanigheid
hebben van gecertificeerd accountant en/of gecertificeerd belastingadviseur en moet ingeschreven
zijn op deellijst van de externe leden van het Instituut van de tax advisors en de accountants/
Institute for tax advisors and accountants.
Indien vennootschappen van gecertificeerd accountants en gecertificeerd belastingadviseurs tot
bestuurder worden benoemd, worden deze overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verengingen vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, zijnde een natuurlijk persoon die
de hoedanigheid heeft waarvoor de vennootschap in aanmerking komt. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd door de aandeelhouders voor de tijdsduur door haar vast te
stellen.
De aftredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders verstrijkt
onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, die tot de nieuwe benoeming
is overgegaan.
In de mate de bestuurders benoemd worden door de aandeelhouders zonder vaststelling van
tijdsduur, wordt de benoeming geacht te zijn voor onbepaalde duur tot aan de herroeping van het
mandaat door de aandeelhouders.
De Raad van het Instituut van de tax advisors en de accountants/ Institute for tax advisors and
accountants wordt ingelicht over elke wijziging van de samenstelling van het bestuursorgaan binnen
Luik B
de vijftien dagen nadat de wijziging uitwerking krijgt.
Artikel 18 – College van bestuurders - Voorzitterschap
Indien er meer dan één bestuurder benoemd is, vormen deze het college van bestuurders.
Het college van bestuurders kiest bij gewone meerderheid onder haar leden die de hoedanigheid
hebben van gecertificeerd accountant en/of gecertificeerd belastingadviseur en die ingeschreven zijn
op deellijst van de externe leden van het Instituut van de tax advisors en de accountants/ Institute for
tax advisors and accountants, een voorzitter. Het college van bestuurders bepaalt tevens bij gewone
meerderheid de duur van het mandaat van de voorzitter.
De voorzitter zit het college van bestuurders en de algemene vergadering voor. Bij gebrek aan
voorzitter, wordt zijn functie voor de betreffende vergadering waargenomen door de oudste
aanwezige bestuurder in leeftijd, tenzij de voorzitter zelf zijn plaatsvervanger heeft aangeduid onder
de overige bestuurders.
Het college van bestuurders komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of
telkens één bestuurder hierom verzoekt.
Het college van bestuurders komt bijeen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op
elke andere plaats in de oproepingsbrief vermeld.
De oproepingen voor de zitting van het bestuursorgaan worden naar alle leden van het
bestuursorgaan verstuurd per brief of enig ander communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen
opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, met vermelding van de agenda
en de voorstellen van besluit. De oproeping wordt minstens vijf (5) dagen vóór de zitting van het
college van bestuurders opgestuurd.
Over punten die niet op de agenda voorkomen, kan slechts geldig worden beraadslaagd en beslist
indien alle bestuurders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en akkoord zijn over de betreffende
agendapunten te beraadslagen.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, tweede lid van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief of enig ander communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen
opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, volmacht geven aan een ander
lid van het college van bestuurders om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan het college van bestuurders slechts geldig beraadslagen en
beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Het college van bestuurders kan tevens vergaderen per telefoon- of videoconferentie; dit wordt
uitdrukkelijk zo genotuleerd.
Elke beslissing van het college van bestuurders wordt genomen met gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of
meerdere onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Het college van bestuurders kan tot slot over alles besluiten, bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders. Gezien het schriftelijk karakter van de besluitvorming dienen de formaliteiten van de
oproeping niet te worden nageleefd. De schriftelijke besluitvorming is genomen in de zetel van de
vennootschap. De beslissing is pas genomen als alle bestuurders hun handtekening geplaatst
hebben. De dag en het uur van deze schriftelijke vergadering is gelijk aan het tijdstip van de eerste
digitale handtekening van een bestuurder.
Artikel 19 - Vergoedingen - Kosten en uitgaven
De algemene vergadering kan beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van
bestuurder door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging. Het bedrag ervan wordt door
de algemene vergadering vastgesteld en komt ten laste van de algemene kosten van de
vennootschap.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de bestuurder(s) doen gelden als gedaan in
de uitoefening van hun mandaat, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening
worden gebracht.
Artikel 20 - Belangenconflict
Wanneer één of meer bestuurders rechtstreeks of onrechtstreeks een belang hebben van
vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid
behoort van het bestuursorgaan, zullen zij zich gedragen naar de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 21 - Machten - Bevoegdheden en delegatie van bevoegdheden
Mits inachtname van de statutaire bepalingen heeft het bestuursorgaan de meest uitgebreide macht
om alle daden van beschikking en van bestuur, te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
Luik B
van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de
statuten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering
bevoegd is, en met uitzondering van die handelingen die de wet voorbehoudt aan de algemene
vergadering en mits naleving van de bijzondere bepalingen betreffende het genieten van de
hoedanigheid en het voeren van de titel van gecertificeerd accountant en/of gecertificeerd
belastingadviseur, zoals voorzien door de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van
accountant en belastingadviseur en haar uitvoeringsbesluiten.
De bestuurder(s) die de hoedanigheid van gecertificeerd accountant en/of gecertificeerd
belastingadviseur niet heeft (hebben), mag (mogen) meer in het bijzonder geen enkele handeling
stellen of beslissing nemen die, direct of indirect, een inmenging zou betekenen in de uitoefening van
het beroep en de opdrachten van de gecertificeerd accountant en/of gecertificeerd belastingadviseur,
zoals vermeld in de artikelen 3 en 6 van de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van
accountant en belastingadviseur en haar uitvoeringsbesluiten. Deze beperking is niet van toepassing
op de bestuurder(s) die een hoedanigheid heeft (hebben) zoals vermeld in onderhavige statuten, die
ze toelaat om deze opdrachten in eigen naam uit te oefenen.
Zonder afbreuk aan het voorgaande, ligt alles wat niet uitdrukkelijk door de statuten of door de wet
aan de beslissing van de algemene vergadering wordt voorbehouden, bijgevolg in de bevoegdheid
van het college van bestuurders.
Een bestuurder dient evenwel over de schriftelijke machtiging van of bekrachtiging door de algemene
vergadering, hierover beslissend bij meerderheid van eenenvijftig (51) procent van de aanwezige en
vertegenwoordigde stemmen, te beschikken voor: het verwerven of vervreemden van onroerende
goederen of van zakelijke rechten hierop, het aanvaarden of toestaan van huur- en leasingcontracten
waarvan de duurtijd drie jaar overtreft, de verwerving of vervreemding van immateriële, materiële en
financiële vaste activa of verbintenissen in het algemeen waarvan de waarde tienduizend euro
(€10.000,00) overschrijdt.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen binnen de beperkingen van hun professionele bevoegdheid en onder voorbehoud
van de wettelijke beperkingen betreffende het voeren van de titel en de uitoefening van het beroep
van gecertificeerd accountant en van gecertificeerd belastingadviseur. De personen aan wie een
volmacht werd verleend en die geen lid zijn van het Instituut van de tax advisors en de accountants/
Institute for tax advisors and accountants, kunnen geen handelingen stellen of beslissingen nemen
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de uitoefening van het beroep of het voeren
van de titel van gecertificeerd accountant en/of gecertificeerd belastingadviseur.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de betrokken bestuurder(s) in geval van overdreven
volmacht.
Artikel 22 - Vertegenwoordigingsbevoegdheid - Akten en rechtsvorderingen
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door een bestuurder.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een bestuurder worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan,
gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter
geen voldoende bewijs.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 23 - Verantwoordelijkheid
Als eenvoudige gelastigde van de vennootschap wordt door een bestuurder, wegens zijn functie,
geen persoonlijke verplichtingen aangegaan betreffende de verbintenissen van de vennootschap.
Een bestuurder is slechts verantwoordelijk voor de ontvangen lastgeving.
Artikel 24 - Overlijden - Uittreden
Het overlijden of het uittreden van een bestuurder, om welke reden ook, brengt de ontbinding van de
vennootschap niet teweeg, zelfs als hij aandeelhouder is. Zo gaat het eveneens ingeval van
rechterlijke onbekwaamverklaring, faling, of onvermogen van een bestuurder.
Het ontstaan van één of andere van die gebeurtenissen stelt onmiddellijk en van rechtswege een
einde aan de functie van een bestuurder. Wanneer wegens overlijden of om één of andere reden een
bestuurder zijn functie neerlegt, moet door de aandeelhouder die de meeste aandelen bezit, de
algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de functie
om in de vervanging te voorzien.
Artikel 25 – Beslissings- en adviescomités
Luik B
Eén of meerdere beslissing-, adviescomités kunnen worden aangesteld, overeenkomstig de
bepalingen opgenomen in onderhavige statuten.
§1. Bindende comités
De algemene vergadering is bevoegd om comités in te stellen dewelke bevoegd zijn om bindende
adviezen te verlenen aan het bestuursorgaan. De algemene vergadering is belast met het toezicht op
de door haar ingestelde comités.
§2. Adviserende comités
Het bestuursorgaan is bevoegd om tevens louter adviserende comités in te stellen. De instelling van
dergelijke comités kan evenwel geen overdracht van bestuursbevoegdheden betreffen, geen
betrekking hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond
van andere bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten aan
het bestuursorgaan zijn voorbehouden. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op de door
haar ingestelde comités.
Artikel 26 - Controle
Indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit vereist, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen die worden benoemd door de
algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Ook als de wettelijke normen terzake daartoe niet verplichten, kan de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen beslissen om toch een commissaris te benoemen.
Ingeval geen commissaris benoemd werd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe gecertificeerd accountant. De vergoeding van deze externe
gecertificeerd accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt
benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing.
In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 27 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders, zo zij regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt
de algeheelheid van aandeelhouders. Zij heeft geen andere bevoegdheden dan binnen de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten bepaalde grenzen. Al haar
beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze
waarop zij gestemd hebben.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege gehouden
op de laatste dag van de zesde maand na de afsluiting van het boekjaar, om dertien uur. Indien deze
dag een zaterdag, een zondag of wettelijke feestdag is, vindt de vergadering op de voorafgaande
werkdag plaats.
Telkens het belang van de vennootschap het vereist, kan een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering bijeengeroepen worden. Algemene vergaderingen van aandeelhouders mogen
bijeengeroepen worden door een bestuurder of door de commissaris(sen), dewelke ook de agenda
bepalen. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer
aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen,
met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten. De gewone,
bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 28 - Oproeping
Behoudens indien de procedure van schriftelijke besluitvorming wordt gevolgd, worden de
oproepingsbrieven voor de vergaderingen vijftien (15) dagen op voorhand per brief of enig ander
communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen, aan de aandeelhouders gestuurd. De aandeelhouders kunnen
het bestuursorgaan hiervan uitdrukkelijk en schriftelijk vrijstellen.
De oproeping vermeldt steeds de agenda. De agenda moet eventueel de vaststelling van de prijs van
de aandelen bepaald overeenkomstig onderhavige statuten behelzen.
Samen met de oproeping wordt aan de aandeelhouders, aan het bestuursorgaan en aan de
commissaris(sen) een afschrift toegezonden van de stukken, die hen overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen
tevens, vóór of na een algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen
Luik B
op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
Artikel 29 - Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde mede-aandeelhouder.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
De volmacht moet bij brief of elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek dat
zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden en moet
worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk vijf (5)
werkdagen vóór de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Artikel 30 - Bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of de voorzitter van het
bestuursorgaan, of, bij afwezigheid van de enige bestuurder of voorzitter van het bestuursorgaan,
door een lid van de algemene vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter duidt de
secretaris aan, die buiten de aandeelhouders mag gekozen worden. Indien het aantal aanwezige
personen het toelaat, duidt de vergadering één of twee stemopnemers aan, op voorstel van de
voorzitter.
Artikel 31 - Aanwezigheidslijst - Notulen
Alvorens aan een algemene vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun
volmachthouders verplicht de aanwezigheidslijst, met vermelding van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register.
Afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden voorgelegd, worden
ondertekend door één bestuurder.
Artikel 32 - Verdaging van de vergadering
De enige bestuurder of de voorzitter van het college van bestuurders heeft het recht, tijdens de
zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de
jaarrekening definitief vast te stellen.
Het bestuursorgaan heeft ditzelfde recht, tijdens de zitting van eender welke algemene vergadering,
om de beslissing met betrekking tot eender welk agendapunt drie weken uit te stellen, tenzij de
vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die één tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
De bestuurder of de voorzitter van het college van bestuurders moet de algemene vergadering
opnieuw bijeenroepen met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede algemene
vergadering. Volmachthouders van aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben
deelgenomen, worden tot de tweede vergadering toegelaten, mits zij de door de statuten bepaalde
formaliteiten hebben vervuld.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 33 - Beraadslaging
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda
voorkomen.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van
stemmen besloten wordt.
Artikel 34 - Stemrecht
Elk aandeel van de categorie A geeft recht op driehonderdvijfenzeventig (375) stemmen, onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elk aandeel van de categorie B geeft recht op één (1) stem, onder de voorwaarden bepaald in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aandelen van de categorie C hebben geen stemrecht. Zij kunnen de algemene vergadering enkel
bijwonen met raadgevende stem.
Indien er desgevallend andere categorieën van aandelen worden gecreëerd, hebben deze geen
stemrecht. Zij kunnen de algemene vergadering enkel bijwonen met raadgevende stem.
Luik B
Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de
voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen vóór de stemming om verzoekt. Schriftelijke stemming
geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier, opgesteld
door het bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder,
(ii) het aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding “ja”, “neen” of
“onthouding”.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van
een gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn
gegeven, wordt door de titularis-pandgever uitgeoefend. Aandelen zonder stemrecht krijgen
stemrecht in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene gevallen.
Artikel 35 - Besluitvorming
Behoudens indien de voornoemde procedure van schriftelijke besluitvorming niet mogelijk is en/of
behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en onderhavige statuten
bepaalde gevallen, worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde gevallen, worden
de onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen geacht niet te zijn uitgebracht.
De aandeelhouders nemen eenparig en schriftelijk alle besluiten die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van de beslissingen welke moeten worden
genomen door een buitengewone algemene vergadering. Gezien het schriftelijk karakter van de
besluitvorming dienen de formaliteiten van de oproeping niet te worden nageleefd.
Een schriftelijke vergadering is pas geldig nadat alle aandeelhouders de notulen van deze
vergadering hebben gehandtekend. De dag en het uur van deze schriftelijke vergadering wordt
geacht deze te zijn van de eerste digitale handtekening van een aandeelhouder. De schriftelijke
besluitvorming wordt geacht genomen te zijn op de zetel van de vennootschap.
Indien het de schriftelijke jaarvergadering betreft is deze pas geldig nadat alle aandeelhouders de
notulen van deze vergadering hebben gehandtekend voorafgaand aan het hiertoe voorziene
statutaire tijdstip. De plaats, de dag en het uur van deze schriftelijke jaarvergadering wordt geacht
deze te zijn van de hiertoe voorziene statutaire plaats, dag en uur.
TITEL VI: BOEKJAAR - JAARREKENING – WINSTVERDELING - DIVIDENDEN
Artikel 36 - Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt het bestuursorgaan
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de inventaris en de
jaarrekening op. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en
vormt één geheel.
Behoudens onder de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
stelt het bestuursorgaan een jaarverslag op, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 37 - Winstverdeling
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Op
voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
van de nettowinst.
Behoudens beslissing van de algemene vergadering, genomen met de meerderheid zoals voor een
statutenwijziging wordt maximaal tien procent (10%) gereserveerd. Bijgevolg wordt minstens
negentig procent (90%) van de uitkeerbare winst onder de diverse categorieën van aandeelhouders
verdeeld.
De concrete verdeling van de uitkeerbare winst van aandelen gebeurt overeenkomstig het aantal
aangehouden aandelen van de betreffende aandeelhouder.
Artikel 38 - Dividenden
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door het
bestuursorgaan worden aangeduid. Dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf jaar,
tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen er anders over beschikt.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een tussentijds dividend uitkeren.
Dit tussentijds dividend betreft een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder
gehouden algemene vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar.
Dit tussentijds dividend wordt betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het
bestuursorgaan.
Luik B
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dient door de aandeelhouder die dergelijke uitkering heeft
ontvangen, te worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de
uitkering in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn.
TITEL VII: BEPALINGEN INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS ÉÉN AANDEELHOUDER
TELT
Artikel 39 – Vertegenwoordiging
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 40 - Toepassing
Alle bovenstaande bepalingen zijn eveneens van toepassing wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder zou tellen, in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
De enige aandeelhouder moet gecertificeerd accountant zijn en moet ingeschreven zijn op deellijst
van de externe leden van het Instituut van de tax advisors en de accountants/ Institute for tax
advisors and accountants.
Artikel 41 - Overdracht van aandelen
Tot overdracht van alle of van een gedeelte van zijn aandelen onder levenden, wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen toegepast.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en hij erfgenamen nalaat, wordt de vennootschap niet
ontbonden. Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met
betrekking tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de
regelmatig in bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid
met hun gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de
nalatenschap.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 42 - Ontbinding - vereffening
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter dan wel
besluit van een buitengewone algemene vergadering plaatsgrijpt, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot de sluiting ervan.
Artikel 43 - Benoeming van vereffenaar(s).
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is het bestuursorgaan van rechtswege de vereffenaar. De
algemene vergadering kan te allen tijde bij gewone meerderheid, de vereffenaars benoemen of
afzetten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden zodra de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dit toelaten.
In de gevallen bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
vereenvoudigde vereffeningsprocedure gevolgd worden waarbij de vennootschap wordt ontbonden
en de vereffening wordt gesloten in dezelfde akte. Alsdan dient geen vereffenaar te worden
benoemd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Artikel 44 - Bevoegdheden van vereffenaars – wijze van vereffening
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit.
Voor de vereffening van de lopende zaken die een tussenkomst in de uitoefening van het beroep van
gecertificeerd accountant en/of gecertificeerd belastingadviseur impliceren, of die betrekking hebben
op het voeren van de titel van gecertificeerd accountant en/of gecertificeerd belastingadviseur, zal
(zullen) de vereffenaar(s) die deze hoedanigheid niet heeft (hebben), beroep doen op een persoon
die de vereiste hoedanigheid heeft
De vereffening gebeurt op de wijze zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TITEL IX: ALGEMENE SCHIKKINGEN
Artikel 45 - Scheidsrechtelijk beding
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de uitvoering, van onderhavige statuten
Luik B
zouden voordoen, hetzij tussen de aandeelhouders, hetzij tussen de aandeelhouders en
erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplichtend
geregeld worden door scheidsrechtersambt.
Elke partij zal een scheidsrechter aanduiden. Deze scheidsrechters zullen gebeurlijk een bijkomende
scheidsrechter kiezen, zodat het scheidsrechtercollege steeds uit een onpaar aantal scheidsrechters
zal bestaan. In geval van onenigheid over de aanduiding zal de laatste scheidsrechter gekozen
worden door de voorzitter van de bevoegde rechtbank van het arrondissement van de
vennootschapszetel.
Hetzelfde zal geschieden op aanvraag van de meest gerede partij, zo één der partijen haar
scheidsrechter niet heeft gekozen binnen een termijn van tien dagen na aanzegging van het beroep
op de scheidsrechters. De partijen samen kunnen ook één scheidsrechter aanduiden die dan alleen
zal beslissen.
De scheidsrechters zullen als opdracht hebben de bedoelde geschillen, evenals alle punten die er
rechtstreeks verband mee hebben, en welke partijen zullen gemeend hebben te moeten voorleggen,
te beslechten. Bij het ontstaan van het geschil en na de aanstelling van de scheidsrechters kunnen
de partijen aan de scheidsrechters de opdracht verlenen om als bemiddelaar op te treden. De
uitspraak zal moeten bekendgemaakt worden binnen de twee maand, na de samenstelling van het
scheidsrechtercollege. Nochtans, in geval het nodig is, en op beslissing van de meerderheid van de
leden van dit college, zal de bovengenoemde termijn met ten hoogste één maand verlengd worden.
De beslissing zal aan de partijen door een bij de post aangetekende brief moeten betekend worden;
deze betekening geldt als uitspraak.
Zij zal tussen de partijen met een in laatste aanleg uitgesproken vonnis gelijk staan. De onkosten van
het scheidsrechtersambt zullen door de verliezende partij gedragen worden. Ingeval één der partijen
zich niet naar de uitspraak gedraagt, zal deze voor exequatur neergelegd worden, overeenkomstig
de voorschriften van artikel 586 van het Gerechtelijk Wetboek, en alle hoegenaamde kosten, voor
registratie, taksen en andere, zullen moeten gedragen worden door de partijen die de neerlegging
van de beslissing zal nodig gemaakt hebben.
TITEL X: ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 46 - Keuze van woonplaats
De aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurder(s), directeurs, commissarissen en vereffenaars,
die in het buitenland wonen, doen voor de uitvoering van de statuten, keuze van woonplaats op de
maatschappelijke zetel, waar hun geldig alle kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen en
betekeningen kunnen worden gedaan.
Artikel 47 - Nietigheden - deontologie
Alle statutaire bepalingen die niet in overeenstemming zouden zijn met dwingende wettelijke
bepalingen, waaronder de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en
belastingadviseur en haar uitvoeringsbesluiten, zullen als niet geschreven worden beschouwd en
zullen geenszins de nietigheid van deze statuten of andere bedingen ervan tot gevolg hebben.
6. De vergadering besloot ontslag te geven aan de voorzitter om lezing te geven van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan de dato éénentwintig september tweeduizend negentien houdende
rechtvaardiging van de voorgestelde doel/voorwerpswijziging.
7. Er werd beslist om artikel 3 van de gecoördineerde statuten te wijzigen als volgt:
“De vennootschap heeft als voorwerp de werkzaamheden van gecertificeerd accountant en
gecertificeerd belastingadviseur uit te oefenen, zoals omschreven in de artikelen 3 en 6 van de wet
van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur en haar
uitvoeringsbesluiten, evenals het uitoefenen van alle hiermee verenigbare activiteiten.
Behoren met name tot de activiteiten van de gecertificeerd accountant:
1° de boekhouding en de boekhoudkundige diensten organiseren en advies verstrekken inzake de
boekhoudkundige organisatie bij ondernemingen;
2° het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening conform de wettelijke
bepalingen ter zake;
3° het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het
opmaken van de rekeningen;
4° alle boekhoudstukken nazien en corrigeren die niet leiden tot een attestering of een
expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven;
5° de analyse met boekhoudtechnische procedés van de positie en werking van ondernemingen
vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico’s die niet leidt tot een attestering
of een expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven;
6° zowel privé- als gerechtelijke expertise met betrekking tot de boekhouding van ondernemingen;
7° elke opdracht bedoeld in 4° tot en met 6° uitgevoerd door een gecertificeerd accountant, andere
dan de gebruikelijke beroepsbeoefenaar, die leidt tot een attestering of een expertiseverslag
bestemd om aan derden te worden afgegeven;
8° andere opdrachten waarvan de uitvoering bij of krachtens de wet zijn voorbehouden aan de
Luik B
gecertificeerd accountant;
9° het verstrekken van advies in alle fiscale aangelegenheden;
10° het bijstaan van de belastingplichtige bij het nakomen van zijn fiscale verplichtingen;
11° het vertegenwoordigen van de belastingplichtige bij de belastingdiensten;
12° het organiseren van administratieve diensten en advies verstrekken over de administratieve
organisatie van ondernemingen.
Behoren met name tot de activiteiten van de gecertificeerd belastingadviseur:
1° het verstrekken van advies in alle fiscale aangelegenheden;
2° het bijstaan van de belastingplichtige bij het nakomen van zijn fiscale verplichtingen;
3° het vertegenwoordigen van de belastingplichtige bij de belastingdiensten;
Behoort onder meer tot de verenigbare activiteiten:
• de juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van gecertificeerd accountant of
gecertificeerd belastingadviseur, voor zover dit niet geschiedt als hoofdwerkzaamheid of voor zover
dit door zijn aard een onderdeel uitmaakt van de uitoefening van de werkzaamheden van
gecertificeerd accountant of gecertificeerd belastingadviseur;
• het verstrekken van adviezen, raadplegingen in statistische, economische, financiële en
administratieve aangelegenheden, en het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden
dienaangaande, met uitzondering van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende
erkenning vereist is en/of die door de wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
• het verstrekken van advies over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten, voor zover deze een
aanvullende en bijkomstige activiteit is die niet het voorwerp uitmaakt van een afzonderlijke
facturatie.
De vennootschap mag tevens alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en bijzondere wetten toevertrouwd kunnen worden aan de
gecertificeerd accountant die is ingeschreven op de deellijst van de externe gecertificeerde
accountants.
Zij mag eveneens, onder de voorwaarden bepaald door de toepasselijke wetgeving, elke verrichting
die van aard is de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en telkens in overeenstemming
is met de plichtenleer die geldt voor het beroep van gecertificeerd accountant en van gecertificeerd
belastingadviseur, tot stand brengen.
De vennootschap mag, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde werkzaamheden van
gecertificeerd accountant en gecertificeerd belastingadviseur, een eigen roerend en onroerend
vermogen aanleggen en beheren en alle handelingen stellen die hiermee rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden en die van die aard zijn de opbrengst van deze onroerende en
roerende goederen te bevorderen, voor zover deze handelingen niet in strijd zijn met de deontologie
van de gecertificeerd accountant en/of gecertificeerd belastingadviseur.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met
uitzondering van de cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen
toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen ter zake.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen
deelnemingen bezitten in andere rechtspersonen dan:
• vennootschappen erkend door het Instituut van de tax advisors en de accountants/ Institute for tax
advisors and accountants;
• rechtspersonen die lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR) of auditkantoren zoals
bedoeld in artikel 2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de
Bedrijfsrevisoren en organisatie van het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor;
Zij mag zonder de voorafgaande en steeds herroepbare toelating van het Instituut geen taak van
bestuurder uitoefenen in vennootschappen, andere dan die in het voorafgaande lid zijn opgesomd,
tenzij zij door een rechtbank hiermee wordt belast.”.
8. Kennisname van het vrijwillig ontslag van de van de zaakvoerders, met name 1) de heer Johan
Lemmens, 2) mevrouw Karen Muylaert en 3) mevrouw Cindy Vervaet, allen voornoemd, met ingang
vanaf vijfentwintig september tweeduizend negentien.
Verlening aan de ontslagnemende zaakvoerders van algehele kwijting voor het door hen gevoerde
beleid. Aanstelling van mevrouw Karen Muylaert, voornoemd, als bestuurder, die haar mandaat
aanvaardde.
9. Verklaring dat het adres van de zetel gevestigd blijft te: 9220 Hamme, Zwaarveld 41 D.
10. Opdracht aan de notaris om de coördinatie van de statuten te verzorgen en de gecoördineerde
tekst van de statuten neer te leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Machtiging aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de voorgaande beslissingen.
Luik B
 
 
Voor beredeneerd uittreksel
Notaris Raf Van der Veken.
 
 
Tegelijk met deze neergelegd : expeditie van de akte houdende statutenwijziging - de
gecoördineerde statuten