N° d'entreprise : 0875221397
Nom
(en entier) : ERIC GILLIS FINE ART
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue aux Laines 1
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le neuf novembre deux mille vingt.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Eric Gillis Fine Art", ayant
son siège à 1000 Bruxelles, Rue aux Laines 1, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 65.000,00 EUR, et
décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 21 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
(arrondi) de 3.095,00 EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et
des associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100%, à savoir 65.000,00 EUR.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
(...)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial numéro BE44 0688 9936 6445 au nom de la Société,
auprès de Belfius Banque SA, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de
crédit, le 2 novembre 2020.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "Gillis Goldman Fine Art" avec effet
immédiat, et déclare avoir connaissance du contenu de l'article 2:3 du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée décide de modifier l'article 2 des anciens statuts, tel que repris dans l'article 1 du 
nouveau texte des statuts qui sera adopter ci-après.
HUITIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
Volet B
l'assemblée décide de modifier l'article 6 des anciens statuts, tel que repris dans l'article 5  du
nouveau texte des statuts qui sera adopter ci-après.
NEUVIEME RESOLUTION: Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le troisième mardi du mois de juin à 18:00 heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 14 des anciens statuts, tel que repris dans
l'article 16 du nouveau texte des statuts qui sera adopter ci-après.
DIXIEME RESOLUTION: Dispositions transitoires.
L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2020 se tiendra le 15 juin 2021 à 18:00.
ONZIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme légale et dénomination
§1. La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
§2. Elle est dénommée " Gillis Goldman Fine Art ".
Siège
§1. Le siège est établi en Région de Bruxelles.
(...)
Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
tant en Belgique qu'à l'étranger, la prestation et l'exercice de services dans le marché de l'art:
consultance et conseils au bénéfice entre autres de collectionneurs privés, d'institutions publiques,
d'entreprises privées ou de marchands. Elle pourra délivrer des expertises et des conseils à la vente
et l'achat d'œuvres d'art. Elle pourra également acheter et vendre des œuvres d'art, en ce inclus des
livres neufs et d'occasion, livres anciens, livres à gravures, etc. 
La société pourra également, pour son propre compte, acquérir, vendre, gérer, donner ou prendre en
location, tous biens immobiliers.
Elle pourra souscrire tous emprunts et ouvertures de crédits, conférer toutes sûretés hypothécaires
ou non. 
Elle peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières, mobilières ou financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Apports
§1. En rémunération des apports, deux cent treize (213) actions avec droit de vote ont été émises.
§2. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
§3. Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
Nature des actions
§1. Toutes les actions sont nominatives.
§2. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
(...)
Organe d'administration
§1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
Volet B
§ 2. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et,
en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
§ 3. Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas
de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de
l'organe d'administration jusqu'à cette date.
Pouvoirs de l'organe d'administration
§1. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribué, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. Le seul administrateur peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement. En cas
d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège. Les décisions d'un
organe d'administration collégial peuvent être prises par majorité.
§ 2. Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l'organe d'administration, chaque
administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en
justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Les administrateurs ne sont pas tenus de fournir la preuve de leurs pouvoirs aux tiers.
§3. Le conseil d'administration peut, par délégation spéciale, conférer des pouvoirs à un mandataire
spécial pour des actes spécifiques et bien définis décrits dans la procuration.
(...)
Gestion journalière
§1. L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
§ 2. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
§3. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur
intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas
l'intervention de l'organe d'administration.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tenue et convocation de l'assemblée générale
§ 1. Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du
mois de juin, à 18.00 heures (ci-après dénommée " l'Assemblée générale annuelle ") . Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
(...)
Assemblée générale écrite
§ 1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§ 2. La proposition de décision écrite envoyée par le conseil d'administration aux actionnaires peut
stipuler que l'approbation des actionnaires doit avoir lieu avant une date spécifique afin de pouvoir
bénéficier d'une décision écrite valide. S'il n'y a pas de résolution écrite approuvée à l'unanimité
avant cette date, en un ou plusieurs exemplaires, les approbations signées perdent toute force
juridique.
§ 3. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Assemblée générale électronique
§1.  Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
§ 2. L'organe d'administration est pleinement autorisé à élaborer toutes les conditions et modalités
Volet B
possibles de cette assemblée générale électronique, qui peut être réglementée conformément au
Code des sociétés et aux associations en vertu des statuts, et à en informer les actionnaires au plus
tard au moment de la convocation.
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
(a)  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres;
(b)  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§ 4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société avant le jour de l'assemblée générale. Un
vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Prorogation
Toute assemblée générale peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l'organe
d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas
les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Exercice social 
§1. L'exercice social commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
(...)
Répartition - réserves
§1.  Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
§ 2. Sauf préjudice des dispositions du § 1, l'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans
les limites de la Code des sociétés et associations, à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidation
§1. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
Volet B
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
§ 2. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(...)
QUATORZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Van Reybrouck SRL, avec siège à 8200 Bruges,
Ten Briele 10/09, inscrite au Registre des Personnes Morales à Gand (division Bruges) sous le
numéro 0875.201.997, ainsi qu'à ses administrateurs, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin de:
- Adapter le registre des actions conformément aux résolutions prises;
- Effectuer toutes les opérations et formalités administratives relatives aux résolutions prises, comme
sans être restrictif, le changement d'inscription à la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, le changement d'identification à la TVA.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire