N° d'entreprise : 0634665654
Nom
(en entier) : ROTHSCHILD & CO BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Science 14B
 : 1040 Bruxelles
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-trois mars deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ROTHSCHILD & CO BELGIUM", ayant
son siège à 1040 Bruxelles, Rue de la Science 14B, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Modification de la date de l'assemblée générale
PREMIERE RESOLUTION : Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire et par
conséquent modification de l'article 18 des statuts.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le quatrième mardi du mois de mars à 10 heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 18 des statuts et de le remplacer, tel que
repris ci-dessous à l'article 13 du nouveau texte des statuts.
DEUXIEME RESOLUTION : Disposition transitoire concernant la prochaine assemblée générale
ordinaire.
L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels
relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020 se tiendra le quatrième mardi du mois de
mars de l'an 2021 à 10 heures.
Adoption d'un nouveau texte des statuts
TROISIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de les mettre en
concordance avec les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du  nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "ROTHSCHILD & CO BELGIUM".
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
Article 3. OBJET.
La société a pour objet en Belgique et à l'étranger, en son nom propre et pour son compte propre,
ainsi que pour compte de tiers :
Volet B
a) les conseils en matière de fusion et acquisition, de recherche de financement, le développement
d'activités d'entreprises, d'intégration avec d'autres entreprises et le placement de titres sur les
marchés réglementés ;
b) le conseil général aux entreprises, en ce compris en matière de restructuration, de financement et
d'opérations relatives aux actions et obligations ;
c) l'évaluation d'entreprises, d'établissements et de projets industriels, économiques et financiers ;
d) le conseil et l'assistance en matière immobilière, en ce compris l'évaluation des biens immeubles,
l'étude et l'établissement de projets immobiliers et l'organisation des transactions en relation, directe
ou indirecte, avec des entreprises immobilières ;
e) le conseil en matière de transactions sur le marché avec patrimoines propres ;
f) le conseil en matière de transactions sur produits dérivés ;
g) la réalisation et la publication d'études et de recherches dans les secteurs économiques,
financiers et immobiliers ;
h) la constitution, la participation de quelque manière que ce soit la gestion et le maintien du contrôle
dans les entreprises et sociétés ;
i) le financement d'entreprises et de sociétés ;
j) l'emprunt, le prêt et la collecte de fonds, en ce compris, l'émission d'obligations (de lettres de
créances) ou de tous autres titres de dette, ainsi que la conclusion de tous contrats qui y sont
connexes ;
k) l'achat, la gestion, l'exploitation et la vente de biens hypothécables et de valeurs patrimoniales en
général ;
l) la vente de devises, titres et valeurs patrimoniales en général ;
m) l'exploitation et la vente de brevets, droits des marques, autorisations, know-how et autres droits
de propriété industrielle ;
n) l'accomplissement de toutes sortes d'activités industrielles, financières et commerciales ;
et tout ce qui a un lien avec ce qui précède ou ce qui peut être avantageux, le tout au sens le plus
large du terme.
A cet effet, la société peut collaborer avec, participer dans, ou de quelque manière que ce soit,
directement ou indirectement, prendre des participations dans d'autres entreprises.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour des engagements de
tiers, entre autres en hypothéquant ou en mettant en gage ses biens, en ce compris son fonds de
commerce.
La société peut en général accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, en lien direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation totale ou partielle.
De plus, la société peut exercer la gestion de patrimoines mobiliers ou immobiliers, ainsi que toutes
les opérations de nature commerciale, industrielle, immobilière, mobilière et financière qui,
directement ou indirectement, sont liées à l'objet ou qui peuvent en favoriser l'expansion.
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes façons et manières
qu'elle juge appropriées.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros ( 62.000,00 €).
Il est représenté par soixante-deux (62) actions, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital.
Article 6. NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d'un numéro d'ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si une action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris
le droit de vote, seront exercés par l'usufruitier.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
Volet B
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En l'absence de
nomination ou en cas d'absence du président, la présidence est assurée par l'administrateur désigné
par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Article 9. REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 10. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de délégué
à la gestion journalière, directeur, directeur général ou tout autre titre indiqué dans la décision de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement dont un au moins n'est
pas un administrateur délégué.    
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
Volet B
mandataires spéciaux.
Article 12. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le quatrième mardi du mois de mars à 10 heures. 
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
(...)
Article 16. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale et, s'agissant des actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres au plus tard à la date et à l'heure de l'assemblée générale
concernée. Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne doivent pas être suspendus ; si
seul le droit de vote est suspendu, le titulaire peut toujours participer à l'assemblée générale, mais
sans pouvoir participer au vote.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
Article 18. LISTE DES PRESENCES - COMPOSITION DU BUREAU.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
des présences, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le
siège des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par le président de l'organe d'administration ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par l'assemblée ou, s'il n'y aucun
administrateur présent, par l'actionnaire ayant le plus grand nombre de droits de vote. Si le nombre
de personnes présentes le requiert, le président choisit un secrétaire et, sur proposition du président
de l'assemblée.
(...)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée. L'organe d'administration détermine les modalités selon lesquelles la qualité et
l'identité d'un actionnaire votant à distance via un site internet seront contrôlées si un tel système est
mis en place.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
(...)
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice proportionnelle à la part qu'elle représente dans le
capital.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Volet B
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation (sans clôture immédiate de celle-ci), un ou plusieurs
liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs compétences.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
(...)
Approbation des comptes annuels
QUATRIEME RESOLUTION : Rapport de gestion du conseil d'administration relatif à l'exercice
social clôturé le 31 décembre 2020.
L'assemblée confirme avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration
relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020. Une copie de ce rapport de gestion restera ci-
annexée.
CINQUIEME RESOLUTION : Rapport du commissaire relatif à l'exercice social clôturé le 31
décembre 2020.
L'assemblée confirme avoir pris connaissance du rapport du commissaire relatif aux comptes
annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020. Une copie de ce rapport restera ci-
annexée.
SIXIEME RESOLUTION : Approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31
décembre 2020.
L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31
décembre 2020, tels qu'établis par le conseil d'administration. 
SEPTIEME RESOLUTION : Affectation du résultat de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
(...)
HUITIEME RESOLUTION : Décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours
de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
L'assemblée décide, par un vote spécial, de donner décharge à chaque administrateur pour
l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
NEUVIEME RESOLUTION : Décharge au commissaire.
L'assemblée décide, par un vote spécial, de donner décharge au commissaire pour l'exécution de
son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
DIXIEME RESOLUTION : Expiration de mandats d'administrateurs, et décision concernant le
renouvellement.
L'assemblée décide, après avoir constaté que les mandats de Yves Vervaet et de Frank Demoen, en
tant qu'administrateurs de la Société, viennent à échéance le 23 juillet 2021, de renouveler le mandat
de ces administrateurs à partir de la date des présentes résolutions, pour une durée qui prendra fin à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur l'approbation des comptes annuels
relatifs à l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2026.
L'assemblée décide que ces administrateurs ne seront pas rémunérés pour l'exécution de leur
mandat.
Conformément à l'article 10 des statuts de la Société, le conseil d'administration a le pouvoir de
poser tous actes nécessaires ou utiles afin de réaliser l'objet de la Société, sauf les pouvoirs qui ont
été réservés à l'assemblée générale par la loi.
Conformément à l'article 11 des statuts de la Société, et nonobstant le pouvoir de représentation
général du conseil d'administration, la Société est valablement représentée vis-à-vis de tiers et en
justice en tant que demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement dont
un au moins n'est pas un administrateur délégué.
(...)
TREIZIEME RESOLUTION : Pouvoirs spéciaux pour les formalités de publication et administratives.
L'assemblée décide d'octroyer des pouvoirs spéciaux à Johan Lagae et Els Bruls, élisant domicile
Avenue de Tervueren 2, 1040 Bruxelles, chacun avec le pouvoir d'agir seul et avec pouvoir de
substitution, en vue d'accomplir toutes les formalités (entre autres auprès d'un guichet d'entreprises)
nécessaires ou utiles afin d'assurer l'enregistrement ou la modification de l'information de la Société
auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'administration de la
TVA.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Volet B
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire