N° d'entreprise : 0416920747
Nom
(en entier) : Etablissements BERODE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Wavre(Jod.) 92
 : 1370 Jodoigne
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé par Benoît COLMANT, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la société « NICAISE, COLMANT ET LIGOT », Notaires associés, ayant
son siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14 le 21.12.2021, portant à la suite «
Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 24.12.2021, Référence ACP
(5) Volume 0 Folio 0 Case 20379. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il résulte
que l’assemblée de la société anonyme « Etablissements BERODE » a pris les résolutions dont il est
extrait ce qui suit :
 
L’assemblée générale décide de transférer le siège à l’adresse suivante : rue de Tirlemont 153 à
4280 Hannut
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses , l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide également de modifier le système d’administration de la société et décide que la
société sera dorénavant administrée par un administrateur unique.
 
Comme conséquence de la précédente résolution, l’assemblée décide de mettre en concordance le
texte des statuts avec les dispositions nouvelles et la terminologie du Code des sociétés et des
associations.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
article ayant été adopté séparément ; la dénomination, l’objet et la durée demeurant inchangés.
(EXTRAIT)
FORME – DENOMINATION
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée " Etablissements BERODE ».
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne .
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
OBJET
La société a pour objet l'exploitation de garages, de stations-services, l'achat, la vente, la location,
l'importation, l'exportation, la réparation de tous véhicules automoteurs neufs et d'occasion, de
matériel et d'accessoires généralement quelconques ayant rapport à l'industrie automobile, la
représentation.
Toutes les opérations ayant directement rapport à ses activités, ainsi que les industries ou
commerces connexes de quelque genre que ce soit, pourront également être réalisées par la
Volet B
société, soit pour son compte propre, soit pour compte de tiers.
La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière,
dans toutes autres entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles ou commerciales, financières ou civiles, mobilières ou
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation ou le développement
 
CAPITAL - TITRES
Le capital est fixé à cent vingt-quatre mille euros (€ 124.000,00).
Il est représenté par 5000 actions sans désignation de valeur nominale.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
Le capital social a été fixé lors de la constitution de la société sous forme d'une société privée à
responsabilité limitée, à cinq cent mille francs par apport en espèces, entièrement libéré et
représenté par cinq cent parts sociales de mille francs chacune.
En date du trente décembre mil neuf cent quatre-vingt-huit, il e été porté de cinq cent mille francs à
sept cent cinquante mille francs, par incorporation au capital d'une somme de deux cent cinquante
mille francs sur les réserves de la société et par création de deux cent cinquante parts sociales,
jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du vingt-neuf mars mil neuf cent
nonante et un :
a) le capital a été porté de sept cent cinquante mille francs à un million deux cent cinquante mille
francs par incorporation des réserves, par création de cinq cents parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de mille francs chacune attribuée selon les mêmes proportions que celles existantes
quant aux parts anciennes.
B) le capital social de un million deux cent cinquante mille francs est représenté par mille deux cent
cinquante parts sociales. Suite aux conditions de transformation en société anonyme, les parts
sociales de la société privée à responsabilité limitée ont été échangées selon la formule ' une part
sociale nominative de la société privée à responsabilité limitée, donne droit à une action de la société
anonyme.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du dix juin mil neuf cent nonante sept, le
capital social a été porté de un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs à cinq millions
(5.000.000,-) de francs par apport exclusif en espèces et par création de trois mille sept cent
cinquante (3750) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.] (Assemblée Générale
Extraordinaire du 10 juin 1997)
En application de l'article 47 de la loi du 30 octobre 1998, l'assemblée générale ordinaire du 26 mai
2001 a augmenté le capital social à concurrence de deux mille cent quarante-huit francs pour le
porter à cinq millions deux mille cent quarante-huit francs. Cette augmentation de capital a été
réalisée par incorporation à due concurrence de la réserve disponible. Le nouveau capital social à
ensuite été converti en Euro. Celui-ci s'élève dorénavant à cent vingt-quatre mille Euro.
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci
Ces titres sont nominatifs.
La société tient, à son siège, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
ADMINISTRATIONSURVEILLANCE.
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
 
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou qui
Volet B
agissent conjointement. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Code des Sociétés et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code
des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit
de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des
Sociétés et des associations.
ASSEMBLEES GENERALES.
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le dernier samedi de mai à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assem-blée est remise
au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’administrateur unique, et le
cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l’
administrateur unique et, le cas échéant, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément au Code des sociétés et des associations.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
L’administrateur unique a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s),
tous les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par l’administrateur unique.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Chaque action donne droit à une voix .
ECRITURES  AFFECTATION DES RESULTATS.
L'exercice social commence le 1erjanvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière ; il
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et fait annuellement, sur les
bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de
Volet B
réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de l’administrateur unique.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner à l’administrateur unique et aux commissaires.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’administrateur unique, à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
 
L’administrateur unique peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes dans le respect et les
limites des règles prévues à l’article 7:213 du Code des sociétés et des associations.
DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’administrateur
unique.
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répar-tis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de pro-céder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en
inscrivant des verse-ments supplémen-taires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieu-res.
 
L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur unique à dater des présentes,
Monsieur Fabrice BERODE, qui accepte.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Benoît COLMANT, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal , statuts coordonnés.