Ondernemingsnr : 0423174079
Naam
(voluit) : Brand Quadergy
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blancefloerlaan 179 bus A
 : 2050 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 9 juni 2020 voor
Yves De Deken, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “De Cleene & De Deken, geassocieerde notarissen” te Antwerpen, Jodenstraat 12 bus
1, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1. Beslissing tot aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV).
2. Na kennisgeving van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 7:155.,
1e lid, artikel 7:179 § 1, 1e lid en artikel 7:197 § 1, 1e lid WVV en van het controleverslag van de
commissaris in uitvoering van artikel 7:179 § 1, 2e lid en artikel 7:197 § 1, 2e lid WVV, waarvan het
besluit luidt:
“8. Besluit van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen brengen wij verslag uit aan de buitengewone algemene vergadering in het kader van
onze opdracht als commissaris, waarvoor wij zijn aangesteld op 11 februari 2020.
“ 8.1 Besluit met betrekking tot de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders (krachtens artikel
7:179 §1 van het WVV)
8.1.1 Besluit
Op basis van onze beoordeling is niets ons onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen, voor te lichten.
8.1.2 Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag 15 dagen voor de
buitengewone algemene vergadering aan de vennootschap te bezorgen.
Wij vestigen de aandacht op de gebeurtenissen inzake de COVID-19 pandemie die zich hebben
voorgedaan, in de mate dat zij van materieel belang zijn voor de beslissing tot inbreng in natura.
8.1.3 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een verslag
met de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de financiele en boekhoudkundige
gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen
en de beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. Dit verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in
natura evenals een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie
voor de inbreng wordt verstrekt.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat
Luik B
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
8.1.4 Verantwoordelijkheid van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de financiële en
boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan krachtens artikel 7:
179 §1, op basis van onze beoordeling.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag
of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de financiële en boekhoudkundige
gegevens als geheel – opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en die aan de grondslag
liggen van de verantwoording van de uitgifteprijs ende beschrijving van de gevolgen van de
voorgestelde verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders – niet
in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering
die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan
de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de verantwoordelijke
personen en het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking over de financiële en
boekhoudkundige gegevens.
8.2 Besluit met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
8.2.1 Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het Overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen
weerhouden methode van waardering per 4 juni 2020 van de vennootschap Brand Quadergy NV. De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 8 769 aandelen van de vennootschap Brand
Quadergy NV en voor de inbreng in geld uit 624 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
• de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• het gebruik van de nominale waarde voor het bepalen van de waarde van de inbreng als
verantwoord kan beschouwd worden omwille van het schuld bevrijdende karakter van de inbreng van
een vordering in kapitaal en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving;
• het Overzicht per 4 juni 2020 door Powergraph BVBA en en Bellevarde Financial BV voor het
totaalbedrag van 3 507 600 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, werd opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methode;
• de door de partijen weerhouden methode van waardering is aanvaardbaar en leidt tot een
inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met de
uitgiftepremie) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de
andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in
natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet
uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
8.2.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controlewerkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake controle
van inbreng in natura en quasi-inbreng die werden vastgelegd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder
beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van het
Overzicht” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten nageleefd die in België van
toepassing zijn op de controlewerkzaamheden van het Overzicht, met inbegrip van deze die
betrekking hebben op de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
8.2.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
Luik B
doel.
8.2.4 Overige aangelegenheid
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de normen inzake de controle van inbreng in
natura en quasi-inbreng, die vastgelegd werden door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, onze
opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed uitgeoefend op onze controle.
Wij vestigen de aandacht op de gebeurtenissen inzake de COVID-19 pandemie die zich hebben
voorgedaan, in de mate dat zij van materieel belang zijn voor de beslissing tot inbreng in natura.
Wij wensen erop te wijzen dat de voorgestelde inbreng in natura zal plaatsvinden na de realisatie van
een aantal voorafgaandelijke verrichtingen, die allen ook uitgevoerd worden op 9 juni 2020.
8.2.5 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens
verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor
het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat
deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
8.2.6 Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethodes, waarbij wordt nagegaan of de waardebepaling waartoe deze methodes van
waardering leiden ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er
geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de uitgiftepremie van de tegen
de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken
ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“No fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar biedt geen garantie dat de
werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle van inbreng in
natura en quasi-inbreng zoals vastgelegd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, altijd een
overwaardering van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen
zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien
redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen
genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht, beïnvloeden.
In het kader van onze werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals vastgelegd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-
kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van gepaste
werkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende
en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel
belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg
is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het
opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van materieel
belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
Luik B
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methodes van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van
onze werkzaamheden en over de significante bevindingen die onder onze aandacht zijn gekomen
naar aanleiding van onze werkzaamheden, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de
interne beheersing.
8.3 Beperking van het gebruik van ons verslag
Onderhavig verslag werd enkel opgesteld krachtens artikel 7:179 et 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals
hierboven beschreven, en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.”,
beslissing tot kapitaalverhoging met vierhonderd achtendertigduizend vierhonderd vijftig (438.450,00)
euro door inbreng in natura om het kapitaal te brengen van honderd vijftigduizend (150.000,00) euro
op vijfhonderd achtentachtigduizend vierhonderd vijftig (588.450,00) euro, mits uitgifte van
achtduizend zevenhonderd negenenzestig (8.769) nieuwe aandelen van soort B tegen de uitgifteprijs
van vierhonderd (400,00) euro per aandeel, hetzij in het totaal een uitgifteprijs van drie miljoen
vijfhonderd en zevenduizend zeshonderd (3.507.600,00) euro, waarvan drie miljoen
negenenzestigduizend honderd vijftig (3.069.150,00) euro als uitgiftepremie op een onbeschikbare
reserverekening ‘uitgiftepremies’ wordt geboekt; deze nieuwe aandelen van soort B zullen dezelfde
rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen van deze soort en zullen delen in de winst
over het lopende boekjaar vanaf hun datum van uitgifte; omschrijving van de inbrengen - vaststelling
van de inschrijvingen en verwezenlijking van de kapitaalverhoging; toekenning van achtduizend
zevenhonderd negenenzestig (8.769) volgestorte aandelen van soort B aan de inbrengende partijen.
3. Na kennisneming van van het voormelde door artikel 7:155. en artikel 7:179. WVV
voorgeschreven verslag van de raad van bestuur met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen,
beslissing tot kapitaalverhoging met tweehonderd vijftigduizend (250.000,00) euro door inbreng in
geld om het kapitaal te brengen van vijfhonderd achtentachtigduizend vierhonderd vijftig
(588.450,00) euro op achthonderd achtendertigduizend vierhonderd vijftig (838.450,00) euro, mits
uitgifte van zeshonderd vijfentwintig (625) nieuwe aandelen van soort A tegen de uitgifteprijs van
vierhonderd (400,00) euro; deze nieuwe aandelen van soort A zullen dezelfde rechten en voordelen
hebben als de bestaande aandelen van deze soort en zullen delen in de winst over het lopende
boekjaar vanaf hun datum van uitgifte; beslissing betreffende het voorkeurrecht, vaststelling van de
volledige volstorting van de inschrijvingen en de verwezenlijking van de kapitaalverhoging;
toekenning van zeshonderd vijfentwintig (625) nieuwe aandelen van soort A aan de inbrengende
partijen.
4. Beslissing om artikel vijf der statuten in overeenstemming te brengen met de hiervoor gemelde
beslissingen inzake kapitaalverhoging en uitgifte van aandelen, zodat dit artikel voortaan luidt als
hierna opgenomen onder het zesde besluit.
5. Vaststelling dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 2050 Antwerpen, Blancefloerlaan
179 bus A, en beslissing om de aanduiding van het adres van de zetel in de statuten te schrappen;
vaststelling van het e-mailadres en de website van de vennootschap vast als volgt:
e-mailadres: info@brandquadergy.com
website: www.brandquadergy.com.
6. Aanneming van de nieuwe tekst van de statuten in overeenstemming met het WVV., luidend als
volgt (bij uittreksel):
“Artikel 1: rechtsvorm –naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en haar naam luidt: “Brand
Quadergy”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, brieven, orders, websites en
andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap – gevolgd of
voorafgegaan worden door de woorden ‘naamloze vennootschap’ of het letterwoord ‘NV’.
Artikel 2: zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord
‘rechtspersonenregister’ of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
Luik B
zetel van de vennootschap en het ondernemingsnummer moeten steeds voorkomen op de in artikel
1 vermelde stukken.
De zetel kan door het bestuursorgaan worden overgeplaatst naar elke andere gemeente in hetzelfde
Gewest zonder statutenwijziging.
Indien de zetel wordt overgeplaatst wordt naar een ander Gewest zonder wijziging van het
taalregime is het bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te
brengen bij authentieke akte.
Elke zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging van een uittreksel van het besluit
van het bestuursorgaan, bestemd voor publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en
wijziging van inschrijving in het rechtspersonenregister.
Verder kan het bestuursorgaan zowel in het binnen- als in het buitenland bijkomende administratieve
zetels en bedrijfszetels oprichten, alsook alle filialen.
Artikel 3: voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
A/ Het leveren van een ruim gamma diensten om merken en andere intellectuele rechten, en de
producten en diensten die deze rechten dragen, zo ruim en efficiënt mogelijk bekend te maken en in
de markt te plaatsen. Daartoe behoren, zonder dat deze opsomming beperkend is:
• diensten die verband houden met marketing, communicatie en publiciteit;
• analyse van en strategisch advies inzake marketing en communicatie;
• analyse van advies inzake strategische implementatie;
• creatieve diensten inzake het ontwerpen en weergeven van merken-logo’s, huisstijlen en andere
bedrijfspublicaties;
• creatieve diensten inzake het ontwerpen van verpakkingen;
• diensten inzake de implementatie van geprinte en digitale publicaties;
• alle mogelijke handelingen met betrekking tot de ontwikkeling en fabricatie van prototypes en
verpakkingen;
• het ter beschikking stellen van machines en materieel;
• adviesverlening en ondersteuning inzake grafische processen en informatie technologie;
• het ontwikkelen en commercialiseren van software; het verwerven, verlenen en beheren van
brevetten, licenties en andere intellectuele rechten.
B/ Het verwerven van deelnemingen of een andere vorm van belang, bij wijze van inbreng, fusie,
intekening of anderszins, in bestaande of op te richten rechtspersonen, structuren en
samenwerkingsverbanden, en het be-trokken zijn in het bestuur en de ontwikkeling van deze
rechtspersonen, structuren en samenwerkingsverbanden.
C/ Het toestaan van financiering aan rechtspersonen, ondernemingen en particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of zekerheden stellen, in de meest ruime
zin, met uitzondering van financiële operaties die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
D/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
E/ Het waarnemen van bestuursopdrachten en opdrachten als vereffenaar.
F/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële activa.
G/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
H/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
I/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
J/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en onroerend
vermogen; alle verrichtingen desbetreffend zoals de huurfinanciering van onroerende goederen, het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen; alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
K/ De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
Luik B
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4: duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk II: Kapitaal - Inbrengen - Aandelen
Artikel 5: kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achthonderd achtendertigduizend vierhonderd vijftig
(838.450,00) euro.
Het is vertegenwoordigd door twaalfduizend vierhonderd en twee (12.402) aandelen zonder
nominale waarde, waarvan duizend negenhonderd negenenzeventig (1.979) A-aandelen
(genummerd van 1 tot en met 1.354 en van 11.778 tot en met 12.402) en tienduizend vierhonderd
drieëntwintig (10.423) B-aandelen (genummerd van 1.355 tot en met 11.777). (…).
Artikel 11: raad van bestuur
11.1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur waarvan de leden worden
benoemd door de algemene vergadering. Zij kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen
zijn.
Zo een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:55.
WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder ze-telen in het bestuursorgaan.
Er moeten tenminste vier bestuurders zijn.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan; zij kunnen te allen tijde door de
algemene vergadering worden ontslagen. De bestuurders zijn herbenoembaar.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, loopt het mandaat
van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop
hij is benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het
benoemingsbesluit verstrijkt.
De houders van A-aandelen hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
twee (2) bestuurders (A-bestuurders).
De houders van B-aandelen hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
twee (2) bestuurders (B-bestuurders).
11.2. De voorzitter wordt benoemd door de raad van bestuur onder de B-bestuurders. Indien de
voorzitter in de uitoefening van zijn functie belet is, wordt hij vervangen door de oudste aanwezige B-
bestuurder, en indien er geen andere B-bestuurder is, door de oudste aanwezige A-bestuurder.
Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de vaste vertegenwoordiger
die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
11.3. De raad wordt samengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens het belang
van de vennootschap dit vereist. Elke bijeenroeping geschiedt minstens vijf dagen vooraf en bevat
datum, uur, plaats en agenda van de vergadering.
De tegenwoordigheid van de meerderheid van de bestuur-ders, hetzij persoonlijk hetzij bij volmacht,
is noodzake-lijk voor de geldigheid van de besluiten.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen. In geval van staking van stemmen
heeft de voorzitter een doorslaggevende stem.
De besluiten worden bij proces-verbaal vastgesteld in een notulenregister en ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door twee bestuurders.
11.4. De besluiten van de raad van bestuur kunnen evenwel bij toepassing van artikel 7:95., 2e lid
WVV worden genomen met eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Zij worden gedateerd
op de dag van ondertekening door de laatste bestuurder. Die procedure kan echter niet worden
gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.
11.5. Iedere bestuurder die belet of afwezig is, kan door middel van een stuk dat zijn handtekening
draagt (met inbegrip van de digitale handtekening overeenkomstig de wettelijke voorschriften
dienaangaande), en waarvan kennis is gegeven per brief, telefax of elektronische post, aan een van
zijn medebestuurders vo1macht geven hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoor-digen
en er in zijn plaats te stemmen.
Een bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten. (…)
Artikel 13: bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is. De eventuele verdeling van taken door bestuurders
overeengekomen, kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling
openbaar gemaakt.
Luik B
In afwijking van artikel 7:93. § 1. WVV kunnen de bestuurders niet zonder toestemming van de
algemene vergadering besluiten tot de hierna opgesomde rechtshandelingen:
(a) het aangaan van of afstand doen van materiële verplichtingen anders dan in de gewone en
gebruikelijke gang van zaken;
(b) het beëindigen of wijzigen van bestaande overeenkomsten die van wezenlijk belang zijn in de
uitoefening van de activiteiten van de vennootschap;
(c) de vaststelling en wijziging van de jaarlijkse begroting, waaronder begrepen de begroting voor
investeringen;
(d) het nemen van besluiten die in strijd zijn met het beleid c.q. de strategie van de vennootschap
en/of enige rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschap;
(e) (des)investeringen, (i) voor zover het een belang van vijfduizend euro (EUR 5.000) per(des)
investering te boven gaat indien zulks niet conform de jaarlijks vastgestelde begroting plaatsvindt of
(ii) voor zover het een belang van twintigduizend euro (EUR 20.000) te boven gaat indien zulks
conform de jaarlijks vastgestelde begroting plaatsvindt;
(f) het aangaan van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich (i) voor een derde sterk maakt of
zich tot zekerstelling voor een schuld van een derde verbindt (waarbij een "derde" niet een
rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschap betreft), (ii) als borg of medeschuldenaar
garant stelt of, voor zover (i) of (ii) niet van toepassing zijn (iii) zich als borg of hoofdelijke
medeschuldenaar verbindt;
(g) het als eiser instellen, dan wel het schikken van, juridische procedures die een effect van meer
dan tienduizend euro (EUR 10.000) op de activiteiten van de vennootschap hebben, waaronder
begrepen het voeren van arbitrale procedures;
(h) het aangaan of wijzigen van overeenkomsten waarbij een kredietfaciliteit, lening of financiering, in
welke vorm dan ook, wordt verleend aan de vennootschap of de betreffende rechtstreekse of
onrechtstreekse dochtervennootschap, waaronder begrepen financiële en operationele lease (voor
zover het financiële en/of operationele lease betreft niet conform de jaarlijkse begroting, waarvan de
verplichtingen voortvloeiend uit een afzonderlijke operationele of financiële lease een looptijd van vier
jaar te boven gaan), met uitzondering van het trekken van geld onder een goedgekeurde
kredietfaciliteit of leningsovereenkomst;
(i) het bezwaren, leasen, huren of op andere wijze verkrijgen of in gebruik nemen van onroerend
goed of het vestigen van beperkte rechten op onroerend goed of activa van de vennootschap of van
enige rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschap;
(j) het aangaan of wijzigen (indien de wijziging betrekking heeft op een verhoging van meer dan vijf
procent (5%) van het voorgaande salaris of honorarium) van arbeids-, management-, consultancy- of
overeenkomstige overeenkomsten met betrekking tot personeelsleden. Het aangaan of wijzigen van
arbeids-, management-, consultancy- of overeenkomstige overeenkomsten met betrekking tot leden
van de directie of volmachthouders;
(k) het instellen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten anders dan in lijn
met bestaande arbeids-, management-, consultancy- of overeenkomstige overeenkomsten;
(l) het aangaan van materiële overeenkomsten die niet at arm's length zijn;
(m) het doen van een voorstel voor een juridische fusie of juridische splitsing zoals bedoeld in titel 2
van het Wetboek van Vennootschappen (of een equivalent op grond van Europees of buitenlands
recht);
(n) de wijziging van de statuten van enige rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschap;
(o) de uitgifte, het delegeren van het recht tot uitgifte, het inkopen of intrekken van aandelen of enige
andere effecten in het kapitaal van enige rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschap,
waaronder begrepen het toekennen van optierechten met betrekking tot deze effecten;
(p) het indienen van een faillissementsaanvraag of aanvraag tot gerechtelijke reorganisatie (of een
equivalent op grond van buitenlands recht) voor de vennootschap of enige rechtstreekse of
onrechtstreekse dochtervennootschap;
(q) het besluiten tot ontbinding en vereffening van enige rechtstreekse of onrechtstreekse
dochtervennootschap;
(r) het besluiten tot de benoeming, schorsing of ontslag van enige bestuurder van een van de
rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen, of tot het aanstellen van enige
volmachthouder van de vennootschap of van enige rechtstreekse of onrechtstreekse
dochtervennootschappen het vaststellen van zijn bevoegdheid en titulatuur; en
(s) het uitoefenen van stemrechten tijdens een algemene vergadering van aandeelhouders van de
rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen waarin een van de onderwerpen zoals
opgenomen in dit artikel 11 (a) tot en met (r) wordt besproken.
Artikel 14: dagelijks bestuur - directiecomité
14.1. Het dagelijks bestuur van de vennootschap mag worden opgedragen aan één of meer
personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur
beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
Luik B
De hierna volgende beslissingen en materies kunnen in elk geval niet worden aangemerkt als
handelingen van dagelijks bestuur en vereisen bijgevolg de voorafgaande goedkeuring van de raad
van bestuur:
    •  de strategie en elke materiële wijziging aan de activiteiten van de vennootschap en de met haar
verbonden vennootschappen;
    •  het gedetailleerde jaarlijkse budget evenals enige substantiële materiële wijziging daaraan;
    •  de verkoop van het geheel of een substantieel deel van de activa of de activiteiten van de
vennootschap of de met haar verbonden vennootschappen (met uitzondering van verkopen van
voorraden die kaderen in de normale activiteiten);
    •  het aangaan van nieuwe financieringen boven de 50.000 EUR en gecumuleerd boven de
100.000 EUR, evenals het verstrekken van zekerheden tot waarborg van dergelijke financieringen;
    •  het geven van voorschotten of leningen onder de vorm van rekening-courant of anderszins, aan
aandeelhouders of bestuurders van de vennootschap of met hen verwante (rechts)personen die
cumulatief een bedrag van 2.500 EUR overschrijden;
    •  aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen, tenzij vooraf reeds door de raad van
bestuur goedgekeurd in het jaarlijks budget;
    •  alle lange termijn overeenkomsten die de normale dagdagelijkse bedrijfsvoering te boven gaan
evenals alle overeenkomsten die niet kunnen worden opgezegd met een opzegtermijn van minder
dan zes maanden;
    •  het verwerven van derden of het overdragen aan derden van intellectuele eigendomsrechten
(patenten, octrooien, licenties, tekeningen, modellen, ... );
    •  de organisatiestructuur en het strategisch personeelsbeleid, met inbegrip van de beslissingen
omtrent aanwerving en ontslag van alle personeelsleden waarvan de jaarlijkse kost voor de
vennootschap of de met haar verbonden vennootschappen hoger is dan 75.000 EUR evenals de
beslissingen omtrent alle aspecten van hun remuneratiepakket;
    •  het aanbrengen van enige substantiële materiële wijziging aan de verzekeringsdekking;
    •  het aangaan van overeenkomsten m.b.t. financiële producten (bijv. ‘futures’, ‘forward rate
agreements’, …)
    •  alle beslissingen omtrent juridische geschillen (dagvaarding, conclusies, hoger beroep,
arbitrage, minnelijke schikking, …), anders dan de procedures in het kader van de normale
bedrijfsvoering;
    •  het op enigerlei wijze beschikken over effecten die de vennootschap rechtstreeks of
onrechtstreeks aanhoudt, al dan niet in verbonden vennootschappen;
    •  het verwerven van effecten, al dan niet in verbonden vennootschappen, het oprichten van filialen
of bijkantoren en het aangaan van joint-ventures;
    •  het wijzigen of goedkeuren van de boekhoud- en/of waarderingsregels;
    •  het beslissen over standpunten inzake materies, vermeld in dit artikel 42. als bestuurder in de
verbonden vennootschappen;
    •  aanstellen van een commissaris.
14.2. De raad van bestuur is gemachtigd een auditcomité en/of een remuneratiecomité op te richten
conform de wettelijke voorschriften opgenomen in artikel 7:99. en artikel 7:100. WVV..
Artikel 15: vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden
zijn door twee bestuurders samen handelend, van wie steeds één A-bestuurder en één B-bestuurder.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht. (…)
Artikel 18: gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering heeft plaats de eerste donderdag van de maand mei om vijftien
uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op een
andere in de uitnodiging vermelde plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap
Luik B
gevestigd is. (…)
Artikel 20: deelneming aan de algemene vergadering
Om de algemene vergaderingen bij te wonen, dienen de aandeelhouders minstens vijf dagen vóór de
vergadering kennis te geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen, bij gewone
of elektronische post of via fax. Deze formaliteit hoeft evenwel niet vervuld te worden indien hiervan
geen melding is gemaakt in de uitnodiging.
De bestuurders en de commissaris (sen) mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen. (…)
Artikel 25: boekjaar
Elk boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
De bestuurders maken elk jaar na de afsluiting van het boekjaar een inventaris op, alsmede de
jaarrekening, overeenkomstig artikel 3:1. § 1 WVV.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
Voor zover dit wettelijk verplicht is, stellen de bestuurders bovendien een jaarverslag op waarin zij
rekenschap geven van hun beleid. Dit verslag bevat tevens een commentaar op de jaarrekening,
waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de ontwikkeling en het resultaten van het bedrijf en
van de positie van de vennootschap, alsmede de overige in artikel 3:6. § 1. WVV opgesomde
gegevens.
Artikel 26: winstverdeling
Het batig saldo nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige afschrijvingen en provisies
afgetrokken zijn, vormt de zuivere winst van de vennootschap.
Jaarlijks wordt bij toepassing van artikel 7:211. WVV, van de nettowinst een bedrag van ten minste
één twintigste afgenomen voor de vorming van een wettelijk reservefonds; de verplichting tot deze
afneming houdt op wanneer het wettelijke reservefonds één tiende van het maatschappelijk kapitaal
heeft bereikt, maar dient te worden hernomen wanneer het reservefonds om één of andere reden is
aangetast.
Over de bestemming van het saldo wordt door de algemene vergadering op voorstel van de raad van
bestuur beslist bij gewone meerderheid van stemmen.
Geen uitkering mag geschieden indien op datum van af-sluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief zoals dit blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, overeenkomstig
artikel 7:212. WVV.
Artikel 27: interim dividenden
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim dividend uit te
keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren op de winst van het lo-pende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het over-gedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd, conform de voorschriften van
artikel 7:213. WVV. (…)
Artikel 30: verdeling liquidatiesaldo
Het maatschappelijk vermogen zal eerst aangewend worden om de schuldeisers en de kosten van
de vereffening te voldoen, nadat – in voorkomend geval - het plan van verdeling daartoe door de
bevoegde ondernemingsrechtbank is goedgekeurd, conform de voorschriften van artikel 2:97. WVV.
Na betaling van alle schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de
vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden.
De vereffenaars betalen bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze
op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste
van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen. (…)”.
7. Aanvaarding van het ontslag als bestuurder van de heer ECKER Marc (B-bestuurder), wonende
te 2820 Bonheiden, Zellaerdreef 28, met ingang van 9-6-2020 en beslissing om hem kwijting te
verlenen voor de uitoefening van zijn mandaat onder voorbehoud van goedkeuring van de
jaarrekening over het lopende boekjaar.
Benoeming tot nieuwe B-bestuurders voor de duur van zes jaar, met ingang van 9-6-2020:
1) de besloten vennootschap “Vuurdoorn” met zetel te 2820 Bonheiden, Zellaerdreef 28, RPR
Antwerpen afdeling Mechelen 0737.544.844, met als vaste vertegenwoordiger de heer ECKER Marc
voornoemd.
2) de besloten vennootschap “Bellevarde Financial”, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger de
heer VAN HEMELEN Joachim, wonende te 2260 Westerlo, Schuurveldstraat 54, rijksregisternummer
86.09.03-133.94.
8. De geassocieerde notarissen Benoît De Cleene en Yves De Deken met standplaats te Antwerpen
werden, met recht om afzonderlijk te handelen, gemachtigd om de gecoördineerde tekst van de
Luik B
statuten op te maken en zorg te dragen voor de formaliteiten van openbaarmaking.
Bovendien werd bijzondere volmacht verleend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle
formaliteiten te vervullen bij de griffies en/of ondernemingsloketten, en bij de administratie van de
BTW, inzake de inschrijving van de vennootschap, de wijzigingen daarvan en de schrapping, aan:
mevrouw Renée Huysmans, wonende te 2140 Antwerpen (Borgerhout), Gebr. Blommestraat 27
(renee.huysmans@ds-n.com).
In verband hiermee kunnen deze volmachthouders alle documenten ondertekenen en in het
algemeen alles doen wat noodzakelijk of nuttig is.
 
 
Voor ontledend uittreksel
Geassocieerd Notaris Yves De Deken
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten + bijzonder verslag raad van bestuur +
controleverslag