N° d’entreprise :
      
Dénomination (en entier): JAF Construction
(en abrégé):
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
6990 Hotton, Rue de La-Roche,Hampteau 88
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
PARTIE I. : COMPARUTION - CONSTITUTION - APPORT
L'an deux mille treize, le seize juillet
A Assesse, en l'étude, rue Jaumain, 9.
Devant Nous, Antoine DECLAIRFAYT, notaire associé à Assesse.
COMPARAISSENT:
1.
Madame SCHWIRTZ Jenny, née à Heidelberg (Allemagne), le vingt-trois février mille 
neuf cent quatre-vingt-sept, de nationalité allemande, domiciliée à B-6990 Hampteau 
(Hotton), Rue de La-Roche,Hampteau 88.
2.
Monsieur FLORIO Angelo, né à Liège, le vingt-trois août mille neuf cent soixante-neuf, 
de nationalité italienne et domicilié à B-6990 Hampteau (Hotton), Rue de La-
Roche,Hampteau 88.
Régime matrimonial éventuel
Mariés sous le régime de la communauté légale des biens à défaut de contrat de mariage, 
régime non modifié à ce jour, ce qu’ils déclarent. (02 juin 2012).
CONSTITUTION
Les comparants, représentés comme dit est, requièrent le notaire d'acter en la forme 
authentique qu'ils constituent entre eux une société privée à responsabilité limitée sous la 
dénomination "JAF CONSTRUCTION", ayant son siège social à B-6990 Hampteau (Hotton), Rue 
de la Roche, 88, dont le capital social entièrement et inconditionnellement souscrit s'élève à DIX 
HUIT MILLE SIX CENT EUROS (18.600,00-€), et est représenté par  CENT (100) parts sociales 
sans désignation de valeur nominale, et dont le pair comptable s’élève à cent quatre-vingt-six euros 
(186,00 EUR) chacune.
APPORT EN NATURE ET EN NUMÉRAIRE
Les parts sociales sont souscrites par les comparants au moyen d'un apport en nature et d'un 
apport en espèces comme suit:
I.
RAPPORTS – APPORT EN NATURE - RÉMUNÉRATION
1)
Rapport du reviseur d'entreprises
Conformément à l’article 219 du Code des sociétés, le réviseur d’entreprises désigné par les 
fondateurs, étant la société privée à responsabilité limitée "LAFONTAINE DETILLEUX & CIE", 
société civile à forme commerciale, établie à 5101 Erpent (Namur), Chaussée de Marche, 585, 
représentée par Monsieur Léon FONTAINE, réviseur d’entreprises, a établi le 10 juillet 2013, un 
rapport portant notamment sur la description de l'apport en nature décrit ci-après, sur les modes 
d'évaluation adoptés, sur les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation et la rémunération 
effectivement attribuée en contrepartie dudit apport.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
J’ai été mandaté par Monsieur Angelo FLORIO, associé et fondateur de la Société Privée à 
Responsabilité Limitée dénommée « JAF CONSTRUCTION », afin de faire rapport, 
préalablement à la constitution, conformément à l’article 219 du Code des Sociétés.
0536781271
L’apport effectué par Monsieur Angelo FLORIO à la S.P.R.L. « JAF CONSTRUCTION » 
comprend :
-
l'ensemble des valeurs incorporelles attachées à l'exercice de l'activité cédée à la 
société par Monsieur Angelo FLORIO, dont notamment le fonds de commerce, 
l'expérience et la réputation de celui-ci ;
-
l'ensemble des installations, machines et outillage utilisé par Monsieur Angelo 
FLORIO dans le cadre de ses activités professionnelles ;
-
l'ensemble du mobilier et du matériel de bureau utilisé par Monsieur Angelo 
FLORIO dans le cadre de ses activités professionnelles ;
-
le matériel roulant ;
-
les droits et engagements hors bilan.
Les fondateurs de la société sont seuls responsables de l’évaluation des biens apportés ainsi 
que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de cet 
apport.
Des vérifications effectuées dans le cadre de l’article 219 du Code des Sociétés, j’atteste 
sous la réserve de l’opposabilité de la cession aux Administrations fiscale et sociales :
-
que l’apport en nature effectué par Monsieur Angelo FLORIO a fait l’objet des 
contrôles prévus par les normes de révision de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises 
;
-
que la description de cet apport en nature, quant à la forme et au contenu, est 
correcte, claire et complète ;
-
que le mode d’évaluation adopté est justifié par les principes de l’économie 
d’entreprise et conduit à une valeur nette d’apport totale de trente mille sept cent 
vingt-sept euros quarante-trois eurocents (30.727,43 €), de sorte que l’apport en 
nature n’est pas surévalué ;
-
que la rémunération correspond à l’attribution effective de nonante-cinq (95) parts 
sociales sans désignation de valeur nominale à Monsieur Angelo FLORIO en 
contrepartie de l’apport en nature et représentant un capital de dix-sept mille six 
cent septante euros (17.670,00 €), augmenté d’un montant de treize mille cinquante-
sept euros quarante-trois eurocents (13.057,43 €) qui fera l’objet d’une inscription 
au crédit d’un compte courant ouvert au nom de Monsieur Angelo FLORIO dans les 
livres de la société ;
-
que la valeur d’apport correspond au moins au nombre et, en l’absence de valeur 
nominale, au pair comptable des parts à émettre en contrepartie.
Je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère 
légitime et équitable de l’opération.
Enfin, je n’ai pas eu connaissance d’événements postérieurs à la date à laquelle l’apport est 
effectué et qui devraient modifier les conclusions du présent rapport.
Les comparants reconnaissent que ce rapport ne donne lieu à aucune observation et déclarent 
se rallier à son contenu et aux conclusions y formulées.
2)
Rapport spécial des fondateurs
Conformément au même article 219, les fondateurs ont établi le 10 juillet 2013, un rapport 
dans lequel ils exposent l'intérêt que représente pour la société l'apport en nature.
3)
Production des rapports
Les comparants, remettent au notaire un original des rapports susvisés. Ils déclarent en avoir 
parfaite connaissance et dispenser expressément le notaire d'en donner lecture et d'en faire plus 
ample mention aux présentes.
Un original de chaque rapport, paraphé par le notaire et les comparants, restera ci-annexé 
pour être enregistré en même temps que le présent acte constitutif.
4)
Apport – Valorisation
(...)
5)
Conditions de l'apport
(…).
6)
Rémunération
En rémunération de cet apport, dont tous les comparants, présents, déclarent avoir parfaite 
connaissance, il est attribué à Monsieur FLORIO Angelo, prénommé, qui accepte :
-
95 parts sociales entièrement libérées de la société présentement constituée, souscrites pour 
un montant de dix-sept mille six cent septante euros (17.670,00 EUR); et
-
une créance en compte courant de treize mille cinquante-sept euros et quarante-trois 
centimes (13.057,43 €), à charge de la société, représentant la différence entre la valeur 
conventionnelle de l'apport et le montant nominal de la souscription.
II.
APPORT EN NUMÉRAIRE
Les parts sociales de capital restantes sont souscrites en espèces au prix de neuf cent trente 
euros (930,00 EUR) par Madame SCHWIRTZ Jenny, comparante sub 1.
Les parts sociales de capital restantes sont souscrites en espèces comme suit:
Madame SCHWIRTZ Jenny, comparante sub 1, à concurrence de cinq 
parts sociales
5
Les comparants déclarent et reconnaissent:
-
que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial ouvert conformément à 
l'article 224 du Code des sociétés au nom de la société en formation, auprès de BNP Paribas 
Fortis, sous le numéro BE48 001-7026728-27; l'attestation de ce versement, délivrée par la 
susdite banque, restera annexée au présent acte;
-
que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de neuf cent trente euros (930,00 EUR).
DÉCLARATIONS
Les comparants, représentés comme dit est, déclarent et reconnaissent ensuite:
1) Plan financier
-
Que préalablement à cet acte ils Nous ont remis le plan financier dans lequel ils justifient le 
montant du capital social de la société à constituer. Ce plan, daté et signé par les comparants, est 
à l'instant signé par Nous, notaire, pour réception.
Ce document sera conservé par Nous, notaire, en application de l'article 215 du Code des 
sociétés.
-
Que le notaire les a éclairés sur la portée de l'article 229 du Code des sociétés. Cette disposition 
concerne la responsabilité éventuelle des fondateurs  en cas de faillite prononcée dans les trois 
ans de la constitution, si le capital social était, lors de la constitution, manifestement insuffisant 
pour assurer l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins.
2) Compte spécial
-
Que chaque part sociale a été libérée en espèces dans une même proportion pour un montant de 
neuf cent trente euros (930,00 EUR).
Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial ouvert conformément à 
l'article 224 du Code des sociétés, ce jour, antérieurement aux présentes, au nom de la société en 
formation, auprès de BNP Paribas Fortis, sous le numéro BE48 001-7026728-27.
Une attestation de ce dépôt délivrée par la susdite banque est à l'instant remise au notaire, 
conformément à l'article 224 du Code des sociétés.
-
Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de neuf cent trente euros (930,00 EUR).
3) Début des activités
-
Que la société commence ses activités à partir du jour où elle acquiert la personnalité juridique, 
par le dépôt d’un extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.
4) Information
-
Que le notaire les a éclairés sur:
*
le contenu de l'article 2 du Code des sociétés (la société est dotée de la personnalité juridique 
au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce);
*
le contenu des articles 220 et suivants (quasi-apport) du Code des sociétés;
*
le contenu de l'article 60 du Code des sociétés (engagements au nom de la société en 
formation);
*
les dispositions légales en vigueur, concernant l'emploi des langues en matière de sociétés.
-
Que le notaire les a ensuite éclairés sur la possibilité:
*
d'émettre des parts sans droit de vote;
*
de limiter le droit de vote;
*
d'inscrire dans les statuts le vote par correspondance;
*
d'émettre des obligations nominatives.
-
Que le notaire a attiré leur attention sur:
*
le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir se procurer les 
autorisations et licences préalables requises par la loi;
*
le contenu de l'article 61, § 2 du Code des sociétés (une société qui exerce un mandat 
d'administrateur ou de gérant dans une autre société doit désigner un "représentant 
permanent");
*
le contenu de l'article 65 du Code des sociétés (dénomination);
*
le contenu de l'article 212 du Code des sociétés (une personne physique ne peut être l'associé 
unique que d'une seule société privée à responsabilité limitée).
*
le fait que la société ne jouira de la personnalité juridique qu'à partir du dépôt de l'extrait des 
présents statuts au greffe du tribunal compétent et ne pourra commencer ses activités 
qu'après ledit dépôt et activation de son numéro d'entreprise en qualité d'entreprise de 
commerce.
5) Capacité
-
Être capables d'accomplir les actes juridiques constatés dans le présent acte et n'être sujet à 
aucune mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard telle que faillite, règlement 
collectif de dettes, désignation d'un administrateur provisoire ou autre.
6) Frais de constitution
-
Que le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, 
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à mille 
trois cent cinquante euros toutes taxes comprises (1.350,00 € TTC).
PARTIE II. : STATUTS
TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE SOCIAL - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société est une Société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée JAF 
Construction.
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société 
privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL".
Article 2. : Siège social
Le siège de la société est établi à 6990 Hotton, Rue de La-Roche,Hampteau 88.
Il peut, par décision de la gérance, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans le 
respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.
Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins de 
la gérance.
La société peut, par simple décision de la gérance, créer en Belgique des unités 
d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu 
d'activité économique. La gérance peut également créer des agences, succursales et filiales à 
l'étranger.
Article 3. : Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme 
intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire ci-
après:
1.
Réalisation du gros œuvre de maisons individuelles (Code Nacebel 4120101)
2.
Réalisation du gros œuvre de bâtiments à cellules multiples (Code Nacebel 4120111)
3.
Réalisation du gros œuvre des bâtiments (Code Nacebel 412012)
4.
Construction générale d’immeubles de bureaux (Code Nacebel 41202)
5.
Construction générale d’autres bâtiments non résidentiels (Code Nacebel 41203)
6.
Construction de routes et d’autoroutes (Code Nacebel 42110)
7.
Construction de voies ferrées de surface et souterraines (Code Nacebel 42120)
8.
Construction de réseaux de distribution d’eau et de gaz (Code Nacebel 42211)
9.
Construction de réseaux d’évacuation des eaux usées (Code Nacebel 42212)
10. Forage et construction de puits d’eau, fonçage de puits (Code Nacebel 4221901)
11. Réalisation de travaux de dragage (Code Nacebel 4291101)
12. Travaux de démolition (Code Nacebel 43110)
13. Démolition d’immeubles et autres constructions (Code Nacebel 4311001)
14. Travaux de terrassement : creusement, comblement, nivellement de chantiers de 
construction, ouverture de tranchées, dérochement, destruction à l’explosif, etc. (Code 
Nacebel 4312001)
15. Préparation de sites pour l’exploitation minière : enlèvement de déblais et autres travaux 
d’aménagement et de préparation des terrains et sites miniers (Code Nacebel 4312002)
16. Drainage des terrains agricoles et Sylvicoles (Code Nacebel 4312004)
17. Déblayage des chantiers (Code Nacebel 4312011)
18. Forage d’essai et sondages (Code Nacebel 43130)
19. Exécution de forages horizontaux pour passages de câbles ou de canalisations (Code 
Nacebel 4313002)
20. Travaux d’isolation (Code Nacebel 432291)
21. Mise en œuvre dans des bâtiments ou d’autres projets de construction de : matériaux 
d’isolation thermique, matériaux d’isolation acoustique et antivibratile (Code Nacebel 
4329101)
22. Travaux d’installation générale (Code Nacebel 4329904)
23. Nettoyage de bâtiments nouveaux et remise en état des lieux après travaux (Code Nacebel 
4339001)
24. Autres travaux d’achèvement et de finition des bâtiments n.d.a. (Code Nacebel 4339002)
25. Nettoyage à la vapeur, le sablage et les activités analogues appliqués aux parties extérieurs 
des bâtiments (Code Nacebel 4399201)
26. Construction de cheminées décoratives et de feux ouverts (Code Nacebel 43993)
27. Travaux de maçonnerie et de rejointoiement (Code Nacebel 43994)
28. Exécution de travaux de rejointoiement (Code Nacebel 4399402)
29. Mise en place de fondations, y compris le battage de pieux (Code Nacebel 4399901)
30. Travaux de ferraillage et pose de coffrage (Code Nacebel 439902)
31. Constructions de cheminées et de fours industriels (Code Nacebel 4399903)
32. Montage et démontage d’échafaudages et de plates-formes de travail (Code Nacebel 
4399906)
33. Construction générale de bâtiments résidentiels (Code Nacebel 41201).
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et 
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser 
son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par 
la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, 
au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises. 
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de 
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés 
ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait 
semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant 
entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions 
légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Article 4. : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 5. : Capital
Le capital social de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR),  
représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale. Il doit être entièrement 
et inconditionnellement souscrit. Les parts sociales sont numérotées de 1 à 100.
Article 6. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.
La gérance décide souverainement des appels de fonds.
Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le 
seront aux époques et pour les montants fixés par la gérance.
L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de 
satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un 
intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité 
du versement.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les 
versements appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent.
Article 7. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale pour ce qui concerne 
l'exercice des droits y attachés.
Les titres grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de 
l'usufruitier.
Article 8. : Nature des titres - Registre des parts
Les parts sociales sont nominatives.
Il est tenu un registre des parts au siège social de la société.
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance.
Il contient:
1.
la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;
2.
l'indication des versements effectués;
3.
les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le 
cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs; par la gérance et le bénéficiaire, en cas 
de transmission pour cause de mort.
La propriété des parts s'établit par une inscription dans ledit registre. Des certificats 
constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des parts.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de 
leur inscription dans le registre des parts.
Article 9. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des associés aux conditions 
requises par le Code des sociétés.
Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être 
intégralement versé dès la souscription.
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés 
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts. Le droit de souscription peut 
être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la 
souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale. L'ouverture de la souscription ainsi que son 
délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre 
recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément à l'alinéa qui précède ne peuvent l'être 
que par les personnes qui conformément aux présents statuts sont autorisées à acquérir les parts, sauf 
l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Sauf convention contraire, le droit de préférence des parts grevées d'usufruit, appartiendra au 
nu-propriétaire. Les nouvelles parts ainsi souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les 
parts anciennes.
Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par 
l'usufruitier. Les parts qui seront ainsi souscrites par l'usufruitier exclusivement, appartiendront à ce 
dernier en pleine propriété.
Article 10. : Réduction du capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, 
délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation 
des dispositions du Code des sociétés.
Article 11. : Cession et transmission des parts
1.
Quand la société ne comprend qu'un associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie de ses 
parts à qui il l'entend.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis 
ou envoyés en possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage 
desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de 
dispositions particulières, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique, exerce les droits 
attachés à celles-ci.
2.
Quand la société comprend plusieurs associés, les parts ne peuvent être cédées entre vifs ou 
pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts 
au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée. 
En cas de refus d'agrément, les associés opposants seront tenus dans un délai de six mois à 
dater de la demande d'agrément, soit de trouver acheteurs, soit de lever l'opposition, soit d'acquérir 
eux-mêmes les parts proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent déjà.
Dans les hypothèses prévues à l'alinéa qui précède et sauf convention contraire entre les 
parties, le prix d'acquisition sera celui déterminé sur base de l'actif net de la société tel qu'il résulte 
du dernier bilan approuvé par les associés et en tenant compte des plus-values et moins-values 
éventuelles non exprimées dans les comptes, ainsi que de l'évolution de l'avoir social depuis lors. En 
cas de contestation de ce prix, celui-ci sera déterminé suivant les normes d'usage en ce qui concerne 
la détermination de la valeur des parts sociales.  En cas de refus d'agrément, le rachat des parts et le 
paiement du prix devront en toute hypothèse intervenir dans les $six mois de la demande d'agrément; 
à défaut, le cédant ou les ayant droits pourront, soit contraindre les associés opposants par tous 
moyens de droit, soit céder valablement leurs parts au candidat cessionnaire, aux conditions et prix 
indiqués dans la demande d'agrément. 
Le cédant ou les ayant droits ne pourront en aucun cas exiger la dissolution de la société.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne pourra en aucun cas donner lieu à un recours 
judiciaire.
3.
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des 
parts transmises. Le prix est fixé et payable comme mentionné ci-dessus.
Article 11/bis. : Cession de parts entre la convocation à l'assemblée générale et l'assemblée générale
Toute cession de parts intervenant entre la convocation à une assemblée générale et la 
réunion de celle-ci doit avoir été communiquée à la gérance.
TITRE III. - ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION
Article 12. : Administration
La société est administrée par un ou plusieurs gérants (dans les présents statuts "la gérance"), 
associés ou non.
Le gérant est nommé par l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine et est en tout 
temps révocable par elle.
Si une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses 
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de 
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des 
sociétés.
Un gérant peut démissionner à tout moment. Il est néanmoins tenu de poursuivre son mandat 
jusqu'à ce qu'il ait pu raisonnablement être pourvu à son remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant n'est pas rémunéré.
Article 13. : Pouvoirs internes de gestion
Le ou les gérants ont le pouvoir d'accomplir seul(s) tous les actes nécessaires ou utiles à la 
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés (ou par les 
présents statuts) à l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches d'administration. Une telle 
répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers.
Article 14. : Représentation externe
Le gérant unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant 
qu'en défendant.
En cas de pluralité de gérants, ils agiront séparément.
Article 15. : Délégation - Mandat spécial
Le ou les gérants peuvent désigner des mandataires spéciaux de la société.
Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série 
d'actes déterminés sont admises.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés, 
nonobstant la responsabilité de la gérance, en cas de dépassement de son pouvoir de délégation.
Article 16. : Responsabilité
Un gérant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la 
société, mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, 
conformément au droit commun et au Code des sociétés.
Article 17. : Intérêt opposé
1)
Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de 
nature patrimoniale à celui de la société, dans une opération, une série d'opérations ou une décision à 
prendre, est tenu de le communiquer aux autres membres avant la délibération. Sa déclaration, ainsi 
que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent figurer 
dans le procès-verbal où est exprimée la décision. De plus, lorsque la société a nommé un ou 
plusieurs commissaires, il doit les en informer.
2)
S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans cette opposition 
d'intérêts, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être 
effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
3)
Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'intérêts, il 
pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans 
un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
TITRE IV. - CONTRÔLE
Article 18. : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la 
société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, 
des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, 
nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en 
nommer, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du 
commissaire.
TITRE V. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ASSOCIÉS
Article 19. : Assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée 
annuelle - le dernier vendredi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre 
qu'un samedi, à la même heure.
Article 20. : Convocation
Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des 
sociétés.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme 
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Lorsque tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée, il n'y pas 
lieu de justifier d'une convocation à leur égard.
Article 21. : Assemblée générale extraordinaire
Une assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, 
ou à la demande d'associés représentant le cinquième du capital social.
Article 22. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, 
indiqué dans les convocations.
Article 23. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le gérant unique ou, s'ils sont plusieurs, par le 
plus âgé des gérants, ou en leur absence, par le plus âgé des associés présents.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne 
doivent pas être associés.
Article 24. : Délibération - Résolutions
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie 
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés exige un quorum 
de présence.
b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que le 
Code des sociétés n'exige une majorité spéciale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont 
pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les gérants non statutaires et le commissaire sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas 
été obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand 
nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Article 25. : Droit de vote
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Article 26. : Vote - Représentation
a)
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée 
générale. Il ne peut les déléguer.
b)
En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit en personne, soit par un 
mandataire, associé ou non et porteur d'une procuration écrite.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-
verbal de la réunion.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du 
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte 
authentique.
Tout associé est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit 
contenir les mentions suivantes :
-
les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si 
personne morale) de l’associé ;
-
le nombre de parts sociales pour lequel il prend part au vote ;
-
la volonté de voter par correspondance ;
-
la dénomination et le siège de la société ;
-
les date, heure et lieu de l’assemblée générale ;
-
l’ordre du jour de l’assemblée ;
-
après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" / 
"abstention" ;
-
les lieu et date de signature du formulaire;
-
la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la 
société huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Article 27. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a)
Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, 
l'exercice du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.
b)
Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à une 
part sociale détenue en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par 
tous les copropriétaires.
c)
Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
d)
Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le 
propriétaire qui a constitué le gage.
Article 28. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, 
que si toutes les parts sociales sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à 
l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 29. : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs et les associés 
qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf dispositions légales contraires et à moins d'une délégation spéciale par la gérance, les 
copies ou extraits de ces procès-verbaux, à délivrer aux tiers ou à produire en justice ou ailleurs, sont 
signés par un gérant.
TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE -
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 30. : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.  
A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes 
annuels, conformément au Code des sociétés.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un 
tout.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, la gérance doit établir un rapport, appelé 
"rapport de gestion", dans lequel elle rend compte de sa gestion; ce rapport comprend les 
commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.
Le(s) commissaire(s), s'il en existe, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport 
écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions du Code des 
sociétés.
Quinze jours au moins avant l'assemblée annuelle, les associés, les titulaires de certificats 
émis avec la collaboration de la société et les porteurs d'obligations peuvent prendre connaissance au 
siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés.
Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, la 
gérance dépose les documents prescrits par le Code des sociétés.
Article 31. : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au 
moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être 
obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de la gérance, en 
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par la gérance.
Sauf disposition contraire du Code des sociétés, les dividendes qui n'auront pas été encaissés 
endéans les cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeureront la propriété de la société.
TITRE VII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 32. : Réunion de tous les titres en une main
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la 
dissolution de la société.
Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel 
associé n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé 
caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre 
ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Article 33. : Causes de dissolution
a) Général :
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une 
décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des 
statuts.
La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par la gérance et 
annoncé à l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport est joint un état 
résumant la situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois 
mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné 
par la gérance fait rapport sur cet état et indique s'il reflète complètement, fidèlement et correctement 
la situation de la société.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, 
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la 
perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas 
échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et 
éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont déterminées 
dans le Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant 
inférieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le 
quart des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros 
(6.200,00 EUR), tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa 
situation.
Article 34. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein 
droit pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 35. : Nomination de liquidateur(s)
Hormis en cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. 
L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de 
commerce. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de la gérance.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité 
ordinaire des voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation 
d'une telle nomination par le tribunal de commerce.
Article 36. : Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sera réparti 
entre les associés en proportion de la part du capital que représentent leurs parts sociales.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateurs, avant 
de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité 
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, 
soit par des remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des parts libérées dans une 
proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
TITRE VIII. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 37. : Exercice de mandats
Pour autant que son objet social le permette, si la société est nommée administrateur, gérant 
ou membre du comité de direction d'une autre société, la gérance sera tenue de désigner parmi les 
associé(s), gérant(s) ou travailleur(s) de la société, un "représentant permanent" chargé de l'exécution 
de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au Code des sociétés. La 
désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation organique de la société en 
tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le représentant 
permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans préjudice de la 
responsabilité solidaire de la société elle-même.
Si l'objet social l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une 
autre personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la 
représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés.
Article 38. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérant(s), commissaire(s) éventuel(s) et 
liquidateur(s), relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence 
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce 
expressément.
Article 39. : Élection de domicile
Tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu 
domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social 
où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre 
obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et 
notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du destinataire 
à l'étranger.
PARTIE III. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite, les comparants, représenté comme dit est, déclarent de commun accord les 
dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du moment où la société acquerra la 
personnalité juridique par le dépôt d’un extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de 
commerce compétent.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe 
du tribunal de commerce compétent et sera clôturé le 31 décembre 2014.
Volet B - Suite
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle se tiendra en 2015.
3. Mandat de gérant
Les comparants, représenté comme dit est, déclarent que le notaire a attiré leur attention sur:
a)
les dispositions de la loi du 19 février 1965 (et de ses lois modificatives et arrêtés d'exécution 
subséquents), relative à l'exercice par des étrangers d'activités professionnelles 
indépendantes;
b)
les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du 24 octobre 1934, modifié par 
les lois des 14 mars 1962 et 4 août 1978, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
c)
les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés 
commerciales;
d)
les dispositions de la loi du 10 février 1998 pour la promotion de l'entreprise indépendante 
et, notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de 
connaissances de base de gestion ;
4. Organe de gestion – Contrôle
4.1
Le nombre de gérants est fixé à deux (2). Sont nommés à la fonction de gérants pour une 
durée illimitée, Madame SCHWIRTZ Jenny, et Monsieur FLORIO Angelo, comparants 
prénommés, qui déclarent expressément accepter ce mandat.
Leur mandat n'est pas rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale à prendre 
ultérieurement.
4.2
Les comparants, représenté comme dit est, déclarent qu'il résulte d'estimations faites de 
bonne foi, que la société répondra, pour son premier exercice, aux critères visés par l'article 
141 juncto article 15 du Code des sociétés et qu'il n'y a pas lieu de nommer un commissaire.
5. Engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, pris par les comparants au 
nom et pour compte de la société en formation, depuis le 1er juillet 2013 et pendant la 
période comprise entre la date du présent acte et celle du dépôt de son extrait au greffe du 
tribunal de commerce compétent, sont repris par la société présentement constituée. Les 
engagements pris dans ces conditions seront réputés avoir été contractés dès l'origine par la 
société ici constituée. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura 
acquis la personnalité juridique.
Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance desdits engagements et dispenser 
expressément le notaire d'en faire plus ample mention aux présentes.
PARTIE IV. : DISPOSITIONS FINALES
Les comparants, représentés comme dit est, déclarent et reconnaissent:
a)
que le notaire les a informés des obligations particulières imposées aux notaires par l'article 
9, §1, alinéas 2 et 3 de la Loi Organique du Notariat;
b)
qu'à leurs yeux il n'existe pas d'intérêts manifestement contradictoires et que toutes les 
conditions reprises dans le présent acte sont égales et qu'ils les acceptent;
c)
que le notaire les a valablement informés sur les droits, obligations et charges qui découlent 
du présent acte et qu'il les a conseillés équitablement;
d)
que les personnes physiques dont le numéro national est mentionné dans le présent acte ont 
marqué leur accord exprès sur cette mention;
e)
avoir reçu le projet du présent acte cinq jours ouvrables au moins avant signature de celui-ci.
DONT ACTE.
         Fait et passé lieu et date que dessus.
Après lecture commentée du présent acte, intégralement quant aux dispositions visées à cet 
égard par la loi, et partiellement pour ce qui concerne les autres dispositions, les comparants ont 
signés avec Nous, notaire.
        Extrait analytique conforme délivré aux fins de publication aux annexes du Moniteur Belge
        Antoine Declairfayt, notaire associé à Assesse