Ondernemingsnr : 0746451127
Naam
(voluit) : Glob-Agro
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lichtenberglaan 2019
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"Glob-Agro", waarvan de zetel is gevestigd te 3800 Sint-Truiden, Lichtenberglaan 2019, BTW
BE0746.451.127, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt BE0746.451.127, opgemaakt
door notaris Bernard INDEKEU, met standplaats te Zoutleeuw, op 28 september 2020, en afgesloten
om 9.30uur, blijkt dat volgende beslissingen na beraadslaging unaniem werden genomen:
EERSTE BESLUIT – INBRENG IN NATURA ZONDER UITGIFTE NIEUWE AANDELEN
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BDO BEDRIJFSREVISOREN-BDO REVISEURS
D'ENTREPRISES”, met zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalig onder nummer 0431.088.289 en gekend bij de
btw-administratie onder nummer BE 0431.088.289, vertegenwoordigd door de heer Gert Maris
bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3500 Hasselt, Prins-Bisschopssingel 36/3, hiertoe aangesteld
door de voornoemde verschijners, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“6. Besluit
De inbreng in natura in de BV GLOB-AGRO, bestaat uit 998 aandelen (of 99,8 %) van de NV
Globachem, 98 aandelen (of 99,8 %) van de NV Q-Chem , 1 aandeel (of 100 %) van de
vennootschap naar Engels recht Globachem Discovery Limited, 50 aandelen (of 100 %) van de
vennootschap naar Frans recht Globachem France en 3 aandelen (of 10 % van deelname in
kapitaal) van de vennootschap naar Duits recht Plantan, door BV K&E, vertegenwoordigd door Els
PAESMANS, voor een totale inbrengwaarde van 290.568.275,20 EUR.
Onder voorbehoud:
a) dat de in te brengen bestanddelen niet zijn bezwaard met voor- of pandrechten;
b) van de gebruikte assumpties die aan de projecties ten grondslag liggen voor de
waarderingsmethode gebaseerd op de rendementswaarde. Deze zullen naar alle waarschijnlijkheid
verschillen van de realiteit, aangezien andere verwachte gebeurtenissen zich vaak niet voordoen
zoals verwacht, en de variatie kan van materieel belang zijn;
zijn wij bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, van oordeel dat :
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Luik B
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit een verhoging van de rubriek inbreng-
beschikbaar voor een waarde van 290.568.275,20 EUR, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid
van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura in de bestaande vennootschap
BV GLOB-AGRO, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 25 september 2020
BDO Bedrijfsrevisoren CVBA
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Gert MARIS”
Verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Bijkomende inbreng in natura
De vergadering beslist vervolgens om een bijkomende inbreng in natura (aandelen) ten belope van in
totaal tweehonderdnegentig miljoen vijfhonderdachtenzestigduizend tweehonderdvijfenzeventig euro
twintig eurocent (€ 290.568.275,20) te aanvaarden, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De totale beschikbare inbreng buiten kapitaal in de vennootschap bedraagt aldus
tweehonderdnegentig miljoen vijfhonderdachtenzeventigduizend vijfhonderdvijfenzeventig euro (€
290.578.575,00), vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen.
Beschrijving ingebrachte aandelen
De enige aandeelhouder (hierna ook “inbrenger” genoemd), voornoemd en vertegenwoordigd als
voormeld, verklaart een bijkomende inbreng in de vennootschap te doen van de hierna beschreven
aandelen, te weten:
1/ Negenhonderdachtennegentig (998) volgestorte aandelen in de naamloze vennootschap
“GLOBACHEM”, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Lichtenberglaan 2019, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer 0473.590.226 en gekend bij
de btw-administratie onder nummer BE 0473.590.226.
2/ Negenhonderdachtennegentig (998) volgestorte aandelen in de naamloze vennootschap “Q-
CHEM”, met zetel te 3803 Sint-Truiden, Leeuwerweg 138, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer 0865.950.672 en gekend bij
de btw-administratie onder nummer BE 0865.950.672.
3/ Één (1) aandeel in de besloten vennootschap naar Engels recht “GLOBACHEM DISCOVERY
LIMITED”, met zetel te SK10 4TG Macclesfield (Verenigd-Koninkrijk), Alderley Park, Mereside, Part
First Floor And Second Floor Block 33, ingeschreven in het Engels rechtspersonenregister onder
nummer 11674378.
4/ Honderdvijftig (150) aandelen in de vennootschap naar Frans recht (“société par actions simplifiée
à associé unique”) “GLOBACHEM FRANCE”, met zetel te 92160 Anthony (Frankrijk), Boulevard
Pierre Brossolette 29 T, ingeschreven in het Franse rechtspersonenregister onder nummer 852 149
889 R.C.S. Nanterre.
5/ Drie (3) aandelen (genummerd 1AB met een kapitaalvertegenwoordigende waarde van 13.000
euro, 2AB met een kapitaalvertegenwoordigende waarde van 6.500 euro en 3AB eveneens met een
kapitaalvertegenwoordigende waarde van 6.500 euro) in de besloten vennootschap naar Duits recht
“PLANTAN”, met zetel te 2144 Buchholz i.d. Nordheide (Duitsland), Kirchenstrasse 5, ingeschreven
in het Duitse handelsregister onder nummer HRB 2652 (Amtsgericht Tostedt) en gekend bij de btw-
administratie onder nummer DE 1149 555 42.
Verklaringen van de inbrenger
Aandelen “GLOBACHEM” en “Q-CHEM”
De inbrenger verklaart dat er binnen de vennootschappen “GLOBACHEM” en “Q-CHEM” telkens
1.000 aandelen zijn uitgegeven en verklaart rechtmatig eigenaar te zijn van telkens 998 aandelen in
de voornoemde vennootschappen. De inbrenger bevestigt dan ook deze aandelen vrij te kunnen
overdragen, gezien de statuten van de vennootschappen waarvan de aandelen worden ingebracht,
onderhavige overdracht van aandelen niet belemmeren en dat zij niet gebonden is door enige
aandeelhoudersovereenkomst.
Aandeel “GLOBACHEM DISCOVERY LIMITED”
De inbrenger verklaart dat er binnen de vennootschap “GLOBACHEM DISCOVERY LIMITED” 1
aandeel is uitgegeven en verklaart hiervan rechtmatig eigenaar.  De inbrenger bevestigt dan ook, als
enige aandeelhouder, dit aandeel vrij te kunnen overdragen.
De heer QUAGHEBEUR Koen en mevrouw PAESMANS Els, beiden voornoemd, komen hier tussen
Luik B
in hun hoedanigheid van bestuurders van de vennootschap “GLOBACHEM DISCOVERY LIMITED”
en keuren hierbij, voor zoveel als nodig, overeenkomstig artikel 26 van de statuten van de Engelse
vennootschap, de onderhavige overdracht van 1 aandeel goed. Voorts bevestigen zij, dat zij in hun
hoedanigheid van bestuurders van de Engelse vennootschap het nodige hebben gedaan voor de
naleving van een rechtsgeldige overdracht van het aandeel overeenkomstig Engels recht. Meer
bepaald werd het vereiste formulier (“Stock transfer form”) ingediend bij de bevoegde instantie
inkomsten en douane (“HMRC”).
De inbrenger verklaart dat de juridische overdracht van de aandelen plaatsvindt op het moment van
inschrijving in het aandelenregister na terug ontvangst van het voormelde Stock transfer form van de
bevoegde instantie. 
Aandelen “GLOBACHEM FRANCE”
De inbrenger verklaart dat er binnen de vennootschap “GLOBACHEM FRANCE” 150 aandelen zijn
uitgegeven en verklaart hiervan rechtmatig eigenaar te zijn. De inbrenger bevestigt dan ook, als
enige aandeelhouder, deze aandelen vrij te kunnen overdragen.
De inbrenger bevestigt dat de statuten van de vennootschappen waarvan de aandelen worden
ingebracht, onderhavige overdracht van aandelen niet belemmeren.
De inbrenger verklaart de formaliteiten inzake de overdracht van aandelen overeenkomstig Frans
recht na te leven door aanpassing van de UBO-verklaring na ondertekening van onderhavige akte.
Aandelen “PLANTAN”
De inbrenger verklaart rechtmatig eigenaar te zijn van drie (3) aandelen (genummerd 1AB met een
kapitaalvertegenwoordigende waarde van 13.000 euro, 2AB met een kapitaalvertegenwoordigende
waarde van 6.500 euro en 3AB eveneens met een kapitaalvertegenwoordigende waarde van 6.500
euro) dewelke een participatie van 10% van de totaliteit van de binnen PLANTAN GmbH uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. De inbreng verklaart en bevestigt deze aandelen slechts vrij te kunnen
overdragen mits voorafgaandelijke goedkeuring door de medeaandeelhouders overeenkomstig
paragraaf 5, alinea 1 van de statuten van de vennootschap “PLANTAN”
Kennisname
In dit kader wordt kennis genomen van de schriftelijke verklaring dd. 25/09/2020 waarin de
medeaandeelhouders van de vennootschap, overeenkomstig paragraaf 5, alinea 1  van de statuten
van de vennootschap uitdrukkelijk hun goedkeuring verlenen aan de onderhavige inbreng in natura in
de vennootschap. Dit document werd door de inbrenger aan ondergetekende notaris overhandigd
met het verzoek dit te willen bewaren in zijn dossier.
Levering
De inbrenger verklaart dat de juridische levering van de drie (3) aandelen in “PLANTAN” zal
plaatsvinden op 28/09/2020 ten overstaan van notaris Christoph Diedering, dan wel een van de
andere notarissen van het kantoor Kanzlei am Marktplatz te Buchholz (Duitsland), waarbij de
inbrenger en de vennootschap partij zullen zijn.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
Voormelde inbreng geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1/ De vennootschap krijgt het genot, van de ingebrachte aandelen te rekenen vanaf heden en zal er
ook vanaf dat tijdstip alle hoe genaamde lasten, taksen en belastingen moeten van dragen.
2/ De vennootschap zal van de ingebrachte aandelen in het genot treden door het optrekken van de
dividenden of andere financiële voordelen vanaf de eerstvolgende uitkering van de vennootschap.
Aldus zullen de nog uit te keren winsten slaande op het lopende boekjaar alsmede op de vorige
boekjaren enkel toekomen aan de vennootschap.
3/ De vennootschap zal resp. vanaf heden (voor de aandelen sub 1, 2 en 4), vanaf de inschrijving in
het aandelenregister (voor de aandelen sub 3), en vanaf de datum van de leveringsakte (voor de
aandelen sub 5), de juridische eigendom van de ingebrachte aandelen verkrijgen.
4/ De aandelen worden ingebracht voor vrij en zuiver van elke last, elk voorrecht, pand of beslag. 
Boeking
De inbreng zal geboekt worden op een beschikbare post van het eigen vermogen van de
vennootschap.
TWEEDE BESLUIT – WIJZIGING AANTAL AANDELEN – TOEBEDELING AAN EN AANVAARDING
DOOR DE ENIGE AANDEELHOUDER
De vergadering besluit om het aantal aandelen te vermenigvuldigen met duizend (1.000) teneinde
het te brengen op honderdduizend (100.000) aandelen.
De enige aandeelhouder, de besloten vennootschap “K & E”, voornoemd, zal aldus voortaan
honderdduizend (100.000) bezitten.
De vergadering machtigt de bestuurders om de nodige aanpassingen in het aandelenregister aan te
brengen.
DERDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten ingevolge de vermenigvuldiging van het aantal
aandelen aan te passen als volgt:
Luik B
“Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdduizend (100.000) aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
VIERDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de uitgifte van deze
akte en de gecoördineerde tekst der statuten. De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna
genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en
met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna
volgende medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 3500 Hasselt,
Gouverneur Roppesingel 13:
1/ mevrouw Cécile Wolfs;
2/ mevrouw Isabel Cant;
3/ mevrouw Goedele Zandijk.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Hiermee samen neergelegd: verslag bestuursorgaan, verslag bedrijfsrevisor, uitgifte van het proces-
verbaal en gecoördineerde statuten.
Notaris Bernard INDEKEU, te Zoutleeuw.