Ondernemingsnr : 0712606441
Naam
(voluit) : Integra Fund
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijvisschestraat 118
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
 
 
Op heden, vierentwintig juni tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
(…)
aangesteld krachtens een volmacht gegeven door de enige zaakvoerder (conform artikel 12.1.1 van
de statuten "Manager" genaamd), zijnde de naamloze vennootschap "INTEGRA CAPITAL
PARTNERS", met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Rijvisschestraat 118 bus 3, vast
vertegenwoordigd door de heer HEIRBRANDT - VAN RIJSSEGHEM Johan Edmond, de dato 23 juni
2020, van de commanditaire vennootschap "INTEGRA FUND", waarvan de zetel gevestigd is te
9052 Gent (Zwijnaarde), Rijvisschestraat 118 bus 3, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BESLISSINGEN
De Manager, (…), vat de agenda aan en neemt de volgende beslissingen:
A. Aanvaarding van de Inschrijvingsovereenkomsten
EERSTE BESLISSING: Aanvaarding van de Inschrijvingsovereenkomsten.
De Manager beslist uitdrukkelijk om de Inschrijvingsovereenkomsten (zoals gedefinieerd in artikel
8.1.2 van de statuten) van alle investeerders die zich hebben verbonden om in het kader van de
Vierde Kapitaalronde (in de zin van een derde Volgende Kapitaalronde zoals gedefinieerd in artikel
8.2.3 van de statuten) een kapitaalinbreng te doen in de Vennootschap bij wijze van inbreng in geld
en om als Stille Vennoten (zoals gedefinieerd in artikel 6.2.1 van de statuten) toe te treden tot de
Vennootschap, formeel volledig en onvoorwaardelijk te aanvaarden.
Aldus wordt de Vennootschap definitief en onherroepelijk titularis van alle rechten en voordelen die
voortvloeien uit deze Inschrijvingsovereenkomsten.
B. Kapitaalverhoging in geld in het kader van de Vierde Kapitaalronde
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De Manager beslist het kapitaal van de Vennootschap in het kader van de Vierde Kapitaalronde te
verhogen met EUR 1.700.000,00, om het van EUR 113.053.385,00 te brengen op EUR
114.753.385,00. 
De Manager beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat
zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 1.700.000 A Aandelen (zoals gedefinieerd in artikel 9.2.5 van
de statuten) van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande A
Aandelen, en die in de winsten zullen delen op een gelijke wijze als de Vennoten die reeds hebben
deelgenomen aan de Eerste Kapitaalronde (zoals gedefinieerd in artikel 8.2.2 van de statuten) en/of
de Tweede Kapitaalronde en/of de Derde Kapitaalronde (zijnde de eerste respectievelijk tweede
Volgende Kapitaalronde zoals gedefinieerd in artikel 8.2.3 van de statuten). Er zal onmiddellijk in
Luik B
geld ingeschreven worden op de nieuwe A Aandelen, tegen de prijs van afgerond EUR 1,031 per A
Aandeel, waarvan:
(i) EUR 1,00 per A Aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal EUR
1.700.000,00; en,
(ii) EUR 0,031 per A Aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal
EUR 52.700,00.
Op ieder A Aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van twintig procent (20 %).
Het bedrag van de uitgiftepremie zal onmiddellijk volledig worden gestort.
De bestaande Vennoten (zoals gedefinieerd in artikel 6.1 van de statuten) genieten niet van enig
voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op basis van de statuten van de Vennootschap, noch
conventioneel.
(…)
De inbrengen in geld ten belope van EUR 392.700,00 werden gestort op de rekening van de
Vennootschap met nummer BE98 0689 1108 8893 op naam van de Vennootschap bij Belfius Bank,
zoals blijkt uit de schermafdruk van deze rekening met voornoemde inschrijvingen gedateerd op 16
tot en met 19 juni 2020, die aan de notaris werden voorgelegd.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Boeking van de Uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De Manager beslist het volledige bedrag van de Uitgiftepremie, zijnde EUR 52.700,00 te boeken op
een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor
derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal
kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door de statuten van de
Vennootschap gesteld voor een kapitaalvermindering.
De Manager beslist de Uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
C. Wijziging van de statuten
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 7 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Er werden inbrengen gedaan in de Vennootschap tot beloop van honderdveertien miljoen
zevenhonderddrieënvijftigduizend driehonderdvijfentachtig euro (EUR 114.753.385,00). Als
vergoeding voor de inbrengen werden honderdveertien miljoen zevenhonderddrieënvijftigduizend
driehonderdvijfentachtig (114.753.385) aandelen zonder vermelding van nominale waarde
uitgegeven, waaronder honderdveertien miljoen vijfhonderdendrieduizend driehonderdvijfentachtig
(114.503.385) A Aandelen en tweehonderdvijftigduizend (250.000) B Aandelen. Naar het geheel van
deze inbrengen wordt doorheen de statuten verwezen als "kapitaal"."
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, zes volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris