N° d'entreprise : 0428 201 847
Nom
(en entier) : RTL BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 1030 Schaerbeek, Avenue Jacques Georgin 2
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE "RADIO H" SA - AUGMENTATION DU
CAPITAL EN NATURE - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Ce jour, le seize décembre deux mille vingt-deux.
( ... )
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "RTL BELGIUM", ayant son siège à 1030
Schaerbeek, Avenue Jacques Georgin 2, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société Absorbante".
( ... )
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
( ... )
4. Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société anonyme "RTL
BELGIUM", ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Avenue Jacques Georgin 2, titulaire du numéro d'entreprise
0428.201.847 (la "Société Absorbante"), absorbe la société anonyme "RADIO H", ayant son siège à 1030
Schaerbeek, Avenue Jacques Georgin 2, titulaire du numéro d'entreprise 0884.088.088 (la "Société Absorbée"),
: dans le cadre d'une fusion par absorption.
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Renonciation aux rapports de fusion - Prise de connaissance des documents et
rapports.
( ... )
b) L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du rapport du commissaire de la Société
Absorbante en date du 14 décembre 2022, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et
7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, concernant l'apport en nature à
l'occasion de l'augmentation du capital de la Société Absorbante suite à la fusion par absorption.
Les conclusions de ce rapport sont établies comme suit:
"4. Conclusions du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la société RTL Belgium SA
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la société RTL Belgium SA (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de
notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 5 décembre
2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «Responsabilités du
commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions.
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 1er décembre 2022 et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant:
·la description des biens à apporter
·l'évaluation appliquée
·le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut de valeur
nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, qui est indiqué dans le (projet) d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir EUR 120.599.418,54, correspond à la
valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes des sociétés qui
fusionnent et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 502.146 nouvelles actions sans valeur nominale de RTL
Belgium SA, identiques aux actions existantes.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et
les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 et 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur
notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
·L'apport en nature
L'organe d'administration est responsable de:
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
·l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
-la justification du prix d'émission ; et
-la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
·L'apport en nature
Le commissaire est responsable:
-d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
-d'examiner l'évaluation adoptée et le mode d'évaluation appliqué à cet effet;
-d'indiquer si la valeur à laquelle conduit ce mode d'évaluation correspond au moins à la valeur de l'apport
mentionnée dans l'acte; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
·l'émission d'actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
·les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires -sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l'apport en nature
supplémentaire et l'émission d'actions présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Diegem, le 14 décembre 2022
Le commissaire,
PwC Réviseurs d'Entreprises SRL
Représentée par
Kurt Cappoen
Réviseur d'Entreprises".
( ... )
DEUXIEME RESOLUTION: Modifications dans la situation patrimoniale.
( ... )
TROISIEME RESOLUTION: Fusion - Transfert du patrimoine à titre universel.
1. Fusion par absorption de la Société Absorbée et transfert du patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle la
Société Absorbante absorbe dans le cadre d'une fusion par absorption la Société Absorbée.
L'assemblée décide dès lors de procéder à l'opération par laquelle la Société Absorbante absorbe par voie
de fusion la Société Absorbée.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est
transférée à titre universel à la Société Absorbante.
2. Rémunération - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'échange
Il sera attribué à l'actionnaire unique de la Société Absorbée, 502.146 nouvelles actions, entièrement
libérées, au nom de la Société Absorbante selon le rapport d'échange suivant: une action de la Société
Absorbante pour 1,99 action de la Société Absorbée.
Les 502.146 nouvelles actions seront attribuées à l'actionnaire unique de la Société Absorbée.
( ... )
4. Participation aux bénéfices et droits spéciaux concernant la participation aux bénéfices
Le droit des nouvelles actions à participer aux bénéfices de la Société Absorbante prendra cours à partir de
ce jour.
Les actions nouvellement émises sont de même nature et jouissent des mêmes droits que les actions
existantes de la Société Absorbante.
5. Date comptable
Toutes les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme
effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er juillet 2022, à 00h01.
6. Date juridique
La fusion entre juridiquement en vigueur à partir de ce jour.
( ... )
QUATRIÈME RESOLUTION: Augmentation du capital suite à la fusion.
A la suite de l'opération de fusion par absorption de la société anonyme NV New Contact SA (RPM
(Bruxelles) 0886.558.224) par la Société réalisée ce jour et antérieurement à la présente opération de fusion
par absorption, l'assemblée décide d'acter, comme conséquence à la présente décision de fusion par
absorption, une augmentation de capital de la Société à concurrence de 8.100.000,00 EUR, pour le porter de
5.398.735,71 EUR à 13.498.735,71 EUR, par l'émission de 502.146 actions de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de ce jour.
Les nouvelles actions seront attribués à l'actionnaire unique de la Société Absorbée, tel que mentionné
précédemment.
CINQUIÈME RESOLUTION: Approbation de l'attribution des actions nouvelles.
L'assemblée décide d'approuver explicitement l'attribution des nouvelles actions au nom de la Société
Absorbante en échange des actions de la Société Absorbée à l'actionnaire unique de la Société Absorbée,
comme repris au point 2 de la troisième résolution.
SIXIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital.
( ... )
SEPTIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de modifier :
-l'article 5 des statuts et de le remplacer comme suit :
"Le capital est fixé à treize millions quatre cent nonante-huit mille sept cent trente-cinq euros septante-et-un
cents (€ 13.498.735,71).
Il est représenté par sept cent quinze mille huit cent trente-trois (715.833) actions sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/ sept cent quinze mille huit cent trente-troisième (1/715.833ième) du
capital, toutes entièrement libérées".
-l'article 6 des statuts en insérant un dernier alinéa comme suit :
( ... )
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
( ... )
NEUVIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
( ... )
DIXIEME RESOLUTION Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Laurence Vandenbrouck, et à Madame Nadège Vander
Ghinst, ou à Maître Adrien Lanotte, ou Maître Bjorn Delmoitié ou tout autre avocat du cabinet d'avocats Harvest
Avocats , situé Boulevard du Souverain 100 à 1170 Bruxelles, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que de
compléter et signer le registre des actionnaires de la Société suite à la réalisation de la présente fusion par
absorption.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport de l'organe
d'administration et le rapport du commissaire établi conformément aux articles 7 :179 en 7 :197 du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire