Ondernemingsnr : 0890531660
Naam
(voluit) : DOKTERS ROOIJAKKERS & PASTIJN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hippodroomlaan 354
 : 1933 Zaventem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Rembert VAN BAEL te Tongeren op 17/11/2023, vóór
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van "DOKTERS
ROOIJAKKERS & PASTIJN”, besloten vennootschap met zetel te 1933 Sterrebeek, Hippodroomlaan
354, ondernemingsnummer (RPR Brussel NL) 0890.531.660 - BTW-nummer BE0890.531.660, is
bijeengekomen en dat zij onder meer volgende beslissingen heeft genomen:
(bij uittreksel)
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLISSING - Aanpassing statuten conform WVV en behoud rechtsvorm van de BV.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLISSING - Volledige opheffing van de onbeschikbaarheid.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (6.200,00 EUR) en de wettelijke reserve van de
vennootschap (1.860,00 EUR), hetzij in totaal honderdtweeënzestigduizend honderdvierentachtig
euro en twee eurocent (8.060,00 EUR) van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00 EUR), omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLISSING – Vaststelling adres zetel
De vergadering stelt vast dat het adres van de zetel gevestigd is te 1933 Sterrebeek,
Hippodroomlaan 354.
VIERDE BESLISSING – Schrapping zetel
De vergadering besluit de zetelvermelding te schrappen uit de statuten.
VIJFDE BESLISSING – uitbreiding voorwerp
De vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan, vermits
de aandeelhouders erkennen er een afschrift van te hebben ontvangen.
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen in de zin zoals hierna gemeld.
ZESDE BESLISSING – elektronisch aandelenregister
De vergadering besluit de mogelijkheid in te voegen om het aandelenregister elektronisch bij te
houden.
ZEVENDE BESLISSING – elektronische algemene vergadering en besluitvorming
De vergadering besluit de mogelijkheid te voorzien om via elektronische weg te vergaderen en te
besluiten.
ACHTSTE BESLISSING – interim-dividenden
De vergadering besluit de mogelijkheid in te voegen voor het bestuursorgaan om te beslissen tot
uitkeringen van interim-dividenden uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar waarvan de jaarrekening nog niet werd goedgekeurd (artikel 5:141, § 2 WVV).
NEGENDE BESLISSING - Aanneming nieuwe statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “DOKTERS ROOIJAKKERS & PASTIJN”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
1. de uitoefening van de geneeskunde door haar organen, die zelf aandeelhouders zijn, die wettelijk
gemachtigd zijn het beroep van geneesheer uit te oefenen.
De vennootschap kan iedere handeling verrichten die noodzakelijk of onvermijdelijk is voor het
bereiken van haar voorwerp, en meer in het bijzonder alle roerende en onroerende handelingen met
betrekking tot de medische en/of administratieve ruimten, de aankoop van medisch en niet-medisch
materiaal, het aannemen van administratief, verzorgend of handelend personeel die in de
vennootschap werkzaam zullen zijn
Het voorwerp kan slechts nagestreefd worden terwijl de deontologische regels en voorschriften
gerespecteerd worden, meer bepaald die van de vrije keuze van de patiënt voor de geneesheer, de
diagnose en therapeutische onafhankelijkheid van de geneesheer, het respect voor het medisch
beroepsgeheim, de beroepsmatige waardigheid en onafhankelijkheid van de beoefenaar.
2. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle handelingen verrichten in rechtstreeks verband met haar voorwerp.
Zij mag deelnemen en een belang nemen in die bezigheid die gelijkaardig of nuttig is voor haar
voorwerp.
De aandeelhouders-geneesheren plaatsen het geheel van hun medische activiteiten in
gemeenschap. De honoraria worden ontvangen voor en door de vennootschap. De geneeskunde
wordt uitgeoefend in naam en voor rekening van de vennootschap. Alleen een geneesheer die
wettelijk erkend is om het beroep van geneesheer te kunnen uitoefenen in België mag de
geneeskunde beoefenen.
Zij kan alle werkzaamheden uitoefenen en opdrachten uitvoeren en deelnemen via fusie, inschrijving
of op andere wijze, in alle andere zaken, ondernemingen, verenigingen, die een gelijkaardig, verwant
nauw ermee verbonden voorwerp hebben die van dien aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen, haar een inkomen te verschaffen.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten, die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of met
derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Het relatieve aandelenbezit der aandeelhouders dient zich te verhouden als hun respectieve activiteit
in de vennootschap.
De verdeling der aandelen onder de geneesheren-aandeelhouders mag niet beletten dat elk
geneesheer aandeelhouder een normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerd
werk.
Rekening houdend met de professionele autonomie van de geneesheer dienen alle geneesheren
aandeelhouders over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken: hun taak
dient derhalve als leidinggevend beschouwd te worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen worden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig volstort zijn, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen, ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
De uitgegeven aandelen moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling,
onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan
de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt,
behoren hem in volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en ondeelbaar en kunnen slechts verworven worden door artsen die
bevoegd zijn in België hun beroep op actieve wijze uit te oefenen en ingeschreven zijn op de lijst van
de Orde der Geneesheren.
De aandelen zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen
op naam. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen het register van aandelen in elektronische vorm aan te houden.
Elke wijziging aan het aandelenregister dient voorafgaand medegedeeld te worden aan de Orde van
Geneesheren.
Overdrachten van de aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt
op geen enkele manier geschaad worden.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat medische dossiers
overgedragen worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft
Splitsing van de eigendom van de aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is verboden.
Indien een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard Is, moet dit vruchtgebruik door de
naakte eigenaar of de naakte eigendom door de vruchtgebruiker afgekocht warden en de
uiteindelijke aandeelhouder dient te voldoen aan de voorwaarden zoals gesteld door de
deontologische regels betreffende de professionele vennootschappen om aandeelhouder te kunnen
zijn.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Indien een aandeel in onverdeeldheid aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de algemene
vergadering de uitoefening van het aan de betrokken aandelen verbonden stemrecht schorsen totdat
één enkele persoon is aangewezen als eigenaar.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de bewaring van de medische
dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
De aandelen kunnen, op straf van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden dan met
instemming van alle mede-aandeelhouders.
Bovendien moeten de overnemers eveneens geneesheer zijn die in het kader van de vennootschap
hun praktijk uitoefenen of zullen uitoefenen en die ingeschreven zijn op de lijst van de Orde der
Geneesheren en die voldoen aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake
professionele artsenvennootschappen om aandeelhouder te kunnen worden.
De aandeelhouder die aldus een of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over
te dragen en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Nochtans, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de
weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij
er een koper voor te vinden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstige toepassing. In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op
de dag van de overdracht maar zonder dat het patiëntenbestand in rekening mag gebracht warden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan een door elk der partijen te benoemen.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige
die, op hun verzoek of op verzoek van een der partijen zal worden aangewezen door de voorzitter
van de Rechtbank van Eerste Aanleg van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de
beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open. De afkoop van de aandelen zal in
elk geval tot stand komen binnen zes maand na de dag waarop de waarde definitief zal zijn
vastgesteld, zo niet kan de overlater de ontbinding van de vennootschap vorderen, op voorwaarde
dat hij daze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs zal moeten betaald warden binnen de vijf jaar na het verstrijken van de termijn,
bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte overname door de weigerende
aandeelhouders. Indian de prijs niet meteen gekweten wordt, meet hij vereffend worden in jaarlijkse
fracties van tenminste een vijfde per jaar.
Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn berekend aan
de wettelijke rentevoet verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
OVERGANG VAN AANDELEN BIJ OVERLIJDEN.
A. Overgangsregeling zo er slechts een aandeelhouder is.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg, behoudens andersluidende
beslissing, dat de vennootschap wordt ontbonden, behoudens bij ontstentenis van erfgerechtigden
zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In geval van overlijden van
een aandeelhouder moet dit onverwijld gemeld worden aan de Provinciale Raad van de Orde van
Geneesheren.
De erfgenamen of legatarissen van de overleden aandeelhouder moeten, binnen de termijn van zes
maanden, te rekenen vanaf het overlijden van de enige aandeelhouder, zijn aandelen overdragen
aan een of meer geneesheren die in het kader van de vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen
uitoefenen, hetzij binnen de termijn van zes maanden de vennootschap omvormen in een niet-
artsenvennootschap door aanpassing van de statuten; de waarde van de aandelen wordt vastgesteld
en uitbetaald zoals hiervoor in dit artikel bepaald.
Overgangsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere aandeelhouders dan mogen zij, op
straffe van nietigheid, enkel overgedragen worden aan geneesheren, die voldoen aan de
voorwaarden zoals gesteld door de deontologische regels betreffende de professionele
vennootschappen om aandeelhouder te kunnen zijn, mits instemming van alle mede-
aandeelhouders.
De erfgenamen of legatarissen die geen aandeelhouder kunnen worden, hebben recht op de waarde
van de overgedragen aandelen; de waarde van de aandelen wordt vastgesteld en uitbetaald zoals
hiervoor bepaald in dit artikel.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te
blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het
beheer van het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door
systematische wijziging van de statuten, voornamelijk de naam van de vennootschap en haar
voorwerp, doch ook de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de
bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of
onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de
statuten is geweerd.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, die de
hoedanigheid van aandeelhouder moeten bezitten.
Het mandaat van bestuurder is beperkt in de tijd en wordt zo de enige aandeelhouder tevens enige
bestuurder is, uitgeoefend voor de duur van zijn activiteit in de vennootschap.
Zo er meerdere aandeelhouders of bestuurders zijn is de duur van het mandaat als bestuurder
beperkt tot een herkiesbare termijn van zes jaar. De algemene vergadering kan zijn mandaat
herroepen of hernieuwen.
Een bestuurder van de vennootschap hoeft niet noodzakelijk een geneesheer te zijn.
lndien een niet-arts bestuurder wordt van een professionele artsenvennootschap kan deze
onmogelijk enige bestuurder zijn.
Alleszins dient een geneesheer-aandeelhouder als bestuurder benoemd te worden, die de
eindverantwoordelijkheid draagt en de beslissingen van de medebestuurder moet bekrachtigen. Hij
heeft ook de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te stellen die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen,
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is en die handelingen die
betrekking hebben op het verstrekken van medische prestaties.
Elke aanstelling van statutaire of niet-statutaire bestuurder dient schriftelijk medegedeeld te worden
aan de bevoegde Provinciale Raad.
De schorsing van een arts om de geneeskunde uit te oefenen, brengt voor deze arts het verlies mee
van alle voordelen en uitkeringen, voor de duur van de schorsing. Noch de vennootschap noch een
der aandeelhouders mogen een vervanger van de aandeelhouder aanduiden gedurende de
eventuele schorsing van de aandeelhouder.
Dit verbod ontslaat bedoelde geneesheer er niet van de nodige maatregelen te nemen om de
continuïteit van de verzorging te verzekeren voor de patiënten die in behandeling zijn op het ogenblik
dat voornoemde sanctie in werking treed. De getroffen schikkingen moeten meegedeeld worden aan
de provinciale raad waarbij de geneesheer is ingeschreven.
Overeenkomstig de geneeskundige plichtenleer kan het mandaat van de bestuurder bezoldigd zijn,
binnen de eventuele beperkingen door de beroepscode opgelegd.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De bestuurders hebben de meest uitgebreide macht om te handelen in naam der vennootschap, in
alle omstandigheden en om alle daden te stellen of toe te laten, die betrekking hebben op het
voorwerp der vennootschap, zoals dit bepaald werd in artikel drie van deze statuten.
Zij hebben allen de maatschappelijke handtekening en mogen samen of afzonderlijk optreden.
De bestuurder(s) hebben het recht, onder hun persoonlijke verantwoordelijkheid, zich te doen helpen
of vertegenwoordigen door mandatarissen of afgevaardigden, hiertoe volmachtdragers aan te stellen,
hun bevoegdheid vast te stellen, alsmede hun wedde en de voorwaarden van hun indiensttreding en
hun ontslag. Indien de volmachtdrager geen arts is, blijven de (rechts)handelingen beperkt tot
handelingen van niet medische aard.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 14. Beroepsaansprakelijkheid
De arts die een patiënt behandelt zal ten opzichte van deze laatste, als arts persoonlijk
verantwoordelijk blijven. De arts dient ter dekking van de aansprakelijkheid een verzekering af te
sluiten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder voor de eigen uitoefening van het
medisch beroep is onbeperkt. Elke arts-aandeelhouder moet de andere arts-aandeelhouders
inlichten over elke opgelopen disciplinaire, correctionele of administratieve veroordeling met
weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand mei om negentien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten vijf dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste vijf dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen vijf dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 17. Elektronische algemene vergadering
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt mogen de aandeelhouders op afstand
deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Het elektronisch communicatiemiddel moet de
aandeelhouder in staat stellen :
- om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen;
- om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de vennootschap de hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de algemene vergadering wenst deel te
nemen, zal controleren en waarborgen, alsook op welke wijze zij zal vaststellen dat een
aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt en als aanwezig zal beschouwd worden.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Wanneer één of meer aandelen op naam toebehoren aan verscheidene personen of aan een
rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kunnen de daaraan
verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele
persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.
Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten
geschorst.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dit aandeel verbonden stemrecht en
alle andere rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves - interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Behoudens andersluidende overeenkomsten tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker worden
alle dividenden (inclusief liquidatiereserves) als vruchten beschouwd en komen zij toe aan de
vruchtgebruiker.
Het bestuursorgaan is gemachtigd conform artikel 5:141, tweede lid WVV om binnen de grenzen van
de artikelen 5:142 en 5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap dient een beroep te worden gedaan op geneesheren voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek en met de regels van de Medische Deontologie worden
geacht niet te zijn geschreven.
TIENDE BESLISSING -  Ontslag als zaakvoerder en herbenoeming als bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, de heer Hendrikus ROOIJAKKERS en
mevrouw Inge PASTIJN, beiden voornoemd, ontslag te geven uit hun functie als zaakvoerder en
onmiddellijk over te gaan tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur.
De algemene vergadering zal op de jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
ELFDE BESLISSING -  Machtiging - Coördinatie.
De vergadering beslist om de bestuurders te machtigen de genomen beslissingen uit te voeren en de
instrumente-rende notaris te machtigen om de statuten te coördineren.
TWAALFDE BESLISSING – Volmacht
Bij deze wordt volmacht verleend voor onbepaalde tijd aan de NV FIDIAZ (RPR Leuven
0831.832.408), Leuvensesteenweg 149, 3070 Kortenberg, of aan één van haar lasthebbers, samen
of ieder afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties
zoals bv., maar niet beperkend, bij de administratie van de Directe Belastingen en bij de administratie
van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de Rijksdienst voor Sociale
Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk vertegenwoordiger en
bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen,
berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen
en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en
geschillendiensten en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde
administraties; alle nodige documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen
met het oog op de registratie van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en
attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting,
wijziging of stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat
en het voeren van alle procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of
overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en neerlegging van de
formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en
neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de
Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur der Posterijen,
Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters,
zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te treden.
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Notaris Rembert Van Bael
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de volmacht
- het verslag doeluitbreiding
- de gecoördineerde statuten