Ondernemingsnr : 0429236876
Naam
(voluit) : NEW LINE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zeedijk 177B
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING,
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), BOEKJAAR, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, BENAMING
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 11 april 2022, blijkt het volgende:
1. ACTUALISERINGEN EN WIJZIGINGEN INZAKE KAPITAAL EN AANDELEN
OVEREENKOMSTIG DE VIGERENDE WETGEVING TER ZAKE
Na bevestiging door de Enige Aandeelhoudster, die de totaliteit van de bestaande aandelen in de
Vennootschap bezit, dat zij toepassing maakt van de mogelijkheid voorzien in artikel 7:179, §3 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aldus afstand doet van de verslagen op te
stellen door de Raad van Bestuur en een bedrijfsrevisor (bij gebreke aan een commissaris in de
Vennootschap) overeenkomstig artikel 7:179, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in geld, nam de vergadering
achtereenvolgens de volgende besluiten:
1.1. Het kapitaal van de Vennootschap dat in de statuten nog steeds in oud Belgische frank was
uitgedrukt en nog steeds bepaald was op één miljoen tweehonderdvijftigduizend oude Belgische
frank (BEF 1.250.000,00) zoals geplaatst bij de oprichting van de Vennootschap, werd vooreerst
uitgedrukt in euro en vastgesteld op dertigduizend negenhonderdzesentachtig euro negenenzestig
cent (€ 30.986,69).
1.2. De oorspronkelijke nominale waarde van de bestaande aandelen dat in de statuten bepaald was
op tienduizend oude Belgische frank (BEF 10.000,00) werd afgeschaft, zodat de aandelen voortaan
een fractiewaarde hebben.
1.3. Het kapitaal van de Vennootschap werd verhoogd door inbreng in geld met in totaal
dertigduizend vijfhonderddertien euro éénendertig cent (€ 30.513,31) teneinde het kapitaal te
brengen op het wettelijk vereiste minimum voor een naamloze vennootschap, en dit zonder uitgifte
van nieuwe aandelen.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van dertigduizend vijfhonderddertien
euro éénendertig cent (€ 30.513,31) gerealiseerd is en dat aldus de kapitaalverhoging volledig
geplaatst en volledig volgestort is.
Dientengevolge is het kapitaal van de Vennootschap thans vastgesteld op eenenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 61.500,00), vertegenwoordigd door honderdvijfentwintig (125) aandelen.
Vergoeding
Voor de gezegde inbreng in geld werden ten gunste van de Enige Aandeelhoudster, die als enige
heeft ingeschreven op de volledige kapitaalverhoging door inbreng in geld, geen nieuwe aandelen
uitgegeven door de Vennootschap.
De vergoeding bestaat in een evenredige toename van de kapitaalwaarde van de bestaande
Luik B
aandelen.
2. WIJZIGING VENNOOTSCHAPSNAAM
De vergadering besliste om de naam van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te wijzigen in
de gekozen nieuwe naam: “HUTSTUF Erezee”.
De naam van de Vennootschap werd aangepast in de statuten zoals blijkt uit de hierna bedoelde
nieuwe statuten van de Vennootschap.
3. ZETELVERPLAATSING
De zetel van de Vennootschap werd met onmiddellijke ingang overgebracht naar 2590 Berlaar,
Gestelhof 9.
Het oude adres van de zetel werd geschrapt uit de statuten.
Er werd bovendien beslist om het adres van de zetel niet meer in de statuten te vermelden
aangezien zulks wettelijk niet meer vereist is.
4. WIJZIGING VOORWERP (OUDE ‘DOEL’)
Na voorafgaande kennisneming van het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig
artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de voorgestelde
wijziging van de activiteiten die de Vennootschap tot voorwerp heeft (i.e. het vroegere ‘doel’ van de
Vennootschap overeenkomstig de oude wettelijke bepalingen en terminologie ter zake), besliste de
vergadering om de statutaire omschrijving van het voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude
wetgeving) van de Vennootschap integraal te wijzigen overeenkomstig de door de Vennootschap
beoogde nieuwe activiteiten die verband houden met de uitbating van vakantiewoningen en -
accommodaties en andere toeristische verblijfsaccommodaties zoals voorgesteld in voormeld verslag
van de Raad van Bestuur.
Bij gebreke aan wettelijke verplichting hiertoe wordt het voormelde verslag van de Raad van Bestuur
niet neergelegd in het vennootschapsdossier ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en
zal de Vennootschap zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren op haar nieuwe zetel.
De nieuwe omschrijving van de activiteiten die de Vennootschap tot voorwerp heeft, luidt voortaan
zoals is opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig nog dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
5. WIJZIGING BOEKJAAR
De looptijd van het boekjaar van de Vennootschap werd gewijzigd als volgt om voortaan gelijk te
kunnen lopen met het kalenderjaar:
- vooreerst werd het lopende boekjaar vervroegd afgesloten op 30 april 2022 zodat vanaf 1 mei 2022
een nieuw boekjaar begint lopen;
- het nieuwe boekjaar dat aanvangt op 1 mei 2022 zal opnieuw een kort boekjaar zijn en afsluiten op
31 december 2022 zodat vanaf 1 januari 2023 de gekozen nieuwe looptijd van het boekjaar normaal
kan worden toegepast.
De bepaling ter zake in de statuten werd dienovereenkomstig gewijzigd zoals blijkt uit de hierna
bedoelde nieuwe statuten.
6. WIJZIGING JAARVERGADERING
De vergadering besliste om ook de datum van de jaarlijks te houden gewone algemene vergadering
(ook genoemd, jaarvergadering) te wijzigen zodat de jaarvergadering voortaan zal plaatsvinden op
de eerste maandag van de maand juni om vijftien uur (15u00), met dien verstande dat indien die dag
een wettelijke feestdag is, de jaarvergadering zal doorgaan op de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur, en dit voor de eerste maal in 2023 na de afsluiting van het nieuwe boekjaar dat op 1
mei 2022 aanvat zoals eerder beslist werd.
De bepaling ter zake in de statuten werd dienovereenkomstig gewijzigd zoals zal blijken uit de
nieuwe statuten.
7. STATUTENWIJZIGING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 39, §1, DERDE LID, VAN DE WET VAN
23 MAART 2019 TOT INVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN EN HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN
Ná vaststelling door de vergadering dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen is aan de
bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de
wettelijke verplichting voor bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van
voormelde wet, om hun statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter
gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om
de statuten van de Vennootschap te conformeren naar het WVV, waarbij uitdrukkelijk geopteerd
werd voor de wettelijke mogelijkheid van een eenhoofdig bestuur in een naamloze vennootschap,
zoals blijkt uit de nieuwe statuten van de Vennootschap die in dezelfde akte werden vastgesteld, met
Luik B
behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap die voortaan overeenkomstig haar
statuten wordt bestuurd door één bestuurder.
Specifieke wijzigingen:
 Nieuwe bepaling inzake de zetel
In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
 Nieuwe regeling inzake aard van aandelen
De bestaande regeling inzake de aard van de aandelen uitgegeven door de Vennootschap en de
aard van de eventuele andere effecten die door de Vennootschap zouden worden uitgegeven, werd
gewijzigd zodat die voortaan enkel nog op naam kunnen zijn, wel met mogelijkheid tot inschrijving in
een elektronisch aandelenregister overeenkomstig de huidige wettelijke bepalingen ter zake in het
WVV.
 Eenhoofdig bestuur
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging koos de vergadering ervoor om het oude monistisch
bestuur te vervangen door een eenhoofdig bestuur overeenkomstig de wettelijke mogelijkheid hiertoe
in een naamloze vennootschap waarbij de vergadering uitdrukkelijk ervoor opteert:
- dat de enige bestuurder buiten de statuten werd aangesteld;
- dat de enige bestuurder niet hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zal zijn voor de verbintenissen
van de Vennootschap;
- dat de instemming van de enige bestuurder niet vereist zal zijn voor statutenwijzigingen, noch voor
uitkeringen aan aandeelhouders, noch voor zijn ontslag.
 Nieuwe machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 7:213 WVV aan het bestuursorgaan (i.c.
de enige bestuurder) een nieuwe ruimere machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen
over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de bestaande reserves die volgens enige wettelijke bepaling moeten worden
gevormd.
8. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst hierna vaststelt rekening
houdend met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge alle hoger genomen beslissingen en welke
tekst voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
De vergadering stelde de nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een
monistisch bestuur vast.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
8.1. De statutaire bepaling met de nieuwe vennootschapsnaam luidt als volgt:
“Artikel 1: rechtsvorm - naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt:
“HUTSTUF Erezee”.”
8.2. De nieuwe statutaire bepalingen inzake de zetel luiden als volgt:
“Artikel 2: zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De enige bestuurder is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen in overeenstemming met de
wettelijke bepalingen ter zake.”
8.3. De nieuwe statutaire bepalingen inzake het toegevoegde doel en het gewijzigde voorwerp van
de Vennootschap luiden als volgt:
“Artikel 3: doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: voorwerp
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
4.1. In hoofdorde:
Alle activiteiten en verrichtingen in de ruimste zin van het woord die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met de uitbating van vakantiewoningen en -accommodaties en andere toeristische
verblijfsaccommodaties binnen Europa, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
- het oprichten (inclusief bouwen, renoveren en aanpassen), inrichten en uitbaten (inclusief beheren,
onderhouden en verhuren) van gites, vakantiewoningen, vakantieappartementen, vakantiehoeven,
gemeubelde logies en andere toeristische verblijfsaccommodaties voor kortstondig verblijf, inclusief
verblijfsaccommodaties in vakantiecentra en vakantiedorpen, bungalow- en chaletparken,
berghutten, jeugdherbergen en jeugdverblijfcentra, slaapwagens, kampeerterreinen en kampeerauto-
Luik B
en caravanterreinen, en dergelijke meer;
- alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en/of gebruiksrechten, met inbegrip van de huurfinanciering
van onroerende goederen aan derden, het verwerven en vervreemden zowel in volle eigendom als in
vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, laten renoveren,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen en uitbaten van onroerende goederen, met inbegrip van
de onroerende leasing, alsook de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf,
evenals de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van alle onroerende goederen ten behoeve van of in het kader van voorgaande activiteiten;
- het verschaffen van knowhow met betrekking tot de voorgaande activiteiten;
- het verstrekken van property en facility management in het kader van de voorgaande activiteiten;
- alle overige aanvullende en/of ondersteunende dienstverlening verband houdend met de
voorgaande activiteiten, inclusief activiteiten op gebied van sport, ontspanning, recreatie,
amusement, kunst, fotografie en andere creatieve activiteiten alsook activiteiten op gebied van
catering en verschaffen van maaltijden;
- het opzetten en beheren van online platformen voor reservatie- en verhuurverrichtingen in het kader
van de voorgaande activiteiten.
4.2. In ondergeschikte orde:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen (met of zonder
rechtspersoonlijkheid), rechtspersonen en particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader
kan de vennootschap zich ook borg stellen of haar aval verlenen, alsmede haar onroerende
goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen in pand stellen en dit zowel voor haarzelf
als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, waaronder het uitoefenen van opdrachten en functies
van bestuurder, dagelijks bestuurder, zaakvoerder, lid van het om het even welk bestuursorgaan of
vereffenaar van andere vennootschappen.
Alle activiteiten die gewoonlijk worden verricht en uitgevoerd door tussenpersonen in de handel,
verkoopagentschappen, andere op commissiebasis werkzame tussenpersonen en
vertegenwoordigers die uitsluitend op commissiebasis werken, met inbegrip van
merchandisingactiviteiten.
Het verhuren of huren van roerende goederen.
4.3. In het algemeen:
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot één of meer van de activiteiten die zij tot
voorwerp heeft.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft uitoefenen voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Alle activiteiten waarvoor bijzondere toelatingen, machtigingen, vergunningen of erkenningen vereist
zijn, zal de vennootschap maar mogen uitoefenen na het bekomen van de vereiste toelatingen,
machtigingen, vergunningen of erkenningen en nadat de daarmee overeenstemmende inschrijving
(en) bij het ondernemingsloket werd(en) bekomen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of
werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de
nodige vergunningen en/of toelatingen.”
8.4. De nieuwe statutaire bepalingen inzake het gewijzigde kapitaal en de aard van de aandelen van
de Vennootschap luiden als volgt:
“Artikel 6: kapitaal
Luik B
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
Artikel 7: aandelen
Het kapitaal is verdeeld in honderdvijfentwintig (125) gelijke aandelen zonder vermelding van
nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal.
De aandelen zijn steeds op naam. Ze worden ingeschreven in het register van aandelen van de
vennootschap dat eventueel mag worden aangehouden in elektronische vorm met inachtneming van
de wettelijke bepalingen ter zake.”
8.5. De nieuwe statutaire bepalingen inzake het bestuur van de Vennootschap dat voortaan een
eenhoofdig bestuur betreft, inzake het dagelijks bestuur en inzake de vertegenwoordiging van de
Vennootschap luiden als volgt:
“Artikel 10: Eenhoofdig bestuur
10.1. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder.
Wanneer de enige bestuurder een rechtspersoon is, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van het bestuursmandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. De besturende rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet
beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De besturende rechtspersoon mag naast
de vaste vertegenwoordiger een plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger aanduiden die optreedt
bij verhindering van de vaste vertegenwoordiger. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger en, in voorkomend geval, plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering kan het mandaat van de enige bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De enige bestuurder kan ook steeds zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de algemene
vergadering. Hij blijft wel in functie totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer de enige bestuurder een rechtspersoon is, heeft de vereffening van de besturende
rechtspersoon bij de sluiting van de vereffening van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
10.2. Aansprakelijkheid
De enige bestuurder en, wanneer hij een rechtspersoon is, zijn vaste vertegenwoordiger zijn niet
persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap. Zij zijn uitgesloten van iedere
hoofdelijk en onbeperkte aansprakelijkheid dienaangaande.
Wanneer de enige bestuurder een rechtspersoon is, is de vaste vertegenwoordiger wel hoofdelijk
met de besturende rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam
en voor eigen rekening uitvoert.
10.3. Vergoedingen
[…]
Artikel 11: Bevoegdheden van de enige bestuurder
11.1. Algemene bevoegdheden
De enige bestuurder heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien de enige bestuurder tevens de enige aandeelhouder in de vennootschap is, mag hij
zelfstandig alle beslissingen nemen en verrichtingen uitvoeren.
11.2. Bevoegdheidsdelegatie
De enige bestuurder mag een deel van zijn bevoegdheden delegeren aan derden die door hem
worden aangesteld als lasthebbers van de vennootschap. Alleen bijzondere volmachten voor
bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Artikel 12: Dagelijks bestuur
12.1. Benoeming
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die alleen of
gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Zij dragen elk de titel van ‘dagelijks
bestuurder’.
De enige bestuurder beslist omtrent de benoeming en het ontslag van de personen die worden
belast met het dagelijks bestuur.
De enige bestuurder bepaalt tevens de omvang van hun bevoegdheid en van hun eventuele
vergoeding en kan perken stellen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid in het kader van het
dagelijks bestuur.
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen hun bevoegdheid niet delegeren aan derden
noch bijzondere volmachten verlenen in het kader van het dagelijks bestuur.
Luik B
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. In voorkomend geval dienen de vigerende wettelijke
bepalingen ter zake in acht genomen te worden.
12.2. Bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van het minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de enige bestuurder niet rechtvaardigen.
De enige bestuurder is belast met het toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur.
Artikel 13: vertegenwoordiging
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap eveneens worden
vertegenwoordigd door iedere persoon belast met het dagelijks bestuur alleen of gezamenlijk
optredend zoals bepaald bij de aanstelling.
De vennootschap wordt, in voorkomend geval, ook geldig vertegenwoordigd door de bijzondere
lasthebbers aangesteld door de enige bestuurder binnen de grenzen van hun volmacht
onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval van overdreven volmacht.”
8.6. De nieuwe statutaire bepalingen inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen
luiden voortaan als volgt:
“Artikel 19: deelneming aan de algemene vergadering
19.1. toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De enige bestuurder mag steeds de algemene vergadering bijwonen.
De commissaris woont, in voorkomend geval, eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
19.2. volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.
De enige bestuurder mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de
algemene vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te
worden.
19.3. deelname op afstand
De enige bestuurder kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren. Het
elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de enige bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris op afstand
deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de
algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.”
8.7. De nieuwe statutaire bepalingen inzake winstverdeling luiden als volgt:
“Artikel 23: winstverdeling - dividenden
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Luik B
Op voorstel van de enige bestuurder beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van alle relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
De enige bestuurder bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De enige bestuurder is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividenden uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens enige wettelijke bepaling moeten worden gevormd.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op dividend. Indien de aandelen niet allemaal in gelijke mate
volgestort zijn, zal voor de berekening van het dividend per aandeel steeds rekening moeten worden
gehouden met de op het betreffende aandeel gedane volstorting op datum van de beslissing tot
dividenduitkering.”
8.8. De nieuwe statutaire bepalingen inzake verdeling van het liquidatiesaldo luiden als volgt:
“Artikel 25: verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffe-ning of na consignatie van de nodige
gelden om die te vol-doen, verdeelt de vereffenaar het liquidatiesaldo onder de aandeelhouders
rekening houdend met een gelijk recht per aandeel en rekening houdend met hun volstorting.”
9. ONTSLAG BESTUURDERS EN BENOEMING ENIGE BESTUURDER
9.1. De vergadering gaf vooreerst eervol ontslag aan alle huidige bestuurders in functie, met name:
- mevrouw DEROO Kathleen; en
- de heer DEROO Ralph.
9.2. De vergadering besliste hierop om buiten de statuten te benoemen als enige bestuurder:
 de besloten vennootschap “Hutstuf Holding”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen
0758.979.468, met zetel te 2590 Berlaar, Gestelhof 9, die voor de uitoefening van deze
bestuursfunctie in haar naam en voor haar rekening heeft aangeduid als haar vaste
vertegenwoordiger: de heer DE KEYSER Toon, geboren te Dendermonde op 10 september 1988,
wonende te 1000 Brussel, Varkensmarkt 24 bus 6.
Er werd uitdrukkelijk gesteld, zoals ook is bepaald in de nieuwe statuten, dat de voornoemde enige
bestuurder niet hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zal zijn voor de verbintenissen van de
Vennootschap en dat de instemming van de enige bestuurder niet vereist zal zijn voor
statutenwijzigingen of uitkeringen aan aandeelhouders of voor zijn ontslag.
10. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan (a) de enige bestuurder evenals aan (b) de heren DE KEYSER Toon en BELAEN
Francis, beiden voornoemd, elk van hen afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling,
een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van de doorhaling van de Bestuurders en de
inschrijving van de nieuwe enige bestuurder, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is
voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding
van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering of het bestuursorgaan
van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)