Ondernemingsnr : 0809592385
Naam
(voluit) : 3J & I
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kammenstraat 29
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Yves De Vil te Antwerpen (Borgerhout) op 5 mei 2023, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van "3J & I" besloten vennootschap, met
zetel te 2000 Antwerpen, Kammenstraat 29, derde verdieping, rechtspersonenregister Antwerpen
afdeling Antwerpen BTW BE0809.592.385., volgende besluiten genomen:
1. Eerste besluit – Onderwerping vennootschap aan de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Tweede besluit – Aanpassing van de statuten met betrekking tot de rechtsvorm van de
vennootschap aan het wetboek van vennootschappen en verenigingen
In aansluiting bij het vorige besluit, beslist de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden.
3. Derde besluit – Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan met een omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap
1. Voorafgaand verslag
De vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan van 22
maart 2023 met betrekking tot de wijziging van het voorwerp van de vennootschap aangezien alle
aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en de inhoud ervan te
kennen.
Het verslag van het bestuursorgaan werd aan mij, notaris, overhandigd ter bewaring.
2. Wijziging voorwerp
De vergadering besluit vervolgens het voorwerp van de vennootschap te vervangen door volgend
voorwerp:
“De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België, als in het buitenland of voor rekening van
derden, of voor samenwerking met derden:
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, boekhoudkundige of
administratieve aard;
- In de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop productie en algemeen bestuur;
- De handel, de in- en uitvoer, de verdeling in Europa, de aan- en verkoop van heren-, dames- en
kinderkleding van alle aard, van modeartikelen , textielwaren, breigoederen, lederwaren,
hoofddeksels, stoffen en benodigdheden, in het groot en in het klein, evenals gelijkaardige en
aanverwante goederen;
- De productie van textiel;
- Het personaliseren ven bedrukken van textiel;
- Het verhuren of huren, de aan – en verkoop, het monteren en installeren van tribunes.
- Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen
tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
Luik B
a) Het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
b) Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader ka zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies;
d) Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;
e) Het waarnemen van alle bestuurs- en vereffenaarsopdrachten, het uitoefenen van mandaten en
functies in andere vennootschappen of ondernemingen;
f) Het verhuren of huren, aan- en verkoop van onroerende goederen ; alsmede alle activiteiten die
betrekking hebben op onroerende leasing;
g) Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende en
onroerende, commerciële, industriële of financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de
verwezenlijking van dit voorwerp kunnen bevorderen.
De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn.
De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde,
gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot
de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden in deelneming met derden.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen.”
4. Vierde Besluit - Omvorming van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening naar een
beschikbare eigen vermogensrekening
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, worden ook volgende besluiten genomen:
1. De voorzitter wijst de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, derde lid
van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelt vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap thans aldus in totaal zesduizend vijfhonderdachtenzeventig euro (€ 8.060,00)
bedraagt en samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00);
- wettelijke reserve: driehonderdachtenzeventig euro (€ 1.860,00).
Het niet-volgestorte gedeelte van het kapitaal, te weten twaalfduizend driehonderdvijftig euro (€
12.400,00), werd geboekt op een eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ welke bij
volstorting zal worden geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening zoals voorzien in de
overgangsbepalingen van voormelde wet van 23 maart 2019.
2. De vergadering besluit vervolgens het totale statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap beschikbaar te stellen, door overboeking van een onbeschikbare eigen
vermogensrekening naar een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit zonder uitkering aan de
aandeelhou¬ders.
De vergadering verleent machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
De vergadering beslist uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap die hierna zullen worden
vastgesteld geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Luik B
3. De vergadering besluit vervolgens dat het niet-volgestorte gedeelte van het voormalige kapitaal,
dat zoals hoger vastgesteld werd geboekt op een eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde
inbrengen’ bij volstorting zal worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening en dit in
afwijking van de overgangsbepalingen voorzien in de voormelde wet van 23 maart 2019.
De vergadering verleent machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande de boeking op een beschikbare rekening zodra er een volstorting is gebeurd
en inzonderheid om die beslissing alsdan boekhoudkundig te verwerken in de balans van de
Vennootschap.
Voor latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
5. Vijfde Besluit - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam « 3J & I ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal
van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen
met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
.De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België, als in het buitenland of voor rekening van
derden, of voor samenwerking met derden:
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, boekhoudkundige of
administratieve aard;
- In de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop productie en algemeen bestuur;
- De handel, de in- en uitvoer, de verdeling in Europa, de aan- en verkoop van heren-, dames- en
kinderkleding van alle aard, van modeartikelen , textielwaren, breigoederen, lederwaren,
hoofddeksels, stoffen en benodigdheden, in het groot en in het klein, evenals gelijkaardige en
aanverwante goederen;
- De productie van textiel;
- Het personaliseren ven bedrukken van textiel;
- Het verhuren of huren, de aan – en verkoop, het monteren en installeren van tribunes.
- Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen
tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a) Het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
b) Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader ka zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies;
Luik B
d) Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;
e) Het waarnemen van alle bestuurs- en vereffenaarsopdrachten, het uitoefenen van mandaten en
functies in andere vennootschappen of ondernemingen;
f) Het verhuren of huren, aan- en verkoop van onroerende goederen ; alsmede alle activiteiten die
betrekking hebben op onroerende leasing;
g) Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende en
onroerende, commerciële, industriële of financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de
verwezenlijking van dit voorwerp kunnen bevorderen.
De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn.
De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde,
gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot
de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden in deelneming met derden.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden HONDERDZESENTACHTIG (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling of beslissing van de algemene vergadering, worden
alle gereserveerde winsten geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening die vatbaar is
voor uitkering aan de aandeelhouders.
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Artikel 6. Stortingsplicht
De door de vennootschap uitgegeven aandelen dienen volledig geplaatst te zijn.
Bij de uitgifte van aandelen door inbreng in geld wordt bepaald of en in welke mate de aandelen
volstort dienen te worden.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders .
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
Luik B
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of volgens deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Hij die in een register van aandelen op naam staat ingeschreven als houder van enig aandeel, wordt,
tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de aandelen waarvoor hij is
ingeschreven.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 8bis. Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten dat ook in elektronische vorm
kan worden aangehouden mits te voldoen aan de wettelijke voorwaarden.
Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot
het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Luik B
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de wettelijk samenwonende partner van de overdrager, of de erflater, of aan ascendenten en
descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, hun bezoldiging, de
duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan
bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn Uittredende
bestuurders zijn herbenoembaar.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan vergadert telkens het belang van de vennootschap dit vereist en minstens
éénmaal per jaar. Het bestuursorgaan kan tevens schriftelijk alle besluiten treffen en kan bovendien
Luik B
zowel fysiek als vanop afstand (via telefonie, videofonie of enig elektronisch communicatiemiddel dat
toelaat de identiteit van de bestuurders te verifiëren) vergaderen.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op het adres van
de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de tweede
donderdag van de maand juni om 17 uur (17u00).
Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag of wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 16 bis. Schriftelijke en elektronische algemene vergadering
- De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
- Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de
mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de
vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan
controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel.
Luik B
- De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
- Indien er geen oproepingen werden gedaan, beslist het bureau van de vergadering over het feit of
de betrokken effectenhouder geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch
communicatiemiddel de effectenhouders ten minste in staat stellen, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders bovendien in staat stellen
om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen, tenzij het bestuursorgaan in de
oproeping tot de algemene vergadering motiveert waarom de vennootschap niet over dergelijk
elektronisch communicatiemiddel beschikt.
- De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
vergadering deelnemen.
- De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren:
- (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het
aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de
onthouding betreffende elk voorgesteld besluit.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen, zo wettelijk toegelaten. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan
de vennootschap ten laatste 5 dagen voor de dag van algemene vergadering. Een schriftelijk
uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
Luik B
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte wordt bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, de vereffening verzorgd door één of meer
vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen in de tijd beperkte machten voor welbepaalde
verrichtingen toekennen.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
6. Zesde besluit – Opdracht Notaris tot opstellen gecoördineerde statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
7. Zevende besluit - Zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te:
2000 Antwerpen, Kammenstraat 29, derde verdieping.
8. Bevestiging mandaat van de zaakvoerder tot bestuurder.
Voor zoveel als nodig wordt het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerder als bestuurder in de
Luik B
besloten vennootschap bevestigd, te weten:heer Jan Jacobs als gewone bestuurder, en dit voor
onbepaalde duur.
9. Negende besluit – Volmacht
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan
Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de
Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1
bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het
bijzonder aan Tanja De Naeyer, Julie De Roy, Dominique Jaminet, Claudia Beurghs en Luna Zehner,
met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
 het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
 het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
 alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
 het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
 het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
 het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
 alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige)
met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad, …;
 de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
 de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming
van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen
bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
 het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal
effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het
UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
Voor analytisch uittreksel, Notaris Yves De Vil te Antwerpen (Borgerhout)
Te gelijk hiermee neergelegd: afschrift van de statutenwijziging met gecoördineerde statuten.