N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : AUCALO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Verdiers 21
 : 5101 Erpent
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu le 30 septembre 2019 par le Notaire Xavier DUGARDIN, à Saint-Servais/Namur,
Chaussée de Waterloo, numéro 38, en cours d'enregistrement, il résulte que :
Monsieur CROMBAG-HUBAIN Olivier Paul Victor Emilien, né à Namur le 02 décembre 1982, et son
épouse, Madame STIENON Gwendoline Olga Eric, née à Namur le 30 septembre 1981, domiciliés à
5101 Erpent, rue des Verdiers, numéro 21,
mariés sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes de leur contrat de
mariage reçu par le Notaire Guy SOINNE, à Bruxelles, le 22 février 2008, régime non modifié à ce
jour, ainsi qu’ils le déclarent,
ont constitué une Société à Responsabi-lité Limitée « AUCALO », ayant son siège à 5101
Erpent/Namur, rue des Verdiers, numéro 21, au capital de treize mille euros (13.000,00 EUR), à
représenter par cent (100) actions sans va-leur nominale, représentant chacune un/centième de
l'avoir social, souscrites en espèces, comme suit :
*Monsieur CROMBAG-HUBAIN Olivier, prénommé, déclare souscrire cinquante et un (51) actions en
espèces, soit la totalité des actions prévues, au prix de cent trente euros (130,00 EUR) chacune.
*Madame STIENON Gwendoline, prénommée, déclare souscrire quarante-neuf (49) actions en
espèces, soit la totalité des actions prévues, au prix de cent trente euros (130,00 EUR) chacune.
Après vérification, le Notaire atteste que les apports sont libérés à concurrence de totalité par un
versement en espèces effectué au comp-te numéro BE61 6451 0280 8517 ouvert au nom de la
société en formation auprès de la banque « Banque J.VAN BREDA & C° ».
CONSTITUTION - STATUTS
Article 1 – Forme
Société à Responsabilité Limitée (SRL).
 
Article 2 – Dénomination
« AUCALO ».
 
Article 3 – Siège de la société
Le siège social est établi en Région Wallonne, à 5101 Erpent/Namur, rue des Verdiers, numéro 21.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. du CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 4 – Objet et Buts de la société
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, de gérer, de participer, d'exploiter et de
collaborer, pour son compte propre, avec d'autres sociétés, partenaires et entités juridiques.
La société peut également exercer l'activité d'acquisition, de conservation de portefeuille et de vente
de participations dans toute société, ainsi que de participer à la gestion de toute société, que ce soit
ou non à travers l'exercice de missions de gestion.
0735449347
Volet B
La société pourra participer à des contrats de management fees ainsi qu'à des contrats de director
fees.
La société peut, par voie de contribution, fusion, enregistrement ou de toute autre manière, participer
à toutes sociétés ou associations, pour la réalisation totale ou partielle de son objectif.
La société peut fournir des avances ainsi que des prêts extérieurs à d'autres sociétés. Tout cela dans
le sens le plus large, dans le respect des législations en vigueur.
La société a également pour objet, en Belgique et à l'étranger, de gérer et d'exploiter pour son
compte propre, des biens privés qui constituent le patrimoine de la société, l’achat, l’échange, la
vente, la prise en location, ainsi que la cession en location ou en sous-location, le tout avec ou sans
option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, d’appartements, bureaux, magasins, fonds de
commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers.
La transformation de biens immobilier.
La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de
valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou
provisoire, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en valeur, leur
cession par vente, apport, transfert ou autrement.
Elle peut notamment se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, commerciales ou industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à l'une ou l'autre
branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société, association ou entreprise ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la
réalisation du sien.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d'accès à la profession.
 
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 – Titres
Actions nominatives.
 
Article 7 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 5:22. du CSA, en cas de démembrement du droit de propriété des actions,
les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 8 – Cession et transmission des actions
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne di-recte des
actionnaires.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro du RPM s’il s’
agit d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés, ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. du CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours, et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés
comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’
autre mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. du CSA vis-à-vis
de l’actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
Volet B
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
du CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
Article 9 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. du CSA.
 
Article 10 – Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. du CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la Loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
Article 11 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
Article 12 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le CSA et permettant de ne pas nommer de
commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 13 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième vendredi du mois juin, à 19h00.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article du 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. du CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. du CSA.
 
Article 14 – Représentation
Volet B
Chaque associé peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
 
Article 15 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 16 – Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la Loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
 
Article 17 – Exercice social
L'exercice social commence le 01 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 18 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. du CSA.
 
Article 19 – Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. du CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du
CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 20 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 21 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
 
Article 22 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non-écrites.
 
C. - DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Le comparant prend les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de
l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
1° le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2020 ;
2° la première assemblée générale annuelle se tiendra le troisième vendredi du mois juin 2021, à
19h00 ;
3° Sont désignés en qualité d’administrateur non-statutaire, pour une durée indéterminée : Monsieur
CROMBAG-HUBAIN Olivier, prénommé, ici présent et qui déclare accepter le mandat qui lui est
conféré, et Madame STIENON Gwendoline, prénommée, ici présente et qui déclare accepter le
mandat qui lui est conféré.
Ils pourront agir chacun séparément, à concurrence de montants engageant la société jusqu’à dix
Volet B
mille euros (10.000,00 EUR). Pour toutes sommes supérieures à dix mille euros (10.000,00 EUR), la
signature de deux administrateurs sera nécessaire.
La durée de leurs fonctions n’est pas limitée et leur mandat sera rémunéré.
Ils sont nommés jusqu’à révocation et peuvent engager la société sans limitation de sommes, sous
réserve de la signature de deux administrateurs pour les montants dépassant la somme de dix mille
euros (10.000,00 EUR).
4° l’organe d’administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits
au nom de la société en formation antérieurement à ce jour ;
5° le comparant ne désigne pas de commissaire.
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
Déposé en même temps l'expédition de l'acte de la société
Xavier DUGARDIN, Notaire à Saint-Servais/Namur, Chaussée de Waterloo, numéro 38.