Ondernemingsnr : 0415949163
Naam
(voluit) : Roger DE BAERDEMAEKER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel G. Gezellelaan 30
 : 9950 Lievegem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “Roger DE BAERDEMAEKER B.V.B.A.” met zetel te 9950 Lievegem,
Waarschoot, Guido Gezellelaan 30, opgemaakt door meester Frank De Raedt, geassocieerd notaris
ter standplaats Lievegem, aandeelhouder van de besloten vennootschap “DE RAEDT - PAUWELS,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 9950 Lievegem, Schoolstraat 60, rechtspersonenregister
Gent, afdeling Gent, ondernemingsnummer 0667.672.576, op 10 mei 2021, neergelegd ter
registratie, blijkt dat de enige aandeelhouder, handelend in zijn hoedanigheid van algemene
vergadering, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering heeft beslist de benaming van de vennootschap, thans luidend “Roger DE
BAERDEMAEKER B.V.B.A.”, te wijzigen in “ROGER DE BAERDEMAEKER”.
Ingevolge dit besluit heeft de vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen door het
vervangen van de tekst van dit artikel door een nieuwe tekst, luidend als volgt:
“Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap.
De vennootschap heeft als benaming “ROGER DE BAERDEMAEKER”.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
vergadering vastgesteld het bedrag van het werkelijk gestort kapitaal, bedragend honderd en acht
duizend euro (€ 108.000,00) en het bedrag van de aangelegde wettelijke reserve, bedragend elf
duizend honderd vijfenvijftig euro eenentwintig cent (€ 11.155,21), hetzij in totaal honderd en
negentien duizend honderd vijfenvijftig euro eenentwintig cent (€ 119.155,21) van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten heeft de vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te
nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap.
De vennootschap heeft als benaming “ROGER DE BAERDEMAEKER”.
Luik B
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door een eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-de klein- en groothandel in tuinmachines, tuinapparatuur in de meest uitgebreide zin,
verlichtingsartikelen, land- en tuinbouwmateriaal;
-de klein- en groothandel in kunstmeststoffen en phytopharmaceutische producten;
-het bereiden van natuurlijke en kunstmatige meststoffen, sproeistoffen, teelaarde en humus voor
land en tuinbouw;
-het uitvoeren of doen uitvoeren in onderaanneming van diverse land- en tuinbouwwerken voor
rekening van derden;
-het uitvoeren of doen uitvoeren van tuinarchitectuur, tuinontwerp en inrichting;
-het verhuren van land- en tuinbouwmachines;
-het onderhouden, herstellen, reviseren, eventueel uit te voeren door derden, van land- en
tuinbouwmachines, in alle voorkomende vormen;
-klein- en groothandel in zaden, bloemen en sierplanten, zowel inlandse als buitenlandse soorten;
-klein- en groothandel in verven, onderhoudsproducten, sierproducten in alle materialen en
grondstoffen, huishoudartikelen, manden en borstelwerk, snijgereedschappen, regenschermen en
tuinameublementen en stoelen;
-klein- en groothandel in ijzerwaren en gereedschappen voor alle ambachten;
-klein- en groothandel in confectie voor heren, dames, meisjes en jongens;
-klein- en groothandel in jachtartikelen, wapens, jachtkleding, schoeisel en munitie, artikelen voor de
sportvisvangst, alle netwerk en netten;
-import en export van alle voorkomende artikelen, zoals in het voorwerp van de vennootschap
omschreven.
Deze opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderd vijftig (450) gelijke aandelen uitgegeven
zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk gedeelte van het vermogen
vertegenwoordigen.
Er zijn geen verschillende soorten aandelen.
Alle aandelen hebben dezelfde waarde, hebben dezelfde stemrechten en hebben dezelfde rechten in
de verdeling van de winst en/of van het liquidatiesaldo.
Inbreng nieuwe middelen – Instandhouding van het vermogen.
De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt honderd en negentien duizend
honderd vijfenvijftig euro eenentwintig cent (€ 119.155,21).
De algemene vergadering kan beslissen nieuwe fondsen op te vragen om de middelen waarover de
vennootschap beschikt te verhogen. De inbrengen die gebeuren na de oprichting kunnen al dan niet
vergoed worden met de uitgifte van nieuwe aandelen. Voor inbrengen met uitgifte van nieuwe
aandelen is steeds een statutenwijziging vereist.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
De beslissing van de algemene vergadering moet worden vermeld in een verslag van het
bestuursorgaan dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen verantwoordt en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft. Indien er
een commissaris werd benoemd, maakt hij een verslag op basis van het verslag van het
bestuursorgaan. Bij inbrengen in speciën kunnen de aandeelhouders eenparig beslissen af te zien
van het opmaken van de voormelde verslagen.
De gedane inbrengen kunnen aan de aandeelhouders worden uitgekeerd. Een statutenwijziging is
Luik B
noodzakelijk indien de uitkering gepaard gaat met een vermindering van het aantal aandelen of met
een wijziging van het bedrag van de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening. In de
andere gevallen wordt de beslissing genomen door de algemene vergadering die beslist bij gewone
meerderheid van stemmen.
Elke uitkering aan de aandeelhouders moet worden voorafgegaan door een dubbele test teneinde te
garanderen dat de uitkering de financiële situatie van de vennootschap niet in gevaar brengt. Zowel
voor het uitvoeren van de balanstest als voor het uitvoeren van de liquiditeitstest dient gehandeld te
worden volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam.
Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder. De bestuurder(s) worden benoemd met of zonder
beperking van duur en, indien zij worden benoemd in de statuten, kunnen zij de hoedanigheid van
statutair bestuurder hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun
aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurder aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering heeft
voorbehouden.
Nochtans zal voor alle onroerende verrichtingen, voor alle kredieten en leningen, voor elke
hypotheek- of zekerheidsstelling, voor elke authentieke akte en voor elke deelneming aan de
oprichting van of aan de inbreng in vennootschap de goedkeuring van alle bestuurders noodzakelijk
zijn.
Iedere bestuurder en/of het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Ieder bestuurder of het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
Vergoeding van de bestuurders.
Het mandaat van de bestuurder(s) wordt bezoldigd, tenzij anders wordt bepaald door de algemene
vergadering. De bezoldiging kan bestaan uit een al dan niet periodieke vergoeding. De bezoldiging
kan aangevuld worden met belastbare voordelen in natura zowel van onroerende als van roerende
aard.
De vergoeding wordt geboekt op de algemene kosten, los van de eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van gedelegeerd bestuurder en alleen optredend de vennootschap kunnen verbinden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de bevoegdheden en de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaren. In alle andere gevallen gebeurt het toezicht op de vennootschap door de
aandeelhouders.
Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op twintig mei,
op het uur aangegeven in de oproeping.
Luik B
Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens een/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven.
De algemene vergaderingen gaan door in de zetel van de vennootschap of in de plaats aangeduid in
de oproepingen
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen de drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering.
De aandeelhouders kunnen, mits te voldoen aan de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de vergadering wordt gehouden.
Bij het elektronisch stemmen dient voldaan te worden aan alle voorwaarden en modaliteiten voorzien
door artikel 5:89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
-de houder van gedematerialiseerde aandelen moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap.
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag de aandeelhouder nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Processen-verbaal.
1/De algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk een aandeelhouder moet zijn.
2/De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel van de vennootschap.
De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen.
1/Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
Luik B
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2/Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3/Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4/Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een op deze wijze schriftelijk
uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
5/Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
6/Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
7/Over het wijzigen van de statuten kan alleen beslist worden indien de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van de uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. Deze berekening zal gebeuren op basis van het totale aantal uitgegeven
aandelen.
Een voorgestelde statutenwijziging moet worden goedgekeurd door drie vierde van de uitgebrachte
stemmen.
8/Voor het wijzigen van het voorwerp van de vennootschap is een bijzonder verslag van het
bestuursorgaan noodzakelijk. De beslissing dient genomen te worden met een meerderheid van vier
vijfden van de stemmen.
9/De voorwaarden inzake statutenwijziging dienen eveneens gevolgd te worden voor het wijzigen
van de rechten verbonden aan soorten aandelen. Hierbij dient bovendien de procedure gevolgd te
worden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
10/Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
11/In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
12/In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom worden de er aan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij
anders wordt overeengekomen.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves – uitkering van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de netto winst van het boekjaar
gereserveerd.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd voor het vaststellen van de uitkeringen aan de
aandeelhouders en de bestuurders.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om een interim dividend uit te keren.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, overgaan tot het doen van uitkeringen aan de aandeelhouders uit de winst van het
Luik B
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of door
de uitkering negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, dan mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief gedaald is of door de
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen. (het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als onbeschikbaar beschouwd).
Onder netto actief dient begrepen te worden: het totaal bedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven
bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
De voormelde netto actief test moet worden uitgevoerd door de algemene vergadering.
Daarnaast moet bij elke uitkering door het bestuursorgaan een liquiditeitstest uitgevoerd worden.
Daartoe moet het bestuursorgaan nagaan of, op basis van de redelijkerwijze te verwachten
ontwikkelingen, de vennootschap na de uitkering die de algemene vergadering van plan is door te
voeren, nog in staat zal blijven haar opeisbare schulden te voldoen gedurende een periode van
minstens twaalf maanden na de uitkering. Het bestuursorgaan moet hiervan een verslag opmaken en
dit overmaken aan de algemene vergadering.
Ontbinding.
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Vereffenaars.
Behoudens bij ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte volgens de voorwaarden
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gelden bij ontbinding en
vereffening van de vennootschap de volgende regels:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, zijn de
bestuurders in functie aangewezen als vereffenaars krachtens deze statuten, indien er geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden vast te stellen en hun
vergoeding te bepalen.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap dient te gebeuren volgens de procedure en de
voorwaarden opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdeling van het netto actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van de aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering heeft beslist het ontslag als zaakvoerder van de vennootschap,
aangeboden door mevrouw De Baerdemaeker Carla, wonend te 9981 Sint-Laureins, Sint-
Margrietestraat 25, te aanvaarden.
De vergadering is onmiddellijk overgegaan tot de benoeming tot niet statutair bestuurder voor
onbepaalde duur van mevrouw De Baerdemaeker Carla, voornoemd.
De aldus benoemde bestuurder heeft verklaard het mandaat van niet statutair bestuurder te
aanvaarden en niet getroffen te zijn door enig beroepsverbod.
De algemene vergadering zal op de eerstvolgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
ZESDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bedragend
honderd en negentien duizend honderd vijfenvijftig euro eenentwintig cent (€ 119.155,21), om te
zetten in een beschikbare eigen vermogensrekening.
De uitkering van deze beschikbare eigen vermogensrekening kan slechts gebeuren in functie van de
mogelijkheden van de vennootschap en mits het voldoen aan de voorwaarden opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. (onder meer de balanstest en de liquiditeitstest).
Ingevolge dit besluit heeft de vergadering vastgesteld:
-dat de vennootschap niet beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
-dat de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap negentien duizend honderd
vijfenvijftig euro eenentwintig cent (€ 119.155,21) bedraagt.
De vergadering heeft beslist de eerste zin van artikel 8 van de statuten te vervangen door een
nieuwe zin, luidend als volgt:
Luik B
“De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening”.
ZEVENDE BESLUIT
Met betrekking tot de verslagen voorzien in de artikelen 5:102 en 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen heeft de vergadering volgende besluiten genomen:
1/De vergadering heeft kennis genomen van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
opgemaakt in toepassing van de voormelde artikelen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen waarin, naar aanleiding van het splitsen van de aandelen van de vennootschap en het
uitgeven van twee nieuwe soorten aandelen, de voorgestelde wijzigingen worden verantwoord.
Dit verslag is gedateerd op 23 april 2021.
Het verslag van het bestuursorgaan zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd en bekendgemaakt worden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder bevestigd dat zij een exemplaar van dit verslag heeft ontvangen volgens de
bepalingen van artikel 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2/De vergadering heeft bevestigd dat aan het verslag van het bestuursorgaan en aan de
voorgestelde verrichtingen geen financiële of boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen.
Bijgevolg heeft de vergadering vastgesteld dat het verslag op te maken door een commissaris, een
bedrijfsrevisor of een externe accountant, zoals voorzien door artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet dient opgemaakt te worden.
3/In toepassing van artikel 5:121, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft
de vergadering beslist om unaniem afstand te doen van de verslagen voorzien in artikel 5:121 §1 van
zelfde wetboek, gelet op het feit dat de uitgifte van nieuwe aandelen niet gebeurt tot vergoeding van
een inbreng in natura.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering heeft beslist de bestaande vierhonderd vijftig (450) aandelen te vervangen door
honderd (100) nieuwe aandelen en heeft beslist onmiddellijk dat deze honderd (100) nieuwe
aandelen zullen ingedeeld worden in twee soorten, waaraan dezelfde rechten en plichten zullen
verbonden zijn, tenzij in de statuten uitdrukkelijk anders wordt bepaald.
Tien (10) aandelen van de honderd (100) nieuwe aandelen zullen behoren tot de soort “A-aandelen”
en negentig (90) aandelen van de honderd nieuwe aandelen zullen behoren de soort “B-aandelen”.
De uitgifte van deze nieuwe aandelen brengt geen wijzigingen aan het vermogen van de
vennootschap, noch aan de samenstelling van het vermogen.
De vergadering heeft vastgesteld vast dat ingevolge dit besluit de bestaande vierhonderd vijftig (450)
aandelen ophouden te bestaan.
Gelet op het feit dat mevrouw De Baerdemaeker Carla, voornoemd, de enige aandeelhouder is van
de vennootschap, worden de vierhonderd vijftig (450) aandelen in haar bezit omgeruild tegen tien
aandelen van de soort “A-aandelen” en tegen negentig (90) aandelen van de soort “B-aandelen”.
De vergadering heeft de bestuurder van de vennootschap gemachtigd tot het aanpassen van het
register van aandelen naar aanleiding van de voormelde wijzigingen.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist de stemrechten in de vennootschap als volgt te regelen:
1/Op elke algemene vergadering en bij elke andere stemming binnen de vennootschap zullen de
aandelen van de soort “A-aandelen” beschikken over tien (10) stemmen per aandeel.
2/Op elke algemene vergadering en bij elke andere stemming binnen de vennootschap zullen de
aandelen van de soort “B-aandelen” beschikken over één (1) stem per aandeel.
Met betrekking tot de verdeling van de winsten en van het vereffeningssaldo in de vennootschap
heeft de vergadering beslist:
Bij elke uitkering door de vennootschap van winsten, interimdividenden, tussentijdse dividenden en
een liquidatiesaldo zal de verdeling zodanig gebeuren dat de aandelen van de soort “A-aandelen”
tien (10) keer meer van de uitkering ontvangen dan de aandelen van de soort “B-aandelen”.
Het gedeelte van de uitkering dat toekomt aan elke soort van aandelen zal binnen de soort verdeeld
worden in gelijke gedeelten per aandeel.
Er worden geen andere wijzigingen aangebracht aan de vermogensrechten en de
lidmaatschapsrechten verbonden aan de aandelen.
TIENDE BESLUIT
Ingevolge de hiervoor genomen besluiten heeft de vergadering beslist de statuten van de
vennootschap te wijzigen als volgt:
1/De vergadering heeft beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen door het vervangen van de tekst
van dit artikel door een nieuwe tekst, luidend als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de gedane inbrengen werden in totaal honderd (100) aandelen uitgegeven
zonder aanduiding van nominale waarde, verdeeld in tien (10) aandelen van de soort “A-aandelen”
en in negentig (90) aandelen van de soort “B-aandelen.
Luik B
De aandelen hebben de rechten en plichten zoals voorgeschreven in de statuten van de
vennootschap.”
2/de vergadering beslist het punt 1/ van artikel 25 van de statuten te vervangen door de volgende
tekst:
“Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht gelden op elke algemene vergadering de volgende stemrechten:
1/Op elke algemene vergadering en bij elke andere stemming binnen de vennootschap zullen de
aandelen van de soort “A-aandelen” beschikken over tien (10) stemmen per aandeel.
2/Op elke algemene vergadering en bij elke andere stemming binnen de vennootschap zullen de
aandelen van de soort “B-aandelen” beschikken over één (1) stem per aandeel.
3/de vergadering beslist de eerste zin van artikel 28 van de statuten te vervangen door een nieuwe
zin, luidend als volgt:
“De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering op
voorstel van het bestuursorgaan.
Bij elke uitkering door de vennootschap van winsten, interimdividenden, tussentijdse dividenden en
een liquidatiesaldo zal de verdeling zodanig gebeuren dat de aandelen van de soort “A-aandelen”
tien (10) keer meer van de uitkering ontvangen dan de aandelen van de soort “B-aandelen.
Het gedeelte van de uitkering dat toekomt aan elke soort van aandelen zal binnen de soort verdeeld
worden in gelijke gedeelten per aandeel.”
ELFDE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld en bevestigd dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te
9950 Lievegem, Guido Gezellelaan 30.
TWAALDE BESLUIT
De vergadering heeft aan de bestuurder van de vennootschap een bijzondere volmacht verleend tot
het uitvoeren van alle door deze vergadering genomen besluiten, alsmede tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen van een gecoördineerde tekst van de statuten.
DERTIENDE BESLUIT
Met het oog op het vervullen van alle formaliteiten nuttig en/of noodzakelijk naar aanleiding van de
door deze vergadering genomen besluiten heeft de vergadering een bijzondere volmacht verleend
aan de besloten vennootschap “DE BAETS & C°” te 9900 Eeklo, Leopoldlaan 20, haar organen,
aangestelden en medewerkers, met recht van in de plaats stelling.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
 
- Expeditie van de akte statutenwijziging
- Coördinatie van de statuten
- Bijzonder verslag bestuursorgaan
 
 
 
 
 
De Raedt Frank
Geassocieerd Notaris