Ondernemingsnr : 0892022589
Naam
(voluit) : GRAVER CONSTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Steenovenstraat 9
 : 8470 Gistel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
 
  Uit de notulen van buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door notaris Arnold
Vermeersch te Oudenburg op 24/09/2020, blijkt dat met eenparigheid van stemmen volgende
besluiten genomen werden :
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, na verder vermelde omzetting in een naamloze vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal bedragende vijfhonderdduizend euro (€
500.000,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap bedragende volgens de jaarrekening
drieduizend vijfhonderdvijfenzeventig euro (€ 3.575,00), hetzij in totaal vijfhonderdendrieduizend
vijfhonderdvijfenzeventig euro (€ 503.575,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
DERDE BESLUIT.
Lezing wordt gegeven van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato tien augustus
tweeduizend twintig overeenkomstig artikels 5:121 §1 en 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en het verslag van BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman,
vertegenwoordigd door te heer Bart Bosman, bedrijfsrevisor te Deinze, de dato achttien september
tweeduizend twintig overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over de beschrijving van de inbreng in natura en de toegepaste methoden van
waardering waarvan het besluit luidt als volgt :
"Ondergetekende, BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman, vertegenwoordigd door Bart Bosman,
bedrijfsrevisor, werd aangesteld door het bestuursorgaan op 10 augustus 2020 om krachtens art. 5:
133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verslag uit te brengen over de
voorgenomen bijkomende inbreng door inbreng in natura van een schuldvordering ten belope van
775.000,00 EUR,  door de vennootschap S.C.A. FREJUD.
 Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
- De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Luik B
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt
vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit de creatie van 761 nieuwe aandelen van de BV
Graver Construct, welk zullen worden toegekend aan de S.C.A. FREJUD.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen “fairness opinion” is.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in
het kader van een bijkomende inbreng zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel
ander doel gebruikt worden."             
De vergadering neemt het besluit van dit verslag aan en besluit dat de inbreng verhoogd wordt met
zevenhonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 775.000,00) door inbreng door SCA Frejud, verder
vernoemd van een gedeelte van haar schuldvordering op de vennootschap ten waarde van
zevenhonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 775.000,00) te boeken op een rekening ‘onbeschikbare
inbreng’ en creatie en toekenning van zevenhonderdeenenzestig (761) nieuwe aandelen uitgegeven
aan een fractiewaarde van duizend achttien euro twee cent (€ 1.018,02).
De vergadering neemt het besluit van dit verslag aan en besluit dat de inbrengen in de vennootschap
verhoogd worden met zevenhonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 775.000,00) te boeken op een
rekening ‘onbeschikbare inbreng’, vergoed door creatie en toekenning van
zevenhonderdeenenzestig (761) nieuwe aandelen uitgegeven aan een fractiewaarde van duizend
achttien euro twee cent (€ 1.018,02).
En onmiddellijk wordt deze kapitaalverhoging volledig on-derschreven en geplaatst als volgt :
"FREJUD", Buitenlandse vennootschap naar Luxemburgs recht onder de vorm van een Société en
commandité par actions, met zetel te L-8509 Redange-Sur-Attert (Groot-Hertogdom Luxemburg),
ingeschreven in het Régistre de Commerce et de Sociétés onder nummer B184869 en ingeschreven
in de Belgische Kruispuntbank onder ondernemingsnummer 0745.712.181.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Cosita Delvaux te Redange-Sur-Attert (Groot-Hertogdom
Luxemburg) op vijfentwintig februari tweeduizend veertien, bekendgemaakt in de Mémorial C onder
nummer 2014032992/533. 
Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden blijkens notulen van buitengewone algemene
vergadering opgemaakt door notaris Cosita Delvaux te Redange-Sur-Attert (Groot-Hertogdom
Luxemburg) op tweeëntwintig september tweeduizend veertien, bekendgemaakt in de Mémorial C
onder nummer 2014152029/163.
Vertegenwoordigd door de heer Roger Grauwet, voornoemd, handelend krachtens een onderhandse
volmacht de dato eenentwintig september tweeduizend twintig, bij origineel gehecht aan deze akte.
Ver-klaart de schuld-vordering op lange termijn, die zij heeft tegen-over de Graver Construct, ten
belope van zevenhonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 775.000,00) in zelfde ven-nootschap in te
brengen, waar-voor haar zevenhonderdeenenzestig (761) aande-len, die volledig afbetaald zijn, ver-
strekt worden.
VIERDE BESLUIT.
Lezing wordt gegeven van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato tien augustus
tweeduizend twintig overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en het verslag van BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman, vertegenwoordigd door te heer Bart
Bosman, bedrijfsrevisor te Deinze, de dato achttien september tweeduizend twintig overeenkomstig
artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, opgesteld over de staat van
activa en passi-va afgeslo-ten op dertig juni tweeduizend twintig, hetzij minder dan drie maan-den
gele-den, betreffen-de de omzetting van de vennoot-schap in een naamloze vennootschap, welk
verslag nog geen rekening kon houden met voormelde verhoging van de inbreng, verslag dat als
volgt be-sluit:
"Ondergetekende, BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman, vertegenwoordigd door Bart Bosman,
bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 9800 Deinze, verklaart op grond van zijn beperkte controles,
uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
controles bij het aannemen van een andere vorm door de vennootschap,  dat uit de staat van actief
en passief van de BV GRAVER CONSTRUCT, afgesloten op 30 juni 2020 met een balanstotaal van
2.454.298,57 € en een eigen vermogen van 509.011,64 € zoals in dit verslag vermeld en zoals
bijgevoegd bij het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, er niet is gebleken dat er een
Luik B
overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het nettoactief van de vennootschap op 30 juni 2020, zoals blijkt uit de staat van actief en passief op
die datum bedraagt 509.011,64 € en is 9.011,64 € hoger dan de onbeschikbare inbreng die
500.000,00 € bedraagt.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Er zijn geen andere inlichtingen ter voorlichting van de aandeelhouders en derden die wij
onontbeerlijk achten.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in
het kader van de omvorming van de vennootschap zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor
geen enkel ander doel gebruikt worden."
En onmiddellijk besluit de vergadering dit verslag aan te nemen en de juridische vorm van de
vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap, zonder wijziging van het voorwerp en de
duur van de vennootschap.
De naamloze vennootschap zet de overeenkomsten, de ge-schrif-ten en de boekhouding van de
omgezette  besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid voort.
De omzetting gebeurt op basis van voormelde staat van activa en passiva afgesloten op dertig juni
tweeduizend twintig.
Alle verrichtingen en verbintenissen die sedert de datum  van afsluiting van die staat van activa en
passiva gedaan en aangegaan werden door de vennootschap worden geacht gedaan en aangegaan
te zijn voor de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm.
Aan de vennoten van de omgezette besloten vennootschap na voormelde verhoging van de inbreng
door Fréjud, worden volgens hun res-pectieve aandelenbezit na voormelde verhoging van de
inbreng, één aan-deel van de naamloze vennootschap toegekend voor één aandeel van de omge-
zette vennootschap.
De omgezette vennootschap zal naar aanleiding van deze omzetting hetzelfde inschrijvingsnummer
in het rechtspersonenregister en btw-nummer behouden.
De omzetting geschiedt overeenkomstig de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, 210 en 211 van het wetboek der inkomstenbelasting, 2.9.6.0.5
van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en artikel 11 van het BTW-wetboek.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit om het kapitaal van de naamloze vennootschap te vormen met
vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) netto-actief en met de rekening ‘onbeschikbare inbreng’
bedragende zevenhonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 775.000,00), hetzij in totaal een miljoen
tweehonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 1.275.000,00).
Het kapitaal van de naamloze vennootschap bedraagt aldus een miljoen
tweehonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 1.275.000,00), verdeeld in duizend
tweehonderdeenenzestig (1.261) aandelen zonder vermelding van waarde die elk één/duizend
tweehonderdeenenzestigste (1/1.261) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De nieuwe aandelenverhouding in de naamloze vennootschap is als volgt :
 - Graco : vierhonderdnegenennegentig aandelen :
 - Roger Grauwet : één aandeel :
 - Frejud : zevenhonderd eenenzestig aandelen :
 Totaal : duizend tweehonderdeenenzestig aandelen:
ZESDE BSLUIT
De vergadering besluit om de vertegenwoordigingsbevoegdheid en de kwalitatieve beperkingen te
wijzigen zodat de naamloze vennootschap zal vertegenwoordigd worden door een enige bestuurder
met volheid van bevoegdheden.
ZEVENDE BESLUIT.
"LUC GRAUWET" BV, met zetel te Oudenburg, Zandvoordsestraat 189, RPR te Gent-afdeling
Oostende 0823.316.895 met als vaste vertegenwoordiger, de heer GRAUWET Luc, voornoemd,
verklaart ont-slag te nemen als bestuurder van de besloten vennootschap wegens de omzet-ting van
deze laat-ste in een naamloze vennootschap.
De vergadering, de bestuurder zich onthoudend nopens zijn eigen mandaat, besluit met
éénparigheid van stem-men het ont-slag van "LUC GRAUWET" BV met als vaste vertegenwoordiger,
de heer GRAUWET Luc, voor-noemd, als bestuurders te aanvaar-den en ver-leent hen kwijting voor
de uitoe-fening van zijn mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één.
Wordt benoemd als enige bestuurder voor een termijn van zes jaar:
"LUC GRAUWET" BV, met zetel te Oudenburg, Zandvoordsestraat 189, RPR te Gent-afdeling
Oostende 0823.316.895 met als vaste vertegenwoordiger, de heer GRAUWET Luc, voornoemd.
Luik B
Die aanvaardt onder de bevestiging dat hij niet getroffen werd door een maatregel die zich hiertegen
verzet.
Het mandaat van de enige bestuurder neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van
tweeduizend zesentwintig.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8470 Gistel
(Snaaskerke), Steenovenstraat 9  en dat dit adres niet meer in de statuten opgenomen wordt.
NEGENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging aan haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit met eenparigheid van stemmen, na artikelsgewijze
bespreking en goedkeuring, dat de tekst van de nieuwe statuten bij uittreksel als volgt luidt:
1. Naam : "GraVer Construct".
2. Zetel : in het Vlaams gewest.
3. Voorwerp :
*) De aankoop, verkoop, verhuring, leasing, promotie, het beheer, valoriseren, bouwen en verbouwen
van alle onroerende goederen, alsook hun aanwerving met het oog op de uitoefening van de
verrichtingen hiervoor opgesomd, en in het algemeen alle vormen van rentabiliseren van onroerende
goederen.
*) Projectontwikkeling met het oog op het optrekken van gebouwen en realiseren van verkaveling en
verkoop ervan, hetzij in geheel hetzij in loten.
*) Het verlenen van kredieten aan derden en borgstellingen onder voorbehoud van de wettelijke
beperkingen.
Coördinatie van alle opgesomde activiteiten wanneer zij door onderaannemers uitgevoerd worden.
Deze opsomming is louter exemplatief en geenszins beperkend.
De vennootschap zal, zowel in binnen- als buitenland, alle roerende en onroerende goederen mogen
bezitten en alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen
verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het voorwerp,
of dit geheel of ten dele kunnen vergemakkelijken.
4. Duur : voor onbepaalde tijd.
5. Kapitaal.
Het kapitaal bedraagt een miljoen tweehonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 1.275.000,00) en is
verdeeld in duizend tweehonderdeenenzestig (1.261) aandelen zonder vermelding van waarde die
elk één/duizend tweehonderdeenenzestig (1/1.261) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Alle aandelen hebben een gelijk stemrecht.
6. Bestuur :
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
Indien een rechtspersoon benoemd wordt tot enige bestuurder, is deze rechtspersoon verplicht een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger aan te duiden. De benoeming en de aanduiding
worden dan door bestuurde vennootschap bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap zal geldig verbonden zijn voor alle contractuele of gerechtelijke handelingen door
het optreden van de enige bestuurder.
De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
Vergoeding van de bestuurder
Luik B
Het mandaat van bestuurder  wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De enige bestuurder kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
7. Winstverdeling :
Het batig saldo van de balans, na aftrek van de algemene kosten, lasten en noodzakelijke provisies
en afschrijvingen, vormt de nettowinst van de vennootschap.
Op deze winst wordt jaarlijks minstens vijf procent genomen voor de vorming van het wettelijk
reservefonds. Deze verplichting houdt op zodra het wettelijk reservefonds één/tiende van het
maatschappelijk kapitaal heeft bereikt. Zij ontstaat opnieuw, om gelijk welke reden indien het wettelijk
reservefonds verminderd wordt.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Betaling van de dividenden en interimdividenden.
De betaling van de dividenden gebeurt op de tijdstippen en de wijze door het bestuursorgaan
bepaald.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
8. Boekjaar : van één juli tot dertig juni.
9. Algemene vergadering :
de eerste vrijdag van oktober om elf uur een jaarvergadering gehouden worden op de zetel of op
elke plaats en uur aangeduid in de oproeping.
Is die dag een wettelijke feestdag, zal de vergadering de eerstvolgende werkdag op zelfde plaats en
uur gehouden worden.
Indien er slechts één aandeelhouder is, zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering per e-mail verstuurd aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien alle personen die moeten opgeroepen worden aanwezig of vertegenwoordigd zijn of aan de
oproeping verzaakt hebben kunnen de convocaties achterwege gelaten worden.
De oproeping moet de volledige agenda bevatten.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan notaris tot coördinatie van de statuten.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris A. Vermeersch
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- gecoördineerde tekst der statuten;
- verslag bestuursorgaan inbreng in natura;
- verslag revisor inbreng in natura;
- verslag bestuursorgaan omvorming;
Luik B
- verslag revisor omvorming;