N° d'entreprise : 0651924825
Nom
(en entier) : OPHTA LEKEU-HINOSTROZA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Ghlin(J) 151
 : 7050 Jurbise
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu le 26.12.2023 par Maître Arnaud WILLEMS, Notaire de résidence à Jurbise il résulte
que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « OPHTA LEKEU-HINOSTROZA », ayant son siège à 7050 Jurbise, rue de Ghlin numéro
151, inscrite au registre des personnes morales du Hainaut, division Mons sous le numéro d’
entreprise TVA BE 0651.924.825 ;
 
Laquelle a adopté les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée acte et entérine la démission de son poste de gérant de Monsieur LEKEU
HINOSTROZA Jean-Pierre qui accepte et qui est déchargé de sa responsabilité.
L’assemblée nomme, pour une durée illimitée, à titre d’administrateur, d’administrateur-délégué, de
représentant permanent et de personne déléguée à la gestion journalière : Monsieur LEKEU
HINOSTROZA Jean-Pierre.
Son mandat sera rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide à l’unanimité que la société adoptera la forme légale du Code des
sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital libéré augmenté des réserves est converti de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
 
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, immédiatement, conformément aux formes et majorités
de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
QUATRIEME RESOLUTION - REFONTE STATUTS
Ces décisions prises, l’assemblée décide d’adapter les statuts et de se conformer au nouveau Code
des Sociétés et des Associations par l’adoption de nouveaux statuts comme suit :
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Nom et forme
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « OPHTA LEKEU-HINOSTROZA ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en son nom et pour son compte, l'exercice de l'art de guérir, plus
particulièrement dars les techniques de l'ophtalmologie, et ce par un ou plusieurs praticiens,
légalement habilités à exercer la profession de médecin en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre
des Médecins.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société, par le ou les associés qui
composent la société, lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des
Médecins dont les statuts ont été approuvés par le Conseil provincial de l'Ordre des Médecins
compétent.
En cas de pluralité d'associés, ceux-ci conviennent d'apporter à la société la totalité ou partie de leur
activité médicale.
La société pourra procéder à toutes les recherches et toutes les études en rapport avec son objet
social, s'occuper de la recherche et du développement de techniques scientifiques favorisant un
diagnostic précis.
La société a pour but de leur (lui) permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de
la déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance
professionnelle du praticien, ainsi que du libre choix du patient, par l'amélioration et la rationalisation
de leur (son) équipement professionnel notamment :
    •  en assurant la création et/ou la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce
compris l'acquisition, la location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la
facturation et la perception d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire
à la pratique de l'art de guérir ;
    •  en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant des contacts avec tous les
organismes poursuivant les mêmes buts.
Les investissements en biens mobiliers et immobiliers qui n'ont pas de lien avec l'exercice de l'Art de
Guérir, sont autorisés aux conditions suivantes :
    •  il doit s'agir d'un objet accessoire ;
    •  il doit être particulièrement mis en évidence que ces opérations ne peuvent porter atteinte au
caractère civil de la société, ni à sa vocation médicale ;
    •  rien ne peut en aucune façon conduire au développement d'une quelconque activité
commerciale ;
    •  les modalités d'investissements doivent être approuvées, au préalable, par les associés à une
majorité des deux/tiers minimums des associés.
La société pourra, tant en Belgique qu'à l'étranger, exercer toute activité susceptible de favoriser son
objet social tant de manière indépendante que dans le cadre de contrats avec des établissements de
soins, des associations (de fait ou autrement), des associations sans but lucratif ou des confrères
médecins, dans le respect du Code de Déontologie Médicale.
La société pourra prendre en location, sous louer, mettre à disposition gratuitement ou non tout ou
partie d'immeuble dont elle serait propriétaire ou locataire principal à son ou ses dirigeants, ou à une
société contrôlée par ce dernier.
Elle pourra effectuer toutes opérations civiles, mobilières, immobilières et financières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à son objet et, moyennant l'accord du Conseil provincial
concerné de l'Ordre des Médecins, sans que la présente énumération soit limitative, s'intéresser de
toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l'objet social serait
similaire, analogue ou connexe au sien.
L'exercice de l'art de guérir devra répondre aux règles du Code de déontologie médicale et garantir
le respect des principes déontologiques.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
associés sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Conformément au Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit
être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
La société est représentée par cent quatre-vingt-six (186) actions.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Le droit de vote appartient toujours à l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE 8 bis – Cessions des parts sociales
Les parts sociales ne pourront être cédées entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, ou pour cause
de mort qu'à des praticiens légalement habilités à exercer la profession de médecin en Belgique
inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer dans la société.
Lorsqu'il n'existe qu'un associé, il est libre de céder ses parts sociales à qui il l'entend, sauf à
respecter l'alinéa qui précède.
Lorsqu'il y a plusieurs associés, les parts sociales d'un associé ne peuvent être cédées entre vifs, à
titre onéreux ou à titre gratuit, qu’avec l’agrément unanime des autres.
L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser le conseil d’administration par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée l’identité complète du
ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est proposée, ainsi que le prix
offert pour chaque part.
Dans le mois de la réception de cet avis, le conseil d’administration doit informer par lettre
recommandée chaque associé du projet de cession en lui indiquant l’identité complète du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour
chaque part, et en demandant à chaque associé s'il autorise la cession au(x) cessionnaire(s)
proposé(s) par le cédant éventuel.
Dans le mois de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à le conseil d’
administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est
considérée comme affirmative.
Le conseil d’administration doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des associés,
par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire
connaître leur décision.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l’associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert nommé de commun accord, ou, à défaut, par le président du tribunal de première
instance du siège social de la société, statuant
comme en référé. Dans l’un ou l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
d. Le décès de l’associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser:
soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité
médicale, dans le respect des articles du Code des Sociétés et des Associations ;
soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
à défaut, la société est mise en liquidation.
En cas de pluralité d’associés, les héritiers et légataires de l’associé décédé seront tenus, dans le
plus bref délai, de faire connaître à l’autre associé (ou, si la société compte plus de deux associés, à
le conseil d’administration) leurs noms, prénoms, profession, domicile, de justifier de leurs qualités d’
héritiers en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier, et
de désigner éventuellement celui d’entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun.
Jusqu’à ce qu’ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société ; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers et légataires sont tenus de solliciter l’agrément des coassociés du défunt selon les
modalités prévues au paragraphe c. ci-avant.
Il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire.
Néanmoins, l’héritier ou le légataire voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des
opposants qu’elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert nommé de commun accord,
ou, à défaut, par le président du tribunal de première instance du siège social de la société, statuant
comme en référé. Dans l’un ou l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 9. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
L’administrateur non-médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager à
respecter par écrit la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Article 10. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès qu’il s’agira d’
accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’Art de guérir.
L’administrateur non-médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager à
respecter par écrit la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Article 11. Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l’assemblée générale le mandat d’administrateur est rémunéré. L’
assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le
montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais
généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 12. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier mardi du mois de
juin de chaque année à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 16. Assemblées générales électroniques
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le deuxième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
3. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux (2) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5:141 du CSA l’organe d’administration a le pouvoir, dans le respect des
articles 5:142 et 5:143 du CSA, de procéder à des acomptes sur dividendes provenant de l’exercice
en cours ou de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 29 : DEONTOLOGIE MEDICALE
Les associés s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie. Tout litige de nature
déontologique est de la compétence exclusive du Conseil Provincial intéressé de l'Ordre des
Médecins.
Lorsqu’un ou plusieurs associés entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et leur
contrat au Conseil provincial de l’Ordre des médecins duquel ils ressortissent.
Conformément au code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle de chacun des
médecins travaillant au sein de la société doit être assurée de façon à permettre la réparation du
dommage éventuellement causé.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses associés de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles. Dans ce cas, l’assemblée générale décidera à la majorité simple des
suites à donner à ces décisions.
La sanction de la suspension du droit d’exercer l’Art de guérir en Belgique, entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat pour la durée de cette suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. Si un
associé était radié au Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses parts
à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité
médicale.