N° d'entreprise : 0420767885
Nom
(en entier) : HOME INVEST BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de la Woluwe 46
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Het blijkt uit het proces-verbal opgesteld door Meester Louis-Philippe Marcelis, notaris met
standplaats te Brussel (eerste kanton), op 7 mei 2024, dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van “HOME INVEST BELGIUM”, naamloze vennootschap, openbare
gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) naar Belgisch Recht, met zetel te B-1200 Sint-
Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 46, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
het ondernemings – en BTW-nummer (BE, gedeeltelijk onderworpen) 0420.767.885, RPR Brussel,
(opgericht onder de benaming “Philadelphia”, krachtens akte verleden voor notaris Daniel Pauporté,
destijds te Brussel, op 4 juli 1980, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12
juli daarna, onder het nummer 1435-3), de volgende besluiten genomen heeft :
Titel A
Uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen via kapitaalvermindering door terugbetaling aan
de aandeelhouders van de Vennootschap en de uitkering van een tussentijds dividend.
De algemene vergadering heeft besloten tot een uitkering van een gedeelte van het eigen vermogen,
uitvoering gevend aan de principes vermeld in artikel 18, zevende lid Wetboek Inkomstenbelastingen
(het WIB 1992), waarbij de uitkering van het eigen vermogen enerzijds aangerekend wordt op het
gestort kapitaal (waarbij de buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een
kapitaalvermindering – zie agendapunt 1.i), en anderzijds op beschikbare reserves (waarbij de
buitengewone algemene vergadering aldus zal besluiten tot een tussentijds dividend – zie
agendapunt 1.ii), voor bedragen die berekend worden volgens artikel 18, zevende lid, juncto tweede
tot en met zesde lid WIB 1992, als volgt:
i) een bedrag van tien cent (€ 0,10-) per aandeel, zijnde een miljoen negenhonderdzeventigduizend
achthonderd zesenzeventig euro en zestig cent (€ 1.970.876,60-), bij wijze van vermindering van het
kapitaal van de Vennootschap om het te brengen van honderd en drie miljoen
vierhonderdnegentigduizend negenhonderdvijfenvijftig euro en tweeëndertig cent (€ 103.490.955,32-
) op honderd en een miljoen vijfhonderdtwintigduizend achtenzeventig euro en tweeënzeventig cent
(€ 101.520.078,72-), waarbij de kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van
aandelen doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen en waarbij de
kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in geld aan de aandeelhouders van de
Vennootschap aan te rekenen op het werkelijk gestort kapitaal, zijnde het fiscaal kapitaal in de zin
van artikel 184 van het WIB 1992.
ii) een bedrag van één cent (€ 0,01-) per aandeel, zijnde ten minste honderdzesennegentigduizend
honderdvijftig euro en achtenzeventig eurocent (€ 196.150,78-) en maximum
honderdzevenennegentigduizend zevenentachtig euro en zesenzestig cent (€ 197.087,66-)
(afhankelijk van het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op het ogenblik van de
buitengewone algemene vergadering in haar bezit heeft), uit de overgedragen winsten als tussentijds
dividend overeenkomstig artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De terugbetaling onder punt i. kan overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet plaatsvinden zolang de schuldeisers die hun rechten hebben
laten gelden binnen de wettelijk voorziene termijn van twee maanden na de publicatie in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing tot kapitaalvermindering, geen voldoening gekregen
hebben, tenzij een uitvoerbare rechterlijke beslissing hun vorderingen tot het verkrijgen van een
zekerheid heeft afgewezen. De raad van bestuur meldt dat de geplande datum van betaalbaarstelling
op of rond 25 juli 2024 zal zijn.
2. Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de kapitaal vermindering.
Het kapitaal van de Vennootschap werkelijk op honderd en een miljoen vijfhonderdtwintigduizend
achtenzeventig euro en tweeënzeventig cent (€ 101.520.078,72-) werd teruggebracht en blijft
vertegenwoordigd door negentien miljoen zevenhonderd en acht duizend zevenhonderd zesenzestig
(19.708.766) volledig volgestorte aandelen, die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen en beslist bijgevolg artikel 6.1. van de statuten als volgt aan te passen, door
vervanging van de huidige tekst door de volgende tekst:
“Het kapitaal is vastgesteld op honderd en een miljoen vijfhonderdtwintigduizend achtenzeventig
euro en tweeënzeventig cent (€ 101.520.078,72-) en is vertegenwoordigd door negentien miljoen
zevenhonderd en acht duizend zevenhonderd zesenzestig (19.708.766) volledig volgestorte
aandelen, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”
Titel B
Hernieuwing machtiging inzake het toegestane kapitaal.
3. Bijzonder verslag.
(weggelaten)
4. Hernieuwing machtiging aan de raad van bestuur
Rekening houdend met de toestand van het kapitaal, zoals dit zich voordoet, en teneinde de
maximale machtiging om het kapitaal te verhogen bij toepassing van de artikels 7:198 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te behouden, heeft de algemene
vergadering besloten om:
- Al de verrichtingen verwezenlijkt door de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal,
ten gevolge van een eerdere machtiging gegeven door de buitengewone algemene vergadering van
2 mei 2023, waarvan het proces-verbaal werd gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 6 juni daarna, onder het nummer 23352600 en van 14 juni daarna, onder het nummer 23077173,
en dit binnen de geldigheidsperiode van het toegestane kapitaal die zich uitstrekte van 14 juni 2023
tot aan de datum van bekendmaking van onderhavige proces-verbaal in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, goed te keuren en, voor zover als nodig, te bekrachtigen;
- Een nieuwe machtiging te geven aan de raad van bestuur om het onderschreven kapitaal bij
toepassing van de artikelen 7:198 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in één of meerdere malen, te verhogen overeenkomstig de termijnen en modaliteiten
hierna vermeld, ten belope van een maximumbedrag van zevenentachtig miljoen
negenhonderdnegenenvijftigduizend driehonderdzeven endertig euro vijfendertig cent (EUR
87.959.337,35), zijnde het maximaal bedrag reeds toegekend bij de algemene vergadering
gehouden op 2 mei 2023, met dien verstande dat deze beslissing pas in werking zal treden op de
datum van de publicatie van het proces-verbaal houdende de vaststelling van deze machtiging en
voor vijf jaar zal gelden;
- De tekst van het artikel 6.3 van de statuten te vervangen door de volgende tekst, te weten;
- “ Artikel 6.3.-Toegestaan kapitaal
- De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd het kapitaal te verhogen, in één of meerdere
malen, ten belope van een bedrag van maximum zevenentachtig miljoen
negenhonderdnegenenvijftigduizend driehonderd zevenendertig euro vijfendertig cent (€
87.959.337,35-), op de door hem vast te stellen data en overeenkomstig de door hem vast te stellen
modaliteiten, overeenkomstig artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur wordt onder dezelfde voorwaarden toegelaten converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven.
- Deze machtiging wordt toegekend voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene
vergadering van 7 mei 2024.
- De raad van bestuur stelt bij elke kapitaalverhoging de uitgifteprijs, de eventuele uitgiftepremie en
de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen vast, tenzij de algemene vergadering daaromtrent
zelf een beslissing zou nemen.
- Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid en onverminderd de toepassing van de toepasselijke
regelgeving, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer
dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de
vennootschap of van haar dochtervennootschappen, voor zover aan de bestaande aandeelhouders
een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten, indien dit
is vereist overeenkomstig de toepasselijke regelgeving.
- Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in geld moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.5 van
deze statuten worden nageleefd.
- Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.6 van
deze statuten worden nageleefd.
- De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien authentiek te laten
vaststellen.
- De aldus door de raad van bestuur vastgestelde kapitaalverhogingen mogen worden uitgevoerd
door middel van inschrijvingen in speciën of inbrengen in natura, door incorporatie van reserves of
uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe titels, of nog ten gevolge van de uitkering van een
keuzedividend, dit alles in overeenstemming met de wettelijke bepalingen
- Indien een uitgiftepremie wordt gevraagd, moet die worden geboekt op één of meerdere
afzonderlijke eigen vermogensrekeningen van het passief van de balans. De raad van bestuur kan
vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk
aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een
onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal
uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing
van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in
kapitaal.”
Dit beslissing werd aangenomen, alhoewel de opmerking van een aandeelhouder met betrekking tot
de mogelijkheid om het voorkeurecht af te schaffen.
Teneinde elke twijfel te voorkomen, wordt verduidelijkt dat, vooraleer enig besluit tot hernieuwing van
de machtiging wordt gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de bestaande
machtiging zoals zij werd goedgekeurd op 2 mei 2023 in voege blijft en kan worden aangewend door
de Vennootschap.
Er wordt tevens verduidelijkt dat het kapitaal, in het kader van het toegestaan kapitaal, niet verhoogd
kan worden met een bedrag hoger dan het bedrag van het kapitaal van de Vennootschap
overeenkomstig artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Titel C.
Uitvoeringsmachten.
 
Voor eensluidende analytische uittreksel
(getekend) Louis-Philippe MARCELIS,
Geassocieerd notaris te Brussel,
Tegelijkertijd neergelegd:
- uitgifte van de akte
-gecoordineerde statuten