Ondernemingsnr : 0787149258
Naam
(voluit) : Giardinieri
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoveniersstraat 47
 : 2860 Sint-Katelijne-Waver
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden op 28 juni 2022 voor Meester Paul HENRIST, notaris te Merelbeke
(Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Henrist, De Mulder en Bultereys,
Geassocieerde Notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de Richellelaan
8, te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "GIARDINIERI", met zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Hoveniersstraat 47,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen met
ondernemingsnummer 0787.149.258, werd gehouden, waarin volgende beslissingen werden
genomen:
EERSTE besluit: KENNISNAME EN goedkeuring van de verslagen IN HET KADER VAN DE
UITGIFTE VAN DE CONVERTEERBARE OBLIGATIE.
A. Bijzondere verslag van de raad van bestuur               
De Voorzitter geeft lezing van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:180, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
gedagtekend op 15 juni 2022, waarin een omstandige verantwoording en toelichting gegeven wordt
van de voorgestelde uitgifte van een converteerbare obligatie, de uitgifteprijs wordt verantwoord, de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
worden beschreven en de uitgiftevoorwaarden van de converteerbare obligatie worden uiteengezet.
B. Verslag van de bedrijfsrevisor
De Voorzitter geeft lezing van het bijzonder verslag van de besloten vennootschap VYVEY & C°,
BEDRIJFSREVISOREN met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 223, bus 6, vertegenwoordigd
door de heer Steven Vyvey, bedrijfsrevisor, de door de raad van bestuur aangestelde bedrijfsrevisor,
opgesteld overeenkomstig artikel 7:180, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, gedagtekend op 16 juni 2022, waarin deze beoordeelt of de in het voormelde verslag
van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“Conform artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, publiceren wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een beoordelingsverslag gericht aan de buitengewone
algemene vergadering  van de naamloze vennootschap GIARDINIERI, over de boekhoudkundige en
financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om  over te gaan tot een uitgifte
van een converteerbare obligatielening ad € 1.100.000,00. Wij hebben de boekhoudkundige en
financiële gegevens in het hierbij gevoegde speciaal verslag van het bestuursorgaan beoordeeld.
…
Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
Luik B
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
…
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:180 in het kader van een uitgifte van een
converteerbare obligatielening ad € 1.100.000,00 en het mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Zandhoven, 16 juni 2022
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
Volgt de handtekening
Steven Vyvey
Bedrijfsrevisor
.”
Na deze uiteenzetting en na beraadslaging verzoekt de Voorzitter ondergetekende Notaris om
authentiek vast te stellen dat de vergadering, na onderzoek van voormelde verslagen, met
eenparigheid van stemmen, beslist heeft wat volgt:
De vergadering bevestigt van voormelde bijzondere verslagen kennis te hebben genomen.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders.
De vergadering besluit alle verslagen, voor zoveel als nodig, met eenparigheid van stemmen, goed
te keuren.
Het origineel van de verslagen, getekend "ne varietur" door de aanwezige leden van de vergadering
en de Notaris, zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, met
een uitgifte van deze akte, overeenkomstig artikel 2:8 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: UITGIFTE VAN een CONVERTEERBARE OBLIGATIE
2.1 Uitgifte van een converteerbare obligatie
De vergadering beslist om een converteerbare obligatie uit te geven van een nominaal bedrag van
één miljoen honderdduizend euro (€ 1.100.000,00), vertegenwoordigd door één (1) converteerbare
obligatie met een nominaal bedrag van negenhonderd vijftigduizend euro (€ 950.000,00) en één (1)
converteerbare obligatie met een nominaal bedrag van honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00).
2.2 Vaststelling van de uitgifte- en conversievoorwaarden van de converteerbare obligatie
De vergadering beslist de voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte en conversie van de
converteerbare obligatie uitgegeven ingevolge de beslissing onder 2.1 als volgt vast te stellen:
Artikel 1 – Converteerbare Obligatie
1.1 De converteerbare obligatie (de “Converteerbare Obligatie”) wordt uitgegeven door Giardinieri,
een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht, met zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver,
Hoveniersstraat 47 en met ondernemingsnummer 0787.149.258 (RPR Antwerpen, afdeling
Mechelen) (de “Vennootschap”).
1.2 De Converteerbare Obligatie heeft een nominaal bedrag van één miljoen honderdduizend euro (€
1.100.000,00) (het “Nominaal Bedrag”).
1.3 De Converteerbare Obligatie wordt vertegenwoordigd door één (1) converteerbare obligatie met
een waarde van negenhonderd vijftigduizend euro (€ 950.000,00) en één (1) converteerbare obligatie
met een nominaal bedrag van honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00).
Artikel 2 – Aard, vorm en overdraagbaarheid van de Converteerbare Obligatie
2.1 De Converteerbare Obligatie zal worden aangeduid met de naam “CO-A.”
2.2 De Converteerbare Obligatie is op naam. Zij zal worden ingeschreven in het register van
converteerbare obligaties dat daartoe op de zetel van de Vennootschap zal worden gehouden.
2.3 Door inschrijving op, aanvaarding van, of verwerving van Converteerbare Obligatie, wordt de
inschrijver, begunstigde of verwerver of andere houder van de Converteerbare Obligatie (de
“Houder”) onherroepelijk en onvoorwaardelijk geacht gebonden te zijn door huidige uitgifte- en
conversievoorwaarden (de “Voorwaarden”). Enkel een Houder ingeschreven in het register van
converteerbare obligaties wordt geacht Houder te zijn van de betreffende Converteerbare Obligatie.
2.4 De Vennootschap zal geen stappen ondernemen tot notering of verhandeling van de
Converteerbare Obligatie op een gereglementeerde markt of andere effectenbeurs.
2.5 De Converteerbare Obligatie is vrij verhandelbaar.
Artikel 3 – Looptijd van de Converteerbare Obligatie
De Converteerbare Obligatie heeft een duur van tien (10) jaar (de “Looptijd”) die begint vanaf de
datum van inschrijving op de Converteerbare Obligatie (de “Inschrijvingsdatum”) en eindigt op de
tiende verjaardag van de datum van inschrijving op de Converteerbare Obligatie (de “Vervaldag”).
Artikel 4 – Interest
Luik B
4.1 Op het Nominaal Bedrag van de Converteerbare Obligatie is door de Vennootschap een interest
verschuldigd van een halve procent (0,50 %) per jaar (de “Interest”).
4.2 Voor de doeleinden van de Converteerbare Obligatie wordt de Interest tijdens een periode
berekend op basis van de effectief vervallen kalenderdagen in deze periode (inclusief de eerste en
laatste dag van deze periode) en een jaar van driehonderd vijfenzestig (365) dagen.
4.3 De Interest is jaarlijks betaalbaar op tien (10) januari, de eerste maal op één tien (10) januari
tweeduizend drieëntwintig.
Artikel 5 – Conversie
5.1 De Converteerbare Obligatie kan tijdens de Looptijd geheel of gedeeltelijk worden geconverteerd
in aandelen van de Vennootschap (elk aandeel een “Aandeel”) (dergelijke conversie een
“Conversie”), en dit op elk moment vanaf de Inschrijvingsdatum tot en met de Vervaldag.
5.2 De Converteerbare Obligatie zal, naar gelang het geval, geheel of gedeeltelijk geacht worden te
zijn geconverteerd overeenkomstig Artikel 5.1 bij ontvangst door de raad van bestuur van de
Vennootschap van:
(a) een geschreven kennisgeving gericht aan de raad van bestuur van de Vennootschap, hetzij per
aangetekende zending verstuurd (met postdatum uiterlijk op de Vervaldag), hetzij uiterlijk op de
Vervaldag voor ontvangst aangeboden aan een door de raad van bestuur van de Vennootschap
daartoe gemachtigde persoon die dit schrijven tekent voor ontvangst; en
(b) indien de Converteerbare Obligatie wordt geconverteerd door een andere persoon dan een
Houder vermeld in het register van converteerbare obligaties, een door de Vennootschap voldoende
geacht bewijs van het recht van deze persoon of personen om de rechten verbonden aan de
Converteerbare Obligatie uit te oefenen.
5.3 De datum van de poststempel (voor een kennisgeving verstuurd per aangetekende zending), dan
wel de datum van ondertekening voor ontvangst namens de Vennootschap (voor een kennisgeving
voor ontvangst aangeboden) zal geacht worden als datum van conversie (de “Conversiedatum”).
Artikel 6 – Terugbetaling en Conversie
6.1 Indien de Converteerbare Obligatie op de Vervaldag niet geheel werd geconverteerd, zal zij
worden terugbetaald aan het saldo van het Nominaal Bedrag dat overblijft na eventuele Conversie
(s), verhoogd met de Interest vervallen tot en met de Vervaldag (de “Terugbetaling”).
6.2 In geval van Terugbetaling, dient het saldo van het Nominaal Bedrag dat overblijft na eventuele
Conversie(s) plus de vervallen Interest tot op de Vervaldag te worden terugbetaald aan de Houder
van de Converteerbare Obligatie.
6.3 De Terugbetaling van het Nominaal Bedrag wordt achtergesteld aan de bedragen die de
Vennootschap verschuldigd is of zal zijn op grond van de banklening die de Vennootschap heeft
afgesloten bij […] voor een bedrag van […] in hoofdsom. Deze achterstelling verhindert niet de
betaling van de Interest, die niet achtergesteld is. De Terugbetaling van het Nominaal Bedrag is niet
achtergesteld aan eventuele andere niet-achtergestelde schulden van de Lener. Deze achterstelling
verhindert of beperkt op geen enkele manier de mogelijkheid tot Conversie.
Artikel 7 – Algemene Bepalingen betreffende Conversie
7.1 De Conversie van een Converteerbare Obligatie heeft enkel betrekking op het geheel of een
gedeelte van het Nominaal Bedrag van de Converteerbare Obligatie (de “Conversiewaarde”). In
geval van Conversie dient de vervallen Interest tot op de Conversiedatum te worden terugbetaald
aan de Houder van de Converteerbare Obligatie uiterlijk op de tiende (10de) werkdag na de
Conversiedatum.
7.2 De Converteerbare Obligatie kan in haar geheel of gedeeltelijk worden geconverteerd, al dan niet
in meerdere Conversies. Fracties van de Converteerbare Obligatie die kleiner zijn dan de
Conversieprijs zoals hierna bepaald kunnen niet worden geconverteerd.
7.3 De conversieprijs (de “Conversieprijs”) van de Converteerbare Obligatie bedraagt duizend euro
(€ 1.000,00) per Aandeel.
7.4 Bij Conversie zal van de Conversieprijs per Aandeel dat zal worden uitgegeven, een bedrag gelijk
aan de fractiewaarde van de dan bestaande aandelen van de Vennootschap vóór Conversie worden
toegekend aan het kapitaal van de Vennootschap. Het saldo zal worden geboekt als uitgiftepremie.
Deze uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden uitmaken en zal
geboekt worden op een onbeschikbare rekening die slechts kan worden verminderd of weggeboekt
door een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders op de wijze die vereist is voor de
wijziging van de statuten van de Vennootschap.
7.5 De Conversie van de Converteerbare Obligatie zal worden beschouwd als een betaling door de
Vennootschap van het gedeelte van het Nominaal Bedrag van de Converteerbare Obligatie dat
geconverteerd wordt.
7.6 In geval van Conversie is de Vennootschap verplicht de Aandelen uiterlijk op de tiende (10de)
werkdag na de Conversiedatum uit te geven. De raad van bestuur van de Vennootschap zal,
overeenkomstig artikel 7:187 van de het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
Conversie, de uit de Conversie voortvloeiende verhoging van het kapitaal en het aantal ter
Luik B
vertegenwoordiging van die verhoging uitgegeven nieuwe Aandelen laten vaststellen bij een
authentieke akte. De Vennootschap kan evenwel de uitgifte en levering van de Aandelen van de
Vennootschap na Conversie uitstellen indien dit noodzakelijk is om de toepasselijke Belgische of
buitenlandse reglementeringen of voorschriften na te leven.
7.7 De Houder van de Converteerbare Obligatie is geen aandeelhouder en heeft niet de rechten en
verplichtingen van een aandeelhouder met betrekking tot de Aandelen tot op de datum van uitgifte
van deze Aandelen door de Vennootschap en effectieve levering aan de Houder van de
Converteerbare Obligatie.
Artikel 8 – Aandelen
De Aandelen uitgegeven ingeval van Conversie zullen dezelfde rechten en verplichten hebben als de
bestaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, met dien verstande, voor
alle duidelijkheid, dat de Aandelen zullen delen in alle uitkeringen van de Vennootschap aan haar
aandeelhouders vanaf het ogenblik van de Conversie.
De Houder van de Converteerbare Obligatie zal ter gelegenheid van de Conversie toetreden tot de
aandeelhoudersovereenkomst tussen de aandeelhouders van de Vennootschap, waarvan de
Vennootschap hem tijdens de volledige Looptijd op eerste verzoek een kopie zal bezorgen.
Indien de Aandelen het voorwerp uitmaken van een statutair of conventioneel voorkooprecht, kan de
procedure tot uitoefening van het voorkooprecht pas effectief worden opgestart nadat aan de Houder
van de Converteerbare Obligatie tweemaal schriftelijk kennis is gegeven dat de procedure tot
uitoefening van het voorkooprecht zal worden opgestart en de Houder van de Converteerbare
Obligatie de kans heeft gehad om over te gaan tot Conversie. Deze kennisgevingen dienen te
gebeuren per aangetekende zending gericht aan de Houder van de Converteerbare Obligatie
evenals aan elke persoon die hij hiertoe heeft laten opnemen in het register van converteerbare
obligaties van de Vennootschap. Tussen beide kennisgevingen dient minstens een periode van
zestig (60) dagen te verstrijken. De procedure tot uitoefening van het voorkooprecht kan ten vroegste
worden opgestart (i) indien de Houder van de Converteerbare Obligatie na het verstrijken van een
periode van dertig (30) dagen na de tweede kennisgeving niet is overgegaan tot Conversie, op de
éénendertigste dag na de tweede kennisgeving en (ii) indien de Houder van de Converteerbare
Obligatie na ontvangst van de eerste kennisgeving c.q. uiterlijk bij het verstrijken van een periode van
dertig (30) dagen na de tweede kennisgeving is overgegaan tot Conversie, op de dag na de datum
van uitgifte van de Aandelen door de Vennootschap en effectieve levering aan de Houder van de
Converteerbare Obligatie.
Artikel 9 – Waarborg
De schuldvordering van de Houder tot terugbetaling van het Nominaal Bedrag en daarop vervallen
Interest worden niet gewaarborgd met enige hypotheek, voorrecht of andere zekerheid gesteld of
gegeven door of voor rekening van de Vennootschap.
De Vennootschap zal tijdens de Looptijd, zonder de voorafgaande toestemming van de Houder,
geen dividend of andere uitkering op of met betrekking tot haar kapitaal toekennen of uitkeren aan of
in opdracht van (één van) haar aandeelhouders.
Artikel 10 – Varia
10.1 De kosten met betrekking tot de kapitaalverhoging naar aanleiding van de Conversie vallen ten
laste van de Vennootschap. Zegelrechten, beurstaksen en ander gelijkaardige rechten of taksen
geheven naar aanleiding van de Conversie en de levering van de nieuwe Aandelen komen ten laste
van de Houder.
10.2 Huidige Voorwaarden worden beheerst door, en geïnterpreteerd overeenkomstig, het Belgisch
recht. Betwistingen met betrekking tot de Voorwaarden behoren tot de exclusieve bevoegdheid van
de rechtbanken van de zetel van de Vennootschap.
10.3 Elke kennisgeving aan de Houder zal worden gedaan aan het adres vermeld in het register van
converteerbare obligaties van de Vennootschap. Elke kennisgeving aan de Vennootschap of de raad
van bestuur zal op geldige wijze worden gedaan aan het adres van de zetel van de Vennootschap.
Adresveranderingen moeten worden medegedeeld overeenkomstig deze bepaling.
2.3 Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde
De vergadering beslist, op voorwaarde en naarmate van de conversie van de converteerbare
obligatie uit te geven de beslissing tot conversie, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten
belope van het bedrag gelijk aan het aantal door de converteerbare obligatie vertegenwoordigde
inschrijvingsrechten vermenigvuldigd met de toepasselijke fractiewaarde van de nieuwe aandelen
zoals bepaald in de voornoemde uitgifte- en conversievoorwaarden.
2.4 Individuele afstand van het voorkeurrecht door de aandeelhouders
En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de
uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT: Volmacht
De vergadering beslist machtiging te verlenen aan de raad van bestuur van de Vennootschap, om
Luik B
(a) de inschrijving op de converteerbare obligatie uitgegeven ingevolge het vorige besluit, bij
authentieke akte te laten vaststellen, de genomen besluiten uit te voeren, er de
uitvoeringsmodaliteiten (daarin begrepen de inkorting van de inschrijvingstermijn) van te bepalen, en
in het algemeen het nodige te doen,
(b) in de mate van de inschrijving op de aandelen artikel 5 van de statuten van de Vennootschap te
wijzigen en te vervangen om het in overeenstemming te brengen met de het resultaat van de
kapitaalverhoging;
(c) in geval van aanpassing van de statuten van de Vennootschap overeenkomstig de voorgaande
bepalingen, de instrumenterende Notaris, alleen handelend en met recht op indeplaatsstelling, te
machtigen om de statuten van de Vennootschap te coördineren.
VIERDE BESLUIT: TUSSENKOMST – INSCHRIJVING - volstorting
Zijn hier tussengekomen :
1. De maatschap “Martine & Guy Reyniers” met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Buizenbergstraat
4, opgericht blijkens onderhandse akte de dato 8 december 2020. Ingeschreven in de Kruispuntbank
van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0760.677.760, vertegenwoordigd door haar
zaakvoerders, te weten de heer Guy Reyniers en mevrouw Martine Verbiest, beiden wonende te
9830 Sint-Martens-Latem, Buizenbergstraat 4.
Die verklaart in te schrijven op de converteerbare obligatie voor een bedrag van negenhonderd
vijftigduizend euro (€ 950.000,00), welke inschrijving de Vennootschap uitdrukkelijk aanvaardt.
Het bedrag van negenhonderd vijftigduizend euro (€ 950.000,00) werd gestort op de bankrekening
van de Vennootschap.
2. De heer DE BRAUWER Christophe Maria François, geboren te Antwerpen op 18 februari 1981,
wonende te 2970 Schilde, Begonialaan 23.
Die verklaart in te schrijven op de converteerbare obligatie voor een bedrag van
honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00), welke inschrijving de Vennootschap uitdrukkelijk
aanvaardt.
Het bedrag van honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) werd gestort op de bankrekening van de
Vennootschap.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE.
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte statutenwijziging;
- verslag bestuursorgaan;
- verslag bedrijfsrevisor;
- gecoördineerde statuten.
Notaris Paul Henrist te Merelbeke (Bottelare).