Nº d'entreprise : 0870 041 597
Nom
(en entier) : DENDRE ASSUR ENGHIEN - REBECQ
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilibité Limitée
Adresse complète du siège : Grand'Place 7 à 7870 Lens
Objet de l'acte : Dépôt du projet de fusion par absorption de la société à responsabilité
limitée DENDRE ASSUR ENGHIEN - REBECQ par la société à
responsabilité limitée DENDRE ASSUR ATH
DENDRE ASSUR ENGHIEN - REBECQ
Société à responsabilité limitée
Grand'Place 7
7870 Lens
RPM du Hainaut (Division Mons)
Numéro d'entreprise : 0870.041.597
Projet de fusion par absorption de la société à responsabilité limitée DENDRE ASSUR ENGHIEN -
REBECQ par la société à responsabilité limitée DENDRE ASSUR ATH.
Conformément à l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons l'honneur de vous
présenter le projet de fusion par absorption par la société à responsabilité limitée DENDRE ASSUR ATH, plus
amplement identifiée ci-après et désignée comme la « Société Absorbante », de la société à responsabilité
limitée DENDRE ASSUR ENGHIEN - REBECQ, plus amplement identifiée ci-après et désignée comme la «
Société Absorbée ».
Les organes d'administration des sociétés susmentionnées ont décidé de proposer à l'assemblée générale
de leur société respective de procéder à opération assimilée à une fusion par absorption, en vertu de laquelle
tout le patrimoine de la Société Absorbée, en ce compris ses droits et obligations, à savoir la société à
responsabilité limitée DENDRE ASSUR ENGHIEN - REBECQ, sera transféré à la Société Absorbante, à savoir
la société à responsabilité limitée DENDRE ASSUR ATH.
La Société Absorbante, la société à responsabilité limitée DENDRE ASSUR ATH, et la Société Absorbée,
la société à responsabilité limitée DENDRE ASSUR ENGHIEN - REBECQ, sont deux sociétés sœurs en ce
que la totalité de leurs actions respectives est détenue par une société mère commune, la société à
responsabilité limitée DENDRE ASSUR (0634.767.010).
L'article 12 :7, 2° du Code des Sociétés et des Associations assimile à une fusion par absorption, l'opération
par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de
leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société, sans émission d'actions dans la société
bénéficiaire lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote sont directement ou
indirectement entre les mains d'une personne ou lorsque les associés ou des actionnaires dans les sociétés
qui fusionnent conservent dans la même proportion leurs titres et actions ou parts dans toutes les sociétés qui
fusionnent.
Le projet de fusion peut être établi par acte authentique ou par acte sous seing privé et doit contenir les
informations requises par l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations.
Tel est l'objet du présent document, qui doit être déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent six
semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion dont question dans le
présent projet.
L'opération assimilée à une fusion par absorption entraînera notamment une augmentation des capitaux
propres de la Société Absorbante. Conformément à l'article 3 :56, § 1er de l'Arrêté royal du 29 avril 2019 portant
exécution du Code des sociétés et des associations, les différents éléments de l'actif et du passif de la Société
Absorbée seront transférés dans le patrimoine de la Société Absorbante à leur valeur à la date à partir de
laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées au point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
Par ailleurs, l'opération assimilée à une fusion par absorption n'entraînera pas d'émission d'actions
nouvelles dans la Société Absorbante. Dès lors, elle n'entraînera pas une modification des statuts de la Société
Absorbante.
MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 12 :50 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
I.Sociétés participant à la fusion
1. Société qui absorbera l'autre société, appelée « Société Absorbante »
1.1. Forme
Société à responsabilité limitée
1.2. Dénomination
DENDRE ASSUR ATH
1.3. Siège
Grand'Place 7 à 7870 Lens
1.4. Registre des personnes morales et numéro d'entreprise
RPM du Hainaut (Division Mons)
Numéro d'entreprise : 0478.779.924
1.5. Historique de la société
La Société Absorbante a été constituée sous la dénomination MOULIN Françoise ASSURANCES par acte
reçu par Maître Jean-Marie DE DEKEN, Notaire à Saint-Ghislain, le 13 novembre 2002, publié aux Annexes du
Moniteur belge du 22 novembre suivant sous le numéro 02141232.
Les Statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte contenant la mise en conformité
des statuts avec le Code des sociétés et des associations et la modification de la dénomination reçu par Maitre
Nicolas DEMOLIN, précité, le 12 décembre 2023, publié aux Annexes du Moniteur belge du 28 décembre
suivant sous le numéro 23486321.
1.6.Représentation
La Société Absorbante est ici représentée par son administrateur unique, la SRL DUX GESTION
(0842.820.726), elle-même représentée par Monsieur David DEPRY, en sa qualité de représentant permanent.
1.7. Objet
La Société Absorbante a, conformément à l'article trois des statuts, ci-après intégralement reproduit, l'objet
suivant :
« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour elle-même que pour le compte de tous
tiers ou en association avec ces derniers, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
l'intermédiaire en tant que courtier en assurances, courtage en crédit et financement, gestion de fortune,
placement en agence, cession et reprise en immobilier, Intermédiaire commercial, organisation et bureau
d'étude conseil en matière financière, commerciale, fiscale, sociale et caisse d'épargne en agence.
D'une façon générale, la Société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales,
financières, mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à
en faciliter ou développer la réalisation ; de même que toutes opérations d'éditions et de publicité par tous
moyens et sous toutes formes, tant actuelles que futures, visuelles, audiovisuelles et autres.
Elle pourra réaliser son objet social, soit par action directe, soit en prenant des intérêts dans des entreprises,
des sociétés en tout ou partie, similaires ou connexes.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou partie, un objet similaire ou
connexe au sien, susceptible d'en favoriser le développement. ».
L'objet de la Société Absorbante est déjà adapté à l'activité de la Société Absorbante après réalisation de
la fusion par absorption de la Société Absorbée.
1.8. Capitaux propres et nombre d'actions
Au 01/01/2020, le capital libéré (25.000,00 euros) et la réserve légale (2.500,00 euros) ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres indisponibles, qui s'élèvent par conséquent à 27.500,00 euros.
Ce compte de capitaux propres indisponible a été supprimé et les fonds ont été rendus disponibles pour
distribution par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 12/12/2023.
250 actions ont été émises. Ces 250 actions sont détenues par la SRL DENDRE ASSUR (0634.767.010)
qui est également l'actionnaire unique de la Société Absorbée.
2. Société qui sera absorbée par la Société Absorbante, appelée « Société Absorbée »
2.1. Forme
Société à responsabilité limitée
2.2. Dénomination
DENDRE ASSUR ENGHIEN - REBECQ
2.3. Siège
Grand'Place 7 à 7870 Lens
2.4.Registre des personnes morales et numéro d'entreprise
RPM du Hainaut (Division Mons)
Numéro d'entreprise : 0870.041.597
2.5. Historique de la société
La Société Absorbée a été constituée sous la dénomination BUREAU SEGHERS par acte reçu par Maître
Pierre STERCKMANS, Notaire à Tubize, le 29 octobre 2004, publié aux Annexes du Moniteur belge du 30
novembre suivant sous le numéro 04164435.
Les Statuts ont été modifiés une seule fois par acte contenant la mise en conformité des statuts avec le
Code des sociétés et des associations et la modification de la dénomination reçu par Maitre Nicolas DEMOLIN,
le 12 décembre 2023, publié aux Annexes du Moniteur belge du 29 décembre suivant sous le numéro
23487535.
2.6.Représentation
La Société Absorbée est ici représentée par son administrateur unique, la SRL DUX GESTION
(0842.820.726), elle-même représentée par Monsieur David DEPRY, en sa qualité de représentant permanent.
2.7. Objet
La Société Absorbée a, conformément à l'article trois des statuts, ci-après intégralement reproduit, l'objet
suivant :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger :
- toutes opérations de courtage notamment en assurances, financements, prêts personnels et.
hypothécaires, leasing et autres ;
- l'achat, l'administration, la vente, de tous produits financiers, valeurs mobilières et immobilières, de tous
droits sociaux, et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
Elle pourra également exercer le rôle d'intermédiaire en matière de placement et de récolte de l'épargne.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur ».
2.8. Capitaux propres et nombre d'actions
Au 01/01/2020, le capital libéré (19.000,00 euros) et la réserve légale (1.900,00 euros) ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres indisponibles, qui s'élèvent par conséquent à 20.900,00 euros.
Ce compte de capitaux propres indisponible a été supprimé et les fonds ont été rendus disponibles pour
distribution par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 12/12/2023.
1.000 actions ont été émises. Ces 1.000 actions sont détenues par la SRL DENDRE ASSUR (0634.767.010)
qui est également l'actionnaire unique de la Société Absorbante.
Il. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées au point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Toutes les opérations accomplies par la Société Absorbée sont considérées au point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à compter du 01/01/2025, zéro heure.
III.Droits spéciaux à attribuer aux actionnaires de la Société Absorbée
Il n'y a pas dans la Société absorbée des actions donnant des droits spéciaux à des actionnaires, ni de titres
autres que des actions.
Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer par la Société Absorbante à l'actionnaire unique
de la Société Absorbée, actionnaire unique qui est la SRL DENDRE ASSUR (0634.767.010), laquelle est
également l'actionnaire unique de la Société Absorbante, ni de mesures à proposer à son égard.
IV.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés participant à la
fusion
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant
à la fusion.
V.Motifs de la fusion
La restructuration envisagée s'inscrit dans le contexte suivant et permettra de poursuivre les principaux
objectifs suivants.
Les sociétés participant à la réorganisation exercent les mêmes activités telles que visées par leur objet.
Les titres émis par ces deux sociétés ont fait l'objet d'acquisitions par la société DENDRE ASSUR qui exerce
également des activités similaires.
La fusion permettra :
-de regrouper, au sein d'une seule entité juridique, le pouvoir décisionnel relatif à la gestion des différents
lieux d'exploitation, ce qui contribuera à l'harmonisation et à la standardisation de la structure opérationnelle ;
-de contribuer à la bonne gouvernance en simplifiant la structure existante par la conservation d'une seule
filiale de la société DENDRE ASSUR dont la dénomination sera modifiée en «< DENDRE ASSUR ATH -
ENGHIEN - REBECQ » ;
-d'améliorer la transparence et la simplicité du modèle de gestion ;
-de simplifier la structure juridique, financière et administrative et ainsi de de réaliser par voie de
conséquence des économies d'échelle ;
Cette fusion conduira, dès lors, à renforcer le patrimoine et les moyens financiers de la Société Absorbante
ainsi que sa solvabilité auprès des organismes financiers, notamment dans l'optique du financement de projets
futurs.
Remarquons enfin que la fusion envisagée ne procure aucun avantage fiscal particulier aux sociétés
concernées ainsi qu'à leurs actionnaires.
VI.Clauses particulières
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner informent qu'aucune clause particulière ne
doit être mentionnée.
VII.Mandat
Le présent projet sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du ressort de la présente société. Ce
dépôt devra avoir lieu six semaines au moins avant les assemblées générales appelées à se prononcer sur la
fusion.
A cet effet, l'organe d'administration donne mandat spécial à Monsieur Stéphane BLOQUIAU - Expert-
Comptable ITAA, Madame Céline Quévy - Expert-Comptable ITAA ou tous employés pour le compte de la SRL
Roland, Bloquiau & Associés (0809.149.254), ayant son siège à 7060 Soignies Rempart du Vieux Cimetière, 5,
chacun avec le pouvoir d'agir seul et avec un pouvoir de sous-délégation, aux fins de déposer tous les
documents requis auprès du greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent et accomplir toutes les formalités
requises dans le cadre de la publication aux annexes du Moniteur belge du présent projet de fusion (y compris
la signature des formulaires I et II). A cette fin, le mandataire peut, au nom de la société, faire toutes déclarations,
signer tous documents et, d'une manière générale, prendre toutes mesures nécessaires.
VIII.Déclarations finales
Les conditions légales sont réunies pour placer l'opération de fusion par absorption dans le champ
d'application des articles 211 du Code des impôts sur les revenus (neutralité fiscale), 11 et 18 § 3 du Code de
la TVA (régime de continuité) et 117 et 120 alinéa 3 du code des droits d'enregistrement (exonération des droits
d'apport).
Toutes les informations échangées entre les diverses sociétés dans le cadre de ce projet de fusion sont
confidentielles.
Ce caractère confidentiel doit être respecté. Au cas où cette fusion ne serait pas approuvée, toutes ces
données devraient être restituées aux sociétés concernées, de façon à ce que chaque société récupère les
originaux de tout ce qui la concerne.
Au cas où ce projet de fusion ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de cette
opération seront supportés par les deux sociétés participant à la fusion, par parts égales.
En cas d'approbation de l'opération, tous les frais non provisionnés dans l'une ou l'autre des sociétés, seront
pris en charge par la Société Absorbante.
Le présent document contient huit (9) pages.
Ainsi fait et signé à Lens, au siège de la Société Absorbée, le 10 avril 2025, en deux exemplaires originaux.
Pour la Société Absorbée,
La SRL DENDRE ASSUR ENGHIEN - REBECQ,
La SRL DUX GESTION (0842.820.726)
Administrateur unique
Représentée par Mr David DEPRY,
Représentant permanent.
Copie conforme des actes joints
Van Overbeke Mathieu,
Mandataire spéciale,