N° d'entreprise : 0730641414
Nom
(en entier) : BETUNED
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des 2 Auvelais(AUV) 13
 : 5060 Sambreville
Objet de l'acte :
DIVERS
PROJET D’OPERATION ASSIMILEE A UNE SCISSION PAR CONSTITUTION D’UNE NOUVELLE
SOCIETE
Conformément aux articles 12 :8 et 12 :75 du Code des sociétés et des associations (« CSA »), l’
organe d’administration de la SRL Betuned dont le siège social est sis rue des Auvelais 13 à 5060
Sambreville, inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro 0730.641.414, a
soumis un projet de scission partielle par laquelle les éléments du patrimoine actif et passif de la
Société décrits ci-dessous seront scindés et apportés à la société à responsabilité limitée
nouvellement constituée « JOBLOOM ».
L’organe d’administration de la Société souligne que l’opération assimilée à une scission par
constitution d’une nouvelle société (ci-après scission partielle) est fondée sur les motifs économiques
valables suivants :
    •  Depuis la constitution de la Société, ses activités ont connu un développement important pour se
spécialiser principalement dans deux secteurs d’activités différents : le service  de communication et
marketing digital HR et le Saas, solution technologique globale permettant de faire du recrutement
selon le 21ème siècle via la création d’un site carrière, le mutliposting des offres d’emploi et un ATS
(application tracking system) – outil permettant de gérer les processus de recrutement avec des
automatisations et de l’IA.
    •  Les deux pôles d’activités ont vocation à être gérés par un management distinct et l’objectif de
réalisation de la scission partielle est de scinder encore davantage les deux types d’activités afin de
les différentier et de leur permettre de se développer chacun individuellement, étant donné
notamment que le modèle économique de leur développement est totalement différent. Nous
retrouvons une offre de service, rentable, d’une part, et une solution Saas demandant un
investissement financier important afin de développer la solution technologique et le commercialiser.
    •  Enfin, le développement de l’activité Saas requiert de trouver des fonds de sorte que la
réalisation de la scission permettra d’organiser à moyen terme une levée de fonds dans la société à
constituer qui sera clairement dédiée uniquement à cette activité Saas.
Il résulte de ce qui précède que l’opération est fondée sur des motifs économiques valables, justifiant
sa réalisation en neutralité d’impôt.
Par ailleurs, l’organe d’administration a pris connaissance de l’obligation légale de déposer un projet
de scission au greffe du tribunal de l’entreprise, au plus tard six semaines avant l’assemblée
générale appelée à se prononcer sur le projet de scission.
L’organe d’administration proposera aux actionnaires, conformément aux dispositions de l’article 12:
81 du CSA, d’être dispensé d’établir les rapports prévus aux articles 12:77 et 12:78 du CSA.
Néanmoins, étant donné qu’il s’agit d’apports en nature en augmentation du capital d‘une société
nouvelle, les actionnaires de la Société et un réviseur d’entreprises devront établir les rapports
prescrits par les articles du CSA sur les apports en nature dans la société à constituer.
 
    1.  Mentions prévues par l’article 12:75 du CSA
        1.   Forme légale, dénomination, objet et siège des sociétés participant à la scission :
1.1.1. Société partiellement scindée (« la Société à scinder » ou « Betuned ») :
    •  Forme légale : société à responsabilité limitée
    •  Dénomination : Betuned
    •  Numéro d’entreprise : 0730.641.414
    •  Siège : Rue des 2 Auvelais, 13 à 5060 Sambreville
    •  Objet :
 
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci principalement le recrutement, la consultance, l’employer branding, la
formation, le story telling, le community management, le marketing digital et l’exploitation d’une
plateforme internet de recrutement organisant la mise en ligne de présentation d’entreprises, de
professions libérales et tous autres prestataires de services et les rencontres entre ces protagonistes
et le public.
Elle peut effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la création,
fabrication, production, coproduction, acquisition, distribution et/ou commercialisation d’œuvres
audiovisuelles ou de produits dérivés, à l’acquisition de marques, brevets, dessins et modèles,
créations artistiques et/ou audiovisuelles ou de tout autre bien incorporel et l’administration, la
gestion, le développement et le contrôle de ces biens.
Elle a également pour objet :
- toutes activités de prestations, de conseil et d’étude en matière économique dans le sens le plus
large du terme, ainsi que de l'ingénierie à façon de procédés. Dans certains cas la société pourra
acquérir des droits sur des technologies auprès de tiers afin de les intégrer dans des procédés
industriels.
- l’achat, l’administration, la gestion, le contrôle, le développement et la vente de participations
- la réalisation de toutes opérations d’assistance en matière économique, commerciale et
managériale de tout groupement de personnes, sociétaire ou non, notamment dans leur
développement, organisation, et management,
- la réalisation de travaux de recherche et d’analyse sur toutes informations économiques,
commerciales et managériales, d‘études de marché et le développement des outils de prises de
décisions. La société peut, acheter ou vendre tous brevets, marques de fabriques ou licences ;
Elle pourra gérer ou assister toute société ou entreprise avec laquelle il existe un lien de
participation, notamment par l'acceptation de mandats d'administrateurs et par la gestion de ses
participations. La gestion des participations comprend notamment toutes les activités de conseil et
d'assistance en matière de stratégie et de gestion de l'entreprise. Elle peut accomplir directement ou
indirectement, tout type d'opérations dans les secteurs d'activités dans lesquelles elle détient ou à
l'intention de détenir des participations. L’énumération qui précède n’est pas limitative.
D’une manière générale, la société peut réaliser son objet social de toutes manières et suivants les
modalités qui lui paraitront les mieux appropriées y compris la représentation, l’importation et l’
exportation. La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Si l’accomplissement de certaines activités est soumis à des conditions préalables particulières d’
accès à la profession ou à des prescriptions particulières, la société n’accomplira pas ces activités
tant qu’elle ne remplira les conditions ou prescriptions requises.
1.1.2. Société à constituer (« Jobloom » ou « Société bénéficiaire »):
    •  Forme légale : société à responsabilité limitée
    •  Dénomination : Jobloom
    •  Siège : Chemin des deux fermes, 5 à 1331 Rixensart
    •  Objet :
La société aura pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci principalement la création et le développement d’une solution
technologique SaaS permettant la création de site carrière, le multiposting et diffusion des offres d’
emploi et son ATS - application Tracking system.
Elle peut effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la création,
fabrication, production, coproduction, acquisition, distribution et/ou commercialisation d’œuvres
audiovisuelles ou de produits dérivés, à l’acquisition de marques, brevets, dessins et modèles,
créations artistiques et/ou audiovisuelles ou de tout autre bien incorporel et l’administration, la
gestion, le développement et le contrôle de ces biens.
Elle a également pour objet :
- toutes activités de prestations, de conseil et d’étude en matière économique dans le sens le plus
large du terme, ainsi que de l'ingénierie à façon de procédés. Dans certains cas la société pourra
acquérir des droits sur des technologies auprès de tiers afin de les intégrer dans des procédés
industriels.
- l’achat, l’administration, la gestion, le contrôle, le développement et la vente de participations
- la réalisation de toutes opérations d’assistance en matière économique, commerciale et
managériale de tout groupement de personnes, sociétaire ou non, notamment dans leur
développement, organisation, et management,
- la réalisation de travaux de recherche et d’analyse sur toutes informations économiques,
commerciales et managériales, d‘études de marché et le développement des outils de prises de
décisions. La société peut, acheter ou vendre tous brevets, marques de fabriques ou licences ;
Elle pourra gérer ou assister toute société ou entreprise avec laquelle il existe un lien de
participation, notamment par l'acceptation de mandats d'administrateurs et par la gestion de ses
participations. La gestion des participations comprend notamment toutes les activités de conseil et
d'assistance en matière de stratégie et de gestion de l'entreprise. Elle peut accomplir directement ou
indirectement, tout type d'opérations dans les secteurs d'activités dans lesquelles elle détient ou à
l'intention de détenir des participations. L’énumération qui précède n’est pas limitative.
D’une manière générale, la société peut réaliser son objet social de toutes manières et suivants les
modalités qui lui paraitront les mieux appropriées y compris la représentation, l’importation et l’
exportation. La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Si l’accomplissement de certaines activités est soumis à des conditions préalables particulières d’
accès à la profession ou à des prescriptions particulières, la société n’accomplira pas ces activités
tant qu’elle ne remplira les conditions ou prescriptions requises.
1.2 Le rapport d’échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces
Dans le cadre de la scission partielle, la Société à scinder réduira son patrimoine ainsi que ses
réserves au prorata de l’actif transféré à concurrence de 456.178,90 EUR sans diminution du nombre
d’actions émises en contrepartie de l’apport et détenues par ses actionnaires.
Par l’effet de cette scission, la Société à scinder transférera à la Société bénéficiaire, sans que la
Société à scinder ne soit dissoute, des éléments d’actifs et de passif repris ci-après moyennant l’
attribution d’actions nouvelles de la Société bénéficiaire, à remettre aux actionnaires de la Société.
Étant donné qu’il s’agit en l’occurrence d’une scission partielle par laquelle certains éléments du
patrimoine actif et passif représentant l’activité Saas tels que décrits ci-après sont apportés à la
Société bénéficiaire, sans que la Société à scinder ne cesse d’exister, les actions existantes de la
Société à scinder ne devront pas être échangées.
L’organe d’administration de la Société à scinder propose qu’en échange des éléments à transférer
tels que décrits ci-après, les actions de la Société bénéficiaire soient attribués aux actionnaires de la
Société à scinder au prorata du nombre d’actions actuel détenu par chaque actionnaire, soit 1 action
de la Société bénéficiaire pour 1 action de la Société à scinder.
 
Soulte en espèces : aucune soulte en espèces ne sera accordée aux actionnaires de la Société à
scinder.
1.3 Les modalités de remise d’actions
Lors de la constitution de la Société bénéficiaire, le nombre d’actions à attribuer aux actionnaires
sera de 20.000 actions réparties entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions de la Société
à scinder que ceux-ci détiennent au moment de la scission partielle.
Les actions à émettre par la Société bénéficiaire seront toutes nominatives sans désignation de
valeur nominale.
Étant donné que les actions de la Société à scinder et de la Société bénéficiaire de l’apport sont des
actions nominatives, l’organe d’administration de la société bénéficiaire fera le nécessaire afin de
consigner dans le registre des actions nominatives de la Société bénéficiaire les données suivantes,
et ce dans les 15 jours de la publication de la décision de la scission dans les Annexes du Moniteur
Belge:
    •  L’identité des actionnaires de la Société scindée ;
    •  Le nombre d’actions dans la Société issue de la scission qui leur reviennent en vertu de la
décision de scission ;
    •  La date de scission.
Cette inscription sera contresignée par l’organe d’administration ou par un mandataire désigné à
cette fin au nom de la Société à scinder et par les actionnaires ou leurs mandataires.
1.4 La date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi
que toute modalité particulière relative à ce droit
Les nouvelles actions à émettre par la Société bénéficiaire donneront droit à une participation aux
bénéfices à partir du 1er janvier 2025.
1.5 La date à partir de laquelle les opérations de la Société à scinder sont considérées du point de
vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société bénéficiaire, cette date ne pouvant
remonter avant le premier jour qui suit la clôture de l’exercice social dont les comptes annuels des
sociétés concernées par l’opération ont déjà été approuvés.
Les actes de la Société à scinder sont considérés, du point de vue comptable, être accomplis pour le
compte de la Société Bénéficiaire en date du 1er janvier 2025, dans la mesure permise par la loi.
1.6 Les droits attribués par la Société bénéficiaire aux actionnaires de la Société à scinder ayant des
droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des parts ou actions ou les mesures proposées à
leur égard
Aucun droit particulier n’a été ou ne sera accordé par la Société bénéficiaire aux actionnaires de la
Société scindée.
Il n’existe pas, dans la Société scindée, d’actionnaires ayant des droits spéciaux ni de porteurs de
titres autres que des titres représentatifs du capital.
1.7 Les émoluments attribués au réviseur pour la rédaction du rapport concernant les apports en
nature.
Les émoluments spéciaux attribués au réviseur dans le cadre de cette opération sont estimés à
3.000,00 EUR HTVA pour le rapport prescrit par l’article 5:133 du CSA sur le contrôle des apports en
nature.
Pour autant que de besoin, il est précisé que tous les actionnaires des sociétés participantes à la
scission considèrent que le rapport prévu à l’article 12:62 n’est pas nécessaire.
1.8 Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d’administration des sociétés
participant à la scission
Néant. Aucun avantage particulier n’est attribué aux membres des organes d’administration des
sociétés participant à la scission.
1.9 La description et la répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la
société bénéficiaire
À la suite de la scission partielle, les éléments du patrimoine actif et passif décrits ci-dessous
concernant l’activité Saas, faisant l’objet de l’apport à la Société bénéficiaire, seront scindés et
apportés à la Société bénéficiaire à constituer, sur la base du bilan de scission au 31 décembre
2024, tel que repris en annexe 1.
    •  À l’actif :
        •  Les actifs immbilisés (VNC) : il s’agit des éléments suivants :
Frais de recherche et mise au point :                      451.515,54 EUR
Concessions, brevets et licences :                            60.329,83 EUR
        •  Les actifs circulants :
Créances clients :                                                            3.014,50 EUR
Factures à établir                                                                     450 EUR
Charges à reporter                                                          4.867,64 EUR
La valeur comptable du total des actifs à scinder est de 520.177,51 EUR.
    •   Au passif :
        •  Les dettes :
Fournisseurs                                                                   - 9.329,13 EUR
Factures à recevoir                                                        -16.567,50 EUR
Notes de crédit à établir                                                           -550 EUR
Pécule de vacances employés à payer                         -12.374,48 EUR
Produits à reporter                                                         -25.177,50 EUR
La valeur comptable du total des passifs à scinder est de -63.998,61 EUR.
Si la répartition des actifs décrite ci-dessus et en annexe n’est pas suffisamment précise, soit parce
que l’attribution est sujette à interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments du patrimoine actif qui,
par suite de négligence, ne sont pas mentionnés dans l’énumération des actifs à attribuer, il est
expressément convenu que de tous le actifs pour lesquels il ne peut être établi avec certitude à qui
ils ont été attribués, appartiennent à la Société.
Les éléments du patrimoine à scinder seront imputés sur les fonds propres comme suit :
 
Situation avant/après scission     Betuned (EUR) Pré-scission     Jobloom (EUR)      Betuned (EUR)
                                                                                                                                     Post-scission
Actifs immobilisés                       517.949,40                                 511.845,37             6.104,03
Actifs circulants                          147.042,11                                  8.332,14                 138.709,97
TOTAL ACTIF                            664.991,51                                 520.177,51              144.814,00
Fonds propres                           -8.699,28                                    456.178,90               -464.878,18
Dettes                                        648.113,29                                  38.821,11                 609.292,18
Comptes de régularisation        25.577,50                                     25.177,50                400,00
TOTAL PASSIF                         664.991,51                                  520.177,51               144.814,00
 
Les droits et engagements de la société scindée se répartiront entre les sociétés bénéficiaires en
fonction de l’attribution des actifs et des dettes auxquels ils se rapportent.
La présentation de l’état comptable ci-avant est conforme à la structure des comptes annuels établie
en conformité avec la réglementation en vigueur.
Les règles d’évaluation sont établies conformément aux dispositions de la loi du 23 mars 2019
portant exécution du Code des sociétés et des associations. Les règles d’évaluation n’ont pas été
modifiées dans leur énoncé ou leur application par rapport à l’exercice précédent et ont été arrêtées
dans un contexte de continuité d’exploitation.
Les règles d’évaluation appliquées sont conformes à la réglementation comptable et toutes les
corrections de valeur ont été apportées à la date de clôture de la situation active et passive en
manière telle que l’état comptable arrêté au 31 décembre 2024 forme une base raisonnable pour le
calcul de l’actif net. Les éléments d’actifs et les dettes seront transférés à leur valeur comptable
apparaissant dans les comptes du 31 décembre 2024.
1.10 La répartition aux actionnaires de la société à scinder des actions de la Société bénéficiaire,
ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée.
Les actions de la Société bénéficiaire seront attribuées aux actionnaires de la Société à scinder au
prorata du nombre d’actions actuel détenu par chaque actionnaire, soit 1 action de la Société
bénéficiaire pour 1 action de la Société à scinder.
1.11 Le nom et la résidence du notaire instrumentant, dans le cas visé à l’article 12:73.
Le notaire instrumentant est l’étude ACTALYS, dont le siège est situé Boulevard de Waterloo 16 à
1000 Bruxelles.
1.12 Mandataire spécial
Le projet de scission susvisé sera déposé au plus tard le 15 février 2025 dans le dossier de la
Société à scinder au greffe du tribunal de l’entreprise (actes des sociétés) compétent. Les sociétés
décident de mandater, avec pouvoir de délégation, l’étude ACTALYS, dont le siège est situé
Boulevard de Waterloo 16 à 1000 Bruxelles, pour l’établissement des extraits du projet de scission et
leur dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise.
 
Bruxelles, le 12 février 2025
 
Notaire Jean VINCKE
Mandataire
 
Déposé en même temps :
- Le projet d’opération assimilée à une scission par constitution d’une nouvelle société.