N° d'entreprise : 0749431896
Nom
(en entier) : EVENEPOEL PROPERTIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Arts 56
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 10
novembre 2022, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2022/1995 Rôle(s): 8 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le 18-11-2022 Référence OBA (5) Volume 000 Folio 000
Case 29149 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur"
que l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la société anonyme "EVENEPOEL
PROPERTIES", ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue des Arts 56, a décidé ce qui suit :
1/ Première augmentation du capital par apport en nature d’une créance
L'assemblée décide d’augmenter le capital une première fois à concurrence de dix-sept millions cinq
cent soixante-neuf mille huit cent cinquante euros soixante-trois cents (17.569.850,63 EUR), pour le
porter d’un million d’euros (1.000.000,00 EUR) à dix-huit millions cinq cent soixante-neuf mille huit
cent cinquante euros soixante-trois cents (18.569.850,63 EUR), par la création de cent septante-cinq
mille six cent nonante-neuf (175.699) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Elles participeront
prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à l'actionnaire unique, en
rémunération de l'apport par cette dernière de la créance qu’elle possède à charge de la société.
Le rapport du commissaire de la société, étant la société coopérative à responsabilité limitée ‘Mazars
Réviseurs d’Entreprises’, ayant son siège à Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), Avenue du
Boulevard 21 boîte 8, représentée par Monsieur Anton NUTTENS, réviseur d'entreprises, du 11
octobre 2022, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:
« Conformément aux articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société Evenepoel Properties SA (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de Commissaire, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du ….
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises du 26 mai 2021. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous
dans la section « Responsabilités du Commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’
actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration inclus en annexe du
présent rapport et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée par les parties ;
    •  le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
Volet B
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
L’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le
caractère libératoire de l’apport de la créance en capital et l’absence d’autre législation applicable.
La rémunération réelle consiste en 175.699 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen et de l’évaluation des données financières et comptables contenues
dans le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative
    •  à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du Commissaire relative
    •  à l’apport en nature
Le Commissaire est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins
à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  à l’émission d’actions
Le Commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  les données financières et comptables – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et 7:179 §1 du CSA dans le cadre de l’augmentation
de capital par apport en nature. Il est présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
»
2/ Deuxième augmentation de capital en espèces
L'assemblée décide d’augmenter le capital une deuxième fois à concurrence de treize millions d’
euros (13.000.000,00 EUR), pour le porter de dix-huit millions cinq cent soixante-neuf mille huit cent
cinquante euros soixante-trois cents (18.569.850,63 EUR) à trente-et-un millions cinq cent soixante-
Volet B
neuf mille huit cent cinquante euros soixante-trois cents (31.569.850,63 EUR), par la création de cent
trente mille (130.000) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Elles participeront prorata
temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites au pair et intégralement libérées en
espèces, sans création de prime d'émission.
3/ Modification de l’article 5 des statuts
Comme conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifie l’article 5 (‘Capital
de la société’) des statuts, comme suit :
« Le capital est fixé à trente-et-un millions cinq cent soixante-neuf mille huit cent cinquante euros
soixante-trois cents (31.569.850,63 EUR).
Il est représenté par trois cent quinze mille six cent nonante-neuf (315.699) actions avec droit de
vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 315.699, représentant chacune 1/315.
699ème du capital. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
    •  1 procuration ;
    •  rapport spécial du conseil d'administration ;
    •  rapport du commissaire ;
- statuts coordonnés.