Ondernemingsnr : 0844 098 750
Naam
(voluit) : deJuristen
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Heernislaan 19, 9000 Gent
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Op 3 september 2024 is overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen ("WVV") door de bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen het voorstel tot een
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:7, 2° WVV opgesteld, waarvan
hierna een uittreksel volgt:
I. De Overnemende Vennootschap:
CRONOS LEGAL, naamloze vennootschap met zetel gelegen te Veldkant 33A, 2550 Kontich.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen - afdeling Antwerpen) onder
het nummer 0632.752.972.
Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, dit alles in de meest ruime zin van het woord, het verlenen van
diensten, ontwikkelen van applicaties en oplossingen in of gerelateerd aan de informatica- en
(tele)communicatietechnologie sector, marketing- en communicatiesector, de financiële sector, de sector
werving- en selectie en de media sector.
Binnen deze sectoren, of gerelateerd daaraan, stelt de vennootschap zich bovendien tot voorwerp:
a) Het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke vorm dan ook, in bestaande of nog op te
richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of
zonder rechtspersoonlijkheid, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alsook het waarnemen van het
beheer, het bestuur, de controle en de ontwikkeling van deze participaties. De vennootschap zal met name
belangen mogen nemen door middel van inbreng, opslorping, fusie, deelneming of op elke andere wijze in
vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid.
De vennootschap zal haar fondsen kunnen aanwenden om een portefeuille, die onder meer kan bestaan uit
alle al dan niet verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en alle roerende goederen
en rechten, te vormen, te beheren, te valoriseren en/of te vereffenen. Dit houdt onder meer in dat zij kan
overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van
waardepapieren en effecten allerlei van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met
of zonder rechtspersoonlijkheid.
De vennootschap kan deelnemen in de oprichting van vennootschappen en verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en de ontwikkeling ervan plannen en coördineren.
b) Het beheren van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder
rechtspersoonlijkheid, wat ook hun voorwerp moge zijn, onder meer door het waarnemen van het mandaat van
bestuurder, vereffenaar of enige andere functie; door het deelnemen in de organisatie, herstructurering of
leiding; door het verwerven, beheren of valoriseren van octrooien, merken en licenties of andere intellectuele
rechten.
c) Het verlenen van diensten of prestaties op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied; onder
meer het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer, management en in het algemeen consultancy, dit alles
in de breedste zin.
d) Selectie en werving.
e) Het op productieve wijze verwerven, beheren, verkopen van roerende en onroerende, materiële of
immateriële goederen, zonder dat de vennootschap hierbij aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doet en
wat de verrichtingen met onroerende goederen betreft met uitsluiting van de handelingen van
vastgoedhandelaar.
f) Het bemiddelen, in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten; het aanbrengen van zaken,
cliënten, financiers of anderen in de breedste zin. Hieronder kunnen worden begrepen alle transacties of
handelingen die kaderen in een commissie-, agentuur-, distributie-, concessie- of lastgevingovereenkomst of
enige andere overeenkomst waarbij de vennootschap als tussenpersoon, aanbrenger of distributeur optreedt.
g) Het verstrekken van leningen en kredieten in de breedste zin aan vennootschappen, verenigingen of
andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en aan particulieren, alsook het stellen van
alle commerciële en financiële verrichtingen, met uitzondering van die transacties die wettelijk zijn
voorbehouden aan banken en andere financiële instellingen; het stellen van persoonlijke en zakelijke
zekerheden ten behoeve van derden, steeds rekening houdende met de bepalingen van het
vennootschapsrecht.
h) Het verlenen van diensten rond opleidingen alsook de organisatie van conferenties, seminaries,
opleidingen in de meest ruime zin van het woord, dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;
bijkomend tevens het verzorgen, verstrekken en organiseren van lessen en opleidingen in alle mogelijke
vakgebieden aan personeel en derden, dit zowel voor privépersonen, voor ondernemingen, voor scholen, voor
overheidsinstellingen als voor parastatalen en meer algemeen, coaching ten behoeve van derden, particulieren
en ondernemingen in de meest ruime zin van het woord.
De vennootschap mag alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende of
andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of de verwezenlijking van dit voorwerp vergemakkelijken.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak."
Zij wordt hierna 'Cronos Legal of de 'Overnemende Vennootschap' genoemd.
II. De Over te Nemen Vennootschap:
DEJURISTEN, naamloze vennootschap met zetel gelegen te Heernislaan 19, 9000 Gent.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Gent - afdeling Gent) onder het nummer
0844.098.750.
Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, dit alles in de meest ruime zin:
a) het verstrekken van juridisch advies en advies op vlak van bedrijfsbeheer, juridische dienstverlening en
informatietechnologie, alsmede het verlenen van elke mogelijke vorm van bijstand op dit domein.
b) Het organiseren van seminaries en bijeenkomsten in het kader van haar activiteiten alsmede het ter
beschikking stellen van alle bijhorende uitrusting en faciliteiten.
c) Het werven en selecteren van personen in de ruimste zin ten behoeve van ondernemingen, verenigingen,
overheden en private personen.
d) Het registreren, onderzoeken en bewaken van intellectuele eigendomsrechten en het verlenen van advies
inzake voorgaande.
e) Het verlenen van diensten in of gerelateerd aan de informatica- en (tele)communicatietechnologie sector
in de meest ruime zin.
f) Het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke vorm dan ook, in bestaande of nog op te
richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of
zonder rechtspersoonlijkheid, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alsook het waarnemen van het
beheer, het bestuur, de controle en de ontwikkeling van deze participaties. De vennootschap zal met name
belangen mogen nemen door middel van inbreng, opslorping, fusie, deelneming of op elke andere wijze in
vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid.
De vennootschap zal haar fondsen kunnen aanwenden om een portefeuille, die onder meer kan bestaan uit
alle al dan niet verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en alle roerende goederen
en rechten, te vormen, te beheren, te valoriseren en/of te vereffenen. Dit houdt onder meer in dat zij kan
overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van
waardepapieren en effecten allerlei van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met
of zonder rechtspersoonlijkheid.
De vennootschap kan deelnemen in de oprichting van vennootschappen en verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en de ontwikkeling ervan plannen en coördineren.
g) Het beheren van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder
rechtspersoonlijkheid, wat ook hun voorwerp moge zijn, onder meer door het waarnemen van het mandaat van
bestuurder, vereffenaar of enige andere functie; door het deelnemen in de organisatie, herstructurering of
leiding; door het verwerven, beheren of valoriseren van octrooien, merken en licenties of andere intellectuele
rechten.
h) Het verlenen van diensten of prestaties op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied; onder
meer het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer, management en in het algemeen consultancy, dit alles
in de breedste zin.
i) Het op productieve wijze verwerven, beheren, verkopen van roerende en onroerende, materiële of
immateriële goederen, zonder dat de vennootschap hierbij aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doet en
wat de verrichtingen met onroerende goederen betreft met uitsluiting van de handelingen van
vastgoedhandelaar.
j) Het bemiddelen, in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten; het aanbrengen van zaken,
cliënten, financiers of anderen in de breedste zin. Hieronder kunnen worden begrepen alle transacties of
handelingen die kaderen in een commissie-, agentuur-, distributie-, concessie- of lastgevingovereenkomst of
enige andere overeenkomst waarbij de vennootschap als tussenpersoon, aanbrenger of distributeur optreedt.
k) Het verstrekken van leningen en kredieten in de breedste zin aan vennootschappen, verenigingen of
andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en aan particulieren, alsook het stellen van
alle commerciële en financiële verrichtingen, met uitzondering van die transacties die wettelijk zijn
voorbehouden aan banken en andere financiële instellingen; het stellen van persoonlijke en zakelijke
zekerheden ten behoeve van derden, steeds rekening houdende met de bepalingen van het
vennootschapsrecht.
De vennootschap mag alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende of
andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of de verwezenlijking van dit doel vergemakkelijken.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak."
Zij wordt hierna 'deJuristen of de 'Overgenomen Vennootschap' of de 'Over te Nemen Vennootschap'
genoemd.
Cronos Legal NV zal, als Overnemende Vennootschap, het gehele vermogen verkrijgen van deJuristen NV,
Over te Nemen Vennootschap.
III. De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, 2° WVV)
Vanaf 28 juni 2024 zullen de verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap voor
boekhoudkundige en fiscale doeleinden geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende
Vennootschap.
IV. De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, 3° WVV).
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel
houders van andere effecten dan aandelen.
V. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, 4° WVV)
Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap wordt geen
bijzonder voordeel toegekend.
VI. Ontbreken van ruilverhouding
Vermits alle aandelen van de Over te Nemen Vennootschap - op datum van de goedkeuring van het
fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen - gehouden zullen worden door de Overnemende
Vennootschap, wordt de procedure van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gevolgd
(overeenkomstig artikel 12:2 juncto artikel 12:7, 1° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
Na de vereenvoudigde fusie zal de Overnemende Vennootschap aldus de volledige activa en passiva
verwerven van de Over te Nemen Vennootschap, waarvan zij alle aandelen bezit die het kapitaal
vertegenwoordigen.
Overeenkomstig artikel 12:57, 1º WVV zal bijgevolg geen enkel aandeel door de Overnemende
Vennootschap worden uitgegeven in ruil voor de 6.200 aandelen van de Over te Nemen Vennootschap.
VII. Statutenwijzigingen (artikel 12:55 WVV)
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap zal overeenkomstig artikel 12:55 WVV verder
bekijken of haar statuten eventueel gewijzigd dienen te worden naar aanleiding van de vooropgestelde
vereenvoudigde fusie. De maatschappelijke benaming van de Overnemende Vennootschap zal behouden
blijven.
VIII. Procedure en overige formaliteiten
Overeenkomstig de procedure bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen, zoals omschreven
in de artikelen 12:50 tot en met 12:58 WVV dient in het kader van de vooropgestelde vereenvoudigde fusie
geen bijzonder fusie - of revisoraal verslag te worden opgemaakt.
De respectievelijke bestuursorganen stellen daarnaast aan de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen voor om te verzaken aan de mogelijkheid voorzien in artikel 12:51 §2, 4° in fine WVV, met
name aan het recht van de aandeelhouders om kennis te nemen van tussentijdse cijfers omtrent de stand van
het vermogen van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
IX. Algemene vergaderingen
De streefdatum voor de goedkeuring van het vereenvoudigd fusievoorstel door de onderscheiden algemene
vergaderingen is 31 oktober 2024.
Indien het vereenvoudigde fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte
bescheiden die de bij de fusie betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschappen aan
de respectievelijke vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen bescheiden terugkrijgt en
worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende
vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
X. Neerlegging en publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
Het bovenstaande vereenvoudigde fusievoorstel wordt door de zorgen van de daartoe door de
respectievelijke bestuursorganen aangestelde gevolmachtigde(n) neergelegd ter griffie van respectievelijk de
Ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen) en de Ondernemingsrechtbank van Gent
(afdeling Gent), alsmede bij uittreksel gepubliceerd, overeenkomstig artikel 2:14 juncto 12:50 WVV, in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en dit uiterlijk zes weken voor de geplande vereenvoudigde fusieakte.
Zowel de Overnemende Vennootschap als de Over te Nemen Vennootschap geven hierbij volmacht aan de
heer Matthias Doornaert, mevrouw Sofie De Nil, mevrouw Barbara De Boeck, mevrouw Eveline Nelen en
mevrouw Nataline Stevens, ieder alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om in naam en voor
rekening van de Overnemende Vennootschap respectievelijk de Over te Nemen Vennootschap, alle
neerleggingen en publicaties te doen die zijn vereist in verband met dit vereenvoudigd fusievoorstel en in het
algemeen alle handelingen te stellen en documenten (zoals publicatieformulieren) te ondertekenen die nodig of
nuttig zouden zijn voor de uitvoering van dit vereenvoudigd fusievoorstel.
Mevrouw Eveline Nelen
Bijzonder lasthebber
Bijlage: voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in die zin van artikel 12:7, 2º
van het wetboek van vennootschappen en verenigingen tussen Cronos Legal NV en deJuristen NV.