Ondernemingsnr : 0552775977
Naam
(voluit) : ELICIO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel John Cordierlaan 9
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vijfentwintig februari tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ELICIO", waarvan de zetel
gevestigd is te 8400 Oostende, John Cordierlaan 9, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- (...)
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 23 februari 2022, opgesteld door de
besloten vennootschap "EY Bedrijfsrevisoren", te Gent, vertegenwoordigd door Francis Boelens, in
toepassing van artikel 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Elicio NV (hierna genoemd " de Vennootschap ") onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 21 februari 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 21 Februari 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
* de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
* de toegepaste waardering
* de daartoe aangewende methodes van waardering.
Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven naar aanleiding van de inbreng in natura,
Luik B
hetgeen niet in overeenstemming is met het advies 2021/08 van de Raad van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, kunnen we niet concluderen dat de waarde van de inbreng ten minste
overeenkomt met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
* het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
* de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
* het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
* het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
* het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
* de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
* het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 in het kader van de kapitaalverhoging
van de vennootschap Elicio NV door middel van een inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe
aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 23 Februari 2022
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Francis Boelens
* Partner
*Handelend in naam van een BV".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
100.000.000,00 EUR, om het van 48.494.474,00 EUR te brengen op 148.494.474,00 EUR, door een
inbreng in natura zonder uitgifte van aandelen.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
naamloze vennootschap "NETHYS", enige aandeelhouder voornoemd van een gedeelte van een
zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en
welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Benaming
De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de benaming: "ELICIO".
(...)
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
(A) Voor eigen rekening:
(a) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen ; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
Luik B
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen ;
(b) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende warden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
(B) De productie, verkoop en verdeling van elektriciteit op basis van windenergie en andere
alternatieve of hernieuwbare energiebronnen.
Aanwending van alle huidige en toekomstige toepassingen in verband met windenergie en andere
alternatieve energiebronnen.
Het onderzoek en de ontwikkeling naar nieuwe toepassingen en mogelijkheden inzake windenergie
en andere alternatieve energiebronnen in de meest ruime zin van het woord.
De promotie van windenergie en andere alternatieve energiebronnen en haar toepassingen in de
meest ruime zin van het woord.
(C)Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
(a) het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
(b) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
(c) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen, bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
(d) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies,
waaronder het aanvaarden van mandaten als vereffenaar;
(e) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
(f) het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
(g) de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
(h) het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
(D) Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle verrichtingen stellen van commerciële,
industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar
voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap
mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren,
die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De
vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De
vennootschap mag op eender welke wijze belangen nemen in of deelnemen aan het bestuur van
verrichtingen, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp
hebben, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar bedrijf te bevorderen, haar basisproducten te
verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de
Luik B
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere
voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste
vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Geplaatst kapitaal
Het kapitaal bedraagt honderdachtenveertig miljoen vierhonderdvierennegentigduizend
vierhonderdvierenzeventig euro (€ 148.494.474,00).
Het is vertegenwoordigd door vierentwintigduizend vierhonderdnegentig (24.490) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, genummerd van 1 tot 24.490.
(...)
Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit ten minste drie (3) leden, al dan niet aandeelhouders, die benoemd en
ontslagen worden door de algemene vergadering. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie
aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit twee bestuurders bestaan.
De duur van het mandaat van de leden van de raad van bestuur bedraagt maximaal zes (6) jaren. Zij
zijn herbenoembaar.
Rechtspersonen kunnen deel uitmaken van de raad van bestuur.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder haar vennoten,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
(...)
Vergaderingen van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert, na bijeenroeping door de voorzitter, door twee (2) bestuurders of
door twee (2) gevolmachtigden voor het dagelijks bestuurder, zo dikwijls als de belangen van de
vennootschap het vereisen.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats, in België of in het buitenland, die in de
uitnodigingsbrieven zijn aangeduid.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer tenminste de helft van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Indien deze voorwaarde niet is
vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen. Een bestuurder mag meerdere
van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen
Luik B
uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Volgende besluiten vereisen (i) de goedkeuring van de meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders:
(a) Vaststellen van de jaarrekening van de vennootschap;
(b) Goedkeuring, opvolging en/of de aanpassing van de jaarlijkse begroting en het financieel plan
van de vennootschap;
(c) De vaststelling en de wijziging van de boekhoudkundige en fiscale politiek van de vennootschap;
(d) De benoeming van de bestuurder;
(e) Toewijzing van inschrijvingsrechten of andere effecten die kapitaal vertegenwoordigen aan de
principiële medewerkers van de vennootschap;
(f) Elke investeringsbeslissing;
(g) De keuze van de technologie en het materiaal dat wordt gebruikt door de vennootschap met het
oog op de realisatie van haar voorwerp zoals gedefinieerd in deze statuten;
(h) De goedkeuring van elke overeenkomst tot verkoop van energie;
(i) Elke overeenkomst of contract met de aandeelhouders en/of bestuurders (rechtstreeks of
onrechtstreeks);
(j) Het toekennen van garanties, zekerheden en/of panden;
(k) Het heronderhandelen van bestaande kredieten en de onderhandeling van nieuwe kredieten aan
een bedrag hoger dan vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00);
(l) Het nemen van participaties, partnerschappen etc.;
(m) De herstructurering, transformatie of overdracht van de vennootschap en/of de distributie van
haar actief.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
(...)
Bevoegdheid
§1. Algemeen
De raad van bestuur wordt met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om alle handelingen
van bestuur of van beschikking te stellen, welke de vennootschap aanbelangen.
Al wat niet uitdrukkelijk door de wet of de statuten voorbehouden is aan de algemene vergadering,
valt in de bevoegdheid van de raad van bestuur. Hij heeft namelijk de macht om alle verrichtingen te
doen die binnen de bepalingen vallen van het doel van de vennootschap.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap evenals de vertegenwoordiging
van de vennootschap voor wat betreft dit bestuur, toevertrouwen:
- hetzij aan één of meer bestuurders, dewelke de titel van "gedelegeerd bestuurder" zal/zullen
dragen;
- hetzij aan één of meer andere (rechts)personen;
Het bestuursorgaan kan verschillende van deze mogelijkheden tezelfdertijd gebruiken.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
(...)
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Behoudens bijzondere bevoegdheidsdelegatie door de raad van bestuur en zonder afbreuk te doen
aan de delegaties voorzien bij artikel 18 van de statuten, wordt de vennootschap in alle akten,
andere dan die van dagelijks bestuur, en in alle delegaties en volmachten met betrekking tot deze
akten, met inbegrip van de akten waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking
verleent, geldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders samen handelend of binnen het kader
van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door gevolmachtigden
tot dit bestuur, naargelang het geval overeenkomstig het benoemingsbesluit.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders, onder
de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
Luik B
algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel
3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin heeft de algemene vergadering van de aandeelhouders steeds het recht een commissaris
te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan
iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een externe accountant.
De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing.
In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
De jaarvergadering
De jaarvergadering van de aandeelhouders zal ieder jaar gehouden worden op de zetel van de
vennootschap of op gelijk welke andere plaats, in België of in het buitenland, aangeduid in het bericht
van bijeenroeping op de derde donderdag van de maand mei om 10.00 uur.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, dan heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag
plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
(...)
Vertegenwoordiging
Ieder aandeelhouder heeft het recht zich op de algemene vergadering door een ander persoon te
laten vertegenwoordigen, , al dan niet aandeelhouder, en mits deze de formaliteiten heeft vervuld om
tot de vergadering te worden toegelaten.
De onbekwamen en de rechtspersonen mogen nochtans door hun wettelijke of statutaire
vertegenwoordigers of organen worden vertegenwoordigd of bijgestaan, zelfs indien deze zelf geen
aandeelhouders zijn.
De raad van bestuur mag het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden gedeponeerd vijf volle dagen vóór de algemene vergadering.
(...)
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
Aanwezigheidslijst - Notulen
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het getal van hun effecten
voorkomen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend voor zij ter zitting
binnenkomen.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken.
Behalve wanneer de beslissingen van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten
vastgesteld worden, zullen de afschriften voor derden worden ondertekend door de voorzitter, door
twee bestuurders of door een bijzonder gevolmachtigde.
(...)
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
(...)
Bestemming van de winst
Het positief saldo van de resultatenrekening, opgesteld overeenkomstig de wet, maakt de nettowinst
uit van een boekjaar.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van deze winst jaarlijks minstens 5% afgenomen
voor de vorming van de wettelijke reserve.
Het saldo wordt als dividend onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal
aandelen en de daarop verrichte stortingen.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden
gereserveerd.
Luik B
(...)
Ontbinding en vereffening
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn
gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over
andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft het in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die het overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen
met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 7:229 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de
vennootschap voor de rechtbank vorderen.
Benoeming van de vereffenaars.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke
benoeming geschiedt de vereffening door de bestuurder(s).
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt
voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
Overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten de
benoemingen van de vereffenaars aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden
voorgelegd. De bevoegde rechtbank is die van het rechtsgebied waar de vennootschap op de dag
van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft.
Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tot ontbinding
verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het rechtsgebied waar de vennootschap haar
zetel had voor de verplaatsing ervan. De voorzitter van de rechtbank gaat pas over tot de bevestiging
van de benoeming nadat hij heeft nagegaan dat de vereffenaars voor de uitoefening van hun
mandaat alle waarborgen van competentie en integriteit bieden.
De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel
gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan
die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.
Het benoemingsbesluit van de vereffenaar kan één of meer alternatieve kandidaat- vereffenaars
bevatten, eventueel in volgorde van voorkeur, voor het geval de benoeming van de vereffenaar niet
wordt bevestigd of gehomologeerd door de voorzitter van de rechtbank. Zo de voorzitter van de
bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst hij één van deze
alternatieve kandidaten aan als vereffenaar. Voldoet geen enkele van de kandidaten aan de in artikel
2:84 Wetboek van vennootschappen en verenigingen omschreven voorwaarden, dan wijst de
voorzitter van de rechtbank zelf een vereffenaar aan.
De voorzitter van de rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vijf werkdagen nadat het verzoekschrift
is ingediend. Deze termijn wordt opgeschort voor de duur van het uitstel aan de verzoeker toegekend
of vereist na een heropening van de debatten. Bij gebreke van een uitspraak binnen die termijn wordt
de benoeming van de eerst aangewezen vereffenaar beschouwd als zijnde bevestigd dan wel
gehomologeerd.
Een akte houdende benoeming van een vereffenaar, alsook de akte houdende aanwijzing of de
wijziging van de aanwijzing van een natuurlijke persoon die, ingeval de vereffenaar een
rechtspersoon is, deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening, kan slechts geldig
worden neergelegd overeenkomstig artikel 2:8 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wanneer er een afschrift wordt bijgevoegd van de uitspraak van de voorzitter van de
rechtbank, behoudens het geval er geen uitspraak is bedoeld in artikel 2:84 van het Wetboek
vennootschappen en verenigingen. In dat geval moet het bewijs geleverd worden door de
vennootschap dat zij dit aangevraagd heeft. Voor deze akten begint de termijn van 30 dagen zoals
Luik B
bedoeld in artikel 2:8 Wetboek van vennootschappen en verenigingen slechts te lopen vanaf de
uitspraak van de voorzitter van de rechtbank of vanaf het verstrijken van de termijn van 5 werkdagen
zoals bedoeld in artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bevoegdheden van de vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 2:87, 2:88 en 2:89 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de algemene vergadering bij gewone
meerderheid van stemmen anders besluit. De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering
bijeen te roepen wanneer de vennoten die één vijfde van de in omloop zijnde effecten
vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Verdeling.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, een advocaat, een notaris dan
wel een bestuurder van de vennootschap bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen
1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de
verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van het arrondissement
waarbinnen de vennootschap op het ogenblik van de indiening van dit eenzijdig verzoekschrift haar
zetel heeft.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet- terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
Ontbinding en vereffening in één akte
Mits voldaan is aan de voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan de vennootschap ontbonden worden en haar vereffening gesloten worden in één
akte. In dit geval zijn artikelen 2:96 en artikel 2:97 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen niet van toepassing.
Vereniging van alle aandelen in één hand
Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, individueel
bevoegd, met keuze van woonplaats op het adres van de zetel van de Vennootschap, evenals aan
Bonne Michel, Andreas Wuylens, Habibi Shaziea en elke andere advocaat of medewerker van het
kantoor Van Bael & Bellis, woonstkeuze gedaan hebbende te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 166,
allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, individueel
bevoegd, met keuze van woonplaats op het adres van de maatschappelijke zetel van de
Vennootschap, evenals aan Bonne Michel, Andreas Wuylens, Habibi Shaziea en elke andere
advocaat of medewerker van het kantoor Van Bael & Bellis, woonstkeuze gedaan hebbende te 1170
Brussel, Terhulpsesteenweg 166, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nodige aanpassingen,
inschrijvingen of andere handelingen in het aandelenregister van de Vennootschap te verrichten
teneinde dit in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:197, §1, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de commissaris opgesteld in
toepassing van artikel 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Luik B
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris