N° d'entreprise : 0401574852
Nom
(en entier) : UMICORE
(en abrégé) : UM
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Marais 31
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (2e canton), associé
de Van Halteren, Notaires Associés, à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 30 avril 2020, il résulte
que
…/…
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide de modifier les
statuts, afin de les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des associations et de les
moderniser, sans modification de l’objet, du capital, de la date de l’assemblée générale ordinaire et la
date de clôture de l’exercice social.
L’assemblée décide néanmoins d’adopter une administration duale, telle que prévue par les articles
7:104 et suivants du Code des sociétés et associations.
En conséquence, les statuts sont modifiés comme suit:
    •  Dans l’ensemble des statuts:
    1.  Suppression du mot « social(e) » (et du mot « maatschappelijk » dans la version néerlandaise),
sauf :
    •  uniquement dans la version française : dans l’expression « intérêt social » à l’article 6 ;
    1.  Les mots « Code des sociétés » sont remplacés par « Code des sociétés et des associations »
;
    2.  Uniquement dans la version néerlandaise des statuts :
    •  le mot « doel » est remplacé par « voorwerp »;
    •  Le mot « warrant(s) » est remplacé par « inschrijvingsrecht(en) » ;
    •  Article 1 : cet article est remplacé par le texte suivant :
« La société est une société anonyme et est dénommée «UMICORE».
Elle est une société cotée. ».
    •  Article 2 : cet article est remplacé par le texte suivant :
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles Capitale. Il peut être transféré en tout autre endroit
en Belgique par une décision du conseil de surveillance, sous réserve des conditions de l’article 2:4
du Code des sociétés et des associations.
La société peut, par décision du conseil de direction, établir, tant en Belgique qu'à l'étranger, des
filiales, succursales, sièges d'exploitations, sièges administratifs, agences et dépôts.
Volet B
    •  Article 6 : cet article est modifié comme suit :
    1.  les mots « conseil d’administration » sont remplacés par « conseil de surveillance » ;
    2.  les mots « de surveillance » sont ajoutés après « le conseil » ;
    3.  le troisième paragraphe de cet article est remplacé par le texte suivant :
« Le conseil de surveillance peut, à cette occasion, limiter ou supprimer le droit de préférence des
actionnaires, dans l’intérêt social et moyennant le respect des conditions légales. Le conseil de
surveillance peut également limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires en faveur d’
une ou plusieurs personnes déterminées, qui le cas échéant ne sont pas membres du personnel de
la société ou de ses filiales. Dans ce cas, le(s) membre(s) du conseil de surveillance qui représente
(nt) en fait le bénéficiaire de l’exclusion du droit de préférence ou une personne liée au bénéficiaire
au sens de l’article 7:200, 2° du Code des sociétés et des associations, ne peut(vent) pas participer
au vote. »
    •  Article 7 : cet article est modifié comme suit :
    1.  le mot « actionnaires » est remplacé par « titres » dans le deuxième paragraphe;
    2.  le troisième paragraphe est remplacé par le texte suivant :
« Un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs est tenu au siège de la société. Ce registre
peut être tenu sous forme électronique. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance de l’
intégralité du registre concernant sa catégorie de titres. Le conseil de direction peut confier à un tiers
de son choix la tenue électronique de ces registres d’actions nominatives. »
    1.  dans le cinquième paragraphe, les mots « d’administration » sont remplacés par « de
surveillance ».
    •  Article 8 : les mots « articles 514 à 516, 534 et 545 du Code des Sociétés » sont remplacés par
« 7:83, 7:84, 7:131 et 7:140 du Code des sociétés et des associations ».
    •  Articles 9 à 15 : ces articles relatifs à l’administration et le contrôle de la société sont remplacés
par les articles suivants et les statuts renumérotés en conséquence :
«Article 9.- Administration duale.
La société est administrée par un conseil de surveillance et un conseil de direction, chacun dans les
limites des pouvoirs qui lui sont attribués.
Outre les règles prévues par les statuts, le conseil de surveillance et le conseil de direction peuvent,
chacun, adopter un règlement d’ordre intérieur, conformément à l’article 2:59 du Code des sociétés
et des associations. La dernière version de ce règlement d’ordre intérieur date du 30 avril 2020.
Article 10.- Composition du conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance est composé de six membres au moins, nommés par l'assemblée
générale des actionnaires pour une période qui ne peut excéder quatre ans et fixée de manière telle
que leur mandat vient à expiration à l'issue d'une assemblée générale ordinaire. Les membres sont
rééligibles. Un membre du conseil de surveillance ne peut pas être en même temps membre du
conseil de direction. Les membres du conseil de direction peuvent toutefois être invités par le conseil
de surveillance à assister à ses réunions sans qu’ils ne disposent du droit de vote ou de pouvoir de
décision.
Au moins un tiers des membres du conseil de surveillance sont de sexe différent de celui des autres
membres. Aux fins de la présente disposition, le nombre minimum exigé de membres de sexe
différent est arrondi au nombre entier le plus proche.
Le conseil de surveillance choisit un président et peut choisir un ou plusieurs vice-présidents parmi
ses membres. Le président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, un vice-président ou, à défaut, un
membre désigné par les autres membres présents, préside les réunions du conseil de surveillance.
Si un membre cesse pendant six mois de prendre part ou d'être représenté aux réunions du conseil
de surveillance, il peut être réputé démissionnaire, et il peut être procédé, en ce cas, à son
remplacement.
L'assemblée générale est compétente pour fixer les émoluments attribués aux membres du conseil
de surveillance.
Article 11.- Réunions du conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance se réunit, sur convocation du président ou de deux membres, au lieu
indiqué dans la convocation. La convocation est envoyée par lettre ordinaire, par voie électronique
ou par tout autre moyen déterminé par la(les) personne(s) qui convoque(nt) la réunion, au moins huit
jours avant la date de la réunion, sauf cas d'urgence justifié au procès-verbal.
Lorsqu'une personne morale est nommée membre, celle-ci est tenue de désigner une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de la personne morale conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des
Volet B
associations.
Tout membre du conseil de surveillance empêché ou absent peut donner mandat, en ce compris par
voie électronique, à un autre membre pour le/la représenter à une réunion du conseil de surveillance
et y voter en ses lieu et place. Un membre du conseil de surveillance peut représenter plusieurs
collègues.
Le conseil de surveillance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée à la réunion. Les membres qui ont un conflit d’intérêts tel que défini à l’article 7:115 du
Code des sociétés et des associations ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce quorum. Les
décisions sont prises à la majorité des votes exprimés. En cas de partage, le vote de celui ou celle
qui préside la réunion est prépondérant.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une
délibération collective, telles que les téléconférences ou conférences vidéo. Les membres prenant
part à la réunion du conseil de surveillance par ces moyens sont considérés comme présents à la
réunion.
Les décisions prises sont consignées dans des procès-verbaux, dont l'original est signé par le
président et par les membres qui en font la demande. Les procès-verbaux sont insérés dans un
registre spécial. Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par le président
ou, en son absence, par le membre du conseil de surveillance ayant la plus grande ancienneté, ou
par deux membres du conseil de surveillance, ou par deux membres du conseil de direction, ou par
un membre du conseil de surveillance et un membre du conseil de direction, ou par un délégué à la
gestion journalière, ou par le/la secrétaire de la société.
Le conseil de surveillance peut prendre des décisions par consentement unanime de tous les
membres, exprimé par écrit, à l’exception des décisions qui nécessitent un acte notarié.
Article 12.- Pouvoirs du conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance est chargé de la politique générale et la stratégie de la société et de tous
les actes que le Code des sociétés et des associations réserve spécifiquement au conseil d’
administration dans le cadre d’un système d’administration moniste. Le conseil de surveillance
nomme et révoque les membres du conseil de direction, y compris son président, qui porte le titre de
Chief Executive Officer (« CEO »). Le conseil de surveillance exerce également la surveillance du
conseil de direction et octroie, le cas échéant, la décharge à ses membres.
Le conseil de surveillance peut instituer tous comités consultatifs, permanents ou non, dont les
membres sont choisis dans ou hors de son sein.
Un comité d’audit ainsi qu’un comité de nomination et de rémunération sont constitués en son sein.
Le conseil de surveillance peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes de son
choix.
Article 13.- Composition du conseil de direction.
Le conseil de direction est composé de quatre membres au moins, qui sont nommés et révoqués par
le conseil de surveillance. Un membre du conseil de direction ne peut pas être en même temps
membre du conseil de surveillance.
La rémunération des membres du conseil de direction est décidée par le conseil de surveillance, sur
la base d’une recommandation faite par le comité de nomination et de rémunération.
Article 14.- Réunions du conseil de direction.
Le conseil de direction se réunit au moins une fois par mois ou à la demande du président du conseil
de direction ou de deux membres.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre du conseil de direction, celle-ci est
tenue de désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de
ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale, conformément à l’article 2:55 du Code
des sociétés et des associations.
Tout membre du conseil de direction empêché ou absent peut donner mandat, en ce compris par
voie électronique, à un autre membre pour le/la représenter à une réunion du conseil de direction et
y voter en ses lieu et place. Un membre du conseil de direction peut représenter plusieurs collègues.
Le conseil de direction ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée à la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des votes exprimés. En cas de
partage, le vote du CEO est prépondérant.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une
délibération collective, telles que les téléconférences ou conférences vidéo. Les membres prenant
part à la réunion du conseil de direction par ces moyens sont considérés comme présents à la
réunion.
Les décisions prises sont consignées dans des procès-verbaux, dont l’original est signé par tous les
membres. Les procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les copies et extraits sont
valablement signés par le CEO ou par deux membres du conseil de direction.
Le conseil de direction peut prendre des décisions par consentement unanime de tous les membres,
exprimé par écrit, à l’exception des décisions qui nécessitent un acte notarié.
Volet B
Article 15.- Pouvoirs du conseil de direction.
Le conseil de direction est investi du pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réserve(nt) à l’
assemblée générale ou au conseil de surveillance.
Article 16.- Gestion journalière.
Le conseil de direction peut déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la
société pour la gestion journalière à toute(s) personne(s) faisant part ou non du conseil de direction.
Lorsqu’une personne morale est chargée de la gestion journalière de la société, elle est tenue de
désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce
mandat au nom et pour le compte de la personne morale, conformément à l’article 2:55 du Code des
sociétés et des associations.
La/les personne(s) chargée(s) de la gestion journalière peu(ven)t, dans les limites de la gestion
journalière, conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personne de son(leur) choix
Article 17.- Représentation.
§1. La société est valablement représentée :
- par le conseil de direction ou par deux membres du conseil de direction agissant conjointement, en
ce qui concerne tous pouvoirs (en ce compris pour les pouvoirs réservés au conseil de surveillance) ;
ou
- uniquement en ce qui concerne les pouvoirs réservés au conseil de surveillance, soit par le conseil
de surveillance, soit par deux membres du conseil de surveillance, soit par un membre du conseil de
surveillance et un membre du conseil de direction ; ou
- uniquement dans les limites de la gestion journalière, par toute personne chargée de la gestion
journalière, agissant seule.
§2. La société est en outre valablement représentée par tous mandataires spéciaux, dans les limites
de leur mandat.
Article 18.- Contrôle de la société.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des
sociétés et des associations et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes
annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommés pour trois ans par l'assemblée générale,
parmi les réviseurs d’entreprises inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les
cabinets d’audit enregistrés.
Leurs émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat et pour la durée
de celui-ci, par l'assemblée générale des actionnaires. »
    •  Article 20 (ancien article 17) : cet article est modifié comme suit :
    1.  La première phrase du deuxième paragraphe du point a) est remplacée par le texte suivant :
«L’actionnaire indique à la société (ou à la personne que la société a désignée à cette fin) sa volonté
de participer à l’assemblée générale, au plus tard le sixième (6ième) jour calendrier qui précède la
date de cette assemblée, par écrit ou par voie électronique via l’adresse e-mail de la société ou l’
adresse e-mail spécifique indiquée dans l’avis de convocation, le cas échéant au moyen d’une
procuration visée ci-dessous. »
    1.  le point b) est modifié comme suit :
    •  l’avant-dernière phrase du troisième paragraphe est remplacée par le texte suivant :
«Cette notification peut également être assurée via l’adresse e-mail de la société ou l’adresse e-mail
spécifique indiquée dans la convocation à l’assemblée générale. »
    •  la phrase suivante est ajoutée à la fin de ce point (comme nouveau quatrième paragraphe) :
« A condition que la convocation à l’assemblée générale le prévoie, les actionnaires peuvent voter à
distance conformément à l’article 7:137 du Code des sociétés et des associations. »
    1.  Dans le point c), le mot « profession » est supprimé.
    •  Article 21 (ancien article 18) : cet article est remplacé par le texte suivant :
«L’assemblée est présidée par le président du conseil de surveillance ou, en cas d'absence ou
d'empêchement de celui-ci, un vice-président du conseil de surveillance ou, à défaut, par un autre
membre du conseil de surveillance ou, à défaut, par une personne désignée par l’assemblée. Le
président de l’assemblée désigne un(e) secrétaire, qui ne doit pas être actionnaire. Si le nombre des
participants à l'assemblée le justifie, il/elle choisit deux scrutateurs, qui ne doivent pas non plus être
actionnaire.
En toutes matières, sauf dans les cas où la loi en dispose impérativement autrement, l'assemblée
Volet B
statue à la majorité des votes exprimés.
Quels que soient les points à l’ordre du jour, le conseil de surveillance a le droit de proroger toute
assemblée générale ordinaire ou toute autre assemblée générale des actionnaires. Il peut user de ce
droit à tout moment, mais seulement après l'ouverture des débats. Sa décision doit être notifiée à
l'assemblée générale avant la clôture de la réunion et mentionnée au procès-verbal. Cette
notification n’affecte pas les décisions adoptées, le cas échéant, à moins qu’il n’en soit décidé
autrement par l’assemblée générale. Une nouvelle assemblée générale devra être tenue cinq
semaines plus tard. Les formalités d'admission devront à nouveau être effectuées dans les
conditions et délais déterminés par l’article 20 des statuts.
Les procès-verbaux sont signés par le président de la réunion, le secrétaire, les scrutateurs et les
actionnaires ou leurs représentants qui en font la demande. Les copies et extraits sont valablement
signés par deux membres du conseil de surveillance, ou par deux membres du conseil de direction,
ou par un membre du conseil de direction et un membre du conseil de surveillance, ou par un
délégué à la gestion journalière, ou par le/la secrétaire de la société. »
    •  Article 22 (ancien article 19) : cet article est modifié comme suit :
    1.  Le deuxième paragraphe est remplacé par le texte suivant :
«Pour autant que le conseil de surveillance ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter à distance avant l’assemblée générale, au moyen d'un formulaire
établi et mis à la disposition des actionnaires par la société, à renvoyer par écrit ou via l’adresse e-
mail de la société ou l’adresse e-mail spécifique indiquée dans la convocation à l’assemblée
générale. »
    1.  Dans le quatrième paragraphe, les mots « En ce qui concerne le vote à distance par
correspondance, » sont remplacés par le mot «Il » ;
    2.  Les deux derniers paragraphes sont modifiés comme suit:
    •  Les mots « via le site internet de la société » sont ajoutés après les mots « forme électronique »
(à deux reprises) ;
    •  Les mots « d’administration » sont remplacés par « de surveillance » ;
    •  Les chiffres « 19 » et « 17 » sont remplacés respectivement par les chiffres « 22 » et « 20 ».
    •  Article 23 (ancien article 20) : cet article est remplacé par le texte suivant :
« Article 23.- Exercice – comptes annuels.
L'exercice commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Les comptes annuels ainsi que le rapport annuel et le rapport du commissaire sont soumis à l’
assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément au Code des sociétés et des
associations. »
    •  Article 24 (ancien article 21) : les mots « d’administration » sont remplacés par « de surveillance
»
    •  Article 26 (ancien article 23) : cet article est remplacé par le texte suivant :
«Toutes contestations relatives aux affaires de la société entre la société et les membres du conseil
de surveillance, les membres du conseil de direction, les personnes en charge de la gestion
journalière, les liquidateurs, les commissaires ou les actionnaires, sont de la compétence exclusive
des tribunaux de Bruxelles.
Les membres du conseil de surveillance, les membres du conseil de direction et les personnes en
charge de la gestion journalière font élection de domicile au siège de la société pour toutes les
questions relatives à leur mandat. »
…/…
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée confirme, pour autant que nécessaire, que les personnes suivantes constitueront le
conseil de surveillance à la fin de la présente assemblée extraordinaire des actionnaires suite à l’
adoption de la structure d’administration duale:
- Monsieur Thomas Leysen ;
- Monsieur Mario Armero ;
- Madame Liat Ben-Zur ;
- Madame Françoise Chombar ;
- Monsieur Koenraad Debackere ;
- Monsieur Mark Garrett ;
- Mrs Ines Kolmsee ;
- Monsieur Eric Meurice, et
Volet B
- Monsieur Laurent Raets.
Chacun(e) d’entre eux poursuivra son mandat de membre du conseil d’administration en cours en sa
nouvelle qualité de membre du conseil de surveillance. En ce qui concerne Monsieur Marc Grynberg,
CEO, son mandat de membre du conseil d’administration prendra fin immédiatement après la
présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tel que requis par le Code des
sociétés et des associations. Monsieur Marc Grynberg deviendra président du conseil de direction, il
étant précisé que la nomination du président et des autres membres du conseil de direction relève de
la compétence du conseil de surveillance.
…/…
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Madame Stéphanie Ernaelsteen et Madame Anne-
Catherine Guiot, agissant séparément, avec pouvoir de subdélégation, pour coordonner les statuts
conformément aux décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires, ainsi que d'accomplir
toutes les formalités nécessaires pour la mise à jour du dossier de la société auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises et d'effectuer toutes publications nécessaires suite auxdites décisions.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, liste de présence, procurations, formulaires de vote par
correspondance et coordination des statuts
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles