N° d'entreprise : 0846320050
Nom
(en entier) : CABINET MARLENE TOP
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Germaine Dewandre 31
 : 6032 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, SIEGE
SOCIAL, OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Alexis Brahy à Charleroi le 27 novembre 2023, en cours
d'enregistrement, s'est réunie l'assemblée générale de la société à responsabilité limitée « Cabinet
Marlène TOP », ayant son siège à 6032 Mont-sur-Marchienne, Rue Germaine Dewandre, 31, inscrite
à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0846.320.050.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul ROUVEZ, à Charleroi, le trente mai
deux mille douze , publié aux annexes du Moniteur belge du treize juin suivant sous le numéro
12104658 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
(...)
Ordre du jour
Le Président expose que l’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Modification de l’objet de la société.
2. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
3. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
4. Décision de permettre à l’organe d’administration de procéder à des distributions d’acomptes sur
dividendes.
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
6. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
7. Adresse du siège.
8. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts et d’effectuer les
modifications nécessaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que l’actionnaire unique est présent et que, par
conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation.
L’administrateur unique, à Madame TOP Marlène est présente et par conséquent, il n’y a pas lieu de
justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L’assemblée constate qu’elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les points à l’ordre du jour.
L’actionnaire unique adopte les résolutions suivantes :
Première résolution : Modification de l’objet de la société
    1.  RAPPORT.
            Il est remis au notaire soussigné le rapport de l’organe d’administration justifiant la
proposition de modification de l'objet.
            L’assemblée générale dispense le notaire d’en donner lecture.
Un exemplaire dudit rapport sera déposé, en même temps que l'expédition du présent procès-verbal,
au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent
B. RESOLUTION.
L’assemblée générale décide de modifier l’objet et d’adopter le nouveau libellé suivant :
« La société a pour objet en son nom et pour son compte, l'exercice de la médecine et plus
particulièrement de la médecine gynécologique et obstétrique et ce, par ses organes médecins
légalement habilités à pratiquer la médecine en Belgique.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique du praticien et au libre choix du patient, de
la dignité et de l'indépendance professionnelle par l'amélioration et la rationalisation de leur
équipement professionnel notamment :
- en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la
location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir ;
- en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin ;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet et s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue
ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que n’en soient altérés ni son
caractère civil ni sa vocation médicale et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une
gestion « en personne prudente et diligente » n’aient pas un caractère répétitif ou/et commercial. Dès
lors qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissement ainsi réalisés qui doivent être approuvés à la
majorité des deux tiers (2/3) au moins des actions présentes et représentées.»
Deuxième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Troisième résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propre statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit vingt-cinq mille euros (25.000 EUR) et la réserve légale de la société, soit
deux mille cinq cents euros (2.500 EUR) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Quatrième résolution : possibilité de distribution d’acomptes sur dividendes
L’assemblée générale décide de faire application de la possibilité offerte par le nouveau Code de
proceder à des avances sur dividendes et qu’en conséquence l’organe d’administration aura le
pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
Cinquième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « Cabinet Marlène TOP ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination de la société ;
2. la mention « société à responsabilité limitée » ou le sigle « SRL », reproduit lisiblement et placé
immédiatement avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L’indication précise du siège de la société ;
5. Le numéro d’entreprise ;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
7. Le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Tout transfert du siège sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’organe d’
administration et porté à la connaissance du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins compétent.
L'établissement d'autres sièges d'activités ou cabinets peut se faire avec l'accord préalable du
Conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
Article 3. Objet
La société a pour objet en son nom et pour son compte, l'exercice de la médecine et plus
particulièrement de la médecine gynécologique et obstétrique et ce, par ses organes médecins
légalement habilités à pratiquer la médecine en Belgique.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique du praticien et au libre choix du patient, de
la dignité et de l'indépendance professionnelle par l'amélioration et la rationalisation de leur
équipement professionnel notamment :
- en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la
location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir ;
- en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin ;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet et s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue
ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que n’en soient altérés ni son
caractère civil ni sa vocation médicale et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une
gestion « en personne prudente et diligente » n’aient pas un caractère répétitif ou/et commercial. Dès
lors qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissement ainsi réalisés qui doivent être approuvés à la
majorité des deux tiers (2/3) au moins des actions présentes et représentées.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 250 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
            La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires
par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’
administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts et moyennant l’agrément unanime des actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. L’organe d’administration peut décider que le
registre sera tenu sous la forme électronique
 
La répartition des actions doit toujours tendre à refléter l'importance des activités respectives des
actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail presté.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. L’usufruitier doit toujours être un médecin actionnaire.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10 - Qualité d’actionnaire - Acquisition et perte de la qualité d’actionnaire
Le médecin fondateur est l’unique et premier actionnaire de la société.
Sans préjudice de la procédure d’agrément visée à l’article 11, peut être admise en qualité d’
actionnaire (i) toute personne physique ayant la qualité de Docteur en médecine, légalement
habilitée à exercer la médecine en Belgique, inscrite au Tableau de l’Ordre des Médecins, et
pratiquant ou appelée à pratiquer dans le cadre sociétaire; (ii) toute société professionnelle de
médecins.
L’admission en qualité d’actionnaire emporte l’obligation de souscrire à une action au moins, d’
adhérer aux statuts, et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur de la société.
Toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées
sur les relations professionnelles entre les actionnaires, doit être portée à la connaissance des autres
actionnaires dans les meilleurs délais. Une assemblée générale doit être convoquée en vue de
décider, à majorité simple des voix, des suites à donner à cette décision.
Si l’un des actionnaires devrait faire l’objet d’une décision de radiation du Tableau de l’Ordre des
médecins, il aurait l’obligation de céder les actions dont il est titulaire à un autre médecin actionnaire
ou à une autre personne répondant aux conditions visées au présent article. Si la décision de
radiation vise l’actionnaire unique, celui-ci est tenu soit de céder ses actions, soit de procéder à la
liquidation de la société, soit d’en modifier la dénomination et l’objet  en y excluant toute activité
médicale.
Article 11 - Transfert d’actions
§1. Lorsque la société comprend un actionnaire unique.
Lorsque la société ne comprend qu’un seul actionnaire, l’actionnaire unique est libre de céder, en
tout ou en partie, dans le respect de l’article 10 alinéa 2 des présents statuts, les actions dont il est
titulaire à qui il l’entend.
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, peuvent devenir actionnaires, pour autant qu’ils (i) répondent aux conditions visées à l’
article 10 alinéa 2, ou (ii) entament, dans le mois qui suit le décès, une procédure de modification de
la dénomination et de l’objet de la société en y excluant toute activité médicale.
Lorsqu’aucun des héritiers ou légataires ne remplit les conditions visées à l’article 10 alinéa 2 pour
devenir actionnaire ou ne désire devenir actionnaire, (i) les actions peuvent être transmises à des
tiers pour autant que ces derniers répondent aux conditions visées à l’article 10 alinéa 2 ; (ii) les
actions peuvent être transmises à des tiers ne répondant pas aux conditions visées à l’article 10
alinéa 2 à condition d’entamer, dans le mois qui suit le décès de l’actionnaire unique, la procédure de
modification de la dénomination et de l’objet de la société en y excluant toute activité médicale; (iii) à
défaut, la société sera dissoute à la demande de tout intéressé.
§ 2.Lorsque la société comprend deux ou plusieurs actionnaires.
1. Les actions dont est titulaire un actionnaire ne peuvent à peine de nullité être cédées à un autre
actionnaire que moyennant l’agrément de l’actionnaire fondateur.
2. Les actions dont est titulaire un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées à un tiers
non actionnaire que si celui-ci satisfait aux conditions visées à l’article 10 alinéa 2 et moyennant
l'agrément unanime des autres actionnaires.
L’actionnaire cédant notifie son intention de céder ses actions à l’organe d’administration, sous pli
recommandé, en indiquant le nombre d’actions qu'il se propose de céder, l'identité du candidat
acquéreur répondant nécessairement aux conditions visées à l’article 10 alinéa 2, le prix et les
conditions de la cession. Dans les huit jours ouvrables de la réception du pli recommandé, l’organe d’
administration en transmet la teneur, également par pli recommandé, aux autres actionnaires. Ces
derniers disposent de quinze jours ouvrables à dater de la réception du pli recommandé pour faire
connaître leur décision, étant entendu que l’absence de réponse dans le délai indiqué vaut refus d’
agrément. Dans les sept jours ouvrables de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration
notifie au cédant le sort réservé à sa demande. Le refus d’agrément ne doit pas faire l’objet d’une
motivation et ne donne ouverture à aucun recours.
Le refus d’agrément crée l’obligation, dans le chef des actionnaires ayant refusé l’agrément, de
présenter un autre candidat acquéreur dans les trente jours de la notification par l’organe d’
administration à l’actionnaire cédant de la décision portant refus d’agrément, faute de quoi ils sont
tenus de (i) acquérir eux-mêmes les actions proposées à la cession, ou (ii) lever l'opposition. A
défaut d'accord amiable pris dans le respect des règles de la déontologie médicale, la valeur de
rachat des actions proposées à la cession sera déterminée par un expert désigné à la requête de la
plus diligente par le Président de l’Institut des réviseurs d’entreprises, et dont la décision sera sans
appel. Les actions cédées seront incessibles jusqu'à paiement intégral du prix lequel doit intervenir
dans les soixante jours de la décision de l’expert déterminant la valeur des actions.
.3. Dans le cadre d’une transmission d’actions pour cause de mort de l’un des actionnaires, les
héritiers et légataires d’actions sont tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des
actionnaires, étant entendu que le refus d’agrément ne doit pas faire l’objet d’une motivation et ne
donne ouverture à aucun recours.
Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été agréés
comme tels ont droit à la valeur des actions transmises et peuvent en demander le rachat, par pli
recommandé adressé à l’organe d’administration et dont copie recommandée sera aussitôt
transmise par l'organe d’administration aux divers actionnaires. A défaut d'accord amiable entre les
parties, la valeur de rachat des actions faisant l’objet de transmission pour cause de mort sera
déterminée par un expert désigné à la requête de la partie la plus diligente par le Président de l’
Institut des réviseurs d’entreprises, et dont la décision sera sans appel. Les actions faisant l’objet de
transmission pour cause de mort sont incessibles jusqu'à paiement intégral du prix. Si le paiement
n'a pas été effectué endéans les trois mois à dater de la décision de l’expert statuant sur la valeur
des actions, les héritiers ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, dont au moins un est actionnaire,
nommés par l'assemblée générale à la majorité simple.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou
personne morale qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’
identité sera portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Ces fonctions ont une durée déterminée et peuvent être rémunérées.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique pourra être nommé
administrateur pour la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’actionnaires
ou lorsqu’il s’agit d’un coadministrateur, le mandat de l’administrateur sera automatiquement limité à
6 ans, renouvelable.
Le montant de la rémunération sera fixé par l'assemblée générale en accord avec tous les
actionnaires sans que cette rémunération puisse se faire aux détriments d'un ou de plusieurs
actionnaires. Ce montant devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées.
En cas de décès de l'actionnaire unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un médecin inscrit
au Tableau de l'Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs de l’organe d’ administration.
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
L’administrateur a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société. Chaque administrateur peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de
ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant, soit
en défendant.
L’administrateur exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le
respect des dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre
choix du Médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour
laquelle il doit s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
L’organe d’administration veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
L’organe d’administration ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en médecine inscrit au
Tableau de l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de
l'art de guérir.
Le délégué non-médecin de l’organe d’administration ne pourra faire aucun acte à caractère médical
et devra s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret
professionnel.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est exercé à titre rémunéré ou à titre
gratuit.
Si le mandat d’administrateur est exercé à titre rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la
majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe
ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L’organe d’administration ne pourra déléguer la gestion journalière qu'à un Docteur en médecine
inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec
l'exercice de l'art de guérir.
Le délégué non-médecin de l’organe d’administration ne pourra faire aucun acte à caractère médical
et devra s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret
professionnel.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième samedi du mois
de juin à 16 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à  chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée, de
participer aux délibérations, d’exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Le mandataire non médecin dot être porteur d’un mandat bien précis limitant ce mandat à tout ce qui
ne concerne pas l’art de guérir
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL- REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
Les honoraires générés par l'activité médicale apportée à la société du ou des médecins actionnaires
sont perçus au nom et pour le compte de la société.
L'excédent favorable du bilan, déduction faites des frais généraux, charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera
l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait
observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
 La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des actionnaires. Si l'unanimité
est impossible, le Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins peut accepter une autre
majorité.
Le Médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal conformément aux règles de la déontologie médicale.
Le bénéfice net de la société, après la déduction dudit intérêt, doit être réinvesti en vue de réaliser
l'objet de la société.
Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté Royal numéro 78 du 10 novembre 1967, et aux
règles de la déontologie médicale sera établie entre la société et le Médecin.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du
Code des sociétés et des associations à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateur(s) et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et le secret professionnel des actionnaires.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Les pertes éventuelles seront supportées par les actionnaires dans la même proportion, sans
toutefois qu’ils puissent être tenus d’effectuer aucun versement au-delà de leur apport en société.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Article 30 - Déontologie
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil provincial de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger, sauf voies de recours.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil médical de la société, s’il existe.
A défaut de conciliation, le litige sera tranché par un arbitrage choisi de commun accord ou par le
tribunal civil du ressort.
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le Médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages de l'acte de la société pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Le Médecin doit informer ses actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
actions aux autres actionnaires. S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet en y excluant toute
activité médicale.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin/règlement d’ordre intérieur peut
être soumise à l'approbation préalable du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
La conservation des dossiers doit répondre aux exigences légales et déontologiques.
Les convictions personnelles d’un médecin ne peuvent compromettre la qualité de soins.
Sixième résolution : Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement à son renouvellement comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée (tant que la société demeure unipersonnelle) :
    •  Madame TOP Marlène, domiciliée à 6032 Montsur-Marchienne, Rue Germaine Dewandre, 31.
Son mandat sera exercé à titre rémunéré sauf décision contraire.
Septième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale décide de transférer l’adresse du siège et décide que celui-ci sera situé à
6032 Mont-sur-Marchienne, Rue Pont à Nôle 31/22.
Huitième résolution : Pouvoirs
L’assemblée générale décide de donner mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la
coordination des statuts et d’effectuer les modifications nécessaires auprès de la Banque Carrefour
des Entreprises.
(...)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps qu'une expédition de l'acte.