N° d'entreprise : 0765756996
Nom
(en entier) : IMMO BPC
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Visé(CHE) 154
 : 4602 Visé
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par le notaire Xavier ULRICI, à Visé (Argenteau), le 18 juillet 2022, il ressort ce qui
suit:
"Devant Nous, Maître Xavier ULRICI, notaire de résidence à Visé (Argenteau), exerçant sa fonction
au sein de la société notariale "Notaire Xavier ULRICI, société notariale", ayant son siège à 4601
Argenteau (Visé), Chaussée d'Argenteau 92.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée "IMMO BPC", ayant son siège à 4602 Visé (Cheratte), Rue de Visé 154, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0765.756.996 et immatriculée à la TVA sous le numéro
BE0765.756.996 ; société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Anne Françoise
HONHON, à Liège, le 26 mars 2021, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 31 mars
2021, sous le numéro 0320270 et dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.
Bureau
La séance est ouverte à 9 heures, sous la présidence de Monsieur POËS Bernard, ci-après qualifié.
La composition de l’assemblée ne permet la désignation ni d’un secrétaire ni d’un scrutateur.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
Est ici présent :
Monsieur POËS Bernard Albert Antoine Marcel, né à Wandre le 25 janvier 1951, domicilié à 4040
Herstal, En Marexhe 72.
Lequel, sur présentation du registre des actions, déclare être titulaire de cent (100) actions, soit l’
intégralité des actions émises par la société.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
I. Ordre du jour :
La présente assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1- Constatation, dans le cadre de l’apport d’une branche d’activité, de l’application de l’article 5:133
du Code des sociétés et des associations relatif à l’apport en nature.
2- Examen des rapports préalables et description de l’apports
3- Réalisation de l’apport et attribution des actions nouvelles
4- Constatation de la réalisation effective de l’apport
5- Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les décisions qui seront
prises sur les points précédents de l’ordre du jour
6- Pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions prises.
II. Convocations et quorum
En ce qui concerne l’actionnariat : l'intégralité des actions sont présentes.
Le Président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n’existe pas de porteurs d'obligations.
En ce qui concerne le conseil d’administration : l’unique administrateur de la société, à savoir
Monsieur POES Bernard, préqualifié, est ici présent.
Il résulte de la liste de présence qui précède que l’intégralité des actions est valablement représentée
à la présente assemblée. En outre, l’administrateur unique de la société est également
Volet B
ici présent, comme précisé ci-avant.
Par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier des convocations et l’assemblée est apte à délibérer et à
statuer sur son ordre du jour.
Il est précisé que l’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que
lorsque les actions présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois/quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Toutefois, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur une modification de
l'objet et des buts que lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au
moins du nombre total d'actions émises. Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit au
moins les quatre/cinquièmes des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
Constatation de la validité de l’assemblée générale
L'assemblée, après examen de ce qui précède, reconnaît la véracité et la réalité de l’exposé du
président et de ses constatations.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte, à l’unanimité, les résolutions
suivantes :
Première résolution – Constatation, dans le cadre de l’apport d’une branche d’activité dont mention
ci-après, de l’application de l’article 5:133 du Code des sociétés et associations relatif à l’apport en
nature
1/ Qualification de l’apport
Monsieur POËS Bernard, préqualifié, déclare faire apport à la société IMMO BPC d’une branche d’
activité, constituée de la clientèle, de bâtiments, de terrains, de machines et outillages, de mobilier
de bureau, d’un véhicule et d’un crédit d’investissement, le tout lui appartenant.
Ces éléments constituent un ensemble qui, du point de vue technique et sous l’angle de l’
organisation, est une activité autonome et est susceptible de fonctionner par ses propres moyens.
2/ Application de l’article 5:133 du CSA
L’assemblée générale est parfaitement informée :
- du contenu de l’article 12:101 du Code des sociétés et associations, lequel stipule qu’en cas d’
apport d’une branche d’activité à une société par une personne physique, les parties ont la possibilité
(et non l’obligation) de soumettre l’opération à la procédure prévue par les articles 12:93 et suivants
du Code des sociétés et des associations ;
- du fait que l’apport réalisé par Monsieur POËS peut également être qualifié d’apport en nature au
sens de l’article 5:133 du Code des sociétés et associations ;
Par conséquent, l’assemblée générale décide de faire application de la procédure prévue par l’article
5:133 du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution – examen des rapports préalables et description des apports
1/ Rapports
a. Monsieur ESSAHELI Hanine, reviseur d’entreprises, représentant la société à responsabilité
limitée, « ALAIN LONHIENNE, Réviseur d’entreprises », ayant son siège à 4140 Sprimont, rue de l’
Agneau 6A, a rédigé, le 6 avril 2022, conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et des
associations, un rapport sur la description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la
rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
« (…)
7. CONCLUSIONS
Conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport à l’assemblée générale des actionnaires dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par l’organe d’administration de la SRL IMMO
BPC, par courrier daté du 12 avril 2020.
A l’occasion de l’augmentation des fonds propres de 153.696,84 € par voie d’apport en nature de la
SRL IMMO BPC (à concurrence de 98.938,17 € en ce qui concerne l’apport indisponible et
54.758,67 € en ce qui concerne les réserves immunisées), dont l’acte sera reçu prochainement par
devant Maître Anne-Françoise HONHON, Notaire à Liège, il sera réalisé l’apport d’une branche d’
activités détenue par Monsieur Bernard POES, au profit de la société.
Nous attestons que :
a) l’opération a été contrôlée conformément aux normes de révision de l’institut des Reviseurs d’
Entreprises (26 mai 2021) et l’organe d’administration de la société est responsable de l’évaluation
de l’actif apporté, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre par la société en
Volet B
contrepartie des apports en nature ;
b) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
c) le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties trouve sa justification dans la loi,
en vertu de l’article 3:56 de l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, et dans les principes de l’économie d’entreprise et conduit à une valeur d’apport
qui correspond au moins à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ;
d) la rémunération de cet apport consiste en la remise de 700 actions à Monsieur Bernard POES, il
n’y a pas d’avantage particulier lié à cet apport ;
e) aucun élément subséquent intervenu depuis la communication de la valeur de l’apport n’est de
nature à impacter significativement cette valeur.
Consécutivement à l’opération d’apport en nature envisagée, la répartition des actions de la SRL
IMMO BPC se présentera comme suit :
(...)
Nous croyons enfin utile de rappeler que :
- notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération
;
- tant l’évaluation que le mode de rémunération de l’apport ont été arrêtés sous la responsabilité de l’
organe d’administration.
Sprimont le 9 août 2021 »
b. L’administrateur unique a rédigé, conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et des
associations, un rapport dans lequel il expose l’intérêt que l’apport en nature présente pour la
société.
Les rapports susvantés du Réviseur d’entreprises et de l’administrateur seront déposés en même
temps au Greffe du Tribunal de l’entreprise, conformément au Code des sociétés et des
associations.
2/ Description des biens apportés
Les éléments actifs et passifs de l’apport sont décrits dans le rapport du Réviseur d’entreprises,
susvanté et dans la situation active et passive arrêtée au premier avril 2021.
Cet apport comprend, sur la base de la situation arrêtée au premier avril 2021, les éléments actifs et
passifs suivants :
ACTIVEMENT
La clientèle :
(...)
Les installations, machines et outillages, notamment : (...)
Le matériel de bureau : (...)
Le matériel roulant : (...)
Les terrains et constructions : (...)
PASSIVEMENT
(...)
Conditions générales relatives à l’apport des immeubles
(...)
Troisième résolution – Réalisation de l’apport et attribution des actions émises
1. Réalisation de l’apport
L’assemblée décide d’accepter cet apport en nature, pour un montant global à cent cinquante-trois
mille six cent nonante-six euros quatre-vingt-quatre cents (153.696,84€) et d’émettre, en
contrepartie, sept cent (700) actions nouvelles, identiques aux actions existantes, donnant droit au
même droit de vote à l’assemblée générale et participant aux bénéfices pro rata temporis.
A l’instant, intervient Monsieur POËS Bernard, mieux qualifié ci-avant, en sa qualité d’apporteur,
lequel déclare :
- avoir entendu lecture de ce qui précède et avoir parfaite connaissance tant de la situation financière
de la présente société que de ses statuts,
- être propriétaire de la branche d’activité dont question ci-avant et jouir du droit d’en disposer sans
restriction,
- apporter ladite branche d’activité dont il est propriétaire, pour un montant de cent cinquante-trois
mille six cent nonante-six euros quatre-vingt-quatre cents (153.696,84 €).
2. Rémunération de l’apport
En contrepartie de cet apport, sept cents (700) actions nouvelles, identiques aux actions existantes,
participant aux bénéfices prorata temporis à partir de la souscription, entièrement libérées, sont
attribuées à l’apporteur.
Quatrième résolution – constatation de la réalisation effective de l’apport
L’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter, que par suite des décisions qui
précèdent, l’apport prévu à l’ordre du jour ci-dessus se trouve effectivement réalisé et que les actions
nouvelles émises ont été intégralement et inconditionnellement souscrites de sorte que le nombre
Volet B
d’actions est porté de cent (100) à huit cents (800) actions.
Cinquième résolution – modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les
décisions qui prises sur les points précédents de l’ordre du jour
L’assemblée décide de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant afin de le mettre en
concordance avec l’apport en nature dont question ci-dessus :
« Article 5. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
En rémunération des apports, huit cent (800) actions ont été émises.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend cent huit mille neuf cent trente-huit euros dix-
sept cents (108.938,17 €).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. »
Sixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée générale décide de conférer :
- tous pouvoirs à l’organe d’administration, à l’effet de requérir toutes inscriptions, modifications,
radiations ou formalités administratives quelconques à la Banque Carrefour des Entreprises, à la
Chambre des Métiers et Négoces, à l’Administration des Contributions Directes, à l’Office National
de Sécurité Sociale, à la Région Wallonne et auprès de toute autorité publique s’il y a lieu, le tout
avec pouvoir de substitution.
- tous pouvoirs au notaire soussigné afin d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément aux résolutions prises ci-avant et d’en assurer le dépôt au dossier de la société.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 10 heures 15 minutes.
DECLARATIONS FISCALES
(...)
DIVERS
Frais
(...)
Certificat d’identité et d’état civil
Le notaire soussigné certifie l'exactitude de l'identité des parties au vu du registre national des
personnes physiques.
Le notaire soussigné certifie avoir identifié les noms, prénoms, lieu et date de naissance ainsi que le
domicile des parties personnes physiques, au vu des pièces requises par loi hypothécaire.
Le notaire soussigné certifie l'exactitude de la dénomination, de la forme, du siège, de la date de
constitution et du numéro d'entreprise des parties personnes morales, au vu des pièces requises par
la loi.
Intérêts contradictoires ou engagements disproportionnés
Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de
désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier, quand l’
existence d’intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés est constatée."
 
Pour extrait analytique conforme
Maître Xavier ULRICI, notaire à Visé (Argenteau)
Déposés en même temps:
- le rapport du Réviseur d'entreprises;
- le rapport de l'organe d'administration;
- les statuts coordonnés