Ondernemingsnr : 0881399111
Naam
(voluit) : DOKTER MAARTEN WISSELS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Donderslagseweg 8
 : 3520 Zonhoven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, DIVERSEN
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Rembert VAN BAEL te Tongeren op 13/11/2023, vóór
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van "DOKTER
MAARTEN WISSELS”, besloten vennootschap met zetel te 3520 Zonhoven, Donderslagseweg 8,
ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, Afdeling Hasselt) 0881.399.111 - BTW-nummer BE0881.
399.111, is bijeengekomen en dat zij onder meer volgende beslissingen heeft genomen:
(bij uittreksel)
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLISSING - Aanpassing statuten conform WVV en behoud rechtsvorm van de BV.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLISSING - Volledige opheffing van de onbeschikbaarheid.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de onbeschikbare reserves van de
vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend honderd euro
(6.100,00 EUR), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLISSING – elektronisch aandelenregister
De vergadering besluit de mogelijkheid in te voegen om het aandelenregister elektronisch bij te
houden.
VIERDE BESLISSING – elektronische algemene vergadering en besluitvorming
De vergadering besluit de mogelijkheid te voorzien om via elektronische weg te vergaderen en te
besluiten.
VIJFDE BESLISSING – interim-dividenden
De vergadering besluit de mogelijkheid in te voegen voor het bestuursorgaan om te beslissen tot
uitkeringen van interim-dividenden uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar waarvan de jaarrekening nog niet werd goedgekeurd (artikel 5:141, § 2 WVV).
ZESDE BESLISSING - Aanneming nieuwe statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “DOKTER MAARTEN WISSELS”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
1. De uitoefening van de geneeskunde met als specialisatie neurochirurgie door de neurochirurg-
vennoot in naam en voor rekening van de vennootschap, met inachtname van de regels van de
geneeskundige plichtenleer. De geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke
beroepsaansprakelijkheid van de aandeelhouders en de bijkomende aansprakelijkheid van de
vennootschap.
2. De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter
beschikking te stellen van de geneesheer-vennoot.
3. De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van
aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
4. De neurochirurg-vennoot verbindt zich ertoe zijn volledige medische activiteiten in te brengen en
alle daaruit voortvloeiende honoraria zullen geïnd worden door en voor de vennootschap.
5. Met het oog op een optimale professionele samenwerking, het afsluiten van overeenkomsten met
geneesheren, en het aangaan van (kosten)associaties.
6. De vennootschap kan tevens de functies van vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
7. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap mag op om het even welke wijze deelnemen aan alle verenigingen en
vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp.
De vennootschap zal in het algemeen alle roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in
rechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan
geheel of ten dele vergemakkelijken of bevorderen. Onder meer kan zij de nodige infrastructuur,
gebouwen en medische apparatuur of de zakelijke rechten ervan verwerven en ter beschikking
stellen.
Het optimaal beheer van de reserves als een goed huisvader en het veilig stellen hiervan. Hiertoe
mag de vennootschap onder meer alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die zij nodig
acht om dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bereiken.
In geen geval mogen de vennootschapsrechtelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op de regelen
van de medische deontologie.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewo-ne algemene vergadering
gehouden ten overstaan van een notaris volgens de regels die in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen gesteld zijn.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen worden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en ondeelbaar en kunnen slechts verworven worden door artsen die
bevoegd zijn in België hun beroep op actieve wijze uit te oefenen en ingeschreven zijn op de lijst van
de Orde der Geneesheren.
De aandelen zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen
op naam. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen het register van aandelen in elektronische vorm aan te houden.
Elke wijziging aan het aandelenregister dient voorafgaand medegedeeld te worden aan de Orde van
Geneesheren.
Splitsing van de eigendom van de aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is verboden.
Indien een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard Is, moet dit vruchtgebruik door de
naakte eigenaar of de naakte eigendom door de vruchtgebruiker afgekocht warden en de
uiteindelijke aandeelhouder dient te voldoen aan de voorwaarden zoals gesteld door de
deontologische regels betreffende de professionele vennootschappen om aandeelhouder te kunnen
zijn.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Indien een aandeel in onverdeeldheid aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de algemene
vergadering de uitoefening van het aan de betrokken aandelen verbonden stemrecht schorsen totdat
één enkele persoon is aangewezen als eigenaar.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
A. Overdracht onder levenden
De toetreding als nieuwe aandeelhouder is enkel toegelaten voor geneesheren van dezelfde of
aanverwante disciplines, bevoegd hun praktijk in België uit te oefenen, en mits het unaniem akkoord
van de aandeelhouders.  De aandelen mogen uitsluitend onder aandeelhouders worden
overgedragen mits toestemming van minstens de helft der aandeelhouders die tenminste
drie/vierden van het kapitaal vertegenwoordigen, niet rekening houdend met de over te dragen
aandelen.  De weigerende aandeelhouders beschikken over drie maanden vanaf de weigering om
overnemers te vinden; bij gebreke zullen zij gehouden zijn zelf de aandelen over te nemen of van
hun weigering af te zien.  De overnamewaarde wordt elk jaar bepaald door de algemene vergadering
der aandeelhouders die over de jaarrekening beraadslaagt; dit punt moet op de agenda geplaatst
worden door de bestuurder.  De aldus bepaalde waarde is geldig tot de volgende jaarvergadering en
mag intussen slechts gewijzigd worden mits een beslissing van de algemene vergadering, genomen
onder de vormen van aanwezigheid en meerderheid voorzien voor een wijziging van statuten.
B. Overdracht wegens overlijden
De aandelen mogen bij sterfgeval uitsluitend overgedragen worden aan geneesheren van dezelfde of
aanverwante disciplines, bevoegd om hun praktijk in België uit te oefenen, en mits unanieme
toestemming van de overblijvende aandeelhouders.
Deze toestemming wordt steeds vereist voor om het even welke rechtverkrijgende.  De erfgenamen
en legatarissen die geen aandeelhouder kunnen worden, hebben recht op de waarde van de
overgedragen aandelen.  De overnamewaarde wordt bepaald zoals hoger vermeld sub A.
C. Overlijden van de enige aandeelhouder
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.  Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met
betrekking tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de
regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde geneesheer van dezelfde specialiteit, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap.  In tegenstelling tot punt B hierboven zullen de
erfgenamen van de enige aandeelhouder, de rechten verbonden aan de aandelen zelf kunnen
uitoefenen in de mate dat zij deze rechten uitoefenen om binnen de maand na het overlijden van de
enige aandeelhouder de procedure aan te vatten tot wijziging van het doel van de vennootschap
zodanig dat dit geen uitstaans meer heeft met de uitoefening van de geneeskunde.
D. Goedkeuring Provinciale Raad
Elke overdracht van aandelen dient voorafgaandelijk ter goedkeuring van de Provinciale Raad van
de Orde der Geneesheren neergelegd te worden.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, die de
hoedanigheid van aandeelhouder moeten bezitten.
Het mandaat van bestuurder is beperkt in de tijd en wordt zo de enige aandeelhouder enige
bestuurder is uitgeoefend voor de duur van zijn activiteit in de vennootschap.
Zo er meerdere aandeelhouders of bestuurders zijn is de duur van het mandaat als bestuurder
beperkt tot een herkiesbare termijn van zes jaar. De algemene vergadering kan zijn mandaat
herroepen of hernieuwen.
Een bestuurder van de vennootschap hoeft niet noodzakelijk een geneesheer te zijn.
lndien een niet-arts bestuurder wordt van een professionele artsenvennootschap kan deze
onmogelijk enige bestuurder zijn.
Alleszins dient een geneesheer-aandeelhouder als bestuurder benoemd te worden, die de
eindverantwoordelijkheid draagt en de beslissingen van de medebestuurder moet bekrachtigen. Hij
heeft ook de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te stellen die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen,
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is en die handelingen die
betrekking hebben op het verstrekken van medische prestaties.
Elke aanstelling van een statutaire of niet-statutaire bestuurder dient schriftelijk medegedeeld te
worden aan de bevoegde Provinciale Raad.
De schorsing van een arts om de geneeskunde uit te oefenen, brengt voor deze arts het verlies mee
van alle voordelen en uitkeringen, voor de duur van de schorsing. Noch de vennootschap noch een
der aandeelhouders mogen een vervanger van de aandeelhouder aanduiden gedurende de
eventuele schorsing van de aandeelhouder.
Dit verbod ontslaat bedoelde geneesheer er niet van de nodige maatregelen te nemen om de
continuïteit van de verzorging te verzekeren voor de patiënten die in behandeling zijn op het ogenblik
dat voornoemde sanctie in werking treed. De getroffen schikkingen moeten meegedeeld worden aan
de provinciale raad waarbij de geneesheer is ingeschreven.
Overeenkomstig de geneeskundige plichtenleer kan het mandaat van de bestuurder bezoldigd zijn,
binnen de eventuele beperkingen door de beroepscode opgelegd.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De bestuurders hebben de meest uitgebreide macht om te handelen in naam der vennootschap, in
alle omstandigheden en om alle daden te stellen of toe te laten, die betrekking hebben op het
voorwerp der vennootschap, zoals dit bepaald werd in artikel drie van deze statuten.
Zij hebben allen de maatschappelijke handtekening en mogen samen of afzonderlijk optreden.
De bestuurder(s) hebben het recht, onder hun persoonlijke verantwoordelijkheid, zich te doen helpen
of vertegenwoordigen door mandatarissen of afgevaardigden, hiertoe volmachtdragers aan te stellen,
hun bevoegdheid vast te stellen, alsmede hun wedde en de voorwaarden van hun indiensttreding en
hun ontslag. Indien de volmachtdrager geen arts is, blijven de (rechts)handelingen beperkt tot
handelingen van niet medische aard.
De bestuurder moet een beoefenaar van de geneeskunst zijn.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 14. Beroepsaansprakelijkheid
De arts die een patiënt behandelt zal ten opzichte van deze laatste, als arts persoonlijk
verantwoordelijk blijven. De arts dient ter dekking van de aansprakelijkheid een verzekering af te
sluiten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. Elke arts-
aandeelhouder moet de andere arts-aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde maandag van de maand juni om twintig uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten vijf dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste vijf dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen vijf dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 17. Elektronische algemene vergadering
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt mogen de aandeelhouders op afstand
deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Het elektronisch communicatiemiddel moet de
aandeelhouder in staat stellen :
- om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen;
- om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de vennootschap de hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de algemene vergadering wenst deel te
nemen, zal controleren en waarborgen, alsook op welke wijze zij zal vaststellen dat een
aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt en als aanwezig zal beschouwd worden.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves - interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Behoudens andersluidende overeenkomsten tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker worden
alle dividenden (inclusief liquidatiereserves) als vruchten beschouwd en komen zij toe aan de
vruchtgebruiker.
Het bestuursorgaan is gemachtigd conform artikel 5:141, tweede lid WVV om binnen de grenzen van
de artikelen 5:142 en 5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap dient een beroep te worden gedaan op geneesheren voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek en met de regels van de Medische Deontologie worden
geacht niet te zijn geschreven.
ZEVENDE BESLISSING -  Ontslag als zaakvoerder en herbenoeming als bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, de heer Maarten WISSELS, voornoemd,
ontslag te geven uit zijn functie als zaakvoerder en onmiddellijk over te gaan tot zijn herbenoeming
als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur.
De algemene vergadering zal op de jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ACHTSTE BESLISSING -  Machtiging - Coördinatie.
De vergadering beslist om de bestuurder te machtigen de genomen beslissingen uit te voeren en de
instrumente-rende notaris te machtigen om de statuten te coördineren.
NEGENDE BESLISSING – Volmacht
Bij deze wordt volmacht verleend voor onbepaalde tijd aan de BV EMD Accounting & Tax, Bietenweg
5, 3300 Tienen, of aan één van haar lasthebbers, met name, mevrouw Ellen Meulemans, de heer
Michaël Deraemaecker en de heer Steven Brouckaert, samen of ieder afzonderlijk handelend, met
recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij
de administratie van de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en
Domeinen, de AOIF administratie, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling
en/of schriftelijk op te treden als wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de
opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen, berichten van wijzigingen,
regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te dienen,
besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en geschillendiensten en
met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties; alle nodige
documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de
registratie van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de
inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting
bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle
procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht van een
LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de formulieren II,
tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO)
en ten behoeve van het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en
besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun
aangestelden op te treden.
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Notaris Rembert Van Bael
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de volmacht
- de gecoördineerde statuten