1014.036. 317
"Jtemehmenshr :
Gesellschaftsname
F. Classen
( bjekt: ?: )
Kommanditgesellschaft (SComm)	Rechtsform
Vousrandige Anschrift
Keppelborn, Wallerode 36, 4780 Sankt Vith	des Sitzes
Gegenstand
GRÜNDUNG	der Urkunde :
Satzungen zur Gründung der Kommanditgesellschaft, F. Classen
Bezeichnung: F. Classen
Rechtsform: Kommanditgesellschaft (SComm.)
Sitz in der Wallonischen Region
Zweck der Urkunde: Gründung der Gesellschaft
Kommanditgesellschaft "F. Classen"
Zwischen den Unterzeichneten Personen:
1)Herrn Freddy CLASSEN, geboren in Sankt Vith, am 2. Oktober 1979, Nationalregisternummer: 79.10.02-
029.88, Komplementärgesellschafter,
Und:
2)Frau Erika Sonja FEYEN, geboren in Sankt Vith, am 22. Januar 1979, Nationalregisternummer:
79.01.22-134.96, Kommanditistin,
... sowie allen Personen, die später Komplementärgesellschafter oder Kommanditist werden könnten, wird
am heutigen 15. September 2024 eine Kommanditgesellschaft (im Folgenden die "Gesellschaft" genannt), mit
eigener Rechtspersönlichkeit, gegründet. Die Gesellschaft unterliegt den einschlägigen gesetzlichen
Bestimmungen und insbesondere den Art. 4:22 ff. des Code des Sociétés et des Associations (im Folgenden
"CSA" genannt) in seiner jeweils gültigen Fassung sowie der vorliegenden Satzung, die den nachfolgenden
Wortlaut erhält:
Artikel 1. Rechtsform und Gesellschaftsbezeichnung
Die Gesellschaft nimmt die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft (SComm.) an und firmiert unter
nachfolgender Bezeichnung: "F. Classen".
In sämtlichen Urkunden, sowie auf allen Rechnungen und Dokumenten der Gesellschaft müssen dieser
Bezeichnung die Worte "Société en Commandite" oder die Initialen "SComm" unmittelbar vorausgehen oder
folgen. Zudem ist die Unternehmensnummer, genaue Angaben zum Gesellschaftssitz und die Worte "Register
der Juristischen Personen" oder der Abkürzung "RJP" gefolgt von der Angabe des Unternehmensgerichts, in
dessen territorialem Zuständigkeitsbereich die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu vermerken.
Artikel 2. Sitz
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Wallonischen Region.
Auf der Vorderseite
Er kann durch einfachen Beschluss des / der Geschäftsführer(s) an jeden beliebigen Ort in Belgien verlegt
werden. Der / die Geschäftsführer verfügt / verfügen über sämtliche Vollmachten und Befugnisse, um die sich
ggf. daraus ergebende Satzungsänderung vornehmen zu lassen, vorbehaltlich der Einhaltung der in Artikel
2:4 des CSA vorgesehenen Bedingungen und Beschränkungen.
Die Gesellschaft kann durch einfachen Beschluss des / der Geschäftsführer(s), sowohl in Belgien, als
auch im Ausland, Verwaltungssitze, Agenturen, Depots und Zweigniederlassungen errichten.
Artikel 3. Gesellschaftsgegenstand
Gegenstand der Gesellschaft ist:
ODie Beratung von Unternehmen, Organisationen, Behörden und sonstigen Juristischen und Natürlichen
Personen in allen wirtschaftlichen Fragen, insbesondere in den Bereichen Management, Organisation,
Verwaltung, Sekretariat, Buchführung, Controlling, Personal, Marketing, P.R., Planung, Finanzierung,
Investierung, ohne dass diese Aufzählung abschließend wäre;
ODie Unterstützung auf Managementebene, sowie die Erbringung jeglicher administrativen
Dienstleistungen für andere Unternehmen;
ODie Übernahme von Geschäftsführungs-, Verwaltungsratsmandaten u.ä. anderer Unternehmen;
ODie Durchführung von Schulungen und Seminaren;
ODer Erwerb und die Übertragung von sämtlichen dinglichen und persönlichen Rechten in Bezug auf
Immobilien, die der Gesellschaft augenblicklich oder in Zukunft gehören. Dies beinhaltet unter anderem die
Gründung und Verwaltung eines Immobilienvermögens und das Leasen von Immobilien an Dritte, den Erwerb
von Immobilien durch Kauf oder auf anderem Wege, den Verkauf, Tausch, das Errichten, den Umbau, die
Verbesserung, die Ausstattung, die Verschönerung, den Unterhalt, die Vermietung, das Anmieten, die
Zerstücklung des vollen Eigentums in Nießbrauch und bloßes Eigentum, den Abschluss von Erbpacht- und
Erbbauverträgen, den Abschluss von jeglichen Pacht- und Mietverträgen, sowie die Parzellierung von
Grundstücken;
ODas Halten von Beteiligungen jeglicher Art an belgischen und ausländischen Unternehmen, sowie jede
andere Form der Investition, den Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung, Einlage oder auf
andere Weise, sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, sowie die Verwaltung,
Kontrolle und Entwicklung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft kann u.a. für Unternehmen, an welchen sie
direkt oder indirekte eine Beteiligung oder Rechte jeglicher Art hält, Garantien stellen, Sicherheiten leisten,
Kredite, nachrangige Darlehen, Wandelschuldverschreibungen gewähren oder diese auf jede andere Weise
unterstützen;
Die Gesellschaft kann außerdem Patente, Marken und Markenrechte sowie jegliches geistige Eigentum
entwickeln, erwerben, besitzen, verwerten und veräußern. Sie kann Lizenzen zur Nutzung der vorgenannten
Rechte vergeben;
ODie Gesellschaft kann Kredite/Darlehen aufnehmen und gewähren, sowie jegliche persönlichen und
dinglichen Sicherheiten, einschließlich Hypotheken, gewähren;
[Die Gesellschaft kann alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen verwirklichen, die mittelbar oder
unmittelbar mit dem Gegenstand der Gesellschaft in Verbindung stehen oder die dessen Verwirklichung direkt
oder indirekt, ganz oder teilweise erleichtern oder fördern könnten.
Artikel 4. Dauer
Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer gegründet. Sie wird nicht durch den Tod, den Konkurs,
die Entmündigung oder die Insolvenz eines Gesellschafters aufgelöst. Die Erben des Verstorbenen dürfen
keine Siegel anbringen lassen, eine gerichtliche Bestandsaufnahme durchführen oder die Funktionsweise der
Gesellschaft in irgendeiner Weise behindern.
Artikel 5. Gesellschaftskapital
Das Gesellschaftskapital beträgt fünftausend Euro (5.000,- €), eingeteilt in 100 (einhundert)
Namensanteile mit einem Nennwert von jeweils fünfzig Euro (50,- €), nummeriert von 1 bis 100, die
vollständig (zu 100 %) eingezahlt sind.
Artikel 6. Übertragung von Gesellschaftsanteilen
Jede Übertragung unter Lebenden, entgeltlich oder unentgeltlich, sowie jede Zerstückelung des
Eigentums von Anteilen der Gesellschaft bedarf, bei Strafe der Nichtigkeit, der einstimmigen Genehmigung
aller übrigen Gesellschafter.
Zu diesem Zweck ist der abtretende Gesellschafter dazu verpflichtet, dem Geschäftsführer per
Einschreiben oder per E-Mail, an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft, einen Antrag auf Genehmigung zu
übermitteln, in dem der / die Name(n), Vorname(n), Beruf(e) und Wohnsitz(e) des / der vorgeschlagenen
Käufer(s) / Übernehmer(s) sowie die Anzahl der Anteile, deren Abtretung beabsichtigt ist, angegeben werden.
Innerhalb von acht (8) Kalendertagen nach Erhalt dieses Antrags leitet der Geschäftsführer diese, per
Einschreiben, an alle Gesellschafter weiter und fordert sie auf, innerhalb von fünfzehn (15) Kalendertagen
schriftlich Stellung zu beziehen, wobei er darauf hinweist, dass diejenigen, die sich nicht äußern als
einverstanden gelten. Die Antwort muss per Einschreiben versandt werden. Innerhalb von acht (8)
Kalendertagen nach Ablauf der Antwortfrist teilt der Geschäftsführer dem abtretenden Gesellschafter das
Ergebnis seines Antrags mit. Die Ablehnung der übrigen Gesellschafter hinsichtlich einer Übertragung unter
Lebenden kann nicht angefochten werden.
Der Tod eines Komplementärgesellschafters führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft. Diese wird durch
die übrigen Gesellschafter fortgeführt. In diesem Fall haben die Erben und Vermächtnisnehmer des
verstorbenen Gesellschafters Anspruch auf den Wert des Anteils des Verstorbenen an der Gesellschaft zum
Zeitpunkt seines Todes, ohne an ggf. später eingetretenen Wertsteigerung teilnehmen zu können. Sollte der
alleinige Komplementärgesellschafter versterben so kann die Gesellschafterversammlung einstimmig und
vorbehaltlich ihrer Zustimmung, über die Zulassung eines oder mehrerer Erben / Vermächtnisnehmer des
verstorbenen Gesellschafters, als neuen persönlich haftenden Komplementärgesellschafter entscheiden oder
alternativ einen Geschäftsführer ernennen, mit dem Ziel dringende Verwaltungshandlungen für einen durch
die Gesellschafterversammlung festzulegenden Zeitraum durchzuführen.
Der Tod eines Kommanditisten führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft. Diese wird durch die Erben oder
Vermächtnisnehmern fortgeführt, sofern diese von den anderen Gesellschaftern angenommen wurden.
Insofern innerhalb von drei (3) Monaten nach dem Tod des Kommanditisten keine Entscheidung über die
Zulassung der Erben oder Vermächtnisnehmer in den Kreis der Gesellschafter getroffen wird, gilt die
Aufnahme als verweigert. Die Erben und Vermächtnisnehmer, die nicht als Gesellschafter zugelassen wurden
haben zu Lasten der Gesellschaft Anspruch auf den Wert des Anteils des verstorbenen Gesellschafters an
der Gesellschaft zum Zeitpunkt seines Todes, ohne an ggf. später eingetretenen Wertsteigerungen
teilnehmen zu können.
Sollte der alleinige Komplementär oder Kommanditist versterben und gemäß den hiervor beschriebenen
Bedingungen und festgelegten Fristen kein neuer Komplementär oder Kommanditist durch den übrigen
Gesellschafter genehmigt worden sein, so ist dieser dazu verpflichtet die Gesellschaft aufzulösen oder in eine
andere Rechtsform umwandeln.
Artikel 7. Verwaltung
Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführer, der / die durch die
Gesellschafterversammlung ernannt werden und zwingend die Eigenschaft des persönlich haftenden
Gesellschafters (Komplementärgesellschafter) haben müssen, verwaltet. Die Gesellschafterversammlung
bestimmt die Dauer des Mandats. Wenn kein Mandatsende definiert wurde, gilt das Mandat als für eine
unbegrenzte Dauer erteilt.
Sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt, wird das Mandat des Geschäftsführers
unentgeltlich ausgeübt.
Im Falle mehrerer Geschäftsführer ist jeder Geschäftsführer dazu befugt einzeln zu handeln, alle
notwendigen und nützlichen Handlungen zur Erfüllung des Gesellschaftsgegenstandes vorzunehmen und die
Gesellschaft gegenüber Dritten und vor Gericht zu vertreten und zu verpflichten, sei es als Kläger oder
Beklagter, mit Ausnahme derjenigen, die das Gesetz der Gesellschafterversammlung vorbehält. Im Falle
eines alleinigen Geschäftsführers verpflichtet und vertritt dieser die Gesellschaft gegenüber Dritten in allen
Belangen durch seine alleinige Unterschrift, mit Ausnahme der Geschäfte, die das Gesetz der
Gesellschafterversammlung vorbehält.
Die Geschäftsführer können jederzeit ad nutum und ohne Anspruch auf eine Entschädigung durch
Beschluss der Gesellschafterversammlung, die mit der für eine Satzungsänderung erforderlichen Mehrheit
beschließt, abberufen werden.
Artikel 8. Haftung
Die Haftung des Komplementärgesellschafters ist unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für alle
Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der Kommanditist haftet für die Schulden und Verluste der Gesellschaft nur bis zur Höhe der Einlage, die
er einzubringen versprochen haben. Er ist (selbst auf Grundlage einer Vollmacht) nicht dazu befugt
Geschäftsführungshandlungen vornehmen.	Andernfalls haftet er gesamtschuldnerisch	für die
Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Die Stellungnahmen und Ratschläge, die Kontrollhandlungen und die den Geschäftsführern erteilten
Genehmigungen für Handlungen, die außerhalb ihrer Befugnisse liegen, verpflichten die Kommanditisten
jedoch nicht.
Artikel 9. Gesellschafterversammlung
Jedes Jahr, am letzten Freitag des Monats Juni, um 19 Uhr, findet eine Jahreshauptversammlung der
Gesellschafter am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung genannten Ort, statt. Diese
hat zum Ziel den Jahresabschluss, bestehend aus der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung sowie den
Anhängen, die durch den Komplementärgesellschafter / Geschäftsführer vorgelegt wurde, zu verabschieden.
Darüber hinaus entscheidet die Jahreshauptversammlung über die Ergebnisverwendung hinsichtlich des
vergangenen Geschäftsjahrs, sowie durch besondere Abstimmung über die Entlastung des persönlich
haftenden Gesellschafters für seine Geschäftsführung für das vergangene Geschäftsjahr.
Außerordentliche oder besondere Gesellschafterversammlungen sind von dem / den Geschäftsführer(n)
und gegebenenfalls dem Kommissar einzuberufen, wenn das Gesellschaftsinteresse dies erfordert oder auf
Antrag von mindestens einem Gesellschafter. Im letzteren Fall gibt der Gesellschafter in seinen Antrag
präzise die Themen an, die auf die Tagesordnung gesetzt werden sollen. Der / die Geschäftsführer oder, falls
zutreffend, der Kommissar beruft die Gesellschafterversammlung innerhalb von drei (3) Wochen nach diesem
Antrag ein.
Ordentliche, besondere und außerordentliche Gesellschaftersammlungen finden am Sitz der Gesellschaft
oder an dem in der Einberufung genannten Ort statt.
Die Einladungen zu den Gesellschafterversammlungen enthalten die Tagesordnung. Die Einladungen
erfolgen per E-Mail, die mindestens fünfzehn (15) Tage vor der Versammlung an die Gesellschafter gesandt
wird. Personen, deren E-Mail-Adresse der Gesellschaft nicht vorliegen, werden am selben Tag wie die
elektronischen Einladungen auf postalischem Weg (per einfachem Schreiben) eingeladen.
Jede Person kann im Rahmen der gesetzlich vorgeschriebenen Bedingungen auf die Einberufung
verzichten und gilt in jedem Fall als ordnungsgemäß einberufen, wenn sie bei der Versammlung anwesend
oder vertreten ist.
Die Gesellschafter können mittels eines von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten elektronischen
Kommunikationsmittels aus der Ferne an der Gesellschafterversammlung teilnehmen. Gesellschafter, die auf
diese Weise an der Gesellschafterversammlung teilnehmen, gelten für die Einhaltung der Anwesenheits- und
Mehrheitserfordernisse als an dem Ort anwesend, an dem die Gesellschafterversammlung stattfindet.
Das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte elektronischen Kommunikationsmittel muss es den
Gesellschafter zumindest ermöglichen, direkt, zeitgleich und kontinuierlich von den Diskussionen in der
Versammlung Kenntnis zu nehmen und in Bezug auf alle Punkte, über die die Versammlung zu entscheiden
hat, ihr Stimmrecht auszuüben.
Artikel 10. Stimmrechte
Im Rahmen der Gesellschafterversammlung berechtigt jeder Anteil zu einer Stimme.
Außer in den gesetzlichen oder in dieser Satzung vorgesehenen Fällen werden Beschlüsse mit der
Mehrheit der Stimmen gefasst, die mindestens die Hälfte aller den persönlich haftenden Gesellschaftern
zugeteilten Stimmen darstellen. Änderungen dieser Satzung bedürfen jedoch der Zustimmung von
mindestens 3/4 der Stimmen der persönlich haftenden Gesellschafter.
Wenn mehrere Personen dingliche Rechte an einem Anteil haben, kann die Gesellschaft die Ausübung
des Stimmrechts aussetzen, bis eine einzige Person als Inhaber des Stimmrechts in Bezug auf diese Person
bestimmt worden ist.
Im Falle der Zerstückelung des Eigentumsrechts an einem Anteil in Nießbrauch und bloßes Eigentum wird
das diesbezügliche Stimmrecht von dem Nießbraucher ausgeübt.
Artikel 11. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Januar und endet am einunddreißigsten (31.) Dezember eines
jeden Jahres.
Artikel 12. Jahresabschluss
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres erstellt der / die Geschäftsführer ein Inventar sowie den
Jahresabschluss, gemäß den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen.
Sofern die Gesellschaft gesetzlich dazu verpflichtet ist, muss die Geschäftsführung einen Bericht, den
sogenannten "Geschäftsbericht", erstellen, in dem sie Rechenschaft über ihre Geschäftsführung ablegt.
Dieser Bericht enthält die im CSA erwähnten Kommentare, Informationen und Daten.
Artikel 13. Auflösung
Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden. Um
gültig angenommen zu werden, muss dieser Beschluss die einstimmige Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafter sowie die Mehrheit der Stimmen der Kommanditisten auf sich vereinigen.
Die Liquidation wird von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt, die von der
Gesellschafterversammlung ernannt werden. Sollte eine solche Ernennung nicht erfolgt sein so wird die
Liquidation von dem zu diesem Zeitpunkt amtierenden Geschäftsführer durchgeführt, der in diesem Fall als
Liquidator fungiert.
Der Liquidator hat die durch den CSA vorgesehenen Befugnisse, es sei denn, die
Gesellschafterversammlung schränkt dessen Befugnisse ein.
Nach Zahlung aller Schulden, Lasten und Kosten der Liquidation oder nach Hinterlegung der hierfür
erforderlichen Beträge, verteilt / verteilen der / die Liquidator(en) das Nettovermögen unter den
Gesellschaftern im Verhältnis zu der Anzahl der Anteile, die sie besitzen.
Artikel 14. Streitfälle
Für alle Streitfälle in Bezug auf die Angelegenheiten der Gesellschaft zwischen der Gesellschaft, ihren
Gesellschaftem, Geschäftsführern und / oder Liquidatoren sowie für alle Streitigkeiten zwischen den
vorgenannten Personen selbst sind ausschließlich die Gerichte am Sitz der Gesellschaft zuständig, es sei
denn, die Gesellschaft verzichtet ausdrücklich auf die Zuständigkeit dieser Gerichte.
Artikel 15. Wahl des Wohnsitzes
Alle Mitteilungen (hinsichtlich der Angelegenheiten der Gesellschaft) an die Gesellschafter erfolgen an
deren Wohnsitz, wie er in der vorliegenden Satzung oder im Register der Namensaktien angegeben ist oder
gegebenenfalls an die mitgeteilte E-Mail-Adresse.
Im Falle einer Änderung des Wohnsitzes muss der Gesellschafter der Gesellschaft seinen neuen Wohnsitz
schriftlich mitteilen, andernfalls wird davon ausgegangen, dass sich sein Wohnsitz weiterhin an der vormals
der Gesellschaft mitgeteilten Adresse befindet.
Diese Bestimmung gilt analog im Falle des Todes eines Gesellschafters.
Artikel 16. Anwendung des CSA
Die Bestimmungen des CSA, von denen nicht zulässigerweise abgewichen wird, gelten als in dieser
Satzung aufgenommen und Klauseln, die den zwingenden Bestimmungen des CSA widersprechen, gelten als
nicht anwendbar.
ZEICHNUNG UND BEFREIUNG DES GESELLSCHAFTSKAPITALS
Die Anteile wurden zu hundert Prozent (100 %) durch die Erschienenen wie folgt gezeichnet:
CLASSEN,	(commandité),	vorbenannt,	Freddy	Komplementärgesellschafter	Herr	zeichnet
neunundneunzig (99) Anteile und befreit diese vollständig, durch eine Bareinlage in Höhe von
viertausendneunhundertfünfzig Euro (4.950, - €).
Frau Erika Sonja FEYEN, vorbenannt, Kommanditist (commanditaire), zeichnet einen (1) Anteil und
befreit diesen vollständig durch eine Bareinlage in Höhe von fünfzig Euro (50,- €).
Die Gesellschafter erklären, dass die gezeichneten Anteile durch Bareinzahlungen (im Verhältnis der
gezeichneten Anteile) vollständig freigestellt und auf ein durch die Gesellschaft zu eröffnendes Bankkonto
eingezahlt werden.
ÜBERGANGSBESTIMMUNGEN
Die Erschienenen fassen einstimmig die folgenden Beschlüsse, die erst mit der Hinterlegung einer
Ausfertigung der Gründungssatzung beim zuständigen Unternehmensgericht, gemäß den gesetzlichen
Bestimmungen, wirksam wird.
1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Hinterlegung einer Ausfertigung dieser Satzung beim
Unternehmensgericht und endet am 31. Dezember 2024. Die erste Gesellschafterhauptversammlung findet
daher im Jahr 2025 statt.
2. Herr Freddy CLASSEN, vorbenannt, wird für eine unbegrenzte Dauer zum nicht-statutarischen
Geschäftsführer ernannt. Sein Mandat wird vergütet.
3. Die Adresse des Gesellschaftssitzes befindet sich in B-4780 Sankt Vith, Keppelbom, Wallerode 36.
4. Alle Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, die sich daraus ergeben, sowie alle Aktivitäten, die seit dem
1. August 2024 von einem der Erschienenen im Namen und für Rechnung der zu gründenden Gesellschaft
unternommen wurden, werden von der bereits gegründeten Gesellschaft durch Beschluss des
Geschäftsführers/der Geschäftsführer übernommen, der mit dem Erwerb der Rechtspersönlichkeit durch die
Gesellschaft wirksam wird.
Freddy CLASSEN
Geschäftsführer
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