N° d'entreprise : 0712537551
Nom
(en entier) : SKIPR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Belvédère 29
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le quinze juillet deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Skipr", ayant son siège à 1050 Ixelles,
Rue du Belvédère 29, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
AUGMENTATION DU CAPITAL EN NUMÉRAIRE
DEUXIEME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement du rapport d'émission.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 1.480.932,00 EUR, pour
le porter de 6.475.224,00 EUR à 7.956.156,00 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 1.480.932 Actions Préférentielles Senior jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes de la même classe et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
(arrondi) de 3,916 EUR chacune, dont:
(i) 1 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total 1.480.932  EUR; et,
(ii) 2,916 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission", soit au total
4.319.070,35 EUR.
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir 5.800.002,35 EUR. La prime
d'émission sera intégralement libérée.
QUATRIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions et de la prime
d'émission.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée comme suit:
(i) en capital, à concurrence de 100%, soit au total 1.480.932 EUR; et,
Volet B
(ii) la prime d'émission y afférente, à concurrence de 100%, soit au total 4.319.070,35 EUR.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 4.319.070,35 EUR, sera
affectée sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
ÉMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ANTI-DILUTIFS PRÉFÉRENTIELS SENIOR 2021
HUITIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION: Émission de Droits de Souscription Anti-Dilutifs Préférentiels Senior
2021.
L'assemblée décide d'émettre, au profit de "ALD" et "Belfius Bank" 20 Droits de Souscription Anti-
Dilutifs Préférentiels Senior 2021, donnant le droit à souscrire à de nouvelles actions dont la classe
et le nombre seront déterminés conformément aux conditions exposées dans le rapport précité de
l'organe d'administration établi conformément aux articles 7:180, premier alinéa et 7:155, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des Droits de Souscription Anti-Dilutifs
Préférentiels Senior 2021, telles que mentionnées dans le rapport de l'organe d'administration établi
conformément aux articles 7:180, premier alinéa et 7:155, deuxième alinéa du Code des sociétés et
des associations, dont question à la première résolution, lequel, étant le rapport établi conformément
à l'article 7 :180 du Code des sociétés et associations, restera annexé au présent acte, et qui
formera un tout avec le présent acte.
DIXIEME RESOLUTION: Souscription des Droits de Souscription Anti-Dilutifs Préférentiels Senior
2021.
Sont ensuite intervenues: "ALD", et "Belfius Bank" SA, prénommées et représentées comme dit ci-
avant, et qui ont déclaré connaître les statuts et la situation financière de la Société, et déclarent
accepter les Droits de Souscription Anti-Dilutifs Préférentiels Senior 2021, à savoir:
1. "ALD", prénommée, à concurrence de 10 Droits de Souscription Anti Dilutifs Préférentiels Senior
2021; et
2. "Belfius Bank" SA, prénommée, à concurrence de 10 Droits de Souscription Anti-Dilutifs
Préférentiels Senior 2021.
ONZIEME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Droits de Souscription Anti-Dilutifs
Préférentiels Senior 2021, l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant
maximum déterminé conformément aux termes et conditions desdits droits de souscription, exercés
par le prix d'exercice de ces droits de souscription, moyennant l'émission de nouvelles actions dont
la classe et le nombre seront déterminés conformément aux conditions exposées dans le rapport
précité de l'organe d'administration.
DOUZIEME RESOLUTION: Pouvoirs à conférer à l'organe d'administration.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement afin de
faire constater par acte notarié au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des droits de
souscription anti-dilutifs (i) l'émission d'actions nouvelles suite à l'exercice des droits de souscription
anti-dilutifs ainsi que la réalisation effective de l'augmentation du capital et, le cas échéant,
l'affectation sur le compte prime d'émission y relative, et (ii) en général, faire tout ce qui est
nécessaire et utile en relation avec ce qui précède, en ce compris le cas échéant les modifications
statutaires y relatives, la coordination des statuts et les inscriptions dans le registre des actions et le
registre des droits de souscription. .
TREIZIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(...)
QUATORZIEME RESOLUTION: Émission de Droits de Souscription d'Indemnisation Préférentiels
Senior 2021.
L'assemblée décide d'émettre, au profit de "ALD" et "Belfius Bank" 20 Droits de Souscription
d'Indemnisation Préférentiels Senior 2021, donnant le droit à souscrire à de nouvelles actions dont la
classe et le nombre seront déterminés conformément aux conditions exposées dans le rapport
précité de l'organe d'administration établi conformément aux articles 7:180, premier alinéa et 7:155,
deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
Volet B
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des Droits de Souscription
d'Indemnisation Préférentiels Senior 2021, telles que mentionnées dans le rapport de l'organe
d'administration établi conformément aux articles 7:180, premier alinéa et 7:155, deuxième alinéa du
Code des sociétés et des associations, dont question à la première résolution.
QUINZIEME RESOLUTION: Souscription des Droits de Souscription d'Indemnisation Préférentiels
Senior 2021.
Sont ensuite intervenues: "ALD", et "Belfius Bank" SA, prénommées et représentées comme dit ci-
avant, et qui ont déclaré connaître les statuts et la situation financière de la Société, et déclarent
accepter les Droits de Souscription d'Indemnisation Préférentiels Senior 2021, à savoir:
1. "ALD", prénommée, à concurrence de 10 Droits de Souscription d'Indemnisation Préférentiels
Senior 2021; et
2. "Belfius Bank" SA, prénommée, à concurrence de 10 Droits de Souscription d'Indemnisation
Préférentiels Senior 2021.
SEIZIEME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Droits de Souscription d'Indemnisation
Préférentiels Senior 2021, l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant
maximum déterminé conformément aux termes et conditions desdits droits de souscription, exercés
par le prix d'exercice de ces droits de souscription, moyennant l'émission de nouvelles actions dont
la classe et le nombre seront déterminés conformément aux conditions exposées dans le rapport de
l'organe d'administration.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs à conférer à l'organe d'administration.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement afin de
faire constater par acte notarié au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des droits de
souscription anti-dilutifs (i) l'émission d'actions nouvelles suite à l'exercice des droits de souscription
anti-dilutifs ainsi que la réalisation effective de l'augmentation du capital et, le cas échéant,
l'affectation sur le compte prime d'émission y relative, et (ii) en général, faire tout ce qui est
nécessaire et utile en relation avec ce qui précède, en ce compris le cas échéant les modifications
statutaires y relatives, la coordination des statuts, et les inscriptions dans le registre des actions et le
registre des droits de souscription.
DIX-HUITIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de modifier les article 5, article
11Bis.2, article 11Bis.3, Article 12, article 15, article 16, article 17, article 19, article 20, article 21,
article 28, et article 37 et afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises.
Un extrait du nouveau texte est rédigé comme suit :
(...)
CHAPITRE I. : DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE.
ARTICLE 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION
La Société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Skipr".
ARTICLE 2. SIEGE   
Le siège de la Société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit en région de langue française en Belgique ou dans
la région bilingue de Bruxelles-Capitale par simple décision du Conseil d'Administration publiée aux
Annexes du Moniteur belge. Le Conseil d'Administration a tous pouvoirs pour modifier les statuts à la
suite de ladite décision de transfert du siège, conformément à l'article 2:4, alinéa 2, du Code des
sociétés et des associations. Le siège peut en outre être transféré dans un autre état membre de
l'Union Européenne, conformément aux articles 15:24 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
La Société peut établir, par simple décision du Conseil d'Administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, ateliers et dépôts tant en Belgique qu'à l'étranger.
ARTICLE 3. OBJET
La Société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
- La gestion et le développement d'une plateforme de mobilité, qui offre à ses utilisateurs un outil leur
permettant de rechercher les différents itinéraires possibles pour un trajet donné, et de choisir,
réserver et payer les services et moyens de transport correspondants (par exemple le train, le taxi, le
vélo, etc.), développés par d'autres fournisseurs de mobilité dont les offres sont, en tout ou partie,
réunies au sein de la plateforme, en ce compris la création et le développement de réseaux et
systèmes de véhicules partagés et/ou de locations de véhicules en libre-service (enregistrement,
réservation, géolocalisation, accès au véhicule, facturation, etc,...) ;
- La création et la mise en place de solutions de mobilité de quelque nature que ce soit ;
- La fourniture de services sur demande via des appareils mobiles et applications sur le web ;
- La création de plateformes électroniques permettant la location, l'accès au véhicule, le
stationnement du véhicule et le paiement des locations de véhicules ainsi que toute activité
Volet B
permettant la mise en place de ces locations et accès ;
- La réalisation de solutions informatiques, y compris la réalisation et la conception de programmes
et logiciels, traitements de données, la gestion et la commercialisation de systèmes de bases de
données, la production, l'entretien et la maintenance de matériel électronique ;
- L'installation de bornes électriques ou toute autre infrastructure de recharge électrique, l'installation
de bornes d'information, de paiement ainsi que la gestion de cette infrastructure ;
- La recherche, le développement, la production, la distribution et la commercialisation dans tous
domaines liés à la mobilité, l'information, les systèmes de transport, les véhicules automobiles, les
systèmes de reconnaissance et d'identification ;
- Le leasing, l'achat, la vente de véhicules neufs ou d'occasion de tous types, le financement de ces
acquisitions, le service de lavage manuel ou automatique de voitures, tous actes se rapportant aux
activités dites " de garage ", telles que l'entretien, la réparation, les pneus, le pot d'échappement, les
freins, l'électromécanique et tous les travaux de carrosserie ;
- Le développement de tous types d'activités pour la distribution de produits tels que l'alimentation
générale, les boissons alcoolisées ou non, les liqueurs, les articles de fumeur, les vêtements, tous
produits de textile, les étoffes, le cuir, les vêtements pour hommes, pour femmes, pour enfants, les
accessoires, tous produits liés aux sports, l'achat et la vente de bijoux, l'importation et l'exportation
de biens ;
- L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique ;
- La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions
d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les
activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et
en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
La Société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction,
la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location,
l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location,
l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
A cet effet, la Société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La Société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La Société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
ARTICLE 4. DUREE
La Société est constituée pour une durée illimitée.
CHAPITRE II. : CAPITAL
ARTICLE 5. CAPITAL
Le capital de la Société s'élève à 7.956.156  EUR, représenté par 7.956.156  actions, dont six cent
nonante-huit mille huit cents (698.800) actions ordinaires (les " Actions Ordinaires "), trois millions
trois cent onze mille six cent trente-quatre (3.311.634) actions préférentielles (les " Actions
Préférentielles "), et trois million neuf cent quarante-cinq mille sept cents vingt-deux (3.945.722)
actions préférentielles senior (les " Actions Préférentielles Senior"), sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune 1/7.956.156 ième du capital.
ARTICLE 6. CAPITAL AUTORISE
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser le Conseil d'Administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
Volet B
maximum. L'autorisation ne peut pas être accordée pour une augmentation du capital réalisée par
des apports en nature, réservée exclusivement à un actionnaire de la Société détenant des titres
auxquels sont attachés plus de dix pourcent des droits de vote.
(...)
CHAPITRE IV. : ADMINISTRATION - CONTROLE
ARTICLE 17. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La Société est administrée par un conseil d'administration composé de maximum sept (7)
administrateurs.
Les membres du Conseil d'Administration seront élus comme suit :
-    le directeur général de la Société  (le "DG " (" Chief Executive Officer "));
-    deux (2) administrateurs seront élus par l'assemblée générale avec majorité simple des
Actionnaires, sur proposition de LAB BOX (le(s) " Administrateur(s) LAB BOX ");
-    deux (2) administrateurs seront élus par l'assemblée générale avec majorité simple des
Actionnaires, sur proposition de BELFIUS (le(s) " Administrateur(s) BELFIUS ") ; et
-    deux (2) administrateurs seront élus par l'assemblée générale avec majorité simple des
Actionnaires, sur proposition d'ALD (le(s) " Administrateur(s) ALD ").
La décision de nomination des administrateurs précités par l'assemblée générale des actionnaires
nécessitera toujours une Majorité Qualifiée de l'Assemblée.
Sauf décision contraire, les mandats des administrateurs au sein du Conseil d'Administration seront
exercés à titre gratuit.
Le Conseil d'Administration aura le droit, à sa seule discrétion, de désigner un ou plusieurs
observateurs ad hoc sans droit de vote au Conseil d'Administration (les " Observateurs "). Les
Observateurs auront les mêmes obligations fiduciaires à l'égard de la Société qu'un Administrateur
(confidentialité, discrétion, agir dans l'intérêt social, etc.).
Chaque sous-comité du Conseil d'Administration, s'il y a lieu, comprendra des Administrateurs
approuvés par le Conseil d'Administration et comprendra au moins un (1) Administrateur LAB BOX,
un (1) Administrateur BELFIUS et un (1) Administrateur ALD.
ARTICLE 18. VACANCE
En cas de vacance d'un poste d'Administrateur avant l'expiration de son mandat, le droit de le
remplacer sera dévolu au(x) Actionnaire(s) qui avait initialement proposé cet Administrateur. Le(s)
même(s) Actionnaire(s) aura (auront) également le droit de demander la révocation du (des)
Administrateur(s) élu(s) sur sa (leur) proposition et, le cas échéant, de proposer au moins 2
nouveaux candidats pour le remplacement de cet Administrateur.  Dans un tel cas, les Actionnaires
s'efforceront, dans les meilleurs délais et en tout état de cause avant la prochaine réunion du Conseil
d'Administration, d'obtenir cette révocation et, le cas échéant, ce remplacement.
ARTICLE 19. PRESIDENCE
Le Conseil d'Administrateur nommera parmi les Administrateurs LAB BOX, Administrateurs BELFIUS
et les Administrateurs ALD un président (le " Président ") de manière alternée et dans l'ordre de
nomination suivant (i) un Administrateur BELFIUS, (ii) un Administrateur ALD et (iii) un
Administrateur LAB BOX. Le mandat de Président sera exercé pendant une période d'un (1) an.
ARTICLE 20. REUNIONS
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation de son Président ou de deux Administrateurs
agissant conjointement en donnant un préavis de 10 Jours Ouvrables, chaque fois que l'intérêt de la
Société l'exige et en tous les cas quatre (4) fois par exercice social (ou à une fréquence moindre
établie par le Conseil d'Administration).
Les réunions du Conseil d'Administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux Administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Les convocations sont faites par e-mail. Les convocations seront faites par lettre aux personnes dont
la Société ne connait pas l'adresse électronique, le même jour que les convocations par e-mail.
L'ordre du jour de chaque réunion du Conseil d'Administration et les documents à l'appui (si possible)
seront distribués par le Président ou les Administrateurs convoquant cette réunion au moins 7 Jours
Ouvrables complets avant le début de la réunion du Conseil d'Administration.
Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
ARTICLE 21. DELIBERATIONS
Sans préjudice des décisions qui requièrent la Majorité Qualifiée du Conseil d'Administration, le
Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représenté et à condition qu'au moins le DG, un Administrateur LAB BOX
, un Administrateur BELFIUS et un Administrateur ALD soient présents.
Tout Administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
Volet B
communication ayant un support matériel, procuration pour le représenter à une réunion du Conseil
d'Administration et y voter en ses lieu et place, étant entendu qu'aucun Administrateur ne peut
représenter plus d'un autre Administrateur. 
Sans préjudice des décision qui requièrent la Majorité Qualifiée du Conseil d'Administration, au cas
où un nombre de membres du Conseil d'Administration, ne représentant pas la moitié de ses
membres est présent et/ou le DG, un Administrateur LAB BOX, un Administrateur BELFIUS et un
Administrateur ALD ne sont présents, une deuxième réunion du Conseil d'Administration sera
convoquée et les membres présents ou représentés à une telle deuxième réunion formeront un
quorum valable pour décider sur les points à l'agenda avec une majorité simple des voix, quel que
soit le nombre d'Administrateurs présents ou dûment représentés à cette nouvelle réunion.
Toutes les affaires d'une valeur supérieure à 150.000 euros par affaire nécessiteront en tout état de
cause une décision du Conseil d'Administration et ne rentreront donc pas dans le champs
d'application de la gestion journalière. Le DG aura le droit de représenter la Société dans toutes les
affaires d'une valeur allant jusqu'à 150.000 euros par affaire dans la mesure où la décision est
alignée sur le budget approuvé par le Conseil d'Administration, sans préjudice des décisions du
Conseil d'Administration qui requièrent une Majorité Qualifiée du Conseil d'Administration.
Sans préjudice des décisions qui requièrent une Majorité Qualifiée du Conseil d'Administration ou
des lois impératives applicables, les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité
simple des voix, (i.e. avec l'approbation de plus de la moitié du nombre total des votes exprimés (les
abstentions ne sont pas considérées comme un vote exprimé)). Chaque Administrateur dispose
d'une voix, mais peut exprimer, en plus de sa propre voix, la voix qu'il dispose de procurations d'un
collègue Administrateur.
Les décisions ou actions suivantes de la Société requièrent une Majorité Qualifiée du Conseil
d'Administration : 
(i)  chaque décision relative au (a) plan d'options d'employés ou d'un autre plan d'incentive de la
société, ou (b) toute modification apportée à des plans d'options d'employés ou autres plans
d'incentive de la Société, y compris l'augmentation du nombre de titres repris dans de tels plans ;
(ii) la qualification d'une Cession de Titre comme une Cession Libre ;
(iii)     chaque écart de la Société des dispositions reprises dans le Belgian Roadmap ;
(iv) chaque écart de la Société des dispositions reprises dans le ALD Roadmap ;
(v)  chaque décision qualifiant un membre du Management comme un Good Leaver, Bad Leaver,
Neutral Leaver ou Early Leaver (comme défini dans la Convention d'Actionnaires) ;
(vi) la vente ou la Cession de (quasi) tous les actifs importants ou une partie des actifs importants de
la Société ou d'une de ses Filiales ou la cession ou la dilution des participations de la Société,
directement ou indirectement, dans l'une de ses Filiales ;
(vii)     l'approbation de tout (dés)investissement, endettement, prêt, garantie et/ou financement des
activités de la Société et de tiers d'une valeur supérieure à cinq cent mille euros (€ 500.000) ;
(viii)    toute opération ou série d'opérations par lesquelles la Société ou l'une de ses Filiales acquiert
une autre société, y compris l'acquisition de titres d'une autre société, ou l'acquisition de la totalité ou
de la quasi-totalité des actifs d'une autre société;
(ix) toute modification importante (cette importance devant être évaluée de bonne foi par le Conseil
d'Administration) de la nature des activités de la Société et/ou de l'une de ses Filiales;
(x)  l'ouverture ou le règlement par la Société ou l'une de ses Filiales de toute procédure judiciaire ou
d'arbitrage (autre que le recouvrement de créances de routine) d'une valeur supérieure à cinq cent
mille euros (€ 500.000) ;
(xi) toute entrée dans une transaction substantielle conclue par la Société ou l'une de ses Filiales
d'une valeur supérieure à cinq cent mille euros (€ 500.000) et en dehors du cours normal des affaires
; et
(xii)     approbation du plan d'affaire (business plan) annuel de la société.
ARTICLE 22. CONFLITS D'INTERETS
Outre les dispositions concernant les conflits d'intérêt au sein du Conseil d'Administration reprises
dans la Convention d'Actionnaires, les dispositions reprises à l'article 7:96 du Code des sociétés et
des associations s'appliqueront le cas échéant.
Si une proposition est faite au Conseil d'Administration concernant la révocation ou la nomination du
DG, ce dernier ne participera pas aux délibérations et à la prise de décision y afférentes.
ARTICLE 23. PROCES-VERBAUX
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres présents.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux Administrateurs ou par le
Président.
ARTICLE 24. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la Société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Volet B
ARTICLE 25. GESTION JOURNALIERE
Le Conseil d'Administration peut conférer la gestion journalière de la Société ainsi que la
représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion au DG.
Le Conseil d'Administration et le DG en tant que délégué à la gestion journalière, dans les limites de
sa propre délégation, peuvent dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Le Conseil d'Administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent. Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du compte de
résultats, des personnes à qui il confère les délégations.
ARTICLE 26. INDEMNITES
Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, le mandat d'Administrateur est non-rémunéré.
ARTICLE 27. CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière de la Société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes
annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale
parmi les groupes suivants :  Deloitte, Ernst & Young, KPMG, PricewaterhouseCoopers, BDO ou
Grant Thornton.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Le(s) commissaire(s) sortant(s) est/sont rééligible(s).
Cependant, au cas où la Société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des sociétés
et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24
dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant
dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s)
par la loi.
ARTICLE 28. REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La Société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
Administrateurs agissant conjointement (mais pas deux (2) Administrateurs LAB BOX ou deux (2)
Administrateurs BELFIUS ou deux (2) Administrateurs ALD).
Dans les limites de la gestion journalière, la Société est également valablement représentée par le
DG.
La Société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la Société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le Conseil d'Administration.
CHAPITRE V. : ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 29. COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les Actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les Actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
En application de l'article 7:133 du Code des sociétés et des associations, les Actionnaires peuvent,
à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale,
à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
ARTICLE 30. REUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi d'avril à onze heures. Si ce jour est un
jour férié, l'assemblée générale se tiendra le Jour Ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul Actionnaire,
il signera les comptes annuels pour approbation à cette date.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le Conseil
d'Administration et, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige
ou sur requête des Actionnaires représentant un dixième du nombre d'Actions en circulation. Dans
ce dernier cas, les Actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. Le
Conseil d'Administration ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l'assemblée générale dans
un délai de trois semaines suivant la demande.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
ARTICLE 32. CONVOCATIONS
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du Conseil
d'Administration ou du/des commissaires.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont envoyées par e-
mail aux Actionnaires, aux Administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
Volet B
collaboration de la Société et au(x) commissaire(s) quinze (15) jours au moins avant l'assemblée
générale. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la Société ne dispose
pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 33. ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois (3) Jours Ouvrables avant la date fixée pour
l'assemblée, informer par un écrit au siège de la Société, le Conseil d'Administration, de leur
intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de Titres pour lesquels ils entendent prendre
part au vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'Actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les Actions nominatives, déposer au
siège de la Société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de
liquidation, constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des Actions
dématérialisées.
Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec
voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
ARTICLE 34. REPRESENTATION
Tout propriétaire de Titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
Actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le Conseil
d'Administration pour être admis à l'assemblée.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne.
(...)
ARTICLE 36. DROIT DE VOTE
Chaque Action, qu'il s'agisse d'une Action Ordinaire, d'une Action Préférentielle ou d'une Action
Préférentielle Senior, donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales. Toutes les
classes d'Actions voteront ensemble en tant qu'une classe d'Actions, sur une base convertie, et non
en tant que classe distincte, sauf dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations et
sans préjudice des décisions qui requièrent la Majorité Qualifiée de l'Assemblée (comme détaillées
ci-dessous).
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la Société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
ARTICLE 37. DELIBERATIONS
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les Actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur
accord à l'unanimité à cet effet.
Sans préjudice des exigences de quorum plus strictes prévues par la loi ou les statuts, l'assemblée
générale ne peut délibérer et statuer valablement que si les Actionnaires représentant la moitié du
nombre d'Actions sont présents ou représentés, et à condition qu'au moins (i) une majorité des
Actions détenues par le Management, (ii) LAB BOX, (iii) BELFIUS et (iv) ALD soient présents et/ou
représenté
Au cas où le quorum précité n'est pas atteint, une deuxième assemblée générale sera convoquée
conformément aux dispositions applicables de ces statuts et les membres présents ou représentés à
une telle deuxième réunion formeront un quorum valable pour décider sur les points à l'agenda avec
une majorité simple des voix, sauf la loi exige un quorum plus strict.
Sans préjudice des décisions qui requièrent la Majorité Qualifiée de l'Assemblée et des exigences de
majorité plus strictes prévues dans le Code des sociétés et des associations, les décisions de
l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix, (i.e. avec l'approbation de plus de la
moitié du nombre total des votes exprimés (les abstentions ne sont pas considérées comme un vote
exprimé)).
Les décisions ou actions suivantes de la Société requièrent une Majorité Qualifiée de l'Assemblée :
(i)  toute modification ou tout changement des droits, préférences, privilèges ou pouvoirs des Actions,
ou des restrictions prévues à leur profit ;
(ii) l'octroi de droits d'inscription ayant priorité de rang sur les droits des Actions existantes ;
(iii)     toute fusion, consolidation, acquisition ou opération similaire de la Société;
(iv) la dissolution ou la liquidation de la Société;
(v)  l'approbation de tout plans de stock-options ou d'autre plan d'intéressement des employés lié aux
actions de la Société ou de l'une de ses Filiales ou de toute modification apportée à tout plan de
stock-options ou d'autre plan d'intéressement des employés lié aux actions, y compris toute
augmentation du nombre d'actions disponibles en vertu desdits plans ; et
Volet B
(vi) toutes propositions de modification ou de refonte des statuts ; et
(vii)     distribution de dividendes (intermédiaires) ; et
(viii)    la nomination des administrateurs conformément l'article 17 des statuts.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois (3)
semaines au plus par le Conseil d'Administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
ARTICLE 38. SEANCES - PROCES-VERBAUX
L'assemblée générale est présidée par un Administrateur ou, à défaut, par l'Actionnaire présent qui
détient le plus d'Actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera, le cas échéant, un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement Actionnaire.
Les procès-verbaux des assemblées générales ou de l'Actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les Actionnaires présents
qui le demandent.
Les copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres du Conseil
d'Administration ayant le pouvoir de représentation.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la Société ne dispose pas d'une
adresse e-mail.
CHAPITRE VI. : EXCERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
ARTICLE 39. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier (1er) janvier et se clôture le trente et un (31) décembre de
chaque année.
(...)
ARTICLE 40. COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle, si la Société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaires.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale annuelle se prononce par un vote
spécial sur la décharge à donner aux Administrateurs et au(x) commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par le Conseil d'Administration , à la Banque nationale de Belgique,
dans les trente (30) jours de leur approbation.
ARTICLE 41. DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale sur proposition du Conseil
d'Administration. L'assemblée générale statuera à la majorité simple ou, en cas de distribution de
dividendes, à la Majorité Qualifiée de l'Assemblée.
ARTICLE 42. ACOMPTE SUR DIVIDENDE
Le Conseil d'Administration peut, sous sa propre responsabilité et sur base d'une situation active et
passive de la Société ne remontant pas à plus de deux (2) mois, préalablement examinée par le(s)
commissaire(s), décider le paiement d'acomptes sur dividendes conformément aux dispositions de
l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations et fixer la date de leur paiement.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de
tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
de la loi ou des présent statuts.
Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise
que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.
CHAPITRE VII. : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 43. DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ses pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Volet B
ARTICLE 44. DISTRIBUTION PREFERENTIELLE DANS LE CADRE D'UN EXIT
En cas d'Exit de la Société (y compris, pour éviter tout doute, un Exit suite à l'application du Droit de
Suite ou de l' Obligation De Suite), les Actionnaires seront remboursés conformément à ce qui suit :
1.   Le produit de l'Exit sera d'abord distribué aux détenteurs d'Actions Préférentielles Senior, chacun
au pro rata du nombre d'Actions Préférentielles Senior qu'ils détiennent les uns envers les autres
jusqu'au remboursement du Senior Preferred Exit Preference ;
2.   Après paiement intégral aux détenteurs d'Actions Préférentielles Senior conformément au
paragraphe 1 ci-dessus, le produit de cet Exit restant (s'il en est) sera distribué aux détenteurs
d'Actions Préférentielles, chacun au pro rata du nombre d'Actions Préférentielles qu'ils détiennent
jusqu'au remboursement du Preferred Exit Preference ; et
3.   Après paiement intégral aux détenteurs d'Actions Préférentielles conformément au paragraphe 2
ci-dessus, le produit de cet Exit restant (s'il en est) sera distribué exclusivement aux détenteurs
d'Actions Ordinaires sur une base pari passu, chacun au pro rata du nombre d'Actions Ordinaires
qu'ils détiennent.
En cas d'Exit les détenteurs d'Actions Préférentielles Senior et les détenteurs d'Actions
Préférentielles auront le droit (à leur entière discrétion), (i) de convertir leurs Actions Préférentielles
Senior et/ou leurs Actions Préférentielles en Actions Ordinaires, une Action Ordinaire devant être
livrée pour chaque Action Préférentielle Senior ou Action Préférentielle convertie (ce ratio pouvant
être ajusté pour tenir compte d'un dividende en actions, du fractionnement des actions, d'un
regroupement, d'un reclassement ou d'un autre événement similaire entraînant une modification de
la structure du capital de la Société à l'égard de ces Actions), sur notification écrite à la Société (le "
Droit de Conversion ").
Endéans les 10 Jours Ouvrables suivant la réception de la notification DDP (et dans le cas où
aucune notification DDP n'est envoyée pendant la Période de Notification DDP, dans les 10 Jours
Ouvrables suivant la fin de la Période de Notification DDP), à partir de laquelle il apparaît que le DDP
ne sera pas exercé et qu'un Exit aura lieu, chacun des détenteurs d'Actions Préférentielle Senior ou
d'Actions Préférentielles pourra notifier à la Société et aux autres Actionnaires par lettre
recommandée leur intention d'exercer leur Droit de Conversion.
ARTICLE 45. REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'Actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les Actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des Actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des
Actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les Actionnaires en
proportion du nombre des Actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière. Sans préjudice à la distribution préférentielle conformément à l'article
44 des statuts lors d'un Exit.
(...)
DIX-NEUVIEME RESOLUTION: Nomination d'administrateurs.
L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société:
-    Madame GOVI Vanessa Nina Josiane, domiciliée à 36 rue de Labbeville, 95810 Vallangoujard
(France); et,
-    Monsieur VITANTONIO Pascal François Antoine, domicilié à 54, rue Caulaincourt, 75018 Paris
(France).
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2027.
VINGTIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Van Raemdonck Olivier et à tout autre avocat ou collaborateur
du cabinet CRESCO, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 2018 Anvers, Lange Kievitstraat 118,
chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ainsi que les inscriptions dans le
registre des actions et le registre des droits de souscription.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, une
procuration, le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 7 :180 du Code des
sociétés et des associations, le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 7 :
Volet B
155 du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi conformément aux
articles 7 :180 et 7 :155 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire