Ondernemingsnr : 0452 361 280
Naam
(voluit) : Gincotrans
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9750 Kruisem, Speelstraat 24
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte - BV Gincotrans
Het blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap "GINCOTRANS", met zetel te 9750 Kruisem, Speelstraat 24, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent afdeling Oudenaarde, onder het nummer 0452.361.280, verleden voor notaris
Anne-Sophie WILLEMS, te Zwalm (Munkzwalm) op 23 december 2024, dat er onder meer beslist werd:
VASTSTELLING DAT DE WETTELIJKE FORMALITEITEN ZIJN VERVULD
Met betrekking tot de wettelijke formaliteiten die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de
voorzitter het volgende vast :
Verslaggeving
1. Op 29 november 2024 heeft de bestuurder van de vennootschap een verslag opgesteld, houdende
voorstel tot ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Bij dat verslag werd een staat van activa en passiva de dato 29 november
2024 van de vennootschap gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld.
2. Op 21 december 2024 heeft de bedrijfsrevisor, te weten BV Bedrijfsrevisor Peter Leyns te 9940 Evergem,
Wippelgem Eindeken 54B, vertegenwoordigd door de heer Peter LEYNS - Bedrijfsrevisor overeenkomstig
artikel 2:71 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een verslag opgesteld.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Ondergetekende, Peter Leyns, bedrijfsrevisor, werd op 27 november 2024 door de bestuurder van de BV
Gincotrans, aangesteld om overeenkomstig art. 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, een verslag op te stellen aangaande de boekhoudkundige staat van activa en passiva, afgesloten
per 29 november 2024 van de BV Gincotrans, met maatschappelijke zetel te Speelstraat 24, 9750 Kruisem naar
aanleiding van de ontbinding van de vennootschap.
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft het bestuursorgaan van de BV Gincotrans een boekhoudkundige staat, afgesloten op 29
november 2024, opgesteld die, rekening houdend met de vooruitzichten van de ontbinding en vereffening in 1
akte van de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van € 2.139,85 en een netto-passief van €-194.178,71.
Uit de controlewerkzaamheden, die ondergetekende heeft uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen, blijkt dat deze staat een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap weergeeft,
in zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan gerealiseerd worden en onder voorbehoud van de
volledigheid van de fiscale en sociale schulden.
Op datum van ondertekening van dit verslag was ondergetekende nog niet in bezit van de confirmaties bij
de administraties van directe en indirecte belastingen.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het IBR, hebben wij vastgesteld
dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening van dit controleverslag werden
terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd of een schriftelijk akkoord werd
bekomen vanwege de schuldeisers, waarmee zij aanduiden dat er wordt ingestemd met de ontbinding en
sluiting van de vereffening in één akte. Dit geldt ook voor hogergenoemde niet geboekte kosten.
Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van art. 2 : 71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, opgesteld teneinde aan de buitengewone algemene vergadering de nodige informatie te
verstrekken zoals voorzien door de Wet. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden."
Terbeschikkingstelling aan de aandeelhouders
De voorzitter verklaart dat een afschrift van deze onder punt 1 van de agenda bedoelde verslagen en staat
van activa en passiva, samen met de oproeping voor de algemene vergadering werden opgestuurd aan de
Neerlegging ter griffie
De voormelde verslagen en balans worden samen met een uitgifte van dit proces-verbaal neergelegd op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
NOTARIËLE WETTIGHEIDSVERKLARING
De ondergetekende notaris heeft vastgesteld dat alle formaliteiten zoals die door de wet en de statuten zijn
voorgeschreven werden nageleefd.
Overeenkomstig artikel 2:71, §6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, bevestigt
ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de Vennootschap krachtens artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen gehouden is.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg bevoegd is
om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLUIT - Verslaggeving
1. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van de onder punt 1 der agenda vermelde
verslagen van de bestuurder de dato 29 november 2024 en van de bedrijfsrevisor de dato 21 december 2024
aangezien de aandeelhouders erkennen een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen.
Bij het verslag van de bestuurder is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 29 november
2024 alsmede bewijs van betaling van schulden ten aanzien van derden volgens deze staat van activa en
passiva per 29 november 2024. De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor zijn hoger vermeld.
2. De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en
passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen. De vergadering stelt vast dat er
op de voormelde verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de vennoten en zij beslist zich aan te
sluiten bij de conclusies die erin vervat zijn.
TWEEDE BESLUIT - ontbinding
1.De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
-er wordt geen vereffenaar benoemd;
-alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
-alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering en besluiten met
eenparigheid van stemmen.
-indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe
accountant overeenkomstig artikel 2:71, §2 laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
maakt dit verslag melding van deze terugbetaling of consignatie in zijn conclusies;
-de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouder zelf.
2.Na vastgesteld te hebben dat de vennootschap op heden schuldenvrij is ten aanzien van derden in de zin
van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en, in het algemeen, er aan alle
voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd voldaan, beslist
de vergadering, met éénparigheid van stemmen, tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke in
vereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar in toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
DERDE BESLUIT - overdracht van het gehele vermogen van de ontbonden vennootschap
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de enige aandeelhouder zal worden
teruggenomen.
De vergadering beslist eveneens dat de vorderingen van de Vennootschap en de vorderingen lastens de
fiscale en sociale administraties teruggenomen en overgedragen worden aan de enige aandeelhouder, welke
aldus gerechtigd zal zijn om gezegde vorderingen ten persoonlijke titel te laten gelden.
De vergadering beslist eveneens dat de bestuurder van de vennootschap in de plaats zal worden gesteld
van alle rechten en verplichtingen van de vennootschap die eventueel zouden bestaan of ontstaan na de sluiting
van de vereffening.
De vergadering verklaart dat ingevolge de vereffening van onderhavige vennootschap afgifte wordt gedaan
van de goederen van de vereffende vennootschap, aan de voormelde aandeelhouder.
VIERDE BESLUIT - Beëindiging mandaat
Ten gevolge van de ontbinding neemt de vergadering kennis van de van rechtswege beëindiging van het
mandaat van statutair bestuurder van de heer Gilbert GYSELINCK, voornoemd, benoemd in de oprichtingsakte
de dato 14 maart 1994.
De vergadering beslist kwijting te geven aan de bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat te rekenen
vanaf de oprichting van de vennootschap tot en met heden.
VIJFDE BESLUIT - Jaarrekening - Onmiddellijke sluiting van de vereffening
a) Jaarrekening
De notaris wijst de comparanten uitdrukkelijk op de verplichting om de jaarrekening op te stellen,
overeenkomstig art. 2:70 in fine WVV, en het gegeven dat in geval van ontbinding en sluiting van de vereffening
in één akte, zoals in casu het geval, de goedkeuring van de jaarrekening pas kan plaatsvinden tijdens de
algemene vergadering waarin de akte verleden wordt. Het bestuursorgaan en de algemene vergadering
erkennen er door de ondergetekende notaris van in kennis gesteld te zijn dat het bestuursorgaan voor het
laatste boekjaar en het jaar eindigend met de ontbinding een jaarrekening moet opmaken en dat deze ter
goedkeuring moet worden voorgelegd.
De aanwezig bestuurder en de algemene vergadering wensen uitdrukkelijk te verzaken aan deze vereiste
en de notaris neemt hiervan akte.
b) Onmiddellijke sluiting van de vereffening
De vergadering stelt vast dat thans alle schulden van de vennootschap vereffend zijn of dat de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Ter staving hiervan verwijst de voorzitter naar de balans van 29 november 2024 die tevens geldt als de
vereffeningsrekening welke hierbij uitdrukkelijk door de aandeelhouders worden goedgekeurd.
De aandeelhouders bevestigen uitdrukkelijk dat er op heden geen schulden aan derden meer zijn.
De aandeelhouders hebben zich eveneens uitdrukkelijk akkoord verklaard met de procedure van de
ontbinding en de sluiting van de vereffening in een akte conform artikel 2:80, 2º van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Mocht er na heden toch nog een schuld van deze vennootschap ontstaan, verklaart elke aandeelhouder,
uitdrukkelijk zich persoonlijk borg te stellen voor de betaling ervan, zodat de sluiting van deze vereffening in
geen opzicht in het nadeel zou kunnen zijn van de eventuele derden-schuldeisers.
De comparanten erkennen dat ondergetekende notaris hun voldoende gewezen heeft op hun
aansprakelijkheid hieromtrent.
De vergadering stelt, gezien het voorgaande, vast dat het om een eenvoudige vereffening gaat en beslist
derhalve de ontbinding meteen te laten volgen door de sluiting van de vereffening.
Bijgevolg verklaart de vergadering de vereffening gesloten en stelt zij vast dat de besloten vennootschap
"GINCOTRANS" met ingang van heden, definitief opgehouden heeft te bestaan.
ZESDE BESLUIT- Bewaring van boeken en bescheiden.
De vergadering besluit nog dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd
en gedurende ten minste 5 jaren bewaard worden op volgend adres: 9750 Kruisem, Speelstraat 24.
ZEVENDE BESLUIT -Volmacht formaliteiten
1.De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de Vennootschap aan de bestuurder(s)
van de vennootschap met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de betaling te doen van de roerende
voorheffing en het netto-aandeel van iedere aandeelhouder in het vereffeningssaldo uit te keren aan de
vennoten, alsook om desgevallend later deze bankrekening(en) af te sluiten.
2.De vergadering verleent volmacht voor onbepaalde tijd aan de besloten vennootschap Accofisc JDB, met
zetel te 9940 Evergem, Hofbilkstraat 16a met ondernemingsnummer 0478.491.892, met recht van
indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de administratie van
de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de
Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk
vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen om
inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen
en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en geschillendiensten
en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties; alle nodige
documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie van
overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting
van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of stopzetting van een
BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een
sociaal secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag,
verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en neerlegging van de
formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de
formulieren II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen
(KBO) en ten behoeve van het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten,
voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te treden.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De Notaris
Afgeleverd voor registratie
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte - verslag bestuurder- bedrijfsrevisoraal verslag
eassoc