Nº d'entreprise : 0476 190 123
Nom
CEGELEC INFRA TECHNICS	(en entier) ·
(en abregé)
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1130 Bruxelles, Avenue du Bourget 44
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE "EVT" SRL - AUGMENTATION DU CAPITAL
- PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Ce jour, le trois juillet deux mille vingt-quatre.
( ... )
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "CEGELEC INFRA TECHNICS", ayant son
siège à 1130 Bruxelles, Avenue du Bourget 44, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société Absorbante".
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Ordre du jour :
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Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par la société anonyme "CEGELEC INFRA
TECHNICS", ayant son siège à 1130 Bruxelles, Avenue du Bourget 44, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0476.190.123 (la "Société Absorbante"), absorbe la société à responsabilité limitée
"EVT", ayant son siège à 2910 Essen, Postbaan 65, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0534.692.506 (la "Société Absorbée"), dans le cadre d'une fusion par absorption.
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Renonciation aux rapports de fusion - Prise de connaissance des documents et
rapports.
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Les conclusions de ce rapport sont établies comme suit:
"Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Cegelec Infra Technics SA (« la société
») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 22 février 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
commissaire relatives à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
4.1 Conclusion relative à l'apport en nature (en vertu de l'article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l'article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration, reçu à la date
du 14 mai 2024 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
· la description des biens à apporter;
· l'évaluation adoptée ;
· les modes d'évaluation appliqués à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour l'apport en nature conduit à la valeur de
l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
Conformément à l'article 3:56 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 602 058,32 EUR (dont 20 000,00 EUR est
dans les comptes de la société qui fusionne et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 1 306 nouvelles actions de classe nominatives et sans désignation de
valeur nominale. Ces actions participeront aux résultats de la société à partir du 1 janvier 2024 en jouissant des
mêmes droits que les actions existantes.
4.2 Conclusion relative à l'émission d'actions (en vertu de l'article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport spécial
de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformémement à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste pas
à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l'opération (« no fairness opinion
»).
4.4 Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature et l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
· la justification du prix d'émission ; et
· la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
4.5 Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature et l'émission d'actions
Le commissaire est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la
justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale
appelée à voter pour cette proposition.
4.6 Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l'apport en nature
présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.".
( ... )
DEUXIEME RESOLUTION : Modifications dans la situation patrimoniale.
L'actionnaire unique accepte, conformément à l'article 12:27, troisième alinéa du Code des sociétés et des
associations, que les organes d'administration des sociétés concernées par la fusion ne l'informent pas de toute
modification importante du patrimoine actif et passif des sociétés concernées par la fusion entre la date de
l'établissement du projet de fusion et la date de la présente assemblée générale.
TROISIEME RESOLUTION : Fusion - Transfert du patrimoine à titre universel.
1. Fusion par absorption de la Société Absorbée et transfert du patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et approuve par conséquent l'opération par laquelle la
Société Absorbante absorbe dans le cadre d'une fusion par absorption la Société Absorbée.
L'assemblée décide dès lors de procéder à l'opération par laquelle la Société Absorbante absorbe par voie
de fusion la Société Absorbée.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est
transférée à titre universel à la Société Absorbante.
2. Rémunération - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'échange
Il sera attribué à l'actionnaire unique de la Société Absorbée 1.306 nouvelles actions, entièrement libérées
au nom de la Société Absorbante selon le rapport d'échange suivant: une (1) nouvelle action de la Société
Absorbée en échange de (arrondi) 0,6530 action de la Société Absorbante.
Les 1.306 nouvelles actions seront attribuées à l'actionnaire unique de la Société Absorbée, à savoir VINCI
ENERGIES BELGIUM SA, susmentionnée.
3. Mode d'attribution
L'assemblée a décidé que deux administrateurs de la Société Absorbante porteront les inscriptions
suivantes dans le registre des actions de la Société Absorbante :
- l'identité du nouvel actionnaire;
- le nombre d'actions attribuables au nouvel actionnaire;
- la date de la fusion.
L'assemblée a également décidé que deux administrateurs de la Société Absorbante détruiront le registre
des actions de la Société Absorbée en apposant la mention « détruit »> sur chaque page du registre et en
inscrivant à côté de la participation qui y est inscrite avec l'actionnaire unique la mention « échangé contre
1.306 actions de la société anonyme "CEGELEC INFRA TECHNICS" > avec l'ajout de la date de la résolution
de fusion.
Les administrateurs peuvent se faire représenter à cet effet par un mandataire.
4. Participation aux bénéfices et droits spéciaux concernant la participation aux bénéfices
Les nouvelles actions de la Société Absorbante participeront au bénéfice de la Société Absrorbante à partir
du 1 janvier 2024.
Les nouvelles actions sont de même nature et confèrent les mêmes droits que les actions existantes de la
société Absorbante.
5. Date comptable
Les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme
accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1 janvier 2024.
6. Date juridique
La fusion entre juridiquement en vigueur à partir de ce jour.
( ... )
QUATRIÈME RESOLUTION : Augmentation de capital suite à la fusion.
Suite à la décision de fusion par absorption, l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence du
montant du capital actuel de la Société Absorbée, étant 20.000,00 EUR pour le porter de 1.100.000,00 EUR à
1.120.000,00 EUR, par la création de 1.306 nouvelles actions, entièrement libérées, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de ce jour.
Ces nouvelles actions seront attribuées à l'actionnaire unique de la Société Absorbée, comme indiqué
précédemment.
CINQUIÈME RESOLUTION : Approbation de l'attribution des actions nouvelles.
L'assemblée décide d'approuver explicitement l'attribution des nouvelles actions au nom de la Société
Absorbante en échange des actions de la Société Absorbée à l'actionnaire unique de la Société Absorbée,
comme indiqué précédemment.
SIXIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
( ... )
SEPTIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de modifier l'article
5 des statuts, et de le remplacer par le texte suivant :
« Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à un million cent vingt mille euros (€ 1.120.000,00)
Il est représenté par onze mille trois cent six (11.306) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital. ».
HUITIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination.
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NEUVIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l'organe d'administration.
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POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport de l'organe
d'administration et le rapport du commissaire établi en application de l'article 7:179, §1, deuxième alinéa et de
l'article 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations).
(Sera déposé électroniquement via la base de données des statuts : le texte coordonné des statuts)
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire