francophone de Bruxelles
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Nº d'entreprise 0678.876.868
Nom
(en entier):	KF MANAGEMENT
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège: Rue Harenheyde 6
1130 Bruxelles (Haren)
Objet de l'acte : modification des statuts
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « « KF
MANAGEMENT » ayant son siège à 1130 Bruxelles, Rue Harenheyde 6, immatriculée au registre des personnes
morales sous le numéro : 0678.876.868
Dressé par le Notaire associé Frédéric JENTGES, à Wavre, le 26 décembre 2023 avant enregistrement, il est
extrait ce qui suit :
L'assemblée générale aborde ensuite l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION - TRANSFORMATION EN SRL
a) En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations (CSA) et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts
aux dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA).
b) En application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate à l'unanimité que le
capital effectivement libéré, six mille deux cents euros (€ 6.200,00) et la réserve indisponible de la société, mille
huit cent soixante euros (€ 1.860,00) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, en application dudit article et que la partie non encore libérée du capital soit, douze
mille quatre cents euros (€ 12.400,00) a été convertie en un compte de capitaux propres « apport non appelés
», en application dudit article
L'assemblée générale décide à l'unanimité, immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification aux statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles créé en
application de l'article 39 § 2 deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des Sociétés et des
Associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution future. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part qui ne serait pas encore libérée
du capital de la société souscrit dans le passé et qui aurait été inscrit sur un compte de capitaux propres «
apports non appelés »
DEUXIEME RESOLUTION - TRANSFERT DU SIEGE
L'assemblée générale décide de transférer le siège de la présente société en Région Flamande, à 3080
Duisburg, Vitsenblok 2.
TROISIEME RESOLUTION - MODIFICATION DES MODALITES DE CESSION D'ACTIONS
L'assemblée générale décide de modifier les modalités de cession d'actions pour les remplacer par les
suivantes :
12.1. CESSION D'ACTIONS VISÉES
Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions à des tiers, volontaire
ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en
pleine propriété.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition
d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions.
12.2. NOTIFICATION PRÉALABLE
L'actionnaire, qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l'organe d'administration.
Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a l'intention de
céder, le prix et les autres modalités de la cession. L'organe d'administration transmet cette offre aux autres
actionnaires dans les 15 jours de sa notification.
En cas de transmission à cause de mort, la notification visée ci-dessus est faite dans les quatre mois de la prise
de connaissance du décès par les héritiers ou les légataires ou tout autre attributaire des titres concernés.
12.3.	DROIT DE PREEMPTION
Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers sans les avoir préalablement offertes
aux autres actionnaires.
Ces derniers peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification de cette offre
par l'organe d'administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l'exercice du droit de
préemption par lettre recommandée adressée à l'organe d'administration ou par courrier ordinaire ou par e-mail
à l'adresse électronique de la société. L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation au droit
de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions de la société
et sans fractionnement d'actions. La quote-part des actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent qu'en
partie leur droit de préemption, accroit le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de
leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d'actions.
L'organe d'administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en
cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer
leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d'actions offertes,
celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans les actions de la
société et sans fractionnement d'actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l'organe
d'administration. S'il s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions
restantes seront attribuées par un tirage au sort sauf accord contraire entre les Parties.
Au cas où toutes les personnes bénéficiant d'un droit de préemption n'auraient pas exercé celui-ci sur toutes les
actions, dont la cession est proposée, les actionnaires ayant déjà exercé leur droit de préemption seraient tenus
d'acquérir eux-mêmes les actions restantes et dont la cession est proposée, proportionnellement ainsi qu'il est
indiqué ci-avant ou selon toute autre clé de répartition déterminée de commun accord entre eux. Le rachat des
actions restantes pourra également être effectué par la société elle-même.
A défaut pour les personnes bénéficiant d'un droit de préemption d'avoir exercé celui-ci et pour autant que la
société elle-même n'ait pas procédé au rachat des actions, le candidat cédant dispose d'un délai d'un mois pour
céder les actions offertes au cessionnaire à un prix au moins égal au prix indiqué dans la notification préalable.
A défaut d'avoir procédé à la cession des actions dans ce délai, le candidat cédant est, à nouveau, tenu de
respecter les procédures visées au présent article.
12.4. PRIX AUQUEL EST EXERCE LE DROIT DE PRÉ-EMPTION
Le droit de préemption, en cas de cession entre vifs à titre onéreux, est exercé au plus bas du prix proposé par
le candidat-cessionnaire ou à la valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le
Président du Tribunal de l'Entreprise du siège, statuant comme en référé.
Le droit de préemption, en cas de cession entre vifs à titre gratuit ou de cession à cause de mort, est exercé à
la valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l'Entreprise
du siège, statuant comme en référé.
Le prix de vente devra être payé endéans un délai de six mois à compter de l'exercice du droit de préemption
sur toutes les actions. Un intérêt annuel est dû par l'acquéreur des actions au taux légal sur le montant non
libéré de sa dette.
12.5. NOTIFICATIONS ET COMMUNICATIONS
Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article, doivent se faire par lettre
recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse électronique de la société, sous peine de nullité.
Les délais courent à partir de la date postale ou de la date d'envoi.
Et de modifier en conséquence l'article 12 des statuts.
QUATRIEME RESOLUTION - ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
On omet
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide à l'unanimité de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d'assurer son dépôt au dossier de la
société.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide à l'unanimité de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après :
KANNOUI Omar, prénommé.	·
L'assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l'exécution de
leur mandat.
L'assemblée décide à l'unanimité de fixer le nombre d'administrateur à un (1) et appelle aux fonc-tions
d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
KANNOUI Omar, prénommé.	.
Ici présent ou représenté comme dit-est et qui accepte sa mission.
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l'exercice de
ce mandat.
Son mandat est rémunéré sauf décision contraire de l'assemblée générale.
SEPTIEME RESOLUTION - DESIGNATION D'UN REPRE-SENTANT PERMANENT CONFORMEMENT A
L'ARTICLE 2 :55 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Monsieur KANOUI Omar est nommé, sauf décision contraire en qualité de représentant permanent de la
société. Il représentera la société si elle assume un mandant de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière dans toutes autres sociétés.
HUITIEME RESOLUTION - SIEGE
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 3080 Duisburg, Vitsenblok 2
NEUVIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs :
* à l'administrateur unique pour l'exécution des dispositions prises sur les objets qui précèdent ;
* au notaire instrumentant pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l'Entreprise et
d'une manière générale, toute modification matérielle dans le cadre de l'adaptation des statuts de la société au
Code des Sociétés et des Associations.
* au notaire soussigné pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de déposer l'acte au Greffe du
Tribunal de l'Entreprise et d'assurer la publication des modifications statutaires aux annexes du Moniteur Belge.
* à l'administrateur unique avec pouvoir de subdélégation en vue d'accomplir toutes démarches nécessaires
auprès des administrations compétentes.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article 173, 1ºbis
du Code des droits d'enregistrement). Déposé en même temps, une expédition de l'acte et statuts coordonnés.
Frédéric JENTGES, Notaire associé.