Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : APLOS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwstraat 38
 : 8610 Kortemark
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte de dato 16 december 2019, verleden voor, ELISABETH DESIMPEL, notaris met
standplaats te Waregem, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid ‘Nathalie Desimpel – Elisabeth Desimpel – Ronny Van Eeckhout, geassocieerde
notarissen’, met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan 71, dat:
De aandeelhouders uit partiële splitsing
1/ Mevrouw DEBRUYNE Bernadette Maria Henri Leontine, geboren te Tielt op 12 augustus 1949,
wonende te 8610 Kortemark, Ellestraat 16.
Eigenares van vier (4) aandelen.
2/ De heer DESIMPEL Thomas Luc Louis Maurits, geboren te Roeselare op 24 oktober 1973,
wonende te 8020 Oostkamp, Beundreef 16.
Eigenaar van zevenhonderd tweeënnegentig (792) aandelen.
3/ De heer DESIMPEL Samuel Bernard Albert Leon, geboren te Roeselare op 20 augustus 1975,
wonende te 1640 Sint-Genesius-Rode, Simonnelaan 15.
Eigenaar van zevenhonderd tweeënnegentig (792) aandelen.
4/ Mevrouw DESIMPEL Lucie Louise Marie Thérèse Leontine, geboren te Roeselare op 15
december 1977, wonende te 8610 Kortemark, Ellestraat 16.
Eigenares van zevenhonderd tweeënnegentig (792) aandelen.
I. PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING
A. OPRICHTING
De verschijnende aandeelhouders van de Besloten vennootschap ‘JMW Participaties’ (voorheen de
naamloze vennootschap ‘REMIFIN S.A.’), ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Oostende, met ondernemingsnummer 0736.606.023. en met maatschappelijke zetel te 8610
Kortemark, Nieuwstraat 38, … hebben, overeenkomstig de artikelen 677 en 742 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen en de beslissingen genomen door de buitengewone algemene
vergadering van haar aandeelhouders op heden, voor ondergetekende notaris opgericht:
de besloten vennootschap ‘APLOS’, door overdracht van een deel van haar hierna beschreven actief
vermogen, en waarbij de besloten vennootschap ‘JMW PARTICIPATIES’ niet is opgehouden te
bestaan, dit alles blijkens proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris op heden,
voorafgaandelijk aan dezer. …
Deze overdracht door partiële splitsing voltrekt zich mits toekenning aan de aandeelhouders van de
overdragende vennootschap van tweeduizend driehonderd tachtig (2.380) aandelen van de heden
nieuw opgerichte vennootschap ‘APLOS’, die zullen verdeeld worden tussen de aandeelhouders van
de ‘overdragende Vennootschap’ a rato van één aandeel van de vennootschap ‘APLOS’ voor één
aandeel van de Overdragende Vennootschap ‘JMW PARTICIPATIES’, zonder opleg. …
B. VERSLAGEN EN VERKLARINGEN
B.1/ Splitsingsvoorstel – Verslagen – documenten ter beschikking gesteld van de aandeelhouders
van de partieel gesplitste vennootschap
…
1/ het splitsingsvoorstel van de overdragende vennootschap de dato 23 oktober 2019 opgesteld
overeenkomstig artikel 743 van het Wetboek van Vennootschappen, neergelegd op de griffie van de
0739965785
Luik B
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende op 24 oktober 2019, hetzij meer dan zes weken
voor de huidige algemene vergadering en bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van 5 november daarna, onder nummer 19145950.
2/ De jaarrekening van de laatste drie boekjaren van de overdragende vennootschap.
3/ De verslagen van de bestuurders over de laatste drie boekjaren ….
4/ De bedrijfsrevisor, zijnde, de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
‘VANDELANOTTE BEDRIJFSREVISOREN – VANDELANOTTE REVISEURS D’ENTREPRISES’, …,
vertegenwoordigd door Nikolas Vandelanotte, bedrijfsrevisor, aangesteld door de oprichters, heeft
een verslag opgesteld in datum van 12 december 2019 zoals voorgeschreven door artikel 5:7 §1
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Voormeld verslag van de bedrijfsrevisor, besluit letter-lijk met het volgende:
“Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de inbreng in natura naar aanleiding van de
oprichting van Aplos BV, welke beantwoordt aan de criteria voorzien in artikel 5:7 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 2.380 volledig volstorte aandelen van Aplos BV,
zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/2.380ste van het vermogen vertegenwoordigen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, ondergetekende, Vandelanotte
Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Nikolas Vandelanotte, bedrijfsrevisor, van
oordeel dat:
• de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut
der Bedrijfsrevisoren en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
• de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden waarderingsmethoden
bedrijfseconomisch verantwoord zijn door het beginsel van boekhoudkundige continuïteit, van
toepassing op onderhavige verrichting, en dat deze leiden tot inbrengwaarden die tenminste
overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie van de inbrengen uit te
geven aandelen vermeerderd met de andere elementen toegevoegd aan het eigen vermogen ter
gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen "fairness opinion" is.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij oprichting en kan derhalve niet gebruikt
worden voor andere doeleinden.”
Een exemplaar van dit verslag zal neergelegd worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank
samen met de expeditie van onderhavige akte.
5/ De oprichter heeft overeenkomstig artikel 5:7 §1 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
een verslag opgesteld in datum van 12 december 2019. …
6/ De verschijnende aandeelhouders van de overdragende vennootschap ‘JMW PARTICIPATIES’
delen verder nog mee dat:
a) In toepassing van artikel 746, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen, geen revisoraal
verslag werd opgemaakt met oog op de voorgestelde partiële splitsing ….
b) In toepassing van artikel 745, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen, geen
bestuursverslag werd opgemaakt met oog op de voorgestelde partiële splitsing ….
c) In toepassing van artikel 748, 5° van het Wetboek van Vennootschappen, geen tussentijdse cijfers
werden opgesteld met oog op de voorgestelde partiële splitsing, ….
Er wordt vastgesteld dat alle aandeelhouders aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn met al
hun aandelen.
B.2/ Belangrijke wijzigingen in het vermogen.
De verschijnende aandeelhouders van de overdragende vennnootschap ‘JMW PARTICIPATIES’
delen tevens mee dat zij zich beroepen op de uitzonderingsbepaling vervat in artikel 747, laatste lid
van het Wetboek van Vennootschappen om alhier geen melding te maken van eventuele belangrijke
wijzigingen in het vermogen van de overdragende vennootschap ‘JMW PARTICIPATIES’ die zich
zouden kunnen hebben voorgedaan in de tijd tussen de opstelling van het splitsingsvoorstel en
heden.
B.3/ Oprichters
…
Alle verschijners verklaren daarop als oprichters van de vennootschap op te treden, zodat er geen
gewone inschrijvers zijn.
B.4/ Oprichtersaansprakelijkheid
Luik B
De oprichters erkennen dat ondergetekende notaris hen heeft onderricht over aansprakelijkheid van
de oprichters in geval van faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting,
indien het aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend is voor de voorgenomen activiteit.
B.5/ Financieel plan
Ondergetekende notaris verklaart dat de oprichters haar voorafgaandelijk aan deze een financieel
plan hebben overhandigd, opgemaakt de dato 12 december 2019, waarin zij het bedrag van het
aanvangsvermogen verantwoorden in het licht van de bedrijvigheid van de vennootschap over een
periode van ten minste twee jaar, welk financieel plan in het dossier van ondergetekende notaris
bewaard blijft.
…
C. OVERDRACHT
….
C.1. Beschrijving van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de overdragende
vennootschap in de overnemende vennootschap
Het toe te bedelen vermogensbestanddeel aan de nieuwe vennootschap ‘APLOS’ bestaat uit de
hierna vermelde af te splitsen bestanddelen die zijn opgenomen in de staat van activa en passiva per
11 oktober 2019 van de overdragende vennootschap.
In afwijking van de beschrijving van de af te splitsen bestanddelen zoals opgenomen in deze staat en
in het splitsingsvoorstel worden hierna de “uitgestelde belastingen” opgenomen onder “schulden” in
plaats van onder “voorzieningen” vermits het gaat om geraamde belastingen. De wijziging betreft
enkel een wijziging van rubriek. De totale netto-waarde van de activa- en passivabestanddelen van
de besloten vennootschap ‘JMW Participaties’, die zullen ingebracht worden in de besloten
vennootschap ‘APLOS’ en de besloten vennootschap ‘SEFRAM’ volgens de toestand per 11 oktober
2019, wijzigt bijgevolg niet.
VAST ACTIEF
€ 14.379.045,03
Immateriële vaste activa
€ 0,00
Materiële vaste activa
€ 0,00
Terreinen en gebouwen
€ 0,00
Installaties, machines en uitrusting
€ 0,00
Meubilair en rollend materieel
€ 0,00
Leasing en soortgelijke rechten
€ 0,00
Financiële vaste activa
€ 14.379.045,03
Ficor
€ 10.482.118,28
Tosalu (11.659)
€ 3.896.926,75
VLOTTEND ACTIEF
€ 28.287,20
Vorderingen < 1 jaar
€ 3.212,40
Geldbeleggingen
€ 0,00
Liquide middelen
€ 25.074,80
Overlopende rekeneningen
€ 0,00
Totaal Actief
€ 14.407.332,23
EIGEN VERMOGEN
€ 14.382.337,08
Kapitaal
€ 702.359,37
Wettelijke reserves
€ 70.235,94
Belastingvrije reserves
Luik B
€ 0,00
Beschikbare reserves
-€ 12.500,30
Overgedragen winst
€ 13.622.242,08
Voorzieningen
€ 0,00
Voorziening risico’s en kosten
€ 0,00
SCHULDEN
€ 24.995,15
Geraamde belastingen
€ 3.210,00
Schulden < 1 jaar
€ 9.885,15
Schulden > 1 jaar
€ 11.900,00
Passief
€ 14.407.332,23
Aldus bedraagt de netto-waarde van de activa- en passivabestanddelen van de naamloze
vennootschap ‘JMW PARTICIPATIES’, die zullen ingebracht worden in de besloten vennootschap
‘APLOS’ volgens de toestand afgesloten per 11 oktober 2019, veertien miljoen driehonderd
tweeëntachtigduizend driehonderd zevenendertig euro acht cent (14.382.337,08 EUR).
C.2. Algemene voorwaarden van overdracht
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de nieuw op te richten besloten
vennootschap “APLOS”, volgens de hierna vermelde voorwaarden:
    1.  De inbreng geschiedt op basis van een staat van activa en passiva per 11 oktober 2019. Alle
rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 11 oktober 2019 met betrekking tot de
ingebrachte activa en passiva bestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
    2.  Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht
met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en
aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap, met alle rechten en
plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te
maken.
    3.  De overnemende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf haar oprichting. Zij wordt geacht het genot ervan te hebben vanaf 11
oktober 2019 en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de
ingebrachte goederen.
    4.  De overnemende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard
op de zetel van de overnemende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de
overdragende vennootschap en haar bestuursorgaan. Deze laatsten kunnen er op verzoek door het
bestuur van de bewaarnemende vennootschap, echt verklaarde afschriften van bekomen.
    1.  De overnemende vennootschap wordt geacht de voortzetting te zijn van de overdragende
vennootschap voor alle contracten met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen
door de overdragende vennootschap aangegaan.
    2.  Overeenkomstig artikel 686 van het Wetboek van vennootschappen blijven de verkrijgende
vennootschappen hoofdelijk gehouden tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan
op de dag dat de akten houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing in de
Bijlage bij het Belgisch Staatsblad worden bekendgemaakt en die overgaan op een andere
vennootschap die door de splitsing tot stand is gekomen en van de schulden waarvoor in rechte of
via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de gesplitste vennootschap vóór de algemene
vergadering die zich over de splitsing moet uitspreken. Voornoemde aansprakelijkheid geldt
uitsluitend voor het netto-actief dat aan ieder van die vennootschappen wordt toegekend.
C.3. Onroerend goed
De vergadering stelt vast dat er geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten
worden overgedragen aan de overnemende vennootschap.
Luik B
C.4. Kosten
De vergadering beslist dat de kosten voortspruitend uit de partiële splitsing gedragen zullen worden
door ‘JMW Participaties’, ‘APLOS’ en ‘SEFRAM’, elk voor één derde.
C.5. Boekhoudkundige verwerking
Alle verrichtingen vanaf 11 oktober 2019, uitgevoerd door de overdragende vennootschap, voor wat
betreft het afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig
oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
C.6. Vergoeding voor overdracht
Ter vergoeding van deze overdracht wordt onmiddellijk en rechtstreeks toegekend aan de
aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap tweeduizend driehonderd tachtig (2.380)
aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde, volledig volgestort, van de overnemende
vennootschap ‘APLOS’, die zullen worden verdeeld onder de aandeelhouders van de Overdragende
Vennootschap in verhouding van één aandeel van de vennootschap ‘APLOS’ voor één aandeel van
de Overdragende Vennootschap ‘JMW PARTICIPATIES’. Deze verrichting gebeurt zonder betaling
van opleg in geld.
De aandeelhouders van de overdragende vennootschap worden bijgevolg direct en rechtstreeks
vennoot in de Overnemende Vennootschap.
De tweeduizend driehonderd tachtig (2.380) nieuwe volgestorte aandelen van de overnemende
vennootschap worden als volgt toegekend aan de aandeelhouders van de Overdragende
Vennootschap:
- Aan mevrouw DEBRUYNE Bernadette, voornoemd: vier (4) aandelen;
- Aan de heer DESIMPEL Thomas, voornoemd: zevenhonderd tweeënnegentig (792) aandelen;
- aan de heer DESIMPEL Samuel, voornoemd: zevenhonderd tweeënnegentig (792) aandelen;
- aan mevrouw DESIMPEL Lucie, voornoemd: zevenhonderd tweeënnegentig (792) aandelen.
Totaal tweeduizend driehonderd (2.380) aandelen.
…
C.7. Aanvangsvermogen
De vergadering stelt vast dat het deel van het kapitaal en de wettelijke reserve van de overdragende
vennootschap dat naar de BV APLOS overgaat zevenhonderd tweeënzeventigduizend vijfhonderd
vijfennegentig euro éénendertig cent (772.595,31 EUR) bedraagt, zijnde een bedrag van
zevenhonderd en tweeduizend driehonderd negenenvijftig euro zevenendertig cent (702.359,37
EUR) aan kapitaal en zeventigduizend tweehonderd vijfendertig euro vierennegentig cent (70.235,94
EUR) aan wettelijke reserve, die omgevormd wordt in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Naar aanleiding van de oprichting wordt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
omgevormd tot beschikbaar eigen vermogen, zijnde een beschikbare inbreng ten belope van
zevenhonderd en tweeduizend driehonderd negenenvijftig euro zevenendertig cent (702.359,37
EUR) en beschikbare reserves ten belope van zeventigduizend tweehonderd vijfendertig euro
vierennegentig cent (70.235,94 EUR).
De vergadering gaat niet over tot uitkering van dit vermogen, zodat de bepalingen van artikel 5:142
en 5:143 WVV hier geen toepassing vinden.
Voor zoveel als nodig bevestigen de comparanten dat het kapitaal van de overdragende
vennootschap volledig volstort was, zodat er geen niet-volstort kapitaal wordt overgedragen.
C.8. Bijzondere voordelen
Aan de bestuurders van de partieel te splitsen vennootschap ‘JMW PARTICIPATIES’ en aan de
bestuurders van de overnemende vennootschap, de nieuwe besloten vennootschap ‘APLOS’,
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
C.9. Bevoorrechte aandelen
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
II. STATUTEN
“Hoofdstuk I : Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp – duur
Artikel 1 – Rechtsvorm – naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming “APLOS”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
Luik B
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren in België of het buitenland
oprichten.
Artikel 3 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden en voor gemeenschappelijke rekening:
I. Bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen, en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder de
vorm van vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een
(semi)-publiekrechtelijk statuut;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheek-maatschappijen
en kapitalisatieondernemingen;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, technische ontwikkeling, productie en algemeen bestuur en alle managementactiviteiten in
de algemene zin;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe machines, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen;
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp In verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend. zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk II: Inbrengen – Effecten – Eigen Vermogen
Artikel 5 – Inbreng - aandelen
De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van tweeduizend driehonderd tachtig
(2.380) aandelen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
Luik B
toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten.
…
Hoofdstuk III: Organen van de vennootschap
Afdeling 1: Algemene vergadering
…
Artikel 11 – Jaarvergadering – bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde woensdag van de maand juni, om tien (10.00)
uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
20 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig
dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
…
Artikel 13 - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    1.  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    2.  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 15 – Stemrecht – Schriftelijk stemmen
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarin de stem wordt uitgebracht elk
punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen” of
“Onthouding”, gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd
en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden
toegelaten tot de algemene vergadering, na te leven.
Artikel 16 – Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, alinea 2 Burgerlijk Wetboek) en dienen schriftelijk ter kennis te worden
gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan mag evenwel eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke
feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
…
Artikel 20 – Schriftelijke besluitvorming
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende be-sluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaar-ver-gadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke be-sluiten 20 dagen vóór de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exem-pla-ren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het be-stuurs-orgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeel-houders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen vóór de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Luik B
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toege-komen uiterlijk binnen 20 dagen vóór de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene ver-ga-de-ring betreft, wordt de datum van het door
alle aan-deelhouders on-dertekende besluit geacht de datum te zijn waar-op het be-sluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens be-wijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een ge-da-teerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verlie-zen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 20bis – elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
Luik B
    •  de vorm van de gehouden aandelen;
    •  de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
    •  de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de Algemene
Vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Afdeling 2: Bestuur
…
Artikel 21 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders die al dan niet een college vormen,
en die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan
te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap zijn verbonden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor een
bepaalde of onbepaalde termijn.
In geval van defungeren van een bestuurder komt er een einde aan zijn mandaat. Een bestuurder
defungeert:
• door zijn/haar overlijden.
• door ziekte of andere situaties van wilsonbekwaamheid. Hiertoe dient te worden aangetoond dat de
bestuurder kennelijk niet meer in staat is om de vennootschap te besturen en dit door een medisch
getuigschrift opgemaakt door twee onafhankelijke artsen.
• door zijn/haar vrijwillig aftreden.
• door onbekwaamverklaring conform de Belgische wetgeving, de plaatsing onder een wettelijk
beschermingsstatuut op grond van de wet van 17 maart 2013, het vaststellen van het vermoeden
van afwezigheid conform de Belgische wetgeving of door het toevoegen van een gerechtelijk
raadsman conform de Belgisch wetgeving.
• door zijn/haar ontslag verleend door de rechtbank in de gevallen in de wet voorzien.
Indien een bestuurder slechts tijdelijk is gedefungeerd, herneemt deze na de periode van defungeren
zijn/haar mandaat alsof zijn/haar defungeren nooit heeft plaatsgevonden.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen, tenzij dit anders in het
benoemingsbesluit wordt bepaald.
Bestuurders dienen minstens 35 jaar oud te zijn en 10 jaar gedegen professionele en relevante
ervaring te hebben om een investeringsvennootschap te kunnen besturen. Deze ervaring dient
afkomstig te zijn van een carrière bij een gerenommeerd blue chip bedrijf, consultancy- of
advocatenkantoor, investeringsmaatschappij, investerings-fonds, denktank en/of van een bedrijf dat
de kandidaat-bestuurder zelf heeft opgericht of mede-opgericht heeft en dat meer dan 10
werknemers telt of een cash-flow van meer dan 1.000.000,00 EUR (geïndexeerd op basis van het
Luik B
gewoon indexcijfer van de consumptieprijzen van de maand november 2019) genereert. Bijkomende
argumenten om iemand toe te laten als bestuurder zijn een gedegen universitaire of postuniversitaire
opleiding.
Het bestuursorgaan kan ervoor zorgen dat een college van wijzen wordt geïnstalleerd. Indien een
college van wijzen werd geïnstalleerd, dient dit te beslissen of een kandidaat-bestuurder al of niet
voldoet aan de hierboven vermelde criteria. Aan het college van wijzen zal een lijst van 10 kandidaat-
bestuurders worden ter beschikking gesteld. Uit deze lijst van 10 kandidaat-bestuurders dient het
college van wijzen 3 kandidaat-bestuurders voor te stellen aan de algemene vergadering.
In afwijking van artikel 5:70, §3, eerste lid WVV kan de algemene vergadering enkel tot het ontslag
van een statutair bestuurder besluiten, indien alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en indien de beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
Wordt tot statutair bestuurder benoemd:
De heer DESIMPEL Samuel Bernard Albert Leon, geboren te Roeselare op 20 augustus 1975….
Artikel 21bis – adviesraad
Het bestuursorgaan is bevoegd tot de samenstelling van een adviesraad, bestaande uit één of
meerdere personen met een bepaalde expertise die bereid zijn hun expertise ten dienste van de
vennootschap in te zetten.
De adviesraad is bevoegd voor het verlenen van advies en bijstand aan het bestuursorgaan, zonder
dat evenwel aan deze adviesraad enige vertegenwoordigings- of beslissingsbevoegdheid van de
vennootschap kan worden toegekend. De adviesraad is een extern expertiseraad die niet als orgaan
van de vennootschap kan worden beschouwd.
De modaliteiten van aanstelling (vergoeding, duurtijd, e.d.) van de leden van de adviesraad worden
volledig autonoom door het bestuursorgaan vastgesteld.
Artikel 22 – Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 23 – Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig
verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Artikel 24. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen
waaronder het mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de
voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beëindigd.
Afdeling 3: Controle
Artikel 25 – Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van De Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat de voorwaarden vaststelt waaronder
geen commissaris moet worden benoemd, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich hierbij laten vertegenwoordigen of bijstaan
door een externe accountant.
Niettemin is het bestuursorgaan ertoe verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders tot
benoeming van een commissaris, belast met de taak bedoeld in artikel 3:73 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, voor te leggen aan het bevoegde orgaan.
Luik B
De vergoeding van de externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant
meegedeeld aan de vennootschap.
Hoofdstuk IV: Boekjaar – jaarrekeningen – winstverdeling
Artikel 26 – Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4, 1° en 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 27 – Winstverdeling
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Hoofdstuk V: Ontbinding en vereffening
Artikel 28 - ontbinding en benoeming vereffenaars.
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege wordt ontbonden.
De vennootschap mag ten allen tijde ontbonden worden door besluit van de buitengewone algemene
vergadering, met inachtneming van de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte, voorzien in artikel 2:80 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen bij ontbinding met vereffening één of
meer vereffenaars benoemd worden door de algemene vergadering. Onder voorbehoud van artikel
2:93 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vormen zij, indien meer dan één
vereffenaar wordt benoemd of aangewezen, een college dat beraadslaagt en besluit overeenkomstig
artikel 2:41 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
Indien uit de staat van actief en passief, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering, aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze
bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap
enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser
zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan.
Artikel 29 - bevoegdheden van de vereffenaars.
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap en dit
conform de bepalingen van artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Artikel 30 - verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 31 – Alarmbelprocedure
Voor wat betreft de maatregelen te nemen wanneer het nettoactief van de vennootschap negatief
dreigt te worden of is geworden, wordt verwezen naar de artikel 5:153 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
…
III. OVERGANGSMAATREGELEN.
Ogenblikkelijk neemt de vennootschap eens opgericht volgende beslissingen :
1/ Adres van de zetel
Luik B
De zetel van de vennootschap zal gevestigd zijn op het volgende adres: 8610 Kortemark,
Nieuwstraat 38.
2/ Sluiting van het eerste maatschappelijke werkjaar
Het eerste boekjaar vangt aan vanaf de neerlegging ter griffie van een uittreksel uit de
oprichtingsakte, om te eindigen op 31 december 2020, met dien verstande dat de vennootschap
‘APLOS’ de verrichtingen door de overdragende vennootschap ‘JMW PARTICIPATIES’ in haar naam
gesteld sedert 11 oktober 2019, betreffende het in de nieuwe vennootschap ingebrachte
vermogensbestanddelen, boekhoudkundig voor haar rekening neemt.
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen worden thans door
de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de
rechtspersoonlijkheid ingevolge de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
3/ Eerste algemene vergadering
De eerste jaarlijkse algemene vergadering zal plaats hebben in het jaar 2021.
4/ Bestuursorgaan
De heer DESIMPEL Samuel werd benoemd tot statutair bestuurder van de vennootschap, welk
mandaat vermeld wordt in artikel 21 van de statuten.
Voormeld mandaat wordt toegekend voor onbepaalde duur en is onbezoldigd, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De aanwezige bestuurder, verklaart dit mandaat te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door
enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het bestuursmandaat.
De aldus toegekende opdracht gaat in van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkregen
heeft.
De bestuurder wordt benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat hij vanaf heden tot op de datum
van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, zal optreden als volmachtdrager van de gezamenlijke aandeelhouders en
dat hij vanaf het ogenblik van de neerlegging zal optreden als orgaan van de vennootschap in
overeenstemming met de bepalingen van de statuten en de wet.
5/ Commissaris
De vergadering stelt vast dat thans geen commissaris dient te worden aangesteld.
6/ Volmacht
De comparanten stellen, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit
onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de hierna
genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en
met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij één of meer erkende ondernemingsloketten en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de BTW te vervullen en te dien
einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name:
De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘VANDELANOTTE
ACCOUNTANCY’, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met
ondernemingsnummer 0876.286.023. en met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a, haar
zaakvoerders en aangestelden.
IV. VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIËLE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat de algemene vergadering van de overdragende vennootschap ‘JMW
PARTICIPATIES’ het voorstel tot partiële splitsing heeft goedgekeurd, dat de overnemende besloten
vennootschap ‘SEFRAM’ werd opgericht, en dat onderhavige vennootschap ‘APLOS’ eveneens
opgericht is, zodat de partiële splitsing voltrokken is.
 
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
 
notaris Elisabeth Desimpel
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  uitgifte akte
    •  revisoraal verslag inzake inbreng in natura
    •  verslag oprichters inzake inbreng in natura
    •  gecoördineerde statuten