Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
DR. DAPHNE LAPEIRE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Ten Putte 7
8200 Sint-Michiels
Onderwerp akte :
Oprichting
Er blijkt uit een akte, verleden voor Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op 15 november 2018,
neergelegd op de Rechtbank van Koophandel vóór registratie, dat een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid werd opgericht met de naam "DR. DAPHNE LAPEIRE", waarvan de zetel
gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Ten Putte 7, met een kapitaal van achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00), gesplitst in honderd zesentachtig gelijke aandelen zonder nominale
waarde, genummerd van 1 tot en met 186.
Kapitaal
Het kapitaal wordt vastgesteld op achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), gesplitst in
honderd zesentachtig (186) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die elk 1/186ste van
het kapitaal vertegenwoordigen. Mevrouw Daphne Lapeire, wonende te Brugge (Sint-Michiels), Ten
Putte 7, schrijft in op honderd zesentachtig (186) aandelen, zijnde de totaliteit der aandelen.
Het kapitaal is volstort ten belope van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00). De
vennootschap beschikt uit dien hoofde over een bedrag van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00), volstorten ten belope van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) zoals blijkt uit
het bankattest verstrekt door KBC Bank.
Doel
De vennootschap heeft tot doel:
- de uitoefening van de geneeskunde meer specifiek huisartsengeneeskunde, in naam en voor
rekening van de vennootschap, door haar vennoten, zijnde uitsluitend geneesheren die op de Lijst
van de Orde der Artsen ingeschreven zijn en die hun volledige medische activiteit in de
vennootschap uitoefenen;
- het beheren van een praktijk van huisartsen, inclusief : de aan- en verkoop, het huren en verhuren,
het onderhoud van gebouwen en materieel, het ter beschikking stellen van geneesheren die in het
kader van de vennootschap werken en van paramedisch personeel dat de vennoten in de uitoefening
van hun beroep bijstaat, het ter beschikking stellen van medisch materieel en van alles wat
noodzakelijk is voor de uitoefening van voormelde discipline;
- het inrichten van algemene diensten en medische secretariaten in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde discipline;
- het organiseren van lessen, opleiding, symposia en congressen in verband met
huisartsengeneeskunde;
- het uitgeven van boeken en publicaties in verband met de geneeskunde in het algemeen en met de
huisartsengeneeskunde in het bijzonder;
- het verstrekken van diensten aan uitgevers van geneeskundige wetenschappelijke werken,
publicaties en producties in alle media en op alle dragers;
- het scheppen van de mogelijkheden om de geneesheer-vennoten toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
De vennootschap zal in het algemeen en in binnenland alle handelingen van financiële, roerende of
onroerende aard mogen verrichten die rechtstreeks in verband staan met haar doel of die het
bereiken van haar doel geheel of ten dele vergemakkelijken.
0713598811
Luik B
De vennootschap mag deelnemen in andere instellingen of vennootschappen naar Belgisch of
buitenlands recht met een gelijkaardig doel, hetzij door inschrijving, aankoop, optie of door eender
welk ander middel.
De vennootschap zal echter geen overeenkomsten afsluiten dewelke geneesheren deontologisch
niet mogen afsluiten met andere geneesheren of met derden.
De feitelijke geneeskunde zal enkel door de geneesheren-vennoten worden uitgeoefend en
geenszins door de vennootschap.
De geneesheer-vennoot dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van
de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
De geneesheer-vennoot zal bijgevolg tegenover de patiënten die door hem/haar behandeld worden,
als geneesheer, persoonlijk verantwoordelijk blijven.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks en int voor eigen rekening alle honoraria voor de hierboven
vermelde prestaties.
De vennootschap zal de gereserveerde middelen als een goed huisvader rationeel en oordeelkundig
beheren.
Zonder het burgerlijk karakter van de vennootschap aan te tasten mag zij bijkomstig en louter voor
eigen rekening:
- een onroerend vermogen aanleggen, uitbouwen en beheren;
- alle verrichtingen met een burgerlijk karakter stellen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen, aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn om de waarde en opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen;
- een roerend patrimonium aanleggen, uitbouwen en beheren;
- alle verrichtingen met een burgerlijk karakter stellen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere financiële waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn om
de waarde en de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen.
Tevens is het de vennootschap toegestaan om haar beleggingen of investeringen te financieren met
leningen of aan haar eigen vennoten leningen toe te staan van uit haar eigen roerend patrimonium.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap begint op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Het eerste boekjaar loopt tot 31 december 2019.
Jaarvergadering
Minstens eenmaal per jaar komen de vennoten samen in algemene vergadering.
Is er slechts één vennoot, dan oefent hij alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering
toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige ven-noot
worden notu-len gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgeno-men in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt be-waard.
Bevoegdheid van de algemene vergadering.
A. De gewone en bijzondere algemene vergadering is bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
terzake van:
- de vaststelling van de jaarrekening;
- bestemming van de beschikbare winst;
- benoeming van de commissaris (commissarissen);
- vaststelling van salaris van de commissaris zo deze functie door de geneesheer zelf niet
waargenomen is;
- bepalen van de vergoeding aan de geneesheer-zaakvoerder of geneesheren-zaakvoerders dit voor
zijn professionele activiteit. Die vergoeding moet daar mee in verhouding zijn.
- het verlenen van kwijting volgens artikel 137 van de vennootschappenwet.
- Investeringen.
B. De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten,
om tot vervroegde ontbinding van de vennootschap te besluiten, om tot verhoging of tot vermindering
van het kapitaal te besluiten, om over overdracht van aandelen onder levenden te beslissen.
Jaarvergadering – buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede vrijdag van de maand juni 19h00 op de zetel
van de vennootschap, ongeacht of dit een wettelijke feestdag is.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De gewone en de bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap, of in een andere plaats van het gerechtelijk arrondissement waar de vennootschap is
Luik B
gevestigd, aangewezen in de oproeping.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één/vijfde van
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandeelhoudersvergaderingen worden
gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Schriftelijke algemene vergadering
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren. Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-
mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit
worden verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissaris, met de vraag aan de
vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst
van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen de in het
rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met betrekking tot het
principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen
van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch
andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten. De houders van obligaties
alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen
beslissingen.
Oproepingen
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris worden per
aangetekende brief, vijftien dagen voor de vergadering, uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De
voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering wordt aan de vennoten,
commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Stemrecht – vertegenwoordiging
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke vennoot kan schriftelijk of per telefax volmacht geven, aan een al dan niet vennoot, om zich te
laten vertegenwoordigen.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven worden “aanvaard” of “verworpen”, gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijk benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen
dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Samenstelling van het bureau - notulen.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter
van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of
door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze
notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Antwoordplicht zaakvoerders / commissarissen
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten
Luik B
of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag.
Beraadslaging – aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem
beschouwd.
Het bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoer-ders-geneesheer.
Indien de vennootschap slechts één vennoot telt, wordt het zaakvoerderschap waar-genomen door
de enige vennoot die geneesheer is.
Elke zaakvoerder kan - afzonderlijk optredend - alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn
voor het bereiken van het maatschappelijk doel.
De zaakvoerder kan voor één of meerdere handelingen zijn bevoegdheid overdragen aan een derde
persoon-niet vennoot, mits dit geschiedt bij specifieke en herroepelijke vol-macht. Deze
gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen de perken van de hen ver-leende volmacht.
Dit mandaat kan worden bezoldigd in geld of in natura en is in overeenstemming met werkelijk
uitgeoefende bestuursactiviteiten. Onverminderd de (eventuele) bezoldiging, worden aan de
zaakvoerder zijn gemaakte kosten terugbetaald op voorlegging van de daartoe strekkende
bewijsstukken of kostennota’s.
De duur van het mandaat is beperkt tot de duur van de medische activiteiten. Indien meerdere
zaakvoerders of zaakvoerder niet-artsen is de duur van het mandaat beperkt tot 6 jaar en is
vernieuwbaar.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovenvermelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Winstverdeling.
Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Van de nettowinst
wordt ten minste 1/20 voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen, totdat zij 1/10 van het
maatschappelijk kapitaal bedraagt. Over de bestemming van het saldo van de nettowinst wordt
beslist door de gewone algemene vergadering. Geen uitkering mag geschieden indien op datum van
het laatste boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening is gedaald of tengevolge van de
uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met de reserves die
volgens de wet of de statuten niet mogen uitgekeerd worden. Onder netto-actief moet worden
verstaan : het totaal bedrag van de activa zoals blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen
en de schulden.
Ontbinding.
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten.
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en eventueel over andere in de agenda
aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap te beschikking van de vennoten wordt
gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voor te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen
met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen.
Luik B
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrage bepaald in artikel 214 van het Wetboek
van vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen.
Ontbinding en vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Bij ontbinding wordt de in functie zijnde zaakvoerder van rechtswege als vereffenaar
beschouwd. Bij ontbinding van de vennootschap dient er een beroep gedaan te worden op
geneesheren voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer
van de patiënten en/of het beroepsgeheim van vennoten. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de
in functie zijnde zaakvoerder van rechtswege als vereffenaar beschouwd.
Kennisgeving van de wijzigingen.
Elk ontwerp van statuten, huishoudelijk reglement, of oprichtingsakte van een vennootschap of
vereniging, elk ontwerp van overeenkomst, evenals elk stuk waarnaar daarin verwezen wordt, dient
voorafgaandelijk door elke geneesheer ter goedkeuring voorgelegd te worden aan zijn Provinciale
Raad die de conformiteit van de voorgelegde stukken met de medische deontologie in het algemeen
en de bepalingen van dit hoofdstuk in het bijzonder nagaat. Hetzelfde geldt voor elk ontwerp van
wijziging van om het even welk van deze stukken.
De voorgelegde stukken moeten alle door de Code van de geneeskundige plichtenleer vereiste
gegevens bevatten, uitdrukkelijk de naleving ervan garanderen en de bevoegdheid van de
provinciale raad op dit vlak erkennen.
Deontologie.
De geneesheer-vennoot is verder onderworpen aan al de regels van de Code van Geneeskundige
Plichtenleer door de Nationale Raad van de Orde der Artsen opgesteld. Deze bepalingen maken
integraal deel uit van deze statuten.
Huishoudelijk reglement
Als vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Dr. Daphne Lapeire”,
verbindt Dokter Daphne Lapeire er zich uitdrukkelijk toe de gedragsregels van de code van de
medische plichtenleer strikt na te leven.
De vennootschap die de verschuldigde honoraria rechtstreeks ontvangt, zal de geneesheer-vennoot
een normale vergoeding uitkeren in verhouding tot zijn geleverde prestaties.
Professionele samenwerking tussen geneesheren
In het geval dat er een professionele samenwerking tussen geneesheren tot stand zou komen, zal dit
gebeuren conform de artikelen 159 tot 163 van de regels met betrekking tot de professionele
samenwerking tussen geneesheren, zoals deze tekst werd goedgekeurd door de Nationale Raad van
zestien maart tweeduizend en twee en de eventueel daarop aangebrachte latere wijzigingen.
Overneming van de verbintenissen.
De comparant verklaart dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap
in oprichting zijn aangegaan te rekenen vanaf 1 oktober 2018. Alle inkomsten worden door de
vennootschap in oprichting geïnd en alle uitgaven worden door de vennootschap in oprichting
gedragen en dit vanaf de hiervoor vermelde datum. De overneming zal maar effect sorteren van
zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen, aangegaan in de
periode tussen de oprichting en neerlegging op de Rechtbank van Koophandel, zijn eveneens
onderworpen aan artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, en dienen, eens de
vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd binnen de twee maanden na het
bekomen van de rechtspersoonlijkheid.
Benoeming van de eerste gewone zaakvoerder.
Als eerste zaakvoerder werd benoemd voor de duur van de vennootschap: mevrouw Daphne
Lapeire, voornoemd.
Volmacht werd verleend aan BVBA Consilium Accountants, 8020 Oostkamp, Hertsbergsestraat 4
(ondernemingsnummer 0700.880.329), om in naam van de vennootschap alle stukken te tekenen
inzake de Kruispuntbank voor Ondernemingen (zowel de inschrijving, wijziging als schrapping)
inzake de Directe Belastingen om alle aangiften en formaliteiten terzake te vervullen en alle
besprekingen en briefwisseling dienaangaande te voeren.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Dirk Hendrickx, Notaris