N° d'entreprise : 0844438052
Nom
(en entier) : FRESH FOOD CAPITAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Molière 294
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
L'an deux mille vingt-trois.
Le vingt-huit février.
(…)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 4e canton, s'est réunie
l'assemblée générale extraor-dinaire des actionnaires de la société anonyme FRESH FOOD
CAPITAL, (…)
L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
1. Réduction du capital
L’assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence de sept cent quarante mille euros
(EUR 740.000,00) pour le ramener d’un million d’euros (EUR 1.000.000,00) à deux cent soixante
mille euros (EUR 260.000,00), sans annulation d’actions, par apurement à due concurrence des
pertes figurant dans une situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2022.
2. Modification du nombre d’actions
L’assemblée générale décide de modifier le nombre d’actions existantes et de les échanger contre
1.040.000 actions, soit 104 actions nouvelles pour 100 actions anciennes, dont :
6.240 actions de classe A numérotées de 1 à 6.240 et
1.033.760 actions de classe B numérotées de 6.241 à 1.040.000
(…)
5. Augmentation du capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de deux cent cinquante mille
euros (EUR 250.000,00) pour le porter de deux cent soixante mille euros (EUR 260.000,00) à cinq
cent dix mille euros (EUR 510.000,00) par la création de six mille (6.000) actions de classe A et de
neuf cent nonante-quatre mille (994.000) actions de classe B, du même type, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes de la même classe et participant au résultat à partir de
leur émission, à souscrire au prix de vingt-cinq eurocentimes (EUR 0,25) par action, et à libérer
entièrement par un apport en numéraire.
(…)
8. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital.
L’assemblée générale reconnaît et requiert la notaire soussignée d'acter que les conditions légales
de souscription et/ou de libération du capital ont été respectées : l’augmentation du capital est
intégralement souscrite et chaque action a été entièrement libérée.
9. Modification de l’objet
L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société pour actualiser la référence à l’article
157 de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers et de
remplacer cette référence par une référence à la loi relative à l’accès à l’activité de prestation de
services d’investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de
conseil en investissement.
10. Adaptation des statuts
L’assemblée générale décide de modifier les statuts pour les mettre en concordance avec le Code
Volet B
des sociétés et des associations et avec la réduction et l’augmentation du capital, notamment avec
adaptation de la terminologie, de l’objet, du capital, du nombre d’actions et suppression des
références au comité de direction.
L’assemblée générale décide d’adopter les statuts suivants :
(…)
Article 1: Forme et Dénomination
La société est une société anonyme.
Elle est dénommée FRESH FOOD CAPITAL.
Article 2: Siège de la société
Le siège de la société est situé en Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
Article 3: Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, uniquement pour son compte, toutes
activités et opérations commerciales, artisanales et/ou industrielles dans le domaine de la
restauration, des boissons et dans le secteur agro-alimentaire, en ce compris les activités d’une
société d’investissement et de holding dans les secteurs susmentionnés.
Dans ce dernier cas, les activités de la société peuvent consister, notamment, en :
1. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
2. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau
d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)public.
3. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
4. La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens
immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits
immobiliers et plus particulièrement: l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location et le financement de biens immeubles.
Cette énumération n'est pas limitative et les termes "conseils" et "gestion" aux présents statuts sont
des activités autres que celles soumises à permis par la loi relative à l’accès à l’activité de prestation
de services d’investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de
conseil en investissement.
La société peut prendre des participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières
ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les financer.
Elle peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription,
participation, intervention financière ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise ou
opération ayant un objet similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(…)
Article 5: Capital souscrit
Le capital s’élève à cinq cent dix mille euros (EUR 510.000,00), représenté par deux millions
quarante mille (2.040.000) actions, sans désignation de valeur nominale, de classe A et de classe B,
représentant chacune un/deux millions quarante millième du capital.
Article 6: Appels de fonds
(…)
L'exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
(…)
Article 8: Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par
titre. Si une action appartient à plusieurs copropriétaires ou en cas de démembrement de la propriété
d’une action, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la société.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur gagiste.
Volet B
Article 9 : Classes d’actions
(…)
Toutes les classes d’actions bénéficient des mêmes droits et avantages, sauf disposition contraire
des statuts.
(…)
Article 10 : Transfert des actions : voir les statuts coordonnés déposés dans la base de données
électronique des statuts
(…)
Article 13: Composition du conseil d'administration
13.1.    La société est administrée par un conseil composé d’au moins le nombre minimum d’
administrateurs prévus par la loi et de maximum cinq (5) membres, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale de la manière suivante :
    •  Jusqu’à deux (2) administrateurs sont nommés sur proposition des actionnaires de classe A (les
« Administrateurs de Classe A »), dont l’un d’eux sera l’administrateur délégué de la société ;
 
    •  Un (1) administrateur sera nommé sur proposition des actionnaires de classe B (l’ «
Administrateur de Classe B »).
Chaque administrateur est nommé sur une liste d’au moins deux candidats pour chaque mandat à
pourvoir, présentée par l’actionnaire ou le groupe d’actionnaires concerné conformément au présent
article.
L’actionnaire ou le groupe d’actionnaires chargé de proposer des candidats à un mandat informera
les autres actionnaires de l’identité de ses candidats au plus tard une (1) semaine avant l’assemblée
générale au cours de laquelle les administrateurs doivent être nommés.
13.2     Chaque poste d’administrateur doit être rempli endéans un (1) mois suivant la date à laquelle
le poste est devenu vacant. Si un actionnaire ou un groupe d’actionnaires chargé de proposer des
candidats à un mandat ne présente pas une liste (conjointe) de candidats dans cette période d’un (1)
mois, l’assemblée générale pourra nommer, de manière discrétionnaire, un administrateur afin de
remplir le mandat pour lequel aucune liste de candidats n’a été proposée, jusqu’à ce que l’
actionnaire ou le groupe d’actionnaires présente sa liste de candidats à ce mandat. Le défaut de
présenter des candidats n’entraîne pas une renonciation au droit de présenter des candidats à l’
élection, et l’actionnaire ou le groupe d’actionnaires habilité à présenter des candidats pour un
mandat d’administrateur aura le droit d’exiger qu’une nouvelle assemblée générale des actionnaires
de la société soit convoquée afin d’élire les candidats qui seront présentés par lui à l’élection.
Le droit de remplacer un administrateur appartient à l’actionnaire ou au groupe d’actionnaires qui a
initialement proposé l’administrateur à remplacer. L’actionnaire ou le groupe d’actionnaires concerné
aura le droit de demander la révocation de(s) l’administrateur(s) élu(s) sur sa proposition et, le cas
échéant, de proposer de nouveaux candidats pour le poste de l’administrateur à remplacer.
            En cas de vacances d’un ou de plusieurs mandats d’administrateur et si un administrateur
doit être coopté, le même droit revient aux/à l’administrateur(s) proposé(s) par l’actionnaire ou le
groupe d’actionnaires qui a proposé l’administrateur dont le mandat est devenu vacant.
13.3     L’assemblée générale décide des émoluments des administrateurs.        
13.4     Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou ou délégué à la gestion
journalière, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent, personne physique, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
13.5.    Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui a
statué sur le remplacement.
(…)
Article 16: Pouvoirs - Présidence - Gestion journalière
16.1. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés et des
associations à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
16.2     Le conseil élit parmi ses membres, un président.
16.3     Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société et sa
représentation concernant cette gestion journalière à un ou plusieurs de ces membres désignés sous
le terme d’administrateurs délégués.
Les personnes chargées de la gestion journalière peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
Volet B
agent. Le conseil d’administration peut confier la gestion d’une partie des affaires de la société à un
ou plusieurs managers ou porteurs de procuration choisis en dehors de ses membres et déléguer
des pouvoirs spéciaux à tout agent.
Le conseil d’administration peut mettre fin au mandat de chacune des personnes mentionnées ci-
avant à tout moment.
16.4 Le conseil d’administration peut également créer en son sein et sous sa responsabilité un ou
plusieurs comités d’avis, dont le conseil d’administration définira la composition et les devoirs.
16.5. Le conseil d’administration confère les pouvoirs et rémunérations fixes ou variables, portées en
frais généraux des personnes auxquelles il délègue les pouvoirs.
(…)
Article 19: Représentation  Actes et actions judiciaires
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
    •  soit par deux administrateurs conjointement ;
    •  soit, dans la limite de la gestion journalière par le ou les délégués à cette gestion agissant
ensemble ou séparément.
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites
de leurs mandats. 
(…)
Article 20: Réunion de l’assemblée générale
L’assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit chaque année le dernier jour du mois de mai
de chaque année à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un
samedi.
(…)
Les assemblées générales ordinaires, spéciales ou extraordinaires se tiennent au siège de la société
ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Article 21 : Assemblée générale par procédure écrite
21.1 Les actionnaires peuvent, dans la limite de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale à l'exception des décisions qui doivent
être constatées par acte notarié.
21.2. En ce qui concerne la datation de l’assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date de l’assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par les actionnaires soit parvenue à la société vingt jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d’une déclaration datée et signée
par deux administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au
siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l’assemblée annuelle générale statutaire
et qu’elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n’est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours  précédant la date
de l’assemblée générale statutaire, le conseil d’administration convoque l’assemblée générale.
21.3. En ce qui concerne la datation de l’assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d’une
déclaration datée et signée par deux administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu’elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l’ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l’ordre du jour séparément.
21.4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l’approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l’objet d’une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l’unanimité n’est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 22: Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire re-présenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou
non.
Les copropriétaires, les nus-propriétaires et les usufruitiers, ainsi que les créanciers et les débiteurs
Volet B
gagistes doi-vent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
(…)
Article 24: Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraor-dinaire, peut-être, séance tenante,
prorogée à trois semaines par le conseil d'administration.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (dépôt d’attestations et
procurations) sont valables pour la seconde.
De nouveaux dépôts de titres peuvent être ef-fectués en vue de la seconde assemblée. 
Article 25: Procèsverbaux
Les procèsverbaux des assemblées générales (…)
Les copies ou extraits de procès-verbaux sont signés par deux administrateurs ou par la personne
en charge de la gestion journalière de la Société.
(…)
Article 27: Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Article 28: Distribution
Le bénéfice net de l’exercice est déterminé conformément aux dispositions légales. Il sera fait
chaque année sur le bénéfice net un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation d’un fonds
de réserve légale. Lorsque celui-ci aura atteint le dixième du capital, le prélèvement cessera d’être
obligatoire.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
des présents statuts. Sans préjudice de ce qui précède, lorsque l’assemblée décide de la distribution
d’un dividende, un montant de 20% est d’abord réservé sur le montant distribuable et est payé par
préférence aux actionnaires de classe A. Après paiement de ce dividende prioritaire, le solde restant
est réparti entre tous les actionnaires (actionnaires de classe A y inclus) au prorata de leur
participation dans le capital. 
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Article 29: Acomptes sur dividen-des
Le conseil d’administration pourra, sous sa propre responsabilité décider le paiement d’acomptes sur
dividendes, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.
(…)
Article 30: Répartition
En cas de Situation de Liquidation, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de
liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l’actif net sert d’abord à rembourser,
en numéraire ou en titres, le montant libéré des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d’égalité absolu, soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en numéraire au
profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
En cas de Situation de Liquidation, les actionnaires de classe A ont le droit de percevoir, sur une
base proportionnelle, préalablement et par préférence aux autres actionnaires, une part dans les
produits de la liquidation à concurrence d’un montant égal au sommes effectivement payées par eux
pour les actions de la société (en ce compris les primes d’émission), à la date de pareil
remboursement, augmenté d’un montant calculé de manière à ce que un montant de 20% du produit
total de liquidation soit payé aux actionnaires de classe A par priorité.
            Après que le paiement a été effectué aux actionnaires de classe A conformément à ce qui est
prévu ci-dessus, les actionnaires de classe B ont le droit percevoir, sur une base proportionnelle,
préalablement et par préférence aux autres actionnaires, une part dans les produits de la liquidation
à concurrence d’un montant égal au sommes effectivement payées par eux pour les actions de la
société (en ce compris les primes d’émission), à la date de pareil remboursement.
            Après que le remboursement a été effectué aux actionnaires de classe A et de classe B
conformément à ce qui est prévu ci-dessus, les actionnaires de classe C ont le droit percevoir, sur
une base proportionnelle, préalablement et par préférence aux autres actionnaires, une part dans les
produits de la liquidation à concurrence d’un montant égal au sommes effectivement payées par eux
pour les actions de la société (en ce compris les primes d’émission), à la date de pareil
remboursement
            Après lesdits remboursements, les produits ou actifs restants ou actifs de la société seront
répartis entre tous les actionnaires de manière proportionnelle à leur participation.
Si une partie des produits de la liquidation à répartir entre les actions dans le cas d’une Situation de
Volet B
Liquidation ne consiste pas en cash ou en titres qui sont admis à la négociation sur un marché de
première catégorie ou sur un marché réglementé de l’Espace Economique Européen ou des Etats-
Unis et qui sont immédiatement et librement cessibles, la partie en question sera soumise à une
valorisation effectuée par un expert indépendant, choisi par le conseil d’administration, et qui prendra
comme base de calcul la valeur de marché (« fair market value ») des produits de la liquidation et la
faculté pour la nouvelle entité (dans le cas où l’hypothèse de liquidation consiste en une fusion ou
une scission) de satisfaire aux obligations actuelles de la société.
Pour les besoins de cet article 30, « Situation de Liquidation » signifie (i) la dissolution avec
liquidation de la société (ii) la vente de toutes les actions de la société, (iii) le transfert de tous les
actifs de la société, ou d’une partie des actifs substantiellement équivalente, lorsque les produits ne
sont pas réinvestis dans la société mais distribués aux actionnaires, ou (iv) une fusion, une scission
ou une opération de restructuration similaire aboutissant à un changement de contrôle sur la société
ou par laquelle tous les actifs de la société, ou une partie des actifs substantiellement équivalente est
transférée.
(…)
11. Confirmation de l’adresse du siège de la société.
L’assemblée générale confirme que l’adresse précise de la société est : Uccle (1180 Bruxelles),
avenue Molière 294
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte, trois procurations, une coordination des
statuts