Ondernemingsnr : 0809469651
Naam
(voluit) : BaMEngCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vierbergenstraat 28
 : 1755 Gooik
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
ALGEMENE VERGADERING
STATUTENWIJZIGING BAMENGCO
Ingevolge proces-verbaal opgemaakt door het ambt van Ingrid Evenepoel, notaris te Ninove, op
13/12/2023 blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "BAMENGCO", met zetel te 1755 Gooik, Vierbergenstraat 28,
ondernemingsnummer 0809.469.651, rechtspersonenregister Brussel, volgende beslissingen heeft
genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat
het werkelijk gestort kapitaal, hetzij twaalfduizend vijfhonderd euro (€ 12.500,00), en de wettelijke
reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair “onbeschikbare eigen vermogensrekening” en dat het nog niet
gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend honderd euro (€ 6.100,00), omgezet werd in een
eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2 van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Derde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie:
De heer JUWET Bart Aimé Jean, geboren te Halle op 24 mei 1968, wonende te 9500
Geraardsbergen, Leliestraat 38.
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de werking en bevoegdheden
van het bestuursorgaan te wijzigen zoals omschreven in art. 11 en verder, die luiden als volgt: (…)
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de tot wijziging van de datum van de jaarvergadering naar de
derde maandag van de maand juni, om 17.00 uur.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met voorgaande besluiten en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: (bij
uittreksel)
Titel I: rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp - duur
Artikel 1Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "BaMEngCo".
Artikel 2 Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3 Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het elektromechanisch ontwerp en detaillering van machines en machineonderdelen, vooral voor de
zware industrie (metallurgie, bouw, scheepsbouw, offshore-of baggerwereld, petrochemie) maar ook
voor andere industrieën, privépersonen of overheden. Validatie van het ontwerp, vooral door eindige
elementen berekeningen, maar ook door klassieke sterkte berekeningen statisch of dynamisch.
Tekenwerk, ontwerp en eindige elementenberekeningen gebeuren m.b.v. eigen software, vooral in 3
dimensies of met software van de klant, op uur- of projectbasis, bij de klant of in de eigen kantoren.
Het verstrekken van advies betreffende het ontwerp van deze onderdelen. Uitvoeren van CFD
(Computational Fluid Dynamics) berekeningen;
- het verlenen van deskundig advies bij het implementeren van en verkoop en toelevering en
onderlinge integratie van CAD,CAM, PDM, ERP software, ontwikkeling van dergelijke software op
maat van de klant, dit laatste vooral voor KMO's. Opzetten en organiseren van klantspecifieke
onderdelen bibliotheken, product configuratoren en parametrisch ontwerp in Solidworks of
gelijkaardig;
- het laten produceren en toeleveren van machineonderdelen bij geselecteerde leveranciers volgens
eigen ontwerp of volgens plan, met een voorkeur voor zware gelaste of gegoten onderdelen
(stukgewichten tot 500 ton), of grotere series (vanaf totaalgewichten van 15 ton) Specialisatie in
slijtonderdelen voor. de beton- en cementindustrie, de bouw, de offshore- en de baggerwereld, in
draai- en freeswerk op numeriek gestuurde of op conventionele machines van kleine en grote series,
roestvast stalen onderdelen, gelast en of gemachineerd, naadloos gesmede ringen, stalen drukvaten
en inductiegeharde assen, bussen, tandwielen, kabelschijven, lineaire en planetaire tandwielkasten;
- kwaliteitsbewaking en afnames op scheepswerven wereldwijd (voornamelijk China, Vietnam, Zuid-
Korea, India) van scheepssecties en/of andere apparatuur voor schepen of offshore equipment in
aanbouw, 1n regie of op projectbasis;
- ontwikkelen en op de markt brengen van programmatuur voor geïntegreerd gebruik van routing
programma's, fleetmanagement systemen, mobiele telefonie, internet, GIS-applicaties, GPS ter
sturing van verkeersstromen, of meer algemeen ter sturing, controle, opvolging, lokalisatie van
personen, transportvoertuigen, personenvoertuigen of andere groepen van bewegende objecten.
Leveren van een dienst ter sturing van het wegverkeer door middel van deze programmatuur
geïmplementeerd op computers.
- ontwikkelen van programmatuur gebaseerd op technieken van operationeel onderzoek ter bepaling
van de ideale en meest economische samenstelling van productieloten;
- geven van onderwijs in lastechnieken, elektriciteit, HVAC, verwarmingsinstallaties, draaien, frezen,
economie, wiskunde, scheikunde, fysica, sterkeleer, eindige elementen. Het uitvoeren van werken of
realisatie van projecten gebruik makend van deze technieken of wetenschappen of het verlenen van
advies hierbij;
- het geven van taalkundig onderwijs Nederlands of andere talen dan Nederlands;
- het uitvoeren van de boekhouding voor ondernemingen of zelfstandige ondernemers;
- aan- en verkoop en installatie van zonnepanelen. Opwekken van hernieuwbare energie. Aan en
verkoop van deze energie;
- ontwikkelen van software voor voorraadbeheer, stockbeheer, kassabeheer op maat van de klant,
vooral kleine KMO's;
- technisch advies verlenen bij het uitvoeren van en het uitvoeren zelf van mechanisch of elektrisch
onderhoud aan wagens, vrachtwagens, landbouwmachines en - tractoren, machines of statische
structuren bij industriële klanten, privépersonen of voor de overheid;
- technisch advies verlenen bij het uitvoeren van bouwwerken en betonstructuren en bij het
installeren van leidingsystemen met inbegrip van de kranen, kleppen, ventielen, branders,
actuatoren, opnemers, bochten en aftakkingen en dergelijke meer en elektriciteitsnetwerken en het
uitvoeren en installeren ervan zelf;
- het opzetten van preventieve en curatieve onderhoudsprogramma's, het ontwikkelen en verkopen
van programmatuur ter ondersteuning hiervan;
- het schrijven van programmatuur ter sturing en bewaking van robots of van processen met behulp
van PLC's en computers. Het aankopen en installeren en integreren van de elektronische en
elektrische componenten van dergelijke netwerken en het sturen van de processen met behulp van
deze programmatuur. Het installeren en operationeel maken van de volledige netwerken met
deeluitmakende componenten;
- het advies verlenen bij aanvragen om patenten op directe vraag van de klant of in onderaanneming
bij adviesbureau's hierin gespecialiseerd. Níeuwheidsonderzoeken in verband met bescherming van
intellectuele eigendommen;
- het uitvoeren van landbouwwerken met behulp van eigen of gehuurd materiaal, of als leverancier
van personeel. Het uitvoeren van transport met eigen middelen of als leverancier van chauffeurs,
facturerend per traject of per kilometer. Het bewerken van landbouwgrond en het kopen en verkopen
landbouwproducten;
- het al dan niet fotorealistisch computertekenen, virtueel in 3D van complexe vormen zoals design
meubelen, koetswerken of gelijk welke objecten;
- het uitvoeren van de binnenhuisinrichting van woningen en openbare gebouwen;
- het uitvoeren van was-, en strijkdiensten voor privépersonen of bedrijven of voor de overheid, het
reinigen en schoonmaken van woonvertrekken of kantoorgebouwen;
- het inrichten van tuinen, veranda's, beplanten met struiken, bomen van gronden voor
privépersonen, bedrijven of overheden;
- het transporteren van goederen door middel van voertuigen voor privépersonen, privébedrijven of
overheden;
- het kopen en verkopen van computers, digitale camera's en andere consumenten elektronica of
van fietsen het repareren hiervan en het verlenen van dienstverlening hieromtrent;
- het organiseren en uitvoeren van thuisverpleging door gecertifieerde verplegers of verzorgers.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp.
Artikel 4 Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5 Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11 Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie
van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder,
nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van
de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de
algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft
aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 12 Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Intern
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Extern
Iedere bestuurder alleen handelend, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13 Vergoeding van de bestuurder
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Bij gebreke aan beslissing wordt ze geacht onbezoldigd te zijn.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 14 Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
…
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 16 Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde maandag van de maand juni, om 17.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17 Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn/haar categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Titel VI. Boekjaar - winstverdeling - reserves
Artikel 23 Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24 Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. Indien een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks
controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
Indien een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige
en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat
hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
bedoeld in artikel 5:143 wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 5:143, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met deze principes is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 25 Delegatie aan het bestuursorgaan voor uitkering uit de winst
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
…
Artikel 28 Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
Zesde besluit
De algemene vergadering beslist vervolgens het aantal bestuurders te bepalen op één en gaat
onmiddellijk over tot zijn benoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur: de heer
JUWET Bart Aimé Jean, wonende te 9500 Geraardsbergen, Leliestraat 38.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart het adres te wijzigen naar: 9500 Geraardsbergen, Leliestraat 38.
Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.BaMEngCo.com is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap Bart.
Juwet@BaMEngCo.com is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Voor beknopt uittreksel.
Ingrid Evenepoel, notaris te Ninove.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte;
- de gecoördineerde statuten.