N° d'entreprise : 0506709885
Nom
(en entier) : CRAYER PARTICIPATIONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 367
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
«CRAYER PARTICIPATIONS», ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise 367, inscrite au
registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0506.709.885, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 23 décembre 2024, enregistré
au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 3 janvier 2025 suivant, volume 0
folio 0, case 0062, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Augmentation de capital par apports en nature
 
a) et b)-Rapports
 
L'assemblée prend préalablement connaissance :
 
a) du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et
7:197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix
d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que les apports en nature
présentent pour la société ;
 
b) du rapport du réviseur d'entreprises la société à responsabilité limitée « CdP PETIT & Co », ayant
son siège à 1170 Bruxelles, square de l’Arbalète 6, identifiée au Registre des Personnes Morales
sous le numéro 0670.625.336, représentée par Madame Valérie Denis, établi conformément aux
articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans
lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale et examine la description faite par l'organe d'administration de chaque apport
en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
 
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
 
«CONCLUSION DU REVISEUR D’ENTREPRISES A L’ASSEMBLEE GENERALE DES
ACTIONNAIRES DE LA SA « CRAYER PARTICIPATIONS »
 
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
CRAYER PARTICIPATIONS » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés par une lettre de mission datée du 5 décembre 2024.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature ».
 
Concernant l’apport en nature
 
L’apport en nature consiste en des œuvres d’art et des parts d’un fonds détenus en pleine propriété
par Monsieur Daniel THIERRY et évalués à un montant total de 2.203.000 €.
 
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration reçu à la date du 17 décembre 2024, projet joint en annexe 1 du présent rapport, et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à une
valeur d’apport de 2.203.000 € et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature, dans tous les
éléments significatifs, n’est pas surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 2.203 actions de
la société anonyme « CRAYER PARTICIPATIONS » attribuées à l’apporteur, Monsieur Daniel
THIERRY.
 
Concernant l’émission d’actions
 
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
 
No fairness opinion
 
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative aux apports en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
 
L’organe d’administration est responsable :
- la justification du prix d’émission ; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature
 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission d’actions
 
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
- les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations
dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en nature présentée aux actionnaires et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
 
Bruxelles, le 19 décembre 2024
 
CDP PETIT & Co SRL
Réviseurs d’entreprises
Représentée par
[SIGNATURE DIGITALE]
 
Valérie Denis,
Réviseur d'Entreprises, Associée »
 
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles en
même temps qu'une expédition des présentes.
 
c) Augmentation de capital
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de deux millions deux cent trois mille euros
(2.203.000 €) pour le porter de quinze millions d’euros (15.000.000 €), à dix-sept millions deux cent
trois mille euros (17.203.000 €), avec création de deux mille deux cent trois (2.203) actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de même nature
et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporis, par apport par l’
actionnaire majoritaire (i) d’œuvres d’art valorisées à hauteur d’un montant total d’un million cent
quatre-vingt mille euros (1.180.000 €) et (ii) de quinze mille quatre cent vingt-cinq (15.425) parts
dans le fonds « GT Opportunités» valorisées à un million vingt-trois mille cent quarante euros et
vingt-cinq cents (1.023.140,25 €) arrondi à un million vingt-trois mille euros (1.023.000 €), tels que
plus amplement décrits dans les rapports précités, pour un montant total d'apport de deux millions
deux cent trois mille euros (2.203.000 €).
 
Ces apports en nature se font aux conditions reprises dans les rapports du conseil d’administration et
du réviseur d'entreprises dont mention ci-avant, dont tous les membres de l’assemblée déclarent
avoir parfaite connaissance.
 
d) Intervention et apports
 
Et au jour de l'acte, est ici intervenu Monsieur THIERRY Daniel, prénommé, qui, après avoir entendu
lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la présente société et de
la situation financière de la société, ainsi que du montant approximatif des frais, dépenses,
rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la société du chef de
tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter (i) des œuvres d’art valorisées à hauteur d’un montant
total d’un million cent quatre-vingt mille euros (1.180.000 €) et (ii) quinze mille quatre cent vingt-cinq
(15.425) parts dans le fonds « GT Opportunités» valorisées à un million vingt-trois mille cent
quarante euros et vingt-cinq cents (1.023.140,25 €) arrondi à un million vingt-trois mille euros
(1.023.000 €), tels que plus amplement décrits dans les rapports précités, pour un montant total
d'apport de deux millions deux cent trois mille euros (2.203.000 €).
 
En contrepartie de cet apport, deux mille deux cent trois (2.203) actions nouvelles lui sont attribuées.
 
 
Deuxième résolution : Modification de l’article 5 des statuts
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5
de statuts comme suit :
                           
ARTICLE 5 - CAPITAL
 
Le capital est fixé à la somme de dix-sept millions deux cent trois mille euros (17.203.000 €),
représenté par dix-sept mille deux cent trois (17.203) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/ dix-sept mille deux cent troisième (1/17.203 ème) du capital.
 
 
Troisième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur unique, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée ; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.