N° d'entreprise : 0476423022
Nom
(en entier) : CHAUDRONNERIE & TUYAUTERIES INDUSTRIELLES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Zoning Industriel-2ème rue 20
 : 6040 Charleroi
Objet de l'acte :
DIVERS
« CHAUDRONNERIE & TUYAUTERIES INDUSTRIELLES »
Forme : Société à responsabilité limitée
Siège social : 6040 Charleroi, Zoning Industriel-2ème rue 20
Numéro d’entreprise 0476.423.022
 
« LES TRAVAUX EXTERIEURS »
Forme : Société anonyme
Siège social : 1400 Nivelles, Rue du Bosquet 35
Numéro d’entreprise 0425.152.186
 
Projet de fusion par absorption de « LES TRAVAUX EXTERIEURS » par « CHAUDRONNERIE &
TUYAUTERIES INDUSTRIELLES »
 
Conformément à l’article 12 :24 du Code des Sociétés et des associations, nous avons l’honneur de
présenter ci-après un projet de fusion par absorption de LES TRAVAUX EXTERIEURS par
CHAUDRONNERIE & TUYAUTERIES INDUSTRIELLES
 
 
Les organes d’administration des sociétés susmentionnées ont décidé de proposer à l'assemblée
générale de leur société respective de procéder à une fusion par absorption, en vertu de laquelle tout
le patrimoine de la société absorbée - en ce compris ses droits et obligations - à savoir LES
TRAVAUX EXTERIEURS sera transféré à la société absorbante, à savoir CHAUDRONNERIE &
TUYAUTERIES INDUSTRIELLES.
 
Par conséquent, il a été décidé par les organes d’administration des sociétés susmentionnées, de
rédiger le projet de fusion par absorption dont le texte suit.
 
 
MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 12 :24 du Code des Sociétés et des associations
 
I. Sociétés participant à la fusion
 
1. Société qui absorbera l’autre société, appelée société absorbante
 
1.1. Forme
Société à responsabilité limitée
 
1.2. Dénomination
« CHAUDRONNERIE & TUYAUTERIES INDUSTRIELLES »
 
1.3. Siège social
6040 Charleroi
Zoning Industriel-2ème rue 20
 
1.4. RPM et Numéro d’entreprise
RPM : Charleroi
N° d’entreprise : 0476.423.022.
 
1.5. Historique de la société
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Etienne MICHAUX, à Andenne, en date
du vingt décembre deux mille un, publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 2002-01-05
/ 371 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le
Notaire Marc HENRY, à Andenne, en date du vingt-cinq mars deux mille dix-neuf, publié aux
annexes du Moniteur belge sous le numéro 2019-04-24 / 0056843.
 
1.6. Représentation
Conformément aux statuts, la société est ici représentée par un administrateur, à savoir la société à
responsabilité limitée KEY INVEST 2.0, ayant son siège à 8730 Beernem, Noendreef 11, numéro
BCE 0636.969.108, ici représentée par son représentant permanent Monsieur Jérôme LECLEF,
domicilié à 8730 Beernem, Noendreef 11.
1.7. Objet social
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
- À toute entreprise de tuyauterie industrielle
- A toute entreprise de tuyauteries industrielles, de station de pompage
- Installations électriques des bâtiments, y compris l’installation de groupes électrogènes ou de
cogénération
- À toute entreprise de pose de câbles et canalisations diverses
- L’exploitation, la surveillance, l’entretien et toutes installations de production ou de distribution de
chaleur, de fluides thermiques, de conditionnement d’air et de cogénération
- À tout bureau d’études et de conseils en matière de chauffage central, d’installation sanitaire et de
maintenance
- À toute entreprise d’installation de ventilation et d’aération et de climatisation
- Réalisation de pièces métalliques diverses de structure ou de fixations
- Au commerce de chauffage central ou autre au sens le plus large, d’installation sanitaire, de
plomberie et maintenance
- À toute entreprise de chauffage à air chaud, de conditionnement d’air
- À toute entreprise d’installation d’éclairage et de force motrice
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Elle peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui apparaitront les mieux appropriées.
L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.
Elle peut également prendre des participations notamment par absorption ou par fusion dans d’
autres sociétés.
1.8. Nombre d’actions
Mille actions.
 
2. Société qui sera absorbée par la société absorbante, appelée société absorbée
 
2.1. Forme
Société anonyme.
2.2. Dénomination
« LES TRAVAUX EXTERIEURS »
 
2.3. Siège social
Rue du Bosquet 35
1400 Nivelles
 
2.4. RPM et Numéro d’entreprise
RPM : Nivelles
N° d’entreprise : 0425.152.186
 
2.5. Historique de la société
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Yves GILLIEAUX, à Charleroi, le vingt-
neuf décembre mil neuf cent quatre-vingt-trois, publié à l'annexe du Moniteur belge du vingt-six
janvier mil neuf cent quatre-vingt-quatre sous le numéro 787-3.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du vingt-trois mai deux mille vingt-trois
reçu par le Notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, à Namur, publié à l'annexe du Moniteur
belge sous référence 2023-05-25 / 0348356.
 
2.6. Représentation
Conformément aux statuts, la société est ici représentée par deux administrateurs dont au moins un
administrateur A, savoir :
- La société à responsabilité limitée « Belgian Industrial Group », dont le siège social est établi à
1400 Nivelles, Rue du Bosquet 35, numéro BCE 0717.708.641, représentée par son représentant
permanent Monsieur Charles Dupont
- La société à responsabilité limitée « Alsatech », dont le siège social est établi à 4460 Horion-
Hozemont, Rue de l’arbre à la Croix 334, numéro BCE 0715.753.102, représentée par son
représentant permanent Monsieur Alexandre Saintes
 
2.7. Objet social
La société a pour objet toutes prestations de conseil, écolage, assistance technique dans la
maintenance d’installations industrielles telle que :
- le secteur alimentaire,
- le secteur du montage automobile,
- les carrières,
- la chimie,
- les cimenteries,
- les papeteries,
- les installations portuaires,
- la sidérurgie,
- le textile,
- les verreries, etc…
ainsi que tous les travaux d’assemblage, d’électrification, de manutention et de soudure, la location
et l’entretien de grues et autre matériel de chantier, tous travaux de chaudronnerie et mécanique, le
démontage, la restauration, l’expédition et le remontage d’équipement de production, tous travaux d’
entretien et réparation d’édifices, de placement d’éléments préfabriqués, d’isolation et de peinture ; l’
étude, la réalisation et l’assistance à la mise en œuvre de toutes structures tubulaires et de
fabrication métallique, d’étançonnages, d’ancrages pour stabilisation de bâtiments ; la location de
ces mêmes structures, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières ou
financières généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à cet objet.
Elle pourra réaliser son objet tant an Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.
Elle pourra établir par simple décision du conseil, des agences, dépôts et succursales en Belgique
ou à l’étranger.
 
2.8. Capital et nombre d’actions
Le capital social est fixé à la somme de six cent soixante-deux mille euros (662.000 EUR), divisé en
un million huit cent septante-cinq mille (1.875.000) actions.
 
2.9. Propriété de droit immobilier, réel, indivis, de propriété intellectuelle
La société absorbée n’est pas propriétaire de droit immobilier, droit réel ou indivis.
Par conséquent, l’article 12 :14, alinéas 2 et 3 du Code des sociétés et des associations ne trouve
pas à s’appliquer.
 
II. Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées d’un point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante
Toutes les opérations accomplies par la société absorbée seront considérées au point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du premier janvier
deux mille vingt-quatre.
 
III. Droits assurés aux actionnaires de la société absorbée qui ont des droits spéciaux ainsi qu’aux
porteurs de titres autres que les parts sociales ou mesures proposées à leur égard
Les actions formant le capital de la société absorbée sont de classe A ou de classe B et confèrent
des droits et avantages distincts suivant la classe de sorte qu’il sera attribué des droits spéciaux aux
actionnaires ayant des droits spéciaux dans la société absorbée. Ces droits spéciaux seront
reproduits à l’identique lors de la création des actions nouvelles de la société absorbante.
 
IV. Avantages particuliers attribués aux membres des organes d’administration des sociétés
participant à la fusion
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d’administration des sociétés
participant à la fusion.
 
V. Rapport d’échange des actions et le cas échéant montant de la soulte
Du fait que la Société Absorbée détient 100% des actions de la Société Absorbante (soit 1.000
actions), l’opération se réalisera par le transfert proportionnel de 100% des actions nouvelles de la
Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée. En effet, les actions que la Société
Absorbée détenait dans la Société Absorbante seront incorporées dans les actifs de la Société
Absorbante et deviendront donc des actions propres qui sont nulles de plein droit conformément à l’
article 5:150 du CSA. Les actions détenues dans la Société Absorbée (soit 1.875.000 actions) seront
détruites par l’effet du transfert de l’intégralité du patrimoine de la Société Absorbée, suite à une
dissolution sans liquidation, à la Société Absorbante, moyennant l’attribution d’actions émises par la
Société Absorbante au profit des actionnaires de la Société Absorbée. Cette attribution se réalisera à
l’aide de la création de 1.875.000 actions de la Société Absorbante comme suit :
 
• BIG (BE 0717.708.641) : 1.353.750 nouvelles actions de la société absorbante contre destruction
de 1.353.750 actions de la société absorbée
• NODACHI (BE 0755.824.592): 296.250 nouvelles actions de la société absorbante contre
destruction de 296.250 actions de la société absorbée
• Mr Alexandre Saintes : 112.500 nouvelles actions de la société absorbante contre destruction de
112.500 actions de la société absorbée
• Mr Pierre Gathy : 112.500 nouvelles actions de la société absorbante contre destruction de 112.500
actions de la société absorbée
 
Aucune soulte ne sera payée.
 
VI. Modalités de remise des actions de la société absorbante
Les nouvelles actions créées dans la société absorbante seront inscrites au nom des actionnaires de
la société à absorber étant LES TRAVAUX EXTERIEURS, contre la remise matérielle de leurs
actions de ladite société à absorber.
Lesdits échanges se feront à première demande des actionnaires de la société absorbée dans un
délai de deux semaines après que la fusion projetée soit devenue effective.
 
VII. Date à laquelle les actions de la société absorbante donneront droit à la participation aux
bénéfices
Les actions nouvelles de la société absorbante prennent part aux résultats et ont jouissance dans
ladite société au premier janvier deux mille vingt-quatre.
 
VIII. Emoluments du réviseur d’entreprise
Il a été demandé au reviseur d’établir les rapports dont question à l’article 12 :26 Code des sociétés
et des associations. Les émoluments pour cette mission ont été fixés à trois mille euros (3.000 EUR).
 
IX. Déclarations finales
L’organe d’administration de la société absorbante et l’organe d’administration de la société
absorbée sont d’avis que les conditions légales sont réunies pour placer les opérations de fusion
envisagées dans le champ d’application des articles 211 du code des impôts sur les revenus
(neutralité fiscale), 11 et 18, § 3 du code de la TVA (régime de continuité) et 117, § 1 du code des
droits d’enregistrement (exonération des droits d’apport).
Toutes les informations échangées entre les diverses sociétés dans le cadre de ce projet de fusion
sont confidentielles.
 
Ce caractère confidentiel doit être respecté. Au cas où cette fusion ne serait pas approuvée, toutes
ces données devraient être restituées aux sociétés concernées, de façon à ce que chaque société
récupère les originaux de tout ce qui la concerne.
Au cas où ce projet de fusion ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de cette
opération seront supportés par la société absorbante.
En cas d'approbation de l'opération, tous les frais non provisionnés dans l'une ou l'autre des
sociétés, seront pris en charge par la société absorbante.
Le présent projet sera déposé par chaque société participant à l’opération au greffe du Tribunal de l’
Entreprise du ressort son siège social par les soins de son organe d’administration. Ce dépôt devra
avoir lieu six semaines au moins avant les assemblées générales appelées à se prononcer sur la
fusion.
 
Le présent document contient six pages.
Ainsi fait et signé à Nivelles, le vingt-neuf septembre deux mille vingt-trois, en quatre exemplaires.
 
L’organe d’administration de la société absorbante,
La société à responsabilité limitée KEY INVEST 2.0, ayant son siège à 8730 Beernem, Noendreef
11, numéro BCE 0636.969.108, ici représentée par son représentant permanent Monsieur Jérôme
LECLEF, domicilié à 8730 Beernem, Noendreef 11.
 
L’organe d’administration de la société absorbée,
- La société à responsabilité limitée « Belgian Industrial Group », dont le siège social est établi à
1400 Nivelles, Rue du Bosquet 35, numéro BCE 0717.708.641, représentée par son représentant
permanent Monsieur Charles Dupont
- La société à responsabilité limitée « Alsatech », dont le siège social est établi à 4460 Horion-
Hozemont, Rue de l’arbre à la Croix 334, numéro BCE 0715.753.102, représentée par son
représentant permanent Monsieur Alexandre Saintes