N° d'entreprise : 0776987222
Nom
(en entier) : AV BELGIUM II
(en abrégé) : AVB II
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 480
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte du 2 octobre 2023, déposé pour enregistrement, François Angenot, notaire à la résidence
de Welkenraedt, substituant son confrère Christoph WELING, légalement empêché, notaire à la
résidence d'Eupen, il résulte que l’assemblée générale de la société "AV BELGIUM II", en abrégé
"AVB II", immatriculée à la banque carrefour des entreprise sous le numéro 0776.987.222  a pris les
résolutions suivantes :
 
Première résolution – renonciation à l'établissement du rapport de l'organe d'administration
 
Tous les actionnaires déclarent renoncer à l'établissement du rapport de l'organe d'administration sur
la justification du prix d'émission et la description des conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, conformément à l'article 5:121, § 2 du Code des sociétés
et des associations.
 
Deuxième résolution – augmentation de capital à concurrence de 1.550.000 EUR
 
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres à concurrence d’un million cinq cent cinquante
mille euros (1.550.000,00 EUR), et décide que cette augmentation sera réalisée par des apports
supplémentaires en numéraire et qu'elle sera accompagnée de l'émission d’un million cinq cent
cinquante mille (1.550.000) actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
 
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de un euro (1,00 EUR) chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 28,19%, à savoir pour un montant
total de quatre cent trente-six mille neuf cent quarante-cinq euros (436.945 €).
 
Les apports supplémentaires seront inscrits sur le compte de capitaux propres « apports disponibles
».
 
       Troisième résolution – renonciation au droit de préférence
 
Immédiatement, tous les actionnaires ont renoncé individuellement à leur droit de préférence tel que
prévu par l'article 5:130, § 2 du Code des sociétés et des associations.
 
       Quatrième résolution – souscription et libération
 
1. Sont ensuite intervenues : 
 
    •  La société en commandite « JB STUDIO’S » avec siège à 9280 Lebbeke,
Dendermondsesteenweg 208, numéro d’entreprise 0832.061.446,
 
    •  La société à responsabilité limitée « APEIRONCONSULT » avec siège à 2540 Hove, Hugo
Verrieststraat 10, numéro d’entreprise 0819.188.655,-
 
    •  La société à responsabilité limitée « PRO ACTIVE CONSULT » avec siège à 2540 Hove, Hugo
Verrieststraat 10, numéro d’entreprise 0819.221.517,
 
    •  La société anonyme « APEIRONTEAM » avec siège à 2640 Mortsel, Hu Berten Pilstraat 4,
numéro d’entreprise 0819.566.460,
 
    •  La société à responsabilité limitée « BOCADOHOLDING » avec siège à 9830 Sint-Martens-
Latem, Bogaertstraat 11, numéro d’entreprise 0827.618.054,-
 
    •  La société à responsabilité limitée « Gartelo Invest » avec siège à 1315 Incourt, Rue de l'Etang
10, numéro d’entreprise 0784.972.203,
 
toutes représentées … qui … ont déclaré connaître les statuts et la situation financière de la Société,
et souscrire aux actions nouvelles, aux prix et conditions susmentionnés, à savoir :
 
    •  la société « JB STUDIO’S », prénommée, à concurrence de 500.000 d’actions par un apport
supplémentaire en numéraire de cinq cent mille euros (500.000,00 EUR) libéré à hauteur de 28,19%
;
    •  la société « APEIRONCONSULT », prénommée, à concurrence de 100.000 d’actions par un
apport supplémentaire en numéraire de cent mille euros (100.000,00 EUR) libéré à hauteur de
28,19% ;
    •  la société « PRO ACTIVE CONSULT », prénommée, à concurrence de 100.000 d’actions par un
apport supplémentaire en numéraire de cent mille euros (100.000,00 EUR) libéré à hauteur de
28,19% ;
    •  la société « APEIRONTEAM », prénommée, à concurrence de 100.000 d’actions par un apport
supplémentaire en numéraire de cent mille euros (100.000,00 EUR) libéré à hauteur de 28,19% ;
    •  la société « BOCADOHOLDING », prénommée, à concurrence de 250.000 d’actions par un
apport supplémentaire en numéraire de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR) libéré à
hauteur de 28,19% ; et
    •  la société « Gartelo Invest », prénommée, à concurrence de 500.000 d’actions par un apport
supplémentaire en numéraire de cinq cent mille euros (500.000,00 EUR) libéré à hauteur de 28,19%.
 
2. Le président déclare et l'assemblée reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été
libérée à concurrence de 28,19%, à savoir pour un montant total de quatre cent trente-six mille neuf
cent quarante-cinq euros (436.945,00 €).
 
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la Banque
conformément au CSA. La banque a délivré une attestation en date du 29 septembre 2023.
 
       Cinquième résolution – constatation de la réalisation des apports
 
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective des
apport supplémentaires précités.
 
Ces apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres « apports disponibles ».
En rémunération des apports, 1.550.000 d’actions nouvelles ont été émises, portant le nombre total
d'actions à 100.000.0000.
 
(…)
 
       Sixième résolution – modification de l'article 5 des statuts
 
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :
 
« Article 5. APPORTS.
       En rémunération des apports, cent millions (100.000.000) actions ont été émises.
       Les apports actuels sont inscrits sur un compte des capitaux propres « apports disponibles ».
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits le compte des
capitaux propres « apports statutairement indisponibles » ou « apports disponibles ». À défaut de
stipulation à cet égard dans les conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles
actions, ils sont présumés être inscrits sur le compte des capitaux propres « apports disponibles ».
       L’organe d’administration est autorisé, dans les limites fixées par la loi, à émettre des actions
nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de souscription de même nature que ceux
existants en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions à déterminer par l'organe d'administration.
La présente autorisation est valable pour une durée de cinq ans à compter de la publication du
procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui l'a approuvée. Elle peut être renouvelée
une ou plusieurs fois pour une période n’excédant pas cinq ans par l’assemblée générale, en
application de l’article 5:134 du Code des sociétés et des associations.
       L’organe d’administration est en outre autorisé à supprimer ou à limiter, dans l’intérêt de la
Société et moyennant le respect des conditions prévues par le Code des sociétés et des
associations, le droit de préférence des actionnaires dans les cas visés à l’article 5:135, 1° et 2° du
Code des sociétés et des associations.
       L’émission de nouvelles actions et la modification des statuts qui en résulte sont constatées par
un acte authentique reçu à la requête de l’organe d’administration, sauf si ce dernier fait usage de la
possibilité décrite à l’alinéa suivant.
       Nonobstant ce qui précède, l’organe d’administration peut décider d’émettre des actions sans
modifier immédiatement les statuts. Les émissions et modifications statutaires qui en découlent
seront dans ce cas constatées, avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la
demande de l’organe d’administration. ».
 
       Septième résolution – procuration pour la coordination des statuts
 
L'assemblée confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de la société à
responsabilité limitée « Lilien, Weling & Lilien, notaires associés », tous pouvoirs afin de rédiger le
texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données
électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.
 
Le notaire soussigné signale que les statuts coordonnés de la Société peuvent être consultés sur le
site suivant : https://statuts.notaire.be.
 
       Huitième résolution – procuration pour l’exécution des résolutions
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
 
Question des actionnaires
 
L'assemblée constate qu'aucune question n'est posée par les actionnaires aux administrateurs,
conformément au Code des sociétés et association.
 
Pour extrait analytique conforme.
 
François Angenot
Notaire
 
Déposés en même temps : expédition, statuts coordonnés.