Ondernemingsnr : 0681751731
Naam
(voluit) : SLIERT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oedelestraat 1
 : 8580 Avelgem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal, verleden op 11 juli 2023, voor Meester Nele SOETE, notaris te ROESELARE,
die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notaris Nele Soete”, met zetel te 8800
Roeselare, Beversesteenweg 261, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “Sliert”, met zetel te 8580 Avelgem, Oedelestraat 1,
RPR Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0681.751.731 is bijeengekomen, waarbij
volgende besluiten werden genomen:
“BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
    1.  Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
    1.  Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort (oud) ‘kapitaal’ (te weten ACHTTIENDUIZEND
ZESHONDERD EURO (18.600,00 EUR en de wettelijke reserve van de vennootschap (te weten
DUIZEND ACHTHONDERDZESTIG EURO (1.860,00 EUR)), hetzij in het totaal TWINTIGDUIZEND
VIERHONDERDZESTIG EURO (20.460,00 EUR), vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van
het (oud) ‘kapitaal’, hetzij nihil, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
integraal beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
    1.  Derde besluit
De algemene vergadering besluit om artikel 7 van de huidige statuten aangaande de
volstortingsplicht te wijzigen, zodat dit artikel voortaan als volgt luidt:
“Artikel 6 - Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan naargelang de behoeften
van de vennootschap en op de door hem bepaalde tijdstippen zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het vermogen van de vennootschap. De verbintenis tot volstorting van een
aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
De aandeelhouder die na één maand te rekenen vanaf de aanmaning, betekend bij aangetekende
brief, achterstaat met zijn stortingen, zal een interest gelijk aan de wettelijke interestmoeten betalen
ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.”
    1.  Vierde besluit
De algemene vergadering besluit om de huidige overdracht- en overgangsregeling van aandelen te
wijzigen. Bijgevolg wordt de inhoud van artikels 10 tot en met 14 van de huidige statuten gewijzigd,
zodat deze artikels voortaan vervangen worden door artikels 9 en 10 van de nieuwe statuten en als
volgt luiden:
“Artikel 9 -   Overdracht of overgang van de aandelen
9.1. Algemeen
De aandeelhouders onderwerpen elke overdracht van aandelen conventioneel aan de navolgende
voorschriften.
Te allen tijde kan met instemming van alle aandeelhouders evenwel worden afgeweken van zowel de
toepassing van de in dit artikel beschreven voorschriften inzake de overdracht van aandelen, als van
alle of van een deel van de modaliteiten van de voorschriften inzake overdracht van aandelen.
9.2. Voorkooprecht
De overdracht van aandelen die gebeurt enerzijds onder de levenden of anderzijds bij overlijden is
onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht.
Deze bepaling is toepasselijk op alle overdrachten, zowel deze in volle eigendom als deze in
vruchtgebruik en in naakte eigendom.  Het voorkooprecht is echter niet van toepassing bij de
overdracht van aandelen van een vennootschap-aandeelhouder.
Elke aandelenoverdracht die met miskenning van huidig voorkooprecht tot stand komt, is volstrekt
nietig.
9.2.1. Organisatie van het voorkooprecht ingeval van overdracht onder levenden
§1. De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen deelt dit bij
aangetekende brief mee aan het bestuursorgaan. Deze kennisgeving bevat volgende gegevens:
-        de identiteit van de kandidaat-overdrager en het aantal aandelen dat hij bezit;
-        de identiteit van de kandidaat-overnemer, met inbegrip van de economische eigenaar van de
kandidaat-overnemer indien er één is;
-        het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht kan worden uitgeoefend;
-        de prijs of andere tegenprestatie voor de over te dragen aandelen geboden door de kandidaat-
overnemer;
-        de betalings- en alle overige voorwaarden en modaliteiten.
§2. Het bestuursorgaan licht de aandeelhouders in over de voormelde informatie die werd
meegedeeld in de kennisgeving, door middel van een ter post aangetekende brief, te versturen
binnen de zeven (7) dagen, te rekenen vanaf de ontvangst van het aangetekend schrijven van de
kandidaat-overdrager. Het bestuursorgaan zal belast zijn met de verdere uitvoering en opvolging van
de voorkooprechtenprocedure.
§3. Elke begunstigde van het voorkooprecht dient binnen de vier (4) maanden, volgend op de
verzending door het bestuursorgaan van het ter post aangetekend schrijven, waarin wordt
meegedeeld dat de aandeelhouders van hun voorkooprecht gebruik kunnen maken, bij een ter post
aangetekend schrijven, gericht aan de zetel van de vennootschap, het bestuursorgaan in kennis te
stellen van het feit of zij al dan niet hun voorkooprecht wensen uit te oefenen en van het aantal
aandelen waarover zij beschikken. Bij gebrek aan dergelijke kennisgeving binnen de gestelde termijn
worden de aandeelhouders onherroepelijk vermoed aan hun voorkooprecht te verzaken.
§4. De uitoefening van het voorkooprecht dient noodzakelijkerwijze betrekking te hebben op het
geheel van de aangeboden aandelen. Evenwel kunnen meerdere aandeelhouders daartoe
gezamenlijk optreden. Indien een aandeelhouder het voorkooprecht uitoefent op minder dan de
totaliteit van de aangeboden aandelen, wordt hij geacht aan het voorkooprecht te verzaken.
Wordt het voorkooprecht op de totaliteit van de aangeboden aandelen uitgeoefend door meer dan
één aandeelhouder, dan worden deze aandeelhouders geacht hun voorkooprecht uit te oefenen in
verhouding tot hun bewezen participatie in het kapitaal. Indien dit leidt tot een ondeelbaar aantal
aandelen, zullen de aandelen worden gesplitst zodat een deelbaar aantal aandelen wordt bekomen. 
§5. De prijs waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen zal bepaald
worden op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen van de vennootschap, zoals dit blijkt uit
de laatst (door de jaarvergadering) goedgekeurde jaarrekening.
§6. Indien ingevolge voormelde procedure niet op alle te koop aangeboden aandelen een
voorkooprecht werd uitgeoefend, kan de eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de
kandidaat-overdrager en de kandidaat-overnemer doorgaan aan de voorwaarden zoals vermeld in de
kennisgeving. Deze overdracht zal moeten gebeuren binnen één maand na de kennisgevingen van
de begunstigden van het voorkooprecht van het al dan niet uitoefenen van het voorkooprecht of
binnen één maand na het verstrijken van de termijn van vier (4) maanden volgend op de verzending
door het bestuursorgaan van het ter post aangetekend schrijven, bij gebreke aan kennisgeving door
de begunstigden van het voorkooprecht. Indien ingevolge voormelde procedure op alle te koop
aangeboden aandelen een voorkooprecht werd uitgeoefend zal de eigendomsoverdracht van de
aandelen tussen de kandidaat-overdrager en de begunstigden van het voorkooprecht die dit
voorkooprecht uitoefenen binnen één (1) maand na de kennisgeving van deze begunstigden aan de
kandidaat-overdrager zoals voormeld moeten worden doorgevoerd.   
Ingeval van intrekking door de kandidaat-overdrager van het aanbod tot verkoop zoals bedoeld onder
§1, dient opnieuw de volledige procedure van voorkooprecht te worden gevolgd indien de aandelen,
die het voorwerp hebben uitgemaakt van het voorkooprecht, opnieuw te koop zouden aangeboden
worden.
9.2.2. Organisatie van het voorkooprecht ingeval van overdracht bij overlijden
§7. Ingeval van een overdracht bij overlijden wordt de voormelde procedure mutatis mutandis
toegepast zoals hierna verder bepaald, doch met dien verstande dat de te koop aangeboden
aandelen moeten gelezen worden als de overgeërfde aandelen. Elke verwijzing naar een verkoop
door de kandidaat-overdrager, moet gelezen worden als overdracht wegens overlijden.
Bij overdracht bij overlijden zal de kennisgeving bedoeld in §1 vervangen worden door een
kennisgeving uitgaande van een belanghebbende partij (zijnde elke aandeelhouder van de
vennootschap en/of een erfgenaam of legataris van de gewezen aandeelhouder) dat zo vlug mogelijk
na het overlijden wordt gericht aan het bestuursorgaan waarin wordt vermeld:
-        de identiteit van de overleden aandeelhouder en het aantal aandelen dat hij bezat;
-        een notariële akte van erfopvolging waar de erfgenamen worden vermeld, met  volledige
verdeling van de nalatenschap is in opgenomen, ook rekening houdende met de wet, testament (in
het bijzonder legatarissen van de aandelen), huwelijkscontract of andere.
Bij stilzitten van de belanghebbende partij gedurende twee (2) weken na het overlijden zal het
bestuursorgaan zelf de procedure op gang zetten door kennisgeving aan de andere aandeelhouders
van voormelde gegevens binnen de week volgend op het verval van hiervoor bedoelde twee (2)
weken.
§8. De prijs van de overgeërfde aandelen zal worden bepaald op basis van het boekhoudkundig
eigen vermogen van de vennootschap, zoals dit blijkt uit de laatst (door de jaarvergadering)
goedgekeurde jaarrekening.
Binnen een termijn van twee (2) maanden na de datum van de kennisgeving bedoeld in §7 licht de
begunstigde van het voorkooprecht door middel van een kennisgeving de erfgenamen of
legatarissen van de gewezen aandeelhouder in van het feit of hij al dan niet het voorkooprecht op de
aandelen wenst uit te oefenen. Het gebrek aan dergelijke kennisgeving door de begunstigde binnen
de gestelde termijn of de uitoefening van het voorkooprecht op slechts een deel van de overgeërfde
aandelen, geldt als definitieve verzaking aan het voorkooprecht.
§9. Indien de voorkooprechten niet op alle overgeërfde aandelen werden uitgeoefend, zullen de
erfgenamen zoals vermeld in de akte van erfopvolging van rechtswege in de rechten en plichten
treden van de overleden aandeelhouder. 
Indien de voorkooprechten op alle overgeërfde aandelen werden uitgeoefend zal de
eigendomsoverdracht aan de begunstigden van het voorkooprecht die het voorkooprecht ook
uitoefenen moeten worden doorgevoerd en zal de prijs aan de erfgenamen moeten worden betaald
zoals vermeld in de akte van erfopvolging en dit binnen een periode van één maand na de
kennisgeving van uitoefening van het voorkooprecht zoals bedoeld in § 8. Zolang de procedure van
het voorkooprecht loopt worden de stemrechten van de overgeërfde aandelen geschorst.
9.2.3. Organisatie van het voorkooprecht ingeval van overdracht zonder kandidaat-overnemer
§10. De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen zonder te
beschikken over een kandidaat-overnemer deelt dit eveneens mee conform het bepaalde in §1,
waarbij de kennisgeving volgende gegevens bevat:
-        de identiteit van de kandidaat-overdrager en het aantal aandelen dat hij bezit;
-        het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht kan worden uitgeoefend.
Deze kennisgeving dient noodzakelijkerwijze betrekking te hebben op het geheel van de aandelen
die worden aangehouden door de kandidaat-overdrager. De regeling voorzien in §2, 3 en 4 zijn van
overeenkomstige toepassing.
§11. De prijs waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen zal worden
bepaald op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen van de vennootschap, zoals dit blijkt uit
de laatst (door de jaarvergadering) goedgekeurde jaarrekening.
§12. Indien ingevolge voormelde procedure op alle te koop aangeboden aandelen een voorkooprecht
werd uitgeoefend zal de eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de kandidaat-overdrager en
de begunstigden van het voorkooprecht die dit voorkooprecht uitoefenen binnen één (1) maand na
de kennisgeving van de deskundigen moeten worden doorgevoerd aan de voormelde prijs. Ingeval
van intrekking door de kandidaat-overdrager van het aanbod tot verkoop, dient opnieuw de volledige
procedure van voorkooprecht te worden gevolgd indien de aandelen, die het voorwerp hebben
uitgemaakt van het voorkooprecht, opnieuw te koop zouden aangeboden worden.
9.3. Volgrecht
9.3.1. Bij elke overdracht van aandelen door een aandeelhouder onder levenden ten bezwarende
titel, waarbij het voorkooprecht voormeld in artikel 9.2.1., §1 tot §6 niet geldig werd uitgeoefend,
wordt door de kandidaat-overdrager een volgrecht verleend ten voordele van de andere
aandeelhouder(s), en dit op de hiernavolgende wijze.
De kandidaat-overdrager verbindt er zich toe om, in geval de voorgestelde overdracht van aandelen
aan de kandidaat-overnemer conform artikel 9.2, §6 plaatsvindt, zijn aangeboden aandelen enkel
over te dragen aan de kandidaat-overnemer op voorwaarde dat deze laatste er zich toe verbindt de
aandelen van de overige aandeelhouder(s) die dit wensen, mee over te nemen aan dezelfde prijs en
voorwaarden als waartegen hij de aandelen van de kandidaat-overdrager wenst over te nemen, dan
wel - ingeval de prijs niet bestaat uit een geldsom doch uit een andere tegenprestatie van de
kandidaat-overnemer - aan de prijs waaraan de begunstigden van het voorkooprecht dit
voorkooprecht konden uitoefenen, hetzij op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen van de
vennootschap, zoals dit blijkt uit de laatst (door de jaarvergadering) goedgekeurde jaarrekening.
9.3.2. Binnen een termijn van 14 (veertien) dagen nadat vaststaat dat conform §6 het voorkooprecht
niet werd uitgeoefend, zullen de aandeelhouders die hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend, het
bestuursorgaan per aangetekend schrijven inlichten van hun intentie om hun volgrecht uit te oefenen.
Het volgrecht kan enkel uitgeoefend worden voor het geheel van de participatie van elke
aandeelhouder.  Een gedeeltelijke uitoefening van het volgrecht is dus niet mogelijk. Indien het
bestuursorgaan binnen deze termijn van 14 (veertien) dagen geen mededeling van één van de
andere aandeelhouders ontvangt omtrent de uitoefening van haar volgrecht, dan wordt deze geacht
definitief  aan haar volgrecht te hebben verzaakt.
9.3.3. Het bestuursorgaan maakt de lijst van aandeelhouders die hun volgrecht uitoefenen, evenals
het aantal aandelen dat zij wensen over te dragen, bekend aan alle aandeelhouders binnen een
termijn van 14 (veertien) dagen na het verstrijken van de termijn van 14 (veertien) dagen vermeld de
alinea hierboven.
De kandidaat-overdrager verbindt er zich onherroepelijk toe om de aandelen van de aandeelhouder
die zijn volgrecht uitoefent, samen met zijn eigen aandelen, over te dragen aan de kandidaat-
overnemer tegen de prijs en voorwaarden zoals voormeld.
In geval van uitoefening van het volgrecht gaat de eigendom van de aangeboden aandelen over op
het ogenblik van ontvangst van de prijs voor de aandelen. De kandidaat-overdrager, de kandidaat-
overnemer en de aandeelhouder die zijn volgrecht uitoefent, kunnen in afwijking van het voorgaande,
in onderling overleg betalingstermijnen overeenkomen.
9.3.4. Elke overdracht van aandelen door een aandeelhouder met miskenning van de bepaling van
dit artikel, is nietig.
9.4. Volgplicht
9.4.1. Partijen komen overeen dat één of meerdere aandeelhouders die, desgevallend samen,
minstens 75 % (vijfenzeventig procent) van de aandelen bezitten, een verkoopproces kunnen
opstarten met het oog op de verkoop van de totaliteit van de aandelen. Indien een bod zou komen
waarbij een onafhankelijke derde te goeder trouw bereid is de totaliteit van de aandelen (zowel
rechtstreeks als onrechtstreeks ingevolge een bod op de totaliteit van de aandelen van de
meerderheidsaandeelhouder-rechtspersoon) aan te kopen tegen een prijs in contanten, verbinden
alle aandeelhouders zich ertoe om dit bod te aanvaarden en om hun onvoorwaardelijke en volledige
medewerking te verlenen om de verkoop van de totaliteit van de aandelen te realiseren.
9.4.2. Indien een aandeelhouder een bod van een derde ontvangt met betrekking tot de totaliteit van
de aandelen in de vennootschap, zal zij de andere aandeelhouders en het bestuursorgaan schriftelijk
inlichten omtrent alle voorwaarden en modaliteiten ervan.
9.4.3. De verklaringen en garanties die desgevallend dienen verstrekt te worden aan onafhankelijke
derde dienen gezamenlijk verstrekt te worden door alle aandeelhouders, pro rata van hun
aandeelhouderschap in de vennootschap op het ogenblik van de overdracht.
Artikel 10 -   Hoedanigheid aandeelhouder
§1. Enkel de natuurlijke of rechtspersonen die beantwoorden aan de in huidig artikel 10 §2 bepaalde
vereisten, kunnen aanvaard worden als aandeelhouder. 
§2. Een aandeelhouder dient verbonden te zijn met de vennootschap op één van volgende wijzen: 
-        Door middel van een arbeidsovereenkomst;
-        Door middel van een bestuurdersovereenkomst (hetzij als bestuurder of als
(plaatsvervangend/opvolgend) vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-rechtspersoon);
-        Door middel van een dienstverleningsovereenkomst, managementovereenkomst of
gelijkaardige overeenkomst.”
    1.  Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit om een nieuw artikel 11 “Uittreding lastens het
vennootschapsvermogen” en een nieuw artikel 12 “Uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen”
in te lassen, waarvan de tekst van de artikels luidt als volgt:
“Artikel 11 - Uittreding lastens het vennootschapsvermogen
In afwijking van artikel 5:154, § 1, tweede lid, 2° Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan
iedere aandeelhouder op elk moment gedurende het boekjaar uittreden. Het bestuursorgaan dient
van het voornemen tot uittreding in kennis te worden gesteld en de uittreding mag door het
bestuursorgaan worden geweigerd indien zij de vereffening van de vennootschap tot gevolg zou
hebben of het bestaan ervan in het gedrang brengt.
Elke aandeelhouder dient steeds met al zijn aandelen uit te treden, waarbij zijn aandelen worden
vernietigd.
De uittredende aandeelhouder heeft recht op een scheidingsaandeel waarvan het bedrag gelijk is
aan de netto-actiefwaarde van de aandelen zoals die blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening.
Het scheidingsaandeel wordt aangezien als een uitkering zoals bedoeld in de artikelen 5:142 en 5:
143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uittreding en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden vóór het einde van elk boekjaar
vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Een aandeelhouder wordt van rechtswege uittredend beschouwd indien hij/zij niet langer
beantwoordt aan de statutaire vereisten om aandeelhouder te worden conform artikel 10 van de
statuten.
Artikel 12 - Uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
Elke aandeelhouder kan slechts uit de vennootschap worden uitgesloten om een wettige reden of om
de hierna volgende limitatief opgesomde gegronde redenen:
(1) het plegen van het misdrijf misbruik van vennootschapsgoederen binnen de vennootschap of een
met de vennootschap verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
(2) het plegen van fiscale en sociale fraude binnen de vennootschap of een met de vennootschap
verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
(3) het verduisteren of witwassen van eigen gelden of gelden van derden binnen de vennootschap of
een met de vennootschap verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt aan de betrokken aandeelhouder meegedeeld
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Heeft de
betrokken aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan
wordt het voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld.
De uitsluitingen worden uitgesproken door de algemene vergadering.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten zoals voormeld te kennen te geven aan de algemene
vergadering, binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting overeenkomstig artikel 2:32 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen binnen vijftien dagen mee aan de betrokken
aandeelhouder, en schrijft de uitsluiting overeenkomstig artikel 5:155, §4, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in, in het register van aandelen op naam. Heeft de aandeelhouder
ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het besluit hem per
aangetekende brief meegedeeld.
Een uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn aandelen, zoals
berekend voor een uitgetreden aandeelhouder, verminderd met een discount van 25%. Er kan
evenwel nooit meer worden uitgekeerd dan het door de aandeelhouder volgestorte deel op zijn
aandeel. De uitgesloten aandeelhouder kan tegenover de vennootschap geen enkel ander recht
doen gelden.
De uitsluiting en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden vóór het einde van elk boekjaar
vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.”
    1.  Zesde besluit
De algemene vergadering besluit om de datum van de algemene vergadering te wijzigen om deze
voortaan te houden op de tweede maandag van de maand juni om 15.00 uur.
Dienovereenkomstig beslist zij om artikel 17 van de huidige statuten aan te passen, zodat dit
voortaan als volgt luidt:
“Artikel 20 - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden, de tweede
maandag van de maand juni, om 15.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op
hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening
voor goedkeuring ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over een
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris(sen) roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda.
Bovendien is/zijn het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris(sen) verplicht binnen
drie weken een algemene vergadering bijeen te roepen op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van aandelen zonder stemrecht, aan de
houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen).
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt overeenkomstig
artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de oproeping verstuurd
bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.”
    1.  Zevende besluit
De algemene vergadering besluit om de bevoegdheden van het bestuursorgaan en de externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap te wijzigingen. Bijgevolg wordt de inhoud
van de artikels 28 tot en met 32 van de huidige statuten gewijzigd, zodat deze artikels voortaan als
volgt luiden:
“Artikel 14 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen.
Deze vaste vertegenwoordiger kan niet tevens in eigen naam of als vaste vertegenwoordiger van
een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De
rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder of dagelijks bestuurder, of aan één of meer niet-bestuurders, die dan de titel
dragen van directeur.
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of elke
andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Artikel 15 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder kan alsdan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor het
bereiken van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de
algemene vergadering voorbehoudt.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Niettemin is voor de volgende handelingen de instemming van alle bestuurders vereist:
        • Het aangaan en toestaan van leningen en kredieten;
        • Het verlenen van waarborgen en andere zekerheden;
        • Alle verrichtingen met betrekking tot deelnemingen in andere ondernemingen in welke vorm
ook;
        • Alle verrichtingen met betrekking tot onroerend goed;
        • Alle verrichtingen met betrekking tot handelsfondsen;
        • Alle verrichtingen waarbij de vennootschap voor langer dan één jaar wordt verbonden;
        • Het verlenen van een franchiseovereenkomst aan een franchisenemer.
Ingeval er meer dan twee bestuurders zijn, dan vormen zij een collegiaal orgaan dat geldig beslist
wanneer de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De besluiten worden
genomen met gewone meerderheid van stemmen.
Een collegiaal bestuursorgaan kan tevens schriftelijk alle besluiten nemen die tot zijn bevoegdheid
behoren, op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
Indien er een collegiaal bestuursorgaan is, worden de notulen ondertekend door de voorzitter van de
vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 16 - Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door een bestuurder.
Niettemin is voor de volgende handelingen de instemming van alle bestuurders vereist:
        • Het aangaan en toestaan van leningen en kredieten;
        • Het verlenen van waarborgen en andere zekerheden;
        • Alle verrichtingen met betrekking tot deelnemingen in andere ondernemingen in welke vorm
ook;
        • Alle verrichtingen met betrekking tot onroerend goed;
        • Alle verrichtingen met betrekking tot handelsfondsen;
        • Alle verrichtingen waarbij de vennootschap voor langer dan één jaar wordt verbonden;
        • Het verlenen van een franchiseovereenkomst aan een franchisenemer.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders, evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
        In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de
handtekening van de bestuurder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk
worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij
optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder/zaakvoerder van andere vennootschappen, wordt
de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger.
Artikel 17 - Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder(s) al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen
waaronder het mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de
voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beëindigd.”
    1.  Achtste besluit
De algemene vergadering beslist om artikel 47 van de huidige statuten houdende het
scheidsrechterlijk beding te schrappen uit de statuten.
    1.  Negende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, houdende onder meer een wijziging
inzake de stortingsplicht, een wijziging van de overdrachtsbeperkingen, het inlassen van een regeling
inzake uittreding en uitsluiting, een wijziging van de modaliteiten inzake de samenstelling en/of
besluitvorming en/of werking van het bestuursorgaan en de algemene vergadering, het schrappen
van het scheidsrechtelijk beding.
De algemene vergadering besluit hierbij gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze
adres van de zetel buiten de statuten te laten. Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar
het adres wordt geschrapt uit de statuten en dat er een verwijzing wordt voorzien naar het Vlaamse
Gewest.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Duur - Voorwerp
    1.  1 -  Rechtsvorm en Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De naam luidt: “Sliert”.
    1.  2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
Iedere verandering van de zetel wordt door het bestuursorgaan in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
    1.  3 -Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
    1.  4 - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
        Het promoten van kwaliteitsproducten in het binnen- en buitenland, met de nadruk op
voedingsproducten.
        Het ontwikkelen, produceren en verhuren van systemen, producten en diensten ten behoeve
van de exploitatie van concepten.
        Het in franchise geven van systemen, concepten, merknamen, beeldmerken, logo's op het
gebied van "horeca".
        Het begeleiden en coachen van franchisepartners, hoofdfranchisenemers/franchisenemers.
        Het verhuren, ter beschikking stellen, in uitbating (exploitatie) geven van roerende en
onroerende goederen, waaronder volledige Horeca zaken, feestzalen, vergaderruimten, enzovoort.
        Verhuring en verkoop/leasing van keukenmateriaal, feest- en banketbenodigdheden en andere
materiaal nodig om een horecazaak uit te baten.
        Ter beschikking stellen van personeel.
        Uitbating van een restaurant, spijshuis, taverne in de meest uitgebreide zin van het woord en in
het algemeen alle handelsactiviteiten die verband houden met de horecasector of met het optreden
als franchisegever.
        Traiteurdienst en uitbating van een traiteurbedrijf waaronder begrepen de verkoop van bereide
schotels en spijzen, van koud en warm buffet, van wijnen en andere (sterke) dranken; de bereiding
van warme en koude maaltijden bestemd om ter plaatse te worden gebruikt of om te worden
meegenomen; het bedelen van bereide schotels, spijzen, wijnen en andere dranken.
        Banketaannemer, het inrichten en aannemen van banketten, feestmaaltijden, recepties,
enzovoort;
        Aanneming en organisatie van feesten, banketten, vergaderingen, seminaries en allerhande :
manifestaties.
        Het uitbaten van foodtrucks en aanverwanten;
        Productie van kant en klare maaltijden, voedingsmiddelen; groot- en kleinhandel in en van
bereide schotels en gerechten.
        Groot- en kleinhandel in, voeding, wijnen, verpakkingsmiddelen, publiciteitsmateriaal,
speelgoed, huishoudtoestel, meubelen, textielwaren en kleding, sportartikelen, hard- en software,
bouwmaterialen, doe-het-zelf artikelen, horeca apparatuur in de ruimste zin van het woord, gadgets,
meubelen en de import en export van al deze artikelen.
        Het verlenen van uiteenlopende diensten en het geven van advies, informatie, bijstand en
ondersteuning voor zelfstandigen, vennootschappen, bestuurders, verenigingen, openbare,
bestuursorganen en dergelijke meer en dit onder meer op het domein van marketing, informatica,
administratie, organisatie, verkoop, financiën, strategie, personeel, enzovoort.
        Het uitvoeren van studies en het organiseren van opleidingen en seminaries van uiteenlopende
aard.
        Het optreden als tussenpersoon in de handel en de handel drijven op commissie. Het vervullen
van Interim management opdrachten.
        Het uitoefenen van een bestuursmandaat in een andere onderneming. Verhuring van
personenwagens en bedrijfswagens.
        Het nemen van belangen en participeren in bestaande vennootschappen.
        Het toestaan van leningen aan derden en het waarborgen van leningen voor derden, dit alles in
het voordeel van de vennootschap.
        Het uitbaten van een algemeen bedrijf van immobiliën, onder meer het verwerven,
vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, het doen
bouwen of verbouwen, promotie van en makelen in onroerende goederen evenals alle welkdanige
onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin.
        Diverse bedrijfsadviezen.
        Bestuurder en manager van vennootschappen.
        Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
        Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
        Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
        Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
        De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
        Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
        De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect
verband houden met de voorafgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een
contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de
cliënt.
        Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap.
        Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden voor eigen rekening, als voor derden, in
consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
        Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende
en onroerende, commerciële of financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking
van dit voorwerp kunnen bevorderen, zowel in België als in het buitenland.
        De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn.
        De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met
hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.
        Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient te worden
geïnterpreteerd  in de meest uitgebreide zin.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
    1.  5 - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of latere inbrengen geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
    1.  6 - Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan naargelang de behoeften
van de vennootschap en op de door hem bepaalde tijdstippen zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het vermogen van de vennootschap. De verbintenis tot volstorting van een
aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
De aandeelhouder die na één maand te rekenen vanaf de aanmaning, betekend bij aangetekende
brief, achterstaat met zijn stortingen, zal een interest gelijk aan de wettelijke interestmoeten betalen
ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
    1.  7 - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt, indien een aandeel met
vruchtgebruik is bezwaard, het gezegd recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De aandelen die deze op die wijze verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever, tenzij de
betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders, kan worden ingeschreven
door personen waaraan volgens de wet, deze statuten of een aandeelhoudersovereenkomst de
aandelen mogen worden overgedragen.
TITEL III: EFFECTEN
    1.  8 - Aard van de aandelen – ondeelbaarheid - opsplitsing vruchtgebruik en blote eigendom
Alle aandelen zijn op naam en kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het WVV. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun categorie van effecten.
Het register van aandelen op naam kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Wanneer de eigendom van een aandeel is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel inzake de uitoefening van de aan de
houders toegekende rechten.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot één persoon wordt
aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
Onverminderd de bepalingen inzake de uitoefening van het voorkeurrecht en tenzij een testament of
overeenkomst anders zouden bepalen, oefent de vruchtgebruiker van aandelen, alle aan die
aandelen verbonden rechten uit.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden, tenzij de statuten anders bepalen, de
aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het
bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap,
en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met
betrekking tot deze aandelen.
    1.  9 - Overdracht of overgang van de aandelen
9.1. Algemeen
De aandeelhouders onderwerpen elke overdracht van aandelen conventioneel aan de navolgende
voorschriften.
Te allen tijde kan met instemming van alle aandeelhouders evenwel worden afgeweken van zowel
de toepassing van de in dit artikel beschreven voorschriften inzake de overdracht van aandelen, als
van alle of van een deel van de modaliteiten van de voorschriften inzake overdracht van aandelen.
9.2. Voorkooprecht
De overdracht van aandelen die gebeurt enerzijds onder de levenden of anderzijds bij overlijden is
onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht.
Deze bepaling is toepasselijk op alle overdrachten, zowel deze in volle eigendom als deze in
vruchtgebruik en in naakte eigendom.  Het voorkooprecht is echter niet van toepassing bij de
overdracht van aandelen van een vennootschap-aandeelhouder.
Elke aandelenoverdracht die met miskenning van huidig voorkooprecht tot stand komt, is volstrekt
nietig.
9.2.1. Organisatie van het voorkooprecht ingeval van overdracht onder levenden
§1. De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen deelt dit bij
aangetekende brief mee aan het bestuursorgaan. Deze kennisgeving bevat volgende gegevens:
    •  de identiteit van de kandidaatoverdrager en het aantal aandelen dat hij bezit;
    •  de identiteit van de kandidaatovernemer, met inbegrip van de economische eigenaar van de
kandidaat-overnemer indien er één is;
    •  het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht kan worden uitgeoefend;
    •  de prijs of andere tegenprestatie voor de over te dragen aandelen geboden door de
kandidaatovernemer;
    •  de betalings en alle overige voorwaarden en modaliteiten.
§2. Het bestuursorgaan licht de aandeelhouders in over de voormelde informatie die werd
meegedeeld in de kennisgeving, door middel van een ter post aangetekende brief, te versturen
binnen de zeven (7) dagen, te rekenen vanaf de ontvangst van het aangetekend schrijven van de
kandidaat-overdrager. Het bestuursorgaan zal belast zijn met de verdere uitvoering en opvolging van
de voorkooprechtenprocedure.
§3. Elke begunstigde van het voorkooprecht dient binnen de vier (4) maanden, volgend op de
verzending door het bestuursorgaan van het ter post aangetekend schrijven, waarin wordt
meegedeeld dat de aandeelhouders van hun voorkooprecht gebruik kunnen maken, bij een ter post
aangetekend schrijven, gericht aan de zetel van de vennootschap, het bestuursorgaan in kennis te
stellen van het feit of zij al dan niet hun voorkooprecht wensen uit te oefenen en van het aantal
aandelen waarover zij beschikken. Bij gebrek aan dergelijke kennisgeving binnen de gestelde termijn
worden de aandeelhouders onherroepelijk vermoed aan hun voorkooprecht te verzaken.
§4. De uitoefening van het voorkooprecht dient noodzakelijkerwijze betrekking te hebben op het
geheel van de aangeboden aandelen. Evenwel kunnen meerdere aandeelhouders daartoe
gezamenlijk optreden. Indien een aandeelhouder het voorkooprecht uitoefent op minder dan de
totaliteit van de aangeboden aandelen, wordt hij geacht aan het voorkooprecht te verzaken.
Wordt het voorkooprecht op de totaliteit van de aangeboden aandelen uitgeoefend door meer dan
één aandeelhouder, dan worden deze aandeelhouders geacht hun voorkooprecht uit te oefenen in
verhouding tot hun bewezen participatie in het kapitaal. Indien dit leidt tot een ondeelbaar aantal
aandelen, zullen de aandelen worden gesplitst zodat een deelbaar aantal aandelen wordt bekomen. 
§5. De prijs waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen zal bepaald
worden op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen van de vennootschap, zoals dit blijkt uit
de laatst (door de jaarvergadering) goedgekeurde jaarrekening.
§6. Indien ingevolge voormelde procedure niet op alle te koop aangeboden aandelen een
voorkooprecht werd uitgeoefend, kan de eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de
kandidaat-overdrager en de kandidaat-overnemer doorgaan aan de voorwaarden zoals vermeld in de
kennisgeving. Deze overdracht zal moeten gebeuren binnen één maand na de kennisgevingen van
de begunstigden van het voorkooprecht van het al dan niet uitoefenen van het voorkooprecht of
binnen één maand na het verstrijken van de termijn van vier (4) maanden volgend op de verzending
door het bestuursorgaan van het ter post aangetekend schrijven, bij gebreke aan kennisgeving door
de begunstigden van het voorkooprecht. Indien ingevolge voormelde procedure op alle te koop
aangeboden aandelen een voorkooprecht werd uitgeoefend zal de eigendomsoverdracht van de
aandelen tussen de kandidaat-overdrager en de begunstigden van het voorkooprecht die dit
voorkooprecht uitoefenen binnen één (1) maand na de kennisgeving van deze begunstigden aan de
kandidaat-overdrager zoals voormeld moeten worden doorgevoerd.  
Ingeval van intrekking door de kandidaat-overdrager van het aanbod tot verkoop zoals bedoeld onder
§1, dient opnieuw de volledige procedure van voorkooprecht te worden gevolgd indien de aandelen,
die het voorwerp hebben uitgemaakt van het voorkooprecht, opnieuw te koop zouden aangeboden
worden.
9.2.2. Organisatie van het voorkooprecht ingeval van overdracht bij overlijden
§7. Ingeval van een overdracht bij overlijden wordt de voormelde procedure mutatis mutandis
toegepast zoals hierna verder bepaald, doch met dien verstande dat de te koop aangeboden
aandelen moeten gelezen worden als de overgeërfde aandelen. Elke verwijzing naar een verkoop
door de kandidaat-overdrager, moet gelezen worden als overdracht wegens overlijden.
Bij overdracht bij overlijden zal de kennisgeving bedoeld in §1 vervangen worden door een
kennisgeving uitgaande van een belanghebbende partij (zijnde elke aandeelhouder van de
vennootschap en/of een erfgenaam of legataris van de gewezen aandeelhouder) dat zo vlug mogelijk
na het overlijden wordt gericht aan het bestuursorgaan waarin wordt vermeld:
    •  de identiteit van de overleden aandeelhouder en het aantal aandelen dat hij bezat;
    •  een notariële akte van erfopvolging waar de erfgenamen worden vermeld, met  volledige
verdeling van de nalatenschap is in opgenomen, ook rekening houdende met de wet, testament (in
het bijzonder legatarissen van de aandelen), huwelijkscontract of andere.
Bij stilzitten van de belanghebbende partij gedurende twee (2) weken na het overlijden zal het
bestuursorgaan zelf de procedure op gang zetten door kennisgeving aan de andere aandeelhouders
van voormelde gegevens binnen de week volgend op het verval van hiervoor bedoelde twee (2)
weken.
§8. De prijs van de overgeërfde aandelen zal worden bepaald op basis van het boekhoudkundig
eigen vermogen van de vennootschap, zoals dit blijkt uit de laatst (door de jaarvergadering)
goedgekeurde jaarrekening.
Binnen een termijn van twee (2) maanden na de datum van de kennisgeving bedoeld in §7 licht de
begunstigde van het voorkooprecht door middel van een kennisgeving de erfgenamen of
legatarissen van de gewezen aandeelhouder in van het feit of hij al dan niet het voorkooprecht op de
aandelen wenst uit te oefenen. Het gebrek aan dergelijke kennisgeving door de begunstigde binnen
de gestelde termijn of de uitoefening van het voorkooprecht op slechts een deel van de overgeërfde
aandelen, geldt als definitieve verzaking aan het voorkooprecht.
§9. Indien de voorkooprechten niet op alle overgeërfde aandelen werden uitgeoefend, zullen de
erfgenamen zoals vermeld in de akte van erfopvolging van rechtswege in de rechten en plichten
treden van de overleden aandeelhouder. 
Indien de voorkooprechten op alle overgeërfde aandelen werden uitgeoefend zal de
eigendomsoverdracht aan de begunstigden van het voorkooprecht die het voorkooprecht ook
uitoefenen moeten worden doorgevoerd en zal de prijs aan de erfgenamen moeten worden betaald
zoals vermeld in de akte van erfopvolging en dit binnen een periode van één maand na de
kennisgeving van uitoefening van het voorkooprecht zoals bedoeld in § 8. Zolang de procedure van
het voorkooprecht loopt worden de stemrechten van de overgeërfde aandelen geschorst.
9.2.3. Organisatie van het voorkooprecht ingeval van overdracht zonder kandidaat-overnemer
§10. De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen zonder te
beschikken over een kandidaat-overnemer deelt dit eveneens mee conform het bepaalde in §1,
waarbij de kennisgeving volgende gegevens bevat:
    •  de identiteit van de kandidaatoverdrager en het aantal aandelen dat hij bezit;
    •  het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht kan worden uitgeoefend.
Deze kennisgeving dient noodzakelijkerwijze betrekking te hebben op het geheel van de aandelen
die worden aangehouden door de kandidaat-overdrager. De regeling voorzien in §2, 3 en 4 zijn van
overeenkomstige toepassing.
§11. De prijs waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen zal worden
bepaald op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen van de vennootschap, zoals dit blijkt uit
de laatst (door de jaarvergadering) goedgekeurde jaarrekening.
§12. Indien ingevolge voormelde procedure op alle te koop aangeboden aandelen een voorkooprecht
werd uitgeoefend zal de eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de kandidaat-overdrager en
de begunstigden van het voorkooprecht die dit voorkooprecht uitoefenen binnen één (1) maand na
de kennisgeving van de deskundigen moeten worden doorgevoerd aan de voormelde prijs. Ingeval
van intrekking door de kandidaat-overdrager van het aanbod tot verkoop, dient opnieuw de volledige
procedure van voorkooprecht te worden gevolgd indien de aandelen, die het voorwerp hebben
uitgemaakt van het voorkooprecht, opnieuw te koop zouden aangeboden worden.
9.3. Volgrecht
9.3.1. Bij elke overdracht van aandelen door een aandeelhouder onder levenden ten bezwarende
titel, waarbij het voorkooprecht voormeld in artikel 9.2.1., §1 tot §6 niet geldig werd uitgeoefend,
wordt door de kandidaat-overdrager een volgrecht verleend ten voordele van de andere
aandeelhouder(s), en dit op de hiernavolgende wijze.
De kandidaat-overdrager verbindt er zich toe om, in geval de voorgestelde overdracht van aandelen
aan de kandidaat-overnemer conform artikel 9.2, §6 plaatsvindt, zijn aangeboden aandelen enkel
over te dragen aan de kandidaat-overnemer op voorwaarde dat deze laatste er zich toe verbindt de
aandelen van de overige aandeelhouder(s) die dit wensen, mee over te nemen aan dezelfde prijs en
voorwaarden als waartegen hij de aandelen van de kandidaat-overdrager wenst over te nemen, dan
wel - ingeval de prijs niet bestaat uit een geldsom doch uit een andere tegenprestatie van de
kandidaat-overnemer - aan de prijs waaraan de begunstigden van het voorkooprecht dit
voorkooprecht konden uitoefenen, hetzij op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen van de
vennootschap, zoals dit blijkt uit de laatst (door de jaarvergadering) goedgekeurde jaarrekening.
9.3.2. Binnen een termijn van 14 (veertien) dagen nadat vaststaat dat conform §6 het voorkooprecht
niet werd uitgeoefend, zullen de aandeelhouders die hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend, het
bestuursorgaan per aangetekend schrijven inlichten van hun intentie om hun volgrecht uit te oefenen.
Het volgrecht kan enkel uitgeoefend worden voor het geheel van de participatie van elke
aandeelhouder.  Een gedeeltelijke uitoefening van het volgrecht is dus niet mogelijk. Indien het
bestuursorgaan binnen deze termijn van 14 (veertien) dagen geen mededeling van één van de
andere aandeelhouders ontvangt omtrent de uitoefening van haar volgrecht, dan wordt deze geacht
definitief  aan haar volgrecht te hebben verzaakt.
9.3.3. Het bestuursorgaan maakt de lijst van aandeelhouders die hun volgrecht uitoefenen, evenals
het aantal aandelen dat zij wensen over te dragen, bekend aan alle aandeelhouders binnen een
termijn van 14 (veertien) dagen na het verstrijken van de termijn van 14 (veertien) dagen vermeld de
alinea hierboven.
De kandidaat-overdrager verbindt er zich onherroepelijk toe om de aandelen van de aandeelhouder
die zijn volgrecht uitoefent, samen met zijn eigen aandelen, over te dragen aan de kandidaat-
overnemer tegen de prijs en voorwaarden zoals voormeld.
In geval van uitoefening van het volgrecht gaat de eigendom van de aangeboden aandelen over op
het ogenblik van ontvangst van de prijs voor de aandelen. De kandidaat-overdrager, de kandidaat-
overnemer en de aandeelhouder die zijn volgrecht uitoefent, kunnen in afwijking van het voorgaande,
in onderling overleg betalingstermijnen overeenkomen.
9.3.4. Elke overdracht van aandelen door een aandeelhouder met miskenning van de bepaling van
dit artikel, is nietig.
9.4. Volgplicht
9.4.1. Partijen komen overeen dat één of meerdere aandeelhouders die, desgevallend samen,
minstens 75 % (vijfenzeventig procent) van de aandelen bezitten, een verkoopproces kunnen
opstarten met het oog op de verkoop van de totaliteit van de aandelen. Indien een bod zou komen
waarbij een onafhankelijke derde te goeder trouw bereid is de totaliteit van de aandelen (zowel
rechtstreeks als onrechtstreeks ingevolge een bod op de totaliteit van de aandelen van de
meerderheidsaandeelhouder-rechtspersoon) aan te kopen tegen een prijs in contanten, verbinden
alle aandeelhouders zich ertoe om dit bod te aanvaarden en om hun onvoorwaardelijke en volledige
medewerking te verlenen om de verkoop van de totaliteit van de aandelen te realiseren.
9.4.2. Indien een aandeelhouder een bod van een derde ontvangt met betrekking tot de totaliteit van
de aandelen in de vennootschap, zal zij de andere aandeelhouders en het bestuursorgaan schriftelijk
inlichten omtrent alle voorwaarden en modaliteiten ervan.
9.4.3. De verklaringen en garanties die desgevallend dienen verstrekt te worden aan onafhankelijke
derde dienen gezamenlijk verstrekt te worden door alle aandeelhouders, pro rata van hun
aandeelhouderschap in de vennootschap op het ogenblik van de overdracht.
    1.  10 - Hoedanigheid aandeelhouder
§1. Enkel de natuurlijke of rechtspersonen die beantwoorden aan de in huidig artikel 10 §2 bepaalde
vereisten, kunnen aanvaard worden als aandeelhouder. 
§2. Een aandeelhouder dient verbonden te zijn met de vennootschap op één van volgende wijzen: 
    •  Door middel van een arbeidsovereenkomst;
    •  Door middel van een bestuurdersovereenkomst (hetzij als bestuurder of als
(plaatsvervangend/opvolgend) vaste vertegenwoordiger van een bestuurderrechtspersoon);
    •  Door middel van een dienstverleningsovereenkomst, managementovereenkomst of gelijkaardige
overeenkomst.
    1.  11 - Uittreding lastens het vennootschapsvermogen
In afwijking van artikel 5:154, § 1, tweede lid, 2° Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan
iedere aandeelhouder op elk moment gedurende het boekjaar uittreden. Het bestuursorgaan dient
van het voornemen tot uittreding in kennis te worden gesteld en de uittreding mag door het
bestuursorgaan worden geweigerd indien zij de vereffening van de vennootschap tot gevolg zou
hebben of het bestaan ervan in het gedrang brengt.
Elke aandeelhouder dient steeds met al zijn aandelen uit te treden, waarbij zijn aandelen worden
vernietigd.
De uittredende aandeelhouder heeft recht op een scheidingsaandeel waarvan het bedrag gelijk is
aan de netto-actiefwaarde van de aandelen zoals die blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening.
Het scheidingsaandeel wordt aangezien als een uitkering zoals bedoeld in de artikelen 5:142 en 5:
143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uittreding en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden vóór het einde van elk boekjaar
vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Een aandeelhouder wordt van rechtswege uittredend beschouwd indien hij/zij niet langer
beantwoordt aan de statutaire vereisten om aandeelhouder te worden conform artikel 10 van de
statuten.
    1.  12 - Uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
Elke aandeelhouder kan slechts uit de vennootschap worden uitgesloten om een wettige reden of om
de hierna volgende limitatief opgesomde gegronde redenen:
(1) het plegen van het misdrijf misbruik van vennootschapsgoederen binnen de vennootschap of een
met de vennootschap verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
(2) het plegen van fiscale en sociale fraude binnen de vennootschap of een met de vennootschap
verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
(3) het verduisteren of witwassen van eigen gelden of gelden van derden binnen de vennootschap of
een met de vennootschap verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt aan de betrokken aandeelhouder meegedeeld
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Heeft de
betrokken aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan
wordt het voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld.
De uitsluitingen worden uitgesproken door de algemene vergadering.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten zoals voormeld te kennen te geven aan de algemene
vergadering, binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting overeenkomstig artikel 2:32 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen binnen vijftien dagen mee aan de betrokken
aandeelhouder, en schrijft de uitsluiting overeenkomstig artikel 5:155, §4, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in, in het register van aandelen op naam. Heeft de aandeelhouder
ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het besluit hem per
aangetekende brief meegedeeld.
Een uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn aandelen, zoals
berekend voor een uitgetreden aandeelhouder, verminderd met een discount van 25%. Er kan
evenwel nooit meer worden uitgekeerd dan het door de aandeelhouder volgestorte deel op zijn
aandeel. De uitgesloten aandeelhouder kan tegenover de vennootschap geen enkel ander recht
doen gelden.
De uitsluiting en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden vóór het einde van elk boekjaar
vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
    1.  13 - Beslag
De erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder of zelfs van een
bestuurder zullen, om welke reden ook, nooit het recht hebben de zegels te doen leggen op de
bescheiden of documenten van de vennootschap, noch inventaris te doen opmaken van de
goederen en waarden.
TITEL IV: BESTUUR – CONTROLE
    1.  14 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen.
Deze vaste vertegenwoordiger kan niet tevens in eigen naam of als vaste vertegenwoordiger van
een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De
rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder of dagelijks bestuurder, of aan één of meer niet-bestuurders, die dan de titel
dragen van directeur.
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of elke
andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
    1.  15 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder kan alsdan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor het
bereiken van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de
algemene vergadering voorbehoudt.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Niettemin is voor de volgende handelingen de instemming van alle bestuurders vereist:
        • Het aangaan en toestaan van leningen en kredieten;
        • Het verlenen van waarborgen en andere zekerheden;
        • Alle verrichtingen met betrekking tot deelnemingen in andere ondernemingen in welke vorm
ook;
        • Alle verrichtingen met betrekking tot onroerend goed;
        • Alle verrichtingen met betrekking tot handelsfondsen;
        • Alle verrichtingen waarbij de vennootschap voor langer dan één jaar wordt verbonden;
        • Het verlenen van een franchiseovereenkomst aan een franchisenemer.
Ingeval er meer dan twee bestuurders zijn, dan vormen zij een collegiaal orgaan dat geldig beslist
wanneer de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De besluiten worden
genomen met gewone meerderheid van stemmen.
Een collegiaal bestuursorgaan kan tevens schriftelijk alle besluiten nemen die tot zijn bevoegdheid
behoren, op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
Indien er een collegiaal bestuursorgaan is, worden de notulen ondertekend door de voorzitter van de
vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
    1.  16 - Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door een bestuurder.
Niettemin is voor de volgende handelingen de instemming van alle bestuurders vereist:
        • Het aangaan en toestaan van leningen en kredieten;
        • Het verlenen van waarborgen en andere zekerheden;
        • Alle verrichtingen met betrekking tot deelnemingen in andere ondernemingen in welke vorm
ook;
        • Alle verrichtingen met betrekking tot onroerend goed;
        • Alle verrichtingen met betrekking tot handelsfondsen;
        • Alle verrichtingen waarbij de vennootschap voor langer dan één jaar wordt verbonden;
        • Het verlenen van een franchiseovereenkomst aan een franchisenemer.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders, evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
        In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de
handtekening van de bestuurder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk
worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij
optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder/zaakvoerder van andere vennootschappen, wordt
de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger.
    1.  17 - Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder(s) al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen
waaronder het mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de
voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beëindigd.
    1.  18 - Tegenstrijdig belang
De bestuurder die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met dat van de vennootschap, is ertoe gehouden de artikelen 5:76 en 5:77 WVV na te
leven.
    1.  19 - Controle en toezicht
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen of indien de algemene
vergadering daartoe vrijwillig beslist, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en onderhavige statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, toevertrouwd aan
één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
    1.  20 - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden, de tweede
maandag van de maand juni, om 15.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op
hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening
voor goedkeuring ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over een
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris(sen) roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda.
Bovendien is/zijn het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris(sen) verplicht binnen
drie weken een algemene vergadering bijeen te roepen op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van aandelen zonder stemrecht, aan de
houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen).
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt overeenkomstig
artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de oproeping verstuurd
bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
    1.  21 - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
houders van aandelen ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende
stem.
    1.  22 - Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij afwezigheid van een
bestuurder, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van
pariteit, door de oudste. Indien het aantal aanwezigen het vereist, kan de voorzitter een secretaris
aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers indien het aantal aanwezige
aandeelhouders dit verantwoordt. De voormelde personen vormen, samen met de aanwezige
bestuurders, het bureau.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Elke aandeelhouder kan
inzage krijgen in deze lijst.
    1.  23 - Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op
afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde
effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te
stellen.
Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de voorwaarden
die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel te controleren en vast
te stellen of een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om te
beslissen of een effectenhouder als aanwezig kan worden beschouwd. De leden van het bureau van
de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
    1.  24 - Stemming op afstand vóór de algemene vergadering
§1.     Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of via de vennootschapswebsite.
§2.     Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat ten minste de volgende vermeldingen
bevat:
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
    •  de vorm van de gehouden aandelen;
    •  de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
    •  de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische
handtekening in de zin van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees
Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en
vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn
1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van
dezelfde verordening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om de
geldigheid van de op afstand uitgebrachte stemmen vast te stellen.
    1.  25 - Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun
statuten voorzien, zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
dat resulteert in een schriftelijk stuk, en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene
vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
    1.  26 - Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
    1.  27 - Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
Samen met het rondschrijven dat de agenda en de voorstellen van besluit bevat, worden de stukken
die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking van de
aandeelhouders moeten worden gesteld, hen toegezonden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris(sen) en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die
vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping
tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
    1.  28 - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
    1.  29 - Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de wettelijke grenzen overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
    1.  30 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
    1.  31 - Vereffenaars
Een vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de
sluiting daarvan.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
Ingeval er meer dan één vereffenaar is, dan vormen de vereffenaars een collegiaal orgaan dat geldig
beslist wanneer de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De besluiten
worden genomen met gewone meerderheid van stemmen.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door de enige
vereffenaar of door alle vereffenaars, gezamenlijk handelend.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd zonder dat zij dezelfde bevoegdheden hebben als een vereffenaar benoemd in de
statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
    1.  32 - Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
    1.  33 -  Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    1.  34 - Netting
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
TITEL VIII. DIVERSE BEPALINGEN
    1.  35 - Woonstkeuze
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, die in België geen
woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en
alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de
zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
De bestuurders, commissaris(sen) en vereffenaar(s) kunnen woonplaats kiezen op de plaats in
België waar zij een professionele activiteit uitoefenen. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan
derden mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
    1.  36 - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
    1.  37 - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
    1.  Tiende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
    1.  Elfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders (die werden benoemd als “zaakvoerders”),
hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
    •  Mevrouw JACOBS Veerle, voornoemd;
    •  De heer VAN OPDENBOSCH Samuel, voornoemd.
Op de eerstvolgende algemene vergadering zal er worden beraadslaagd en beslist omtrent het al
dan niet verlenen van volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de
uitoefening van hun mandaat tot op heden.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot benoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
    •  De voormelde besloten vennootschap “MR. SPAGHETTI”, vertegenwoordigd door haar hierna
genoemde vaste vertegenwoordiger hier aanwezig en die aanvaardt.
Voor deze vennootschap zal mevrouw JACOBS Veerle, voornoemd, optreden als vaste
vertegenwoordiger in de zin van artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In overeenstemming met de mogelijkheid die geboden wordt in artikel 2:55, laatste lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt, naast de vaste vertegenwoordiger tevens
een plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger aangeduid die optreedt bij verhindering van de
vaste vertegenwoordiger.
De heer VAN OPDENBOSCH Samuel, voornoemd, wordt aangeduid als plaatsvervangende vaste
vertegenwoordiger en zal in die hoedanigheid kunnen optreden zolang er in de besloten
vennootschap “SLIERT” geen andere bestuurders zijn naast de besloten vennootschap “MR.
SPAGHETTI”.
Indien mevrouw JACOBS Veerle, voornoemd, haar opdracht niet langer kan waarnemen (hetzij door
overlijden, hetzij door blijvende handelings- of wilsonbekwaamheid), zal er van rechtswege een
opvolgend vaste vertegenwoordiger in functie treden.
Als opvolgend vaste vertegenwoordiger wordt eveneens de heer VAN OPDENBOSCH Samuel,
voornoemd, aangesteld.
    1.  Twaalfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8580 Avelgem,
Oedelestraat 1.
    1.  Dertiende besluit
De comparanten stellen, de hierna genoemde (rechts)perso(o)n(en) aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij één of meer erkende ondernemingsloketten en de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsmede bij de administratie voor de BTW te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name:
De naamloze vennootschap VANDELANOTTE, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark
1A, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0876.286.023, evenals haar
bestuurders, bedienden en aangestelden.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
Voor beknopt uittreksel, bestemd om bekendgemaakt te worden in het Belgisch Staatsblad.
Notaris Nele Soete
11 juli 2023