Nº d'entreprise : 0629 906 419
Nom
BELAJET	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Avenue Winston Churchill 92 à 1180 Uccle	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations - Adoption de nouveaux statuts - Confirmation
et prolongation des mandats d'administrateurs, président et administrateur-
délégué - Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « BELAJET »,
ayant son siège à 1180 Uccle, Avenue Winston Churchill, 92, inscrite au registre des personnes morales
(Bruxelles) sous le numéro 0629.906.419, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR,
Notaire, résidant à Bruxelles, le 15 avril 2024, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de
Bruxelles 3, le 22 avril suivant, volume 0 folio 0, case 10281, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu
par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
Première résolution : Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « BELAJET ».
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l'organe d'administration est compétent pour modifier les
statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l'étranger, par décision de l'organe
d'administration.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation :
*L'acquisition, la détention, la propriété, l'administration et la gestion, par tous moyens directs ou indirects, de
tous droits et biens mobiliers.
*L'acquisition, la construction, la détention, la propriété, l'administration et la gestion, par tous moyens directs
ou indirects, de tous droits et biens immobiliers.
*Ainsi, que la régularisation de tous emprunts auprès de toute banque, ainsi que de toutes garanties
notamment hypothécaires sur les biens et droits mobiliers et immobiliers de la Société, et le cas échéant, la
constitution de la Société, caution hypothécaire de(s) associé(s) en garantie du remboursement de(s) prêt(s) à
eux consenti(s) en vue d'un apport en numéraire ou d'une augmentation de capital ou d'un apport en compte
courant.
*Eventuellement et exceptionnellement l'aliénation de ses droits et biens immobiliers au moyen de vente,
échange ou apport en société.
*Enfin d'une façon générale toutes opérations mobilières, immobilières ou financières susceptibles de faciliter
la réalisation de l'objet ci-dessus défini, à l'exception de toutes opérations susceptibles de faire perdre à la société
son caractère civil.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
ARTICLE 4 - DUREE
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
CHAPITRE DEUX - FONDS
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de trois millions cent soixante-cinq mille huit cent nonante-deux euros
(3.165.892,00 €), représenté par trois millions cent soixante-cinq mille huit cent nonante-deux (3.165.892) actions,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ trois millions cent soixante-cinq mille huit cent
nonante-deuxième (1/3.165.892ème) du capital.
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut autoriser
l'organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi comme point de départ
de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant maximal déterminé. Cette autorisation
est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
L'organe d'administration ne peut pas utiliser l'autorisation pour les opérations suivantes:
1º l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées
autres que des membres du personnel;
2º l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la conversion
en actions à droit de vote multiple;
3º les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées exclusivement
à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont attachés plus de 10 % des droits
de vote.
4º l'émission d'une nouvelle classe de titres.
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et selon les
modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de
capital.
Lorsqu'une prime d'émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d'émission doit être
intégralement libéré dès la souscription et cette prime d'émission doit être portée et maintenue à un ou plusieurs
comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.
Tout apport effectué par des actionnaires résidants fiscaux français sera soumis aux dispositions du Code
général des impôts de droit français.
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en numéraire doivent
être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai qui ne peut être
inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
A l'issue du délai de souscription préférentielle, l'organe d'administration pourra décider des modalités de la
souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital pour lequel le droit de
souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers participent à l'augmentation de capital
ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle a pour effet
d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale,
statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les cas prévus par la loi.
Il n'y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à son droit
de préférence lors de la décision de l'assemblée générale d'augmenter le capital. L'ensemble des actionnaires
de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et renoncer au droit de préférence. Pour les
actionnaires représentés, la renonciation doit être faite dans la procuration. La renonciation au droit de préférence
de chaque actionnaire est actée dans l'acte authentique relatif à la décision d'augmentation du capital.
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des sociétés et associations, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se
trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l'assemblée générale indique la manière dont la
réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE 10 - TERMINOLOGIE ET NATURE DES ACTIONS
Dans les présents statuts, en cas de démembrement des parts, le terme « actionnaire» vise pour tous les
articles, sauf pour ceux prévoyant une disposition contraire, celui de l'usufruitier ou du nu-propriétaire des actions
qui est titulaire du droit de vote aux termes de l'article 11 des présents statuts pour les décisions qui concernent
l'affectation des bénéfices de l'exercice.
Si, en application de cette règle, certaines olauses étaient contraires aux dispositions d'ordre public, cette
règle ne recevrait pas application pour les seuls articles concernés ; les règles impératives se substituant alors
pour ces articles à la règle conventionnelle susvisée.
En tout état de cause, l'usufruitier et le nu-propriétaire auront le droit de participer aux assemblées et
disposeront d'un droit d'information.
Les actions, mêmes entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de
preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un certificat.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas,
il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés
comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 11 - DROITS ATTACHES AUX ACTIONS et AYANT CAUSE
Sous réserve de ce qui est indiqué à l'article 10, chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif et dans
la répartition des bénéfices, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété
d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement prises par les
actionnaires, nus-propriétaires ou usufruitiers.
Chaque action ou droit démembré sur l'action est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis
sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un mandataire unique
choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de
faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter, lequel mandataire pourra ne pas être
actionnaire.
En cas de démembrement des actions, les règles applicables en matière de droit de vote et de droit aux
résultats sont précisées ci-après.
Droits de vote :
Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et dans les Assemblées
Générales Extraordinaires sauf pour les dispositions spécifiques qui font l'objet d'une disposition expresse
contraire dans les présents statuts, et sauf pour les décisions pour lesquelles cette règle serait en contradiction
avec l'ordre public.
Droit aux résultats :
*Le droit aux dividendes provenant des bénéfices de l'exercice appartient en pleine propriété à l'usufruitier.
*Le droit aux dividendes provenant des réserves ou du report à nouveau appartient au nu-propriétaire, sous
réserve de l'exercice par l'usufruitier de son usufruit sur les biens objet de la distribution. En cas de distribution
de sommes d'argent, l'usufruitier disposera d'un quasi-usufruit avec dispense d'emploi et dispense de fournir
caution, et obligation pour sa succession de régler la dette de restitution au jour de son décès.
Les héritiers, ayants droit, ou créanciers d'un actionnaire, d'un nu-propriétaire ou d'un usufruitier, ne peuvent,
sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, en
demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la
licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
ARTICLE 12 - NANTISSEMENT DES ACTIONS
Les actions ou droits démembrés sur ces actions peuvent faire l'objet d'un nantissement, constaté soit par
acte authentique, soit par acte sous seing privé, signifié à la société.
Toutefois, le titulaire des actions ou des droits dont le nantissement est envisagé, doit obtenir, au préalable,
le consentement des administrateurs ou des autres actionnaires, nus-propriétaires ou usufruitiers selon le cas au
projet de nantissement dans les mêmes conditions que l'agrément à une cession des actions.
Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation
forcée des actions, à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente à la société, aux
actionnaires, nus-propriétaires ou usufruitiers par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception comportant l'indication de la date de cette réalisation forcée.
Chaque actionnaire, chaque nu-propriétaire, chaque usufruitier, selon la nature des droits concernés, peut se
substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Si plusieurs actionnaires, nus-
propriétaires ou usufruitiers exercent cette faculté, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés
acquéreurs à proportion du nombre d'actionss ou droits démembrés qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun
actionnaire, nu-propriétaire ou usufruitier n'exerce cette faculté, la société peut racheter les actions elle-même,
en vue de leur annulation.
La réalisation forcée qui ne procède pas d'un nantissement auquel le conseil d'administration a donné son
accord, doit pareillement être notifiée un mois avant la vente à la société, aux actionnaires, nus-propriétaires ou
usufruitiers.
Les actionnaires, nus-propriétaires ou usufruitiers peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société
ou l'acquisition des actions.
Si la vente a eu lieu, les actionnaires, nus-propriétaires ou usufruitiers ou la société peuvent exercer la faculté
de substitution qui leur est reconnue ci-dessus. Le non exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES - RETRAIT D'UN ACTIONNAIRE
Cession entre vifs
Toute cession d'actions en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, doit être constatée par un écrit.
La cession en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété n'est opposable à la société qu'après lui avoir
été signifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et après mention dans le registre des
actions nominatives de la société.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités.
Les actions sont librement cessibles en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété entre actionnaires au
sens des présents statuts ou entre titulaires de droits de même nature que ceux objets de la cession, ainsi qu'entre
le cédant et ses descendants.
Elles ne peuvent être cédées à d'autres personnes qu'avec le consentement de l'administrateur délégué.
A l'effet d'obtenir ce consentement, l'actionnaire ou le détenteur de droits démembrés qui projette de céder
l'usufruit, la nue-propriété ou la pleine propriété de ses actions doit en faire la notification à la société par acte
d'huissier de justice ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les noms,
prénoms, domicile et profession du futur cessionnaire ainsi que le délai dans lequel la cession projetée doit être
régularisée.
Si le cessionnaire est agréé par l'administrateur délégué, celui-ci en avise le cédant par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception au plus tard dans les trente (30) jours qui suivent la réception de la notification
du projet de cession et la cession peut être régularisée dans les conditions prévues par la notification.
A défaut et préalablement au refus d'agrément, l'administrateur délégué doit, dans les trente (30) jours qui
suivent la réception de la notification du projet de cession, aviser les actionnaires et titulaires de droits de même
nature que ceux objets du projet de cession, de ce projet par lettre recommandée et leur rappeler les dispositions
du présent article. Les actionnaires et titulaires de droits de même nature que ceux objets de la cession disposent
d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs, et si plusieurs détenteurs de droits de même nature que
ceux cédés prennent ce parti, ils sont réputés acquéreurs à proportion du nombre d'actions qu'ils détenaient
antérieurement.
Si aucun actionnaire ou détenteur de droits de même nature que ceux objets de la cession ne se porte
acquéreur, la société peut faire acquérir les actions par un tiers désigné par l'administrateur délégué ou les
acquérir elle-même en vue de leur annulation.
Le nom du ou des acquéreurs proposés, actionnaires, détenteurs de droits de même nature que ceux objets
de la cession ou tiers, ou l'offre d'achat par la société ainsi que le prix offert, sont notifiés au cédant par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé par un expert
désigné de commun accord par les parties ou par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.
La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation. Les frais de la procédure
seront à charge du ou des candidats acquéreurs.
Toutefois, le cédant peut finalement décider de conserver ses actions ou ses droits lors même que le prix
adopté par l'expert serait égal à celui moyennant lequel devait avoir lieu la cession projetée.
Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de trois mois à compter de la notification par lui
faite à la société de son projet de cession, l'agrément est réputé acquis, à moins que les autres actionnaires ou
titulaires du droit de décider de la dissolution de la société ne décident, dans le même délai, la dissolution anticipée
de la société.
Dans ce dernier cas, le cédant peut rendre cette décision caduque en faisant connaître qu'il renonce à la
cession dans le délai d'un mois à compter de ladite décision.
Les dispositions qui précèdent sont applicables :
* aux mutations entre vifs à titre onéreux (vente, échanges, apports etc ... ) ;
* aux mutations entre vifs à titre gratuit ;
* aux attributions effectuées par une société à l'un de ses actionnaires ou associés, pleins propriétaires, nus-
propriétaires ou usufruitiers ;
* et d'une manière générale, à toute mutation de gré à gré.
Décès
En cas de décès du propriétaire d'actions détenues en pleine propriété ou en nue-propriété, la société
continue entre les actionnaires et titulaires de droits en nue-propriété ou en usufruit survivants et les héritiers du
défunt sous réserve de leur agrément le cas échéant. Les héritiers qui sont actionnaires de la société ou les
descendants du défunt, ne sont pas soumis à agrément.
Tous les autres héritiers sont soumis à agrément.
Ils doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décès par la production de l'expédition d'un acte de
notoriété.
L'exercice des droits attachés aux actions du défunt est subordonné à la production de cette justification sans
préjudice du droit pour le conseil d'administration d'exiger de tout notaire ou autre administration compétente la
délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Pour les actions transmises par décès et soumises à agrément, les actions seront « neutralisées en matière
de droit de vote » pendant la période entre le décès et la décision sur l'agrément. En conséquence, elles ne
participeront pas aux votes lors des décisions de l'assemblée générale des actionnaires, la majorité étant alors
calculée abstraction faite des voix attachées auxdites actions.
Tant qu'il n'aura pas été procédé au partage des actions dépendant de la succession du défunt (et
éventuellement de la communauté des biens) les droits attachés aux dites actions, et sous réserve de l'agrément
des porteurs des actions le cas échéant, seront exercés ainsi qu'il est dit sous l'article 11 des présents statuts.
Retrait d'un associé, d'un nu-propriétaire et d'un usufruitier
Sans préjudice des droits des tiers, un actionnaire (ou conjointement le nu-propriétaire et l'usufruitier dont les
droits portent sur les mêmes actions) peut se retirer totalement ou partiellement de la société après autorisation
donnée par une décision unanime des titulaires de droits de vote pour ces décisions conformément aux articles
10 et 11 des présents statuts.
La demande doit être adressée, par lettre recommandée avec accusé de réception, à la société et à chacun
des actionnaires, ainsi que s'ils sont différents, à chacun des titulaires de droits de vote pour ce type de décision.
Dans un délai d'un mois à compter de la réception de la notification, le conseil d'administration convoque les
actionnaires en assemblée générale.
La décision de l'assemblée générale des actionnaires est notifiée à la personne qui a sollicité le retrait et à
chacun des actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le retrait pourra être également autorisé pour justes motifs par une décision de justice.
Le retrayant a droit au remboursement de ses actions dont la valeur, à défaut d'accord amiable, sera fixée par
expertise conformément à l'article 13.1 des présents statuts.
En cas de démembrement des actions objet du retrait, celui-ci n'est possible que d'un commun accord entre
le nu-propriétaire et l'usufruitier, la valeur des actions définie comme il est dit ci-avant étant répartie entre
l'usufruitier et le nu-propriétaire au prorata des droits de chacun arrêté d'un commun accord ou à défaut à dire
d'expert.
ARTICLE 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision de
l'organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou non à une
autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification aux statuts.
Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de souscription dont
tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription attachés
ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi pourra être limité ou
supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts,
ou par l'organe d'administration dans le cadre du capital autorisé et dans les cas prévus par la loi.
ARTICLE 15 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE
L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut autoriser
l'organe d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme point de départ
de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, en une ou plusieurs fois, pour
un montant maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum.
ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant,
par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de
la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à l'émission des actions ou parts
bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi.
CHAPITRE QUATRE
ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 17 - COMPOSITION
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration, elle désigne une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte
de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne
morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé
ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe
concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
2. En cas d'administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l'assemblée générale. Il
peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée. Dans ce cas, l'administrateur unique dispose de
tous les pouvoirs pour représenter seul la société pour tout acte et opération généralement quelconque
conforment à l'article 26 des statuts.
Même si le consentement de l'administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d'une disposition
statutaire, l'assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement, aux conditions de quorum
et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes motifs. Les titulaires d'actions avec droit
de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent néanmoins désigner à l'unanimité un mandataire
spécial, actionnaire ou non, chargé d'introduire une demande de révocation de l'administrateur unique pour de
justes motifs.
3.S'il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le nombre
minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés pour six ans
au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la demande de la
société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il
peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions
prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l'administrateur
coopté ; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si
l'assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil
d'administration jusqu'à cette date.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
ARTICLE 18 - PRESIDENCE
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou d'empêchement
de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 19 - REUNIONS
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel (lettre,
télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la convocation,
soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de télécommunication
permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil d'administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier
d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la
convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 20 - DELIBERATIONS
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant
un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et y voter
en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, et pour autant que le conseil d'administration compte au minimum trois administrateurs, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs,
exprimé par écrit.
ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
l'administrateur unique ou par le président et les administrateurs qui le souhaitent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur unique ou par deux
administrateurs ou par un délégué à la gestion journalière.
ARTICLE 22 - POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 23 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent
chacune individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. L'organe d'administration qui a désigné l'organe
de gestion journalière est chargé de la surveillance de celui-ci.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils
représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention de l'organe d'administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l'organe de gestion journalière ne sont pas
opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
ARTICLE 24 - REMUNERATION
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre non rémunéré.
ARTICLE 25 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code
des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises,
inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24 dudit Code,
l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement,
les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
ARTICLE 26 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice :
- soit par l'administrateur unique soit, en cas de conseil d'administration, i) par deux administrateurs agissant
conjointement ou ii) par l'administrateur-délégué agissant seul, lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération
préalable du conseil envers les tiers ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 27 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par
mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou
dissidents.
ARTICLE 28 - REUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de juin à onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la
même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit
l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
ARTICLE 29 - CONVOCATIONS
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours avant l'assemblée,
par courrier électronique à l'adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier ordinaire à son
dernier domicile connu de la société, aux titulaires d'actions nominatives, d'obligations convertibles nominatives,
de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la collaboration avec de la société, aux
membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l'assemblée.
ARTICLE 30 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions
nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer la société à
l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté de participer à l'assemblée et
indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister aux assemblées
générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités que ceux-
ci doivent accomplir pour être admis à l'assemblée générale.
ARTICLE 31 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par l'organe d'administration pour être admis
à l'assemblée ; il peut même émettre, avant l'assemblée, son vote à distance, par correspondance ou par le site
internet de la société, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société.
Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se faire représenter
respectivement par une seule et même personne.
ARTICLE 32 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par un administrateur, qui peut désigner un secrétaire. L'assemblée
peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.
ARTICLE 33 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces
titres est suspendu.
ARTICLE 34 - DELIBERATIONS
1.Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous les
actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur accord à
l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf décision
contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la premiére assemblée générale
ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre
du jour et statue définitivement.
2.Les réunions peuvent également, sur proposition de l'organe d'administration, se tenir à distance par
l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société.
3. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs
de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation
ne doivent pas être respectées.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires
qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par un
administrateur-délégué.
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 36 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents aux
délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
ARTICLE 37 - COMPTES ANNUELS
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet, entend le
rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des
associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et des
associations sont déposés par l'organe d'administration à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours
de leur approbation.
ARTICLE 38 - DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital;
il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité absolue des
voix sur proposition de l'organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur,
du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer (« test
de l'actif net »).
ARTICLE 39 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
L'organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et passive de
la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes
moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations et fixer la
date de leur paiement.
La décision de l'organe d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après
la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 40 - LIQUIDATION
Dans le respect des conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut
de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette époque, agissant
en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des sociétés
et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 41 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires
à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux
répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions
sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment
libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 42 - ELECTION DE DOMICILE
Chaque membre d'un organe d'administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile au siège
de la société pour toutes les questions qui concernent l'exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion journalière,
commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège de la société, où toutes
les significations et notifications peuvent lui être valablement données, relativement aux affaires de la société et
à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans autre obligation pour la société que de tenir ces
documents à la disposition du destinataire.
ARTICLE 43 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 44 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des sociétés et
associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites
dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non écrites.
Troisième résolution : Confirmation et prolongation des mandats d'administrateurs, président et administrateur
- délégué
L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs en fonction pour une durée de six années
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2029, à savoir Monsieur Jean-Cyrille VERSPIEREN et Madame Cécile
AMIGUES-VERSPIEREN.
Monsieur Jean-Cyrille VERSPIEREN continuera d'exercer les fonctions de président du conseil
d'administration et d'administrateur délégué pendant toute la durée de son mandat d'administrateur.
Quatrième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur et à la société à responsabilité limitée « BETWEEN », inscrite au registre des
personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0874.028.297, représentée valablement par son représentant
permanent, à savoir Madame Martine OCTAVE, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée ;
- au Notaire soussigné pour l'établissement et le dépôt d'une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.