Ondernemingsnr : 0403 768 141
Naam
(voluit) : GCP Applied Technologies
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Industriepark 8 - 2220 Heist-op-den-Berg - België
Onderwerp akte : Uittreksel van de notulen van de VA van 03/09/2024 - Benoeming
bestuurders en het verslag van de RvB van 30/09/2024 - Bevoegdheden.
Uittreksel van de notulen van de vergadering van de aandeelhouers van 03/09/2024.
... OVERWEGENDE dat de huidige Raad van Bestuur van de Vennootschap bestaat uit Bernard Cvijanovic
en Upkar Ricky Singh Tatla;
OVERWEGENDE dat de Aandeelhouder het ontslag van Bernard Cvijanovic en Upkar Ricky Singh Tatla
als bestuurders van de Vennootschap (de "Bestuurders") wensen te erkennen;
OVERWEGENDE dat de Aandeelhouder de benoemingen van Charlotte Famy, Quentin Walckiers, Jakub
Kotala en Richard Juggery als bestuurders van de Vennootschap (de "Nieuwe Bestuurders") wensen goed te
keuren;
OVERWEGENDE dat de Aandeelhouder de benoeming van Jakub Kotala tot voorzitter van de Raad van
Bestuur van de Vennootschap (de "Voorzitter") wenst goed te keuren;
HIERBIJ WORDT BEVESTIGD, dat alle Bestuurders zijn en worden verwijderd als Bestuurders van de
Vennootschap; en
WORDT BEVESTIGD, dat elk van de Nieuwe Bestuurders wordt, en hierbij zijn, gekozen als bestuurder van
de Vennootschap, om in die hoedanigheid te fungeren vanaf de datum hiervan en voor een periode van drie
jaar tot en met de Algemene Vergadering van 2027 die de jaarrekeningen van 2026 zal goedkeuren of tot zijn
of haar eerdere overlijden, ontslag of ontzetting uit zijn of haar functie in overeenstemming met de statuten van
de Vennootschap; en
WORDT BEVESTIGD, en verder besloten dat de mandaten van de Nieuwe Bestuurders als bestuurder
onpartijdig en kosteloos worden uitgeoefend.
WORDT BEVESTIGD, dat de Voorzitter wordt, en hierbij is, gekozen tot Voorzitter van de Raad van Bestuur
van de Vennootschap, om in die hoedanigheid te fungeren tot een opvolger is gekozen en aangesteld of tot zijn
eerder overlijden, ontslag of ontzetting uit zijn functie in overeenstemming van de statuten van de
Vennootschap; en
WORDT BEVESTIGD, dat deze schriftelijke toestemming elektronisch mag worden uitgevoerd en aan de
Vennootschap mag worden toegezonden, waarbij zelfs de elektronische handtekening dezelfde rechtsgevolgen
heeft als een originele handtekening.
WORDT BEVESTIGD, dat de Algemene Vergadering verzoekt de heer Patrick Danneau, Belux Controller
Saint-Gobain Benelux, om de publicatie hiervan in het Belgisch Staatsblad te voorzien en de nodige bij de KBO
te doen.
TEN BLIJKE WAARVAN de Aandeelhouder deze instemming heeft ondertekend met ingang van de datum
hierboven als eerste geschreven.
Uittreksel voor conform gecertificeerd.
Patrick Danneau
Lasthebber
Uittreksel van het verslag van de Raad van Bestuur van 30/09/2024.
De volgende bestuurders zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering van de Raad van Bestuur
van 30 september 2024.
Zijn aanwezig: Jakub Kotala, Charlotte Famy, Richard Juggery en Quentin Walckiers.
Verontschuldigd:
De vergadering wordt geopend om 9u30 per teleconferentie onder het voorzitterschap van de
heer Kotala die mevrouw Famy aanduidt als stemopnemer.
.... De voorzitter verklaart dat deze vergadering als dagorde heeft:
1. Het bijwerken van volmachten.
2. Volmacht voor formaliteiten
Alle deelnemers bevestigen dat de uiteenzetting van de voorzitter juist is. Vervolgens wordt de dagorde
aangevat. Na stemming worden de volgende beslissingen genomen met éénparigheid van stemmen :
Besluit 1: Het bijwerken van volmachten.
Naar aanleiding van wijzigingen in de organisatie, beslist de Raad van Bestuur de eerder verleende
volmachten te annuleren en te vervangen door de volgende volmachten en bevoegdheden met ingang van 30
september 2024.
1. Als gedelegeerd bestuurder aan te wijzen mevrouw Charlotte Famy.
2. De gedelegeerd bestuurder is bevoegd te tekenen voor het dagelijks bestuur van de vennootschap.
3. De Raad van Bestuur bedoelt met dagelijks bestuur al de processen van het kopen en verkopen van
goederen of diensten en alle daden die vallen onder de normale uitoefening van de economische activiteit of
het administratief beheer van het bedrijf voor een maximumbedrag van 250.000€. De limiet van 250.000€ is niet
van toepassing op inhuurkosten en niet-gebudgetteerde CAPEX-aankopen van activa die maximaal 200.000€
bedragen.
4. De daden van dagelijks bestuur die een bedrag tussen 250.001€ en 2.000.000€ betreffen, dienen te
worden getekend door de gedelegeerd bestuurder en 1 andere bestuurder.
5. Het is duidelijk dat de daden van het dagelijks bestuur die niet binnen de normale uitoefening van het
bedrijf vallen, of een bedrag van meer dan 2.000.000€ betreffen, de formele toestemming van de gehele Raad
van Bestuur behoeven.
De bestuurders zijn:
Jakub Kotala, bestuurder en voorzitter
Charlotte Famy, gedelegeerd bestuurder
Richard Juggery, bestuurder
Quentin Walckiers, bestuurder
6. Kan ondertekenen binnen het kader van zijn respectievelijke bevoegdheden en tot een bedrag van
100.000€ tenzij hieronder een ander bedrag wordt genoemd:
Marc Alfonseda Duran
a. De vertegenwoordiging bij het ondernemingsloket, de KBO en de diensten van het Belgische Staatsblad;
b. De aansluiting van de vennootschap bij beroepsverenigingen en handelsorganisaties te verzorgen;
c. Het ondertekenen van correspondentie;
d. Het aangaan van orders en contracten voor het verwerven, voorbereiden en behouden van materialen,
voorraden en grondstoffen en voor de promotie en verkoop van de producten en diensten van de vennootschap
op voorwaarde dat het totale bedrag van de ondertekende orders en contracten niet meer bedraagt dan
100.000€ per order of contract;
e. De vennootschap te vertegenwoordigen, voor alle transacties met een maximum bedrag van 100.000€
tegenover de staat, gouvernementele, provinciale en gemeentelijke besturen, douane, de post, telefoon -en
telegraafdiensten, de spoorweeg -en luchtvervoerdiensten en andere publieke diensten inclusief de
bevoegdheid alle verbintenissen tegenover deze instanties, diensten en vennootschappen te ondertekenen;
f. Het in ontvangst nemen, in naam van de vennootschap, van alle brieven, pakketten, kisten en eender
welke verzending, al dan niet aangetekend, met of zonder aangegeven waarden, al dan niet tegen betaling en
de bevoegdheid om deze volmacht te delegeren naar andere werknemers van de vennootschap;
g. Het ondertekenen van cheques en wissels (accepteren, endosseren en innen) tot maximaal 100.000€ per
handeling, alsmede overschrijvingen via bank of postkantoor;
h. Alle orders en rekeningen aan klanten ondertekenen;
i. Het ondertekenen van cognossementen, vrachtbrieven en andere transportdocumenten;
j. Het inhuren van mensen voor het bedrijf, voor een bedrag van 80.000€;
k. Het beslechten van geschillen met klanten en andere geschillen of garanties, tot een
bedrag van 50.000€.
Alle transacties boven deze limieten moeten gezamenlijk worden ondertekend met Charlotte
Famy of Jakub Kotala
Besluit 2: Volmacht voor formaliteiten
Bank en financiële verrichtingen voor alle vestigingen:
Onderstaande verantwoordelijken van groep 1 die gezamenlijk twee per twee ondertekenen, hebben alle
bevoegdheden ten aanzien van de banken. Zij kunnen, en zonder deze lijst is uitputtend, bankrekeningen open
of sluiten, cashpooling overeenkomsten, verschillenden contracten, waarborgen, enz ... ondertekenen alsmede
alle handelingen verrichten zoals voor groep 2 zijn beschreven.
Groep 1 :
Naam Voornaam Functie
Walckiers Quentin Financial Director Benelux
Hermes Martin Central Europe Treasury Director
Spelbos Jan Director SSC Finance & HR Benelux
Danneau Patrick Belux Controller
Groep 2 :
Naam Voornaam Functie
Coumont Natacha Treasury Officer Europe Centrale
Stanic Snjezana Treasury Officer Europe Centrale
De Doncker Wim Treasury Officer Europe Centrale
Ryckebusch Thomas Treasury Officer Europe Centrale
Laviolette Alain Responsible Team SSC FI Wavre
Geens Jos Process Manager GL SSC FI Industry Benelux
Marcusse Thomas Team leader cash & AP SSC FI Industry Benelux
Van Den Wijngaard Maaike Team leader AR SSC FI Industry Benelux
De verantwoordelijken in groep 2 hierboven beschreven, gezamenlijk optredend in paren, mogen:
- Bij de Nationale Bank van België, bij eender welke openbare kas en bij elk bestuur, elke vennootschap of
eender welke persoon alle bedragen of waarden innen en ontvangen die om welke reden ook aan de
vennootschap verschuldigd kunnen zijn als hoofdsom, interesten en bijhorende sommen;
- Alle in bewaring gegeven bedragen of waarden opvragen, in naam van de vennootschap goede en geldige
kwijting geven van alle ontvangen bedragen of waarden en eender welk bedrag betalen dat de vennootschap
als hoofdsom, interesten en bijhorende sommen verschuldigd kan zijn;
- Alle wissels, mandaten, cheques, traites, orderbriefjes, overschrijvingen en andere noodzakelijke
documenten tekenen, verhandelen en voor aval tekenen, de termijn van vervallen traites of wissels verlengen,
eender welke compensatie doen opstellen en aanvaarden, elke subrogatie aanvaarden en goedkeuren.
Voor alle contacten met de gerechtelijke instanties, advocaten, notarissen, gerechtsdeurwaarders ...
gebeuren samen met, door of onder toezicht van mevrouw Liselore van der Schenk, director legal & compliance
Saint-Gobain Benelux.
De Raad van Bestuur verzoekt de heer Patrick Danneau, Belux Controller om de publicatie in het Belgisch
Staatsblad te voorzien.
Uittreksel voor conform gecertificeerd.
Patrick Danneau
Lasthebber