Ondernemingsnr : 0439659626
Naam
(voluit) : GENT 2.000
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Slachthuisstraat 31
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester
Michel Willems, notaris ter standplaats Gent, eerste kanton, optredend voor de besloten
vennootschap « Notaris Michel Willems, notarisvennootschap », met zetel te Gent, Brabantdam 143
(RPR Gent 0832.521.405), op 19 maart 2024, dat
A/ de Buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap “N.
V. GENT 2.000”, met zetel te 9000 Gent, Slachthuisstraat 31, RPR Gent afdeling Gent,
ondernemingsnummer 0439.659.626, met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen
heeft genomen, hierna bij uittreksel weergegeven :
EERSTE BESLUIT:
De vergadering beslist de benaming van de vennootschap, thans “N.V. GENT 2.000” te vervangen
door “GENT 2000”.
De statuten worden hierna in die zin aangepast.
TWEEDE BESLUIT:
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt op 25 januari
2024, en van het verslag van een bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap “POUSEELE
CARON BEDRIJFSREVISOREN”, vertegenwoordigd door de besloten vennootschap “POUSEELE
BRUNO”, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor te 8800 Roeselare,
Dammestraat-Oost 9, opgesteld op 19 maart 2024, conform artikel 14:4 en 14:5 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en van een staat van actief en passief van de vennootschap
die niet meer dan drie maanden voordien werd vastgesteld, te weten per 31 december 2023, dit alles
met het oog op de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“8. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 31
december 2023 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de NV GENT 2000
werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Het
nettoactief volgens deze staat bedraagt 104.994,30 EUR en is niet kleiner dan het kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd,
van 34.085,36 EUR zoals blijkt uit de staat van activa en passiva.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de NV GENT 2000 in een BV en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 19 maart 2024.
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van deze verslagen zal aan onderhavige akte worden gehecht en zal samen met een
afschrift van onderhavige akte worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT: OMZETTING IN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap waarvan de
naam, het doel (voorwerp) en de duur ongewijzigd blijven.
De omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap wordt gedaan onder de volgende
voorwaarden:
a) De omzetting gebeurt zonder uittreden van aandeelhouders en zonder bijtreden van
aandeelhouders.
b) Het adres van de zetel van de vennootschap wordt geschrapt uit de tekst van de statuten
overeenkomstig het vierde besluit hierna.
c) Het kapitaal van de vennootschap werd, ingevolge het principe van de contractuele en formele
continuïteit van contracten en overeenkomsten, vastgelegd in de wet van dertig oktober
negentienhonderd achtennegentig (bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van tien november
negentienhonderd achtennegentig), automatisch omgezet in euro en bedraagt derhalve thans
dertigduizend negenhonderdzesentachtig euro negenenzestig cent (€ 30.986,69).
Voormeld kapitaal ten bedrage van dertigduizend negenhonderdzesentachtig euro negenenzestig
cent (€ 30.986,69) en de wettelijke reserve ten belope van drieduizend achtennegentig euro
zevenenzestig cent (€ 3.098,67) worden omgezet in een beschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van in totaal vierendertigduizend vijfentachtig euro zesendertig cent (€ 34.085,36).
d) De inbreng zal vertegenwoordigd zijn door duizend tweehonderd vijftig (1.250) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde.
Elke aandeelhouder zal één aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor één
aandeel van de omgezette naamloze vennootschap, waarbij elk aandeel in de besloten
vennootschap een gelijk recht geeft in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
e) Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en –vermeerderingen blijven
ongewijzigd en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze
vennootschap werd gehouden, voortzetten.
f) De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennootschap thans
reeds is gekend.
De omzetting geschiedt op grond van:
A/ de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
B/ artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
C/ artikel 210, §1, 3° van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992.
VIERDE BESLUIT: AANNEMING NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en rekening houdende met de eerder genomen besluiten, zonder wijziging van het voorwerp en met
beslissing om in de statuten enkel het gewest op te nemen waarin de zetel van de vennootschap is
gevestigd en derhalve het adres van de zetel te schrappen uit de statuten.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt, hierbij bij uittreksel weergegeven:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam « GENT 2000 ».
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in België bij eenvoudige beslissing
van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, voor zover de verplaatsing van de zetel
geen aanleiding geeft tot een wijziging van de taal van de statuten. Elke verplaatsing van de zetel
moet door de zorgen van het bestuursorgaan worden bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met onderstaande bepalingen
die in hun breedste zin dienen opgenomen te worden:
a) alle beheer van roerende en onroerende goederen en ook de beschikking erover, zoals onder
meer het verhuren, huren, aankopen, verpanden en hypothekeren ervan, het uitvoeren of het laten
uitvoeren van alle werken dienaangaande zijnde onder meer alle onderhoud, afbraak, verandering,
inrichting, opbouw en afwerking van voormelde goederen;
b) alle activiteiten als verzekeringsagent of verzekeringsmakelaar en van syndicus;
c) alle activiteiten van handelaar en makelaar in onroerende en roerende goederen;
d) het stellen, aanvaarden, verlenen, uitvoeren van alle verrichtingen van mandaat, het beheer over,
van commissie aangaande, van beleggen van, van dienstverlening in verband met alle welkdanige
roerende en onroerende goederen.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderd vijftig (1.250) aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen zijn geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, de vennootschap
beschikt derhalve niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen. Voor de latere inbrengen
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of deze worden geboekt op een beschikbare of op een
onbeschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niks bepalen of in geval van
inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen geacht te worden geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
BESTUUR – CONTROLE
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd, naar keuze van de algemene vergadering, hetzij door een enige
bestuurder, hetzij door een collegiaal bestuursorgaan van meerdere bestuurders. Een bestuurder is
een natuurlijke of rechtspersoon, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van
duur en die, indien hij wordt benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder heeft.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, is het mandaat van een
bestuurder onbezoldigd.
Het bestuursorgaan kan zijn bevoegdheden voor bijzondere en welbepaalde aangelegenheden
delegeren aan één of meerdere bijzondere gevolmachtigden, zelfs indien deze geen aandeelhouders
of bestuurders zijn. Het bestuursorgaan bepaalt de eventuele bezoldiging van deze bijzondere
gevolmachtigden.
Bijeenkomsten in geval van een collegiaal bestuursorgaan
Het collegiaal bestuursorgaan komt samen op bijeenroeping door één (1) bestuurder, telkens als de
belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
vijf kalenderdagen voor de vergadering verzonden. In dringende gevallen kan de oproeping
mondeling gebeuren, hetgeen in de notulen wordt verantwoord. De regelmatigheid van de
bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig
vertegenwoordigd zijn.
Elke bestuurder die een vergadering van het bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken van of een onregelmatigheid bij de oproeping en dit
voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is of was.
Elke bestuurder kan een schriftelijke volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam en voor zijn rekening deel te nemen
aan de beraadslaging en de stemming. Een bestuurder kan slechts één (1) andere bestuurder
vertegenwoordigen.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden in beginsel gehouden in België, op de plaats
aangeduid in de oproeping en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Het bestuursorgaan kan ook vergaderen per telefoon- of videoconferentie of via ieder ander
communicatiemiddel dat een debat tussen de bestuurders en een effectieve deelname aan de
besluitvorming toelaat.
De voorzitter wordt verkozen onder de bestuurders. Ingeval van afwezigheid van de voorzitter
worden de vergaderingen van het bestuursorgaan voorgezeten door de oudste aanwezige
bestuurder (dan wel vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-rechtspersoon).
Beraadslagingen in geval van een collegiaal bestuursorgaan
Het collegiaal bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen op voorwaarde dat de
helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit niet het geval is, kan het
bestuursorgaan geen geldige besluiten nemen en dient binnen de vijftien (15) kalenderdagen een
nieuwe bestuursvergadering te worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal
beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal en de hoedanigheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen omtrent de aangelegenheden die
op de agenda vermeld zijn. Over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn, kan het
bestuursorgaan geldig beraadslagen en beslissen indien alle leden van het bestuursorgaan
persoonlijk aanwezig zijn en allen akkoord gaan. Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven
wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Elke bestuurder heeft één (1) stem.
De beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
behoudens indien anders bepaald in de statuten of in de wet. De voorzitter beschikt niet over een
doorslaggevende stem in geval van staking van stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden
niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
De beslissingen van het bestuursorgaan worden weergegeven in notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid. De notulen worden ingelast in een speciaal
register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn
gegeven.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan ook schriftelijk beslissingen nemen. De
beslissingen van dergelijke schriftelijke bestuursvergadering worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders. De schriftelijke beslissingen worden eveneens ingelast in voormeld
speciaal register.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere dagelijks bestuurders, die al dan niet
bestuurders zijn. Indien de dagelijks bestuurder tevens bestuurder is, zal deze ook de titel van
gedelegeerd bestuurder mogen voeren. Indien de dagelijks bestuurder geen bestuurder is, zal deze
tevens de titel van directeur mogen voeren.
De dagelijks bestuurder wordt benoemd door het bestuursorgaan. Behoudens andersluidende
beslissing van het bestuursorgaan, zal elke dagelijks bestuurder geacht worden alle bevoegdheden
en verantwoordelijkheden van dagelijks bestuur alleen te kunnen waarnemen.
De dagelijks bestuurder kan zijn bevoegdheden in het kader van het dagelijks bestuur voor
bijzondere en welbepaalde aangelegenheden delegeren aan één of meerdere bijzondere
gevolmachtigden, zelfs indien deze geen aandeelhouders of bestuurders zijn. De dagelijks
bestuurder bepaalt de eventuele bezoldiging van deze bijzondere gevolmachtigden.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan, wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, en in alle akten, met inbegrip van deze waarvoor
de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of notaris vereist is, rechtsgeldig vertegenwoordigd
door hetzij de enige bestuurder, hetzij bij een collegiaal bestuursorgaan door twee (2) bestuurders
gezamenlijk, hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door een dagelijks bestuurder,
zonder dat hij/zij dienaangaande ten opzichte van derden moet(en) laten blijken van een
voorafgaande beslissing van het bestuursorgaan.
Daarenboven is de dagelijks bestuurder bevoegd voor de aankoop en verkoop van onroerend goed,
net zoals voor beslissingen met betrekking tot financieringscontracten, mits het schriftelijk akkoord
van minstens één van de andere bestuurders. Onder schriftelijk akkoord wordt eveneens een
akkoord per e-mail begrepen.
De vennootschap is bovendien geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden, binnen het kader
van hun mandaat.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde dinsdag van de maand mei om elf uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De bijeenroeping gebeurt door het bestuursorgaan. De oproepingen tot een algemene vergadering
vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd
per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de
houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Oproepingen zijn niet nodig wanneer alle aandeelhouders overeenkomen een vergadering te houden
en alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Samen met de oproeping, wordt in voorkomend geval een afschrift toegezonden van de stukken, die
hen krachtens de wet moeten ter beschikking worden gesteld. De personen aan wie krachtens de
wet ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te
worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering verzaken aan deze
terbeschikkingstelling.
De zittingen vinden in beginsel plaats op de zetel van de vennootschap of op de plaats aangeduid
door het bestuursorgaan.
Schriftelijke en elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. Ingeval van een schriftelijke algemene vergadering dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De algemene vergadering kan voorts ook op afstand langs elektronische weg plaatsvinden. De
aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Het door de
vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hen ten minste in
staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. De leden van het bureau van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissarissen kunnen niet langs elektronische weg
aan de algemene vergadering deelnemen.
Toegang tot de algemene vergadering – vertegenwoordiging ter vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Elke aandeelhouder kan een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op een
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Overeenkomstig vorig lid kan een aandeelhouder zich rechtsgeldig laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering door (een van) de lasthebber(s) (ad hoc) die hij/zij conform artikel 489 en
volgende van het (oud) Burgerlijk Wetboek heeft aangesteld bij overeenkomst of akte houdende
buitengerechtelijke bescherming. Deze lasthebber(s) (ad hoc) dient/dienen niet noodzakelijk een
aandeelhouder te zijn, doch slechts indien en voor zolang de betreffende aandeelhouder (=
lastgever) omwille van zijn gezondheidstoestand niet meer in staat is als een voorzichtig en redelijk
persoon zijn vermogen zelf te beheren.
Behoudens andersluidende bepaling, blijft een verleende volmacht geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht of overgang van de betrokken
aandelen. De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht aan de vennootschap en
worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen
dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene
vergadering, hetgeen in voorkomend geval zal blijken uit de oproeping. Zaterdagen, zondagen en
wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van deze statuten niet als werkdagen beschouwd.
Bureau - notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door hetzij de enige bestuurder, hetzij de voorzitter van
het bestuursorgaan, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen
bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet
noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De beraadslagingen en de beslissingen van de algemene vergadering worden vastgelegd in notulen
die worden ondertekend door alle stemgerechtigde aandeelhouders die hebben deelgenomen aan
de beraadslaging of minstens door de stemgerechtigde aandeelhouders die hebben bijgedragen tot
de vorming van de meerderheid. De notulen van de algemene vergadering worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel.
Stemmen en beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één (1) stem.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die de statuten of het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen haar toewijzen.
Boekjaar – Jaarrekening
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op
waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt,
overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves - interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan. Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
ONTBINDING – VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De vennootschap is niet ontbonden door het overlijden, het faillissement of de staat van onvermogen
van één van de aandeelhouders.
Procedure van ontbinding en vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering, behoudens indien toepassing wordt gemaakt van het bepaalde in artikel 2:80
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Indien er geen vereffenaar benoemd wordt
door de algemene vergadering, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie
zijn, van rechtswege vereffenaars.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meerdere vereffenaars benoemen of ontslaan of zijn/hun
bevoegdheden beperken.
Bij ontbinding met vereffening van de vennootschap worden geen activiteiten meer gevoerd door de
vennootschap, met uitzondering van de handelingen die nodig zijn voor de vereffening van de
vennootschap en de verdeling van de activa van de vennootschap onder de aandeelhouders die
uitgevoerd worden door de benoemde vereffenaar(s).
Bij de ontbinding van de vennootschap onderneemt de vereffenaar redelijke pogingen om alle activa
van de vennootschap te verkopen onder de best mogelijke voorwaarden binnen een termijn van twee
(2) jaar na de ontbinding.
De vereffenaar maakt zich sterk dat de vennootschap alle schulden, verplichtingen en
verantwoordelijkheden van de vennootschap en alle vereffeningskosten nakomt of er bezwaar tegen
maakt, en de activa van de vennootschap die overblijven na deze betalingen worden uitgekeerd aan
de aandeelhouders in overeenstemming met het bepaalde in artikel 29 van de statuten.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in het
vereffeningsaldo.
Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, komt het deel dat dit betreffende aandeel
vertegenwoordigt in het resterend saldo van de vereffening toe aan de blote eigenaar van dat
aandeel, met dien verstande dat het vruchtgebruik in voorkomend geval overgaat op de roerende
en/of onroerende waarden die ingevolge de ontbinding en vereffening van de vennootschap in de
plaats zijn gekomen van dat aandeel.
VIJFDE BESLUIT: ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap, stelt de vergadering het
ontslag vast van de huidige bestuurders van de gewezen naamloze vennootschap, met name:
- de heer VANDERSMISSEN Jean-Marc, voornoemd;
- De heer VANDERSMISSEN Kanji, voornoemd;
- Mevrouw VANDERSMISSEN Anouchka, voornoemd.
De vergadering dankt de bestuurders voor de diensten die zij ten behoeve van de vennootschap
hebben bewezen.
Onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening over het lopend boekjaar, zal de jaarvergadering
oordelen over het verlenen van kwijting voor de uitoefening van hun mandaat.
Vervolgens besluit de vergadering met ingang van heden en voor onbepaalde duur te benoemen tot
niet-statutaire bestuurders van de besloten vennootschap:
- de heer VANDERSMISSEN Jean-Marc;
- De heer VANDERSMISSEN Kanji;
- Mevrouw VANDERSMISSEN Anouchka;
Het mandaat van de bestuurders zal onbezoldigd worden uitgeoefend, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
De heer VANDERSMISSEN Jean-Marc, de heer VANDERSMISSEN Kanji en mevrouw
VANDERSMISSEN Anouchka, allen voornoemd en hier aanwezig, verklaren het mandaat te
aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het
bestuursmandaat.
ZESDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9000 Gent,
Slachthuisstraat 31.
ZEVENDE BESLUIT: OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
1. De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
2. Er wordt beslist volmacht te verlenen met mogelijkheid van indeplaatsstelling aan de medewerkers
van de besloten vennootschap “SANCTORUM & CO”, met zetel te 8530 Harelbeke, Elfde Julistraat
229, om:
(1) namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van onderhavige
statutenwijziging en omzetting naar besloten vennootschap, door bemiddeling van een erkend
ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren in de
“Kruispuntbank van Ondernemingen”, alsook bij de diensten van de belasting over de toegevoegde
waarde.
(2) in naam en voor rekening van de vennootschap de volgende handelingen te verrichten als
gemachtigde:
- op naam van de vennootschap een elektronisch register van de aandelen op naam te openen en
daarin de actuele toestand in te geven zoals deze blijkt uit het actuele register dat op papier wordt
gehouden;
- daartoe alle noodzakelijke inschrijvingen uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen
te stellen die hiertoe zijn vereist;
- de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit
register over te maken namens de vennootschap;)
- op eenvoudig verzoek van het bestuurs- of vertegenwoordigingsorgaan van de vennootschap, de
latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch effectenregister uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist, met inbegrip van het
overmaken van de wettelijk opgelegde gegevens aan het UBO-register).
De lastgever(s) verklaart (verklaren) bovendien dat ze/hij voldoende werd(en) ingelicht over de prijs
van de dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
B/ Vergadering van het bestuursorgaan
Onmiddellijk na het houden van voornoemde buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders, heeft het zopas gevormde collegiaal bestuursorgaan met unanimiteit van stemmen
besloten om de heer VANDERSMISSEN Kanji Guy Kingsley, wonende te 9860 Oosterzele,
Morestraat 28, te benoemen tot dagelijks bestuurder voor de duur van zijn mandaat als bestuurder
en tot voorzitter van het bestuursorgaan voor de duur van zijn mandaat als bestuurder.
Het collegiaal bestuursorgaan beslist met unanimiteit van stemmen dat voor elke verrichting met een
rechtstreeks of onrechtstreekse financiële impact van meer dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00) de
dagelijks bestuurder slechts kan handelen mits het schriftelijk akkoord van minstens één van de
andere bestuurders. Onder schriftelijk akkoord wordt eveneens een akkoord per e-mail begrepen.
Voornoemde heer VANDERSMISSEN Kanji verklaart en erkent het aan hem toegekend mandaat als
dagelijks bestuurder te aanvaarden, alsook voormelde drempel waarboven hij niet alleen handelend
als dagelijks bestuurder kan optreden in naam en voor rekening van de vennootschap.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
NOTARIS MICHEL WILLEMS
 
 
WORDT TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
-afschrift proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering en van het bestuursorgaan dd.
19/03/2024;
-coördinatie statuten.