Ondernemingsnr : 0835 151 093
Naam
G-EKKO CONSULTING	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2980 Zoersel, Raymond Delbekestraat 71
Onderwerp akte : ONTBINDING INGEVOLGE FUSIE
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van éénendertig december
tweeduizend vierentwintig, gehouden voor notaris Peter Timmermans, te Antwerpen (1e kanton), blijkt dat
volgende beslissingen werden genomen:
1/ (i) Na Kennisneming van het fusievoorstel van 13 november 2024, opgesteld door de bestuurder
overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en neergelegd ter
griffie van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen afdeling Antwerpen op 15 november daarna,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 november daarna onder nummer 2024-11-
27/0168124, en (ii) na kennisneming van het omstandig schriftelijk verslag van de bestuurder opgemaakt op
12 december laatst, in uitvoering van artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en van het schriftelijk verslag over het fusievoorstel opgemaakt door de daartoe aangestelde revisor "VCLJ
Bedrijfsrevisoren“ BV, met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 183, vertegenwoordigd door Lieve
MERTENS, bedrijfsrevisor op 20 december, laatst in uitvoering van artikel 12:26, § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarvan de conclusies luiden als volgt:
"Conform artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werden wij op datum van
28 november 2024 door de bestuursorganen aangesteld als bedrijfsrevisor om verslag uit te brengen gericht
aan de algemene vergadering van de vennootschappen G-EKKO CONSULTING BV en KDS Advies &
Managementco BV over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het
fusievoorstel en over het passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden.
Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat:
-de in beide vennootschappen toegepaste waarderingsmethode identiek is en deze op dezelfde wijze werd
toegepast;
-de gehanteerde waarderingsmethode zoals opgenomen in het fusieverslag, met name het eigen
vermogen van de vennootschappen en het volledig gewicht toegekend aan deze methode, vastgesteld onder
verantwoordelijkheid van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen, passend en aanvaardbaar
is;
-de ruilverhouding naar onze mening relevant en redelijk is.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel, dienen wij u
geen afwijking van materieel belang te melden.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake de controle van fusie en
splitsingsverrichtingen van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm staan beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
De waarde die door de bestuursorganen aan de aandelen van elk van de betrokken vennootschappen
werd weerhouden is de eigen vermogenswaarde.
Deze leidt tot de volgende berekeningswijze van de ruilverhouding:
-De 100 aandelen van KDS advies & managementco BV worden gewaardeerd aan 90.562 euro, de
waarde voor 1 aandeel bedraagt dus 906 euro.
-De 186 aandelen van G-EKKO CONSULTING BV worden gewaardeerd aan 29.769 euro, de waarde
voor 1 aandeel bedraagt dus 160 euro.
De ruilverhouding zal zo 0,1766 (= 160 / 906) bedragen of voor 1 aandeel van G-EKKO CONSULTING BV
KDS advies & managementco BV.
Voor 186 aandelen van G-EKKO CONSULTING BV worden 33 aandelen uitgereikt van de overnemende
vennootschap KDS advies & managementco BV.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als
basis voor onze conclusie.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan van elke vennootschap
Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor:
-het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 WVV,
-de methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld,
-het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht,
-de waardering waartoe elke methode komt,
-het vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de bedrijfsrevisor zoals hierna gedefinieerd ontslaat het
bestuursorgaan niet van haar verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het fusievoorstel. In de context van
: onze opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie waarvan wij
kennis hebben, het fusievoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist
· vermeld is of anderszins misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van zekerheid te vormen
over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het fusievoorstel en over het
passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau
van zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren van onze werkzaamheden overeenkomstig de
norm inzake de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van vennootschappen altijd een afwijking van
materieel belang ontdekken wanneer die bestaat.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:26 WVV in het kader van fusievoorstel en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Dit verslag geldt enkel indien de fusie plaatsvindt binnen de 3 maanden volgend op de datum van ons
verslag.
Wij verklaren deze opdracht te goeder trouw te hebben vervuld.",
beslisisng tot fusie door overneming van de totaliteit van de activa en passiva van haar vermogen niets
uitgezonderd noch voorbehouden, ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening op basis van haar
vermogenstoestand afgesloten op 31 december 2023, door de besloten vennootschap "KDS advies &
managementco.", in het kort "KDS AMCO" met zetel in het Vlaams Gewest te 2980 Zoersel, Raymond
Delbekestraat 71, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0742.827.483 (Overnemende Vennootschap), waarbij
alle handelingen door de Overgenomen Vennootschap sinds 1-7-2024 zullen worden geacht, vanuit
boekhoudkundig standpunt als uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap; omschrijving
van de over te dragen bestanddelen van het vermorgen, en vaststelling van de overgangsvoorwaarden;
vergoeding van de overdracht door toekenning van drieëndertig (33) nieuwe aandelen van de Overnemende
Vennootschap aan de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap; vaststelling van de ontbinding
zonder vereffening van de vennootschap "G-EKKO CONSULTING" ten gevolge van het besluit tot fusie, onder
de opschortende voorwaarden van (i) het door de buitengewone algemene vergadering van de Overnemende
Vennootschap te nemen besluit tot fusie, en (ii) de vaststelling van de ten gevolge van de fusieverrichting
gewijzigde statuten van de Overnemende Vennootschap; vaststelling onder gemelde opschortende
voorwaarden dat aan het mandaat als bestuurder van mevrouw GOOVAERTS Nele, wonend te 2980 Zoersel,
Raymond Delbekestraat 71, ingevolge het besluit tot fusie een einde is gekomen per 31 december 2024.
2/ De bestuurder van de Overnemende Vennootschap werd gemachtigd om de verdere formaliteiten van
de fusie te vervullen mede in naam en voor rekening van de Overgenomen Vennootschap.
Ondergetekende notaris werd gemachtigd om de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen.
Als bijzondere mandataris, met recht van substitutie, werd aangesteld: "dnf belgium" BV, te 2000
Antwerpen, Indiëstraat 28, aan wie de macht wrd gegeven om alle formaliteiten te vervullen en documenten te
ondertekenen met het oog op de schrapping van de inschrijving van de vennootschap in het
rechtspersonenregister, bij de BTW-diensten en overige administraties.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + verslag bestuurder + controleverslag