Ondernemingsnr : 0464 762 434
Naam
(voluit) : AEV TELECOM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Bredabaan 90 - 2170 Antwerpen
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
(uittreksel uit voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Watchguard
Security, AEV Telecom en Bunic, ondertekend op 12 december 2024)
1 Voorafgaande uiteenzetting
De raad van bestuur van Watchguard Security NV (hierna "Watchguard Security" of de "Overnemende
Vennootschap") en de bestuursorganen van AEV Telecom BV (hierna "AEV Telecom") en Bunic BV (hierna
"Bunic", en samen met AEV Telecom, de "Over te nemen Vennootschappen") hebben, in gezamenlijk overleg,
in toepassing van de artikelen 12:7 juncto 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
"WVV"), dit voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Watchguard Security,
AEV Telecom en Bunic opgesteld (hierna gezamenlijk de "Fuserende Vennootschappen" genoemd).
De voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de Fuserende
Vennootschappen, waarbij het gehele vermogen van de Over te nemen Vennootschappen, met toepassing van
de bepalingen van artikel 12:7 en volgende van het WVV, ten gevolge van een ontbinding zonder vereffening
zal overgaan op de Overnemende Vennootschap, zal verlopen via de procedure ingesteld bij de artikelen 12:7
en 12:50 en volgende van het WVV. De Overnemende Vennootschap is immers eigenaar van alle aandelen
uitgegeven door iedere Over te nemen Vennootschap. Bijgevolg zal geen enkel aandeel worden uitgegeven
aan de aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschappen als gevolg van deze fusie.
De voorgestelde verrichting zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergaderingen van aandeelhouders van de respectieve Fuserende Vennootschappen op een nader te bepalen
datum, maar in elk geval na het verstrijken van de termijn van zes weken waarvan sprake in artikel 12:50 WVV.
1.1 Rechtsvorm, naam, zetel en voorwerp van de Fuserende Vennootschappen
(a) De Overnemende Vennootschap, Watchguard Security, is een naamloze vennootschap naar Belgisch
recht, met zetel te Bredabaan 90, 2170 Antwerpen, en met ondernemingsnummer 0456.543.663 (RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen).
Het voorwerp luidt overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overnemende Vennootschap als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) onderneming voor verkoop, verhuring en plaatsing van beveiligingsinstallaties en apparatuur, van
telefooninstallaties en -apparatuur;
2) aanneming van alle elektronische installaties, zowel industrieel als ambachtelijk, handel in alle elektrische
apparaten en bijbehoren;
3) de groot-, klein- en tussenhandel in computers, elektrische toestellen, bureel- en zakdicteerapparaten,
zendapparaten, alle apparatuur, hulpstukken en benodigdheden, al dan niet rechtstreeks in verband met de
activiteiten van de vennootschap;
4) de groot-, klein- en tussenhandel, het leveren, plaatsen en herstellen van navolgende apparatuur:
inbraakbeveiliging, branddetectie, brandblussers, automatische brandblussystemen, winkeldiefstalbeveiliging,
gesloten	televisie	circuitbeveiliging,	video-parlofonie,	binnenhuistelefonie,	automatische
garagepoorthekkendeuropeners, automatisatie met zenders, noodverlichting, personenzoeksystemen,
brandkasten met cijfersloten, brandkasten, al dan niet met beveiligingssystemen, zware brandkasten, kluizen,
inbouwmuurkluizen, geldkisten, documentatiekasten, al dan niet beveiligd, sleutelkasten, automatische
nummervormers, automatische telefoonbeantwoorders en -registreerders, telefoonverstrekkers;
5) een werkplaats voor het herstellen, onderhouden en ombouwen van al deze apparatuur en inrichtingen;
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële, industriële
en financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp. Zij
mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven
of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag bestuurder zijn in andere
vennootschappen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen voorschotten en kredieten
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken."
(b )AEV Telecom is een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Bredabaan 90, 2170
Antwerpen, en met ondernemingsnummer 0464.762.434 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).
Het voorwerp luidt overeenkomstig artikel 3 van de statuten van AEV Telecom als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Beheren van aandelen.
- Immobiliën: het uitbaten van een algemeen bedrijf van immobiliën en onder meer het verwerven,
vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, het doen bouwen of
doen verbouwen, promotie van onroerende goederen evenals alle welkdanige onroerende transacties en
verrichtingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing.
De vennootschap mag tevens als algemene onderneming de bedrijvigheidoördineren die betrekking
hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiingswerken door onderaannemers.
- Aanneming van alle elektronische installaties, zowel industrieel als ambachtelijk, handel in alle
elektronische apparaten, bijbehoren. Verkoop, verhuring en plaatsing van beveiligingsinstallaties en -
apparatuur, verkoop, verhuring en plaatsing van telefooninstallaties en apparatuur.
- Holding en de deelname onder welke vorm ook aan de oprichting, uitbreiding en omvorming van
ondernemingen en vennootschappen allerhande, alsmede het verwerven in allerhande ondernemingen van
aandelen of rechten in de meest ruime zin onder meer bij wijze van inbreng, onderschrijving, aankoop of op
welke wijze ook, kortom het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen en ondernemingen.
- Het beheer van allerhande patrimonia en het verstrekken van raad en advies in de ruimste zin der
maatschappelijke behoeften.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Dit alles uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Zij mag bestuurder zijn in andere vennootschappen. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in
consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft."
(c) Bunic is een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Mechelsesteenweg 328, 9200
Dendermonde, en met ondernemingsnummer 0715.991.345 (RPR Gent, afdeling Dendermonde).
Het voorwerp luidt overeenkomstig artikel 3 van de statuten van Bunic als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en zowel in
België als in het buitenland:
-Installatie van bewakingssystemen, apparatuur voor brandalarm & alarminstallaties tegen diefstal; -
Installaties van camerabewaking;
-Verrichten van allerlei diensten in verband met beveiligingssystemen;
-Toezicht en onderhoud van mechanische en elektrische beveiligingsapparatuur;
-Handel (aan- en verkoop van deze bewakingssystemen) zonder installatie;
- Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen;
-Installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie;
-Verkoop van voornoemde producten - Dienst voor brandbeveiliging en -bestrijding
-Overige uitgeverijen van software
-Uitwerking en realisatie van projecten op het gebied van de elektriciteit en elektronica, mijnbouw, chemie,
machine- en werktuigbouw, industriële systeemontwikkeling, veiligheid, enz.
-Reparatie van diverse artikelen (sleutels, sloten, hakken enz.), inclusief de expresreparaties aan huis -
Reparatie van elektrische apparatuur
-Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen
-Installatie van elektrische bedrading en toebehoren
-Installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen
-Installatie van elektrische verwarmingsinstallaties
-Overige installaties (inclusief accessoires), niet eerder genoemd;
-Overige detailhandel in nieuwe artikelen in gespecialiseerde winkels, niet eerder genoemd;
-de aankoop, verkoop, beheer, (onder)verhuring of in (onder)huur nemen, ruiling, leasen of in leasing
nemen, onroerende financieringshuur, toetreding in onverdeeldheden, de instandhouding, de exploitatie,
oprichting, renovatie van alle soorten onroerende goederen, gebouwde of ongebouwde, en alle soorten
verrichtingen inzake gebruiksrechte, genotsrechten of huurrechten met betrekking tot onroerende goederen of
inzake onroerende zakelijke rechten, zoals vruchtgebruik, erfpacht en opstalrecht;
-de realisatie, commercialisering, deelname, ontwikkeling en de medewerking in de meest ruime zin van het
woord aan eender projecten waarin vastgoed of onroerende zakelijke rechten begrepen zit;
-de coördinatie, de begeleiding, de supervisie en adviesverlening met betrekking tot elke
vennootschapsrechtelijke herstructurering, waaronder fusies, splitsingen, ontbindingen, vereffeningen van
vennootschappen, overnames, overdrachten van aandelen of handelsfondsen, beursintroducties, management
buy-outs, crisismanagement, investeringen, bestuur van vennootschappen en alle gelijkaardige en/of
aanverwante diensten en producten (hierna algemeen genoemd "corporate finance"), onder alle vormen te
leveren, dit gekoppeld met alle verwante diensten. Zo zal de vennootschap op alle wijzen kunnen instaan zo
voor eigen rekening als voor rekening van derden, voor voorlichting, consultancy, controle, advies, onderricht
enz. met betrekking tot alle facetten van "corporate finance";
-het aantrekken, zoeken van of bemiddeling bij kapitaalverschaffers en financiële partners, zowel onder de
vorm van kapitaalverhoging, al dan niet achtergestelde obligatieleningen of "private equity".
-de aanvaarding en uitoefening van alle opdrachten van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, manager,
adviseur en/of gelijkaardige mandaten, van lidmaatschappen in directiecomités en adviescomités, of van eender
welke functie in eender welke binnenlandse of buitenlandse rechtspersoon, zelfs wanneer het voorwerp van
voormelde binnenlandse of buitenlandse rechtspersoon geen rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met
het voorwerp van de vennootschap;
-alle administratieve, industriële, commerciële, financiële, technische, roerende of onroerende verrichtingen,
alle handelsverrichtingen, ambachtelijke en/of nijverheidsverrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap te vergemakkelijken;
-het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, commercialiseren, huren of verhuren, in licentie nemen of
geven van eender welk intellectueel recht, zoals doch niet beperkt tot merken, tekeningen, logo's, octrooien,
patenten, know-how, expertise of enige andere immateriële vaste activa;
-participeren	in	andere	handelszaken, projectvennootschappen, joint-ventures,	bedrijven,
vennootschappen, rechtspersonen, bij wijze van inbreng, overname, fusie, splitsing, inschrijving, geldschieting
of op om het eender welke wijze belangen nemen, zelf indien het voorwerp ervan niet gelijkaardig is of een
verband toont met het voorwerp van de vennootschap;
-Alle roerende lichamelijke en onlichamelijke goederen, daarin begrepen effecten, warranten,
inschrijvingsrechten, voorkeurrechten, voorkooprechten, volgrechten en portefeuillewaarden, al dan niet ter
beurs genoteerd alsmede deelnemingen en overdeelde rechten in handels- of burgerlijke vennootschappen,
rechtspersonen of verenigingen verwerven, aankopen, verkopen, commercialiseren of ruilen of op een andere
wijze vervreemden;
-Het verstrekken en opnemen van leningen, zowel aan de aandeelhouders, bestuurders als aan derden, het
stellen en nemen van zekerheden, panden of eender welke waarborg in de meest ruime zin van het woord, het
uitvoeren van alle financiële verrichtingen waarvoor geen vergunning of erkenning vereist is;
-Elke verrichting die de vennootschap kan helpen om haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te
verwezenlijken in de meest uitgebreide zin, zij kan alle handels-, financiële, technische, ambachtelijke,
nijverheids-, industriële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dit te begunstigen.
Dit alles in de meest ruime zin, vermits deze aanduiding louter opsommend en niet limitatief is. De
vennootschap kan handelen voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven, of die de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap vergemakkelijken. In de regel mag de vennootschap
alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, roerende, onroerend, industriële of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband staan met het voorwerp van de vennootschap.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
1.2 Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap
Het voorwerp van Watchguard Security is op heden voldoende ruim om de activiteiten van AEV Telecom en
Bunic te ondervangen, zodat het niet nodig is om het voorwerp te wijzigen in toepassing van artikel 12:55 WVV.
1.3 Datum van boekhoudkundige toerekening
Alle handelingen van de Over te nemen Vennootschappen worden voor boekhoudkundige doeleinden
geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025.
1.4 Geen bijzondere rechten of effecten met bijzondere rechten
De Over te nemen Vennootschappen hebben geen andere effecten dan aandelen uitgegeven. Er worden
door de Overnemende Vennootschap dienaangaande geen bijzondere rechten toegekend noch enige andere
1.5 Geen bijzondere voordelen
Aan de leden van de bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel
toegekend in verband met of naar aanleiding van de voorgestelde fusie.
2 Juridische uitwerking
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal juridisch uitwerking hebben tussen partijen vanaf
de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Fuserende
Vennootschappen overeenstemmende besluiten zullen genomen hebben, met dien verstande dat de verrichting
pas tegenstelbaar zal zijn aan derden vanaf de publicatie van zulke besluiten in het Belgisch Staatsblad
overeenkomstig artikel 2:18 WVV.
3 Fiscale uitwerking
De voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal plaatsvinden onder het
vrijstellingsregime van:
(a) artikel 183bis en artikel 211, §1 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992;
(b) artikel 117, §1 en artikel 120, derde lid van het Wetboek Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde
lid, artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit; en
(c) artikel 11 en artikel 18, §3 / artikel 44, §2, 13° van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
4 Gevolgen van de fusie
Het gehele vermogen, inclusief alle activa en passiva, en alle rechtsverhoudingen, inclusief alle rechten en
plichten buiten balans van de Over te nemen Vennootschappen zullen onder de voorwaarden als uiteengezet
in dit fusievoorstel ten gevolge van de fusie onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap,	:
***
De bestuursorganen van Watchguard Security, AEV Telecom en Bunic besluiten om Kris Verdoodt, Silke
Chantrain en Emma Platevoet, advocaten bij het advocatenkantoor Argo Law BV, Maud van Hoorn, Jolien
Vekemans en Otto Pieters, paralegals van voormeld kantoor, alsook Ad-Ministerie BV, gevestigd te
Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, vertegenwoordigd door de heer Adriaan De Leeuw, aan te duiden als
bijzonder gevolmachtigde, elk individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, die belast worden met
de neerlegging, alsook de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, inclusief de ondertekening van
de benodigde publicatieformulieren tot publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en alle andere
documenten die verband houden met bedoelde met fusie gelijkgestelde verrichting, in naam en voor rekening
van de Fuserende Vennootschappen.
Opgesteld op 12 december 2024, in zeven originelen, waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de
neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, één exemplaar bestemd
is voor de neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde, één exemplaar
zal bijgehouden worden in de boeken van Watchguard Security, één exemplaar zal bijgehouden worden in de
boeken van AEV Telecom, één exemplaar zal bijgehouden worden in de boeken van Bunic en één exemplaar
is bestemd voor de instrumenterende notaris die de fusieakten zal verlijden.
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber