Ondernemingsnr : 0479912448
Naam
(voluit) : JOVANY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaversesteenweg 909
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van
de naamloze vennootschap JOVANY, met zetel te Merelbeke, Gaversesteenweg 909, ingeschreven
in het rechtspersonenregister Gent afdeling Gent onder het nummer 0479.912.448, op 16 oktober
2024 voor Meester Ann De Smet, notaris te Zwalm, dat er onder meer beslist werd:
EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van en bevestigt de beslissing van 11 oktober 2024 van het
bestuursorgaan om het adres van de zetel met ingang van heden te wijzigen van 9820 Merelbeke,
Gaversesteenweg 909, naar 9000 Gent, Kraanlei 39.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit om de vrije overdraagbaarheid van aandelen af te schaffen en te werken met
een overdrachtsbeperking. Daarom wordt beslist om artikel 12 inhoudende de overdracht van de
aandelen volledig te schrappen en te vervangen als volgt:
“Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
    1.  Algemeen
Onverminderd de dwingende bepalingen van het Belgisch recht, zal elke overdracht van aandelen
onderworpen zijn aan de bepalingen opgenomen in dit artikel. Onder “overdracht” dient te worden
verstaan elke vorm van vervreemding, inclusief doch niet beperkt tot verkoop (al dan niet op termijn),
inpandgeving, verlening van vruchtgebruik of enig ander recht, toestaan van een aankoopoptie of
een verkoopoptie, het sluiten van enige swap of andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de
economische voordelen of de eigendom van de aandelen overdraagt, inbreng in kapitaal, fusie,
splitsing, verdeling ingevolge vereffening, schenking, overdracht ingevolge echtscheiding, ongeacht
of dergelijke overdracht geschiedt tegen betaling of om niet en ongeacht of dergelijke overdracht
afgehandeld wordt door middel van levering van aandelen, in geld of op een andere manier, alsmede
de overdracht van het voorkeurrecht.
Overdrachten van aandelen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden (niet-
aandeelhouders) slechts vanaf de datum van inschrijving in het aandelenregister.
    1.  Vrije overdrachten
De overdracht van aandelen is, behoudens de dwingende wettelijke en statutaire bepalingen ter
zake, aan geen verdere beperkingen dan de in deze artikel vermelde voorwaarden onderworpen in
de volgende gevallen (“Vrije Overdracht”):
- indien zij plaatsvindt ten voordele van juridische entiteiten die door de betreffende aandeelhouder
gecontroleerd worden of naar personen of juridische entiteiten die de betreffende aandeelhouder
controleren, en op voorwaarde dat de overdracht gebeurt onder de  voorwaarde dat de aandelen
terugkeren naar de overdrager van zodra de controleband niet meer aanwezig is;
- de overdracht van aandelen voorafgaand aan een controlewijziging over een aandeelhouder-
rechtspersoon ten voordele van juridische entiteiten die voor de controlewijziging door de betreffende
aandeelhouder-rechtspersoon gecontroleerd werden of naar een persoon of juridische entiteit die de
betreffende aandeelhouder-rechtspersoon voor de controlewijziging controleerden;  “Controle” moet
worden verstaan in de zin van artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Indien de retrocessieplicht niet wordt gerespecteerd of indien voor controlewijziging
over een aandeelhouder-rechtspersoon geen vrije overdracht plaatsvindt, hebben de overige
aandeelhouders in verhouding tot hun onderling aandeelhouderschap een optie tot aankoop van de
desbetreffende aandelen van de aandeelhouder-rechtspersoon in de vennootschap.
- de overdracht die plaatsvindt met unaniem akkoord van alle aandeelhouders.
Dergelijke overdrachten moeten binnen de vijftien (15) kalenderdagen medegedeeld worden aan het
bestuursorgaan van de vennootschap
    1.  Voorkooprecht
De aandelen mogen  noch geheel, noch gedeeltelijk, bij leven overgedragen worden, zonder ze
voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan alle medeaandeelhouders (“Voorkooprecht”).
A) Kennisgeving
Elke aandeelhouder die een deel of al zijn aandelen wil overdragen (de “Aanbieder”), is ertoe
gehouden alle andere aandeelhouders en de bestuurders daarvan in kennis te stellen.
De Aanbieder moet de eerste kennisgeving (de “Eerste Kennisgeving”) aangetekend versturen. Deze
Kennisgeving moet de volgende vermeldingen bevatten:
    1.  het aantal aandelen welke zullen worden overgedragen, (de Aangeboden Aandelen);
    2.  naam, adres of zetel en nationaliteit van de kandidaat-overnemer;
    3.  de bona fide prijs per Aangeboden Aandeel die door de kandidaat-overnemer wordt geboden of
indien de betaling niet in contanten plaatsvindt dan wel bij een overdracht om niet, de tegenwaarde in
contanten van de Aangeboden Aandelen;
    4.  alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen overdracht;
    5.  een verklaring dat de kandidaat-overnemer de statutaire bepalingen inzake de overdracht van
aandelen zal naleven.
Een kopie van het ondertekend en gedagtekend bod van de kandidaat-overnemer met hoger
vernoemde vermeldingen dient aan de Eerste Kennisgeving te worden gehecht.
De Eerste Kennisgeving is een aanbod vanwege de Aanbieder aan de andere aandeelhouders met
het oog op de overdracht van de aandelen, overeenkomstig de beschreven voorwaarden en
modaliteiten. Dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure die in dit artikel wordt
beschreven niet is beëindigd.
B) Begunstigden van het Voorkooprecht
De personen die ertoe gerechtigd zijn om hun Voorkooprecht uit te oefenen worden hierna de
“Begunstigden” genoemd.
C) Uitoefening van Voorkooprecht
1. Termijn voor uitoefening van het voorkooprecht
De Begunstigden hebben drie (3) maanden de tijd vanaf de Eerste Kennisgeving om hun
Voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen uit te oefenen.
2. Wijze van uitoefening van het voorkooprecht
Elke Begunstigde kan dit voorkooprecht uitoefenen ten opzichte van alle Aangeboden Aandelen of
van een gedeelte daarvan.
Een Begunstigde die zijn Voorkooprecht wil uitoefenen, moet de Aanbieder en de bestuurders per
aangetekende brief van zijn voornemen in kennis stellen. Het postmerk zal gelden als de datum
waarop het Voorkooprecht is uitgeoefend.
3. Procedure van toewijzing van de Aangeboden Aandelen na al dan niet uitoefening van het
voorkooprecht
Indien het aantal aandelen waarvoor het Voorkooprecht wordt uitgeoefend gelijk is aan of groter dan
het aantal Aangeboden Aandelen, zal het aantal aandelen dat elk van de Begunstigden zal
ontvangen bepaald worden in verhouding tot hun aandelenbezit, waarbij aan elke Begunstigde niet
meer aandelen kunnen toegewezen worden dan deze gevraagd heeft.
De cijfers die voortvloeien uit bovenstaande berekening zullen naar boven worden afgerond op de
volgende eenheid indien het gedeelte na de komma gelijk is aan of groter dan een half, en zullen
naar beneden worden afgerond tot de lagere eenheid indien het gedeelte na de komma kleiner is
dan een half.
De Aanbieder is ertoe gehouden alle Begunstigden en de bestuurders binnen een week na het
verstrijken van de termijn bedoeld in artikel C1. Hiervoor het aantal aandelen mee te delen met
betrekking tot welke het Voorkooprecht werd uitgeoefend, alsmede de identiteit van de respectieve
Begunstigden die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend (de “Tweede Kennisgeving”).
Indien het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen, of
indien geen enkel Voorkooprecht werd uitgeoefend, is de Aanbieder alsdan verplicht zijn aandelen
aan de kandidaat-overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept.
D) Prijs uitoefening Voorkooprecht & overdracht ingevolge uitoefening Voorkooprecht
In geval van overdracht onder levenden zal de prijs waartegen het Voorkooprecht kan uitgeoefend
worden gelijk zijn aan de prijs vermeld in de Eerste Kennisgeving voor zover de betaling in contanten
gebeurt.
Indien de betaling niet in contanten gebeurt of bij overdracht om niet, zal de prijs gelijk zijn aan de
tegenwaarde in contanten van de Aangeboden Aandelen.
Indien een Begunstigde niet akkoord gaat met de tegenwaarde in contanten, kan deze binnen een
termijn van vijf (5) kalenderdagen na de Eerste Kennisgeving opinie vragen van een onafhankelijke
expert, die lid moet zijn van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Indien de Aanbieder en de
Begunstigde(n) het niet eens zijn over de aanstelling van een onafhankelijke expert binnen een
periode van vijftien (15) kalenderdagen te rekenen vanaf de postdatum van het schrijven met het
voorstel voor de aanstelling van de onafhankelijke expert, dan is elk van hen gerechtigd de
onafhankelijke expert te horen aanstellen door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank
waaronder de zetel van de vennootschap ressorteert. De onafhankelijke expert zal binnen
vijfenveertig (45) kalenderdagen op definitieve en onherroepelijke wijze de prijs tegen dewelke het
voorkooprecht kan uitgeoefend worden, bepalen en deze prijsbepaling overmaken aan de
Begunstigden.
De prijs waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend, dient door de expert berekend te
worden op basis van een combinatie van verschillende waarderingsmethoden die steunen op de
substantiële waarde en op de rendementswaarde van de vennootschap, en dit rekening houdend
met de activiteiten van de vennootschap.
De prijs moet worden betaald, zonder interest, binnen tien (10) kalenderdagen na de Tweede
Kennisgeving, tenzij in de Eerste Kennisgeving andere betalingsvoorwaarden werden bedongen, in
welk geval deze voorwaarden van toepassing zullen zijn. De Aanbieder dient de betaling te bewijzen
binnen vijf (5) kalenderdagen na betaling.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke intrestvoet verhoogd met twee
percent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van werkelijke betaling.
De overdracht van de eigendom van de Aangeboden Aandelen heeft plaats wanneer de prijs volledig
is betaald. De vennootschap is ertoe gehouden de overdracht van de Aangeboden Aandelen op dat
ogenblik in het aandelenregister in te schrijven.
E) Inbreuk
Indien de in dit artikel beschreven Voorkooprechtprocedure door de Aanbieder niet wordt gevolgd en
de aandelen worden overgedragen met schending van deze bepaling, is de Aanbieder ertoe
gehouden de voorkoopgerechtigde aandeelhouders bij wijze van schadevergoeding een bedrag te
betalen, dat is vastgesteld op vijftig (50) procent van de prijs die door de voorgedragen kandidaat-
overnemer werd betaald, dan wel de tegenwaarde in contanten.
Elke kandidaat-overnemer die aandelen verkrijgt en die daarbij de Voorkooprechten van de
voorkoopgerechtigde aandeelhouders schendt, zal door de vennootschap niet als aandeelhouder
worden erkend, ondanks zijn rechten ten opzichte van de Aanbieder.
Het stemrecht, het dividendrecht en de andere rechten die verbonden zijn aan de aandelen die ten
gevolge van een schending van dit artikel werden verkregen, zullen worden opgeschort.
Bovenstaande bepalingen doen geen afbreuk aan de claims wegens schade die de
voorkoopgerechtigde aandeelhouders daadwerkelijk hebben geleden, noch aan de wettelijke rechten
die zij kunnen bezitten om de overdracht aan te vechten die werd uitgevoerd met schending van hun
Voorkooprecht.
    1.  Volgrecht
Wanneer volgens de procedures beschreven sub III. niet van het Voorkooprecht werd gebruik
gemaakt en de Aangeboden Aandelen zullen worden Overgedragen aan de kandidaat-overnemer
waarbij de Aangeboden Aandelen meer dan vijftig procent (50,00 %) van het totaal aantal door de
Vennootschap uitgegeven aandelen bedragen, beschikken de Aandeelhouders die geen Aanbieder
zijn over de mogelijkheid om alle (en niet minder dan alle) Aandelen in hun bezit mee Over te Dragen
aan de kandidaat-overnemer (het Volgrecht) aan de dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden
zoals opgenomen in de Eerste Kennisgeving.
Op straffe van verval van recht zullen de Aandeelhouders die geen Aanbieder zijn beschikken over
een termijn van een (1) maand na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het
Voorkooprecht om hun Volgrecht uit te oefenen. Dit Volgrecht zal worden uitgeoefend door middel
van een kennisgeving per aangetekende brief aan alle Aandeelhouders met een kopie aan het
bestuursorgaan van de Vennootschap. Als datum van uitoefening van het Volgrecht geldt de
poststempel van voormelde aangetekende brief.
De Aandelen van de Aandeelhouders die hun Volgrecht uitoefenen, zullen samen met de Aandelen
van de Aanbieder  overeenstemming met III.D worden Overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
    1.  Volgplicht
Wanneer volgens de procedures beschreven sub III en IV niet van het Voorkooprecht op alle
Aangeboden Aandelen werd gebruik gemaakt door de voorkopende Aandeelhouders en niet alle
niet-voorkopende Aandeelhouders gebruik hebben gemaakt van hun Volgrecht en de Aangeboden
Aandelen zullen worden Overgedragen aan de kandidaat-overnemer, dan zal de Aanbieder het recht
hebben om de Aandeelhouders die geen gebruik hebben gemaakt van hun Volgrecht, te verplichten
om al hun Aandelen Over te Dragen aan de kandidaat-overnemer tegen dezelfde prijs en onder
dezelfde voorwaarden zoals opgenomen in de Eerste Kennisgeving (de Volgplicht).
De Aanbieder beschikt enkel over de Volgplicht wanneer het totaal aantal Aangeboden Aandelen
minstens vijfenzeventig procent (75,00 %) van het totaal aantal door de Vennootschap uitgegeven
aandelen vertegenwoordigt.
Op straffe van verval van recht zal de Aanbiedende Aandeelhouder over een termijn van vijftien (15)
kalenderdagen na het verstrijken van de termijn voor uitoefening van het Volgrecht beschikken om
zijn Volgplicht uit te oefenen. De Volgplicht zal worden uitgeoefend door middel van een
kennisgeving per aangetekende brief aan alle Aandeelhouders, met een kopie aan het
bestuursorgaan van de Vennootschap. Als datum van uitoefening van het Volgrecht geldt de
poststempel van voormelde aangetekende brief.
De Aandelen van de Aandeelhouders ten aanzien van wie gebruik wordt gemaakt van de Volgplicht
zullen samen met de Aandelen van de Aanbieder en de Aandelen van de Aandeelhouders die
gebruik hebben gemaakt van hun Volgrecht in overeenstemming met III.D worden Overgedragen
aan de kandidaat-overnemer.”
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist om een afwijking op de ad nutum afzetbaarheid van bestuurders mogelijk te
maken en beslist daarom artikel 13, derde alinea aan te passen en te vervangen als volgt:
“De algemene vergadering kan het mandaat van bestuurders te allen tijde beëindigen mits respect
voor gebeurlijk conventioneel overeengekomen dan wel in het benoemingsbesluit bepaalde
opzegtermijnen en/of -vergoedingen. Het mandaat van een bestuurder kan ook steeds om wettige
reden worden beëindigd, zonder opzegtermijn en/of -vergoeding.”
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist dat in de raad van bestuur voor bepaalde sleutelbeslissingen steeds een
eenparige instemming van alle bestuurders is vereist, en beslist daarom artikel 16 van de statuten
aan te passen als volgt:
“Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
a) De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van
de leden aanwezig of vertegenwoordigd is, behoudens hetgeen hierna bepaald.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
b) De raad van bestuur kan in afwijking van hetgeen bepaald werd sub a) slechts beraadslagen en
geldig besluiten indien alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en eenparig instemmen met
volgende beslissingen:
- elke beslissing of transactie (zoals het aangaan of verbreken van overeenkomsten, het verstrekken
van zekerheden, overdragen van activa, ontwikkelen van nieuwe activiteiten, het voeren van
procedures, …), die rechtstreeks of onrechtstreeks een impact heeft of kan hebben op het vermogen
van de vennootschap ten belope 100.000,00 EUR (honderdduizend euro) of meer;
- de vaststelling van de jaarrekening en het voorstel tot winstverdeling aan de algemene vergadering;
- het wijzigen van het boekhoudbeleid en de waarderingsregels;
- goedkeuring van (jaar)budgetten en meerjarenplannen;
- het aangaan van financieringen door de vennootschap en het stellen van waarborgen of
zekerheden door de vennootschap, onder meer het verstrekken van garanties of het aangaan van
verbintenissen door de vennootschap tot zekerheid van schulden of verplichtingen van derden of van
de aandeelhouders of met aandeelhouders in de zin van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen verbonden vennootschappen of verbonden personen;
- een beslissing tot het uitkeren of betaalbaar stellen van een interimdividend;
- goedkeuring van een transactie van de vennootschap met een bestuurder, manager, sleutel-
werknemer, aandeelhouder of een in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
met één van de voorgaande verbonden vennootschap of verbonden persoon;
- het toekennen van de bevoegdheden van dagelijks bestuur aan een bestuurder, alsook het bepalen
van de omvang van het dagelijks bestuur en van diens vergoeding;
- het toekennen en herroepen van bijzondere volmachten in de vennootschap;
- het openen, verplaatsen of sluiten van uitbatings-, en administratieve zetels, bijhuizen of
agentschappen;
- belangrijke wijzigingen in de aard van de activiteiten of de strategie van de vennootschap;
- acquisities van en/of investeringen in andere vennootschappen door de vennootschap en de
aankoop of overdracht van financiële vaste activa door de vennootschap of de verwerving,
overdracht, bezwaring van enige participatie in andere entiteiten;
- de verkoop of overdracht van een belangrijk deel van de activiteiten of activa van de vennootschap;
- de beslissing tot aangifte tot faillietverklaring of tot het aanvragen van een gerechtelijke
reorganisatie;
- beslissingen met betrekking tot een liquiditeitsevent (exit, vereffening, …);
- het aangaan, opvolgen of afsluiten van gerechtelijke geschillen of dadingen.”
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist tot aanvulling van artikel 19, laatste zin inhoudende het dagelijks bestuur van
de vennootschap als volgt:
“Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan mits respect voor gebeurlijk conventioneel overeengekomen
dan wel in het benoemingsbesluit bepaalde opzegtermijnen en/of -vergoedingen.”
ZESDE BESLUIT
beslist tot wijziging van artikel 20 inhoudende de vertegenwoordiging van de vennootschap, zodat
deze voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de handtekening van twee bestuurders gezamenlijk.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.”
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist tot aanvulling van artikel 23, tweede alinea inhoudende de organisatie en
bijeenroeping van de algemene vergadering, zodat dit voortaan zal luiden als volgt:
“Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap
het vereist of op aanvraag van aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dat geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.”
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering beslist tot schrapping van artikel 24, tweede gedachtestreepje inhoudende de
voorwaarden tot toelating tot de algemene vergadering, zodat dit voortaan zal luiden als volgt:
“Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.”
NEGENDE BESLUIT
De vergadering beslist tot wijziging van artikel 29 inhoudende de mogelijkheid tot het houden van
een schriftelijke algemene vergadering, zodat dit voortaan zal luiden als volgt:
“1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
2. Wat de datering van de algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de  zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
3. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
4. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.”
TIENDE BESLUIT
De vergadering beslist tot wijziging van artikel 30 inhoudende de mogelijkheid tot het houden van
een elektronische algemene vergadering, zodat dit voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 30. Elektronische algemene vergadering
    1.  Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het bestuursorgaan
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het bestuursorgaan te controleren en vast te stellen of
een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 door het bestuursorgaan vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname
op afstand. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties,
van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en. , in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
    1.  Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen
vóór de algemene vergadering.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het
bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
    1.  Uitoefening van het recht schriftelijk vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tiende dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.”
ELFDE BESLUIT
De vergadering beslist tot wijziging van artikel 32 inhoudende de mogelijkheid tot verdaging van de
algemene vergadering, zodat dit voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten
nemen.”
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering beslist:
a) het ontslag van de niet-statutaire bestuurders, te weten:
1. De heer DE SMET Guido Angèle Edmond, geboren te Gent op 23 september 1954, wonende te
9820 Merelbeke, Gaversesteenweg 909,
2. Mevrouw VAN LOO Anita Louise Albertine, geboren te Gent op 21 juni 1955, wonende te 9820
Merelbeke, Gaversesteenweg 909,
De kwijting voor de uitoefening van het mandaat als bestuurder zal worden voorgelegd op de
eerstvolgende gewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal beraadslagen en
beslissen over de jaarrekening van het huidig boekjaar.
b) de benoeming als statutaire bestuurders voor een termijn van zes jaar, te rekenen vanaf heden te
weten:
1. De heer DE SMET Guido voornoemd,
2. Mevrouw VAN LOO Anita Louisa Albertine, geboren te Gent, op 21 juni 1955, wonende te 9820
Merelbeke, Gaversesteenweg 909.
3. De besloten vennootschap "HARELLA", met zetel te 9000 Gent, Kraanlei 41, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, onder het nummer 1005.549.906.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Ann De Smet te Munkzwalm op 31 januari 2024,
gepubliceerd in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 6 februari daarna, onder nummer
24353298.
Waarvoor zal optreden als vaste vertegenwoordiger: Mevrouw DE SMET Harmony Delphine,
geboren te Gent op 3 juli 1984, wonende te 9031 Gent (Drongen), Avennesdreef 55,
Hier allen aanwezig of geldig vertegenwoordigd en die voor zoveel als nodig hun benoeming
aanvaarden.
Dit mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De vergadering beslist bijgevolg om in fine van artikel 13 toe te voegen:
“Statutaire bestuurders
Worden aangesteld als statutair bestuurder voor een onbeperkt hernieuwbare termijn van 6 jaar te
rekenen vanaf 16 oktober 2024:
1. De heer DE SMET Guido Angèle Edmond, geboren te Gent op 23 september 1954, wonende te
9820 Merelbeke, Gaversesteenweg 909,
2. Mevrouw VAN LOO Anita Louise Albertine, geboren te Gent op 21 juni 1955, wonende te 9820
Merelbeke, Gaversesteenweg 909
3. De besloten vennootschap "HARELLA", met zetel te 9000 Gent, Kraanlei 41, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, onder het nummer 1005.549.906.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Ann De Smet te Munkzwalm op 31 januari 2024,
gepubliceerd in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 6 februari daarna, onder nummer
24353298.
Waarvoor zal optreden als vaste vertegenwoordiger: Mevrouw DE SMET Harmony Delphine,
geboren te Gent op 3 juli 1984, wonende te 9031 Gent (Drongen), Avennesdreef 55, “
DERTIENDE BESLUIT
De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap
‘Boekhoudkantoor Van Hauwermeiren - Heirewegh’ met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde),
Zandvoordestraat 35, met ondernemingsnummer 0830.531.519 of elke andere, of aan één van haar
aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden
met beslissingen van de bestuurders, van de algemene vergadering of van personen belast met het
dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, UBO register, de Ondernemingsloketten en de Belasting over de Toegevoegde
Waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze
te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering van
deze volmacht, met belofte goed te keuren en te bekrachtigen indien nodig.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
RAAD VAN BESTUUR
Onmiddellijk na voormelde algemene vergadering komt de raad van bestuur bijeen en beslist zij
eenparig om te benoemen als gedelegeerd bestuurder (voor het dagelijks bestuur), voor dezelfde
duurtijd als haar mandaat als statutair bestuurder:
De besloten vennootschap "HARELLA", met zetel te 9000 Gent, Kraanlei 41, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, onder het nummer 1005.549.906.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Ann De Smet te Munkzwalm op 31 januari 2024,
gepubliceerd in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 6 februari daarna, onder nummer
24353298.
Waarvoor zal optreden als vaste vertegenwoordiger: Mevrouw DE SMET Harmony Delphine,
geboren te Gent op 3 juli 1984, wonende te 9031 Gent (Drongen), Avennesdreef 55,
Hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd en die voor zoveel als nodig haar benoeming aanvaardt.
Dit mandaat is onbezoldigd en zij is bevoegd om alleen te handelen binnen de grenzen van het
dagelijks bestuur.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Bestemd voor publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
Wordt tegelijk neergelegd: expeditie van de akte – gecoördineerde statuten.
(get.) Notaris Ann De Smet