N° d'entreprise : 0460 365 463
Nom
(en entier) : COMPTA PLAN
(en abrégé) :
Forme légale : sociétéà responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1435 Mont-Saint-Guibert, avenue de la Fontaine, 4
FUSION PAR ABSORPTION	Objet de l'acte :
Il résulte d'un acte reçu par Nous, Maître Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé à Wavre, le 3 avril
2025, en cours d'enregistrement au bureau Sécurité juridique à Ottignies-Louvain-la-neuve, que l'assemblée
générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « COMPTA PLAN »> a pris les résolutions
suivantes :
Déclaration du président
Au préalable, le président déclare que la société absorbée, étant la société à responsabilité limitée «
COMPTA PLAN GEMBLOUX » a décidé, aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire
tenue ce jour, antérieurement aux présentes, devant le notaire soussigné, sa dissolution sans liquida-tion et sa
fusion par absorption par la présente société suivant un projet de fusion identique à celui relaté ci-avant.
Première résolution : Projet de fusion
Les organes d'administration de la société à responsabilité limitée « COMPTA PLAN » société absorbante,
et de la société à responsabilité limitée « COMPTA PLAN GEMBLOUX» société absorbée, ont établi, le 06
janvier 2025, un projet de fusion, conformément à l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations. Ce
projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de l'Entreprise du Brabant wallon pour la société à
responsabilité limitée « COMPTA PLAN »> le 05 février 2025 et pour la société à responsabilité limitée «<
COMPTA PLAN GEMBLOUX » le 05 février 2025, soit six semaines au moins avant l'assemblée générale, par
les organes d'administration des sociétés absorbante et absorbée. Il a été publié par voie de mention à l'annexe
au Moniteur belge du 14 février 2025 sous le numéro 25023403 (société absorbée - « COMPTA PLAN »>) et le
13 février 2025, sous le numéro 25022512 (société absorbante - « COMPTA PLAN GEMBLOUX »
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion dont question à
l'ordre du jour, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50 à 12 :58 du
Code des Sociétés et des Associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés « COMPTA
PLAN » et « COMPTA PLAN GEMBLOUX », toutes deux préqualifiées.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution : Constatation
L'assemblée générale constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des
Sociétés et des Associations, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 12 :13 du Code
des Sociétés et des Associations, et que seules s'appliquent les formalités prévues par les articles 12 :50 à 12
:58 du Code des Sociétés et des Associations.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Troisième résolution : Fusion
3.1. Conformément au projet de fusion susvanté et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert,
l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente société de la société à responsabilité
limitée « COMPTA PLAN GEMBLOUX » ayant son siège en région wallonne (5030 Gembloux, avenue de la
Faculté d'Agronomie, 10A), numéro d'entreprises 0450.718.121 RPM Liège (division Namur), société absorbée,
par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son
patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, ne donnant lieu à aucune création ni attribution d'actions de la
actions émises par la société absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2025 à zéro heure seront
considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société absorbante,
et ce conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité, à charge pour cette dernière de
payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et
supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes
actions.
Etant précisé que :
a) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme accomplies
pour le compte de la société absorbante à dater du 1er janvier 2025, à zéro heure;
b) en conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la
société absorbée, à la date du 31 décembre 2024 à vingt-quatre heures, à l'exception des différents éléments
de ses capitaux propres indisponibles qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son
patrimoine, des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
c) en application des articles 12 :13, alinéa 2, et 12 :57 du Code des Sociétés et des Associations, aucune
action de la société absorbée ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même, en échange des actions
qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation. En conséquence, le transfert de l'intégralité
du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution
d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte en espèces ou autrement ;
d) l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « COMPTA PLAN
GEMBLOUX» a, aux termes du procès-verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement aux
présentes, décidé sa fusion avec la présente société, conformément au projet de fusion précité par voie de
transfert à la présente société, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son
patrimoine, tant activement que passivement.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
3.2. Description du patrimoine transféré et conditions du transfert.
A l'instant intervient, Monsieur DEGUELDRE Bruno prénommé, agissant conformément à la délégation de
pouvoirs à lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «
COMPTA PLAN GEMBLOUX » dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné ce jour,
antérieurement aux présentes.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que le patrimoine de la société à
responsabilité limitée « COMPTA PLAN GEMBLOUX » préqualifiée, est transféré aux conditions reprises ci-
après.
a) Description du patrimoine transféré
Vu l'absence de rapport révisoral,
A./ le notaire soussigné est requis d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à
laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante « COMPTA PLAN »
aura approuvé la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs
compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 1er janvier 2025 à zéro heure.
B./ l'assemblée générale déclare que depuis la date du 01 janvier 2025 à zéro heure, la situation comptable
de la société absorbée n'a pas enregistré de modifications sensibles nécessitant l'établissement d'un état
comptable intermédiaire.
C./ Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
D./ Le fonds de commerce transféré est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement
quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et qu'aucun élément du fonds de
commerce n'est grevé de nantissement et qu'elle n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit
fonds de commerce transféré.
b) Conditions générales du transfert
1./ La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra aux
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la fusion
produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en aura la jouissance et les risques à
compter du même jour. La société absorbée ne comprend aucun droit immobilier.
La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2025 à zéro heure
également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale
toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les
droits sur le bien transféré, et qui sont inhérents aux droits d'usufruit et à sa jouissance. La société absorbante
viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2./ La société absorbante prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
constructions, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3./ Les dettes transférées par la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société
absorbante, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité du patrimoine (activement et passivement) de la société absorbée qui lui sera fait ; elle
transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers des sociétés
participant à la fusion dont la créance est antérieure à la publication aux annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante non encore échue, peuvent, au plus tard dans
les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
4./ Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5./ La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6./ Les litiges et les actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société absorbante à laquelle ils ont été
transférés, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société
absorbée.
7./ Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société absorbée comprend d'une manière
générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit,
de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables, à charge pour la société absorbante de les conserver.
8./ En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
9./ La société absorbante, bénéficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister,
comme la société absorbée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce
qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout
sans aucune intervention de la société absorbée ni recours contre elle.
10/ La société absorbée ne comprend pas de droits immobiliers.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Quatrième résolution : autres dispositions
L'assemblée générale constate que les éléments d'actif et de passif de la société absorbée, la société à
responsabilité limitée « COMPTA PLAN GEMBLOUX » préqualifiée, seront transférés avec effet à la date du
1er janvier 2025 à zéro heure à la présente société suivant la description et les conditions reprises ci-avant et
l'assemblée générale constate également et ce conformément à :
* l'article 12 :55 du Code des Sociétés et des Associations, le caractère idoine de l'objet de la société
absorbée et l'objet de la présente société absorbante ;
* l'article 12 :50, 4° du Code des Sociétés et des Associations et conformément au projet de fusion,
qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
concernées par la fusion.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Cinquième résolution : Constatations
Monsieur DEGUELDRE BRUNO , prénommé, et tous les membres de l'assemblée générale requièrent le
notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés
concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
-La société à responsabilité limitée « COMPTA PLAN GEMBLOUX » préqualifiée, a cessé d'exister (sauf
application de l'article 12 :13 du Code des Sociétés et des Associations);
-Les cinquante (50) actions sans désignation de valeur nominale de la société à responsabilité limitée «
COMPTA PLAN GEMBLOUX » détenues par la société absorbante « COMPTA PLAN » sont annulées et que
conformément au Code des Sociétés et des Associations, aucune action de la société absorbante n'est
attribuée en échange desdites actions détenues dans la société à responsabilité limitée « COMPTA PLAN
GEMBLOUX »
-L'ensemble du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée « COMPTA PLAN
GEMBLOUX » préqualifiée, à l'exception des différents éléments de ses capitaux propres indisponibles qui sont
annulés en contrepartie de l'annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante,
est transféré à la société à responsabilité limitée « COMPTA PLAN » préqualifiée.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Sixième résolution : Décharge de l'administrateur de la société absorbée
absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après fusion vaudra décharge à l'administrateur de
la société absorbée pour sa mission exercée pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2025 et ce jour.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Septième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur DEGUELDRE Bruno, prénommé pour l'exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion, et au
notaire Vigneron pour le dépôt du procès-verbal et des statuts coordonnés au Greffe du Tribunal de l'Entreprise
compétent.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
ATTESTATION
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes
et formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 12 :54 alinéa 2 du Code des sociétés et .
des Associations.
Pour extrait analytique conforme
Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé
Déposé en même temps:
- une expédition conforme du PV du 03/04/2025