Ondernemingsnr : 0692623253
Naam
(voluit) : DELIVERECT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Foreestelaan 82 bus 101
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Alessandro Wibo, te Gent (tweede kanton), op
31 december 2021, neergelegd ter griffie vóór registratie, dat de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap DELIVERECT, met zetel te 9000 Gent, Foreestelaan 82
bus 101, met ondernemingsnummer 0692.623.253, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: Verslaggeving.
Kennisname
De vergadering verleent de voorzitter ontslag van de lezing van:
- het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte door de Vennootschap van
Warrant Plan F Inschrijvingsrechten, die bij uitoefening aanleiding zullen geven tot uitgifte van
gewone aandelen met stemrecht, opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 juncto artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het verslag van de commissaris met betrekking tot de uitgifte door de Vennootschap van Warrant
Plan F Inschrijvingsrechten, die bij uitoefening aanleiding zullen geven tot uitgifte van gewone
aandelen met stemrecht, opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 juncto artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
tijdig een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze
verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Neerlegging
De voormelde verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris opgesteld in toepassing van
artikel 7:180 juncto artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen
tegelijk met een uitgifte van dit proces-verbaal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van
de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:14,
4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 
Deze verslagen worden aan de notaris overhandigd met het oog op de bewaring ervan in zijn
dossier.
TWEEDE BESLUIT: Voorstel tot uitgifte van twee miljoen driehonderdtweeëndertigduizend
achthonderd twee (2.332.802) Warrant Plan F Inschrijvingsrechten en vaststelling voorwaarden en
modaliteiten - Goedkeuring van het Warrant Plan F.
De vergadering besluit tot de uitgifte van twee miljoen driehonderdtweeëndertigduizend achthonderd
twee (2.332.802) Warrant Plan F Inschrijvingsrechten met een looptijd van tien jaar, hierna
aangeduid als de “Warrant Plan F Inschrijvingsrechten”, die elk recht geven om in te schrijven op één
(1) Gewoon Aandeel met stemrecht, onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het Warrant Plan F dat werd opgesteld en
goedgekeurd door de raad van bestuur, welk document na parafering en “ne varietur” getekend door
de comparanten en de instrumenterende notaris, aan deze akte wordt gehecht om ermee te worden
geregistreerd en er integraal deel van uit te maken. De vergadering keurt het Warrant Plan F
uitdrukkelijk goed.
Luik B
De raad van bestuur heeft de uitgifte– en uitoefenvoorwaarden van de inschrijvingsrechten
vastgesteld, zoals uiteengezet in het hoger gezegde bijzonder verslag van het bestuursorgaan
opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 juncto artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, en zoals deze voorwaarden in het bijzonder zijn beschreven in het Warrant Plan F.
De uitgifte-voorwaarden kunnen als volgt worden samengevat:
1/ Inschrijvingsrecht: elk Warrant Plan F Inschrijvingsrecht geeft aan de houder ervan het recht om
(onder de voorwaarden van het Warrant Plan F) in te schrijven op één nieuw Gewoon Aandeel met
stemrecht.
2/ Verwerving: de Warrant Plan F Inschrijvingsrechten zijn niet definitief verworven, en zullen slechts
definitief worden verworven bij het zich voordoen van een Verwervingsgebeurtenis (zoals
gedefinieerd in het Warrant Plan F) in de mate dat op dat moment aan de
Doelwaarderingsvoorwaarde (zoals gedefinieerd in het Warrant Plan F) is voldaan, zoals bepaald in
artikel 5 van het Warrant Plan F.
3/ Periode voor uitoefening: de houder van Warrant Plan F Inschrijvingsrechten mag de definitief
verworven inschrijvingsrechten enkel uitoefenen tijdens de laatste 20 werkdagen die voorafgaan aan
de Niet-Liquidatie Gebeurtenis (zoals gedefinieerd in het Warrant Plan F), of tijdens de
Uitoefenperiode bij een Liquidatiegebeurtenis (zoals gedefinieerd in het Warrant Plan F),
overeenkomstig de bepalingen van artikel 7 van het Warrant Plan F.
4/ Uitoefenprijs: de uitoefenprijs van de Warrant Plan F Inschrijvingsrechten is gelijk aan 2,315 EUR
per inschrijvingsrecht. Bij uitoefening dient de uitoefenprijs ten belope van de fractiewaarde van de
bestaande aandelen op het ogenblik van hun uitgifte als kapitaal te worden geboekt. Het gedeelte
van de uitoefenprijs dat de fractiewaarde van de bestaande aandelen te boven gaat dient op een
onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies” te worden geboekt.
5/ Vorm van de Warrant Plan F Inschrijvingsrechten: de Warrant Plan F Inschrijvingsrechten zijn op
naam en blijven op naam.
6/ Overdraagbaarheid van de inschrijvingsrechten: de inschrijvingsrechten kunnen niet worden
overgedragen, tenzij in de gevallen voorzien in artikel 6.3 van het Warrant Plan F.
7/ Gewone Aandelen: De Gewone Aandelen uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten zullen onderworpen zijn aan de dezelfde overdrachtsbeperkingen die van
toepassing zijn op de Gewone Aandelen met stemrecht.
8/ Anti-verwateringsclausule: de Vennootschap kan alle besluiten nemen die zij noodzakelijk acht
met betrekking tot haar kapitaal, haar effecten, haar statuten of haar bestuur, met inbegrip van, doch
niet beperkt tot, een kapitaalvermindering met of zonder uitkering aan de aandeelhouders, een
kapitaalverhoging door omzetting van reserves waarbij al dan niet nieuwe aandelen worden
gecreëerd, een kapitaalverhoging door inbreng in natura, een kapitaalverhoging door inbreng in geld
waarbij al dan niet het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders wordt beperkt, een uitgifte
van aandelen van een nieuwe soort, van winstbewijzen, converteerbare obligaties, preferente
aandelen, obligaties met inschrijvingsrechten, gewone obligaties of naakte inschrijvingsrechten, een
wijziging van de statuten met betrekking tot de verdeling van de winst of het liquidatieoverschot of
andere aan de winstbewijzen of aandelen verbonden rechten, een aandelensplitsing, een uitkering
van dividenden in aandelen, een ontbinding, een fusie, een splitsing of een inbreng of overdracht van
een algemeenheid of een bedrijfstak, al dan niet gepaard gaande met een omwisseling van
winstbewijzen of aandelen. De Vennootschap mag dergelijke beslissingen nemen voor zover
dergelijke beslissingen niet resulteren in een vermindering van de voordelen die het Warrant Plan F
of de wet toekent aan de inschrijvingsrechthouder, conform het bepaalde in artikel 9.4.1 van het
Warrant Plan F.
9/            Uitvoering: de raad van bestuur is bevoegd het Warrant Plan F uit te voeren met alle
middelen, zoals het verzenden en ontvangen van alle mededelingen en kennisgevingen op basis van
het Warrant Plan F. De raad van bestuur kan de regels met betrekking tot de administratie en
werking van het Warrant Plan F wijzigen, mits deze in overeenstemming blijven met de voorwaarden
van het Warrant Plan F.
DERDE BESLUIT: Uitgifte van twee miljoen driehonderdtweeëndertigduizend achthonderd twee
(2.332.802) Warrant Plan F Inschrijvingsrechten – Verzaking aan het voorkeurrecht door de
aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:192, tweede paragraaf van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Verzaking aan het voorkeurrecht
Onmiddellijk hierop volgend hebben de aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan
de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op de Warrant Plan F Inschrijvingsrechten,
zoals voorzien in artikel 7:192, tweede paragraaf van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Uitgifte van de Warrant Plan F Inschrijvingsrechten
De vergadering beslist tot de uitgifte van twee miljoen driehonderdtweeëndertigduizend achthonderd
twee (2.332.802) Warrant Plan F Inschrijvingsrechten.
Luik B
Het bestuursorgaan zal deze Warrant Plan F Inschrijvingsrechten aanbieden aan de uiteindelijke
begunstigden, en dit overeenkomstig de bepalingen van het Warrant Plan F.
VIERDE BESLUIT: Kapitaalverhoging onder voorwaarde ingevolge uitgifte van twee miljoen
driehonderdtweeëndertigduizend achthonderd twee (2.332.802) Warrant Plan F Inschrijvingsrechten.
De vergadering besluit tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, op voorwaarde en
naarmate van de uitoefening van de Warrant Plan F Inschrijvingsrechten, tot beloop van het
maximumbedrag gelijk aan het aantal door de Warrant Plan F Inschrijvingsrechten
vertegenwoordigde inschrijvingsrechten die bij de uitgifte twee miljoen
driehonderdtweeëndertigduizend achthonderd twee (2.332.802) bedragen, vermenigvuldigd met de
toepasselijke inschrijvingsprijs zoals voorzien in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Warrant
Plan F Inschrijvingsrechten, door de uitgifte van twee miljoen driehonderdtweeëndertigduizend
achthonderd twee (2.332.802) nieuwe Gewone Aandelen met stemrecht van de Vennootschap, met
de rechten omschreven in de statuten, en die dividendgerechtigd zullen zijn vanaf de datum van hun
uitgifte, met dien verstande dat indien de uitoefenprijs de fractiewaarde van de aandelen op het
ogenblik van hun uitgifte, overtreft, het verschil wordt geboekt op een onbeschikbare rekening
‘uitgiftepremie’.
VIJFDE BESLUIT: Wijziging van de statuten
De vergadering besluit vervolgens tot toevoeging van de definitie van “Warrant Plan F
Inschrijvingsrechten” in artikel 44 “Definities” van de statuten van de Vennootschap.
“- Warrant Plan F Inschrijvingsrechten: betekent de inschrijvingsrechten uitgegeven onder het
Warrant Plan F, zoals goedgekeurd door de Vennootschap op 31 december 2021, zoals van tijd tot
tijd gewijzigd en/of vervangen.”
ZESDE BESLUIT: Volmacht tot vaststelling uitoefening inschrijvingsrechten
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk
handelend, met macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de formaliteiten van artikel 7:
187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te vervullen, in het bijzonder (i) de
authentieke vaststelling van de kapitaalverhoging en van het aantal aandelen uitgegeven bij de
kapitaalverhoging, ingeval van uitoefening van de Inschrijvingsrechten, (ii) de wijziging van de
statuten om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe bedrag van het kapitaal en het
nieuwe aantal aandelen, (iii) de vaststelling van de eventuele uitgiftepremies en deze te boeken op
een onbeschikbare rekening ‘uitgiftepremie’.
ZEVENDE BESLUIT: Machtiging
Aan ondergetekende notaris wordt machtiging verleend om de statuten te coördineren aansluitend
op bovenstaande wijziging van de statuten.
 
Voor ontledend uittreksel.
Notaris Alessandro Wibo.
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
- gecoördineerde statuten