Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
FPC Gent
(voluit) :
(volledig adres)
Forensisch Psychiatrisch Centrum Gent
Hammerikstraat -
9000 Gent
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
~~Uit een akte verleden voor Meester Matthieu DERYNCK, geassocieerde notaris te Brussel, op 10
juli 2014, blijkt het dat:
…/…
1. de naamloze vennootschap “SODEXO BELGIUM NV”, met zetel te 1160 Oudergem, Charles
Lemairestraat, 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0407.246.778.
2. de private stichting naar Nederlands recht “STICHTING DE KIJVELANDEN”, met zetel te 3172 AB
Albrandswaard (Nederland), Kijvelandsekade 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer 0886.696.695.
3. de besloten vennootschap naar Nederlands recht “PARNASSIA GROEP B.V.”, met zetel te 2553
RJ ’s-Gravenhage (Nederland), Monsterseweg 93, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer 0555.784.165.
…/…
Hierna "de comparanten" genoemd.
…/…
-* OPRICHTING *-
A. Rechtsvorm – naam – zetel.
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met de
naam “Forensisch Psychiatrisch Centrum Gent”, afgekort “FPC Gent”.
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 9000 Gent, Hammerikstraat.
B. Kapitaal – aandelen – volstorting.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt een miljoen zeshonderd vijfenzestigduizend euro (1.665.000
EUR). Het is volledig geplaatst en volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door een miljoen zeshonderd vijfenzestigduizend (1.665.000) aandelen,
waarop als volgt in geld wordt ingeschreven tegen de prijs van een euro (1 EUR) per aandeel :
- de naamloze vennootschap “SODEXO BELGIUM NV” verklaart op zeshonderd zesenzestigduizend
(666.000) aandelen in te schrijven, die zij volledig volstort.
- de private stichting naar Nederlands recht “STICHTING DE KIJVELANDEN” verklaart op
vijfhonderdtweeëntachtigduizend zevenhonderd vijftig (582.750) aandelen in te schrijven, die zij
volledig volstort.
- de besloten vennootschap naar Nederlands recht “PARNASSIA GROEP B.V.” verklaart op
vierhonderd zestienduizend tweehonderd vijftig (416.250) aandelen in te schrijven, die zij volledig
volstort.
De comparanten verklaren en erkennen dat op alle en elk van deze aandelen werd ingeschreven en
dat ze werden gestort zoals hierboven gezegd en dat de vennootschap, bijgevolg, vanaf de
verkrijging van de rechtspersoonlijkheid over een bedrag van een miljoen zeshonderd
vijfenzestigduizend euro (1.665.000 EUR) kan beschikken,
…/…
-* STATUTEN *-
0555926992
Luik B
HOOFDSTUK I. - KARAKTER VAN DE VENNOOTSCHAP.
Artikel 1.- Vorm - Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Ze draagt de naam : "Forensisch Psychiatrisch Centrum Gent", afgekort "FPC Gent".
 De naam of de afgekorte naam mogen afzonderlijk gebruikt worden.
Artikel 2.- Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9000 Gent Hammerikstraat.
Hij kan, bij besluit van de raad van bestuur, naar elke andere plaats in België worden overgebracht.
Iedere verandering van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt door toedoen van de bestuurders.
De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur en met inachtneming van de wettelijke
beschikkingen inzake het taalgebruik in België, administratieve of exploitatie zetels,
dochtervennootschappen, bijkantoren en agentschappen vestigen in België en in het buitenland.
Artikel 3.- Doel.
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alleen of in participatie met derden,
Het oprichten, beheren en in stand houden van instellingen voor forensische psychiatrie met
poliklinische en klinische behandeling van personen waarvan de Belgische rechtbanken hebben
bepaald dat zij van overheidswege zullen worden verpleegd en van andere personen die al dan niet
in verband met een uitspraak van een Belgische rechtbank voor opname en/of behandeling in een
dergelijke instelling in aanmerking komen.
Zij kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen doen, in
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met één of andere afdeling van haar
doel, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant doel of waarvan het doel, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de verwezenlijking van
het hare te vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere
afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag zich borg stellen of personele of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om het even
welke, al dan niet verbonden, natuurlijke of rechtspersoon. Zij mag de functie van bestuurder,
zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen.
Artikel 4.- Duur.
De duur van de vennootschap is onbepaald.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5.- Maatschappelijk kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt een miljoen zeshonderdvijfenzestig duizend (1.665.000) euro.
Het is vertegenwoordigd door een miljoen zeshonderdvijfenzestig duizend (1.665.000) aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde, volledig volgestort.
Artikel 6.- Wijziging van het kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal kan door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens
de regels gesteld voor de wijzigingen van de statuten mits een unanieme goedkeuring, verhoogd of
verminderd worden.
Het maatschappelijk kapitaal kan worden afgelost zonder verminderd te worden door terugbetaling
aan de aandelen die dit kapitaal vertegenwoordigen van een gedeelte der uitkeerbare winsten.
Artikel 7.- Toegestane kapitaal.
De algemene vergadering mag, bij besluit genomen volgens de regels gesteld voor de wijziging van
de statuten mits een unanieme goedkeuring en op basis van een met redenen omkleed verslag van
de raad van bestuur, vermeld in de agenda, aan de raad van bestuur de bevoegdheid toekennen om
het kapitaal in één of meer malen met een bepaald maximum bedrag te verhogen gedurende een
periode van vijf jaar te rekenen vanaf de door de wet vastgestelde dag geldend als vertrekpunt van
deze termijn.
Deze machtiging kan één of meer malen worden hernieuwd voor een termijn die niet langer mag zijn
dan vijf jaar.
De krachtens die bevoegdheid besloten kapitaalverhoging zal kunnen geschieden door middel van
inbrengen in geld of, binnen de door de wet gestelde grenzen, in natura of ook nog - met of zonder
uitgifte van nieuwe effecten - door omzetting van reserves van welke aard ook of van uitgiftepremies.
Wanneer een door de raad van bestuur besloten kapitaalverhoging een uitgiftepremie omvat, zal het
bedrag ervan, na eventuele afneming van de kosten, van rechtswege op de onbeschikbare rekening
worden geboekt "Uitgiftepremies" genaamd welke, net zoals het kapitaal, de waarborg van derden
zal uitmaken en slechts door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de
voorwaarden van quorum opgelegd door de wet voor de vermindering van het kapitaal en mits een
unanieme goedkeuring, zal kunnen verminderd of opgeheven worden, onverminderd het recht van
Luik B
de raad van bestuur bepaald in voorgaande alinea, deze uitgiftepremie geheel of gedeeltelijk in
kapitaal om te zetten.
Artikel 8.- Voorkeurrecht bij inschrijving.
Bij elke kapitaalverhoging, moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht tot inschrijving mag evenwel, in het belang van de vennootschap, beperkt of
opgeheven worden, hetzij door de algemene vergadering, volgens een besluit genomen volgens de
regels gesteld voor de wijziging van de statuten mits een unanieme goedkeuring, hetzij door de raad
van bestuur handelend in het kader van het toegestane kapitaal, en dit zelfs ten gunste van een of
meerdere bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen.
Artikel 9.- Opvragingen op niet volgestorte aandelen.
De stortingen op de niet volgestorte aandelen worden zonder verhaal door de raad van bestuur
opgevorderd.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet gedaan
werden is geschorst zolang deze regelmatig opgevorderde en opeisbaar geworden stortingen niet
volledig werden gedaan.
De aandeelhouders kunnen echter het bedrag van hun inschrijving vervroegd volstorten.
Artikel 10.- Aard van de aandelen.
 De aandelen zijn en blijven op naam. Zij worden ingeschreven in een register gehouden in de zetel
van de vennootschap.
De niet volgestorte aandelen zijn op naam.
De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn op naam of
gedematerialiseerd.
De titularis kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn effecten in effecten op
naam of in gedematerialiseerde effecten.
Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van
de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Op de vennootschapszetel wordt voor elke categorie effecten op naam een register bijgehouden.
Elke titularis van effecten kan kennisnemen van het register met betrekking tot zijn effecten.
Artikel 11.- Overdracht van de aandelen.
Begrip “overdracht” en “overdragen”
Voor de toepassing van dit artikel wordt onder “overdracht” en “overdragen” begrepen: elke vorm van
beschikking onder de levenden over aandelen, ten bezwarende titel of om niet, inclusief maar niet
beperkt tot overdracht als gevolg van verkoop, schenking, ruil, liquidatie, inbreng in
vennootschappen, het verlenen van opties of inbetalinggevingen, inpandgeving, fusies, splitsing en in
het algemeen alle overeenkomsten of beloften die vaststaande of voorwaardelijke, onmiddellijke of
toekomstige beschikkingen tot gevolg hebben of kunnen hebben. De onderstaande bepalingen
gelden onverminderd eventuele contractuele overdrachtsbeperkingen die in het belang van de
vennootschap aangegaan zijn tussen de aandeelhouders onderling of ten opzichte van derde partijen
in de Aandeelhoudersovereenkomst of anderszins.
Aanbiedings- en goedkeuringsrecht
De aandeelhouder die zijn aandelen (of een deel ervan) wenst over te dragen aan een derde partij
(de “Overdragende Aandeelhouder”) zal aan de andere aandeelhouders (de “Overblijvende
Aandeelhouders”) per kennisgeving de identiteit (en alle andere informatie die relevant is voor de
afweging door de Overblijvende Aandeelhouders of ze hun goedkeuring verlenen aan de voorgesteld
overdracht zoals hieronder beschreven) van de voorgestelde overnemer bezorgen. De voorgestelde
overdracht kan slechts plaats vinden indien alle Overblijvende Aandeelhouders deze goedkeuren.
De kennisgeving zal tevens een aanbod inhouden aan de Overblijvende Aandeelhouders om het
geheel (en enkel het geheel) van de aangeboden aandelen aan de voorgestelde voorwaarden aan te
kopen en zal al deze voorwaarden, met inbegrip van maar niet beperkt tot de geboden prijs,
uiteenzetten. Dit aanbod kan niet ingetrokken worden gedurende de duur van de procedure
uiteengezet in onderhavige paragraaf getiteld "Aanbiedings- en goedkeuringsrecht".
De Overblijvende Aandeelhouders zullen binnen een periode van 10 Werkdagen na ontvangst van
de hoger vermelde kennisgeving aan de Overblijvende Aandeelhouders, per kennisgeving
bevestigen:
(i) of ze ingaan op het aanbod om alle aangeboden aandelen aan de voorgestelde voorwaarden over
te nemen (een gedeeltelijke overname is voor alle duidelijkheid niet mogelijk);
(ii) indien ze niet ingaan op het aanbod om alle aangeboden aandelen aan de voorgestelde
voorwaarden over te nemen, of ze hun goedkeuring betreffende de voorgestelde overdracht aan de
voorgestelde overnemer verlenen.
In het geval dat een Overblijvende Aandeelhouder niet reageert binnen dergelijke periode, wordt hij
Luik B
geacht niet in te gaan op het aanbod en wordt hij geacht zijn goedkeuring betreffende de overdracht
aan de voorgestelde overnemer te hebben gegeven. De overdracht aan de voorgestelde overnemer
kan slechts plaats vinden indien deze door alle Overblijvende Aandeelhouders werd goedgekeurd (of
geacht werd te zijn goedgekeurd).
Indien meerdere Overblijvende Aandeelhouders te kennen geven dat zij ingaan op het aanbod om de
aangeboden Aandelen over te nemen, zullen de aangeboden Aandelen overgedragen worden aan
deze Overblijvende Aandeelhouders pro rata ten opzichte van het percentage van hun aandelen op
moment van de hoger vermelde kennisgeving aan de Overblijvende Aandeelhouders.
De overdracht van de aangeboden aandelen aan de Overblijvende Aandeelhouders die te kennen
gaven die over te willen nemen zal geschieden overeenkomstig de voorwaarden en de prijs zoals
vermeld in de hoger vermelde kennisgeving aan de Overblijvende Aandeelhouders.
In het geval dat geen van de Overblijvende Aandeelhouders de aandelen zelf overneemt en niet alle
Overblijvende Aandeelhouders de transactie goedkeuren (of geacht worden goed te keuren), zullen
de Overblijvende Aandeelhouders een periode van drie kalendermaanden hebben beginnend vanaf
de laatst tussenkomende weigeringsbeslissing door een Overblijvende Aandeelhouder om een
alternatieve overnemer voor te stellen met inachtneming van de termijnen vervat in artikel 510 van
het Wetboek van Vennootschappen.
Indien de Overblijvende Aandeelhouders de bovenvermelde alternatieve overnemer niet voorstellen
binnen de bovenvermelde periode van drie kalendermaanden, kan de Overdragende Aandeelhouder
doorgaan met de voorgestelde overdracht.
De goedkeuring door de Overblijvende Aandeelhouders hierboven kan niet worden geweigerd of
uitgesteld door een Overblijvende Aandeelhouder(s) tenzij deze schriftelijk motiveert waarom volgens
de Overblijvende Aandeelhouder(s) de voorgestelde overnemer:
(i) niet de juridische capaciteit, machtiging of bevoegdheid heeft om een partij te worden tot de
nodige documentatie of om zijn verplichtingen als aandeelhouder uit te voeren;
(ii) niet bezit over de nodige kwalificaties, ervaring of technische competentie of middelen (met
inbegrip van financiële middelen) die volstaan om de verplichtingen als aandeelhouder te vervullen
(of geen mensen tewerkstelt die dit bezitten);
(iii) betrokken is in commerciële of andere activiteiten die, in de redelijke opinie van de Overblijvende
Aandeelhouder(s), niet te rijmen vallen met de objectieven van het Project, de ontwikkeling en de
exploitatie van het Centrum;
(iv) een rechtstreekse concurrent is van de Overblijvende Aandeelhouder(s) of van de Overdragende
Aandeelhouder; of
(v) niet voldoende solvent is om tot de vennootschap op nuttige wijze toe te treden.
Een Overblijvende Aandeelhouder kan ook rechtsgeldig de voorgestelde overdracht weigeren indien
de voorgestelde overnemer (i) desgevallend niet bereid of in staat is om de Projectcontracten waarbij
de Overdragende Aandeelhouder een partij is over te nemen of gelijkaardige Projectcontracten aan
te gaan ter vervanging van de Projectcontracten met de Overdragende Aandeelhouder of (ii) in de
redelijke overtuiging van die Overblijvende Aandeelhouder niet beschikt over de vereiste middelen en
kennis om dergelijke (nieuwe) Projectcontracten naar behoren uit te voeren.
Elke overname van Aandelen in strijd met de statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst, is
ongeldig en niet tegenstelbaar aan de Vennootschap en de Aandeelhouders.
Vrije Overdrachten
Een overdracht van Aandelen is vrij en niet onderworpen aan de andere overdrachtsbeperkingen
opgesomd in dit artikel 11, indien het een overdracht betreft van een aandeelhouder aan een
rechtspersoon die onder de rechtstreekse controle staat van die aandeelhouder of anderszins een
verbonden vennootschap betreft. De overdracht kan echter slechts plaats vinden op voorwaarde dat
de Overdragende Aandeelhouder (a) schriftelijk bewijs kan voorleggen inzake de redelijkerwijze
adequate financiële gezondheid of steun en toegang tot middelen door dergelijke overnemer en (b)
per kennisgeving de andere aandeelhouders op de hoogte brengt van dergelijke overdracht met
kopie van voormeld schriftelijk bewijs inzake de redelijkerwijze adequate financiële gezondheid of
steun en toegang tot middelen van de overnemer.
Elke overdracht overeenkomstig dit artikel wordt gedaan met inachtneming van de volgende
modaliteiten tenzij voorafgaandelijk anders overeengekomen tussen de aandeelhouders:
(i) de Overdragende Aandeelhouder blijft hoofdelijk instaan voor de verbintenissen van de overnemer
onder de Aandeelhoudersovereenkomst;
(ii) de overnemer blijft, al naargelang het geval, onder rechtstreekse controle van, of blijft een
verbonden vennootschap van de Overdragende Aandeelhouder; van zodra dit niet langer het geval
is, neemt de Overdragende Aandeelhouder de overgedragen aandelen terug over of zorgt ervoor dat
deze worden overgenomen op grond van een conform de Aandeelhoudersovereenkomst toegelaten
overdracht van Aandelen.
Voor alle duidelijkheid: het aanbiedingsrecht heeft voorrang op het goedkeuringsrecht van de
Overblijvende Aandeelhouders (het aanbod aan de Overblijvende Aandeelhouders kan eerst
Luik B
aanvaard worden zodat geen verdere goedkeuring vereist is) tenzij de aandeelhouders
voorafgaandelijk anders zijn overeengekomen.
Artikel 12.- Uitgifte van obligaties - Warrants.
De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere obligaties creëren en uitgeven door
besluit van de raad van bestuur die het type en de voorwaarden van de obligatieleningen zal
bepalen.
De vennootschap mag converteerbare obligaties of obligaties met voorkeurrecht, al dan niet
verbonden met andere effecten, uitgeven met inachtneming van de door de wet opgelegde
voorschriften.
Dergelijke uitgiften vereisen echter het voorafgaande unanieme akkoord van de algemene
vergadering.
HOOFDSTUK III. - BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 13.- Raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, die
voor hoogstens vijf jaar worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, die ze
te allen tijde kan ontslaan. Er bestaan twee categorieën van bestuurders, met name de categorie van
de Bestuurders Bedrijfsvoering en de categorie van de Zorgbestuurders. De algemene vergadering
beslist bij elke benoeming van een bestuurder tot welke categorie deze zal behoren.
De uittredende bestuurders zijn eenmalig herkiesbaar. Het mandaat der niet herkozen uittredende
bestuurders eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd..
Artikel 14.- Voorzitterschap – Vergaderingen.
De raad van bestuur kiest een voorzitter uit de Zorgbestuurders en vergadert op zijn oproeping, op
de erin aangeduide plaats, in België of in het buitenland, telkens de belangen van de vennootschap
dit vereisen en minstens vier keer per jaar. Hij moet bijeengeroepen worden door de voorzitter
telkens als tenminste één bestuurder hem hierom schriftelijk verzoekt. In voorkomend geval zal de
betrokken bestuurder de relevante informatie aan de voorzitter bezorgen die vervolgens de andere
bestuurders tijdig inlicht voorafgaand aan de vergadering en die ervoor instaat dat de bestuurders
allen dezelfde informatie ontvangen.
De vergaderingen kunnen telefonisch of via videoconferentie plaats vinden.
De oproepingen geschieden voor iedere bestuurder acht dagen voor de vergadering, behoudens
hoogdringendheid, en vermelden de agenda.
De raad van bestuur vergadert geldig zonder oproepingen als alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en de agenda hebben aanvaard.
De raad van bestuur kan bijgestaan worden door een bestuursadviseur die tevens de taak van
secretaris op zich zal nemen. De bestuursadviseur verleent advies aan de raad van bestuur maar
heeft geen stemrecht.
Artikel 15.- Beraadslagingen.
De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen over de punten die op de agenda voorkomen
wanneer alle leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder die belet is kan, zelfs per eenvoudige brief, telegram of telecopie, een ander lid
van de raad machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Nochtans kan
een bestuurder aldus niet meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen.
De besluiten worden allen genomen met unanimiteit. De stem van de voorzitter van de vergadering is
niet doorslaggevend. Bij blijvende onenigheid kan een derde-expert geraadpleegd worden of wordt
de aangelegenheid waarvoor geen unanimiteit gevonden kan worden, voorgelegd aan de algemene
vergadering.
In de gevallen waar de wet het toelaat en die uitzonderlijk moeten blijven en die behoorlijk door de
hoogdringendheid en het belang van de vennootschap worden gerechtvaardigd, mogen de besluiten
van de raad van bestuur worden genomen door de eenparig, schriftelijke toestemming van de
bestuurders.
Artikel 16.- Notulen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen door de voorzitter van de
vergadering en de secretaris opgesteld en ondertekend samen met de bestuurders die erom vragen.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden hetzij door de voorzitter van de raad, hetzij door een
gedelegeerd-bestuurder, hetzij door twee bestuurders ondertekend.
Artikel 17.- Dagelijks bestuur - Directiecomité.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, aan één of meer personen, al dan niet bestuurders,
opdragen.
Hij kan eveneens een directiecomité en alle raadgevende of technische commissies oprichten, al dan
niet bestendig, samengesteld uit leden binnen of buiten de raad gekozen en bijzondere
bevoegdheden delegeren aan lasthebbers van zijn keuze, waarvan hij de eventuele vaste of
Luik B
veranderlijke bezoldiging bepaalt.
Artikel 18.- Controle.
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in deze rekening wordt opgedragen aan één of
meer commissarissen, benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering onder de leden van
het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt bij elke benoeming door de algemene vergadering
vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans is, bij afwijking van de eerste alinea die voorafgaat, de benoeming van één of meer
commissarissen niet verplicht, wanneer de vennootschap aan de wettelijke criteria beantwoordt.
Artikel 19.- Vertegenwoordiging.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd in en buiten rechte, door de Bestuurder
Bedrijfsvoering en een Zorgbestuurder samen optredend. Binnen het kader van het dagelijks
bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur. 
Ze is bovendien, binnen het kader van hun lastgeving, geldig verbonden door bijzondere lasthebbers
zoals maar niet beperkt tot in voorkomend geval de Directeurs, individueel handelend.
Artikel 20.- Materies expliciet voorbehouden aan de raad van bestuur.
De volgende materies vergen de (unanieme) goedkeuring van de raad van bestuur:
(i) enige kapitaalsuitgaven van meer dan 200.000 EUR die niet inbegrepen zijn in de offerte op basis
waarvan het consortium bestaande uit Sodexo Belgium NV en Parnassia Groep B.V., en later
uitgebreid met Stichting De Kijvelanden, weerhouden werden op 11 april 2014;
(ii) goedkeuring van het beleidsplan en budget (opgesteld door de Directeurs en voorlegging van het
goedgekeurde plan aan de algemene  vergadering;
(iii) benoeming van Directeurs;
(iv) benoeming van de leden van een "directiecommissie -1" (dat ressorteert onder de Directeurs en
geen directiecomité vormt in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen);
(v) beslissingen inzake klachten van onderaannemers;
(vi) het aanvaarden van sancties van de Aanbestedende Overheid;
(vii) het aanvaarden van schadeclaims door derde partijen;
(viii) benoeming van adviseurs;
(ix) het opstellen van de jaarrekening en voorstel van de winstbestemming;
(x) jaarlijkse evaluatie van contracten met derden.
HOOFDSTUK IV. - ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 21.- Vergaderingen.
Ieder jaar wordt er op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de oproepingen
aangeduid, een gewone algemene vergadering gehouden de tiende van de maand juni om tien uur.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur plaats.
Artikel 22.- Vertegenwoordiging op en toelating tot de algemene vergaderingen.
Ieder aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
derde, al dan niet aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht, welke bij middel van een
gewone brief, telegram of telecopie kan worden gegeven en waarvan de raad van bestuur in
voorkomend geval de vorm kan bepalen.
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen dienen, vijf dagen voor de datum bepaald voor de
bijeenkomst van de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen
aangegeven in de oproepingsbrief een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffingsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde
aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld, neerleggen.
De aandeelhouders op naam worden op de vergadering toegelaten op vertoon van hun certificaat
van inschrijving in het register der aandeelhouders, op voorwaarde dat zij minstens vijf dagen voor
de vergadering ingeschreven werden en dat de raad van bestuur het vereist.
Artikel 23.- Bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn
ontstentenis, door een andere bestuurder.
De voorzitter stelt de secretaris van de algemene vergadering aan, die al dan niet aandeelhouder is,
en de vergadering mag twee stemopnemers kiezen onder de aanwezige aandeelhouders.
Artikel 24.- Uitstel.
Iedere algemene vergadering, zowel gewone als bijzondere of buitengewone vergadering, kan
tijdens de zitting, bij besluit van de raad van bestuur, drie weken worden uitgesteld.
De volgende vergadering heeft het recht over dezelfde agenda definitief te beraadslagen. De ter
gelegenheid van de eerste algemene vergadering vervulde formaliteiten van toelating tot en van
vertegenwoordiging  op de vergadering blijven geldig voor de tweede.
Luik B
Artikel 25.- Stemrecht.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 26. Beraadslagingen - Notulen.
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten in de agenda opgenomen, zelfs
al zou het gaan over het ontslaan van bestuurders of commissarissen.
De vergadering kan slechts geldig beraadslagen met unanimiteit.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die het vragen.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur,
hetzij door een gedelegeerd-bestuurder, hetzij door de Bestuurder Bedrijfsvoering en een
Zorgbestuurder ondertekend.
Met uitzondering van de beslissingen die dienen geakteerd te worden in een notariële akte kunnen
de Aandeelhouders alle beslissingen bij wege van schriftelijke besluitvoering nemen voor zover
toegelaten door het toepasselijke recht.
Artikel 27.- Materies expliciet voorbehouden aan de algemene vergadering.
De volgende materies vergen de (unanieme) goedkeuring van de algemene vergadering:
(i) goedkeuring van het door de raad van bestuur goedgekeurde beleidsplan;
(ii) goedkeuring van het door de raad van bestuur goedgekeurde budget en het ondersteunend
financieel plan;
(iii) wijzigingen van het Contract en de overige door de Vennootschap afgesloten contracten
betreffende het Project;
(iv) wijziging van of verzaking aan rechten onder of de beëindiging van enige van de
Projectcontracten;
(v) benoeming van enig comité van de raad van bestuur;
(vi) indiening van klachten tegen de Aanbestedende Overheid;
(vii) verdeling van taken tussen de aandeelhouders;
(viii) uitkering van dividenden en winstbestemming zoals voorgesteld door de raad van bestuur;
(ix) investeringen en andere beslissingen waarvan de financiële impact 500.000 EUR overschrijdt;
(x) in het algemeen, alle beslissingen met betrekking tot de Projectcontracten;
(xi) vereffening/ontbinding van de vennootschap; en
(xii) in het algemeen alle strategische zaken of aangelegenheden die betrekking hebben op de visie,
missie en uitgangspunten van de Vennootschap of die raken aan het imago van de Vennootschap.
HOOFDSTUK V. - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING.
Artikel 28.- Boekjaar.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum stelt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, alsmede, in
voorkomend geval, zijn jaarverslag.
Artikel 29.- Verdeling.
Van het batig saldo wordt minstens vijf percent afgenomen voor het aanleggen van het wettelijk
reservefonds. Deze afneming is niet meer verplichtend wanneer dit reservefonds één tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van de raad van
bestuur, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen.
Artikel 30.- Betaling van dividenden.
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door de raad
van bestuur worden aangeduid.
De raad van bestuur mag, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake, de uitkering van interimdividenden beslissen en de datum van hun betaling bepalen mits
voordien de unanieme goedkeuring van de algemene vergadering werd bekomen.
HOOFDSTUK VI. - ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 31.- Ontbinding.
De ontbinding van de vennootschap kan op ieder ogenblik uitgesproken worden door een besluit van
de algemene vergadering der aandeelhouders genomen volgens de regels vereist voor de
wijzigingen van de statuten mits unanimiteit.
Artikel 32.- Verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden en lasten van de vennootschap en de terugbetaling van het
werkelijk volgestort kapitaal wordt het saldo per gelijke delen onder alle aandelen verdeeld.
…/…
-* SLOTBESCHIKKINGEN *-
A. Benoeming van de eerste bestuurders.
Het aantal bestuurders wordt aanvankelijk bepaald op drie (3).
Worden voor deze opdracht voorgedragen als kandidaat:
- voor de benoeming tot Bestuurder Bedrijfsvoering, mevrouw Geneviève Jamin en de heer Marc
Luik B
Stas;
- voor de benoeming tot Zorgbestuurder, mevrouw Floor van Dijk en de heer Machiel André Polak;
- voor de benoeming tot Zorgbestuurder, mevrouw Floor van Dijk en mevrouw Marjan Verschuure.
Gelet op de vereiste profielen zoals overeengekomen door de comparanten in de
Aandeelhoudersovereenkomst, worden de volgende kandidaten weerhouden en benoemd tot
bestuurder van de vennootschap:
- mevrouw Geneviève Jamin, als Bestuurder Bedrijfsvoering;
- de heer Machiel André Polak, als Zorgbestuurder;
- mevrouw Marjan Verschuure, als Zorgbestuurder.
Behalve herkiezing zal de opdracht van de bestuurders eindigen onmiddellijk na de gewone
algemene vergadering van het jaar tweeduizend en negentien.
Deze benoeming zal maar uitwerking hebben op de dag van de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
De taak van bestuurder is onbezoldigd.
B. Commissaris.
De taak van commissaris wordt opgedragen aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PwC Bedrijfsrevisoren, met zetel te
Woluwe Garden Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, dewelke voor het uitoefenen van haar
taak vertegenwoordigd zal worden door de heer Jacques Tison, bedrijfsrevisor.
Behalve herkiezing, zal de opdracht van de commissaris eindigen onmiddellijk na de gewone
vergadering volgend op de afsluiting van het derde boekjaar.
De bezoldiging van de commissaris zal worden vastgesteld, voor de ganse duur van zijn opdracht,
door de eerstvolgende algemene vergadering van de vennootschap.
Deze benoeming zal maar uitwerking hebben op de dag van de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
C. Eerste boekjaar.
Het eerste boekjaar zal op de dag van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap aanvangen en eindigen op eenendertig december tweeduizend en vijftien.
De eerste gewone algemene vergadering zal dus plaatsvinden in tweeduizend en zestien.
D. Begin van de werkzaamheden.
De werkzaamheden van de vennootschap vangen aan bij haar inschrijving in het handelsregister.
E. Machten.
Alle Machten worden verleend, met recht deze over te dragen aan de bestuurders van de
vennootschap en aan Carl Meyntjens, David Du Pont, Céline De Vree, of enige andere advocaat bij
Ashurst LLP, met kantoren te Louizalaan 489, 1050 Brussel, afzonderlijk optredend, ten einde de
formaliteiten bij alle ondernemingsloket, bij het handelsregister en, in voorkomend geval, bij de
diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde te verzekeren.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie en volmachten
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.