Ondernemingsnr : 0472843524
Naam
(voluit) : PORT TERMINAL LIMBURG
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Industrieweg 102
 : 3620 Lanaken
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Peter JOOSSENS, notaris met standplaats te Lanaken,
op 21 december 2023 dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “PORT TERMINAL LIMBURG” onder meer de volgende beslissingen heeft
genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT – ONDERWERPING AAN BEPALINGEN VAN HET NIEUWE WETBOEK
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT – AANPASSING VAN HET KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Omzetting kapitaal
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal zeshonderddertigduizend euro (€
630.000,00) bedraagt samengesteld als volgt:
- vijfhonderdtachtigduizend euro (€ 580.000,00) beschikbare inbreng ingevolge akte verleden voor
notaris Peter Joossens, te Lanaken op 17 september 2021;
- vijftigduizend euro (€ 50.000,00) onbeschikbare inbreng gestort naar aanleiding van de oprichting
van de vennootschap.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), werd het
volgestort gedeelte van het kapitaal (€ 50.000) en de wettelijke reserve (€ 0,00) van de
vennootschap, van rechtswege omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Behoud statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
De algemene vergadering besluit de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te behouden.
De vergadering besluit bijgevolg artikel 5 van de bestaande statuten te vervangen als volgt:
“Artikel 5. INBRENGEN EN STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd (500) aandelen uitgegeven, onderverdeeld in
tweehonderd vijftig (250) aandelen categorie/soort A en tweehonderd vijftig (250) aandelen
categorie/soort B, hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening samen
vijftigduizend euro (€ 50.000,00).
Voor de inbrengen die geschieden na de omzetting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.”.
DERDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
UITTREKSEL
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam “PORT
TERMINAL LIMBURG”.
Artikel 2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de onderneming voor goederenvervoer langs de weg welke zowel wat het nationale als het
internationale transport betreft;
- onderneming van spoorwegvervoer;
- onderneming voor goederenvervoer over water;
- de onderneming voor de goederenbehandeling welke de volgende handelingen omvat: het laden,
het lossen, de controles, het wegen, de bewaking en het verpakken van goederen;
- uitbaten van een werkplaats voor het bewerken van stenen en steenafval, die niet aan een groeve
is gehecht: omvat de werkzaamheden in verband met het breken, sorteren en wassen van stenen;
- de onderneming voor het uitbaten van goederenopslagplaatsen met inbegrip van koelinrichtingen;
- het optreden als tussenpersoon in de handel;
- de handel onder al zijn vormen, daarin begrepen de invoer, uitvoer, commissie, makelaardij,
groothandel en distributie van allerhande artikelen;
- het ontwerpen, oprichten, ontwikkelen en uitbaten van alle distributieformules voor de groot- en
kleinhandel en meer in het bijzonder van alle nieuwe – geëvolueerde distributievormen;
- de inkoop, de conditionering, de expeditie en de verkoop van allerhande goederen en artikelen;
- het verstrekken van diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks met de distributie in verband staan;
- alle verrichtingen inzake nationale en internationale koeriersdiensten te land, te lucht en ter zee. Zij
kan bovendien optreden als expediteur, douaneagent, reisagent, of als bemiddelaar en raadgever
aangaande elk aspect van vrachtbehandeling, opslag, distributie en voorraadbeheer en al wat
daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt;
- onderneming voor verhuur van machines en rollend materieel;
- groothandel in producten van mijnen, graverijen en steengroeven;
- werkplaats voor het herstellen van motorvoertuigen: omvat het smeren en het ander gewoon
onderhoud van motorvoertuigen, de verkoop van brandstoffen, smeermiddelen en toebehoren,
alsmede het plaatsen van diverse uitrustingen;
- werkplaats voor het herstellen van koetswerk;
- onderneming voor grondwerken.
De vennootschap heeft verder als voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden, bij te dragen tot de bevestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en
inzonderheid:
- het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan de vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan de
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen;
- het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overnamen van
aandelen, in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarde door intekening, waarborg plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbestuur;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
- de aan -en verkoop, in -en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
- alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verkocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen. Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving
of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van haar
voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland,
op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben, of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de
afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies, zoals voor het laatst gewijzigd door de wet van zes april negentienhonderd
vijfennegentig.
De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende
verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks
te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen in België of in het buitenland, die een zelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp
nastreven, of van die aard zijn het voorwerp te bevorderen. Zij kan ook alle functies van bestuurder
of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. DUUR   
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. INBRENGEN EN STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd (500) aandelen uitgegeven, onderverdeeld in
tweehonderd vijftig (250) aandelen categorie/soort A en tweehonderd vijftig (250) aandelen
categorie/soort B, hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
TITEL IV: BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De bestuurders worden gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de
aandeelhouders met aandelen soort A en uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de
aandeelhouders van de aandelen soort B, zodat er steeds een gelijk aantal bestuurders voorgesteld
door de meerderheid van de houders van de aandelen soort A en de meerderheid van de aandelen
soort B zal zijn.
Er dienen steeds minimum twee kandidaten per mandaat voorgedragen te worden. Het geheel der
mandaten van bestuurders wordt toegekend in één enkele stembeurt aan de kandidaten met het
hoogst aantal stemmen.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
te dragen toe aan de houders van deze soort aandelen, die de uittredende bestuurder hadden
voorgesteld.  Bij gebrek aan voordracht van kandidaten voor een bepaalde groep voor de hem
toebehorende mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met
dien verstande dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde groep te
vertegenwoordigen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Bestuursbevoegdheden
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Beperkingen of verdelingen van de bevoegdheid van de bestuurders en de onderlinge taakverdeling
tussen hen, kunnen aan of door derden niet worden tegengeworpen, ook niet als ze is openbaar
gemaakt.
In het geval van meerdere bestuurders dienen de volgende besluiten genomen te worden met
éénparigheid van stemmen:
- het toestaan en/of aangaan van leningen;
- aanwerven personeel;
- de aankoop en/of vervreemding van, vestiging en/of aangaan van zakelijke rechten met betrekking
tot:
• vastgoed;
• participaties in andere vennootschappen en/of ondernemingen, een aanverwante onderneming of
vennootschap
- aangaan van lease-overeenkomsten;
- het zich borgstellen voor derden en/of dochtervennootschappen;
- het aannemen van bestuursmandaten in andere ondernemingen;
- het toekennen van vergoedingen aan lasthebbers en andere mandatarissen aangeduid door de
bestuurders;
- alle verbintenissen namens de vennootschap, onder meer investeringen, waarbij een tegenwaarde
of bedrag gemoeid is van meer dan vijftig duizend (€ 50.000,00) euro.
Kan geen overeenstemming bereikt worden tussen de bestuurders dan kan de verbintenis slechts
aangegaan worden mits goedkeuring van een derde vertrouwenspersoon. Deze wordt aangesteld
door beide partijen. Raken de partijen het niet eens over de aanstelling van een gezamenlijke
vertrouwensman, dan geven zij ieder afzonderlijk opdracht aan een vertrouwensman om over de
verbintenis te beslissen. Over meningsverschillen tussen de twee of meerdere vertrouwensmannen
zal worden beslist door een derde vertrouwensman, aangesteld door de vertrouwensmannen van
iedere partij. Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.
§2. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste maandag van de maand juni om twintig uur (20u00).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. De houders van de
aandelen soort A en de houders van de aandelen soort B beschikken op de algemene vergadering
steeds over een gelijk aantal stemmen. Indien één soort aandeelhouders niet voltallig aanwezig is,
zullen de stemrechten van de andere soort aandeelhouders in gelijke mate beperkt worden.
TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves - INTERIMDIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen. Er wordt verder verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE BESLUIT – ONTSLAG EN HERBENOEMING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een
onbepaalde duur:
- De heer WYNANDS Henricus, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
- De heer JOOSTEN Robert, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal beslissen over het al dan niet bezoldigd zijn van het mandaat van de
bestuurders.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
VIJFDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3620 Lanaken,
Industrieweg 102.
ZESDE BESLUIT - VOLMACHT
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Volmacht wordt verleend aan de medewerkers van “dfw accountants & adviseurs”, kantoorhoudende
te 3520 Zonhoven, Hoge Valweg 52, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde
Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals
de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle
toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te
stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde
gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
ZEVENDE BESLUIT - MACHTEN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
- Afschrift van de akte van de algemene vergadering;
- Gecoördineerde statuten