N° d'entreprise :
0700413541
Dénomination :
(en entier) :
Twin Disc European Distribution
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Namur 54
1400 Nijvel
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE - MODIFICATION AUX STATUTS
 
D’un procès-verbal dressé par Maître Johan KIEBOOMS, notaire associé à Antwerpen, le 21
novembre 2018 ;
 
IL RESULTE QUE :
L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée “Twin
Disc European Distribution”, établie à 1400 Nivelles, Chaussée de Namur 54, dans l’arrondissement
judiciaire du Brabant Wallon, division Nivelles, inscrite dans le registre des personnes morales de la
Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro d’entreprise 0700.413.541 et assujettie à la TVA.
 
A DECIDE ENTR’AUTRES :
 
1. D’augmenter le capital à concurrence de six millions soixante-quatre mille deux cent soixante-huit
euros (€.6.064.268,00), pour le porter de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (€.18.550,00) à six
millions quatre-vingt-deux mille huit cent dix-huit euros (€.6.082.818,00), par la création de six
millions soixante-quatre mille deux cent soixante-huit (6.064.268) actions sans désignation de valeur
nominale, qui auront les mêmes droits et avantages que les actions existan-tes, qui participeront
dans les résul-tats à partir de la date de leur création, au prorata temporis, qui seront émises à la
valeur de un euro (€.1,00) par action, étant le pair comptable, et qui sont destinées à être attri-buées,
en tant qu’actions entièrement libéré-es, à la société privée à responsabilité limitée “Twin Disc
International”, établie à 1400 Nivelles, chaussée de Namur 54, dans l’arrondissement judiciaire de
Nivelles, inscrite dans le registre des personnes morales de la Banque-Carrefour des entreprises
sous le numéro d’entreprise 0400.358.293 et assujettie à la TVA, en rémunération de l’apport, à
concur-rence de six millions soixante-quatre mille deux cent soixante-huit euros (€.6.064.268,00), d’-
une créance, en raison d’un emprunt, qu’elle détient sur la so-ciété.
 
RAPPORT REVISORAL
Les conclusions du rapport révisoral, établi le 16 novembre 2018 par la société civile sous la forme d’
une société coopérative à responsabilité limitée “RSM Reviseurs d’entreprises - Bedrijfsrevisoren”,
établie à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1151, RPM Bruxelles avec numéro d’entreprise
0429.471.656, assujettie à la TVA et avec bureau à 1932 Zaventem, Lozenberg 22 boite 2, avec
comme représentant permanent Madame MORRIS Karine, reviseur d'entreprises, sont les suivan-
tes:
“Conformément à l'article 313 du Code des sociétés, en notre qualité de commissaire, nous
présentons notre rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de l’augmentation de
capital par apport en nature.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
Volet B
spécial de l’organe de gestion et établi sur la base de la méthode d’évaluation retenue par l’organe
de gestion (ci-après « Aperçu »).
Cet apport consiste en une créance de 6.064.268,00 Eur résultant de la cession par la sprl Twin Disc
International de l’intégralité de son activité de vente et de distribution d’articles aux tiers sur le
marché européen.
La rémunération de cet apport en nature se compose de 6.064.268 parts sociales, sans mention de
valeur nominale ; aucune autre rémunération n’est prévue.
À notre avis,
a) la description l’apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la norme IRE,
b) la méthode d’évaluation est justifiée du point de vue de l’économie d’entreprise,
c) l’Aperçu, par la SPRL Twin Disc International et pour le montant de 6.064.268,00 Eur, dans tous
les éléments significatifs, a été établi conformément à la méthode d’évaluation décrite et utilisée ci-
dessus,
d) la méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable (majoré de la prime d’émission) des actions qui seront
attribuées en contrepartie, majorés des autres éléments des fonds propres à la suite de cette
opération, de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué.
Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d’audit (International Standards on Auditing, ISA). Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre rapport. Nous
nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’Aperçu
en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation – Méthode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur :
1. l’Aperçu qui a été établi le gérant afin de satisfaire aux exigences du Code des sociétés. Il est par
conséquent possible que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
2. Comme détaillé au point 3 du présent rapport Description de l’apport envisagé d’éléments d’actif et
de passif et méthode de contrôle, la créance apportée est née de la vente de l’activité de distribution
et de vente de la SPRL Twin Disc International. Le prix de cette cession est basé sur un rapport de
valorisation réalisé par Ernst & Young Réviseurs d’Entreprises (Belgium), représenté par Geert
Vanbuggenhout, Executive Director, et Ernst & Young Tax Consultants (Belgium), représenté par
Jan Bode, Partner, en date du 29 octobre 2018. Ce rapport est établi selon des hypothèses. La
valeur des actifs cédés est tributaire de la réalisation de ces hypothèses et par conséquent,
notamment d’un schéma de commercialisation et de prix de transfert au sein du groupe auxquelles
appartiennent les deux sociétés.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’Aperçu
L'organe de gestion est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 219 du
Code des sociétés, l’organe de gestion est responsable de la description et de l’évaluation des biens
à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe de
gestion est également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire
pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il
ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe de gestion d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur les méthodes d’évaluation utilisées par l’organe de gestion, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’
Volet B
apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
* nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations
ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne ;
* le cas échéant, nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir
des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion
sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité ;
* nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, de même que des annexes
fournies les concernant ;
* le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe de gestion de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
* nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
* nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe de gestion notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Limitation de l’utilisation de la conclusion
La conclusion a été établie dans le cadre de l’apport en nature décrit ci-dessus et ne peut pas utilisée
à d’autres fins.”
 
2. De remplacer le texte de l’Article 5: Capital par le texte suivant:
“Le capital social est fixé à six millions quatre-vingt-deux mille huit cent dix-huit euros (€.
6.082.818,00).
Il est divisé en six millions quatre-vingt-deux mille huit cent dix-huit (6.082.818) actions égales, sans
désignation de valeur nominale.
Le capital est entièrement en inconditionnellement souscrit et est intégralement libéré.”
 
- POUR EXTRAIT ANALYTIQUE –
- Johan Kiebooms, notaire associé, -
 
Dépôt simultané : Expedition du procès-verbal dd. 21 novembre 2018, avec en annexe : statuts
coordonnés, et extrait.