N° d'entreprise : 0436380135
Nom
(en entier) : MONTOIS PARTNERS ARCHITECTS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Maurice 1 bte 3
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, OBJET
Il ressort d'un acte reçu par le notaire Bernard van der Beek, à Schaerbeek, en date du 13
septembre 2023, en cours d'enregistrement, que : 
" S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « Montois
Partners Architects », ayant son siège à 1050 Ixelles, Avenue Maurice 1/3 avec le numéro d’
entreprise BE 0436.380.135.
Identification de la société      
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Daniel Gerard en date du 28 décembre
1988, publiée aux Annexes du Moniteur belge le 27 janvier suivant, sous le numéro 890127-29 et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire
Bernard van der Beek, soussigné, en date du 21 février 2008, publié aux Annexes du Moniteur belge
le 14 mars suivant, sous le numéro 2008-03-14/0040534.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
Bureau
La séance est ouverte à 16 heures sous la présidence de Monsieur LEMAITRE Sébastien, ci-après
nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
Exposé du président
Le Président expose ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1. Monsieur BRUYERE Etienne Marc Gaston, né à Bruxelles le neuf février mille neuf cent soixante-
trois, (...), domicilié à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue de l'Ornoy 21, propriétaire de quatre mille (4000)
actions ;
2. Monsieur LEMAITRE Sébastien Albert Anne, né à Kolwezi le quatorze novembre mille neuf cent
septante-deux, (...), domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, rue du Loutrier 77, propriétaire de quatre
mille (4000) actions ;
3. Monsieur GALLAND Laurent Francis Nathan, né à Ixelles le vingt-sept novembre mille neuf cent
quatre-vingt-cinq, (...), domicilié à 1420 Braine-l'Alleud, Avenue des Ramiers 24, propriétaire de mille
deux cents (1200) actions ;
4. Monsieur ORBAN Philippe Emmanuel Kerwin Georges, né à Uccle le vingt-trois décembre mille
neuf cent soixante-neuf, (...), domicilié à 1380 Lasne, Route de Renipont 77, propriétaire de six cents
(600) actions ;
5. Monsieur DEKELVER Alain, né à Bruxelles le neuf février mille neuf cent soixante-deux, (...),
domicilié à 1050 Bruxelles rue Elise 24, propriétaire de deux cents (200) actions ;
Soit ensemble : dix mille (10.000) actions ou la totalité des actions émises par la société.
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Modification de la dénomination de la société
    2.  Lecture, examen et approbation du rapport de l’organe d’administration justifiant la modification
de l’objet.
    3.  Décision de modifier l’objet de la société.
4. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
6. Démission et renouvellement des administrateurs en fonction – confirmation de la nomination et
démission publiée au Moniteur belge en date du 18 juillet 2023, sous le numéro 23374251.
7. Adresse du siège.
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu’elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société pour adopter la dénomination
suivante : « Montois Architects ».
En conséquence, l’article premier, alinéa 2, actuel des statuts est modifié.
Cet alinéa se lira comme suit : « Elle est dénommée « Montois Architects ».
Soumise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
2. Deuxième résolution
Conformément à l’article 7 :154 du Code des sociétés et des associations, une justification détaillée
de la modification de l’objet de la société proposée est exposée par l’organe d’administration dans un
rapport circonstancié daté du 13 septembre 2023, lequel restera annexé au présent acte.
Après lecture dudit rapport, l’assemblée décide d’y adhérer sans aucune observation particulière.
Soumise au vote, cette décision a été prise à l’unanimité des voix.
3. Troisième résolution
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société existant et de le remplacer comme suit :
« La société a pour but l’exercice de la profession d’architecte au sens le plus large, notamment par l’
obtention et l’exécution, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, de missions dans le domaine de l’architecture, de l’urbanisme, de l’architecture paysagiste, de l’
ingénierie de la circulation, de la gestion de l’environnement, du génie civil, des techniques d’
équipement spéciales, de la ventilation, de l’acoustique, des travaux routiers, des rapports EPB, de l’
aménagement intérieur, de l’aménagement des jardins et des paysages, des métrés, de la
topographie, des expertises ainsi que de l’exécution de toutes les activités et opérations connexes, à
l’exclusion cependant des activités et opérations qui sont incomptables avec l’exercice de la
profession d’architecte.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, dans les limites de son objet social, en Belgique ou
à l'étranger, tous actes et opérations généralement quelconques, mobiliers ou immobiliers,
financiers, industriels se rapportant directement ou indirectement à son objet et qui ne sont pas en
contradiction avec les règles de déontologie de l'Ordre des Architectes.
Elle est autorisée à contracter des emprunts et à acquérir tous les droits professionnels et d’
utilisation et de jouissance.
Chaque intervention dans ou participation à une autre société ou chez des tiers, sous quelque forme
et de quelque manière que ce soit, est possible à condition que cette intervention ou participation soit
de nature professionnelle et que les activités de cette société ou de ces tiers ne soient pas
incomptables avec la profession d’architecte.
Lors de l’exercice des activités, la société et tous les associés agiront toujours en conformité et dans
le respect de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, de la loi du vingt-six juin mil neuf cent
soixante-trois, du Règlement des obligations professionnelles, des recommandations de l’Ordre des
architectes concernant l’exercice de la profession d’architecte par une personne morale et des
stipulations légales et déontologiques applicables en général.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet
non-incompatible avec la profession d’architecte.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet
non-incompatible avec la profession d’architecte. »
Soumise au vote, cette décision a été prise à l’unanimité des voix.
4. Quatrième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Soumise au vote, la décision a été prise à l’unanimité.
5. Cinquième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Statuts
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Montois Architects".  
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Tout transfert de siège social doit être communiqué sans délai au conseil de la province où le siège
est établi, ainsi qu'au conseil de l'Ordre des Architectes où est établi le nouveau siège. La
constitution d'un ou plusieurs établissements supplémentaires sera communiquée au conseil de
l'Ordre des Architectes dans le ressort duquel il(s) sera(ont) établi(s), ainsi qu'au conseil provincial du
siège social de la société.
Article 3. Objet  
La société a pour but l’exercice de la profession d’architecte au sens le plus large, notamment par l’
obtention et l’exécution, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, de missions dans le domaine de l’architecture, de l’urbanisme, de l’architecture paysagiste, de l’
ingénierie de la circulation, de la gestion de l’environnement, du génie civil, des techniques d’
équipement spéciales, de la ventilation, de l’acoustique, des travaux routiers, des rapports EPB, de l’
aménagement intérieur, de l’aménagement des jardins et des paysages, des métrés, de la
topographie, des expertises ainsi que de l’exécution de toutes les activités et opérations connexes, à
l’exclusion cependant des activités et opérations qui sont incomptables avec l’exercice de la
profession d’architecte.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, dans les limites de son objet social, en Belgique ou
à l'étranger, tous actes et opérations généralement quelconques, mobiliers ou immobiliers,
financiers, industriels se rapportant directement ou indirectement à son objet et qui ne sont pas en
contradiction avec les règles de déontologie de l'Ordre des Architectes.
Elle est autorisée à contracter des emprunts et à acquérir tous les droits professionnels et d’
utilisation et de jouissance.
Chaque intervention dans ou participation à une autre société ou chez des tiers, sous quelque forme
et de quelque manière que ce soit, est possible à condition que cette intervention ou participation soit
de nature professionnelle et que les activités de cette société ou de ces tiers ne soient pas
incomptables avec la profession d’architecte.
Lors de l’exercice des activités, la société et tous les associés agiront toujours en conformité et dans
le respect de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, de la loi du vingt-six juin mil neuf cent
soixante-trois, du Règlement des obligations professionnelles, des recommandations de l’Ordre des
architectes concernant l’exercice de la profession d’architecte par une personne morale et des
stipulations légales et déontologiques applicables en général.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet
non-incompatible avec la profession d’architecte.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet
non-incompatible avec la profession d’architecte.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent nonante-quatre euros (247.894,00 €).
Il est représenté par dix mille (10.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune 1/10.000 du capital social, libérées à concurrence de cent pour cent
(100%).
Article 5bis. Historique du capital
    1.  Lors de la constitution, le capital initial de cinq millions de francs fut entièrement souscrit et
libéré en numéraire. Il était divisé en cinq mille parts sociales sans désignation de valeur nominale.
    2.  L’assemblée générale extraordinaire du dix-sept juin mil neuf cent nonante et un a décidé d’
augmenter le capital à concurrence de quinze millions de francs pour le porter de cinq millions de
francs à vingt millions de francs, par prélèvement à concurrence de quinze millions de francs sur les
réserves de la société, sans création de parts sociales nouvelles.
    3.  L’assemblée générale extraordinaire du vingt-six juin mil neuf cent nonante-deux a décidé :
    1.  De détruire cinq cents parts sociales de sorte que le nombre de parts fut ramené à quatre mille
cinq cents.
    2.  De remplacer les autre mille cinq cents parts sociales par vingt mille parts sociales, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un vingt-millième du capital.
    1.  L’assemblée générale extraordinaire du vingt-trois avril mil neuf cent nonante-huit a décidé de
réduire le capital social à concurrence de dix millions de francs, portant ainsi le capital social de vingt
millions de francs à dix millions de francs, par l’annulation dans le registre des actionnaires de dix
mille parts sociales.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lors de toute augmentation de capital par création d’actions à souscrire en espèces, le droit de
souscrire les actions nouvelles sera réservé aux anciens actionnaires proportionnellement à la partie
du capital que représentent leurs actions. L’organe d’administration fixe le délai et les conditions de l’
exercice de ce droit de souscription préférentielle.
Toutefois, par dérogation aux dispositions de l’alinéa précédent, l’assemblée générale peut toujours,
statuant aux conditions de présence et de majorité requise pour la modification des statuts, décider
que tout ou partie des actions nouvelles à émettre contre espèces ne seront point offertes par
préférence aux actionnaires ; dans ce cas, l’assemblée générale fixe elle-même les conditions de l’
émission.
La société, par décision de l’organe d’administration, aura, dans tous les cas, la faculté de passer
aux clauses et conditions qu’il avisera, toutes conventions destinées à assurer la souscription de tout
ou partie des nouveaux titres à émettre.
Toute modification des statuts doit recevoir l’approbation préalable de l’Ordre des architectes.
Article 7. Capital autorisé
L’organe d’administration est autorisé dans les limites légales à augmenter le capital social, en une
ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, d'un montant maximum d’un million deux cent
quarante mille euros.
Cette autorisation est valable pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte
constitutif.
L’autorisation est renouvelable.
Ces augmentations de capital peuvent être effectuées par souscription en espèces ou par
incorporation de réserves ou de primes d’émission, avec ou sans création d’actions.
Lorsque l’augmentation de capital décidée par l’organe d’administration comporte une prime d’
émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit être affecté à un compte
indisponible dit « primes d'émission » qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et dont-
il ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par l’organe d’administration comme décrit
ci-avant, être disposé que par une décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions de
quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de
deux pour cent (2 %) l'an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Tous les détenteurs d’actions doivent être déclarés auprès du Conseil provincial compétent de l’
Ordre des architectes.
Les associés et les personnes qui peuvent faire valoir un intérêt légitime à cet effet, ceci incluant l’
Ordre des architectes, peuvent consulter ce registre au siège de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Tous les détenteurs de parts doivent être déclarés auprès de l’Ordre des architectes.
Au moins soixante pour cent des parts doivent être directement ou indirectement aux mains d’une
personne physique qui est habilitée à exercer la profession d‘architecte et qui est inscrite sur un des
tableaux de l’Ordre des architectes.
Les autres parts peuvent uniquement être détenues par une personne physique ou une personne
morale dont les activités ne sont pas incomptables avec la profession d’architecte.
Si la condition précitée n’est pas satisfaite suite au décès d’une personne physique/associé
architecte, la société dispose d’un délai de six mois pour se mettre en règle.
La société peut continuer la profession d’architecte durant cette période.
La régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte, associé ou non, de telle
façon que la condition précitée concernant la répartition des parts soit satisfaite.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue dans le délai
de six mois, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.
Si la condition précitée n’est pas satisfaite pour une autre raison que le décès d'une personne
physique/ associé architecte, par exemple dans le cas d’une radiation ou de 1' omission d'un
architecte associé au tableau des architectes ou de la dissolution d’une personne morale associée,
la société ne peut plus exercer la profession d’architecte tant que la régularisation n' est pas
accomplie.
Jusqu'à la régularisation, la société désignera, en concertation avec les commettants, un architecte
tiers qui interviendra en son nom propre et pour son compte propre pour toutes les actions faisant
partie de la profession d’architecte.
Cet architecte peut être une société ou un administrateur de la société ; cet architecte peut aussi
bien être une personne physique qu'une personne morale.
La régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte, associé ou non, de telle
façon que la condition précitée concernant la répartition des parts soit satisfaite.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard,
qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.
Les recommandations de 1'Ordre des architectes prévoient des conditions explicites en ce qui
concerne 1' adhésion de nouveaux associés.
Chaque transmission de parts, en pleine propriété ou en usufruit, toute division du droit de propriété
ou toute adhésion d’associés de quelque manière que ce soit, exige 1'autorisation préalable du
Conseil provincial compétent de 1' Ordre des architectes.
Les nouveaux architectes associés peuvent seulement entrer dans la société, que ce soit via une
transmission de parts, via une augmentation de capital, ou de toute autre manière, que ce soit en
tant que plein propriétaire ou nu-propriétaire, que ce soit comme usufruitier de parts, moyennant 1'
accord explicite de la moitié des architectes associés, possédant au moins trois/ quarts des parts des
architectes.
Une transmission de parts, autre qu'à la suite d'un décès, qui a pour conséquence que le nombre de
parts contrôlées par des architectes associés tombe en dessous de soixante pour cent du capital
n'est pas autorisée.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Les associés et les personnes qui peuvent faire valoir un intérêt légitime à cet effet, ceci incluant l’
Ordre des architectes, peuvent consulter ce registre au siège de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Tous les détenteurs de parts doivent être déclarés auprès de l’Ordre des architectes.
Au moins soixante pour cent des parts doivent être directement ou indirectement aux mains d’une
personne physique qui est habilitée à exercer la profession d‘architecte et qui est inscrite sur un des
tableaux de l’Ordre des architectes.
Les autres parts peuvent uniquement être détenues par une personne physique ou une personne
morale dont les activités ne sont pas incomptables avec la profession d’architecte.
Si la condition précitée n’est pas satisfaite suite au décès d’une personne physique/associé
architecte, la société dispose d’un délai de six mois pour se mettre en règle.
La société peut continuer la profession d’architecte durant cette période.
La régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte, associé ou non, de telle
façon que la condition précitée concernant la répartition des parts soit satisfaite.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue dans le délai
de six mois, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.
Si la condition précitée n’est pas satisfaite pour une autre raison que le décès d'une personne
physique/ associé architecte, par exemple dans le cas d’une radiation ou de 1' omission d'un
architecte associé au tableau des architectes ou de la dissolution d’une personne morale associée,
la société ne peut plus exercer la profession d’architecte tant que la régularisation n' est pas
accomplie.
Jusqu'à la régularisation, la société désignera, en concertation avec les commettants, un architecte
tiers qui interviendra en son nom propre et pour son compte propre pour toutes les actions faisant
partie de la profession d’architecte.
Cet architecte peut être une société ou un administrateur de la société ; cet architecte peut aussi
bien être une personne physique qu'une personne morale.
La régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte, associé ou non, de telle
façon que la condition précitée concernant la répartition des parts soit satisfaite.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard,
qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.
Les recommandations de 1'Ordre des architectes prévoient des conditions explicites en ce qui
concerne 1' adhésion de nouveaux associés.
Chaque transmission de parts, en pleine propriété ou en usufruit, toute division du droit de propriété
ou toute adhésion d’associés de quelque manière que ce soit, exige 1'autorisation préalable du
Conseil provincial compétent de 1' Ordre des architectes.
Les nouveaux architectes associés peuvent seulement entrer dans la société, que ce soit via une
transmission de parts, via une augmentation de capital, ou de toute autre manière, que ce soit en
tant que plein propriétaire ou nu-propriétaire, que ce soit comme usufruitier de parts, moyennant 1'
accord explicite de la moitié des architectes associés, possédant au moins trois/ quarts des parts des
architectes.
Une transmission de parts, autre qu'à la suite d'un décès, qui a pour conséquence que le nombre de
parts contrôlées par des architectes associés tombe en dessous de soixante pour cent du capital
n'est pas autorisée.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12. Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci est préalablement agréé par le conseil d’administration.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique par lettre recommandée avec accusé de réception, l’identité du
candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les
autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément.
La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans les 30 jours.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans les 30
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, le conseil d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire.
Le candidat-cessionnaire proposé par le conseil d’administration acquiert les actions au prix offert
par le candidat-cessionnaire original.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans le mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Titre IV. Administration et représentation
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables
par elle.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La majorité des membres du conseil d’administration et son Président doivent nécessairement être
des architectes.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après 1' assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Sur proposition du conseil d’administration, 1' assemblée générale peut conférer le titre honorifique
de leurs fonctions aux anciens administrateurs de la société ; quand il le juge utile, le Président du
conseil d’administration peut inviter les administrateurs honoraires à assister aux séances du conseil,
mais avec voix consultative seulement.
La société est dirigée par un moins un administrateur associé ou non.
Ils sont engagés par 1' assemblée générale, qui décide à la majorité des voix.
Les administrateurs ont les compétences les plus larges en ce qui concerne la gestion de la société
avec la possibilité de déléguer cette compétence.
Seules peuvent poser au nom et pour le compte de la société des actes qui font partie de 1' exercice
de la profession d’architecte les personnes qui sont habilitées à exercer la profession d’architecte et
qui sont inscrites sur un des tableaux de 1' Ordre des architectes.
Tous les administrateurs, membres du comité de direction, s'il en existe un, et tous les mandataires
indépendants qui interviennent au nom .et pour le compte de la société doivent être des personnes
physiques qui sont habilitées à exercer la profession d'architecte et qui sont inscrites sur un des
tableaux de 1' Ordre des architectes.
Chaque administrateur qui, pour quelque raison que ce soit, perd son inscription sur les tableaux de
1'Ordre des architectes, est considéré comme licencié de son mandat avec effet immédiat.
Une assemblée générale sera réunie sans retard afin de confirmer ce licenciement et de prévoir un
remplacement.
Si, suite au décès d'un administrateur, la société ne peut être représentée valablement, la société
dispose d’un délai de six mois pour se mettre en règle.
La société peut continuer la profession d’architecte durant cette période pour autant que tous les
actes qui font partie de 1' exercice de la profession d’architecte soient posés par des personnes qui
sont habilitées à exercer la profession d’architecte et qui sont inscrites sur un des tableaux de 1'
Ordre des architectes.
La régularisation peut se faire par la désignation d’un nouvel administrateur.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue dans le délai
de six mois, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.
Si la société ne peut plus être représentée valablement pour une autre raison que le décès d'un
administrateur, par exemple dans le cas d’une radiation ou de 1' omission d' un administrateur au
tableau des architectes ou du licenciement d' un administrateur, la société ne peut plus exercer la
profession d' architecte tant que la régularisation n' est pas accomplie .
Jusqu'à la régularisation, la société désignera pour toutes les actions faisant partie de la profession
d’architecte, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte. Cet architecte peut être une société ou un administrateur, cet
architecte peut aussi bien être une personne physique qu’une personne morale.
La régularisation peut se faire par la désignation d’un nouvel administrateur.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale sera tenue sans retard, qui
discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.
En cas de suspension de la société en tant qu'architecte, la société désignera, pour la période la
suspension, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte pour toutes les actions faisant partie de la profession d’architecte.
Cet architecte peut une société ou un administrateur de société, cet architecte peut aussi bien être
une personne physique qu'une personne morale.
En cas de radiation de la société d'un des tableaux de 1' Ordre des architectes, une assemblée
générale doit être tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de
la société.
La société est dirigée par au moins deux administrateurs associés ou non.
Ils sont engagés par 1' assemblée générale, qui décide à la majorité des voix.
Les administrateurs ont les compétences les plus larges en ce qui concerne la gestion de la société
avec la possibilité de déléguer cette compétence.
Seules peuvent poser au nom et pour le compte de la société des actes qui font partie de 1' exercice
de la profession d’architecte les personnes qui sont habilitées à exercer la profession d’architecte et
qui sont inscrites sur un des tableaux de 1' Ordre des architectes.
Tous les administrateurs, membres du comité de direction, s’il en existe un, et tous les mandataires
indépendants qui interviennent au nom et pour le compte de la société doivent être des personnes
physiques qui sont habilitées à exercer la profession d’architecte et qui sont inscrites sur un des
tableaux de 1' Ordre des architectes.
Chaque administrateur qui, pour quelque raison que ce soit, perd son inscription sur les tableaux de
1' Ordre des architectes, est considéré comme licencié de son mandat avec effet immédiat.
Une assemblée générale sera réunie sans retard afin de confirmer ce licenciement et de prévoir un
remplacement.
Si, suite au décès d’un administrateur, la société ne peut être représentée valablement, la société
dispose d’un délai de six mois pour se mettre en règle.
La société peut continuer la profession d’architecte durant cette période pour autant que tous les
actes qui font partie de 1' exercice de la profession d’architecte soient posés par des personnes qui
sont habilitées à exercer la profession d’architecte et qui sont inscrites sur un des tableaux de 1'
Ordre des architectes.
 La régularisation peut se faire par la désignation d’un nouvel administrateur.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue dans le délai
de six mois, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.
Si la société ne peut plus être représentée valablement pour une autre raison que le décès d'un
administrateur, par exemple dans le cas d’une radiation ou de 1' omission d’un administrateur au
tableau des architectes ou du licenciement d' un administrateur, la société ne peut plus exercer la
profession d' architecte tant que la régularisation n' est pas accomplie .
Jusqu'à la régularisation, la société désignera pour toutes les actions faisant partie de la profession
d’architecte, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte. Cet architecte peut être une société ou un administrateur, cet
architecte peut aussi bien être une personne physique qu’une personne morale.
La régularisation peut se faire par la désignation d’un nouvel administrateur.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale sera tenue sans retard, qui
discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société. En cas de suspension de la
société en tant qu’architecte, la société désignera, pour la période de la suspension, en concertation
avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre
compte pour toutes les actions faisant partie de la profession d’architecte.
Cet architecte peut être une société ou un administrateur de société, cet architecte peut aussi bien
être une personne physique qu’une personne morale.
En cas de radiation de la société d'un des tableaux de 1' Ordre des architectes, une assemblée
générale doit être tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de
la société.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 10 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d'administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social et hors le cas de l’
utilisation du capital autorisé et de l’arrêt des comptes annuels, les décisions du conseil d’
administration pourront être prises par écrit moyennant le consentement unanime des
administrateurs.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement s’il sont plusieurs.
3. Il/elle/ils ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat excessif.
Article 20. Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Article 21. Assurance
La société assure sa responsabilité civile, en ce compris sa responsabilité décennale, pour tous les
actes qu’elle accomplit à titre professionnel. Cette assurance couvre aussi ses préposés.
Les administrateurs, membres du comité de direction et de façon plus générale, les mandataires
indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la société, sont solidairement
responsables du paiement des primes d’assurance.
 Article 22. Déontologie
Toute disposition des statuts contraire au règlement de déontologie doit être considérée comme nulle
et non-avenue.
Toute modification des statuts de la société devra être soumise préalablement à 1'approbation du
conseil provincial compétent de 1' Ordre des Architectes.
En outre, tout architecte désireux d’exercer sa profession au sein de la société devra préalablement
obtenir 1'accord de son conseil provincial. La preuve du respect de cette obligation devra être fournie
par 1'architecte concerné.
Titre V. Contrôle de la société
Article 23. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 24. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jeudi du mois de mai à vingt
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu'un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 25. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
- le titulaire doit faire connaitre au moins cinq jours francs avant la réunion au conseil d’administration
son intention de prendre part à l’assemblée, ainsi que le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
Article 26. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.  
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.  
Article 27. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 10 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée.
Article 28. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.  
Article 31. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social ;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- la forme des actions détenues ;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 8.1,3° du Livre 8 du Code civil.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration par lettre recommandée au plus tard dix jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le dixième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires 
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux
articles des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 32. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Les droits de vote liés à des parts d'architecte peuvent uniquement être exercés par une personne
physique qui est habilitée à exercer la profession d'architecte et qui est inscrite sur un des tableaux
de 1' Ordre des architectes.
Article 33. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Article 35. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 36. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 37. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au Conseil provincial compétent de l’
Ordre des architectes avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
En cas de dissolution de la société, une personne habilitée à exercer la profession d’architecte et
inscrite sur un des tableaux de 1’Ordre des architectes sera engagée pour les missions en cours,
afin de poursuivre 1' exécution de ces missions pour le compte de la société en liquidation.
Si le liquidateur satisfait à ces conditions, il peut poursuivre lui-même les missions.
Si, pour quelque raison que ce soit, par exemple du fait de la radiation ou du décès d’architectes
associés, la société en liquidation ne satisfait plus aux conditions pour exercer la profession d’
architecte, le liquidateur désignera, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui
interviendra en son propre nom et pour son propre compte pour la poursuite de 1' exécution des
missions en cours.
Cet architecte peut être une société ou un administrateur de société ; cet architecte peut aussi bien
être une personne physique qu'une personne morale.
La liquidation sera seulement clôturée lorsqu' il n'y aura plus de missions en cours ou que toutes les
conventions concernant les missions en cours auront été transmises à un architecte tiers
Cet architecte peut être une société ou un administrateur de société ; cet architecte peut aussi bien
être une personne physique qu’une personne morale.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 40. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Soumise au vote, cette décision a été prise à l’unanimité des voix.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide confirmer les nominations et la démission publiée au Moniteur belge en
date du 18 juillet 2023, sous le numéro 23374251.
Soumise au vote, cette décision a été prise à l’unanimité des voix.
7. Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1050 Ixelles, Avenue Maurice
1/3.
Soumise au vote, cette décision a été prise à l’unanimité des voix.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 16 heures 30 minutes."
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME 
Déposés en même temps : une expédition de l'acte et les statuts coordonnés. 
Bernard van der Beek, Notaire.