Nº d'entreprise : 0894 803 422
Nom
(en entier) : PROF & MAT
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme (SA)
Adresse complète du siège : 4340 Awans, Rue de Bruxelles 174, boîte B
Objet de l'acte : Dissolution et liquidation
D'un acte passé devant Maître Jan CLOET, notaire associé, à Peer, le 22 décembre 2022, enregistré au
bureau de l'enregistrement KANTOOR RECHTSZEZEKERHEID HASSELT 1 le 26 décembre 2022 Registre
OBA (5) Livre 00000 Feuille 0000 Boîte 0030061, il ressort que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme "PROF & MAT", ayant son siège social à 4340 Awans, Rue de Bruxelles
174, boîte B, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège, Division Liège, sous le numéro d'entreprise
BE 0894.803.422, a adopté les résolutions suivantes :
[ ... ]
DELIBERATIONS
L'assemblée aborde les points repris à l'ordre du jour et, après avoir délibéré, adopte les décisions suivantes
:
1.Première décision - prise de connaissance des pièces
L'assemblée décide de décharger le président de la responsabilité de la lecture du rapport de dissolution et
de liquidation en un acte établi par les administrateurs, contenant une proposition de dissolution de la société
et une proposition de liquidation, et du rapport établi par le réviseur d'entreprises conformément à l'article 2:71
§2 du code des sociétés et associations.
Le rapport des administrateurs est accompagné d'un état de situation active et passive établi au 16
décembre 2022 (ne remontant donc pas à plus de 3 mois).
L'assemblée déclare avoir pris connaissance de ces rapports et de l'état de situation active et passive et en
avoir reçu une copie au préalable.
Conclusions du réviseur d'entreprises
Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises, la société à responsabilité limitée "BOFIDI AUDIT",
dont le siège est établi à 3020 Herent, Half Daghmael 11, boîte 1, immatriculée au registre des personnes
morales Louvain sous le numéro 0472.945.769 et connue par l'administration TVA sous le numéro BE
0472.945.769, representée par son administrateur, monsieur Frank Bloemen, sont les suivantes:
"Suite à nos travaux de contrôles effectués conformément aux normes professionnelles applicables relatives
à l'état résumant la situation active et passive, arrêté au 16 décembre 2022, établi par l'organe d'administration
dans le cadre des procédures de dissolution et liquidation de la société anonyme PROF&MAT prévues par
l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations, la soussignée, Frank Bloemen, reviseur d'entreprises
et représentant du bureau de reviseurs d'entreprises BOFIDI Audit SRL, ayant son siège social à 3020 Herent,
Half Daghmael 11 b 1, déclare que:
* L'état résumant la situation active et passive au 16 décembre 2022, qui, tenant compte des perspectives
de liquidation de la société, fait apparaître un total de bilan 0,00 EUR et un actif net comptable de 0,00 EUR,
traduit complètement, fidèlement et correctement la situation de la société pour autant que les prévisions de
conseil d'administration soient réalisées avec succès par le liquidateur ou le conseil d'administration.
* L'état résumant la situation active et passive au 16 décembre 2022, a été établi conformément aux règles
d'évaluation prescrites en exécution de la loi du 17 juillet 1975 concernant la comptabilité et les comptes annuels
des entreprises, et plus particulièrement en ce qui concerne la décision de la société de renoncer à poursuivre
ses activités (comme énoncé à l'article 3:6 §2 de l'Arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations).	* Étant donné que la situation active et
passive ne tient pas compte des obligations latentes relatives à la législation fiscale (p.e. des surimpositions
éventuelles suite à un contrôle des impôts de société, etc.), nous devons formuler une réserve pour ces
éléments.	* Nous n'avons
pas connaissance de faits survenus après le 16 décembre 2022 susceptibles d'avoir une incidence significative
2022 qui nous a été remise.
* Sur la base des informations que nous ont été transmises par l'organe de gestion et de contrôles que nous
avons réalisés en application des normes professionnelles de l'IRE, nous avons constaté que toutes les dettes
à l'égard d'actionnaires ou de tiers à la date de la signature de ce rapport de contrôle ont été remboursées ou
que les sommes nécessaires à leur paiement ont été consignées.
Ce rapport est destiné exclusivement à l'information de l'assemblée générale des actionnaires dans le cadre
des prescriptions de l'article 2 :71 du Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres
fins.
Faites de bonne foi,
Herent, le 16 décembre 2022,
BOFIDI Audit SRL
Représenté par Frank Bloemen
Reviseurs d'entrepris"
2. Deuxième décision - dissolution et liquidation sans nomination d'un liquidateur conformément à l'article
2:80 CSA
L'assemblée décide de dissoudre la société et prononce sa liquidation à compter de ce jour.
L'assemblée décide, compte tenu des circonstances particulières propres à la société et de la simplicité de
la liquidation, de faire usage de la possibilité offerte par l'article 2 :80 du code des sociétés et associations de
dissoudre et liquider la société en un seul acte.
L'article précité permet la dissolution et la liquidation en un seul acte si les conditions suivantes sont réunies
..
1/ aucun liquidateur n'est nommé ;
2/ toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2 :71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées ; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2 :71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport ;
3/ l'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant
qu'ils représentent la moitié au moins du capital ;
4/ L'actif/passif restant est repris par les associés mêmes.
Rapport des administrateurs
Le rapport susmentionné des administrateurs montre qu'à la date de l'état de l'actif et du passif, il n'y a plus
de dettes envers des tiers/créanciers actionnaires et les administrateurs présents ont confirmé que cette
situation est restée inchangée jusqu'à ce jour.
Les honoraires du comptable, de l'auditeur et du notaire, ainsi que les frais d'acte du notaire, ont également
été réglés. Les preuves de paiement à cet égard ont été présentées.
Le rapport des administrateurs confirme que la société n'a pas d'autres dettes à l'égard de tiers, et que les
actionnaires confirment l'application d'article 2:80 du Code des sociétés et associations.
Dissolution
Ayant pris note des constatations et déclarations susmentionnées, l'assemblée décide à l'unanimité de
dissoudre la société avec liquidation immédiate sans nommer de liquidateur.
Les administrateurs déclarent être conscients que, en appliquant l'article 2:79 du Code des sociétés et
associations, ils sont considérés comme les liquidateurs au regard des tiers, mais sans les pouvoirs conférés
par la loi et les statuts au liquidateur désigné dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal, en
ce qui concerne les opérations de liquidation.
3.Troisième décision - détermination d'un déficit - procuration
L'assemblée constate qu'il n'y a pas d'actif restant ni de dettes restantes dans la société.
Les actionnaires déclarent accepter tous les biens, créances et droits de la société qui pourraient naître
après la liquidation, au prorata de leur participation.
L'assemblée a ensuite autorisé monsieur JANSEN Patrick à préparer et à signer la dernière déclaration
d'impôt sur les sociétés de la société (déclaration spéciale).
L'assemblée note que la créance de TVA impayée a été précédemment assignée à la société anonyme
"JANSEN Prof-Int & DHZ", dont le siège est établi à 3670 Oudsbergen, Peerderbaan 45, immatriculée au
registre des personnes morales de Anvers, division Tongeren sous le numéro 0435.215.640 et connue par
l'administration TVA sous le numéro BE 0435.215.640, et qu'elle est autorisée à collecter ce montant.
4. Quatrième décision - approbation des comptes annuels abrégés
Le président a ensuite présenté les comptes annuels abrégés de la société pour la période commençant le
1er janvier 2022 et se terminant le 22 décembre 2022.
L'assemblée prend acte de ces comptes annuels abrégés et décide, après avoir délibéré, d'approuver les
comptes et les opérations de la société pour l'exercice en cours jusqu'à ce jour, tels qu'ils ressortent des pièces
justificatives présentées, y compris l'affectation du résultat telle que proposée par les administrateurs.
5. Cinquième décision - dépôt des livres
L'assemblée décide que les livres et registres de la société seront déposés et conservés pendant la période
requise par la loi à l'adresse suivante: 3670 Oudsbergen, Hoogstraat 24 boîte 1.
6.Sixième décision - clôture immédiate de la liquidation - fin des mandats et décharge
Par la suite, l'assemblée a constaté que la société a définitivement cessé d'exister et que les mandats des
administrateurs ont définitivement pris fin ce jour.
L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de ses mandats pendant
l'exercice en cours jusqu'à ce jour.
7.Septième décision - procurations
L'assemblée désigne comme mandataires spéciaux, pouvant agir chacun séparément et avec possibilité de
substitution, les personnes suivantes, auxquelles est conféré le pouvoir d'accomplir toutes les formalités
d'inscription, de modification ou de cessation auprès du Bureau de la Société et de la Banque-Carrefour des
Entreprises, ainsi qu'auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, et de signer tous les documents
et actes à cet effet, y compris tous les documents et formulaires nécessaires vis-à-vis des autorités compétentes
et du Tribunal de l'entreprise, en particulier les employés suivants de Deloitte Accountancy SRL qui font élection
de domicile à 3500 Hasselt, Gouverneur Roppersingel 13 :
1/ Madame Cécile WOLFS;
2/ Madame Goedele Zandijk;
3/ Monsieur Maarten Swartenbroekx.
Pour l'extrait analytique
Notaire associé Jan Cloet
Déposé simultanément à la présente :
- une expédition de l'acte ;
- état de l'actif et du passif au 16 décembre 2022 ;
- rapport spécial de l'organe de gestion sur la dissolution et la liquidation de la société en date du 16
décembre 2022 ;
- rapport du commissaire établi par Monsieur Frank Bloemen, sur ordre de la société
à responsabilité limitée BOFIDI Audit, dont le siège social est situé Half Daghmael
11, boîte 1, 3020 Herent, et dont le numéro d'entreprise TVA BE 0472.945.769, en
date du 16 décembre 2022.