Ondernemingsnr : 0878111009
Naam
(voluit) : THE MANSION OF DRAGONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sportendreef 1
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 14 december 2022,
blijkt het volgende:
1. HERNIEUWING MACHTIGING INZAKE TOEGESTAAN KAPITAAL
De nog bestaande machtigingen van de raad van bestuur aangaande het toegestane kapitaal, zoals
opgenomen in het huidige artikel 5bis van de statuten, werden ingetrokken met ingang van het in
voege gaan van de nieuwe machtigingen hierna.
Daarop werden aan de raad van bestuur de ruimst mogelijke bevoegdheden verleend om onder de
voorwaarden en binnen de grenzen van de bepalingen voorzien in het WVV het kapitaal van de
Vennootschap één of meerdere malen te verhogen met maximaal een miljoen euro (€ 1.000.000,00).
Deze kapitaalverhogingen kunnen geschieden in geld of in natura, zoals deze bevoegdheden verder
zijn beschreven in de nieuwe tekst van de statuten en in het verslag van de raad van bestuur.
De raad van bestuur zal van deze bevoegdheid gebruik kunnen maken gedurende vijf (5) jaar te
rekenen vanaf de bekendmaking.
Artikel 5 bis van de nieuwe statuten luidt voortaan als volgt:
“ARTIKEL VIJF BIS
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om gedurende een termijn van vijf (5) jaar te rekenen
vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het uittreksel van de
statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 14
december 2022, het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen te verhogen ten belope
van maximum een miljoen euro (€ 1.000.000,00).
De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtigingen worden besloten kunnen geschieden
overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten zoals onder meer door middel
van inbreng in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
toegestane grenzen als door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van
nieuwe aandelen met of zonder stemrecht of door uitgifte van al dan niet achtergestelde
converteerbare obligaties, of door uitgifte van inschrijvingsrechten of van obligaties waaraan
inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden, of van andere effecten, zoals
aandelen in het kader van een aandelenoptieplan.
Deze bevoegdheden kunnen worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig
de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, wanneer een kapitaalverhoging
geschiedt binnen de grenzen van het overeenkomstig dit artikel toegestane kapitaal. Deze beperking
of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen, al dan niet
personeelsleden van de vennootschap of van haar dochterondernemingen.
Luik B
Voor het geval dat naar aanleiding van een kapitaalverhoging beslist door de raad van bestuur of
naar aanleiding van de conversie van obligaties of de uitoefening van inschrijvingsrechten of van
rechten op andere waarden, een uitgiftepremie wordt betaald, wordt deze niet in aanmerking
genomen voor de berekening van het gebruik van het toegestane kapitaal.
De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, na elke kapitaalverhoging
tot stand gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming
te brengen met de nieuwe kapitaal- en aandelentoestand.”
2. AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV
De vergadering stelde vast dat sedert 1 januari 2020 de dwingende wetsbepalingen en de
aanvullende wetsbepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die niet strijdig
zijn met de statuten van de Vennootschap van toepassing zijn op de Vennootschap ingevolge
toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
de akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals zal
blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap, met behoud van de rechtsvorm van
een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en dit zonder wijziging van het
voorwerp (i.e. het vroegere doel).
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
2.1. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
2.2. In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
2.3. De regeling inzake directeurs en dagelijks bestuur werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“ARTIKEL ELF
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot gedelegeerd bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.”
2.4. De regeling inzake interimdividenden werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“ARTIKEL TWINTIG
De brutowinst van het boekjaar, na aftrek van de algemene onkosten, de nodige afschrijvingen, en
de fiscale voorzieningen, maakt de nettowinst uit van het boekjaar; van deze nettowinst wordt, na
aftrek van de gebeurlijke overgedragen verliezen, vijf ten honderd voorafgenomen voor vorming van
de wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, zodra het reservefonds één/tiende
van het kapitaal bedraagt. De algemene vergadering beslist over de bestemming welke aan het
saldo zal gegeven worden.
De raad van bestuur is bevoegd om interim-dividenden uit te keren overeenkomstig de bepalingen
van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.”
2.5. De regeling inzake verdeling liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“ARTIKEL TWEEËNTWINTIG
Na betaling van alle schulden en lasten van de vennootschap wordt het saldo verdeeld tussen de
aandelen, naar evenredigheid, en desgevallend rekening houdend met hun volstorting.”
3. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur
Luik B
overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
4. TOEKENNING BEVOEGDHEDEN
De vergadering kende aan de raad van bestuur alle nodige bevoegdheden toe tot uitvoering van de
genomen beslissingen.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)