Nº d'entreprise : 0441 843 116
Nom
(en entier) : PHARMACIE STREBER
(en abrégé) .
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : 4040 Herstal, rue Elisa Dumonceau, 23
Objet de l'acte : Fusion par absorption - société absorbée
D'un procès-verbal dressé par Maître Elodie GALAND, Notaire à Dalhem, le 18 juillet 2024, enregistré au
bureau d'enregistrement Bureau Sécurité Juridique Liège 2, le 1er août 2024, Référence ACP (5) Volume
00000 Folio 0000 Case 0009727, aux droits de 50 euros, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société anonyme "PHARMACIE STREBER" a pris les résolutions suivantes :
1.Formalités préalables
Conformément à l'article 12 :50, alinéa 3, du Code des sociétés et des associations, le projet de fusion a
été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège, le 30 mai 2024, soit six semaines au moins avant
l'assemblée générale, par les organes de gestion des sociétés absorbante et absorbée. Il a été publié par voie
de mention à l'annexe au Moniteur belge du 3 juin 2024, sous les numéros 24401988 et 24402020.
L'associé unique a pu prendre connaissance des autres documents (art. 12 :51).
Le président dépose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du dépôt délivrée par le
greffe.
Conformément à l'article 12 :51, du Code des sociétés et des associations, l'actionnaire unique reconnait
avoir parfaite connaissance du projet de fusion et avoir pu prendre connaissance au siège, à partir du 18 juin
2024, soit un mois au moins avant l'assemblée, des documents dont question audit article.
L'actionnaire unique, agissant qualitate qua, dispense la présidente de donner lecture des documents ci-
dessus indiqué.
De plus, l'actionnaire unique, agissant qualitate qua, constate, ce qui lui a été confirmé par l'organe
d'administration que :
- Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelés à fusionner n'est intervenue entre la
date d'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes
d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
- Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
2. Dissolution sans liquidation
L'actionnaire unique, agissant qualitate qua, décide de dissoudre sans liquidation la société anonyme «
PHARMACIE STREBER > et de transférer au profit de la société absorbante l'intégralité de son patrimoine
actif et passif, rien excepté, ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2023, à la société à
responsabilité limitée "AGLAIAPHARM", déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée.
3. Transfert du patrimoine de la société absorbée
a) Décision de transfert
Conformément au projet de fusion susvanté, l'actionnaire unique, agissant qualitate qua, décide la fusion
par absorption de la présente société par la société à responsabilité limitée "AGLAIAPHARM", ayant son
siège social à 4040 Herstal, rue Elisa Dumonceau, 23, société absorbante, par voie de transfert par la
présente société, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif,
rien excepté ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2023, à la société absorbante, déjà
titulaire de toutes les actions de la présente société.
Toutes les opérations réalisées par la présente société depuis le 1er janvier 2024 seront considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société à responsabilité limitée
"AGLAIAPHARM", ayant son siège social à 4040 Herstal, rue Elisa Dumonceau, 23, société absorbante, à
charge pour cette dernière de payer tout le passif de la présente société, d'exécuter tous ses engagements et
obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la
garantir contre toutes actions.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la
société absorbée, à la date du 31 décembre 2023.
b) Absence d'attribution d'actions
Conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés, ce transfert ne donne lieu à aucune attribution
d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.
c) prise d'effet
L'actionnaire unique, décide que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs effets
lorsque seront intervenues des décisions concordantes prises par au sein des deux société concernées par la
fusion portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoines de la société absorbée
par suite de la dissolution sans liquidation.
Par conséquent, l'actionnaire unique, agissant qualitate qua, requiert le notaire soussigné d'acter que par
suite de la dissolution sans liquidation de la présente société conformément à la résolution prise ci-dessus et
par application de l'article 12 :13 du CSA, l'intégralité du patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de
la présente société absorbée à la société absorbante, sera dès constatation su vote concordant par la société
absorbante, transférée à la société absorbante.
Ce transfert s'effectue sur la base des comptes annuels de la société absorbée au 31 décembre 2023.
e) Décharge
L'actionnaire unique, agissant qualitate qua, décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis
après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé
par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et du commissaire de ladite société absorbée pour
leur mission exercée pendant la période écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes
ont été approuvés et la date à laquelle le transfert sera effectivement réalisé.
d)Pouvoirs à conférer à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
L'actionnaire unique, agissant qualitate qua, confère tous pouvoirs à l'organe d'administration pour
l'exécution des résolutions qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Elodie GALAND, Notaire
Déposés en même temps : une expédition l'acte.