Ondernemingsnr : 0456642148
Naam
(voluit) : COMAR INDUSTRIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ascopstraat 25 bus A
 : 9270 Laarne
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren:
HET JAAR TWEEDUIZEND TWINTIG.
Op DRIEËNTWINTIG MAART.
Werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden der aandeelhouders van de Naamloze
Vennootschap “COMAR INDUSTRIE”, met zetel te 9270 Laarne, Ascopstraat 25A, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Oost-Vlaanderen, afdeling Dendermonde en hebbende als
ondernemingsnummer: 0456.642.148 en als BTW-nummer: BE-0456.642.148.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Michel Thuysbaert, destijds te Lokeren, op 6
december 1995, bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad op 22 december erna
onder nummer 19951222-345, waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd blijkens proces-
verbaal opgesteld door notaris Filip Van der Cruysse, te Lokeren, op 29 december 2011,
bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 15 februari 2012 onder nummer
12038394.
BUREAU
De vergadering wordt geopend om 15.00 uur onder voorzitterschap van de heer TONNELIER Joeri,
hierna genoemd.
De voorzitter duidt aan als secretaris mevrouw NEYT Guigone, hierna genoemd, en als
stemopnemer de heer NEYT Nelson, hierna genoemd.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING.
Zijn aanwezig de volgende aandeelhouders die verklaren houder te zijn van de aandelen na hun
identiteitsgegevens vermeld:
1) De heer TONNELIER, Joeri, geboren te Vilvoorde op negen juni negentienhonderd vijfenzeventig,
en zijn echtgenote, mevrouw NEYT, Guigone Denise Jacqueline, geboren te Gent op tien april
negentienhonderd achtenzeventig, samen wonende te 9270 Laarne, Ascopstraat 25/A000.
Gehuwd te Wetteren op negentien juli tweeduizend en drie onder het stelsel van zuivere scheiding
van goederen blijkens huwelijkscontract verleden voor notaris Uytterhaegen Christaan te Wetteren
op drieëntwintig juni tweeduizend en drie, niet gewijzigd tot op heden, zo verklaard.
Samen houder van duizend driehonderd aandelen in onverdeeldheid.
2) De heer NEYT, Nelson Armand Julien, geboren te Gent op zevenentwintig februari
negentienhonderd drieënvijftig, en zijn echtgenote, mevrouw DESMET, Mia Elvina Leona, geboren te
Kortrijk op negentien augustus negentienhonderd vierenvijftig, samen wonende te 9230 Wetteren,
Huis van Oostenrijk 18.
Gehuwd te Marke op twaalf juli negentienhonderd zesenzeventig onder het stelsel van scheiding van
goederen met gemeenschap van aanwinsten blijkens huwelijkscontract verleden voor notaris Edgar
De Cooman, destijds te Sint-Amandsberg op acht juli negentienhonderd zesenzeventig, niet
gewijzigd tot op heden wat het stelsel betreft, zo verklaard.
Samen houder van tweehonderd aandelen.
Luik B
BESTUURSORGAAN VAN DE VENNOOTSCHAP
De bestuurders van de vennootschap zijn alhier aanwezig, zijnde: 1. De heer TONNELIER Joeri,
voornoemd;
2. Mevrouw NEYT Guigone, voornoemd;
tot hun gemelde hoedanigheid benoemd bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering der
aandeelhouders de dato 14 december 2015, bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad
van 29 december 2015 onder nummer 0181264.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De Voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren:
I. Dat huidige algemene vergadering werd bijeengeroepen met de volgende dagorde:
A) Verslag van het bestuursorgaan met het oog op de omzetting van de naamloze vennootschap in
een besloten vennootschap, waaraan toegevoegd, een staat van activa en passiva afgesloten op 31
december 2019.
Verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor over de samenvattende staat over de actieve en passieve
toestand, gevoegd bij het verslag van het bestuursorgaan.
B) Beslissing tot omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap – ontslag
bestuurder(s).
C) Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
D) Benoeming niet statutaire bestuurder(s).
E) Wijziging van het voorwerp van de vennootschap om het voortaan te laten luiden als volgt :
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, alle activiteiten welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met:
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten evenals mandaten;
- het ter beschikking stellen op gelijk welke wijze van roerende goederen;
- het ter beschikking stellen tegen vergoeding van gebouwen, lokalen, goederen, materieel, rollend
materieel, meubelen, producten, informatica en communicatiemedia;
- het bouwen, laten bouwen, kopen en verkopen van onroerende beleggingen en investeringen,
zowel in binnenland als in het buitenland, evenals het realiseren van allerhande onroerend goed
projecten in eigen naam of in naam en voor rekening van derden;
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.”.
F) Aanneming en vaststelling van nieuwe statuten.
G) Vaststelling adres.
II. De voorzitter zet vervolgens uiteen:
- er blijkt dat alle bestaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
- om geldig te kunnen besluiten over de onderwerpen van de agenda, moeten de besluiten worden
genomen met de meerderheden als voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Het bureau heeft vastgesteld dat alle aandeelhouders stemgerechtigd zijn, zodat de algemene
vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten.
Alle aandeelhouders én de bestuurders van de vennootschap zijn hier aanwezig en verklaren door
hun medeondertekening van deze akte kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige
vergadering en van haar agenda en verklaren te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien
bij het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen – voor zover van toepassing - de statuten.
De aandeelhouders verklaren dat er geen commissaris werd aangesteld binnen de vennootschap,
noch dat er andere effecten dan aandelen werden uitgegeven binnen de vennootschap zodat deze
vergadering geldig is samengesteld en geldig kan beraadslagen en beslissen over alle punten van de
agenda zonder dat het bewijs moet worden geleverd dat de formaliteiten van de bijeenroeping
werden vervuld.
Vaststelling dat de Algemene Vergadering geldig is samengesteld.
De uiteenzetting door de Voorzitter wordt nagegaan en als juist erkend.
De vergadering is aldus geldig samengesteld om te beraadslagen over voormelde punten van de
dagorde.
De Voorzitter zet de redenen uiteen die aanleiding hebben gegeven tot voormelde punten van de
dagorde.
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, volgende beslissingen met
éénparigheid van stemmen:
Punt 1 : Verslag van het bestuursorgaan met het oog op de omzetting van de naamloze
Luik B
vennootschap in een besloten vennootschap waaraan toegevoegd, een staat van activa en passiva
afgesloten op 31 december 2019 - verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor over de samenvattende
staat over de actieve en passieve toestand, gevoegd bij het verslag van het bestuursorgaan.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag, opgesteld door het
bestuursorgaan alsmede van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor; de aanwezige
aandeelhouders en bestuurder(s) erkennen een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen
en er kennis van te hebben genomen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“8. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto
actief, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief op datum van 31 december 2019 die het
bestuursorgaan van de NV COMAR INDUSTRIE heeft opgesteld met een balanstotaal van
1.042.467,05 EUR en een netto-actief van 222.593,04 EUR, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-
actief heeft plaatsgevonden, met uitzondering van het niet geboekte inningsrisico op openstaande
klanten ten belope van 7.291,74 euro.
Niettegenstaande dienen wij tevens een principieel voorbehoud te formuleren nopens:
- De eventuele kosten naar aanleiding van het doorvoeren van bodemsanering ten gevolge van
mogelijke bodemverontreiniging op de aanwezige percelen grond opgenomen onder het materieel
vast actief van de vennootschap aangezien ons hieromtrent onvoldoende informatie beschikbaar is.
- Het bestaan en de hoegrootheid van belastinglatenties naar aanleiding van eventuele fiscale
controles.
Het gecorrigeerd netto actief van de vennootschap (ad 215.301,30 EUR) is groter dan het bedrag
van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap dat 62.200,00 EUR bedraagt.
Het bedrag van het gecorrigeerd netto actief van de vennootschap, zoals blijkt uit de staat van actief
en passief op datum van 31 december 2019, zal na de voorgenomen omzetting van de huidige
vennootschapsvorm, groter zijn dan het bedrag van de statutair beschikbare eigen
vermogensrekening (ad 68.420,00 EUR).
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van de omzetting van de NV COMAR
INDUSTRIE naar een BV en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.”
Punt 2 : Beslissing tot omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap –
ontslag bestuurder(s).
De vergadering beslist de bestaande vennootschapsvorm te wijzigen.
Dientengevolge beslist zij de naamloze vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap,
waarvan de naam, de duur, de zetel en het voorwerp dezelfde zullen zijn als deze van de huidige
vennootschap en waarvan de activa- en passivabestanddelen onveranderd zullen behouden worden,
zonder dat de raming van deze bestanddelen enige wijziging ondergaat.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer en het BTW-nummer waaronder de
naamloze vennootschap ingeschreven is, evenals om het even welke machtigingen en erkenningen
aan de naamloze vennootschap verleend.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 31
december 2019.
Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn door de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Door het feit van de omzetting van de naamloze vennootschap wordt heel haar vermogen, roerend
en onroerend, actief en passief, lichamelijk en onlichamelijk, de lopende contracten, dat alles zonder
enige uitzondering noch voorbehoud, eigendom van de besloten vennootschap die eenvoudig in de
plaats gesteld wordt van de rechten en verplichtingen van de naamloze vennootschap.
Als vergoeding voor de inbrengen zullen duizend vijfhonderd (1.500) aandelen worden uitgegeven.
Deze aandelen worden aan de huidige aandeelhouders van de naamloze vennootschap toegekend a
rato van één aandeel van de naamloze vennootschap voor één aandeel van de besloten
vennootschap.
De hierna aangestelde bestuurder(s) is/zijn belast met de inschrijving van de aandelen in een
register van aandelen zo thans niet bestaand.
Er wordt daarbij aangestipt dat de omzetting geschiedt :
a) overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en Verenigingen;
b) onder het regime voorzien door artikel 2.9.6.0.5. VCF.
De algemene vergadering stelt vast dat de omgezette vennootschap geen nieuwe vennootschap is,
Luik B
doch wel de voortzetting der reeds vroeger bestaande vennootschap onder de vorm van een
naamloze vennootschap omgezet naar een besloten vennootschap, zonder dat enige wijziging aan
actief en passief werd gemaakt.
De algemene vergadering aanvaardt het ontslag van het bestuursorgaan van de tot op heden
bestaande naamloze vennootschap, te weten:
- genoemde heer TONNELIER Joeri;
- genoemde mevrouw NEYT Guigone.
De omzetting voorafgaand goedgekeurd stelt immers een einde aan hun mandaat.
Er wordt hen kwijting verleend voor het door hun uitgevoerd mandaat.
Punt 3 : Beslissing van de algemene vergadering met betrekking tot het beschikbaar maken van het
kapitaal
De algemene vergadering beslist, zoveel als nodig, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen
van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet
werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Punt 4 : Benoeming niet statutaire bestuurder(s).
De vergadering beslist te benoemen voor onbepaalde duur tot niet statutaire bestuurder(s) van de
vennootschap met ingang vanaf heden:
- genoemde heer TONNELIER Joeri;
- genoemde mevrouw NEYT Guigone;
die verklaren het mandaat van bestuurder te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige
maatregel die zich tegen de uitoefening van gezegd mandaat verzet.
Punt 5 : Wijziging voorwerp.
De algemene vergadering stelt vast dat door het bestuursorgaan een omstandig verslag, dat de
voorgestelde wijziging van het voorwerp verantwoordt, aan haar leden ter beschikking werd gesteld
overeenkomstig artikel 5:84 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering besluit over te gaan tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap
zoals voorgesteld in de agenda na toelichting en bespreking van het verslag.
Punt 6 : Aanneming en vaststelling van de nieuwe statuten.
De algemene vergadering beslist de statuten van de besloten vennootschap als volgt vast te stellen,
na voormelde beslissingen:
TITEL I : Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm:
De vennootschap neemt de vorm van een besloten vennootschap aan. Zij verkrijgt de naam:
“COMAR INDUSTRIE”.
Artikel 2. Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, alle activiteiten welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met:
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten evenals mandaten;
- het ter beschikking stellen op gelijk welke wijze van roerende goederen;
    •  het ter beschikking stellen tegen vergoeding van gebouwen, lokalen, goederen, materieel,
rollend materieel, meubelen, producten, informatica en communicatiemedia;
    •  het bouwen, laten bouwen, kopen en verkopen van onroerende beleggingen en investeringen,
zowel in binnenland als in het buitenland, evenals het realiseren van allerhande onroerend goed
projecten in eigen naam of in naam en voor rekening van derden;
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
Luik B
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur:
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: Inbrengen - Aandelen – Effecten
Artikel 5. Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend vijfhonderd (1.500) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Aard van de aandelen:
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Alle rechten verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde aandelen zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 7. Aard van de andere effecten:
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De effecten zijn op naam en ondeelbaar.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Alle rechten, verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde effecten zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 8. Overdracht van aandelen:
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
Luik B
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL III: Bestuur en controle
Artikel 9. Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Artikel 10. Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de
wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 11. Controle van de vennootschap:
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL IV– Algemene Vergadering
Artikel 12. Organisatie en bijeenroeping:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap (behoudens andersluidende plaats op de uitnodiging/bijeenroeping) op de laatste
vrijdag van de maand mei van ieder jaar om veertien uur (14.00 uur).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 13. Zittingen – processen-verbaal:
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
Luik B
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 14. Beraadslagingen:
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 15. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
TITEL V - Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 16. Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap loopt gelijk met het kalenderjaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 17. Bestemming van de winst – reserves:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VI - ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 18. Ontbinding:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
Luik B
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 19. Vereffenaars:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 20. Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII - Algemene maatregelen
Artikel 21. Woonstkeuze:
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 22. Gerechtelijke bevoegdheid:
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 23. Gemeen recht:
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
Punt 7 : VASTSTELLING ADRES
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9270 Laarne,
Ascopstraat 25A.
[…]
Voor ontledend uittreksel
 
Geassocieerd Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
 
Tegelijk hiermede nedergelegd :
-uitgifte akte
-verslag bestuursorgaan
-verslag bedrijfsrevisor