Griffie en.
Ondernemingsnr: 0840.997.423
Naam
Optimus	(voluit) :
/	(verkort) :
Commanditaire Vennootschap	Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel : Bosterestraat 5, 3290 Diest
Onderwerp akte : Statutenwijziging
Bij beraadslaging dd. 28/06/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ("CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
gebeurde, aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
f
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
I
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
blijft geboekt en gestort zoals dit op datum van de buitengewone algemene vergadering
reeds het geval is. Het vermogen van de vennootschap dat statutair beschikbaar is en
werd gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan
de vennoten, blijft beschikbaar en blijft tot nader order gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Het vermogen van de
vennootschap dat statutair onbeschikbaar is en werd gestort op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening, niet vatbaar voor uitkering aan de vennoten, blijft onbeschikbaar en
blijft gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De buitengewone algemene vergadering besluit tevens, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
blijven geboekt en gestort zoals dit op datum van de buitengewone algemene
vergadering reeds het geval is. De reserves van de vennootschap die statutair
beschikbaar zijn en werden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
vatbaar voor uitkering aan de vennoten, blijven beschikbaar en blijven tot nader order
gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de
vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe beslist en voor zover de wet
zich daartegen niet verzet. De reserves van de vennootschap die statutair onbeschikbaar
zijn en werden gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, niet vatbaar voor
uitkering aan de vennoten, blijven onbeschikbaar en blijven gestort op een onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 28/06/2024 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "Optimus".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming te worden
voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "commanditaire vennootschap" of afgekort
"CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even waar,
mits beslissing met gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen van het
voormeld Gewest zal overschrijden, of indien de toepasselijke taalwetgeving een
wijziging van de statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het bestuursorgaan
naar om het even welke plaats binnen voormeld Gewest en voor zover de toepasselijke
taalwetgeving geen wijziging van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,
agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het
nodig acht, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp het uitoefenen van handelsactiviteiten en niet-
handelsactiviteiten:
Consultancy;	-
Managementactiviteiten;	-
Adviesbureau op het gebied van bedrijfsbeheer;	-
Adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering;	-
Zakelijke dienstverlening;
Advies op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie;
Organisatie van evenementen, beurzen en manifestaties;
Groothandel, detailhandel, handelsbemiddeling, import en export van diverse
goederen;
Het beroep van kinesitherapeut;
Dienstverlenende activiteiten in de gezondheidszorg;	-
Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het	-
gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht en het verschaffen van informatie
aan de bedrijfsleiding;
Het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te
richten vennootschappen en ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen
roerende waarden en participaties, het verlenen van financiële bijstand aan de
vennootschappen en ondernemingen waarin ze belangen heeft;
Alle financiële en beheersverrichtingen met betrekking tot eigen roerend
vermogen en met betrekking tot onroerend vermogen, onder meer, krediet, financiering,
belegging van eigen roerend vermogen en van onroerend vermogen, het nemen van
participaties in nieuwe en bestaande vennootschappen, beheren van eigen roerend en
onroerend vermogen, hypothecaire en andere borgstelling, commissie- en
delcredereverrichtingen, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten;
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies
doen als bedoeld in artikel 3, ten eerste en ten tweeden van de wet van 4 december 1990
op de financiële transacties en de financiële markten en de wet over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies van 5 augustus 1992 en het Koninklijk Besluit
van 29 november 1993.
Het stellen van persoonlijke of zakelijk borgen in het voordeel van derden;	-
Het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van
onroerende goederen en eigen roerende installaties;
Een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te
verwerven te behouden in de ruimte zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit
te breiden;
Het optreden als tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening	-
van derden, bij onroerende en alle commerciële activiteiten.
Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan in België of
in het buitenland voor eigen rekening of voor deze van derden, toe het verwerven
vervreemden, opschikken, uitrusten valoriseren, bouwen, huren en verhuren van alle
onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
De vennootschap mag zowel in het binnen- als in het buitenland alle daden van
industriële, financiële, roerende en onroerende aard evenals alle handelsverrichtingen
stellen, die van die aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Zij zal ook mogen deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen zowel in
België als in het buitenland.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100 aandelen op
naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo, namelijk
1/100ste.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het
aandelenregister dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Het
aandelenregister mag ook in elektronische vorm gehouden worden. Het register omvat
alle vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de uitvoering van hun
mandaat als gecommanditeerde vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in
nijverheid, uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband
van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden betreft niet
onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in natura. De
commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en
goederen die zij beloofd hebben te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij
geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het bestuur van de
vennootschap, maar hebben wel individuele onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft
individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid, teneinde zich te kunnen vergewissen
van de financiële toestand van de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden
zoals een commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in artikel 3:68
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen kosten
laten bijstaan of vertegenwoordigen door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere
zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden kunnen zijn. Een
zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd, door de algemene vergadering. Dit
gebeurt met een gewone meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair
zaakvoerder, en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging voor de
benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een
bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels een besluit
genomen door de algemene vergadering. Het mandaat van de zaakvoerder kan slechts
worden beëindigd mits een gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een
niet-statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor een
statutenwijziging indien het gaat om een statutaire zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is
bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap
te realiseren, met uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de
wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn
voorbehoudeni.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte,
zowel als eiser als verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun
bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de
vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke
delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van
tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun
bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de
vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke
delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van
tijdelijke aard is.
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of
verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement,
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene vergadering
op verzoek van één of meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende
de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te
boven mag gaan. De algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, faillissement,
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder,
het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de overblijvende
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere
nieuwe zaakvoerders te benoemen.	1
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij
treden niet op in dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze
werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
7.6. Toezicht
1
ledere vennoot heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle
1
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de
boekhouding, de rekeningen, brieven, notulen, en in het algemeen alle geschriften van
1
de vennootschap.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats op eerste vrijdag van de maand juni om 20 uur.
De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in
het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag
valt, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag
en het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), van het
college van zaakvoerders, of van één of meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten minste acht dagen
voor de vergadering, door middel van een elektronische mail. De uitnodigingsbericht
vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en
uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de
agendapunten die door alle vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.	1
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening
van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende
gerechtigden van een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden
rechten geschorst en dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over
de aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zal de
vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de rechten verbonden aan
de aandelen uitoefenen ten aanzien van de vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar
uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging van een geschreven volmacht.
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone
meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot
specifieke beslissingen zoals hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden (3/4)
van de stemmen:
De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het vennootschapsvermogen, het	1
aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
- De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden
gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.	1
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de zaakvoerder(s), een
inventaris opgemaakt van het vermogen van de vennootschap, wordt de balans en/of
(voor zover de wet dit vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en
wordt de boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de reservevorming, zal
worden beslist door de algemene vergadering, middels een gewone meerderheid van
stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één honderdste), in de winst
en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 12. Overdracht door overlijden, vereffening of faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot worden van
rechtswege vennoot van de vennootschap. De erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers kunnen echter als vennoot geweigerd te worden door de overgebleven
vennoten. De overgebleven vennoten dienen binnen een termijn van 2 maanden na het
overlijden van de vennoot hierover met unanimiteit van de stemmen te beslissen en de
betrokken erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers hierover in te lichten.
De overgebleven vennoten hebben het recht om eventueel te kiezen welke erfgenamen,
1
1	1
legatarissen of rechtsopvolgers zij als vennoot aanvaarden en welke niet.
1
1
Indien geen beslissing genomen wordt binnen de voormelde termijn omtrent bepaalde
1
1	1
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers, worden deze geacht aanvaard te zijn als
1
vennoot.
Indien de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers reeds vennoot zijn bij het
overlijden van de vennoot, kunnen zij niet worden geweigerd als vennoot ten belope van
hun rechten in diens nalatenschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers die aanvaard worden als vennoot,
oefenen alle rechten van de overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun rechten
in diens nalatenschap. Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens
verbintenissen.
Indien de overgebleven vennoten alle of bepaalde erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers weigeren, hebben de overgebleven vennoten het recht om bij voorkeur
de aandelen waarover het gaat over te nemen naar evenredigheid van het aantal
aandelen dat zij reeds in eigendom hebben. De vennoot die van zijn recht van voorkeur
gebruik wil maken, moet hiertoe het bestuursorgaan inlichten binnen een termijn van 4
maanden na datum van de kennisgeving aan de betrokken erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers van de weigering en dit op straffe van verval. Indien één of meer
vennoten geen gebruik wensen te maken van hun voorkeurrecht, dan kunnen de andere
overgebleven vennoten de aandelen verwerven in verhouding tot hun onderling
aandelenbezit.
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, kunnen zowel de
vruchtgebruiker als de blote eigenaar het voorkeurrecht uitoefenen, met dien verstande
dat de uitoefening van dit recht door de blote eigenaar slechts uitwerking zal hebben in
zoverre of ten belope van het deel van de aandelen waarop de vruchtgebruiker zijn
rechten niet uitoefent.
Het voorkeurrecht van de overgebleven vennoten dient steeds uitgeoefend te worden ten
aanzien van het volledige aantal aandelen van de geweigerde erfgenamen, legatarissen
of rechtsopvolgers.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent of indien de uitoefening van het
voorkeurrecht geen aanleiding geeft tot een overname van alle aandelen van de
geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers, dienen de overgebleven
vennoten binnen een termijn van 6 maanden na afloop van de procedure van het
voorkeurrecht met gewone meerderheid van de stemmen een kandidaat aan te wijzen
die bereid is alle aandelen van de geweigerde erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers over te nemen. Indien de kandidaat afziet van de koop van de aandelen
of indien geen geschikte kandidaat gevonden wordt binnen de voormelde termijn, worden
de geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot
alsnog definitief aanvaard als vennoot van de vennootschap.
De overname van de aandelen ingevolge de uitoefening van het voorkeurrecht of door
aanwijzing van een (kandidaat-)koper, dient te gebeuren tegen een prijs die bepaald
wordt overeenkomstig de bepalingen van artikel 14. De erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers waarvan de aandelen overgedragen werden, hebben recht op hun deel
in de winsten van het lopende (boek)jaar, rekening houdende met de periode gedurende
welke de overleden vennoot nog deel uitmaakte van de vennootschap.
Indien er slechts één overgebleven vennoot is, geldt het voorkeurrecht onverminderd,
met dien verstande dat de overgebleven vennoot het recht heeft om zijn voorkeurrecht
1
op de aandelen van de overleden vennoot op dat ogenblik naar eigen keuze en zonder
motivering geheel of gedeeltelijk over te dragen naar een derde van zijn keuze.
-
1
Tot aan de aanvaarding van de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers als nieuwe	1
vennoten, of tot aan de definitieve overdracht van de aandelen na weigering, zijn de
stemrechten op de aandelen van de overleden vennoot geschorst.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten
leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale gang van zaken van
de vennootschap belemmeren op eender welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de
ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot
overgaat tot de overdracht van diens aandelen in de vennootschap, beschikken de
overige vennoten van de vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over
te nemen aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle vennoten
die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in
vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding
tot hun onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten
ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een vennoot
slechts worden overgedragen mits de voorafgaandelijke instemming van al zijn
medevennoten. De gehele of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen van de CommV,
en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke instemmingsvereiste
geeft de overige vennoten een gegronde reden en het recht om de betrokken vennoot uit
te sluiten, zelfs zonder inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet mee
instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en het recht om uit te treden
uit de vennootschap, mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in eerste instantie in
onderling overleg tussen de overdrager en overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige overdracht, het
moment van overlijden of het moment van uitsluiting.
1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming wordt bereikt inzake
de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen een onafhankelijke expert aan, die ieders
vertrouwen krijgt. Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te
stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde rechtbank met vraag
tot aanstelling van een onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde
van deze aandelen. De waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
1
Artikel 4:19, derde lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behoudt haar
aanvullende werking.	1
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene vergadering met
unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele waarde van de aandelen te
begroten.
1
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste jaarlijkse algemene
vergadering, zal de overdracht van aandelen gebeuren aan de op die vergadering
unaniem aanvaarde waarde, tenzij de overdrager en de overnemer onderling anders
overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds, en de
vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals
voorzien in de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en
houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en
leningen met betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop zullen zij
dus gecompenseerd worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid zoals
bepaald door artikel 4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens
wanneer hiervan rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene vergadering of uit een
rechterlijke beslissing met kracht van gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de
ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de
bepalingen in de statuten inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of
faillissement (artikel 12).
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de
ontbinding van de vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen
van een vennoot het vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de
vennootschap en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening	1
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de
vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden en
vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de vereffenaars de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de
ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor de duur van
de vereffening, behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van
een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden
ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 t.e.m. artikel
2:92 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande
machtiging van de algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting
houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college
van vereffenaars beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid
van haar leden.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het
vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één honderdste), in de winst
en in het vereffeningssaldo. De winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na
voldoening van de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals de wet het oplegt.
Onderling dienen de vennoten de verliezen te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht
tot een gelijk deel in de schulden, namelijk 1/100ste (één honderdste). De
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich echter ook intern tot
hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt dient pro rata te worden gedragen door de
gecommanditeerde (werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden).
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook
in één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
J
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
adres: Bosterestraat 5, 3290 Diest.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
5/ Volmacht aan BV QPS ACCOUNTANTS
De algemene vergadering beslist volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, aan de BV QPS Accountants, met zetel te 3500 Hasselt, Gouverneur
Roppesingel 129 bus 3.01 - 0455.929.494, vertegenwoordigd door de heer Kurt Koenen,
de heer Jos Martens, de heer Steven Gils, de heer Erwin Devis of de heer Bert Masset
teneinde de statuten te coördineren en alle nodige formaliteiten te vervullen met oog op
de neerlegging ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank van de huidige beslissingen
alsook de publicatie ervan in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en de nodige
wijzigingen aan te brengen in de Kruispuntbank voor ondernemingen.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Bert Masset ,
gevolmachtigde van BV QPS ACCOUNTANTS, tekenen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de notulen van de buitengewone algemene vergadering incl de
gecoördineerde statuten dd. 28/06/2024.
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV QPS ACCOUNTANTS, vertegenwoordigd door
Bert Masset , gevolmachtigde