Ondernemingsnr : 0447 717 158
Naam
(voluit) : TREVI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9050 Gent (Gentbrugge), Dulle-Grietlaan 17 bus 1
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Er blijkt uit een fusievoorstel, opgemaakt d.d. 31 oktober 2024, overeenkomstig artikel 12:50 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
FUSIEVOORSTEL
Opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen door de bestuursorganen van de NV TREVI en de NV GREENWITCHPOWER en
gedaan aan de aandeelhouders van diezelfde vennootschappen, die in buitengewone algemene
vergadering zullen bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit fusievoorstel te beraadslagen
en te beslissen.
1.DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
* NAAM : TREVI
* RECHTSVORM : Naamloze vennootschap
* ZETEL : 9050 Gent (Gentbrugge), Dulle Grietlaan 17 bus 1
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0447.717.158
* VOORWERP :
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De ontwikkeling, het vervaardigen, de in- en uitvoer, groot- kleinhandel;
- Het onderhoud en herstellen van alle installaties en apparaten met betrekking tot het beheersen
en/of oplossen van milieuproblemen.
- Het leveren van diensten met betrekking tot het beheersen en/of oplossen van milieuproblemen.
- De studie, de ontwikkeling, de financiering, de installatie, de realisatie en het beheer van
projecten in energie in het algemeen. Dit omvat onder meer het advies en de consultancy, de
ontwikkeling, de aan- en verkoop van materiaal, de productie en de distributie van elektriciteit en
warmte. Onder die term valt onder meer alle energie en warmte opgewekt uit onder meer zon, water,
biogas, wind, fossiele brandstoffen en plantaardige oliën.
- De ontwikkeling van elektromechanische projecten in het algemeen.
- Ter beschikking stellen van kantoorruimte en opslagruimte en bijhorende dienstverlening.
- Het bevorderen van de maatschappelijke integratie van kwetsbare groepen in de samenleving.
Zij doet dit door het aanbieden van activeringsmogelijkheden aan mensen die moeilijker toegang
vinden tot de arbeidsmarkt, en dit zowel via stages als het aanbieden van duurzame tewerkstelling.
De vennootschap onderschrijft de principes van de zogenaamde meerwaardeneconomie bij de
uitvoering van haar Het concept verwijst naar de ondernemingen die de juiste balans zoeken tussen
economische, sociale en ecologische waarden, in samenspraak met de verschillende betrokken
actoren of belanghebbenden.
- Het uitvoeren van doorlichtingen en het verstrekken van advies bij de oplossing van problemen
met betrekking tot leefmilieu, veiligheid en kwaliteitszorg, zowel op juridisch als op wetenschappelijk
en technisch vlak.
- Het verrichten van alle administratieve en technische taken op het gebied van leefmilieu, veiligheid
en kwaliteitszorg.
- Het op zich nemen van de functie van milieucoördinator en/of van milieuverificateur en het
uitoefenen van het beroep van milieucoordinator en/of van milieuverificateur, alsmede het uitvoeren
van (één van) de taken van milieucoördinator en/of van milieuverificateur. Het verlenen van assistentie
en advies - in de breedst mogelijke betekenis van het woord - aan milieucoördinatoren en
milieuverificateurs.
- Het uitvoeren van milieu-audits.
- Het verlenen van advies en bijstand bij het opstarten en het laten functioneren van een systeem
van bedrijfsinterne milieuzorg, bij het opstarten en het laten functioneren van meet- en
registratiesystemen, bij het opstellen van milieubeleidsplannen; bij het vaststellen van
milieukwaliteitsnormen en bij het naleven van de door de overheid opgelegde kwaliteitseisen, waaraan
de onderdelen van het milieu moeten voldoen, en bij het opstellen van milieu-jaarverslagen.
- Het uitvoeren van onafhankelijke milieu-impact en veiligheidsstudies. De uitbating en
terbeschikkingstelling van voor milieu- en veiligheidszorg benodigde bemonsterings- en analyse-
infrastructuur. Het verzorgen van informatieve cursussen en lessen omtrent deze materies.
Voor zowel dit alles wettelijk is toegelaten en de vennootschap en/of haar medewerkers en/of de
fysische of rechtspersonen waarmee de vennootschap de gepaste samenwerkingsovereenkomsten
heeft afgesloten de nodige erkenningen en/of vergunningen hebben, het uitvoeren van de hierna
beschreven activiteiten, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake:
* het leiden van de uitvoering van oriënterende bodemonderzoeken
* het leiden van de opstelling van voorstellen van beschrijvende bodemonderzoeken
* het leiden van de uitvoering van beschrijvende bodemonderzoeken
* het leiden van de opstelling en van de uitvoering van bodemsaneringsprojecten
* het leiden van bodemsaneringswerken
* het in eigen beheer uitvoeren van boringen in het kader van oriënterende of beschrijvende
bodemonderzoeken.
- Het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle zakelijke rechten op know-how en
ontwikkelde procédés.
- Het verstrekken van alle administratieve diensten, en dit in de meest brede zin van het woord.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard: in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratieve en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
- Het verrichten van roerende en onroerende beleggingen voor eigen rekening.
Dit alles met uitdrukkelijke uitsluiting van vermogensbeheer en/of beleggingsadvies zoals bedoeld
door de wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over
het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
- De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen en
kan hiervoor vergoedingen ontvangen.
- Het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materieel,
instrumenten, hard- en software, het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat van concrete
projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende
wetgevingen.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
- De vennootschap mag obligatieleningen uitgeven en voor deze leningen alle waarborgen
toestaan, zelfs gebeurlijk zakelijke panden.
-Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap" of "NV TREVI"
Hierbij vertegenwoordigd door één van haar gedelegeerd-bestuurders, de NV TREVI FINANCE,
met zetel te 9050 Gent (Gentbrugge), Dulle-Grietlaan 17 bus 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0828.656.350, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Peter Vandeputte.
* NAAM : GREENWITCHPOWER
* RECHTSVORM : Naamloze Vennootschap
* ZETEL : 9050 Gent (Gentbrugge), Dulle-Grietlaan 17 bus 13
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0828.656.647
* VOORWERP :
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en/of
tussenpersonen, zowel in België als in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden of als
tussenpersoon alle prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op :
I. specifieke activiteit :
* De productie, verkoop, verdeling en levering van hernieuwbare energie in al zijn huidige en
toekomstige vormen.
* De productie, verkoop en verdeling en levering van elektriciteit, warmte, biomethaan meststoffen
en/of CO2 op basis van hernieuwbare energiebronnen.
* De productie, verkoop, verdeling en levering van meststoffen, grondverbeteraars en CO2 in al
zijn huidige en toekomstige vormen.
* Het verzamelen, ophalen, storten en/of verwerken van afval en overschotten afkomstig van de
landbouw en de veeteelt, voedingsindustrie en alle producten die voldoen aan de VLAREA-normen,
inclusief de werkzaamheden in verband met mestoverschotten.
* De aankoop, de verkoop, de opslag, het transport, de verwerking, de bewerking van mest en
afgeleiden.
* Het uitbaten van vergistinginstallaties.
* Het uitbaten van installaties voor mestverwerking, digestaat verwerking en mestbewerking. De
winning, zuivering en distributie van water.
* De exploitatie van een landbouw, tuinbouw- en veeteeltbedrijf omvattende de veeteelt in al zijn
aspecten, zoals het houden, fokken en vetmesten van alle vee (rund-, varkens- en pluimvee) in het
kader van de landbouwexploitatie, met de bedoeling om de producten die ze voortbrengen of de dieren
zelf, te verkopen. Deze exploitatie omvat het telen van landbouwgewassen en het uitvoeren van alle
handelingen die daarmee verband houden, zoals het draineren, onderhouden en bemesten van grond,
het zaaien, bewerken, maaien, opslaan en verkopen van gewassen, die alles in de gebouwen en op
de gronden die bij de oprichting van de vennootschap of later werden ingebracht, of waarvan de
exploitatie aan de vennootschap krachtens welke overeenkomst ook, is toevertrouwd. Met betrekking
tot het "telen van landbouwgewassen" wordt onder andere bedoeld : het telen van
akkerbouwgewassen omvattende de maïsteelt, suikerbietenteelt, graanteelt, teelt van oliehoudende
zaden en vruchten, aardappelteelt, teelt van zaai- en plantgoed voor de akkerbouw en teelt van
overige akkerbouwgewassen (niet elders genoemd), de groenteteelt, teelt van zaai en plantgoed voor
de groenteteelt, enzovoort.
* drogen van allerhande landbouwproducten en/of biomassa,
* Telen of kweken van algen. Kweken van vis.
* Het uitvoeren van diverse land- en tuinbouwwerken en van werken in verband met de veeteelt
voor rekening van derden, omvattende alle landbouw loonwerken, het voorbereiden van
landbouwvelden, het opzetten van een teelt, de behandeling van landbouwgewassen, het besproeien
van gewassen, ongediertebestrijding (ook konijnen) met betrekking tot de landbouw, het uitdunnen
van bieten, het oogsten en eerste behandeling van de gewassen voor primaire markten, zoals wassen,
sorteren, desinfecteren, verpakken, enzovoort.
* Het aanleggen en onderhouden van bermen, tuinen, parken en het groene gedeelte van
sportvelden.
* De handelsbemiddeling in meststoffen, verdelgingsmiddelen en chemische producten voor de
landbouw, levende dieren en landbouwproducten.
* De promotie van hernieuwbare energie en haar toepassingen in de meest ruime zin van het
woord. De sensibilisering van het brede publiek - zowel particulieren, gezinnen, onderwijs- en
ondezoeksinstellingen als industrie, drukkingsgroepen, overheid en gezagsdragers - voor
milieuvriendelijke en/of hiernieuwbare energie en rationeel energieverbruik.
* Aan- en verkoop van onroerend goed.
* Het toestaan van leningen.
Il. beheer van roerend vermogen:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
III. bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals :
A/Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van
en de investering in rechtspersonen en ondernemingen, waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm ; in dit kader kan zij zich ook nog borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in
de ruimste zin, met uitzondering van adviezen betreffende beleggingen en geldplaatsingen ; bijstand
en diensten verleden, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen
van opdrachten en functies.
E/Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame actieva.
F/Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
H/Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe produkten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
IV. bijzondere bepalingen :
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht
zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk
of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp. Zij mag waarborgen verstrekken ten gunste van derden.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk
of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp. Zij mag waarborgen verstrekken ten gunste van derden.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf
niet aan deze bepalingen voldoet."
Zij wordt hierna genoemd "Over Te Nemen Vennootschap" of "NV Greenwitchpower"
Hierbij vertegenwoordigd door één van haar gedelegeerd-bestuurders: de NV TREVI FINANCE,
met zetel te 9050 Gent (Gentbrugge), Dulle-Grietlaan 17 bus 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0828.656.350, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Peter Vandeputte.
2.ALGEMEEN
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, zoals geregeld door de artikelen 12:12 tot en met 12:23 en 12:50 tot en met 12:58 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de NV Greenwitchpower wordt
overgenomen door de NV Trevi. Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene
vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd,
treden van rechtswege en gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
-het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen,
gaat over op de overnemende vennootschap;
-voortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap;
Aangezien alle aandelen van de over te nemen vennootschap toebehoren aan de overnemende
vennootschap, worden er overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voor de overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap door de
overnemende vennootschap, geen nieuwe aandelen toegekend.
De te betalen kosten en lasten van de fusie zullen worden toebedeeld aan de overnemende
vennootschap.
3.DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP, BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR
REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
stellen voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap,
boekhoudkundig voor rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen worden te zijn
verricht, 1/01/2025 te nemen.
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
stellen voor om de besluiten tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting te nemen
onder opschortende termijn, ingaand op 1/01/2025, zodat de juridische inwerkingtreding van de fusie
wordt uitgesteld tot 1/01/2025 en de fusie juridisch en boekhoudkundig op dezelfde datum ingaat.
4.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS :
HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders of de houders van andere
effecten dan aandelen van de over te nemen vennootschap.
5.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van
de over te nemen vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap.
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie
betrokken vennootschap op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank Gent afdeling Gent.
Opgemaakt te Gent (Gentbrugge), op 31/10/2024, in 4 exemplaren.
NV TREVI Finance, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Peter
Vandeputte
Gedelegeerd-bestuurder
Hierbij simultaan neergelegd: Fusievoorstel d.d. 31/10/2024