Ondernemingsnr : 1011630123
Naam
(voluit) : WAD Capital Fund I
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Crommenlaan 8
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN
UITTREKSEL UIT DE BESLUITEN VAN DE ZAAKVOERDER VAN 18 OKTOBER 2024
 
1             Geldigheid van de vergadering – bevoegdheid
De besloten vennootschap “WAD Capital Partners”, met zetel gevestigd te 9050 Gent, Gaston
Crommenlaan 8, en met ondernemingsnummer 1010.344.179 (RPR Gent, afdeling Gent), vast
vertegenwoordigd door de heer COPPENS Steven, die overeenkomstig artikel 32.1 van de statuten
geacht wordt woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de Vennootschap (conform artikel
12.1.1 van de statuten "Manager" genaamd) is de enige zaakvoerder van de Vennootschap en
neemt onderstaande besluiten.
[…]
2             Besluiten
[…]
2.1          Aanvaarding van de Inschrijvingsovereenkomsten
De Manager besluit om de Inschrijvingsovereenkomsten van alle investeerders die zich hebben
verbonden om in het kader van de Eerste Volgende Kapitaalronde voor Initiële Investeerders een
kapitaalinbreng te doen in de Vennootschap bij wijze van inbreng in geld en om als Commanditaire
Vennoten toe te treden tot de Vennootschap, formeel volledig en onvoorwaardelijk te aanvaarden.
De desbetreffende investeerders worden opgesomd onder punt $2.2.2 hierna.
Aldus wordt de Vennootschap definitief en onherroepelijk titularis van alle rechten en voordelen die
voortvloeien uit deze Inschrijvingsverbintenissen.
2.2          Kapitaalverhoging in geld in het kader van de Eerste Volgende Kapitaalronde voor Initiële
Investeerders
2.2.1      Verhoging van het kapitaal in het kader van de Eerste Volgende Kapitaalronde voor Initiële
Investeerders
De Manager beslist het kapitaal van de Vennootschap in het kader van de Eerste Volgende
Kapitaalronde voor Initiële Investeerders te verhogen met 2.000.000,00 EUR om het te brengen van
2.500.000,00 EUR op 4.500.000,00 EUR.
De Manager beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat
zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 2.000.000 Aandelen van Soort D van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande Aandelen van dezelfde soort, en die in de
winsten zullen delen op een gelijke wijze als de bestaande Vennoten die reeds hebben deelgenomen
aan de oprichting en de Eerste Kapitaalronde voor Initiële Investeerders, daarin begrepen het recht
op een gedeelte van de Succes Fee zoals bepaald in de Term Sheet (zoals gedefinieerd in de
Inschrijvingsovereenkomsten).
Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van 1,00 EUR
per aandeel, hetzij 2.000.000,00 EUR in totaal, die volledig geboekt zal worden op de rekening
"Kapitaal".
Op ieder van de nieuw uitgegeven aandelen zal op of rond de datum van deze besluiten worden
gestort ten belope van 60%.
De bestaande Vennoten genieten niet van enig voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op
basis van de statuten van de Vennootschap, noch conventioneel.
2.2.2      Inschrijving op de kapitaalverhoging – storting op de nieuwe aandelen
[…]
De Manager stelt vast dat op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is in kapitaal,
ten belope van 60% (behoudens zoals hieronder uiteengezet). Op de kapitaalverhoging is derhalve
gestort ten belope van 1.200.000,00 EUR.
[…]
2.2.3      Vaststelling van de kapitaalverhoging
Gelet op bovenstaande, stelt de Manager aldus vast dat de voormelde kapitaalverhoging in het kader
van de Eerste Volgende Kapitaalronde voor Initiële Investeerders, voor een bedrag van 2.000.000,00
EUR en met uitgifte van 2.000.000 nieuwe aandelen van Soort D, daadwerkelijk werd verwezenlijkt,
waardoor het kapitaal van 2.500.000,00 EUR op 4.500.000,00 EUR werd gebracht,
vertegenwoordigd door 4.500.000 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, waarvan
34.998 Aandelen van Soort B en 4.465.002 Aandelen van Soort D.
2.3          Wijziging van de artikel 6.1 van statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de Manager artikel 6.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Er werden inbrengen gedaan ten bedrage van vier miljoen vijfhonderdduizend euro (4.500.000,00
EUR). Naar het geheel van de inbrengen wordt doorheen deze Statuten verwezen als "kapitaal". Als
vergoeding voor de inbrengen werden vier miljoen vijfhonderdduizend (4.500.000) Aandelen zonder
vermelding van nominale waarde uitgegeven, waarvan vierendertigduizend
negenhonderdachtennegentig (34.998) Aandelen van Soort B en vier miljoen
vierhonderdvijfenzestigduizend en twee (4.465.002) Aandelen van soort D."
2.4          Volmacht
[…]
De Manager verleent daarnaast een bijzondere volmacht aan (i) Freya Jorens, Erwin Jennen, Maud
van Hoorn, en iedere andere advocaat of paralegal van de besloten vennootschap “Argo”,
voornoemd, aldaar woonstkeuze doende, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, aan (ii) iedere medewerk(st)er van de besloten vennootschap "Berquin
Notarissen" CVBA, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11 en met ondernemingsnummer
0474.073.840, aldaar woonstkeuze doende, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, alsook aan (iii) Adriaan de Leeuw en iedere andere medewerk(st)er van de
besloten vennootschap “Ad-Ministerie”, met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66 en met
ondernemingsnummer 0474.966.438, aldaar woonstkeuze doende, elk afzonderlijk bevoegd en met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde:
•             de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, alsook (voor
zoveel als mogelijk) elektronisch voor opname in het elektronisch databanksysteem, overeenkomstig
de wettelijke bepalingen ter zake; en
•             de Vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op de neerleggings- en
bekendmakingsformaliteiten die vervuld dienen te worden in verband met bovenstaande besluiten,
en in het bijzonder, alle documenten, uittreksels en formulieren op te stellen en te ondertekenen, en
meer algemeen, alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn om de formaliteiten in verband met
de neerlegging, elektronisch en/of op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, en
bekendmaking (bij uittreksel) in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van bovenstaande besluiten
te vervullen.
[…]
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : Een uittreksel van de besluiten van de zaakvoerder)
 
Peter Van Melkebeke
Notaris