N° d'entreprise : 0677 728 310
Nom
SJGH 23	(en entier) :
(en abrégé)
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège . Chemin de la Rosière, Mussy 13 à 6750 Musson
Objet de l'acte : EXTRAIT DU PROJET DE FUSION ETABLI CONFORMEMENT A L'ARTICLE
12:24 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Mesdames,
Nous avons l'honneur de vous présenter le projet de fusion entre la SRL « ALTEMA ARCHITECTURE,
SOCIETE D'ARCHITECTES » (société absorbante, BCE n°0838.908.755) et la SRL « SJGH 23 » (société à
absorber, BCE nº0677.728.310).
La fusion n'a pas comme objectif principal, ou comme un de ses objectifs principaux, la fraude ou l'évasion
fiscale et elle correspond vraiment à des motifs économiques valables dont voici l'inventaire :
*l'Ordre des architectes n'admet plus qu'une société d'architecture soit détenue par une personne morale
(ici la SRL SJGH 23) dont l'objet social n'est pas l'architecture. Les actionnaires n'ont donc pas d'autre choix
que de supprimer la société holding via la fusion et elles préfèrent conserver la société d'architecture « ALTEMA
ARCHITECTURE, SOCIETE D'ARCHITECTES » car elle est déjà agréée par l'Ordre des architectes ; cette
société va donc devenir la société absorbante ;
*la fusion va également permettre à l'absorbante de présenter un pied bilantaire plus élevé, de réunir tous
les moyens dans une seule structure, et donc d'être plus performante ;
*la SRL « ALTEMA ARCHITECTURE, SOCIETE D'ARCHITECTES » est détenue à concurrence de 100 %
par la SRL « SJGH 23 », qui elle est détenue à 50 % par Madame Géraldine HAUSSE et à 50 % par Madame
Sandra JAVAUX, qui sont également les 2 administratrices des 2 sociétés ;
*Les 2 sociétés ont également un compte-courant entre-elles qui vont disparaître avec la fusion.
Il a dès lors été décidé de fusionner les deux structures suite à l'injonction donnée par l'Ordre des
architectes, et la fusion va nous permettre, outre une simplification administrative, de réaliser également des
économies d'échelles. Les sociétés ne sont pas propriétaires d'immeuble et seule « ALTEMA ARCHITECTURE
» est assujettie à la TVA.
Ce projet de fusion a été établi en commun par les organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner. Ils vont procéder au dépôt de ce projet de fusion au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
1.Présentation des deux sociétés appelées à fusionner
1.1. Forme juridique :
A. De l'absorbante :	société à responsabilité limitée
B. De l'absorbée :	société à responsabilité limitée.
1.2. Dénomination
A. De l'absorbante :	ALTEMA ARCHITECTURE, SOCIETE D'ARCHITECTES
B. De l'absorbée :	SJGH 23
1.3. L'objet social
La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte, en ce sens qu'elle accomplit directement ou
indirectement pour son propre compte ou le compte de tiers, les missions et prestations de services relevant de
l'exercice de la profession d'architecte ainsi que les activités apparentées à cette profession par exclusion de
toutes celles qui seraient incompatibles avec l'exercice de celle-ci et de toutes les opérations revêtant un
caractère commercial. La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte agent immobilier (AAI), en
ce sens qu'elle accomplit des missions et prestations relevant de la vente immobilière. Les activités visées sont
notamment l'élaboration de plans, de cahiers de charges, de métrés, la direction de chantiers, le management
de projets, réalisation de maquettes ou de travaux d'illustration ainsi que toutes celles qui ont trait aux
techniques du bâtiment (étude de stabilité et techniques spéciales), relevés, topographie, urbanisme,
aménagement du territoire, études structurelles, rénovation urbaine, opérations de développement rural et de
développement durable, expertises au sens large, architecture d'intérieur, architecture paysagiste, architecture
de jardin, design, sculpture et peinture d'art intégrée à l'architecture, la décoration ainsi que les missions
confiées aux coordinateurs de chantiers en vertu de la loi relative au bien-être des travailleurs lors de l'exécution
de leur travail et son arrêté royal d'exécution relatif à la coordination de la sécurité et de la santé au travail sur
les chantiers temporaires ou mobiles ainsi que la vente immobilière. Les actes d'architecture sont exclusivement
réservés aux personnes autorisées à exercer la profession d'architecte. La société peut également accomplir
des actes d'architectures à l'étranger. Pour réaliser son objet social, la société pourra, selon les modes qui lui
paraîtront appropriés à l'exception des actes commerciaux, entreprendre des opérations financières à caractère
civil qu'elles soient mobilières ou immobilières, relevant directement ou indirectement de son objet. Elle pourra
également conclure toutes conventions relatives à l'achat, à la construction, à l'aménagement ou à la location
de locaux nécessaires à son activité, à l'engagement de personnel, aux ententes à conclure avec d'éventuels
collaborateurs, contracter des prêts. Dans le cadre de son objet social, la société a l'obligation de respecter les
prescrits légaux et déontologiques et toutes les clauses des présents statuts doivent s'interpréter en conformité
avec la déontologie de la profession d'architecte et les lois qui la régissent. La société et tous les actionnaires
qui la composent soumettent donc leur action aux exigences des lois des vingt février mil neuf cent trente-neuf
et vingt juin mil neuf cent soixante-trois et du Règlement de déontologie de l'Ordre des Architectes. Elle ne peut
détenir de participation que dans d'autres sociétés ou personnes morales à caractère exclusivement
professionnel et dont l'objet social et les activités sont compatibles avec la fonction d'architecte.
B.De l'absorbée :
3.1 La société a pour objet pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux
appropriées, sans préjudice du respect des règles en matière d'accès à la profession d'architecte : 3.1.1.
l'exercice de fonctions ou de mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur de toute personne morale,
quelle qu'en soit la qualification, en qualité d'organe ou non, sans exception ; 3.1.2. la prise de participation
sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations, établissements existants ou à créer, ayant
des activités compatibles avec la profession d'architecte, notamment dans le domaine immobilier ; 3.1.3. la
gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la coordination
du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une participation ;
3.1.4. l'achat, la vente, la cession et l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seule ou en association, avec ou
sans démembrement, de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat, et de tous
droits mobiliers et immobilier, incluant notamment mais non exclusivement des valeurs financières, des œuvres
artistiques, des biens immobiliers, en général toute valeur mobilière et immobilière ; 3.1.5. la réalisation de
toutes études en faveur de tiers notamment des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle
détient, directement ou indirectement, une participation et l'exécution de toute assistance technique,
administrative et financière ; 3.1.6. l'octroi de tous prêts, avances et garanties personnelles ou réelles, ainsi que
la réalisation de toutes opérations financières. 3.2. Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de
tiers, tous actes et opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
gestion, notamment sans que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder
tous brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de
participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés,
entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est
identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance
d'autres sociétés. La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes
manières et suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
1.4. Le siège social
chemin de la Rosière, 13 à 6750 MUSSON (MUSSY-LA-VILLE)	A. De l'absorbante :
chemin de la Rosière, 13 à 6750 MUSSON (MUSSY-LA-VILLE).	B. De l'absorbée :
2. Le rapport d'échange des actions, et le cas échéant, le montant de la soulte en espèces :
Comme l'absorbée est détenue à 50 % par Madame Géraldine HAUSSE et à 50 % par Madame Sandra
action de la SRL « SJGH 23 »> contre 1 action de la SRL « ALTEMA ARCHITECTURE, SOCIETE
D'ARCHITECTES »>, sans soulte. 1.000 nouvelles actions d'« ALTEMA ARCHITECTURE, SOCIETE
D'ARCHITECTES »> seront créées, remises à 50 % à Madame JAVAUX et à 50 % à Madame HAUSSE.
3. Les modalités de remise des actions de la société absorbante :
Les actions de la société absorbante sont nominatives. Le transfert se fera par l'inscription au registre des
actionnaires le jour de l'acte notarié de fusion.
4. La date à partir de laquelle ces actions donnent droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité
particulière relative à ce droit :
A partir du 1er janvier 2025.
5. La date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante :
A partir du 1er janvier 2025.
6. Les droits attribués par la société absorbante aux actionnaires de la société à absorber, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard :
Aucun actionnaire de la société à absorber n'a de droits spéciaux. Il n'existe pas de titres autres que les
actions.
7. Les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables
externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26 :
Toutes les actionnaires des deux sociétés participant à la fusion ont décidé de ne pas établir le rapport prévu
par l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations. Cependant, le rapport prévu par l'article 5:133,
§1er du Code des sociétés et des associations va être établi.
Les émoluments du réviseur d'entreprises seront de 5.000 € (HTVA).
8. Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner :
Aucun avantage particulier n'a été attribué aux Administratrices.
A la suite de la fusion, la société absorbée va être dissoute sans liquidation.
MUSSY-LA-VILLE, le 25 avril 2025.
Pour la société à absorber, la SRL « SJGH 23 »
HAUSSE Géraldine	JAVAUX Sandra
Administratrice	Administratrice
Pour la société absorbante, la SRL « ALTEMA ARCHITECTURE, SOCIETE D'ARCHITECTES »
JAVAUX Sandra	HAUSSE Géraldine
Administratrice	Administratrice