Ondernemingsnr : 0833 557 028
Naam
(voluit) : FIDEXCOM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8890 Moorslede (Dadizele), Ledegemstraat 14
Onderwerp akte : Geruisloze fusie
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Thierry Devos te Wervik, op achtentwintig december tweeduizend!
tweeëntwintig, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid leper op vier januari tweeduizend;
drieëntwintig Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 0094 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul;
eurocent (€ 50,00), dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "FIDEXCOM",;
met zetel te 8890 Moorslede (Dadizele), Ledegemstraat 14 en ondernemingsnummer 0833.557.028, is!
samengekomen om het volgende te besluiten:
EERSTE BESLUIT
I. De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel de dato 29 april 2022 waarvan'
sprake in de agenda en hiervoor onder punt 4°., aangezien de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd als
voormeld, erkent hiervan, de mogelijkheid te hebben gekregen volledig in kennis gesteld te worden meer dan één:
maand voor de datum van deze vergadering.
It. De enige aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om voor de datum van deze!
algemene vergadering op de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en
documenten, in toepassing van artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
1º het fusievoorstel;
2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
zijn;
3º de verslagen van de bestuursorganen (en desgevallend de ver-slagen van de commissaris) over de laatste:
drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn.
De enige aandeelhouder verzaakt overeenkomstig artikel 12:51, §2 in fine van het Wetboek van;
vennootschappen en verenigingen, voor zo-veel als nodig aan de opmaak van tussentijdse cijfers.
De enige aandeelhouder kon op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift
verkrijgen van de in artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde stukken,
met uitzondering van het fusievoorstel.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed en besluit bijgevolg tot de met fusie door overneming:
gelijkgestelde verrichting van de Vennootschap door middel van de overdracht van het gehele vermogen (rechten:
en verplichtingen) van de Overgenomen Vennootschap "FIDEXCOM" naar de Overnemende Vennootschap "LTL;
CONSUL-TING" en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel bevatte voorwaar-den.
De vergadering stelt vast dat dit besluit aangenomen is onder de op-schortende voorwaarde van de:
aanvaarding van de fusie door de andere bij de verrichting betrokken vennootschap, namelijk de Overne-mende:
Vennootschap "LTL CONSULTING", voornoemd.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 maart 2022 afgesloten boekhoudkundige staat van de;
Overgenomen Vennootschap "FIDEX-COM"; de activa en schulden zullen worden overgenomen in de boek-
houding van de Overnemende Vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap vanaf 1:
april 2022 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de Overnemende Vennootschap, zodat alle:
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de Overnemende Vennootschap zullen zijn gebeurd; :
c) de overdracht gebeurt zonder kapitaalverhoging en zonder omwisse-ling van aandelen.
d) er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aande-len of effecten waaraan bijzondere:
e) er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
f) De overgang van het gehele vermogen van de Overgenomen Ven-nootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat naast de activa - en passiva bestanddelen, tevens haar activiteiten met de daaraan ver-
bonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de regi-stratie ervan, het recht de (handels)naam, de
merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken, haar clienteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, en kortom alle imma-teriële bestanddelen eigen aan en verbonden met
die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracteri, leasingcontrac-ten, akten houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optie-rechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daar-op betrekking hebbende bepalingen ir de titels. De vergadering ont-slaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrij-ving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voor-waarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen
Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fa-brieks- eri handelsmerken, waarvan de
Overgenomen Vennootschap titularis of begunstigde is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap, zal het bestuursorgaan van die laatste, de nodige formaliteiter vervul-len teneinde
de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere
wetgeving terza-ke.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aan-gegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouder, gaan onverkort over op de
Ovememende Vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken, onverminderd de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid var
de fusie, opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap, dat alle boeken en bescheiden omvat die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewa-ren, wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de Overnemen-de
Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennoot-schap en deze bestaande ten laste van
de Overgenomen Vennoot-schap, ongeacht of ze door hypotheek en/of andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervar.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgeno-men Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten var de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak, die overgaat op de Ovememeride Vennootschap. Alle eventuele inschrij-
vingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde var stemming door de algemene
vergadering van de Overnemende Vennootschap "LTL CONSULTING", de fusie van rechtswege en gelijktijdig
volgende uitwerking met zich brengt:
1. de ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap "FIDEXCOM", die ophoudt te
bestaan;
2. de aandelen van de Overgenomen Vennootschap "FIDEXCOM" zullen teri gevolge van deze fusie door de
bestuurder van de Overne-mende Vennootschap "LTL CONSULTING" worden vernietigd;
3. de overdracht aan de Overnemende Vennootschap "LTL CONSULTING" var het gehele vermogen, rechter
en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap "FIDEXCOM".
VIERDE BESLUIT
De vergadering aanvaardt het ontslag van rechtswege van de be-stuurder op het ogenblik van goedkeuring
vanı onderhavige fusie door de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap.
Ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering der aandeelhouders van de
Overnemende Vennootschap "LTL CONSULTING" van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening zal
worden beslist over de kwijting voor de bestuurder van de Overge-romen Vennootschap "FIDEXCOM".
VIJFDE BESLUIT
Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke bevoegdheden
(met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan de bestuurder van de Overnemende Vennootschap "LTL
: CONSULTING", en meer specifiek met de bevoegdheid om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te
verrichten bij alle bevoegde autoriteiten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de besloten vennootschap "VGD ACCOUNTANTS EN
BELASTINGCONSULENTEN", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2 en ondernemingsnummer
0875.430.542, alsook aan haar bedienden, medewerkers of aange-stelden, met het recht van indeplaatsstelling
en met mogelijkheid om elk afzonderlijk op te treden, om, in naam en voor rekening van de Vennootschap, alle
mogelijke nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen ingevolge de huidige akte, in het bijzonder de
neerleggingen en/of verklaringen op de Kruispuntbank voor Ondernemingen, en/of in het UBO-register, en/of op
de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, en/of bij alle administratieve en/of juridische autori-teiten.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere
formaliteiten.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Thierry Devos