N° d'entreprise :
Nom :
(en entier) : LES VERRAILLEURS
(en abrégé) :
Forme légale  : Société en commandite
Adresse du siège :
7070
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Le Roeulx
Chaussée de Mons(R) 126
 
 
 
Les soussignés :
 
Monsieur Marc ROBIN, marié, demeurant à Chaussée de Mons 126 à 7070 Le Roeulx, né le 13 février 1957 de
nationalité belge, associé commandité ;
Madame Margherita TAVERNA, mariée, demeurant à Chaussée de Mons 126 à 7070 Le Roeulx, née le 23
janvier 1958, de nationalité belge, associée commanditaire ;
 
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION — SIEGE - DUREE
 
ARTICLE 1 - Forme
 
Il est formé entre les soussignés, une Société en commandite régie par le Code du commerce et les textes
subséquents ainsi que par les présents statuts.
 
ARTICLE 2 – Objet social
 
La société a pour objet, pour son compte propre, pour le compte de tiers ou en participation, aussi bien en
Belgique qu’à l’étranger, les activités suivantes :
la consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de la gestion, de l’administration, de la
restructuration, du développement, de la reconversion et du management d’entreprises, et notamment par : - la
commercialisation de logiciels de tous types et/ou de tous concepts de gestion et de management d’entreprises
en général; - la consultance, la prestation de services, la formation, et l’expertise dans les domaines de la
conception et la mise au point de modèles numériques, algorithmes et logiciels de tous types; - la réalisation
d’études, la programmation et la mise en route des systèmes d’organisation, de vente, de publicité, de marketing,
la mise en application des systèmes pour traiter des données et toutes techniques en rapport avec la gestion
technique, administrative, économique et générale d’ entreprises; - la conception, l’étude, la promotion et la
réalisation de tous projets informatiques, bureautiques et tout ce qui s’y rapporte; - tous travaux de secrétariat en
général; - tous travaux d’encodage et de traitement de l’information et/ou de données informatiques; - la
réalisation d’études, sur base des domaines précités, et en particulier, la réalisation de simulations et analyses
numériques ainsi que l’étude de l’optimisation de procédés et/ou procédures; - la confection d’avis financiers,
techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme; - l’assistance et l’exécution de
services directement ou indirectement sur le plan de l’administration et des finances, de la vente, de la production
et de la gestion en général; - toutes prestations de service et l’exécution de tous mandats sous forme d’études
0743802136
d’organisations, d’ expertises, d’actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son
objet social; - la recherche, la conception, le développement, l’engineering, la production, le commerce, la
diffusion, le marketing, l’amélioration et la réalisation de tous matériels et concepts dans les domaines de la
modélisation, de l’informatique, de la finance et de la programmation, pour tout particulier, toute industrie ou
administration publique ou privée; - l’étude, la réalisation et l’implémentation de système intégré d’information de
type ERP ; - la gestion de base de données et le traitement de données y compris les Bigdata ; - le conseil en
matière de responsabilité sociale et durable des entreprises ; - l’organisation de trainings, séminaires, formations,
ateliers, réunions, évènements, conférences, soirées, réceptions, symposia et congrès, tant en ce qui précède,
que sur le plan culturel, éducatif et technologique et dans le domaine de la pédagogie type Montessori, au sens
le plus large, ainsi que la consultance en la matière. Cette liste étant énumérative et non limitative ;
la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés, associations ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières, et notamment par : - le contrôle de leur gestion ou la
participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés, associations ou entreprises; -
l’acceptation et l’exercice de mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à la
liquidation desdites sociétés, associations ou entreprises ; - l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs
mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du
portefeuille ainsi constitué ;
la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, et notamment par : - la réalisation d’opérations
d’achat, de vente, de location d’immeubles ; - l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location,
ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et
l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et
de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement. - l’érection de toutes
constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de l’ ouvrage ou entrepreneur
général, et la réalisation, éventuellement aux biens immobiliers, de transformations et mises en valeur ainsi que
l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts; la souscription des
engagements en tant que conseiller en construction (études de génie civil et des divers équipements techniques
des immeubles); l’achat de tous matériaux, la signature de tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires;
la réalisation de toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles ; -
l’achat, l’exploitation et la construction tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, de tous
parkings, garages, station-service et d’entretien. - la conception, l’invention, la fabrication, la construction,
l’importation, l’exportation l’achat et la vente, la distribution, l’entretien, l’exploitation tant en nom propre qu’en
qualité d’agent, de commissionnaire ou de courtier: a) de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers
visés ci-dessus; b) de parcomètres, ainsi que de tous autres appareils destinés à contrôler, empêcher ou limiter
le stationne- ment de véhicules, tant sur la voie publique que dans les propriétés privées;
l’achat, la conception, la commercialisation d’œuvres d’art, de bijoux, d’objets de décoration intérieure et
extérieure. Transformation et utilisation de métal, de bois, de verre, de pierre et autres matériaux divers.
la constitution et la valorisation d’un patrimoine mobilier, et notamment par : - l’achat et la vente d’œuvres d’arts et
d’objets de collection ; - la possession et la gestion d’un ou de plusieurs portefeuilles titres ; - l’achat, la vente, la
cession et l’échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, bons de caisse, fonds
d’état, options et de tous droits mobiliers ; - le design et la fabrication d’objets mobiliers; - le courtage en ses
domaines. 5. et en outre : - l’achat, la vente, le courtage, la commission, le développement, la recherche, la
commercialisation, la cession, la concession et la prise de brevets, de droits d’auteur et de tout droit et propriété
intellectuels au sens large, ainsi que tout conseil en la matière ; - la création, le développement, l’édition, la
publication et la commercialisation de livres, de programmes, d’applications mobiles, de pages web, de
brochures, d’études, de revues, d’articles sur tous les supports papiers et électroniques ; - la consultance et/ou la
prestation de services dans le domaine des ressources humaines, du recrutement et le placement de
consultants, notamment par la prestation de services, la formation, et l’expertise dans ce domaine, la réalisation
d’études, la programmation et la mise en route des systèmes d’organisation, de vente, de publicité, de marketing
liés à ce domaine ; - la consultance et/ou la prestation de services dans le domaine du graphisme et de
l’illustration, notamment par la prestation de services, la formation, et l’expertise dans ce domaine, la réalisation
d’études, la programmation et la mise en route des systèmes d’organisation, de vente, de publicité, de marketing
liés à ce domaine. Certaines de ces activités seront autorisées si les accès à la profession nécessaires sont
octroyés et respectés. Elle peut d’une façon générale faire en Belgique et à l’étranger tous actes de transaction
ou opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement,
en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation. Elle
peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement. La société peut également
s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes entreprises,
associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à en favoriser celui de la
société.
 
 
 
ARTICLE 3 - Dénomination sociale
La dénomination sociale de la Société est : LES VERRAILLEURS
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures,
annonces et publications diverses, cette dénomination devra être immédiatement précédée ou suivie des mots
Société en commandite.
 
ARTICLE 4 - Siège social
 
Le siège social de la Société est fixé à Chaussée de Mons 126 à 7070 Le Roeulx, dans la région wallonne.
 
Le siège social pourra être transféré en tout autre endroit que par décision collective extraordinaire des associés.
 
ARTICLE 5 - Durée
 
La durée de ta Société est illimitée, commençant à courir à compter de son immatriculation à la banque carrefour
des entreprises, sauf le cas de dissolution anticipée.
 
TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL- PARTS SOCIALES
 
ARTICLE 6 — Apports
 
Les soussignés font à la société les apports suivants :
 
Apports en numéraire :
Madame Taverna (commanditaire) apporte à la Société, la somme de cinquante euros, ci 50,00 euros.
En rémunération de cet apport, il est attribué à Madame Margherita Taverna, bailleur de fonds, 50 parts sociales
d’un montant nominal chacune de 1,00 euros, intégralement libérées
 
Monsieur Marc Robin (commandité) apporte à la Société, la somme de quatre cent cinquante euros, ci 450,00
euros.
En rémunération de cet apport, il est attribué à Monsieur Marc Robin, associée commandité, 450 parts sociales
d’un montant nominal chacune de 1,00 euros, intégralement libérées
 
Cette somme de cinq cent euros a été intégralement versée dès avant ce jour à un compte ouvert au nom de la
Société en formation, auprès d’une institution financière.
 
Récapitulation des apports
Apports en numéraire : 500,00 euros,
Apports en nature : 0,00 euros,
Total égal au capital social : 500,00 euros.
 
 
 
ARTICLE 7 : Déclarations et interventions Néant
ARTICLE 8 - Capital social
 
Le capital social est fixé à la somme de cinq cents euros.
Il est divisé en cinq cents parts sociales, d’une valeur nominale d’un euro chacune, numérotées de 1 à 500,
attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
 
En qualité d'associé commandité :
 
Monsieur Marc Robin à concurrence de 450 parts, numérotées de 1 à 450, ci 450 parts
 
En qualité d’associé commanditaire :
 
Madame Margherita Taverna à concurrence de 50 parts, numérotées de 451 à 500, ci 50 parts.
Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social : 500 parts sociales.
 
ARTICLE 9 - Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, de toutes les manières autorisées par la Ioi, en
vertu d’une décision collective extraordinaire des associés commandités et commanditaires.
Ces augmentations de capital peuvent être réalisées, soit par création de parts sociales nouvelles, soit par
élévation du nominal des parts sociales existantes.
Le capital social peut également être réduit, pour quelque cause que ce soit, par décision collective
extraordinaire des associés commandités et commanditaires.
 
ARTICLE 10 - Représentation des parts sociales
 
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs
ultérieurs et des cessions de parts régulièrement notifiées et publiées.
ARTICLE 11 - Revendication de la qualité d’associé par le conjoint commun en biens
 
Néant
 
ARTICLE 12 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
 
En cas d’apport de biens indivis ou d’acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l’acte
d'apport ou d’acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l’article 515-5 du Code civil.
Le (ou la) partenaire de l’apporteur ou de l’acquéreur lié par un PACS devra être agréé selon les conditions ci-
après prévues pour les cessions de parts.
 
ARTICLE 13 - Indivisibilité des parts sociales
 
1, Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de désigner l’un d'eux pour les représenter auprès de la
Société. A défaut d’accord, il appartient â la partie la plus diligente de faire désigner en justice un mandataire
chargé de les représenter.
Toutefois, chaque copropriétaire indivis doit recevoir tous les documents d’information prévus lors des
convocations des assemblées générales ou des consultations écrites.
 
2. En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, le nu-propriétaire doit être convoqué à toutes les
assemblées et peut y participer. Cependant, l’usufruitier exerce seul le droit de vote pour les décisions collectives
relatives à l’approbation des comptes de l’exercice et à l’affectation des résultats. Le nu-propriétaire exerce seul
le droit de vote pour toutes les autres décisions collectives.
ARTICLE 14 - Droits et obligations des associés
 
Chaque part sociale donne droit à une même fraction des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation
attribuée à la catégorie d’associé concernée.
Les droits des associés commandités et des associés commanditaires dans les bénéfices, les réserves et le boni
de liquidation sont répartis entre les associés comme suit :
Associés commandités :90.00%
Associés commanditaires : 10.00%.
 
Les associés commanditaires n’ont pas la qualité de commerçant et ne répondent des dettes sociales que dans
la limite de leurs apports.
 
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prise par la
collectivité.
Les droits et obligations attachés à chaque part sociale la suivent dans quelques mains qu’elle passe.
Les héritiers, créanciers, représentants d’un associé ne peuvent en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur
les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration
 
ARTICLE 15 - Cession et transmissions des parts sociales
 
Cessions entre vifs
 
Les parts sociales ne peuvent être cédées, même entre associés, qu'avec le consentement de tous les associés.
 
Pour obtenir ce consentement, l’associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts, doit notifier son projet
de cession à la gérance par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Ce projet doit indiquer
l’identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts à céder, ainsi que le prix de cession envisagé.
Dans les huit jours de la réception de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés afin
qu’elle délibère sur le projet de cession ou consulter par écrit les associés.
La décision doit intervenir dans les quinze jours qui suivent l’envoi de la lettre de convocation de l’assemblée ou
de la lettre de consultation écrite.
La décision de l’assemblée ou le résultat de la consultation écrite doit être notifié par la gérance au cédant, dans
les huit jours par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Si la cession n'est pas agréée, l’associé cédant reste propriétaire des parts sociales quel envisageait de céder. Si
la cession est agréée, elle doit être régularisée dans te délai d'un mois à compter de la notification de l’agrément
; à défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, à nouveau, être soumis à l'agrément des associés.
 
Cette procédure d’agrément s’applique à toutes les transmissions de parts sociales entre vifs, à titre onéreux ou
à titre gratuit (cessions, donations, échanges, apports, fusions, scissions...),
 
Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit. La cession de parts est rendue opposable à la
Société dans les formes prévues à l’article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l’acte de cession
au siège social contre remise par la gérance d’une attestation de ce dépôt.
Elle n’est opposable aux tiers qu’après l’accomplissement de ces formalités et, en outre, après publicité au
Registre du Commerce et des Sociétés.
 
Dissolution d’une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution d’une communauté de biens entre époux, l’attribution des parts sociales communes au
conjoint non associé est soumise â l’agrément de tous les associés. Celui des conjoints qui possédait déjà la
qualité d’associé ne participe pas au vote. En cas de refus d’agrément, le ccnjoint qui avait la qualité d'associé,
garde cette qualité pour la totalité des parts sociales qui étaient comprises dans la communauté.
 
 
Extinction du PACS
En cas de résiliation du PACS, la liquidation des parts indivises interviendra conformément aux règles
applicables au partage avec possibilité d’attribution préférentielle des parts sociales à l’autre partenaire,
moyennant le paiement d’une soulte.
A défaut d’accord amiable, la demande d’attribution préférentielle sera portée devant le juge.
 
Transmission par décès
En cas de continuation de la Société avec les seuls associés survivants :
La Société n’est pas dissoute de plein droit par le décès d’un associé commandité ou d’un associé
commanditaire.
Elle continue entre les associés survivants seulement, à l’exclusion des héritiers, ayants droit et conjoint de
l’associé décédé.
Les parts sociales de l’associé décédé sont en conséquence annulées de plein droit. Cette annulation entraîne
corrélativement la réduction du capital social et le remboursement de ta valeur des parts sociales annulées.
La valeur de ces parts est déterminée amiablement au jour du décès, ou à défaut d’accord, par expertise aux
conditions de l’article 1843-4 du Code civil.
 
La Société dispose d’un délai de 6 mois à compter de la date d’acceptation amiable du prix ou de la notification
du rapport de l’expert pour rembourser les ayants droit. La valeur de remboursement des parts est majorée d’un
intérêt au taux équivalent à celui de la BCE majoré de 1% l’an à compter du décès.
Les frais d’expertise sont supportés par la Société.
 
En cas de continuation de ta Société avec les associés survivants et le conjoint survivant et les héritiers de
l’associé décédé :
La Société n’est pas dissoute de plein droit par le décès.
Elle continue entre les associés survivants, le conjoint survivant et les héritiers de l’associé décédé, sous réserve
de l'agrément requis pour devenir associé.
Cet agrément s’applique à l’ensemble des héritiers, ayants droit et conjoint de l’associé décédé. il doit être donné
à l’unanimité des associés survivants.
Les héritiers et le conjoint de l’associé décédé doivent, dans les trois mois du décès, justifier de leur qualité
auprès de la Société dans le mois du décès. De son côté, la gérance peut toujours demander la production
d’expéditions ou d’extraits d’actes notariés établissant ces qualités.
Sauf déclaration contraire de leur part, toutes notifications au conjoint et aux héritiers sont valablement faites au
dernier domicile connu de l’associé décédé.
La décision sur l'agrément doit intervenir dans le délai de 3 mois à compter de la production ou de la délivrance
des pièces susvisés.
En cas de refus d’agrément ou si l’agrément n’est pas notifié dans le délai de 3 mois prévu ci-dessus, les parts
sociales de l’associé décédé sont annulées et remboursées aux héritiers et ayants droit, à moins que, sur
décision unanime des associés survivants, elles n’aient été acquises à l’amiable soit par ceux-ci, soit par toute
autre personne qu’ils auraient agréée.
Le conjoint et les héritiers d’un associé commanditaires sont eux-mêmes associés commanditaires s’ils sont
agréés. Le conjoint et les héritiers mineurs ou incapables d’un associé commandité sont de plein droit associés
commanditaires s’ils sont agréés individuellement.
Lorsque l’associé décédé était le seul associé commandité, il sera pourvu à son remplacement par un nouvel
associé commandité ou, si tous les héritiers sont mineurs non émancipés ou incapables procédé à la
transformation de la société dans l’année du décès. La valeur des parts sociales est fixée à l’amiable au jour du
décès ou à défaut d’accord par expertise aux conditions de l’article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise
sont supportés par la Société. Lorsqu’elle doit rembourser la valeur des parts sociales de l’associé décédé, la
Société dispose d’un délai de :3mois à compter de la date d’acceptation amiable du prix ou de la notification du
rapport de l’expert pour effectuer ce remboursement auprès des ayants droit. La valeur de remboursement est
majorée d’un intérêt de 2% l’an à compter du décès. Les frais d’expertise sont supportés par la Société.
 
Dissolution d’une personne morale associée
La dissolution pour quelque motif que ce soit d’une personne morale associée est assimilée au décès d’un
associé personne physique et donne lieu à l’application des dispositions ci-dessus.
 
 
 
ARTICLE 16 - Liquidation judiciaire - Interdiction ou Incapacité d'un associé
 
En cas de dissolution de la société, sauf décision contraire des associés :
 
La liquidation judiciaire, le jugement arrêtant un plan de cession totale, l’interdiction d'exercer une profession
commerciale ou l’incapacité frappant un associé emporte dissolution de la société, sauf décision contraire des
associés prise à l’unanimité.
Si la continuation de ta société est ainsi décidée, la valeur des droits sociaux à rembourser à l’associé «exclu»
sera déterminée conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil. Les parts sociales seront
rachetées par la société, qui réduira, le cas échéant, son capital en conséquence.
Les associés peuvent toutefois décider à l’unanimité que ces parts seront rachetées par eux-mêmes ou par des
tiers agréés à l’unanimité.
 
En cas de continuation de la Société
 
La liquidation judiciaire, le jugement arrêtant un plan de cession totale, l’interdiction d’exercer une profession
commerciale ou l’incapacité frappant un associé commandité ou commanditaire ne mettent pas fin à ta société.
Lorsque l’un de ces évènements atteint un associé commandité, ses parts sociales sont annulées de plein droit.
Si l’associé concerné par l’un de ces évènements était le seul associé commandité de la Société, il sera pourvu à
son remplacement par un nouvel associé commandité ou à la transformation de la Société dans un délai de 3
mois.
Il en sera de même si le seul associé commandité de ta Société perd cette qualité pour quelque cause que ce
soit.
La valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé exclu sera déterminée conformément aux dispositions de
l’article 1843-4 du Code civil. Les parts sociales seront rachetées par la Société, qui réduira, le cas échéant, son
capital en conséquence.
Les associés peuvent toutefois décider à l'unanimité que ces parts seront rachetées par eux-mêmes ou par des
tiers agréés à l’unanimité
 
TITRE III- GERANCE ET CONTROLE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 17- Gérance
 
Nomination des Gérants
La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, personne physique ou personne morale, associé ou tiers de la
société. Les gérants associés de la Société ne peuvent être choisis que parmi les associés commandités.
Lorsqu’une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations
et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que si elles étaient gérant en leur nom propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il dirige.
La personne morale gérante doit désigner son représentant permanent auprès de la Société par lettre
recommandée avec demande d’avis de réception. En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit
désigner son remplaçant dans les mêmes conditions.
NB : en revanche, les dirigeants de la personne morale exerçant la gérance d’une société en commandite simple
ne sont pas solidairement et indéfiniment responsable des dettes sociales de la société.
 
Eventuellement : Le premier gérant est :
Monsieur Marc Robin
 
Qui exercera son mandat sans limitation de durée.
 
- Si tous les associés commandités sont Gérants :
Tous les associés commandités sont désignés comme premiers Gérants de la Société, sans limitation de durée,
 
En cours de vie sociale, les Gérants seront nommés par décision unanime des associés.
 
 
 
Cessation des fonctions de gérant
Révocation
La révocation du ou des gérants doit intervenir sur juste motif et selon les modalités suivantes, sauf demande de
révocation présentée par tout associé en justice pour cause légitime :
 
Révocation d’un gérant associé
 
La révocation d’un Gérant associé commandité ne peut être décidée qu’à l’unanimité des autres associés
commandités et à la majorité en nombre et en capital des associés commanditaires.
Cette révocation n’entraîne pas ta dissolution de la Société.
Le Gérant révoqué peut décider de se retirer de la Société et demander le remboursement de ses parts sociales
dont la valeur sera, à défaut d’accord amiable, déterminée conformément à l’article 1843-4 du Code civil. Cette
décision de retrait doit être notifiée dans les quinze jours de la révocation à chacun des associés avec demande
d’avis de réception ; à défaut le Gérant révoqué conserve la qualité d’associé. Les autres associés peuvent
désigner un tiers pour acquérir les parts sociales du Gérant qui exerce sa faculté de retrait.
 
Révocation d’un gérant non associé :
La révocation du gérant non associé intervient sur décision collective ordinaire des associés. Elle ne peut en
aucun cas entraîner la dissolution de la Société.
 
Démission
En cas de démission du gérant, celui-ci doit prévenir tous les associés, 3 mois à l’avance par lettre
recommandée avec demande d’avis de réception.
Le Gérant démissionnaire, s’iI est également associé, ne perd pas la qualité d’associé. La démission du Gérant
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
 
Pouvoirs de la gérance
Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou chacun des gérants, s’ils sont plusieurs, engage la société
par tous les actes entrant dans l’objet social.
En cas de pluralité de gérants, l’opposition formée par l’un d’eux aux actes d’un autre gérant est sans effet à
l’égard des tiers, à moins qu’ils en aient eu connaissance.
 
Dans les rapports avec la société et les associés, le gérant ou chacun des gérants ne pourra, sans avoir été
préalablement autorisé par décision prise à la majorité des associés représentant plus de 50% des parts
sociales, acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypothèque sur les
immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir à la constitution de toute Société ou
faire apport de tout ou partie des biens sociaux à une Société constituée ou à constituer, contracter des emprunts
pour un montant supérieur à 1.000.000,00 euros.
En cas de pluralité de gérants, chacun d’eux a le droit de s’opposer à une opération envisagée par l’un d’eux
avant qu’elle soit conclue.
 
Obligation de non-concurrence
 
Rémunération de la gérance
Il peut être attribuée à la gérance sur décision collective ordinaire des associés, une rémunération dont les
modalités seront fixées par ladite décision.
Eventuellement :
Le Gérant ou chacun des Gérants a droit, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais de
représentation et de déplacement exposés pour l’exercice de ses fonctions.
 
ARTICLE 18 - Commissaires aux comptes
 
Les associés peuvent nommer par décision collective ordinaire un ou plusieurs Commissaires aux comptes
titulaires ou suppléants. Le cas échéant, la Société doit désigner au moins un Commissaire aux comptes
titulaires et un Commissaire aux comptes suppléant lorsqu’elle atteint les seuils prévus par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur.
Tout associé peut demander en justice la nomination d’un Commissaire aux comptes.
Les Commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices. Ils exercent leurs missions et sont rémunérés
conformément à la loi.
 
TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES
 
ARTICLE 19 - Nature des décisions collectives — Mode de consultation
 
La volonté des associés s’exprime par les décisions collectives, lesquelles sont qualifiées d’extraordinaire quand
elles ont pour objet une modification des statuts et d’ordinaires dans les autres cas. Ces décisions résultent aux
choix de la gérance, d’une assemblée générale ou d’une consultation écrite des associés.
Cependant, la tenue d’une assemblée générale est obligatoire pour l’approbation des comptes annuels et pour
toutes autres décisions si l’un des associés te demande.
 
ARTICLE 20 - Assemblée générale
 
Les convocations à l’assemblée générale sont effectuées par la gérance au moyen d’une lettre recommandée
avec demande. D’avis de réception adressée au dernier domicile connu des associés quinze jours au moins
avant la date fixée pour la réunion, ou par courrier simple
Les lettres de convocation indiquent l’indication des jour, heure et lieu de la réunion ainsi que de son ordre du
jour.
Une assemblée générale peut être convoquée par tout associé si elle est appelée à statuer sur la révocation du
ou des Gérants.
L’assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont
présents ou régulièrement représentés.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir.
L’assemblée générale est présidée par le Gérant ou par l’associé auteur de la convocation. Le Président de
l’assemblée peut être assisté d’un secrétaire choisi parmi les associés ou en dehors d’eux.
Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre
spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les règlements en vigueur. Les procès-verbaux
sont signés par tous les associés présents.
Les assemblées générales sont établies le dernier mercredi du mois de juin. La première assemblée générale se
tiendra en juin 2021.
 
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont valablement certifiés conformes par
un Gérant.
 
ARTICLE 21 - Consultation écrite
 
En cas de consultation écrite, la gérance adresse aux associés, par lettre recommandée avec demande d’avis de
réception le texte des résolutions soumises à leur approbation accompagné de tous documents et rapports
nécessaires à leur information ainsi qu’un bulletin leur permettant d’exprimer leur vote sur chaque résolution
proposée.
Les associés disposent d’un délai de quinze jours à compter de l’envoi de la consultation pour retourner Ce
bulletin à la Société par lettre recommandée. Le vote est exprimé par «oui» ou par «non». Tout associé n’ayant
pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s’étant abstenu.
La gérance établit et signe le procès-verbal de la consultation auquel sont annexés les bulletins de vote des
associés. Ce procès-verbal est établi sur registre ou sur feuilles mobiles dans les conditions réglementaires en
vigueur.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des consultations écrites sont valablement certifiées conformes par le
(ou l’un des) Gérant(s).
 
 
ARTICLE 22 — Décisions collectives ordinaires
 
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l’exercice, les associés sont réunis sur convocation de la
Gérance pour statuer sur les comptes de l’exercice et l’affectation des résultats.
Par décision collective ordinaire, des associés peuvent en outre, à tout époque, sur toutes autres propositions
concernant la Société et excédant les pouvoirs des gérants, pourvu qu’elles n’emportent pas modification des
statuts ou approbation de cession de parts sociales.
Les décisions collectives ordinaires doivent, sous réserve d’autres dispositions du Code de commerce ou des
présents statuts, être adoptées à la majorité en nombre des associés commandités et à la majorité en capital des
associés commanditaires.
 
ARTICLE 23 — Décisions collectives extraordinaires
 
Les décisions collectives extraordinaires doivent, sous réserve d’autres dispositions du Code de commerce ou
des présents statuts, être adoptées à l'unanimité des associés commandité et à la majorité en nombre et en
capital des associés commanditaires.
Les associés peuvent notamment décider : la modification du capital social, la prorogation, la réduction de durée
ou la dissolution anticipée de la Société, la modification de la répartition des bénéfices et de l’actif social.
Ils peuvent aussi décider la transformation de ta société en Société d’une autre forme, sous réserve que soient
respectées, le cas échéant, les conditions de révocation d’un gérant associé qui s’opposerait à la transformation.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société ou voir leur engagement
augmenter.
 
TITRE V- EXERCICE -COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
 
ARTICLE 24 - Exercice social
 
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l’immatriculation de la Société au
Registre du Commerce et des Sociétés jusqu’au 31 décembre 2020.
La première assemblée générale se tiendra le dernier mercredi du mois de juin 2021.
ARTICLE 25 - Comptes sociaux
IÏ est dressé, à la clôture de chaque exercice et par les soins de la gérance, un inventaire des éléments actifs et
passifs de la Société et des comptes annuels conformément aux dispositions du Code de commerce.
La gérance établit également un rapport de gestion sur la situation de la Société et sur l’activité de celle-ci au
cours de l’exercice écoulé.
Les associés non gérants disposent sur les livres et documents sociaux du droit de communication reconnu par
la loi et le décret sur les sociétés commerciales. Ils peuvent également, deux fois par an, poser par écrit des
questions sur la gestion sociale auxquelles la gérance doit répondre par écrit.
Si à la clôture d’un exercice social, la Société atteint l’un des seuils définis à l’article 244 du décret du 23 mars
1967, la gérance doit établir les documents prévisionnels d’information comptable et financière dans les
conditions prévues par les textes en vigueur.
 
ARTICLE 26 - Affectation et répartition des résultats
 
Le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et, le cas échéant, des sommes portées en réserve et
augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable de l’exercice.
Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de leurs parts
sociales.
Toutefois, l’assemblée générale a la faculté, sur proposition de la gérance, de décider de prélever sur le bénéfice
distribuable les sommes qu’elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau, soit pour être
portées à un ou plusieurs comptes de réserves générales et spéciales sur lesquels s’imputent éventuellement les
déficits et qui peuvent ultérieurement être distribuées en totalité ou en partie aux associés.
Les sommes dont la distribution est décidée, sont réparties entre les associés commandités et les associés
commanditaires aux conditions de l’article 14 ci-dessus.
Les pertes, s’il en existe, sont imputées sur le report bénéficiaire puis sur les réserves. Leur solde éventuel est
inscrit à un compte « report déficitaire » pour être imputé sur les bénéfices ultérieurs.
Les associés peuvent décider à l’unanimité de prendre directement en charge le solde de ces pertes dans ta
proportion prévues à l’article 14 ci-dessus.
 
 
 
ARTICLE 27 - Comptes courants d’associés
 
Chaque associé peut, avec l’accord de ta gérance, verser dans ta caisse sociale des fonds en compte courant.
Les conditions de rémunération et de retrait des sommes ainsi déposées sont déterminées d’accord entre ta
gérance et le ou les associés prêteurs.
 
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 28 - Dissolution
 
La Société est dissoute par l’arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte de son objet ou par décision
judiciaire pour justes motifs.
Un an au moins avant la date d’expiration de la durée de la Société, la gérance doit provoquer une décision des
associés, prise à l’unanimité, à l’effet de décider s’il y a lieu de proroger la Société.
La Société peut être dissoute par anticipation par décision collective extraordinaire des associés prise aux
conditions prévues à l’article 23 ci-dessus.
La réunion de toutes les parts en une seule main n’entraîne pas ta dissolution de plein droit de la Société.
Toutefois, tout intéressé peut demander ta dissolution de la Société si la situation n'a pas été régularisée dans le
délai d’un an.
Si toutes les parts sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraîne, lorsque l’associé unique
est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l’associé unique, sans quel y ait lieu à
liquidation, conformément aux dispositions de l’article 1844-5 du Code civil.
La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au
Registre du Commerce et des Sociétés.
 
ARTICLE 29 - Liquidation
 
A l’expiration de ta Société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, et sous réserve de
la réunion de toutes les parts en une seule main, la Société est en liquidation et sa dénomination sociale doit dès
lors être suivie de ta mention « Société en liquidation ». Cette mention ainsi que le nom du ou des Liquidateurs
doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs
liquidateurs, dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les gérants en exercice peuvent
être nommés liquidateurs.
Le ou les Liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus à l’effet de réaliser, mème à l’amiable, tout l’actif
de la Société et d’apurer son passif. Toutefois, la cession de l’actif est soumise aux restrictions légales ci- après :
La cession globale de l’actif de la Société ou l’apport de cet actif à une autre Société, notamment par voie de
fusion, requiert le consentement unanime des associés.
Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la Société à une personne
ayant eu la qualité d’associé en nom ou de Gérant, ne peut avoir lieu qu’avec l’autorisation du Tribunal de
commerce, le Liquidateur dûment entendu.
La cession de tout ou partie de l'actif de la Société au Liquidateur ou à ses employés ou à leurs conjoint,
ascendants ou descendants, est interdite.
En fin de liquidation, les associés sont réunis en assemblée générale pour statuer sur le compte définitif de
liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et constater la clôture de
la liquidation.
Les décisions de l’assemblée générale sont adoptées aux conditions des présents statuts.
Dans le cas où l’assemblée de clôture de liquidation ne peut délibérer ou si elle refuse d’approuver les comptes
de la liquidation, il est statué par décision de justice, à la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.
Le produit net de la liquidation après apurement du passif est partagé entre les associés au prorata de leur part
dans le capital.
 
 
 
TITRE VII - DISPOSITIONS DIVERSES
 
ARTICLE 30 - Contestations
 
Si une clause d’arbitrage est prévue :
Toutes contestations qui pourraient s‘élever au cours de l’existence de la Société ou après sa dissolution
pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la gérance et la Société, soit entre les
associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, sont
soumises à la procédure d’arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de manière que le
Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par
voie d’ordonnance du Président du Tribunal des Entreprises du lieu du siège social, saisi comme en matière de
référé par une des parties ou un arbitre.
L’instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décès, l’empêchement ou la récusation d’un arbitre, il
sera dans un tel cas pourvu à la désignation d’un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal des
Entreprises saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les règles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables
compositeurs, les parties convenant de renoncer à ta voie d’appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal des Entreprises du lieu du siège social, tant pour
l’application des dispositions qui précèdent, que pour le règlement de toutes autres difficultés.
 
Si les contestations doivent être portées devant la juridiction de droit commun :
Toutes contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société, ou après sa dissolution pendant le
cours des opérations de liquidation, soit entre les associés la gérance et la Société, soit entre les associés eux-
mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, seront jugées
conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.  
 
ARTICLE 31 - Jouissance de la personnalité morale
 
La Société jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des
Sociétés.
 
ARTICLE 32 - Actes accomplis au nom de la Société en formation
 
Les associés déclarent avoir eu connaissance des actes accomplis dès avant ce jour, pour le compte de la
Société en formation par Monsieur Robin tels que ces actes sont mentionnés dans l’état ci-annexé, avec
l’indication des engagements qui en sont la conséquence,
La signature des présents statuts emportera reprise de plein droit de ces engagements par la Société dès son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Au surplus, Monsieur Marc Robin s’est expressément autorisé à passer et souscrire pour le compte de la Société
en formation, les actes et engagements entrant dans l’objet social et conformes à l’intérêt social.
Toutes ces opérations et engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dès l’origine par la
société qui les reprendra à son compte du seul fait de son immatriculation à la BCE.
 
ARTICLE 33 -
Enregistrement                                                                                                                                                            
                    
Le présent acte sera enregistré dans le délai d’un mois à compter de sa date.
ARTICLE 34 - Publicité et pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Sébastien Godefroid, comptable fiscaliste stagiaire, pour accomplir les
formalités prescrites par la loi et notamment à l’effet de faire insérer l’avis de constitution dans un journal
d’annonces légales du département du siège social ou encore le dépôt ou démarches obligatoires auprès des
différentes administrations et dans le cadre de la constitution, administrations de la TVA ou fiscale.
 
ARTICLE 35 - Frais
 
Tous les frais, droits et honoraires auxquels les présents statuts donneront lieu seront portés au compte des frais
généraux du premier exercice.
 
 
Fait à Le Roeulx
Le 27 janvier 2020
 
En six originaux dont un pour le dépôt au siège social, un pour l'enregistrement, deux pour le dépôt au Greffe du
Tribunal des entreprises du siège social et deux pour la remise d’un exemplaire à chaque associé.
 
 
Marc Robin                                                                              Margherita Taverna
Associé commandité                                                                Associé commanditaire
& gérant.