Ondernemingsnummer :
0677825310
Benaming :
(voluit) :
SWEAGLE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Haachtsesteenweg 380
1910 Kampenhout
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, acht februari tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SWEAGLE", waarvan de
zetel gevestigd is te 1910 Kampenhout, Haachtsesteenweg 380, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
MET BETREKKING TOT PUNT A VAN DE AGENDA:
EERSTE BESLISSING - Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 311.305,68 euro, om het
te brengen van 866.964,35 euro op 1.178.270,03 euro.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 288.246 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe
aandelen, tegen de prijs van 9,54 euro (afgerond) elk, waarvan:
(i) 1,08 euro (afgerond) per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
311.305,68 euro; en,
(ii) 8,46 euro (afgerond) per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in
totaal 2.438.694,32 euro.
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van 100%. Het bedrag van de
uitgiftepremie zal onmiddellijk volledig worden gestort.
(...)
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE90 7390 1747 2832 op naam van de
Vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 7
februari 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
VIJFDE BESLISSING - Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 2.438.694,32 euro, te
boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist de uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ZESDE BESLISSING - Wijziging van de statuten.
Luik B
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 4 van de statuten te vervangen zoals hierna blijkt.
MET BETREKKING TOT PUNT B VAN DE AGENDA:
ZEVENDE BESLISSING: Creatie klassen van aandelen, toewijzing bestaande aandelen aan een
bepaalde klasse en wijziging artikel 4 van de statuten.
I. De vergadering beslist vijf klassen van aandelen te creëren, namelijk: A-aandelen, B-aandelen, C-
aandelen, D-aandelen en E-aandelen.
(...)
III. De vergadering beslist om de tekst van artikel 4 van de statuten te vervangen door volgende
tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt een miljoen honderdachtenzeventigduizend
tweehonderdzeventig euro drie cent (€ 1.178.270,03). Het is vertegenwoordigd door een miljoen
zesennegentigduizend honderdachtenzestig (1.096.168) aandelen, zonder vermelding van waarde,
die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld over vijf klassen, 720.000 A-aandelen, 87.922 B-aandelen, 262.042 C-
aandelen en 26.204 D-aandelen. Er zijn geen E-aandelen.".
ACHTSTE BESLISSING - Wijziging overdrachtsregime van aandelen en wijziging artikel 7bis van de
statuten.
De vergadering beslist het regime van overdracht van aandelen aan te passen aan de huidige
aandeelhoudersovereenkomst door de tekst ervan te vervangen door volgende tekst:
- De vergadering beslist om de inleidende titel van de statuten te vervangen betreffende de definities.
(...)
- De vergadering beslist de tekst van artikel 7bis van de statuten te vervangen betreffende de
overdracht van aandelen.
(...)
NEGENDE BESLISSING - Wijziging van de bepalingen inzake de raad van bestuur teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de Aandeelhoudersovereenkomst (specifiek artikelen 8 tot en met
11 van de statuten).
De vergadering beslist de bepalingen inzake bestuur aan te passen aan de
Aandeelhoudersovereenkomst door volgende bepalingen als volgt te wijzigen:
- De vergadering beslist de tekst van artikel 8 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit minstens vier
bestuurders, aangeduid overeenkomstig volgende voordrachtregeling:
i) de houders van A-aandelen dragen kandidaten voor twee bestuurders (A-bestuurders) voor;
ii) de houders van C-aandelen dragen kandidaten voor één bestuurder (C-bestuurder) voor; en
iii) de houders van A-aandelen hebben het recht om een kandidaat voor te dragen voor een
bijkomende bestuurder, op voorwaarde dat deze kandidaat relevante ervaring in de technologie-
industrie heeft en op voorwaarde dat de identiteit van de kandidaat werd goedgekeurd door de
houders van C-aandelen (Expert-bestuurder).
De houders van D-aandelen hebben het recht om een Waarnemer te benoemen. Deze Waarnemer
heeft het recht deel te nemen aan de vergadering maar kan niet stemmen over een aangelegenheid.
Zolang het Wetboek van vennootschappen dit bepaalt, mag de duur van hun opdracht zes jaren niet
te boven gaan. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de laatste jaarvergadering vóór het verstrijken
van deze termijn.
Een bestuurder moet na ontslag zijn opdracht verder vervullen tot redelijkerwijze in zijn vervanging
kan worden voorzien. Wanneer een positie vacant is, hebben de aandeelhouders die het
voordrachtrecht bezitten voor de functie die vacant werd, het recht een nieuwe kandidaat voor te
dragen.
De Raad van Bestuur bepaalt de vergoedingen toekomend aan de gedelegeerd-bestuurders en aan
de bestuurders die met speciale taken worden gelast.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid toe om een vaste vertegenwoordiger te benoemen aan het bestuursorgaan."
- De vergadering beslist de tekst van artikel 9 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"De Raad van Bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter, zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en tenminste 5 maal per kalenderjaar. Bovendien wordt een raad van
bestuur gehouden binnen de veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van één bestuurder.
De Raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste der
Luik B
aanwezige bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats van het
gerechtelijk arrondissement waar de zetel gevestigd is, aangewezen in de oproepingsbrief.
De oproepingsbrief tot een vergadering van de Raad van Bestuur wordt, behoudens in geval van
dringende noodzakelijkheid, tenminste zeven volle dagen vóór de vergadering verzonden. De
oproeping mag tevens per e-mail gebeuren. De oproeping bevat de agenda; over de punten die
daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig beraadslaagd en besloten worden wanneer alle
bestuurders aanwezig zijn en ermee instemmen.
- De vergadering beslist de tekst van artikel 10 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"De Raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn
leden, waarvan de C-bestuurder inbegrepen, aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram of telefax, volmacht geven aan één van
zijn collega's van de Raad, maar slechts voor één vergadering. Elke bestuurder kan slechts één
medelid van de Raad vertegenwoordigen.
Wanneer het quorum uit het eerste lid op een correct bijeengeroepen raad van bestuur niet is
gehaald, moet een tweede vergadering binnen een termijn die niet korter dan 5 dagen maar niet
langer dan 10 dagen (behalve in geval van objectieve noodzakelijkheid, in welk geval een kortere
periode is toegestaan), bijeengeroepen worden. Op deze tweede vergadering is het quorum uit het
eerste lid niet van toepassing.
De besluiten van de Raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen behoudens voor
de sleutelbeslissingen opgenomen in artikel 15.2.7 van de Aandeelhoudersovereenkomst waarvoor
de expliciete instemming van de C-bestuurder nodig is.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap dit vereisen, kunnen besluiten worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders, in zoverre het niet gaat om de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van
het toegestane kapitaal."
- De vergadering beslist de tekst van artikel 11 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"De raad van bestuur is bevoegd alle handelingen van intern bestuur te verrichten nodig of dienstig
ter verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is of waarvoor zij overeenkomstig
de Aandeelhoudersovereenkomst de expliciete instemming van de C-bestuurder nodig is.".
TIENDE BESLISSING - Wijziging van artikel 17 van de statuten inzake de algemene vergadering.
De vergadering beslist de tekst van artikel 17 van de statuten in overeenstemming te brengen met de
Aandeelhoudersovereenkomst door de tekst ervan te vervangen door volgende tekst:
"Artikel 17 - Stemrecht en de uitoefening ervan.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De beslissingen worden genomen met gewone meerderheid behoudens voor die beslissingen
waarvoor de wet of de Aandeelhoudersovereenkomst zoals van tijd tot tijd gewijzigd een bijzondere
meerderheid voorziet.
Uitoefening van het stemrecht:
Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren,
kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat een enkele persoon
daartoe schriftelijk is aangewezen. Deze persoon oefent ten aanzien van de vennootschap die
rechten uit.
Stemmen mogen niet per brief uitgebracht worden, behoudens in het geval van de in artikel 15
bepaalde procedure van schriftelijke besluitvorming.
Het stemrecht verbonden aan aandelen waarop een vruchtgebruik rust, wordt uitgeoefend door de
vruchtgebruiker, behoudens andersluidend akkoord tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar of
verzet door deze laatste. In geval van verzet is het stemrecht geschorst tot na akkoord van de
belanghebbenden of tot na een rechterlijke uitspraak dienaangaande.
Aangezien het aandeel of de aandelen van een overleden aandeelhouder overgaan op zijn
erfgenamen of rechtverkrijgenden, zullen de daaraan verbonden rechten zoals het stemrecht mee
overgaan op die erfgenamen of rechtverkrijgenden."
(...)
DERTIENDE BESLISSING - Uitgifte van ESOP Warrants.
De vergadering beslist tot uitgifte van 21.696 ESOP Warrants uit te geven in de mate van hun
effectieve toekenning door de raad van bestuur aan de begunstigden van het 'Globaal
Warrantenplan' en onder de voorwaarden en modaliteiten zoals uiteengezet in het 'Globaal
Warrantenplan' bij het voormeld verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel
583 van het Wetboek van vennootschappen inzake de uitgifte van de ESOP Warrants.
Luik B
(...)
VIJFTIENDE BESLISSING - Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de ESOP
Warrants en in de mate waarin ze worden uitgeoefend - over te gaan:
1/ tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal ESOP Warrants met de uitoefenprijs van deze ESOP Warrants, door de uitgifte van
maximum 21.696 E-aandelen zoals opgenomen in de uitgiftevoorwaarden.
2/ het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de fractiewaarde,
toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid
tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 612 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen of eventueel na kapitaalverhoging gelijkstelling van
de waarde van elk aandeel in het kapitaal zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal
vertegenwoordigt.
ZESTIENDE BESLISSING - Machten.
De vergadering bevestigt de volmacht aan de raad van bestuur de bevoegdheid, om overeenkomstig
artikel 591 van het Wetboek van vennootschappen:
(i) de uitoefening van de ESOP Warrants en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek
te laten vaststellen, evenals het aantal nieuw uitgegeven E-aandelen ter vertegenwoordiging van die
kapitaalverhoging en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, met inbegrip om de
formaliteiten van artikel 591 van het Wetboek van vennootschappen te vervullen,
(ii) de eventuele uitgiftepremies vast te stellen en te boeken op een onbeschikbare rekening evenals
het incorporeren ervan in het maatschappelijk kapitaal of eventueel de waarde van elk aandeel in het
kapitaal gelijk te stellen zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt,
(iii) de kapitaalvertegenwoordigende waarde van elk aandeel gelijk te schakelen, en
(iv) tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie over te gaan.
(...)
NEGENTIENDE BESLISSING - Voorwaarden en modaliteiten
De vergadering beslist 15 Anti-Dilutie Warrants uit te geven onder de voorwaarden en modaliteiten
opgenomen in het voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de
artikelen 582 en 583 van het Wetboek van vennootschappen.
(...)
EENENTWINTIGSTE BESLISSING - Kapitaalverhoging
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Anti-Dilutie
Warrants en in de mate waarin ze worden uitgeoefend - over te gaan:
1/ tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal Anti-Dilutie Warrants met de uitoefenprijs van deze Anti-dilutie Warrants, met uitgifte van
een aantal aandelen overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden.
2/ het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de fractiewaarde,
toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid
tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 612 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen ofwel onmiddellijk na de kapitaalverhoging
voormeld onder 1/ tot gelijkstelling van de waarde van elk aandeel in het kapitaal, zodat elk aandeel
een gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt.
TWEEENTWINTIGSTE BESLISSING - Machten
De vergadering bevestigt de volmacht aan de raad van bestuur de bevoegdheid, om overeenkomstig
artikel 591 van het Wetboek van vennootschappen:
(i) de uitoefening van de Anti-Dilutie Warrants en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging
authentiek te laten vaststellen, evenals het aantal nieuw uitgegeven aandelen ter vertegenwoordiging
van die kapitaalverhoging en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, met inbegrip om de
formaliteiten van artikel 591 van het Wetboek van vennootschappen te vervullen,
(ii) de eventuele uitgiftepremies vast te stellen en te boeken op een onbeschikbare rekening,
(iii) de kapitaalvertegenwoordigende waarde van elk aandeel gelijk te schakelen, en
(iv) tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie over te gaan.
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING - Benoeming van een bestuurder.
De vergadering beslist met onmiddellijke ingang te benoemen tot C-bestuurder van de
Vennootschap: de heer ROSE Nicolas Trevett, wonende te Rue Saint Sulpice 12, 75006 Parijs
(Frankrijk).
Het mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering en
duurt tot de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden in het jaar 2024.
(...)
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
Luik B
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Theyskens Max, Monard Maxime en elke andere
advocaat of medewerker van het kantoor Monard Law, allen woonstkeuze gedaan hebbende te 1150
Brussel, Tervurenlaan 270, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, veertien
volmachten, het bijzonder verslag van de raad van bestuur met betrekking tot de uitgifte door de
Vennootschap van Anti-Dilutie Warrants opgesteld overeenkomstig de artikelen 582 en 583 van het
Wetboek van vennootschappen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel
582 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris