N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GROUPP EUROPE SA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 231
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à
Bruxelles, le vingt janvier deux mil vingt-trois a été constituée la Société anonyme "GROUPP
EUROPE SA", dont le siège sera établi en Région de Bruxelles-Capitale à Bruxelles (1050
Bruxelles), avenue Louise 231, et au capital de cent mille euros (100.000,00 €), représenté par cent
mille actions, de classe A, sans désignation de valeur nominale.
 
LE FONDATEUR
La société à responsabilité limitée « GROUPP INVEST BELGIUM », ayant son siège à Bruxelles
(1050 Bruxelles), avenue Louise 231 inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le
numéro 0780.724.393.
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
                Elle est dénommée « GROUPP EUROPE SA ».
 
 
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. 
                Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe
d'administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du
Moniteur belge. 
                Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent
pour modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit
être modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le
respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
                Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’
organe d’administration.
 
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation : 
1/ Toutes activités destinées à fournir une expertise dans le domaine des technologies de l’
information: concevoir, modifier, tester et prendre en charge des logiciels, planifier et concevoir des
systèmes informatiques intégrant la technologie du matériel, celle des logiciels et celle des
communications, gérer et exploiter sur place les installations informatiques et de traitement des
données de clients et d’autres services professionnels et techniques de nature informatique.
Toutes activités de programmation, codage et développement informatique, réalisation de sites
internet et applications mobiles.
2/ Toutes activités dans le domaine de la communication graphique et plus particulièrement la
0797502722
création et la conception graphique et du web design, y compris de sites internet ; tous travaux
informatiques en relation avec la communication et le graphisme; réalisation, et organisation,
déploiement et conseils en matière de campagnes publicitaires, tous services photographiques; tous
types de travail avant impression (conception, mise en page etc.) ainsi que le marquage et l’
impression ; toutes activités de consultance en communication, graphisme et identité visuelle.
L’organisation de formations en tout genre en rapport avec le graphisme, la communication et l’
informatique, en ce compris les cours dispensés dans l’enseignement secondaire, supérieur et de
promotion sociale.
3/ Toutes activités de réalisation, gestion et commercialisation de bases de données, d’images, de
vidéos, de contenus numériques, de logiciels informatiques, de licences, de campagnes publicitaires.
4/ Toutes activités de création de réseaux sociaux, organisation d’événements, partenariats
professionnels dans le cadre de ses activités.
5/ toutes activités de création, implémentation et gestion de portefeuilles numériques, de pièces de
monnaies virtuelles (token, coins, crypto).
6/ Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations
mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par
voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, d'obligations convertibles ou non, de prêts de
consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque
forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou
encore à constituer.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en
général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative: la création de sociétés
holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous
travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers.
Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l’administration
et la gestion d’entreprises.
7/ Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de
tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération
soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous
les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre
gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses administrateurs et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la société.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce. 
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les administrateurs, les actionnaires, le personnel et les préposés de la société. 
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
8/ Toute activité qui couvre le secteur de la consultance, et notamment toute contribution à
l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis techniques,
commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des conseils d’
investissements au sens de la loi du 02 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et
aux services financiers, fournir des conseils, son assistance et exécuter des services directement ou
indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production, des
techniques d’organisation et de distributions commerciales, et plus généralement de la gestion en
général et de l’exercice de toutes activités de services et de management au sens le plus large de
ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques; exécuter tous mandats sous
forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout
domaine rentrant dans son objet.
9/ Toute activité relative à la conception, le développement, la réalisation et l’exploitation de solutions
digitales gratuites et payantes, de site web et d’applications mobiles, permettant entre autres l’
interaction digitale et physique entre des personnes et des groupes de personnes partout dans le
monde.  Les dimensions transactionnelles des solutions développées se feront en fiat ou en
cryptomonnaie.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative. 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
                La société peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et
association quelconque et se porter caution pour autrui.
                Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
                La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le
développement de son entreprise.
                Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris
son fonds de commerce. 
                Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder
son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers.
                Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de cent mille euros (100.000,00 €), représenté par cent mille actions
(100.000) sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent millième (1/100.
000ième) du capital, dont cent mille (100.000) actions de classe A, zéro (0) action de classe B, et
zéro (0) actions de classe C. Il est souscrit et libéré intégralement par le fondateur.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
                Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la
majorité absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la
loi.
                Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes
annuels, est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré
ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
                A défaut, en  cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des
administrateurs en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
                Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le
Code des sociétés et associations.
                L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de mai à 13 heures.
                Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre
qu'un samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
                Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce
pour autant qu'ils aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’
assemblée générale.
Chaque action de classe A donne droit à vingt (20) voix, sous réserve des dispositions légales et
statutaires.
                Les actions de classe B ne donnent droit à aucun droit de vote, sous réserve des
dispositions légales et statutaires.
                Chaque action de classe C donne droit à un (1) voix, sous réserve des dispositions légales
et statutaires.
                En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de
vote attaché à ces titres est suspendu.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
1.             La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales.
                Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration,
elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce
mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit
satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les
mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2.             En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’
assemblée générale. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
                Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en
vertu d’une disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son
consentement, aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts,
pour de justes motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du
capital peuvent néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé
d’introduire une demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3.             S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au
moins le nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les
administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais
leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.  L’assemblée générale peut mettre un terme à
tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur. 
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
                - soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux
administrateurs agissant conjointement ; 
                - soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion,
agissant seul.
                Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leurs mandats.
 
Les statuts   étant arrêtés, le comparant a pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6  du Code des sociétés et des associations :
 
1. Administrateur(s)
Le nombre d'administrateur(s) est fixé à deux (2) et sont appelés à ces fonctions pour une durée 
de six années :
 
-               La société à responsabilité limitée « Marx & Co », valablement représentée par son
représentant permanent, Monsieur MARX Christophe.
-               La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « LUX MODEL SARL », ayant
son siège 38 boulevard Napoléon 1er, L-2210 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des
sociétés du Luxembourg sous le numéro B-260413, et au Registre des Personnes Morales bis sous
le numéro : 0795.344.372,  valablement représentée par son représentant permanent : Monsieur
ODIER Stephan, domicilié rue de l’Avenir, 72, à L-1147 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).
 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2028.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre rémunéré.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 26 des statuts.
 
2. Commissaire
Le comparant constate et déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins
pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code. En conséquence, il décide de ne pas nommer de commissaire.
 
3. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée à au troisième mercredi du mois de mai 2024.
 
4. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le 31 décembre 2023.
 
5. Président du Conseil d'administration
Le comparant décide d'appeler aux fonctions de président du Conseil d'administration et ce pour
toute la durée de son mandat d'administrateur : La société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois « LUX MODEL SARL », valablement représentée par son représentant permanent :
Monsieur ODIER Stephan.
Le mandat du président ainsi nommé est exercé à titre rémunéré.   
 
6. Administrateur-délégué
Le comparant décide d'appeler aux fonctions d’administrateur-délégué et ce pour la durée de son
mandat d’administrateur : la société à responsabilité limitée « Marx & Co », , valablement
représentée par son représentant permanent, Monsieur MARX Christophe, prénommé.
Le mandat de l’administrateur-délégué ainsi nommé est exercé à titre rémunéré.
 
7. Délégation de pouvoirs
Le comparant déclare constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution,
chacun des administrateurs et/ou tout collaborateur de la société TMA INTERNATIONAL SA, ayant
ses bureaux Boulevard Saint-Michel, 125 à 1040 Bruxelles, aux fins de procéder à l'immatriculation
de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et éventuellement à l’administration de
la TVA. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société
généralement quelconque.
Le comparant donne également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version des
statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise. 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
 
 
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte.