Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Artsen Elewaut - De Win
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel J. Bt. Dekeyserstraat 30
 : 3090 Overijse
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Gauthier Clerens te Mechelen op 25/1/2022 dat:
 
1. De heer ELEWAUT Tom Jan Ann, ongehuwd, geboren te Gent op zeventien juni
negentienhonderddrieënnegentig,
2. Mevrouw DE WIN Liesje, ongehuwd, geboren te Brussel op één juni
negentienhonderdvierennegentig,,
Samen wonende te 3090 Overijse, J. Bt. Dekeyserstraat 30.
 
een besloten vennootschap heeft opgericht, genaamd “Artsen Elewaut – De Win” met zetel te 3090
Overijse, J. Bt. Dekeyserstraat 30.
 
Partijen bevestigen dat comparante als oprichter van de vennootschap beschouwd mag worden.
 
INBRENG IN GELD
De comparanten verklaren volgende inbreng in geld te doen:
- door de heer Elewaut voor een bedrag van vijftig euro (€ 50,00,-), waarvoor hem vijftig aandelen
worden toegekend;
- door mevrouw De Win voor een bedrag van vijftig euro (€ 50,00,-), waarvoor haar vijftig aandelen
worden toegekend.
Overeenkomstig artikel 5:9 WVV werd dit bedrag vóór de oprichting van de vennootschap
gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap in oprichting bij Crelan.
De inbrengen worden, op uitdrukkelijke aanwijzing van de oprichters, als beschikbaar geboekt.
 
PLAATSING INBRENG
De comparanten stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, de door de vennootschap
uitgegeven aandelen volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Alle inbrengen zijn ook volledig
gestort.
Comparante heeft ons, notaris, in aansluiting met wat voorafgaat, verzocht de statuten van de
vennootschap vast te stellen als volgt:
 
    1.  NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 - Naam
De vennootschap is opgericht als besloten vennoot-schap onder de naam “Artsen Elewaut – De
Win”.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemings-rechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
0780871477
Luik B
Artikel 3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de ven-nootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetge-ving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursor-gaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statuten-wijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zor-gen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Bel-gisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het be-stuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve ze-
tels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de geneeskunde door de arts-
aandeelhouder, met inachtname van de regels van de Medische Plichtenleer. De aandeelhouder
oefent zijn volledige medische activi-teit uit in naam en voor rekening van de vennootschap. De
professionele aansprakelijkheid van de arts-aandeelhouder is onbeperkt.
De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp alle roerende of onroerende verhandelingen doen,
mits dit een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een goede huisvader, en zo dit
niet de vorm van aanvullende commerciële activiteit aanneemt. Dit bij-komstig voorwerp mag op
geen enkel ogenblik het burger-lijk karakter van de vennootschap wijzigen en de be-slissingen in
verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van stemmen.
Het betreft meer bepaald: - het aankopen, verkopen, verhuren, vestigen van zakelijke rechten met
betrekking tot roerende en onroerende goederen in België of in het buitenland; - het vormen en
beheren van een roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke of onlichamelij-ke roerende
goederen; - verder mag de vennootschap alle transacties verrichten die rechtstreeks of onrecht-
streeks ten goede komen van de uitbating - zij kan samenwerken of deelnemen aan andere
ondernemingen die een zelfde of een gelijkaardig voorwerp nastreven, door overname van aandelen,
inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook - zij kan ook, ten bezwarende titel ,
opdrachten uitoefenen in andere ven-nootschappen ondermeer opdrachten van bestuur of van
vereffenaar.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline. Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in
hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het respect voor het
medische beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijk-heid van de aandeelhouder in de uitoefening
van zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ont-staat tot commerciële beoefening van
de geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of over-consumptie.
De vennootschap laat de aandeelhouder de mogelijk-heid zich verder te bekwamen of de
ontwikkeling van het door hem beoefende specialisme, op de voet te volgen en stelt in dit kader alle
mogelijke middelen ter beschik-king.
Bovendien kan de vennootschap informatie verstrek-ken en/of onderricht geven en dit in de breedste
bete-kenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen.
De vennootschap mag samenwerken met alle onderne-mingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden,
zullen ook door de ven-nootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen. De
vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstge-vend doel van artsen.
    1.  EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5 - Soorten effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitge-ven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Effecten kunnen slechts toebehoren aan een arts van dezelfde of aanverwante discipline.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegen-woordigd door honderd (100) aandelen op
naam, die ieder één/honderdste (1/100ste) van het vermogen vertegen-woordigen.
Luik B
Artikel 6 - Aandelen op naam - Register - Over-dracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgege-ven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aan-houdt en de soort waartoe die aandelen
behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wan-neer één van de partijen daarom verzoekt, de
over-drachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffenings-saldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten heb-ben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Splitsing van de eigendom van aandelen in vruchtge-bruik en naakte eigendom is verboden. Indien
een aan-deel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet de blote eigenaar dit vruchtgebruik
afkopen of andersom en de uiteindelijke aandeelhouder moet arts zijn con-form de deontologische
regels betreffende professionele artsenvennootschappen die in de vennootschap zijn prak-tijk
uitoefent of zal uitoefenen. Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar tenzij anders is overeengeko-men. De uiteindelijke
aandeelhouder dient te voldoen aan de voorwaarden gesteld door de deontologische re-gels inzake
professionele artsenvennootschappen om aandeelhouder te kunnen worden.
Artikel 7 - Overdracht van aandelen onder leven-den
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straf van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de le-venden dan aan een arts van dezelfde of aanverwante discipline en met éénparige
instemming van al de aan-deelhouders en met instemming van de bevoegde Raad van de Orde der
Artsen.
Als aandeelhouders kunnen derhalve alleen toetreden artsen, ingeschreven op de Lijst van de
provinciale Raad van de Orde van Artsen, van dezelfde of aanverwan-te discipline die in het kader
van de vennootschap hun praktijk uitoefenen of zullen uitoefenen.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil over-dragen, moet de aandeelhouders en de
bevoegde Raad van de Orde der Artsen kennis geven van zijn voornemen door middel van een
aangetekend schrijven waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de
voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de
daarvoor geboden prijs.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende
aandeelhouders verplicht binnen drie maanden hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij een koper te
vinden die voldoet aan alle voorwaarden zoals gesteld in onderhavige statuten. Indien de weigerende
aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstige toepassing.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebrek van overeenstemming tussen partijen zal de wer-kelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundi-gen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen
zal wor-den beslist door een derde deskundige die, op hun ver-zoek of op verzoek van één der
partijen, zal worden aangewezen door de bevoegde Rechtbank van de plaats waar de vennootschap
gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maanden na de dag
waarop de waarde, op de hierboven bepaald wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het verstrijken
van die ter-mijn kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhou-ders tot betaling dwingen
door alle middelen rechtens.
Luik B
Iedere overdracht van aandelen moet vooraf gemeld worden aan de Provinciale Raad der artsen.
Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op
geen enkele manier geschaad worden.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie ge-boden worden dat de medische dossiers
overgaan op art-sen en dat de continuiteit van de zorg verzekerd blijft. Bovendien is overdracht van
aandelen slechts mogelijk mits unaniem akkoord van alle aandeelhouders.
Artikel 8 - Overgang van aandelen bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen op straffe van nietigheid niet overgaan wegens
overlijden dan aan een arts van dezelfde of aanver-wante discipline, ingeschreven op de Lijst van de
Pro-vinciale Raad van de Orde van Artsen, die in het kader van de vennootschap zijn activiteiten
uitoefent of zal uitoefenen, en met instemming van alle andere aandeel-houders en de bevoegde
Raad van de Orde der Artsen. Het aandelenbezit van de aandeelhouders dient daarenboven steeds
te verhouden als hun respectieve activiteit in de vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de aan-deelhouder aan de bestuurder(s) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de recht-verkrijgenden en
hun respectievelijke erfrechten opge-ven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die geen aandeelhouder kunnen worden omdat
zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waar-de van de overgegane aandelen;
deze waarde wordt vast-gesteld en uitbetaald zoals in artikel 10 van deze statuten is bepaald. Zij zijn
verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze binnen drie
maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eige-naar of als gevolmachtigde zal
optreden.
Aandelen mogen wegens overlijden overgaan op andere personen op voorwaarde dat binnen de
maand de procedure tot wijziging van de statuten met onder andere de aan-passing van de naam en
het maatschappelijk doel wordt gestart en ten laatste beëindigd binnen de 5 maanden, zodat elke
verwijzing naar een geneeskundige activiteit uit de statuten verdwijnt.
Artikel 9 - Aandeelhouders
Kunnen enkel aandeelhouder worden: artsen inge-schreven op de Lijst van de Orde der Artsen, die
hun medische activiteit in het kader van de vennootschap (zullen) uitoefenen en die door de
bestaande aandeel-houders met eenparigheid van stemmen worden aanvaard. De
arts¬aandeelhouder blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts-
aandeelhouder die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste als arts persoonlijk
aansprakelijk zijn. Het aandelenbezit der aandeelhouders dient zich, ook na kapitaalsverhoging of —
vermindering of na overdracht van aandelen onder levenden of wegens overlijden, steeds te
verhouden als hun respectieve activiteit in de vennootschap.
Elke aandeelhouder is persoonlijk burgerrechtelijk, strafrechtelijk en tuchtrechtelijk onbeperkt
aansprake-lijk voor zijn professionele fouten, voor de inbreuk op de medische deontologie en voor de
inbreuken op deze statuten.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten.
De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
De arts deelt de collega's waarmee hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of administratieve
beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie. De arts die de
geneeskunde niet meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de continui-teit van de zorg te
verzekeren. Hij brengt de Orde hiervan schriftelijk op de hoogte.
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts dienen alle artsen vennoten over de
volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
Artikel 10 - Nieuwe aandelen - Voorkeurrecht
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statu-tenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aande-len te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aan-deelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uit-gegeven, hebben alle bestaande
Luik B
aandeelhouders een voor-keurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieu-we soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoe-fend, dan worden de overblijvende aandelen aan
de ande-re aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene ver-gadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
conver-teerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beper-ken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van arti-kel 5.130 e.v. WVV.
    1.  BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11 - Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer be-stuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aan-gesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig arti-kel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennoot-schap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statu-ten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingster-mijn of vertrekvergoeding.
Artikel 12 - Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de ven-nootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelin-gen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergade-ring bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aange-steld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vor-men), behoudens eventuele beperkingen opgelegd
bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al
zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt
voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Artikel 13 - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de ven-nootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Al-leen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoor-loofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, on-verminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursor-gaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 14 - Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal be-stuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
    1.  TOEZICHT
Artikel 15 - Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toe-zicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het alge-meen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
    1.  ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
de eerste juni worden bijeengeroepen, ook is die dag een zondag of een wettelijke feestdag.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergade-ring worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar be-voegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijzi-ging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Elke wijziging van de statuten van onderhavige ven-nootschap zal daarenboven ter goedkeuring
worden voor-gelegd aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algeme-ne vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
Luik B
algemene verga-dering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 17 - Bevoegdheid van de gewone en bijzon-dere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeen-komstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van
de jaar-rekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Artikel 18 - Bevoegdheid van de buitengewone al-gemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statu-ten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijzi-ging van het voorwerp en van de doelen van de vennoot-schap, wijziging van
de rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een
vennootschap met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met
één of meer vennootschappen.
Elke wijziging van de statuten van onderhavige ven-nootschap zal daarenboven ter goedkeuring
worden voor-gelegd aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Artikel 19 - Bijeenroeping - Bevoegdheid - Ver-plichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de com-missaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene verga-dering bijeenroepen. Zij
moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de
algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een
tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoor-digen, dat vragen, met ten minste de door
de betroken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproe-pingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezig-heidslijst bijgehouden.
Artikel 20 - Vertegenwoordiging van aandeelhou-ders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse ver-tegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevol-machtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Artikel 21 - Besluiten buiten de agenda - Amende-menten
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig be-raadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Artikel 22 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 23 - Besluitvorming in de gewone en bij-zondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering be-raadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergade-ring worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Artikel 24 - Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aande-len vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
Luik B
verkre-gen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noe-mer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aange-nomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
Artikel 25 - Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verle-den. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeen-roeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 26 - Vennootschapsvordering - Minder-heidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minder-heidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste tien procent (10 %) van
het aantal uitgegeven aandelen bezitten.
    1.  INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 27 - Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitke-ring heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de rede-lijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitke-ring in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
ver-richt, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 28 - Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of cer-tificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daar-mee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
Artikel 29 - Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
der-den.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certi-ficaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
Artikel 30 - Alarmbelprocedure.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de con-
tinuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het be-stuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwach-ten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
    1.  INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 31 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een ja-nuari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarver-slag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Luik B
Artikel 32 - Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
    1.  ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 33 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met in-achtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 34 - Onmiddellijke sluiting van de veref-fening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 35 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief op-gemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede
lid WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming
van de vereffe-naars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de
bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel
niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft
ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhou-ders die schuldeiser zijn van de
vennootschap schrifte-lijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 36 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze be-treft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artike-len 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschil-lende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleg-gen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleg-gen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tus-sen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhou-ding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhou-ders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Bij ontbinding van de vennootschap dient er een be-roep gedaan te worden op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levens-sfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Indien de geneeskundige praktijk bij stopzetting van de beroepsactiviteit niet overgedragen wordt,
dient de arts ervoor te zorgen dat alle medische dossiers ter bewaring worden overgemaakt aan een
praktiserend arts. Wanneer dit uit hoofde van de arts niet mogelijk is, is het aangewezen dat de
naaste verwanten zorgen voor de overdracht.
    1.  KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 37 - Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
    1.  BEMIDDELING
Artikel 38 - Bemiddelingsbeding
Luik B
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars
een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of
de uitvoering van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan
worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhanke-lijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar
stand-punt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uit-eengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
    1.  MEDISCHE DEONTOLOGIE
De artsen-aandeelhouders zijn gehouden de bepa-lingen van de Medische Deontologie te
eerbiedigen.
Deze worden geacht integraal deel uit te maken van de statuten.
Deontologische betwistingen worden voorgelegd aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde
der artsen op klacht of op verzoek van de meest gerede partij.
 
 
OVERGANGSBEPALINGEN
Adres van de zetel
De oprichters verklaren dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres:
3090 Overijse, J. Bt. Dekeyserstraat 30.
Eerste algemene vergadering - eerste boekjaar
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden en zal eindigen op eenendertig december tweeduizend
tweeëntwintig.
De eerste algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Bekrachtiging verbintenissen
In toepassing van artikel 2:2 WVV, verklaart comparant uitdrukkelijk ter gelegenheid van de
oprichting, dat de vennootschap de rechten en verbintenissen overneemt die voortvloeien uit de
rechtshandelingen die in haar naam en voor haar rekening werden gesteld voor de oprichting van de
vennootschap sedert één januari laatst tot op heden.
Dit onder opschortende voorwaarde van het neerleggen van een uitgifte en een uittreksel van de
oprichtingsakte ter griffie van ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap
haar zetel heeft, overeenkomstig artikel 2:8 WVV.
De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan artikel 2:2 WVV
en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
Benoeming bestuurders
a) de oprichter beslist om als niet-statutaire bestuurder te benoemen mevrouw De Win, voornoemd,
die deze benoeming aanvaardt en verklaart dat er tegen haar geen beroepsverbod werd
uitgesproken. Zij kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de
uitoefening van haar mandaat raken.
b) Zij wordt benoemd voor een onbepaalde duur te rekenen van heden.
c) Het mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Commissaris
De vergadering stelt vast dat de vennootschap niet onderworpen is aan de verplichting één of meer
commissarissen aan te stellen, daar zij de bij de wet gestelde criteria niet overschreden heeft.
Zij gaat bijgevolg niet over tot de aanstelling van een commissaris.
Volmacht administratie
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geven hierbij volmacht aan elke
medewerker van Trust Lane bv met zetel te 1910 Kampenhout, Haachtsesteenweg 274, met recht
van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van
ondernemingen en bij alle belastingsadministraties te verrichten, dit onder opschortende voorwaarde
van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 WVV.