N° d'entreprise : 0818399886
Nom
(en entier) : Freedelity
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Bosquet 8 bte 6
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Adeline Vanpée, Notaire à la résidence de Nivelles,
associé de la société à responsabilité limitée «Adeline Vanpée et Diane de Roubaix – Notaires
associés», ayant son siège à 1400 Nivelles, Faubourg de Charleroi, 4 , en date du 28 décembre
2021, en cours d’enregistrement, l’assemblée générale de la SA « FREEDELITY » a pris les
résolutions suivantes à l’unanimité :
 
Première résolution
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de remplacer l’actuel article 13 des statuts par l’article
suivant :
« Article 13 : Cession et tranmission des actions
    1.  Sauf dans les cas prévus à l’article 14 des statuts, les cessions d’actions seront soumises au
droit de préemption, et dans certains cas, droit de suite et obligation de suite, selon la procédure
définie ci- après.
    2.  Tout actionnaire qui désire effectuer une cession de tout ou partie de ses actions (la « Partie
Cédante »), doit le notifier au conseil d’administration au moins dix (10) jours avant la réalisation de
cette cession (la « Notification »).
    3.      Pour être valablement réalisée, toute Notification doit être effectuée par lettre recommandée,
avec accusé de réception ou par email avec accusé de réception.
    4.  La Notification doit comprendre les informations suivantes : le nombre d'actions dont la cession
est envisagée, l'identité du candidat cessionnaire, le prix proposé ou toute autre forme de
rémunération proposée, le calendrier proprosé ainsi que toutes les autres conditions de la   cession
projetée. Il joint à sa notification une copie de l’offre faite par le candidat cessionnaire, qui doit à
peine de nullité contenir le prix ou la rémunération offerte selon le cas, ainsi qu’une lettre signée par
le candidat cessionnaire confirmant qu’il s’agit d’une offre de bonne foi, faite en son nom et pour son
propre compte ainsi que la reconnaissance et l’acceptation par le candidat cessionnaire de l’
obligation de se conformer au contenu de la convention et d’être lié par celle-ci.
    5.  Toute cession qui interviendrait en contravention des articles 13.3 et 13.4 sera nulle de plein
droit, et le cessionnaire ne pourra se prévaloir d’aucun droit lié aux actions ainsi cédées.
    6.  Sauf en cas de cession dans le cadre et selon les conditions de l’article 14 ci-dessous, chaque
cession d’action entre vifs sera soumise à un droit de préemption en faveur des autres actionnaires
dont l’exercice sera organisé comme indiqué ci-après (le “Droit de préemption”).
    7.      Dans les dix jours calendrier de la Notification opérée par la partie cédante, le conseil d’
administration notifie le projet de cession, avec copie de l’offre, aux autres actionnaires.
    8.      Dans les trente jours calendrier à compter de la notification visée ci- dessus au point 7, les
actionnaires notifient au conseil d’administration s’ils exercent ou non le droit de préemption (au
prorata de leur participation) avec le cas échéant, indication de leur souhait d’exercer leur droit de
suite (la “Notification de réponse”). À défaut de réponse dans le délai fixé, les actionnaires concernés
sont présumés renoncer à l’exercice de leur Droit de Préemption et de leur droit de suite.
Volet B
    9.  Dans l’hypothèse où plusieurs actionnaires non cédants ont préempté, chaque actionnaire
ayant préempté aura l’obligation d’acquérir les actions de la partie cédante au pro rata de sa
participation dans la société (déduction faite des actions de la partie cédante, et des actions des
actionnaires qui n’ont pas préempté) à moins que les actionnaires ayant préempté ne conviennent d’
une autre répartition entre eux des actions à acquérir.
    10.  En cas d’exercice du Droit de Préemption, le prix pour les actionnaires préemptées doit être
payé par l’actionnaire concernée endéans les trente jours calendrier de la Notification en Réponse.
Au-delà de ce délai, le prix est productif d’un intérêt égal aux taux EURIBOR à trois mois, majoré de
deux pour cent l’an. Le transfert de propriété et de jouissance intervient au jour du paiement complet
du prix. Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour inscrire les transferts opérés dans le registre
des actionnaires.
    11.  En cas de non-exercice du Droit de Préemption ou de déchéance conformément au point 8, la
partie cédante pourra céder librement ses actions au candidat cessionnaire dans les trente jours
calendrier de la Notification de Réponse, au prix et selon les termes et conditions mentionnés dans la
notification. À défaut de cession dans ce délai, la procédure devra être recommencée.
    12.  En cas de Notification de cession de plus de 50% du capital de la société, chaque actionnaire
non cédant aura la possibilité d’exercer un droit de suite sur tout ou partie des ations qu'il détient
dans la société aux mêmes conditions que celles offertes par le candidat cessionnaire à la partie
cédante (le « Droit de Suite »). Le non exercice du Droit de Suite ne peut en aucun cas être
considéré comme une renonciation au droit de préemption.
    13.  L’exercice du Droit de Suite s’effectuera dans la Notification de Réponse, conformément au
point 8. En cas d’exercice du droit de suite, l’actionnaire indique le nombre d’actions pour lequel il l’
exerce.
    14.  Les parties conviennent que les actions pour lesquelles le Droit de Suite a été exercé seront
offertes en priorité aux actionnaires ayant exercé leur droit de préemption au pro-rata de leur
participation.
    15.  Les actionnaires s'engagent de manière inconditionnelle et irrévocable à apporter l'intégralité
de leurs actions à une vente effectuée par un ou plusieurs actionnaires en faveur d'un tiers de bonne
foi qui ferait offre d’acquérir 100% (cent pour cent) des actions de la société pour autant:a) la société
ait reçu une copie de la lettre d'offre du tiers acquéreur comprenant les informations et déclarations
suivantes : (i) le nom, l’adresse, ou la dénomination et le siège social, ainsi que la nationalité du tiers
acquéreur, (ii) l'indication que le tiers acquéreur agit en son nom et pour son propre compte et non
pour le compte d'un tiers non identifié, (iii) le prix offert par le tiers acquéreur pour l’acquisition de
100% des actions de la société ainsi que les modalités et conditions de la vente, (v) le moment du
transfert de propriété des actions et (vi) la description du financement de l'opération par le tiers
acquéreur ; et b) que le prix offert par le tiers acquéreur soit accepté par au moins 66 pour cent de l’
ensemble des actionnaires de la société;  c) que l’offre du tiers acquéreur soit ferme et irrévocable.
    16.   Les vendeurs aviseront les autres actionnaires de l’offre du tiers acquéreur, par lettre
recommandée avec accusé de réception en précisant clairement les modalités et conditions de la
vente au minimum 30 jours ouvrables avant que la vente ait lieu. Les vendeurs enverront, le cas
échéant, aux autres actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de reception, une copie de
tous les documents contractuels relatifs à la vente des actions, au minimum 15 jours ouvrables avant
que la vente ait lieu. »
 
Deuxième résolution :
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de remplacer l’actuel article 14 des statuts par l’article
suivant ;
« Les actionnaires ont expressément convenu une dérogation par rapport à  l'article ci-dessus et ont
autorisé les cessions suivantes :
    1.  des cessions d’actions acceptées précédemment à l’unanimité par les actionnaires de la
Société;
    2.  des Cessions d’Actions à des Sociétés Liées, pour autant que (i) le cessionnaire adhère à la
Convention, (ii) l’Actionnaire et le cessionnaire demeurent solidairement tenus des obligations
découlant de la Convention, (iii) l’Actionnaire en question bénéficie d’une option d’achat irrévocable
et inconditionnelle lui permettant de racheter les Actions qui ont été cédées en cas de disparition du
lien de contrôle, étant entendu que le cédant est tenu d’exercer ladite option en pareille hypothèse ;
    3.  des Cessions à des Personnes Physiques Liées »
 
Troisième résolution :
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de remplacer l’actuel article 15 des statuts par l’article
suivant :
« La société est administrée par un conseil d’administration composé au moins du nombre de
Volet B
membres requis par la loi, à savoir trois administrateurs, et au maximum de sept administrateurs, y
compris l’administrateur indépendant et l’administrateur représentant Whitestone tant que cette
dernière détient des actions dans la société.
L’administrateur indépendant sera nommé à la majorité simple des voix des actionnaires.
Les Parties conviennent par ailleurs que chaque actionnaire détenant au moins 10% des actions de
la Société (hormis Whitestone) pourra proposer un des cinq administrateurs restants. Il est entendu
que si la société compte plus de cinq actionnaires détenant chacun 10% du capital de la société, la
priorité sera donnée aux cinq actionnaires détenant le plus d’actions.
Les administrateurs seront nommés pour quatre (4) ans par l’assemblée générale des actionnaires
de la société. Chaque administrateur sera rééligible.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Si une personne moral est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au
nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant qu’en
désignant son successeur. »
 
Quatrième résolution :
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de remplacer l’actuel article 16 des statuts par l’article
suivant :
«Le président du conseil d’administration sera désigné à la majorité soit par 4 administrateurs sur 6,
étant entendu que l’administrateur délégué ne pourra cumuler les deux fonctions.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer
un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents. »
 
Cinquième résolution :
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de remplacer l’actuel article 17 des statuts par l’article
suivant :
« Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice- président, d’un autre administrateur désigné par
ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que deux administrateurs
au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations et à défaut
de telle indication, au siège.
Le conseil d'administration de la société se réunira au moins une fois tous les trois mois.
Chaque mois, un résumé de la situation avec les faits marquants sera envoyé aux administrateurs.
Le conseil d’administration de la société ne pourra valablement délibérer que si au moins trois (3)
administrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil. Sauf urgence dûment justifiée,
la convocation au conseil doit être envoyée au moins cinq (5) jours ouvrabes avant que la réunion n’
ait lieu.Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur ou à un tiers par simple
lettre, télégramme, téléfax, télex ou e-mail avec accusé de réception, mais seulement pour une
réunion.
Au sein du conseil d’administration de la société, chaque administrateur aura droit à une voix et les
décisions seront prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés.
 Lorsqu’une délibération est requise, celle-ci peut prendre la forme d’une conférence téléphonique ou
d’une vidéoconférence. Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens
techniques utilisés »
 
Sixième résolution :
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de remplacer l’actuel article 20 des statuts par l’article
suivant :
« Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans
pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur
l'ensemble des actes réservés par la loi au conseil d'administration.
Volet B
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction sont
déterminés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est chargé de surveiller le
comité de direction
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs, en ce compris un comité d'audit, un comité  de nomination, un comité de rémunération
et un comité stratégique. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur
révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités
sont déterminés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de  la société à une ou plusieurs
personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne  chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle portera le titre d'administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre
de CEO.
Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable. »
Septième résolution :
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de remplacer l’actuel article 29 des statuts par l’article
suivant :
« 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix., sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Toute décision de l’assemblée générale de la Société sera prise conformément aux règles de
majorité prévues par le Code des sociétés et des associations . »
 
Huitième résolution :
L’assemblée générale décide de donner tous pouvoirs avec faculté de subdéléguer :
    •  au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions qui précèdent et
    •  au notaire Adeline Vanpée pour l’établissement du texte coordonné des statuts.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé: Adeline Vanpée, notaire
Déposé : expédition de l’acte avant enregistrement et statuts coordonnés