Ondernemingsnr : 0475462227
Naam
(voluit) : BOOMKWEKERIJ DUCHÊNE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Steenpaal 93
 : 2910 Essen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Isis VERMANDER, geassocieerd notaris te Wuustwezel,
op 21 juni 2023, dragende volgende melding: "Geregistreerd 53 bladen, 0 verzendingen, op het
Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 2 op 29 juni 2023. Register OA (6) Boek 000 Blad 100 Vak
3152 Ontvangen: honderd euro (€ 100,00). De Ontvanger", dat de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap "BOOMKWEKERIJ DUCHÊNE" met
zetel te 2910 Essen, Steenpaal 93 gekend onder het ondernemingsnummer 0475.462.227, besloten
heeft haar statuten aan te passen en bovendien haar statuten geheel te wijzigen.
De buitengewone algemene vergadering heeft aldus ondermeer beslist:
* EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
* TWEEDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de algemene vergadering
vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van tweehonderd zestigduizend achthonderd
zesenzeventig euro en drieëndertig cent (€ 260.876,33) en de wettelijke reserve ten bedrage
vijfduizend achthonderd éénen-negentig euro (€ 5.891,00) van de vennootschap, van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel
39, §2, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennoot-schappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
* DERDE BESLISSING - WIJZIGING VAN VOORWERP
Het bestuursorgaan legt het verslag overeenkomstig artikel 5:101 WVV voor waarin zij omstandig
verantwoord waarom zij een wijziging van voorwerp aangewezen acht.
Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering vervolgens het huidige voorwerp
van de vennootschap te schrappen en te vervangen door volgend voorwerp:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Uitbating van een landbouwbedrijf (boomkwekerij, tuinbouwbedrijf). Dit houdt in het produceren en
het verhandelen van hoofdzakelijk op het bedrijf voortgebrachte producten.
Duurzame en rendabele uitbating van een boomkwekerij-tuinbouwbedrijf met oog op sociaal-
maatschappelijke en ecologische aspecten. De visie van het bedrijf is “werken in en met de natuur”.
Het bedrijf wil een bijdrage leveren tot de bewustwording rond milieuzorg.
2. Verbreding van de landbouw in zijn ruimste betekenis
    •  Zorgboerderij
    •  aanbieden accommodatie(s)
    •  thuisverkoop
    •  het coachen, geven en organiseren van workshops, cursussen en rondleidingen zowel in
groepsverband als op individuele basis (mogelijke thema’s: duurzame ecologische landbouw en
tuinieren, ecologisch wonen, lichamelijk en geestelijk welzijn, gezonde voeding, leefstijladviezen,
relaxatie (voetreflex en massage), enz.).
    •  landschapsinrichting, landschapsbeheer en tuinarchitectuur
    •  geven van voorlichting en teeltadvies.
2. Optimaal benutten van het aanwezige patrimonium
3. Uitvoeren en adviseren in stedenbouwkundige en verkeerskundige opdrachten.
4. Verstrekken van audiologische en logopedische activiteiten
5. Begeleiden van mensen als (erkend) gezondheidsconsulent.
Deze opsomming moet in de breedste zin opgevat worden; zij is gegeven ter verduidelijking, niet ter
beperking.
Zij mag werkzaamheden verrichten die van aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de
verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en mag participeren of samenwerken met andere
vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdrage tot haar ontwikkeling of deze in de hand
werken. Zij maar haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten.”
In uitvoering van deze beslissing zal de tekst van artikel 3 worden aangepast.
* VIERDE BESLISSING - INBRENG IN NATURA
A. Bijzonder verslag van de bestuurder
Het enige bestuurder heeft een overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen een verslag opgemaakt waarin hij uiteenzet waarom de inbreng
in natura van belang is voor de vennootschap, waarin de inbreng wordt gewaardeerd en waarin
aangegeven wordt welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De vergadering ontslaat met eenparigheid van stemmen de bestuurder van de voorlezing van het
verslag omtrent deze inbreng in natura.
B. Revisoraal verslag
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd door
PKF Bofidi Audit BV, vertegenwoordigd door de heer Frank Bloemen, bedrijfsrevisor, een verslag
opgemaakt met een beschrijving van de inbreng, de toegepaste waarderingsmethoden en de
werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De bestuurder wordt ontslagen van voorlezing van dit verslag.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk:
“………
6. Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
Boomkwekerij Duchêne BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap Boomkwekerij Duchêne (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 14 april 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum 05 juni 2023 (zoals
opgenomen in bijlage 1) onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
de door de partijen toegepaste waardering;
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit:
    •  Voor de inbreng in natura ten bedrage van 96.926,00 EUR door de heer Tim Duchêne en
mevrouw Annick Van den Bergh, de toekenning 2.898 nieuwe aandelen van de besloten
vennootschap Boomkwekerij Duchêne, waarvan de vermogensrechten toekomen aan de
huwgemeenschap en waarvan de lidmaatschapsrechten worden ingeschreven voor de helft op naam
van de heer Tim Duchêne en eveneens voor de helft op naam van mevrouw Annick Van den Bergh.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende
de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegevens beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  De melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw.
Herent, 18 juni 2023
PKF BOFIDI Audit BV
Vertegenwoordigd door Frank Bloemen
Bedrijfsrevisor
………”
Voormelde verslagen zullen samen worden neergelegd op de griffie van de onder-
nemingsrechtbank, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
C. Uitgifte nieuwe aandelen
Vervolgens beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen om - overeenkomstig artikel 5:120
en volgende van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen - over te gaan tot een inbreng in
natura van navermeld onroerend goed door creatie van tweeduizend achthonderd achtennegentig
(2.898) nieuwe aandelen van dezelfde aard als de bestaande, genietende van dezelfde rechten en
voordelen, en die in het resultaat van de vennootschap zullen delen voor het volledige boekjaar van
hun uitgifte.
De vergadering beslist de aandelen uit te geven tegen een voor elk van deze aandelen gelijke
uitgifteprijs van drieëndertig euro vijfenveertig cent (€ 33,45) afgerond per aandeel.
De tweeduizend achthonderd achtennegentig (€ 2.898) nieuw gecreëerde aandelen, die allen volstort
zijn, komen toe aan de heer en mevrouw Duchêne-Van den Bergh, voormeld, hierna ook “de
inbrenger” genoemd.
De nieuw uitgebrachte aandelen zullen in het aandelenregister ingeschreven worden als volgt:
    •  op naam van de heer Tim Duchêne: duizend vierhonderd negenenveertig (1.449) aandelen;
    •  op naam van mevrouw Annick Van den Bergh: duizend vierhonderd negenenveertig (1.449)
aandelen
De algemene vergadering beslist dat deze inbreng in natura voor uitkering beschikbaar zal zijn en
dus niet geboekt dient te worden op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
D. Voorwerp van de inbreng
Het onroerend goed dat wordt ingebracht betreft het volgende:
BESCHRIJVING VAN HET INGEBRACHTE GOED
GEMEENTE ESSEN - eerste afdeling
Een gebouw (volume zonder beperking boven en onder de grond) - kadastraal omschreven als
hoeve - met uitzondering van de onderliggende grond (deze grond wordt niet mee ingebracht in de
vennootschap en blijft bijgevolg toebehoren aan de inbrengers, te weten de heer en mevrouw
Duchêne-Van den Bergh), gelegen Steenpaal 93, kadastraal bekend, eerste afdeling, sectie A,
volgens titel gekend als 456/H, thans ten kadaster gekend onder nummer(s) 456H P0000. Het
perceel grond waarop voormelde constructie werd opgericht heeft een oppervlakte van drie are
drieëntachtig centiare (3a 83ca).
Plan: De grondoppervlakte en grenzen van het perceel grond waarop voormelde constructie werd
opgericht, werden in kaart gebracht als lot 4 door landmeter Gert Matheusen, landmeter te Essen, op
4 februari 2011.
Dit plan is gehecht gebleven aan een akte tot vestiging van een recht van opstal verleden voor
notaris Isis Vermander, te Wuustwezel, op 14 december 2011.
D. Waardering van het ingebrachte goed
De algemene vergadering, die verklaart volkomen kennis te hebben van de aard, de omvang, de
wezenlijkheid en de bijzondere voorwaarden van de hier-bo-ven beschreven inbreng in natura
bevestigt daarover geen verdere beschrijving te verlangen.
Zonder dat hen daaromtrent enige nadere verrechtvaardiging dient te worden gegeven, stellen zij de
waarde van het ingebrachte goed vast op zesennegentigduizend negenhonderd zesentwintig euro (€
96.926,00).
E. Wijziging artikel 5 van de statuten
In uitvoering van deze beslissing wordt beslist om artikel 5 van de statuten te wijzigen zodat het in de
toekomst zal luiden zoals vermeld in artikel 5 van de nieuwe statuten van de vennootschap.
* VIJFDE BESLISSING  INTERIMDIVIDEND
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen een nieuw artikel 28 toe te voegen,
met de hierna volgende inhoud :
“ARTIKEL 28: INTERIMDIVIDEND
Aan het bestuursorgaan wordt overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen de bevoegdheid verleend om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.”
Dit artikel wordt toegevoegd aan de statuten en maakt er vanaf nu integraal deel van uit.
De artikelen 29 en volgende der statuten worden vervolgens opnieuw genummerd om te volgen op
het nieuwe artikel 28.
* NAAM  ZETEL – VOORWERP
De naam van de vennootschap bleef ongewijzigd.
Het voorwerp van de vennootschap werd zoals voormeld gewijzigd en zal in de toekomst luiden als
volgt:
“ARTIKEL 3 : VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    1.  Uitbating van een landbouwbedrijf (boomkwekerij, tuinbouwbedrijf). Dit houdt in het produceren
en het verhandelen van hoofdzakelijk op het bedrijf voortgebrachte producten.
Duurzame en rendabele uitbating van een boomkwekerij-tuinbouwbedrijf met oog op sociaal-
maatschappelijke en ecologische aspecten. De visie van het bedrijf is “werken in en met de natuur”.
Het bedrijf wil een bijdrage leveren tot de bewustwording rond milieuzorg.
    1.  Verbreding van de landbouw in zijn ruimste betekenis
    •  Zorgboerderij
    •  aanbieden accommodatie(s)
    •  thuisverkoop
    •  het coachen, geven en organiseren van workshops, cursussen en rondleidingen zowel in
groepsverband als op individuele basis (mogelijke thema’s: duurzame ecologische landbouw en
tuinieren, ecologisch wonen, lichamelijk en geestelijk welzijn, gezonde voeding, leefstijladviezen,
relaxatie (voetreflex en massage), , enz.).
    •  landschapsinrichting, landschapsbeheer en tuinarchitectuur
    •  geven van voorlichting en teeltadvies.
    1.  Optimaal benutten van het aanwezige patrimonium
    2.  Uitvoeren en adviseren in stedenbouwkundige en verkeerskundige opdrachten.
    3.  Verstrekken van audiologische en logopedische activiteiten
    4.  Begeleiden van mensen als (erkend) gezondheidsconsulent.
Deze opsomming moet in de breedste zin opgevat worden; zij is gegeven ter verduidelijking, niet ter
beperking.
Zij mag werkzaamheden verrichten die van aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de
verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en mag participeren of samenwerken met andere
vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdrage tot haar ontwikkeling of deze in de hand
werken. Zij maar haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten.”
De zetel van de vennootschap bleef ook ongewijzigd en is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het
adres van de zetel is gevestigd te 2910 Essen, Steenpaal 93.
* DUUR
De bestaansduur van de vennootschap bleef ongewijzigd en is onbepaald.
* INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden zestienduizend tweeëntwintig (16.022) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
*BEPALINGEN I.V.M HET AANLEGGEN VAN RESERVES EN DE WINSTVERDELING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
* INTERIMDIVIDEND
Aan het bestuursorgaan wordt overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen de bevoegdheid verleend om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
*BEPALINGEN I.V.M. HET VEREFFENINGSSALDO
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
*VOORWAARDEN VOOR TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERINGEN EN VOOR DE
UIT-OEFENING VAN HET STEMRECHT
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
*BEGIN & EINDE VAN HET BOEKJAAR
Het boekjaar bleef ongewijzigd en blijft samenvallen met het kalenderjaar.
*PLAATS DAG EN UUR DER JAARVERGADERING
De datum van de jaarvergadering bleef ongewijzigd op de tweede vrijdag van de maand juni om 14
uur.
*BESTUUR & EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag
iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
* ZESDE BESLISSING: BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit het mandaat van volgende bestuurder te bevestigen:
    •  De heer Duchêne, Tim Hendrik Leo, geboren te Merksem op 19 september 1976, van Belgische
nationaliteit, echtgenoot van mevrouw Van den Bergh, Annick Carolina Corneel, wonend te 2910
Essen, Steenpaal 93, hier aanwezig en die aanvaardt;
Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
* BIJZONDERE VOLMACHT
De bestuurders stellen bij deze aan als bijzondere lasthebber SBB Accountancy, met zetel te 2960
Brecht, Vaarstraat 79 met recht van indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om het
nodige te doen voor de inschrijving, met inbegrip van eventuele verbetering, wijziging en/of
schrapping van de inschrijving van de vennootschap in het ondernemingsloket en de Kruispuntbank
van Ondernemingen en voor de registratie van de vennootschap als B.T.W.- belastingplichtige.
 
 
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
Geassocieerd notaris Isis Vermander
 
SAMEN HIERMEDE NEERGELEGD:
* Eensluidend afschrift buitengewone algemene vergadering
* Gecoördineerde statuten