N° d'entreprise : 0880821267
Nom
(en entier) : PHARMACIE DU STUYVENBERGH
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Alfred Stevens 102-104
 : 1020 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DIVERS
Aux termes d’un procès-verbal dressé par Maitre Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz, en date du
20 juillet 2022, il résulte que s’est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme « PHARMACIE DU STUYVENBERGH », dont le siège est établi à 1020 Bruxelles,
rue Alfred Stevens, 102-104.
Société suivant acte reçu par le notaire Bernadette INGEVELD, alors à Ixelles, le 18 avril 2006,
publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 2 mai suivant sous le numéro 06075212.
Société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et dernièrement suivant procès-verbal
reçu par le notaire André MATHIEU, à Malmédy, le 5 mars 2011, publié aux Annexes du Moniteur
belge du 13 avril suivant sous le numéro 11055593.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0880.821.267.
 
Laquelle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution
 
L’assemblée déclare que Monsieur VAN RENTERGHEM Bernard a démissionné de son poste d’
administrateur aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 5 mars 2011 et que ladite
assemblée générale a omis de faire mention de sa démission en tant qu’administrateur-délégué.
Dès lors, l’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur VAN RENTERGHEM
Bernard de son poste d’administrateur-délégué à compter du 5 mars 2011.
 
Deuxième résolution
 
L’assemblée déclare que Madame CARA Titziana a démissionné de son poste d’administrateur lors
de la cession de ces actions le 16 février 2010 et que ladite l’assemblée générale extraordinaire de
2010 a omis d’acter sa démission en tant qu’administrateur.
Dès lors, l’assemblée générale confirme la démission de Madame CARA Titziana de son poste d’
administrateur-délégué à compter du 16 février 2010.
 
Troisième résolution
 
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur GALLIN Claude de son poste d’admirateur à
compter du 31 mars 2022.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à l’
administrateur pour l’exécution de son mandat.
 
Quatrième résolution
Volet B
 
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle pour la tenir le dernier
vendredi du mois de juin à vingt heures ou au premier jour ouvrable qui suit et de modifier en
conséquence l’article 24 des statuts.
Il en sera tenu compte dans le cadre de l’adaptation des statuts dont question ci-après.
 
Cinquième résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Sixième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « PHARMACIE DU STUYVENBERGH ».
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration (ou de l’administrateur
unique) qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des
statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration (ou de l’administrateur
unique), établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts, établissements et
succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration (ou de l’administrateur unique),
établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de
changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
 
Article 3: Objet
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement aux activités d'exploitation d'officines
pharmaceutiques, homéopathiques et de bandagisteries, ainsi que la fabrication et la
commercialisation de produits pharmaceutiques, homéopathiques et cosmétologiques.
La société peut faire toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société peut par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à crée (que ce soit en Belgique ou à l'étranger), dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
 
Article 4: Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
Volet B
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital est fixé à deux cent quinze mille euros (215.000,00 €).
Il est représenté par deux mille cent cinquante (2.150) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale, numérotés de 1 à 2.150, représentant chacune un deux mille cent cinquantième
du capital social, libérées à concurrence de cent pour cent (100%).
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration (ou l’administrateur unique) a la faculté de passer, aux conditions
qu’il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’
augmentation de capital ou de l’émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
   
Article 8: Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
Volet B
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration (ou l’administrateur unique)
décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement
égal. L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée (ou par courrier ordinaire ou via l’
adresse e-mail communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’
opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration (ou l’administrateur
unique) peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au
droit de l’organe d’administration (ou de l’administrateur unique) de lui réclamer le solde restant dû
ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société
par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration (ou de l’administrateur unique).
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10: Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
Volet B
 
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte
ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les sept (7) jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les trente (30) jours de
la notification de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze (15) jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément.
La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans les quinze (15) jours. Si le cédant
n’a pas reçu de réponse du conseil d’administration dans, le délai prévu au présent article, le conseil
d’administration est réputé avoir refusé son agrément. Le conseil d’administration ne doit pas justifier
sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans les sept
(7) jours à dater de l’envoi de la notification du refus ou de l’échéance du délai de notification, s’il
renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé
renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, le conseil d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans les soixante (60) jours de la notification du cédant. Si aucun autre
cessionnaire n’est trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire
original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par
le conseil d’administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original. A
défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de
commun accord par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné
par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans les quarante-cinq (45) jours de sa désignation. Le conseil d’
administration doit notifier ce prix au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé dans les
sept (7) jours après qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent (10%) à l’offre du candidat-
cessionnaire original, le cédant et le candidat-cessionnaire du conseil d’administration ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée au conseil d’administration par lettre
recommandée, dans les quinze (15) jours à dater de la notification par le conseil d’administration du
prix fixé par l’expert.
Volet B
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire du conseil d’administration, les actions peuvent
être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire du conseil d’
administration, si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la
société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les quarante-cinq (45) jours après la notification par
le conseil d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un
intérêt, de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de deux pour cent
(2%), sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les deux (2) mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
§5 En dérogation aux paragraphes précédents, les actions de la société sont transmises librement
entre vif pour des raisons de réorganisation patrimoniale de l’actionnaire ou pour cause de mort de l’
actionnaire, (i) à un autre actionnaire, (ii) au conjoint du cédant ou testateur, (iii) à ses ascendants ou
ses descendants en ligne directe.
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 13: Composition du conseil d’administration (ou Composition de l’organe d’administration)
 
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de trois membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
 
Si les actionnaires de la société décident que la société sera administrée par un administrateur
unique, il convient de remplacer l’article 13 des présents statuts par ce qui suit :
« La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société. »
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Volet B
Si les actionnaires de la société décident que la société sera administrée par un administrateur
unique, l’article 14 des présents statuts est sans objet.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les deux (2) jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par e-mails (ou par courriers ordinaires aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail), au plus tard deux (2) jours avant la réunion, sauf
urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la
convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent soit physiquement à l’endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s’entendre et de se concerter simultanément.
 
Si les actionnaires de la société décident que la société sera administrée par un administrateur
unique, l’article 15 des présents statuts est sans objet.
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société
n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante
jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Si les actionnaires de la société décident que la société sera administrée par un administrateur
unique, l’article 16 des présents statuts est sans objet.
 
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
 
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés soit par le président soit par au moins deux
administrateurs soit par l’(un des) administrateur(s)-délégué(s)
 
Si les actionnaires de la société décident que la société sera administrée par un administrateur
unique, l’article 17 des présents statuts est sans objet.
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration (ou pouvoir de l’administrateur unique)
 
Volet B
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Si les actionnaires de la société décident que la société sera administrée par un administrateur
unique, il convient de remplacer l’article 18 des présents statuts par ce qui suit :
« L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci. »
 
Article 19: Gestion journalière
 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière/administrateurs-délégués peuvent, en ce qui concerne cette
gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière/administrateurs-délégués. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Si les actionnaires de la société décident que la société sera administrée par un administrateur
unique, il convient de remplacer l’article 19 des présents statuts par ce qui suit :
« L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. »
 
Article 20: Représentation de la société
 
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par soit par deux administrateurs, soit par les administrateurs-délégués qui agissent seul.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion/administrateurs-délégués,
qui agissent seul.
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
 
Si les actionnaires de la société décident que la société sera administrée par un administrateur
unique, il convient de remplacer l’article 20 des présents statuts par ce qui suit :
« 1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur unique en cas de mandat excessif. »
 
Article 21: Rémunération des administrateurs (ou de l’administrateur)
 
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Volet B
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
 
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 23: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de juin à vingt
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration (ou l’administrateur unique) et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration (ou l’administrateur unique) ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’
assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs (ou à l’administrateur unique) et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par courrier ou par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le septième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
 Article 24: Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
Volet B
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 26: Liste de présences
 
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Tous les actionnaires peuvent consulter la liste des présences.
 
Article 27: Vote par correspondance
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
 
Article 28: Composition du bureau
 
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration (ou par l’
administrateur unique), ou en son absence, par l’administrateur-délégué ou en son absence, par le
plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées (ou de l’administrateur unique), l’
assemblée est présidée par un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président peut désigner un ou deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
Article 29: Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance par
l’intermédiaire d’un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
 
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration (ou l’administrateur unique) doit
convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale spéciale ou extraordinaire, la date de la
décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue
au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions
ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs (ou par l’administrateur unique) indiquant
que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date
indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
Volet B
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration (ou l’administrateur unique), le commissaire et les
titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 31: Droit de vote
 
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
 
Le conseil d’administration (ou l’administrateur unique) peut, séance tenante, proroger à trois
semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de
statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’(les)administrateur(s)-délégué(s) qui
agissent seul (ou par l’administrateur unique).
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 35: Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
Volet B
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration (ou de l’administrateur unique).
 
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration (ou l’administrateur unique) est autorisé, sous sa propre responsabilité et
conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 37: Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment et
sous réserve de la procédure prévue à l’article 2 :80 du Code des sociétés et des associations, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
(ou l’administrateur unique) en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
 
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 39: Mode de liquidation
 
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 40: Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41: Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
Volet B
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Septième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel, à savoir Madame
WILLEKENS Valérie, précitée.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge à l’
administrateur démissionnaire pour l’exécution de leur mandat.
 
L’assemblée décide que la société sera administrée par un administrateur unique et donc de fixer le
nombre d’administrateurs à un (1).
Est appelée à la fonction d’administrateur unique non statutaire pour une période de six ans :
Madame WILLEKENS Valérie, précitée, ici présente ou représentée et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Huitième résolution
 
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
Neuvième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1020 Bruxelles, rue Alfred Stevens
102-104.
 
Dixième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société ainsi que de conférer tous pouvoirs à l’administrateur en vue de l'exécution des
décisions prises.
 
 
 
Pour extrait analytique conforme.
Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz.