Ondernemingsnr : 0721801447
Naam
(voluit) : Yugen
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Stuurhut 4
 : 8301 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal, verleden voor geassocieerd notaris Philippe VAN HOOF te Sint-Truiden op
elf december tweeduizend drieëntwintig, Geregistreerd achtentwintig blad(en), nul verzending(en) op
het Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 2 op 14 december 2023, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak
21545, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap “YUGEN” met zetel te 8301 Knokke-Heist (Heist-aan-Zee), Stuurhut 4 heeft besloten:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39 §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de Besloten Vennootschap, afgekort BV,
te behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij honderddrieënveertigduizend zeshonderd euro (€ 143.600,00) respectievelijk nul euro (€ 0,00)
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, waarbij
het in voorkomend geval nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3. Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering om volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit bijgevolg dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met als benaming « YUGEN
».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres.
De zetel kan zonder statutenwijziging, binnen het Vlaamse Gewest of het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad, verplaatst worden bij besluit van het bestuursorgaan, bekend te maken in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, en op alle wijzen die zij best geschikt acht:
I. BIJZONDERE ACTIVITEITEN
A/ studie, ontwikkeling, creatie, samenstelling van recepturen, bereiding en productie van alle
mogelijke dranken, kruidenextracten, voeding, voedingssupplementen, en andere
consumptieartikelen, van alle mogelijke verpakkings-, marketing- en verkoopsystemen en tools
hiervoor, en van alle mogelijke aanverwante producten;
B/ import en export, groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, uitbouw van een merkenportefeuille,
bescherming van intellectuele eigendomsrechten en het verlenen van rechten daarop, huren en
verhuren, bemiddeling, agentuur en vertegenwoordiging en distributie in de meest ruime zin en in alle
mogelijke vormen van alle producten, goederen, systemen en tools, vermeld onder I. A/;
C/ ontwikkeling, beheer, uitbating, inrichting en promotie van webshops;
D/ ontwikkeling, beheer, uitbating, inrichting en promotie van degustatie - en verbruiksgelegenheden
en horecazaken in de meest ruime zin, met of zonder bediening, inrichting, uitbating en organisatie
van traiteurdienst, organisatie van banketten, verzorgen van alle catering en thuisbezorging, en alle
activiteiten die verband houden met dienstverlening in de voedings- en horecasector;
E/ import en export, groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, huren en verhuren, bemiddeling en
vertegenwoordiging, distributie in de meest ruime zin, en onderhoud, herstelling en uitbating van alle
mogelijke horecatoestellen, -uitrusting en -toebehoren;
F/ inrichting van allerhande evenementen, zoals beurzen, tentoonstellingen, salons, culinaire
manifestaties, tastings, theater, poppenkast, openluchtfestivals, discobar, karaoké en allerlei klank –
geluid en lichtspelen, alsmede alle muziekexploitaties en verhuur en terbeschikkingstelling van alle
materialen daarmee verband houdende, in de meest uitgebreide zin;
G/ De inning in naam en voor rekening van de vennootschap van de baten en honoraria verbonden
aan de uitoefening van de activiteiten van de vennootschap, alsmede de ten laste neming van alle
onkosten en uitgaven verbonden aan de uitoefening van de activiteiten van de vennootschap.
II. BEHEER VAN ONROEREND VERMOGEN EN AANVERWANTE ACTIVITEITEN
A/ het aan- en verkopen, ruilen, omvormen, bouwen, verbouwen, afbreken, herbouwen, renoveren,
exploiteren, beheren, waaronder begrepen uitvoeren van syndicusopdrachten, onderhouden, huren
en verhuren, huurfinancieren aan derden, verkavelen, uitvoeren van alle bouwwerken en
voltooiingwerken, en dit met betrekking tot alle onroerende goederen en alle onroerende rechten; het
uitvoeren van alle aannemingswerken, zowel private als openbare;
B/ het optreden als tussenpersoon bij voormelde handelingen, het uitvoeren van de activiteiten van
vastgoedpromotie, projectontwikkeling en projectmanagement;
C/ het verrichten van alle daarmee samenhangende diensten en in de meest ruime zin van het
woord: Het uitvoeren van alle immobiliënverrichtingen en handelingen, zowel in België als in het
buitenland, en verder onder meer, als bouwheer, het uitgeven en laten uitvoeren door derden van
opdrachten, werken, studies, plannen en projecten in verband met alle vastgoedverrichtingen;
D/ het verrichten van alle prestaties inzake vastgoedmakelarij, het optreden als verkoopagent en
verhuringagent en de exploitatie van één of meer immobiliënkantoren, met inbegrip van
tussenkomsten bij contracten van leningen, financiering, verzekeringsbemiddeling van alle risico’s en
alle administratie en beheerszaken dienaangaande, de expertise, het beheer en het valoriseren,
laten bouwen of verbouwen van onroerende goederen, alsmede de coördinatie van de
bouwwerkzaamheden op de werf, al dan niet in samenwerking met onderaannemers, en het
opmaken en uitwerken van alle ontwerpen en plannen daaromtrent;
F/ het deelnemen aan beurzen, evenementen, vakanties, reizen en incentives in binnen- en
buitenland en het analyseren van vastgoedopportuniteiten in het buitenland;
G/ het aangaan van leningen en het hypothekeren van haar onroerende goederen teneinde alle
verhandelingen mogelijk te maken.
H/ In het algemeen, het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
Deze opsomming is enkel aanhalend doch niet beperkend.
III. BEHEER VAN ROEREND VERMOGEN EN AANVERWANTE ACTIVITEITEN
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbonnen of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten rechtspersonen en ondernemingen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg
te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
Deze opsomming is enkel aanhalend doch niet beperkend.
IV. ALGEMENE ACTIVITEITEN
A/ het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel;
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
Deze opsomming is enkel aanhalend doch niet beperkend.
V. AANVULLENDE BEPALINGEN
De Vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeëntwintigduizend driehonderdtwintig (22.320) gelijke
aandelen uitgegeven, die elk één/tweeëntwintigduizend driehonderdtwintigste (1/22.320ste) van het
vermogen vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- negenduizend driehonderd (9.300) aandelen soort A, met stemrecht;
- tweeduizend zeshonderdzevenenvijftig (2.657) aandelen soort B, met stemrecht;
- zesduizend zeshonderddrieënveertig (6.643) aandelen soort C, met stemrecht;
- drieduizend zevenhonderdtwintig (3.720) aandelen soort D, met stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan de bestuurder zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
De bestuurder kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten.
Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden met instemming van alle aandeelhouders.
De nieuwe aandelen zullen ingedeeld worden in de soort van aandelen waarvan de aandeelhouder
die zijn voorkeurrecht uitoefent, reeds houder is. De nieuwe aandelen waarvoor geen voorkeurrecht
uitgeoefend wordt en waarop wordt ingeschreven door een met een bestaande aandeelhouder “vrije
verkrijger” in de zin van artikel 9 G. infra, zullen eveneens in diezelfde soort aandelen worden
ingedeeld.
De nieuwe aandelen waarvoor geen voorkeurrecht uitgeoefend wordt en waarop wordt ingeschreven
door andere derden, zullen van rechtswege worden omgevormd tot een nieuwe soort van aandelen,
genoemd naar de eerstvolgende beschikbare letter van het alfabet, tenzij op dat ogenblik anders
wordt beslist door de algemene vergadering.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen het register van aandelen in elektronische vorm aan te houden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Alle rechten verbonden aan aandelen bezwaard met vruchtgebruik, worden uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in onverdeeldheid aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de algemene
vergadering de uitoefening van het aan de betrokken aandelen verbonden stemrecht schorsen totdat
één enkele persoon is aangewezen als eigenaar.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders die erom
verzoeken worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
A. ALGEMENE BEPALINGEN
De aandelen zijn niet vrij overdraagbaar, behoudens hetgeen vermeld onder dit artikel 9 onder punt
G. De overdrachten en overgangen van aandelen van de vennootschap worden onderworpen aan de
bepalingen van dit artikel en in voorkomend geval aan de bepalingen van de op het gegeven
ogenblik geldende extra-statutaire overeenkomst tussen de aandeelhouders in de mate deze niet
indruisen tegen dwingende wettelijke voorschriften (hierna de “aandeelhoudersovereenkomst”). Te
allen tijde kan evenwel, met instemming van alle aandeelhouders, worden afgeweken van de
toepassing van de in dit artikel beschreven voorschriften inzake de overdracht en overgang van
aandelen.
Met “aandelen” wordt hierna bedoeld, niet alleen aandelen, maar eveneens winstbewijzen en alle
andere effecten, die recht geven op de verkrijging van aandelen. Met “aandelen” en “aandeelhouder”
wordt in voorkomend geval dan ook verwezen naar deze andere “effecten” en andere ”
effectenhouders”.
Met “overdracht” en “overdragen” wordt hierna bedoeld: de verkoop, aankoop, optieverlening of
optieneming, ruil, afstand, inbreng in een vennootschap, overdracht op gelijk welke wijze, al dan niet
ten bezwarende titel, het in betaling aanvaarden of in betaling geven, het in pand geven of in pand
aanvaarden, het vestigen van vruchtgebruik, alsook in het algemeen elke daad van beschikking en
elke transactie of overeenkomst die een onmiddellijke of toekomstige overdracht van aandelen of
andere effecten van de vennootschap tot voorwerp heeft of die aandelen of deze andere effecten op
enige wijze met een zakelijk recht bezwaart. De overgang van aandelen van de vennootschap door
overlijden wordt met “overdracht” gelijkgesteld, onder de voorwaarden en modaliteiten zoals verder
bepaald in C. De controle-wijziging binnen een aandeelhouder-rechtspersoon wordt met overdracht
gelijkgesteld – waarbij « controle » of « controleren » betekent, de controle (hebben), rechtstreeks of
onrechtstreeks, over een vennootschap, in de zin van artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Bij overdracht van aandelen treedt de overnemer van rechtswege in alle rechten en verplichtingen
van de overdragende aandeelhouder die voortvloeien uit de aandeelhoudersovereenkomst ook
indien de overnemer deze rechten of verplichtingen niet zou gekend hebben.
In het geval een aandeel van een bepaalde soort wordt overgedragen aan een aandeelhouder die
houder is van aandelen van een andere soort, zullen de overgedragen aandelen, vanaf de
overdracht, geacht worden van rechtswege en automatisch te behoren tot de soort van de
overnemende aandeelhouder. In geval van een overdracht aan een met de kandidaat-overdrager
“vrije verkrijger” (in de zin van dit artikel 9 G. infra) blijven de aandelen behoren tot dezelfde soort. In
geval van een overdracht aan een derde die nog geen houder is van aandelen, zullen de aandelen
van rechtswege worden omgevormd tot een nieuwe soort van aandelen, genoemd naar de
eerstvolgende beschikbare letter van het alfabet, tenzij op dat ogenblik anders wordt beslist door de
algemene vergadering.
Al de betekeningen die geschieden in uitvoering van dit artikel dienen te gebeuren via kennisgeving.
Met “kennisgeving” wordt bedoeld: een aangetekend schrijven verstuurd aan de geadresseerde naar
zijn laatste aan de vennootschap gemeld adres, dat uitwerking zal hebben de eerste werkdag
volgend op de postdatum, tenzij de aandeelhouder aan wie de kennisgeving wordt gedaan afstand
doet van deze bepaling door aanvaarding van een eenvoudig schrijven (bv. tegentekening van een
eenvoudig schrijven, beantwoording van een email).
B. OVERDRACHTEN ONDER LEVENDEN
Behoudens de vrije overdrachten vermeld onder punt G, is iedere overdracht onder levenden van
aandelen onderworpen aan een tijdelijke onvervreemdbaarheid, een aanbiedingsplicht en
voorkooprecht, aan een goedkeuringsrecht, aan een volgrecht en aan een volgplicht.
Algemeen
De aandeelhouder die het geheel of een gedeelte van zijn aandelen wil overdragen in andere
situaties dan de gevallen van vrije overdracht in de zin van dit artikel 9 onder punt G (de “kandidaat-
overdrager”), moet het bestuursorgaan hierover per kennisgeving inlichten, met vermelding van het
aantal aandelen die hij wenst over te dragen, de identiteit van de kandidaat-overnemer (zo die er is),
de geboden prijs (zo die er is), en alle andere voorwaarden van de overdracht (de “kennisgeving van
de kandidaat- overdrager”).
Tijdelijke onvervreemdbaarheid
Behoudens andersluidende afspraak tussen alle aandeelhouders, kunnen de aandelen tot en met 1
maart 2024 niet overgedragen worden. Deze tijdelijke onvervreemdbaarheid geldt zowel voor de
bestaande aandelen als voor alle effecten die nog uitgegeven zouden worden.
Aanbiedingsplicht en voorkooprecht
Binnen de vijftien dagen na de kennisgeving van de kandidaat-overdrager moet het bestuursorgaan
alle andere aandeelhouders (de “andere aandeelhouders”) per kennisgeving verwittigen van de
geplande overdracht, daarbij volledig en nauwkeurig de gegevens, vervat in de kennisgeving van de
kandidaat- overdrager, weergeven en hen vragen of zij hun voorkooprecht wensen uit te oefenen (de
“kennisgeving van het bestuursorgaan”).
De andere aandeelhouders beschikken aldus over een voorkooprecht dat dient uitgeoefend te
worden uiterlijk dertig dagen na de kennisgeving van het bestuursorgaan. Betreft de overdracht
aandelen van de soort B, dan hebben de A-aandeelhouders een primair voorkooprecht op deze
aandelen van de soort B in de hierna vermelde zin.
Het voorkooprecht dient uitgeoefend te worden per kennisgeving gericht aan het bestuursorgaan,
met vermelding van het aantal aandelen dat men wenst te verkrijgen.
De andere aandeelhouders kunnen tevens voor het beëindigen van de voornoemde termijn
uitdrukkelijk afzien van de uitoefening van hun voorkooprecht.
Wanneer er geen antwoord wordt gegeven binnen de voornoemde termijn, wordt dit gelijkgesteld met
een uitdrukkelijk afzien van het voorkooprecht.
Indien het totaal aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, groter is dan het
aantal aandelen dat te koop wordt aangeboden, zullen de aandelen worden toegekend onder de
andere aandeelhouders in verhouding tot hun deelname in het kapitaal.
Indien de andere aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen of indien het aantal aandelen
waarop deze aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen lager ligt dan het aangeboden aantal
aandelen, worden de andere aandeelhouders geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken
en kan de kandidaat-overdrager het geheel van het aangeboden aantal aandelen overdragen aan de
kandidaat-overnemer (zo deze er is) mits deze het hierna vermelde volgrecht respecteert en/of de
hierna vermelde goedkeuring heeft bekomen. Was er geen kandidaat-overnemer, dan stopt de
overdrachtsprocedure en blijft de kandidaat-overdrager houder van zijn aandelen.
Heeft de overdracht betrekking op B-aandelen, dan wordt voormelde procedure eerst gevoerd ten
voordele van de A-aandeelhouders alleen. Indien de A-aandeelhouders hun primair voorkooprecht
niet uitoefenen of indien het aantal aandelen waarop deze A-aandeelhouders hun primair
voorkooprecht uitoefenen lager ligt dan het aangeboden aantal B-aandelen, dan worden alle
aangeboden B-aandelen aangeboden aan de andere aandeelhouders van de andere soort(en). De
andere aandeelhouders van de andere soort(en) beschikken alsdan over een secundair
voorkooprecht op alle aangeboden B-aandelen dat dient uitgeoefend te worden uiterlijk dertig dagen
na afloop van de eerste dertig dagen waarbinnen het primair voorkooprecht moest uitgeoefend
worden. Voor het overige wordt dezelfde procedure toegepast tijdens deze tweede ronde inzake de
B-aandelen als voormeld.
Goedkeuring
Aandelen kunnen enkel worden overgedragen aan een derde, mits deze wordt goedgekeurd door de
andere aandeelhouders in de hierna vermelde zin. Deze toestemming is ter vermijding van twijfel niet
vereist wanneer de aandelen worden overgedragen aan een “vrije verkrijger” in zin van dit artikel 9
onder punt G).
De kandidaat-overdrager vraagt deze goedkeuring in zijn kennisgeving van de kandidaat-overdrager.
Daartoe roept het bestuursorgaan de aandeelhouders in een algemene vergadering bijeen om te
beslissen over de voorgestelde overdracht, dit uiterlijk binnen de vijftien dagen na de dertig dagen
waarbinnen het voorkooprecht moest uitgeoefend worden (of na de tweede dertig dagen zo het B-
aandelen betreft). Het besluit tot goedkeuring zal genomen worden met de toestemming van
tenminste de helft van de aandeelhouders, in het bezit van tenminste drie vierden van het kapitaal,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
Het besluit van de algemene vergadering moet niet worden verantwoord.
Bij goedkeuring dient de overdracht van de aandelen door de kandidaat-overdrager aan de
kandidaat-overnemer te gebeuren binnen de drie maanden na de goedkeuring door de algemene
vergadering en aan dezelfde prijs en voorwaarden vervat in de kennisgeving van de kandidaat-
overdrager, bij gebreke waaraan de ganse procedure van het voorkooprecht opnieuw moet worden
gevolgd.
Bij weigering ontstaat de verplichting voor de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben
verzet, de aandelen, die het voorwerp hebben uitgemaakt van het verzoek tot goedkeuring van
overdracht, binnen de drie maanden te verwerven en te betalen, in verhouding tot het aantal
aandelen die zij reeds bezitten, behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde
aandeelhouders zouden zijn afgekocht en betaald overeenkomstig de alinea die voorafgaat, worden
geldig overgedragen aan de door de kandidaat-overdrager voorgestelde kandidaat-overnemer tegen
de voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen.
Volgrecht
Zelfs na niet-uitoefening van het voorkooprecht kan de kandidaat-overdrager die van plan is
aandelen over te dragen zonder dat er een controlewijziging zou plaatsgrijpen, slechts tot de
geplande overdracht overgaan, indien hij vooraf van de kandidaat-overnemer een schriftelijke
verbintenis heeft bekomen, waarbij deze kandidaat-overnemer er zich toe verbindt eenzelfde
percentage aandelen als het percentage aandelen die de kandidaat-overdrager van plan is over te
dragen, mee over te nemen vanwege de geïnteresseerde andere aandeelhouders, aan dezelfde prijs
en voorwaarden als deze die gelden tussen de kandidaat-overdrager en de kandidaat-overnemer.
Heeft de geplande overdracht door de kandidaat-overdrager wel een controlewijziging binnen de
vennootschap tot gevolg, dan kan de kandidaat-overdrager slechts tot de geplande overdracht
overgaan, indien hij vooraf van de kandidaat-overnemer een schriftelijke verbintenis heeft bekomen,
waarbij deze kandidaat-overnemer er zich toe verbindt alle aandelen, mee over te nemen vanwege
de geïnteresseerde andere aandeelhouders, aan dezelfde prijs en voorwaarden als deze die gelden
tussen de kandidaat-overdrager en de kandidaat-overnemer.
De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis dient door de kandidaat-overdrager gevoegd te
worden bij de kennisgeving van de kandidaat-overdrager, voorzien bij de start van de
voorkooprechtprocedure. In de kennisgeving van het bestuursorgaan zal aldus eveneens worden
gevraagd aan de overige aandeelhouders of zij, mochten zij hun voorkooprecht niet uitoefenen of
mocht het aantal aandelen waarop de andere aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen lager
liggen dan het aangeboden aantal aandelen, hun volgrecht wensen uit te oefenen.
De andere aandeelhouders beschikken aldus over een proportioneel, dan wel volledig volgrecht dat
dient uitgeoefend te worden binnen dezelfde termijn als waarbinnen zij hun voorkooprecht kunnen
uitoefenen en aldus uiterlijk dertig dagen na de kennisgeving van het bestuursorgaan (of uiterlijk
dertig dagen na afloop van de termijn waarbinnen het primair voorkooprecht moest uitgeoefend
worden, ingeval de overdracht betrekking heeft op B-aandelen). Het volgrecht dient eveneens
uitgeoefend te worden per kennisgeving gericht aan het bestuursorgaan.
In geval een of meerdere aandeelhouders te kennen hebben gegeven hun volgrecht uit te oefenen,
verbindt de kandidaat-overdrager er zich toe om het betrokken percentage aandelen (bij het
proportioneel volgrecht), dan wel alle aandelen (bij het volledig volgrecht) van deze aandeelhouders,
samen met zijn eigen desgevallend gereduceerd percentage aandelen (bij het proportioneel
volgrecht), dan wel zijn aangeboden aandelen (bij het volledig volgrecht) over te dragen aan de
kandidaat-overnemer tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden.
Volgplicht
Elke aandeelhouders verbindt er zich onherroepelijk toe om de totaliteit van zijn aandelen mee over
te dragen aan een kandidaat-overnemer, tegen dezelfde prijs en aan dezelfde modaliteiten als de
aandelen van de kandidaat-overdrager, indien (cumulatief):
    •  Het voorkooprecht niet of niet op alle aangeboden aandelen werd uitgeoefend (voorrang
voorkooprecht);
    •  De voorgenomen overdracht betrekking heeft op 75% van het vermogen van de vennootschap
en de kandidaatovernemer schriftelijk bevestigd heeft zijn bod tot alle aandelen te willen uitbreiden;
    •  De voorgestelde prijs, minstens de prijs is die wordt bekomen bij toepassing van de
conventionele waarderingsmethode, zo deze er is;
    •  de kandidaatovernemer een bona fide derde en geen “vrije verkrijger” ten aanzien van een
kandidaatoverdrager is.
In de kennisgeving van de kandidaat-overdrager, voorzien bij de start van de
voorkooprechtprocedure, dient de kandidaat-overdrager te vermelden of hij al dan niet op de
volgplicht een beroep wenst te doen. Het bestuursorgaan zal, op haar beurt, hetzelfde doen in de
kennisgeving van het bestuursorgaan aan de andere aandeelhouder.
Wordt op de volgplicht een beroep gedaan en werd het voorkooprecht niet of niet volledig
uitgeoefend binnen de voorziene termijnen, dan zullen de aandelen van alle aandeelhouders met
volgplicht, samen met de eigen betrokken aandelen van de kandidaat-overdrager overgedragen
worden aan de kandidaat-overnemer tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden.
Indien de overdrachtsprocedure met de kandidaat-overdrager niet wordt gerealiseerd binnen de
twaalf maanden na de kennisgeving van het bestuursorgaan aan de andere aandeelhouders, vervalt
de volgplicht.
C. OVERGANG BIJ OVERLIJDEN
De overgang van aandelen wegens overlijden wordt beheerst door dezelfde regels van vrije
overdracht in de zin van hetgeen vermeld in dit artikel G infra en door dezelfde regels inzake
voorkoop en goedkeuring als deze die gelden voor de overdracht onder de levenden, in de zin van
vorige bepaling B, met dien verstande:
    •  dat de erfgenamen het bestuursorgaan binnen de zeven dagen na het overlijden in kennis
moeten stellen van het overlijden van de aandeelhouder;
    •  dat de vrije overdracht binnen dezelfde soort (zo er meerdere aandeelhouders per soort zijn en
zo geen discussie) blijft gelden, doch moet geregeld zijn binnen de dertig dagen na het overlijden ;
    •  dat de erfgenamen het bestuursorgaan, hetzij ten minste 7 (zeven) dagen voorafgaand aan de
overdracht in kennis moeten stellen dat er een vrije overdracht zal worden gerealiseerd, hetzij op het
einde van de dertig dagen van de vrije overdracht in kennis moeten stellen dat er geen vrije
overdracht werd gerealiseerd (de “kennisgeving van de erfgenamen”);
    •  dat het bestuursorgaan, bij gebreke van vrije overdracht, alle andere aandeelhouders (de
“andere aandeelhouders”) per kennisgeving moet verwittigen van dit overlijden, binnen de vijftien
dagen na de kennisgeving van de erfgenamen, en hen moet vragen of zij hun voorkooprecht wensen
uit te oefenen (de “kennisgeving van het bestuursorgaan”);
    •  dat elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn (primair of secundair) voorkooprecht
gebruik wenst te maken, het bestuursorgaan daarvan in kennis dient te stellen binnen de dertig (30)
dagen nadat hij door het bestuursorgaan in kennis werd gesteld van het overlijden van de
aandeelhouder (of uiterlijk dertig dagen na afloop van de termijn waarbinnen het primair
voorkooprecht moest uitgeoefend worden, ingeval de overdracht betrekking heeft op Baandelen); en
    •  dat de prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend, zal worden bepaald
overeenkomstig het hierna in bepaling D vermelde.
Bij niet-uitoefening van het voorkooprecht en weigering van de rechthebbenden (niet-goedkeuring)
ontvangen de rechthebbenden van de overleden aandeelhouder de waarde van de aandelen
vastgesteld zoals hierna in D bepaald. Is dit niet gebeurd binnen de drie maanden na de weigering
tot goedkeuring, dan gaan deze aandelen geldig over op de erfgenamen of legatarissen van de
overleden aandeelhouders.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
D. PRIJSBEPALING
Bij overdracht onder levenden ten bezwarende titel gebeurt de afkoop in toepassing van het
voorkooprecht bij een bod van een derde, aan de prijs en de voorwaarden uitgebracht door de
kandidaat-overnemer, behoudens hetgeen hierna bepaald.
Bij overgang ingevolge overlijden gebeurt de afkoop aan de waarde zoals in gezamenlijk overleg
bepaald tussen de betrokken partijen, op basis van de conventionele waarderingsmethode, zo deze
er is.
Dezelfde conventionele waarderingsmethode, zo deze er is, wordt toegepast bij uitoefening van het
voorkooprecht zonder bod van een derde, naar aanleiding van een overdracht onder de levenden,
ten kosteloze titel, in geval van ruil (al dan niet met opleg), inbreng (in een vennootschap, een
onverdeeldheid, enzovoorts), afstand, uitonverdeeldheidtreding, inbetalinggeving, inpandgeving of
eender welke andere transactie waarbij de tegenprestatie niet bestaat uit geld, of in geval van
discussie over het redelijk of objectief karakter van de prijs die wordt aangeboden door de kandidaat-
overnemer.
E. EIGENDOMSOVERDRACHT
De eigendomsoverdracht van de aandelen en ingenottreding ervan vindt plaats bij en na de betaling
van de volledige prijs. De overnemende aandeelhouder verkrijgt vanaf de eigendomsoverdracht van
de overgedragen aandelen het geheel van de rechten aan die aandelen verbonden, met inbegrip van
de dividenden die eventueel zullen worden uitgekeerd op de winst van het lopende boekjaar.
F. SANCTIES
Onverminderd andere sancties van gemeen recht, zal elke overdracht die plaatsvindt met
miskenning van dit artikel 9 nietig zijn en niet tegenwerpelijk zijn aan de vennootschap en haar
aandeelhouders.
Naleving van de verplichtingen waarin artikel 9 voorziet zal kunnen afgedwongen worden zowel ten
aanzien van de kandidaat-overdrager als ten aanzien van de kandidaat-overnemer.
Bij miskenning van het volgrecht, verbindt de kandidaat-overdrager er zich bovendien toe om de
aandelen van de begunstigden van het volgrecht die dit wensen, aan te kopen en dit aan
honderdvijfentwintig procent (125 %) van de prijs en voor het overige aan dezelfde voorwaarden als
deze waaraan de kandidaat-overdrager de aandelen met miskenning van het volgrecht heeft
overgedragen.
Bij miskenning van de volgplicht, verkrijgt de kandidaat-overdrager een (onder meer aan de
kandidaat-overnemer) overdraagbare optie tot aankoop van de aandelen van de aandeelhouders
met volgplicht aan de prijs en voor het overige aan dezelfde voorwaarden als deze waaraan de
kandidaat-overdrager zijn aandelen kan overdragen aan de kandidaat-overnemer.
    1.  VRIJE OVERDRACHTEN
Vrij zijn de overdrachten aan volgende “vrije verkrijgers”: door een aandeelhouder aan een
verbonden rechtspersoon waarmee wordt bedoeld, een rechtspersoon die controle in de zin van
artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen uitoefent over de
aandeelhouder of die door de betrokken aandeelhouder gecontroleerd wordt, alsmede door een
aandeelhouder-rechtspersoon aan haar hoofdaandeelhouder-natuurlijke persoon (gezamenlijk de
“verbonden personen”).
Elke vrije overdracht is pas mogelijk op voorwaarde dat :
    •  de kandidaatoverdrager door middel van kennisgeving, ten minste 7 (zeven) dagen voorafgaand
aan de overdracht de andere aandeelhouders hiervan inlicht, met alle nuttige gegevens;
    •  Een verklaring van de kandidaatovernemer wordt toegevoegd waarin deze zich ertoe verbindt (i)
om gelijktijdig met de overdracht van de aandelen toe te treden tot de aandeelhoudersovereenkomst,
als behorend tot dezelfde soort als de kandidaat-overdrager en (ii) in voorkomend geval, om de
betrokken aandelen terug over te dragen aan de kandidaat-overdrager ingeval de band van controle,
die een eventuele voorwaarde is voor de vrije overdracht, wegvalt;
    •  Een verklaring van de kandidaatoverdrager wordt toegevoegd waarin deze zich ertoe verbindt
de betrokken aandelen terug over te nemen van de kandidaat-overnemer ingeval de band van
controle, die een voorwaarde is voor de vrije overdracht, wegvalt.
Vrij zijn eveneens alle overdrachten van aandelen binnen een zelfde soort van aandelen (zo er
meerdere aandeelhouders per soort zijn), op voorwaarde dat de kandidaat-overdrager door middel
van kennisgeving, ten minste 7 (zeven) dagen voorafgaand aan de overdracht de andere
aandeelhouders hiervan inlicht, met alle nuttige gegevens.
Bij vrije overdrachten blijven de aandelen tot dezelfde klasse behoren.
Het vrije karakter van een overdracht impliceert ook dat de prijs vrij mag worden bepaald.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De opdracht van de bestuurder(-s) is onbezoldigd tenzij anders beslist door de algemene
vergadering.
Is het mandaat van de bestuurder(-s) bezoldigd, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend
met een meerderheid voor sleutelbeslissingen in de zin van de aandeelhoudersovereenkomst
waarnaar artikel 18 infra verwijst, ofwel de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of
proportionele bezoldiging, die wordt geboekt op algemene onkosten onafgezien van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De benoeming door de algemene vergadering gebeurt met inachtneming van een voordrachtrecht
voor één bestuursmandaat per soort van aandelen die minstens 10% van het vermogen van de
vennootschap vertegenwoordigt, behoudens indien terzake anders wordt beslist door de algemene
vergadering, als een sleutelbeslissing op het niveau van de algemene vergadering, in de zin van de
aandeelhoudersovereenkomst waarnaar artikel 18 supra verwijst.
De gewone bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene verga-dering, zonder
dat hun herroe-ping recht geeft op enige vergoeding.
De duur van het mandaat van deze bestuurder is onbe-perkt, en zijn afzetting zal slechts
uitgesproken worden hetzij met eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders, het-zij om
gewichtige redenen wanneer de algemene vergadering hiertoe besluit met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.
Artikel 11. Bevoegdheden en vertegenwoordiging
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij geza-men-lijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) of het college van bestuurders mag/mogen alle handelingen stellen die nodig of
nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet
of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurder(s) of het college van bestuurders kan/kunnen aan een lasthebber, zelfs indien deze
geen aandeelhouder is, bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de bestuurder(-s) of het college
van bestuurders, handelend met de meerderheid van haar leden, wordt de vennootschap in al haar
handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door
één bestuurder, die alleen kan optreden en die desgevallend geen bewijs van een voorafgaand
besluit van de bestuurders tegenover derden moet leveren.
Een bestuurder is niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar hij
is verantwoordelijk voor de uitvoering van zijn opdracht en aansprakelijk voor bestuurdersfouten
overeenkomstig het gemeen recht en de vennootschappenwet.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken
van zijn mandaat.
Artikel 12. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 13. Bijeenkomsten – beraadslaging en besluitvorming
De enige bestuurder ziet alle bestuursbevoegdheden verenigd in zijn persoon.
Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, vergaderen zij, zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien (14) dagen na een daartoe strekkend
verzoek van één bestuurder.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste
der aanwezige bestuurders die onder andere gelast wordt met de oproepingen.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in de oproeping.
De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt ten minste zeven (7) volle dagen
voor de vergadering per e-mail verzonden, behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid
waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de vergadering. Aan de
bestuurders voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproeping. De
oproeping bevat de agenda. Over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig
beraadslaagd en besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig dan wel geldig
vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
Indien er meerdere bestuurders zijn kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en
besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere bestuurder, maar slechts voor één
vergadering. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen. Ook de
volmachten kunnen, zoals de uitnodigingen geschieden per brief, e-mail of op een andere
schriftelijke wijze.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Onverminderd andersluidende bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst voor wat betreft de
zogenaamde sleutelbeslissingen op het niveau van het bestuur, kunnen de bestuurders of het
college van bestuurders geldig beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal bestuurders
tegenwoordig of vertegenwoordigd, en worden alle beslissingen genomen bij gewone meerderheid
der aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering geen doorslaggevende stem en
wordt een tweede stemronde gehouden. Is er opnieuw een staking van stemmen dan is het voorstel
verworpen.
Artikel 14. Belangenconflict
Wanneer een bestuurder of vaste vertegenwoordiger rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dienen de
desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden
nageleefd.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar op de eerste zaterdag van de maand mei om negentien uur wordt een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden, jaarvergadering genoemd, op de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping. Indien die dag een wettelijke
feestdag is, zal de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden worden.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één/vijfde van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen de vijftien dagen na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. Indien hun
aantal dit toelaat, duidt de voorzitter onder de aandeelhouders ook een stemopnemer aan. De
voorzitter, secretaris, stemopnemers en bestuurders vormen samen het bureau.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn ermee instemmen en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten
dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behalve in de door de wet bepaalde gevallen en onverminderd andersluidende bepalingen in de
aandeelhoudersovereenkomst voor wat betreft de zogenaamde sleutelbeslissingen op het niveau
van de algemene vergadering, kan de algemene vergadering beslis-sen welke ook de vertegen-
woordigde fractie van het vermogen mag zijn en bij abso-lute meerderheid van stemmen.
Artikel 19. Schriftelijke besluitvorming – deelname op afstand
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
Daartoe zal het bestuursorgaan per brief, e-mail of enige andere informatiedrager, de agenda en de
voorstellen van besluit versturen naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen,
met de vraag aan de aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de
aangegeven termijn na ontvangst op een correcte manier getekend terug te sturen naar het
aangegeven adres van de vennootschap.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering - behoudens bewijs
van het tegendeel - op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
beslissing 20 dagen voor de statutaire datum de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste besluit bepalend. Behoudens bewijs van het tegendeel wordt dit geacht de
datum te zijn waarop de laatste aandeelhouder het besluit ondertekend heeft.
De schriftelijke beslissing, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde
en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de
zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet(en) de bestuurder(s) de algemene
vergadering bijeenroepen.
Het toegezonden voorstel van schriftelijke beslissing kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke beslissing, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Deze verdaging annuleert elke ge-nomen beslis-sing. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en be-slist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder kalenderjaar. Op deze datum worden de boeken afgesloten en wordt door toedoen van het
bestuursorgaan een inventaris alsmede de jaarrekening opgesteld, zulks overeenkomstig het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
De jaarvergadering neemt, in voorkomend geval, kennis van het jaarverslag van het bestuursorgaan
en van het verslag van de commissaris en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening. Na
goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke stemming,
uit over de kwijting van de bestuurder(s) en de commissarissen.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van het saldo der winsten wordt bepaald door de algemene vergadering als een
sleutelbeslissing op het niveau van de algemene vergadering, in de zin van de
aandeelhoudersovereenkomst waarnaar artikel 18 supra verwijst, op voorstel van de bestuur-der(s),
waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk divi-dend.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Behoudens indien aan de voorwaarden voor een ontbinding, vereffening en sluiting in één akte is
voldaan en voor gezegde procedure wordt geopteerd, zijn, benevens de wettelijke en statutaire
regels ter zake, de in de artikel 24 en 25 vermelde regels voor de ontbinding en vereffening van
toepassing.
Artikel 24. Vereffenaars
De vereffenaars worden benoemd door de algemene vergadering en hun benoeming wordt, in
voorkomend geval, ter bevestiging of homologatie voorgelegd aan de Voorzitter van de bevoegde
rechtbank.
De vereffenaars beschikken over de wettelijk voorziene machten, tenzij de algemene vergadering die
hen benoemt anders beslist met gewone meerderheid van stemmen.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, in voorkomend geval, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de
bevoegde rechtbank.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Communicatie
De aandeelhouder of houder van een effect uitgegeven door een vennootschap, bestuurder, vaste
vertegenwoordiger, commissaris of vereffenaar kan op elk ogenblik aan de vennootschap een e-
mailadres meedelen voor communicatiedoeleinden. Elke communicatie op dit e-mailadres wordt
geacht geldig te zijn gebeurd tot aan de mededeling door de betrokkene van een ander e-mailadres.
Bij gebreke hieraan communiceert de vennootschap per gewone post, die hij op dezelfde dag
verzendt als de communicaties per e-mail.
Het e-mailadres kan in voorkomend geval worden vervangen door een ander gelijkwaardig
communicatiemiddel.
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 8301 Knokke-
Heist (Heist-aan-Zee), Stuurhut 4.
5. Vijfde besluit
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen werd door ‘bestuurder’.
De vergadering beslist daarop navolgende bestuurders voor zoveel als nodig te ontslaan in hun
hoedanigheid van zaakvoerder en te herbenoemen / bevestigen in hun benoeming als niet-statutaire
bestuurder van de besloten vennootschap ‘YUGEN’ en dit voor onbepaalde duur:
1) B-bestuurder: de heer CLAERMAN Yannick Patrick Anne, geboren te Gent op 10 december 1983,
wonende in de Verenigde Staten van Amerika te 2860 Calmar Drive, 92029 ESCONDIDO, CA;
2) C-bestuurder: de besloten vennootschap "OKEEZ", opgericht blijkens akte verleden voor notaris
Michel Van Damme te Brugge (Sint-Andries) op 28 april 2011, gepubliceerd in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 5 mei daarna onder nummer 11303051.
Vennootschap met zetel te 9700 Oudenaarde, Dokter Honore Dewolfstraat 23, BTW BE0835.
977.573, rechtspersonenregister Gent afdeling Oudenaarde 0835.977.573.
Vast vertegenwoordigd door:
de heer VERSIEREN Peter, geboren te Oudenaarde op 22 december 1971, wonende te 8301
Knokke-Heist (Heist-aan-Zee), Stuurhut 4.
3) D-bestuurder: "VANQUISH" besloten vennootschap, opgericht blijkens akte verleden voor notaris
Bernard Denys te Avelgem op 11 maart 2013, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van 29 maart daarna onder nummer 13050601.
Vennootschap met zetel te 9790 Wortegem-Petegem, Muurstraat 8, BTW BE0523.991.030,
rechtspersonenregister Gent afdeling Oudenaarde 0523.991.030.
Vast vertegenwoordigd door:
de heer FAVRIL Bart, geboren te Avelgem op 26 augustus 1967, wonende te 9790 Wortegem-
Petegem, Muurstraat 8.
De algemene vergadering besluit de huidige A-bestuurder (zaakvoerder), hierna vermeld, ontslag te
geven uit zijn functie:
de heer DE BACKER Chris Maurice Louis, geboren te Gent op 19 september 1970, wonende te
9000 Gent, Drongenhof 12.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
(zaakvoerder) voor de uitoefening van zijn mandaat.
Wordt vervolgens benoemd tot niet-statutaire A-bestuurder voor onbepaalde duur:
"AJA" besloten vennootschap, opgericht blijkens akte verleden voor geassocieerd notaris Ingeborg
Vandermeersch te Staden op 17 februari 2022, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van 23 februari daarna onder nummer 22312734.
Vennootschap met zetel te 9000 Gent, Drongenhof 12, BTW BE0782.395.070,
rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0782.395.070.
Overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen benoemt de
vennootschap “AJA” hierbij tot vaste vertegenwoordiger, belast met de uitvoering in haar naam en
voor haar rekening van het bestuurdersmandaat binnen de besloten vennootschap “Yugen”:
de heer DE BACKER Chris Maurice Louis, geboren te Gent op 19 september 1970, wonende te
9000 Gent, Drongenhof 12,
die namens de vennootschap aanvaardt.
Alle voornoemde mandaten zijn onbezoldigd tenzij anders beslist door de algemene vergadering.
6. Zesde besluit
De vergadering verleent de bestuurders alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te
voeren en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle bevoegdheden om de noodzakelijke
wijzigingen bij de Kruispuntbank der Ondernemingen te verrichten.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering beslist de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de genomen
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,
(get.) Notaris Philippe VAN HOOF
 
Tesamen hiermee neergelegd: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten en vier voor
eensluidend verklaarde volmachten aandeelhouders.