N° d'entreprise : 1002491040
Nom
(en entier) : ACTION DEVELOPPEMENT ADMINISTRATION MANAGEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Fastré 772 bte A
 : 4654 Herve
Objet de l'acte :
OBJET, ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Extrait du procès-verbal dressé par Maître Benjamine WILKIN, Notaire associé à Liège, en date du
28 février 2025, en cours d'enregistrement, il résulte que
 
« S’EST RÉUNIE :
L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en nom collectif « ACTION
DÉVELOPPEMENT ADMINISTRATION MANAGEMENT », ayant son siège à 4654 Charneux
(Herve), Fastré 772 A, inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro
1002.491.040.
     Société constituée sous la forme et dénomination actuelles aux termes d’un acte sous signature
privée, en date du 1er novembre 2023, publié aux annexes du Moniteur Belge, le 05 décembre
suivant, sous le numéro 0155287 et dont les statuts non jamais été modifiés.
    
     BUREAU
     La séance est ouverte à 09 heures 30 minutes sous la présidence de Monsieur ADAM Denis, plus
amplement qualifié ci-après, qui ne désigne pas de secrétaire.
 
     COMPOSITION DE L’ASSEMBLÉE
     Sont présents les associés suivants, lesquels déclarent formellement être propriétaires du nombre
de parts ci-après :
     Monsieur ADAM Denis Frédéric Eddy, né à Liège, le 7 avril 1989, célibataire, cohabitant légal de
Madame WAUTRICHE Christelle, domicilié à 4654 Charneux (Herve), Fastré 772A ;
     Propriétaire de nonante-neuf parts
 
     Madame WAUTRICHE Christelle Lea Alberte Ghislain, née à Marche-en-Famenne, le 15 janvier
1980, célibataire, cohabitante légale de Monsieur ADAM Denis , domiciliée à 4654 Charneux
(Herve), Fastré 772A ;
     Propriétaire d’une parts
 
     SOIT au total les cent (100) parts représentant l’intégralité de l’actionnariat de la société.
 
     Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d’acter que la présente assemblée
a pour ordre du jour :
 
     ORDRE DU JOUR :
 
1°Transformation en société à responsabilité limitée
 
A)Rapport établi par l’organe d’administration justifiant la proposition de transformation de la société,
auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 décembre
2024, soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois.
 
B)Rapport établi par la SRL JACQUES, représentée par Monsieur Julien JACQUES, expert-
comptable certifié, dont les bureaux sont situés à 4654 Herve, Fastré 772 boîte A, désigné par
l'assemblée générale, sur l'état résumant la situation active et passive de la société annexé au
rapport de l’organe d’administration.
 
C)Transformation
 
D)Compte de capitaux propres statutairement indisponible – suppression complète de l’
indisponibilité.
 
2°Siège
 
3°Changement d’objet
 
4°Démission du gérant statutaire et nomination d’un administrateur non-statutaire
 
5°Adoption de nouveaux statuts en concordance avec ce qui précède et avec le Code des sociétés
et des associations
 
 
6°Désignation d'un représentant permanent
 
7°Pouvoirs
 
     CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE
 
1) Convocations
Il existe actuellement cent (100) parts.
Toutes les parts de la société étant réunies ou représentées à la présente assemblée, il n’y a pas
lieu de justifier des convocations.
 
2) Majorité
Pour être admises, les propositions reprises à l’ordre du jour doivent être approuvés à l’unanimité
des associés conformément à l’article 14:8 §4 2° du code des sociétés et associations.
 
3) Droit de vote
Conformément aux statuts, chaque parts donne droit à une voix.
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci constate qu’elle est valablement
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
Par conséquent, l’assemblée aborde l’ordre du jour, après avoir délibéré et prend les résolutions
suivantes :
 
RÉSOLUTIONS
 
Première résolution : Transformation de la forme de la société sans changement de sa personnalité
juridique
L’assemblée générale déclare avoir connaissance des rapports suivants :
a) Rapport établi par l’organe d’administration justifiant la proposition de transformation de la société,
auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 décembre
2024, soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois, conformément à l’article 14:3 du code
des sociétés et associations.
b) Rapport établi par la SRL JACQUES, représentée par Monsieur Julien JACQUES, expert-
comptable certifié, dont les bureaux sont situés à 4654 Herve, Fastré 772 boîte A, désigné par
l'assemblée générale, sur l'état résumant la situation active et passive de la société annexé au
rapport de l’organe d’administration.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« 4. CONCLUSIONS D’AUDIT FINANCIER ET IMPACT SUR L’OPINION
Dans le cas d'espèces, nous avons adapté nos travaux de contrôle à l'objectif spécifique de notre
mission telle que défini à la section 1.1 du présent rapport, à savoir l'identification d'une surévaluation
de l'actif net.
En conséquence, notre examen fut orienté vers l'identification des surévaluations éventuelles des
rubriques d'actif ainsi que des sous-évaluations des provisions pour risques et charges et des dettes.
Il n'a pas eu pour objet de couvrir tous les aspects qui seraient nécessaires dans le cadre de
l'attestation de l'image fidèle des comptes annuels (structure des résultats, situation financière, ...).
Au terme de nos investigations, nous estimons que :
- L'état comptable découle sans addition ni omission de la balance des comptes ;
- L'état comptable présenté forme une base raisonnable pour le calcul de l'actif net.
La transformation de la SNC « ACTION DEVELOPPEMENT ADMINISTRATION MANAGEMENT »
en société à responsabilité limitée (SRL) se réalise sur la base d'une situation active et passive
arrêtée au 31 décembre 2024.
Cette situation révèle un actif net comptable de 44.156,11 en comparaison d'apports disponibles et
libéré de 1.000,00 C.
 
5.CONCLUSION
Nos travaux ont eu notamment pour but d'indiquer si l'actif net, mentionné dans la situation active et
passive au 31 décembre 2024 dressée par l'organe d'administration de la SNC « ACTION
DEVELOPPEMENT ADMINISTRATION MANAGEMENT », n'est pas surévalué. Ces travaux ont été
effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation
de la société.
Nos travaux n'ont pas fait apparaître d'éléments qui nous laissent à penser que l'actif net est
surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel comptable
applicable en Belgique.
L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée s'établit au montant de 44.156,11 €
en comparaison d'apports disponibles et libéré de 1.000,00 €. »
 
 
 
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent
conformément au Code des sociétés et associations.
 
L'Assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité
juridique et d'adopter la forme de la Société à Responsabilité Limitée ; l'activité et l'objet demeurent
inchangés.
La Société à Responsabilité Limitée conserve le numéro d'immatriculation de la Société en nom
collectif au registre des personnes morales de Liège, soit le numéro 1002.491.040.
La transformation se fait sur base d’un état résumant la situation active et passive de la société
arrêté au 31 décembre 2024, telle que cette situation est visée au rapport de l’organe d’
administration.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la Société en nom collectif sont réputées réalisées
pour la Société à Responsabilité Limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des
comptes.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société en nom collectif.
L’actionnariat de la société et son nombre d’actions demeure inchangé.
L’assemblée constate que :
-le capital de la société en nom collectif était intégralement et effectivement libéré ;
-le capital effectivement libéré de mille euros (1.000,00€) a été converti de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer ledit compte de capitaux propres statutairement indisponible
(anciens capitaux libérés et ancienne réserve légale) et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution.
Il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Deuxième résolution : Siège de la société
L’assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts (article relatif au siège) comme
suit :
« Le siège de la société se trouvera en Région Wallonne.
L’adresse du siège sera décidée par l’organe d’administration. »
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Troisième résolution : modification de l’objet de la société
1/Il est pris connaissance par l’assemblée générale de la proposition de modifier l’objet de la société
par le texte suivant: 
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    1.  Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité de management, en
ce compris :
    •  Les services de consultance en gestion d’entreprise, l'exercice de toute forme de conseil,
notamment en stratégie, développement, logistique, distribution, management, gestion et
organisation,
    •  La mise en place de processus opérationnels, l'amélioration de systèmes informatiques sur un
plan organisationnel,
    •  La recherche de l'augmentation de la productivité et/ou de rentabilité,
    •  La recherche en réduction/amélioration des coûts,
    •  Les prestations de service et de consultance pour les entreprises et ceci dans le plus large sens
du terme,
    •  Le management concernant notamment l’administration, la direction, la gestion, le
développement dans les matières financières, commerciales, sociales, juridiques, le marketing, ainsi
que la gestion des ressources humaines, à destination des entreprises, administrations, organismes
tant publics que privés,
 
    1.  L'organisation dans tous ses aspects de tous types de manifestations et/ou d'événements
notamment et de manière non exhaustive et non limitative, des expositions, des foires, des salons,
des congrès, des workshops, des tournois, des mariages, des baptêmes, des communions, et des
conférences tant pour son propre compte que pour compte de tiers, ou en participation avec des
tiers, en qualité d'agent, de représentant ou de commissaires, en tous lieux, de toutes les manières
et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées;
 
    1.  Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement rénovation, construction et
amélioration, notamment :
L’entretien
    •  L’achat, la vente, en gros ou au détail de tout matériaux généralement quelconque ayant rapport
avec l’entreprise générale de construction ;
    •  La construction, la rénovation et la transformation d’immeubles privés, publics, résidentiels ou
non, dans le sens le plus large ;
    •  Les travaux de menuiserie en général, bois, aluminium, PVC ;
    •  Toute entreprise de création, d'aménagement, d’entretien de parcs, jardins et espaces verts, de
tonte et semis de pelouse, de plantation, ainsi que l'aménagement de terrasses et de lieux de loisirs ;
    •  Tous travaux de maçonnerie et de rejointoiement, ainsi que les autres travaux de finition et
ravalement des façades ;
 
    1.  L’importation, d’exportation, de fabrication, de commercialisation, de production, d’achat, de
vente en gros, demi-gros ou détail, le vente en ligne, l’e-commerce de toutes marchandises, produits,
fournitures et de tous biens meubles ou immeubles nécessaires à la réalisation de son objet.
 
    1.  La société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d'un
patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la
construction, le tout au sens le plus large.
 
La société peut accomplir toutes les opérations civiles, commerciales, mobilières ou immobilières,
financières ou industrielles, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. ».
 
2/ Ensuite, l’assemblée prend connaissance du rapport justificatif de l’organe de gestion de la société
dressé conformément à l’article 5.101 du Code des société et associations.
 
L’assemblée marque son assentiment sur la modification de l’objet et sur le rapport justificatif de l’
organe de gestion.
L’article des statuts sera adapté en conséquence ci-après.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Quatrième résolution : démission/nomination
L’assemblée décide de mettre fin à la fonction du gérant statutaire actuel, savoir :
   Monsieur ADAM Denis, prénommé.
L’assemblée donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’exécution de son
mandat.
Le comparant décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelé à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
Monsieur ADAM Denis, prénommé, ici présent(e) et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de son mandat.
Son mandat est gratuit selon décision de l’assemblée générale.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Cinquième résolution : adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec la nouvelle forme de la société et le Code
des sociétés et associations.
Les comparants déclarent et décident que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« TITRE I. CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ
Article 1. Forme - Dénomination
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est connue sous la dénomination
 
« ACTION DÉVELOPPEMENT ADMINISTRATION MANAGEMENT » en et en abrégé « ADAM ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots : "Société à responsabilité limitée
" ou des lettres "SRL".
 
Article 2. Siège
Le siège de la société se trouvera en Région de Wallonne.
L’adresse du siège sera décidée par l’organe d’administration.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    1.  Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité de management, en
ce compris :
    •  Les services de consultance en gestion d’entreprise, l'exercice de toute forme de conseil,
notamment en stratégie, développement, logistique, distribution, management, gestion et
organisation,
    •  La mise en place de processus opérationnels, l'amélioration de systèmes informatiques sur un
plan organisationnel,
    •  La recherche de l'augmentation de la productivité et/ou de rentabilité,
    •  La recherche en réduction/amélioration des coûts,
    •  Les prestations de service et de consultance pour les entreprises et ceci dans le plus large sens
du terme,
    •  Le management concernant notamment l’administration, la direction, la gestion, le
développement dans les matières financières, commerciales, sociales, juridiques, le marketing, ainsi
que la gestion des ressources humaines, à destination des entreprises, administrations, organismes
tant publics que privés,
 
    1.  L'organisation dans tous ses aspects de tous types de manifestations et/ou d'événements
notamment et de manière non exhaustive et non limitative, des expositions, des foires, des salons,
des congrès, des workshops, des tournois, des mariages, des baptêmes, des communions, et des
conférences tant pour son propre compte que pour compte de tiers, ou en participation avec des
tiers, en qualité d'agent, de représentant ou de commissaires, en tous lieux, de toutes les manières
et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées;
 
    1.  Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la rénovation, construction et
amélioration, notamment :
    •  L’achat, la vente, en gros ou au détail de tout matériaux généralement quelconque ayant rapport
avec l’entreprise générale de construction ;
La construction, la rénovation et la transformation d’immeubles privés, publics, résidentiels ou non,
dans le sens le plus large ;
    •  Les travaux de menuiserie en général, bois, aluminium, PVC ;
    •  Toute entreprise de création, d'aménagement, d’entretien de parcs, jardins et espaces verts, de
tonte et semis de pelouse, de plantation, ainsi que l'aménagement de terrasses et de lieux de loisirs ;
    •  Tous travaux de maçonnerie et de rejointoiement, ainsi que les autres travaux de finition et
ravalement des façades ;
 
    1.  L’importation, d’exportation, de fabrication, de commercialisation, de production, d’achat, de
vente en gros, demi-gros ou détail, le vente en ligne, l’e-commerce de toutes marchandises, produits,
fournitures et de tous biens meubles ou immeubles nécessaires à la réalisation de son objet.
 
    1.  La société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d'un
patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la
construction, le tout au sens le plus large.
 
La société peut accomplir toutes les opérations civiles, commerciales, mobilières ou immobilières,
financières ou industrielles, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
TITRE II. APPORTS
Article 5. Apports
Au moment de la constitution de la société, un apport a été fait d’un montant de mille euros (1.000,00
€) en numéraire.
Ces apports ont été intégralement libérés.
En rémunération des apports, CENT (100) actions ont été émises.
 
Article 6. Nouveaux apports – actions nouvelles – apports sans émission d’actions – droit de
souscription préférentielle
De nouveaux apports pourront être décidés par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y aura émission d’actions nouvelles, l’assemblée générale délibérera comme en matière de
modification aux statuts. Elle fixera les modalités de ces apports.
En cas d’apport sans émission d’actions, l’assemblée générale pourra décider à la majorité simple et
par acte authentique.
Les actions à souscrire en numéraire feront l’objet d’un droit de souscription préférentiel au profit des
anciens actionnaires, proportionnellement à leur nombre d’actions, en tenant compte, le cas échéant,
des classes d’actions conformément à l’article 5:128 du Code des sociétés et des associations. Le
droit de souscription préférentiel pourra être limité par l’assemblée générale, dans l’intérêt de la
société, dans les conditions prévues dans le Code des sociétés et des associations.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des actionnaires conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de non exercice du droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ne pourront être
souscrites que par des personnes qui ne sont pas exclues par les statuts.
 
Article 7. Droits de vote attachés aux actions – indivisions, usufruit et nue-propriété
Chaque action disposera d’un droit de vote comptant pour une voix.
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice du droit de vote s’y rapportant sera
suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant titulaire des droits de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
Article 8 Registre des actions
L’assemblée générale déclare que le registre des actions prévu dans le Code des Sociétés et des
Associations a été établi lors de la constitution de la société et qu’elle déclare savoir qu'elle a à
charge de tenir régulièrement.
Nonobstant toute disposition contraire, les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de l’
intégralité du registre concernant leur catégorie de titres.
L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat. En cas de modification dans le nombre ou la valeur des actions pour quelque raison que ce
soit, ce certificat doit être restitué à l’organe d’administration qui, le cas échéant, en délivrera un
nouveau.
 
Article 9. Cession des actions
Tant que la société ne comprendra qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions librement. Dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les règles ci-après
seront d’application.
Sauf disposition statutaire contraire, tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à
titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à cause de mort est soumis à l’agrément d’au moins la
moitié des actionnaires possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions
dont la cession est proposée. Cet agrément doit être établi par écrit.
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises:
1° à un actionnaire;
2° au conjoint du cédant;
3° à des ascendants ou descendants du cédant en ligne directe.
Les cessions réalisées en méconnaissance du paragraphe 1er ne sont pas opposables à la société
ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire, et même lorsqu’une
restriction statutaire à la cessibilité n’est pas reprise dans le registre des actionnaires.
 
TITRE III. ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
Article 10. Administration
La société sera administrée par un ou plusieurs administrateurs constituant un collège ou non, qui
sont des personnes physiques ou morales.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Le ou les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée
déterminée ou indéterminée.
Ils sont désignés pour la première fois ci-avant.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoir. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des
administrateurs.
L’assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à
laquelle le mandat d’administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur pour de
justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à la société.
À la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement.
 
Article 11. Vacance
En cas de vacance de la place d’administrateur, l'assemblée peut pourvoir au remplacement. Elle
fixe la durée des fonctions et des pouvoirs du nouvel administrateur.
 
Article 12. Pouvoirs et fonctionnement.
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, sans restriction, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée
générale.
Chaque administrateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de gestion,
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
 
Article 13. Représentation
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers, en ce compris la représentation en
justice et la signature des actes authentiques ou sous seing privé.
 
Article 14. Gestion journalière.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
La personne désignée à cette fonction sera révocable en tout temps par l’organe d’administration.
La gestion journalière comprend les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie
quotidienne de la société, ainsi que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
Lors de la désignation, les pouvoirs de l’organe de gestion journalière seront déterminés précisément
par l’organe d’administration, sans pouvoir excéder ce que repris ci-dessus. La durée de la charge
sera aussi précisée, mais elle ne pourra excéder deux ans renouvelables. La rémunération de l’
organe de gestion journalière sera déterminée au moment de la désignation, proportionnellement à
la charge conférée.
L’organe d’administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance
de celui-ci.
 
Article 15. Emoluments
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
C'est l'assemblée qui, à la simple majorité des voix, déterminera le montant des rémunérations fixes
ou proportionnelles qui seront allouées aux administrateurs et portées aux frais généraux,
indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages, et déplacements.
 
Article 16
La révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de l'assemblée générale
prise aux conditions de présence et de majorité requises par la loi.
 
Article 17. Surveillance
La mission de contrôle légal des comptes annuels est confiée, le cas échéant, à un ou plusieurs
commissaires.
Le commissaire est nommé, par l’assemblée générale, parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Il est nommé pour trois ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires. Ce mandat est
renouvelable.
Toutefois, aussi longtemps que la société ne se trouvera pas dans les conditions où la loi en impose,
en application de l’article 3:72 du Code des Sociétés et des Associations, la société ne sera pas
tenue de nommer de commissaire.
Au cas où aucun commissaire ne doit être nommé, l’organe d’administration est néanmoins tenu de
soumettre à l’organe compétent la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la nomination
d’un commissaire, chargé des fonctions visées à l’article 3:73.  En outre, dans ce cas, chaque
actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se
faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable externe, conformément au Code des
Sociétés et des Associations.
 
TITRE VI. ASSEMBLEES GENERALES
Article 18. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs que lui confère le Code des Sociétés et
des Associations.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
 
Article 19. Réunions
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire, le dernier lundi de juin à dix-huit heures,
dans la Commune où se trouve le siège de la société. Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant.
S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
 
Article 20. Convocation
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête des actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elle est communiquée, conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations, au
moins quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires aux membres de l’organe d’administration et,
le cas échéant, au commissaire, ou aux porteurs de titres prévus à l’article 5:83 du Code des
sociétés et des associations.
La convocation est faite par e-mails. Elle est faite par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
 
Article 21. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire actionnaire, les tiers ne
sont donc pas admis à la représentation ; l’organe d’administration peut arrêter la formule de
procuration et exiger que celle-ci soit déposée au lieu indiqué par elle, cinq jours francs avant
l'assemblée.
 
Article 22. Tenue de l’assemblée générale – bureau – procès-verbaux
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. Ceux qui ont participé à l’
assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste pour autant que les
statuts le prévoient.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est présidée par l’administrateur le plus âgé.
Le président désigne le secrétaire et le scrutateur.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Les décisions de l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’
assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège de la société.
 
Article 23. Délibération
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Les décisions sont prises aux quorums et majorités prévus par le Code des sociétés et associations.
 
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES - AFFECTATION DU BENEFICE NET
 
Article 24
L'exercice commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
 
Article 25
Chaque année, l’organe d’administration dresse un inventaire suivant les règles d’évaluation fixées
par le Roi et établit les comptes annuels dont la forme et le contenu sont déterminés par le Roi.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l’annexe et forment un
tout.
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation des actionnaires réunis en assemblée ou
de l’assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice.
L’assemblée générale entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les
comptes consolidés, le rapport du commissaire et les autres rapports prescrits par le code et discute
les comptes annuels.
Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur
la décharge des administrateurs et le cas échéant du commissaire.
 
Article 26. Distribution
-Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
-La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’
organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conformément au Code des
Sociétés et des Associations.
En outre, l'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Enfin, l’organe d'administration aura le pouvoir de procéder, conformément à l’article 5 :141 du Code
des sociétés et des associations à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou
du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Sonnette d’alarme
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société conformément à l’article 5:
157 du Code des sociétés et des associations, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il
propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour.
Il est procédé de même lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain que la
société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en mesure de
s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois
suivants.
 
Article 28. Dissolution
Sans préjudice de la dissolution pour de justes motifs, précisés à l’article 2:73 du Code des sociétés
et des associations, la société ne peut être dissoute que par une décision de l’assemblée générale.
Cette décision requiert une modification des statuts.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, et à quelque moment que ce
soit, la liquidation s'opère conformément aux articles 2:70 et suivants du Code des Sociétés et des
Associations.
 
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’action non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRES VII. DISPOSITIONS GENERALES
Article 30. Litiges - compétence
Pour tous les litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires, et liquidateurs,
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux Tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur, fait élection
de domicile au siège où toutes les communications, sommations, significations peuvent lui être
valablement faites.
 
Article 32. Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
Les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi seront réputées non écrites. Dans ce
cas, les dispositions impératives de la loi les remplaceront. »
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Sixième résolution : désignation d'un représentant permanent
L’Assemblée Générale décide, de désigner Monsieur ADAM Denis, comparant sub.a, ici présent et
qui accepte, en qualité de représentant permanent de la société à responsabilité limité « ACTION
DEVELOPPEMENT MANAGEMENT » au sein de la société à responsabilité limitée en formation «
Le comptoir de Liège ».
En cette qualité, Monsieur ADAM Denis exercera l’ensemble des droits et obligations attachés à la
fonction de représentant permanent et représentera la société à responsabilité limitée « ACTION
DÉVELOPPEMENT ADMINISTRATION MANAGEMENT » au sein des organes compétents.
Cette désignation prend effet immédiatement.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Septième et dernière résolution : pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée ;
- aux notaires associés Gabriel RASSON et Benjamine WILKIN pour l’établissement d’une version
coordonnée des statuts.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
A l'instant, l’organe d’administration décide ce qui suit :
Le siège de la société est fixé à 4654 Charneux (Herve), Fastré 772A.
(…)
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à dix heures. »
 
Pour extrait conforme
Notaire Benjamine WILKIN, le 28 février 2025