N° d'entreprise :
0419749583
Dénomination :
(en entier) :
SIFACO BENELUX
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Jean Perrin 1
7170 Manage
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DENOMINATION
D'un procés-verbal dressé par Maître Vanessa WATERKEYN, notaire à Bruxelles, le 07 novembre
2018, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
SIFACO BENELUX », ayant son siège social à 7170 Manage, Rue Jean Perrin, 1  a décidé:
PREMIERE RESOLUTION
CHANGEMENT DE DENOMINATION
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en « SIFACO GROUP » et de
modifier, en conséquence, l’article 1er des statuts de la société, en l’adaptant de la manière suivante
:
« La société existe sous la forme d’une société anonyme de droit belge. Elle est dénommée «
SIFACO GROUP ».
DEUXIEME RESOLUTION
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
A/RAPPORTS
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports du conseil
d’administration et de Monsieur Christian Neveux, Réviseur d’Entreprises, sur l'apport en nature ci-
après prévu et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie ; rapports établis dans le
cadre de l’article 602 du code des sociétés, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un
exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Monsieur le Président attire spécialement l’attention sur les informations contenues dans les
conclusions dudit rapport.
Le rapport du réviseur conclut textuellement dans les termes suivants:
« La soussignée, SCPRL Christian Neveux & Associés, immatriculée à l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises sous le numéro B0499, dont le siège social est sis Première rue Basse 52 à 7970
Beloeil, représentée par Monsieur Christian NEVEUX, Réviseur d’Entreprises, certifie sur base de
son examen que :
- La description des éléments composant l’apport en nature répond aux exigences normales de
précision et de clarté.
- l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d’apports en nature et plus spécifiquement à celle relative au contrôle des
apports en nature et quasi-apports.
- L’organe de gestion de la société bénéficiaire de l’apport est responsable de l’évaluation des biens
apportés ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en
nature.
- Les modes d'évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties reposent sur des critères
valables, aboutissent au minimum à des valorisations justifiées par l'économie d'entreprise et
conduisent au minimum à des valeurs nettes d'apports de 17.850.000 euros pour les apports en
nature effectués par les apporteurs.
- La rémunération de l’apport en nature de 17.850.000 euros consiste en l'attribution de 1.455 actions
nouvelles de la SA SIFACO BENELUX représentant chacune 1/3.945ème de l’avoir social et
attribuées comme suit :
Volet B
- 146 actions nouvelles en pleine propriété à la SPRL JAL
- 968 actions nouvelles en pleine propriété à la SPRL SFF CAPITAL
- 9 actions nouvelles en pleine propriété à Madame Nolwenn PARISOT
- 50 actions nouvelles en pleine propriété à Madame Nelly PARISOT
- 57 actions nouvelles en pleine propriété à Monsieur Patrick PARISOT
- 130 actions nouvelles en pleine propriété à Madame Marie Françoise PARISOT
- 42 actions nouvelles (en indivision) seront attribuées à Marie Françoise PARISOT (lire Marie-Pierre
PARISOT) pour la partie usufruit et à Monsieur Matthieu TAUTOU pour la partie nue-propriété
- 43 actions nouvelles en pleine propriété à Madame Marie Pierre PARISOT
- Je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les
conclusions du présent rapport.
- Je crois enfin utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère
légitime et équitable de la transaction. En d'autres termes, mon rapport ne consiste pas en une
"fairness opinion".
Fait à Beloeil, le 24 octobre 2018.
Pour la SCPRL Christian NEVEUX & Associés,
Représentée par son Gérant,
Christian NEVEUX
Réviseur d’Entreprises »
Les rapports du conseil d’administration et du réviseur demeureront ci-annexés.
B/AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de dix-sept million huit cent cinquante mille
euros (17.850.000,00 €), pour le porter de six cent cinquante mille eurso (650.000,00 €) à dix-huit
million cinq cent mille euros (18.500.000,00 €), par voie d’apport par :
- Madame Nolwenn PARISOT, prénommée, de la pleine propriété de soixante (60) actions sans
désignation de valeur nominale de la société anonyme de droit français « SIFACO FRANCE »,
prénommée, valorisées à cent sept mille cent euros (107.100,00 €) ;
- Madame Marie-Françoise PARISOT, prénommée, de la pleine propriété de neuf cent (900) actions
sans désignation de valeur nominale de la société anonyme de droit français « SIFACO FRANCE »,
prénommée, valorisées à un million six cent six mille cinq cent euros (1.606.500,00 €) ;
- Madame Marie-Pierre PARISOT, prénommée, de la pleine propriété de deux cent nonante-huit
(298) actions sans désignation de valeur nominale de la société anonyme de droit français « SIFACO
FRANCE », prénommée, valorisées à cinq cent trente-et-un mille neuf cent trente euros (531.930,00
€) ;
- Madame Nelly PARISOT, prénommée, de la pleine propriété de trois cent quarante-trois (343)
actions sans désignation de valeur nominale de la société anonyme de droit français « SIFACO
FRANCE », prénommée, valorisées à six cent douze mille deux cent cinquante-cinq euros
(612.255,00 €) ;
- Monsieur Patrick PARISOT, prénommé, de la pleine propriété de trois cent nonante-sept (397)
actions sans désignation de valeur nominale de la société anonyme de droit français « SIFACO
FRANCE », prénommée, valorisées à sept cent huit mille six cent quarante-cinq euros (708.645,00
€) ;
- Monsieur Matthieu TAUTOU-PARISOT, prénommé, de la nue propriété de deux cent nonante-deux
(292) actions sans désignation de valeur nominale de la société anonyme de droit français « SIFACO
FRANCE », prénommée, et Madame Marie-Pierre PARISOT, prénommée, de l’usufruit de deux cent
nonante-deux (292) actions sans désignation de valeur nominale de la société anonyme de droit
français « SIFACO FRANCE », prénommée, valorisées pour la pleine propriété à cinq cent vingt-et-
un mille deux cent vingt euros (521.220,00 €) ;
- La société privée à responsabilité limitée « SFF CAPITAL », prénommée, de la pleine propriété de
six mille sept cent (6.700) actions sans désignation de valeur nominale de la société anonyme de
droit français « SIFACO FRANCE », prénommée, valorisées à onze million neuf cent cinquante-neuf
mille cinq cent euros (11.959.500,00 €) ;
- La société privée à responsabilité limitée « JAL », prénommée, de la pleine propriété de mille dix
(1.010) actions sans désignation de valeur nominale de la société anonyme de droit français «
SIFACO FRANCE », prénommée, valorisées à un million huit cent deux mille huit cent cinquante
euros (1.802.850,00 €).
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de mille quatre cent quarante-cinq (1.445)
actions sans désignation de valeur nominale et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existan-tes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu’à partir de leur
création, qui seront attribuées entièrement libérées à l’apporteur.
C/RÉALISATION DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
Et à l’instant, interviennent ou sont valablement représentés, Madame Nolwenn PARISOT, Madame
Marie-Françoise PARISOT, Madame Marie-Pierre PARISOT, Madame Nelly PARISOT, Monsieur
Volet B
Patrick PARISOT, Monsieur Matthieu TAUTOU, la société privée à responsabilité limitée « SFF
CAPITAL » et la société privée à responsabilité limitée « JAL », prénommés.
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent, avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société et faire apport de la pleine propriété de
dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale de la société anonyme de droit
français « SIFACO FRANCE », prénommée, valorisées à dix-sept million huit cent cinquante mille
euros (17.850.000,00 €).
En rémunération de cet apport, il est attribué à :
- Madame Nolwenn PARISOT, prénommée, qui accepte, la pleine propriété de neuf (9) actions, sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées ;
- Madame Marie-Françoise PARISOT, prénommée, qui accepte, la pleine propriété de cent trente
(130) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées ;
- Madame Marie-Pierre PARISOT, prénommée, qui accepte, la pleine propriété de quarante-trois
(43) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées ;
- Madame Nelly PARISOT, prénommée, qui accepte, la pleine propriété de cinquante (50) actions,
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées ;
- Monsieur Patrick PARISOT, prénommé, qui accepte, la pleine propriété de cinquante-sept (57)
actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées ;
- Monsieur Matthieu TAUTOU-PARISOT, prénommé, et Madame Marie-Pierre PARISOT,
prénommée, qui acceptent, en indivision la pleine propriété de quarante-deux (42) actions, pour la
partie usufruit à Madame Marie-Pierre PARISOT, prénommée, et pour la partie nue-propriété à
Monsieur Matthieu TAUTOU-PARISOT, prénommé, sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées ;
- La société privée à responsabilité limitée « SFF CAPITAL », prénommée, qui accepte, la pleine
propriété de neuf cent soixante-huit (968) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées ;
- La société privée à responsabilité limitée « JAL », prénommée, qui accepte, la pleine propriété de
cent quarante-six (146) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
D/CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE L’AUGMENTA-TION DE CAPITAL
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est
entièrement souscrite et libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à dix-huit million cinq
cent mille euros (18.500.000,00 €), représenté par trois mille neuf cent quarante-cinq (3.945) actions,
sans désignation de valeur nominale.
E/MODIFICATION STATUTAIRE
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le
mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital en le remplaçant comme suit :
« Le capital social est fixé à dix-huit million cinq cent mille euros (18.500.000,00 €); il est représenté
par trois mille neuf cent quarante-cinq (3.945) actions de capital, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/trois mille neuf cent quarante-cinquième de l’avoir social,
entièrement libérées. »
TROISIEME RESOLUTION
CREATION D’UNE OBLIGATION DE SUITE ET D’UN DROIT DE SUITE
A/ L’assemblée décide de créer une obligation de suite et un droit de suite.
B/ Par conséquent, l’assemblée décide de créer un article 6 BIS – OBLIGATION DE SUITE et 6 TER
– DROIT DE SUITE :
« 6.bis.OBLIGATION DE SUITE
6. bis. 1.Principe. Dans l’hypothèse où un (ou plusieurs) actionnaire(s) représentant (ensemble) un
minimum de 75 % (soixante quinze pourcents) du total des actions de la société viendrai(en)t à
recevoir d’un ou plusieurs tiers, agissant seuls ou de concert (ensemble le Candidat-Acquéreur), une
proposition d’acquisition ferme et irrévocable (sous réserve d’éventuelles conditions suspensives
liées à la seule réalisation technique de l’opération d’acquisition mais qui ne modifient pas le prix de
cession envisagé) portant sur l’intégralité des actions qu’ils détiennent (l’Offre d’Achat) et que cet
(ces) actionnaire(s) viendrai(en)t à vouloir céder l’intégralité de sa(leur) participation au Candidat-
Acquéreur aux conditions contenues dans l’Offre d’Achat, alors les autres actionnaires seront tenus
de céder l’intégralité de leurs propres actions au Candidat-Acquéreur (le cas échéant dans les
proportions de répartition entre les tiers qui constituent ensemble le Candidat-Acquéreur fixées dans
l’Offre d’Achat) aux prix et conditions stipulés dans l’Offre d’Achat, sans pouvoir revendiquer l’
exercice du droit de préemption visé à l’Article 6.
6. bis. 2. Exercice de l’obligation de suite. L’obligation de suite devra être concrétisée dans les trente
(30) jours au plus tard qui suivent la Notification de l’Offre d’Achat.
6. bis. 3. Refus de respect de l’obligation de suite. Au cas où un actionnaire ne respecterait pas l’
engagement résultant de l’obligation de suite en ne remettant pas au Candidat-Acquéreur un ordre
de mouvement (ou tout autre document équivalent) portant sur les actions dans le délai visé à l’
Volet B
Article 6 bis 1, le Candidat-Acquéreur pourra consigner auprès de tout établissement bancaire ou
financier acceptant cette mission, le prix (ou la contrepartie) des actions que l’actionnaire récalcitrant
aurait dû lui céder. Dans ce cas, la simple remise à la société par le Candidat-Acquéreur de la copie
de la Notification de l’Offre d’Achat et du récépissé de la consignation vaudra ordre de mouvement et
obligera la Société, qui s’y engage, à passer dans le registre des actionnaires de la Société les
écritures actant le transfert des actions que l’actionnaire récalcitrant aurait dû céder au Candidat-
Acquéreur.
6.ter. DROIT DE SUITE
Principe. Si, un ou plusieurs actionnaire(s) agissant seul ou de concert (collectivement l’Actionnaire
Majoritaire) envisage(nt) de céder, par une ou plusieurs transactions participant d’une même
intention de cession, un minimum de vingt pourcents (20 %) du total des actions de la Société à un
ou plusieurs candidat(s) cessionnaire(s), l’Actionnaire Majoritaire s’engage à ne procéder à cette
cession que pour autant que le candidat cessionnaire se soit préalablement, valablement et
irrévocablement engagé par écrit à acquérir toutes les actions qui appartiennent aux autres
actionnaires au même prix par action et aux mêmes conditions.
Notification de l’Offre de Cession. L’Actionnaire Majoritaire qui a l’intention de procéder à une
cession d’actions telle que décrite à l’alinéa ci-avant est tenu d’effectuer la Notification à l’ensemble
des autres actionnaires.
Exercice du droit de suite. Tout actionnaire qui, sans préjudice de son droit de faire offre dans le
cadre du droit de préemption visé à l’Article 6, souhaite exercer son droit de suite est tenu de le
notifier à l’Actionnaire Majoritaire dans les trente (30) jours de la Notification de l’Offre de Cession
visée à l’alinéa ci-avant.
Conséquences de l’exercice du droit de suite. L’exercice du droit de suite doit porter sur toutes les
actions en possession de l’actionnaire qui entend l’exercer. Ces actions seront cédées au candidat
cessionnaire aux prix et conditions de la Notification de l’Offre de Cession visée ci-avant, étant
entendu que si l’Offre de Cession est muette sur ce point, le prix sera payé à l’actionnaire concerné
dans les trente (30) jours calendrier après l’exercice par celui-ci de son droit de suite. Le droit de
suite sera considéré comme exercé au jour de l’envoi de la Notification d’exercice du droit de suite.
Sanction de l’irrespect du droit de suite. L’Actionnaire Majoritaire s’interdit de céder ses Actions si le
(s) candidat(s) cessionnaire(s) n’acquière(nt) pas simultanément aux mêmes conditions les actions
qui auraient dû être acquises en vertu du présent article. Si l’Actionnaire Majoritaire cède des actions
en violation des dispositions du présent article, il pourra être tenu de racheter aux mêmes conditions
les actions qui auraient dû être acquises par le(s) candidat(s) cessionnaire(s).
Définition. Le terme cession et/ou céder dans les articles 6 bis et ter vise toutes aliénations d’actions,
totales ou partielles, à titre gratuit ou à titre onéreux, en pleine propriété, en nue-propriété, en
usufruit, à titre particulier ou à titre universel, y compris notamment et non exclusivement à la suite d’
apports en société, de fusion par absorption ou par constitution d’une société nouvelle, de scission
par absorption ou par constitution de nouvelles sociétés, d'apports ou de cession de branche
d'activité ou d'universalité, ou encore à la suite de vente sur saisie, de la conclusion d’une convention
de fiducie ou de la constitution d’un trust. Ce terme ne couvre toutefois pas une cession effectuée
par un actionnaire à une « société liée », au sens qui est donné à ces termes par l'article 11 du Code
des Sociétés, pour autant que celle-ci et s’engage valablement à restituer les actions concernées au
cédant en cas de disparition ultérieure du lien de contrôle (au sens donné à ce terme par l’article 5
du Code des Sociétés). »
QUATRIEME RESOLUTION
POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent et au notaire soussigné pour procéder à la rédaction et au dépôt d'un texte coordonné des
statuts, conformément aux dispositions légales.
Pour extrait analytique conforme.
Notaire Vanessa WATERKEYN, à Bruxelles.