N° d'entreprise : 0422587725
Nom
(en entier) : Carrosserie Verhelle-Rubias
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Robert 2
 : 4100 Seraing
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE
GENERALE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET
Extrait délivrée après l'enregistrement pour le dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise Liège,
division Liège.
D'un acte d'assemblée générale extraordinaire passé devant Frank Liesse, notaire à Anvers
(deuxième canton), titulaire d'un mandat dans la société à responsabilité limitée " Celis & Liesse "
notaires associés, dont le siège social à Anvers, Kasteelpleinstraat 59, le 25 juillet 2023, il résulte ce
qui suit:
1. RATIFICATION DU REMPLACEMENT DU REPRESENTANT PERMANENT DE
L'ADMINISTRATEUR
1.1. L'assemblée a confirmé et ratifié, en tant que de besoin, le remplacement du représentant
permanent de l'administrateur, la société à responsabilité limitée "AFFORD IFM", immatriculée au
registre des personnes morales de Liège, division Liège 0825.023.897, ayant son siège à 4100
Seraing, Rue Robert 2, par monsieur VAN HECKE Christophe Marcel, né à Gand le 22 février 1974,
demeurant à 1702 Dilbeek, Vliergaarde 18, avec effet au 1er mars 2023, comme décidé par
l'assemblée générale et tel que confirmé dans le procès-verbal de l'organe d’administration du 19
juillet 2023.
L'assemblée a également confirmé, en tant que de besoin, qu'il est mis fin au mandat de l'ancien
représentant permanent de la société à responsabilité limitée "AFFORD IFM" (RPM 0825.023.897),
susmentionnée, à savoir monsieur VAN DEURSEN Johan, avec effet au 1er mars 2023, tel que
repris également dans le procès-verbal de l'organe d’administration du 19 juillet 2023.
1.2. L'assemblée a confirmé et ratifié, en tant que de besoin, le remplacement du représentant
permanent de l'administrateur, la société anonyme "IRS Belgium", immatriculée au registre des
personnes morales d’Anvers, division Anvers 0738.533.254, ayant son siège à 2640 Mortsel,
Vredebaan 79 C, par monsieur VAN DEURSEN Johan Roland Etienne, né à Knokke le 24 mai 1964,
demeurant à 9250 Waasmunster, Den Hert 21, avec effet au 1er mars 2023, comme décidé par
l'assemblée générale et tel que confirmé dans le procès-verbal de l'organe d’administration du 19
juillet 2023.
L'assemblée a également confirmé, en tant que de besoin, qu'il est mis fin au mandat de l'ancien
représentant permanent de la société anonyme "IRS Belgium" (RPR 0738.533.254), susmentionnée,
à savoir monsieur JACOBSEN Bo, avec effet au 1er mars 2023, tel que repris également dans le
procès-verbal de l'organe d’administration du 19 juillet 2023.
1.3. L'assemblée a constaté ensuite que la société à responsabilité limitée "AFFORD IFM" (RPM
0825.023.897), susmentionnée, ayant pour représentant permanent monsieur VAN HECKE
Christophe, susmentionné, est chargée par l'organe de gestion de la gestion journalière, ainsi qu'il
résulte du procès-verbal de l'organe de gestion de dato 1 mars 2023 et avec effet à la même date.
La société à responsabilité limitée "AFFORD IFM" (RPM 0825.023.897), susmentionnée, agissant
seule, peut représenter la Société en vertu de la résolution précitée pour les actes de gestion
journalière suivants :
a. signer la correspondance journalière ;
b. agir au nom de la Société auprès de tous les services et autorités publics, y compris la Banque-
Carrefour des Entreprises, les guichets d'entreprises et la Poste ;
c. signer les récépissés des lettres recommandées ou des colis destinés à l'entreprise, livrés par la
Poste, les douanes, les chemins de fer, les compagnies aériennes et les autres sociétés et services
de transport ;
d. représenter l'entreprise auprès des organisations patronales et syndicales, ainsi que des
secrétariats sociaux ;
e. signer tous les accords de confidentialité ;
f. exiger tous les montants, documents ou marchandises, les percevoir et recevoir et signer les reçus
y afférents ;
g. prendre toutes les mesures nécessaires à la mise en oeuvre des décisions et recommandations
de l'organe de d’administration ;
h. établir et signer tous les documents nécessaires à l'exercice des pouvoirs énumérés ci-dessus ;
i. ouvrir et clôturer tous les comptes de la société auprès de banques, d'établissements de crédit ou
d'institutions financières belges et étrangers ;
j. accomplir tous les actes relatifs à la gestion et à l'administration de tous les comptes de la Société
auprès de banques, d'établissements de crédit ou d'institutions financières belges et étrangers, y
compris l'activation des fonctionnalités de banque en ligne ;
k. créditer tous les comptes de la Société auprès de banques, d'établissements de crédit ou
d'institutions financières belges et étrangers, par le biais de transferts, de dépôts ou autres ;
l. déléguer un ou plusieurs des pouvoirs spéciaux susmentionnés sous sa responsabilité à des
membres du personnel de la Société ou à d'autres personnes, sans pouvoir déléguer la gestion
journalière dans son ensemble.
2. EUROCONVERSION
L’ancien capital ont été exprimé en euros et ont été fixé par l'assemblée à dix-huit mille cinq cent
quatre-vingt-douze euros et un cent (€ 18.592,01) et l'assemblée m’a demandé de constater qu'il est
entièrement libéré.
3. MODIFICATION DE L’OBJET
L'assemblée a déclaré que aucun autre titre pertinent n'a été émis dans la société qui, le cas
échéant, devrait être pris en compte.
L'assemblée pris connaissance du rapport de l'organe d’administration, rédigé conformément à
l'article 5:101 du Code des sociétés et des associations, concernant la proposition de modification et
d'extension de l'objet actuel de la société (c'est-à-dire l'ancien "objet" en vertu de l'ancienne
législation).
L'assemblée a décidé de modifier l'objet de la Société et en même temps le mettre à jour et se lit
désormais comme suit :
«Article 4 : Objet
La société a pour objet, aussi bien en Belgique qu’à l’étranger, toutes les activités pour son compte
propre ou pour compte de tiers, directement ou indirectement liées à :
I. Activités de carrosserie
- la réparation de la carrosserie (y compris la peinture et la peinture au pistolet) de tous les véhi-cules
automobiles, camions, camionnettes, autobus,… ;
- le commerce de gros et de détail de pièces détachées et d’équipements divers pour véhicules
automobiles ;
- la mise à disposition de véhicule de remplacement ;
- toutes activités de garagiste en général.
II. Société patrimoniale
- la construction, l'aménagement judicieux, la gestion et la commercialisation des biens immobiliers;
toutes transactions, études et opérations relatives aux biens et droits immobiliers, telles que l'achat et
la vente, la construction, la transformation, la modification, la décoration et l'aménagement intérieur,
la location et le crédit-bail, l'échange, le lotissement et, en général, toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à la gestion ou à la production de biens ou de droits immobiliers. Tout
cela exclusivement pour son propre compte, sauf si les conditions énoncées dans des règles
applicables relatif aux agents immobiliers sont remplies;
- la création, le développement et la gestion prudente des biens mobiliers; toutes opérations relatives
aux biens et droits mobiliers de toute nature, telles que les achats et ventes, les locations et les baux,
l'échange notamment la gestion et la valorisation de tous titres négociables, actions, obligations,
fonds d'Etat;
- acquérir et détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou
entreprise industrielle, commerciale, financière, agricole ou immobilière, existante ou à créer;
promouvoir, planifier et coordonner le développement des sociétés et entreprises dans lesquelles
elle détient une participation; participer à leur gestion, administration, liquidation et supervision; et
fournir une assistance technique, administrative et financière à ces sociétés et entreprises.
III. Société de conseil, de gestion et d'administration
- toutes les fonctions de conseil et/ou de service possibles;
- toutes les activités possibles liées à la fourniture de conseils, de formation, d'expertise technique et
d'assistance;
- l'exercice d'activités de gestion, de conseil, de direction et d'investissement, y compris;
- l'exercice de fonctions de direction dans diverses entreprises, la conclusion de contrats de conseil
et l'exer-cice de fonctions de conseil de manière indépendante;
- fournir des conseils de gestion, des formations et des activités de conseil au sens le plus large du
terme;
- effectuer des tâches administratives au sens le plus large du terme;
- donner des conseils et fournir des services relatifs à l'organisation et à la gestion des entreprises, à
la représentation et à l'intermédiation commerciale;
- fournir une assistance, des conseils et une gestion aux entreprises, aux particuliers et aux
institutions, principalement mais pas exclusivement dans le domaine de la gestion, de la
commercialisation, de la pro-duction et du développement, de la transformation et de la gestion
d'entreprises, le tout au sens le plus large du terme;
Ces services peuvent être fournis en vertu d'un mandat contractuel ou statutaire et en qualité de
consul-tant externe ou d'organe du client.
Dans l'exercice de ses missions et pour l'exercice des mandats d'administrateur, la société peut être
repré-sentée par son administrateur ou par tout autre représentant tiers, qui est délégué par la
société pour agir en son nom propre mais au nom de la société.
La société peut coopérer avec d'autres sociétés, y participer ou y prendre des intérêts de quelque
manière que ce soit, directement ou indirectement.
La société peut se porter garante de ses propres engagements ainsi que des engagements de tiers,
notam-ment en hypothéquant ou en mettant en gage ses biens, y compris ses propres locaux
commerciaux.
La société peut également participer à la gestion des sociétés et associations, notamment à la
participation et à l'assistance à la gestion, à l'administration et à la direction des sociétés, quels que
soient leur objet et leur activité, par l'exercice de la fonction d'administrateur, de directeur général,
d'administrateur judi-ciaire, de directeur général, de liquidateur, de mandataire ou de mandataire et
de toutes autres fonctions de direction que la société peut confier à un gérant indépendant en vertu
d'une nomination statutaire ou d'une convention.
IV. Holding
- investir, souscrire, reprendre de manière permanente, placer, acheter, vendre et négocier des
actions, parts, obligations, warrants, certificats, créances, sommes d'argent et autres valeurs
mobilières, émis par des sociétés belges ou étrangères, ayant ou non la forme de sociétés
commerciales, d'administrations, d'institutions et d'associations, avec ou sans statut (semi)public;
- gérer des investissements et des participations dans des filiales, exercer des mandats
d'administrateur, fournir des conseils, des services de gestion et d'autres services à la société ou en
accord avec ses propres activités. Ces services peuvent être fournis dans le cadre d'un contrat ou
d'un mandat légal et en qualité de consultant externe ou d'organisme du client;
- l'octroi de prêts et d'avances, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, à toutes les
entre-prises liées ou aux entreprises dans lesquelles elle détient une participation, ainsi que la
garantie de tous les engagements de ces mêmes entreprises.
Elle peut, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion ou de scission, de souscription, de
parti-cipation, d'intervention financière ou de toute autre manière, prendre une participation dans
toutes socié-tés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien, ou qui est susceptible de faciliter l'exercice de son objet.
La société peut fournir des garanties à la fois pour ses propres engagements et pour ceux de tiers,
notam-ment en hypothéquant ou en mettant en gage ses actifs, y compris ses propres locaux
commerciaux.
En général, la société peut accomplir tous les actes commerciaux, industriels, financiers, mobiliers
ou im-mobiliers, même s'ils ne sont pas directement liés à la description de l'objet ci-dessus, tels
que, entre autres, la mise à disposition de biens mobiliers et immobiliers à ses dirigeants, à titre de
rémunération en nature.
Elle peut acquérir tous les biens meubles et immeubles à titre d'investissement, même si ceux-ci ne
sont pas directement ou indirectement liés à l'objet.
Les activités qui nécessitent une autorisation et/ou une reconnaissance préalable ne seront exercées
que dans la mesure où ces autorisations et cette reconnaissance sont obtenues.
L'entreprise pourra agir dans le cadre de ses activités, soit seule, soit avec des tiers.
Compte tenu de son objet, la société peut effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, soit
pour son propre compte, soit pour le compte de tiers. Elle peut, si nécessaire, vendre ou louer les
biens immobi-liers; elle peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières
qui sont partiellement ou entièrement, directement ou indirectement, liées à son activité ou qui sont
de nature à faciliter ou à promouvoir cette activité.
Cette énumération n'est pas exhaustive et les termes "gestion d'actifs ou conseil" contenus dans ces
actes constitutifs renvoient à des activités autres que celles couvertes par la législation spécifique sur
les marchés secondaires, le statut et le contrôle des entreprises d'investissement, des intermédiaires
et des conseillers en investissement.»
4. CHANGEMENT DE LA DATE (L’HEURE) DE LA REUNION ANNUELLE
La réunion annuelle ait désormais lieu le troisième vendredi du mois de juin à quatorze heures trente
minutes (14u30).
Si ce jour est un jour férié, le jour ouvrable suivant à la même heure.
Ceci pour la première fois en 2024 après la clôture de l'exercice financier en cours.
5. MODIFICATION DES STATUTS EN APPLICATION DE L’ARTICLE 39, §1, TROISIÈME ALINÉA,
DE LA LOI DU 23 MARS 2019 INTRODUISANT LE CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS ET PORTANT DES DISPOSITIONS DIVERSES
L'assemblée a constaté que depuis le 1 janvier 2020, la société est une société à responsabilité
limitée conformément à l'article 39, §2, premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 portant introduction
du Code des sociétés et des associations et contenant diverses dispositions.
Conformément à l'article 39, §1, troisième alinéa de la loi précitée, l'assemblée a décidé de modifier
les statuts de la Société suite à l’acte afin d'adapter les statuts de la Société aux dispositions de la
CSA telles qu'elles apparaîtront dans le nouveau texte des statuts de la société, et ce sans changer
l'objet (c'est-à-dire l’ancien but), par lequel l'assemblée a confirmé explicitement, dans la mesure
nécessaire, que la Société n'a pas d'autre but que de distribuer ou de fournir un avantage financier
direct ou indirect à ses actionnaires.
Dans le cadre de ces modifications de la CSA, les décisions suivantes ont été également prises:
5.1. Le président a attiré l'attention de l'assemblée sur la disposition transitoire prévue à l'article 39,
§2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 précitée, selon laquelle la partie entièrement libérée du
capital et la réserve légale sont converties en dernier lieu à partir du 1er janvier 2020, de plein droit
et sans aucune formalité, en un compte de capitaux propres statutairement indisponible de la
société.
L'assemblée a constaté que le compte de capitaux propres statutairement indisponible de la société
s'élève à ce jour à un total de vingt mille quatre cent cinquante et un euros vingt et un cents (€
20.451,21) et se compose comme suit:
- partie du capital libérée: dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (€ 18.592,01);
- réserve légale: mille huit cent cinquante-neuf euros vingt cents (€ 1.859,20).
Comme le capital susmentionné de la société a été entièrement libéré, il n'était pas nécessaire de
fournir des "contributions non appelées" sur les comptes de capitaux propres.
5.2. L'assemblée a ensuite décidé de rendre disponible le total des capitaux propres statutairement
indisponibles de la Société, par transfert d'un compte de capitaux propres statutairement
indisponibles à un compte de capitaux propres disponibles, sans distribution aux actionnaires.
L'assemblée a autorisé le conseil d'administration à exécuter la décision supérieure prise ci-dessus
en matière de transfert d'actifs et notamment à comptabiliser cette décision dans le bilan de la
société.
L'assemblée a décidé expressément de ne pas prévoir dans les statuts de la société un compte de
capitaux propres indisponible en vertu des statuts.
5.3. La référence à la nature commerciale de la société, qui n'est plus pertinente en vertu de la
législation actuelle, a été supprimée des statuts.
5.4. L'assemblée a décidé de faire usage de la faculté de ne pas mentionner l'adresse du siège
social de la Société dans les statuts.
En conséquence, l'assemblée a décidé de supprimer la mention de l'adresse du siège de la Société
dans les statuts et de ne mentionner dans les statuts que sa localisation en Région wallonne.
L'assemblée a confirmé que le siège social de la société resterait à l'adresse susmentionnée.
5.6. L'assemblée a déclaré que la Société n'avait pas encore d'adresse électronique ni de site
internet.
5.7. La forme juridique de la société a été modifiée.
5.8. L'objet de la société a été ajouté aux statuts de la société et une modification terminologique a
été apportée pour passer de l'actuel "but" à l'"objet" de la société.
5.9. La valeur fractionnelle des actions est supprimée.
5.10. Les dispositions relatives aux pouvoirs de l’organe d’administration (y compris la gestion
journalière) ont été modifiées comme suit:
«Article 15 : Pouvoirs de l’organe d’administration
L’administration a les pouvoirs les plus étendus afin d’agir au nom de la société en toutes
circonstances et d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet
social de la société, sauf ceux que le Code des sociétés et associés réserve à l’assemblée générale.
Chaque administrateur est autorisé à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet social, à l'exception de ceux pour lesquels l'assemblée générale est autorisée par la loi.
Les statuts peuvent limiter les pouvoirs de chaque administrateur. Une telle limitation ne peut être
invoquée à l'encontre de tiers, même si elle a été rendue publique. Il en va de même pour la
répartition des tâches entre les directeurs.
Gestion journalière
L'organe d’administration peut confier la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes, chacune pouvant agir
seule. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs sont régis par les statuts.
L'organe d’administration qui a désigné l'organe de gestion journalière est chargé de sa supervision.
La gestion journalière comprend à la fois les actes et décisions qui n'excèdent pas les besoins de la
vie courante de la société et les actes et décisions qui, soit en raison de la moindre importance qu'ils
revêtent, soit en raison de leur urgence, ne justifient pas l'intervention de l'organe d’administration.
La disposition selon laquelle la gestion journalière est confiée à une ou plusieurs personnes, dont
chacune agit seule, conjointement ou en collège, est opposable aux tiers dans les conditions prévues
à l'article 2:18. Toutefois, les restrictions aux pouvoirs de représentation de l'organe de gestion
journalière sont inopposables aux tiers, même si elles ont été rendues publiques.»
5.11. Le règlement relatif à Représentation de la société a été modifié et se lit désormais comme
suit:
«Article 16 : Représentation de la société
La société est liée par les actes de l'organe d’administration, des personnes chargées de la gestion
journalière et des administrateurs qui, conformément à l'article 5:73, § 2 du Code des sociétés et des
associations, sont habilités à la représenter, même si ces actes ne sont pas ses objets, à moins que
la société ne prouve que le tiers en avait connaissance ou ne pouvait pas l'ignorer dans les
circonstances; la seule divulgation des statuts n'est pas une preuve suffisante.
Chaque administrateur représente la société vis-à-vis des tiers et en justice en tant que demandeur
ou défendeur; même si plusieurs administrateurs sont nommés, ils ont chacun le pouvoir d'agir
séparément pour tous les actes.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut en outre être représentée par la (les)
personne(s) désignée(s), qui peut (peuvent) agir seule(s).
L'organe représentant la société conformément à ce qui précède peut désigner des mandataires
pour certains ou une série de certains actes juridiques. Les mandataires engagent la société dans
les limites de la procuration qui leur a été accordée, sans préjudice de la responsabilité de l'organe
concerné en cas de procuration exagérée.»
5.12. Le règlement sur la distribution des bénéfices a été supprimé et un règlement sur la
préservation des actifs de la société (distribution aux actionnaires et aux administrateurs) (y compris
l'autorisation de l'organe de gestion de distribuer des bénéfices dans les limites de la WVV) a été
ajouté et se lit comme suit:
«Article 26 : Préservation de l'actif social : distribution aux actionnaires et tantièmes
Chaque action a un droit égal dans les bénéfices et dans les distributions.
L'assemblée générale est autorisée à affecter les bénéfices et à déterminer les distributions.
L'organe d’administration a le pouvoir, dans les limites du Code des sociétés et des associations, de
procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, diminué, le cas
échéant, de la perte reportée ou augmenté du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait. Si la
société dispose de capitaux propres indisponibles en vertu de la loi ou des statuts, aucune
distribution ne peut être faite lorsque l'actif net est devenu ou deviendrait, à la suite d'une distribution,
inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles. Pour l'application de cette disposition, la
partie non amortie des plus-values de réévaluation est considérée comme indisponible.
L'actif net de la société est déterminé sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un
état plus récent de l'actif et du passif. Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, celui-ci
évalue cette déclaration. Le rapport d'évaluation du commissaire est joint à son rapport de contrôle
annuel.
L'actif net doit s'entendre comme le montant total des actifs diminué des provisions, des dettes et,
sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe annuels, des montants non encore
amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
La décision de l'assemblée générale de distribuer ne prend effet qu'après que l'organe d’
administration a déterminé que, selon les évolutions raisonnablement prévisibles, la société restera
en mesure de payer ses dettes après la distribution au fur et à mesure qu'elles deviendront exigibles
sur une période d'au moins douze (12) mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d’administration fait l'objet d'un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés où un commissaire aux comptes a été nommé, ce dernier évalue cet état/ce rapport. Le
rapport d’évaluation limité est joint à son rapport de contrôle annuel.
S'il est établi que les membres de l'organe d’administration savaient ou, compte tenu des
circonstances, auraient dû savoir, lors de l'adoption de la résolution visée ci-dessus, qu'à la suite de
la distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de faire face à ses dettes telles que
prévues par le Code des sociétés et des associations, ils sont solidairement responsables envers la
société et les tiers du préjudice qui en résulte.
La société peut récupérer auprès des actionnaires toute distribution faite en violation de celle-ci,
indépendamment de leur bonne ou mauvaise foi.»
5.13. L'arrangement relatif au bilan de liquidation a été modifié de manière à ce qu'il se lise
désormais comme suit:
«Chaque action donne un droit égal dans la répartition du surplus après liquidation, compte tenu de
leur libération intégrale. Si le produit net ne suffit pas à rembourser toutes les actions, les liquidateurs
remboursent en priorité les actions les plus libérées jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied d'égalité
avec les actions les moins libérées, ou font un appel de fonds supplémentaire aux dépens de ces
dernières.»
6. ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
Les statuts existants de la société ont été entièrement dissous et ont été remplacés par des statuts
entièrement nouveaux d'une société privée conformément aux dispositions du présent (nouveau)
Code des sociétés et des associations, lequel texte est le seul texte actuel des statuts de la société.
7. CONFIRMATION DU MANDAT DE GÉRANT DU ADMINISTRATEUR
Dans la mesure nécessaire, les mandat des gérants en exercice ont été confirmé comme
administrateurs dans la société à responsabilité limitée, à savoir :
1/ la société anonyme « IRS Belgium » (RPM 0738.533.254) , représentée à son tour par son
représentant permanent, à savoir monsieur VAN DEURSEN Johan, susmentionné;
2/ la société à responsabilité limitée « Afford IFM » (RPM 0825.023.897), susmentioné, représentée
à son tour par son représentant permanent, à savoir monsieur VAN HECKE Christophe,
susmentionné.
8. PROCURATION
8.1. Une procuration spéciale ont été donnée à la société à responsabilité limitée "Moore Finance &
Tax", Registre des Personnes Morales Bruxelles 0451.657.041, ayant son siège social à 1020
Bruxelles, Esplanade 1 boîte 96, et à ses nommés, mandataires et agents, et en particulier à Tanja
De Naeyer, Julie De Roy, Dominique Jaminet, Claudia Beurghs et Camille Houtave, chacun d'eux
individuellement compétent et avec droit de substitution, par laquelle ils ont le pouvoir, chacun
d'entre eux, de:
- accomplir toutes les formalités relatives aux inscriptions, modifications (antérieures, actuelles et
futures) et radiations d'entreprises commerciales et artisanales auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises, des guichets d'entreprises ou d'autres services administratifs;
- remplir diverses obligations administratives :
 l'accomplissement de toutes les formalités d'inscription, de modification (antérieure, actuelle et
future) et de radiation auprès d'une caisse d'assurance sociale et/ou d'un secrétariat social de
l'entreprise et/ou de son organe d’administration;
 demander et modifier des licences;
 demander des certificats d'équivalence, des diplômes;
 l'inscription dans un registre, dans un tableau, dans une base de données ou auprès d'un ordre
professionnel ou d'une association professionnelle;
 accomplir toutes les formalités auprès du tribunal des sociétés (antérieures, actuelles et futures),
notamment le dépôt et la signature des formulaires nécessaires aux publications dans les annexes
du Moniteur belge,...;
 accomplir les formalités relatives à l'immatriculation à la TVA, notamment la demande de numéro de
TVA, la déclaration de changement d'immatriculation et la déclaration de cessation d'activité;
 authentifier et signer par procuration les procès-verbaux (antérieurs, actuels et futurs) des décisions
écrites/électroniques de l'assemblée générale et de l'organe d’administration, et les déposer auprès
du tribunal des sociétés;
remplir toutes les formalités relatives aux inscriptions, modifications (antérieures, actuelles et futures)
et radiations (i) des détenteurs d'actions ou d'obligations dans le registre numérique des valeurs
mobilières e-stox, ainsi que (ii) des bénéficiaires effectifs de l'entité juridique dans le registre UBO.
Cette procuration implique également l'autorisation pour le mandant de consulter et de modifier les
données via les interfaces électroniques du guichet d'entreprise, de la caisse d'assurance sociale et
des autorités fiscales compétentes. Le mandataire exécute le mandat sur la base des informations
fournies par le mandant.
Pour tout ce qui précède, le mandataire peut faire toutes déclarations, signer tous actes, documents
et procès-verbaux, élire domicile, substituer et, en général, faire tout ce qui peut s'avérer nécessaire
ou utile à l'exécution de la présente procuration, même si certains actes ne sont pas expressément
prévus ici, en promettant la ratification du mandant si nécessaire.
8.2. L'assemblée a constaté ensuite que l'organe de gestion a décidé d'attribuer à la société à
responsabilité limitée "AFFORD IFM" (RPM 0825.023.897), susmentionnée, ayant pour représentant
permanent monsieur VAN HECKE Christophe, précité, les pouvoirs spéciaux suivants, même s'ils ne
relèvent pas de la gestion journalière, mais sous réserve de l'accord de l'organe de gestion, ainsi
qu'en atteste le procès-verbal de l'organe de gestion en date du 1er mars 2023 :
a) Clientèle.
a. Conclure de nouveaux contrats avec des clients dont la valeur est supérieure à zéro virgule trois
(0,3) million d'euros par an, i. lorsque les prix et/ou les remises s'écartent négativement de plus de
trois (3) pur cent (%) par rapport à des clients comparables, et/ou ii. qui prévoient des obligations,
des conditions, et ainsi de suite "anormales" pour des clients similaires.
b. Le renouvellement de contrats existants avec des clients, i. lorsque les prix et/ou les remises sont
réduits, et/ou ii. en cas d'introduction de nouvelles obligations, conditions, et ainsi de suite.
c. Contributions non contractuelles de marketing et ainsi de suite, s'élevant à plus de (>) cinq mille
euros (€ 5.000,00).
d. Renonciation à des demandes s'élevant à plus de (>) cinq mille euros (€ 5.000,00).
b) Employés.
a. Recrutement, embauche et licenciement d'employés dont le salaire est plus de (>) quatre-vingt
mille euros (€ 80.000,00)/an et des responsables ‘business area’.
b. Embauche d'employés avec des périodes de préavis plus longues que celles stipulées par la
loi/CAD ou d'autres conditions anormales par rapport à d'autres employés de Cryns occupant des
postes similaires.
c) Fournisseurs.
a. Conclure de nouveaux contrats avec des fournisseurs qui exigent des achats de plus de septante-
cinq mille euros (€ 75.000,00) par an ou qui engagent la société pour une période de plus de douze
(12) mois.
b. La résiliation des contrats de fournisseur dans la mesure où ils n'entraînent pas (ou ne peuvent
pas entraîner) des coûts, des obligations de remboursement ou des revenus pour la Société
supérieurs à vijftigduizend euro (€ 50.000,00) par an ou par contrat, à l'exception des contrats
conclus avec des Personnes Liées. ("Personnes liées" désigne, pour une personne, toute autre
personne liée à cette personne au sens de l'article 1er du Code des sociétés et des associations) de
la personne chargée de la gestion journalière.
d) Investissements.
a. Investissements non approuvés dans le budget s'élevant à plus de (>) vingt mille euros (€
20.000,00) (quel que soit le mode de financement - cash, leasing, et ainsi de suite)
e) Prêts bancaires, autres prêts et contrats de location.
a. Tous les prêts bancaires et autres.
b. Nouveaux contrats de location.
f) Autres accords.
a. Tous les contrats de location, entre autres pour des locaux commerciaux (pour la location de
voitures de remplacement/de société uniquement en cas d'augmentation du nombre total de
voitures).
(pour la location de voitures de remplacement/de société uniquement en cas d'augmentation du
nombre total de voitures)
b. Tous les accords avec des personnes liées à la famille ou des sociétés contrôlées par la B.V. CVH
& Co CONSULTING.
c. Autres accords avec des engagements s'élevant à plus de (>) vingt mille euros (€ 20.000,00)/an.
g) Investissements dans les succursales "Add-on" et "green field". 
a. Tous les investissements dans des succursales.
h) Négocier et conclure toutes les transactions, représenter la société devant les devant les tribunaux
et dans les procédures d'arbitrage, prendre toutes les mesures nécessaires dans le cadre de ces
procédures, obtenir toutes les sentences et les faire exécuter, dans la mesure où le montant principal
réclamé pour ou contre la société n'excède pas cinquante mille euros (€ 50.000,00).
i) Conclure et résilier tous les accords avec des agents, distributeurs, enquêteurs, conseils et autres
partenaires commerciaux, dans la mesure où ils n'impliquent pas (ou ne peuvent pas impliquer) des
coûts, des obligations de remboursement ou des revenus pour la Société supérieurs à cinquante
mille euros (€ 50.000,00) par an ou par accord, à l'exception des accords avec des personnes
affiliées ("personnes affiliées" signifie, par rapport à une personne, toute autre personne liée à cette
personne au sens de l'article 1:20 du code des sociétés et associations) de la personne chargée de
la gestion journalière;
j) Signer et accepter tous les devis, contrats et commandes pour l'achat ou la vente de tous les
matériaux, équipements et autres biens d'équipement, services et fournitures, dans la mesure où ils
n'entraînent pas (ou ne peuvent pas entraîner) de coûts, d'obligations de remboursement ou de
revenus pour la société supérieurs à cinquante mille euros (€ 50.000,00) par an ou par accord.
9. DÉTERMINATION DE TOUTES LES ACTIOINS EN UNE SEULE MAIN
Enfin, compte tenu de l’application de l’article 2:8, §4, CSA, l’assemblée pris acte formellement que
toutes les actions de la Société sont réunies dans une seule main et appartiennent toutes à l’associé
unique, notamment la société à responsabilité limitée « Afford IFM », immatriculée au registre des
personnes morales de Liège, division Liège 0825.023.897, ayant son siège à 4100 Seraing, Rue
Robert 2, depuis 12 novembre 2019.
L’assemblée a demandé expressément au Notaire instrumentaire, d’une part, d’accomplir ce qui
précède afin de déposer formellement le fait que toutes les actions sont réunies dans une main, ainsi
que l’identité de l’associé unique, au dossier social au greffe du tribunal des sociétés compètent tel
qu’exigé par l’article 2:8, §4 CSA, et, d’autre part, dans l’extrait de l’acte qui sera publié aux Annexes
du Moniteur belge, la notification de ce qui précède d’inclure ledit dépôt auprès en vue de la
publication requise à l’article 2:14, 4° CSA.
Pour Extrait (signé)
Notaire Frank Liesse
Déposé en même Temps:
    •  l’expédition
    •  nouveaux statuts (conservée dans la base de données des statuts)