N° d'entreprise : 0444428165
Nom
(en entier) : PEETERS PAUL
(en abrégé) :
Forme légale : Société agricole
Adresse complète du siège Rue du Pousserou(VIN) 12
 : 4520 Wanze
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Virginie ROGISTER, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 27 mars 2024, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société (agricole/-en commandite) "PEETERS PAUL", il résulte que:
* Après avoir pris connaissance du rapport de l’organe d’administration sur la modification proposée
de l’objet, à l’unanimité, l’assemblée a décidé, en vue de solliciter l’agrément agricole, d’adapter le
libellé de l’objet de la société (toujours lié au domaine agricole), et ainsi remplacer l’article 3 des
statuts contenant l’objet par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
1. Principalement : l'agriculture, l’élevage, l'horticulture.
Et à titre accessoire :
2. - les activités connexes à l'agriculture, l’élevage, l’horticulture, l’aviculture, la pisciculture et la
sylviculture.
- les travaux d'entreprise - pour compte propre et pour compte de tiers - liés à la production de
l'agriculture, de l’élevage, de la culture, de l'horticulture, au sens le plus large et notamment toutes
procédures d’insémination, semences, engrais, etc.
- toutes opérations relatives à la production, à la transformation, à l'exploitation et au commerce
(achat et vente) de tous produits et fournitures –provenant de son activité - relatifs à l'agriculture
dans le sens le plus large du terme, à l’exploitation fruitière, à la culture maraîchère, à l'horticulture, à
l’aviculture, à la pisciculture, à la sylviculture ou tout autre mode, ainsi que l'exécution et l'entreprise
de tous travaux quelconques dans les domaines ci-dessus, et notamment la récolte de foin, laiterie,
fromagerie, etc, pour compte propre et pour compte de tiers.
- la prise en location de terres, prés ou biens à usage agricole en général, ainsi que la fourniture de
tous services aux agriculteurs ; ainsi que la mise en valeur, la promotion, l'exploitation, la gestion
dans la plus large acception du terme de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, soit directement
soit par la mise en location, l'achat ou la vente ou par tout autre mode, destinés à son activité.
- l'achat, la vente, la valorisation sous toutes ses formes et la production de tout ce qui se rattache
directement ou indirectement aux exploitations agricoles, horticoles, etc; de même que l'exécution et
l'entreprise de tous travaux quelconques dans les domaines ci-dessus.
3. Dans le cadre de son activité, l'achat, l'entretien, la vente, la location de tous matériels et
machines agricoles et horticoles, etc, de tous procédés corporels ou incorporels à usages agricoles
et horticoles, etc, et de tous produits à usage agricole, de tous produits des industries alimentaires,
de produits phytosanitaires, engrais ou autres.
4. La société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d’intermédiaire, de
mandataire, de prestations financières, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour
compte de tiers en rapport avec son objet.
5. La société pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens nécessaires à la
réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout matériel, meuble ou installation nécessaire à
la production et la diffusion de ses produits.
6. L’import, l’export et l’entreposage de tout matériel, matières premières liés à l’objet de la société.
7. La société pourra exercer ses activités en un lieu fixe, sur des marchés ou de manière ambulante.
8. La société a également pour objet sur le plan civil, et pour compte propre : l’achat, la vente, le
lotissement, la mise ou la prise en location, l’exploitation, la construction, l’aménagement, la mise en
valeur et la gestion de tous biens immeubles et en général l’exécution de toutes opérations
immobilières.
La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de
valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou
provisoire, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en valeur, leur
cession par vente, apport, transfert ou autrement.
9. - La société peut emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers,
notamment et non exclusivement de ses filiales. Elle peut constituer des garanties personnelles et
réelles au profit de tiers, personnes physiques ou morales.
- L’acceptation et l’exercice de mandats de gérant, d’administrateur, de liquidateur et de membre de
comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
La société pourra accomplir son activité en faire valoir directement ou en location ou de toute autre
manière.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, sur tout bien dans lequel la société posséderait un
droit lui permettant cette exploitation, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent
les mieux appropriées. Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la loi
réglementant son activité ou l'accès à la profession.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services. »
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et pris ainsi les décisions ci-après.
* Après dispense à l’unanimité de donner lecture du rapport de l’organe d’administration justifiant la
proposition de transformation de la société ainsi que le rapport de la société « F.C.G. Réviseurs d’
Entreprises SRL » ayant son siège à 5100 Naninne, rue de Jausse, 49, représentée par Monsieur
Olivier RONSMANS, reviseur d’entreprises, sur l’état résumant la situation active et passive de la
société arrêtée au trente et un décembre deux mil vingt-trois, soit à une date remontant à moins de
trois mois, les actionnaires reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports.
Le rapport du reviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« 4. Conclusions
Conformément aux dispositions de l'article 14 :4 du Code des Sociétés et des Associations, nous
avons procédé au contrôle de la situation active et passive, arrêtée au 31 décembre 2023, de la
société en commandite « PEETERS PAUL » dont le siège social est établi à 4520 Vinalmont, rue du
Pousserou n° 12.
Ces contrôles ont été effectués dans le cadre de la transformation de la société en commandite «
PEETERS PAUL » en une société à responsabilité limitée avec agrément agricole.
Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans
la situation active et passive au 31 décembre 2023, dressée par l’organe d’administration de la
société, conformément à l’article 14 :3 du Code des Sociétés et des Associations.
Sous réserve de l’exactitude des quantités reprises en stock, ces travaux, effectués conformément
aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la transformation de la société, n’ont pas
fait apparaître la moindre surévaluation de l’actif net, qui s’élève à cent nonante-cinq mille trente
euros et septante-quatre centimes (195.030,74 EUR) dans la situation active et passive susvisée.
Cet actif net n’est pas inférieur au capital souscrit qui atteint 144.000,00 EUR.
Fait à Naninne, le 25 mars 2024.
F.C.G. Réviseurs d’Entreprises SRL
représentée par :
(suit la signature)
Olivier Ronsmans,
Réviseur d'Entreprises. »
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, en
même temps qu’une expédition des présentes.
* A l’unanimité, l'assemblée a décidé de modifier la forme de la société, sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme de la société à responsabilité limitée; l'activité et l'objet
demeurent inchangés (sous réserve de la décision qui précède).
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé d’inscrire dans les
statuts le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
4520 Wanze (Vinalmont), rue du Pousserou, 12, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a constaté que le capital
effectivement libéré est de cent quarante-quatre mille euros (144.000,00 EUR) et que la réserve
légale de la société est de sept mille quatre cent trente-six euros (7.436,00 EUR), soit ensemble un
montant de cent cinquante et un mille quatre cent trente-six euros (151.436,00 EUR), et que le dit
capital est converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en
application de l’article 39 §2, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et associations et dispositions diverses.
* L’assemblée générale a décidé, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible existant à quatre-vingt-
un mille huit cent quatre euros six cents (81.804,06 EUR) et de rendre le solde disponible pour
distribution. Cette décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par
laquelle le Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent
acte deviendront applicables à la société.
L’assemblée générale se réserve le droit de disposer de ces capitaux propres en vue d’une
éventuelle distribution, dans le respect des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
La partie disponible des capitaux propres s’élève à un montant total de soixante-neuf mille six cent
trente et un euros nonante-quatre cents (69.631,94 EUR).
* Complémentairement et ensuite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de
distribuer la totalité des capitaux propres rendus disponibles de la société en faveur des actionnaires,
à concurrence des droits qu’ils possèdent dans les capitaux propres.
L’assemblée a décidé immédiatement de réduire totalement les capitaux propres disponibles, soit à
concurrence de soixante-neuf mille six cent trente et un euros nonante-quatre cents (69.631,94
EUR), par le remboursement aux actionnaires, sans annulation d’actions, par le versement d’une
somme en numéraire, en faveur chaque actionnaire, proportionnellement aux droits détenus par
chacun, à concurrence d’une valeur de vingt-trois euros vingt et un cents (23,2106 EUR) par action.
Cette décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le
Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte
deviendront applicables à la société.
Cette réduction de capital s’opérera par prélèvement sur le capital libéré précédemment libéré, et
conformément à la loi (prioritairement) par imputation sur le capital constitué en application de l’
article 537 du Code des Impôts sur les Revenus, et le remboursement aux actionnaires s’effectuera,
à concurrence des droits qu’ils possèdent dans les capitaux propres, par le paiement d’une somme
en numéraire en faveur de chaque actionnaire, eu égard aux droits dont ils sont titulaires, ainsi qu’il
résulte des comptes annuels arrêtés au trente et un décembre deux mil vingt-trois.
Ce qui est accepté respectivement par chacun des actionnaires.
Conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et associations, cette décision de
distribution aux actionnaires ne prendra effet que moyennant le respect des conditions prescrits par
les présents articles, savoir un actif net positif et la constatation, qu’ensuite de la distribution, la
société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre,
continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au
moins douze mois à compter de la date de la distribution.
L’actif net de la société est établi sur la base de l’état plus résumant la situation active et passive
arrêté au trente et un décembre deux mil vingt-deux.
L’organe d’administration a confirmé avoir établi le rapport requis par la loi, lequel sera joint aux
comptes annuels de la société.
L’assemblée a donné tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue d’exécuter la présente
décision, et éventuellement d’assurer le remboursement en deux ou trois tranches (et notamment d’
imputer le paiement du précompte mobilier dû par les actionnaires sur la somme à leur verser).
Conformément à l’article 5:144 du Code des sociétés et associations, les membres de l’assemblée
ont reconnu être informés de leur responsabilité solidaire envers la société et les tiers de tous les
dommages résultant d’une distribution effectuée en violation de l’article 5 :143 du Code des sociétés
et associations, et de ce que la société peut demander le remboursement de toute distribution
effectuée en violation des articles 5:142 et 5:143 par les actionnaires qui l’ont reçue, qu’ils soient de
bonne ou mauvaise foi.
L’assemblée a décidé en conséquence de prévoir à l’article cinq des statuts le texte suivant :
« ARTICLE 5. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, trois (3.000) actions ont été émises. Toutes les actions sont
nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible comprenant quatre-vingt-un mille
huit cent quatre euros six cents (81.804,06 EUR), qui n’est pas susceptible de distribution aux
actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits ou non sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Historique
Lors de la constitution de la société, le capital s'élevait à un million deux cent cinquante mille francs
belges, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts, d’une valeur nominale de mille francs
belges, souscrites par apports en numéraire, et entièrement libérées.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire sous seing privé du trente et un décembre mil
neuf cent nonante-deux, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social à concurrence
de un million sept cent cinquante mille francs belges, pour le porter à trois millions de francs belges,
avec la création de mille sept cent cinquante nouvelles parts, entièrement libérées, par incorporation
d’une partie de la créance de Monsieur Paul PEETERS à l’encontre de ladite société.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Yvan VAN ROY à Pecq, substituant le notaire Bernard DOGOT à Celles (Velaines),
légalement empêché, le vingt-huit mars deux mil quatorze, l’assemblée générale a décidé :
- de supprimer la valeur nominale des parts et convertir le capital existant en euros soit septante-
quatre mille trois soixante-huit euros six cents ;
- en application des dispositions de la loi programme du 28 juin 2013 et de l’article 537 du Code d’
Impôts sur les Revenus, d’augmenter le capital social, sans création de nouvelles parts sociales, par
apport en numéraire de soixante-neuf mille six cent trente et un euros nonante-quatre cents (ensuite
d’une distribution de dividendes), entièrement libéré, pour le porter à cent quarante-quatre mille
euros.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Virginie ROGISTER à Moha, commune de Wanze, le vingt-sept mars deux mil vingt-quatre, l’
assemblée générale des actionnaires a décidé de la modification de la forme de la société et, dans le
cadre de la mise en conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations, la société a fait
choix de la forme de société à responsabilité limitée, et
- le capital social effectivement libéré et la réserve légale, soit cent cinquante et un mille quatre cent
trente-six euros, ont été convertis en capitaux propres statutairement indisponibles, représentés par
trois mille actions;
- a décidé la réduction des capitaux propres statutairement indisponibles pour les limiter à un
montant de quatre-vingt-un mille huit cent quatre euros six cents, représentés par cent quatre-vingt-
six actions (rendant disponible pour distribution le solde d’un montant de soixante-neuf mille six cent
trente et un euros nonante-quatre cents (69.631,94 EUR)) ;
- et ensuite a décidé, dans le respect des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations, de procéder à la distribution de la totalité des dits capitaux propres disponibles, par le
remboursement en numéraire en faveur de chaque actionnaire, par prélèvement sur le capital
précédemment libéré, et conformément à la loi (prioritairement) par imputation sur le capital constitué
en application de l’article 537 du Code des Impôts sur les Revenus. »
* - Démission
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du
gérant de la société agricole/en commandite, savoir Monsieur PEETERS Paul.
L’assemblée a donné décharge au gérant de la société agricole/en commandite des actes accomplis
par lui dans le cadre de sa mission.
- Administrateur
Compte tenu des conditions liées à l’agrément agricole, l'assemblée a décidé de re-nommer
Monsieur PEETERS Paul et Monsieur PEETERS Gilles, en qualité d’actionnaires-administrateurs
statutaires de la société à responsabilité limitée, pour une durée indéterminée,qui ont accepté.
L’administrateur est nommé jusqu'à révocation.
Le mandat de l’administrateur statutaire est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
* Mise à jour des statuts - Suite aux résolutions qui précèdent et à l’adoption du Code des sociétés et
associations, et à la législation sur l’agrément agricole, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet (sous réserve de la décision prise
au présent acte) et arrêté comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée "PEETERS
PAUL", ayant son siège en Région Wallonne.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification éventuelle des statuts qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales et agences en Belgique et à l'étranger.
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
1. Principalement : l'agriculture, l’élevage, l'horticulture.
Et à titre accessoire :
2. - les activités connexes à l'agriculture, l’élevage, l’horticulture, l’aviculture, la pisciculture et la
sylviculture.
- les travaux d'entreprise - pour compte propre et pour compte de tiers - liés à la production de
l'agriculture, de l’élevage, de la culture, de l'horticulture, au sens le plus large et notamment toutes
procédures d’insémination, semences, engrais, etc.
- toutes opérations relatives à la production, à la transformation, à l'exploitation et au commerce
(achat et vente) de tous produits et fournitures –provenant de son activité - relatifs à l'agriculture
dans le sens le plus large du terme, à l’exploitation fruitière, à la culture maraîchère, à l'horticulture, à
l’aviculture, à la pisciculture, à la sylviculture ou tout autre mode, ainsi que l'exécution et l'entreprise
de tous travaux quelconques dans les domaines ci-dessus, et notamment la récolte de foin, laiterie,
fromagerie, etc, pour compte propre et pour compte de tiers.
- la prise en location de terres, prés ou biens à usage agricole en général, ainsi que la fourniture de
tous services aux agriculteurs ; ainsi que la mise en valeur, la promotion, l'exploitation, la gestion
dans la plus large acception du terme de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, soit directement
soit par la mise en location, l'achat ou la vente ou par tout autre mode, destinés à son activité.
- l'achat, la vente, la valorisation sous toutes ses formes et la production de tout ce qui se rattache
directement ou indirectement aux exploitations agricoles, horticoles, etc; de même que l'exécution et
l'entreprise de tous travaux quelconques dans les domaines ci-dessus.
3. Dans le cadre de son activité, l'achat, l'entretien, la vente, la location de tous matériels et
machines agricoles et horticoles, etc, de tous procédés corporels ou incorporels à usages agricoles
et horticoles, etc, et de tous produits à usage agricole, de tous produits des industries alimentaires,
de produits phytosanitaires, engrais ou autres.
4. La société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d’intermédiaire, de
mandataire, de prestations financières, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour
compte de tiers en rapport avec son objet.
5. La société pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens nécessaires à la
réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout matériel, meuble ou installation nécessaire à
la production et la diffusion de ses produits.
6. L’import, l’export et l’entreposage de tout matériel, matières premières liés à l’objet de la société.
7. La société pourra exercer ses activités en un lieu fixe, sur des marchés ou de manière ambulante.
8. La société a également pour objet sur le plan civil, et pour compte propre : l’achat, la vente, le
lotissement, la mise ou la prise en location, l’exploitation, la construction, l’aménagement, la mise en
valeur et la gestion de tous biens immeubles et en général l’exécution de toutes opérations
immobilières.
La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de
valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou
provisoire, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en valeur, leur
cession par vente, apport, transfert ou autrement.
9. - La société peut emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers,
notamment et non exclusivement de ses filiales. Elle peut constituer des garanties personnelles et
réelles au profit de tiers, personnes physiques ou morales.
- L’acceptation et l’exercice de mandats de gérant, d’administrateur, de liquidateur et de membre de
comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
La société pourra accomplir son activité en faire valoir directement ou en location ou de toute autre
manière.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, sur tout bien dans lequel la société posséderait un
droit lui permettant cette exploitation, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent
les mieux appropriées. Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la loi
réglementant son activité ou l'accès à la profession.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, trois (3.000) actions ont été émises. Toutes les actions sont
nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible comprenant quatre-vingt-un mille
huit cent quatre euros six cents (81.804,06 EUR), qui n’est pas susceptible de distribution aux
actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits ou non sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Historique
Lors de la constitution de la société, le capital s'élevait à un million deux cent cinquante mille francs
belges, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts, d’une valeur nominale de mille francs
belges, souscrites par apports en numéraire, et entièrement libérées.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire sous seing privé du trente et un décembre mil
neuf cent nonante-deux, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social à concurrence
de un million sept cent cinquante mille francs belges, pour le porter à trois millions de francs belges,
avec la création de mille sept cent cinquante nouvelles parts, entièrement libérées, par incorporation
d’une partie de la créance de Monsieur Paul PEETERS à l’encontre de ladite société.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Yvan VAN ROY à Pecq, substituant le notaire Bernard DOGOT à Celles (Velaines),
légalement empêché, le vingt-huit mars deux mil quatorze, l’assemblée générale a décidé :
- de supprimer la valeur nominale des parts et convertir le capital existant en euros soit septante-
quatre mille trois soixante-huit euros six cents ;
- en application des dispositions de la loi programme du 28 juin 2013 et de l’article 537 du Code d’
Impôts sur les Revenus, d’augmenter le capital social, sans création de nouvelles parts sociales, par
apport en numéraire de soixante-neuf mille six cent trente et un euros nonante-quatre cents (ensuite
d’une distribution de dividendes), entièrement libéré, pour le porter à cent quarante-quatre mille
euros.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Virginie ROGISTER à Moha, commune de Wanze, le vingt-sept mars deux mil vingt-quatre, l’
assemblée générale des actionnaires a décidé de la modification de la forme de la société et, dans le
cadre de la mise en conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations, la société a fait
choix de la forme de société à responsabilité limitée, et
- le capital social effectivement libéré et la réserve légale, soit cent cinquante et un mille quatre cent
trente-six euros, ont été convertis en capitaux propres statutairement indisponibles, représentés par
trois mille actions;
- a décidé la réduction des capitaux propres statutairement indisponibles pour les limiter à un
montant de quatre-vingt-un mille huit cent quatre euros six cents, représentés par cent quatre-vingt-
six actions (rendant disponible pour distribution le solde d’un montant de soixante-neuf mille six cent
trente et un euros nonante-quatre cents (69.631,94 EUR)) ;
- et ensuite a décidé, dans le respect des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations, de procéder à la distribution de la totalité des dits capitaux propres disponibles, par le
remboursement en numéraire en faveur de chaque actionnaire, par prélèvement sur le capital
précédemment libéré, et conformément à la loi (prioritairement) par imputation sur le capital constitué
en application de l’article 537 du Code des Impôts sur les Revenus.
INDIVISIBILITÉ - SOUSCRIPTION DE SES PROPRES TITRES.
Les titres sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l’administrateur a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de ce titre à l'égard
de la société.
En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à ce titre, sauf au regard des opérations suivantes qui
nécessiteront l'accord exprès du nu-propriétaire :
- dissolution et mise en liquidation de la société ;
- augmentation et réduction des capitaux propres ;
- modification de l'objet et des statuts.
La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale, que
dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations.
ACTIONNARIAT - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS.
1) Actionnariat
L’actionnariat doit être composé uniquement de personnes physiques, et d’au moins deux
actionnaires (dont au moins un actionnaire est actionnaire administrateur).
2) Cession et transmission des actions
§ 1. Toute cession entre vifs ou transmission pour cause de mort requiert le consentement de l’
assemblée générale des actionnaires, outre le respect des conditions qui suivent.
§ 2. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément ou
consentement de l’assemblée générale, à un actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du
cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires et à leurs
alliés, y compris les enfants adoptifs et les enfants du conjoint ou du cohabitant légal.
Toutefois, chaque actionnaire (et en particulier l’actionnaire administrateur) bénéficie d’un droit de
préemption pour l’acquisition des actions, tant entre vifs que pour cause de mort.
§ 3. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au
paragraphe 2 précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
ORGANE D’ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs actionnaires administrateurs, personnes physiques,
nommés par l’assemblée générale, lesquels ont seuls la direction des affaires sociales.
Conformément aux dispositions légales sur l’agrément agricole, l’actionnaire administrateur aura la
qualité statutaire.
L’actionnaire administrateur doit consacrer au moins la moitié de son temps de travail à l’exploitation
de l’activité agricole et retirer au moins la moitié de son revenu professionnel de l’exploitation active
de l’activité agricole.
En cas de vacance de la place d'un actionnaire administrateur, l'assemblée générale pourvoit à son
remplacement; elle fixe les pouvoirs du nouvel actionnaire administrateur et dont la durée des
fonctions est indéterminée. La cessation des fonctions des actionnaires administrateurs ou de l'un
d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société.
Ont été nommés actionnaires administrateurs statutaires pour une durée indéterminée :
- Monsieur PEETERS Paul Emile Ghislain, né à Vinalmont le quinze avril mil neuf cent cinquante-huit
;
- Monsieur PEETERS Gilles Bernard Hugues, né à Huy le sept juillet mil neuf cent quatre-vingt-trois.
Conformément au Code des Sociétés et Associations, chaque actionnaire administrateur peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux
que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque actionnaire administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Chaque actionnaire administrateur doit en outre consentir à toute modification des statuts et à la
décision de dissolution volontaire de la société (sauf en cas de révocation d’un des actionnaires
administrateurs pour motifs graves).
La rémunération minimale tirée de la société pour le travail presté pour l’exploitation de l’activité
agricole revient directement à l’actionnaire administrateur. Elle sera fixée annuellement par l’
assemblée générale.
Nonobstant le revenu professionnel octroyé à l’actionnaire administrateur pour le travail presté pour l’
exploitation de l’activité agricole, le mandat d’actionnaire administrateur, de même que les
prestations des actionnaires, pourront être rémunérés à la condition que l'assemblée générale
statuant à la simple majorité des voix décide l'octroi de telles rémunérations et fixe le montant de ces
rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
Un actionnaire administrateur statutaire ne peut être révoqué que de l'accord unanime de tous les
actionnaires (réunis en assemblée générale), à l’exception de celui de l’actionnaire administrateur lui-
même. La révocation d'un actionnaire administrateur statutaire entre en vigueur à dater de la
décision de l'assemblée générale.
Ses pouvoirs peuvent être révoqués (par l’assemblée générale) en tout ou en partie pour de justes
motifs et/ou de motifs graves, en respectant les conditions requises pour les modifications aux
statuts.
L’assemblée générale peut décider de mettre fin au mandat de l’actionnaire administrateur
moyennant préavis.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit fixé par les avis de
convocation. Chaque action donne droit à une voix (sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote).
L'assemblée générale ordinaire se tiendra le deuxième lundi du mois de mai à dix heures au siège.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’actions
en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de l’organe d’administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou par
courrier à chaque actionnaire, aux actionnaires administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la
date de la réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
modifient les statuts.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale (nonobstant le
consentement de chaque actionnaire administrateur pour toute modification des statuts et pour la
décision de dissolution volontaire de la société).
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la clôture de l'exercice social, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes
annuels, conformément à la loi.
RÉPARTITION DES BÉNÉFICES – RESERVES.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.
Le bénéfice annuel net servira tout d’abord au paiement de la rémunération des actionnaires
administrateurs pour leur exploitation active de l’activité agricole.
Le solde du bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de
réserves ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou
dividendes, dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que
chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Tant que les comptes annuels n’ont pas été approuvés, l’organe d’administration a le pouvoir de
procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’
exercice précédent, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans son
rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) actionnaires administrateur(s).
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts, et moyennant en outre le consentement de
chaque actionnaire administrateur.
La liquidation de la société sera opérée par l’actionnaire administrateur ou les actionnaires
administrateurs en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, actionnaire administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, actionnaires administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
DROIT COMMUN.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé à la loi du vingt-trois mars
deux mil dix-neuf contenant le Code des Sociétés et Associations.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
ce code sont censées non écrites.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Virginie ROGISTER, notaire