Ondernemingsnr : 0861881523
Naam
(voluit) : City Decor - City Clean
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Blaasveldstraat 139
 : 2830 Willebroek
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL
Op heden, zevenentwintig januari tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Meester Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "City Decor - City Clean",
waarvan de zetel gevestigd is te 2830 Willebroek, Blaasveldstraat 139, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, tweede
lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit
zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het niet gestorte
gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij de volstorting van alle aandelen op 13 januari 2020
werden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van het
relevante artikel van de statuten zoals opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.
(...)
DERDE BESLISSING: Creatie van twee klassen van aandelen, zijnde aandelen Klasse A en
aandelen Klasse B.
Creatie van twee klassen van aandelen
De vergadering beslist twee klassen van aandelen te creëren, zijnde aandelen Klasse A en aandelen
Klasse B. Alle aandelen hebben gelijke rechten tenzij in de statuten uitdrukkelijk anders vermeld.
Toewijzing van de bestaande aandelen
Luik B
De vergadering beslist de bestaande aandelen, alle op heden aangehouden door de enige
aandeelhouder, als volgt aan de nieuwe klassen toe te wijzen:
- zes(6) aandelen worden toegewezen aan de Klasse A; en
- honderd tachtig (180) aandelen worden toegewezen aan de Klasse B.
Wijziging van de statuten
De vergadering beslist de relevante artikelen van de statuten overeenkomstig te wijzigen, zoals
opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.
VIERDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap te wijzigen in "Lowie Innovations", en erkent
op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering beslist het relevante artikel van de statuten te wijzigen en te vervangen door de
volgende tekst:
"De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Lowie Innovations".
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in toepassing van artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Lowie Innovations".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Doel en voorwerp
De vennootschap heeft als doel om, als ontwerper, ontwikkelaar en/of uitbater, actief bij te dragen
aan innovaties die de verwezenlijking van de 17 Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen (SDGs) van
de Verenigde Naties, zoals vastgesteld in 2015, nastreven. De vennootschap wil dit onder meer doen
door een milieubewust bedrijf te zijn dat duurzame en tegelijk praktische verpakkingsoplossingen
biedt, met oog voor fair trade en sociale tewerkstelling.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- in het algemeen, het ontwikkelen (en vervolgens eventueel produceren en/of commercialiseren) van
innovaties die bijdragen tot de verwezenlijking van de 17 Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen van
de Verenigde Naties;
- het ontwerpen, produceren en/of commercialiseren van duurzame en ecologische
verpakkingsmaterialen;
- het plaatsen van vloerbekleding van hout of andere materialen, schilderen van binnen- en
buitenwerk van gebouwen, reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de
bouwwerkzaamheden, reinigen van interieur van allerlei gebouwen: kantoren, fabrieken, winkels,
scholen, appartementsgebouwen enzovoort;
- het schilderen van metalen constructies, schilderen van schepen en boten door niet
gespecialiseerde eenheden;
- het ontwerpen van publicitaire teksten, slogans, films en artikelen;
- publiciteitsagentschappen;
- kleinhandel, groothandel, import en export van drogisterijartikelen;
- kleinhandel, groothandel, import en export van kledingstoffen en meubileringsstoffen;
- kleinhandel, groothandel, import en export van wand- en vloerbekleding;
- algemene reinigingswerken voor kantoren; reiniging van zonnepanelen, dakgoten en rolluiken;
- alle activiteiten in het kader van de dienstencheques in de meest ruime zin;
- diverse diensten ten huize van de gebruiker van de dienstencheques: schoonmaken van de woning
met inbegrip van de ramen wassen en strijken, occasionele kleine naaiwerken, het bereiden van
maaltijden;
- diensten buiten het huis van de gebruiker van de dienstencheques: boodschappen doen, strijken,
centrale voor mindere mobiele of bejaarde personen;
- het wassen van ruiten, het reinigen en ontsmetten van woongelegenheden, bedrijfslokalen, lokalen,
meubels, bedrijfspanden en het wassen van voertuigen;
- de aankoop en verkoop, het invoeren en uitvoeren, en groot- en kleinhandel van alle dranken en
alle aanverwante producten;
- het uitbaten van een wellness centrum en aanbieden van wellness diensten en producten, met
verblijfsrecreatie;
- het verwerven en beheren van een patrimonium bestaande uit onroerende en/of roerende
Luik B
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan, en die van die aard zijn de opbrengst van haar patrimonium te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van haar onroerende panden.
In het algemeen zal de vennootschap alle handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met haar voorwerp, of handelingen mogen
stellen die van aard zouden zijn de verwezenlijking van dat voorwerp te vergemakkelijken.
De vennootschap kan tevens op rechtstreekse als op onrechtstreekse wijze deelnemen in andere
vennootschappen, waarborgen verlenen en voor deze waarborgen zekerheden stellen in gelijk welke
vorm deelgenootschappen aangaan, leningen verstrekken en opnemen en verder alle andere
verrichtingen als commissionair, makelaar en tussenpersoon in het algemeen, financiële
verrichtingen stellen, die op directe of indirecte wijze met deze doelstelling verbonden zijn of deze
doelstelling kunnen helpen verwezenlijken.
De vennootschap kan eveneens bij wijze van inbreng, fusie of inschrijving of op één of andere wijze,
deelnemen in elke onderneming, vereniging of vennootschap met een gelijkaardige of analoge
doelstelling.
De vennootschap kan tevens als bestuurder zitting houden in de raad van bestuur van om het even
welke vennootschap. Zij kan eveneens dienstverlenende activiteiten van financiële, commerciële,
technische, administratieve en sociale aard verrichten.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn onderverdeeld in twee klassen, namelijk aandelen Klasse A en aandelen Klasse B.
Tenzij in deze statuten uitdrukkelijk anders vermeld, geeft ieder aandeel een gelijk recht in de
winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang heeft van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, gelden de bepalingen van artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
§2 Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Luik B
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste
zaterdag van de maand mei om elf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geven de aandelen stemrecht als volgt, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht:
- alle aandelen Klasse A geven samen recht op 99% van de stemmen, en binnen deze klasse geven
alle aandelen Klasse A pro rata een gelijk stemrecht (dit is voor elk van de aandelen Klasse A ten
belope van 16,50%); en
- alle aandelen Klasse B geven samen recht op 1% van de stemmen, en binnen deze klasse geven
alle aandelen Klasse B pro rata een gelijk stemrecht (dit is voor elk aandeel Klasse B ten belope van
afgerond 0,005%).
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
Luik B
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§6. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel, ongeacht de klasse, recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders van de aandelen Klasse A naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten
en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Meesters Yvette VERLEISDONK, Lisa BUEKEN
en enige andere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor CURIA, met zetel te 3000
Leuven, Arnould Nobelstraat 40 bus 102, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris