0545 872 547
General Immobilière et Mobilière Ph.B.
Société à responsabilité limitée
rue Washington 136,1050 Ixelles
Projet de Fusion simplifiée (Edomar et General Immobilièe et Mobilière
Ph.B.)
1* Cadre juridique
En application des articles 12 :24 et suivants du Code des sociétés et des associations ( le « CSA »), les
organes d'administration des sociétés susmentionnées ont décidé de présenter à leurs assemblées générales
respectives le présent projet commun de fusion ( le « projet ») en vertu duquel la société à responsabilité
limitée « Taracci International », la « société absorbée », transfère à la société à responsabilité limitée
«Taracci Three », la « société absorbante », par suite de dissolution sans liquidation, la totalité de son
patrimoine, activement et passivement.
Les organes d'administration des sociétés susmentionnées ont également décidé de proposer à leurs
assemblées générales respectives faire application de l'article 12 :25 deuxième alinéa du CSA ainsi que
l'article 12 :26, -§ 1er dernier alinéa du CSA afin de simplifier les formalités et procédures liées à l'opération
envisagée. Il ne sera dès lors pas rédigé de rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration dans le
sociétés participant à la fusion, ni de rapport du commissaire, d'un réviseur d'entreprises ou d'un
expert-comptable externe sur le projet.
2* Mentions légales
En application des articles 12 :24 du CSA, le projet mentionne au moins les éléments repris ci-dessous :
2.1la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner
Société absorbante :	Edomar
Société à responsabilité limitée	Forme légale :
Dénomination : Edomar
Rue Washington 136 à 1050 Ixelles.	Siège :
Numéro d'entreprise : BE 0833.157.546
RPM :	RPM Bruxelles
Objet :
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
·Toutes les activités relatives à l'acquisition, la gestion, l'administration, la promotion, la construction,
l'exploitation et la mise en valeur de biens immobiliers par la location, la vente, l'échange et de toutes autres
manières, ainsi que l'exercice de toutes activités accessoires, de quelque nature qu'elles soient, pouvant être
utile à la réalisation effective de l'objet social.
·La société a en outre pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique et à l'étranger :
o-exercer toutes activités d'étude, d'expertise, de direction ou conseil, notamment d'ordre juridique et
fiscal, de gestion, de marketing, d'organisation financière, administrative ou autre et de ressources humaines,
à l'exclusion des activités réglementées par la loi du quatre décembre 1990 en matière de gestion de fortune,
et plus généralement toutes opérations quelconques se rapportant directement ou indirectement, en tout ou
en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet, ou pouvant lui être utile ou le faciliter.
o-prendre des participations dans toutes sociétés et en assurer la gestion ;
o-recherches des capitaux sous quelque forme que ce soit, en vue d'investissements tant mobiliers
qu'immobiliers ou de financement de sociétés ;
o-effectuer toutes opérations de placement en trésorerie, quel qu'en soit le support (par exemple, le dépôt
à- court, moyen- long -terme, la prise de participation d'un organisme de placement collectif en valeurs
mobilières, l'acquisition de tout type d'instruments financiers) ;
o-financer ou faciliter le financement à court, moyen et long terme des sociétés qui lui sont directement ou
indirectement liées, sous forme de prêts, crédits, garanties ou toute autre forme d'assistance financière ;
o-se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute société ;
o-et plus généralement faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.
oElle pourra réaliser son objet social soit directement, soit en prenant des intérêts dans des entreprises ou
des sociétés ayant un objet, en tout ou en partie similaire ou connexe, en Belgique et à l'étranger.
oLa société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
oAu cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
A nombre d'actions émises :	2650
Générale Immobilière et Mobilière Ph.B.	Société Absorbée :
Forme Légale :	Société à responsabilité limitée
Dénomination :	Générale Immobilière et Mobiliière Ph.B.
Rue Washington 136à 1050 Ixelles	Siège :
Numéro d'entreprise :	0545 872 547
RPM Bruxelles	RPM :
Objet:
La société a pour objet :
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, en
Belgique ou à l'étranger :
ALa société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités et opérations d'une société
d'investissement et de holding, l'acquisition, la cession et la détention de toutes actions, obligations, tous
autres titres ou valeurs mobilières, droits et biens meubles et immeubles, et, de manière générale, tous
intérêts dans des investissements meubles ou immeuble.
La société pourra, notamment, réaliser des opérations sous le régime de marchands de biens et s'occuper
de la gestion et de mise en valeur de patrimoines immobiliers
La société peut prendre des participations, en Belgique ou à l'étranger, dans toutes les sociétés,
entreprises industrielles ou non et opérations mobilières et immobilières, commerciales, civiles ou financières,
sociétés, entreprises et opérations
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation direct ou indirect
La société peut également fournir des conseils en gestion administrative, financières, stratégie
d'investissement
La société peut exercer des mandats d'administrateurs dans toutes les sociétés
Elle peut également consentir tous prêts à celles-ci ou accorder des sûretés ou garantir sous quelque
forme et pour quelque durée que ce soit
La société peut, dans les limites de son objet social, conclure toutes opérations financières, industrielles,
commerciales ou civiles en Belgique ou à l'étrange
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation ..
Nombre d'action émises :	100 actions
2.2Le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, montant de la soulte en espèces
Il est proposé de procéder à la fusion sur la base des comptes des sociétés arrêtés au 31 décembre 2023.
Les actions de la société Absorbée étant détenues en totalité par la société Absorbante, elle-même étant
détenue par Monsieur Philippe Billot propriétaire de 100 actions, il ne sera pas créé de nouvelles actions.
Il n y aura pas de soulte en espèces.
2.3Les modalités de remise des actions de la Société Absorbante
Aucune action n'étant créée, il n y a pas de modalité à prévoir. Le registre des actions de la Société
Absorbée sera, quant à lui, annulé.
2.4La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute
modalité particulière relative à ce droit
Il n y aura donc pas de nouvelles actions créées.
2.5La date à partir de laquelle les opérations des Sociétés Absorbées sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante, cette date ne pouvant remonter
avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées
par l'opération ont déjà été approuvés.
Toutes les opérations accomplies par la Société Absorbée seront considérées, d'un point de vue
comptable, comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 01er janvier 2024.
2.6Les droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires des Sociétés Absorbées qui ont des
droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard
14P
Toutes les actions émises par la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et
avantages à tous les détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n y a pas de mesure à proposer à leur égard.
2.7Les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables
externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12 :26 du CSA
Conformément à l'article	12 :26, § 01er dernier alinéa du CSA, il sera proposé à l'ensemble des
actionnaires des sociétés participant à la fusion de votre en faveur de la dispense d'établissement du rapport
visé à l'article 12 :26 du CSA.
Par conséquent, il n'a pas été demandé à un réviseur d'entreprises de procéder à l'établissement dudit
rapport.
2.8Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
3*Mentions complémentaires
3.1 Registre UBO
Les informations du registre UBO relatives aux sociétés participant à la fusion devront être
confirmées dans le mois de la réalisation de celle-ci.
3.2Coût liés à l'opération de fusion
opération	Au cas où le Projet ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de cette
seront supportés par la Société Absorbante.
En cas d'approbation de l'opération de fusion, tous les frais non approvisionnés dans l'une ou l'autre
société seront pris en charge par la Société Absorbante.
3.3Engagements
Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation du Projet par leurs
assemblées générales respectives, en respectant le prescrit du CSA.
Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles, de même qu'à leurs actionnaires, de la
manière prescrite par les dispositions légales applicables aux fusions.
Les éléments et données communiqués dans le cadre du Projet sont confidentiels. Au cas où l'opération
de fusion ne serait pas approuvée, toutes ces données devront être restituées à la société concernée.
3.4 Déclaration pro fisco
La Fusion Simplifiée sera fiscalement neutre, conformément à l'article 211 du Code des impôts sur le
revenu, aux articles 117 et 120 du Code sur les droits d'enregistrement et aux articles 11 et 18, §3 du Code de
la TVA.
3.5Dépôt du projet de fusion
Le présent projet de fusion devra être déposé au greffe du Tribunal de commerce de chacune des
Sociétés, au moins six (6) semaines avant les décisions de l'actionnaire unique de la Société Absorbée et la
tenue de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante.
Le présent projet de fusion sera déposé pour la société à responsabilité limitée « Edomar » au greffe du
Tribunal de commerce de Bruxelles en deux (2) exemplaires originaux et au greffe du Tribunal de commerce
de Nivelles en deux (2) exemplaires originaux pour la société à responsabilité limitée «Générale Immobilière
et Mobilière Ph.B.».
Les organes d'Administration des Sociétés s'engagent chacun à faire tout ce qui sera nécessaire ou utile
au dépôt du présent projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce compétent, à sa présentation à
l'actionnaire unique de la Société Absorbée ainsi qu'à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la Société Absorbante le ou aux alentours du 29 décembre 2024 et, en général, à la réalisation des Fusions
Simplifiées.
Fait le 14 novembre 2024, en trois exemplaires originauxriginaux
Pour la SRL Générale Immobilière et Mobilière Ph.B.
Administrateur
Philippe Billoti