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Nº d'entreprise 0459.839.584
Nom
(en entier):	Groupe MDS
M.D.S. Consulting	(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Adresse complète du siège: Av. du Bourg. Etienne Demunter 5 bte 10
1090 Jette
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - OPERATION ASSIMILEE - SOCIETE
ABSORBANTE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Alexandra RHODIUS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 18 février 2025, en cours d'enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme 'M.D.S. Consulting' a pris les résolutions suivantes à
l'unanimité :
[ ... ]
Première résolution
Projet de fusion
Le conseil d'administration de la société anonyme Groupe MDS, société absorbante et l'organe
d'administration de la société à responsabilité limitée Groupe MDS Waterloo, société absorbée, ont
établi le 4 décembre 2024 un projet de fusion, conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et
des associations. Le projet de fusion précité a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprises
francophone de Bruxelles, le 13 décembre 2024 par le conseil/organe d'administration de la société
absorbante et de la société absorbée, soit six semaines au moins avant l'assemblée générale.
Ils ont été publiés aux annexes du Moniteur belge du 23 décembre 2024, sous le numéro 24179168
pour la société absorbée et sous le numéro 24179169 pour la société absorbante.
L'assemblée dispense le Président de donner lecture des projets de fusion, tous les associés
reconnaissant avoir une parfaite connaissance de ceux-ci ainsi que des autres documents visés par
la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:50,
12:51 et le cas échéant 12:52 du Code des sociétés et des associations ont bien été accomplies par
la société absorbante et la société absorbée.
Deuxième résolution
Fusion
Conformément à ce projet de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la
présente société Groupe MDS de la société à responsabilité limitée Groupe MDS Waterloo dont le
siège est établi à 1090 Jette, Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter 5 boîte 10; TVEA
BE0508.868.532 RPM Bruxelles, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution
sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, à la présente
société, déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2025 seront
considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société
absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter
tous leurs engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques résultant de la fusion et de les garantir contre toutes actions.
Conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, ce transfert ne donne
lieu à aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la
société absorbante.
Troisième résolution
Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
A l'instant intervient: Madame GERRITSEN Muriel, collaboratrice de l'étude des Notaires associés
Frederic CONVENT, Tijl DE TROYER, Olivier DUBUISSON et Alexandra RHODIUS (NOTALEX),
faisant élection de domicile à 1050 Ixelles, avenue de la Couronne, 145/F, agissant conformément à
la délégation de pouvoirs lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité Groupe MDS Waterloo, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné en
date de jour, antérieurement aux présentes.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que le transfert comprend la
totalité du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée Groupe MDS Waterloo,
société absorbée.
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement. La société déclare avoir
parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2. Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2025 sur les biens
transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur
jouissance à dater du 1er janvier 2025 à 00h00.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er janvier 2025.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée et la société
absorbante bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société
absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficient ou
sont titulaires pour quelque cause que ce soit les sociétés absorbées, à l'égard de tous tiers, y compris
les administrations publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements
et obligations de la société absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure
soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous
autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Quatrième resolution
Constatations
Les administrateurs présents ou représentés et tous les membres de l'assemblée requièrent le
Notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des
sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
- la société à responsabilité limitée Groupe MDS Waterloo a cessé d'exister;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée Groupe MDS
Waterloo est transféré à la société anonyme Groupe MDS, société absorbante.
Cinquième résolution
Pouvoirs
L'assemblée générale confère tout pouvoirs :
- au conseil d'administration pour l'exécution des décisions qui précèdent et pour remplir les
formalités subséquentes à la fusion.
- au notaire soussigné afin d'établir et de signer la coordination des statuts et d'assurer son dépôt
au dossier de la société.
[ ... ]
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Alexandra RHODIUS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l'acte