Ondernemingsnr : 0783590249
Naam
(voluit) : CYTIVA BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Reugelstraat 2
 : 3320 Hoegaarden
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, achtentwintig april tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Cytiva Belgium", waarvan
de zetel gevestigd is te 3320 Hoegaarden, Reugelstraat 2, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 27 april 2023, opgesteld door de
besloten vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”, te Brussel, vertegenwoordigd door Lieve Cornelis,
luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
«WVV»), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap Cytiva Belgium (hierna genoemd: de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het
kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 4
april 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 20
april 2023, onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    de toegepaste waardering
    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden of dus € 11.593.780 ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbreng die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 20 april 2023, wordt
vermeld.
Ingevolge de inbreng van de bedrijfstak en overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van
29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor
Luik B
de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk € 11.593.780 overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activa en passivabestanddelen op 31 maart 2023 zoals ze voorkwam in de
boekhouding van Cytiva Europe. Indien de boekwaarde van de Bedrijfstak op de effectieve datum
van de inbreng, die is vastgesteld op 1 mei 2023, afwijkt van voormelde boekwaarde, zal de
kaspositie van de Bedrijfstak door Cytiva Europe (naar boven of naar beneden) worden aangepast
om ervoor te zorgen dat de boekwaarde op 1 mei 2023 overeenstemt met € 11.593.780.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.178 nieuwe aandelen. De nieuwe aandelen van de
Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen van de Vennootschap en zullen vanaf de inschrijving pro rata temporis delen in de winst. Er
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzondere verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 5:
121 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 en 5:121 van het WVV in het kader
van een bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap Cytiva Belgium en de uitgifte van
nieuwe aandelen in het kader van deze inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.”
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
Luik B
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 11.593.780,00 EUR, door
een inbreng in natura en door de uitgifte van 1.178 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
     De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng zal worden verwezenlijkt door de inbreng door
de Duitse vennootschap “Cytiva Europe GmbH”, met zetel te Munzinger Strasse 9, D97111 Freiburg
im Breisgau, Duitsland, met Belgisch ondernemingsnummer 0452.100.568 van de bedrijfstak “Life
Science Commercial Business”.
De bedrijfstak staat uitvoerig beschreven in de voormelde verslagen.
De vergadering beslist de voormelde inbreng niet te onderwerpen aan de regeling omschreven in de
artikelen 12:93 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng in natura treedt juridisch in werking vanaf 1 mei 2023, en de aandelen zullen bijgevolg op
die datum worden uitgegeven.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(…)
2. Na deze uiteenzetting verklaart de Duitse vennootschap “Cytiva Europe GmbH”, voornoemd, deze
bedrijfstak met ingang van 1 mei 2023 in de Vennootschap in te brengen, voor een totale
inbrengwaarde van 11.593.780,00 EUR.
(…)
VIERDE BESLISSING: Verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten met ingang van 1 mei 2023
te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend achthonderdzevenenzestig (4.867) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt. “
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris in toepassing van artikelen 5:
121 en 5:133 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris