Ondernemingsnr : 0543469620
Naam
(voluit) : LOCALTOMORROW
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Denijslaan 96
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zevenentwintig november tweeduizend twintig.
(...)
Voor Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "LOCALTOMORROW",
waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Sint-Denijslaan 96, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Afschaffing soort C aandelen en herverdeling van de soorten aandelen.
De vergadering beslist om de aandelen van soort C af te schaffen en de aandelen van de
Vennootschap te herverdelen over de overige soorten A en B zodanig dat het kapitaal van de
Vennootschap wordt vertegenwoordigd door 83.283 aandelen van soort A en 194.329 aandelen van
soort B.
(...)
De vergadering beslist om alle artikelen van de statuten van de Vennootschap waarin wordt
verwezen naar de aandelen van soort C, rechtstreeks dan wel onrechtstreeks, aan te passen, zoals
blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
DERDE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De vergadering beslist om de zetel van de Vennootschap te verplaatsen naar 9040 Gent, Adolf
Baeyensstraat 53.
VIERDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op heden te wijzigen in
"BAKERONLINE", en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging regels aangaande de overdracht van aandelen.
De vergadering beslist de regels aangaande de overdracht van de aandelen te wijzigen teneinde
deze in overeenstemming te brengen met de aandeelhoudersovereenkomst en beslist bijgevolg
artikel 11 van de statuten aan te vullen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van de statuten.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de samenstelling van het bestuursorgaan te wijziging om het aantal
bestuurders van 4 naar 3 te brengen, en bijgevolg artikel 13 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt
uit de nieuwe tekst van de statuten.
Luik B
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de belangenconflictregeling.
De vergadering beslist de regeling inzake belangenconflict te wijzigen, en bijgevolg artikel 16 van de
statuten aan te vullen, zoals blijkt uit artikel 16.9 van de nieuwe tekst van de statuten.
ACHTSTE BESLISSING: Invoeging mogelijkheid deelname op afstand aan de algemene
vergadering.
De vergadering beslist om de mogelijkheid te voorzien voor elke aandeelhouder om op afstand deel
te nemen aan de algemene vergadering en beslist bijgevolg artikel 25.2 van de statuten te wijzigen,
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van de statuten.
NEGENDE BESLISSING: Aanname van een aangepaste tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een aangepaste tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met de aandeelhoudersovereenkomst
ondertekend op 5 oktober 2018 en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de aangepaste tekst van de statuten luidt als volgt:
"ARTIKEL 1.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt
"BAKERONLINE".
(...)
ARTIKEL 2.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
ARTIKEL 3.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon :
1. Diensten
1.1. Het aanreiken van internet en communicatie gerelateerde dienstverlening aan ondernemingen
met alle soort bedrijfsactiviteiten en (lokale) overheden en dit in de ruimst mogelijke zin. Dit betekent
onder meer, zonder limitatief te zijn, het maken, verhuren en verkopen van websites en webshops.
1.2. Het aanreiken van offlinedienstverlening aan ondernemingen met alle soort bedrijfsactiviteiten en
(lokale) overheden en dit in de ruimst mogelijke zin.
1.3. Alle mogelijke advies- en dienstenfuncties, optreden als consultant of als raadgever op
uiteenlopende domeinen, het beheren en verhandelen van domeinnamen en dit in de ruimste zin van
het woord.
1.4. Het ontwikkelen, reproduceren, vertalen, bewerken, distribueren, exploiteren, commercialiseren,
licentiëren of online als managed service aanbieden van software; en de aankoop, de verkoop, huren
en verhuren, huurkoop en leasing van informatica hardware en aanbieden van (mobiele)
internetdiensten en dit in de ruimst mogelijke zin. Dit houdt tevens het ontwikkelen, produceren, aan-
en verkopen, beheer en verhuur, installeren, onderhouden en exploiteren van kassasystemen,
voorraadbeheersystemen, (online) reserveringssystemen en leveringssystemen in, en dit in de ruimst
mogelijke zin.
1.5. Groot- en kleinhandel, import - export van producten en diensten via een online website gericht
naar het grote publiek of verdelers toe. Dit betekent onder meer (zonder limitatief te zijn) de aan- en
verkoop van handelsgoederen met inbegrip van verse voeding.
1.6. De productie en de commercialisering van producten en diensten naar het grote publiek of naar
verdelers toe.
1.7. Reclame, advertising, (targeted) marketing, het maken van bedrijfslogo's, het verkopen van
advertentieruimte, informatieverwerking, transactionele marketinganalyses en handel in big data,
gegevensdatabanken en persoonsgegevens;
1.8. Het uitoefenen van alle activiteiten met betrekking tot koerierdiensten, besteldiensten, het
bezorgen van (expres)vracht en dergelijke. Het verzamelen, vervoeren en afleveren van brieven,
pakketten voor eigen rekening of voor rekening van derden. Dit alles in de ruimst mogelijke zin.
1.9. Het verhuren van ruimten voor op- en overslag, faciliteiten aan derden.
1.10. Het organiseren van seminaries, evenementen, beurzen, lessen, studiedagen en studiereizen
en hierbij de bijhorende catering, kleding, gadgets, drukwerk, belettering, textiel, publiciteit (zonder
limitatief te zijn) aanbieden;
1.11 Het geven van advies en het verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven, zoals bijvoorbeeld: het waarnemen van of tussenkomen in het dagelijks
bestuur, het zetelen in bestuursorganen, het vertegenwoordigen van bedrijven, het leiden en het
management op zich nemen van holdingstructuren, de audit organiseren van bedrijven, bedrijven
bijstaan bij de herstructurering, interim-en crisismanagement, ICT-management, HRM-management,
het uitoefenen van de functie van CEO, CFO, COO, enz.;
1.12. Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en (overheids)
instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management en marketing, productie
en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen en onder meer bijvoorbeeld: de
Luik B
interne en externe bedrijfsorganisatie, de planning, de sales en de marketing, de public relations, de
communicatie, het management, het bedrijfsbeleid, de human resources, het financieel en
administratief beleid, de investeringspolitiek, het ICT-beleid en de ICT-infrastructuur, enz., dit alles in
de meest ruime betekenis; Deze diensten kunnen geleverd worden krachtens een contractuele of
statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
2. Holdingactiviteiten
2.1. De deelneming in vennootschappen, ondernemingen, verenigingen en associaties door inbreng,
participatie, voorschotten;
2.2. De vorming en het beheer van een roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke of
onlichamelijke roerende goederen. Alle roerende verrichtingen ondernemen zoals het kopen en
verkopen, ruilen, beheren en valoriseren van roerende goederen, daarin inbegrepen geld en
geldverbeeldende waarden, welke de vennootschap in kas of portefeuille zou hebben;
2.3. Het toestaan van leningen, kredietopeningen, en kasvoorschotten aan derden
(gereglementeerde bank- en/of spaarkasfuncties niet inbegrepen), waarbij onder meer het
verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen, ondernemingen waarin de vennootschap een economisch belang heeft of
ondernemingen waarin zij een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van
zelfde ondernemingen.
2.4. Het oprichten van een joint-venture structuur;
2.5. Het waarnemen van mandaten als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen in
zowel binnen- als buitenland, borg stellen voor derden, aandeelhouders en bestuurders, evenals hun
leningen, voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke beperkingen. Dit alles in
de breedste zin van het woord onder de restrictie van vergunningen, machtigingen en wettelijke
reglementeringen. Deze opsomming is niet beperkend.
3. Algemeen
3.1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen. De vennootschap mag alle zakelijke rechten op
onroerende goederen, onder meer deze van erfpacht, opstal en vruchtgebruik verwerven, bezitten of
toestaan. De vennootschap mag bovendien onroerende goederen aan- en/of verkopen zowel in volle
eigendom, blote eigendom als in vruchtgebruik. Zij kan tevens onroerende goederen huren en
verhuren en in leasing geven en nemen.
3.2. De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële,
burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks met
voormelde doelstellingen aansluiten of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag
alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen. Zij mag
eveneens zich borg stellen voor zulke ondernemingen, voor zover dit in haar voordeel is.
4. Interpretatie
4.1. Deze beschrijving van het voorwerp dient geïnterpreteerd te worden in de meest ruime betekenis
en deze opsomming is niet beperkend.
ARTIKEL 4.
De vennootschap wordt voor onbepaalde duur aangegaan vanaf de datum van oprichting.
(...)
ARTIKEL 5.
Het kapitaal bedraagt driehonderd drieënnegentigduizend zeshonderd euro (EUR 393.600,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd zevenenzeventigduizend zeshonderd en twaalf
(277.612) aandelen, waarvan drieëntachtigduizend tweehonderddrieëntachtig (83.283) aandelen van
soort A (de 'A-Aandelen') en honderdvierennegentigduizend driehonderdnegenentwintig (194.329)
aandelen van soort B (de 'B-Aandelen'), zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van
het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
ARTIKEL 13.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
Luik B
samengesteld uit drie (3) leden, die worden benoemd door de algemene vergadering van de
vennootschap overeenkomstig het bindend voordrachtrecht als volgt bepaald en voor het overige in
overeenstemming met de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst:
- De A-Aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk de meerderheid van de A-Aandelen
houdt/houden, hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de invulling van één (1)
bestuursmandaat.
- De B-Aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk de meerderheid van de B-Aandelen
houdt/houden, hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de invulling van twee (2)
bestuursmandaten.
Een bestuurder die werd benoemd op voordracht van de A-Aandeelhouder(s) wordt "A-Bestuurder"
genoemd. De bestuurders die werden benoemd op voordracht van de B-Aandeelhouder(s) worden
elk afzonderlijk "B-Bestuurder" of samen de "B-Bestuurders" genoemd.
De bestuurders zijn hernoembaar.
De opdracht van de uittredende bestuurders eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die tot
de nieuwe benoeming is overgegaan.
De algemene vergadering van aandeelhouders of de raad van bestuur kunnen bestuurders die hun
ontslag hebben genomen benoemen als ere-bestuurders met raadgevende stem in de vergaderingen
van de raad van bestuur.
Indien een rechtspersoon wordt benoemd als bestuurder van de vennootschap, zal deze gehouden
zijn om onmiddellijk de natuurlijke persoon aan te duiden die zal optreden als zijn permanent
vertegenwoordiger. Deze natuurlijke persoon, benoemd voor de duur van het mandaat van de
betrokken rechtspersoon-bestuurder, zal alle bevoegdheden krachtens de statuten aan een
bestuurder toegekend kunnen uitoefenen en dit in naam en voor rekening van de rechtspersoon-
bestuurder.
(...)
ARTIKEL 15.
De raad van bestuur vergadert ten minste driemaandelijks. Hij vergadert in elk geval telkens wanneer
het belang van de vennootschap dat vereist of op vraag van een bestuurder.
De vergaderingen worden gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrieven, of in de
plaats die door de bestuurders wordt overeengekomen.
ARTIKEL 16.
16.1 De raad van bestuur kan maar geldig beraadslagen indien minstens de helft van de
bestuurders, waaronder één B-Bestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd is.
16.2 Elke bestuurder kan één stem uitbrengen. In geval van staking van stemmen, heeft de voorzitter
doorslaggevende stem.
16.3 De beslissingen van de raad van bestuur worden collegiaal genomen, bij gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen.
16.4 Elke bestuurder heeft het recht op de vergaderingen van de raad van bestuur te worden
bijgestaan door een adviseur, die evenwel geen stemrecht heeft.
16.5 In afwijking van artikel 16.3. zullen volgende sleutelbeslissingen door de raad van bestuur (voor
zover deze beslissingen tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren) slechts kunnen
worden genomen indien zij worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen
en op voorwaarde dat er door de A-Bestuurder geen tegenstem wordt uitgebracht:
- enig voorstel of beslissing omtrent de goedkeuring of wijziging van het Business Plan (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), alsook de goedkeuring van het jaarlijkse
operationeel budget en investeringsbudget en alle latere afwijkingen van dergelijk budget met een
cumulatieve impact over een jaar van meer dan 250.000 EUR;
- enig voorstel of beslissing omtrent de omzetting, wijziging van de statuten, herstructurering,
kapitaalstructuur (m.i.v. fusie en splitsing) en schuldenlast van de vennootschap;
- enig voorstel of beslissing omtrent een wijziging van het voorwerp of de activiteiten van de
vennootschap;
- vervreemding, terbeschikkingstelling of in lease geven van een belangrijk deel van de roerende
goederen of het handelsfonds van de vennootschap;
- enig voorstel of beslissing omtrent de uitgifte van obligaties of omtrent het aangaan van
leningovereenkomsten of andere financieringen voor een bedrag van meer dan 250.000 EUR;
- enig voorstel of beslissing tot transactie of overeenkomst met of het toestaan van voorschotten of
leningen (onder welke vorm dan ook) aan aandeelhouders of bestuurders (of met aandeelhouders of
bestuurders verbonden rechtspersonen of verwante natuurlijke personen);
- de vaststelling van de jaarrekeningen, en enig voorstel tot winstuitkering aan de gewone algemene
vergadering;
- enig voorstel of beslissing tot toekenning van een tussentijds of interimdividend;
- het toekennen van volmachten of delegatie van bevoegdheden van de raad van bestuur en elke
wijziging hiervan;
Luik B
- enig voorstel of beslissing omtrent de inkoop van eigen aandelen van de vennootschap;
- enig voorstel of beslissing omtrent de vervreemding of verwerving door de vennootschap van
aandelen gehouden in andere vennootschappen;
- enig voorstel of beslissing tot het verlenen van een borgstelling, pand, hypotheek of andere
persoonlijke zekerheid of zakelijke zekerheid op goederen/activa van de vennootschap of haar
handelsfonds;
- enig voorstel of beslissing tot investering of het aangaan van verbintenissen dewelke niet zijn
voorzien in het Business Plan en voor zover ze het bedrag van 250.000 EUR overschrijden;
- enig voorstel of beslissing tot de aanwerving van, het ontslag van en/of de vaststelling van taken en
bezoldigingen van leidinggevenden, hogere kadermedewerkers en gedelegeerd bestuurders
(inclusief het aangaan, wijzigen, hernieuwen of beëindigen van enige managementovereenkomst
met één van hiervoor bedoelde personen), met uitzondering van de situatie waarin deze beslissing
wordt genomen in verband met de functie van BV Ennovator;
- enig voorstel of beslissing om een publieke kapitaalverrichting (bv. een openbare uitgifte van
aandelen) of een beursgang op te starten;
- enig voorstel of beslissing omtrent het aangaan, wijzigen of beëindigen van een alliantie, joint
venture of andere samenwerkingsvorm;
- de beslissing tot aangifte tot faillietverklaring of tot het starten van een procedure voor onderneming
in moeilijkheden (m.i.v. enig minnelijk of collectief akkoord of een overdracht onder gerechtelijk
gezag in de zin van de Wet Continuïteit Ondernemingen), met dien verstande dat de A-Bestuurder
geen tegenstem kan uitbrengen voor de aangifte tot faillietverklaring indien de wettelijke
voorwaarden daartoe zijn vervuld;
- enig voorstel of beslissing omtrent de ontbinding of invereffeningstelling van de vennootschap;
- enig voorstel of beslissing tot het sluiten van enige dadingsovereenkomst met derde partijen voor
een waarde van meer dan 250.000 EUR;
- enig voorstel of beslissing tot kapitaalverhoging en de wijze waarop een kapitaalverhoging zal
worden doorgevoerd;
- enig voorstel of beslissing tot kapitaalverhoging binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal;
- enig voorstel of beslissing tot kapitaalvermindering;
- enig voorstel of beslissing omtrent de uitgifte van aandelen (met of zonder stemrecht), (al dan niet
converteerbare) obligaties, inschrijvingsrechten of winstbewijzen;
- elke beslissing omtrent de goedkeuring van verslagen met betrekking tot fusie, splitsing, inbreng of
overdracht van het geheel of een belangrijk deel van de activa/activiteiten (in het bijzonder van
algemeenheid of bedrijfstak) van de vennootschap;
- enig voorstel of beslissing tot wijziging van de waarderingsregels;
- enig voorstel of beslissing tot het opmaken, wijzigen, uitbreiden of beëindigen van optieplannen of
andere incentiveringsschema's voor het management, de werknemers of andere belangrijke
personen voor de vennootschap;
- enig voorstel of beslissing met betrekking tot het aangaan, voeren of beëindigen van gerechtelijke
procedures met een mogelijke financiële impact voor een bedrag van meer dan 250.000 EUR; en
- enig voorstel of beslissing hierboven opgesomd of opgesomd in artikel 25 van deze statuten (inzake
sleutelbeslissingen op het niveau van de algemene vergadering), wanneer zij betrekking hebben op
enige dochtervennootschap van de Vennootschap.
De bedragen in dit overzicht hebben betrekking op elke sleutelbeslissing in zijn geheel; een
sleutelbeslissing mag niet opgesplitst worden teneinde deze bepaling te omzeilen.
16.6. In afwijking van artikel 16.3. en 16.5. van deze statuten zullen volgende sleutelbeslissingen
door de raad van bestuur (voor zover deze beslissingen tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoren) slechts kunnen worden genomen indien zij worden genomen bij gewone meerderheid van
de uitgebrachte stemmen en op voorwaarde dat er door de A-Bestuurder geen tegenstem wordt
uitgebracht:
- enige beslissing tot goedkeuring of wijziging van het Business Plan SOL (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst); en
- enig voorstel of beslissing omtrent de SOL Activiteiten (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) van de vennootschap voor zover het voorstel of de beslissing afwijkt
van het Business Plan SOL voor een bedrag van meer dan 250.000 EUR.
16.7. Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn/haar handtekening draagt (met
inbegrip van de elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk
Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel
2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur
om hem/haar op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere
van zijn/haar collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn/haar eigen stem, evenveel
stemmen uitbrengen als hij/zij volmachten heeft ontvangen.
16.8. De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
Luik B
van de bestuurders.
16.9. In het geval dat één of meerdere bestuurders een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard
conform artikel 7:96 WVV heeft over één of meerdere agendapunten, zal de raad van bestuur niet
kunnen besluiten over deze agendapunten en zal de beslissing, wat betreft die agendapunten,
doorverwezen worden naar de algemene vergadering. Indien er sprake is van een doorverwezen
sleutelbeslissing in de zin van artikel 16.5, zal de algemene vergadering een beslissing nemen met
de bijzondere meerderheid uiteengezet in artikel 25.3. Voor alle andere doorverwezen beslissingen
neemt de algemene vergadering een beslissing bij gewone meerderheid, overeenkomstig artikel 25.
(...)
ARTIKEL 18.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap ten aanzien van derden, in feite en in
rechte. De vennootschap kan evenwel ook vertegenwoordigd worden door twee (2) gezamenlijk
optredende bestuurders, waaronder één (1) B-Bestuurder, of door bijzondere volmachthouders
binnen de grenzen van hun mandaat.
ARTIKEL 19.
Er wordt door de vennootschap geen dagelijks of gedelegeerd bestuurder benoemd, behoudens
andersluidende beslissing van de raad van bestuur.
ARTIKEL 20.
De controle op de verrichtingen van de vennootschap wordt uitgeoefend volgens de bepalingen van
artikel 3:55 tot 3:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
ARTIKEL 23.
Ieder jaar wordt een algemene vergadering gehouden op de tweede dinsdag van de maand mei, om
tien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens het
belang van de vennootschap dit vereist. Zij moet worden bijeengeroepen wanneer aandeelhouders
die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats
aangewezen in de oproeping, en bij gebrek aan aanwijzing, in de zetel.
(...)
ARTIKEL 25.
25.1 Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen door middel van een formulier dat
minstens de vermeldingen bevat zoals vereist door artikel 7:146 WVV. Het formulier moet bovendien
duidelijk voor iedere beslissing die volgens de agenda door de algemene vergadering moet worden
genomen, één van de volgende meldingen bevatten: "ja", "neen" of "onthouding". Een formulier
waarop de stemwijze of de onthouding niet staat vermeld, is nietig. De vennootschap moet het
formulier voor de stemming per brief ten minste vier (4) volle dagen voor de algemene vergadering
op de plaats en op de wijze die is aangewezen in de oproeping
Onthoudingen worden bij de berekening van stemmingen over wijzigingen van de statuten noch in de
teller noch in de noemer meegerekend.
25.2 Aanwezigheidsquorum
Onverminderd de strengere wettelijke of statutaire bepalingen, kan de algemene vergadering van
aandeelhouders maar geldig beraadslagen indien minstens de aandeelhouders die alleen of
gezamenlijk de helft van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
Luik B
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
25.3 Stemming - sleutelbeslissingen
Onverminderd de strengere wettelijke of statutaire bepalingen, kunnen volgende beslissingen door
de algemene vergadering (voor zover deze beslissingen tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren) slechts worden genomen indien de beslissing wordt goedgekeurd met een
meerderheid van 3/4de van de stemmen:
- enige beslissing omtrent de omzetting, wijziging van de statuten, herstructurering, kapitaalstructuur
(m.i.v. fusie en splitsing) van de vennootschap;
- enige beslissing omtrent een wijziging van het voorwerp of de activiteiten van de vennootschap;
- enige beslissing tot vervreemding (bv. door verkoop of inbreng) of terbeschikkingstelling van een
belangrijk deel van de goederen/activa, het handelsfonds of de activiteiten van de vennootschap;
- enige beslissing omtrent de uitgifte van obligaties;
- enige beslissing omtrent de inkoop van eigen aandelen van de vennootschap;
- enige beslissing om een publieke kapitaalverrichting (bv. een openbare uitgifte van aandelen) of
een beursgang op te starten;
- enige beslissing omtrent de ontbinding of invereffeningstelling van de vennootschap;
- enige beslissing tot kapitaalverhoging of kapitaalvermindering;
- enige beslissing omtrent de uitgifte van aandelen (met of zonder stemrecht), (al dan niet
converteerbare) obligaties, inschrijvingsrechten of winstbewijzen;
- enige sleutelbeslissing in de zin van artikel 16.5 die doorverwezen wordt naar de algemene
vergadering op basis van artikel 16.9.
25.4 Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3° van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen,
zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen
beschouwd.
25.5 Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten, alsmede de houders van certificaten die met de medewerking van de
vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen
van de genomen beslissingen.
25.6 Notulen - Afschriften en uittreksels
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die erom vragen.
De afschriften of uittreksels die moeten voorgelegd worden in en buiten rechte worden ondertekend
door de voorzitter van de raad van bestuur of door twee bestuurders, waaronder één (1) B-
bestuurder.
ARTIKEL 26.
Het boekjaar begint op één januari, en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
(...)
ARTIKEL 29.
Het batig saldo van de balans, na aftrek van de algemene kosten, maatschappelijke lasten en
afschrijvingen, zoals blijkt uit de goedgekeurde balans, maakt de netto-winst uit. Eerst wordt van
Luik B
deze winst ten minste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve ; de
verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft
bereikt, maar moet opnieuw worden toegepast indien om gelijk welke reden, het reservefonds
beneden peil komt.
De uit te keren winst is samengesteld uit de winst van het laatst afgesloten boekjaar, vermeerderd
met de overgedragen winst alsmede de uitgevoerde afhoudingen op de uit te keren reserves en
verminderd met de overgedragen verliezen en de wettelijke en onbeschikbare reserves gecreëerd bij
toepassing van de wet en de statuten.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder netto-actief moet worden verstaan : het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling..
Elke uitkering die in strijd is met deze bepalingen moet door degenen aan wie de uitkering is verricht,
worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij daarvan niet onkundig konden zijn,
gezien de omstandigheden.
ARTIKEL 30.
De raad van bestuur kan op zijn verantwoordelijkheid besluiten op het resultaat van het lopende
boekjaar een interimdividend uit te keren en de datum van zijn betaling bepalen.
Deze winst wordt berekend op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies en de verhouding van de wettelijke of
statutaire reserves die moeten worden gevormd op het einde van het boekjaar, of vermeerderd met
de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves.
De raad van bestuur stelt het bedrag vast van deze interimdividenden aan de hand van een staat van
activa en passiva van de vennootschap opgesteld binnen de twee maanden die zijn besluit
voorafgaan. Deze staat wordt door de commissarissen nagezien en het verificatieverslag opgesteld
door deze laatsten wordt gevoegd bij hun jaarlijks verslag.
Het besluit van de raad van bestuur mag niet later worden genomen dan twee maanden na de dag
van de staat van activa en passiva en minder dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande
boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
De aandeelhouder die een interimdividend heeft ontvangen, besloten in overtreding met de wettelijke
beschikkingen, moet het terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat hij wist dat de uitkering in
strijd met de voorschriften was of daarvan gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
ARTIKEL 31.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn
gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over
andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De raad van bestuur zal zijn voorstellen verantwoorden in een bijzonder verslag dat vijftien dagen
voor de algemene vergadering ter beschikking van de aandeelhouder wordt gesteld.
II. Wanneer het netto-actief gedaald is tot minder dan een vierde van het kapitaal, kan de ontbinding
worden uitgesproken door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
III. Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank
vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn
toestaan om haar toestand te regulariseren.
ARTIKEL 32.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Luik B
(...)
TIENDE BESLISSING: Ontslag en kwijting C-bestuurder.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag, met ingang vanaf zevenentwintig
november tweeduizend twintig, van de C-bestuurder, met name de heer DE SPIEGELEIRE Jonathan
Alexander.
De vergadering verleent hem, voor zover als mogelijk, kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat
tijdens de periode vanaf de aanvang van het huidig boekjaar (zijnde 1 januari 2020) tot op heden, 27
november 2020.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw ASSELMAN Dorien, woonstkeuze
gedaan hebbende te 1702 Groot-Bijgaarden, Industrialaan 25, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Alexis LEMMERLING
Notaris