N° d'entreprise : 0675441088
Nom
(en entier) : JETPACK
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Victor Jacobs 78
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-cinq novembre deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "JETPACK", ayant son
siège à 1040 Etterbeek, Avenue Victor Jacobs 78, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
(…)
L’assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible. A la libération, les montants libérés sont
inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIÈME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin d'implémenter une convention d’
actionnaires, en vertu de laquelle, entre autres, les dispositions relatives au régime du transfert des
actions, à la composition, la délibération, la prise de décision, au pouvoir de gestion et au pouvoir de
représentation externe de l'organe d'administration et les dispositions relatives à la composition, la
délibération et la prise de décision de l'assemblée générale sont, entre autres, modifiées, et afin de
mettre les statuts en concordance avec la situation actuelle de la Société et avec le Code des
sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "JETPACK".
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(…)
Objet
La société a pour principal objet :
-    Service de conseil informatique (62.020)
-    Traitement et l’hébergement des données (63.110)
Volet B
-    Programmation informatique (62.010)
-    Autres conseils pour les affaires et le Management (coaching) (74.142)
La conception, le développement, la maintenance et la vente de solution analytique, de software, et
de tous programmes informatiques de logiciel et d’application. Le traitement et l’hébergement de
données en ce compris l’extraction, l’analyse et stockage de données. La prestation de tous conseils
et services à fournir aux entreprises ou aux particuliers de manière générale, la consultance.
La société pourra, tant en Belgique qu’à l’étranger, d’une manière générale, accomplir toutes les
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement à la réalisation de son objet. Elle pourra
exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet et participer à une telle
activité de quelque façon que ce soit. Elle peut participer dans ou se fusionner avec d’autres sociétés
ou entreprises qui peuvent contribuer à son développement ou à la croissance de son entreprise.
La société peut grever ses biens immobiliers d'une hypothèque et affecter en gage tous ses autres
biens en ce compris le fonds de commerce, elle peut accorder son aval pour tout emprunt, ouverture
de crédit et autres engagements tant pour elle-même que pour tout tiers quel qu'il soit, à condition
qu'elle y ait elle-même un quelconque intérêt
Au cas où l'exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'exercice de ces activités, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En contrepartie des apports, cent mille (100.000) Actions ont été émises.
Toutes les Actions ont les mêmes droits et obligations (y compris en ce qui concerne le droit aux
distributions sur les Actions et le produit de la liquidation après la liquidation), sauf dans les cas
prévus dans la Convention d’Actionnaires ou dans les présents statuts.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles Actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
Nature des actions
Toutes les Actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d’un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des Actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les Actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des Actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des Actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
Actionnaires.
(…)
Composition de l’Organe d’Administration et de la Gestion Journalière
(a)  L’Organe d’Administration est composé d'un maximum de quatre (4) administrateurs, parmi
lesquels :
(i)  maximum trois (3) administrateurs sont nommés parmi les candidats proposés par l'Investisseur
(les Administrateurs Investisseurs); et
(ii) maximum un (1) administrateur est nommé parmi les candidats proposés conjointement par les
Managers (l’Administrateur Manager), sous réserve de l’article 10(e).
(b)  Les Managers ont conjointement le droit de nommer un (1) observateur parmi les Managers, qui
a le droit d'assister aux réunions de l’Organe d’Administration sans droit de vote (l'Observateur).
L'Observateur a les mêmes obligations de confidentialité que les membres de l’Organe d’
Administration et reçoit une copie des informations envoyées aux administrateurs avant la réunion de
l’Organe d’Administration. L'Observateur est autorisé à assister à toutes les réunions de l’Organe d’
Administration et a le droit, avec l'autorisation du Président, d'intervenir dans les discussions de l’
Organe d’Administration.
(c)  La gestion journalière de la société, à l’exclusion des Décisions Réservées à l’Organe d’
Administration, sera confiée au CEO et au COO de la société, agissant conjointement et nommés
par l’Organe d’Administration parmi les candidats proposés par l'Investisseur (la Gestion
Journalière).
(d)  Sous réserve des articles 10(a) et 10(e) des présents statuts, les membres de l’Organe d’
Administration sont nommés à la majorité simple des voix exprimées à l'assemblée générale de la
société. Les membres de l’Organe d’Administration seront révoqués de leurs fonctions à la demande
Volet B
des Actionnaires qui les ont désignés et des remplaçants seront nommés conformément au présent
article 10(d). L'Observateur est nommé à la majorité simple des voix exprimées à la réunion de l’
Organe d’Administration et est révoqué et remplacé par l’Organe d’Administration à la demande
conjointe des Managers.
(e)  Si, après la Période de Lock-Up, les Managers ne détiennent plus ensemble au moins 10 % des
Actions, leur droit conjoint de proposer des candidats au poste d'Administrateur Manager
conformément à l’article 10 (a) expire. Dans ce cas, les mandats de l'Administrateur Manager et de l’
Observateur en fonction expireront automatiquement et les Actionnaires conviennent que l’Organe d’
Administration sera composé de trois (3) administrateurs au maximum, qui seront tous des
Administrateurs Investisseurs.
(f)  En cas de vacance résultant du décès, de l'incapacité juridique, de la démission ou de la
révocation d'un membre de l’Organe d’Administration ou de l'Observateur, les Administrateurs
Investisseurs (dans le cas où cet administrateur est un Administrateur Investisseur) ou les Managers
(dans le cas où cet administrateur est l’Administrateur Manager ou l'Observateur) ont le droit de
désigner un candidat que l’Organe d’Administration cooptera pour combler temporairement cette
vacance, pour les administrateurs conformément aux dispositions du CSA.
(g)  Les membres de l’Organe d’Administration ne sont pas rémunérés pour leur mandat, sauf si
l'assemblée générale en décide autrement. L'Observateur n'est pas rémunéré.
Fonctionnement de l’Organe d’Administration
 (a) L’Organe d’Administration fonctionne comme un organe collégial et sans préjudice de l’article 14
des présents statuts, chaque membre de l’Organe d’Administration dispose d'une (1) voix.
(b)  L’Organe d’Administration est présidé par un président (le Président), qui est un Administrateur
Investisseur. Sauf en ce qui concerne les Droits de Veto du Management, la voix du Président est
prépondérante en cas d'égalité des voix.  Dans le cas où le Président n'est pas en mesure d'assister
à la réunion de l’Organe d’Administration, le Président peut donner procuration à tout autre
Administrateur Investisseur pour le représenter à l'assemblée et voter en son nom.
(c)  Les réunions de l’Organe d’Administration se tiendront tel que requis par l'intérêt de la société ou
à la demande du Président ou de deux (2) administrateurs agissant conjointement, qui auront
également le droit d'inscrire des points à l'ordre du jour de cette réunion. En tout état de cause, l’
Organe d’Administration sera convoqué au moins quatre (4) fois par an.
(d)  Les convocations pour les réunions de l’Organe d’Administration, y compris l'ordre du jour de la
réunion de l’Organe d’Administration, doivent être envoyées au moins cinq (5) Jours Ouvrables avant
la réunion et seront signées par le Président ou deux (2) administrateurs.
(e)  Les décisions de l’Organe d’Administration ne peuvent valablement être adoptées que si au
moins deux (2) Administrateurs Investisseurs et l’Administrateur Manager sont présents ou
représentés. Dans le cas où ce quorum n'est pas atteint lors de la première réunion de l’Organe d’
Administration, une deuxième réunion de l’Organe d’Administration ayant le même ordre du jour sera
valablement convoquée, et délibérera valablement si au moins deux administrateurs soient présents
ou représentés dont au moins un (1) Administrateur Investisseur.
(f)  Les administrateurs ont le droit de voter en personne ou par procuration à toute réunion de l’
Organe d’Administration. Une procuration ne peut être donnée qu'à un autre administrateur.  Sans
préjudice des règles de collégialité, un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
(g)  Sans préjudice des dispositions du CSA et sans préjudice de l’article 14 des présents statuts, l’
Organe d’Administration adopte les résolutions à la majorité simple des voix exprimées par les
administrateurs présents ou dûment représentés à la réunion.
(h)  Les procès-verbaux de chaque réunion de l’Organe d’Administration seront rédigés et conservés
dans les livres de la société.  Ces procès-verbaux seront signés par le Président et au moins un
autre administrateur et par les membres qui le souhaitent.  Des copies de ces procès-verbaux seront
remises à chaque administrateur peu de temps après cette réunion. Les procès-verbaux ou les
résolutions due l’Organe d’Administration seront rédigés en anglais (sauf s’il en est exigé autrement
par le CSA, auquel cas une traduction anglaise sera également rédigée). Les procès-verbaux ou
résolutions de l’Organe d’Administration peuvent être signés électroniquement conformément aux
réglementations européennes et belges applicables, notamment le règlement (UE) n° 910/2014 du
Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 et la loi belge du 21 juillet 2016. À cette fin, les
Actionnaires conviennent d'utiliser une plateforme en ligne (y compris, mais sans s'y limiter,
Docusign). Les Actionnaires reconnaissent (i) que la signature électronique a la même valeur
juridique que la signature manuscrite et (ii) que les moyens techniques mis en œuvre dans le cadre
de cette signature donneront une date définitive au document pertinent.
(i)  Les réunions de l’Organe d’Administration peuvent être organisées physiquement, virtuellement,
par écrit et/ou de manière hybride et chaque administrateur ou l'Observateur peut, par
télécommunication ou vidéographie, participer aux réunions de l’Organe d’Administration.
(j)  Les résolutions de l’Organe d’Administration peuvent être approuvées par consentement écrit
unanime de tous les administrateurs conformément à l'article 5:75 du CSA.
Volet B
(k)  Dans le cas où un Administrateur Investisseur a un conflit d'intérêts direct ou indirect à l'égard
d'une résolution présentée à l’Organe d’Administration, la délibération et la décision relative à cette
résolution pour laquelle il existe un conflit d'intérêts se déroulera au niveau de l'assemblée générale
de la société à la place, statuant à la majorité simple des voix des Actions présentes ou dûment
représentées (étant entendu que,  dans ce cas, le cas échéant, les Droits de Veto du Management
doivent être respectés).
Prise de décision et représentation externe
(a)  La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par (i) deux (2) administrateurs
agissant conjointement, dont au moins un (1) Administrateur Investisseur ou (ii) le CEO et le COO,
agissant conjointement, dans les limites de la Gestion Journalière.
(b)  Par ailleurs, dans le cadre de leur mandat (qui peut être spécifique ou permanent), la société est
valablement représentée par des mandataires spéciaux.
(c)  Les décisions énumérées à l’article 13 des présents statuts ne seront en aucun cas considérés
comme relevant de la Gestion Journalière et nécessiteront toujours une décision préalable de l’
Organe d’Administration et les Actionnaires s’engagent à exercer et exerceront, dans la mesure du
possible, leurs droits de vote et les autres droits dont ils peuvent disposer afin que la société observe
et opère conformément à la présente disposition.
(d)  Pour éviter toute ambiguïté et sans préjudice de l’article 12(c) des présents statuts, lorsqu'elles
sont prises au niveau de l’Organe d’Administration, les décisions énumérées à l’article 14 des
présents statuts requièrent, en plus de l'approbation par la majorité simple des membres de l’Organe
d’Administration, l'approbation de l’Administrateur Manager.
Décisions Réservées à l’Organe d’Administration
Les décisions suivantes, ou tout engagement d'exécuter les décisions suivantes, qu'elles soient
prises au niveau de la société ou du Groupe, requièrent en tout état de cause l’approbation au
niveau de l’Organe d’Administration (les Décisions Réservées à l’Organe d’Administration) :
(a)  toute décision stratégique et relative au marché (y compris, mais sans s'y limiter (i) l'adoption
d'un business plan ou l'inclusion de changements substantiels dans le business plan tel qu'il est joint
à la Convention d’Actionnaires ou convenir d'une nouvelle stratégie et (ii) la réorganisation ou le
changement de nature ou de l’étendue des activités de la société) ;
(b)  tout transfert des actifs importants de la société ;
(c)  la conclusion, la modification ou la résiliation de tout convention avec des parties liées (y
compris, pour éviter toute ambiguïté, les Actionnaires, les membres de l’Organe d’Administration et
les membres de la Gestion Journalière ou de l'une de leurs Sociétés Liées);
(d)  toute cession, achat, investissement, vente, prêt ou subvention importante par la société
supérieur à un montant de 250.000 euros ;
(e)  toute décision, non prévue dans le budget annuel, ayant un impact financier pour la société
supérieur à un montant de 250.000 euros ;
(f)  toute acquisition, souscription ou cession par la société de titres (à l'exception des actions
OPCVM et autres investissements en espèces) et toute autre opération de croissance externe ;
(g)  toute souscription à de nouveaux prêts bancaires pour un montant total supérieur à un montant
de 250.000 euros ;
(h)  toute acquisition ou cession d'actifs d'un montant supérieur à 250.000 euros ou la conclusion de
contrats financiers ou de leasing non budgétisés portant sur des biens immobilisés d'une valeur
individuelle supérieure à un montant de 250.000 euros ;
(i)  toutes fusions, apports partiels d'actifs, transferts d’universalités, scissions, activités de leasing ou
création d'activités ;
(j)  la formation, le transfert, la participation dans ou l'acquisition d'actions de (ou la résiliation) tout
partenariat ou de joint-venture;
(k)  la création ou le rachat d'hypothèques, de charges, de débentures, d'intérêts ou d'autres sûretés
sur des actifs (y compris un gage) ou de garanties sur des biens immobilisés;
(l)  toute augmentation ou diminution des fonds propres ou émission de titres;
(m)  l'embauche de salariés ou de prestataires de services indépendants, non spécifiquement prévue
dans le budget annuel, bénéficiant d'une rémunération annuelle fixe brute supérieure à un montant
de 250.000 euros ;
(n)  la cooptation d'un membre de l’Organe d’Administration (sous réserve de l’article 10(e) des
présents statuts);
(o)  la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions, plan d'incitation du management et de
toute modification importante apportée à ces plans ou régimes;
(p)  toute décision susceptible d'entraîner une accélération de paiement ou ayant un impact négatif
sur une dette bancaire ou obligataire;
(q)  toute modification apportée aux principes ou aux méthodes comptables existants; et
(r)  la délégation de pouvoirs de management, autres que ceux expressément énoncés dans les
présents statuts, qui relèvent des pouvoirs résiduels de l’Organe d’Administration en vertu de la loi
Volet B
applicable.
Droits de Veto du Management
(a)  Les décisions suivantes, ou tout engagement d'exécuter les décisions suivantes, qu'elles soient
prises au niveau de la société ou du Groupe, en plus de la majorité des voix requise par le CSA,
nécessiteront en tout état de cause, pendant la Période de Lock-Up, l'approbation de l’Administrateur
Manager (si elles sont prises au niveau de l’Organe d'Administration ou sont relatives au Groupe) ou
le vote unanime des Managers présents ou valablement représentés (si elles sont prises au niveau
de l'assemblée générale de la société) (les Droits de Veto du Management) :
(i)(A) l'adoption d'un business plan révisé, y compris des modifications substantielles ou écarts
substantiels par rapport au business plan convenu entre les Actionnaires conformément à la
Convention d’Actionnaires, (B) la réorganisation ou la modification de la nature ou de l’étendue des
activités de la société, dans les deux cas (A) et (B) ci-dessus ayant un impact négatif sur la
possibilité pour les Managers de réaliser le « Earn-Out » comme défini et conformément à la
Convention de Cession d’Actions.
(ii) tout transfert d’actifs matériels de la société ;
(iii) toute fusion, apport partiel d'actifs, cession d’universalités et scissions; et
(iv) la formation, la cession, la participation ou l'acquisition d'actions dans (ou la résiliation de) tout
partenariat ou joint-venture par la société.
(b) Dans le cas où une résolution proposée bénéficie de la majorité requise prévue par le CSA, mais
qu'elle n'est pas adoptée lors d'une (première) réunion de l’assemblée générale ou de l’Organe
d'Administration (le cas échéant) en raison de l'exercice des Droits de Veto du Management (une
Décision de Veto), les Actionnaires s’engagent à ce qu'une deuxième réunion de l'assemblée
générale ou de l’Organe d'Administration (le cas échéant) ayant pour ordre du jour la Décision de
Veto se tienne dans les deux semaines suivant cette (première) réunion (la Deuxième Réunion). Si,
à la Deuxième Réunion, la Décision de Veto bénéficie de la majorité requise prévue par le CSA mais
qu'elle n'est pas adoptée en raison de l'exercice des Droits de Veto du Management, les Actionnaires
concernés s’engagent à ce qu'une réunion entre le CEO, le COO et le Président (la Réunion de
Deadlock) ait lieu dans les deux semaines suivant la Deuxième Réunion pour discuter et résoudre la
Décision de Veto. Toute décision concernant la Décision de Veto lors de la Réunion de Deadlock doit
être prise à l'unanimité des voix du CEO, COO et du Président (la Décision de Deadlock). Les
Actionnaires conviennent que la Décision de Deadlock sera contraignante pour les Actionnaires et s’
engagent à voter (ou s’engagent à faire voter leur représentant) en faveur de la Décision de
Deadlock lors de l'assemblée générale ou de la réunion de l’Organe d’Administration statuant sur la
Décision de Deadlock qui se tiendra dans les deux semaines suivant la Décision de Deadlock. Si
aucune Décision de Deadlock n'est prise lors de la Réunion de Deadlock, la Décision de Veto sera
réputée rejetée.
Si la Décision de Veto est urgente et a un impact négatif sur les activités de la société, les périodes
de deux semaines prévues dans ce présent article 14(b) seront réduites à une période plus courte
telle que les circonstances peuvent raisonnablement exiger.
(c)  Les articles 14(a) à 14(b) inclus des présents statuts sont sans préjudice de l’article 11(e) des
présents statuts (si la résolution est prise au niveau de l’Organe d’Administration) et de l’article 19,
septième alinéa des présents statuts concernant le quorum requis (si la résolution est prise au
niveau de l'assemblée générale), c’est-à-dire que si le quorum de présence requis n'est pas atteint
lors d'une première réunion de l’Organe d'Administration ou d'une première réunion de l'assemblée
générale, une seconde réunion de l’Organe d’Administration ou de l'assemblée générale ayant le
même ordre du jour sera valablement convoquée, et délibérera et décidera valablement si au moins
un (1) Administrateur Investisseur est présent ou valablement représenté (dans le cas d'une réunion
de l’Organe d'Administration) ou sans quorum spécifique autre que conformément au CSA (en cas
de réunion de l’Organe d'Administration), indépendamment du fait que l’Administrateur Manager ou
les Managers aient assisté ou aient été valablement représentés à cette deuxième réunion et aient
eu la possibilité d'exercer les Droits de Veto du Management, mais à tout moment sous réserve de
l'approbation de l’Administrateur Manager si l’Administrateur Manager est présent ou valablement
représenté à cette deuxième réunion (si elle est prise au niveau de l’Organe d'Administration ou est
relative au Groupe) ou le vote unanime des Managers présents ou valablement représentés à cette
deuxième réunion (si elle est prise au niveau de l'assemblée générale de la société).
(d)  Dans le cas où les Managers ou l’Administrateur Manager n'ont pas exercé leurs Droits de Veto
du Management à l'égard d'une certaine décision ou résolution, ils seront réputés ne pas avoir
exercé leurs Droits de Veto du Management pour tout acte de la société en exécution de cette
décision ou résolution qui ne constitue pas en soi une nouvelle décision soumise à un Droit de Veto
du Management.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Volet B
Date assemblée générale - Organisation et convocation
L'assemblée générale se réunira chaque année afin d'approuver les comptes annuels de la société.
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier vendredi du mois de juin à 14.30
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au Jour Ouvrable suivant.
(…)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les Actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’Actionnaire présent qui
détient le plus d’Actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement Actionnaire.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’Organe
d’Administration ayant le pouvoir de représentation.
Le procès-verbal ou les résolutions de l'assemblée générale doivent être rédigés en anglais (sauf si
le CSA en exige autrement, auquel cas une traduction anglaise sera également rédigée). Les
procès-verbaux ou résolutions peuvent être signés électroniquement conformément aux
réglementations européennes et belges applicables, notamment le règlement (UE) n° 910/2014 du
Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 et l'acte belge du 21 juillet 2016. À cette fin, les
Actionnaires conviennent d'utiliser une plateforme en ligne (y compris, mais sans s'y limiter,
Docusign). Les Actionnaires reconnaissent (i) que la signature électronique a la même valeur
juridique que la signature manuscrite et (ii) que les moyens techniques mis en œuvre dans le cadre
de cette signature donneront une date définitive à ce document.
Tout Actionnaire peut consulter la liste des présences.
Délibérations
A l’assemblée générale, chaque Action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque Actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’Organe d’Administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l’identification de l’Actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un Actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Chaque Actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale par un mandataire détenant une
procuration, qui ne doit pas être un Actionnaire.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
Actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
L'assemblée générale ne délibérera valablement et décidera uniquement si tous les Actionnaires
sont présents ou dûment représentés. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion de l’
assemblée générale, cette exigence ne s’appliquera plus et une deuxième réunion de l’assemblée
générale ayant le même ordre du jour sera convoquée, pour laquelle aucun quorum spécifique ne
s'appliquera autre que le quorum prévu par le CSA.
Toutes les résolutions de l'assemblée générale de la société seront adoptées à la majorité simple
des voix des Actions présentes ou dûment représentées (c'est-à-dire avec l'approbation de plus de la
moitié du nombre total des voix exprimées, mais sans tenir compte des abstentions ou des votes
blancs), à l'exception des résolutions pour lesquelles le CSA requiert une majorité spéciale. En cas
d'égalité des voix, la décision proposée est réputée rejetée.
Pour éviter toute ambiguïté et sans préjudice de l’article 14(c) des présents statuts, lorsqu'elles sont
prises au niveau de l'assemblée générale, les décisions énumérées à l’article 14(a) des présents
Volet B
statuts nécessitent, outre l'approbation à la majorité simple des voix des Actions présentes ou
dûment représentées, l'approbation unanime des Managers.
À l'exception des modifications des présents statuts, les Actionnaires peuvent, à l'unanimité et par
écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale.
(…)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs aux avocats et collaborateurs du cabinet d'avocats « Allen &
Overy (Belgium) LLP » , qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1050 Bruxelles, Avenue de Tervueren
268A, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, et à chaque
administrateur, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik Desmyttere
Notaire