Ondernemingsnr : 0437 384 876
Naam
Stercompost	(volunt) :
iverkort)
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v d. zetel : Guido Gezellelaan 123, 8800 Roeselare
Onderwerp akte : Fusievoorstel inzake fusie door overname
Door de bestuursorganen van JAN STERCXK NV en van STERCOMPOST NV werd in gezamenlijk overleg
een fusievoorstel uitgewerkt met het oog op de fusie door overneming van JAN STERCXK NV door
STERCOMPOST NV.
IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vennootschap die overgenomen wordt is de naamloze vennootschap JAN STERCKX, met
maatschappelijke zetel te Guido Gezellelaan 123, 8800 Roeselare, ondernemingsnummer 0440.246.475, RPR
Gent, afdeling Kortrijk, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Yves AMEYE, met
standplaats te Roeselare, op datum van 22 maart 1990, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
d.d. 19 april 1990, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge authentieke
akte verleden voor notaris Peter Verstraete met standplaats te Roeselare op datum van 12 december 2003,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 16 januari 2024, ongewijzigd sindsdien (hierna
genoemd de "Overgenomen Vennootschap").
Het kapitaal van de Overgenomen Vennootschap bedraagt 1.698.070,64 EUR en wordt vertegenwoordigd
door 1.370 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Overgenomen Vennootschap is als volgt samengesteld:
-De heer Lieven Sterckx, Gedelegeerd Bestuurder;
-De NV Strijland, vast vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Danielle Van Wezel, Bestuurder
-De heer Pieter Sterckx, Bestuurder
-Mevrouw Kathleen Sterckx, Bestuurder
Er is geen commissaris benoemd in de Overgenomen Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overgenomen Vennootschap luidt het statutair voorwerp
als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland:
1. Specifieke activiteiten:
- de aankoop, verkoop, handel, invoer en uitvoer, preparatie, fabricatie, bewerkingen en verwerking van turf,
oesterschelpen, voerderkrijt, kiezelgrit, mineralen, likstenen, houtvezelpakken, boekweitpellen, samengestelde
en enkelvoudige voerders en granen, evenals van alle organische en chemische meststoffen, potgrond en
grondmengelingen, dit alles in de breedste zin van het woord en zonder enige beperking;
- alle vertegenwoordigingen op commissies van industriële en handelsondernemingen, het uitgeven en
aannemen van loonwerk; - de klein- en groothandel in wijnen en geestrijke dranken.
2. Algemene activiteiten:
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen;
- de vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder om het
even welke vorm, met inbegrip van het intekenen op en het verhandelen van aandelen, obligaties, kasbons en:
andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening courant, zelfs aan particulieren, zij kan
kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen,
hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken aan :
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van haar eigen bestuurders, aandeelhouders, andere vennootschappen en :
zij kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of het in huur nemen van om het
even welke roerende of onroerende goederen, handelseffecten in disconto nemen, en in het algemeen alle
handels - en financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin, waaronder onder andere advies inzake algemeen management, marketing, financieel en commercieel
beleid, administratieve prestaties en computerservices, personeelsbeleid en al wat daarmede rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt doch met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
- bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
- het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het
beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de uitoefening
van een mandaat of van een functie die op grond van een overeenkomst aan een zelfstandig manager kunnen
worden uitbesteed.
3. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
- het beheer van een eigen onroerend vermogen, omvattend: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen zowel in binnen- als buitenland; alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten in de meest ruime zin; het aan- en verkopen in zowel
volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, (doen) bouwen, (doen) verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; het ontwerpen en opvolgen van projecten en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium; het beleggen
van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het te gelde maken,
inbrengen, afstaan, verhandelen en het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide
producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog
op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
- het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen; de huurfinanciering, het leasen,
in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen
te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen;
- het aanvragen van patenten, octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten op de door haar
ontwikkelde scheppingen, uitvindingen, methodes, strategieën en analyses. De vennootschap kan deze rechten
vrij overdragen, verkopen, wijzigen of leasen aan derden.
4. Bijzondere bepalingen:
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks,
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag derhalve alle handelingen van commerciële,
industriële, burgerlijke, financiële, administratieve, onroerende of roerende aard verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met haar voorwerp in verband staan, ermee verwant of verknocht zijn, of
de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, bevorderen en/of helpen uitbreiden.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerde, dan zal de vennootschap
deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake, zoals onder
meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische- en/of andere kennis,
bewezen door een of meer activiteitsattesten.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits
zich te schikken naar de wettelijke regels terzake."
DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De Overgenomen Vennootschap wordt overgenomen door de naamloze vennootschap STERCOMPOST ,
met maatschappelijke zetel te Guido Gezellelaan 123, 8800 Roeselare, ondernemingsnummer 0437.3894.876,
RPR Gent, afdeling Kortrijk, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Luc SAGON, met
standplaats te Izegem, op datum van 2 mei 1989, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d.
26 mei 1989, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge authentieke
akte verleden voor notaris Peter Verstraete met standplaats te Roeselare op datum van 12 december 2023,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d.16 januari 2024, ongewijzigd sindsdien (hierna
genoemd de "Overnemende Vennootschap").
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt 167.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd
door 2.048 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Overnemende Vennootschap is als volgt samengesteld:
-De heer Lieven Sterckx, Gedelegeerd Bestuurder;
-Mevrouw Kathleen Sterckx, Bestuurder;
-De NV Strijland, vast vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Danielle Van Wezel, Bestuurder.
Er is geen commissaris benoemd in de Overnemende Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overnemende Vennootschap luidt het statutair voorwerp
als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
zowel in België als in het buitenland:
1.Specifieke activiteiten:
- het recycleren van snoeihout, tuinafval en ander organisch materiaal;
- het terug in de kringloop brengen van dit materiaal na vercompostering als organische meststof
en humusbron;
- het exporteren, klein- en groothandel van deze producten;
- het mengen en samenstellen van organische bodemverbeteraars;
2.Algemene activiteiten:
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen;
- de vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen
onder om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen op en het verhandelen van
aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening courant,
zelfs aan particulieren, zij kan kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of
haar aval verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en zakelijke waarborgen
doen verstrekken aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van haar eigen bestuurders, aandeelhouders, andere
vennootschappen en personen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak; zij kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of het in huur
nemen van om het even welke roerende of onroerende goederen, handelseffecten in disconto nemen, en in het
algemeen alle handels - en financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in
de ruimste zin, waaronder onder andere advies inzake algemeen management, marketing financieel en
commercieel beleid, administratieve prestaties en computerservices, personeelsbeleid en al wat daarmede
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt doch met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en
geldplaatsingen;
- bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
- het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand
bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en
activiteit, via de uitoefening van een mandaat of van een functie die op grond van een
overeenkomst aan een zelfstandig manager kunnen worden uitbesteed.
3. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
- het beheer van een eigen onroerend vermogen, omvattend: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen zowel in binnen- als buitenland; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten in de
meest ruime zin; het aan- en verkopen in zowel volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote
eigendom, ruilen, (doen) bouwen, (doen) verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; het ontwerpen en opvolgen van projecten en
het maken van studies met betrekking tot immobilien; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende
goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium;
het beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; alle verrichtingen met betrekking
tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het
te gelde maken, inbrengen, afstaan, verhandelen en het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
- het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen; de huurfinanciering, het
leasen, in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen
te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen;
- het aanvragen van patenten, octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten op de door
haar ontwikkelde scheppingen, uitvindingen, methodes, strategieën en analyses. De vennootschap kan
deze rechten vrij overdragen, verkopen, wijzigen of leasen aan derden.
4. Bijzondere bepalingen:
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden,
zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks
als onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag derhalve alle
handelingen van commerciële, industriële, burgerlijke, financiële, administratieve, onroerende of roerende aard
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met haar voorwerp in verband staan, ermee
verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, bevorderen en/of helpen
uitbreiden. Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerdeijn, dan zal de
vennootschap deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake,
zoals onder meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische- en/of
andere kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits
zich te schikken naar de wettelijke regels terzake."
MODALITEITEN VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De fusie door overneming zal uitgevoerd worden onder de volgende voorwaarden en modaliteiten:
1.De Overgenomen Vennootschap zal worden ontbonden zonder vereffening, met het oog op de fusie door
overneming door de Overnemende Vennootschap. Alle verrichtingen met betrekking tot het over te dragen
vermogen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
vanaf 01/07/2024.
2.De aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap zullen in ruil voor het overgedragen vermogen
5.648 nieuwe aandelen verkrijgen in de Overnemende Vennootschap. Hiervoor zal een ruilverhouding
gehanteerd worden van 4,12227, waarbij geen opleg wordt betaald in geld.
3.De aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschappen verkrijgen aandelen op naam in ruil voor de
inbreng in de Overnemende Vennootschap. Hierbij wordt rekening gehouden met de bedrijfseconomische netto
inbrengwaarde van de ingebrachte bestanddelen.
4.De uitreiking van de nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap zal
gebeuren in verhouding tot de aandeelhoudersstructuur van de Overgenomen Vennootschap zoals gekend op
het ogenblik van beslissing van de algemene vergaderingen over de vooropgestelde fusie.
5.Er worden geen bijzondere modaliteiten inzake winstdeelname in de Overnemende Vennootschap
bepaald en de aandelen geven bijgevolg recht op deelname in de winst vanaf 01/07/2024.
6.In geen enkele van de betrokken vennootschappen zijn er aandelen of andere effecten die recht geven op
bijzondere rechten.
7.De bestuursorganen zijn voornemens om conform artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen geen controle-verslag op te (laten) stellen. Bijgevolg is er geen bezoldiging
verschuldigd aan de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant voor het opstellen van voornoemd
verslag.
8.De leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen geen enkel bijzonder
voordeel ontvangen in het kader van deze fusie door overneming.
9.Het over te dragen vermogen omvat een onroerend goed gelegen in het Vlaams Gewest waarvan de
overdracht valt onder het toepassingsveld van het 'Bodemsaneringsdecreet' van het Vlaams Gewest. Er werd
een kopie van het bodemattest als bijlage gevoegd bij onderhavig fusievoorstel.
10.Het onroerend goed wordt ingebracht in de staat waarin het zich tegenwoordig bevindt, zonder
waarborgen inzake oppervlakte en zonder dat de Overnemende Vennootschap in kwestie enige
schadeloosstelling kan vorderen, noch uit hoofde van de slechte staat van het gebouw, al dan niet verborgen
gebreken in de bouw, ouderdom of andere reden, noch uit hoofde van gebreken der grond of ondergrond; met
alle heersende en lijdende erfdienstbaarheden, zichtbare en onzichtbare, voortdurende of niet voortdurende,
dewelke het goed zouden kunnen bezwaren of bevoordelen.
11.De hypothecaire staat betreffende het overgedragen onroerend goed zal beschikbaar zijn uiterlijk bij het
bijeenkomen van de algemene vergaderingen die over de fusie door oprichting zullen beslissen.
De Overnemende Vennootschap zal op deze wijze zuiver en eenvoudig in de plaats gesteld zijn in alle
rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap.
De kosten van de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap. De Overnemende
Vennootschap zal de Overgenomen Vennootschap vrijwaren van elk verhaal.
Uit fiscaal oogpunt wordt de fusie door overneming gerealiseerd met vrijstelling van registratiebelasting, btw
en vennootschapsbelasting onder toepassing van:
DOp vlak van registratiebelasting:
oArtikel 117, §1 van het federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek-, en Griffierechten;
1Op vlak van btw:
oEr worden enkel goederen overgedragen die niet aan de btw zijn onderworpen.
JOp vlak van vennootschapsbelasting:
oArtikelen 183bis en 211 en volgende van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN
Overeenkomstig artikel 12:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden de
eventuele wijzigingen van de statuten van de Overnemende Vennootschap, met inbegrip van de bepalingen tot
wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
Het huidig statutair voorwerp van de Overnemende Vennootschap is uitgebreid genoeg om alle activiteiten
van de Overgenomen Vennootschap te omvatten.
Onderhavig fusievoorstel zal door de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap
worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:24, laatste lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De neerlegging zal automatisch de bekendmaking in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad voor gevolg hebben, waardoor derden van de fusievoorbereiding op de
hoogte worden gebracht.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen kennen een bijzondere volmacht toe aan
hiernavolgende persoon, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om onderhavig
splitsingsvoorstel te publiceren in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en de betrokken vennootschappen
te vertegenwoordigen bij de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank, bij ieder ondernemingsloket en
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen:
Mevrouw Marlies Deman, handelend als aangestelde van de NV Titeca Accountancy, met zetel te 8800
Roeselare, Heirweg 198, ingeschreven in het RPR Gent, afdeling Kortrijk, onder het ondernemingsnummer
0882.371.584.
Tegelijk hiermee neergelegd
- fusievoorstel dd. 09/10/2024 inzake fusie door overname van Jan Sterckx NV door Stercompost NV.
- bodemattest
Mevrouw Marlies Deman
aangestelde van de NV Titeca Accountancy
bijzonder gevolmachtigde