N° d'entreprise : 0644844122
Nom
(en entier) : BEST IMMO BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Ninove 1028
 : 1080 Molenbeek-Saint-Jean
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Aux termes d’un acte reçu par Maître Jean Van den Wouwer, notaire résidant à 1000 Bruxelles,
Square de Meeûs 1, le quinze mai deux mille vingt, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce
compétent avant enregistrement, il résulte que:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société civile sous forme de
société privée à responsabilité limitée BEST IMMO BELGIUM ayant son siège à 1080 Molenbeek-
Saint-Jean, chaussée de Ninove, 1028 avec le numéro d’entreprise 0644.844.122.
1.Première résolution
AUGMENTATION DE CAPITAL
Rapports.
A unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du gérant et du
Reviseur, la société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée,
GROUP AUDIT BELGIUM prénommé représentée par Monsieur Werner Claeys prénommé rapports
établis dans le cadre de l'article 313 du Code des sociétés, chaque actionnaire reconnaissant avoir
reçu un exemplaire de ces rapports préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.
Le rapport du Reviseur, Monsieur Werner Claeys, prénommé, conclut dans les termes suivants :
« VII. CONCLUSIONS
Conformément à l’article 313 du Code des Sociétés, nous soussignés, «GROUPE AUDIT
BELGIUM», société privée à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1090 Bruxelles , Avenue
du Bourgmestre Etienne Demunter 5/10, représentée par Monsieur Werner Claeys, Réviseur d’
Entreprises, présentons notre rapport à l’assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre
mission de réviseur d’entreprise concernant l’augmentation de capital par apport en nature d’une
créance sous forme de compte-courant, que Monsieur Muhanad FANOUS et Madame Kaoutar
ABDENNEBI détiennent à l’encontre de la société Sprl «BEST IMMO BELGIUM». Le montant de l’
apport équivaut à la valeur nominale de la créance faisant l’objet de l’apport, pour un montant total
de 100.000,00 EUR.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, (ci-après, « Aperçu »), comme
repris dans le projet de rapport spécial de l’organe de gestion et établi sur base de la méthode d’
évaluation retenue par les parties. En rémunération de l’apport en nature effectué à la société privée
à responsabilité limitée « BEST IMMO BELGIUM », les apporteurs de la créance se verront attribuer
537 nouvelles parts sociales, réparties comme suit :
1) Monsieur Muhanad FANOUS – 532 parts
2) Madame Kaoutar ABDENNEBI – 5 parts
De la SPRL « BEST IMMO BELGIUM », sans mention de valeur nominale mais avec un pair
comptable d’arrondi 186,22 EUR/part, à émettre pour un prix total de 100.000,00 EUR.
Nous soussignés, « GROUPE AUDIT BELGIUM », société privée à responsabilité limitée, ayant son
siège social à 1090 Bruxelles, Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter 5/10, représentée par
Monsieur Werner Claeys, Réviseur d’Entreprises, au terme de nos travaux de contrôle, sommes d’
avis que :
Volet B
a) La description de l’apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la norme
IRE ;
b) Les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie de l’entreprise, et conduisent à des valeurs d’apport en nature qui correspondent au
moins au nombre et au pair comptable, et, le cas échéant, à la prime d'émission des parts à émettre
en contrepartie ;
c) L’aperçu, repris dans le projet de rapport spécial de l’organe de gestion, apporté par les trois
associés de la sprl « BEST IMMO BELGIUM » pour le montant de 100.000,00 eur, dans tous les
éléments significatifs, a été établi conformément aux méthodes de valorisation (valeur nominale),
décrites et utilisées ci-dessus ;
d) La méthode d’évaluation retenue par les parties, étant la valeur nominale, conduit à une valeur d’
apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales qui seront
attribuées en contrepartie, de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a
pas été surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des parts qui seront attribuées en
contrepartie.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d’audit (International Standards on Auditing, ISA). Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprise relatives au contrôle de l’apport en nature » de notre
rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’
audit de l’apport en nature en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observations – Méthode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des Sociétés. Il est par conséquent possible que l’Aperçu ne
convienne pas à un autre but.
Dans le cadre de cet apport en nature, La créance totale sera apportée à leur valeur nominale.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »)
Responsabilités de l’organe de gestion relative à l’apport en nature
Conformément à l’article 313 al 3 du Code des Sociétés, l’organe de gestion est responsable de la
description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie. L'organe de gestion est également responsable de la mise en œuvre du
contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la
rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude
ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe de gestion d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilités du réviseur d’entreprise relative au contrôle de l’apport en nature
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur les méthodes d’évaluation utilisées par l’organe de gestion, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre contrepartie de l’apport, pour que l’apport
en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime
et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la norme IRE et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique.
En outre :
*nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
Volet B
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations
ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne ;
*nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, de même que des annexes
fournies les concernant;
*le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe de gestion de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
*nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
*nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Ce rapport a été rédigé par le Réviseur d’entreprises soussigné et est destiné à l’Assemblée
Générale Extraordinaire de la SPRL « BEST IMMO BELGIUM » qui se prononcera sur l’
augmentation de capital par rapport en nature. Le présent rapport ne peut être utilisé pour d’autres
fins.
Rédigé de bonne foi,
Jette le 29 octobre 2019
Ces deux rapports seront déposés, en même temps qu'une expédition du présent procès verbal, au
greffe du tribunal compétent.
AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE (CREANCES)
a) L'assemblée décide d'augmenter le capital d'un montant total de cent mille euros (100.000,00 €),
pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600 €) à cent dix-huit mille six cents euros
(118.600€), par la création de cinq cent trente-sept (537) parts nouvelles sans mention de valeur
nominale, du même type et qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux bénéfices de la société à partir de leur création.
L'assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l'apport de deux
créances, savoir :
 L’apport que fait Monsieur Muhanad FANOUS, prénommé, apporteur d’une créance détenue sur la
Sprl BEST IMMO BELGIUM pour une montant total de nonante neuf mille euros (99.000,00 €), lequel
sera rémunéré par cinq cent trente-deux parts sociales (532) nouvelles, et
 L’apport que fait Madame Kaoutar ABDENNEBI, prénommée, apporteur d’une créance détenue sur
la Sprl BEST IMMO BELGIUM pour une montant total de mille euros (1.000,00€), lequel sera
rémunéré par cinq parts sociales (5) nouvelles.
REALISATION DE L'APPORT
A l'instant interviennent les actionnaires précités : Monsieur Muhanad FANOUS et Madame Kaoutar
ABDENNEBI, tous prénommés.
Lesquels, après avoir entendu lecture de ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la société BEST IMMO BELGIUM et exposent qu'ils possèdent
chacun diverses créances certaines à charge de ladite société, liquide et exigible, constitués
d'avances faites à la société pour un montant total de cent mille euros (100.000,00€). Ces créances
ont pour origine diverses avances consenties en vue de soutenir la trésorerie propre de la société.
A la suite de cet exposé, les actionnaires précités, Monsieur FANOUS, prénommé, et Madame
ABDENNEBI, prénommée, déclarent faire apport à la société des montants suivants qu'ils possèdent
contre elle :
• Un montant de quatre-vingt-cinq mille neuf cent euros (85.900€) d’avances effectué par Monsieur
Fanous prénommé de son compte personnel ;
• Un montant de douze mille cent euros (12.100,00€) effectués par le compte commun au nom de
Monsieur FANOUS et au nom de Madame ABDENNEBI tous deux, prénommés, ayant fait l’objet d’
un abandon de créance en faveur de Monsieur FANOUS, prénommé ;
• Un montant de deux mille euros (2.000,00€) d’avance effectuées par le compte commun détenues
pour moitié par Monsieur FANOUS, prénommé, et pour moitié par Madame ABDENNEBI,
prénommée, soit mille euros chacun.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
Volet B
connaissance, il est attribué :
- A Monsieur FANOUS, prénommé : cinq cent trente-deux parts sociales (532) nouvelles,
- A Madame ABDENNEBI, prénommée : cinq (5) parts sociales nouvelles.
CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le gérant présent constate et tous les membres de l'assemblée et requiert le notaire soussigné
d'acter que l'augmentation de capital est réalisée, et que le capital social a été effectivement porté à
cent dix-huit mille six cents euros (118.600,00€), représenté par six cent trente-sept (637) part
sociales sans mention de valeur nominale.
La présente résolution est acceptée à l’unanimité des voix.
2. Deuxième résolution
L’assemblée générale décide à l’unanimité des voix en application de la faculté offerte par l’article
39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide de soumettre de manière
anticipée la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations, à partir de la date à
laquelle le présent acte sera publié.
3.Troisième résolution
Suite à la résolution précédente, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
4.Quatrieme résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit cent dix-huit mille six cents euros
(118.600,00€) euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital,, a été converti en
un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
5.Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit,
ceci en y incorporant le nouvel objet :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée :
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée BEST IMMO BELGIUM
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet toutes opérations se rapportant à toutes activités commerciales, tant sur le
plan national, que sur le plan international et se rapportant directement ou indirectement à :
1) La gestion, le maintien, la valorisation de son patrimoine immobilier en ce compris l’entretien, la
transformation, l’aménagement et la location ;
2) La gestion de son patrimoine mobilier ;
3) La gestion de sociétés, quel qu’en soit l’objet social, l’acquisition, la gestion, la valorisation de
brevet, octrois, licences et autres droits intellectuels ;
La société a pour objet :
La vente en gros et en détail de :
Volet B
- Tous produits alimentaires tels que viandes, fruits, légumes, conserves, fines herbes, produits
laitiers, produits de la mer, poissons, boucherie, articles de ménage et articles cadeaux, épices,
herbes aromatiques, de vidéothèques, location de produits de divertissements, films et tout autre
produit assimile tous textiles en général, vêtements divers, chaussures, cordonnerie, serrurerie,
maroquinerie dans le sens le plus large ; tous produits de l’artisanat en général, tapisseries y compris
les articles du tiers-monde ; tous les articles de parfumerie, de toilette, cosmétiques, produits de
beauté, maquillage ainsi que savons et détergents ; tous les articles d’horticulture tels que fleurs,
plantes, articles de jardinage, aménagement et entretien de jardins et de pépinières; tous livres,
antiquités, brocantes, objets de décoration, machines industrielles ;
- De montres, articles en métaux précieux et bijoux ;
- Tous appareils électroménagers, tous films de bandes magnétiques, cassettes, tous articles
imprimés ou enregistrés permettant leur lecture, vision ou audition ; assistance en programmation,
- Cours d’informatique, assistance en logiciels informatiques, conseils et assistance dans le domaine
de l’informatique, tous matériaux de bureau et de l’informatique.
- Matériaux de construction, matériel électrique et électronique, le sanitaire.
- D’appareil électronique, de satellite.
La fabrication ainsi que l’exploitation de :
- Tous produits de boulangerie et de pâtisserie, de tous produits alimentaires et non alimentaires
- La production ainsi que la commercialisation de tous produits issus de l’agriculture.
- Tous travaux de bâtiment non réglementés
- L’exploitation de :
- Tous snacks bars, brasseries, hôtels, restaurants, tavernes, cafés, cabarets, discothèques, buffets,
vestiaires pour publics, locations de places, salles d’organisation, de banquet et service traiteur ; la
messagerie, les services de fax, de cabines téléphoniques , cybercafé, internet, et de photocopies,
de laboratoire de développement photos, d’atelier de tournage, d’affûtage et de rectification de
pièces mécaniques ; de taxis, courrier express, transport national et international de marchandises et
de personnes pour autrui, car-wash, station-service (tout carburants tels que mazout, diesel, gaz,…),
garage avec atelier de réparation et négociant de véhicules à moteur neuf et d’occasion,
établissement de démolition, entretien et dépannage, montages, démontage de pneus et équilibrage
des roues ainsi que l’achat, la vente, l’import, l’export en gros et/ou en détail de pièces automobiles
neuves ou d’occasion et accessoires automobiles; d’un salon de coiffure ; de salons lavoirs, salon de
thé, petit travaux de bâtiment non réglementés
L’assistance :
- Aux entreprises générales de bâtiment ;
La réparation :
- de tous les articles électroménagers, électronique tels que télévision, radio, vidéo, etc.
L’entreprise peut exercer comme activité :
- Les travaux d’urbanisme, la conception d’immeuble, l’étude et la réalisation de travaux d’
architecture ;
- La peinture, la maçonnerie, l’électricité, la toiture, serrurerie, la menuiserie, le plafonnage, le
cimentage, la plomberie, la charpenterie, la menuiserie-charpenterie.
- La promotion immobilière, les transactions immobilières, les financements des projets.
- L’installation d’appareil électrique, électronique ainsi que de satellite.
La société peut :
- Fournir tous services ou prestations au profit de toutes clientèles privées ou commerciales,
notamment : le nettoyage et l’entretien d’immeubles, le nettoyage de vitres et de bureaux, de petits
travaux de bureau, services intérimaires, sous-traitance ;
- Effectuer toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement
au commerce, à la fabrication, la location, l’achat, la vente en gros ou en détail, la représentation, la
distribution, le service, le conditionnement, l’exploitation et le courtage, l’importation et l’exportation,
soit pour son propre compte soit pour le compte d’un tiers.
- Exercer l’activité de courrier express.
- Marché public.
Elle peut prester des services en matière d’économie, et ce tant pour son compte propre que pour le
compte de tiers, en ce compris le techno consulting, assistance sur le plan de l’engineering, le
conseil en toutes matières techniques, commerciales, le conseil et l’avis en matière financière et de
gestion.
La société pourra, d'une manière générale, tant en Belgique qu'à l'étranger, accomplir toutes les
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement à la réalisation de son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation.
Elle peut entre autres acquérir des biens immeubles, construire, aménager, équiper, transformer et
louer tous immeubles et ceci seulement dans le but de la gestion et de la valorisation, à l’exclusion
Volet B
de la vente, elle pourra investir toutes liquidités en valeurs mobilières et immobilières.
Elle pourra prendre des participations par le biais d’apport, d’achat de droits sociaux, ou de toutes
autres manières dans des entreprises et sociétés qui auraient un objet analogue ou connexe ou qui
pourrait favoriser son objet social.
La société peut se porter caution ou accorder des sûretés réelles au profit d »’entreprises ou sociétés
dans lesquelles elle disposerait d’intérêts comme copropriétaire, associé, créancier ou de toutes
autres manières et exercer un mandat d'administrateur dans toute société ou association.
La société pourra réaliser son objet sociale en Belgique et à l’étranger, pour son compte propre ou
pour compte de tiers et ce dans le sens le plus large du terme.
    1.  peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et participer
à telle activité, de quelque façon que ce soit.
Elle pourra réaliser son objet social, en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront les mieux appropriés, soit par exploitation directe, soit en s’intéressant dans les
entreprises analogues ou apparentées entièrement ou partiellement soit par voie de fusion avec de
telles entreprises belges ou étrangères.
Elle peut agir comme intermédiaire pour la réalisation des projets d’investissements et de
financements internationaux.
Au cas où l'exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'exercice de ces activités, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 637 actions ont été émises.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Volet B
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le prescrit de l’article 8-4° de l’arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l’exercice de la profession de
comptable (fiscaliste) agrée dans le cadre d’une personne morale devra être respectée.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre.
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé par courrier ordinaire
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
Volet B
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Il est précisé que la personne qui aura la gestion journalière devra tenir compte du monopole légal
des comptables (-fiscalistes) agrées institué par la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf
relative aux professions comptables et fiscales.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
mai à 18.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
Volet B
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social :
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile :
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
VI Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
VII. Septième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des gérant(s) actuel(s), mentionné(s) ci-
Volet B
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimité :
- Monsieur FANOUS Muhanad, prénommé.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Les administrateurs ont tous pouvoirs pour représenter la société soit ensemble soit séparément.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x)
gérant(s) démissionnaire(s) pour l’exécution de son/leur mandat.
VI. Huitième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1080 Molenbeek Saint Jean,
chaussée de Ninove 1028.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME - Acte en cours d'enregistrement.
Déposé en même temps: expédition, procuration(s), statuts.