Ondernemingsnr : 0404624414
Naam
(voluit) : PLAZA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wijnegemsteenweg 79A bus 3
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd om neer te leggen op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen,
afdeling Antwerpen.
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Jan Van Hemeldonck te Olen op 31 maart 2023,
geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Turnhout 2 op 4 april 2023, Register OBA (5) Boek 0
Blad 0 Vak 6646, Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00), De ontvanger, dat de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “PLAZA” besloten heeft :
EERSTE BESLUIT :
De vergadering heeft bij eenparigheid besloten de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van:
- het verslag van de externe accountant de dato 25 maart 2023, opgemaakt overeenkomstig artikel
14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, inzake de omzetting van de
naamloze vennootschap in een besloten vennootschap en over de staat van actief en passief van de
vennootschap gevoegd bij het verslag van het bestuursorgaan.
- het verslag van het bestuursorgaan de dato 4 maart 2023, opgemaakt overeenkomstig artikel 14:5
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, houdende een omstandige verantwoording
van de voorgestelde omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap, met
in bijlage de staat van actief en passief van de vennootschap afgesloten op 31 december 2022,
opgemaakt overeenkomstig artikel 14:3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
VERSLAG VAN DE EXTERNE ACCOUNTANT overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
De conclusies en besluit van voormeld verslag van de externe accountant de dato  25 maart 2023
luiden letterlijk als volgt :
“5.       Besluit
In uitvoering van de bepalingen van boek 14 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen hebben wij de staat van activa en passiva van Plaza nv, afgesloten per 31 december
2022, onderzocht in overeenstemming met de controlenormen die het ITAA uitgevaardigd heeft voor
de omzetting van vennootschappen. Overeenkomstig onze controleopdracht hebben wij de controle
uitgevoerd onder de vorm van een beperkt nazicht.
Het netto-actief volgens deze staat van 31 december 2022 bedraagt 8.573.544 EUR met een
balanstotaal van 12.560.055 EUR.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, afgesloten per 31 december 2022 van
Plaza nv die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit onze
werkzaamheden is niet gebleken dat er – overeenkomstig de geldende normen - enige
overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Er zijn ons verder geen feiten bekend, die zouden moeten vermeld worden, zodat de voorliggende
staat van activa en passiva per 31 december 2022 voldoet aan de wettelijke voorschriften als
informatie bij het verslag van de raad van bestuur.
Het netto-actief van Plaza nv ten bedrage van 8.573.544 EUR is niet kleiner dan het in de staat van
actief en passief per 31 december 2022 opgenomen bedrag van het kapitaal (ad 1.500.000 EUR) en
Luik B
het bedrag van de reserves die krachtens de wet of statuten niet mogen worden uitgekeerd worden
(ad 150.000 EUR), hetzij een totaal bedrag van 1.650.000 EUR.
Ingevolge de voorgenomen omzetting van de vennootschapsvorm wordt het volstort gedeelte van het
ingebracht vermogen ten belope van 1.500.000 EUR omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en wordt ook het bedrag van de wettelijke reserve (ad 150.000 EUR) omgezet in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Onmiddellijk na de beslissing tot omzetting
van de vennootschap zal het totale onbeschikbaar vermogen (1.650.000 EUR) beschikbaar gemaakt
worden.
Dit verslag is uitsluitend bestemd voor de buitengewone algemene vergadering van Plaza nv die de
omzetting naar een besloten vennootschap moet goedkeuren. Het verslag en de besluiten ervan
kunnen enkel aangewend worden in dit kader.
Herentals, 25 maart 2023.
Jan Swenden,
Accountant”
Vervolgens heeft de vergadering bij eenparigheid besloten de naamloze vennootschap om te zetten
in de vorm van een besloten vennootschap zonder onderbreking van haar rechtspersoonlijkheid.
Deze omzetting vormt geen onderbreking van de continuïteit van de vennootschap daar de nieuwe
besloten vennootschap vanaf heden de omgezette naamloze vennootschap voortzet zodat het
lopende boekjaar niet vervroegd dient afgesloten te worden doch normalerwijze wordt voortgezet tot
31 december 2023.
Het eigen vermogen van de besloten vennootschap zal vertegenwoordigd worden door
zestigduizend (60.000) aandelen zonder vermelding van waarde.
De zestigduizend (60.000) aandelen op naam zonder vermelding van waarde die het eigen
vermogen van de besloten vennootschap vertegenwoordigen, worden toegekend aan de enige
aandeelhoudster van de naamloze vennootschap in verhouding van één (1) aandeel van de besloten
vennootschap voor één (1) aandeel van de naamloze vennootschap, en zullen overeenkomstig
worden ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap.
TWEEDE BESLUIT:
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal, groot een miljoen vijfhonderdduizend euro
(€ 1.500.000,00) en de wettelijke reserve, groot honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00), hetzij
samen een miljoen zeshonderdvijftigduizend euro (€ 1.650.000,00), van rechtswege omgezet werden
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering heeft onmiddellijk bij eenparigheid besloten, om de bij toepassing van
artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Het vroegere
volgestorte kapitaal van een miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00) wordt geboekt als
beschikbare inbreng en de vroegere wettelijke reserves worden overgeboekt naar een beschikbare
reserve.
Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat pas tot
uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de
artikelen 5:142 en 5:143 WVV.
DERDE BESLUIT :
De algemene vergadering heeft verklaard om, na uitvoering van de balans- en liquiditeitstest
overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 WVV, over te gaan tot:
a) een uitkering van een bedrag van één miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00), aan de
enige aandeelhoudster door terugbetaling van een bedrag van vijfentwintig euro (€ 25,00) per
aandeel. Deze uitkering wordt volledig aangerekend op de beschikbare eigen vermogensrekening;
Voormelde uitkering vindt toepassing onder het regime van artikel 18, 7e lid WIB92.
b) een dividenduitkering ten bedrage van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00), aan
de enige aandeelhoudster. Deze uitkering wordt volledig aangerekend op de beschikbare reserves.
VIERDE BESLUIT :
De algemene vergadering heeft bij eenparigheid besloten, rekening houdend met de hierboven
genomen besluiten, met de eigen aard van de vennootschap en in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de statuten van de besloten vennootschap
“PLAZA” vast te stellen als volgt:
STATUTEN (uittreksel).
Vorm – Naam - Gewest. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij
verkrijgt de naam «PLAZA». De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Duur. De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Luik B
Voorwerp. De vennootschap heeft als voorwerp :
a) het aannemen en uitvoeren van alle bouwwerken; aan- en verkoop van gronden, eigendommen
en bouwmaterialen; bemiddeling van hypotheken, verkopen, verzekeringen, verhuring en beheer van
onroerende goederen;
b) de uitbating van hotels, restaurants, bars en vergaderzalen.
Ze kan alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende daden verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of de uitbating van haar
onderneming kunnen bevorderen.
Inbrengen. De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is. Als
vergoeding voor de inbrengen werden zestigduizend (60.000) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel
geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigings-macht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door twee (of meer) bestuurders die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd bestuurder die
alleen optreedt.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
in geval van overdreven volmacht.
Jaarvergadering. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden
op de zetel van de vennootschap en dit op de laatste donderdag van de maand mei, om vijftien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.  
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van ieder jaar.
Bestemming van de winst - reserves. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door
de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op
een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de jaarlijkse nettowinst gereserveerd.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de
vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die
niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende
volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Luik B
VIJFDE BESLUIT :
De algemene vergadering heeft besloten de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT :
De algemene vergadering heeft besloten de huidige raad van bestuur, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur:
- De commanditaire vennootschap "ENITRAM HOLDING", met zetel te 2970 Schilde,
Wijnegemsteenweg 79 A bus 3, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen – ondernemingsnummer
0808.497.572, alhier vertegenwoordigd en aanvaardend door haar statutaire zaakvoerder, mevrouw
GOETHALS Martine Heidi Ronny, geboren te Gent op 23 juni 1963, wonende te 2970 Schilde,
Wijnegemsteenweg 79 A bus 3 (aangesteld in voormelde oprichtingsakte verleden voor
geassocieerd notaris Marc Sledsens te Antwerpen op 16 december 2008, gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 29 december 2008, onder nummer 08199723) en die
verklaarde dat zij zelf zal optreden als vaste vertegenwoordiger.
- De heer VAN WEERT Jurgen, geboren te Antwerpen op 3 januari 1992, wonende te 2000
Antwerpen, Hessenplein 27 bus 303, aanwezig en aanvaardend.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Vervolgens heeft de vergadering besloten de commanditaire vennootschap "ENITRAM HOLDING"
vast vertegenwoordigd door mevrouw GOETHALS Martine Heidi Ronny, aan te stellen als
gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, welk mandaat haar voormelde vaste
vertegenwoordiger verklaarde te aanvaarden.
ZEVENDE BESLUIT :
De algemene vergadering verklaarde dat het adres van de zetel is gevestigd te 2970 Schilde,
Wijnegemsteenweg, 79 A bus 3.
ACHTSTE BESLUIT :
De algemene vergadering heeft besloten de besloten vennootschap “Adviesbureau voor Fiscaliteit en
Accountancy” afgekort “Afidac”, te 2200 Herentals, Notelarenlaan, 16, vertegenwoordigd door de
heer Swenden Jan, of elke andere door hem aangewezen persoon, te machtigen als lasthebber ad
hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie van de akte tot wijziging van de statuten, verslagen van het
bestuursorgaan en de externe accountant en gecoördineerde statuten.
Jan Van Hemeldonck
Notaris