Ondernemingsnr: 0831 383 733
Naam
(voluit) : DR. CHANTAL CNUDDE, FYSISCHE GENEESKUNDE
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9840 De Pinte, Begonialaan 11
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap Dr. Chantal Cnudde, Fysische geneeskunde, met zetel te De Pinte, Begonialaan 11,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Gent onder het nummer BE0831.383.733, op 24
september 2024 voor Meester Ann De Smet, notaris te Zwalm, dat er onder meer beslist werd:
EERSTE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat:
- mevrouw Chantal Cnudde geboren te Gent op 9 april 1959, wonende te 8670 Koksijde, Zeedijk 313 0601,
tot statutair bestuurder werd benoemd bij voormelde oprichting, bekendgemaakt zoals voormeld, voor een
maximale periode van 10 jaar, hetzij tot en met 24 november 2020, zonder dat er intussen tot een herbenoeming
van bestuurder is beslist.
- De heer WEYMEIS Koenraad geboren te Gent op 19 november 1958, wonende te 8670 Koksijde, Zeedijk
313 0601, tot niet-statutair bestuurder werd benoemd bij voormelde oprichting, bekendgemaakt zoals voormeld,
voor een maximale periode van 10 jaar, hetzij tot en met 24 november 2020, zonder dat er intussen tot een
herbenoeming van bestuurder is beslist.
De vergadering stelt vast dat de herbenoeming per vergissing niet tijdig is gebeurd en beslist voor zoveel
als nodig op heden tot herbenoeming van deze bestuurders, met retroactieve kracht sedert 24 november 2020.
TWEEDE BESLUIT - Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van de verslagen van de bestuurder de dato 26
augustus 2024 en van de bedrijfsrevisor de dato 16 september 2024 (digitaal getekend op 18 september 2024)
aangezien de aandeelhouders erkennen een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen.
Bij het verslag van de bestuurder is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 30 juni 2024
alsmede bewijs van betaling van schulden ten aanzien van derden volgens deze staat van activa en passiva
per 30 juni 2024. De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor zijn hoger vermeld.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en passiva,
om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen. De vergadering stelt vast dat er op de
voormelde verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de vennoten en zij beslist zich aan te sluiten bij
de conclusies die erin vervat zijn.
. Op 16 september 2024 (digitaal getekend op 18 september 2024) heeft de bedrijfsrevisor, te weten BV
Guy Van De Velde Bedrijfsrevisor te 9700 Oudenaarde, Graaf van Landastraat 120, vertegenwoordigd door
Guy Van De Belde - Bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 2:71 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen een verslag opgesteld.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Besluit
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien in artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, heeft het bestuursorgaan van de besloten vennootschap DR. CHANTAL CNUDDE,
FYSISCHE GENEESKUNDE onder haar verantwoordelijkheid een staat van activa en passiva per 30 juni 2024
opgesteld - op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en in toepassing
van de principes en waarderingsregels van discontinuïteit - die, rekening houdend met de vooruitzichten van de
vereffening van de vennootschap, een balanstotaal weergeeft van 353.270,24 EUR en een netto-actief van
331.188,43 EUR.
Wij werden door het bestuursorgaan als bedrijfsrevisor aangesteld voor het uitvoeren van een controle en
om een verslag uit te brengen over voormelde staat van actief en passief en dit in overeenstemming met artikel
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 juni 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot ontbinding van het bestuursorgaan van 26 augustus om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op 24 september 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, §2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, hebben wij vastgesteld dat de staat van actief en passief op 30 juni 2024 nog schulden bevat,
meer bepaald de rekening-courant schuld van 22.081,81 EUR ten opzichte van de bestuurder/aandeelhouder.
De bestuurder/aandeelhouder heeft schriftelijk zijn akkoord bevestigd in te stemmen met de toepassing van de
procedure van de ontbinding en vereffening in één akte, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bovendien zijn alle erelonen met betrekking tot de beoogde ontbinding betaald voorafgaandelijk aan de
opstelling van de staat van actief en passief per 30 juni 2024.
Uit de controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke normen van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren blijkt dat deze boekhoudkundige staat per 30 juni 2024 (opgesteld op basis
van de principes en waarderingsregels van discontinuïteit) rechtstreeks voortvloeit uit de boekhouding en een
getrouw beeld geeft van de toestand van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, btw,
sociale zekerheid en eventuele andere vorderingen die op heden nog niet werden gevestigd of aan de
vennootschap betekend na de beslissing tot ontbinding en vereffening zouden kunnen ontstaan.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. We zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid,
2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend.
Oudenaarde, 16 september 2024"
DERDE BESLUIT - ontbinding
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
-er wordt geen vereffenaar benoemd;
-alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
-alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering en besluiten met
eenparigheid van stemmen.
-indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe
accountant overeenkomstig artikel 2:71, §2 laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
maakt dit verslag melding van deze terugbetaling of consignatie in zijn conclusies;
-de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouder zelf.
Na vastgesteld te hebben dat de vennootschap op heden schuldenvrij is ten aanzien van derden in de zin
van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en, in het algemeen, er aan alle
voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd voldaan, beslist
de vergadering, met éénparigheid van stemmen, tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke in
vereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar in toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
VIERDE BESLUIT - overdracht van het gehele vermogen van de ontbonden vennootschap
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de enige aandeelhouder zal worden
teruggenomen.
De vergadering beslist eveneens dat de vorderingen van de Vennootschap en de vorderingen lastens de
fiscale en sociale administraties teruggenomen en overgedragen worden aan de enige aandeelhouder, welke
aldus gerechtigd zal zijn om gezegde vorderingen ten persoonlijke titel te laten gelden.
De vergadering beslist eveneens dat de bestuurder van de vennootschap in de plaats zal worden gesteld
van alle rechten en verplichtingen van de vennootschap die eventueel zouden bestaan of ontstaan na de sluiting
van de vereffening.
De vergadering verklaart dat ingevolge de vereffening van onderhavige vennootschap afgifte wordt gedaan
van de goederen van de vereffende vennootschap, aan de voormelde aandeelhouder.
VIJFDE BESLUIT - Beeindiging mandaat
Ten gevolge van de ontbinding neemt de vergadering kennis van de van rechtswege beëindiging van het
mandaat van de bestuurders, mevrouw Chantal Cnudde, voornoemd, en de heer Koen Weymeis voornoemd.
De vergadering beslist kwijting te geven aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat te rekenen
vanaf de oprichting van de vennootschap tot en met heden.
ZESDE BESLUIT - Jaarrekening - Onmiddellijke sluiting van de vereffening
a) Jaarrekening
De notaris wijst de comparanten uitdrukkelijk op de verplichting om de jaarrekening op te stellen,
overeenkomstig art. 2:70 in fine WVV, en het gegeven dat in geval van ontbinding en sluiting van de vereffening
in één akte, zoals in casu het geval, de goedkeuring van de jaarrekening pas kan plaatsvinden tijdens de
algemene vergadering waarin de akte verleden wordt. Het bestuursorgaan en de algemene vergadering
erkennen er door de ondergetekende notaris van in kennis gesteld te zijn dat het bestuursorgaan voor het
laatste boekjaar en het jaar eindigend met de ontbinding een jaarrekening moet opmaken en dat deze ter
goedkeuring moet worden voorgelegd.
Het bestuursorgaan legt de jaarrekening van het laatste boekjaar en het jaar eindigend met de ontbinding,
De algemene vergadering keurt deze voorlegde jaarrekening goed en beslist kwijting te verlenen aan de
bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat te rekenen vanaf de oprichting van de vennootschap tot en
met heden.
b) Onmiddellijke sluiting van de vereffening
De vergadering stelt vast dat thans alle schulden van de vennootschap vereffend zijn of dat de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Ter staving hiervan verwijst de voorzitter naar de balans van 30 juni 2024 die tevens geldt als de
vereffeningsrekening welke hierbij uitdrukkelijk door de aandeelhouders worden goedgekeurd.
De aandeelhouders bevestigen uitdrukkelijk dat er op heden geen schulden aan derden meer zijn.
De aandeelhouders hebben zich eveneens uitdrukkelijk akkoord verklaard met de procedure van de
ontbinding en de sluiting van de vereffening in een akte conform artikel 2:80, 2º van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Mocht er na heden toch nog een schuld van deze vennootschap ontstaan, verklaart elke aandeelhouder,
uitdrukkelijk zich persoonlijk borg te stellen voor de betaling ervan, zodat de sluiting van deze vereffening in
geen opzicht in het nadeel zou kunnen zijn van de eventuele derden-schuldeisers.
De comparanten erkennen dat ondergetekende notaris hun voldoende gewezen heeft op hun
aansprakelijkheid hieromtrent.
De vergadering stelt, gezien het voorgaande, vast dat het om een eenvoudige vereffening gaat en beslist
derhalve de ontbinding meteen te laten volgen door de sluiting van de vereffening.
Bijgevolg verklaart de vergadering de vereffening gesloten en stelt zij vast dat de besloten vennootschap
"DR. CHANTAL CNUDDE, FYSISCHE GENEESKUNDE", met ingang van heden, definitief opgehouden heeft
te bestaan.
ZEVENDE BESLUIT- Bewaring van boeken en bescheiden.
De vergadering besluit nog dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd
en gedurende ten minste 5 jaren bewaard worden op volgend adres: 8670 Koksijde, Zeedijk 313 0601.
ACHTSTE BESLUIT -Volmacht formaliteiten
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de Vennootschap aan de bestuurder(s) van
de vennootschap met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de betaling te doen van de roerende
voorheffing en het netto-aandeel van iedere aandeelhouder in het vereffeningssaldo uit te keren aan de
vennoten, alsook om desgevallend later deze bankrekening(en) af te sluiten.
De vergadering verleent volmacht voor onbepaalde tijd aan de besloten vennootschap FIABO met zetel te
8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145 bus 3, met ondernemingsnummer 0649.857.636, met recht van
indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de administratie van
de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de
Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk
vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen om
inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen
en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en geschillendiensten
en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties; alle nodige
documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie van
overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting
van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of stopzetting van een
BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een
sociaal secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag,
verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en neerlegging van de
formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de
formulieren II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen
(KBO) en ten behoeve van het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten,
voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te treden.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Bestemd voor publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
Wordt tegelijk neergelegd: expeditie van de akte - verslagen bestuursorgaan en bedrijfsrevisor.
(get.) Notaris Ann De Smet
geassocieerd
Ann De Smet
est notaris
Zwalm