Ondernemingsnr : 0643.561.049
Naam
(voluit) : 24/7 IMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3980 Tessenderlo, Spoorwegstraat 14
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN WTS DOOR 24/7 IMMO - STATUTENWIJZIGING
AANPASSING AAN WETBOEK VOOR VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Blijkens proces-verbaal gesloten door het ambt van notaris Hans Derache te Tessenderlo op 28
augustus 2024, heeft de buitengewone algemene vergadering van plaatsgevonden van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap '24/7 IMMO" met maatschappelijke zetel te 3980
Tessenderlo, Spoorwegstraat 14, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Hasselt, ondernemingsnummer 0643.561.049.
Na vaststelling van de geldigheid van de samenstelling en de bevoegdheid van de buitengewone
algemene vergadering, werden de volgende beslissingen genomen:
Eerste beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden
Tweede beslissing: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van zeventig duizend euro (70.000,00 EUR) van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing
van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat
werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Derde beslissing: Verslagen en voorafgaandelijke verklaringen
3.1. Fusievoorstel
De bestuurder van de besloten vennootschap "24/7 IMMO", overnemende vennootschap en de
zaakvoerder van de commanditaire vennootschap "WTS", over te nemen vennootschap hebben op 26
Luik B - vervolg
februari 2024 een fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Dit fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrecht van Antwerpen, afdeling Hasselt op 20 maart 2024, zowel door de overnemende
vennootschap als door de over te nemen vennootschap.
Een uittreksel uit het fusievoorstel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
2 april 2024 onder nummer 24053251 voor wat betreft de overgenomen vennootschap en onder nummer
240553250 voor wat betreft de overnemende vennootschap.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel, aangezien de
aandeelhouder erkent hiervan kennis te hebben genomen, alsook van de andere door de wet beoogde
documenten
3.2 De jaarrekeningen, de jaarverslagen en de controleverslagen, voor zover het opstellen ervan,
alsdan door de wet en statuten is vereist, over de laatste drie boekjaren van alle bij de fusie betrokken
zijnde vennootschappen, de vergadering neemt kennis van en bespreekt voormelde stukken, waarvan
de aandeelhouders mogelijkheid hebben gehad kosteloos een afschrift te bekomen.
3.3 (a) Het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde Compass Audit BV, over de
voorgenomen inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikel 5:133 WVV, waarvan het besluit
letterlijk luidt als volgt:
"9. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap 24/7 IMMO verslag uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn bij opdrachtbrief dd. 15
mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng in natura, die ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk € 33.237,20, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschappen en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke overeengekomen vergoeding van de inbreng in natura ten belope € 33.237,30 in het
kader van de inbreng in natura voor het bepalen van de ruilverhouding van de nieuwe aandelen van
de besloten vennootschap 24/7 IMMO bestaat uit:
Beschikbare inbreng buiten kapitaal	118.000,00
Beschikbare reserves	43.915,72
Overgedragen verlies	-127.308,54
Tussentijds resultaat	-1.369,98
33.237,20
Er worden 275 nieuwe aandelen, uitgegeven door de besloten vennootschap 24/7 IMMO, en
Luik B - vervolg
toegekend aan de vennoten van de commanditaire vennootschap WTS.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bestaat er
niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag
of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld en
· de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen in het kader van de bijkomende inbreng in natura bij de besloten vennootschap 24/7
IMMO, met maatschappelijke zetel te 3980 Tessenderlo, Spoorwegstraat (C) 14, ten gevolge van de
fusie met de commanditaire vennootschap WTS, met maatschappelijke zetel te 3980 Tessenderlo,
Spoorwegstraat (C) 18.
Genk, 27 augustus 2024,"
(b) het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap over de voorgenomen inbreng in natura, in toepassing van artikel 5:133 WVV, de dato
13 augustus 2024.
Aan de voorzitter wordt door de vergadering van de overnemende vennootschap ontslag verleend van
de integrale voorlezing van de voormelde verslagen betreffende de inbreng in natura. De vergadering
van de overnemende vennootschap, verklaart in te stemmen met alle gegevens en besluiten vervat in
deze verslagen.
Een origineel exemplaar van deze verslagen zal samen met een uitgifte van deze notariële akte in het
archief van de overnemende vennootschap worden bewaard. Een origineel exemplaar van deze
verslagen wordt tevens neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
3.4 Verzaking aan de verslagverplichting
De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk om te verzaken aan de verslagverplichting
overeenkomstig artikel 12:26 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
3.5 Belangrijke vermogenswijziging
De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat de bestuurder van de vennootschap niet
Luik B - vervolg
wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan in het vermogen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen sinds de datum van het opmaken van het fusievoorstel.
3.6 Tussentijdse cijfers
De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat geen tussentijdse cijfers van de betrokken
vennootschappen die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het fusievoorstel dienen te
worden opgesteld.
3.7 Besluit van de overgenomen vennootschap
De overgenomen vennootschap heeft besloten, overeenkomstig de bewoordingen van het verslagschrift
van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders gedagtekend op heden, voor
ondergetekende notaris, tot haar ontbinding zonder vereffening en tot haar fusie door overneming van
onderhavige vennootschap volgens het fusievoorstel overeenkomstig het voorstel waarvan hierboven
sprake.
Vierde beslissing: Fusie
1. De voorzitter geeft lezing van het voorliggend fusievoorstel.
Overeenkomstig dit fusievoorstel en onder voorbehoud van de verwezenlijking van de fusie en van de
overdracht, besluit de algemene vergadering tot fusie door overneming door onderhavige vennootschap
van de commanditaire vennootschap "WTS", door overdracht door deze laatste tengevolge van haar
ontbinding zonder vereffening van de algeheelheid van de activa en passiva van haar vermogen niets
uitgezonderd of voorbehouden, op basis van de vermogenstoestand afgesloten op 31 december 2023.
Alle handelingen verricht door de overgenomen vennootschap sinds 01 januari 2024 zullen worden
geacht vanuit boekhoudkundig standpunt te zijn vervuld voor rekening van de overnemende vennoot-
schap, mits het betalen door deze laatste van het hele passief van de overgenomen vennootschap, het
uitvoeren van al haar verbintenissen en lasten hoegenaamd ook, die zouden kunnen voortvloeien uit de
fusie en het vrijwaren tegen alle vorderingen.
Deze overdracht zal worden vergoed door toekenning aan de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap van tweehonderd vijfenzeventig (275) nieuwe aandelen, volledig volstort, van de besloten
vennootschap "24/7 IMMO" zonder aanduiding van nominale waarde en uit te geven in het kader van een
verhoging van het eigen vermogen waarvan hierna sprake. Deze nieuwe aandelen worden toegekend
aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap overeenkomstig hun huidig aandelenbezit à
rato van een (1) oud aandeel van de overgenomen vennootschap voor twee komma vijfenzeventig
(2,75) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap.
2. Omschrijving van het overgedragen vermogen en voorwaarden van overdracht.
Is hier tussengekomen: de heer VANDEVEN Wim, voornoemd, handelend overeenkomstig de
machtiging hem verleend door de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire
vennootschap "WTS" en waarvan het proces -verbaal werd opgesteld door ondergetekende notaris op
heden.
Die, na lezing te hebben gekregen van al wat voorafgaat, verklaart dat de activa en passiva van het
vermogen van de commanditaire vennootschap "WTS" bestaat uit al wat volgt, en dit op basis van de
toestand afgesloten op 31 december 2023.
Actief
- Beschikbare inbreng buiten kapitaal :	€ 118.000,00
€ 43.915,72	- Beschikbare reserves :
- Overgedragen Verlies:	€ -127.308,54
- Tussentijds resultaat	€ -1.369,98
€ 33.237,20	Netto-actief :
Onroerende goederen
De tussenkomende partij verklaart dat in het overgedragen vermogen naar onderhavige vennootschap
het hierna beschreven onroerend goed is begrepen:
BESCHRIJVING VAN HET GOED
GEMEENTE TESSENDERLO, tweede afdeling
Een perceel bouwgrond gelegen Spoorwegstraat, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel
sectie B, nummer 1660AP0000, met een oppervlakte van 04 are 30 centiare.
Luik B - vervolg
Voorschreven goed behoort oorspronkelijk onder grotere oppervlakte toe aan de commanditaire
vennootschap "WTS" ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris te Tessenderlo, met
tussenkomst van notaris Bieke Heyns te Herentals, op 19 juli 2017, overgeschreven op het tweede
hypotheekkantoor te Hasselt op 20 juli daarna, onder nummer 071-T-20/07/2017-07723, inhoudende
aankoop van de heer GEUDENS Patrick Jozef Beatrice.
Hypothecaire toestand.
Voorschreven goed is nog belast met:
- een inschrijving genomen op het tweede hypotheekkantoor van Hasselt op 20 juli 2017 onder nummer
071-1-20/07/2017-07720 in het voordeel van BNP Paribas Fortis, krachtens een akte verleden voor notaris
Hans Derache te Tessenderlo op 19 juli 2017, tot zekerheid van de terugbetaling van een bedrag van
zevenentwintig duizend vijfhonderd euro (27.500,00 EUR) in hoofdsom en toebehoren.
- een hypothecaire volmacht in het voordeel van BNP Paribas Fortis, krachtens een akte verleden voor
notaris Hans Derache te Tessenderlo op 19 juli 2017, tot zekerheid van de terugbetaling van een bedrag
van tweeëntachtig duizend vijfhonderd euro (82.500,00 EUR) in hoofdsom en toebehoren.
De bank, BNP Paribas Fortis, heeft zich per mail van 19 augustus 2024 akkoord verklaard met de
voorgenomen fusie.
Stedenbouw - Ruimtelijke ordening
A. De instrumenterende notaris vermeldt en verklaart met toepassing van artikel 5.2.1. van de
Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening (VCRO), en zoals blijkt uit het toegevoegd stedenbouwkundige
uittreksel van 7 maart 2024, dat niet geregistreerd en niet overgeschreven wordt, en waarvan de koper
verklaart een kopie te hebben ontvangen:
1° dat voor het onroerend goed geen omgevingsvergunning voor stedenbouwkundige handelingen is
afgegeven, met uitzondering van een omgevingsvergunning dd. 08 november 2018 voor het slopen
van een eengezinswoning in half open bebouwing (dossier 2018/137/OMV);
2° dat de meest recente stedenbouwkundige bestemming van het goed volgens het gewestplan
Hasselt-Genk van 03 april 1979 "woongebied" is, en volgens het Bijzonder Plan van Aanleg
'Stationsstraat' van 11 augustus 1986 "voortuinstrook", "zone voor koeren en hovingen" en "zone voor
open bebouwing" is;
3º dat het goed niet het voorwerp uitmaakt van een maatregel als vermeld in titel VI, hoofdstuk III en
IV, en dat er geen procedure voor het opleggen van dergelijke maatregel hangende is.
4° dat het goed niet is gelegen in een zone die in een definitief vastgesteld uitvoeringsplan zou zijn
aangeduid als een zone met voorkooprecht of een voorkooprecht conform artikel 34 van het Decreet
van 25 april 2014 betreffende complexe projecten;
5° dat het goed wel begrepen is een omgevingsvergunning voor het verkavelen van gronden dd. 29
november 2018 (dossier 2018VA009);
6° dat het goed niet het voorwerp uitmaakt van een voorkeursbesluit of een projectbesluit;
B. Partijen verklaren dat de instrumenterende notaris hen gewezen heeft op artikel 4.2.1. van de
Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening, in verband met al dan niet vergunningsplichtige werken,
handelingen en wijzigingen.
De overnemende vennootschap erkent een kopie van het stedenbouwkundig uittreksel te hebben
ontvangen.
C. De instrumenterende notaris wijst partijen erop dat 1) in het fusievoorstel geen melding gemaakt
wordt van de verplichte informatie voorgeschreven door artikel 5.2.5. Vlaamse Codex Ruimtelijke
Ordening, 2) daardoor een inbreuk gepleegd werd op de informatieverplichting, waarvoor een
gevangenisstraf van acht dagen tot vijf jaar en een geldboete van zesentwintig euro tot
vierhonderdduizend euro kunnen opgelegd worden, waardoor de rechtbank onderhavige titel van
eigendomsverkrijging, op vordering van de overnemende vennootschap kan vernietigen.
De overnemende vennootschap verklaart bij deze evenwel uitdrukkelijk te verzaken aan deze
vordering tot nietigverklaring, aangezien in onderhavige akte aan deze informatieverplichting voldaan
wordt, waardoor de inbreuk op de informatie- en/of publiciteitsverplichting rechtgezet werd.
E. - Voorschreven goed maakt deel uit van een verkaveling waarvoor er een verkavelingsvergunning
werd afgeleverd door het College van Burgemeester en Schepenen van de gemeente Tessenderlo op
Luik B - vervolg
verkavelingsakte, opgemaakt door ondergetekende notaris Tessenderlo op 05 juni 2019,
overgeschreven op het Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 2 op 25 juni daarna, onder
formaliteitsnummer 071-T-25/06/2019-05998, bevattende de lasten, voorwaarden en bedingen opge-
legd door het College van Burgemeester en Schepenen van de gemeente Tessenderlo waaronder de
verkavelingsvergunning werd afgeleverd.
De overnemende vennootschap verklaart kennis te hebben van deze verkavelingsvergunning en zijn
aangehechte stukken en verbindt zich ertoe de lasten, voorwaarden en voorschriften erin opgelegd te
zullen eerbiedigen en naleven, zonder uit dien hoofde enig verhaal tegen de overgenomen
vennootschap en de ondergetekende notaris te kunnen inspannen.
F. De instrumenterende notaris geeft geen waarborg betreffende de thans bestaande constructies, en
of deze al dan niet overeenkomstig een al dan niet afgeleverde bouwvergunning of
stedenbouwkundige vergunning zijn opgericht. Hij geeft tevens geen zekerheid omtrent de juiste
inplanting van de gebouwen, afstand tot de perceelsgrenzen, enzovoorts. De overnemende
vennootschap zal dienaangaande geen enkel verhaal hebben tegen ondergetekende notaris. Alle
stedenbouwkundige overtredingen die begaan werden bij de oprichting van de gebouwen zijn op risico
en last van de overnemende vennootschap, onverminderd het recht op vrijwaring vanwege de koper
ten aanzien van de overgenomen vennootschap.
- De overgenomen vennootschap verklaart, voor zover hij zelf bouw-, verbouwings- of
afbraakwerkzaamheden heeft verricht aan voorschreven eigendom of enige andere handeling of activiteit
waarvoor een vergunning vereist is, hiervoor de nodige vergunningen te hebben bekomen, en verklaart
dat, voor zover hem bekend, voorschreven eigendom op heden het voorwerp niet uitmaakt van enig
bouwmisdrijf.
G. De instrumenterende notaris wijst, na raadpleging van de door de Vlaamse Overheid ter
beschikking gestelde overstromingskaarten, de overnemende vennootschap er op dat de
overgedragen goederen:
a) niet gelegen is in een overstromingsgevoelig gebied zoals vastgesteld door de Vlaamse Regering
met een P-score van A en een G-score van A;
b) niet gelegen is in een afgebakend overstromingsgebied of afgebakende oeverzone zoals
vastgesteld door de Vlaamse regering;
c) niet gelegen is in een risicozone voor overstromingen.
d) niet gelegen is in een signaal gebied.
Bepalingen in verband met de bodemtoestand - Grondverzet.
a) De overgenomen vennootschap verklaart dat voorschreven goed bij zijn weten geen risicogrond is.
Daarmee wordt bedoeld dat op deze grond geen risico-inrichtingen gevestigd zijn of geweest zijn,
zoals fabrieken, werkplaatsen, opslagplaatsen, machines, installaties, toestellen en handelingen die
een verhoogd risico op bodemverontreiniging kunnen inhouden en die voorkomen op de lijst door de
Vlaamse Regering opgesteld in overeenstemming met artikel 6 van het Decreet betreffende de
bodemsanering en bodembescherming.
b) De inhoud van het bodemattest dat door de OVAM werd afgeleverd op 19 februari 2024 en aan de
overnemende vennootschap werd meegedeeld, luidt als volgt:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor
grondverzet dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."
c) De overgenomen vennootschap verklaart met betrekking tot het overgedragen goed verder zelf
geen weet te hebben van bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de overnemende
Luik B - vervolg
risicobeheer, tot gebruiks- en bestemmingsbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in
dit verband kan opleggen.
Voor zover voorgaande verklaring door de overgenomen vennootschap te goeder trouw afgelegd
werd, verklaart de overnemende vennootschap dat de overgenomen vennootschap hiervoor tot geen
vrijwaring zal zijn gehouden.
d) Zich steunend op de verklaringen van de comparanten en op de gegevens hierboven vermeld,
bevestigt de instrumenterende notaris dat de bepalingen van het Bodemdecreet in verband met de
overdracht van gronden werden toegepast.
De instrumenterende notaris wijst de overnemende vennootschap er echter op dat dit geen enkele
garantie inhoudt met betrekking tot het al dan niet zuiver zijn van de bodem.
e) De overgenomen vennootschap is met betrekking tot het bij deze overgedragen goed geen enkele
vrijwaring verschuldigd aan de overnemende vennootschap aangaande de verplichtingen (technisch
verslag, grondverzettoelating, bodembeheerrapport, sanering, ... ) noch aangaande de kosten die
eventueel verbonden zijn aan grondverzet (Hoofdstuk 13 van het Vlaams Reglement voor
bodemsanering en bodembescherming / Vlarebo)
Stookolietank.
De overdragende vennootschap verklaart dat er op de bij deze overgedragen goederen noch een
ondergrondse noch een bovengrondse stookolietank aanwezig is.
Algemene voorwaarden van de overdracht.
1. De goederen worden overgedragen in de staat waarin ze zich bevinden. De vennootschap verklaart
volledige kennis te hebben van de overgedragen goederen en rechten en geen omstandige beschrijving
meer te vereisen.
2. Voorschreven overdracht is verricht op basis van 31 december 2023, eronder verstaan dat alle
handelingen gedaan sinds deze datum door de overgenomen vennootschap omtrent de overgedragen
goederen zullen worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
Onderhavige vennootschap heeft aldus de eigendom van de overgedragen goederen vanaf heden en het
genot vanaf 01 januari 2024.
Boekhoudkundig gezien wordt de overdracht van het vermogen gerekend vanaf 01 januari 2024.
3. De overdracht omvat het geheel van de activa en passiva van het vermogen van de commanditaire
vennootschap "WTS". De besloten vennootschap "24/7 IMMO" in wier voordeel de overdracht is gebeurd,
wordt in de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
4. In het algemeen omvat de overdracht alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en
buitengerechtelijke rechtsvorderingen, administratieve verhaalmiddelen, persoonlijke, zakelijke of andere
waarborgen, waarvan de overnemende vennootschap geniet of om enigerlei reden titularis van is, ten
overstaan van derden, de administraties inbegrepen.
5. Huidige overdracht is gebeurd, doch op last van de overnemende vennootschap, om :
- de geheelheid der schulden van de overgenomen vennootschap tegenover derden te dragen; om alle
verplichtingen en verbintenissen van de overgenomen vennootschap uit te voeren;
- alle akkoorden of verbintenissen na te leven die de overgenomen vennootschap zou hebben afgesloten
tegenover derden of tegenover haar personeel, haar bestuur, haar bedienden en werklieden, evenals alle
andere akkoorden of verplichtingen die haar op gelijk welke wijze verplichten.
- alle belastingen, taksen, contributies, premies en verzekeringsbijdragen, in het algemeen alle gewone en
buitengewone lasten die de overgedragen goederen bewaren of zullen bezwaren, te dragen.
6. De onroerende goederen worden overgedragen in de staat waarin ze zich thans bevinden, met alle
erfdienstbaarheden die ze kunnen bevoordeligen of bezwaren, zonder verhaal tegenover de
overgenomen vennootschap en zonder enige waarborg uit haren hoofde omtrent deze
erfdienstbaarheden, de slechte staat van de gebouwen en de constructies, of de verborgen gebreken.
Omtrent de actieve en passieve erfdienstbaarheden die zouden voortkomen uit de eigendomstitels van de
overgedragen onroerende goederen verwijst onderhavige vennootschap naar de bedingen daaromtrent
neergeschreven in gezegde titels en waarvan zij verklaart volledige kennis te hebben. Zij stelt de
ondergetekende notaris vrij om deze alhier over te nemen. Onderhavige vennootschap wordt uitdrukkelijk
in de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen die mochten voortvloeien uit deze bedingen.
Luik B - vervolg
een twintigste, zal in het voor- of nadeel zijn van de overnemende vennootschap.
8. De kadastrale aanduidingen worden slechts gegeven bij wijze van loutere inlichting en de overnemende
vennootschap kan geen beroep doen op de onjuistheid of de weglating van deze aanduidingen.
9. De overnemende vennootschap die begunstigde is van deze overdracht, zal alle huurcelen die zouden
bestaan, moeten respecteren, zoals de overgenomen vennootschap ertoe was gehouden. Zij zal zich
verstaan met de gebruikers ervan omtrent de wijze en voorwaarden van hun gebruik alsook omtrent de
goederen waarvan zij zouden kunnen bewijzen dat zij hen toebehoren; het alles zonder enige
tussenkomst of verhaal van de overgenomen vennootschap.
Vergelding van de overdracht
Ter vergelding van de overdracht van de geheelheid van de activa en passiva van het vermogen van de
commanditaire vennootschap "24/7 IMMO" tengevolge van de ontbinding zonder vereffening, aan
onderhavige vennootschap, besluit de algemene vergadering, aan de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap tweehonderd vijfenzeventig (275) nieuwe aandelen toe te kennen, volledig
volstort.
Deze aandelen zullen worden verdeeld onder hen als volgt: een (1) oud aandeel van de overgenomen
vennootschap voor twee komma vijfenzeventig (2,75) nieuwe aandelen van de overnemende
vennootschap.
Vijfde beslissing: Verhoging van het eigen vermogen.
Ter vergoeding van de overdracht van het vermogen van de commanditaire vennootschap "WTS"
besluit de algemene vergadering, onder hetzelfde voorbehoud als hierboven gezegd, de beschikbare
inbreng te verhogen ten bedrage van drieëndertigduizend tweehonderdzevenendertig euro en twintig
cent (33.237,20 EUR), om het te brengen van zeventigduizend euro (70.000,00 EUR) op honderd en
drieduizend tweehonderdzevenendertig euro en twintig cent (103.237,20 EUR) door de creatie van
tweehonderd vijfenzeventig (275) nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde, van
dezelfde aard en die genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, doch die
slechts zullen delen in de winst vanaf 01 januari 2024.
Deze nieuwe aandelen worden toegekend, volledig volstort, aan de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap overeenkomstig hun huidig aandelenbezit à rato van een (1) oud aandeel van de
overgenomen vennootschap voor twee komma vijfenzeventig (2,75) nieuwe aandelen van de
overnemende vennootschap.
De toekenning van de nieuwe aandelen zal geschieden door de inschrijving in het register van aandelen.
Zesde beslissing: vaststellingen.
De bestuurder en alle leden van de vergadering verzoeken ondergetekende notaris vast te stellen dat
tengevolge van de overeenstemmende besluiten genomen in de schoot van de vennootschappen
betrokken bij deze fusie, gezegde fusie is voltrokken, en dat bijgevolg :
- de commanditaire vennootschap "WTS" heeft opgehouden te bestaan;
- de aandeelhouders van de commanditaire vennootschap "WTS" aandeelhouders zijn geworden van
de besloten vennootschap "24/7 IMMO";
- het geheel vermogen, zowel de activa als de passiva van de commanditaire vennootschap "WTS"
werd overgedragen aan de besloten vennootschap "24/7 IMMO".
- de verhoging van de beschikbare inbreng, zoals voorzien in het vorig besluit hierboven, is voltrokken
beschikbare inbreng werkelijk gebracht werd honderd en tweeduizend	en	dat	de
tweehonderdzevenendertig euro en twintig cent en wordt vertegenwoordigd door negenhonderd
vijfenzeventig (975) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
Zevende beslissing: machten
De algemene vergadering kent alle machten toe aan de bestuurder voor de uitvoering van de besluiten
genomen omtrent de punten die voorafgaan en voor het vervullen van de verdere formaliteiten bij de
fusie.
Achtste beslissing : aanstelling gevolmachtigde
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Fineko NV te Toekomstlaan 38, 3600 Genk,
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip
Luik B - vervolg
de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
Negende beslissing: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1.Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "24/7 IMMO".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan kan de zetel van de vennootschap verplaatsen binnen België, voor zover deze
zetelverplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving geen aanleiding geeft tot een
verplichte wijziging van de taal van de statuten. Voor zover de zetel niet wordt verplaatst naar een
ander Gewest vereist deze beslissing geen statutenwijziging.
Een verplaatsing van de zetel naar een ander Gewest vereist een statutenwijziging, waartoe het
bestuursorgaan kan besluiten. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een
door het bevoegde orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring, samen met een afschrift
ter bekendmaking in de bijlage van het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren
oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming
met derden, zowel in België als in het buitenland:
- de uitbating van een kinesitherapiepraktijk, het verstrekken van paramedische activiteiten, begeleiding in
het sportmilieu. Zulk in de ruimste zin en al hetgeen daarmee verband houdt of daartoe bevorderlijk kan
zijn
- het verstrekken van kinesitherapeutische en osteopatische zorgen aan patiënten in de meest ruime zin
van het woord, alsook het verrichten van alle handelingen welke hier rechtstreeks en onrechtstreeks
betrekking op hebben waaronder manuele, ultrasone en elektrotherapie;
- alle met het osteopathie beroep aanverwante en niet-onverenigbare disciplines;
- het psychotherapeutisch begeleiden van patiënten;
- het verstrekken van medische trainings- en bewegingstherapie;
- het geven van sport- en conditietraining;
sportbegeleiding in de ruimste zin;
bewegingsopvoeding;
- aan- en verkoop, in- en uitvoer van sportverzorgingsproducten, tape en bandages materiaal;
- klein- en groothandel in voedingssupplementen.
- klein- en groothandel in sport- en kampeerartikelen
- klein- en groothandel in gespecialiseerde winkels, algemeen assortiment
- organisatie en uitvoering van diverse sportevenementen en -academiën (onder andere golf, ... )
- sport- en recreatie onderwijs
- zelfstandig werkende sportbeoefenaars
- overige sportactiviteiten
- Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: het kopen, verkopen, ruilen, huren,
verhuren, onderverhuren, valoriseren, verbouwen, verkavelen, beheren, borgstellen, uitbaten en
Luik B - vervolg
van onroerende leasing, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende
goederen, het beheren van onroerende goederen of immobiliënmaatschappijen en expertises;
- Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van de
borgstelling, avalgeving, of inpandgeving van onroerende goederen;
- Consulting op het gebied van beheer en management;
- Consulting op het gebied van sales- en marketingmanagement
- Het beheren van beleggingen, vermogens en van participaties in dochtervennootschappen, het
waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever
of orgaan van de client;
- Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet onder de vorm
van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een
(semi) publiekrechtelijk statuut;
- Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, evenals het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen. Deze opsomming is niet limitatief en de termen
vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de
wet van 06 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
De verwerving en de uitbating van brevetten en licenties;
Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger en als
commissionair;
De verhuring van installaties, uitrusting en materieel;
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen. Zij mag tevens om het even welke
gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te
vergemakkelijken of uit te breiden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Behoudens door een rechterlijke beslissing en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan de
vennootschap slechts worden ontbonden bij een besluit van de algemene vergadering genomen
volgens de regels voor een statutenwijziging.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenhonderd vijfenzeventig (975) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen
speciën	niet	onderschreven	geheel	volgestorte	aandelen.	de	in	op	en
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
Luik B - vervolg
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over
een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per
e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van
voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Eigenaars van onverdeelde aandelen dienen binnen de termijn dat het voorkeurrecht kan worden
uitgeoefend aan te duiden wie van hun gebruik kan maken van dit voorkeurrecht, zo niet zullen zij van
dit voorkeurrecht worden uitgesloten.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de effecten.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn inschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen
kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen
op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
Luik B - vervolg
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders. §	2.
Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van
ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na
aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van
de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door
iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van
weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien
zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is
burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid
van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.
Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
Luik B - vervolg
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Beperkingen of verdelingen van de bevoegdheid van de bestuurders en de onderlinge taakverdeling
tussen hen, kunnen aan of door derden niet worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Wanneer een bestuurder of vaste vertegenwoordiger rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of voorgelegde verrichting, dienen de
desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden
nageleefd.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend
met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vast of
evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie -
, reis - en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, gezamenlijk of als
college optreden. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. Het dagelijks bestuur
omvat alle handelingen en beslissingen die de tussenkomst van het bestuursorgaan niet
verantwoorden omwille van hun gering belang of omwille van hun spoedeisend karakter.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Zolang de vennootschap beantwoordt aan de wettelijke voorwaarden waaronder geen commissaris
verplichtend dient aangesteld te worden, zal er geen commissaris benoemd worden, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand juni om veertien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
Luik B - vervolg
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van
de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De statuten laten tevens de deelname aan de algemene vergadering op afstand toe (inclusief
beraadslaging en stemming) mits naleving van de voorwaarden opgelegd door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van
het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20
dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van
voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de
datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de
zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van
voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor
elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen - processen-verbaal
Luik B - vervolg
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van
het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. Het
gebruikte elektronische communicatiemiddel moet hen ten minste in staat stellen om rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone, buitengewone of bijzondere algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens
de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
Luik B - vervolg
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de
wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of
door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de
toepassing	van	deze	bepaling	wordt	niet	afgeschreven	het	gedeelte	van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd. Onder netto-actief moet worden verstaan het
totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in
uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet
afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en
ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar
worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks
controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding van de venncotschap
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Een ontbinding en sluiting van
de vereffening in een akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om
één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te
bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Luik B - vervolg
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als
hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen
de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een
exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd,
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Tiende beslissing: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coordinatie van de statuten op
te maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Elfde beslissing: Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet -statutair bestuurder voor onbepaalde
duur:
De heer VANDEVEN, Wim Lodewijk Hendrik, geboren te Geel op 02 mei 1965, wonende te 3980
Tessenderlo, Spoorwegstraat 18, hier aanwezig en die aanvaardt. De bestuurder kiest woonplaats op
de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit
mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hier anders over beslist. De algemene
vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting van de ontslagnemenede
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Twaalfde beslissing: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3980 Tessenderlo,
Spoorwegstraat 18.
VOOR ONTLENDEND UITTREKSEL
Tegelijk hierbij neergelegd: de uitgifte van de akte, verslag van de revisor, verslag van het
bestuursorgaan en gecoördineerde statuten.
Notaris Hans Derache, te Tessenderlo