Ondernemingsnr : 0735699666
Naam
(voluit) : Lease Estate
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Congresstraat 35
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 6 juli 2021 door Pascale VAN DEN BOSSCHE, notaris
ter standplaats Aalst, die haar ambt uitoefent in de vennootschap onder de rechtsvorm van een
besloten vennootschap “Notaris Van den Bossche Pascale”, met zetel te 9300 Aalst, Keizersplein 61,
vervangende haar ambtsgenoot Alexander CAUDRON, notaris te Aalst (Erembodegem – tweede
kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “Caudron, Herzeel & Breckpot, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met kantoren te Aalst en Erembodegem,
wettelijk belet, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Lease
Estate”, met zetel te 1000 Brussel, Congresstraat 35, volgende beslissingen genomen heeft :
Eerste beslissing – Verplaatsing zetel van de Vennootschap
De vergadering beslist om de zetel van de Vennootschap te verplaatsen naar het Vlaams Gewest en
in de statuten enkel het gewest op te nemen waarin de zetel van de Vennootschap is gevestigd.
De vergadering beslist artikel 2 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de hierna vermelde
nieuwe tekst van statuten.
Tweede beslissing – Aanpassing van artikelen 10, 11 en 13
De Vergadering beslist om de artikelen 10, 11,13 van de statuten als volgt te wijzigen:
Artikel 10. Overdracht van effecten
10.1 Vrije Overdrachten
10.1.1 De Overdracht van één of meerdere Aandelen door één of meerdere Aandeelhouder(s) (de
“Overdrager”) aan een met deze Aandeelhouder(s) Verbonden Vennootschap met maatschappelijke
zetel in België (de “Overnemer”), is vrij en niet aan enige overdrachtsbeperking onderworpen (de
“Vrije Overdrachten”), op voorwaarde dat wanneer de Overnemer ophoudt een Verbonden Persoon
te zijn hij of zij onmiddellijk de Aandelen overdraagt aan de oorspronkelijke Overdrager van de
Aandelen of aan een Verbonden Persoon van deze laatste en de overnemer de
overdrachtsbeperkingen m.b.t. de Aandelen onderschrijft.
10.1.2 De hiernavolgende Overdrachten van Aandelen zijn eveneens vrij en niet onderworpen aan
de hierna bepaalde overdrachtsbeperkingen (de “Vrije Overdrachten”):
(i) Overdrachten van Soort B Aandelen tussen enige houders van Soort B Aandelen.
(ii) Overdrachten in het kader van (i) erfopvolging of (ii) familiale vermogensplanning, meer bepaald
aan de echtgenoot van de Overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte
lijn van Aandeelhouders, in het geval onder (ii) onder de voorwaarde dat de zeggenschapsrechten
verbonden aan de betrokken Aandelen behouden blijven bij de overdragende Aandeelhouder.
10.1.3 Een Vrije Overdracht moet minstens twintig (20) werkdagen vóór de effectieve
eigendomsoverdracht van de Aandelen schriftelijk meegedeeld worden aan elk van de overige
Aandeelhouders alsook aan de Raad van Bestuur.
Verder is een Vrije Overdracht slechts geldig indien:
    •  de Overnemer voorafgaand de aandeelhoudersovereenkomst, ondertekend tussen de
oprichters, mee onderschrijft;
    •  de Overdrager(s), in geval van gedeeltelijke Overdracht van de participatie van de Overdrager in
Luik B
de Vennootschap, één en dezelfde Partij vorm(t)(en) met de Overnemer voor de toepassing van de
aandeelhoudersovereenkomst, ondertekend tussen de oprichters; en
    •  de Overdrager(s) (zelfs in geval van volledige Overdracht van de participatie van de Overdrager
in de Vennootschap(pen)) toezie(t)(n) op de correcte naleving van deze Overeenkomst door de
Overnemer en hoofdelijk en ondeelbaar gehouden blij(ft)(ven) tot nakoming van de verplichtingen
van de Overnemer voortvloeiend uit de overeenkomst ondertekend tussen de oprichters en/of de
statuten.
Indien en voor zover een Vrije Overdracht beantwoordt aan de voorwaarden opgenomen in dit
artikel, is dergelijke Vrije Overdracht niet onderworpen aan de Overdrachtsbeperkingen die hierna
omschreven worden.
10.2 Vestiging zekerheden – splitsing eigendomsrecht
Geen van de Aandeelhouders zal zijn aandelenparticipatie, noch geheel, noch gedeeltelijk, al dan
niet voorwaardelijk, bezwaren met enige last, noch een splitsing doorvoeren tussen de juridische en
economische eigendomsrechten verbonden aan de Aandelen, zonder de voorafgaande schriftelijke
toestemming van de andere Aandeelhouders.
10.3 Voorkoop- en Volgrecht
10.3.1 Behoudens in het kader van een Vrije Overdracht, zal de Aandeelhouder die één of meer van
zijn Aandelen (de “Voorkoop Aandelen”) wenst over te dragen, de Aandelenparticipatie eerst
aanbieden aan de andere Aandeelhouders (het “Voorkooprecht”). De andere Aandeelhouders
beschikken in het betreffend geval over een voorkooprecht op de Voorkoop Aandelen aan de bona
fide prijs per Aandeel geboden door de kandidaat-koper. Het voorkooprecht wordt enkel uitgevoerd
indien het op alle Voorkoop Aandelen werd uitgeoefend.
10.3.2 Iedere Aandeelhouder (of gezamenlijk handelende Aandeelhouders) (de “Pro Rata Volgrecht
Overdrager(s)”) dient te verzekeren dat iedere keer hij rechtstreeks of onrechtstreeks een aantal
Aandelen zou Overdragen die minstens 5% van de Aandelen zouden uitmaken (de “Pro Rata
Volgrecht Aandelen”), hij ervoor zal zorgen dat de andere Aandeelhouders een gelijk pro rata deel
van hun Aandelen als de Pro Rata Volgrecht Aandelen in hoofde van de Pro Rata Volgrecht
Overdrager kunnen verkopen en overdragen aan de kandidaat overnemer, en dit aan een prijs per
Aandeel gelijk aan de bona fide prijs geboden door de kandidaat overnemer (het “Pro Rata
Volgrecht”). Dit Pro Rata Volgrecht geldt niet voor overdrachten aan een andere Aandeelhouder in
het kader van de uitoefening van het voorkooprecht.
10.3.3 Iedere Aandeelhouder (of gezamenlijk handelende Aandeelhouders) (de “Volgrecht
Controlewijziging Overdrager(s)”) dient te verzekeren dat iedere keer hij rechtstreeks of
onrechtstreeks Aandelen zou overdragen aan derden, waardoor de kandidaat overnemer eigenaar
zou worden van vijftig procent (50%) of meer van de Aandelen (de “Volgrecht Controlewijziging
Aandelen”), hij ervoor zal zorgen dat de andere Aandeelhouders hun Aandelen kunnen overdragen
aan de kandidaat overnemer aan een prijs per Aandeel gelijk aan de bona fide prijs geboden door de
kandidaat overnemer (het “Volgrecht Controlewijziging”).
10.3.4. De hierboven besproken rechten en plichten (punt 10.5.1 t.e.m. 10.5.3.) worden uitgevoerd
volgens de hierna bepaalde voorwaarden en modaliteiten (hierna respectievelijk het “Voorkooprecht”,
en “Volgrecht”).
            1.  Procedure
Een Aandeelhouder die zijn Aandelen wenst over te dragen (de “Overdragende Aandeelhouder”) aan
een derde partij (de “Kandidaat-Overnemer”), zal de andere Aandeelhouder(s) (de “Begunstigde(n)”)
en het bestuursorgaan hiervan onmiddellijk in kennis stellen door middel van een schriftelijke
kennisgeving. De Kennisgeving bevat volledige en nauwkeurige informatie omtrent de
vooropgestelde Overdracht, waaronder minstens:
                1.  de vermelding van het aantal Aandelen waarop de Overdracht betrekking heeft;
                2.  een gedetailleerde opgave van de identiteit van de Kandidaat-Overnemer, en indien de
Kandidaat-Overnemer een rechtspersoon is, de identiteit van diens Controlerende aandeelhouder(s);
                3.  vermelding van de prijs per Aandeel en de prijs voor de gehele Aandelenparticipatie,
geboden door de Kandidaat-Overnemer en alle andere voorwaarden, inclusief verklaringen,
waarborgen en betalingsmodaliteiten van de beoogde Overdracht;
                4.  een kopie van de schriftelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om, in geval hij
Aandelen verwerft, voorafgaandelijk toe te treden tot de aandeelhoudersovereenkomst ondertekend
tussen de oprichters, alsmede de verbintenis om de statuten na te leven;
                5.  een kopie van de schriftelijke en onvoorwaardelijke verbintenis van de Kandidaat-
Overnemer dat diens aanbod op de Aandelenparticipatie van de Overdragende Aandeelhouder: (a)
onder identiek dezelfde voorwaarden en modaliteiten, tevens een aanbod inhoudt tot aankoop van
de Aandelenparticipaties van de Begunstigden; en (b) dit aanbod minstens gedurende een termijn
van 30 (dertig) kalenderdagen geldig blijft, die een aanvang neemt op datum van ontvangst van de
Luik B
Kennisgeving door de Begunstigden (poststempel van het ontvangstbewijs geldt als startpunt) (de
“Uitoefenperiode”).
De Overdragende Aandeelhouder, die voornemens is zijn Aandelenparticipatie Over te Dragen
verbindt zich ertoe en garandeert de Kandidaat-Overnemer volledig en correct te informeren omtrent
de rechten van de andere Aandeelhouders in geval van een aanbod op een Aandelenparticipatie, uit
hoofde van artikelen 10.4 en 10.5, en de gevolgen en sancties verbonden aan de niet-naleving
hiervan.
De Kennisgeving zal worden beschouwd als een onherroepelijk aanbod tot verkoop aan de
Aandeelhouders van de Aandelenparticipatie, initieel het voorwerp van de voorgenomen Overdracht,
aan de in de Kennisgeving vermelde voorwaarden, evenals een onherroepelijk aanbod van de
Kandidaat-Overnemer tot aankoop van de Aandelenparticipaties van elk van de Begunstigden
overeenkomstig de voorwaarden van het Pro Rata Volgrecht, respectievelijk het Volgrecht
Controlewijziging.
Een Kennisgeving (inclusief het daarin geformuleerde aanbod) die niet beantwoordt aan
bovenvermelde voorwaarden wordt als onbestaande beschouwd.
            1.  Uitoefening Voorkooprecht of Volgrecht
                1.  Elk van de Begunstigden heeft het recht om binnen de Uitoefenperiode haar Voorkoop-,
dan wel Volgrecht uit te oefenen, meer bepaald:
                    •  hetzij in kader van het voorkooprecht de volledige participatie Voorkoop Aandelen van
de Overdragende Aandeelhouder (en niet slechts een deel) in te kopen tegen de voorwaarden
vermeld in de Kennisgeving (de “Kennisgeving Aankoop”);
                    •  hetzij een gelijk pro rata deel van hun Aandelenparticipatie Over te Dragen aan de
Kandidaat-Overnemer in geval deze eigenaar zou worden van minstens 5% of meer van de
Aandelen, tegen de voorwaarden vermeld in de Kennisgeving (de “Kennisgeving Pro Rata Verkoop”);
                    •  hetzij haar volledige Aandelenparticipatie (niet slechts een deel) Over te Dragen aan
de Kandidaat-Overnemer in geval deze eigenaar zou worden van 50% of meer van de Aandelen,
tegen de voorwaarden vermeld in de Kennisgeving (de “Kennisgeving Controlewijziging Verkoop”).
                2.  De Kennisgeving Pro Rata Verkoop, Kennisgeving Controlewijziging Verkoop dan wel
de Kennisgeving Aankoop geschiedt door middel van een expliciete kennisgeving met vermelding
van uitoefening van het Volgrecht dan wel uitoefening van het Voorkooprecht en dit bij aangetekend
schrijven met ontvangstbewijs gericht aan de Kandidaat-Overnemer, de Overdragende
Aandeelhouder en de vennootschap, waarbij de poststempel van het ontvangstbewijs als datum van
ontvangst van de Kennisgeving Verkoop c.q. Kennisgeving Aankoop zal fungeren. In geval deze
kennisgeving plaatsvindt buiten de uitoefenperiode zullen de Aandeelhouders geacht worden
onherroepelijk afstand te hebben gedaan van het Voorkooprecht, Volgrecht Controlewijziging of,
naargelang het geval, het Pro Rata Volgrecht.
                3.  Wanneer méér dan één Aandeelhouder een Kennisgeving Aankoop doet en dus de
Aandelenparticipatie van de Overdragende Aandeelhouder wenst te verwerven, zullen de Aandelen,
die het voorwerp van de voorgenomen Overdracht vormen, verdeeld worden tussen hen pro rata het
aantal Aandelen dat zij reeds bezitten in de Vennootschap op datum van ontvangst van de
Kennisgeving,
Indien geen van de Aandeelhouders gebruik maakt van het Voorkooprecht, dan kan de in de
Kennisgeving vermelde Aandelenparticipatie, mits inachtneming van het goedkeuringsrecht, in haar
totaliteit overgedragen worden aan de daarin vermelde Kandidaat-Overnemer aan de in de
Kennisgeving vermelde voorwaarden en dit binnen een termijn van 60 (zestig) kalenderdagen na
afloop van de Uitoefenperiode. Elke wijziging van de voorwaarden vermeld in de Kennisgeving en/of
Overdracht van een Aandelenparticipatie na voormelde termijn van 60 kalenderdagen vereist
opnieuw de toepassing van de procedure omschreven in dit artikel 10.5.
10.4 Volgplicht
Indien een derde te goeder trouw een bod uitbrengt op 100% van de Aandelen dan kunnen de
Aandeelhouders, die samen minstens 75% van de Aandelen aanhouden, de resterende
Aandeelhouder ertoe verplichten om zijn Aandelen mee over te dragen aan deze derde te goeder
trouw, aan een prijs en voorwaarden die niet minder gunstig mogen zijn dan deze die de bona fide
derde aan de verkopende Aandeelhouder(s) heeft geboden, mits de prijs die geboden wordt door
deze derde minstens gelijk is aan de Fair Market Value (zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst ondertekend tussen de oprichters) van de kwestieuze aandelen
waarvan het bewijs moet worden geleverd in de Kennisgeving van Volgplicht (zoals hierna
gedefinieerd).
Elke uitoefening van de Volgplicht moet gebeuren door schriftelijke kennisgeving bij aangetekend
schrijven aan de Begunstigden (de “Kennisgeving van Volgplicht”), binnen twintig werkdagen na
Luik B
het verstrijken van de kennisgevingtermijn vermeld in Artikel 10.5.4. Indien geen Kennisgeving van
Volgplicht is ontvangen tijdens de voormelde periode, worden de Overdragen Aandeelhouders
geacht onherroepelijk afstand te hebben gedaan van de Volgplicht.
10.5 Niet-naleving van de Overdrachtsbeperkingen
Enige Overdracht in strijd met één van de bepalingen van dit artikel 10 wordt nietig en onbestaande
geacht en zal niet tegenstelbaar zijn aan de Vennootschap en de overige Aandeelhouders.
Indien een Partij een overdracht uitvoert, in strijd met de bepalingen van dit artikel, zal deze Partij
gehouden zijn tot betaling aan de andere Partijen van de door hen geleden schade.
Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
(a) De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd
(hierna ook “Raad van Bestuur”), dat is samengesteld uit minstens drie (3) bestuurders, natuurlijke of
rechts-perso-nen, al dan niet Aandeelhouder, waarbij de bestuurders als volgt worden aangesteld :
(i) 1 (één) bestuurder zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
houders van Aandelen Soort A (de “A-Bestuurders”); en
(ii) Minimum 2 (twee) bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen
door de houders van Aandelen Soort B (de “B-Bestuurders”).
Het recht van een soort van Aandelen om meerdere bestuurders voor te dragen vervalt van zodra de
soort niet langer 35% van de Aandelen vertegenwoordigt. Eens een soort minder dan 25% van de
Aandelen vertegenwoordigt vervalt het recht om een bestuurder voor te dragen.
(b) De bestuurders zullen worden benoemd door de Algemene Vergadering voor een hernieuwbare
termijn van maximum vier (4) jaar. Bestuurders zullen door de Algemene Vergadering van hun
mandaat ontheven worden op vraag van de partij die zijn/haar benoeming heeft voorgesteld. De
Aandeelhouders verbinden zich er in dit geval toe al hun stemkracht op de Algemene Vergadering
aan te wenden opdat dit ontslag en deze benoeming zouden plaatsvinden. Tenzij de Algemene
Vergadering anders beslist, wordt het mandaat van de bestuurders niet vergoed.
(c) Indien een bestuursmandaat, voor om het even welke reden, openvalt vóór het verstrijken van de
termijn, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder coöpteren uit de
kandidatenlijst voorgedragen door de partij die de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen of die
nieuw voorgedragen wordt door de meerderheid van de desbetreffende soort van Aandeelhouders.
De eerstvolgende Algemene Vergadering zal deze benoeming bekrachtigen. Het mandaat van elke
op deze wijze benoemde bestuurder eindigt op het ogenblik dat het mandaat van de bestuurder die
hij vervangt, eindigt.
11.1 Bijeenroeping
Elke bestuurder heeft het recht de Raad van Bestuur samen te roepen telkens het belang van de
Vennootschap dit vereist.
De oproeping gebeurt schriftelijk en vermeldt minstens de dag, plaats en uur waar de Raad van
Bestuur zal samenkomen alsook de agendapunten, in voldoende mate van detail.
Oproepingen worden in principe minstens 10 (tien) werkdagen voor de voorziene vergadering
verstuurd (behoudens in geval van hoogdringendheid). Oproepingen per e-mail tot de Raad van
Bestuur zijn tevens mogelijk.
Mits unaniem akkoord van alle bestuurders is er geen voorafgaandelijke oproeping nodig.
11.2 Voorzitterschap
De voorzitter van de Raad van Bestuur wordt benoemd onder de B-Bestuurders. Ingeval van staking
van stemmen heeft de voorzitter van de Raad van Bestuur een doorslaggevende stem.
11.3 Aanwezigheidsquorum
De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten indien minstens de helft van de
bestuurders, aanwezig of vertegen-woordigd zijn op de vergadering.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle
rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het
woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris
of een andere openbare ambtenaar vereist is, regelmatig vertegenwoordigd door de raad van
bestuur handelend als college.
Voor alle aangelegenheden die vallen binnen het toepassingsgebied van het dagelijks bestuur van
de vennootschap is de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd
bestuurder individueel handelend. De Vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door
een bijzondere lasthebber, binnen de perken van zijn mandaat.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Derde beslissing – schrapping artikel 14
De Vergadering beslist het artikel 14 van de statuten te schrappen.
Vierde beslissing – aanpassing artikel 20.
Luik B
De Vergadering beslist in artikel 20 de terminologie “Burgerlijk Wetboek” aan te passen naar “Oud
Burgerlijk Wetboek”.
De vergadering beslist artikel 20 te wijzigen zoals hernomen in de hierna vermelde tekst van de
nieuwe statuten.
Vijfde beslissing – Wijziging datum gewone algemene vergadering
De vergadering beslist dat de gewone algemene vergadering voortaan zal plaatsvinden op de laatste
vrijdag van de maand mei om negen uur.
De eerstvolgende jaarvergadering zal plaatsvinden in het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
De vergadering beslist artikel 15 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de hierna vermelde
nieuwe tekst van statuten.
Zesde beslissing – Aanneming nieuwe tekst van statuten
De Vergadering beslist om een nieuwe tekst van statuten aan te nemen rekening houden met
voorgaande beslissingen, als volgt (bij uittreksel):
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Lease Estate”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    1.  Het in leasing geven van alle goederen zowel roerend als onroerend. Daartoe kan zij
allerhande materieel, machines, uitrustingen of vervoermiddelen en alle roerende of onroerende
goederen aankopen, er zakelijke rechten op verwerven, verkopen en in huur geven.
    2.  Verhuur op korte en lange termijn, huurkoop, leasing, financiële leasing, financiële huur en
renting, operationele leasing financieringshuur, sale-and-lease-back, sale-and-rent-back en
financiering van waarden aan het einde van een overeenkomst in het algemeen en dit met betrekking
tot alle soorten roerende en onroerende goederen
    3.  De centralisatie van financiële operaties en het dekken van risico’s die voortkomen uit het
opmaken van huur- of leasingovereenkomsten en meer bepaald: de financiering van
geldvoorzieningsnoden, de herfacturering, het recupereren van facturen (factoring), het financieren
van investeringen, de overname en de betaling van schulden, de coördinatie, de controle en het
gecentraliseerd bestuur van de geldvoorzieningen omtrent de huur- of leasingsovereenkomsten van
de vennootschap en/of van de financiële rekeningen en van de betalingen alsook alle financiële
diensten in dit verband, de bijstand van het bestuur alsook het dekken van alle risico’s van de
vooropgestelde restwaarden, het nazicht van de solvabiliteit en van het schuldebstand van cliënten,
de vaststelling en de betaling van commissielonen.
    4.  Fiscaal en financieel advies inzake roerende en onroerende voorwerpen, verkoop en beheer
van onderhoudscontracten, schatting van restwaarden, geven van cursussen, opleidingen en
seminaries, evenals de, begeleiding en opvolging van commerciële medewerkers en partners
    5.  Consultancy inzake voormelde materies aan zowel ondernemingen als aan particuliere
personen en dit met betrekking tot alle soorten roerende en onroerende, lichamelijke of
onlichamelijke, nieuwe of gebuikte goederen. Evenals de vertegenwoordiging in dergelijke materies
van Belgische of buitenlandse ondernemingen die een gelijkaardige of aanverwante activiteit voeren
    6.  Het uitvoeren van advies-, expertise-, en managementopdrachten. Deze opdrachten
gerelateerd aan de activiteiten moeten in de ruimste zin begrepen worden en kunnen betrekking
hebben op analyse, commercialisering en implementatie. Zij zijn evenmin beperkt qua activiteiten-
sector en kunnen onder meer betrekking hebben op automatisering, informatieverwerking,
communicatie, softwareprogramma’s, publicaties, begeleiding en opleiding.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle ver-richtin-gen, al dan niet onder het stelsel van de
belasting over de toegevoegde waarde, met betrekking tot onroe-rende goederen en onroerende
zakelijke rech-ten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrich-ting en
decoratie, de huur- en ver-huur, de rui-l, de verkave-ling en, in het alge-meen, alle ver-richtin-gen die
recht-streeks of on-recht-s-treeks be-trek-king hebben op het beheer of op het productief maken, van
onroe-rende goederen of onroerende zake-lijke rech-ten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en ver-koop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzon-
der het beheer en de valo-risa-tie van alle verhan-delbare waar-depapie-ren, aande-len, obliga-ties,
staatsfondsen;
Luik B
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Kapitaal – aandelen
Artikel 5. Kapitaal – soorten aandelen
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,00),
vertegenwoordigd door 1000 Aandelen op naam, verdeeld in twee soorten, Aandelen Soort A en
Aandelen Soort B, zonder nominale waarde die elk één/duizendste (1/1.000ste) deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Alle Aandelen genieten gelijke rechten binnen de vennootschap (met inbegrip van, doch niet beperkt
tot, stemrechten en rechten op dividenden en andere uitkeringen), ongeacht tot welke soort van
Aandelen zij behoren, tenzij hier van wordt afgeweken in deze statuten of een
aandeelhoudersovereenkomst.
Ingeval van overdracht van Aandelen zal de soort van de overgedragen Aandelen bepaald worden
als volgt:
    1.  bij overdracht van een bepaalde soort Aandelen aan een Aandeelhouder van een andere soort
of aan een met een Aandeelhouder van een andere soort verbonden persoon (in de zin van artikel 1:
20 WVV) (hierna ook “Verbonden Persoon”), zullen de overgedragen Aandelen vanaf de Overdracht
automatisch worden geconverteerd in de soort Aandelen aangehouden door de overnemende
Aandeelhouder of de Aandeelhouder waarmee de overnemer verbonden is; en
    2.  bij overdracht van Aandelen aan een derde (rekening houdend met de overdrachtsbeperkingen
opgenomen in artikel 10, zullen de overgedragen Aandelen tot dezelfde soort blijven behoren, tenzij
de Aandeelhouders en de Overdrager unaniem beslissen er een nieuwe soort van te maken.
Titel III. bestuur en controle
Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
(a) De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd
(hierna ook “Raad van Bestuur”), dat is samengesteld uit minstens drie (3) bestuurders, natuurlijke of
rechts-perso-nen, al dan niet Aandeelhouder, waarbij de bestuurders als volgt worden aangesteld :
(i) 1 (één) bestuurder zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
houders van Aandelen Soort A (de “A-Bestuurders”); en
(ii) Minimum 2 (twee) bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen
door de houders van Aandelen Soort B (de “B-Bestuurders”).
Het recht van een soort van Aandelen om meerdere bestuurders voor te dragen vervalt van zodra de
soort niet langer 35% van de Aandelen vertegenwoordigt. Eens een soort minder dan 25% van de
Aandelen vertegenwoordigt vervalt het recht om een bestuurder voor te dragen.
(b) De bestuurders zullen worden benoemd door de Algemene Vergadering voor een hernieuwbare
termijn van maximum vier (4) jaar. Bestuurders zullen door de Algemene Vergadering van hun
mandaat ontheven worden op vraag van de partij die zijn/haar benoeming heeft voorgesteld. De
Aandeelhouders verbinden zich er in dit geval toe al hun stemkracht op de Algemene Vergadering
aan te wenden opdat dit ontslag en deze benoeming zouden plaatsvinden. Tenzij de Algemene
Vergadering anders beslist, wordt het mandaat van de bestuurders niet vergoed.
(c) Indien een bestuursmandaat, voor om het even welke reden, openvalt vóór het verstrijken van de
termijn, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder coöpteren uit de
kandidatenlijst voorgedragen door de partij die de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen of die
nieuw voorgedragen wordt door de meerderheid van de desbetreffende soort van Aandeelhouders.
Luik B
De eerstvolgende Algemene Vergadering zal deze benoeming bekrachtigen. Het mandaat van elke
op deze wijze benoemde bestuurder eindigt op het ogenblik dat het mandaat van de bestuurder die
hij vervangt, eindigt.
11.1 Bijeenroeping
Elke bestuurder heeft het recht de Raad van Bestuur samen te roepen telkens het belang van de
Vennootschap dit vereist.
De oproeping gebeurt schriftelijk en vermeldt minstens de dag, plaats en uur waar de Raad van
Bestuur zal samenkomen alsook de agendapunten, in voldoende mate van detail.
Oproepingen worden in principe minstens 10 (tien) werkdagen voor de voorziene vergadering
verstuurd (behoudens in geval van hoogdringendheid). Oproepingen per e-mail tot de Raad van
Bestuur zijn tevens mogelijk.
Mits unaniem akkoord van alle bestuurders is er geen voorafgaandelijke oproeping nodig.
11.2 Voorzitterschap
De voorzitter van de Raad van Bestuur wordt benoemd onder de B-Bestuurders. Ingeval van staking
van stemmen heeft de voorzitter van de Raad van Bestuur een doorslaggevende stem.
11.3 Aanwezigheidsquorum
De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten indien minstens de helft van de
bestuurders, aanwezig of vertegen-woordigd zijn op de vergadering.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzon-dering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet Aandeel-houders.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toeken-nen.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle
rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het
woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris
of een andere openbare ambtenaar vereist is, regelmatig vertegenwoordigd door de raad van
bestuur handelend als college.
Voor alle aangelegenheden die vallen binnen het toepassingsgebied van het dagelijks bestuur van
de vennootschap is de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd
bestuurder individueel handelend.De Vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door
een bijzondere lasthebber, binnen de perken van zijn mandaat.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-
dere gevolmachtigden.
Titel IV: Algemene vergaderingen
Artikel 15. Gewone algemene vergadering - buitengewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de laatste vrijdag van de maand mei, om 09.00 uur.
Artikel 18. Toelating tot de vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werk-dagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeen-komst, hun (certificaten van) effecten, neer-leggen op de
zetel of bij de instellin-gen die in de bijeenroepingsbe-richten worden vermeld.
Artikel 19. Vertegenwoordiging
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene aandeel-hou-ders-vergadering laten
vertegenwoordigen door een vol-macht-drager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen
een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aange-duide plaats
worden neerge-legd drie werkdagen voor de algeme-ne vergade-ring.
Artikel 22. Beraadslaging – aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan enkel geldig beraadslagen en besluiten indien alle Aandeelhouders
die 75% van de stemmen verbonden aan de Aandelen vertegenwoordigen aanwezig of
Luik B
geldig vertegenwoordigd zijn.
Indien dit quorum op een eerste algemene vergadering niet wordt behaald, kan binnen een periode
van 1 maand een tweede vergadering worden bijeengeroepen (met dezelfde agenda als de eerste
vergadering) waarop geldig kan besloten worden ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde stemmen, ongeacht welk het aantal aanwezige en vertegenwoor-digde aandelen
is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Onverminderd strengere, dwingende bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan de Algemene Vergadering slechts rechtsgeldig beslissen omtrent de Bijzondere
Aandeelhoudersbeslissingen (zoals bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst ondertekend tussen
de oprichters) mits de beslissing wordt goedgekeurd door minstens 75 % van de Aandelen.
Beslissingen omtrent de al dan niet uitkering van dividenden zullen door de Vennootschap
gedurende de eerste drie boekjaren sinds haar oprichting een Bijzondere Aandeelhoudersbeslissing
uitmaken.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden genomen, kunnen de
Aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
Algemene Vergadering behoren.
Artikel 23. Stemrecht
Elk Aandeel geeft recht op één (1) stem in de Algemene Vergadering. Onthoudingen, blanco-
stemmen en nietige stemmen worden niet meegerekend en gelden noch als voor, noch als
tegenstem.
Elke Aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
    1.  elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de Aandeelhouder te controleren.
De Aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergade-ring op de zetel toeko-men.
Artikel 24. Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde en de voormelde gevallen worden de beslis-singen genomen bij
meerder-heid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding
wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
Artikel 25. Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door de voorzitter van het bestuursorgaan, door een gedelegeerd-
bestuurder of door twee bestuurders.
Titel V: Boekjaar – jaarrekeningen – dividenden – winstverdeling
Artikel 26. Boekjaar - -jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 27. Winstverdeling
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
Artikel 29. Ontbinding en vereffening
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraad-slaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde
gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De Aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
Zevende beslissing – Vaststelling van het adres van de Vennootschap
De vergadering beslist dat het adres van de zetel van de Vennootschap vastgesteld wordt te 9000
Luik B
Gent, Korenlei 17/19.
Achtste beslissing – Ontslag bestuurder
De vergadering neemt kennis en bekrachtigt het ontslag van de besloten vennootschap “D-MILL”,
vast vertegenwoordigd door de heer DUMOULIN David, als bestuurder met ingang van 1 maart
2021, zoals blijkt uit de notulen van de algemene vergadering de dato 28 mei 2021. Ingevolge deze
beslissing werd ook zijn mandaat als gedelegeerd bestuurder beëindigd.
Negende beslissing – Machten aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Tiende beslissing – Volmacht coördinatie
De vergadering verleent aan Margo Renneboog en/of elke andere medewerker van het kantoor van
notarissen Caudron, Herzeel en Breckpot, die ten dien einde woonstkeuze gedaan hebben op het
adres van de besloten vennootschap “Caudron, Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen”, met
zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met kantoren te Aalst en Erembodegem, en aan alle
medewerkers van het kantoor van notaris Pascale VAN DEN BOSSCHE, notaris ter standplaats
Aalst, die haar ambt uitoefent in de vennootschap onder rechtsvorm van een besloten vennootschap
“Notaris Van den Bossche Pascale”, met zetel te 9300 Aalst, Keizersplein 61,alle machten, om de
gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer
te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke
bepalingen ter zake.
Elfde beslissing – Volmacht formaliteiten
De vergadering verleent aan “Titeca Accountancy”, met kantoor te 8800 Roeselare, Heirweg 198,
evenals aan diens aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle machten
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte, 1 volmacht, en coördinatie.
Meester Pascale Van den Bossche
Notaris te Aalst