Ondernemingsnr 0423.343.236
Naam Boven Yvo
(Afkorting):
Naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel: 9120 Beveren-Kruibeke-Zwijndrecht, Doornpark 82
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING VAN "BOVEN YVO" NV DOOR OPRICHTING VAN "BY
PROPCO" BV - KAPITAALVERMINDERING - KAPITAALVERHOGING IN
GELD DOOR INCORPORATIE VAN BESCHIKBARE RESERVES -
STATUTENWIJZIGING - NOTULEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP
Op heden, zestien april tweeduizend vijfentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Boven Yvo", waarvan de
zetel gevestigd is te 9120 Beveren-Kruibeke-Zwijndrecht, Doornpark 82, hierna de "Partieel te Splitsen
Vennootschap" of de "Vennootschap" genoemd.
( ... )
Beslissing tot partiele splitsing van de naamloze vennootschap "Boven Yvo", met zetel te 9120
Beveren-Kruibeke-Zwijndrecht, Doornpark 82 (de "Partieel te Splitsen Vennootschap"), zonder dat
deze ophoudt te bestaan, waarbij een deel van haar vermogen, te weten het tréfonds op een
onroerend goed gelegen in de KMO-zone "Doornpark" te Beveren-Kruibeke-Zwijndrecht en bepaalde
onroerende leaserechten met betrekking tot dit onroerend goed (het "Afgesplitste Vermogen") zal
worden afgesplitst naar de Nieuw op te richten Vennootschap, in toepassing van artikel 12:08 juncto
artikel 12:74 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (de "Partiële
Splitsing").
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten.
( ... )
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Ten gevolge van inbreng in natura n.a.v. de partiële splitsing door de NV Boven Yvo, zal een nieuwe
vennootschap BY PROPCO BV worden opgericht, waarvan de aandelen rechtstreeks aan de enige
aandeelhouder van de NV Boven Yvo zullen worden toegekend. De inbreng in natura bij de oprichting
van deze nieuwe vennootschap bestaat uit het tréfonds op een perceel grond en het bedrijfsgebouw
daarop opgericht, bestaande uit een productieruimte, magazijnen en bijhorende kantoren (het
Onroerend Goed) en de rechten en verplichtingen die de vennootschap, als leasingnemer, ten aanzien
van ING Lease Belgium NV, als leasinggever, heeft met betrekking tot het Onroerend Goed.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde,
namelijk EUR 736.859,96, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te partieel te splitsen
vennootschap op datum van 31 augustus 2024 en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet. Ten gevolge van huidige transactie zal de inbreng verhoogd
worden met EUR 39.888,87 en zal het verschil van EUR 696.971,09 toegerekend worden aan de
andere elementen van het eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie. De werkelijke
vergoeding bestaat uit 1.000 nieuwe aandelen. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend
Bij het beeindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der	a)
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk
zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van	b)
nauwkeurigheid en duidelijkheid ;
de voor de inbreng door de partijen weerhouden methode van waardering passend is in het	c)
kader van een belastingneutrale partiële splitsing en dat de waardebepaling waartoe deze methode
van waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal maal de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, zodat deze inbreng niet overgewaardeerd is
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik door de oprichters van de vennootschap in het
kader van de plaatsing en volstorting van het kapitaal door inbreng in natura zoals hiervoor beschreven
en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid
en billijkheid van de verrichting".
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Partiele Splitsing - Overgang ten algemene titel van het Afgesplitste
Vermogen.
1. Melding eventuele belangrijke wijzigingen in het vermogen
Overeenkomstig artikel 12:08 juncto artikel 12:79, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen moet het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap geen melding
maken van belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het
Splitsingsvoorstel en heden, daar de aandelen in de Nieuw op te richten Vennootschap worden
uitgegeven aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap evenredig aan haar
rechten in het kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
2. Goedkeuring van de Partiële Splitsing
De vergadering keurt het Splitsingsvoorstel goed en beslist tot de Partiële Splitsing.
De hierna beschreven vermogensbestanddelen zullen overgaan naar de Nieuw op te richten
Vennootschap volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het Splitsingsvoorstel.
3. Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van
het Afgesplitste Vermogen vast te stellen.
Het Afgesplitste Vermogen betreft het trefonds op een onroerend goed gelegen in de KMO-zone
"Doornpark" te Beveren-Kruibeke-Zwijndrecht en bepaalde onroerende leaserechten met betrekking
tot dit onroerend goed, zoals in het Splitsingsvoorstel en hierna nader omschreven.
( ... )
4. Toekenning van nieuwe aandelen in de Nieuw op te richten Vennootschap
Ruilverhouding
De enige aandeelhouder van de Vennootschap wordt voor de afsplitsing en inbreng van het
Afgesplitste Vermogen uitsluitend vergoed door de uitgifte van aandelen op naam in de Nieuw op te
richten Vennootschap, zijnde BY Propco BV. Er wordt geen opleg in geld betaald.
De ruilverhouding van de aandelen zal op het moment van de Partiele Splitsing als volgt worden
bepaald: voor elk aandeel dat de enige aandeelhouder in de Vennootschap bezit op het moment
onmiddellijk voorafgaand aan de Partiele Splitsing, wordt (afgerond) 1,992 aandeel in de Nieuw op te
richten Vennootschap uitgegeven.
Concreet zullen er ingevolge de Partiële Splitsing 1.000 aandelen op naam van de Nieuw op te richten
Vennootschap worden uitgegeven.
De uit te geven aandelen zullen van dezelfde soort zijn en dezelfde rechten en voordelen genieten.
De aandelen zullen volledig volgestort worden uitgegeven.
Toekenningswijze
De uit te geven aandelen van de Nieuw op te richten Vennootschap die zullen worden toegekend aan
de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap als tegenprestatie voor de
afsplitsing en inbreng van het Afgesplitste Vermogen zijn aandelen op naam. Zij zullen op naam van
de enige aandeelhouder worden ingeschreven in het aandelenregister van de Nieuw op te richten
Vennootschap, met vermelding van:
de identiteit van de enige aandeelhouder;	(a)
het aantal aandelen van BY Propco BV dat aan hem wordt toegekend, en	(b)
(c)	de datum van de Partiële Splitsing.
De inschrijving zal worden ondertekend door de vertegenwoordiger van de enige aandeelhouder van
de Partieel te Splitsen Vennootschap of zijn gevolmachtigde.
Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig het Splitsingsvoorstel de nieuw gecreëerde aandelen
van de Nieuw op te richten Vennootschap in de winst deelnemen vanaf hun uitgifte.
Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum
Alle verrichtingen gesteld door de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen, voor wat betreft het
Afgesplitste Vermogen, vanaf 1 september 2024 middernacht, 00u00 vanuit boekhoudkundig en
fiscaal oogpunt geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Nieuw op te richten
Vennootschap.
Vanuit juridisch oogpunt worden de verrichtingen geacht te zijn gedaan vanaf de oprichting van de
Nieuw op te richten Vennootschap.
( ... )
DERDE BESLISSING: Oprichting van de Nieuw op te richten Vennootschap ingevolge de
Partiële Splitsing - Goedkeuring van de statuten en benoeming van het bestuursorgaan van de
Nieuw op te richten Vennootschap, alsook het aanvangsvermogen, de zetel, de
afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste gewone algemene
vergadering, en het bestuursorgaan te benoemen.
De vergadering beslist de Nieuw op te richten Vennootschap op te richten en de statuten ervan vast
te leggen, alsook het aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de
datum van de eerste gewone algemene vergadering, en het bestuursorgaan te benoemen.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Kapitaalvermindering - Afboeking andere balansposten.
Ten gevolge van de Partiële Splitsing, beslist de vergadering tot kapitaalvermindering ten belope van
39.888,87 EUR, zodat het kapitaal wordt gebracht van 61.500,00 EUR tot 21.611,13 EUR, zonder
vernietiging van bestaande aandelen.
De vergadering beslist dat daarnaast ook enkele andere balansposten van de Vennootschap zullen
verminderd worden zodat de netto-actiefwaarde van het Afgesplitste Vermogen in de boeken van
Vennootschap wordt afgeboekt, als volgt:
EUR 2.161,11 wordt geboekt op de rekening "Wettelijke reserves";	-
EUR 4.289,63 wordt geboekt op de rekening "Vrijgestelde reserves";	-
EUR 370.727,52 wordt geboekt op de rekening "Beschikbare reserves"; en	-
EUR 429, 16 wordt geboekt op de rekening "Overgedragen winst".
Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de Partiële Splitsing
verwijst de vergadering naar voormelde verslagen.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door incorporatie van beschikbare reserves.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld ten belope van 39.888,87
EUR, om het van 21.611,13 EUR te brengen op 61.500,00 EUR, zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
zodanig dat geen uitgifteverslaggeving in overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moet worden opgesteld.
De vergadering beslist dat het totale bedrag van de kapitaalverhoging ten belope van 39.888,87 EUR
zal worden geput uit de beschikbare reserves van de Vennootschap, als gevolg waarvan de
beschikbare reserves worden gebracht van 370.727,52 EUR tot 330.838,65 EUR.
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
( ... )
ACHTSTE BESLISSING: Statutenwijziging.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalvermindering
ingevolge de Partiële Splitsing en de kapitaalverhoging, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten
te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00). Het wordt
vertegenwoordigd door vijfhonderd twee (502) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen, waarop werd gestort ten
belope van honderd procent (100 %).".
NEGENDE BESLISSING: Volmacht tot vaststelling van oprichting Nieuw op te richten
Vennootschap.
( ... )
TIENDE BESLISSING: Volmacht coördinatie statuten.
( ... )
ELFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
( ... )
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Thijs Weverbergh en iedere andere advocaat van
"Deloitte Legal - Lawyers", woonstkeuze gedaan hebbende te De Keyserlei 60C bus 801, 2018
Antwerpen, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht rectificatie vastgoed.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal)
(Zal elektronisch worden neergelegd via de statutendatabank: de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris