Ondernemingsnr: 0443 212 992
Naam
(voluit) : VAN WALLE - DE BAST
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : ANTWERPSESTEENWEG 153, 2950 KAPELLEN
Onderwerp akte :
ONTBINDING EN SLUITING VAN DE VEREFFENING IN ÉÉN AKTE
Het blijkt uit een akte verleden in het jaar tweeduizend tweeëntwintig, op twintig oktober, voor Laurent
Liessens, notaris te Brasschaat, dat de regelmatig samengestelde buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de besloten vennootschap VAN WALLE - DE BAST met zetel te 2950 Kapellen,
Antwerpsesteenweg 153 en met ondernemingsnummer (BTW BE) RPR 0443.212.992, met algemeenheid
van stemmen volgende besluiten heeft genomen :
D. Verslagen en documenten.
Volgende verslagen en documenten waarvan sprake in de agenda, zijn voorhanden:
- het verslag van het bestuursorgaan de dato 13 september 2022 betreffende het voorstel tot (vrijwillige)
ontbinding van de vennootschap met erbij gevoegd een staat van activa en passiva, niet ouder dan drie
maanden, afgesloten op 8 september 2022;
- het (controle)verslag de dato 30 september 2022 van de (door het bestuursorgaan aangewezen)
bedrijfsrevisor, te weten BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises bv,
vertegenwoordigd door Tanja Bosmans, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 3001 Leuven (Heverlee),
Waversebaan 303.
Voormelde verslagen (met staat van activa en passiva) worden samen met een uitgifte van dit proces-
verbaal neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
E. Toepassing artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De voorzitter zet verder uiteen:
- dat het niet de intentie van de vennootschap is om haar activiteiten verder te ontplooien en/of nieuwe
activiteiten te ontwikkelen en dat de ontbinding bijgevolg wenselijk is;
- dat de rekeningen van de vereffening zouden moeten goedgekeurd worden;
- dat overeenkomstig voormeld artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
1° er geen vereffenaar benoemd wordt;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de
desbetreffende staat van activa en passiva, terugbetaald zijn of de nodige gelden om die te voldoen
geconsigneerd werden; de commissaris, in voorkomend geval de bedrijfsrevisor of externe accountant die
voormeld (controle)verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag;
de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders,
vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in voormelde staat van activa en passiva en die
schriftelijk bevestigd hebben in te stemmen met de toepassing van voormeld artikel 2:80 Wvv en welk
schriftelijk akkoord bevestigd wordt in de conclusies van voormeld (controle)verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders van de vennootschap beslist tot de
ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte met eenparigheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN DE VERSLAGEN
a. De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van zowel voormeld verslag door het
bestuursorgaan met erbij gevoegde staat van activa en passiva, als van voormeld controleverslag.
Voormelde staat werd opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering van artikel 3:1
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dus conform de waarderingsregels van
ledere aandeelhouder verklaart en erkent een afschrift van voormelde verslagen ontvangen te hebben
vóór vandaag en hiervan eveneens vóór vandaag (of ten laatste op heden, voorafgaandelijk dezer) kennis te
hebben genomen, zodat geen bewijs van de al dan niet vervulling van de verzending van de stukken (samen
met de oproepingsbrief) dient te worden voorgelegd overeenkomstig artikel 5:84 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
b. Overeenkomstig artikel 2:71, §6, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden
de conclusies van voormeld controleverslag, opgemaakt door de voornoemde bedrijfsrevisor, in deze akte
letterlijk overgenomen als volgt:
"6 Besluit
In het kader van de procedures tot ontbinding en vereffening voorzien door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen heeft het bestuursorgaan van de vennootschap VAN WALLE-DE BAST BV
onder haar verantwoordelijkheid een boekhoudkundige staat opgesteld voor de periode eindigend op 8
september 2022, die, rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de Vennootschap, een
balanstotaal opgeeft van € 6.705,82 en een negatief eigen vermogen van € 94.898,99.
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt dat de staat van activa en passiva de toestand van de Vennootschap volledig, getrouw en juist
weergeeft en werd voorbereid vanuit een oogpunt van discontinuïteit.
Alle schulden opgenomen in de staat van activa en passiva ten aanzien van derden werden betaald op
datum van huidig verslag of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Het bestuursorgaan heeft vrijwillig afstand gedaan van de procedures voor het verkrijgen van de
certificaten om te verzekeren dat geen enkele fiscale of sociale schuld verschuldigd is door de Vennootschap,
teneinde de hoofdelijke aansprakelijkheid te vermijden.
Het bestuursorgaan verklaart in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen : "2° ( ... ) de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat
betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te
stemmen met de toepassing van dit artikel;“
Dit verslag werd opgemaakt conform artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de normen voorgeschreven door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren betreffende voorstellen
door het bestuursorgaan tot ontbinding en vereffening van de Vennootschap, en mag niet gebruikt worden
voor andere doeleinden."
c. Overeenkomstig artikel 2:80, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt
ondergetekende notaris dat voormeld (controle)verslag in zijn conclusies het schriftelijk akkoord bevestigt
waarbij de terugbetaling of consignatie evenwel niet vereist is voor wat betreft de schulden aan vennoten of
aandeelhouders, of derden wiens schuldvordering is opgenomen in voormelde staat van activa en passiva, en
die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de ontbinding van de vennootschap en de sluiting van de
vereffening in één akte.
De aandeelhouders verklaren ten overvloede dat de "overige schulden" vermeld in de staat van actief en
passief schulden zijn tegenover de aandeelhouders zelf.
TWEEDE BESLUIT: (VRIJWILLIGE) ONTBINDING (EN INVEREFFENINGSTELLING) VAN DE
VENNOOTSCHAP
Aangezien de vennootschap niet meer actief is en besloten heeft haar activiteiten te beëindigen en in de
toekomst ook geen activiteit meer zal hebben, beslist de algemene vergadering uitdrukkelijk tot de ontbinding
(en in vereffeningstelling) van de vennootschap op datum van heden.
DERDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VEREFFENING - KWIJTING VAN DE BESTUURDER/
VEREFFENAAR
- De algemene vergadering stelt vast dat het ganse vermogen van de vennootschap op heden geheel
vereffend en verdeeld is en dat de afrekening mag of kan gesloten worden.
- Alle aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van alle rekeningen, stukken en
documenten in verband met deze vereffening.
- De wettelijke voorwaarden zijn vervuld en de ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte kan
geschieden overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
sluiting van de vereffening van de vennootschap waarvan hierna sprake, kan dadelijk voltrokken worden.
- Overeenkomstig artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de huidige
bestuurder ten aanzien van derden als vereffenaar van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de
bevoegdheden toe te kennen aan een vereffenaar die benoemd wordt in de statuten, door een algemene
vergadering of door de rechtbank. De bestuurder wordt zowel voor het verleden als voor de toekomst,
bevestigd in zijn hoedanigheid van "de facto" vereffenaar van de vennootschap, en van zijn taak ontheven en
hem wordt volledige kwijting verleend zonder voorbehoud noch reserve.
VIERDE BESLUIT: ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
a. De algemene vergadering spreekt de onmiddellijke sluiting van de vereffening uit, verklaart de
afrekening als afgesloten en stelt vast dat de vereffening is beëindigd en dat de vennootschap definitief
opgehouden heeft te bestaan op heden onder voorbehoud van het passief voortbestaan van de vennootschap
gedurende vijf jaar.
Deze beslissing brengt van rechtswege overdracht mee van het vennootschapsvermogen aan de
aandeelhouders, hier aanwezig of hier vertegenwoordigd zoals voormeld.
- Overeenkomstig artikel 2:104, §3 Wvv zijn de aandeelhouders steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen,
aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden vennootschap die tot op heden nog niet werden betaald en
waarvoor geen bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en
toebehoren, indien zij op de hoogte waren (geweest) van het bestaan van deze schulden of daarvan, gezien
de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
Deze aansprakelijkheid is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de aan
de aandeelhouder terugbetaalde inbreng en zijn/haar aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor
of bij onderhavige sluiting van de vereffening van de vennootschap.
b. De algemene vergadering beslist nog dat de boeken, bescheiden en documenten van de vennootschap
zullen worden neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn van vijf jaar bij de heer VAN
WALLE Luc, thans te 2950 Kapellen, Lorkenlaan 16.
c. De algemene vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de
consignatie van gelden en/of waarden die toekomen aan de schuldeisers of aan de aandeelhouders en die
hen niet konden worden afgegeven.
De sommen en waarden die (nog) zouden kunnen toekomen aan de schuldeisers en aan de
aandeelhouders en waarvan de overdracht aan hen niet is kunnen gebeuren, zullen gestort worden in de
Deposito- en Consignatiekas.
d. De algemene vergadering beslist bij deze om elke op heden nog hangende vordering van de
vennootschap of elk hangend optreden van de vennootschap in haar hoedanigheid van eiser of als eisende
partij, over te dragen aan de huidige (ondergetekende) aandeelhouders in persoonlijke naam overeenkomstig
voormelde huidige aandelenverhouding.
VIJFDE EN LAATSTE BESLUIT: VOLMACHTEN EN MACHTIGING
De algemene vergadering verleent alle machten en bevoegdheden aan GE-FIBO BV, te 2930 Brasschaat,
Bredabaan 675, BTW BE0877.851.483 (Antwerpen), evenals aan de bedienden, aangestelden of lasthebbers,
met macht om afzonderlijk te handelen en met macht van indeplaatsstelling, om alle verrichtingen te doen wat
nodig is voor de uitvoering van huidige akte en in het bijzonder maar daartoe niet beperkt, alle verklaringen af
te leggen en alle eventuele documenten neer te leggen en te ondertekenen bij een erkend ondernemingsloket
met het oog op de schrapping van de ingeschreven gegevens van onderhavige vennootschap als
onderneming, en verder om al het nodige te doen bij alle (andere) bevoegde overheidsdiensten (waaronder
de BTW-Administratie) met het oog op de schrapping van de vennootschap als (handels)onderneming of met
het oog op de aangifte van stopzetting van werkzaamheid.
Voor ontledend uittreksel, uitgereikt vòòr registratie, enkel om te dienen voor neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Laurent Liessens, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift akte, verslag bestuursorgaan, verslag bedrijfsrevisor.