Ondernemingsnummer :
0637919015
Benaming :
(voluit) :
Lynxcare Clinical Informatics
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Tiensevest 132
3000 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, achtentwintig maart tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Lynxcare Clinical
Informatics", waarvan de zetel gevestigd is te 3000 Leuven, Tiensevest 132, hierna "de
Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. SPLITSING VAN AANDELEN:
EERSTE BESLISSING: Splitsing van aandelen.
Ten gevolge van de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst neemt de vergadering kennis
van de omzetting van de 70 aandelen van Klasse B gehouden door de heer DE FEU Georges, in
aandelen van Klasse A. Er zijn bijgevolg 900 aandelen van Klasse A en 648 aandelen Klasse B.
De vergadering beslist de bestaande aandelen van de Vennootschap te splitsen met een factor van
1.000, zodat elk aandeel er 1.000 wordt. Bijgevolg zijn er 1.548.000 aandelen in de Vennootschap,
waarvan 900.000 aandelen Klasse A en 648.000 aandelen Klasse B.
B. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG VAN SCHULDVORDERINGEN:
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de
kapitaalverhoging en van het verslag van de commissaris bevattende een beschrijving van de
voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze
verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 27 maart 2019, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren",
te Melle, vertegenwoordigd door Weyers Peter (bedrijfsrevisor), luiden letterlijk als volgt :
"8. BESLUIT VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Ondergetekende, de CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te
9090 Melle, Regenboog 2, vertegenwoordigd door een vennoot, de heer Peter Weyers,
bedrijfsrevisor, werd in op 14 maart 2019 aangesteld door het bestuursorgaan van de NV LynxCare
Clinical Informatics met maatschappelijke zetel te 3000 Leuven, Tiensevest 132, om overeenkomstig
Luik B
artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen een verslag op te maken aangaande de inbreng
in natura ter gelegenheid van de kapitaalverhoging in de naamloze vennootschap LynxCare Clinical
Informatics voor een totaal bedrag van € 248.160,00.
Ik bevestig bij deze op basis van de door mij uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven
controlewerkzaamheden dat naar mijn mening:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura en
quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat de raad van bestuur van de NV
LynxCare Clinical Informatics verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte
bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter
vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid
beantwoordt;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden
tenminste overeenkomen met het aantal en de waarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura voor een totaal bedrag van €
248.160,00 bestaat uit de toekenning van 90.388 nieuwe aandelen Klasse B met een totale
fractiewaarde van € 248.160,00 aan de inbrengende partijen.
Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 602 van het Wetboek van
vennootschappen, opgesteld teneinde aan de buitengewone algemene vergadering de nodige
informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura van de in dit verslag opgenomen
aandelen. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Tenslotte wil ik er tevens op wijzen dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Gelet op de laattijdige beschikbaarheid van de stavingstukken konden de wettelijke termijnen inzake
het voorleggen van de verslagen van het bestuursorgaan en bedrijfsrevisor niet gerespecteerd
worden. Het bestuursorgaan heeft verklaard hiervan op de hoogte te zijn en te verzaken aan de
termijnen.
Opgemaakt te Melle op 27 maart 2019.
Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
(hierna volgt de handtekening)
Peter Weyers
Vennoot - Bedrijfsrevisor"
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 248.160,00 euro, om het
te brengen van 342.339,02 euro op 590.499,02 euro door de uitgifte van 90.388 nieuwe aandelen
van Klasse B van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen van Klasse B en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door :
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DOKTER PETER SCHATTEMAN-
UROLOGIE, met maatschappelijke zetel te 1702 Dilbeek, Bremstraat 6;
2. mevrouw VERKEST Martine Hortense, wonende te 9250 Waasmunster, Eikenlaan 21;
3. de heer WILLEMS Kenny André, wonende te 2550 Waarloos, Hoeve-ter-Bekelaan 25;
4. mevrouw TO Tiffany, wonende te 735 Holly Oak Drive, Palo Alto (Californië);
5. de heer GHEYSEN Kurt Valere, wonende te 3010 Kesse-Lo, Kerselarenstraat 11;
6. de heer LOECKX Dirk, wonende te 3010 Leuven, Meugenslaan 33; en
7. de heer DUJARDIN Karl, wonende te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 126.
van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij elk hebben ten laste van de
Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor (hierna naar
allen verwezen als "Inschrijvers").
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de Inschrijvers, de 90.388 nieuwe volledig gestorte
aandelen van Klasse B toegekend.
(...)
C. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIËN:
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 1.000.000,00 euro, om het
te brengen van 590.499,02 euro op 1.590.499,02 euro.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
Luik B
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 309.600 nieuwe aandelen van Klasse B van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van Klasse B, en die in
de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk in geld
ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van 3,23 euro (afgerond) elk en op ieder
aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope van 100%.
(...)
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE02 3631 8624 0040 op naam van de
Vennootschap bij ING, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 27 maart
2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
D. DIVERSE STATUTENWIJZIGING:
(...)
TIENDE BESLISSING: Creatie van nieuwe klasse van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van een nieuwe klasse van aandelen, namelijk de aandelen van
Klasse D. Tot op heden blijft deze klasse leeg vermits de aandelen die worden uitgegeven in het
kader van de uitoefening van warrants tot Klasse D zullen behoren.
ELFDE BESLISSING: Wijziging statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met i) de hiervoor genomen beslissingen, ii) de
huidige toestand van de Vennootschap en iii) het Wetboek van vennootschappen, beslist de
vergadering volgende bepalingen als volgt te wijzigen:
- de eerste zin van artikel 2 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3000 Leuven, Tiensevest 132."
- de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt een miljoen vijfhonderdnegentigduizend
vierhonderdnegenennegentig euro twee cent (€ 1.590.499,02).
Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen negenhonderdzevenenveertigduizend
negenhonderdachtentachtig (1.947.988) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan negenhonderdduizend (900.000) aandelen
van de Klasse A en een miljoen zevenenveertigduizend negenhonderdachtentachtig (1.047.988)
aandelen van de Klasse B, nul (0) aandelen van de Klasse D.
In geval van overdracht van aandelen aan een bestaande aandeelhouder, wijzigt de klasse van de
verworven aandelen in de klasse van aandelen die op het moment van overdracht reeds in het bezit
zijn van de verwerver.".
- de tekst van artikel 14 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit maximaal vijf leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen,
waarvan:
a) drie bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een meerderheid
van de stemmen verbonden aan de Klasse A aandelen (de "Klasse A-Bestuurders"); en
b) één bestuurder wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een meerderheid
van de stemmen verbonden aan de Klasse B aandelen (de "Klasse B-Bestuurders");
c) één bestuurder wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door OPDORP FINANCE
BVBA.
De aandeelhouder die gerechtigd is om overeenkomstig dit artikel kandidaten voor te dragen, zal een
lijst van kandidaten voorbereiden, die altijd ten minste twee kandidaten voor elk mandaat moet
inhouden.
Het niet voordragen van kandidaten impliceert geen verzaking aan het recht tot voordragen van
kandidaten. De aandeelhouder die een kandidaat voorgedragen heeft, behoudt te allen tijde het recht
om de vervanging van de persoon die hij voorgedragen heeft te vragen of de benoeming van een
nieuwe bestuurder, op voorwaarde dat hij een lijst van kandidaten voorbereid heeft.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
Luik B
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. De voorzitter van de raad van
bestuur dient een bestuurder te zijn die tot de klasse A behoort. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de
aanwezige bestuurders.
Afhankelijk van de onderwerpen op de agenda van de raad van bestuur, kan de raad van bestuur
een Observator aanduiden. Deze Observator wordt uitgenodigd voor de vergaderingen van de raad
van bestuur en ontvangt hiervoor de relevante documenten voor de raad van bestuur."
- de tekst van artikel 15 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of een bestuurder, tenminste acht
dagen voor de datum voorzien voor de vergadering en tenminste één maal per kwartaal behoudens
andersluidende beslissing van de raad van bestuur. In geval van gemotiveerde hoogdringendheid of
een situatie van overmacht kan de oproepingstermijn korter zijn.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur kunnen gehouden worden per telefoon- of
videoconferentie.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag één enkele collega
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, eveneens de stem van de vertegenwoordigde
bestuurder uitbrengen.
Behoudens andersluidende bepalingen opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst gesloten
tussen de aandeelhouders kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien
tenminste vijf van zijn leden, aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is
vervuld, kan ten laatste acht werkdagen na de eerste vergadering, een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voorkwamen zelfs indien bovenvermeld quorum niet is bereikt, voor zover
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Behoudens andersluidende bepalingen opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst gesloten
tussen de aandeelhouders wordt elke beslissing van de raad genomen met gewone meerderheid der
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer
onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders."
- de tekst van artikel 16, §3 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"§3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan de houders van
Luik B
aandelen van de Klasse A. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen
het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van
hun keus toekennen."
- de tekst van artikel 29 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan slechts geldig beraadslagen indien 75% van de
aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de
aandeelhoudersovereenkomst een hoger aanwezigheidsquorum vereist."
(...)
E. ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS EN OVERIGE:
DERTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
I. De vergadering beslist met onmiddellijke ingang te ontslaan uit het mandaat van bestuurder van de
Vennootschap: "LABC Management et Consulting BVBA", met maatschappelijke zetel te 1150 Sint-
Pieters-Woluwe, Konkelstraat 107, bus 2, met als vaste vertegenwoordiger de heer BOSMANS Luc
Marie Pierre.
II. De vergaderging beslist met onmiddellijke ingang te benoemen tot B-bestuurder van de
Vennootschap:
1. Opdorp Finance BVBA, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei 64 bus 5, met
als vaste vertegenwoordiger mevrouw VEREECKEN Annie José, wonende te 9250 Waasmunster,
Dommelstraat 57; en
2. Zogezegd Zogedaan Initiatieven BVBA, met maatschappelijke zetel te Visserij 172, bus A, 9000
Gent, met vaste vertegenwoordiger mevrouw PENNINGS Johanna, wonende te 9000 Gent, Visserij
172 A.
Hun mandaat duurt tot de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in het jaar 2024.
(...)
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan HENOT Sonia en elke andere medewerker van het
kantoor FINIVO, woonstkeuze gedaan hebbende te Leuvensesteenweg 149, 3070 Kortenberg, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, dertien
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld
overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van de
statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris