N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : WONDERBAO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Saint-Boniface 34
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Justine DE SMEDT, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre, le 26
avril 2022, en cours d'enregistrement, ce qui suit :
COMPARAISSENT :
1° Monsieur PHILIPPOT Vincent Ogyen Adrien Gabriel, né à Ferrières le trente avril mil neuf cent
quatre-vingt-sept, célibataire, domicilié à 1050 Ixelles, Avenue de la Couronne, 128, boîte 3e ;  
2° Monsieur FLANDROY Sébastien, né à Braine-le-Comte le vingt-trois août mil neuf cent nonante-
trois, célibataire, domicilié à 7090 Braine-le-Comte, Rue des Aulnois, 15 ;  
3° Monsieur SIMON Martin, né à Uccle le premier juin mil neuf cent quatre-vingt-quatre,népoux de
Madame KHEMIS Noria, domicilié à 4987 Stoumont, Roanne-Coo, 30, boîte 0002  .
Marié à Bruxelles le 30 juillet 2021 sous le régime légal du patrimoine commun de droit belge à
défaut d’avoir fait précéder ou suivre son union de conventions matrimoniales, ainsi que déclaré ;
4° La Société Coopérative "Good Food Fund", ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise,
251 ;
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0764.994.953 (TVA BE0764.
994.953), RPM Bruxelles.
Constituée par acte reçu par le notaire Justine De Smedt, à Woluwe-Saint-Pierre, le 11 mars 2021,
publié aux annexes du Moniteur Belge du 16 mars 2021 sous le numéro 21316557 et dont les statuts
n’ont pas été modifiés depuis lors.
Ici représentée par son délégué à la gestion journalière (CEO), étant Monsieur SCATTAREGGIA
Florent Calogero, né à Liège le onze juin mil neuf cent nonante-sept, domicilié à Eghezée (5310
Hanret), rue du Calvaire, 1, boîte B.
Nommé à cette fonction aux termes d’une décision du conseil d’administration du 23 décembre 2021,
publiée aux annexes du Moniteur Belge du 1er février 2022 sous la référence 22014329.
Ici lui-même représenté par Monsieur SOMERHAUSEN Patrick Jacques, né à Uccle le cinq février
mil neuf cent septante-six, domicilié à 1310 La Hulpe, Avenue de la Reine, 79, en vertu d’une
procuration sous seing privé datée du 25 avril 2022, dont une copie restera ci-annexée.
Ci-après dénommés « les comparants ».
Les comparants Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
A.- CONSTITUTION
Le comparant requiert le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « WONDERBAO », ayant son siège à 1050
Ixelles, Rue Saint Boniface, 34, aux capitaux propres de départ de cinquante mille SEPT CENT
CINQUANTE-CINQ euros (50.755,00 EUR).
Les comparants sub 1° à 3°, détenant ensemble au moins un tiers des actions, déclarent assumer
seuls la qualité de fondateurs conformément au Code des sociétés et des associations, les autres
comparants étant tenus pour simples souscripteurs.
Ledit capital est représenté par cent (100) actions, réparties comme suit :
    •  Septantecinq (75) actions de classe A, avec droit de vote et avec dividende ordinaire, d’une
valeur nominale de dix euros (10,00 EUR) ;
0785461359
Volet B
    •  Vingt (20) actions de classe B, avec droit de vote et avec dividende ordinaire, d’une valeur
nominale de deux mille cinq cents euros (2.500,00 EUR) ;
    •  Cinq (5) actions de classe C, sans droit de vote et avec dividende ordinaire à partir du quatrième
(4ème) exercice, d’une valeur nominale de un euro (1,00 EUR).  
APPORT EN NUMERAIRE
Les comparants déclarent souscrire les septante-cinq (75) actions de classe A, les vingt-cinq (25)
actions de classe B, et les 5 actions de classe C, comme suit :
    •  Monsieur PHILIPPOT Vincent, prénommé : quarantecinq (45) actions de classe A, soit pour
quatre cent cinquante euros (450,00 EUR), et trois (3) actions de classe C, soit pour trois euros (3,00
EUR) ;
    •  Monsieur FLANDROY Sébastien, prénommé : vingtdeux (22) actions de classe A, soit pour deux
cent vingt euros (220,00 EUR), et deux (2) actions de classe C, sans droit de vote, soit pour deux
euros (2,00 EUR) ;
    •  Monsieur SIMON Martin, prénommé : huit (8) actions de classe A, soit pour quatrevingt euros
(80,00 EUR) ;
    •  La Société « GOOD FOOD FUND », prénommée : vingt (20) actions de classe B, soit pour
cinquante mille euros (50.000,00 EUR).
Soit ensemble : cent (100) actions, ou l’intégralité des apports.
DECLARATIONS
1) Plan financier
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, et dans lequel les capitaux propres de départ de
la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
2) Compte spécial
Les comparants déclarent que les cent (100) actions sont souscrites, par eux-mêmes, en espèces,
aux prix de dix euros (10,00 EUR) chacune, pour les actions de classe A, de deux mille  cinq cents
euros (2500,00 EUR) chacune, pour les actions de classe B, et de un euro (1,00 EUR) chacune,
pour les actions de classe C, intégralement libérées en espèces pour un montant global de cinquante
mille sept cent cinquante-cinq euros (50.755,00 EUR), par un versement en espèces effectué au
compte numéro BE36 0689 4514 4381 ouvert au nom de la société en formation auprès de Belfius
Banque SA.
Une preuve de ce dépôt est remise au notaire.
Le notaire soussigné atteste que le dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cinquante mille sept
cent cinquante-cinq euros (50.755,00 EUR).
3) Information
Le notaire a éclairé le comparant sur :
    •  Les articles 1:33 à 1:36 du Code des sociétés et des associations (identification des
bénéficiaires effectifs)
    •  l'article 2:2 du Code des sociétés et des associations (engagements au nom de la société en
formation);
    •  les dispositions légales en vigueur, concernant l'emploi des langues en matière de sociétés ;
    •  l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations (une société qui exerce un mandat
d'administrateur dans une autre société doit désigner un "représentant permanent" personne
physique);
    •  l'article 2:3 du Code des sociétés et des associations (dénomination);
    •  les articles 2:31 et 2:32 du code des sociétés et des associations (site internet de la société et
communication);
    •  les articles 2:56 à 2:58 du code des sociétés et des associations (responsabilité des
administrateurs).
Le notaire a ensuite éclairé le comparant sur la possibilité :
    •  d'émettre des parts sans droit de vote;
    •  de créer des classes d’actions;
    •  d'émettre des obligations nominatives, convertibles ou avec droit de souscription.
    •  de doter la société d’un règlement d’ordre intérieur.
4) Capacité
Volet B
Chacun des comparants déclare être capable et compétent pour accomplir les actes juridiques
constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur ou autre.
5) Frais de constitution
Le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève
approximativement à mille trois cent cinquante euros (1.350,00 EUR) TVAC.
B.- STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée     
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « WONDERBAO ».
Les dénominations françaises et néerlandaises, complètes et abrégées peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.  
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la présente société à responsabilité limitée doivent contenir :
    1.  la dénomination sociale;
    2.  la mention "Société ayant emprunté la forme d'une Société à responsabilité Limitée" reproduite
lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale;
    3.  l'indication précise du siège de la société;
les mots écrits en toutes lettres "Registre des Personnes morales" ou "R.P.M." accompagnés de
l'indication du siège du Tribunal de l’entreprise dans le ressort territorial duquel la société a son siège
social et suivis du numéro d'entreprise.
Article 2. Siège          
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet         
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, le commerce de restauration et de service traiteur ayant trait au
végétarisme et véganisme, comprenant notamment :
    •  la préparation et la livraison de repas froids et chauds végétariens ou végans ; la vente, en gros
ou en détail, de tous plats préparés, de petite restauration, de pâtisserie, confiserie et de boissons, le
tout végétarien ou végan, pour consommation sur place ou à emporter ;
    •  l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, la préparation, la production et la distribution de
boissons et de tous produits alimentaires végétariens, végans, et dérivés.
    •  l'exploitation ou la mise en exploitation, de restaurants, brasseries, tavernes, snack-bars, self-
services, végétariens ou végans ;
    •  l'achat, la vente, la location, le franchisage de restaurants végétariens ou végans ;
    •  l'organisation de festivités, réunions, cérémonies, séminaires, banquets, événements,
spectacles, jeux et animations ;
    •  toutes formes d'activités promotionnelles et publicitaire, de sponsoring, de marketing et de
représentation commerciale ayant un lien direct ou indirect avec la restauration ou la brasserie
végétarienne ou végan ;
    •  l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, la préparation, la production et la distribution de
boissons et de tous produits alimentaires végétariens ou végans, et dérivés, pour consommation sur
place ou à emporter;
    •  l’organisation de services de restauration, la prestation de tous services et conseils
professionnels, ainsi que la gestion de centres logistiques dans le domaine de la restauration
végétarienne ou végan ;
et de manière générale, toute industrie alimentaire et toute activité se rapportant directement ou
indirectement au secteur de l’HoReCa, ainsi que l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de tout
matériel, mobilier, équipement, licence ou produit se rapportant directement ou indirectement à la
restauration ou à la brasserie.
Volet B
    •  l’achat, la vente, la distribution, la commercialisation, la livraison de repas froids et chauds
cuisinés ou préparés par des tiers et de boissons non alcoolisées, le tout végétarien ou végan ;
    •  l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, la préparation, la production et la distribution de
boissons et de tous produits alimentaires et dérivés, le tout végétarien ou végan, pour consommation
sur place ou à emporter;
    •  la fabrication et la vente, en gros ou en détail, de produits de boulangerie et pâtisserie, glaces de
consommation, produits de confiserie et tous produits d’alimentation végétariens ou végans en
général;
    •  le commerce de restauration et le service traiteur, en ce compris l’élaboration, la fabrication, la
préparation et la vente, en gros ou en détail, de tous plats préparés végétariens ou végans ;
    •  l’organisation de services de restauration, la prestation de tous services, ainsi que la gestion de
centres logistiques dans le domaine de la restauration;
    •  de manière générale, toute industrie alimentaire et toute activité se rapportant directement ou
indirectement au secteur de l’Horeca, ainsi que l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de tout
matériel, mobilier, équipement, licence ou produit se rapportant directement ou indirectement à la
restauration.
Toutes ces activités peuvent être exercées dans le cadre ou non d'un contrat de franchise ou de tout
autre contrat assimilé à un système commercial structuré et similaire à un système de franchise.
La société n'effectuera, pour le compte de tiers, aucune activité dont l’exercice serait en infraction ou
en contradiction avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces
activités à des conditions d’accès ou d’exercice de la profession.
    •  l’exploitation et/ou la gestion de petite restauration, le service traiteur, en ce compris l’
élaboration, la fabrication et la vente, en gros ou en détail, de tous plats préparés, la vente de glaces
et de sandwichs, la fabrication artisanale ou industrielle et la distribution d’aliments sous vide ou non,
le tout végétarien ou végan ;
    •  l’exploitation et/ou la gestion de tout établissement pouvant se rattacher au secteur des
restaurants, hôtels, brasseries, salons de dégustation ou autres débits de boissons, végétariens ou
végans, à consommer sur place ou à emporter ;
    •  toute activité se rapportant directement ou indirectement à l’organisation de banquets,
cérémonies, réceptions, séminaires, au commerce de café, boissons alcoolisées ou non, cette
énonciation étant exemplative et non limitative.
L’énonciation qui précède n’est pas limitative et la société dispose, d’une manière générale, d’une
pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement
ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garante ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large. 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports          
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
    •  Septantecinq (75) actions de classe A, avec droit de vote et avec dividende ordinaire ;
    •  Vingt (20) actions de classe B, avec droit de vote et avec dividende ordinaire ;
    •  Cinq (5) actions de classe C, sans droit de vote, avec dividende ordinaire à partir du quatrième
(4ème) exercice.
Article 6. Appels de fonds
Sauf disposition contraire dans les conditions d’émission, les actions doivent être intégralement
libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
Volet B
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence      
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social).
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément d’au moins trois
quart des actions.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES        
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.        
Volet B
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
Compte tenu de l’objet, de la structure de la société et des rapports des actionnaires entre eux, il est
de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort des
actions de la société. En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives
de la loi, toute cession d’actions, qu’il s’agisse d’une cession entre vifs ou d’une transmission pour
cause de mort, est soumise aux modalités contenues dans les statuts.
Pour la compréhension du présent article le mot « action » ou « titre » signifie tout ou partie des
actions de la société, droits de souscription, obligations convertibles, warrants, et autres titres
donnant droit à une action de la société de même que tous droits liés.
§ 1. Inaliénabilité
Afin de limiter le risque d’investissement à caractère purement spéculatif et afin d’assurer la réussite
du projet d’entreprise, les actions sont, sauf accord préalable de l’organe d’administration,
inaliénables entre vifs pendant une période de trente-six (36) mois prenant cours à la date du présent
acte ou si elles sont postérieures à la date du présent acte, à la date de leur souscription ou de leur
acquisition. La présente disposition ne porte pas préjudice aux stipulations relatives au droit de sortie
conjointe ou à l’obligation de sortie conjointe.
Sauf accord préalable du conseil d’administration, les actions ne peuvent être affectées à la sûreté d’
engagements pour compte propre ou pour compte de tiers.
§ 2. Cession libre       
Les Cessions d’actions à une personne morale contrôlée par un actionnaire ou à une personne
physique contrôlant « un actionnaire personne morale », sont libres et ne sont soumises à aucune
formalité ni condition préalable, hormis l’information de l’opération au conseil d’administration au plus
tard dans les trente jours de la conclusion de l’opération.
§ 3. Mécanisme de cessibilité des actions
1) Par cession d’actions (« Cession d’actions »), il faut entendre toute convention à titre onéreux ou à
titre gratuit, vente, achat, donation, succession, apport en société (tant les apports classiques que
ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option,
dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant
pour objet un transfert ou une aliénation immédiate ou future, certaine ou éventuelle, d’actions ou de
droits qui y sont attachés.
Sera assimilé à une Cession d’actions le changement de contrôle d’un actionnaire personne morale.
Dans ce cas, l’actionnaire personne morale notifiera le projet de changement de contrôle au conseil
d’administration de la société et indiquera le nombre d’actions qu’il détient. L’actionnaire personne
morale s’engage à ne pas poursuivre le changement de contrôle tant que la procédure prévue par
les présents statuts n’aura pas été respectée. Le contrôle d’une société s’entend du contrôle, tel qu’il
est défini par les articles 1:14 à 1:18 du Code des sociétés et des associations.
2) Si un Actionnaire a l’intention de céder tout ou partie de ses actions, il devra notifier son intention
au conseil d’administration.
3) Dans tous les cas de Cession d’actions à titre onéreux envisagés dans le présent article quelles
que soient les conditions du projet, le paiement aura lieu comptant, le transfert de la propriété des
actions aura lieu lors et contre le paiement de la totalité du prix, et les droits afférents aux actions
faisant l'objet de la Cession seront suspendus jusqu'à complet paiement du prix. Sauf accord
particulier, les actions seront quittes et libres de toute charge généralement quelconque et de tout
droit de tiers qui en restreindrait la propriété ou la disposition.
4) En cas de cession d’actions d’une classe à un actionnaire porteur d’actions d’une autre classe, les
actions cédées seront transformées automatiquement et de plein droit en actions de la classe du
cessionnaire.
5) Tout type de cession autre que les cessions libres mentionnées ci-dessus est soumis à l’agrément
préalable du conseil d’administration. Tout candidat cédant devra en aviser le conseil d’
administration. La Notification devra contenir toutes les indications mentionnées au point 10.b du
présent article.
La décision d’agrément ou non de la cession ou du changement de contrôle est prise par l’organe d’
administration dans les trente (30) jours de la réception de la Notification en question ci-dessus. La
décision est prise à la double majorité absolue du total voix présentes ou représentées et de la
majorité absolue des voix présentes ou représentées au sein de chaque classe d’administrateurs
représentant les classes d’actions. Le conseil d’administration pourra soumettre la cession à des
conditions, notamment de changement de classe des actions offertes à la cession en raison de la
personnalité du cédant et/ou du cessionnaire. En cas de refus d’acceptation de ces conditions par le
cédant ou le cessionnaire, la décision du conseil d’administration équivaudra à un refus d’agrément.
La décision du conseil d’administration devra être notifiée au cédant, au plus tard quarante-cinq (45)
jours après la Notification initiale. A défaut, la demande de cession ou de changement de contrôle
Volet B
sera réputée acceptée.
Un refus ne doit pas être motivé.
a) En cas d’agrément, les actions ne pourront être cédées qu’au cessionnaire agréé et à des
conditions au moins égales aux conditions notifiées, et, le cas échéant, aux conditions fixées par le
conseil d’administration, le tout dans les six mois au plus tard de la Notification initiale. À défaut, la
procédure devra être recommencée.
b) Refus du conseil d’administration - Droit de préemption
En cas de refus d'agrément du conseil d’administration, et pour autant que le cédant ne renonce pas
à son projet de cession dans les quinze jours à dater de l’envoi de la Notification de refus, le transfert
des actions s’effectuera moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après ou, à défaut d’
exercice du droit de préemption sur la totalité des actions offertes à la vente, la cession pourra s’
effectuer au tiers candidat auquel l’agrément avait été originairement refusé.
Dans les trente jours de la Notification d’un refus d’agrément par le conseil d’administration d’un
projet de Cession ou de changement de contrôle d’un actionnaire personne morale, le conseil d’
administration le notifiera aux autres actionnaires.
Cette Notification ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption, selon les modalités
décrites ci-après. Le droit de préemption est le droit d’acquérir les actions offertes au transfert aux
mêmes conditions que celles dudit transfert.
En cas de projet de changement de contrôle d’un actionnaire personne morale qui ne détient pas lui-
même une participation de contrôle de la société, le projet de changement de contrôle fait naître au
profit des autres actionnaires une option d’achat des actions détenues par l’actionnaire personne
morale.
Dans les quinze jours de cette Notification, les actionnaires concernés feront savoir au conseil d’
administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption ou leur option d’achat, en mentionnant le
nombre d’actions qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation a
droit de préemption ou à l’option d’achat. Le droit de préemption ou l’option d’achat des actionnaires
s'exercera au prorata de leur participation au capital et sans fractionnement des actions. L'exercice
du droit de préemption devra s'effectuer sur la totalité des actions proposées.
Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption ou de son option d’
achat augmentera celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et
toujours au prorata du nombre d’actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil d’
administration en avisera les intéressés sans délai. Si à l’issue de ce deuxième tour, il subsiste
encore un solde non acquis d’actions offertes, les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption
ou leur option d’achat disposeront d’un ultime délai de huit jours pour exercer ce droit sur le solde
des dites actions, étant entendu que, dans cette hypothèse, si le nombre d’actions pour lesquels le
droit de préemption ou l’option d’achat a été exercé est supérieur au nombre d’actions offertes,
celles-ci seront réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation au capital et
sans fractionnement des actions. Le Conseil en avisera les intéressés sans délai.
À défaut d’exercice du droit de préemption sur la totalité des actions offertes à la vente, la société, si
elle est dans les conditions légales pour le faire, pourra racheter dans les huit jours de l’échéance
précédente, les actions aux conditions de l’offre du candidat cessionnaire.
Si, à l’issue de cette procédure toutes les actions offertes à la vente n’ont pas été cédées, la Cession
pourra s’effectuer au tiers candidat cessionnaire. En cas de projet de changement de contrôle d’un
actionnaire personne morale, l’actionnaire personne morale pourra conserver ses actions.
En cas d’exercice du droit de préemption ou de l’option d’achat, les actions seront acquises aux prix
et conditions proposés par le cédant ou, en cas d’absence de prix de référence (Cession à titre
gratuit ou en cas de changement de contrôle d’un actionnaire personne morale), de l’accord des
parties ou, à défaut d’accord, à dire d’expert désigné de commun accord par les parties ou par le
Président du tribunal de l’entreprise du siège social de la société saisi à la requête de la partie la plus
diligente. L’expert devra déposer son rapport d’évaluation dans les trente jours ouvrables de sa
désignation.
La date de la Notification de la cession à titre gratuit ou du changement de contrôle sera la date prise
en considération pour la détermination de la Valorisation.
6) Changement de contrôle – droit de sortie conjointe
Si le projet de Cession porte sur des actions conférant au candidat cessionnaire le contrôle de la
société au sens des articles 1:14 à 1:18 CSA ou si l’actionnaire personne morale dont le contrôle est
modifié possède une participation de contrôle dans la société, ce projet confère aux autres
actionnaires de la société un droit de sortie conjointe conformément aux modalités décrites ci-après :
Dans les quinze jours de la Notification par le conseil d’administration du projet de Cession ou de
changement de contrôle, les autres actionnaires pourront notifier au conseil d’administration leur
intention de céder simultanément au candidat cessionnaire envisagé leurs actions aux conditions
reprises dans ladite Notification. Le conseil d’administration le notifiera dans les dix jours au candidat
cédant ou à l’actionnaire personne morale concerné par le changement de contrôle.
Volet B
Le cédant ou l’actionnaire personne morale concerné par le projet de changement de contrôle devra
alors, dans les dix jours suivant réception de la réponse des actionnaires concernés, notifier à son
tour à ceux-ci sa décision de donner suite à son projet ou de l'abandonner, en joignant à sa
Notification, dans la première hypothèse, copie de l'accord écrit du candidat cessionnaire, ou, s’il s’
agit d’un changement de contrôle de l’actionnaire personne morale, son propre accord inconditionnel
de se porter acquéreur de l'ensemble des actions dont les actionnaires concernés ont demandé la
Cession simultanée, aux prix et conditions de la Notification. Les actions seront cédées aux prix et
conditions proposés par le cessionnaire ou, en cas d’absence de prix de référence (Cession à titre
gratuit ou en cas de changement de contrôle d’un actionnaire personne morale), de l’accord des
parties ou, à défaut d’accord, à dire d’expert désigné de commun accord par les parties ou par le
Président du tribunal de l’entreprise du siège social de la société saisi à la requête de la partie la plus
diligente. L’expert devra déposer son rapport d’évaluation dans les trente jours ouvrables de sa
désignation.
La date de Notification de la cession à titre gratuit ou du changement de contrôle sera la date prise
en considération pour la détermination de la Valorisation.
Le cédant ou l’actionnaire personne morale concerné par le changement de contrôle se porte fort, s'il
entend donner suite à son projet, de l'inclusion des actions des actionnaires concernés dans la
Cession envisagée. Le cédant ne pourra procéder à la vente de ses propres actions et l’actionnaire
personne morale ne pourra opérer son changement de contrôle qu'à la condition que lesdites actions
des actionnaires concernés soient acquises simultanément et aux mêmes prix et conditions, par le
cessionnaire envisagé ou à défaut par le cédant lui-même, aucune cession ne pouvant intervenir
avant que la procédure de la présente clause de sortie conjointe n'ait été épuisée.
7) Obligation de sortie conjointe
Si le projet de cession (individuelle ou collective) porte sur septante-cinq pourcent (75 %) au moins
des actions, tous les actionnaires s’obligent à céder leurs actions au candidat acquéreur si ce dernier
l’exige, aux conditions de son offre, sauf pour eux, agissant de concert ou individuellement,
conformément aux dispositions des présents statuts, à préempter inconditionnellement la totalité des
actions des actionnaires ayant décidé d’accepter l’offre, aux conditions de celle-ci.
Dans les quinze jours de la Notification par le conseil d’administration du projet de Cession les autres
actionnaires notifieront au conseil d’administration leur accord de céder simultanément au candidat
cessionnaire envisagé leurs actions aux conditions reprises dans ladite Notification ou leur volonté
de préempter lesdites actions aux conditions de l’offre.
Toutefois, en cas de désaccord des minoritaires avec le prix celui-ci sera déterminé à dire d’expert
désigné de commun accord par les parties ou par le Président du tribunal de l’entreprise du siège
social de la société saisi à la requête de la partie la plus diligente. L’expert devra déposer son rapport
d’évaluation dans les trente jours ouvrables de sa désignation. L’offre du candidat acquéreur devra
contenir l’engagement ferme et irrévocable d’acquérir les actions des minoritaires à ce prix, toutes
les autres conditions étant maintenues.
8) Délais et modes de notification
a) Mode de notification
Toute notification (« Notification ») requise ou permise en vertu des stipulations des statuts devra
être effectuée par le biais d’un courrier électronique dont le destinataire devra accuser réception par
retour. À défaut d’envoi d’un tel accusé de réception sous huitaine, la notification devra être adressée
par pli recommandé avec accusé de réception ou par courrier recommandé électronique.
Chaque partie sera tenue d’informer le conseil d’administration de la modification de l'adresse
postale à laquelle devront lui être envoyées les notifications.
b) Délais - Contenu
Le Cédant qui envisagerait de procéder à un Transfert de tout ou partie de ses actions à un Candidat
cessionnaire sera tenu de notifier ce projet de Transfert aux autres parties et à la société au moins
trente jours avant la date prévue pour le Transfert.
La notification de Transfert devra, pour pouvoir être prise en compte, comporter les éléments
suivants :
-Le nom et l'adresse du Candidat cessionnaire ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale, toutes
informations nécessaires pour déterminer l'identité de la ou des personnes détenant de manière
ultime le contrôle du Cessionnaire ;
-Le nombre et la nature des actions dont le Transfert est projeté ;
-La nature du Transfert projeté ;
-Le prix ou la valeur unitaire par actions retenu pour le Transfert ainsi que les autres conditions,
notamment de paiement, du Transfert (sauf en cas de Cession à titre gratuit ou en cas de
changement de contrôle d’un associé personne morale). Si un projet de convention a été établi, il
sera joint à la Notification ;
-La preuve de l'engagement irrévocable du Candidat cessionnaire d'acquérir les actions, objet du
projet de Transfert. Cet engagement devra être valable pour une durée de 6 mois au moins.
Volet B
9) Toute Cession d’actions ou refus de cession d’actions qui seraient intervenus en infraction aux
dispositions qui précèdent, sont inopposables à la société et les actions qui en font l’objet seront
privées de tout droit jusqu’à la régularisation éventuelle du transfert.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE  
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé d’un nombre impair d’
administrateurs à raison de trois (3) membres au moins et de cinq (5) membres au plus. Les
administrateurs sont des personnes physiques ou morales, désignées par l’assemblée générale
selon les modalités suivantes :
- L’assemblée générale doit choisir les administrateurs dans des listes présentées par les
actionnaires de classe A et de classe B ;
- La classe A doit nécessairement faire désigner au moins deux administrateurs (« administrateurs A
») ;
- La classe B doit nécessairement faire désigner au moins un administrateur (« administrateur B ») ;
- Pour le surplus, les administrateurs devront être désignés par l’AG sur proposition du conseil d’
administration statuant à l’unanimité ;
- Les listes d’administrateurs doivent être notifiées au Conseil d’Administration par les actionnaires
de classe A et B au moins 10 jours avant la date de chaque assemblée générale amenée à désigner
un ou plusieurs administrateurs. Si le nombre de candidats proposés par les classes d’actions est
inférieur au nombre de postes à pourvoir, le Conseil d’Administration peut, pour les postes
manquants, proposer les candidats de son choix ;
- Si un administrateur est présenté ou désigné en raison de sa qualité d’actionnaire d’une classe, la
perte de cette qualité entraîne automatiquement et de plein droit la renonciation à sa candidature ou
la révocation de son mandat.
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs. À défaut
d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
- Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les
actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet de la société. Il a le pouvoir d'accomplir tous les
actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
- Le conseil est convoqué par son président (s’il y en a un) ou par un administrateur chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont
envoyées au moins deux jours ouvrables avant la réunion par lettre, télécopie, email ou tout autre
moyen écrit.
À défaut de président ou en cas d’empêchement de celui-ci, un administrateur désigné à cet effet par
ses collègues préside la réunion.
Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, la régularité de la convocation
ne peut être contestée.
- Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil pourra être
convoqué avec le même ordre du jour. En toute hypothèse, le conseil ne pourra valablement
délibérer et prendre des décisions que si deux administrateurs au moins sont présents ou
représentés.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents personnellement et décident à
l'unanimité de délibérer sur ces points.
- Tout administrateur peut donner procuration à un de ses collègues par lettre, télécopie ou tout autre
moyen écrit, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration.
Cette procuration n'est valable que pour un conseil d'administration spécifique, pour lequel les
propositions de décision sont clairement décrites dans la procuration.
- Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
- Le conseil d'administration peut délibérer par « conférence-call » ou « vidéo-conférence » et le vote
se fait par appel, pourvu que tous les administrateurs aient la possibilité de participer à la réunion.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels et l’
émission de nouvelles actions ou obligations convertibles.
- Les membres du conseil d’administration pratiqueront la recherche du consentement (« le
Consentement ») comme mode de délibération et de prise de décision privilégié. Le Consentement
est un mode de décision dans lequel chaque participant vise à trouver la meilleure solution pour la
Volet B
société en vue de produire un accord que dégage le conseil sans procéder à un vote formel et
auquel tous les participants adhèrent en profondeur, ce qui a pour effet de renforcer la participation
de tous les participants. Ce n’est que lorsque la décision à prendre ne permet pas le Consentement
qu’il sera recouru aux votes. Dans ce cas les décisions seront prises à la majorité absolue des voix
présente ou représentées. L’absence de Consentement ne constitue pas, en soi, un échec du
processus délibératif.
- Faute de Consentement, les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes requièrent
une majorité absolue des voix des Administrateurs présents ou représentés et parmi celles-ci, celle
(s) de(s) l’administrateur(s) B :
a) la prise de Participation dans une autre société, la création d’une filiale ou d’une succursale ;
b) la cession à quelque titre que ce soit du know-how de la société ou d’une Partie de celui-ci, sauf
dans l'exercice normal des activités de la société ;
c) l’achat et la vente d’actifs immobilisés pour un montant supérieur à vingt mille euros (20.000,00
EUR) ;
d) la conclusion d’emprunts et/ou l’octroi de garanties ou de sûretés pour des montants supérieurs à
vingt mille euros (20.000,00 EUR) ;
e) toute transaction ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à vingt
mille euros (20.000,00 EUR) et sortant du cadre de la gestion journalière de la société ou susceptible
d’exercer une influence importante sur le résultat de la société ;
f) toute proposition de modification des statuts de la société et, d’une manière générale, toute
opération sur le patrimoine social (et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, augmentation
de capital par le CA ou par l’AG), augmentation de capital, émission d’obligations convertibles ou de
warrants, fusion, scission, apport partiel d'actifs, apports nouveaux, distributions, émission de toutes
valeurs mobilières, modification ou création de catégories d'actions, renonciation ou limitation du
droit de souscription préférentiel etc.) et toute décision tendant à la dissolution, à la mise en
liquidation amiable, à la mise en redressement ou en liquidation judiciaires de la société ou à la
désignation de tout mandataire judiciaire ;
g) la proposition de nomination d’un Administrateur indépendant à l’assemblée générale ;
h) l'agrément d’une cession d’Actions en application des dispositions relatives aux restrictions légales
ou statutaires en matière de restriction à la libre cessibilité des Actions ou en application de
dispositions relatives au changement de contrôle ;
i) la proposition, nomination, révocation et autres, d'un membre du management, y compris les
délégués à la gestion journalière ;
j) toute proposition de rémunération des administrateurs à l’assemblée générale, ainsi que la
rémunération des délégués à la gestion journalière.
-Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou une opération relevant du conseil d'administration, les règles et formalités prévues par
cette disposition devront être respectées conformément aux articles 5:76 et 5:77 du code des
sociétés et des associations.
-Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président s’il y en a un ou par tous les administrateurs à défaut de président.
Les procurations sont annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs ou par
une personne chargée de la gestion journalière. Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire.
La société est valablement représentée dans tous ses actes, en ce compris la représentation en
justice, par deux administrateurs agissants conjointement ou par un administrateur délégué agissant
seul ou par un délégué à la gestion journalière et n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une
décision préalable du conseil d'administration.
La société est en outre valablement représentée par un mandataire, dans les limites de son mandat.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix au sein de chacune des classes d’
actions A et B, ou l’actionnaire unique, décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé
gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à cette même double
majorité, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.       
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Volet B
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.           
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.         
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE     
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
décembre, à vingt (20) heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.    
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.      
Article 16 - Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 16 bis - Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
Volet B
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon des modalités qui seront définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées par les
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.          
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.      
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
Volet B
sont annexés au procès-verbal.
Article 19. Délibérations
§ 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action :
    •  de la classe A et de la classe B donne droit à une voix ;
    •  de la classe C ne donne pas le droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. L’assemblée ne peut délibérer sur les sujets suivants que si les actionnaires présents ou
représentés représentent au moins cinquante pour cent (50,00 %) des actions de classe B :
- modification des statuts ;
- cas dans lesquels la loi ou les présents statuts le requièrent, ou requièrent une majorité différente
de la majorité des voix ;
- autres cas tels que déterminés dans les statuts, ROI ou autres.
Ces décisions ne sont admises que si elles réunissent en outre une majorité spéciale de cinquante
pour cent (50,00%) des voix au sein de la classe B.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES     
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves   
L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice. En cas de répartition, chaque action, avec
ou sans droit de vote, confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
à défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 23. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le montant du
dividende.
L'organe d'administration est toutefois autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 du Code des Sociétés et des Associations, à des distributions de dividendes provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION    
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts. 
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.   
Article 26. Répartition de l’actif net
Volet B
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, l’actif net est partagé entre les actionnaires.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit
en inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieures.
L’actif net servira par priorité à rembourser le montant de l’apport au patrimoine relatif aux actions de
classe B, et le solde éventuel, celui de l’apport des autres classes d’actions.
Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires d’actions des différentes classes,
avec ou sans droit de vote, en proportion de leurs actions.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Règlement d’ordre intérieur
Le conseil d’administration, statuant à la double majorité qualifiée de septante-cinq pour cent (75%)
des voix présentes ou représentées et de la majorité simple au sein de chaque groupe d’
administrateurs représentant les classes d’actions peut établir un règlement d'ordre intérieur (« ROI
»). Ce règlement peut, dans la limite des prescriptions légales et statutaires, prévoir toutes
dispositions concernant l'exécution des présents statuts et le règlement des affaires sociales.
Le ROI peut être modifié par le conseil d’administration à la double majorité qualifiée de septante-
cinq pour cent (75%) des voix présentes ou représentées et de la majorité simple au sein de chaque
groupe d’administrateurs représentant les classes d’actions. L'objet des modifications proposées doit
être porté à l'ordre du jour.
Article 28. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. 
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.   
C.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES    
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.    
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 30 juin 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier jeudi du mois de décembre de l’
année 2023.  
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 1050 Ixelles, Rue Saint Boniface, 34.
3. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 3.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs :
    •  Monsieur PHILIPPOT Vincent, prénommé ;
    •  Monsieur FLANDROY Sébastien, prénommé ;         
    •  La Société Coopérative "Good Food Fund", prénommée, laquelle désigne comme représentant
permanent Monsieur SCATTAREGGIA Florent Calogero, né à Liège le onze juin mil neuf cent
nonantesept.
Ici tous trois présents ou valablement représentés, et qui acceptent.
5. Nomination du délégué à la gestion journalière
Les administrateurs, tous présents et/ou valablement représentés comme dit ci-avant, décident à l’
unanimité de nommer en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière pour une durée
indéterminée :
    •  Monsieur PHILIPPOT Vincent, prénommé ;
    •  Monsieur FLANDROY Sébastien, prénommé.
5. Commissaire         
Volet B
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par
la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à
compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.    
7. Pouvoirs
Messieurs PHILIPPOT Vincent, FLANDROY Sébastien, ou toute autre personne désignée par l’un d’
eux, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer
tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue
de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.   
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.  
8. Déclarations des parties
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.