Ondernemingsnr : 0715 398 655
Naam
(voluit) : TOTAL OUTDOOR CRESIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9506 Geraardsbergen Smeerebbestraat 24.
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
ONTBINDING ZONDER VEREFFENING
Uit een akte verleden voor notaris Peter De Schepper te Roosdaal op 22 oktober 2024, ter registratie, blijkt
dat de algemene vergadering de volgende beslissingen genomen heeft bij eenparigheid:
1. Fusievoorstel
Het fusievoorstel opgesteld op 20 maart 2024 werd neergelegd. en de voorzitter werd vrijgesteld er
voorlezing van te geven.
2. Besluit tot ontbinding zonder vereffening met het oog op de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting door de besloten vennootschap DEVELBOUW
Eerste besluit
De enige aandeelhouder heeft besloten tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting,
overeenkomstig het voormelde fusievoorstel, door overneming door de besloten vennootschap DEVELBOUW
(overnemende vennootschap), van het volledig actief en passief vermogen zowel alle rechten als alle
verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd, ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van
de besloten vennootschap TOTAL OUTDOOR CRESIONS,(overgenomen vennootschap), op grond van een
balans afgesloten per 31 december 2023 onder de opschortende voorwaarde van de aanvaarding van het
besluit tot fusie door de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de overnemende
besloten vennootschap DEVELBOUW, voornoemd, onder de voorwaarden hierboven gesteld, heeft de enige
aandeelhouder besloten de besloten vennootschap TOTAL OUTDOOR CRESIONS te ontbinden zonder
invereffeningstelling.
Alle sedert 1 januari 2024 door de overgenomen besloten vennootschap TOTAL OUTDOOR CRE8IONS
gestelde verrichtingen zullen boekhoudkundig voor rekening zijn van de overnemende besloten vennootschap
DEVELBOUW, op last voor deze vennootschap al het passief van de overgenomen vennootschap te dragen,
al haar verplichtingen na te komen en al haar verbintenissen uit te voeren, alle kosten, lasten en belastingen
te dragen welke voortvloeien uit deze met fusie gelijkgestelde verrichting en de bestuurder van de
overgenomen vennootschap te vrijwaren tegen elke vordering.
De ovememende vennootschap wordt in de plaats gesteld van alle rechten en verplichtingen van de
overgenomen vennootschap, en meer bepaald:
- de overnemende vennootschap moet alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren
die de overgenomen vennootschap zou kunnen afgesloten hebben met leveranciers, klanten en alle derden,
en ook nog alle overeenkomsten en verbintenissen waartoe de overgenomen vennootschap gehouden is uit
welke hoofde ook met betrekking tot de overgegane goederen, zodat de overgenomen vennootschap uit dien
hoofde nooit meer aansprakelijk kan gesteld worden of lastiggevallen worden.
- de overnemende vennootschap moet alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren
die de overgenomen vennootschap zou kunnen afgesloten hebben met haar personeel, directie, bedienden
en arbeiders, zodat de overgenomen vennootschap uit dien hoofde nooit meer aansprakelijk kan gesteld
worden of lastiggevallen worden.
Aangezien alle aandelen van de overgenomen besloten vennootschap TOTAL OUTDOOR CRESIONS in
bezit zijn van de overnemende besloten vennootschap DEVELBOUW zullen in vergoeding voor de overgang
van het volledige vermogen van de overgenomen vennootschap geen nieuwe aandelen van de overnemende
vennootschap worden gecreëerd. Het maatschappelijk kapitaal van de overnemende vennootschap zal
evenmin verhoogd worden.
3. Overgang van het vermogen
Tweede besluit
Onder dezelfde opschortende voorwaarde als hierboven gesteld, heeft de de enige aandeelhouder
besloten dat het volledige vermogen van de besloten vennootschap TOTAL OUTDOOR CRESIONS overgaat
te algemenen titel naar de overnemende besloten vennootschap DEVELBOUW.
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT
1. De overnemende besloten vennootschap DEVELBOUW werd volkomen ingelicht over de hierboven
beschreven overdracht. Er werd uitdrukkelijk vastgesteld dat deze overdrachten alle zakelijke en andere
rechten omvatten die in bezit zijn van de overgenomen vennootschap, zonder enige uitzondering noch
voorbehoud, zelfs indien zij niet zijn weergegeven in deze notulen of de bijlagen daartoe.
De overdracht omvat onder meer:
a) De onlichamelijke bestanddelen zoals clienteel, handelsrelaties, het handelsfonds, de lopende
contracten, de
intellectuele rechten, de telefoon- en faxnummers, de inschrijvingsnummers bij post-, giro- en
bankorganismen, de verleende erkenningen en vergunningen, en alle andere welkdanige rechten,
vorderingen, baten of voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks voortvloeien uit alle overeenkomsten of
gedingen met derden.
b) De archieven, de boekhouding, de documentatie en alle welkdanige inrichtingen van de overgenomen
vennootschap.
2. De overnemende besloten vennootschap DEVELBOUW verkrijgt de eigendom van de door fusie over te
nemen goederen vanaf heden, ingevolge de overgang te algemenen titel.
Zij verwerft het genot vanaf 1 januari 2024
3.De goederen worden overgenomen in de staat waarin deze zich bevinden.
4.De overnemende vennootschap zal alle bestaande verzekeringspolissen moeten verderzetten en er de
premies van betalen vanaf de eerste vervaldag tenware zij er de voorkeur aan geeft de polissen te verbreken
en alle vergoedingen terzake ten hare laste te nemen.
BOEKINGEN
De nettowaarde van het overgedragen vermogen wordt per balanspost overgeboekt bij de overnemende
besloten vennootschap DEVELBOUW.
4. Beëindiging van het mandaat van de bestuurder
Derde besluit
De vergadering heeft vastgesteld dat ingevolge het besluit tot fusie en de ontbinding van de overgenomen
vennootschap, bij de totstandkoming van de fusie, van rechtswege een einde is gekomen aan het mandaat
van de bestuurder in functie in de overgenomen vennootschap, te weten: de heer DEVEL Tom, wonende te
1760 Roosdaal, Kaaitvaartstraat 106.
5. Machtigingen
Vierde besluit
De vergadering heeft besloten machtiging te verlenen aan de heer DEVEL Tom, voornoemd, om namens
de vennootschap op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de overnemende
vennootschap:
1. verklaring af te leggen betreffende de besluiten nopens de bovenstaande agendapunten.
2. alsook om in uitvoering van deze besluiten en te dien einde alle handelingen te stellen, alle verklaringen
af te leggen, en alle documenten, akten of bescheiden en de bijlagen daaraan te ondertekenen,
3. de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie te ontslaan ambtshalve inschrijving te
nemen; aan alle rechten, voorrechten, ontbindende rechtsvorderingen te verzaken, opheffing te verlenen, met
of zonder betaling van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen, beslag, verzet of
andere beletselen;
4. de overnemende vennootschap in de plaats te stellen van alle verbeterende of aanvullende akten in
geval van vergissing of vergetelheid in de opsomming van de overgedragen goederen door middel van
algemene vermogensoverdracht tengevolge van ontbinding zonder vereffening, zoals ze zullen worden
vermeld in het proces-verbaal van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap;
5. alle vormvereisten te vervullen die vereist zijn in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de
B.T.W .;
6. onder zijn verantwoordelijkheid en voor bijzondere en welbepaalde opdrachten, een bepaald deel van
zijn bevoegdheid af te vaardigen zoals hij dat bepaalt en voor de door hem vastgelegde duur.
7. in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is in het kader van de totstandkoming van de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting waarvan sprake hierboven, en
8. vast te stellen dat, ingevolge overeenstemmende besluiten inzake deze met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, alsook inzake de statutenwijziging van de statuten in hoofde van de overnemende
vennootschap, de overgenomen vennootschap TOTAL OUTDOOR CRESIONS, overeenkomstig de
voorschriften van artikel 12:13, lid 1, 1° van het WVV, heeft opgehouden te bestaan.
Fusie-onderzoek en wettigheidscontrole
Bij toepassing van artikel 12:54, lid 2, van het WVV, bevestigt de ondergetekende notaris na onderzoek
het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en de formaliteiten in
verband met deze fusie waartoe de vennootschap gehouden is.
VASTSTELLING
De vergadering stelt vast dat indien de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
overnemende vennootschap, welke heden voor de ondergetekende notaris zal bijeenkomen, de
overeenstemmende besluiten tot fusie, overgang van het vermogen en wijziging van de statuten zal
goedkeuren, deze fusie, overeenkomstig het bepaalde in artikel 12:55 lid 2 van het WVV, zal tot stand zijn
gekomen.
6. Bijzondere volmacht
Voor zover als nodig werd bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan dnp-
Pierret Pieter & Co CommV, met ondernemingsnummer	accountancy Kantoor Geraardsbergen,
0475.381.855, te 9500 Geraardsbergen, teneinde alle formaliteiten te vervullen om de wijziging van de
inschrijving en de schrapping van de vennootschap te vorderen in de Kruispuntbank der Ondernemingen,
alsmede bij de Administratie voor de belasting over de toegevoegde waarde.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
gelijktijdig neergelegd: uitgifte van de akte
Notaris Peter De Schepper
te Roosdaal