Ondernemingsnr : 0450223520
Naam
(voluit) : IMMO-LUX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kuilstraat 47
 : 9420 Erpe-Mere
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN, ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 28 oktober 2019 door Frederic CAUDRON, notaris te
Aalst (Erembodegem), die zijn functie uitoefent in de vennootschap "Frederic Caudron & Tim
Herzeel, geassocieerde notarissen", met zetel te Aalst-Erembodegem, Hogeweg, 3B, dat de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “IMMO-LUX”, met zetel te
9420 Erpe-Mere, Kuilstraat 47, volgende beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLISSING – Vermindering van het eigen vermogen door kapitaalvermindering met
terugbetaling aan de enige aandeelhouder en tussentijdse dividenduitkering
De vergadering beslist het eigen vermogen van de vennootschap te verminderen met een bedrag
van een miljoen tweeënzeventigduizend vierhonderd achtenvijftig euro (€ 1 072 458,00) om het te
brengen van een miljoen driehonderd negentigduizend vijfhonderd en twaalf euro tweeënvijftig cent
(€ 1 390 512,52) op driehonderd achttienduizend vierenvijftig euro tweeënvijftig cent (€ 318 054,52)
door :
(i) vermindering van het maatschappelijk kapitaal, in toepassing van artikel 613 van het Wetboek van
vennootschappen, met een bedrag van achthonderd dertigduizend negenhonderd drieëndertig euro
acht cent (€ 830 933,08) om het te brengen van negenhonderd negenennegentigduizend
achthonderd tachtig euro tweeëntwintig cent (€ 999 880,22) op honderd achtenzestigduizend
negenhonderd zevenenveertig euro veertien cent (€ 168.947,14) door terugbetaling in speciën van
een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de enige aandeelhouder; en
Zij zal plaatsvinden zonder vernietiging van aandelen.
Overeenkomstig artikel 613 Wetboek Vennootschappen kan deze terugbetaling slechts worden
uitgevoerd, twee maanden van de bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering in de
bijlagen bij het Belgisch staatsblad.
(ii) een tussentijdse dividenduitkering aan de enige aandeelhouder voor een bruto bedrag van
tweehonderd eenenveertigduizend vijfhonderd vierentwintig euro drieënnegentig cent (€ 241 524,93)
uit te keren uit de reserves van de vennootschap.
De aanrekening op de reserves geschiedt als volgt:
- Belaste reserves in kapitaal
honderd negentien euro achtenzeventig cent (€ 119,78)
- Wettelijke reserves
Tweehonderd achttienduizend zeshonderd negenendertig euro negenentwintig cent (€ 218.639,29)
- Beschikbare reserves
Tweeëntwintigduizend zevenhonderd vijfenzestig euro zesentachtig cent (€ 22.765,86)
Toelichting van de instrumenterende notaris
De enige aandeelhouder verklaart door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud
van artikel 18, lid 7 WIB92 en artikel 613 van het Wetboek van vennootschappen, dat inzake reële
kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering,
het recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen
voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen en voor de
Luik B
schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld vóór deze
algemene vergadering. De Vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te
betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de aandeelhouders mag bijgevolg geen
terugbetaling in het kader van de hierboven besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de
schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen
gelden, geen voldoening hebben gekregen.
TWEEDE BESLISSING – Kapitaalverhoging door incorporatie uit beschikbare reserves
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van duizend tweeënvijftig euro
zesentachtig cent (€ 1 052,86) teneinde het af te ronden en om het te brengen van
honderdachtenzestigduizend negenhonderd zevenenveertig euro veertien cent (€ 168 947,14) op
honderd zeventigduizend euro (€ 170 000,00) door overboeking van de beschikbare reserves, zoals
blijkt uit de jaarrekening, afgesloten per 30 juni 2018, en zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
DERDE BESLISSING – Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering en
kapitaalverhoging.
De vergadering stelt vast en de leden van de vergadering verzoeken ondergetekende Notaris te
akteren dat de verrichtingen van kapitaalvermindering en kapitaalverhoging aldus zijn gerealiseerd
en dat het kapitaal effectief werd gebracht op honderd zeventigduizend euro (€ 170 000,00) en wordt
vertegenwoordigd door twintigduizend zesentwintig (20 026) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde.
VIERDE BESLISSING - Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt :
“Artikel vijf. KAPITAAL - AANDELEN”
Het geheel geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd
zeventigduizend euro (€ 170 000,00) en werd volledig volstort.
Het is verdeeld in twintigduizend zesentwintig (20 026) aandelen zonder nominale waarde.”
VIJFDE BESLISSING – Opt-in voor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
1/ In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, beslist de vergadering om de Vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
2/ In aansluiting bij de voormelde beslissing, beslist de vergadering dat de Vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
ZESDE BESLISSING – Verlenging boekjaar en vaststelling datum jaarvergadering
De vergadering beslist het huidige boekjaar dat een aanvang nam op 1 juli 2019 te verlengen tot 31
december 2020. De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde dinsdag van de maand mei
om dertien uur. Zij beslist de desbetreffende artikelen te wijzien, zoals weergegeven in de nieuwe
statuten hierna.
ZEVENDE BESLISSING – Aanname nieuwe tekst van statuten
In navolging van hetgeen voorafgaat beslist de vergadering een nieuwe tekst van statuten aan te
nemen, in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De vergadering beslist dat de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt (bij uittreksel) :
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam “IMMO-LUX”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland voor eigen rekening, voor
rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden :
- de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, maatschappelijke aandelen, obligaties, staatsfondsen, en van alle
roerende goederen en rechten, met uitzondering voor de activiteiten voorbehouden aan
maatschappijen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen.
- het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt, het deelnemen aan hun beheer, bestuur en
toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
Luik B
vennootschappen en ondernemingen.
- alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten, welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, de huur en de onderhuur, de rechtstreekse uitbating of in regie, de
ruiling, de verkoop, de onroerende financieringshuur, en in het algemeen, alle operaties die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het productief maken, voor zichzelf of voor
anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen.
- de vennootschap zal er zorg voor dragen haar onroerende goederen slechts te vervreemden,
wanneer deze bouwrijp geworden zijn, of wanneer gebiedende omstandigheden haar daartoe
dwingen. Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het
aankopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende
goederen, al dan niet gemeubeld.
Artikel 5 - Kapitaal
Het geheel geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd
zeventigduizend euro (€ 170 000,00) en werd volledig volstort.
Het is verdeeld in twintigduizend zesentwintig (20 026) aandelen zonder nominale waarde.
Artikel 9. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechts-perso-nen, al dan niet
aandeelhouders.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergade-ring, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. Bij ontsten-tenis van benoeming
of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de oudste
bestuurder in jaren.
Artikel 11. Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzon-dering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeel-houders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toeken-nen.
Artikel 12. Vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig verte-gen-woordigd door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-be-stuur-der, aange-
wezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevol-machtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-
Luik B
dere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland verte-gen-woordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daar-toe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 14. Gewone algemene vergadering - buitengewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de derde dinsdag van de maand mei om dertien uur.
Artikel 17. Toelating tot de vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werk-dagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeen-komst, hun (certificaten van) effecten, neer-leggen op de
zetel of bij de instellin-gen die in de bijeenroepingsbe-richten worden vermeld.
Artikel 18. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeel-hou-ders-vergadering laten
vertegenwoordigen door een vol-macht-drager, al dan niet zelf een aandeelhouder. De volmachten
dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aange-duide plaats
worden neerge-legd drie werkdagen voor de algeme-ne vergade-ring.
Artikel 19. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun vol-machtdra-gers
verplicht de aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m-(en) en de
woonplaats of de naam en de statutai-re zetel van de aandeelhou-ders en van het aantal aandelen
dat zij vertegenwoordi-gen, te onder-teke-nen.
Artikel 20. Samenstelling van het bureau – notulen
De algemene vergaderingen worden voorge-zeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, in
geval van afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering aangeduide bestuurder of
indien geen bestuurders aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de meeste stemrechten. Indien
het aantal aanwezige personen het vereist, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan
en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzit-ter. De notulen van de
algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders
die erom ver-zoeken. Deze notu-len worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 21. Beraadslaging – aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraad-slagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 22. Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
    1.  aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergade-ring op de zetel toeko-men.
Luik B
Artikel 23. Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslis-singen genomen bij meerder-heid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt niet meegerekend
bij het tellen van de stemmen.
Artikel 24. Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door de voorzitter van het bestuursorgaan, door een gedelegeerd-
bestuurder of door twee bestuurders.
Titel V: Boekjaar – jaarrekeningen – dividenden – winstverdeling
Artikel 25. Boekjaar - -jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 26. Winstverdeling
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting
houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
ACHTSTE BESLISSING – Benoeming vierde bestuurder
De vergadering beslist tot bijkomende bestuurder te benoemen, de Heer Filip De Backer, wonende te
Aalst, Louis Camustraat 53. Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn. Deze is hier aanwezig en aanvaardt
zijn mandaat.
Machten aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
NEGENDE BESLISSING – Volmacht coördinatie
De vergadering verleent aan Alexander CAUDRON en/of Margo RENNEBOOG, ten dien einde
woonstkeuze gedaan hebbende op het adres van het kantoor van ondergetekende notaris, alle
machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur, samengesteld uit de vier aanwezige bestuurders, beslist de Heren Dirk De
Backer en Peter Snoeck te benoemen tot gedelegeerd bestuurders. Hun mandaat zal onbezoldigd
zijn.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte en coördinatie