Ondernemingsnr : 0883624171
Naam
(voluit) : DR. OELBRANDT BERT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Grote Markt(BEV) 32
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap vennootschap “DR. OELBRANDT BERT”, met adres van de zetel te 9120 Beveren,
Grote Markt 32, opgemaakt door ondergetekende notaris Nicolas IDE te Hamme op 28 december
2023, ter registratie aangeboden, dat volgende besluiten werden genomen:
1) Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en behoud van de rechtsvorm van de besloten
vennootschap.
2) Vaststelling dat het werkelijk gestort kapitaal, namelijk (€ 333.600,00), en de wettelijke reserve van
de vennootschap, namelijk (€ 33.360,00), hetzij samen driehonderdzesenzestigduizend
negenhonderdzestig euro (€ 366.960,00), krachtens artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen van rechtswege omgezet werden in statutaire onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
3) De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden door toevoeging van
onderstaande tekst aan artikel 3 van de statuten:
“De uitoefening van de geneeskunde op het vlak van de plastische, esthetische en reconstructieve
heelkunde, cranio-maxillo-faciale chirurgie, met inbegrip van faciale feminisatie chirurgie, en
dermatologische behandelingen.
Alle activiteiten die verband houden met of die bijdragen tot de realisatie van haar voorwerp zoals
hierboven omschreven, waaronder:
        •  het ter beschikking stellen van alle ndige middelen;
        •  het inrichten van algemene en ndersteunende diensten;
        •  de uitefening van aanverwante en ondergeschikte diensten in de ruimste betekenis;
        •  de (na)verzrging en schoonheidsverzorging van patiënten;
        •  het zelf uitveren van of deelnemen aan studies, onderzoek en ontwikkeling;
        •  de ntwikkeling van brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten;
        •  vervaardiging van farmaceutische prducten, chirurgisch materiaal en hulpmiddelen;
        •  het geven van pleidingen;
        •  het verstrekken van adviezen;
        •  het ndersteunen en begeleiden van anderen met een gelijkaardige activiteit.
Het uitbaten, ter beschikking stellen, huren en verhuren van medische praktijken, operatiekwartieren,
inrichtingen, apparatuur, materiaal en producten, zelf of als tussenpersoon.
Het rationeel en oordeelkundig beheer van haar gereserveerde middelen en opgebouwde onroerend
en/of roerend patrimonium; zij mag daartoe investeren, beleggen, aankopen, verkopen, bouwen,
verbouwen, inrichten, beheren, verhuren, leningen aangaan, enzoverder.”
4) Besluit om de bepalingen omtrent de aard van de aandelen te wijzigen.
Bijgevolg wordt de huidige regeling geschrapt en vervangen door een nieuw artikel dat luidt als volgt:
“Artikel 8. Aard van de aandelen
8.1 Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Een regeling inzake splitsing van aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom kan slechts doorgang
vinden voor zover respect voor de medische deontologie in de vennootschap door de arts
gewaarborgd blijft en de arts binnen de vennootschap ook de wettelijke verplichtingen kan naleven.
8.2 In het geval tot het aandeelhouderschap van de vennootschap niet-artsen worden toegelaten
en/of binnen de vennootschap tot een multidisciplinaire samenwerking wordt overgegaan waarbij
tevens niet-artsen zijn betrokken, dan zullen de organen van de vennootschap steeds toezien op: 1)
het respecteren en waarborgen van alle regels van de medische deontologie, in het bijzonder de
professionele onafhankelijkheid van de arts, 2) de fundamentele eisen van professionele
onafhankelijkheid, 3) het principe van de therapeutische vrijheid, 4) het principe van de vrije
artsenkeuze door de patiënt en het respecteren van alle rechten van de patiënt, 5) de kwaliteit en de
continuïteit van de zorg, 6) de eerbiediging van het beroepsgeheim en 7) het verbod op collusie of
dichotomie. Verder mag de medewerking van een niet-arts in de vennootschap geen invloed hebben
op de goede uitoefening en de waardigheid van het artsenberoep noch enige inmenging in het
beroep van de arts mogelijk maken.
8.3 Zodra alle aandelen van de vennootschap uitsluitend in het bezit zijn van niet-artsen, dienen de
aandeelhouders onverwijld en uiterlijk binnen de negentig (90) kalenderdagen over te gaan tot één
van de hieronder vermelde acties en/of rechtshandelingen:
- ofwel een overdracht van de aandelen waardoor in eindresultaat opnieuw de aandelen van de
vennootschap voor een deel in het bezit zijn van artsen;
- ofwel een wijziging van de statuten, in het bijzonder van de naam, het voorwerp en van alle
specifieke bepalingen die verband houden met de uitoefening van het beroep van arts, zodoende dat
als gevolg van de statutenwijziging de beoefening en/of de bevordering van de geneeskundige
praktijk statutair onmogelijk wordt gemaakt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing
naar de voorheen uitgeoefende vennootschapsrechtelijke activiteiten uit de statuten is geweerd;
- ofwel de ontbinding met vereffening van de vennootschap.
Zolang één van de voormelde rechtshandelingen niet is verwezenlijkt en voltooid, dienen de
activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot de inning van de nog openstaande
vorderingen, de betaling van de (lopende) schulden en het beheer van het patrimonium van de
vennootschap en mogen er geen medische akten gesteld worden.”
5) Besluit om de regeling aangaande de overdracht en overgang van aandelen te wijzigen en
overeenkomstige aanpassing van de statuten.
6) Besluit om de huidige regeling omtrent de organisatie van het bestuursorgaan te wijzigen.
Bijgevolg wordt de huidige regeling geschrapt en vervangen door een nieuw artikel dat luidt als volgt:
“Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De organisatie van het bestuur mag echter geen invloed hebben op de goede uitoefening en de
waardigheid van het artsenberoep, noch inmenging in het beroep van de arts mogelijk maken. Onder
meer het beroepsgeheim, de therapeutische vrijheid en de professionele onafhankelijkheid van de
arts moeten volledig worden gerespecteerd.”
7) Besluit om de huidige regeling omtrent de interne bevoegdheden van het bestuursorgaan te
wijzigen.
Bijgevolg wordt de huidige regeling geschrapt en vervangen door een nieuw artikel dat luidt als volgt:
“Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren voor niet-medische
prestaties.
Indien er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De
gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college.
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één
of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door
het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.”
8) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen,  behoudens terminologische aanpassingen vanuit
wetstechnische behoefte. Het uittreksel van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“Naam: DR. OELBRANDT BERT
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Duur: onbepaalde duur
Zetel: Vlaams Gewest
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De uitoefening van de beroepsactiviteiten van de plastische chirurg, het innen van de baten en
opbrengsten van deze activiteit enerzijds en het dragen van de kosten, lasten en uitgaven van deze
activiteit anderzijds, rekening houdend met de regels van de medische plichtenleer.
2. Het beheren en het ter beschikking stellen aan de plastische chirurg van de volledige materiële
infrastructuur, zowel de technische, administratieve als financiële organisatie die nodig of nuttig zijn
om de geneeskunde uit te oefenen en om zich te documenteren, of bij te scholen ten einde een
kwalitatief hoogstaande praktijkoefening mogelijk te maken.
3. Het stellen van alle onroerende en roerende verrichtingen rechtstreeks in verband met deze
doelstellingen.
4. De uitoefening van de geneeskunde op het vlak van de plastische, esthetische en reconstructieve
heelkunde, cranio-maxillo-faciale chirurgie, met inbegrip van faciale feminisatie chirurgie, en
dermatologische behandelingen.
Alle activiteiten die verband houden met of die bijdragen tot de realisatie van haar voorwerp zoals
hierboven omschreven, waaronder:
        •  het ter beschikking stellen van alle ndige middelen;
        •  het inrichten van algemene en ndersteunende diensten;
        •  de uitefening van aanverwante en ondergeschikte diensten in de ruimste betekenis;
        •  de (na)verzrging en schoonheidsverzorging van patiënten;
        •  het zelf uitveren van of deelnemen aan studies, onderzoek en ontwikkeling;
        •  de ntwikkeling van brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten;
        •  vervaardiging van farmaceutische prducten, chirurgisch materiaal en hulpmiddelen;
        •  het geven van pleidingen;
        •  het verstrekken van adviezen;
        •  het ndersteunen en begeleiden van anderen met een gelijkaardige activiteit.
Het uitbaten, ter beschikking stellen, huren en verhuren van medische praktijken, operatiekwartieren,
inrichtingen, apparatuur, materiaal en producten, zelf of als tussenpersoon.
Het rationeel en oordeelkundig beheer van haar gereserveerde middelen en opgebouwde onroerend
en/of roerend patrimonium; zij mag daartoe investeren, beleggen, aankopen, verkopen, bouwen,
verbouwen, inrichten, beheren, verhuren, leningen aangaan, enzoverder.
Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren voor niet-medische
prestaties.
Indien er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De
gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college.
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één
of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Vertegenwoordiging:
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs
indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde
daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris voor niet-medische prestaties.
Jaarvergadering:
De tweede dinsdag van de maand december om twintig uur (20h00). Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde tijdstip. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn soort van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van ieder jaar en eindigt op dertig (30) juni van
ieder daaropvolgende jaar.
Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, verdeling van de winst en verdeling van het na
vereffening overblijvend saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
9) Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
10) Beslissing om het mandaat van de huidige bestuurder, de heer OELBRANDT Bert, wonende te
9170 Sint-Gillis-Waas, Baarstraat 30, te bevestigen.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
11) Beslissing tot behoud van het adres van de zetel te 9120 Beveren, Grote Markt 32.
12) Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten.
13) Volmacht aan accountant:
De enige aandeelhouder verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “PKF
BOFIDI Accountants & Advisers” met adres van de zetel te 1000 Brussel, Kantersteen 47,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling, onder nummer
0430.810.949, en onderworpen aan de belasting over de toegevoegde waarde onder nummer
BE0430.810.949, of aan één van haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het
recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen
en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de bestuurders, van de algemene
vergadering of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met
betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de belasting
over de toegevoegde waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze
te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering.
 
 
Bestuursvergadering na de buitengewone algemene vergadering
EERSTE (EN ENIGE) BESLUIT: Digitaal aandelenregister eStox
Het bestuursorgaan geeft de notaris de opdracht om de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen
en wijzigingen in een elektronisch effectenregister uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle
handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap, met inbegrip
van het overmaken van de wettelijk opgelegde gegevens aan het UBO-register, aan de kostprijs van
€ 95,00 (exclusief btw). Deze machtiging blijft gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van
het elektronisch effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris
door het bestuursorgaan van de vennootschap.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Nicolas IDE te Hamme
Tegelijk hiermee neergelegd:
    1.  afschrift akte
    2.  gecoördineerde statuten
    3.  verslag bestuursorgaan omtrent wijziging voorwerp
    4.  volmacht