N° d'entreprise : 0897821112
Nom
(en entier) : SOGIMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Station(MOM) 16
 : 4350 Remicourt
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un acte reçu par Maître Philippe CRISMER, Notaire à Fexhe-le-Haut-Clocher, le 29
décembre 2020, enregistré, contenant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la
Société à Responsabilité Limitée “SOGIMO”, ayant son siège à 4350 Remicourt, rue de la station 16,
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0897.821.112, assujettie à la
taxe sur la valeur ajoutée.
Que l’assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée “SOGIMO” s’est
réunie et a pris les décisions suivantes à l’unanimité :
 
1. Première résolution - Rapports de l’organe d’administration et du réviseur d'entreprises :
À l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’
organe d’administration et du réviseur d'entreprises, portant sur les apports en nature ci-après
précisés, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en
contrepartie, rapports établis conformément à l'article 5:133 du code des sociétés et des
associations, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et
en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur d'entreprises, dressé en date du 11 décembre 2020, conclut dans les termes
suivants :
« L’apport en nature qui est proposé en apport supplémentaire à la SRL « SOGIMO » consiste en l’
apport de biens immeubles pour un montant de 213.000,00 €. Cet apport est plus amplement décrit
au chapitre IV du présent rapport.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    •  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe d’administration de la société est
responsable de l’évaluation des biens immeubles apportées, ainsi que de la détermination de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport en nature ;
    •  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
    •  le mode d’évaluation de l’apport en nature, arrêté par les parties, à savoir la valeur de marché
des biens, est justifiée en économie d’entreprise, et conduit à une valeur qui correspond au moins à
la valeur de l’apport mentionnée dans le projet d’acte de 213.000,00 €, de sorte que l’apport en
nature n’est pas surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 2.130 actions nouvelles de la société dont la
nue-propriété et l’usufruit sont partagés entre les apporteurs en proportion de leurs droits de
propriété respectifs sur les immeubles apportés.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
(…) »
Volet B
Ces rapports demeureront ci-annexés, et un exemplaire du rapport du réviseur d'entreprises sera
déposé au greffe du tribunal de commerce compétent, en même temps qu'une expédition du présent
procès-verbal.
 
2. Deuxième résolution - Augmentation de capital :
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de DEUX CENT TREIZE MILLE EUROS
(213.000,00 €), pour le porter de DEUX MILLIONS CENT QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE HUIT
CENTS EUROS (2.184.800,00 €) à DEUX MILLIONS TROIS CENT NONANTE-SEPT MILLE HUIT
CENTS EUROS (2.397.800,00 €), par la création de deux mille cent trente (2.130) actions nouvelles
de même valeur, jouissant des mêmes droits et avantages que les vingt et un mille huit cent
quarante-huit (21.848) actions (parts) existantes, participant aux bénéfices de la société à partir du
premier janvier 2021.
    •  l’usufruit de mille soixantecinq (1.065) actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées,
à Monsieur Joseph GILLET en rémunération de l'apport en usufruit des immeubles ci-après décrits ;
    •  l’usufruit de mille soixantecinq (1.065) actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées,
à Madame Jeanne-Marie BRICTEUX, en rémunération de l'apport en usufruit des immeubles ci-
après décrits ;
    •  la nuepropriété de mille soixante-cinq (1.065) actions nouvelles seront attribuées, entièrement
libérées, à Monsieur Stéphane GILLET en rémunération de l'apport en nue-propriété des immeubles
ci-après décrits.
    •  la nuepropriété de mille soixante-cinq (1.065) actions nouvelles seront attribuées, entièrement
libérées, à Monsieur Pierre-Yves GILLET en rémunération de l'apport en nue-propriété des
immeubles ci-après décrits.
 
3. Troisième résolution - Réalisation de l'apport :
Et à l'instant, interviennent :
    1.  Monsieur GILLET Joseph Paul Justin Jacques, (…), et son épouse Madame BRICTEUX
Jeanne-Marie Augustine Josette Ghislaine, (…), domiciliés ensemble à Remicourt (Momalle), rue de
la Station 16.
    2.  Monsieur GILLET Stéphane Paul Clément Joseph Roland, (…), domicilié à 1457 Walhain, Rue
de Saint-Paul 60.
    3.  Monsieur GILLET Pierre-Yves Paul Clément Jean Joseph, (…), domicilié à 1190 Forest,
Avenue Minerve 8/0001,
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts de la société et faire apport à ladite société des biens suivants :
Tous les droits qu’ils détiennent, soit ensemble la totalité en pleine propriété de :
VILLE DE LIEGE, première division
Dans un immeuble à appartements multiples classé, sur et avec terrain, dénommé « Résidence La
Violette », sis Place du Marche, numéro 4, au coin de la rue de la Violette, cadastré section A
numéro 493P0000 pour une superficie de cinquante-huit mètres carrés (58 m²) :
    1.  L’appartement dénommé « appartement 1 », repris au cadastre sous la description A1/1, situé
au niveau du premier étage, comprenant :
a) En propriété privative et exclusive :
- à gauche de l’escalier commun : un living ;
- à droite de l’escalier commun : une cuisine et une salle de bain ;
b) En copropriété et indivision forcée : les cent quatre-vingt-quatre / millièmes (184/1.000èmes) des
parties communes dont le terrain.
Identifiant parcellaire : section A numéro 493AP0001.
    1.  L’appartement dénommé « appartement 2 », repris au cadastre sous la description A2/2, situé
au niveau du deuxième étage, comprenant :
a) En propriété privative et exclusive :
- à gauche de l’escalier commun : un dégagement, une salle d’eau, un living avec cuisine américaine
;
- à droite de l’escalier commun : une chambre ;
b) En copropriété et indivision forcée : les cent quatre-vingt-quatre / millièmes (184/1.000èmes) des
parties communes dont le terrain.
Identifiant parcellaire : section A numéro 493AP0002.
    1.  Le duplex dénommé « duplex », repris au cadastre sous la description A3.4/DUPLEX/, situé
Volet B
au niveau des troisième et quatrième, comprenant :
a) En propriété privative et exclusive :
- au premier niveau : un hall avec départ d’escalier, un living et une cuisine ;
- un escalier menant au second niveau ;
- au second niveau : un palier, une chambre, et une salle d’eau ;
b) En copropriété et indivision forcée : les quatre cent un / millièmes (401/1.000èmes) des parties
communes dont le terrain.
Identifiant parcellaire : section A numéro 493AP0003.
Estimés ensemble pour la totalité en pleine propriété à deux cent treize mille euros (213.000,00 €).
Acte de base
Tels que ces biens figurent et sont décrits à l’acte de base réglant le statut immobilier de l’ensemble
dressé par Maître Philippe CRISMER, Notaire à Fexhe-le-Haut-Clocher, le 16 février 2016, transcrit
au premier bureau des hypothèques de Liège le 24 février 2016, numéro de formalité 35-T-
24/02/2016-01342.
(…)
Rémunération de l'apport :
En rémunération de l'apport ainsi effectué, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir
parfaite connaissance,
    •  il est attribué à Monsieur Joseph GILLET, qui accepte, l’usufruit de mille soixante-cinq (1.065)
actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées ;
    •  il est attribué à Madame Jeanne-Marie BRICTEUX, qui accepte, l’usufruit de mille soixante-cinq
(1.065) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées ;
    •  il est attribué à Monsieur Stéphane GILLET, qui accepte, la nue-propriété de mille soixante-cinq
(1.065) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées ;
    •  il est attribué à Monsieur Pierre-Yves GILLET, qui accepte, la nue-propriété de mille soixante-
cinq (1.065) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées ;
Actions émises à la valeur conventionnelle de cent euros (100,00 €).
 
4. Quatrième résolution - Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital :
Les membres de l'assemblée constatent et requièrent le notaire soussigné d'acter que
l'augmentation du capital est intégralement souscrite, que chaque part nouvelle est entièrement
libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à deux millions trois cent nonante-sept mille huit
cents euros (2.397.800,00 €), et représenté par vingt-trois mille neuf cent septante-huit (23.978)
actions, sans mention de valeur nominale.
 
5. Cinquième résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations :
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale constate l’entrée
en vigueur de ce nouveau Code, décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés
et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé
SRL).
 
6. Sixième résolution - Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations :
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré de la société, soit un montant de deux millions trois cent nonante-sept mille huit
cents euros (2.397.800,00 €), et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
7. Septième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
Volet B
sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "SOGIMO".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société doivent contenir les indications suivantes : la dénomination de la société ; la
mention “ Société à Responsabilité Limitée ”, en abrégé “ SRL ” reproduits lisiblement et placés
immédiatement avant ou après le nom de la société ; l'indication précise du siège ; les mots “ registre
des personnes morales ” ou les initiales “ RPM ”, suivis du numéro d'entreprise et de l'indication du
siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, tant pour son
compte propre que pour compte de tiers, à la conception, les études, la coordination, l’expertise, l’
expropriation, la construction, la transformation, la décoration, l’aménagement, l’exploitation, la
location, la gestion, la gérance et le lotissement de tous biens meubles et immeubles, ainsi que la
promotion sous toute forme quelconque dans le domaine immobilier, en Belgique ou à l’étranger.
La société a également pour objet le financement de telles opérations.
La société pourra notamment, tant en Belgique qu’à l’étranger, jouer le rôle d’intermédiaire
commercial, de même que, elle pourra s’occuper si telle devait être sa décision, d’activité de “
marchand de biens ”.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet et participer à une
telle activité de quelques façons que ce soit.
Elle peut participer dans ou se fusionner avec d’autres sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer
à son développement ou le favoriser.
Elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui soient de nature à favoriser sa mission.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, vingt-trois mille neuf cent septante-huit (23.978) actions ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d’application.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
Volet B
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Les droits afférents aux actions grevées d'usufruit sont exercés par l'usufruitier, à moins de
convention contraire.
Article 10. Innégociabilité des actions
Les droits de chaque actionnaire dans la société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront régulièrement consenties.
Article 11. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 12. Certificats d’inscription
L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre de titres nominatifs, un extrait de ce registre sous
le forme d’un certificat d’inscription.
Article 13. Cession d’actions
§ 1. Limite de cessibilité
Tant que la société ne comprendra qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de
ses actions à qui il l'entend.
Par la suite, aucun actionnaire ne pourra céder ses actions entre vifs à titre onéreux ou gratuit ou les
transmettre pour cause de mort à une personne non actionnaire, sans l'agrément de tous ses
coactionnaires, à peine de nullité de la cession ou de la transmission.
§ 2. Cession d’actions entre vifs
I. - Au cas où la société ne comprendrait que deux membres, et à défaut d'accord différent entre les
actionnaires, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son
coactionnaire de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre des actions dont la cession est
proposée, ainsi que le prix offert.
Dans la quinzaine de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire devra adresser à
celui-ci une lettre recommandée, faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute
par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée
comme affirmative.
II. - Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord contraire entre tous
les actionnaires, il sera procédé comme suit :
L'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser la société par lettre recommandée
de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée les indications de détails prévues au
point I. ci-dessus.
Dans les huit jours de cet avis, l’organe d’administration doit informer par lettre recommandée
chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du
ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée ainsi que le prix
offert pour chaque action, et en demandant à chaque actionnaire s'il autorise la cession au ou aux
cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de cet avis, chaque actionnaire doit adresser à l’organe d’administration une
Volet B
lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est
considérée comme affirmative.
L’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des
actionnaires, par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux
actionnaires pour faire connaître leur décision.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions entre vifs, soit
à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de
justice ou par voie d'adjudication aux enchères.
L'avis de cession, point de départ des délais, peut être donné en ce dernier cas, soit par le cédant,
soit par l'adjudicataire.
§ 3. Recours en cas de refus d'agrément
Le refus d'agrément d'une cession ne donne lieu à aucun recours.
Les actionnaires opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteur, faute de quoi, ils
sont tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition.
En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
Le prix de rachat est fixé, sauf accord de toutes les parties intéressées, par un expert choisi parmi
les réviseurs inscrits au Tableau de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. A défaut d’accord entre les
parties quant à la désignation de l’expert, cette désignation est faite par Monsieur le Président du
Tribunal de Commerce de Liège statuant en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert détermine le prix de rachat des actions sur base de leur valeur telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels clôturés au moment de l’événement donnant lieu au rachat (projet de
cession ou décès d’un actionnaire), en tenant compte des plus-values et des moins-values occultes
et des éléments incorporels non actés dans les comptes.
L'expert communique à l’organe de gestion son évaluation dans le mois de sa nomination, sous
peine de déchéance. Sa décision n’est susceptible d’aucun recours.
Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter du jour du rachat.
§ 4. Situation des héritiers et légataires d'un actionnaire décédé
a) La société ne comprend qu'un actionnaire :
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'actionnaire unique n'a
laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux
actions, les dits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage des dites
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, les dits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour les dites actions, de désigner un mandataire; en cas de désaccord
le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Première Instance du lieu où la société a
son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
À défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celle-ci.
b) La société comprend plusieurs actionnaires :
En cas de transmission des actions pour cause de mort, les héritiers et légataires de l'actionnaire
décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre actionnaire (ou, si la société
compte plus de deux actionnaires, à l’organe d’administration) leurs nom, prénoms, profession et
domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces
qualités à titre universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira
les fonctions de mandataire commun, comme il est prévu à l'article neuf des présents statuts.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification et qu’ils aient obtenu l’agrément des actionnaires
même en cas de transmission en ligne descendante ou entre époux et donc dans tous les cas, les
ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des
actionnaires survivants de la société; celle-ci suspendra notamment les paiements des dividendes
revenant aux actions du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants-droit de l'actionnaire décédé ne pourront sous aucun
prétexte s'immiscer dans les actes de l'administration ni provoquer l'apposition des scellés sur les
biens et valeurs de la société ni requérir d'inventaire.
Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures
de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par la collectivité des actionnaires, organe
de gestion et assemblée générale.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présentes sont tenus de solliciter l'agrément des coactionnaires du défunt dans les formes et délais
prévus dans le cadre de la cession d’actions entre vifs (§2), ci-dessus.
Volet B
§ 5. Recours des héritiers ou légataires en cas de refus d'agrément :
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été
agréés comme tels ont droit à la valeur des actions transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à l’organe d’
administration de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par l’organe d’
administration aux divers actionnaires.
À défaut d'accord entre les parties, le prix et les conditions de rachat seront déterminés de la
manière prévue dans le cadre de recours en cas de refus d'agrément (§ 3.), ci-dessus, sans qu'il
puisse être tenu compte des estimations d'un testament.
Les actions rachetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.
Si le paiement n'est pas effectué dans l'année à dater du décès, les héritiers et/ou légataires seront
en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 14. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Chaque administrateur signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature
personnelle précédée des mots :
“société à responsabilité limitée, l’administrateur ou un administrateur”, lesdits mots pouvant être
apposés au moyen d'une griffe.
Les administrateurs ne doivent se servir de cette signature que pour les besoins de la société, à
peine de révocation et de tous dommages-intérêts dans le cas où l'abus de la signature sociale aurait
causé un préjudice à la société.
Sont nommés administrateurs statutaires Monsieur Joseph GILLET et Madame Jeanne-Marie
BRICTEUX, pour une durée indéterminée.
Article 15. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur, agissant
seul, est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 16. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 17. Révocation d’un administrateur
I. Sous réserve de ce qui est dit au point II. ci-dessous, un administrateur peut être révoqué par l’
assemblée générale statuant conformément à l’article vingt-trois (23) des présents statuts.
II. Le ou les administrateurs nommés dans les présents statuts ou dans un acte modificatif de ceux-
ci, ne peuvent être révoqués que de l'accord unanime des actionnaires ou pour motifs graves à
apprécier par les tribunaux.
III. La cessation des fonctions des administrateurs ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit
n'entraîne pas la dissolution de la société. Dans ce cas, celle-ci est administrée par le ou les autres
administrateurs subsistants, ou, si la société était administrée par un administrateur unique, par un
ou plusieurs nouveaux administrateurs qui seront désignés d'urgence par la collectivité des
actionnaires convoqués sur l’initiative du conseil de surveillance ou, à défaut, de tout actionnaire et
délibérant conformément à l'article vingt-trois (23) des présents statuts.
Article 18. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
Volet B
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Contrôle de la société
Conformément à l’article 3:72 du Code des sociétés et des associations, et aussi longtemps que la
société répondra aux critères de la “ PETITE SOCIETE ” énoncés à l’article 1:24 dudit Code, il n'y
aura pas lieu de désigner un commissaire réviseur.
Chacun des actionnaires aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
opérations sociales.
Il pourra se faire représenter par un expert comptable.
La rémunération de l'expert comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième samedi du mois
de juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toutefois, l'assemblée générale pourra valablement être convoquée suivant tous modes et dans tous
délais qui paraîtront opportuns à l’organe d’administration, et même oralement, lorsque l‘organe d’
administration aura recueilli l'assentiment préalable et unanime des actionnaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par tous
les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 23. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Nul ne peut représenter un actionnaire à l'assemblée générale, s'il n'est pas actionnaire lui-même
et s'il n'a le droit de voter.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, un
Volet B
époux par son conjoint, le nu-propriétaire par l'usufruitier et le mineur ou l'interdit par son tuteur, sans
qu'il soit besoin de ces qualités.
Pour les assemblées générales qui doivent se tenir en la forme authentique, un collaborateur notarial
pourra être mandataire d’un ou plusieurs associés et même représenter l’ensemble des associés.
Conformément à l’article 2:41 du Code des sociétés et des associations, et sauf dans les cas prévus
par celui-ci, les règles ordinaires des assemblées délibérantes s'appliquent à l’assemblée générale.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toutefois, lorsque l'assemblée doit délibérer sur des questions de modifications aux statuts, de
fusion avec d'autres sociétés, de prorogation ou de dissolution de la société, d'augmentation ou de
réduction du capital, l'assemblée n'est valablement constituée que si les modifications proposées ont
été spécialement indiquées dans la convocation et si ceux qui y assistent représentent au moins la
moitié du capital. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être
convoquée et cette dernière assemblée délibèrera quelle que soit la portion du capital représentée.
Dans l'un et l'autre cas, aucune proposition ne sera admise si elle ne réunit pas les trois/quarts des
voix.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé de procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
En tout état de cause, les distributions ne peuvent être réalisées que dans le respect des article 5:
142 et 5 : 143 du Code des sociétés et des associations.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
Volet B
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 30. Scellés
En aucun cas et pour quelque cause que ce soit il ne pourra être requis d'apposition de scellés sur
l'actif de la société, soit à la requête des actionnaires, soit à la requête de leurs créanciers, héritiers
ou ayants-droit.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 31. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
8. Huitième résolution - Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs :
Les administrateurs nommés statutairement sont ici présents ou représentés, et acceptent leur
fonction.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de son mandat.
 
9. Neuvième résolution - Adresse du siège :
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4350 Remicourt, rue de la station
16.
 
10. Dixième résolution - Site internet et adresse e-mail :
 
11. Onzième résolution – Pouvoirs :
Tous pouvoirs sont donnés au notaire soussigné et aux administrateurs pour la coordination des
statuts et l’exécution des présentes.
 
Pour extrait analytique conforme,
Véronique de SAUVAGE, notaire