Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
BFF HOLDING
Avenue du Japon 14
1420 Braine-l'Alleud
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
~~D'un acte reçu par le notaire Valérie Dhanis, à Braine-l'Alleud, en date du 15 décembre 2014, il
résulte que:
 
1° La société anonyme « BELGA FILMS », ayant son siège à Braine-l’Alleud, Avenue du Japon 4. 
Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0407.652.101.
2° Monsieur DELVILLE Fabrice Cédric Bernard Michel, né à Uccle le 10 octobre 1968, domicilié à
Watermael-Boitsfort, Avenue des Campanules, 71.
Ont constitué une société sous forme de Société Anonyme dénommée "BFF HOLDING".
Que les parts ont été souscrites comme suit:
 -par la société anonyme « BELGA FILMS », 70 actions, soit pour septante mille euros (70.000,00
EUR)
-par Monsieur Fabrice DELVILLE, 30 actions, soit pour trente mille euros (30.000,00 EUR)
Que le capital est de cent mille euros (100.000,00 EUR) et est entièrement libéré.
Que cette somme a été déposée sur un compte  ING  dont l’attestation a été annexée à l’acte de
constitution
Et dont les statuts sont les suivants:
Article 1 - DENOMINATION DE LA SOCIETE
La société adopte la forme de la société anonyme. Elle est dénommée "BFF HOLDING".
 En vertu de l’article 78 du Code des sociétés, tous documents écrits, actes, factures, annonces,
publications, lettres, notes de commande, sites Internet, et autres documents émanant de la société,
doivent contenir la dénomination sociale, suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou
des initiales "SA", le siège social, le numéro d’entreprise, le terme « registre des personnes morales
» ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel
la société a son siège social, et, le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
 Article 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à Braine-l’Alleud, Avenue du Japon, 14.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de
Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 - OBJET
0506885178
Volet B
La société a pour objet en son nom propre ou au nom de tiers, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation, en Belgique et à l'étranger :
1. le prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
belges ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations.
Elle gère ses participations en les mettant en valeur, par ses études et par le contrôle des
entreprises dans lesquelles elle est intéressée, ainsi que de toutes autres façons généralement
quelconques :
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, brevets, licences, dessins et modèles,
marques de fabrique et procédés de fabrication de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, brevets, marques de fabrique et
procédé de fabrication, les réaliser par le voie de vente, de cession, d’échange ou autrement faire
mettre en valeur ces affaires, brevets, marques de fabrique et procédé de fabrications par qui et de
quelque manière que ce soit, accorder aux société auxquelles elle s’intéresse tous concours, toutes
formes de licences, de droits d’usage, prêts, avances ou garanties.
2. l’achat, la vente, l’échange, la gestion, la mise en valeur, la prise et/ou la mise en option, la prise
et/ou la mise en location et/ou sous-location d’immeubles bâtis et/ou non bâtis, leur aménagement et
leur restauration.  La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement,
indirectement ou connexe à son objet.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non, entre autre en donnant ses biens en hypothèque ou en gage,
y compris son fonds de commerce.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en
Belgique qu'à l'étranger, ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de
nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l’écoulement de ses produits.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Il est précisé que les activités de la société s’appuieront notamment sur le régime fiscal dit « Régime
Fiscal Tax Shelter », prévu par l’article 194ter du Code des Impots sur le Revenu 1992, tel qu’inséré
par l’article 128 de la loi-programme du 2 août 2002 et tel qu’ultérieurement modifié, en ce compris
ses éventuelles modifications futures.
ARTICLE 4 – DUREE
La société est constituée, à partir de ce jour, pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification des statuts.
ARTICLE 5 – MONTANT ET REPRESENTATION
Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros, divisé en 100 actions, sans valeur
nominale, représentant chacune un centième de l’avoir social, numérotée de 1 à 100 et conférant les
mêmes droits et avantages.
ARTICLE 6 – PARTS BENEFICIAIRES
A. Il existe en outre trente (30) parts bénéficiaires de catégorie A, non représentatives du capital,
attribuées en contrepartie de services rendus à la société.
Les parts bénéficiaires de catégorie A seront nominatives ; la mention de leur nature et de la date de
leur création sera faite sur le registre des parts bénéficiaires nominatives ; des certificats
d’inscription, portant les mêmes mentions, seront remis aux propriétaires de parts bénéficiaires de
catégorie A.
Les parts bénéficiaires de catégorie A sont cessibles.
En cas de décès du propriétaire, ses parts bénéficiaires sont annulées de plein droit.
Les parts bénéficiaires de catégorie A ne confèrent pas le droit de vote à leurs propriétaires (qui n’ont
pas le droit d’assister aux assemblées générales), sauf application des articles 559, 560, 620 et 781
du Code des sociétés.
Le dividende afférent à chaque part bénéficiaire de catégorie A est fixé chaque année par
l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration.
La somme des dividendes à distribuer aux parts bénéficiaires de catégorie A ne peut dépasser
quinze pourcents (15 %) du bénéfice distribuable.
En cas de liquidation de la société, les parts bénéficiaires de catégorie A ne confèrent aucun droit
Volet B
dans le boni de liquidation.
ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 8 - APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III - TITRES
ARTICLE 9 - NATURE DES TITRES
Les actions sont nominatives ou dématérialisées. 
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.  S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la
société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une personne soit désignée
comme étant, à son égard, propriétaire de l’action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
ARTICLE 11 - EMISSION D'OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Article 12 - CESSIONS DES ACTIONS
12.1.Généralités
Sauf disposition contraire convenue entre les actionnaires, toute cession d'actions sera soumise aux
restrictions et conditions stipulées au présent article.
12.2.Droit de Préemption, droit de Suite
Aucun actionnaire ne pourra initier la procédure mentionnée ci-dessous à partir du jour suivant la
date à laquelle cette procédure aura été initiée par un autre actionnaire et durant toute la période
pendant laquelle cette procédure sera en cours.
Notification de l'Offre du Candidat Acquéreur
L'actionnaire souhaitant céder toutes ou partie de ses actions (l'« Actionnaire Cédant ») à un tiers (le
« Candidat Acquéreur ») devra recevoir une offre d'achat d'actions liante et bona fide du Candidat
Acquéreur. Si l'Actionnaire Cédant souhaite accepter ladite offre, il notifiera au conseil
d’administration de la société et aux autres actionnaires (les  « Actionnaires Non Cédants ») l'offre
ainsi reçue du Candidat Acquéreur (la « Notification de l'Offre du Candidat Acquéreur »). Cette
Notification de l'Offre du Candidat Acquéreur contiendra des informations précises et complètes sur
l'offre formulée et la cession envisagée, visant en particulier (et dans la mesure où ces informations
sont disponibles) :
- le nombre d'actions que le Candidat Acquéreur souhaite acquérir de l'Actionnaire Cédant ;
- l'identité du Candidat Acquéreur ;
- la contrepartie (totale et par action) proposée par le Candidat Acquéreur pour l'acquisition des
actions (étant entendu qu'une telle contrepartie sera exprimée en euros si elle consiste en une
Volet B
somme d'argent) ;
- dans l'hypothèse où la contrepartie proposée n'est pas entièrement exprimée en espèces, la valeur
de marché à la date de la Notification de l'Offre du Candidat Acquéreur de (la partie de) la
contrepartie proposée par le Candidat Acquéreur qui n'est pas exprimée en espèces (totale et par
action), étant entendu que le prix de toute cession dans le cadre du Droit de Suite ou du droit de
Préemption devra nécessairement et obligatoirement être acquitté uniquement en espèces ;
- tous les autres termes et conditions de la cession envisagée ;
- une confirmation de ce que le Candidat Acquéreur a des moyens suffisants à sa disposition pour
s'acquitter du paiement total et inconditionnel de la contrepartie;
- une confirmation écrite du Candidat Acquéreur qu'il se conformera le cas échéant au respect du
Droit de Suite et aux dispositions qui y sont relatives.
Tout changement important relatif aux informations susvisées contenues dans la Notification de
l'Offre du Candidat Acquéreur ou tout élément d'information de nature à affecter la cession
envisagée sera immédiatement notifié par l'Actionnaire Cédant au conseil d’administration de la
société et à l'Actionnaire Non Cédant.
Dans l’hypothèse où la contrepartie proposée n'est pas (entièrement) exprimée en espèces et que la
valeur de marché, à la date de la Notification de l'Offre du Candidat Acquéreur, de (la partie de) la
contrepartie proposée par le Candidat Acquéreur qui n'est pas exprimée en espèces (totale et par
Action), est contestée par L’Actionnaire Cédant, la procédure suivante trouvera à s’appliquer :
Le prix de rachat des actions sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les
actionnaires ou par le président de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises (qui pourra toutefois
désigner un expert non membre de cet Institut) dans un délai de dix (10) jours à dater de l’exercice
par les actionnaires du droit de préemption. La mission de l’expert ainsi désigné sera confiée par le
conseil d’administration de la société et prévoira que l’expert conduira sa mission selon la procédure
qu’il déterminera, et dont il informera les actionnaires, étant entendu qu’il devra entendre ou recevoir
les observations de tous les actionnaires qui le souhaitent, et agir dans le respect du principe des
débats contradictoires.
La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les soixante (60) jours de sa désignation. Le
président du conseil d’administration de la société notifiera ce prix à tous les actionnaires dans les
cinq (5) jours ouvrables suivant la réception du rapport de l’expert. L’expert déterminera le prix
comme la moyenne des prix obtenus en appliquant deux méthodes d’évaluation classiques et qu’il
jugera appropriées pour la Société. Les frais de la procédure seront à charge de la société.
Exercice du Droit de Préemption ou du Droit de Suite
Suite à l'envoi de la Notification de l'Offre du Candidat Acquéreur, les Actionnaires Non Cédants
auront la possibilité d'acquérir les actions visées par la Notification de l'Offre du Candidat Acquéreur
selon les conditions exposées à l’article ci-dessous (le « Droit de Préemption ») ou, le cas échéant,
la possibilité de céder toutes leurs actions au Candidat Acquéreur selon les conditions exposées à
l’article ci-dessous (le « Droit de Suite »).
Tout exercice du Droit de Préemption par les Actionnaires Non Cédants doit, sous peine de nullité de
cet exercice, porter sur toutes les actions dont la cession est projetée.
L'exercice du Droit de Suite pourra, au choix de chaque Actionnaire Non Cédant, porter (i) soit sur
une proportion identique d'actions (par rapport au nombre d'actions détenues par l'Actionnaire
Cédant) (ii) soit sur la totalité des actions détenues par l'Actionnaire Non Cédant.
Cet exercice sera notifié au conseil d’administration et à l'Actionnaire Cédant (la « Notification de
Préemption ou de Droit de Suite »). La Notification de Préemption ou de Droit de Suite devra être
envoyée dans les vingt (20) jours ouvrables qui suivent la Notification de l'Offre du Candidat
Acquéreur. La valeur de toute cession devra nécessairement et obligatoirement être exprimée
uniquement en espèces.
Un Actionnaire Non Cédant qui n'a pas envoyé la Notification de Préemption ou de Droit de Suite
dans le délai de vingt (20) Jours Ouvrables dont question ci-dessus, sera censé avoir renoncé de
façon irrévocable à son Droit de Préemption et à son Droit de Suite.
En fonction de la position adoptée par l'Actionnaire Non Cédant, les situations suivantes peuvent se
présenter:
Exercice du Droit de Préemption,
Si l'Actionnaire Non Cédant indique dans la Notification de Préemption ou de Droit de Suite qu'il
entend exercer son Droit de Préemption, ledit Droit de Préemption sera exercé au prix correspondant
à la contrepartie proposée en espèces dans la Notification de l'Offre du Candidat Acquéreur.
Si plusieurs Actionnaires Non Cédants ont exercé le droit de préemption, l'attribution des Actions
dans le cadre de cet exercice sera faite aux Actionnaires Non Cédants préempteurs en respectant
les ordres de priorité suivants :
1°Belga Films et Monsieur Fabrice Delville au prorata de leurs participations respectives ;
2° Les autres actionnaires éventuels.
Si le Droit de Préemption est exercé conformément à la présente procédure par l'Actionnaire Non
Volet B
Cédant, le prix de cession des actions devra être entièrement payé en espèces endéans les
quarante (40) jours ouvrables qui suivent la Notification de Préemption ou de Doit de Suite de
l'Actionnaire Non Cédant, étant entendu que la propriété des actions sera transférée lors du
paiement total du prix des actions cédées. Le délai de paiement susmentionné sera cependant
étendu afin de prendre en compte un délai complémentaire lié à l'obtention d'une (ou plusieurs)
approbations) quelconque(s) de la part d'une autorité réglementaire, dans la mesure où cette (ces)
approbation(s) est (sont) légalement requise(s).
Dans l’éventualité où le prix de rachat des actions est déterminé par un expert conformément à la
procédure prévue ci-dessus, les actionnaires ayant notifié leur décision de préempter les actions
devront confirmer leur décision d’acquisition sur la base du prix déterminé par l’expert, dans les cinq
(5) jours ouvrables suivant la notification par le président du conseil d’administration du prix fixé de
façon irrévocable par l’expert. A défaut, les actionnaires concernés seront réputés avoir
définitivement renoncé à leur projet d’acquisition des actions offertes à la cession, ce qui ouvrira pour
le Cédant le droit de céder les Actions offertes à la cession au Candidat Acquéreur aux prix et
conditions prévus dans la Notification.
Le prix devra être entièrement payé en espèces endéans les quarante (40) jours ouvrables qui
suivent la notification du prix fixé par expertise à l’ensemble des actionnaires, étant entendu que la
propriété des actions sera transférée lors du paiement total du prix des actions cédées. Le délai de
paiement susmentionné sera cependant étendu afin de prendre en compte un délai complémentaire
lié à l'obtention d'une (ou plusieurs) approbations) quelconque(s) de la part d'une autorité
réglementaire, dans la mesure où cette (ces) approbation(s) est (sont) légalement requise(s).
Exercice du Droit de Suite
Si l'Actionnaire Non Cédant indique dans la Notification de Préemption ou de Droit de Suite qu'il
entend exercer son Droit de Suite, il aura le droit d'exercer son Droit de Suite aux conditions
suivantes :
(i) Les actions de l'Actionnaire Non Cédant seront cédées au Candidat Acquéreur aux termes et
conditions reprises dans la Notification de l'Offre du Candidat Acquéreur.
(ii) Si le Droit de Suite est exercé conformément à la présente procédure, les actions de l'Actionnaire
Non Cédant seront transférées au Candidat Acquéreur lors du paiement du prix total par le Candidat
Acquéreur à l'Actionnaire Non Cédant, lequel aura lieu au même moment que le paiement du prix à
l'Actionnaire Cédant.
(iii) En cas de non-respect de la procédure décrite ci-dessus par un Actionnaire Cédant ou un
Candidat Acquéreur (en ce compris, le refus de ce dernier d'accepter et d'exécuter tous les termes et
conditions de la cession par l'Actionnaire Non Cédant), l'Actionnaire Non Cédant pourra exiger que
l'Actionnaire Cédant lui achète toutes les actions qu'il aurait pu vendre au Candidat Acquéreur aux
termes et conditions reprises dans la Notification de l'Offre du Candidat Acquéreur.
Non exercice du Droit de Préemption et du Droit de Suite.
Si l'Actionnaire Non Cédant indique dans la Notification de Préemption ou de Droit de Suite qu'il
n'entend exercer ni son Droit de Préemption, ni son Droit de Suite, ou si l'Actionnaire Non Cédant est
considéré comme n'ayant exercé ni son Droit de Préemption, ni son Droit de Suite, les actions dont
la cession est envisagée par l'Actionnaire Cédant pourront être transférées au Candidat Acquéreur
selon les termes et conditions repris dans la Notification de l'Offre du Candidat Acquéreur, dans un
délai ne pouvant excéder soixante (60) jours ouvrables à compter de la fin de la période de vingt (20)
jours ouvrables dont question ci-dessus, ou lorsqu'une approbation quelconque est requise d'une
autorité réglementaire, au plus tard dix (10) jours ouvrables après l'obtention de cette approbation.
Si la cession des actions visées par la Notification de l'Offre du Candidat Acquéreur n'intervient pas
endéans ce délai, les actions ne pourront plus être cédées au Candidat Acquéreur, à moins que la
procédure décrite ci dessus ne soit à nouveau entièrement respectée.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET Contrôle
ARTICLE 13 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.  Celle-ci ne
peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Volet B
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
ARTICLE 14 - VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
ARTICLE 15 - PRESIDENCE
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
ARTICLE 16 - REUNIONS
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 17 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
C/Lorsqu’une délibération est requise, celle-ci peut prendre la forme d’une conférence téléphonique
ou d’une vidéoconférence.  Les procès-verbaux doivent mentionner avec précisions les moyens
techniques utilisés.
D/Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Si, lors d’une séance du conseil d’administration, un administrateur a, sur un ou plusieurs points, un
intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de la société, outre le respect des dispositions prévues
par le Code des sociétés, cet administrateur ne pourra prendre part ni assister à la délibération et au
vote sur ce ou ces points.
ARTICLE 18 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué.
ARTICLE 19 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 20 - GESTION JOURNALIERE
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
-soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;
-soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein. 
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs. Le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
Volet B
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 21 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
-soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué;
-soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 22 – COMITE DE DIRECTION
Le conseil d’administration est autorisé à délégué ses pouvoirs de gestion à un comité de direction,
dont les membres sont administrateurs ou non, sans que cette délégation puisse porter sur la
politique générale de la société ou sur l’ensemble des actes réservés au conseil d’administration en
vertu de la loi.  Le conseil d’administration est chargé de surveiller le comité de direction.
Le conseil d’administration désigne les membres du comité de direction, détermine les conditions de
leurs désignation, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de
fonctionnement du comité de direction.
ARTICLE 23 - CONTROLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y
a pas lieu à nomination d'un commissaire-reviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 24 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 25 - REUNION
L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le premier mercredi du mois de juin de chaque
année à 14 heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
ARTICLE 26 - CONVOCATIONS
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 27 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), trois jours au moins avant l’assemblée, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Le conseil d’administration peut exiger que pour être autorisé à assister à l’assemblée générale, les
propriétaires d’actions dématérialisées doivent, au plus tard trois jours ouvrables avant la date de
l’assemblée générale, déposer au siège social ou aux lieux indiqués par l'avis de convocation, une
attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, constatant
l'indisponibilité jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
ARTICLE 28 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l’assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaires ; les mineurs,
Volet B
interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
ARTICLE 29 – VOTE PAR CORRESPONDANCE
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté dans l’avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et mis à
disposition des actionnaires par la société.
ARTICLE 30 - B U R E A U
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut, par
l'administrateur délégué.
ARTICLE 31 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. 
Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
Dans les assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises
sauf décision contraire de l’assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas
échéant des tiers qui auraient pris un engagement à l’occasion de ces décisions.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
ARTICLE 32 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 33 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à
la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
ARTICLE 34 - MAJORITE SPECIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 36 - EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse
un inventaire, ordonné de la même manière que le plan comptable.
ARTICLE 37 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
Volet B
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
ARTICLE 38 - DISTRIBUTION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur
proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.
ARTICLE 39 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 40 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de
comité de liquidation, sous réserve de l’homologation de la désignation du liquidateur par le tribunal
de commerce compétent.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
ARTICLE 41 - REPARTITION
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 42 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 43 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts: compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE 44 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
ARTICLE 45 – PACTES D’ACTIONNAIRES
Si un pacte d’actionnaire était établi entre les actionnaires, celui-ci prévaudra sur l’ensemble des
dispositions prévues ci-dessus dans les limites des règles impératives édictées par le Code des
sociétés.
III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. - PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2015.
2. - PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2016.
3. - NOMINATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les comparants nomment administrateurs :
1/Monsieur de BETHUNE Jérôme Thomas Patrick Marie, né à Louvain le 30 août 1971, domicilié à
1170 Watermael-Boitsfort, Rue des Trois Tilleuls, 12.
2/Monsieur DELVILLE Fabrice Cédric Bernard Michel, né à Uccle le 10 octobre 1968, domicilié à
1170 Watermael-Boitsfort, Avenue des Campanules, 71.
3/Monsieur VERMAUT François Jean-Paul Martine, né à Tournai le 4  février 1972, domicilié à
Vieux-Genappe, Rue de Bruxelles, 175.
4/Monsieur VANDENBOSCH Patrick Raoul Luc Maurice, né à Uccle le 23 janvier 1969, domicilié à
Volet B
Lasne, Avenue du Général Morand, 7.
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société sans limitation de
sommes. Leur mandat est gratuit.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de 2021.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 21 des statuts par
l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
4. - REPRISE DES ENGAGEMENTS SOUSCRITS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION.
En application de l'article 60 du Code des sociétés, la société reprendra, dans le délai légal, les
engagements contractés en son nom tant qu'elle était en formation et ce depuis le premier janvier
2014.
Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-
dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
A l’instant, se réuni le conseil d’administration nouvellement nommé aux fins de procéder à la
nomination du président et de déléguer des pouvoirs.
1/Nomination de l’administrateur délégué
A l’unanimité, le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Jérôme de Béthune en tant
qu’administrateur délégué.
2/Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration décide également de conférer tous pouvoirs à Monsieur François
VERMAUT, afin d’assurer l’inscription de la société auprès d’un guichet d’entreprises et de
l’administration de la Taxe sur la Valeur ajoutée ainsi que l’inscription auprès de la caisse
d’assurances sociales pour travailleurs indépendants.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Valérie DHANIS, notaire associée à Braine-l'Alleud.