Ondernemingsnr : 0434 602 560
Naam
(voluit) : Algemeen Ziekenhuis Diest
(verkort) : AZ Diest
Rechtsvorm : vereniging zonder winstoogmerk
Volledig adres v.d. zetel : 3290 Diest, Statiestraat 65
Onderwerp akte : Voorstel overdracht van een bedrijfstak
Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel inzake de overdracht van een bedrijfstak van Katholieke Universiteit
Leuven (KU Leuven) aan AZ Diest vzw van 15 juli 2024
( ... )
1 Inleiding
De bestuursorganen van KU Leuven ("Verkrijgende Rechtspersoon") en AZ Diest ("Overdragende
Rechtspersoon") hebben in onderling overleg het initiatief genomen en besloten om voor te stellen tot
overdracht door de Overdragende Rechtspersoon van haar bedrijfstak "de afdeling Laboratorium
Geneeskunde van het AZ Diest" ten gunste van de Verkrijgende Rechtspersoon in de zin van artikel 12:1
juncto 12:103 en 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (hierna: "WVV") waarbij de onder vermelde activa en passiva die betrekking hebben op de
voormelde bedrijfstak van de Overdragende Rechtspersoon zullen worden overgedragen aan de
Verkrijgende Rechtspersoon om niet ("Overdracht van Bedrijfstak").
Overdragende Rechtspersoon en Verkrijgende Rechtspersoon worden samen "Rechtspersonen" genoemd.
De bestuursorganen van de bij de transactie betrokken Rechtspersonen hebben een gezamenlijk voorstel
tot overdracht opgesteld, overeenkomstig artikel 12:103 juncto 12:93 WVV ("Gezamenlijk Voorstel tot
Overdracht van Bedrijfstak").
De bestuursorganen van de bij de transactie betrokken Rechtspersonen zullen alle handelingen stellen die
binnen hun bevoegdheid vallen om over te gaan tot de Overdracht van de Bedrijfstak onder de voorwaarden
zoals uiteengezet in dit Gezamenlijke Voorstel tot Overdracht Bedrijfstak. De bestuursorganen van de bij
de transactie betrokken Rechtspersonen verklaren in het bijzonder dat zij kennis hebben genomen van de
volgende wettelijke bepalingen:
1. De Overdragende Rechtspersoon blijft hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die zeker en
opeisbaar zijn op de dag van de overdracht en die worden overgedragen aan de Verkrijgende
Rechtspersoon en voor schulden waarvoor een vordering in rechte of via arbitrage werd ingesteld voorgaand
aan de akte houdende de vaststelling van de Overdracht. Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het netto-
actief van de Overdragende Rechtspersoon behoudt buiten het overgedragen vermogen (artikel 12:100 §1
WVV).
2. Het gezamenlijk voorstel tot overdracht moet door elk van de Rechtspersonen bij de transactie
betrokken ten minste zes weken voor de overdracht worden neergelegd bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank (artikel 12:93 §3 WVV).
De over te dragen bedrijfstak is een geheel dat op technisch en organisatorisch gebied een autonome
activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken, overeenkomstig artikel 12:11 WVV.
2 Identificatie van de bij de overdracht betrokken rechtspersonen
2.1 Overdragende Rechtspersoon
Naam: AZ Diest
Zetel: 3290 Diest, Statiestraat 65
Ondernemingsnummer: 434.602.560 (RPR ondernemingsrechtbank Leuven)
Rechtsvorm: Vereniging Zonder Winstoogmerk
Het voorwerp van de Overdragende Rechtspersoon is:
"De vzw stelt zich tot belangeloos doel: de oprichting, de inrichting, het beheer en de exploitatie van
ziekenhuisdiensten en het verstrekken van gezondheidszorgen in de breedste betekenis van het woord."
2.2 Verkrijgende Rechtspersoon
Naam: KU Leuven, voor haar onderdeel UZ Leuven
Zetel: 3000 Leuven, Oude markt 13
Ondernemingsnummer: 0419.052.173 (RPR ondernemingsrechtbank Leuven)
Rechtsvorm: Krachtens artikel 1, §2.1 Wet 12 augustus 1911 geniet KU Leuven een sui generis
rechtspersoonlijkheid van privaatrechtelijke aard, als gevolg van de bekendmaking van haar Oprichtingsakte
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 juli 1970.
Het voorwerp van de Verkrijgende Rechtspersoon is:
"KU Leuven vervult als zelfstandige instelling van privaatrecht haar zending van academisch onderwijs,
wetenschappelijk onderzoek, maatschappelijke en wetenschappelijke dienstverlening aan de gemeenschap
en transfer van kennis voor de versterking van de innovatieve kracht van de maatschappelijke en
economische sectoren, zoals omschreven in de verklaring over de identiteit en opdracht van KU Leuven
(hierna de "opdrachtverklaring").
Ter vervulling van haar zending kan KU Leuven alle rechtshandelingen stellen, met inbegrip van het sluiten
van overeenkomsten met personen van privaat- of publiekrecht" .
3 Beschrijving van de bedrijfstak en verdeling van activa en passiva tussen de Overdragende
Rechtspersoon en de Verkrijgend Rechtspersoon
3.1 Uitdrukkelijke onderwerping aan procedure WVV
Krachtens artikel 12:1 1ste lid is boek 12 van het WVV van toepassing op alle vennootschappen met
rechtspersoonlijkheid die het WVV regelt, waaronder de Overdragende Rechtspersoon. Krachtens artikel
12:1 2de lid is artikel 12:103 van het WVV naar analogie van toepassing op elke, al dan niet door het WVV
bedoelde rechtspersoon die expliciet kiest voor de toepassing ervan. De Verkrijgende Rechtspersoon kiest
expliciet voor de toepassing van het artikel 12:103 WVV.
Overeenkomstig artikel 12:103 WVV hebben de raden van bestuur van de Verkrijgende en de
Overdragende Rechtspersoon uitdrukkelijk besloten dat de overdracht van de Bedrijfstak zal onderworpen
zijn aan de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 WVV.
Deze verrichting zal van rechtswege tot gevolg hebben dat onder vermelde activa en passiva met betrekking
tot de Bedrijfstak, zonder de ontbinding van de Overdragende Rechtspersoon, aan de Verkrijgende
Rechtspersoon worden overgedragen, overeenkomstig artikel 12:96 van het WVV.
3.2 Samenstelling van de bedrijfstak
De bedrijfstak "de afdeling Laboratorium Geneeskunde van het AZ Diest" omvat de activa (i), passiva (ii)
personeel(sdossiers) (iii), bedrijfspensioenstelsels (iv) ("Bedrijfstak ").
(i) Activa
"Activa" betekent alle lichamelijke en onlichamelijke goederen, roerend die op datum van Overdracht van
de Bedrijfstak eigendom zijn van de Overdragende Rechtspersoon die betrekking hebben op de Bedrijfstak,
en vatbaar zijn voor overdracht te weten:
a) Uitrusting en elektronische apparatuur (o.a medische apparaten, gebruiksgoederen, GSM's, laptops e.a.);
b) Overeenkomsten (o.a leasecontracten, softwarelicenties e.a.);
c) Alle registers, documenten, boekhoudkundige, archieven, en andere bescheiden met betrekking tot de
Bedrijfstak
d) Knowhow
(ii) Passiva
"Passiva" betekent alle schulden, verbintenissen, kosten, schadevergoedingen, zekerheden, lasten en
aansprakelijkheden (en alle interesten en boetes ingevolge de niet-naleving daarvan), bestaande op Datum
van Overdracht van de Bedrijfstak, voor zover ze kunnen worden overgedragen, met inbegrip van
- alle verbintenissen, schulden, verplichtingen en aansprakelijkheden met betrekking tot
Bedrijfspensioenstelsels (voor zover deze betrekking hebben op de Werknemers van de
Bedrijfstak);
- alle verbintenissen, schulden, verplichtingen en aansprakelijkheden met betrekking tot de Activa of
de Bedrijfstak (inclusief belastingen); en
- alle verbintenissen, schulden, verplichtingen en aansprakelijkheden in het kader van enige lopende
of toekomstige geschillen met betrekking tot de Activa of de Bedrijfstak.
(iii) Personeel(sdossiers)
"Personeel" betekent alle natuurlijke personen, die tewerkgesteld zijn bij de Overdragende Rechtspersoon
in de Bedrijfstak op Datum van Overdracht ("Werknemers")
"Personeelsdossiers" betekent alle belangrijke personeelsdocumenten en dossiers met betrekking tot elk
van de Werknemers verbonden aan de Bedrijfstak individueel, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de
arbeidscontracten en alle bijlagen, personeelsdossiers, beoordelingsnota's, kopieën van
arbeidsreglementen,
relevante documenten inzake sociale zekerheid en belastingen (met inbegrip van loonbrieven en de
individuele rekeningen betreffende een periode van 36 maanden voor de Datum van Overdracht), sociale
documenten en alle andere documenten die betrekking hebben op hun tewerkstelling, tot op de Datum van
Overdracht;
(iv) Bedrijfspensioenstelsels
"Bedrijfspensioenstelsels" verwijst naar alle pensioenstelsels die van toepassing zijn ten behoeve van de
Werknemers verbonden aan de Bedrijfstak- al dan niet van verplichte aard - met inbegrip van alle
contractuele overeenkomsten met en rechten inzake bij
verzekeringsmaatschappijen beschikbare activa ter dekking van verbintenissen, schulden, verplichtingen en
aansprakelijkheden, die betrekking hebben op Bedrijfspensioenstelsels (voor zover deze betrekking hebben
op Werknemers van de Bedrijfstak), met inbegrip van, maar niet beperkt tot, individuele opgebouwde
pensioenreserves, alsmede alle andere contractuele rechten in het kader van voormelde
Bedrijfspensioenstelsels, met inbegrip van gewaarborgde historische rentetarieven (voor zover deze
betrekking hebben op Werknemers van de Bedrijfstak)
"Datum van Overdracht" betekent de datum waarop de Overdracht van Bedrijfstak die het voorwerp
uitmaakt van dit Gezamenlijke Voorstel tot Overdracht van Bedrijfstak juridisch in werking is getreden.
4 Datum vanaf welke de aandelen uitgereikt door de Verkrijgende Rechtspersoon recht geven te delen in
de winst van de bedrijfstak, evenals elke bijzonder regeling met betrekking tot dit recht
De Overdracht van Bedrijfstak, door de Overdragende Rechtspersoon aan de Verkrijgende Rechtspersoon
gebeurt "om niet". Er is geen transactie van aandelen aan verbonden (noch voor Overdragende
Rechtspersoon noch voor de Verkrijgende Rechtspersoon van toepassing).
5 Datum vanaf dewelke de Overdracht van Bedrijfstak juridisch in werking treedt
De Overdracht van Bedrijfstak zal juridisch in werking treden op 1 januari 2025 op voorwaarde dat de
authentieke akte houdende vaststelling van de Overdracht van Bedrijfstak is opgesteld en op voorwaarde
dat de informatie en consultatie van de werknemersvertegenwoordigers is afgerond.
Indien dit niet het geval is, dan zal de Overdracht van Bedrijfstak juridisch in werking treden op een latere
datum die op moment van de definitieve goedkeuring door de raad van bestuur van respectievelijk de
Verkrijgende Rechtspersoon en de Overdragende Rechtspersoon van de Overdracht van Bedrijfstak zal
bepaald worden, en in de authentieke akte houdende vaststelling van de Overdracht van Bedrijfstak zal
vastgesteld worden.
6 Datum vanaf dewelke de verrichtingen verbonden aan de bedrijfstak van de Overdragende vennootschap
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende vennootschap (artikel
12:103 en 12:93 WVV)
Indien de Overdracht van Bedrijfstak juridisch in werking treedt op 01/01/2025, zullen alle verrichtingen
verbonden aan de Bedrijfstak, gesteld door de Overdragende Rechtspersoon, boekhoudkundig (en fiscaal)
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Rechtspersoon vanaf de voorgenoemde
datum.
Indien de Overdracht van Bedrijfstak op een latere datum dan 01/01/2025 juridisch in werking treedt, zullen
alle verrichtingen verbonden aan de Bedrijfstak, gesteld door de Overdragende Rechtspersoon worden
geacht boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Rechtspersoon op datum van de
juridische inwerkingtreding van de Overdracht van Bedrijfstak of op een andere datum die zal worden
vastgesteld op het moment van de definitieve goedkeuring van de Overdracht van Bedrijfstak door de
bevoegde organen van respectievelijk de Overdragende Rechtspersoon en de Verkrijgende Rechtspersoon
en die zal worden bepaald in de authentieke akte houdende vaststelling van de Overdracht van Bedrijfstak.
7 Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van de bij de overdracht van bedrijfstak
betrokken Rechtspersonen (artikelen 12:103 en 12:93 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Verkrijgende
Rechtspersoon of de Overdragende Rechtspersoon in het kader van de Overdracht van Bedrijfstak.
8 Residuaire clausule
Ingeval het niet mogelijk is om op basis van dit Gezamenlijk Voorstel tot Overdracht van Bedrijfstak te
bepalen of bepaalde elementen van het patrimonium van de Overdragende Rechtspersoon (bv. de activa,
passiva) worden overgedragen aan de Verkrijgende Rechtspersoon, aangezien ze de Bedrijfstak "afdeling
Laboratorium Geneeskunde van het AZ Diest" toebehoren, of bij de Overdragende Rechtspersoon blijven,
aangezien zij geen deel uitmaken van de Bedrijfstak "afdeling Laboratorium Geneeskunde van het AZ Diest"
omdat het betrokken element per impossibile niet vernoemd of verdeeld werd in het Gezamenlijk Voorstel
tot Overdracht van Bedrijfstak en dat de tekst van dit Gezamenlijk Voorstel tot Overdracht van Bedrijfstak
geen uitsluitsel biedt over de verdeling ervan, zullen deze elementen toekomen aan het patrimonium van
de Overdragende Rechtspersoon.
De betrokken partijen kunnen bij onderlinge overeenkomst hiervan afwijken.
9 Draagwijdte
De raden van bestuur van de Verkrijgende Rechtspersoon en de Overdragende Rechtspersoon verklaren
dat huidig Gezamenlijk Voorstel tot Overdracht van Bedrijfstak slechts een voorstel is en dat de Overdracht
van Bedrijfstak enkel zal geschieden nadat de bevoegde organen van respectievelijke de Verkrijgende
Rechtspersoon en de Overdragende Rechtspersoon de voorgestelde Overdracht van Bedrijfstak alsmede
de voorwaarden gekoppeld aan de Overdracht van Bedrijfstak, zoals opgenomen in dit Gezamenlijk Voorstel
tot Overdracht van Bedrijfstak, definitief zullen goedkeuren.
Zowel de Verkrijgende Rechtspersoon als de Overdragende Rechtspersoon behouden zich dus het recht
voor om wijzigingen, indien nodig, aan te brengen aan de Overdracht van Bedrijfstak, zoals uiteengezet in
dit Gezamenlijk Voorstel tot Overdracht van Bedrijfstak tot op de datum van de definitieve goedkeuring
door de bevoegde organen van de Verkrijgende Rechtspersoon en de Overdragende Rechtspersoon van
de Overdracht van Bedrijfstak, alsmede de voorwaarden gekoppeld aan de Overdracht van Bedrijfstak, zoals
opgenomen in dit Gezamenlijk Voorstel tot Overdracht van Bedrijfstak.
10 Volmacht voor neerlegging
De raden van bestuur besluiten een bijzondere volmacht te verlenen aan elke bestuurder van respectievelijk
de Overdragende Rechtspersoon en de Verkrijgende Rechtspersoon, elk alleen handelend en met het recht
van indeplaatsstelling, om, in naam en voor rekening van respectievelijk de Overdragende Rechtspersoon
en de Verkrijgende Rechtspersoon, alsook aan Christine Mathieu voor rekening van de Verkrijgende
Rechtspersoon en Hans Van Hoeck voor rekening van de Overdragende Rechtspersoon om de Overdracht
om het Gezamenlijk Voorstel tot Overdracht van Bedrijfstak neer te leggen ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank, de nodige publicatieformulieren op te stellen en te ondertekenen ter neerlegging
en publicatie bij de griffie van de ondernemingsrechtbank en het opstellen en ondertekenen van alle
documenten die nuttig zijn in verband met de Overdracht van de Bedrijfstak en in het algemeen alles te doen
wat vereist is of nuttig is voor het doel van deze volmacht.
( ... )
Voor ontledend uittreksel
Hans Van Hoeck
Bijzonder gevolmachtigde
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
- gezamenlijk voorstel inzake de overdracht van bedrijfstak van AZ Diest vzw aan KU Leuven 15 juli 2024