N° d'entreprise : 0752659028
Nom
(en entier) : Pine Walk Europe
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Marcel Broodthaersplein 8
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-et-un décembre deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Pine Walk Europe", ayant
son siège à 1060 Saint-Gilles, Place Marcel Broodthaers 8, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
PREMIÈRE RÉSOLUTION Prise de connaisse des rapports.
(…)
b) Rapport du commissaire établi dans le cadre des apports en nature et en numéraire
conformément aux articles 5:121 et 5:133 et à l’article 5:102 du Code des sociétés et des
associations.
(…)
Conclusions
     Le rapport du commissaire en date du 20 décembre 2022, établi par la société à responsabilité
limitée "KPMG Réviseurs d’Entreprises", à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K,
représentée par Monsieur Arnaud Dellicour, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément à l’article 5:133 §1/ 5:121 §1 et 5:102 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la Société Pine Walk Europe SRL dans le cadre de notre
mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 7 octobre
2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature, à l’émission d’actions nouvelles ainsi
qu’à la modification des droits liés aux actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le projet de rapport de l’organe d’administration à la date du 20 décembre 2022 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant:
• la description des biens à apporter;
• l’évaluation appliquée par les parties; et
• les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
Volet B
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 2 actions de la Société.
Conformément à l'article 5bis des statuts de Pine Walk Europe SRL et tel que décrit dans le rapport
de l’organe d’administration:
 les titulaires d'actions de classe A jusqu'à J ne peuvent prétendre qu'à une dividende provenant des
bénéfices apportés à la Société par les activités distinctes qui se rattachent aux actions de classe
concernées. Pour les actions de classe G, ces activités distinctes consisteront en l'activité
européenne précédemment souscrite par FIID, apportée par FIID à la succursale Irlandaise de la
Société en vertu de l'Apport en Nature.
 les actions de classe A jusqu'à J donnent droit au solde de la liquidation pour un montant d'un euro
par action. Les actions ordinaires donnent droit à une part égale du solde de la liquidation après
déduction du solde de la liquidation distribué aux détenteurs des actions de classe A jusqu'à J.
 les actions de classe A jusqu'à J ne bénéficient pas d'un droit de vote, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration
conformément à l’article 5:121 §1 et 5:102 du Code des sociétés et des associations, lequel rapport
contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux
des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Etant donné que certains données comptables et financières incluses dans le rapport de l’organe d’
administration sont basées sur des, informations financières prévisionnelles et les hypothèses sur
lesquelles elles sont basées se rapportent à l’avenir et peuvent donc être affectées par des
événements imprévus, nous n’exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats
réels correspondront à ceux présentés dans l’information financière prévisionnelle et les écarts
peuvent être significatifs.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 §1, 5:121 §1 et 5:102 du CSA, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre mission.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles
actions/modification de droits liés aux actions
L’organe d’administration est responsable:
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L’organe d’administration est responsable de:
• la justification du prix d’émission; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation
des actionnaires; et
• la justification des modifications proposées ainsi que les conséquences pour les droits des
catégories d’actions existantes
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles actions ainsi
que la modification de droits liés aux actions
Le commissaire a la responsabilité:
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
• d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de l’examen des données comptables et financières -
contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’
émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires -
afin de vérifier qu’elles sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
L’étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d’un audit effectué selon le normes
Volet B
internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne
nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
comptables et financières.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application des articles 5:133 §1, 5:121 §1er et 5:102/ du Code des
sociétés et des associations dans le cadre de l’apport supplémentaire de la société Pine Walk
Europe SRL par apport en nature et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Zaventem, le 20 décembre 2022
KPMG Réviseurs d’Entreprises
Commissaire
représentée par
Arnaud Dellicour
Réviseur d’Entreprises".
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Renonciation à l'établissement des rapports d'émission.
(…)
APPORT SUPPLÉMENTAIRE EN NATURE
 TROISIÈME RÉSOLUTION : Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 4.139.404,00
EUR, par un apport en nature et par l'émission de 2 actions sans droit de vote, de Classe G,
jouissant des droits attachés aux actions de Classe G tels que repris dans les statuts de la Société et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l’apport par Fidelis
Insurance Ireland DAC, nommée ci-après, de biens incorporels, qui sont décrits plus amplement
dans les rapports précités.
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Souscription et libération intégrale des nouvelles actions de Classe G.
     (…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
APPORT SUPPLÉMENTAIRE EN NUMÉRAIRE
SIXIÈME RÉSOLUTION Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles actions.
     L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 132,00 EUR, et
décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 132 actions sans droit de vote, de classe G, jouissant des droits
attachés aux actions de Classe G tels que repris dans les statuts de la Société et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
     L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au
prix de 1,00 EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100%, à savoir 132,00 EUR.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
SEPTIÈME RÉSOLUTION Renonciation au droit de souscription préférentielle.
     (…).
 HUITIÈME RÉSOLUTION Souscription et libération intégrale des nouvelles actions de Classe G.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%, à savoir 132,00 EUR.
(…).
NEUVIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
MODIFICATIONS DES STATUTS
DIXIÈME RÉSOLUTION Modification des articles 5 et 5 ter des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de modifier les articles 5 et 5 ter des statuts et de les remplacer par les textes
suivants:
"Article 5: Classes d’actions et apports
Plusieurs classes d’actions sont créées, à savoir les Actions Ordinaires, les Actions de Classe A, les
Actions de Classe B, les Actions de Classe C, les Actions de Classe D, les Actions de Classe E, les
Actions de Classe F, les Actions de Classe G, les Actions de Classe H, les Actions de Classe I et les
Actions de Classe J.
Volet B
En rémunération des apports, cent (100) Actions Ordinaires sont émises ainsi que une (1) Action de
Classe A, une (1) Action de Classe B, une (1) Action de Classe C, une (1) Action de Classe D, une
(1) Action de Classe E, une (1) Action de Classe F et cent trente-quatre (134) Actions de Classe G.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible."
"Article 5 ter: Délégation de pouvoirs à l'organe d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'émettre des actions nouvelles appartenant aux classes d’
actions existantes.
Ce pouvoir ne peut être exercé que pendant cinq ans à compter de la publication aux annexes du
moniteur d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2020.
Lors de l’exercice de ce pouvoir, le conseil d’administration a le pouvoir de limiter ou de supprimer le
droit de préférence des actionnaires dans l’intérêt de la société. Cette limitation ou suppression du
droit de préférence des actionnaires peut également être effectuée en faveur de membres du
personnel ou d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel.
Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d'administration pourra également, dans le respect des
dispositions légales, modifier suite à l'émission des actions émises dans le cadre de son pouvoir, les
droits respectifs des classes existantes d'actions.
Lors de l’exercice de ce pouvoir le conseil d’administration peut émettre des actions sans modifier
immédiatement les statuts. Dans ce cas, les émissions et les modifications statutaires qui en
découlent sont constatées, avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la
demande du conseil d’administration.
Chaque membre du conseil d’administration, le secrétaire de la société, ou chaque personne qui a
été spécifiquement mandatée par le conseil d’administration ou par l’administrateur délégué à cet
effet, a le pouvoir de modifier les statuts dans les limites du pouvoir du conseil d’administration, afin
de les aligner sur les nouvelles actions émises.".
POUVOIRS
ONZIÈME RÉSOLUTION Procuration pour la coordination.
(…)
DOUZIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs à chaque administrateur.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport de l’organe d’
administration et le rapport du commissaire en application des articles 5 :121, 5 :133 et 5 :102 du
Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire