Ondernemingsnr : 0708926379
Naam
(voluit) : MC INSITES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Evergemsesteenweg 195
 : 9032 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vijf december tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "MC INSITES", waarvan de
zetel gevestigd is te 9032 Gent, Evergemsesteenweg 195, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Uitgifte van Klasse B3-Aandelen (winstbewijzen) en Klasse C-Aandelen
(winstbewijzen) door middel van inbreng in natura.
De vergadering beslist tot uitgifte van 664.216 Klasse B3-Aandelen (winstbewijzen) en 437.871
Klasse C-Aandelen (winstbewijzen), van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen beiden
als de bestaande winstbewijzen van de respectievelijke klasse, zoals vastgesteld in artikel 5.3 van de
statuten, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, door middel van een inbreng in natura van
schuldvorderingen die de inbrengers bezitten ten laste van de naamloze vennootschap "InSites
Compages", tegen een uitgifteprijs per winstbewijs van (afgerond) 2,00 USD (geconverteerd 1,76
EUR) en waarbij de totaliteit van deze inschrijvingsbedragen zal worden geboekt op de rekening
"Winstbewijzen Rekening".
(...)
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder winstbewijs
waarop aldus in natura werd ingeschreven door middel van inbreng van schuldvorderingen lastens
de naamloze vennootschap "InSites Compages", gestort is ten belope van honderd procent (100 %);
op de winstbewijzen, uitgegeven tegen de prijs van (afgerond) 2,00 USD (geconverteerd 1,76 EUR)
per winstbewijs, is bijgevolg gestort ten belope van 2.199.997,97 USD.
Het totale bedrag van de voormelde inbrengen, zijnde 2.199.997,97 USD, zal worden geboekt op de
rekening 'Winstbewijzen Rekening', die, zoals het kapitaal van de Vennootschap, als waarborg voor
derden zal gelden en waarover alleen zal kunnen worden beschikt bij beslissing van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
die van toepassing zijn op statutenwijzigingen.
VIJFDE BESLISSING: Statutenwijziging.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voormelde beslissing tot uitgifte van
winstbewijzen, beslist de vergadering de eerste alinea van artikel 5.3 van de statuten te vervangen
door de volgende tekst:
"Er zijn op dit moment een miljoen honderdenvierduizend tweehonderdnegenennegentig (1.104.299)
Klasse C-aandelen en twee miljoen tweehonderdtachtigduizend vierhonderddertien (2.280.413)
Klasse B3-aandelen.".
Luik B
ZESDE BESLISSING: Vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
en dit ten opzichte van de aandeelhouders met ingang vanaf heden op voorwaarde dat deze
beslissing zal worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en ten opzichte van
derden met ingang van de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking
van de beslissing tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(opt-in) en deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "MC
INSITES".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
Studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake marketing, communicatie, informatie, financiële,
handels-, fiscale of sociale aangelegenheden (met uitgezonderd beleggingsadviezen), dit alles in de
meest ruime betekenis van het woord;
Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet
onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al
dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen;
De deelname aan onroerende investeringen, elke activiteit verbonden aan onroerende goederen
bebouwd of onbebouwd, alsook alle willekeurige handelingen met betrekking tot onroerend recht en
meer specifiek: het verwerven door aankoop of anders, de verkoop, de ruiling, de verbetering, de
uitrusting, de wijziging, de leasing van onroerende goederen;
Het aanbieden en de centralisering voor de overige vennootschappen van ondermeer de volgende
diensten: interne audit, werkzaamheden op het gebied van de boekhouding en administratie, het
ontwikkelen en implementeren van nieuwe informaticasystemen, het centraliseren van de financiële
handelingen en van het dekken van risico's voortspruitend uit de schommelingen van de
wisselkoersen, alsmede alle werkzaamheden die een voorbereidend of hulpverlenend karakter
hebben voor de groepsvennootschappen. Deze opsomming is niet beperkend en de vennootschap
mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, inclusief in onderaanneming
geven in het algemeen, en het exploiteren van alle intellectuele eigendomsrechten industriële of
commerciële eigendommen in verband met haar voorwerp.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in dit artikel vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Luik B
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, inclusief in ondernaanneming geven in het algemeen, en het
exploiteren van alle intellectuele eigendomsrechten, industriële of commerciële eigendommen, die in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp staan of welke van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
CATEGORIEËN VAN AANDELEN.
- Categorieën
De effecten van de vennootschap zijn verdeeld in vijf (5) categorieën:
(i) Klasse A-aandelen zijn aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen;
(ii) Klasse B1-aandelen zijn aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen;
(iii) Klasse B2-aandelen zijn aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen;
(iv) Klasse B3-aandelen zijn winstbewijzen die de rechten hebben zoals uiteengezet in artikel 5.3 van
de statuten; en
(v) Klasse C-aandelen zijn winstbewijzen die de rechten hebben zoals uiteengezet in artikel 5.3 van
de statuten.
- Uitgifte van nieuwe aandelen
Nieuw uit te geven aandelen behoren tot de klasse van aandelen die de aandeelhouder reeds in zijn
bezit heeft.
Wanneer een nieuwe aandeelhouder toetreedt zullen zijn aandelen behoren tot de categorie waartoe
de uitgiftevoorwaarden deze aandelen hebben ingedeeld of tot een nieuw te creëren categorie."
KAPITAAL EN KLASSE A-AANDELEN, KLASSE B1-AANDELEN EN KLASSE B2-AANDELEN.
Het kapitaal bedraagt achtentwintig miljoen tweeënzeventigduizend zevenhonderdzevenenvijftig euro
(€ 28.072.757,00).
Het wordt vertegenwoordigd door achtentwintig miljoen tweeënzeventigduizend
zevenhonderdzevenenvijftig (28.072.757) aandelen, zonder vermelding van waarde, die elk een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen zijn
verdeeld in drie klassen, te weten: Klasse A-aandelen, Klasse B1-aandelen en Klasse B2-aandelen.
KLASSE B3-AANDELEN EN KLASSE C-AANDELEN (WINSTBEWIJZEN).
Er zijn op dit moment een miljoen honderdenvierduizend tweehonderdnegenennegentig (1.104.299)
Klasse C-aandelen en twee miljoen tweehonderdtachtigduizend vierhonderddertien (2.280.413)
Klasse B3-aandelen.
De Klasse B3-aandelen en Klasse C-aandelen worden intuitu personae toegekend.
De Klasse B3-aandelen en Klasse C-aandelen hebben geen stemrecht behoudens in de gevallen
voorzien door de wet. Wanneer de houders van Klasse B3-aandelen en Klasse C-aandelen over een
wettelijk stemrecht beschikken, hebben zijn één (1) stem en wonen zij de desbetreffende algemene
vergadering bij (hun aanwezigheid telt niet mee voor de berekening van een quorum).
De houders van Klasse B3-aandelen en Klasse C-aandelen hebben een pro rata voorkeurrecht in
geval de vennootschap beslist tot uitgifte van nieuwe Klasse B3-aandelen en Klasse C-aandelen,
met dien verstande dat :
i) Dit voorkeurrecht niet van toepassing is op Klasse A-aandelen, Klasse B1-aandelen en Klasse B2-
aandelen;
ii) De houders van Klasse A-aandelen, Klasse B1-aandelen en Klasse B2-aandelen hebben
eveneens het recht om pro rata hun aandelenbezit in de vennootschap in te schrijven op de Klasse
B3-aandelen en Klasse C-aandelen; en
iii) Het voorkeurrecht van de houders van Klasse C-aandelen en Klasse B3-aandelen is niet
toepasselijk in geval van uitgifte van nieuwe Klasse C-aandelen of Klasse B3-aandelen ten voordele
van nieuwe "Associate Partners" en nieuwe "Managing Partners", zoals omschreven in de
aandeelhoudersovereenkomst zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
Behoudens in geval van afwijking door deze statuten of door de aandeelhoudersovereenkomst zoals
van tijd tot tijd gewijzigd, hebben de houders van Klasse B3-aandelen en Klasse C-aandelen
dezelfde lidmaatschaps- en vermogensrechten als houders van Klasse A-aandelen, Klasse B1-
aandelen en Klasse B2-aandelen.
(...)
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam.
Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen
van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of
Luik B
hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de
overdracht van schuldvorderingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(...)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste vier leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering op voordracht van:
- 2 bestuurders op voordracht van houders van Klasse A-aandelen ("A-Bestuurders"); en
- 2 bestuurders op voordracht van de houders van Klasse B1-aandelen ("B-Bestuurders").
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten -
waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te
hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders een vervangende bestuurder aan te duiden op voordracht van de
aandeelhouders van de klasse waartoe de bestuurder behoorde. De benoeming wordt op de agenda
van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst die deze benoeming zal bekrachtigen.
De raad van bestuur benoemt onder de A-Bestuurders een voorzitter. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
De houders van Klasse B-aandelen hebben het recht om 2 Observators te benoemen. Hun
benoeming wordt geregeld door de aandeelhoudersovereenkomst zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door één bestuurder, tenminste tien dagen voor de datum
voorzien voor de vergadering wanneer het belang van de vennootschap dat rechtvaardigt en
tenminste vier (4) maal per jaar. De termijn van tien dagen dient niet nageleefd te worden in geval
van uitzonderlijke gevallen. De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Behoudens in geval van andersluidende bepaling in de aandeelhoudersovereenkomst zoals van tijd
Luik B
tot tijd gewijzigd, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste
de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan
een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de
punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Behoudens in geval van andersluidende bepaling in de aandeelhoudersovereenkomst zoals van tijd
tot tijd gewijzigd, wordt elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer
onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de
jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te
nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Wordt een
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend behoudens in geval van andersluidende
bepalingen ingevolge interne regelingen waar de vennootschap geldig vertegenwoordigd wordt door
twee bestuurders waarvan 1 A-Bestuurder en 1 B-Bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een overeenkomstig artikel
Luik B
3:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hernieuwbare termijn van drie jaar. Op
straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergadering worden opgezegd.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van de maand
december om twintig uur (20:00 u).
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of te Gent,
Antwerpen, Brussel of Amsterdam.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die
in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
(...)
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend jaar.
(...)
Luik B
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
(...)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris