Ondernemingsnr : 0765153321
Naam
(voluit) : Tioga Capital Partners Belgium II
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Simonisstraat 5
 : 1060 Sint-Gillis
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, twintig oktober tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
de besloten vennootschap "TCP ADVISORY", met zetel te 1060 Sint-Gillis (Brussel), Simonisstraat 5
en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0750.715.959, (...),
zijnde de enige, tevens statutaire, bestuurder van de besloten vennootschap "Tioga Capital Partners
Belgium II", waarvan de zetel gevestigd is te 1060 Sint-Gillis (Brussel), Simonisstraat 5, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De enige bestuurder vat de agenda aan en neemt de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Goedkeuring / Kennisname verslaggeving.
De enige bestuurder, vast vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart het verslag van het
bestuursorgaan inzake: (i) de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen
van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders en (ii) de
verantwoording van de redenen voor de opheffing van het voorkeurrecht en de beschrijving van de
gevolgen ervan op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid, en 5:130, §3, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, goed te keuren.
De enige bestuurder verklaart kennis te hebben genomen van het verslag van de bedrijfsrevisor of
externe accountant aangesteld door de Vennootschap waarin hij beoordeelt of de in het verslag van
het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in toepassing van artikel 5:130, §3,
derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan de enige bestuurder
verklaart een kopij te hebben ontvangen.
De enige bestuurder, vast vertegenwoordigd zoals voormeld, keurt dit verslag goed.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Opheffing van het voorkeurrecht.
(...)
DERDE BESLISSING: Beslissing tot de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de bijkomende
inbreng in geld.
De enige bestuurder beslist, in toepassing van artikel 5:137 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap te verhogen ten
belope van EUR 8.800.000,00, en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door
een inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 8.800.000 aandelen van dezelfde
aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Luik B
De enige bestuurder beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe
aandelen tegen de prijs van EUR 1,00 elk en dat, met uitzondering van de inschrijvers "HELUCA" NV
, "Infinius" CommV en "Hottinger" AG, voornoemd, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en artikel 6.1 van de statuten van de Vennootschap, op de
nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van twintig procent (20,00%), hetzij EUR 1.130.000,00. De
inschrijvers "HELUCA" NV , "Infinius" CommV en "Hottinger" AG, voornoemd, zullen hun aandelen bij
inschrijving noch geheel noch gedeeltelijk volstorten; de volstorting van hun aandelen ten belope van
20,00% zal op korte termijn na het verlijden van onderhavige akte gebeuren. Door de inschrijvers zal
eveneens op korte termijn na het verlijden van onderhavige akte een (nog te berekenen) premie
(buiten inbreng; de zgn. 'equalisation premium') betaald worden.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat, met uitzondering van
de inschrijvers "HELUCA" NV , "Infinius" CommV en "Hottinger" AG, voornoemd, die hun aandelen
bij inschrijving noch geheel noch gedeeltelijk volstorten, op ieder aandeel waarop aldus werd
ingeschreven, gestort is ten belope van 20,00%, hetzij EUR 1.130.000,00 (exclusief voornoemde
'equalisation premium').
(...)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering de eerste zin van artikel 5 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden zeventien miljoen vijfhonderdduizend (17.500.000)
aandelen uitgegeven.".
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twaalf
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van de artikelen 5:121 en 5:130 van
het WVV, het verslag van de bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 5:130 van het WVV, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris