Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
STORM HOLDING 3
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Starter
Zetel :
(volledig adres)
Katwilgweg 2
2050 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Martine ROBBERECHTS, notaris te Zaventem, op 21
december 2018, ter registratie aangeboden, wat volgt :
DAT :
1) ER TUSSEN:
1. De Commanditaire vennootschap op aandelen “TINC”, met zetel te 2018 Antwerpen, Karel
Oomsstraat 37, ondernemingsnummer 0894.555.972;
2. De naamloze vennootschap “STORM GROUP”, met zetel te 2050 Antwerpen, Katwilgweg 2,
ondernemingsnummer 0544.983.711;
3. De naamloze vennootschap "EUROPEAN PROJECTS INVESTMENT COMPANY", afgekort
‘EPICO’ met zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Brussel onder het nummer BE0671.531.097.
4. De naamloze vennootschap "EPICO CO-INVESTMENT PLATFORM", met zetel te 1000 Brussel,
Oude Graanmarkt 63, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BE
0671.568.414
een Naamloze Vennootschap werd opgericht.
en
5. De Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "SWAN ENERGY 2", met zetel te
1500 Halle, Meiboom 22, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer
BE 0713.954.543.
 
    1.  Naamloze Vennootschap met de naam “STORM HOLDING 3” werd opgericht.
 
1) KAPITAAL: Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt TWEE MILJOEN
VIJFHONDERDVIJFTIG DUIZEND EURO (2.550.000,00 EUR).
Het is vertegenwoordigd door twee miljoen vijfhonderdvijftig duizend (2.550.000) aandelen op naam,
zonder nominale waarde, die ieder één/twee miljoen vijfhonderdvijftig duizendste (1/2.500.000ste)
van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
1. De Commanditaire vennootschap op aandelen TINC, voornoemd, schrijft in op één miljoen
zevenduizend tweehonderdvijftig A-aandelen, ten belope van één miljoen zevenduizend
tweehonderdvijftig euro (1.007.250,00 EUR), volledig volstort;
2. De naamloze vennootschap EPICO, voornoemd, schrijft in op zevenhonderd en vijf duizend
vijfenzeventig A-aandelen, ten belope van zevenhonderd en vijf duizend vijfenzeventig euro
(705.075,00 EUR), volledig volstort;
3. De naamloze vennootschap EPICO CO-INVESTMENT PLATFORM, voornoemd, schrijft in op
driehonderd en twee duizend honderdvijfenzeventig A-aandelen, ten belope van driehonderd en twee
duizend honderdvijfenzeventig euro (302.175,00 EUR), volledig volstort;
4. De Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid SWAN ENERGY 2, voornoemd,
schrijft in op tweehonderd tachtig duizend vijfhonderd A-aandelen, ten belope van tweehonderd
0716772293
Luik B
tachtig duizend vijfhonderd euro (280.500,00° EUR), volledig volstort;
5. De naamloze vennootschap STORM GROUP, voornoemd, schrijft in op tweehonderd vijfenvijftig
duizend B-aandelen, ten belope van tweehonderd vijfenvijftig duizend euro (255.000,00 EUR),
volledig volstort.
Totaal : twee miljoen vijfhonderdvijftig duizend (2.550.000)) aandelen, hetzij het volledig
maatschappelijk kapitaal, volledig volstort. De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van
twee miljoen vijfhonderdvijftig duizend euro (2.550.000,00 EUR).
Het bedrag van de stortingen bestemd voor de volstorting van de hierboven vermelde inbrengen in
geld werd gestort op een bijzondere rekening, geopend op naam van de vennootschap in oprichting
bij KBC BANK. Een bankattest, gedateerd op 21 december 2018, werd als bewijs van de storting aan
Ons, instrumenterende notaris, overhandigd. Wij, notaris, bevestigen dat het gestorte kapitaal werd
gedeponeerd overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
2) NAAM : STORM HOLDING 3
3) ZETEL : 2050 Antwerpen, Katwilgweg 2
4) DOEL : De vennootschap heeft tot doel, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:
- te investeren in vennootschappen die activiteiten ontplooien met betrekking tot hernieuwbare
energie en in het bijzonder de exploitatie van windturbines in België en daartoe te investeren,
inschrijven, overnemen, kopen, verkopen en handelen in participaties in de vorm van aandelen (met
of zonder stemrecht), deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, vorderingen, en andere
financiële instrumenten, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen die niet
genoteerd zijn op een beurs op het ogenblik van de investering door de vennootschap;
- het beheren van de investeringen;
- het waarnemen van de functies van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen;
De vennootschap mag in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar maatschappelijk doel of die van die aard zijn dat ze de verwezenlijking ervan geheel of
gedeeltelijk bevorderen.
Zij kan bovendien, rechtstreeks of onrechtstreeks op welke manier dan ook, samenwerken met,
participeren in of deelnemingen houden van andere vennootschappen, die een soortgelijk doel
nastreven of die van aard zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel te bevorderen.
De vennootschap kan alle mogelijke zakelijke en persoonlijke zekerheden verlenen zowel voor haar
eigen verbintenissen als voor de verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan leningen,
voorschotten en kredieten toestaan onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen terzake.
5) DUUR : De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
6) KAPITAAL-AANDELEN: Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen vijfhonderd vijftig
duizend euro (2.550.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen tweehonderd vijfennegentig duizend (2.295.000)
aandelen van klasse A (de “A-Aandelen) en tweehonderd vijfenvijftig duizend (255.000) aandelen
van klasse B (de “B-Aandelen) zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/twee miljoen
vijfhonderdvijftig duizendste (1/2.550.000ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Behoudens andersluidende afspraak tussen Partijen, zal voor iedere één euro (1,00 EUR) die wordt
ingebracht in het kapitaal van de vennootschap 1 Aandeel worden uitgereikt.
7) RAAD VAN BESTUUR : De vennootschap beschikt over een raad van bestuur, bestaande uit
maximum drie (3) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouders, benoemd
door de algemene vergadering voor een onbeperkt hernieuwbare maximumtermijn van zes jaar,
zonder hierbij afbreuk te willen doen aan het recht van de algemene vergadering om een bestuurder
“ad nutum” af te zetten.
Behoudens strengere bepalingen in een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd
aangegaan of zal worden aangegaan tussen de Aandeelhouders dewelke, voor zulke
Aandeelhouders en voor de duur ervan, voorrang zal hebben op de bepalingen van deze statuten,
zal de raad van bestuur als volgt zijn samengesteld:
                    1.  één lid van de raad van bestuur wordt benoemd op voordracht van de B-
Aandeelhouder;
                    2.  twee leden van de raad van bestuur worden benoemd op voordracht van de A-
Aandeelhouders.
De onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd aangegaan of zal worden aangegaan tussen
de Aandeelhouders (in het bijzonder een Aandeelhoudersovereenkomst) kan de nadere modaliteiten
van dergelijk voordrachtsrecht nader bepalen.
Elke bestuurder heeft het recht om tijdens de vergaderingen van de raad van bestuur bijgestaan te
worden door een expert, die geen stemrecht zal hebben.
De voorzitter van de raad van bestuur zal gekozen worden uit de bestuurders benoemd op
Luik B
voordracht van een A-Aandeelhouder. In het geval er nog geen voorzitter is benoemd of in
afwezigheid van de voorzitter, zal de oudste aanwezige bestuurder automatisch optreden als
voorzitter van de raad van bestuur. Indien een rechtspersoon werd benoemd als bestuurder, zal de
leeftijd van de vaste vertegenwoordiger van die rechtspersoon in aanmerking genomen worden
teneinde te bepalen wie zal optreden als voorzitter.
De opdracht van bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
Werden tot A-bestuurders benoemd:
1. De Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid SWAN ENERGY 2, voornoemd,
vast vertegenwoordigd door de heer Peter DE SMET, wonende te 1430 Rebecq, Drève des Soupirs
9.
2. De naamloze vennootschap "PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN", met zetel te 1000
Brussel, Oude Graanmarkt 63, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het
nummer BTW BE 0455.777.660, vast vertegenwoordigd door de heer Tom Camiel Suzanne
MORTIER, wonende te 9450 Haaltert, Anderenbroek 72.
3. De heer DE BOSSCHERE Tom, wonende te 2060 Antwerpen, Lange Van Bloerstraat 123/11.
4. Mevrouw DOBBELAERE Stéphanie, wonende te te 2600 Antwerpen (Berchem), Theophiel
Roucourtstraat 26.
5. De heer VAN EEGHEM Flor, wonende te 9000 Gent, Jeruzalemstraat 2/D000..
Werd benoemd tot B-bestuurder:
1. De naamloze vennootschap “STORM MANAGEMENT”, met maatschappelijke zetel te 2050
Antwerpen, Katwilgweg 2, ondernemingsnummer 0807.311.697, vast vertegenwoordigd door de heer
Jan CAERTS, wonende te 2600 Antwerpen, Strijdhoflaan 123.
De aldus benoemde bestuurders zijn benoemd tot de jaarvergadering van 2024.
8) BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR :
Overeenkomstig artikel 522 van het Wetboek van vennootschappen, is de raad van bestuur
gemachtigd om alles te doen en uit te voeren wat nodig of nuttig wordt geacht voor het realiseren van
het doel van de Vennootschap.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid en toezicht adviserende
comités oprichten.
Behoudens andersluidende bepalingen in een overeenkomst die van tijd tot tijd tussen de
Aandeelhouders in dat verband zou worden gesloten, worden de bevoegdheden en samenstelling
van dergelijke comités door de raad van bestuur vastgesteld.
Het dagelijkse bestuur van de vennootschap zal worden toevertrouwd aan de dagelijks bestuurder
van de vennootschap, die een natuurlijke persoon zal zijn met de gepaste vaardigheden en
kwalificaties of een rechtspersoon waarvan de vaste vertegenwoordiger over de gepaste
vaardigheden en kwalificaties beschikt en die zal worden benoemd door de raad van bestuur.
De dagelijks bestuurder wordt niet vergoed voor de uitvoering van zijn taken, met uitzondering van
de terugbetaling van externe kosten die voorafgaandelijk door de raad van bestuur werden
goedgekeurd..
9) VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR : De vennootschap
wordt, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle rechtshandelingen,
overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het woord en voor de
goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris of een andere
openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd door hetzij drie op voordracht van de A-
Aandeelhouders (waarvan telkens één bestuurder benoemd op voordracht van een andere A-
Aandeelhouder) benoemde bestuurders, samen handelend, hetzij de dagelijks bestuurder (binnen de
bevoegdheden van het dagelijks bestuur). De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun
mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.
10) CONTROLE: De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid
van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2 van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere Aandeelhouder conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
Aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
Luik B
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
Werd benoemd tot commissaris: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Nijs
Roeckens Bedrijfsrevisoren, te 2000 Antwerpen, Edith Kielpad 2/504, ondernemingsnummer
0807.879.643, met als vaste vertegenwoordiger de heer Karel Nijs, Bedrijfsrevisor en dit voor de
boekjaren eindigend op 30 april 2020, 30 april 2021 en 30 april 2022 (tot aan de jaarvergadering van
2022)
11) ALGEMENE VERGADERING : De algemene vergadering zal de bevoegdheden hebben zoals
uiteengezet in de statuten en het Wetboek van Vennootschappen. Minstens één keer per jaar zal
een algemene vergadering gehouden worden voor de goedkeuring van de jaarrekening van de
vennootschap. De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede vrijdag van de maand juni om
15 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op eender welke andere in
de oproeping (of op andere wijze) aangeduide plaats.
                        1.  wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals
uiteengezet in artikel 31 van deze statuten, dient de vennootschap het schriftelijk besluit, getekend
en goedgekeurd door alle Aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag
voor het houden van de jaarvergadering. Een bijzondere of buitengewone algemene
aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang van de
vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de Aandeelhouders die
één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De bijzondere of buitengewone
aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medege-deeld.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2020.
12) OPROEPING: De oproepingen tot een algemene vergadering worden vijftien (15) dagen voor de
vergadering verstuurd naar de houders van Aandelen op naam, de bestuurders, de commissarissen,
de houders van obligaties op naam en warrants en de houders van certificaten op naam uitgegeven
met medewerking van de vennootschap.
De oproepingen worden gedaan middels een aangetekende brief, tenzij de geadresseerden er
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee ingestemd hebben om de oproepingen te ontvangen via
een ander communicatiemiddel. De brief of het andere communicatiemiddel zal de agenda bevatten.
De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen
tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken
zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.
13) VERTEGENWOORDIGING : Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene
aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet
Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale
handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
14) AANWEZIGHEIDSLIJST : Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders
of hun vol-machtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)
m-(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de
Aandeelhouders en van de klasse en het aantal Aandelen dat zij vertegenwoordigen, te
ondertekenen.
15) BOEKJAAR : Het boekjaar begint op één mei en eindigt op dertig april van elk jaar.
Het eerste boekjaar zal eindigen op 30 april 2020.
16) WINSTVERDELING : Van de nettowinst van de vennootschap zal elk jaar minstens vijf procent
(5%) worden afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Die afhouding zal niet langer
vereist zijn van zodra deze wettelijke reserve gelijk is aan één tiende (1/10e) van het
aandelenkapitaal.
Daarna zal, op voorstel van de raad van bestuur, de algemene vergadering beslissen over de
toewijzing van het saldo van de netto winst en de verdeling van andere beschikbare cash. De
Luik B
onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd aangegaan of zal worden aangegaan tussen de
Aandeelhouders kan de nadere modaliteiten van dergelijke toewijzing van het saldo van de netto
winst nader bepalen.
17) INTERIMDIVIDENDEN : De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar
een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek
van vennootschappen.
18) ONTBINDING EN VEREFFENING : Bij ontbinding met vereffening worden één of meer
vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de
benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergade-ring anders
beslist.
Indien niet alle Aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffe-naars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaan-delijke betalingen te
doen.
 
* De comparanten verklaren te weten dat de vennootschap de rechtspersoonlijkheid zal bezitten en
dat de vennootschap slechts tot stand zal komen van zodra een uittreksel van onderhavige
oprichtingsakte ter griffie van de Ondernemingsrechtbank zal gedeponeerd zijn.
De comparanten verklaren dat de vennootschap met toepassing van artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap
in oprichting zijn aangegaan binnen de twee jaar voor het verlijden van onderhavige akte, en in het
bijzonder (i) de verbintenissen uit de ‘equity confirmation letter’ dd. 20 december 2018 en (ii) de
verbintenissen uit hoofde van een kaderovereenkomst afgesloten op of rond 21 december 2018.
Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft
verkregen.
De verbintenissen aangegaan tussen het verlijden van onderhavige oprichtingsakte en de
deponering ervan ter griffie, dienen overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen te worden bekrachtigd door de vennootschap binnen de twee maanden nadat de
vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen.
 
* Een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt toegekend aan BDO Juridische
Adviseurs, burgerlijke coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid te 1930 Zaventem,
The Corporate Village, Da Vincilaan 9 box E.6, Elsinore Building om nu en in de toekomst uit naam
en voor rekening van deze vennootschap alle formaliteiten te vervullen en initiatieven te nemen die
verband houden met:
- Inschrijvingen, latere wijzigingen en schrappingen daarvan in de Kruispuntbank van
Ondernemingen en bij het ondernemingsloket;
- Neerleggen op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank van alle bekendmakingen in het Belgisch
Staatblad;
- Het nemen van inschrijving(en), latere wijzigingen en schrappingen als BTW-plichtige en bij de
directe belastingen, en het vertegenwoordigen van de vennootschap bij zelfde fiscale administraties;
- De aansluiting bij een sociaal secretariaat, de sociale dienst voor zelfstandigen en de Rijksdienst
voor Sociale Zekerheid.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
 
Notaris Martine ROBBERECHTS