Ondernemingsnr : 0559850148
Naam
(voluit) : DIERENDONCK BUTCHERY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Albert I laan 70
 : 8630 Veurne
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Arne De Geeter te Koksijde op 26 september
2022 ter registratie aangeboden, houdende de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “Dierendonck Butchery”, waarvan de zetel gevestigd
is te 8630 Veurne, Albert I laan 70, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent (Afdeling
Veurne) onder nummer (BTW BE) 0559.850.148 dat met eenparigheid van stemmen de volgende
besluiten werden genomen:
In het kader van de bijkomend inbreng in natura neemt de algemene vergadering kennis van:
1° Het verslag van het bestuursorgaan de dato 31 augustus 2022 opgemaakt ingevolge de
voorschriften voorzien in artikel 5:121. § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen,
dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
Teneinde te voldoen aan de voorschriften voorzien in artikel 5:133. § 1, eerste lid, van het Wetboek
van Vennootschappen en verenigingen bevat het verslag van het bestuursorgaan tevens een
uiteenzetting waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat
een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het
geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
2° Het verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan de dato 7 september
2022 zijnde de besloten vennootschap “BEDRIJFSREVISOR Bart Bosman”, met zetel te 9800
Deinze, Guido Gezellelaan 116 ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent (afdeling Gent)
onder nummer (BTW BE) 0831.191.515, vertegenwoordigd door de heer Bart Bosman
bedrijfsrevisor, opgemaakt ingevolge de voorschriften voorzien in artikel 5:133. § 1, tweede lid, van
het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen die in het in artikel 5:121, § 1, tweede lid,
bedoelde verslag de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de
toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden onderzoekt. Het verslag
moet aangeven of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld. Het vermeldt welke werkelijke vergoeding als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor in verband met de inbreng in natura luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de Buitengewone Algemene
Vergadering van de vennootschap BV Dierendonck Butchery (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 31 augustus 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
Luik B
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 3.676 nieuwe aandelen van de BV
Dierendonck Butchery aan de NV Dierendonck Holding
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone
algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van bovenvermelde
verrichting en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Deinze, 7 september 2022
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door Bart Bosman,
bestuurder”
De algemene vergadering besluit tot bijkomende inbreng tegen de uitgifteprijs van vijfhonderd
vijfenzeventig duizend euro (€ 575.000,00) met creatie en uitgifte van drie duizend zeshonderd
zesenzeventig (3.676) nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met dezelfde
rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf de datum
van deze bijkomende inbreng, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van vijfhonderd
vijfenzeventig duizend euro (€ 575.000,00).
De nieuwe aandelen zullen in de winsten delen vanaf heden en zullen voor het overige dezelfde
rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen. Zij worden volledig volstort.
De totale inbreng in natura bedraagt aldus vijfhonderd vijfenzeventig duizend euro (€ 575.000,00).
De algemene vergadering besluit deze bijkomende inbreng niet te boeken op de onbeschikbare
eigenvermogensrekening en bijgevolg beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
 
De algemene vergadering, in gemeen akkoord met de inbrenger besluit dat voormelde inbreng
vergoed wordt door toekenning van drieduizend zeshonderd zesenzeventig (3.676) nieuwe aandelen
De aandeelhouder stelt vast en verzoekt mij, notaris, er akte van te nemen dat de voorgestelde
bijkomende inbreng is verwezenlijkt en dat het vermogen van de vennootschap thans wordt
vertegenwoordigd door zevenduizend honderd en zes (7.106) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
 
De algemene vergadering besluit bijgevolg de artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen
door volgende tekst :
“Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door zevenduizend honderd en zes
(7.106) aandelen, elk aandeel vertegenwoordigend één/zevenduizendhonderdenzesde (1/7.106ste)
Luik B
van het vennootschapsvermogen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningsaldo.”
 
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten.
De algemene vergadering geeft eveneens volmacht aan de instrumenterende notaris om over te
gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van
de gecoördineerde tekst der statuten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Notaris Arne De Geeter
 
 
Tegelijk met deze neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal
- Verslag bestuursorgaan
- Verslag van de revisor
- gecoördineerde statuten