N° d'entreprise :
0725461911
Dénomination :
(en entier) :
Prime European Property BelCo
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue du Port 86C
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 26 avril
2019, que l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la société anonyme "Prime European
Property BelCo", ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C, boîte 204, a
décidé :
1/ d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions neuf cent trente-huit mille cinq cent
euros (5.938.500,00 EUR), pour le porter de soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR) à
six millions d’euros (6.000.000,00 EUR), par la création de cinquante-neuf mille trois cent quatre-
vingt-cinq (59.385) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Elles participeront prorata
temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles sont souscrites au pair et intégralement libérées en espèces, sans création de
prime d'émission.
Les actions nouvelles seront numérotées de 616 à 60.000.
2/ de supprimer le texte des statuts et d’adopter de nouveaux statuts conformément à la loi du 19
avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires et à l’
arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d’investissement immobiliers spécialisés et au
Code des Sociétés.
Par conséquent, ladite assemblée générale a décidé que le texte des statuts est intégralement
remplacé comme suit :
« Chapitre I. Forme juridique – Dénomination sociale – Siège social – Objet social – Durée
1 Forme juridique – Dénomination sociale
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Prime European Property BelCo» (la «Société»).
La Société est une société d’investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge visée par les
articles 286 et suivants de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après, la « Loi du 19 avril 2014 ») qui entend opter, sur base de
l’article 281, al. 1er de la Loi du 19 avril 2014, pour le statut de fonds d’investissement immobilier
spécialisé conformément à l’arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement
immobiliers spécialisés (ci-après, l’« Arrêté du 9 novembre 2016 »).
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention « SICAF institutionnelle de droit belge qui a opté pour la catégorie de placements visée à
l’article 183, alinéa 1er, 3° de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires ».
Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, du numéro
d’entreprise suivi des lettres « RPM », ainsi que des mots « ressort territorial du tribunal de Première
Instance de » suivi de l’indication du siège du tribunal dans le ressort duquel la société à son siège
social.
2 Siège social
Volet B
Le siège social est établi à Avenue du Port, 86/C, boîte 204, 1000 Bruxelles.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d’administration,
sauf si un tel transfert implique un changement de langue des présents statuts en application de la
législation linguistique en vigueur. En pareil cas, le transfert du siège social devra faire l’objet d’une
décision d’une assemblée générale extraordinaire.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du conseil
d’administration.
La Société peut, par décision du conseil d’administration, établir des sièges d’exploitation, sièges
administratifs ou succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l’étranger.
3 Objet social
La Société entend se conformer aux dispositions légales applicables aux organismes de placement
collectif alternatifs et à leurs gestionnaires et plus particulièrement à la Loi du 19 avril 2014, ayant
opté pour le statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé conformément à l’arrêté royal du 9
novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés (ci-après, l’ « Arrêté Royal
FIIS »), même si elle n’en a pas le statut à ce jour et entend par conséquent avoir pour objet exclusif,
tant en Belgique qu’à l’étranger, le placement collectif de capitaux recueillis auprès d’investisseurs
éligibles au sens de l’article 3, 31° de Loi du 19 avril 2014 dans des biens immobiliers, tels que visés
à l’article 183, alinéa 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014 et tels que définis de manière exhaustive à l’
article 2, 4° de l’Arrêté Royal FIIS avec pour objectif de faire bénéficier ces investisseurs des
résultats de la gestion des actifs.
Conformément à l’article 288, §2 de la Loi du 19 avril 2014, la Société ne peut détenir d’autres actifs
que ceux nécessaires à la réalisation de son objet social.
La Société doit détenir directement les immeubles situés en Belgique. En cas d’acquisition par la
Société d’un véhicule ad hoc (« Special Purpose Vehicle » ou « SPV ») détenant un immeuble situé
en Belgique, celle-ci disposera d’un délai de 24 mois à dater de l’acquisition pour se mettre en
conformité avec l’exigence de détention directe mentionnée ci-dessus. Les immeubles situés à l’
étranger peuvent être détenus directement ou indirectement via des SPV par la Société.
Les objectifs et restrictions d’investissement et la politique d’investissement de la Société sont
déterminés par son conseil d’administration conformément à l’article 25 des présents statuts et sont
exposés dans le document d’information visé à l’article 7, §2 de l’Arrêté Royal FIIS, tel qu’émis
périodiquement par le conseil d’administration (le « Document d’Information »).
La Société peut prendre toutes les mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’
accomplissement et au développement de son objet social et peut de façon générale accomplir
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
Conformément à l’article 7, §1, al. 3 de l’Arrêté Royal FIIS, la valeur totale des biens immobiliers
détenus par la Société devra être de minimum dix millions d’euros (10.000.000 EUR) au terme du
deuxième exercice suivant son inscription sur la liste des fonds d’investissement immobiliers
spécialisés tenue par le SPF Finances.
Dans les limites fixées par la Loi du 19 avril 2014 et par l’Arrêté Royal FIIS, (i) la Société peut
octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée, (ii) la Société peut également
donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des tiers, entre
autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son fonds de
commerce.
L’activité de promotion immobilière est exercée dans les limites fixées par l’Arrêté Royal FIIS.
La Société ne peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement que dans les limites
prévues par l’Arrêté Royal FIIS. De même, la Société peut, en tant que preneur, conclure des
contrats de location-financement immobilier dans les limites prévues par l’Arrêté Royal FIIS.
La Société peut, dans les limites prévues par l’Arrêté Royal FIIS, à titre accessoire ou temporaire,
détenir des liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant
pas des biens immobiliers au sens de l’article 2, 4° de l’Arrêté Royal FIIS.
La Société peut effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à
couvrir le risque de taux d’intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des
biens immobiliers de la Société et à l’exclusion de toute opération de nature spéculative.
4 Durée
La Société est constituée pour une durée limitée de dix (10) ans renouvelable à compter de son
inscription sur la liste des fonds d’investissement immobiliers spécialisés.
Conformément à l’article 26 de l’Arrêté Royal FIIS, cette durée de dix (10) ans peut être prorogée par
périodes successives de maximum cinq (5) ans chacune, par décision de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société prise selon les quorums de présence et de vote détaillés à l’article 27 de l’
Arrêté Royal FIIS.
Chapitre II. Capital social – Actions
5 Capital social
Volet B
Le capital social s’élève à six millions d’euros (6.000.000 EUR).
Il est représenté par soixante mille (60.000) actions.
6 Prime d’émission
En cas d’augmentation du capital social, et à moins d’une décision contraire par l’assemblée
générale, l’ensemble des éventuelles primes d’émission est affecté à un compte indisponible « Prime
d’émission » qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou
supprimé que par décision de l’assemblée générale conformément aux conditions et formalités
prévues par l’article 612 du Code des Sociétés, sous réserve de son incorporation au capital social.
7 Nature des actions
Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action porte un numéro d’ordre. Seule l’inscription
dans le registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions.
Tout transfert d’actions ne sera opposable à la société et aux tiers qu’après l’inscription dans le
registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires.
Les actions de la Société peuvent seulement être souscrites, acquises et détenues par des
investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014.
La Société refusera toute inscription dans lesdits registres lorsqu’elle constate qu’un cessionnaire n’a
pas la qualité requise d’investisseur éligible et/ou que la cession n’a pas respecté les conditions et
formalités édictées par le Document d’Information pour le transfert des titres. De même, la Société
suspendra tout paiement de dividendes ou intérêts liés à des titres dont elle constate qu’ils sont
détenus par des investisseurs autres que des investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de la
Loi du 19 avril 2014.
8 Actionnaire unique
Les actions de la Société peuvent être détenues à tout moment par un seul actionnaire.
Conformément à l’article 10, §1 de l’Arrêté Royal FIIS, tout actionnaire de la Société, en ce compris
son actionnaire unique éventuel, sera un investisseur éligible au sens de l’article 3, 31° de la Loi du
19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires.
9 Appels de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieu et date
décidés par le conseil d'administration. L'exercice du droit de vote afférent à ces actions est
suspendu aussi longtemps que les versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été
effectués.
10 Cessions d’actions
Les actions peuvent uniquement être souscrites, acquises ou détenues par un ou plusieurs
investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014. L’investisseur qui souscrit
aux actions de la Société ou acquiert les actions de la Société confirme formellement et par écrit à la
Société qu’il est un investisseur éligible et s’engage, à l’égard de la Société, à ne transférer les
actions concernées qu’à un acquéreur qui, à son tour, confirme formellement par écrit à la Société
qu’il est un investisseur éligible et qu’il s’engage à demander la même confirmation à l’acquéreur
suivant.
Si l’actionnaire ne satisfait pas aux conditions requises pour être qualifié d’investisseur éligible ou n’y
satisfait plus suite à une modification de ses activités ou de son statut ou autre, il est tenu d’en
informer la Société, qui a le droit de le contraindre à transférer ses actions aux conditions du marché
à un investisseur éligible.
La Société refuse d’inscrire dans le registre des actions une cession d’actions à un investisseur
quand il constate que ce cessionnaire n’est pas un investisseur éligible.
La Société suspend le paiement de dividendes ou intérêts liés aux actions si elle constate que l’
actionnaire n’est plus un investisseur éligible.
11 Calcul de la valeur nette d’inventaire par action
En conformité avec l’Arrêté Royal FIIS, la valeur nette d'inventaire par action de la Société sera
déterminée à la fin de chaque exercice comptable par le conseil d’administration ou par tout
mandataire désigné à cet effet par le conseil d’administration. La valeur nette d'inventaire par action
sera exprimée en euro.
La valeur nette d’inventaire sera déterminée en divisant l’actif net consolidé de la Société, sous
déduction des intérêts minoritaires ou, à défaut de consolidation, l’actif net au niveau statutaire, par
le nombre d’actions émises par la Société, déduction faite des actions propres détenues, le cas
échant au niveau consolidé.
La valeur nette d’inventaire par action peut être arrondie à la hausse ou à la baisse au centième le
plus proche de l'unité d’euro, selon ce que le conseil d’administration ou son mandataire désigné
décidera.
Chapitre III. Gestion – Contrôle
12 Composition du conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de deux (2) administrateurs au
Volet B
moins, répartis en deux catégories distinctes A et B, personnes physiques ou morales, nommés pour
six ans au plus par l’assemblée générale et en tous temps révocables par elle.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu’en désignant simultanément son
successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises
aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Aucun administrateur de la Société (qu’il soit de catégorie A ou de catégorie B) ne peut remplir une
fonction de membre d'un organe de gestion, de délégué à la gestion journalière ou de membre du
personnel de direction au sein de Union Bancaire Privée, UBP SA.
Aucun administrateur de la Société (qu’il soit de catégorie A ou de catégorie B) ne peut remplir une
fonction de membre d'un organe de gestion, de délégué à la gestion journalière ou de membre du
personnel de direction au sein d’un organisme de placement collectif alternatif lié à la Société au
sens de l’article 11 du Code des sociétés, excepté si cet organisme de placement collectif alternatif
est un fonds nourricier (feeder fund) de la Société.
Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en veillant à respecter la catégorie à laquelle
appartenait l’administrateur démissionnaire. L’administrateur ainsi désigné poursuit et termine le
mandat de celui qu’il remplace. L’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa
première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d’administrateurs, les membres restants du
conseil d’administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants. S’il n’y a
que deux administrateurs et qu’une vacance se produit, ce sera à l’assemblée générale directement
de pourvoir au remplacement en choisissant un administrateur de la même catégorie que l’
administrateur démissionnaire.
Tant que l’assemblée générale ou le conseil d’administration n’a pas pourvu à la vacance pour
quelque raison que ce soit, les administrateurs démissionnaires ou dont le mandat est venu à
expiration restent en fonction si cela s’avère nécessaire pour que le conseil d’administration soit
composé du nombre minimum légal de membres.
Le conseil d’administration peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d’une telle
élection ou en cas d’absence du président, la présidence est assumée par l’administrateur présent le
plus âgé.
Le conseil d’administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
13 Réunions – Délibération – Décisions
Le conseil d’administration se réunit sur convocation. La convocation s’effectue au moins trois jours
calendrier avant la date prévue pour la réunion, à l’exception des cas d’extrême urgence. En cas d’
extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la
convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l’article 2281 du Code civil.
Le conseil d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y
consentent à l’unanimité. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou
qui s’y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur
peut également renoncer à se prévaloir de l’absence ou de l’irrégularité de la convocation et ce,
avant ou après la réunion à laquelle il n’était pas présent ou représenté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l’
étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une
délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (en ce compris une
signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) notifié par courrier,
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 2281 du Code civil,
mandater un autre membre du conseil d’administration afin de se faire représenter à une réunion
déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la majorité de ses
membres sont présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux administrateurs doivent être
présents ou représentés et que chacune des deux catégories d’administrateur soit représentée. Si
cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et
statuera valablement sur les points portés à l’ordre du jour de la réunion précédente, quel que soit le
Volet B
nombre d’administrateurs présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux administrateurs
doivent être présents et représenter chacune des deux catégories d’administrateur.
Chaque décision nécessité l’approbation d’au moins un administrateur de la catégorie A et un
administrateur de la catégorie B.
Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les administrateurs,
exprimé par écrit. A cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est envoyé à
tous les administrateurs par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’
article 2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en question daté et signé au
siège social de la Société ou à tout(e) autre adresse postale, numéro de fax ou adresse e-mail
précisé(e) dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute signature électronique au sens
des dispositions de droit belge applicables) sont apposées soit sur un document unique, soit sur
plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées adoptées à la date de la
dernière signature ou à toute autre date précisée dans le document précité. Cette procédure écrite
ne peut être suivie pour l’arrêt des comptes annuels.
14 Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les administrateurs qui le demandent. Les procurations sont
annexées au procès-verbal de la réunion pour laquelle elles ont été données. Les procès-verbaux
sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par le président ou deux
administrateurs.
15 Pouvoirs de gestion – Comité de direction – Gestion journalière
A l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale, le conseil d’administration est investi
des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social de la Société conformément à la politique d’investissement de la Société telle quelle
déterminée dans l’article 19.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société, en ce compris le droit
d’agir comme signataire autorisé de la Société, ainsi que la gestion d'une ou plusieurs affaires de la
Société, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, personnes physiques
ou non, qui peuvent agir seuls. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle portera le titre d’administrateur-délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre
de directeur général.
Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux.
Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
pouvoirs. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
16 Représentation
La Société est valablement représentée, à l’égard des tiers, en justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par (i) un
administrateur de la catégorie A et un administrateur de la catégorie B agissant conjointement, ou (ii)
par toute(s) personne(s), agissant seule(s) ou conjointement, à qui le pouvoir de représentation de la
Société a été déléguée par le conseil d’administration.
Dans les limites de leur mandat, la Société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par la Société.
17 Rémunération – Coûts – Frais
Le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l’exercice
de leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.
Sans préjudice du remboursement de leurs frais, il peut être attribué aux administrateurs une
rémunération fixe dont le montant est fixé annuellement par l’assemblée générale et qui est imputée
sur les frais généraux de la Société. L’assemblée générale peut autoriser les administrateurs à
prélever pendant l’exercice en cours des avances sur leur rémunération provenant de la Société.
La rémunération des administrateurs ne sera ni directement ni indirectement liée aux opérations et
transactions réalisés par la Société ou ses filiales.
En outre, l’assemblée générale peut attribuer des tantièmes provenant du bénéfice distribuable de l’
exercice social.
18 Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des
sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou
plusieurs commissaires, qui doit être un réviseur d’entreprises ou une société de réviseurs d’
entreprises agréé(e) par la FSMA conformément au règlement du 21 février 2006 concernant l’
agrément des réviseurs et des sociétés de réviseurs.
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale parmi les membres, personnes physiques
Volet B
ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises agréés par la FSMA pour la révision des
comptes de fonds d’investissement immobiliers spécialisés en application des articles 16 et 17 de l’
Arrêté Royal FIIS. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans.
Le(s) commissaire(s) contrôle(nt) et certifie(nt) également les données comptables reprises dans les
comptes annuels de la Société. A la demande de l’Autorité des Services Financiers et de Marché
(FSMA), il(s) confirme(nt) de même l’exactitude des données que la Société a transmises à la FSMA
en application de la Loi du 19 avril 2014 et de l’Arrêté Royal FIIS.
Lors de la nomination des commissaires, l’assemblée générale établit leurs honoraires pour toute la
durée de leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de l’assemblée générale
et des commissaires.
L’accomplissement de prestations exceptionnelles ou de missions particulières ne peut être
rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant qu’il en soit rendu compte dans le rapport
de gestion.
La Société ne peut consentir au(x) commissaire(s) des prêts ou avances ni donner ou constituer des
garanties à leur profit.
19 Politique, objectifs et restrictions d’investissement
Le conseil d’administration dispose du pouvoir de déterminer la politique d'investissement (objectifs
et restrictions d’investissement) de la Société, telle que décrite dans le Document d’Information de la
Société, conformément aux dispositions de la Loi du 19 avril 2014 et de l’Arrêté Royal FIIS.
Chapitre IV. Assemblée générale
20 Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, également dénommée assemblée
annuelle se réunit le [dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 16 heures]. Si ce jour
tombe un jour férié ou un jour non-ouvrable, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la
même heure.
Par ailleurs, une assemblée générale peut être convoquée par le conseil d’administration, les
commissaires ou, le cas échéant, par les liquidateurs chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige.
L’assemblée générale se tient au siège social de la Société ou à tout autre lieu en Belgique
mentionné dans la convocation.
21 Convocation
Une convocation est adressée aux actionnaires, aux administrateurs et aux commissaires ainsi qu’
aux autres personnes qui doivent être convoquées aux assemblées générales en vertu du Code des
Sociétés, au moins quinze jours calendrier avant la tenue de la réunion. La convocation se fait par
lettre recommandée, sauf si les destinataires ont accepté individuellement, expressément et par écrit
de la recevoir par fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 2281 du Code
civil.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou qui s’y font représenter, sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer à se prévaloir de l’
absence ou de l’irrégularité de la convocation et ce, avant ou après la tenue de l’assemblée générale
à laquelle elles n’étaient pas présentes ou représentées.
La convocation contient l’ordre du jour de la réunion, ainsi que toutes les autres mentions requises
par le Code des Sociétés. Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des
actionnaires, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code des Sociétés leur est
adressée en même temps que la convocation et selon les mêmes modalités. Ces personnes peuvent
toutefois renoncer, avant ou après l’assemblée générale, à se prévaloir de l’absence de mise à
disposition de ces documents ou de transmission d’une copie de ceux-ci.
Dans les cas prévus par le Code des Sociétés, une copie de ces documents est également
transmise ou remise aux autres personnes auxquelles le Code des Sociétés reconnaît un tel droit.
Avant qu’ait lieu l’assemblée générale, les actionnaires ou leurs représentants sont tenus de signer
la liste des présences reprenant les mentions suivantes : (i) le nom de l’actionnaire, (ii) l’adresse ou
le siège social de l’actionnaire, (iii) le cas échéant, le nom du représentant de l’actionnaire et (iv) le
nombre d’actions avec lesquelles l’actionnaire participe au vote.
Les personnes qui, en vertu du Code des Sociétés, doivent être convoquées à l’assemblée générale
signeront également la liste des présences s’ils assistent à l’assemblée générale.
22 Composition du bureau
Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, si le
conseil d’administration ne compte pas de président ou en cas d’empêchement ou d’absence du
président du conseil d’administration, par un autre administrateur ou par tout actionnaire ou
représentant d’un actionnaire présent à l’assemblée générale et désigné par celle-ci.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un ou
plusieurs scrutateurs.
23 Délibération – Décisions
Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires lors de l’
Volet B
assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport ou des points portés à l’ordre du jour, dans la
mesure où la communication de données ou de faits n’est pas de nature à porter préjudice aux
intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou
ses administrateurs.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires, en assemblée
ou par écrit, au sujet de leur rapport, dans la mesure où la communication de données ou de faits n’
est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de
confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou les commissaires.
Les questions écrites peuvent être posées par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l’article 2281 du Code civil, adressé au siège social de la société ou à l’
adresse postale, au numéro de fax ou à l’adresse e-mail indiqué(e) dans la convocation. Les
questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour ouvrable avant la date de l’
assemblée générale.
Lorsque les actions sont de valeurs égales, chacune donne droit à une voix.
Si la société n’a qu’un seul actionnaire, les décisions de l’assemblée générale doivent être adoptées
à l’unanimité des votes de l’actionnaire unique.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale. Les
décisions écrites sont censées être adoptées à la date de la signature du dernier actionnaire signant
les décisions ou à toute autre date précisée dans le document précité.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique et de l’assemblée
générale ordinaire, et si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les
assemblées générales peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication
permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
24 Procès-verbaux
Les décisions de l’assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par
le président, les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Les procurations sont
annexées au procès-verbal de l’assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Les procès-
verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par le président du conseil d’
administration ou deux administrateurs.
Chapitre V. Comptes annuels – Bénéfices – Dividendes
25 Comptes annuels
L’exercice social commence le premier (1er) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre
de la même année calendrier.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la Société conformément à la loi et à l’Arrêté Royal FIIS.
Les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de
la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration établit en outre chaque année un rapport de gestion conformément aux
dispositions du Code des Sociétés. Toutefois, le conseil d’administration n’est pas tenu de rédiger un
rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l’article 94, §1, 1er alinéa du Code des
Sociétés.
La Société rédige en outre un rapport financier annuel, en conformité aux requis des articles 19 et 20
de l’Arrêté Royal FIIS.
Après l’assemblée générale ordinaire, il est procédé au dépôt des comptes annuels à la Banque
Nationale de Belgique conformément à la loi.
26 Dividendes
Conformément à la Loi du 19 avril 2014, la Société n’est pas tenue de constituer une réserve légale.
Le paiement des dividendes décrétés par l’assemblée générale se fait aux lieu et date désignés par
celle-ci ou par le conseil d’administration. Conformément à l’article 22 de l’Arrêté Royal FIIS, à
concurrence du montant du résultat net positif de l’exercice et après apurement des pertes reportées
et après les affectations et prélèvements aux/des réserves prévus au « Point B. Transfert aux/des
réserves » tels que décrits à la Section 4 de la Partie Ière du Chapitre Ier de l’Annexe A de l’Arrêté
Royal FIIS, la Société doit distribuer, à titre de rémunération du capital, un montant correspondant au
moins à la différence positive entre les montants suivants : (i) 80% du montant déterminé
conformément au schéma figurant au Chapitre III de l’Annexe A de l’Arrêté Royal FIIS, et (ii) la
diminution nette, au cours de l’exercice, de l’endettement de la Société.
Sur la proposition du conseil d'administration et en conformité avec l’Arrêté Royal FIIS, l'assemblée
générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
Dans le cas où une partie du capital n’est pas entièrement libérée au moment de la décision de
distribuer un dividende, les actions non entièrement libérées ne donneront droit au bénéfice du
dividende qu’à concurrence de la partie libérée.
Volet B
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans et reviennent à la Société.
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
décrété sur les résultats de l’exercice en cours, conformément aux conditions prévues par le Code
des Sociétés.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l’ont reçu, si la Société prouve que ces actionnaires connaissaient l’irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
Le paiement des dividendes ou intérêts liés à des instruments financiers est suspendu par la Société
si celle-ci constate que lesdits instruments financiers sont détenus par des investisseurs n’ayant pas
la qualité d’investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014.
Chapitre VI. Dissolution – Liquidation
27 Dissolution – Liquidation
En cas de dissolution de la Société avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’
assemblée générale.
A défaut de nomination de liquidateurs par l’assemblée générale, les administrateurs en fonction sont
considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l’acceptation de toutes
notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la Société et ce, non
seulement à l’égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires. En pareil cas, ils forment un
collège.
Conformément aux dispositions du Code des Sociétés, les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après
que leur nomination par décision de l’assemblée générale a été confirmée par le tribunal de l’
entreprise compétent.
A moins que l’acte de nomination n’en dispose autrement, les liquidateurs disposent des pouvoirs les
plus étendus prévus par la loi. Toutefois, l’assemblée générale peut à tout moment limiter ces
pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation.
Tous les actifs de la Société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Conformément à l’article 28 de l’Arrêté Royal FIIS, la Société conservera son statut de fonds d’
investissement immobilier spécialisé jusqu’à la clôture de sa liquidation. Lors de cette clôture, la
Société demandera au SPF Finances sa radiation de la liste des fonds d’investissement immobiliers
spécialisés.
Chapitre VII. Dispositions générales
28 Election de domicile
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés ou ayant leur siège social à l’étranger,
sont censés, même après l’expiration de leur mandat, élire domicile au siège social de la Société, où
toutes communications, notifications, significations et assignations relatives à l’exercice de leur
mandat peuvent leur être valablement adressées.
Les actionnaires sont tenus d’informer la Société de tout changement de domicile ou de siège social.
A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur précédent domicile ou siège
social.
29 Calcul des délais
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l’
application des présents statuts.
30 Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la Société, ses actionnaires, ses obligataires, ses autres détenteurs de titres,
administrateurs, commissaire(s) et éventuel(s) liquidateur(s) relatifs aux affaires de la Société et à l’
exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à
moins que la Société n’y renonce expressément.
31 Droit commun
La Société est au surplus régie par le Document d’Information, le Code des sociétés, la Loi du 19
avril 2014 et l’Arrêté Royal FIIS ainsi que par les autres dispositions réglementaires qui lui sont
applicables.
Les clauses contraires aux dispositions impératives applicables du Code des sociétés, de la Loi du
19 avril 2014 et de l’Arrêté Royal FIIS sont considérées comme non écrites ; la nullité d’un article ou
d’une partie d’un article des présents statuts n’ayant aucun effet sur la validité des autres clauses
statutaires.
Par conséquent, les dispositions de ces législations et réglementations auxquelles il serait
irrégulièrement dérogé sont censées faire partie intégrante des statuts. »
Nomination du commissaire
Ladite assemblée a décidé de nommer la société coopérative à responsabilité limitée « Mazars
Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d’Entreprises », dont le siège social est établi à B-1200 Woluwe-Saint-
Volet B
Lambert, Avenue Marcel Thiry 77, représentée par Monsieur Xavier Doyen en tant que nouveau
commissaire et ce pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2022.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Benoit Ricker, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
  - 1procuration sous seing privé;
  - l'attestation bancaire;
- statuts coordonnés.