N° d'entreprise : 0797732651
Nom
(en entier) : Hiraiwa
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Wavre 186 bte R/C
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 15 mars 2024, ce qui suit:
xxxxx
CONCLUSIONS DU RAPPORT ETABLI PAR LE REVISEUR D’ENTREPRISES
Préalablement aux résolutions, le président donne lecture à l’assemblée des conclusions du rapport
du reviseur d’entreprises, lesquelles s’énoncent comme suit :
« Conformément à l’article 5:121 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la société HIRAIWA, ci-après dénommée "la Société", dans le cadre de notre
mission de Réviseur d’Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 5
mars 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
"Responsabilités du Réviseur d’Entreprises" relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 5 mars 2024 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- La description de l’apport en nature à apporter ;
- L’évaluation appliquée ;
- Les modes d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 935 actions nouvelles actions de la Société en tous
points semblables aux actions existantes.
Concernant l’émission d’action
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur droits
patrimoniaux et des droits sociaux des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération "no
fairness opinon").
Responsabilité de l’organe de gestion relative à
- L’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la Société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de l’apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- L’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de La justification du prix d’émission ; et
- La description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à
- L’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- L’émission d’actions
Le Réviseur d’Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
- Les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:121 et 5:133 du CSA dans le cadre de l’augmentation
de capital par apports en nature présentée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Bruxelles, le 6 mars 2025
ANDRE FRANCOIS,REVISEUR D'ENTREPRISES SRL
Représentée par Monsieur André François, reviseur d’entreprises »
RESOLUTIONS.
Ensuite, après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide d’approuver le rapport de l’administrateur et le rapport du reviseur d’entreprises,
établis en application des articles 5:121 § 2 et 5 :133 du Code des sociétés et des associations dans
le cadre des nouveaux apports.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
DEUXIÈME RESOLUTION.
L’assemblée décide :
a. d’accepter des apports supplémentaires en numéraire et d’augmenter les capitaux propres
disponibles à concurrence de quatre-vingt-trois mille euros huit cent vingt-cinq euros (83.825,00
EUR) pour porter les apports disponibles de trois mille cinq cents euros (3.500,00 EUR) à quatre-
vingt-sept mille trois cent vingt-cinq euros (87.325,00 EUR), par la création de 2.395 actions
nouvelles, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes, et qui participeront aux
bénéfices de la Société à compter du jour de la souscription,
b. de procéder séance tenante à la souscription en espèces des 2.395 actions nouvellement créées,
au prix de 35,00 euros l’une, avec libération intégrale au moment de la souscription par l’actionnaire
unique à concurrence de 41.825,00 euros et par Monsieur Willem MULOCK HOUWER à
concurrence de 42.000,00 euros.
c. d’inscrire ces nouveaux apports sur le compte de capitaux propres disponible.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
INTERVENTION – SOUSCRIPTION – LIBERATION.
Sont ici intervenus les personnes ci-après mentionnées.
Lesquels intervenants, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et après avoir reconnu
avoir connaissance des statuts de la Socié-té, ont déclaré souscrire en espèces aux dites 2.395
actions nouvelles, au prix de 35,00 euros l’une, et aux conditions pré mentionnées comme suit :
- à concurrence de 41.825,00 euros par Monsieur PINCHART Xavier, actionnaire unique, préqualifié,
apport rémunéré par 1.195 nouvelles actions ;
- après renonciation expresse à son droit de préférence par l’actionnaire unique, à concurrence de
42.000,00 euros par Monsieur MULOCK HOUWER Willem Antonie, apport rémunéré par 1.200
nouvelles actions.
Ces apports seront libérés ultérieurement à l’acte notarié.
CONSTATATION.
L’assemblée reconnaît et requiert le notaire de constater authentiquement que, à la suite de la
réalisation des apports supplémentaires en numéraires qui précèdent, les capitaux propres
disponibles sont portés à quatre-vingt-sept mille trois cent vingt-cinq euros (87.325,00 EUR).
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en nature, étant l’apport en industrie
constitué par le travail accompli à ce jour par Monsieur Xavier PINCHART dans le cadre du
développement, de la production et de la commercialisation de systèmes de défense civils ou
militaires et d’augmenter les capitaux propres disponibles à concurrence de trente-deux mille sept
vingt-cinq euros (32.725,00 EUR) pour porter les apports disponibles de quatre-vingt-sept mille trois
cent vingt-cinq euros (87.325,00 EUR) à cent vingt mille cinquante euros (120.050,00 EUR), par la
création de 935 actions nouvelles, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes, et
qui participeront aux bénéfices de la Société à compter du jour de la souscription, à souscrire au prix
de trente-cinq euros (35,00 EUR) l’une, à attribuer entièrement libérées à Monsieur Xavier
PINCHART en rémunération dudit apport en industrie.
Les nouveaux apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
INTERVENTION – APPORT
Et à l’instant est intervenu Monsieur Xavier PINCHART, préqualifié, lequel intervenant, après avoir
entendu lecture de tout ce qui précède et après avoir reconnu avoir connaissance des statuts de la
Société, a déclaré faire apport à la présente société qui accepte d’un apport en industrie constitué
par le travail qu’il a accompli à ce jour dans le cadre du développement, de la production et de la
commercialisation de systèmes de défense civils ou militaires, apport d’une valeur de trente-deux
mille sept vingt-cinq euros (32.725,00 EUR).
DECLARATION
La société déclare avait parfaite connaissance du dit apport et ne pas en exiger une description plus
détaillée.
REMUNERATION
En rémunération de cet apport, il est attribué à Monsieur Xavier PINCHART, qui accepte, les 935
nouvelles actions entièrement libérées de la société créées en la 4ème résolution qui précède.
CONSTATATION.
L’assemblée reconnaît et requiert le notaire de constater authentiquement que, à la suite de la
réalisation de l’apport supplémentaire en nature qui précède, les capitaux propres disponibles sont
portés à cent vingt mille cinquante euros (120.050,00 EUR).
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’approuver le rapport de l’administrateur établi en application de l’article 5 :121
du Code des sociétés et des associations dans le cadre de la modification de l’objet.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier l’objet pour y ajouter les activités suivantes :
« Le développement, la production et la commercialisation de systèmes de défense civils ou
militaires »
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
SIXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de modifier :
- l’article 3 des statuts pour y mentionner le nouvel objet suite à l’ajout des activités comme suit :
La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte de
tiers :
- La consultance ;
- La gestion de sociétés ;
- La gestion de développement international ;
- Le conseil en énergies renouvelables ;
- Le trading ;
- L’import-export et distribution ;
- La production et édition audio-visuelle et iconographique ;
- L’organisation d'évènements ;
- Le commerce et la réparation d'objets anciens ;
- Le développement, la production et la commercialisation de systèmes de défense civils ou militaires
;
- La promotion immobilière.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, industrielles ou commerciales.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut exercer des mandats d’administrateur ou liquidateur dans toute autre société.
- l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau nombre d’actions comme suit
:
« Il existe 3.430 actions, émises en rémunération des apports effectués dans la société.»
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 15 mars 2024, 1 procuration, rapport de l’
administrateur et rapport du reviseur d’entreprises, établis en application des articles 5:121 § 2 et 5 :
133 du Code des sociétés et des associations dans le cadre des nouveaux apports, texte coordonné
des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.