Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
FESTINALE
Place Eugène Flagey 18
1050 Ixelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le quinze janvier deux mille seize, par Maître Peter VAN MELKEBEKE,
Notaire à Bruxelles,
que :
1-) La société anonyme « Verlinvest Group », ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Place Flagey
18, et
2-) La société en commandite par actions de droit luxembourgeois « DLF Participations », ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Boulevard du Prince Henri 9 B,
ont constitué la société suivante :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "FESTINALE".
SIEGE SOCIAL.           
Le siège est établi à 1050 Ixelles, Place Eugène Flagey 18.
OBJET.
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, uniquement pour son compte, toutes
activités et opérations d'une société d'investissement et de holding en ce compris :
1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau
d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-)public;
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société.  Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
3. Accorder des prêts et avances sous quelque forme ou quelque durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garan-tir ou
consentir des sûretés en vue de garantir tous les engagements des mêmes entreprises.
4. La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens
immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits
immobiliers et plus particulièrement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange,
l'amélioration, l'équi-pe-ment, l'aménagement, la location-financement de biens immeu-bles.
Cette énumération n'est pas limitative. Il est toutefois précisé que la société n’exercera aucune
activité réglementée par la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative au statut des entreprises
d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements.
La société peut prendre des participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières
ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les financer.
Elle peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription,
participation, intervention financière ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise ou
0646695139
Volet B
opération ayant un objet social similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illi-mitée et commence ses opérations à la date du quinze
janvier deux mille seize.
CAPITAL.
Le capital social est entièrement souscrit et est fixé à trois millions cinq cent mille euros (€
3.500.000,00).
Il est divisé en trente-cinq mille (35.000) actions de capi-tal, nominatives, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune un/trente-cinq millième du capital social.
Les actions du capital sont à l'instant souscri-tes en espèces et au pair, comme suit :
- Par la société anonyme « Verlinvest Group », à concurrence de trente-quatre mille neuf cent
nonante-neuf (34.999)
actions ;                                                                                                                                                    
                                            
- Par la société en commandite par actions de droit luxembourgeois « DLF Participations », à
concurrence d’une (1) action ;  
Total : trente-cinq mille (35.000) actions.
Le capital a été entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés,
sur -un compte spécial numéro BE42 0017 7691 9354 ouvert au nom de la société en formation
auprès de BNP Paribas Fortis ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution
financière, le quatorze janvier deux mille seize. Cette attestation a été remise au notaire qui la
gardera dans son dossier.
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRA-TION.
La société est administrée par un conseil com-posé de trois membres au moins, person-nes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'as-semblée générale
des actionnaires et en tout temps révocables par elle.  Lorsque, lors d'une assemblée générale des
actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la
composi-tion du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux
actionnaires.  Aussi longtemps que le con-seil d'administration est composé de deux membres, la
clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du
conseil d'administra-tion cesse de sortir ses effets.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue  de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour  compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provi-soirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur.  La nomina-tion est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses mem-bres un président.  A défaut d'élection, ou en
cas d'absence du prési-dent, celui-ci sera remplacé par le doyen des admi-nistrateurs.
REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTI-ONS.
Le conseil se réunit sur convocation de son prési-dent, d'un administrateur-délégué ou de deux
administra-teurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.  Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'ab-sence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
Volet B
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée.  Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçu de procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'admi-nist-ration ne peut délibérer et statuer valablement que
si la moitié au moins de ses membres est présente ou repré-sentée.  Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convo-quée, qui, à conditi-on que deux administrateurs
au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valable-ment sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou  vidéoconférence.
Toute décision du conseil est prise à la majo-rité simple des administrateurs présents ou
repré-sentés, et en cas d'absten-tion de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administra-teurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisi-ons du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des admini-strateurs, exprimé par
écrit.  Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédu-re pour l'arrêt des comptes annuels ni
pour l'utilisation du capital autorisé.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoni-ale à une décision ou une opération relevant du
conseil d'administrati-on, doit le communi-quer aux autres administrateurs avant la délibération du
conseil d'admi-nistration; le conseil d'administrati-on et la société doivent s'en référer aux
prescripti-ons de l'article 523 du Code des sociétés.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent.  Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial.  Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'admini-stra-teur-
délégué ou par deux administrateurs.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet social de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affai-res de
la société, ou l'exécution des décisions du con-seil, à un ou plusieurs administrateurs, direc-teurs ou
fondés de pou-voirs, actionnaires ou non.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journa-lière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-sieurs person-nes de leur choix.
§4. Comité de direction
Conformément à l’article 524bis du Code des sociétés, le conseil d’administration peut déléguer ses
pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur
la politique générale de la société ou sur l’ensemble des actes réservés au conseil d’administration
en vertu d’autres dispositions de la loi.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est chargé du contrôle du comité.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer
aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l’article 524ter du
Code des sociétés doivent être prises en considération.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justi-ce et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Volet B
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera
le titre de "administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la
gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par
lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala-blement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plu-sieurs commis-saires.  Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des action-naires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'In-stitut des Révi-seurs d'Entreprises.  Les commissaires sont
nommés pour un terme renouvelable de trois ans.  Sous peine de dommages-inté-rêts, ils ne
peuvent être révo-qués en cours de mandat que par l'assemblée géné-rale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéfi-cier des exceptions prévues à l'article 141,
2° du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des
sociétés, indivi-duellement les pouvoirs de con-trôle et d'investigation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la ma-tière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commis-saire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire
représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémuné-ration de l'expert-comptable
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rému-nération a été mise à sa
charge par décision judici-aire. En ce cas, les observati-ons de l'expert-compta-ble sont
communi-quées à la société.
ASSEMBLEE GENERALE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le deuxième lundi de mai à dix-huit
heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée géné-rale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale.
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale, tout prop-riétaire de titres doit, si la convocation l'exige,
effec-tuer au moins trois jours ouvrables avant ladite assemblée le dépôt de ses certificats d’actions
nominatives, au siège soci-al -ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.
Si le conseil d’administration l’exige dans la convocation, les titulaires d’actions dématérialisées sont
priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant
l’indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme
de liquidation, aux lieux indiqués par l’avis de convocation.
Les titulaires d’obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les
conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'applica-ti-on de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
repré-senter à une réunion de l'assem-blée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'applica-ti-on de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représen-tent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Volet B
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’un formulaire établi par le conseil
d’administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l’actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l’ordre du jour de
l’assemblée, la mention « pour » ou « contre » ou « abstention ». L’actionnaire qui vote par écrit sera
prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l’assemblée générale
conformément à l’article 23 des statuts.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se ter-mi-ner le trente et un décembre de chaque
année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effec-tué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale.  Ce prélève-ment cesse d'être
obliga-toire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assem-blée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à dis-tribu-er un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distri-bué sur les résultats de l'exercice, con-formément aux conditi-ons prescrites par l'article 618 du
Code des sociétés.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'as-semblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l’article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale.  Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.
Ont été nommés comme premiers administrateurs par les comparantes :
1/ Monsieur DAVIGNON Olivier, domicilié à 1180 Uccle, Avenue du Vivier d’Oie 59 ;
2/ Monsieur JOTTRAND Claude, domicilié à 1190 Forest, Square Larousse 16 ;
3/ Monsieur de MARCHANT et d’ANSEMBOURG Christophe, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse,
Avenue Lequime 44 et inscrit au registre national sous le numéro  63.08.01-309.70 ;
4/ La société anonyme « G.D.S Consult », ayant son siège social à 1150 Woluwé St Pierre, rue de
l’Eglise 145/147 ayant comme représentant permanent Monsieur de SPOELBERCH Grégoire,
domicilié à 1950 Kraainem, Avenue des Myrtilles 11.
Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2021.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
A été nommé à la fonction de commissaire : la société civile ayant emprunté la forme d'une
coopérative à responsabilité limitée «RSM InterAudit », établie à 1180 Bruxelles, Chaussée de
Waterloo 1151, qui con-formément à l'article 132 du Code des sociétés, désigne comme
représentant Monsieur Luis Laperal. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2020 en vue de statuer sur les comptes annuels relatifs à
l’exercice social qui se clôturera le 31 décembre 2019.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le quinze janvier deux mille seize et prend fin le 31 décembre
2017.
PREMIERE ASSEMBLEE GENE-RALE.
La première assemblée générale se tiendra en 2018.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES 
Tous pouvoirs ont été conférés, avec droit de substitution, à Axelle Henry, Rafaël Hulpiau et Cedric
Hulpiau qui, à cet effet, élisent domicile à 1050 Ixelles, Place Eugène Flagey 18, afin d'assurer les
formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Volet B
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte).
Deux procurations resteront annexées à l’acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire