Ondernemingsnr : 0748512475
Naam
(voluit) : RoCa Invest I
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Crommenlaan 4 bus 26
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negen november tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "RoCa Invest I", waarvan de
zetel gevestigd is te 9050 Gent (Ledeberg), Gaston Crommenlaan 4 bus 26, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke
soort gebeurt.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan inzake
de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 5:121, §2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld ten belope van in totaal 2.350.00,00 EUR, met
uitgifte van (i) 12.924 D Gewone Aandelen tegen een uitgifteprijs van 48,9646 EUR per D Gewoon
Aandeel en (ii) 1.476.626 D Preferente Aandelen tegen een uitgifteprijs van 1,16291 EUR per D
Preferent Aandeel, van dezelfde aard en die de rechten voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen van die respectievelijke soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving. De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 2.350.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 12.924 D Gewone Aandelen en 1.476.626 D Preferente Aandelen, van
dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die
respectievelijke soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden (i) op de nieuwe D
Gewone Aandelen tegen de prijs van 48,9646 EUR elk en (ii) op de nieuwe D Preferente Aandelen
tegen de prijs van 1,16291 EUR elk, en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
Luik B
van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Er werd overeengekomen met de inschrijver dat de nieuwe D Preferente Aandelen, in afwijking van
artikel 5, derde lid van de statuten, zullen oprenten vanaf 1 februari 2022.
VIERDE BESLISSING: Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht zoals voorzien in artikel
5:130, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0,00 EUR.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te
brengen met het nieuwe aantal aandelen.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdenacht miljoen vijfhonderdtweeënzestigduizend
vierhonderdnegenentachtig (108.562.489) aandelen uitgegeven waarvan:
-    861.042 A Gewone Aandelen;
-    17.803 B Gewone Aandelen;
-    91.853 C Gewone Aandelen;
-    42.226 D Gewone Aandelen;
-    98.652.434 A Preferente Aandelen;
-    2.033.896 B Preferente Aandelen;
-    2.029.476 C Preferente Aandelen; en
-    4.833.759 D Preferente Aandelen.
Alle Gewone Aandelen hebben in alle opzichten gelijke rechten. Ieder Gewoon Aandeel geeft recht
op één stem. Alle Gewone Aandelen geven dezelfde rechten op dividenden en andere vergoedingen
of uitkeringen, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in deze statuten.
Alle Preferente Aandelen hebben in alle opzichten gelijke rechten. Ieder Preferent Aandeel geeft
recht op één stem. De Preferente Aandelen geven recht op een bevoorrecht rendement dat slechts
betaalbaar is op de door de Raad van Bestuur vastgestelde betaaldatum, bij Exit of, voorafgaand aan
de Exit, indien een dividend of andere uitkering wordt goedgekeurd overeenkomstig deze statuten.
Het bevoorrecht rendement bedraagt 10% per jaar, te berekenen vanaf de datum waarop het
betrokken Preferente Aandeel wordt uitgegeven (niet inbegrepen), tot, naargelang het geval:
(a)  de datum waarop het dividend op de Preferente Aandelen wordt vastgesteld of de andere
uitkering op de Preferente Aandelen wordt goedgekeurd (inbegrepen) (en met dien verstande dat het
Bevoorrecht Rendement na die datum blijft aangroeien, na aftrek van enig vastgesteld dividend of
andere goedgekeurde uitkering op de Preferente Aandelen); of
(b)  de datum van voltooiing van de Exit (inbegrepen).”.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van statuten.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen
beslissingen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
een verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris