Ondernemingsnr : 0747 731 329
Naam
(voluit) : Keep Saving the Moon
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Grotesteenweg 479 - 2600 Antwerpen
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
(uittreksel uit het fusievoorstel ondertekend op 9 oktober 2024)
1. INLEIDING
Op heden, 9 oktober 2024, hebben de bestuursorganen van Lompvis BV en Keep Saving the Moon BV
beslist om in onderling overleg, en in overeenstemming met artikel 12:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot het opmaken van dit voorstel tot fusie door overneming,
zoals bedoeld in artikel 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna het
"Fusievoorstel").
De te fuseren vennootschappen zijn:
I. Keep Saving the Moon BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Grotesteenweg
479, 2600 Antwerpen, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0747.731.329 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (de "Overnemende Vennootschap").
De bestuurders van de Overnemende Vennootschap zijn (i) Mathias Coppens, wonende te Grensstraat 113,
3140 Keerbergen en (ii) Bert Hamelinck, wonende te Grotesteenweg 479, 2600 Antwerpen.
Il. Lompvis BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Liersesteenweg(MeSK) 38/E,
2800 Mechelen, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0771.588.874
De bestuurders van de Overgenomen Vennootschap zijn (i) Saving The World LLC, een vennootschap naar
Amerikaans recht, met zetel te second Street 2714, CA 90405 Santa Monica, Verenigde Staten van Amerika,
en ingeschreven in Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0505.894.887, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Michaël Sagol, wonende te 306 McKee Street, Ojai CA, Verenigde Staten van
Amerika 93023, (ii) Man On The Moon BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Beverlaak 116, 3118 Rotselaar, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0861.773.041 (RPR Leuven), met als vaste vertegenwoordiger de heer Mathias Coppens, wonende te
Grensstraat 113, 3140 Keerbergen, en (iii) 921 BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel
te Grotesteenweg 479, 2600 Antwerpen en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 0451.489.072, met als vaste vertegenwoordiger de heer Bert Hamelinck, wonende te Grotesteenweg
479, 2600 Antwerpen.
Het Fusievoorstel zal door de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap aan hun
respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen ter goedkeuring worden voorgelegd.
De aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap hebben de
beide vennootschappen mondeling geïnformeerd van hun respectieve beslissing om, in toepassing van de
artikelen 12:25 in fine en 12:26 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op voormelde
buitengewone algemene vergaderingen af te zien van zowel het revisoraal verslag als het verslag van het
bestuursorgaan inzake de fusie door overneming.
2. ACHTERGROND
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap lichten toe
dat de voorgestelde fusie in het belang is van zowel de Overgenomen Vennootschap als de Overnemende
Vennootschap, en wel onder meer omwille van de hierna vermelde bedrijfseconomische redenen.
Door het herleiden van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap tot één (1)
vennootschap (zijnde de Overnemende Vennootschap) worden de activiteiten van beide vennootschappen
gecentraliseerd. Dit leidt tot belangrijke efficiëntiewinsten, niet alleen met betrekking tot administratie, het
beheer en de inzet van personeel, maar ook in termen van het creëren van een uniform en consistent
bedrijfsbeleid. Daarnaast kunnen middels de voorgestelde fusie belangrijke economische voordelen worden
gerealiseerd door een vereenvoudiging van de plicht tot naleving van formaliteiten en dit vanuit een juridisch,
administratief en boekhoudkundig oogpunt.
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap lichten
voorgaande verder toe als volgt:
-In eerste orde beoogt de voorgestelde fusie een juridische vereenvoudiging. Dit komt doordat na de fusie
slechts één (1) rechtspersoon in het rechtsverkeer zal optreden, wat resulteert in een aanzienlijke vermindering
van de juridische formaliteiten. De vereisten op het gebied van compliance zullen bijgevolg eenvoudiger zijn,
aangezien er slechts één (1) rechtspersoon is die aan de juridische verplichtingen dient te voldoen.
-in tweede orde wordt met de fusie een aanzienlijke administratieve vereenvoudiging bereikt. De reductie
van bepaalde overheadkosten, zoals administratie, management, marketing, ICT, facilitaire zaken en kosten
voor de accountant en fiscalist, zal de operationele efficiëntie verbeteren. Bovendien zal het beheer van
bedrijfsprocessen minder complex en tijdrovend zijn.
-In derde orde leidt de fusie tot boekhoudkundige vereenvoudiging. Door het elimineren van intragroep
transacties en de reductie van dubbele boekhoudkundige verplichtingen, wordt het naleven van de wettelijke
verplichtingen van het boekhoud- en fiscaal recht vereenvoudigd. De verplichtingen met betrekking tot het
opstellen van jaarrekeningen, het voeren van de boekhouding, en de aangifte van vennootschapsbelasting en
btw-formaliteiten, zullen allemaal éénvoudiger kunnen worden beheerd.
Op juridisch, administratief en boekhoudkundig viak dienen de vereiste formaliteiten immers na de fusie
slechts voor één (1) vennootschap, in plaats van twee (2) vennootschappen, doorlopen en/of vervuld te worden,
wat leidt tot aanzienlijke tijd- en kostenbesparingen.
De bestuursorganen van zowel de Overnemende Vennootschap als de Overgenomen Vennootschap
verbinden zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de Overnemende Vennootschap en de
Overgenomen Vennootschap overeenkomstig artikel 12:13 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zal overgaan op de Overnemende Vennootschap en dit volgens de procedure ingesteld bij de
artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en dit alles tegen de
hierna gemelde voorwaarden. De respectieve bestuursorganen leggen bij deze in gemeen overleg het
Fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de voormelde buitengewone algemene
vergaderingen.
3. DE RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE
FUSIE DEELNEMEN (ART. 12:24, 1° WVV)
3.1 De Overnemende Vennootschap:
Naam: Keep Saving the Moon
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Zetel: Grotesteenweg 479, 2600 Antwerpen
Voorwerp: (artikel 3 van de statuten):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Reproductie van opgenomen media, verhuur van audio - en videoapparatuur, realisatie van programma's
en gebruiksklare systemen, gegevensverwerking, productie van televisiefilms, activiteiten die aan filmproductie
verwant zijn;
- Activiteiten van filmstudio's, inclusief de terbeschikkingstelling van technisch materiaal, productie en
verdeling van films, geluidsopnames, synchronisatie, muzikale decors, montage en realisatie van
montagebanden;
- de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, ruiling, optie of door om het even welk middel, van
alle participaties in andere ondernemingen, deelbewijzen, aandelen, waarden en titels, alsmede brevetten en
andere intellectuele rechten welke een vennootschap kan bezitten of beheren, met uitzondering van de
activiteiten voorbehouden aan gereglementeerde beroepen;
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan, inclusief
bestuurdersmandaten, van de cliënt;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen en borgstellen van
alle verbintenissen van zelfde ondernemingen;
- het bemiddelen tussen ondernemingen met het oog op het afsluiten van industriële of commerciële
contracten of het verhandelen van deelnemingen onder gelijk welke vorm ook;
- het verlenen en vragen van managementdiensten van allerlei aard;
- het beheer van een onroerend en roerend vermogen met inbegrip van alle verrichtingen van aankoop,
bouw, verbouwing, inrichting, verhuring, ruil en verkoop van alle onroerende en roerende goederen en rechten
uitvoeren, met uitzondering van de activiteiten voorbehouden aan makelaars in onroerend goed;
- organisatie van opleidingen, seminaries, beurzen en overige evenementen;
softwaretoepassingen, applicaties,	commercialiseren en adviseren inzake	ontwikkelen,
softwareplatformen, websites, datasystemen en aanverwante producten en diensten.
Zij kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen doen, in rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met één of andere afdeling van haar doel, of die van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of aanverwant
doel of waarvan het doel, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de verwezenlijking van het hare te
vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere afsluiten met
dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag zich borg stellen of personele of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om het even welke, al
dan niet verbonden, natuurlijke of rechtspersoon. Zij mag de functie van bestuurder en vereffenaar uitoefenen.
Zij zal geen activiteiten verrichten waarvoor een vergunning vereist is, zonder deze vergunning eerst te
hebben verkregen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs."
3.2 De Overgenomen Vennootschap:
Naam: Lompvis
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Zetel: Liersesteenweg(MeSK) 38/E, 2800 Mechelen
Voorwerp: (artikel 4 van de statuten):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden of met medewerking van derden: rechtstreeks of via afgeleide producten, het
ontwikkelen, uitwerken, vormgeven, begeleiden, realiseren, promoten en commercieel uitbalen van creatieve
projecten en in hoofdzaak, maar niet beperkt tot, audiovisuele producties voor televisie, publiciteit en film. De
vennootschap kan daartoe de nodige contracten afsluiten, de uitvoering van de contracten opvolgen en de
hieruit voortvloeiende inkomsten beheren.
Met name:
1. Het vervaardigen, coördineren, verhuren en distribueren in alle stadia van afwerking van alle
communicatie- en audiovisuele producten en dit met inbegrip van opnemen, opmaak, sonorisatie en verdere
afwerking en in het bijzonder van filmen en producties op gebied van televisie, radio en videorecording en alle
huidige en toekomstige communicatievormen, alsmede het distribueren hiervan met alle mogelijke technische
middelen.
De informatie inzake audiovisuele producten van videorecording bij middel van alle mogelijke publicaties,
voordrachten, tentoonstellingen, cursussen.
De exploitatie in de ruimste zin van een film- en televisiebedrijf.
Het produceren en regisseren, verdelen, kopen en verkopen, huren en verhuren van films en filmmateriaal.
2. Het exploiteren van bioscoopzalen en aanverwanten.
3. Het schrijven van scenario's, het uitgeven ervan, het produceren, schrijven, realiseren en regisseren van
televisieprogramma's en televisie-uitzendingen.
4. De uitbating van een onderneming voor de verdediging van auteursrechten omvattende de inning van
auteursrechten en alle gelijkaardige rechten die daarmee verband houden. Het stellen van
makelaarsverrichtingen ter gelegenheid van het innen van auteurs- en aanverwante rechten.
5. Het doen bouwen en doen verbouwen, de verandering, het inrichten, het huren en verhuren, het beheren
in de breedste zin van alle onroerende en roerende goederen meer speciaal maar niet uitsluitend: studioruimten,
decors en technische installaties.
6. Het voorbereiden, ontwerpen, opstellen, aanpassen, coördineren en uitvoeren van activiteiten eigen aan
een productiehuis van audiovisuele werken, onder alle mogelijke vormen en met alle mogelijke middelen en het
voorbereiden, ontwerpen, opstellen, aanpassen, coördineren en uitvoeren van activiteiten van communicatie,
ruime zin.
7. Het verzorgen van de merchandising van producties van audiovisuele werken en het exploiteren van die
rechten verbonden aan audiovisuele werken en muziek.
8. Net verlenen van diensten, consultancy, begeleiding met betrekking tot en de effectieve uitvoering van:
i. projecten in de media, elektronische media, Internet, intranet, telecommunicatie, ecommerce, interactieve
media;
ii. knowledge management, communicatie en marketing;
ili. organisatie van evenementen in eigen beheer of in opdracht van derden.
9. Het realiseren van projecten in de media, van e-commerce en e-business projecten in de nieuwe media,
inbegrepen handel via elektronische media;
10. De aankoop, verkoop, import, export, bemiddeling, huur en verhuur van alle producten verband
houdende met de audiovisuele sector, de papierwarensector, de amusementsector, de fotografie, ICT,
elektronica, robotica, telecommunicatie alsmede het verlenen van diensten hiermee verband houdend;
11. Het verlenen van bijstand, advies en leiding, het geven van lessen, colleges en cursussen aan bedrijven,
privépersonen en instellingen in verband met de hiervoor genoemde activiteiten;
12. Het verlenen van bestuursadviezen voor bedrijven;
13. Alle verrichtingen, zowel industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende die rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben op cinematografie, de fotografie, de uitgave en de handel van boeken en
meer bepaald de handel en vervaardiging van alle cinematografische producten en apparaten, het vervaardigen
van films, in het bijzonder over artistieke vulgarisatie, het uitgeven en de handel van alle boeken, dagbladen en
tijdschriften.
14. Uitgeverijen van muziekopnamen (auteursrechten en publishing), exploitatie van muziekopnamen
(master en label), en alle hiermee verbonden activiteiten.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechterlijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs. Ingeval de uitvoering van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande
voorwaarden wat betreft de toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar handelingen, met betrekking tot
de betreffende prestaties, uitstellen tot op het ogenblik dat aan de nodige vereisten is voldaan.
De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen stellen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die bijdragen tot de rechtstreekse of onrechtstreekse,
gehele of gedeeltelijke verwezenlijking ervan.
De vennootschap kan eender welke functie of mandaat uitoefenen en een belang nemen door inbreng, fusie,
inschrijving of op elke andere wijze, in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een
identiek, analoog of gelijkaardig voorwerp hebben of die bijdragen tot de ontwikkeling van haar onderneming,
haar van middelen voorziet of de verkoop van diensten en producten vergemakkelijkt.
Alleen de algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om het voorwerp van de vennootschap te
interpreteren"
4. RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN (ART. 12:24, 2° WVV)
4.1 Huidige situatie
4.1.1 De Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap heeft een beschikbare inbreng ten belope van 10.000,00 EUR, in ruil
waarvoor 1.000 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde werden uitgegeven, die ieder een
gelijk deel van de beschikbare inbreng vertegenwoordigen. .
Voor de verrichting van de voorgestelde fusie wordt de vermogenswaarde van de Overnemende
Vennootschap vastgelegd op basis van het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap, zoals
bepaald op basis van de (ontwerp-) jaarrekening per 30 juni 2024.
4.1.2 De Overgenomen Vennootschap
De Overgenomen Vennootschap heeft een beschikbare inbreng ten belope van 20.000,00 EUR, in ruil
waarvoor 10.000 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde werden uitgegeven, die ieder een
gelijk deel van de beschikbare inbreng vertegenwoordigen.
Voor de verrichting van de voorgestelde fusie wordt de vermogenswaarde van de Overgenomen
Vennootschap vastgelegd op basis van het eigen vermogen van de Overgenomen Vennootschap, zoals
bepaald op basis van tussentijdse cijfers per 30 juni 2024.
4.2 Ruilverhouding
Voorafgaand aan de goedkeuring van de voorgenomen fusie tussen de betrokken vennootschappen, zal de
buitengewone algemene vergadering verzocht worden over te gaan tot een aandelensplitsing. Dit is essentieel
om ervoor te zorgen dat het nieuwe aantal uit te geven aandelen aansluit bij de overeengekomen ruilverhouding,
zonder dat er decimale aandelen ontstaan in de ruilverhouding.
Concreet betekent dit dat de Overnemende Vennootschap, die momenteel 1.000 aandelen heeft
uitgegeven, zal besluiten deze aandelen te splitsen in een totaal van 1.000.000 aandelen. Deze
aandelensplitsing zal een uniforme en rechtvaardige verdeling van aandelen onder de aandeelhouders mogelijk
maken, hetgeen in lijn is met de belangen van de aandeelhouders.
Rekening houdend met het feit dat de voorgestelde fusie zal doorgevoerd worden op basis van de
boekhoudkundige waarde, zal het aantal nieuw uit te geven aandelen worden bepaald aan de hand van
volgende formule:
[EV] Overgenomen Vennootschap
[EV/A] Overnemende Vennootschap
Waarbij:
- [EV] Overgenomen Vennootschap = het eigen vermogen van de Overgenomen Vennootschap, zoals
vastgesteld op basis van de tussentijdse cijfers per 30 juni 2024; en
- [EV/A] Overnemende Vennootschap = de eigen vermogenswaarde van de aandelen van de Overnemende
Vennootschap, zijnde het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap vastgesteld op basis van de
(ontwerp-)jaarrekening per 30 juni 2024, en vervolgens gedeeld door het totaal aantal aandelen van de
Overnemende Vennootschap.
Toegepast leidt dit tot de volgende berekening:
90.598,68 EUR	[EV] Overgenomen Vennootschap:
Aantal aandelen:	10.000 aandelen
9,06 EUR	Waarde per aandeel:
2.524.568,32 EUR	[EVA] Overnemende Vennootschap:
Aantal aandelen:	1.000.000 aandelen
Waarde per aandeel:	2,52 EUR
Ruilverhouding: 9,06/2,52 = 3,60
Op basis van bovenstaande ruilverhouding zal het aantal uit te reiken aandelen voor 1 aandeel van de
Overgenomen Vennootschap 3,60 aandelen van de Overnemende Vennootschap bedragen.
Door toepassing van bovenstaande formule bedraagt het totaal aantal nieuw uit te geven aandelen binnen
de Overnemende Vennootschap 36.000 aandelen.
4.3 Opleg
Er is geen opleg verschuldigd.
(ART. 12:24, 3° WVV)
De nieuw te creëren aandelen van de Overnemende Vennootschap, dewelke uitgegeven worden ter
vergoeding van de overgang van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap naar de
Overnemende Vennootschap, worden toegekend aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap.
Na de fusieverrichting zal het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de toekenning van de
nieuwe aandelen op naam inschrijven in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap. Het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap zal in het aandelenregister van de Overgenomen
Vennootschap tevens de nodige vermeldingen aanbrengen.
Vervolgens zullen de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap verzocht worden om
onmiddellijk na de buitengewone algemene vergaderingen beslissende tot voorgenomen fusie, dan wel op
plaats en datum daartoe medegedeeld per gewone brief, de registers van de aandelen op naam, zowel dit van
de Overnemende Vennootschap bevattende de inschrijving van de nieuwe aandelen van de Overnemende
Vennootschap, als deze van de Overgenomen Vennootschap bevattende de vermelding inzake de vernietiging
van de aandelen van de Overgenomen Vennootschap, te ondertekenen.
6. DATUM VANAF WANNEER DE AANDELEN RECHT GEVEN OM TE DELEN IN DE WINST (ART. 12:24,
4º WVV)
De nieuwe aandelen gecreëerd ter gelegenheid van de fusie, zullen deelnemen in de winst vanaf 1 juli 2024.
Deze aandelen hebben dezelfde rechten en delen in de winst zoals de bestaande aandelen.
7. DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP (ART. 12:24, 5° WVV)
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Overgenomen Vennootschap, gaat over
naar de Overnemende Vennootschap op basis van de tussentijdse cijfers per 30 juni 2024 en alle verrichtingen
verwezenlijkt door de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 juli 2024 geacht te zijn gedaan voor
rekening van de Overnemende Vennootschap.
Bijgevolg zal de fusie vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht worden retroactief verwezenlijkt te zijn met
ingang vanaf 1 juli 2024.
8. TOE TE KENNEN RECHTEN AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE
EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ART. 12:24, 6°
WVV)
In de Overgenomen Vennootschap zijn er geen andere effecten uitgegeven dan aandelen op naam. Er zijn
geen bijzondere rechten verbonden aan deze aandelen.
Aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap zullen bijgevolg geen bijzondere rechten
worden toegekend.
9. BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARIS C.Q. BEDRIJFSREVISOR (ART.
12:24, 7° WVV)
De bestuursorganen van de Overgenomen vennootschap en de Overnemende vennootschap, hebben
besloten aan de algemene vergaderingen voor te stellen om afstand te doen van het revisoraal verslag en dit
in toepassing van artikel 12:26 § 1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zodat er
dientengevolge geen vergoeding zal verschuldigd zijn aan de revisor voor het bedoelde verslag.
Wel zal er een revisoraal verslag worden opgemaakt voor de Overnemende Vennootschap door de revisor
in toepassing van artikelen 5:121 juncto 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
waarvoor er desgevallend een vergoeding verschuldigd is aan de bedrijfsrevisor.
10. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:24, 8° WVV)
Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
11. BESCHRIJVING VAN DE OVER TE DRAGEN ONROERENDE GOEDEREN
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap bevat geen onroerende goederen.
. 12. WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Voor wat betreft de Overnemende Vennootschap, zal naar aanleiding van de fusie het artikel in de statuten
met betrekking tot het aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap aangepast worden om het in
overeenstemming te brengen met de door de fusie gerealiseerde verhoging van het vermogen van de
Overnemende Vennootschap in ruil waarvoor nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven.
Bovendien zal het artikel in de statuten met betrekking tot het voorwerp van de Overnemende Vennootschap
voor zoveel als nodig aangepast worden in toepassing van artikel 12:32 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, teneinde de Overnemende Vennootschap toe te laten de activiteiten van de Overgenomen
Vennootschap verder te zetten. Daarnaast zal ook het artikel in de statuten met betrekking tot de benaming van
de Overnemende Vennootschap worden aangepast.
13. VOLMACHT
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en Overgenomen Vennootschap verlenen een
volmacht aan Mr. Davy Gorselé, Mr. Nils Coolsaet, Mr. Hasnein Ali en iedere andere advocaat bij Quorum
Advocatenkantoor BV, met zetel te Plantin en Moretuslei 224, 2018 Antwerpen, RPR Antwerpen 0737.483.971
alsook aan Ad-Ministerie BV, vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg 66,
1860 Meise, België, RPR Brussel 0474.966.438, ieder individueel handelend, met recht van indeplaatsstelling,
om alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de neerlegging en publicatie van het Fusievoorstel in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, daartoe alle administratieve formaliteiten te vervullen en de
Vennootschap onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een
ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en de griffie van de Ondernemingsrechtbank, en te dien einde,
al het nodige te doen.
14. PRO FISCO VERKLARING
De fusie geschiedt vanuit het standpunt van de inkomstenbelastingen - gelet op de aangevoerde zakelijke
overwegingen - met belastingneutraliteit in toepassing van artikel 211 §1 juncto artikel 183bis WIB92.
Er zullen geen registratierechten verschuldigd zijn naar aanleiding van de voorgenomen fusie ingevolge de
toepassing van artikel 117 § 1 W. Reg. juncto artikel 120 W. Reg.
De voorgenomen fusie vindt plaats met toepassing van artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en
2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
De voorgenomen fusie valt buiten het toepassingsgebied van BTW, ingevolge de toepassing van artikel 11
en 18 § 3 Wetboek BTW.
15. SLOTVERKLARINGEN
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan aandeelhouders alle
nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijke karakter mag niet geschonden worden.
Indien het Fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte documenten die haar
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Indien het Fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de
fusieverrichtingen gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel.
Bij goedkeuring van de verrichting door de onderscheiden algemene vergaderingen worden alle kosten
gedragen door de Overnemende Vennootschap.
Het bovenstaande Fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden of andere wettelijke
vertegenwoordigers van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd op de bevoegde griffie
van de Ondernemingsrechtbank van elk der betrokken vennootschappen en dit uiterlijk zes (6) weken voor de
algemene vergaderingen die zich over de fusie moeten uitspreken.
Aldus getekend op 9 oktober 2024, in vier (4) exemplaren, met name twee (2) exemplaren ten behoeve van
de Overgenomen Vennootschap en twee (2) exemplaren ten behoeve van de Overnemende Vennootschap.
Partijen komen overeen dat (i) elektronische handtekeningen die kwalificeren als een geavanceerde of een
gekwalificeerde elektronische handtekening onder de elDAS Verordening (Verordening (EU) nr. 910/2014) of
(ii) scans van de ondertekende handtekeningpagina van deze Overeenkomst bezorgd via e-mail in .pdf formaat,
dezelfde bewijswaarde zullen hebben als een origineel papieren exemplaar met een handgeschreven
handtekening.
Elk bestuursorgaan erkent haar twee (2) exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er telkens één (1)
bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de
zetel van de betrokken vennootschap.
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber
1