Ondernemingsnr 0885.774.405
Naam
APOTENA	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Bergensesteenweg 36
Volledig adres v.d. zetel:
1600 Sint-Pieters-Leeuw
Onderwerp akte : BAV
Uit een akte verleden voor notaris Frederik Hantson te Gooik, vervangende zijn ambtsgenoot notaris Heleen
Deconinck, met standplaats te Erpe-Mere, op 8 november 2024 blijkt dat de volgende besluiten werden genomen
door de buitengewone algemene vergadering door de aandeelhouder:
EERSTE BESLUIT: Wijziging van het voorwerp
Met algemene stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan dat het voorstel tot wijziging van het voorwerp toelicht. leder aanwezige aandeelhouder erkent
kennis te hebben genomen van dit verslag.
Gemeld verslag van het bestuursorgaan zal samen met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie
van de ondernemingsrechtbank.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap als volgt te wijzigen:
«De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of als
tussenpersoon:
1. Het administratief en commercieel beheer van één of meer apotheken uitgebaat onder het wetenschappelijk
toezicht, de leiding en verantwoordelijkheid van apothekers. De apotheken hebben onder meer als taak: de aan-
en verkoop (al dan niet via webshop), de bewerking en verwerking van farmaceutische, fyto-farmaceutische,
veeartsenijkundige en scheikundige producten van alle aard, toilethygiëne- en drogisterijartikelen,
verbandmiddelen en dieetproducten, verplegingsproducten en allerlei aanverwante goederen die rechtstreeks of
onrechtstreeks aansluiten of in verband staan met het hoger vermeld algemeen voorwerp. Hoger vermelde
opsomming is niet-exhaustief, en moet van rechtswege geacht worden aangevuld te zijn met alle activiteiten die
krachtens de wet of de gebruiken geacht worden deel uit te maken van het normale werkingsveld van de
apotheker;
2. Het verlenen van diensten in de ruimste zin als apotheker-provisor dan wel als apotheker-niet-provisor, en dit
zowel voor kortlopende als langlopende opdrachten, vervangingen;
3. Het uitvoeren van de rol als auditeur bij de kwaliteitscontrole van een externe apotheek;
4. ledere handelsbedrijvigheid welke met de gezondheidszorg verband houdt in de ruimste zin genomen;
5. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
6. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
7. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin,
met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur;
8. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten
en functies;
9. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
10. Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
11. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel, e-commerce in de meeste uitgebreide zin en in al zijn vormen;
12. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen
van technologie en hun toepassingen;
13. Het bouwen en exploiteren van één of meer snel laadstations voor elektrische voertuigen en het toestaan van
exploitatierechten op deze snel laadstations aan derden ongeacht de rechtsfiguur waaronder deze
exploitatierechten aan derden worden toegestaan;
14. Het ontwerpen, fabriceren, im,- en exporteren, de groot- en kleinhandel, het herstellen, het onderhouden, het
huren en verhuren van snel laadstations en alle onderdelen en toebehoren daarbij;
15. Aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, distributie & aanmaken van alle vormen van groene energie;
16. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke
aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen;
17. De vennootschap mag onder meer alle industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen uitvoeren die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp en daartoe noodzakelijk,
nuttig of op enige wijze bevorderend kunnen zijn;
18. De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn en deelnemen in andere ondernemingen,
vennootschappen, samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, zowel in binnen- als
buitenland, mits een en ander minstens onrechtstreeks verband houdt met het voorwerp;
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en
Koninklijke Besluiten terzake.
De algemene vergadering kan, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, het
voorwerp wijzigen of uitbreiden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle wijzen
die zij het meest geschikt zal achten."
TWEEDE BESLUIT: Wijziging van de zetel.
De vergadering beslist de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar 1601 Ruisbroek, Beemdstraat 2 bus 1.
DERDE BESLUIT: Onderwerping aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene vergadering
om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT: Aanneming van statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "APOTENA".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat
dit aanleiding kan geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België
als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of als
tussenpersoon:
1. Het administratief en commercieel beheer van één of meer apotheken uitgebaat onder het wetenschappelijk
toezicht, de leiding en verantwoordelijkheid van apothekers. De apotheken hebben onder meer als taak: de aan-
en verkoop (al dan niet via webshop), de bewerking en verwerking van farmaceutische, fyto-farmaceutische,
veeartsenijkundige en scheikundige producten van alle aard, toilethygiëne- en drogisterijartikelen,
verbandmiddelen en dieetproducten, verplegingsproducten en allerlei aanverwante goederen die rechtstreeks of
onrechtstreeks aansluiten of in verband staan met het hoger vermeld algemeen voorwerp. Hoger vermelde
opsomming is niet-exhaustief, en moet van rechtswege geacht worden aangevuld te zijn met alle activiteiten die
krachtens de wet of de gebruiken geacht worden deel uit te maken van het normale werkingsveld van de
apotheker;
2. Het verlenen van diensten in de ruimste zin als apotheker-provisor dan wel als apotheker-niet-provisor, en dit
zowel voor kortlopende als langlopende opdrachten, vervangingen;
3. Het uitvoeren van de rol als auditeur bij de kwaliteitscontrole van een externe apotheek;
4. ledere handelsbedrijvigheid welke met de gezondheidszorg verband houdt in de ruimste zin genomen;
5. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
6. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
7. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin,
met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur;
8. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten
en functies;
9. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
10. Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
11. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel, e-commerce in de meeste uitgebreide zin en in al zijn vormen;
12. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen
van technologie en hun toepassingen;
13. Het bouwen en exploiteren van één of meer snel laadstations voor elektrische voertuigen en het toestaan van
exploitatierechten op deze snel laadstations aan derden ongeacht de rechtsfiguur waaronder deze
exploitatierechten aan derden worden toegestaan;
14. Het ontwerpen, fabriceren, im,- en exporteren, de groot- en kleinhandel, het herstellen, het onderhouden, het
huren en verhuren van snel laadstations en alle onderdelen en toebehoren daarbij;
15. Aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, distributie & aanmaken van alle vormen van groene energie;
16. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke
aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen;
17. De vennootschap mag onder meer alle industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen uitvoeren die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp en daartoe noodzakelijk,
nuttig of op enige wijze bevorderend kunnen zijn;
18. De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn en deelnemen in andere ondernemingen,
vennootschappen, samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, zowel in binnen- als
buitenland, mits een en ander minstens onrechtstreeks verband houdt met het voorwerp;
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en
Koninklijke Besluiten terzake.
De algemene vergadering kan, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, het
voorwerp wijzigen of uitbreiden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle wijzen
die zij het meest geschikt zal achten.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfhonderden elfduizend zeshonderd euro (€ 511.600,00)
vertegenwoordigd door tweeduizend honderdtweeënzestig (2.162) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde, die elk één/tweeduizend honderd tweeënzestigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
( ... )
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in het
kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke
hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder van
hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders via aangetekend
schrijven of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een bankrekening waarop
de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat met
zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest verhoogd
met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij dragen een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden
en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij dragen een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. ledere
titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van hun
respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening
van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de
vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst waarbij
het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel
in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
eigenaar-pandgever.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder-natuurlijke persoon, worden de aan de aandelen
verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen
of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling
van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de aandeelhouder,
behoudens de toepassing van eventuele aandeelhoudersovereenkomsten.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Bestuursmodel en samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder tenzij er meerdere bestuurders worden
benoemd, in welk geval de vennootschap bestuurd wordt door een collegiaal bestuursorgaan, ook raad van
bestuur genaamd. Wanneer benoemingen/ontslagen een overschakeling van monistisch bestuursmodel
naar model met enige bestuurder of omgekeerd teweegbrengt, dient de beslissing van de algemene
vergadering dit uitdrukkelijk te vermelden.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt
tot twee leden.
De bestuurders, leden van de raad van bestuur, worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens
zes jaar.
Doch ingeval van één enkele bestuurder, kan de enige bestuurder, ingevolge beslissing van de algemene
vergadering, benoemd worden voor onbepaalde duur, voor zover artikel 7:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen dit toelaat.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen
beeindigen, mits respect voor de gebeurlijk conventioneel overeengekomen opzegtermijn of -vergoeding.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene
vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur. Hij
kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien
binnen een redelijke termijn.
Als de vennootschap ingeval van éénhoofdigheid, of ingevolge overlijden of onbekwaamheid van één van de
bestuurders, nog slechts één bestuurder telt, is het geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan
hem toegekend als enige bestuurder, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De bepalingen van deze statuten die verwijzen naar «de raad van bestuur» of «het bestuursorgaan»
mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter,
door een andere bestuurder aangeduid door zijn collega's, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste
aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het belang van
het vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk of per e-mail, ten laatste 5 werkdagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid, in welk geval deze bijeenroepingstermijn wordt herleid tot 1 werkdag. In dit laatste
geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de
vergadering.
Bestuurders kunnen verzaken aan de oproepingsformaliteiten en -termijnen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen, wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke
aanwijzing, ter zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
a)	Besluitvorming met beraadslaging en stemming
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de leden aanwezig
of vertegenwoordigd is.
De raad van bestuur kan eveneens vergaderen door middel van een videoconferentie of elke andere
gelijkwaardige communicatiemethode. Voor de berekening van het quorum worden de bestuurders die op deze
manier deelnemen aan de vergadering van de raad van bestuur beschouwd als aanwezig en wordt de vergadering
beschouwd als gehouden op de zetel van de vennootschap.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde
raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega's tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in persoon
aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op elke andere wijze
waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op de
agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is het voorstel van besluit verworpen.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de raad van
bestuur worden opgenomen in de notulen. Bij weigering te ondertekenen wordt hiervan melding gemaakt in de
notulen.
Besluitvorming bij eenparig schriftelijk akkoord	b)
De besluiten van de raad van bestuur kunnen eveneens worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
Een van de bestuurders verzendt via brief, e-mail, of enig ander communcatiemiddel dat schriftelijk kan worden
weergegeven aan alle bestuurders een document waarin de voorgestelde besluiten worden uiteengezet, met het
verzoek om het document gedateerd en ondertekend terug te zenden naar het adres van de zetel van de
vennootschap binnen de tien (10) kalenderdagen na ontvangst.
De handtekeningen van de bestuurders (waarbij ook elektronische handtekeningen worden toegelaten
overeenkomstig Boek 8 van het nieuw Burgerlijk Wetboek), worden aangebracht hetzij op één document, hetzij
op meerdere exemplaren van dit document.
Dergelijk schriftelijk besluit wordt geacht te zijn genomen op de datum van de laatst aangebrachte handtekening
of de datum daarin vermeld. Indien de instemming met de schriftelijke besluiten door alle bestuurders niet werd
bekomen binnen een periode van twee (2) weken na de datum van de verzending van het initieel document,
worden deze besluiten geacht niet te zijn genomen.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die in het geval van artikel 16 a),
worden ondertekend door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden
die hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid, en in het geval van artikel 16 b), door alle bestuurders
zoals voormeld.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere wijze waarvan
enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
Artikel 18: Bevoegdheden van de enige bestuurder en raad van bestuur
De enige bestuurder of de raad van bestuur heeft de meest uitgebreide macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of door deze statuten.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt
hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt
hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid. De raad van bestuur bepaalt of een persoon belast met het dagelijks bestuur alleen, dan wel samen
met één of meerdere andere personen belast met het dagelijks bestuur optreedt.
Ingeval van éénhoofdigheid, kan de enige bestuurder het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van
de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
2. Indien de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, worden alle akten die de
vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig ondertekend door twee bestuurders die samen optreden
of door één gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
3. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door (een)
gevolmachtigde(n) tot dit bestuur. De raad van bestuur of de enige bestuurder bepaalt of een persoon belast met
het dagelijks bestuur alleen, dan wel samen met één of meerdere andere personen belast met het dagelijks
bestuur optreedt.
4. De raad van bestuur of de enige bestuurder kan bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van
hun volmacht.
( ... )
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22: Benoeming van een of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die
worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
ALGEMENE VERGADERING
A/ Niet-schriftelijke algemene vergadering:
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand juni om
19:00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde
uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan of de enige bestuurder, en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of
op aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden ter zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien kalenderdagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd
bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder geval
geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te wonen. Zij
hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
· de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
· de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit
dit blijkt;
· de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen
deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald
in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door
hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering
zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van intrekking
van de volmacht of van een overdracht van de betrokken aandelen.
( ... )
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van de
aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige
aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van
de aandeelhouders wordt gesteld en dat de vermeldingen dient te vervatten bedoeld in artikel 7:146 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen uiterlijk op de zevende kalenderdag
voor de vergadering.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of, in voorkomend geval, de voorzitter
van de raad van bestuur, of bij diens ontstentenis door de gedelegeerd bestuurder of bij diens afwezigheid, door
de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering voorgezeten door
een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoordt.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur, of in voorkomend geval, de enige bestuurder, kan tijdens de zitting, elke algemene
vergadering, zowel de jaarlijkse als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien
het niet de jaarrekening betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer
aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten
hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering, tenzij
zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde resterende agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
B/ Schriftelijke algemene vergadering
Artikel 31: Schriftelijke algemene vergadering bij eenparig besluit
1/ De aandeelhouders kunnen daarenboven eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van de bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, kunnen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
2/ Wat de datering van de gewone algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de gewone algemene vergadering,
op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit uiterlijk voor de statutaire datum en uur
van de gewone algemene vergadering is toegekomen.
Het bestuursorgaan zal daarnaast eveneens oproeping tot de jaarvergadering versturen overeenkomstig artikel
23 van de statuten alsook de door de wet vereiste stukken in het kader van de gewone algemene vergadering,
voor het geval de gewone algemene vergadering niet bij eenparig schriftelijk besluit tot stand zou komen uiterlijk
op de statutaire datum en het uur van de jaarvergadering.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk op dat ogenblik, dan moet het bestuursorgaan
de gewone algemene vergadering houden.
3/ Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
4/ Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldig
schriftelijke besluit. Is het unaniem goedgekeurd schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
C/ Aangaande alle besluiten van de algemene vergadering (zowel vergaderingen als schriftelijke
besluitvorming):
Artikel 32: Stemrecht
1/ Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2/ Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
4/ Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden
de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 33: Register van Notulen van de algemene vergadering en van de eenparig schriftelijke besluiten
van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die het vragen.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen
gehecht.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap, waarin
eveneens de eenparig schriftelijke besluiten van de aandeelhouders worden bewaard.
BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 34: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig
de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke voorschriften
interim-dividenden uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar.
ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Tot ontbinding van de vennootschap wordt beslist in overeenstemming met de wettelijke voorschriften.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, voorzover de wettelijke procedure
dit vereist, wordt de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de
algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk,
dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan
dat op dat ogenblik in functie is en dat in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van
vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders
besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de
verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
DIVERSE BEPALINGEN
( ... )
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken,
worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen
van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIJFDE BESLUIT: Ontslag bestuurders & hernieuwing benoeming bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
- De naamloze vennootschap "MONTUSI", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Theresia
Coussement.
- De naamloze vennootschap "AMFORTIS", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc
Deconinck.
- De besloten vennootschap "TER BEEMD", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Inge
Deconinck.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Vervolgens besluit de algemene vergadering te over te gaan naar het bestuursmodel met enige bestuurder,
en als enige bestuurder te benoemen voor onbepaalde duur en met onmiddellijke ingang:
- als niet-statutaire, enige bestuurder,: de besloten vennootschap "TER BEEMD", met als vaste
vertegenwoordiger mevrouw Inge Deconinck.
Dit mandaat is bezoldigd.
- Als opvolgend vaste vertegenwoordiger van de besloten vennootschap "TER BEEMD", ingeval van
vooroverlijden of wilsonbekwaamheid (vast te stellen door 2 artsen die tot hetzelfde besluit komen) van mevrouw
Inge Deconinck, voornoemd: de heer DETOBEL Samuel, echtgenoot van voornoemde mevrouw Inge Deconinck,
wonende te 1755 Gooik, Berghomstraat 47.
ZESDE BESLUIT: Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te naar 1601 Ruisbroek,
Beemdstraat 2 bus 1.
ZEVENDE BESLUIT: Opdracht tot coördinatie.
De vergadering geeft opdracht aan de notaris om over te gaan tot opmaak van de coördinatie van de statuten en
deze neer te leggen in het vennootschapsdossier op de bevoegde ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT
De bestuurder verklaart bij deze volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan BV
ACCOFISC, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 24 bus 2, om namens en voor rekening van de
vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend
ondernemingsloket, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van de in
de "Kruispuntbank van Ondernemingen" geregistreerde identificatiegegevens, alsook bij de diensten van de
belasting over de toegevoegde waarde.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Bijlagen: afschrift akte-statutenwijziging; verslag bestuursorgaan; gecoördineerde statuten
Getekend notaris Frederik Hantson, instrumenterend notaris