N° d'entreprise : 0556753373
Nom
(en entier) : PMSWEET
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue César de Paepe 59
 : 4683 Oupeye
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Aux termes de l'assemblée générale des actionnaires de la société à responsabilité limitée
"PMSWEET" ayant son siège à 4683 Oupeye, rue César de Paepe 59, numéro
d'entreprise 0556.753.373 dont le procès-verbal a été reçu par Maître Jonathan KABORÉ,
notaire Liège, en date du 29 septembre 2023, en cours d'enregistrement, les actionnaires ont pris les
résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION – MODIFICATION DE L’OBJET
L’Assemblée générale prend à l’unanimité la résolution suivante :
1.1. Rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations (ci-après CSA), l’organe d’
administration a adressé aux actionnaires un rapport justificatif de la modification proposée.
Les actionnaires déclarent avoir pris connaissance dudit rapport en temps utile et dispensent
expressément le notaire soussigné de reproduire les conclusions du rapport aux présentes.
Ils déclarent adhérer sans réserve aux conclusions dudit rapport.
1.2. Décision
L’Assemble prend la décision de modifier l’objet conformément au rapport de l’organe d’
administration dont question ci-avant, de telle sorte que l’objet de la société est dorénavant celui-ci :
« La société a pour but, d’une part d’avoir un impact positif significatif sur la société et l’
environnement, au travers de ses activités opérationnelles et commerciales. et d’autre part de
distribuer ou procurer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
A cette fin, la société pourra, pour compte propre ou de tiers, ou en participation, en Belgique ou à l’
étranger, réaliser les activités suivantes :
    1.  Activités principales
    •  Toutes activités d’achatvente, d’import-export, en gros, semi-gros ou détail, en ce compris par
correspondance ou internet, de tous produits agro-alimentaires, préparés ou non, et notamment,
sans que cette liste soit exhaustive, de produits de boulangerie, pâtisserie, chocolaterie, confiserie,
de plats préparés et de boissons, alcoolisées ou non ;
    •  Toutes activités relatives à la fabrication desdits produits agroalimentaires ;
    •  Toutes activités liées à l’exploitation de type « boulangeriepâtisserie » ;
    •  Toutes opérations commerciales se rattachant directement ou indirectement à la restauration en
général et au secteur hôtelrestaurant-café (HORECA) au sens large, à titre principal ou accessoire et
notamment :
    •  l’organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, la location de salles et de matériel
de réception (mobilier, vaisselle, sonorisation, éclairage), y compris l’organisation, la gestion et l’
exploitation de restaurants, cafétarias, débits de boissons, ainsi que toutes opérations de tourisme, d’
hôtellerie, de divertissements et de loisirs ;
    •  l’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack-bar,
cafétaria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur
et/ou d’un ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante ;
    •  l’organisation d’événements dans les bâtiments de la société ou dans un site extérieur
Un des buts de la Société est d’avoir un impact positif significatif sur la société et l’environnement, au
travers de ses activités opérationnelles et commerciales.
 
    1.  Activités de management et de holding
La société peut réaliser les activités suivantes :
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation;
C/ Prodiguer des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes;
F/ La réalisation de tous travaux d'audit, de management, d’étude, de contrôle, de surveillance, d’
expertise, de mission ou d’assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et
juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement
des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial;
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications;
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
    1.  Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative, de sorte que la société puisse procéder à
toute opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet
social.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera sn action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de
ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut se porter caution et donne toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non. La société peut être administrateur ou liquidateur.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. »
Résolution votée à l’unanimité par les actionnaires.
 
DEUXIEME RESOLUTION – CONSTITUTION DU CAPITAL MINIMUM LEGAL
L’intégralité des capitaux propres indisponibles soit dix-huit mille six cent euros (18.600,00€) et une
partie des réserves disponibles soit quarante-deux mille neuf cent euros (42.900,00€) sont affectés à
la constitution du capital minimum légal nécessaire à la transformation de la société en société
anonyme.
La réserve statutairement indisponible sera placée en un compte de réserve légale dans les comptes
de la société.
 
Résolution votée à l’unanimité par les actionnaires.
 
TROISIEME RESOLUTION – TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE ANONYME
L’Assemblée générale prend à l’unanimité la résolution suivante :
2.1. Rapports préalables
Conformément à l’article 14 :3 du CSA, l’organe d’administration a établi un état résumant la situation
active et passive de la société arrêté au 30 juin 2023.
Conformément à l’article 14 :5 du CSA, l’organe d’administration a expliqué le projet de
transformation dans un rapport daté du 1er septembre 2023. A ce rapport, était joint ledit état
résumant la situation active et passive de la société.
Conformément à l’article 14 :4 du CSA, la société à responsabilité limitée REWISE, dont le siège est
situé à 4020 Liège, Rue des Vennes 151, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0428.161.463 (RPM Liège, division Liège), représentée par Monsieur Axel DUMONT,
réviseur d’entreprises, précédemment désigné par l’organe d’administration a établi un rapport sur l’
état de la situation active et passive de la société arrêtée au 30 juin 2023 en indiquant notamment si
l’actif net était surévalué, ou non.
L’Assemblée générale déclare avoir pris connaissance desdits rapports et de la situation active et
passive en temps utile et dispense Monsieur le Président de donner lecture desdits rapports.
Le rapport de la SRL REWISE, réviseur d’entreprises, représentée par Monsieur Axel Dumont du 13
septembre 2023conclut dans les termes suivants :
« Conclusion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport d’évaluation n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer
les travaux nécessaires.
“PMSWEET” SRL 3/4 “REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES” SRL
Transformation
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30 juin 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon
les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi que du
respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
Conformément à l’article 14:12 du Code des sociétés et des associations concernant la
responsabilité éventuelle à l'occasion de la transformation, nonobstant toute disposition contraire, l’
organe d’administration de la société à transformer est solidairement tenu envers les intéressés (i) de
la différence éventuelle entre l'actif net de la société après transformation et le capital minimum
prescrit par le Code des sociétés et des associations, (ii) de la surévaluation de l'actif net
apparaissant à l'état résumant la situation active et passive, et (iii) de la réparation du préjudice qui
est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération de transformation en raison de la
violation des règles prévues à l'article 5:13, 2° à 4° ou l’article 14:10, premier alinéa, du Code des
sociétés et des associations, soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par les
articles 5:12, premier alinéa, à l'exception du 5° et 8° et 14:10, deuxième alinéa, du Code des
sociétés et des associations.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le commissaire ne décharge ni l’
organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de
leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30 juin 2023 dont le total
du bilan s’élève à 34.230.517,09 € et l’actif net à 11.293.867,43 €, dans le cadre de la transformation
de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
“PMSWEET” SRL 4/4 “REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES” SRL
Transformation
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en oeuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14 :4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une Société à Responsabilité Limitée en une
Société Anonyme comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.».
Les deux rapports précités ainsi que l’état résumant la situation active et passive de la société arrêté
au 30 juin 2023 demeureront ci-annexés pour faire partie intégrante du présent acte. Ils seront
déposés au greffe du Tribunal de l’entreprise.
 
2.2. Transformation en Société Anonyme
L’Assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d’adopter la forme d’une Société Anonyme.
L’objet de la société sera celui résultant de la modification de l’objet conformément à la première
résolution ;
La transformation se fait à la lumière et sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 30
juin 2023 telle que cette situation est visée au rapport de l’organe d’administration.
Les apports propres indisponibles et les réserves, compte tenu de l'augmentation des apports
propres qui vient d'intervenir, demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif,
les amortissements, les moins-values et les plus-values et la Société Anonyme continuera les
écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.
La Société Anonyme conserve le numéro d’entreprise de la Société à Responsabilité Limitée, soit le
numéro 0556.753.373.
 
Le compte de capitaux propres statutairement indisponible, qui a fait l’objet de l’apport dont question
ci-avant, de 42.900,00€ pour atteindre le capital minimum légal de 61.500,00€, représentera le
capital de la Société Anonyme.
2.3. Démission et décharge des administrateurs
L’Assemblée accepte la démission, à dater de ce jour, des administrateurs suivants :
    •  La SRL « LABRO MICHAEL PROPERTY & CONSULTING, ayant son siège à 4130 Esneux, rue
de Limoges 70, numéro d’entreprise BE 0649.557.134, représentée par son représentant permanent
Monsieur Michaël Labro ;
    •  La SRL « GVDB », ayant son siège à 4910 Theux, rue de la Lehette 15, numéro d’entreprise
BE0790.543.367, représentée par son représentant permanent Monsieur Guillaume Vander Borght ;
    •  La SRL « WAMCO », ayant son siège à Ixelles, rue Franz Merjay 74, numéro d’entreprise
BE0889.048.055, représentée par son représentant Monsieur Arnaud Woitrin ;
    •  La SRL « SPARAXIS » ayant son siège à 4000 Liège, Avenue MauriceDestenay 13, numéro d’
entreprise BE0452.116.307, représentée par son représentant permanent Madame Sabine Colson.
Leur mandat prend fin à dater des présentes.
Il leur est donné expressément décharge pour l’exercice de leur mission.
2.4. Adoption des nouveaux statuts de la SA
En outre au vu des résolutions qui précèdent, en ce compris la modification de l’objet dont question
ci-avant, l’Assemblée générale arrête comme suit les statuts de la Société Anonyme, à savoir :
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "PMSWEET".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination de la société ;
2. la mention « société anonyme » ou le sigle « SA », reproduit lisiblement et placé immédiatement
avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L’indication précise du siège de la société ;
5. Le numéro d’entreprise ;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège.
7. Le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour but, d’une part d’avoir un impact positif significatif sur la société et l’environnement,
au travers de ses activités opérationnelles et commerciales. et d’autre part de distribuer ou procurer
à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
A cette fin, la société pourra, pour compte propre ou de tiers, ou en participation, en Belgique ou à l’
étranger, réaliser les activités suivantes :
1. Activités principales
- Toutes activités d’achat-vente, d’import-export, en gros, semi-gros ou détail, en ce compris par
correspondance ou internet, de tous produits agro-alimentaires, préparés ou non, et notamment,
sans que cette liste soit exhaustive, de produits de boulangerie, pâtisserie, chocolaterie, confiserie,
de plats préparés et de boissons, alcoolisées ou non ;
- Toutes activités relatives à la fabrication desdits produits agro-alimentaires ;
- Toutes activités liées à l’exploitation de type « boulangerie-pâtisserie » ;
- Toutes opérations commerciales se rattachant directement ou indirectement à la restauration en
général et au secteur hôtel-restaurant-café (HORECA) au sens large, à titre principal ou accessoire
et notamment :
• l’organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, la location de salles et de matériel de
réception (mobilier, vaisselle, sonorisation, éclairage), y compris l’organisation, la gestion et l’
exploitation de restaurants, cafétarias, débits de boissons, ainsi que toutes opérations de tourisme, d’
hôtellerie, de divertissements et de loisirs ;
• l’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack-bar,
cafétaria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur
et/ou d’un ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante ;
• l’organisation d’événements dans les bâtiments de la société ou dans un site extérieur
Un des buts de la Société est d’avoir un impact positif significatif sur la société et l’environnement, au
travers de ses activités opérationnelles et commerciales.
 
2. Activités de management et de holding
La société peut réaliser les activités suivantes :
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation;
C/ Prodiguer des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes;
F/ La réalisation de tous travaux d'audit, de management, d’étude, de contrôle, de surveillance, d’
expertise, de mission ou d’assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et
juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement
des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial;
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications;
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
3. Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative, de sorte que la société puisse procéder à
toute opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet
social.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera sn action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de
ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut se porter caution et donne toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non. La société peut être administrateur ou liquidateur.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euro (61.500,00 €).
Il est représenté par mille (1.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de un à mille représentant chacune un/millième (1/1.000e) du capital, libérées à
concurrence de cent pour cent (100%).
Les actions sont réparties en neuf cents (900) actions de classe A (« Actions A ») et cent (100)
actions de classe B (« Actions B »).
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après.
Si un actionnaire acquiert des actions d’une classe différente de celle dont il détenait des actions
immédiatement avant l’acquisition, les actions ainsi acquises sont automatiquement reclassifiées
comme appartenant à la même classe que les actions que l’actionnaire détenait immédiatement
avant l’acquisition. Dans ce cas, l’organe d’administration de la société prendra acte du changement
de catégorie des actions et adaptera le registre des actionnaires en conséquence.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 6bis. Capital autorisé
L’assemblée général des actionnaires peut moyennant l’accomplissement des formalités et sous les
conditions prescrites à l’article 7:177 du Code des sociétés et des associations, autoriser l’organe d’
administration pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l’acte constatant cette
autorisation, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant déterminé.
L’autorisation est renouvelable. L’augmentation de capital décidée en vertu d’une telle autorisation
peut être réalisée par l’incorporation de réserves.
Cette augmentation emporte pour l’organe d’administration a le pouvoir de constater les
modifications des statuts qui en résultent.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscriptions doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
    1.  cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
    1.  la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 7bis. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement, à l’exclusion de tout autre mode de communication.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de
deux pour cent (2 %) l'an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives
tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Article 9. Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 11. Cession et transmission des actions
        1.  Inaliénabilité temporaire
Sans préjudice des options prévues à la convention des actionnaires, des cessions autorisées en
vertu du point B ii) et de l’exercice de l’obligation de suite prévu dans la convention d’actionnaires,
les actionnaires s’engagent, dans l’intérêt de la société, à ne pas procéder à une cession de titres
pendant une période de 7 ans à dater de la signature de la convention d’actionnaires, sauf accord
unanime des actionnaires.
Cette période d’inaliénabilité est justifiée par le besoin pour la société de pouvoir compter sur un
actionnariat stable pour permettre le développement de ses projets.
        1.  Cessibilité des titres
            1.  Condition suspensive à toute cession
Toute cession de titres est soumise à la condition suspensive de l’adhésion préalable du tiers
cessionnaire aux dispositions de la convention des actionnaires. Cette adhésion se fait par la
signature d’une déclaration d’adhésion conforme au modèle repris dans la convention d’actionnaires.
Cette exigence s’applique également en cas de transmission par décès.
            1.  Cessions autorisées
Moyennant le respect de la condition reprise au point B i) et la transmission de la notification de
confirmation au point B iii), sont autorisées les cessions de titres suivantes :
    1.  Les cessions d’Actions de Classe A entre actionnaires de Classe A.
    2.  Les cessions d’action à une personne liée à un actionnaire de Classe A.
    3.  Les cessions de titres à une personne liée à un actionnaire de Classe B. En ce qui concerne la
participation détenue par l’actionnaire de classe B, est assimilée à une « Personne liée » toute
société contrôlée directement ou indirectement par la Région wallonne. Dans ce cas, l’actionnaire
cédant devra apporter la preuve de la qualité de Personne liée du candidat-cessionnaire. La cession
sera conclue sous la condition que dans l’hypothèse où il cesse d’être une Personne liée, le
cessionnaire restitue à l'actionnaire cédant les titres concernés préalablement à la disparition du lien.
En cas de cession des actions de classe B à un membre du personnel de la société, au sens de l’
article 1:27 du CSA, les options d’achat et de vente convenue dans la convention d’actionnaires
deviennent caduques sur les titres cédés.
            1.  Notification de Confirmation
En cas de Cession autorisée entre vifs, l'actionnaire cédant notifie par écrit le projet de cession
autorisée à tous les autres actionnaires ainsi qu'à la société au moins vingt (20) jours ouvrables
avant la réalisation effective de la cession (la « Notification de Confirmation »).
La Notification de Confirmation doit mentionner les informations suivantes :
    1.  Le nom, prénom, domicile, profession, ou en cas de transfert à une personne morale, la
dénomination, le siège et le secteur d’activité du candidat acquéreur.
    2.  Le nombre et la classe de titres qui seront transférées.
    3.  Le prix et les conditions de la cession.
    4.  La date de transfert des titres.
    5.  La disposition des statuts et de la convention d’actionnaires sur la base de laquelle la cession
sera réalisée.
    6.  Une copie de la déclaration d'adhésion valablement signée par le candidat acquéreur.
        1.  Droit de préemption
            1.  Principe
Après la période d’inaliénabilité visée au point A, en cas de cession de titres par un actionnaire (ci-
après, l’« Actionnaire Cédant ») à un tiers (ci-après, le « Candidat Cessionnaire »), autre qu’une
cession autorisée visée à l’article B ii) :
- les actionnaires de classe A, en cas de cession de titres de l’actionnaire de Classe B,
- les autres actionnaires de classe A, en cas de cession de titres par un des actionnaires de classe
A,
bénéficient d’un droit de préemption sur les titres dont la cession est envisagée.
Ce droit de préemption permet à ses bénéficiaires d’acquérir l’ensemble des titres faisant l’objet de la
cession aux même prix et conditions que ceux offerts par le Candidat Cessionnaire à l’Actionnaire
Cédant.
            1.  Procédure
L’Actionnaire Cédant notifie aux autres actionnaires :
    1.  Le nombre de titres dont la cession est envisagée ainsi que le pourcentage du nombre total de
titres de l’Actionnaire Cédant que cela représente.
    2.  Si le Candidat Cessionnaire est identifié :
        •  le nom, prénom, domicile, profession ou en cas de cession à une personne morale la
dénomination, le siège et le secteur d’activité ;
        •  une confirmation de son engagement irrévocable d’acquérir les titres visés par la cession aux
conditions et modalités décrites dans la Notification ainsi qu’une copie de la déclaration d’adhésion à
la convention d’actionnaires.
    3.  Le prix demandé, ou, si la cession s’inscrit dans le cadre d’une opération d’échange, d’apport
ou toute autre opération similaire, la valeur unitaire retenue des actions.
    4.  Toutes autres conditions et modalités auxquelles l’Actionnaire Cédant est disposé à céder les
titres.
La notification est ci-après dénommée "Notification de l'Offre".
Au cas où l'offre du Candidat Cessionnaire identifié ne serait manifestement pas de bonne foi, la
cession envisagée ne peut pas intervenir et la procédure de préemption doit être recommencée pour
toute nouvelle offre du même Candidat Cessionnaire ou d'un autre Candidat Cessionnaire.
            1.  Exercice du droit de préemption
Les actionnaires qui bénéficient du droit de préemption disposent d'un délai de 30 (trente) jours à
dater du premier jour ouvrable suivant la Notification de l’Offre pour notifier aux autres actionnaires
leur décision relative à l'exercice de leur droit de préemption.
Au terme de ce premier tour :
• Soit les actionnaires qui bénéficient du droit de préemption exercent leur droit pour un nombre de
titres égal au nombre de titres offerts en vente, alors la vente est parfaite.
• Soit les actionnaires qui bénéficient du droit de préemption exercent leur droit pour un nombre de
titres dépassant le nombre de titres offerts en vente, alors la vente s’effectue proportionnellement
aux actions détenues par chacun d’entre eux, sauf accord contraire entre eux.
• Soit l'ensemble des titres offerts en vente n'ont pas trouvé acquéreur parmi les actionnaires, les
actionnaires qui bénéficient du droit de préemption peuvent étendre l’exercice de leur droit de
préemption sur les titres restants dans un délai de 30 (trente) jours qui suivent l’expiration du premier
délai de réponse visé supra. Si, à la suite de ce second tour :
    1.  Les actionnaires qui bénéficient du droit de préemption ont exercé leur droit pour un nombre de
titres égal au nombre de titres offerts en vente, la vente est parfaite.
    2.  Les actionnaires qui bénéficient du droit de préemption exercent leur droit pour un nombre de
titres dépassant le nombre de titres offerts en vente, la vente s’effectue proportionnellement aux
actions détenues par chacun d’entre eux, sauf accord contraire entre eux.
Préalablement à l’expiration des délais visés aux paragraphes précédents, les actionnaires qui
bénéficient du droit de préemption peuvent renoncer expressément à l’exercice de leur droit. L’
absence de réponse dans le délai vaut renonciation expresse au droit de préemption.
Si, au terme de cette procédure, la totalité des titres offerts au Candidat Cessionnaire n’a pas trouvé
d’acquéreur parmi les actionnaires bénéficiant du droit de préemption, le droit de préemption sera
réputé ne pas avoir été exercé. L’Actionnaire Cédant pourra dès lors céder librement la totalité des
titres au Candidat Cessionnaire, selon les modalités contenues dans la Notification de l’Offre, pour
autant que cette cession ait lieu 30 (trente) jours suivant l’expiration du délai de 30 (trente) jours
visés à au point C ii), troisième tiret.
A défaut la procédure décrite au présent article est de nouveau applicable.
            1.  Prix d'exercice et paiement du prix d'exercice
En cas d’exercice du droit de préemption, les actionnaires qui ont exercé leur droit sont tenus d’
acquérir les titres aux mêmes conditions que celles reprises dans la Notification de l'Offre. Le prix est
payable entre les mains de l’Actionnaire Cédant dans les conditions prévues dans la Notification de
l'Offre, mais au plus tard 90 (nonante) jours après la notification de l'exercice du droit de préemption.
Le transfert de propriété des titres cédés interviendra après le complet paiement du prix de cession.
 
Les règles organisant la cession et la transmission des actions seront organisées au travers d’un
pacte d’actionnaire. Tout tiers ayant un intérêt pourra demander à la société une copie de ce pacte.
Titre IV. Administration et représentation
Article 12. Généralités
§1. La société est administrée par un organe d’administration qui dispose de toutes les
compétences, à l’exception de celles réservées à l’assemblée générale et sans préjudice de la
délégation de la gestion journalière.
§2. La Societe et ses actionnaires s’assurent que les administrateurs tiennent compte, dans leur
prise de decision, de la realisation, a court et a (moyen) long terme, d’un impact positif significatif au
travers des activites commerciales et operationnelles de la Societe, en ayant egard aux (interets des)
tiers, tels que : (i) les employes de la Societe, ses filiales et ses fournisseurs ; (ii) les clients de la
Societe et de ses filiales; (iii) les communautes (associations, organisations...) et la societe au sein
desquelles la Societe, ses filiales et ses fournisseurs developpent leurs activites; (iv) les enjeux
environnementaux locaux et globaux; (v) les autres parties prenantes aux activites de la Societe et
de ses filiales. Aucune des parties precitees ne peut pretendre avoir priorite sur les autres. Les
administrateurs soupesent, de maniere independante et discretionnaire, les differents interets
susceptibles de contribuer a la realisation de l’impact positif susmentionne en tant que partie
integrante du but de la Societe.
§3. En aucun cas la disposition du paragraphe 1er ne confere expressement ou tacitement un droit
aux parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 1er n’a pas davantage pour but
que ces derniers puissent deriver pareil droit ou qu’un droit ou un moyen d'action contre l’organe d’
administration, les administrateurs pris separement ou la Societe leur soit reconnu.
Article 13. Composition, fonctionnement et rémunération du Conseil d’administration
L’organe d’administration de la société est composé conformément aux règles suivantes :
    1.  3 administrateurs sont élus par l'assemblée générale sur base d’une liste de candidats
proposée par les Actionnaires de Classe A. Chacun de ces administrateurs est un « Administrateur A
».
    2.  1 administrateur est élu par l'assemblée générale sur base d’une liste de candidats proposée
par l’Actionnaire de Classe B. (« l’Administrateur B »).
    3.  1 Administrateur Indépendant est élu par l’assemblée générale sur base d’une liste de
candidats présentés par tous les actionnaires.
    4.  Concernant les points à 1) à 3) supra, il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de
chaque classe et non d'une obligation, en sorte que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer,
sans toutefois y renoncer.
    5.  La publication de la nomination d’un administrateur mentionnera la classe à laquelle il
appartient.
    6.  Les administrateurs forment un organe d’administration collégial.
    7.  L’assemblée générale déterminera la durée des mandats. A défaut d'indication, il sera censé
conféré pour une durée de six ans.
    8.  Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique,
parmi les personnes autorisées par le CSA, à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions
d'administrateur.
    9.  La présidence de l’organe d’administration est confiée à un Administrateur A moyennant le vote
positif de l’Administrateur B.
    10.  Le droit de remplacer un administrateur appartient aux actionnaires de la classe à laquelle
appartenait l’administrateur qui doit être remplacé. Cette classe d’actionnaires a le droit de désigner
des candidats pour le mandat de l’administrateur à remplacer, conformément au présent Article.
    11.  En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y
pourvoir provisoirement. Le remplaçant est choisi sur proposition des administrateurs de la classe à
laquelle appartenait l’administrateur dont le poste est vacant, et à défaut d’un administrateur de cette
classe, en concertation avec l’actionnaire de la classe qui avait proposé l’administrateur dont le poste
est vacant.
    12.  L’organe d’administration se réunit au siège d’exploitation ou au siège de la société, aussi
souvent que l’intérêt de celles-ci l’exige, à toute demande d’un administrateur et au moins 6 fois par
an.
    13.  Les réunions de l’organe d’administration peuvent valablement se tenir par voie de
conférence téléphonique ou vidéo conférence, lorsque les circonstances le justifient et que l’
ensemble des membres y consent.
    14.  Les convocations aux réunions de l’organe d’administration commun sont adressées, sauf
urgence spécialement motivée, au moins huit (8) jours ouvrables à l’avance. Ces convocations
contiennent l’ordre du jour, la date, le lieu et l’heure de la réunion. Elles sont envoyées par tout
moyen écrit en ce compris par courriel. Les convocations sont censées être faites au moment de leur
envoi.
    15.  Lorsque tous les membres de l’organe d’administration sont présents ou représentés, il n'y a
pas lieu de justifier d’une convocation préalable.
    16.  Chaque administrateur reçoit, dans la mesure du possible au moins cinq (5) jours ouvrables
avant la réunion de l’organe d’administration, tous documents et renseignements utiles. Il peut, en
outre, obtenir la production à l’organe d’administration de toutes pièces (lettre, facture, devis,
proposition, rapport comptable) qu’il juge utile de soumettre à l’examen dudit organe.
    17.  L’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur les points figurant à son
ordre du jour que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés, comprenant l’
Administrateur B.
    18.  Si lors d’une réunion de l’organe d’administration, le quorum de présences n’est pas atteint,
une seconde réunion de l’organe d’administration est convoquée dans les quinze (15) jours
ouvrables suivant la première réunion et l’organe d’administration peut délibérer et statuer
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour de la première réunion, quel que soit le nombre d’
administrateurs présents ou représentés.
    19.  Chaque administrateur a le pouvoir de se faire représenter par procuration donnée à un autre
administrateur. Un administrateur ne peut être porteur que d’une seule procuration. Les procurations
données pour une réunion de l’organe d’administration sont annexées au procès-verbal de cette
réunion.
    20.  Les mandats d’administrateurs ne sont pas rémunérés, sauf décision contraire de l’assemblée
générale, et à l’exception de l’Administrateur Indépendant qui pourrait être désigné et dont la
rémunération sera déterminée par l’Assemblée générale si celui-ci en fait la demande.
Article 14. Pouvoirs du conseil d’administration
Les décisions en dehors de la gestion journalière concernant la gestion de la société sont prises par
l’organe d’administration conformément à ces statuts et au CSA.
Sauf disposition contraire des statuts ou de la convention d’actionnaires, les décisions de l’organe d’
administration sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou
représentés et, dans le cas d’une ou plusieurs abstention(s), à la majorité absolue des voix
exprimées.
Chaque administrateur dispose d’une voix.
Nonobstant l’article 14, alinéa 1, les décisions au sein de l’organe d’administration qui concernent les
matières spécifiques suivantes sont prises à la majorité absolue des voix comprenant le vote positif
d’un Administrateur B ou de l’Administrateur Indépendant :
    1.  Les décisions liées à l'acquisition ou cession d'actifs, non prévue au budget annuel, pour une
valeur dépassant un montant de 250.000€.
    2.  Toute opération ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à
150.000€ au-delà de ce qui a été prévu au budget annuel.
    3.  La création d’une filiale, d’une succursale ou d’une unité d’établissement, de même que la
modification du siège de ces filiales, succursales ou unités d’établissement.
    4.  La cession d’une filiale de la société.
    5.  Tout projet de fusion, scission ou restructuration similaire.
    6.  Des recrutements non prévus au budget dépassant un montant de 150.000€ par personne par
mission ou par an.
    7.  Le changement d'objet de la société.
    8.  Toute modification substantielle de la nature des activités de la société et de sa stratégie.
    9.  Toute modification substantielle du business plan.
    10.  L’adoption annuelle du budget et du plan d'investissements et toutes modifications à ceux-ci.
    11.  Les décisions d'étudier de nouvelles gammes de services engendrant des coûts d’
investissement supérieurs à 250.000 € par étude.
    12.  L’ouverture de nouvelles lignes de crédits d’un montant supérieur à 500.000 €.
    13.  L'octroi de garanties d’un montant supérieur à 500.000 €.
    14.  Toute distribution d'acomptes sur dividendes ou toute autre distribution.
    15.  Tout changement des principes comptables.
    16.  La conclusion, la modification et la résolution ou la résiliation de toute convention avec des
parties liées aux actionnaires, administrateurs ou parties qui leur sont liées.
    17.  La décision de conférer ou de recevoir tout financement ou sûretés autre que ceux dans le
cours normal des affaires ou opérationnel.
    18.  Les décisions concernant des actions en justice pour les litiges d’un montant supérieur à
150.000€.
Article 15. Conflit d’intérêt
Si un administrateur de la société a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature
patrimoniale ou autre à une décision ou à une opération relevant de la compétence de l’organe d’
administration, il ne pourra assister aux délibérations de ce dernier concernant cette opération ou
cette décision, ni prendre part au vote conformément au prescrit de l’article 7:96 du CSA (SA).
Article 16. Gestion journalière
Les actes de gestion journalière de la société pouvant être posés par un seul administrateur délégué
de manière individuelle et indépendante sont les actes listés ci-dessous d’un montant ou d’un enjeu
inférieur ou égal à 50.000€ (cinquante mille euros).
Les actes de gestion journalière de la société devant impérativement être posés par minimum deux
administrateurs délégués ou par un administrateur délégué et l’administrateur de classe B agissant
conjointement sont les actes listés ci-dessous d’un montant ou d’un enjeu supérieur à 50.000€
(cinquante mille euros) et jusqu’à un plafond absolu de 1.500.000 EUR, (un million cinq cent mille
euros) à considérer sur une durée de 12 mois pour les contrats à prestations étalées.
Les actes en question supra sont les actes suivants :
    1.  Les actes de gestion du personnel et les frais relatifs aux formations et ressources humaines
(hors engagement ou désengagement de la direction).
    2.  L’organisation du travail.
    3.  La gestion des contacts avec les prestataires de services externes.
    4.  Les contrats commerciaux.
    5.  La gestion des dossiers.
    6.  La gestion de l’informatique.
    7.  La gestion des contacts avec les clients et les fournisseurs.
    8.  La gestion des documents comptables et des obligations administratives.
    9.  La préparation et le suivi des réunions de l’organe d’administration.
    10.  La maintenance des locaux et outils.
    11.  L’introduction et la signature des demandes et documents administratifs relatifs aux dossiers
traités.
    12.  La validation des fichiers de paiement d’un montant inférieur à 1.500.000€.
Le tout sous réserve des décisions qui nécessitent une décision de l’organe d’administration à
majorité spéciale conformément à l’article 14 des statuts.
Les actes de gestion journalière de la société devant impérativement être posés par minimum trois
administrateurs délégués ou par deux administrateurs délégués et l’administrateur de classe B
agissant conjointement sont la validation des fichiers de paiement hebdomadaires dépassant la limite
de 1.500.000 EUR par ficher de paiement hebdomadaire.
Toutes les autres opérations relèvent de l’organe d’administration.
 
Article 16bis. Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel) y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leurs opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Titre V. Contrôle de la société
Article 17. Contrôle des comptes
Aussi longtemps que les critères légaux le permettent, le contrôle des comptes de la société est
confié à un réviseur d’entreprise désigné de commun accord des parties, avec une mission limitée,
telle qu’elle sera définie par l’organe d’administration.
Lorsque les critères légaux l’imposeront, un commissaire sera désigné par l’assemblée générale, sur
présentation faite par l’organe d’administration.
Titre VI. Assemblée générale
Article 18. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de juin à 17
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre
qu'un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails avec accusé de réception envoyés quinze jours au moins avant l’
assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier recommandé aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 20. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 21. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 22. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 23. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 24. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’ actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique ou par correspondance avant l’assemblée générale
(extension du vote par courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège ;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- la forme des actions détenues ;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 8.1,3° du Livre 8 du Code civil.
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard quinze jours
ouvrables avant l’assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration par lettre recommandée au plus tard quinze jours ouvrables avant l’assemblée
générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le huitième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Article 25. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 26. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 27. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 28. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 29. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 30. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 31. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 32. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 33. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires conformément au pacte d’actionnaires conclus entre les actionnaires.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 34. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 35. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 36. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
 
QUATRIEME RESOLUTION – NOMINATION D’UN CONSEIL D’ADMINISTRATION
L’Assemblée générale, à l’unanimité, fixe à quatre (4) le nombre d’administrateurs.
A l’unanimité, l’Assemblée générale appelle aux fonctions d’administrateurs, à compter de ce jour,
pour une durée de 6 ans prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2029 :
    •  La SRL « LABRO MICHAEL PROPERTY & CONSULTING », prénommée, en tant qu’
administrateur de classe A. Les actionnaires confirment avoir pris connaissance de la désignation
par LABRO MICHAEL PROPERTY & CONSULTING de Monsieur Michaël Labro, prénommé,
comme son représentant permanent pour le mandat d’administrateur que cette dernière exerce au
sein de la société ;
    •  La SRL « GVDB », prénommée, en tant qu’administrateur de classe A. Les actionnaires
confirment avoir pris connaissance de la désignation par GVDB de Monsieur Guillaume Vander
Borght, domicilié à 4910 Theux, rue de la Léhette 15, comme son représentant permanent pour le
mandat d’administrateur que cette dernière exerce au sein de la société ;
    •  La SRL « WAMCO », prénommée, en tant qu’administrateur de classe A. Les actionnaires
confirment avoir pris connaissance de la désignation par WAMCO de Monsieur Arnaud Woitrin ,
domicilié à 1050 Ixelles, rue Franz Merjay 74, comme son représentant permanent pour le mandat d’
administrateur que cette dernière exerce au sein de la société ;
    •  La SRL « SPARAXIS », prénommée, en tant qu’administrateur de classe B. Les actionnaires
confirment avoir pris connaissance de la désignation par SPARAXIS de Madame Sabine Colson, qui
élit domicile à 4000 Liège, Avenue MauriceDestenay 13, comme son représentant permanent pour le
mandat d’administrateur que cette dernière exerce au sein de la société.
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
CINQUIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L’Assemblée générale décide à l’unanimité de conférer tout pouvoir au conseil d’administration pour
l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent et notamment la publication aux
Annexes du Moniteur Belge.
 
Fait à Liège,
Jonathan KABORÉ, notaire associé à Liège (3e canton)
est déposé en même temps que les présentes aux seules fins de publication au Moniteur Belge, une
expédition conforme de l'acte précité.