N° d'entreprise : 0466809530
Nom
(en entier) : E-STATE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Molière 262
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « E-STATE », ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Molière 262,
inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0466.809.530, reçu par Maître
Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant
partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-neuf novembre deux mil vingt et un, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution
Apport en nature
a) Rapports
 
L'assemblée prend préalablement connaissance :
-du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et 5:
133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d’une part justifie spécialement le
prix d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui d’autre part expose l'intérêt que l'apport en
nature présente pour la société, comporte une description de l’apport en nature et en donne une
évaluation motivée.
- du rapport du réviseur d'entreprises, la société à responsabilité limitée « Devaux – Réviseur d’
entreprises », représentée par Monsieur Benoît DEVAUX, ayant son siège à 6760 Virton, rue Sait
Roch 30, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0808.330.692, établi en date du
26 novembre 2021 conformément à l’article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des
associations dans lequel il examine la description faite par l'organe d'administration de l’apport en
nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
 
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 5 :133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la société E-STATE S.R.L. (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de
notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 19 novembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature».
Conformément à l’article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’Organe d’Administration à la date du 19 novembre 2021 et nous
n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter
Volet B
• l’évaluation appliquée
• les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en l’attribution à Monsieur CLERMONT d’UN MILLION CINQ CENT
CINQUANTE-TROIS MILLE QUATRE-VINGT-SEPT (1.553.087) actions nouvelles identiques au
SEPT CENT CINQUANTE (750) actions actuelles.
Aucun avantage particulier ne sera attribué à l’apporteur. »
 
b) Acceptation d’un apport supplémentaire en nature
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en nature par Monsieur CLERMONT
Gaétan, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Molière 262, actionnaire unique de la société, de cent cinq
mille (105.000) actions de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise « EAGLESTONE
GROUP », ayant son siège à 1637 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 40 Rue Goethe,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B155828, actions
estimées globalement à trente-huit millions cinq cent mille euros (38.500.000,00 €) et d’émettre en
contrepartie un million cinq cent cinquante-trois mille quatre-vingt-sept (1.553.087) actions nouvelles,
identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et
participant aux bénéfices prorata temporis.
 
Cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
 
Deuxième résolution
Modification de l’objet de la société
 
a) Rapport de l’organe d’administration
L'assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration établi conformément à
l'article 5:101 du Code des sociétés et des associations, justifiant la raison de la modification de
l'objet de la société.
 
b) Modification de l’objet
Afin d’adapter l’objet aux activités de la société, l’assemblée décide de remplacer l’objet par un
nouveau texte, comme suit:
 
«La société a pour objet, pour compte propre ou pour le compte d'autrui, par et avec autrui, tant en
Belgique qu'à l'étranger :
- la prestation de toute activité de management et de tout service de conseil en organisation et
gestion d'entreprises ;
- toute activité d'intermédiaire et de consultant en toute matière généralement quelconque ;
- la prise de participation dans toute société généralement quelconque.
- dans l'hypothèse où les agréments nécessaires seraient obtenus, toutes entreprises, initiatives ou
opérations immobilières, foncières ou financières, destinées à créer, promouvoir, faciliter ou
encourager soit directement, soit indirectement toutes affaires commerciales tant mobilières
qu'immobilières et à cet effet acquérir ou aliéner tous immeubles, procéder à tous lotissements,
constructions, mises en valeur, promotion, location, gestion de tous immeubles bâtis et non bâtis.
La société a également pour objet, la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs
mobilières et immobilières.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
La société peut accomplir dans les limites de son objet, en Belgique ou à l'étranger, toutes les
opérations quelconques, mobilières ou immobilières, financières, industrielles, commerciales ou
civiles se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue au sien ou qui soit de nature à favoriser son développement. »
 
Troisième résolution
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
Volet B
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Quatrième résolution
Constatation de la fin du mandat des gérants, renouvellement du mandat de l’un comme
administrateur non statutaire, nomination de l’autre comme administrateur statutaire et nomination d’
un nouvel administrateur non statutaire
 
L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat des gérants, mentionnés ci-après :
- Monsieur CLERMONT Gaétan, prénommé.
- Madame POLI Amandine, domiciliée à 1180 Uccle, avenue Molière 262.
 
Elle procède au jour de l'acte au renouvellement du mandat de Madame POLI Amandine,
prénommée, comme administrateur non statutaire pour une durée indéterminée, qui accepte.
 
Elle procède à la nomination de Monsieur CLERMONT Gaétan, prénommé, comme administrateur
statutaire pour une durée indéterminée, qui accepte.
 
Par ailleurs, l’assemblée nomme en tant qu’administrateur non statutaire de la société, Monsieur
CLERMONT Louis Alexandre Quentin, domicilié à 1160 Auderghem, rue du Vieux Moulin 101 boîte
9.
 
Leur mandat est exercé à titre gratuit.
 
Cinquième résolution
Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « E-STATE ».
 
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
OBJET
La société a pour objet, pour compte propre ou pour le compte d'autrui, par et avec autrui, tant en
Belgique qu'à l'étranger :
- la prestation de toute activité de management et de tout service de conseil en organisation et
gestion d'entreprises ;
- toute activité d'intermédiaire et de consultant en toute matière généralement quelconque ;
- la prise de participation dans toute société généralement quelconque.
- dans l'hypothèse où les agréments nécessaires seraient obtenus, toutes entreprises, initiatives ou
opérations immobilières, foncières ou financières, destinées à créer, promouvoir, faciliter ou
encourager soit directement, soit indirectement toutes affaires commerciales tant mobilières
qu'immobilières et à cet effet acquérir ou aliéner tous immeubles, procéder à tous lotissements,
constructions, mises en valeur, promotion, location, gestion de tous immeubles bâtis et non bâtis.
La société a également pour objet, la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs
mobilières et immobilières.
Volet B
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
La société peut accomplir dans les limites de son objet, en Belgique ou à l'étranger, toutes les
opérations quelconques, mobilières ou immobilières, financières, industrielles, commerciales ou
civiles se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue au sien ou qui soit de nature à favoriser son développement.
 
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Il existe un million cinq cent cinquante-trois mille huit cent trente-sept (1.553.837) actions. Chaque
action est émise en contrepartie d’un apport et donne droit à une part égale du bénéfice et du solde
de la liquidation.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
En application de l’article 5 :141 du Code des sociétés et des associations et des présent statuts, l’
organe d’administration a le pouvoir de décider de l’attribution d’un acompte sur dividendes et de
procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du test de liquidité précités, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le quatrième
jeudi du mois de mai à 16 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que le nombre de titres
Volet B
représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. L’organe d’administration doit compter au moins un membre spécialiste de l’
immobilier et ce, aussi longtemps que la société détient des parts dans la société à responsabilité
luxembourgeoise « EAGLESTONE GROUP » (numéro au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg : B155828). Cet administrateur doit être nommé dans les statuts ; les autres
administrateurs éventuels peuvent quant à eux être nommés dans les statuts ou par l'assemblée
générale.
Monsieur CLERMONT Gaétan Frank Eric, est nommé administrateur statutaire, sans limitation de
durée.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des
tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Sixième résolution
Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, Rapport de l’organe d'administration établi
conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et 5:133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés
et des associations, Rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l’article 5:133, § 1er,
alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, statuts coordonnés.