Ondernemingsnr : 0719 257 374
Naam
(voluit) : QLESS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2620 Hemiksem, Frans Blocklaan 1
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
Uittreksel uit een proces-verbaal verleden voor Meester Marleen LEPOUTRE, notaris met standplaats te
Hemiksem, op 27 maart 2023, aangeboden ter registratie, blijkt dat de vergadering van besloten vennootschap
'QLESS, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2620 Hemiksem, Frans Blocklaan 1 ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder ondernemingsnummer 0719.257.374. is
bijeengekomen en dat zij de volgende vaststellingen en besluiten heeft genomen met eenparigheid van
stemmen:
Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten;
Met betrekking tot de formaliteiten, die door de Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap
moeten worden vervuld, stelt de voorzitter het volgende vast:	. -
a) op 23 april 2024 heeft de bestuurder van de vennootschap een verslag opgesteld, hou-dende voorstel
tot ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 paragraaf 2 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen; dit verslag bevat tevens een staat van activa en passiva van de
vennootschap de dato 31 maart 2024, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld.
b) op 21 mei 2024 heeft de bedrijfsrevisor de BV 'Bedrijfsrevisor Bart Bosman', vertegenwoordigd door de
heer Bart Bosman, overeenkomstig 2:71 paragraaf 2 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
een verslag opgesteld.
Het besluit van voormeld verslag luidt letterlijk als volgt:
"Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap QLESS, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 maart 2024 met
een balanstotaal van 6.564,80 EUR en een netto-passief van 5.942,50 EUR een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap QLESS, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming van met
de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Volgens een schriftelijke verklaring van het bestuursorgaan heeft de vennootschap geen achterstallige
-verplichtingen-t.a.v. de fiscale -- en sociale overheden,-die niet.in boekhoudkundige-staat voorkomen-en die het !
sociale controles over de afgelopen en huidige periodes kunnen nog eventuele bijkomende schulden doen
ontstaan. Conform artikel 2:104 §1 WVV worden de aandeelhouders ingevolge de sluiting van de vereffening,
onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook
al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Op verklaring van het bestuursorgaan zou de vennootschap momenteel niet geconfronteerd worden met
hangende geschillen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 april 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 23 april 2024 om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa
en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
van de	bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders, en/of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders
en/of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
Eerste en tweede besluit : Voorafgaande verslagen
De vergadering beslist géén voorlezing te doen van het bijzonder verslag van de bestuurder, houdende
voorstel tot ontbinding van de vennootschap en van het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor de BV
'Bedrijfsrevisor Bart Bosman', vertegenwoordigd door de heer Bart Bosman.
Bij het verslag van de bestuurder de dato 23 april 2024 is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten
per 31 maart 2024.
De aandeelhouders verklaren kennis te hebben genomen van gezegde verslag en voormelde staat van
activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen, zoals hiervoor
uiteengezet.
De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen en staat van activa en passiva geen enkele opmerking
wordt gemaakt door de aandeelhouders en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
De getekende verslagen opgemaakt door de bestuurder en door de bedrijfsrevisor, alsmede de staat van
activa en passiva worden aan onderhavig proces-verbaal gehecht.
Derde besluit:
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wat de vereffeningsprocedure betreft, tot ontbinding en vereffening van
de vennootschap in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als de volgende voorwaarden zijn voldaan:
1º er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of gecertificeerd
consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat
betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen
met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of
gecertificeerd accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit
schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3° de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
4º de terugname van de resterende activa gebeurt aan de aandeelhouder zelf.
De vergadering stelt vast dat de vennootschap geen eigenares is van onroerende goederen en dat door de
vennootschap alle schulden zijn terugbetaald, met uitzondering van de schulden ten aanzien van de BV MADE
BY GEERT (geboekt onder Overige schulden) zoals opgenomen in de voormelde staat van actief en passief
per 31 maart 2024. De BV MADE BY GEERT heeft schriftelijk bevestigd in te stemmen met toepassing van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist geen vereffenaar aan te stellen en beslist overeenkomstig artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van
de vennootschap over te gaan.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding en de onmiddellijke sluiting van de vereffening, de
vennootschap ingeschreven in het Register voor Rechtspersonen te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder
nummer 0719.257.374 definitief heeft opgehouden te bestaan.
De terugname van de resterende activa gebeurt door de aandeelhouders zelf in verhouding tot hun aandelen
overeenkomstig de wet en de statuten.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moesten worden genomen voor de consignatie van
gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden gedurende de wettelijk verplichte termijn zullen
bewaard blijven op de woonplaats van de heer Geert TORFS, voormeld, thans te 2620 Hemiksem, Frans
Blocklaan 1.
Vierde besluit.
De vergadering neemt kennis van de jaarrekening over het lopende boekjaar, afgesloten op heden ingevolge
het voorgaande besluit tot ontbinding. De vergadering keurt deze jaarrekening goed.
Vijfde besluit.
Ten gevolge van de ontbinding en de onmiddellijke sluiting van de vereffening, neemt de vergadering
tenslotte kennis van het ontslag van de bestuurder:
De heer TORFS Geert, wonende te 2620 Hemiksem, Frans Blocklaan 1,
En verleent hem kwijting over het door hem gevoerde bestuur.
Zesde besluit: Volmacht
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(-en) van de vennootschap aan de heer Geert
TORFS, voornoemd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde desgevallend de roerende voorheffing te
betalen en het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders en om desgevallend later deze
bankrekening(en) af te sluiten.
Er wordt tevens volmacht verleend, met recht van indeplaatsstelling, aan 'VANDELANOTTE' NV, te
President Kennedypark 1/a, 8500 Kortrijk en ondernemingsnummer 0876.286.023 haar aangestelden en
bedienden, teneinde:
-Inschrijving te nemen in het ondernemingsregister, alsook om alle latere wijzigingen of schrappingen uit te
voeren.
-Namens de vennootschap alle nodige administratieve handelingen te verrichten tegenover het
Ondernemingsloket van de vennootschap.
-Namens de vennootschap alle nodige administratieve handelingen te verrichten tegenover de BTW-
administratie.
Betreffende voorgaande punten kan deze volmachthouder alle formaliteiten vervullen, alle documenten en
in het algemeen alles doen wat noodzakelijk of nuttig is om de oprichting en de latere wijzigingen van de
vennootschap te volbrengen, zoals onder meer het aanvragen van vergunningen. Dit mandaat is kosteloos
Voor uittreksel (ondertekend)
Notaris Marleen Lepoutre
Tegelijk hiermee neergelegd:
-afschrift proces-verbaal met in bijlage bijzonder verslag van de bestuurder met staat van activa en passiva
en verslag bedrijfsrevisor;