Ondernemingsnr : 0444559314
Naam
(voluit) : SIAT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Romboutsstraat 6-8
 : 1932 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, tweeëntwintig februari tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SIAT", waarvan de zetel
gevestigd is te 1932 Zaventem (Sint-Stevens-Woluwe), Romboutsstraat 6-8, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling van de raad van bestuur en van de regels
inzake beraadslaging en besluitvorming van de raad van bestuur onder opschortende voorwaarde en
bijgevolg wijziging van artikel 14 en 15 van de statuten.
De vergadering beslist, onder opschortende voorwaarde zoals hierna bepaald, de samenstelling van
de raad van bestuur en de regels inzake de beraadslaging en besluitvorming van de raad van
bestuur te wijzigen, teneinde onder meer de categorieën van bestuurders af te schaffen.
De vergadering beslist bijgevolg tot wijziging van artikel 14 en 15 van de statuten, zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten die hierna wordt voorgesteld, en dit onder de opschortende voorwaarde
zoals hierna bepaald.
(…)
DERDE BESLISSING: Wijziging van de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de
vennootschap onder opschortende voorwaarde en bijgevolg wijziging van artikel 17 van de statuten.
De vergadering beslist, onder opschortende voorwaarde zoals hierna bepaald, de regeling inzake de
externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap te wijzigen teneinde de verwijzingen
naar de categorieën van bestuurders te schrappen, en aldus artikel 17 van de statuten te wijzigen,
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt voorgesteld.
VIERDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten onder opschortende voorwaarde
teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
De vergadering beslist, in overeenstemming met de voorgaande beslissingen, en dit onder
opschortende voorwaarde, zoals hierna bepaald, tot aanname van een nieuwe tekst van statuten,
Een uittreksel luidt als volgt:
“HOOFDSTUK I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "SIAT".
Alle akten, facturen, aankondigingen, publicaties, brieven, orders en andere documenten uitgaande
van de vennootschap, dienen de vermeldingen te bevatten als voorzien in artikel 2:20 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan bij besluit van de raad van bestuur worden verplaatst naar om het even welke andere plaats
in België, mits inachtneming van de taalwetgeving terzake.
De vennootschap mag, bij besluit van de raad van bestuur, uitbatingzetels, administratieve zetels,
bijkantoren, agentschappen en depots vestigen in België en in het buitenland.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het planten en kweken van onder andere rubberbomen, palmbomen en andere tropische planten,
alsook veeteelt in ontwikkelingslanden; en in het algemeen alle commerciële, financiële en
onroerende verrichtingen die verband houden met het voormelde voorwerp.
In het kader van deze opdracht mag de vennootschap meer bepaald volgende handelingen stellen:
Het onderzoek, de studie, de promotie, de realisatie, de uitbating van landbouwkundige, industriële,
commerciële of financiële projecten.
De vennootschap mag zich alle roerende of onroerende goederen, goederen voor uitbating of
uitrusting, toe-eigenen, huren of verhuren, oprichten, vervreemden of uitwisselen, en in het
algemeen, allerhande industriële, handels-, of financiële verrichtingen vervullen die, rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben op haar voorwerp, met inbegrip van de
onderaanneming in het algemeen en de exploitatie van alle intellectuele en industriële of
commerciële rechten die daarmee verband houden. De vennootschap mag bij wijze van belegging
alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag zorgen voor het bestuur en de vereffening van alle verbonden
vennootschappen of vennootschappen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat, en leningen
toestaan aan deze vennootschappen, onder welke vorm en voor welke duur dan ook, of zich borg
stellen voor deze vennootschappen. De vennootschap mag belangen verwerven door inbreng in
speciën of in natura, door middel van fusie, inschrijving, deelname, financiële bijdrage of enige
andere manier in alle bestaande of op te richten vennootschappen in België en in het buitenland
waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is aan dat van de vennootschap of van aard
om de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De huidige lijst is indicatief en niet-limitatief.
Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door wijziging van de statuten in overeenstemming
met de voorwaarden vereist door artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt eenendertig miljoen euro (31.000.000 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door zesentwintigduizend zevenhonderd en tien (26.710) aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde die elk een/zesentwintigduizend zevenhonderd tiende van
het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit minstens drie
bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes
jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan
worden herroepen.
De algemene vergadering kan steeds beslissen om bijkomende bestuurders te benoemen, op
voordracht van de raad van bestuur of een aandeelhouder.
De bestuurders worden geacht hun mandaat bezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het
mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen.
(…)
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur
delegeren aan hetzij een of meer bestuurders, hetzij directeurs, hetzij lasthebbers, al dan niet
aandeelhouders. De bestuurder gelast met het dagelijks bestuur draagt de titel gedelegeerd
bestuurder.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan een of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders, gezamenlijk handelend, hetzij in voorkomend geval, door
de voorzitter.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 20. DATUM.
De jaarvergadering wordt gehouden op de derde maandag van de maand mei om zestien uur. Indien
deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de algemene vergadering de volgende werkdag plaats.
(…)
Artikel 23. KENNISGEVING VAN DEELNAME.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van effecten, indien dit in
de oproeping wordt vereist, minstens vijf werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, de raad van bestuur in kennis stellen van zijn intentie tot deelname aan de vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder die verhinderd is de vergadering bij te wonen kan schriftelijk, per fax of e mail,
volmacht geven aan een ander persoon, al dan niet aandeelhouder, om hem ter algemene
vergadering te vertegenwoordigen. De volmachten worden op het bureau van de vergadering
neergelegd.
De raad van bestuur mag echter de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens drie
werkdagen vóór de algemene vergadering op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
(…)
Artikel 29. STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op een stem.
(…)
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN – DIVIDENDEN   WINSTVERDELING.
Artikel 33. BOEKJAAR - BOEKHOUDKUNDIGE STUKKEN.
Het boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
(…)
Artikel 34. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve een/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(…)
Artikel 36. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
(…)
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING - VEREFFENING.
(…)
Artikel 39. ONTBINDING – VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden een of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van
rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te
ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan
van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhouders.
De vereffenaars beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zonder dat een bijzondere machtiging van de algemene
vergadering vereist is. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij
gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZESDE BESLISSING: Opschortende voorwaarde met betrekking tot de voorgaande besluiten.
De vergadering beslist dat de beslissingen met betrekking tot het wijzigen van de statuten zoals
bepaald in de agendapunten 1 – 4 slechts in werking treden bij de verwezenlijking van de volgende
opschortende voorwaarde:
Het plaatsvinden van de Closing zoals gedefinieerd in de Share Purchase Agreement de dato 29
augustus 2023, gesloten tussen (i) “FIMAVE”, voornoemd, als verkoper (ii) de vennootschap naar het
recht van Nigeria “OAK AND SAFFRON LIMITED”, met zetel te Empire Place, Plot 1683 Sanusi
Fafunwa, Victoria Island, Lagos State (Nigeria), als koper en (iii) de vennootschap naar het recht van
Nigeria “SAROAFRICA INTERNATIONAL LIMITED”, met zetel te C66A, Oba Akinyemi Way,
Amuwoo Dofin Industrial Estate, Lagos State (Nigeria), de vennootschap naar het recht van de
Verenigde Arabische Emiraten, LEAFSIDE LIMITED DMCC, met zetel te Unit No: 20-12-12,
Jewelleery & Gemplex 2, Plot No: DMCC-PH2-J&GPlexS, Jewellery & Gemplex, Dubai, Verenigde
Arabische Emiraten en de vennootschap naar het recht van Nigeria “SARO INVESTMENT LIMITED”,
met zetel te Empire Place, Plot 1683 Sanusi Fafunwa, Victoria Island, Lagos State (Nigeria), als
borgstellers (“SPA”), die betrekking heeft op de koop en verkoop van de bepaalde aandelen van de
Vennootschap (Shares, zoals gedefinieerd in de SPA) door FIMAVE, voornoemd, aan OAK AND
SAFFRON LIMITED, voornoemd (de “Opschortende Voorwaarde”).
Indien de Opschortende Voorwaarde niet is verwezenlijkt op of vóór 30 juni 2024, dan worden de
beslissingen met betrekking tot het wijzigen van de statuten zoals bepaald in de agendapunten 1 – 4
geacht niet te zijn genomen.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Beslissing tot het houden van een bijkomende buitengewone algemene
vergadering teneinde de verwezenlijking of de niet-verwezenlijking van de opschortende voorwaarde
vast te stellen.
De vergadering beslist dat een bijkomende buitengewone algemene vergadering zal worden
gehouden teneinde:
- de verwezenlijking van de Opschortende Voorwaarde vast te stellen en bijgevolg de aanname van
de nieuwe tekst van statuten en de opmaak van de gecoördineerde statuten;
- de niet-verwezenlijking van de Opschortende Voorwaarde vast te stellen en bijgevolg vast te stellen
dat er geen statutenwijziging heeft plaatsgevonden.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen en tot vaststelling van de verwezenlijking of de niet-verwezenlijking van de
Opschortende Voorwaarde.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen, met inbegrip van, voor zover als nodig, de vaststelling van de verwezenlijking of de
niet-verwezenlijking van de Opschortende Voorwaarde en bijgevolg daaraan gekoppelde genomen
besluiten uit te voeren, de uitvoeringsvoorwaarden te bepalen en in het algemeen alles te doen wat
nodig of gepast is in verband met de genomen beslissingen en uitvoering van deze besluiten.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan (i) Jens Van Hecke, woonstkeuze gedaan
hebbende op de zetel van de Vennootschap, (ii) Koen Selleslags, Fauve Vander Schelden, Eline
Vercauteren, of elke andere advocaat of paralegal van het advocatenkantoor KPMG Law BV, met
zetel te Luchthaven 1K, 1930 Zaventem en (iii) Xavier Remy, Haaike Wouters, of elke andere
advocaat of paralegal van het advocatenkantoor Clifford Chance LLP, met kantoor te Louizalaan 65,
1050 Brussel, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers,
individueel handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
 
(…)
 
 
Op heden, vierentwintig april tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SIAT", waarvan de zetel
gevestigd is te 1932 Zaventem (Sint-Stevens-Woluwe), Romboutsstraat 6-8, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde.
De vergadering neemt kennis van (i) het vijfde besluit van de buitengewone algemene vergadering
van 22 februari 2024, zoals hierboven uiteengezet, en (ii) de verklaring dat de opschortende
voorwaarde zich heeft voltrokken op 4 maart 2024.
De vergadering stelt bijgevolg de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde vast en
daaropvolgend de aanname van de nieuwe tekst van statuten, zoals hierboven uiteengezet in het
derde besluit van de buitengewone algemene vergadering van 22 februari 2024.
TWEEDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
DERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal van 22 februari
2024 en van 24 april 2024, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris