N° d'entreprise : 0450746132
Nom
(en entier) : LA FERME DE LA FOSSE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue A.-F.-de-Maillen,Mohiville 14
 : 5361 Hamois
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal tenu par Maître Amélie PERLEAU, Notaire à Ciney, le 26 février 2024, il résulte
ce qui suit :
L’assemblée générale extraordinaire, a pris les décisions suivantes :
 
1) Augmentation de capital par apports en nature
a) Rapports
L'assemblée a donné dispense lecture des rapports suivants :
- Rapports prévus par les articles 7 :179, §1er, et 7 :197, §1er, du Code des sociétés et des
associations (CSA) dans lesquels l’organe d’administration :
> justifie spécialement le prix d’émission et décrit les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
> expose l’intérêt que l’apport présente pour la société, donne une description de l’apport en nature,
en donne une évaluation motivée et indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport ainsi que, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions du rapport
mentionné ci-après.
- Rapport établi par la SRL Knaepen Lafontaine, Réviseurs d’Entreprises, ayant son siège social à
5101 Erpent, chaussée de Marche 585, représentée par Monsieur Philippe Knaepen, réviseur d’
entreprises, aux termes duquel, conformément aux articles 7 :179, §1er, et 7 :197, §1er, du CSA :
> il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport précité de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur l’augmentation de capital,
> il examine la description faite par l’organe d’administration de l’apport en nature, l'évaluation
adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
> il indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et au pair comptable et, le cas échéant, à la prime démission des actions à émettre en
contrepartie de l’apport
> il indique quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Le rapport du Réviseur d’entreprise conclut dans les termes suivants :
« J'ai été mandaté par l’organe d’administration de la SA LA FERME DE LA FOSSE, afin de faire
rapport conformément aux articles 7 :179 § 1er et 7 :197 § 1er du Code des sociétés et des
associations.
J’ai exécuté ma mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’entreprises
dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Mes responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature supplémentaire
Conformément à l’article 7 :197 §1er du Code des sociétés et des associations, j’ai examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration et je n’ai aucune constatation significative à signaler concernant :
La description des biens à apporter ;
L’évaluation appliquée ;
Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Je conclus également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent à
une valeur totale de l’apport de huit cent soixante-deux mille sept cents euros
(862.700,00 EUR). Cette valeur correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut
de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en l’attribution de deux mille quatre cent quatre-
vingt-trois (2.483) actions nouvelles.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de mon évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, je n’ai pas relevé de faits qui me laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Je crois utile de rappeler que, conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et
des associations, ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère approprié ou opportun
de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne m’ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, je n’ai pas été en mesure de transmettre mon rapport à la
société quinze jours avant cette date. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur mon
contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration
Concernant les apports en nature, l’organe d’administration est responsable :
D’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
De la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Concernant l’émission d’actions, l’organe d’administration est responsable de :
La justification du prix d’émission ; et
La description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilités du Réviseur d’entreprises
Concernant les apports en nature, le Réviseur d’entreprises est responsable :
D’examiner la description fournie par l’organe d’administration de l’apport en nature ;
D’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie ; et
De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Concernant l’émission d’actions, le Réviseur d’entreprises est responsable de formuler une
conclusion sur le fait de savoir si les données comptables et financières – contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des
associations et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Erpent le 26 février 2024
La SRL KNAEPEN LAFONTAINE
      Réviseurs d’entreprises
          Représentée par
                     (s)
         Philippe KNAEPEN
     Réviseur d’entreprises »
b) Augmentation de capital
L’assemblée a décidé d’augmenter le capital à concurrence de huit cent soixante-deux mille sept
cents euros (862.700 EUR) pour le porter d’un million cent septante mille cinquante-sept euros et
quarante-quatre cents (1.170.057,44 EUR) à deux millions trente-deux mille sept cent cinquante-sept
euros et quarante-quatre cents (2.032.757,44 EUR) par la création de deux mille quatre cent quatre-
vingt-trois (2.483) actions nominatives, sans désignation de valeur nominale, ces actions jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions et participant aux résultats de la société à dater de ce
jour, actions nouvelles qui ont ensuite été intégralement souscrites et libérées par apport de droits
réels immobiliers.
c) Réalisation de l'apport - attribution des actions nouvelles
Ensuite, les époux Joseph CHILIATTE et Marie-Paule MONJOIE ont déclaré faire apport à la société
de divers droits dans les biens immobiliers décrits dans le procès-verbal, aux conditions y indiquées.
En rémunération de cet apport, il a été émis 2.483 actions, réduites 2.480, qui ont été réparties et
attribuées aux apporteurs.
2) Modification de l’article 5 des statuts
Afin de le conformer aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de remplacer le texte de l’
article 5 des statuts par le texte suivant :
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à deux millions trente-deux mille sept cent cinquante-sept euros et quarante-quatre
cents (2.032.757,44 EUR).
Il est représenté par 7.200 actions nominatives avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune 1/7.200ème du capital social, intégralement souscrites et libérées.
Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital social a été fixé à quarante-sept millions deux cent
mille francs belges (47.200.000 BEF, représenté par quatre mille sept cent vingt (4.720) actions sans
désignation de valeur nominale intégralement souscrites et libérées à concurrence de 4.670 actions
par apport en nature de divers biens immobiliers et à concurrence de 50 actions en espèces.
Au 1er janvier 2002, le capital a été automatiquement converti en euros, soit un million cent septante
mille cinquante-sept euros et quarante-quatre cents (1.170.057,44 EUR).
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 26 février 2024, le capital a été augmenté à
concurrence de 862.700,00 euros pour être porté à 2.032.757,44 euros. Cette augmentation de
capital a été réalisée par l’apport en nature de droits réels immobiliers en rémunération duquel ont
été attribuées 2.480 actions nouvelles prenant part aux bénéfices de la société à dater de leur
émission, intégralement souscrites et libérées.
3) Modification de l’article 20 des statuts
L’assemblée décide de modifier et de remplacer l’article 20 des statuts par le texte suivant :
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Ces représentants ne devront justifier, visàvis des tiers, d'aucune décision préalable du conseil
d'administra-tion.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, agissant seuls ou
conjointement selon leur nomination. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement aux seules fins de dépôt et de
publication aux Annexe du Moniteur Belge.
 
Amélie PERLEAU, Notaire
 
Déposés : expédition du procès-verbal, rapports précités de l’organe d’administration et du réviseur
d’entreprises, statuts coordonnés.