Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Rootit BV
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Duifhuisstraat 42
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerde notaris Delphine Coorevits te Gent, Drongen, op
30/09/2019 (ter registratie neergelegd) dat 1) de heer MAKSIM Piotr Tadeusz, geboren te Lubin
(Polen) op 10/04/1974, wonende te Zernicka 225a 54-510, Wroclaw (Polen); 2) de heer
TOMANKIEWICZ Lukasz, geboren te Kolo (Polen) op 20/05/1985, wonende te Nyska 60A/11 50-
505, Wroclaw (Polen); 3) de heer DEBBAUT Dries Eduard Clara, geboren te Gent op 31/03/1983,
wonende te 9000 Gent, Duifhuisstraat 42; 4) de heer VANDEWIELE Bert, geboren te Kortrijk op
14/11/1985, wonende te 8720 Dentergem, Abbeloos 24; en 5) de heer VERMEULEN Roel Jan Jo,
geboren te Leuven op 05/04/1986, wonende te 3120 Tremelo, Kempenlaan 10; een besloten
vennootschap hebben opgericht met de volgende kenmerken :
NAAM : Rootit BV
ZETEL : De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP : De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
1. Het uitvoeren van of deelnemen aan de organisatie, herstructurering of leiding, door het geven van
adviezen op commercieel, operationeel, financieel, technisch en administratief gebied, door het
verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer en in het algemeen consultancy en research, dit alles
in de breedste zin, zodat alles kan gedaan worden dat het ontstaan, de uitbating, de groei en het
welzijn van een onderneming en de belangen van haar eigenaars en betrokkenen ten goede kan
komen.
2. Het ter beschikking stellen van management; het voeren van bedrijfsmanagement in de meest
ruime zin van het woord, daarin begrepen het uitoefenen van de functie van bestuurder of
vereffenaar van vennootschappen; het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan; het
optreden als mandataris voor alle binnenlandse en buitenlandse vennootschappen; alsook het
waarnemen van beheer op alle niveaus, zowel voor eigen rekening als voor rekening of in
deelneming met derden; het begeleiden van spin-offs. Dit alles voor alle handels-, nijverheids- of
andere ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.
3. Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verscheidende vormen aan derden, en dit op
het vlak van organisatie, informatisering, enzovoort; het verlenen van adviezen en intellectuele hulp
en administratieve hulp, het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat, van concrete projecten,
opleidingen en trainingen, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meeste
verscheidene wetgevingen.
4. Het ontwikkelen en/of commercialiseren, in de meest mogelijke brede zin, van software,
hulpmiddelen van welke aard ook of technieken, methodes of praktijken om het beheer van
vennootschappen te vergemakkelijken en/of optimaliseren. Dit alles in de meest ruime zin.
5. Alle onroerende verrichtingen en handelingen inzonderheid de verkrijging, en meer in het bijzonder
de aankoop, ruil, verdeling of inbetalinggeving, van alle welkdanige onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, al dan niet met het oog op wederverkoop of verhuring, en de
daaropvolgende vervreemding of overdracht van de gezegde onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten, inzonderheid de verkoop, ruil, verdeling, inbetalinggeving of inbreng in
vennootschap, alsook de vestiging van alle onroerende zakelijke rechten en de verhuring van de
0735515861
Luik B
gezegde goederen, het verrichten, het uitvoeren, promoten, coördineren voor eigen rekening of voor
rekening van derden van alle onroerende projecten, inzonderheid verkavelingen van alle aard,
appartementsgebouwen en andere complexen, kortom alle vastgoedverrichtingen, met uitzondering
van de makelaarsactiviteit, in de breedste zin van het woord; de studie, het ontwerpen, ontwikkelen,
promoten en begeleiden van vastgoedprojecten allerhande; het participeren in alle
vastgoedprojecten in binnen- en buitenland.
6. Het beleggen, intekenen op, kopen, verkopen, verhandelen van aandelen, deelbewijzen,
obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al dan niet met een
geheel of gedeeltelijk publiekrechtelijk statuut; het beheren van deze participaties en beleggingen.
7. De in- en uitvoer van handelswaren. De vennootschap mag alle commerciële, industriële en
financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of deze activiteiten die de vennootschap zullen
toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling. De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in
haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies
verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag
bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of
anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het
hare of van aard haar voorwerp te bevorderen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Deze opsomming is niet
beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Dit alles in de meest ruime zin, vermits deze aanduiding louter opsommend en niet limitatief is. De
vennootschap kan handelen voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig of verwant
voorwerp nastreven, of die de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap
vergemakkelijken. In de regel mag de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, alle daden
stellen van burgerlijke, commerciële, roerende, onroerend, industriële of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband staan met het voorwerp van de
vennootschap.
DUUR : De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
VERMOGEN : Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweehonderd (1.200) aandelen
uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Comparanten verklaren dat op de 1.200 aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend voor de prijs
van acht euro (€ 8,00) per stuk, als volgt:
- door de voornoemde heer Piotr Maksim : 420 aandelen, hetzij voor drieduizend driehonderdzestig
euro (€ 3.360,00) euro;
- door de voornoemde heer Lukasz Tomankewicz: 180 aandelen, hetzij voor duizend
vierhonderdveertig euro (€ 1.440,00) euro;
- door de voornoemde heer Dries Debbaut: 200 aandelen, hetzij voor duizend zeshonderd euro (€
1.600,00) euro;
- door de voornoemde heer Bert Vandewiele: 200 aandelen, hetzij voor duizend zeshonderd euro (€
1.600,00) euro;
- door de voornoemde heer Roel Vermeulen: 200 aandelen, hetzij voor duizend zeshonderd euro (€
1.600,00) euro;
Hetzij in totaal: 1.200 aandelen. of de totaliteit van de inbrengen. Zij verklaren en erkennen dat elk
aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door storting in speciën en dat het bedrag
van deze stortingen, hetzij negenduizend zeshonderd euro (€ 9.600,00), is gedeponeerd op een
bijzondere rekening met nummer BE08 3631 9124 2513, geopend namens de vennootschap in
oprichting bij de bank ING. Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
BESTUUR : De vennootschap wordt bestuurd door minimum drie (3) bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.
 
Voordrachtrechten
    1.  De heren Roel Vermeulen, Bert Vandewiele en Dries Debbaut zullen gezamenlijk, zolang zij
gezamenlijk ten minste [30%] van alle aandelen aanhoudt, gerechtigd zijn om kandidaten voor te
stellen voor de benoeming van twee (2) bestuurders; en
Luik B
    2.  De heren Piotr Maksim en Lukasz Tomankiewicz zullen gezamenlijk, zolang zij gezamenlijk ten
minste gezamenlijk [30%] van alle aandelen aanhoudt, gerechtigd zijn om kandidaten voor te stellen
voor de benoeming van één (1) bestuurder;
Ter voorkoming van enige twijfel, dient vermeld te worden dat de aandelen gehouden door de heren
Roel Vermeulen, Bert Vandewiele en Dries Debbaut, enerzijds, en de aandelen gehouden door de
heren Piotr Maksim en Lukasz Tomankiewicz, anderzijds, geen aparte soorten van aandelen
uitmaken in de zin van artikel 5:48 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Voorzitter
Het bestuursorgaan kan onder de bestuurders een voorzitter benoemen. Bij ontstenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het bestuursorgaan voorgezeten door een
bestuurder door de leden van het bestuursorgaan daartoe aangeduid. In geval van staking van
stemmen heeft de voorzitter een doorslaggevende stem. De algemene vergadering die de
bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere
bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn
Werking
Het bestuursorgaan komt zo vaak samen als het belang van de vennootschap dit vereist of het
bestuursorgaan dit gepast acht en in elk geval ten minste twee (2) maal per jaar. De oproeping voor
een vergadering van het bestuursorgaan vermeldt de plaats, de datum, het uur en de agenda van
deze vergadering en moet, samen met alle documenten vereist voor een beraadslaging, binnen een
redelijke termijn voor de datum waarop de vergadering zal plaatsvinden, worden bezorgd aan de
bestuurders, behalve in het geval van urgentie. Tenzij hiervan wordt afgeweken door het
bestuursorgaan, worden de vergaderingen van het bestuursorgaan bij voorkeur in persoon
gehouden, en bij uitzondering middels telefoon-of videoconferentie, bijvoorbeeld in het geval een
bestuurder zich niet in de mogelijkheid bevindt om een vergadering bij te wonen in persoon. De
regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn. Onverminderd enig toepasselijk dwingend recht en behoudens
wanneer beslissingen van het bestuursorgaan een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid (zoals
hierna gedefinieerd) vereisen, zullen alle beslissingen van het bestuursorgaan genomen worden bij
eenvoudige meerderheid (i.e. met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal van de
uitgebrachte stemmen) (onthoudingen worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem)). Elke
bestuurder heeft één (1) stem maar kan, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft van mede-bestuurders. Behoudens beslissingen die een Gekwalificeerde
Bestuurdersmeerderheid (zoals hierna gedefinieerd) vereisen, zal het bestuursorgaan
bijeengeroepen worden volgens de toepasselijke bepalingen zoals uiteengezet in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en deze statuten, en zal zij slechts geldig kunnen beraadslagen
en beslissen indien tenminste de helft van het totale aantal leden van het bestuursorgaan aanwezig
of vertegenwoordigd is op de vergadering. Indien het aanwezigheidsquorum overeenkomstig de
vorige paragraaf hierboven niet bereikt is, zal een tweede vergadering van het bestuursorgaan
bijeengeroepen kunnen worden overeenkomstig de kennisgevingsverplichtingen opgenomen in deze
statuten, en de leden van het bestuursorgaan die aanwezig zijn bij dergelijke nieuwe vergadering
zullen een geldig quorum vormen en mogen rechtsgeldig beslissen over alle en enige punten
opgenomen op de agenda bij gewone meerderheid, ongeacht het aantal leden van het
bestuursorgaan dat aanwezig of vertegenwoordigd is op deze nieuwe vergadering.
Beslissingen die een Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid vereisen
Onverminderd artikel 11.1 vereisen de volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de
vennootschap en/of een van haar dochtervennootschappen een twee derde (2/3e) meerderheid
binnen het bestuursorgaan(de “Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid”) :
    1.  de goedkeuring van het business plan van de vennootschap (het “Business Plan”) en elke
substantiële wijziging daarvan;
    2.  enige verkoop van alle of substantieel alle of een wezenlijk deel van de activa van de
vennootschap;
    3.  elke verrichting of reeks van verrichtingen waarbij de vennootschap een andere vennootschap
verwerft, daarin begrepen de overname van aandelen die de meerderheid van de stemrechten van
de uitstaande aandelen van een andere vennootschap vertegenwoordigen, of een overname van alle
of substantieel alle activa van een andere vennootschap;
    4.  het aangaan van schulden voor een bedrag van meer dan € 25.000,00 (in hoofdsom) door de
vennootschap;
    5.  het aangaan van een verbintenis, overeenkomst of een principeovereenkomst met een
makelaar, adviseur (daarin begrepen doch niet beperkt tot financiële, boekhoudkundige, audit of
juridische adviseurs), investeringsbank of gelijkaardige partij om diensten te verlenen in het kader
van de fusie of consolidatie van de vennootschap met of in, of de verkoop van alle of substantieel
Luik B
alle activa of aandelen van de vennootschap aan, een derde;
    6.  een materiële wijziging (wat te goeder trouw dient te worden beoordeeld door het
bestuursorgaan) in de aard van de activiteiten van de vennootschap zoals gedefinieerd in het
Business Plan;
    7.  het aangaan van of het sluiten van een minnelijke schikking door de vennootschap van enige
rechterlijke of arbitraire procedures (andere dan de gebruikelijke schuldinvorderingen);
    8.  enige toekenning van, licentiëring op een exclusieve basis op, overdracht van, ter
beschikkingstelling van of creatie van enige zekerheid (in de vorm van een pand of het toekennen
van een garantie) op een substantieel deel van haar intellectuele eigendomsrechten door de
vennootschap, met uitzondering van de normale bedrijfsvoering;
    9.  het aangaan door de vennootschap van een materïele transactie (wat te goeder trouw dient te
worden beoordeeld door het bestuursorgaan) buiten de normale bedrijfsvoering en tegen andere dan
marktconforme voorwaarden (en andere dan zoals uiteengezet in het Business Plan); en
    10.  het sluiten van een arbeidsovereenkomst of consultancyovereenkomst die niet door de
vennootschap kan worden beëindigd met een opzeggingstermijn van drie maanden of minder zonder
dat er een vordering ontstaat (anders dan die opzegtermijnen, schadevergoedingen of compensaties
opgelegd door de wet); of elke wijziging van de arbeidsvoorwaarden van een manager, bestuurder of
senior medewerker van de vennootschap (in elk geval, naargelang het geval, in overeenstemming
met de relevante wetten of bepalingen met betrekking tot belangenconflicten), of het aangaan van
arbeidsovereenkomsten met een totale arbeidskost die hoger is dan de kosten die in het Business
Plan zijn vastgelegd.
Voor de berekening van de in dit artikel vermelde drempelbedragen worden alle nauw met elkaar
verbonden overeenkomsten of transacties, naar gelang het geval, in hun geheel genomen en wordt
het totale bedrag dat zij vertegenwoordigen in rekening genomen voor de berekening van de
desbetreffende drempel. Om verwarring te vermijden, wordt verduidelijkt dat de vennootschap geen
overeenkomsten mag aangaan met betrekking tot opties, futures, swaps, rendementen of andere
derivaten, behalve om risico's af te dekken met betrekking tot interesten en wisselkoersen die de
onderneming in haar normale bedrijfsvoering tegenkomt. Bovendien dienen alle overeenkomsten en
transacties die de vennootschap aangaat marktconform te zijn. De beraadslagingen van het
bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige leden of hun lasthebber
worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen gehecht. De afschriften of uittreksels, in
rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee (2) bestuurders of door een persoon belast
met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een
lasthebber. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij
eenparig schriftelijke akkoord van alle bestuurders overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Deze procedure mag niet gebruikt worden voor het vaststellen
van de jaarrekening. Voorts kan, in het geval een vergadering van het bestuursorgaan om welke
reden dan ook niet gehouden kan worden te zijner tijd om te beraadslagen over alle in Artikel 11.2.
opgenoemde aangelegenheden, de toestemming verleend worden in de vorm van een schriftelijke
toestemming waarbij de bestuurders in kennis gesteld worden over elkaars besluit met dien
verstande dat elk van de bestuurders voorafgaandelijk unaniem akkoord gaat met de toepassing van
deze procedure. De bestuurders verstrekken hun besluit over de voorgestelde kwestie zo snel als
praktisch mogelijk is en in ieder geval binnen een termijn van drie (3) werkdagen vanaf het verzoek
hiervoor door het betrokken ander lid van het bestuursorgaan.
Elk lid van het bestuursorgaan dat een mogelijk tegenstrijdig belang heeft van financiële aard, dat
strijdig zou kunnen zijn met de besluiten van het bestuursorgaan, moet dergelijk belang ter kennis
brengen overeenkomstig artikel 5:76 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Bovendien moet de bestuurder die met een mogelijk tegenstrijdig belang overeenkomstig de
betekenis van artikel 5:76 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zich onthouden
van de beraadslaging en stemming over het desbetreffende agendapunt.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de
Luik B
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
ALGEMENE VERGADERING : Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden in de gemeente van de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats aangeduid in de oproeping, de eerste zaterdag van de maand juni, om 14:00 uur.
BOEKJAAR : Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van ieder jaar.
WINSTVERDELING – RESERVE : De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door
de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op
een gelijk aandeel in de winstverdeling. Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit
de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. De vennootschap kan elke
uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun
goede of kwade trouw.
OVERGANGSBEPALINGEN : 1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering Het eerste
boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en wordt
afgesloten op 31/12/2020. De eerste algemene vergadering heeft plaats op de eerste zaterdag van
de maand juni van het jaar 2021. 2. Adres van de zetel Het adres van de zetel is gevestigd te: 9000
Gent, Duifhuisstraat 42. 3. Benoeming van de bestuurder(s) De vergadering beslist het aantal
bestuurders te bepalen op vier.Worden benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor onbepaalde
duur:
a) de vennootschap naar Pools recht “CarbonCherry”, met zetel te Szczytnicka 11/5 50-382
Wroclaw, Polen, met Pools taxnummer (NIP) 8992855245 en met Belgisch ondernemingsnummer
0732.946.846, met als vast vertegenwoordiger de voornoemde heer Piotr Maksim;
b) de gewone commanditaire vennootschap “Bert Vandewiele”, met zetel te 8720 Dentergem,
Abbeloos 24, met ondernemingsnummer 0695.838.210, met als vast vertegenwoordiger de
voornoemde heer Bert Vandewiele;
c) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Rover Services”, met zetel te 3120
Tremelo, Kempenlaan 10, met ondernemingsnummer 0713.509.036, met als vast
vertegenwoordiger, de voornoemde heer Roel Vermeulen;
d) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DRIES DEBBAUT”, met zetel te 9000
Gent, Duifhuisstraat 42, met ondernemingsnummer 696.764.064, met als vast vertegenwoordiger, de
voornoemde heer Dries Debbaut;
die allen aanvaarden, desgevallend voor wie wordt aanvaard.Hun respectieve mandaten zijn
onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders zou beslissen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL,
 
Delphine Coorevits,
Geassocieerd notaris.
 
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift en gecoördineerde statuten.