Ondernemingsnr : 0739 994 093
Naam
(voluit) : TRANSGO
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 1840 LONDERZEEL, AMBACHTSSTRAAT 1
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING
Uit proces-verbaal opgesteld voor Meester Ludovic du BUS de WARNAFFE, notaris met standplaats te
Etterbeek, op 30 juli 2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap «
TransGo », met zetel te 1840 Londerzeel, Ambachtsstraat 1, volgende beslissingen heeft genomen met
éénparigheid van stemmen:
Eerste beslissing
1. De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig artikel 12:77, laatste lid, en artikel 12:78, laatste lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, er geen omstandig schriftelijk verslag door het
bestuursorgaan en geen schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel door een bedrijfsrevisor dient te worden
opgesteld daar de aandelen in de nieuw op te richten vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders
van de partieel te splitsen vennootschap evenredig aan hun rechten in het eigen vermogen van de partieel te
splitsen vennootschap.
2. Met betrekking tot de partiële splitsing:
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het splitsingsvoorstel de dato 29 mei 2024;
dit splitsingsvoorstel werd neergelegd op de Nederlandstalige afdeling van de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Brussel, op 31 mei 2024, eb bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad op 10 juni daarna onder nummer 2024-06-10/0086910.
( ... )
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van de akte tot vaststelling van de oprichting van de nieuw op
te richten vennootschap worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
4. a) Aan de aandeelhouders, in hun hoedanigheid van houders van aandelen op naam, wordt uiterlijk een
maand voor de algemene vergadering een kopie van het splitsingsvoorstel meegedeeld overeenkomstig artikel
2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in toepassing van artikel 12:08 juncto artikel
12:80, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) De voorzitter verklaart dat de vennootschap de stukken bedoeld in artikel 12:08 juncto artikel 12:80, §2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gedurende een ononderbroken periode van één
maand voor de datum van deze algemene vergadering kosteloos ter beschikking heeft gesteld, te weten:
1° het splitsingsvoorstel;
2° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de partieel te splitsen Vennootschap;
3º de verslagen van het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren van de partieel te splitsen
vennootschap.
Overeenkomstig artikel 12:08 juncto artikel 12:80, §2, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dienen geen tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen te worden opgesteld, daar de
aandelen in de nieuw op te richten vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de partieel te
splitsen vennootschap evenredig aan hun rechten in het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap.
Tweede beslissing
I. Melding eventuele belangrijke wijzigingen in het vermogen
Overeenkomstig artikel 12:08 juncto artikel 12:79, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moet het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap geen melding maken van
belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap die
zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het splitsings-voorstel en heden, daar
de aandelen in de nieuw op te richten vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de partieel
te splitsen vennootschap evenredig aan hun rechten in het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap.
2. Goedkeuring van de partiële splitsing
De vergadering keurt het splitsingsvoorstel goed en beslist tot partiele splitsing van de besloten
vennootschap TransGo, zonder dat deze ophoudt te bestaan, waarbij de actieve en passieve vermogens
bestanddelen met betrekking tot 1.249 aandelen in de besloten vennootschap EXPO LOGISTICS zullen worden
afgesplitst en ingebracht in de besloten vennootschap WG PROJECTS op basis van de splitsingsbalans per 31
december 2023, in toepassing van artikel 12:08 juncto artikel 12:74 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3. Beschrijving van het afgesplitste vermogen
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris Ludovic du BUS de WARNAFFE de hiernavolgende
samenvattende beschrijving van het afgesplitste vermogen vast te stellen.
Ten gevolge van de partiële splitsing worden de in het splitsingsvoorstel beschreven activa en passiva, hierin
begrepen elke latente schuld of verplichting die betrekking heeft op de deelneming in de besloten vennootschap
EXPO LOGISTICS, met zetel te 1840 Londerzeel, Ambachtsstraat 1, met ondernemingsnummer 0422.378.283,
afgesplitst naar en ingebracht in de op te richten besloten vennootschap WG PROJECTS, op basis van de
splitsingsbalans per 31 december 2023, zoals opgenomen in bijlage van het splitsingsvoorstel.
De partieel te splitsen vennootschap heeft verklaard dat er geen onroerende zakelijke rechten noch
onroerende goederen worden overgedragen.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van het afgesplitste
vermogen, verwijst de vergadering naar voormelde verslagen en het splitsings-voorstel welke aangehecht zijn
aan huidige akte.
De vergadering stelt ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige weergave van
het afgesplitste vermogen in onderhavige akte, daar hij hiervan op de hoogte is op grond van andere bestaande
documenten, waaronder voormelde verslagen en het splitsingsvoorstel.
Voor zover de in bijlage van het splitsingsvoorstel omschreven verdeling van het vermogen niet voldoende
nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het
vermogen die ten gevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen
zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen, dat alle vermogensbestanddelen waarvan niet met zekerheid
kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan de besloten vennootschap WG
PROJECTS voor zover deze vermogensbestanddelen betrekking hebben op de af te splitsen
vermogensbestanddelen, dit gelet op de bepalingen van artikel 12:76 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
4. Toekenning van nieuwe aandelen in de Nieuw op te richten Vennootschap
- Ruilverhouding
Aangezien de voorgestelde verrichting een partiële splitsing door oprichting betreft waarbij de overgedragen
bestanddelen overgaan op de besloten vennootschap WG PROJECTS zonder dat de besloten vennootschap
TransGo ophoudt te bestaan, dienen de bestaande aandelen van de besloten vennootschap TransGo niet te
worden geruild.
Aan de aandeelhouders van de besloten vennootschap TransGo zullen duizend (1.000) volgestorte nieuw
uit te geven aandelen van de besloten vennootschap WG PROJECTS worden uitgereikt. Voor ieder aandeel in
TransGo zal één aandeel in de op te richten besloten vennootschap WG PROJECTS worden uitgegeven.
- Opleg
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van de besloten vennootschap TransGo worden
toegekend.
- Toekenningswijze
Bij de oprichting van de besloten vennootschap WG PROJECTS zal het aantal aandelen dat aan de
aandeelhouders wordt toegekend, bepaald worden op basis van dezelfde verhouding als deze van hun
participatie in de besloten vennootschap TransGo op het ogenblik van de partiële splitsing.
De door de besloten vennootschap WG PROJECTS uit te geven aandelen zullen op naam zijn.
Voor wat betreft de uit te geven aandelen zal de besloten vennootschap WG PROJECTS, na het verlijden
van de notariële akte tot oprichting van deze vennootschap, een inschrijving doen in het aandeelhoudersregister
van de besloten vennootschap WG PROJECTS.
- Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De uitgereikte aandelen van de besloten vennootschap WG PROJECTS zullen recht geven te delen in de
winst vanaf 1 januari 2024.
- Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum
Alle handelingen die de besloten vennootschap TransGo vanaf 1 januari 2024 om Ou00 heeft verricht met
betrekking tot het afgesplitste vermogen zullen boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor
rekening van de besloten vennootschap WG PROJECTS " in zoverre de wetgeving dit toelaat.
Vanuit juridisch oogpunt worden de verrichtingen geacht te zijn gedaan vanaf de oprichting van de nieuw op
te richten vennootschap.
- Bijzondere rechten
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de besloten vennootschap
TransGo, vermits er geen aandeelhouders met bijzondere rechten zijn binnen de vennootschap. Er bestaan
binnen de besloten vennootschap TransGo ook geen houders van andere effecten dan aandelen.
- Bezoldiging
Aangezien de aandelen van de besloten vennootschap WG PROJECTS aan de aandeelhouders van de
besloten vennootschap TransGo zullen worden toegekend a rato van hun aandeel in de besloten vennootschap
TransGo, moeten de verslagen bepaald in de artikelen 12:77 en 12:78 van het Wetboek van vennootschappen
Aan MOORE AUDIT, vertegenwoordigd door de heer Jan DE BOM VAN DRIESCHE, bedrijfsrevisor, wordt
een bezoldiging van 2.500,00 EUR (excl. BTW) toegekend voor het opstellen van het verslag in toepassing van
artikel 5:7 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (inbreng in natura bij oprichting) n.a.v.
de inbreng van een deel van het vermogen van de besloten vennootschap TransGo in de besloten
vennootschap WG PROJECTS.
- Bijzondere voordelen voor bestuurders
Aan de bestuurders van de besloten vennootschap TransGo zijn geen bijzondere voordelen toegekend ten
gevolge van de huidige partiële splitsing.
Derde beslissing
( ... )
Vierde besluit
De algemene vergadering beslist om het eigen vermogen van de besloten vennootschap TransGo ten
gevolge van de partiële splitsing te verminderen van 844.808,23 EUR tot 456.064,27 EUR, zonder vernietiging
van aandelen.
De algemene vergadering waarborgt de solvabiliteit en de liquiditeiten van de besloten vennootschap
TransGo.
Vijfde besluit
( ... )
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder van de besloten vennootschap TransGo, hierna
vermeld, ontslag te geven uit haar functie:
- de besloten vennootschap "W.G. INVEST", met zetel te 1840 Londerzeel, Ambachtsstraat 1
(ondernemingsnummer 0809.592.583), vast vertegenwoordigd door mevrouw GOOSSENS Wendy, voormeld,
hier aanwezig.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor
de uitoefening van haar mandaat.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Achtste besluit
De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan VDT ACCOUNTANTS BV, Dooren 24, 1785
Merchtem, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebber, om, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen en uit te voeren in het
kader van de hiervoor genomen beslissingen, bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
Voor éénsluidend ontledend uittreksel.
Bijlagen : uitgifte van de akte - verslagen - gecoördineerde statuten
Getekend Ludovic du BUS de WARNAFFE, notaris te Etterbeek