Ondernemingsnr : 0464860622
Naam
(voluit) : DE SMET-COPPENS
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Savooistraat 177
 : 9600 Ronse
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE
VERGADERING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
Vennootschap Onder Firma “DE SMET-COPPENS”, met zetel te 9600 Ronse, Savooistraat 177,
opgemaakt door Notaris Tack Jessica te Ronse op 31 maart 2022, ter registratie neergelegd, blijkt:
“EERSTE BESLUIT
a) De voorzitter geeft lezing van het verslag van de zaakvoerder over de wijziging van het voorwerp
van de vennootschap.
Dit verslag zal gelijktijdig als deze akte worden neerge-legd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oudenaarde.
b) De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen naar de activiteiten en
werkzaamheden zoals hierna bepaald.
De vergadering besluit dat zij de formaliteiten van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen als vervuld aanziet.
TWEEDE BESLUIT
Met eenparigheid van stemmen besluit de vergadering de voorzitter vrij te stellen van de voorlezing
van het verslag van de zaakvoerder de dato 16 maart 2022 ter rechtvaardiging van de omzetting van
de vennootschap, van het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van
het Wetboek der Vennootschappen en Verenigingen op 23 maart 2022 door de besloten
vennootschap "CERTAM BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145,
vertegenwoordigd door de heer Strobbe Olivier, bedrijfsrevisor, aangeduid door de zaakvoerder,
evenals van de staat die de activa en passiva samenvat, afge-sloten op 31 december 2021.
Elke vennoot erkent kennis te hebben genomen van deze beide verslagen en van gemelde staat, en
vooraf-gaandelijk een kopie ervan ontvan-gen te hebben.
Het verslag van de voormelde bedrijfsrevisor besluit met vol-gende bewoordingen:
“8. BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief op datum van 31 december 2021
die het bestuursorgaan van de VOF DE SMET - COPPENS heeft opgesteld met een balanstotaal
van 734.041,59 EUR en een nettoactief van 567.489,09 EUR, heeft plaatsgehad.
Oordeel met voorbehoud
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het nettoactief, in alle van materieel belang zijnde opzichten, is overgewaardeerd in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens:
    •  Eventuele kosten naar aanleiding van het doorvoeren van bodemsanering ten gevolge van
mogelijke bodemverontreiniging op het aanwezig onroerend patrimonium opgenomen onder het
materieel vast actief van de vennootschap aangezien ons hieromtrent onvoldoende informatie
Luik B
beschikbaar is.
    •  Het bestaan van de kas (ad 275,52 EUR) aangezien wij onze opdracht pas na balansdatum
mochten ontvangen en derhalve niet in de mogelijkheid waren om een fysische telling uit te voeren.
    •  De mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens
sociale schulden naar aanleiding van een sociale inspectie.
Het nettoactief van de VOF DE SMET - COPPENS ten belope van 567.489,09 EUR is niet kleiner
dan het in de staat van actief en passief op datum van 31 december 2021 rekening houdende met de
nog door te voeren overboeking vanuit de beschikbare reserves, opgenomen bedrag van het
ingebracht vermogen ad 5.000,00 EUR.
Ingevolge de voorgenomen omzetting van de vennootschapsvorm wordt het volstort gedeelte van het
ingebracht vermogen van de vennootschap ten belope van 5.000,00 EUR, omgezet in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal – Andere. Het
bedrag van de wettelijke reserve (ad 495,79 EUR) zal ingevolge de voorgenomen omzetting van de
vennootschapsvorm omgezet worden in een statutair onbeschikbare reserve.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen blijven de vennoten van de commanditaire vennootschap ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van
vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen
overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van onze conclusie
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het VOF DE
SMET - COPPENS naar een BV en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Wevelgem, 23 maart 2022.”.
Een exemplaar van deze verslagen en van de staat zal tegelijkertijd met een uitgifte van onderha-
vige akte, worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Oudenaarde.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen, zonder wijziging van de
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
De besloten vennootschap is de voortzetting van de gelijknamige vennootschap onder firma, met
dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en
passivaposten van de omgezette vennootschap en geen wijziging gebracht wordt aan de essentiële
kenmerken van de vennootschap die van invloed zouden kunnen zijn op de animus societatis.
De besloten vennootschap behoudt het onder-nemings-nummer van de vennootschap onder firma,
te weten 0464.860.622.
De besloten vennoot-schap zet de geschriften en de boekhouding voort zoals gehouden door de
vennootschap onder firma.
De omzetting gebeurt op basis van de actieve en passieve toestand van de vennoot-schap,
afgesloten op 31 december 2021, waarvan een exem-plaar is ge-hecht gebleven aan het verslag van
de zaakvoerder.
Al de bewerkingen gedaan sinds deze datum door de vennootschap onder firma, worden geacht te
zijn vervuld voor rekening van de besloten vennoot-schap, voornamelijk voor wat betreft het voeren
van de maat-schap-pelijke boek-houding.
De vennoten blijven ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap die dateren van voor de bekendmaking van deze
statutenwijziging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Zij staan overeenkomstig artikel 14:13 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen eveneens onbeperkt in ten aanzien van derden
voor de verbintenissen van de vennootschap van voor de omzetting.
Met betrekking tot het kapitaal stelt de vergadering vast dat overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het gestort gedeelte van het kapitaal van rechtswege wordt
omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de vennootschap onder de vorm welke zij thans
aanneemt.
De aandelen worden aan de aandeelhouders toegekend in dezelfde aantallen als deze welke zij
thans op hun naam hebben ingeschreven staan na voorgaande beslissing.
Luik B
VIERDE BESLUIT
De vergadering aanvaardt het ontslag van COPPENS Nicole, voornoemd, als niet-statutaire
zaakvoerder van de vennoot-schap onder firma, met het oog op de omzetting van de vennootschap,
met ingang van heden en geeft haar decharge voor het door haar tot op heden gevoerde beleid.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist het aantal bestuurders van de besloten vennootschap te bepalen op 1 en te
benoemen als niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur: DE SMET Rudy, voornoemd, hier
aanwezig en die verklaart te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders bepaalt.
ZESDE BESLUIT
Omdat bepaalde rechtsleer meent dat het statutair kapitaal van de Vennootschap onder Firma na de
omzetting in een Besloten Vennootschap dient te worden beschouwd als een statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening van de Besloten Vennootschap (al betreft het niet de wettelijk
gedefinieerde statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening van artikel 39, §2, derde lid van de
Wet van 23 maart 2019), beslist de vergadering onmiddellijk, voor zoveel als nodig, overeenkomstig
de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening volledig op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de Vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit vervolgens de statuten van de besloten vennootschap vast te
stellen als volgt:
STATUTEN
1. RECHTSVORM EN NAAM : De vennootschap neemt de vorm aan van een BV met de naam “DE
SMET-COPPENS”.
2. ZETEL : De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3. VOORWERP :
I. De vennootschap heeft tot voorwerp, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of
bij deelneming, hetzij op gelijk welke andere wijze, in België of in het buitenland:
a) Bank en financiën :
- het bemiddelen en optreden als tussenpersoon in de handel en in verzekerings-, financierings- en
bankverrichtingen;
- het beheren, lenen en ontlenen, huren en verhuren van roerende goederen;
- tussenpersoon in immobiliën, optreden als syndicus; het beheer, de valorisatie en het verhuren van
onroerende goederen;
- het beheren, lenen en ontlenen van thesauriemiddelen;
- het lenen, kopen en verkopen van belangen, participaties in industriële en commerciële operaties,
transacties of ondernemingen;
- het optreden als tussenpersoon en het bemiddelen van reisagentschapsverrichtingen en het
verstrekken van reisadvies;
- optreden als studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake nijverheids-, handels-, financiële,
fiscale, boekhoudkundige en sociale aangelegenheden en het verstrekken van adviezen in verband
hiermee;
- optreden als wisselagent;
- optreden als kredietmakelaar.
b) Informatica :
- Import, export, groot- en kleinhandel van : computers, zowel hard- als software, informatica in de
ruimste zin van het woord, ontwikkelen en programmeren van soft- en hardware, systeemanalyse,
aankoop en begeleiding alsook opstarten van informatieverwerkende systemen ten behoeve van
derden alsook voor eigen gebruik, organisatie van onderwijs inzake informatica en aanverwante
sectoren.
- Computer consultancy activiteiten ;
- Overige vormen van onderwijs ; geven van trainingen en opleidingen, coaching, alsook het opzetten
van cursussen;
- Dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie ;
- Uitvoeren van projectleiding, projectmanagement en interim management;
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen ;
- Computerprogrammering, programmering van elektronische dataverwerking;
- Programmering en toepassing van informatiesystemen te beschouwen in de meest ruime zin;
- Verlenen van advies aan de gebruikers over soorten computers (hardware) en hun configuratie en
de toepassing van bijbehorende programmatuur (software) ;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa ;
Luik B
- Het verlenen van licenties of andere toelatingen aan derden ter exploitatie van haar vindingen en
auteursrechten;
- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices ;
- Het aanbieden van totaaloplossingen voor websites en ontwikkelen van applicaties. Omvattende
het aanmaken, bewerken en/of verkopen van websites, webapplicaties en programma's voor mobiele
apparaten en computers; ondersteuning en onderhoud van websites, webapplicaties en
programma's voor mobiele apparaten of computers. Integratie sociale netwerken en API's (websites,
webapplicaties en computerprogramma's, (door)verhuren van webruimte en domeinnamen.
Registratie en overname van domeinnamen.
- Het aanbieden van totaaloplossingen voor processturingen, zowel inzake beheers- en
bedrijfsvoering, logistieke- en productieprocessen, kwaliteitsbeheersing en -controle, IT-processen
en informatica, en dit in alle sectoren van de economie.
- Verhandelen van online services. Netwerkinfrastructuren aanpassen, opstellen en onderhouden.
Consulting, engineering, adviesverlening, dienstverlening, opleiding, ontwikkeling en implementie
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdend met informatica en software, informatietechnologie,
management, organisatie van ondernemingen. Ontwikkeling en implementatie van
informatietechnologiesystemen projectbegeleiding bij de implementering van informatiesystemen e-
commerce, toepassing inzake internet en alle aanverwante activiteiten, de dienstverlening en
adviesverlening die rechtstreeks of onrechtstreeks daarmee verband houdt. Opbouwen van
databanken en verkoop van gegevens.
- Grafisch design van websites, computerprogramma's en multimediale toepassingen zoals folders,
video's, computertraining en andere.
- De levering van hard- en software van computers en allerhande soorten computerapparatuur.
- Het optreden als consultant en het verlenen van leiding, bijstand, advies opleidingen, lezingen en
seminaries aan ondernemingen, bedrijven, instellingen, verenigingen en privépersonen in alle
hierboven genoemde domeinen,
- Overige zakelijke dienstverlening ;
- Het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie
en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur ;
- Het opnemen van het bestuur, leiding geven aan ondernemingen als mandataris, bestuurder,
directeur of zaakvoerder alsmede de functie van vereffenaar van vennootschappen waarnemen, en
alle andere activiteiten die verband houden met het besturen van ondernemingen.
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm ; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie ondernemingen ;
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard ; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen ;
- Het verstrekken van advies in verband met managementactiviteiten gericht op bedrijven,
ondernemingen of private personen in het algemeen.
- Overige vormen van onderwijs ; opleidingen, coaching, …;
Al het voorgaande in de ruimste zin.
Voor het uitoefenen van deze activiteiten zal de vennootschap alle verplichtingen moeten nakomen,
die opgelegd worden door de overheid en de beroepsverenigingen. Waar nodig, zal zij vooraf de
vereiste attesten en vergunningen moeten bekomen.
II. Beheer van eigen roerend en onroerend vermogen
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te
bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde
personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende
goederen. De vennootschap mag onroerende goederen ter beschikking stellen van haar bestuurders
dit in het kader van de bezoldigingstechniek.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
Luik B
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zal achten. In het geval de verrichting van bepaalde
handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep,
zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de
vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het
voorwerp.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig
voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband met het hare staat.
De bestuurders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het doel van de vennootschap te
interpreteren.
4. DUUR : De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
5. INBRENG : Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de
uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft. Indien verscheidene
personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het
stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
6. BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. 
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de
vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
Luik B
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van 3 jaar.
7. BOEKJAAR : Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van ieder jaar.
8. JAARVERGADERING : Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel, de laatste zaterdag van de maand juni om 11.00 uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal
in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere
exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende
verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de
statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk
binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet
het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend. Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op
de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.      Uit het toegezonden
voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten
worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Luik B
Elektronische algemene vergadering
§1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de houder van gedematerialiseerde effecten
moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de
vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de
vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt; - de
rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
§3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§4. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de
aan de aandelen verbonden stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in
het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de
nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de
Luik B
legaten met betrekking tot deze aandelen. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend
door de vruchtgebruiker.
9. WINSTAANWENDING : De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de
algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
10. ONTBINDING – VEREFFENING : De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door
beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
OVERGANGSBEPALING
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9600 Ronse, Savooistraat 177.”.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering geeft machtiging aan de bestuurder de genomen besluiten uit te voeren, de statuten
en de over-gangsbepalingen te coördine-ren en de gecoördineerde tekst neer te leggen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
NEGENDE BESLUIT
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap “ACCOUNTANTSKANTOOR
WAETERLOOS EN PARTNERS”, met kantoor te 9700 Oudenaarde, Georges Lobertstraat 20,
evenals aan haar bedienden, aangestelde en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om
alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen met betrekking tot de ondernemingsrechtbank,
de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie en andere
fiscale administraties.”.
 
                     VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Notaris TACK Jessica te Ronse
 
Tegelijk neergelegd : expeditie, verslagen van de zaakvoerder, verslag van de bedrijfsrevisor,
gecoördineerde statuten.