Ondernemingsnr : 1013 383 744
Naam
SQM Lithium Europe
( volum1)
· verkort:
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Houtdok-Noordkaai 25a 2030 Antwerpen	Volledig adres v.d. zetet
Onderwerp akte : Voorstel tot overdracht bedrijfstak
Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel tot overdracht van bedrijfstak opgesteld overeenkomstig artikel
12:103 juncto 12:93, tweede paragraaf van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van SQM
Europe NV en SQM Lithium Europe NV van 13 november 2024:
1. VOORSTEL
1.1.ALGEMENE BESCHRIJVING
In overeenstemming met artikel 12:103 juncto 12:93 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (het WVV), hebben de bestuursorganen van:
(1) SQM Europe NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Houtdok-Noordkaai
25a, 2030 Antwerpen en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0404.760.808 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), (hierna de Overdragende Vennootschap); en
(2) SQM Lithium Europe NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Houtdok-
Noordkaai 25a, 2030 Antwerpen en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 1013.383.744 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), (hierna de Verkrijgende Vennootschap),
gezamenlijk een voorstel tot overdracht van bedrijfstak onder bezwarende titel opgesteld, hetwelk bepaalt
dat SQM Europe NV aan SQM Lithium Europe NV de bedrijfstak zal overdragen die bestaat uit het geheel van
de activa en passiva met betrekking tot het bedrijfsonderdeel "Lithiumactiviteiten", te weten de groothandel in
lithium en derivaten zoals verder wordt beschreven in dit voorstel (de Bedrijfstak Lithium).
Deze verrichting zal van rechtswege tot gevolg hebben dat alle activa en passiva met betrekking tot de
Bedrijfstak aan de Verkrijgende Vennootschap worden overgedragen, overeenkomstig artikel 12:103 juncto
artikel 12:96 van het WVV.
Als tegenprestatie voor de overdracht van de Bedrijfstak Lithium zal de Overdragende Vennootschap een
vergoeding ontvangen die uitsluitend bestaat in geld (en niet in aandelen).
De raden van bestuur van de Overdragende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap zullen deze
overdracht tot stand brengen overeenkomstig:
-de bepalingen van het tussen hen te sluiten Asset Purchase Agreement (APA) (Koopovereenkomst
Activa); deze overeenkomst strekt er toe alle activa en passiva met betrekking tot de Bedrijfstak Lithium onder
bezwarende titel en tegen de voorwaarden die in de APA zijn bepaald, aan SQM Lithium Europe NV over te
dragen;
-de bepalingen van dit voorstel; en
-de bepalingen van het WVV.
De Overdragende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap opteren er inderdaad uitdrukkelijk
voor om, zoals voorgeschreven door artikel 12:103 WVV de overdracht te onderwerpen aan de bepalingen
van de artikelen 12:93 tot 12:95 WVV en 12:97 tot 12:100 WVV.
1.2.VERDERE TOELICHTING BIJ DE CONTEXT EN WENSELIJKHEID VAN HET VOORSTEL
De Overdragende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap maken beide deel uit van de SQM-
groep, een groep die wereldwijd actief is op het gebied van (onder andere) gespecialiseerde voedingstoffen
voor planten, lithium en derivaten, jodium en derivaten, kalium en zonnezouten.
De Overdragende Vennootschap baat thans twee onderscheiden bedrijfsactiviteiten uit, namelijk;
Ode activiteiten met betrekking tot lithium, met inbegrip van doch niet beperkt tot de groothandel in lithium
en derivaten (de "Lithiumactiviteiten") en
O(ii) de groothandel in meststoffen jodium en industriële chemicaliën (de "Overige Activiteiten").
De Lithiumactiviteiten vormen een bedrijfstak in de zin van artikel 12:11 WVV, hierna de "Bedrijfstak
Lithium".
De Verkrijgende Vennootschap is een nieuw opgerichte vennootschap, opgericht om de Lithiumactiviteiten
uit te oefenen.
De overdracht van de Bedrijfstak Lithium kadert in een wereldwijde herstructurering van de lithium
activiteiten van de SQM groep.
2.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:103° JUNCTO ARTIKEL
12:93, §2, 1° WVV)
2.3.DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP:
De Overdragende Vennootschap is SQM Europe, naamloze vennootschap, met zetel te Houtdok-
Noordkaai 25a, 2030 Antwerpen en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 0404.760.808 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).
Zij heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, het volgende voorwerp:
De rechtstreekse aan- en verkoop of commissiehandel, de vertegenwoordiging en de handel in het
algemeen, met inbegrip van de invoer van alle scheikundige producten en meststoffen en de desbetreffende
grondstoffen.
De verwerving, de afstand en de exploitatie van alle patenten, vergunningen en uitvindingen, procédés en
verbeteringen met betrekking tot het voorwerp.
De aankoop, het huren en verhuren van alle terreinen en gebouwen. De aankoop, het huren en verhuren
en de verkoop van alle onroerende goederen, fabrieken, magazijnen en materiaal voor baan- of zeevervoer,
nodig voor het voorwerp der vennootschap of daarmee in verband staande.
En, in het algemeen alle roerende of onroerende, industriële, commerciële en financiële handelingen en
verrichtingen, rechtstreeks of onrechtstreeks in verband met het voorwerp en zelfs alle andere, welke van
nature zouden zijn om de industrie en de handel van de vennootschap te bevorderen en te ontwikkelen.
De vennootschap mag al deze handelingen doen voor rekening of voor rekening van derden, hetzij alleen,
hetzij in deelneming, vereniging of vennootschap, met alle derden en andere vennootschappen en ze
verwezenlijken en uitvoeren onder welke vorm ook.
De vennootschap mag bovendien belangen en deelnemingen nemen in alle gelijkaardige en zelfs niet
gelijkaardige vennootschappen en ondernemingen maar die van aard zijn om de maatschappelijke
handelingen te bevorderen en dit door de stichting van speciale vennootschappen, door middel van inbreng,
onderschrijving of aankoop van aandelen, obligaties en andere titels, aankoop van maatschappelijke rechten,
alle traktaten of andere overeenkomsten en, in het algemeen, op om het even welke wijze.
2.4.DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP:
De Verkrijgende Vennootschap is SQM Lithium Europe, naamloze vennootschap, met zetel te Houtdok-
Noordkaai 25a, 2030 Antwerpen en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 1013.383.744 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).
Zij heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, het volgende voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of voor
eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
-de rechtstreekse aan- en verkoop of commissiehandel, de vertegenwoordiging en de handel in het
algemeen, met inbegrip van de invoer van alle scheikundige producten en de desbetreffende grondstoffen;
-de verwerving, de afstand en de exploitatie van alle patenten, vergunningen en uitvindingen, procédés en
verbeteringen met betrekking tot het voorwerp;
-de aankoop, het huren en verhuren van alle terreinen en gebouwen;
-de aankoop, het huren en verhuren en de verkoop van alle onroerende goederen, fabrieken, magazijnen
en materiaal voor baan- of zeevervoer, nodig voor het voorwerp der vennootschap of daarmee in verband
staande;
-en, in het algemeen alle roerende of onroerende, industriële, commerciële en financiële handelingen en
verrichtingen, rechtstreeks of onrechtstreeks in verband met het voorwerp en zelfs alle andere, welke van
nature zouden zijn om de industrie en de handel van de vennootschap te bevorderen en te ontwikkelen.
De vennootschap mag al deze handelingen doen voor rekening of voor rekening van derden, hetzij alleen,
hetzij in deelneming, vereniging of vennootschap, met alle derden en andere vennootschappen en ze
verwezenlijken en uitvoeren onder welke vorm ook.
De vennootschap mag bovendien belangen en deelnemingen nemen in alle gelijkaardige en zelfs niet
gelijkaardige vennootschappen en ondernemingen maar die van aard zijn om de maatschappelijke
handelingen te bevorderen en dit door de stichting van speciale vennootschappen, door middel van inbreng,
onderschrijving of aankoop van aandelen, obligaties en andere titels, aankoop van maatschappelijke rechten,
alle traktaten of andere overeenkomsten en, in het algemeen, op om het even welke wijze.
3.DE DATUM VANAF WANNEER DE AANDELEN UITGEREIKT DOOR DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME, EVENALS ELKE BIJZONDERE REGELING
BETREFFENDE DIT RECHT (ARTIKEL 12:103 JUNCTO ARTIKEL 12:93, §2, 2° WVV)
De tegenprestatie, die door de Verkrijgende Vennootschap voor de overdracht van de Bedrijfstak Lithium
wordt verstrekt, bestaat uitsluitend in geld. De Verkrijgende Vennootschap geeft geen aandelen uit ter
vergoeding van de overdracht van Bedrijfstak Lithium. Er dient dan ook niet verder te worden ingegaan op het
juiste tijdstip van winstdeelname van de aandelen.
4.DE DATUM VANAF WANNEER DE VERRICHTINGEN VAN DE VENNOOTSCHAP DIE DE
BEDRIJFSTAK OVERDRAAGT, BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR
REKENING VAN EEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN EN DIE NIET EERDER MAG
WORDEN GEPLAATST DAN OP DE EERSTE DAG NA DE AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR
WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD VAN DE BIJ DE VERRICHTING
BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:103 JUNCTO ARTIKEL 12:93, §2, 3° WVV)
De Overdragende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap komen overeen en zullen de
instrumenterende notaris opdracht geven om in zijn akte te voorzien dat de overdracht van de Bedrijfstak
Lithium slechts volledige uitwerking zal hebben op een datum die valt na het de datum van het verlijden van
de notariële akte, te weten op 31 december 2024 om 00u00 (de Datum van Overdracht).
De overdracht van de Bedrijfstak vindt dus plaats zonder boekhoudkundige retroactiviteit.
In het uitzonderlijke geval dat de beslissing van de raad van bestuur van de Overdragende Vennootschap
en van de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap tot effectieve overdracht van de Bedrijfstak
Lithium pas tot stand zou komen na 31 december 2024, dan zal de overdracht worden uitgevoerd met
boekhoudkundige retroactiviteit per 31 december 2024, om Ou00 (en enkel in dat geval).
5.IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BIJ DE INBRENG
BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:103 JUNCTO ARTIKEL 12:93, §2, 4° WVV)
Noch aan de leden van het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap noch aan de leden van
het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap wordt een bijzonder voordeel toegekend.
6.NADERE PRECISERING VAN DE BEDRIJFSTAK (ARTIKEL 12:103 JUNCTO ARTIKEL 12:93, §2, LID
3 WVV)
6.1.ALGEMENE OMSCHRIJVING VAN DE BEDRIJFSTAK LITHIUM
De Bedrijfstak Lithium die onder bezwarende titel wordt overgedragen omvat:
- alle activa met betrekking tot de uitbating van de Lithiumactiviteiten door de Overdragende
Vennootschap, waaronder begrepen de materiële en immateriële activa, zakelijke contracten
handelsvorderingen, bestellingen, voorraden en liquide middelen) ; evenals
-alle passiva met betrekking tot de uitbating van de Lithiumactiviteiten door de Overdragende
Vennootschap.
Het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap verklaart geen gemengde zakelijke
(klanten)contracten te hebben, zijnde (klanten)contracten die betrekking hebben op zowel de Lithium
Activiteiten als de Overige Activiteiten.
6.2.NADERE OMSCHRIJVING OVER TE DRAGEN ACTIVA- EN PASSIVABESTANDDELEN
Het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap verklaart dat volgende activa en passiva de
Bedrijfstak Lithium vormen (de Overgedragen Elementen), zoals verder omschreven en gedefinieerd in de
APA:
(a) de klanten van de Lithiumactiviteiten (Customers);
(b) de commerciële contracten van de van de Lithiumactiviteiten inclusief de rechten onder garanties
(Commercial Contracts);
(c) de arbeidsovereenkomsten voor de werknemers tewerkgesteld in de Lithiumactiviteiten (zie eveneens
punt 6.3 hieronder) (Employment Contracts);
(d) de bedrijfsdocumenten die betrekking hebben op de Lithiumactiviteiten (Business Documents);
(e) de lithium bedrijfsvoorraad (Lithium Inventory);
(f) de vaste activa gebruikt voor de Lithiumactiviteiten (Fixed Assets);
(g) de vorderingen van de Lithiumactiviteiten die de Overdragende Vennootschap op de Datum van
Overdracht bezit (ongeacht of ze al dan niet gefactureerd of vervallen zijn) met betrekking tot de geleverde
goederen en de verrichte diensten vóór de Datum van Overdracht (Receivables);
(h) alle contanten en bankdeposito's, cheques, wissels of andere betalingsinstrumenten in het bezit van de
Overdragende Vennootschap, voor zover uitsluitend afkomstig van de Lithiumactiviteiten;
(j) de goodwill (alles zoals gedefinieerd in de voornoemde Overeenkomst);
(k) in de mate van het mogelijke, alle machtigingen, vergunningen en toelatingen die specifiek betrekking
hebben op de Bedrijfstak Lithium; en
(I) elke verzekeringsvergoeding waarop de Overdragende Vennootschap recht heeft met betrekking tot
feiten die zich voordeden vóór Datum van Overdracht maar betrekking heeft op zaken die op of na de datum
van de APA uitmaken van de Bedrijfstak Lithium:
(m) de volgende schulden: (a) elk bedrag dat verschuldigd is door de Overdragende Vennootschap in
verband met de Bedrijfstak Lithium op de Datum van Overdracht, (b) elk bedrag dat verschuldigd of
betaalbaar wordt door de Overdragende Vennootschap na de Datum van Overdracht en dat zijn oorsprong
vindt in de uitvoering van de Bedrijfstak Lithium vóór de Datum van Overdracht, (c) elke interest die
verschuldigd is op deze verschuldigde bedragen, en (d) de last, bezwaring, zekerheidsrechten, garanties,
schadeloosstellingen en rechten ten gunste van derden (in verband met deze verschuldigde bedragen).
Dit omvat de volgende schulden en verbintenissen:
-operationele schulden die betrekking hebben op de activa die deel zijn van de Lithiumactiviteiten, zoals
bijvoorbeeld leveranciersschulden, ongeacht of deze schulden door de betrokken leverancier reeds
gefactureerd werd of niet vóór de Datum van Overdracht;
- alle schulden die voortvloeien uit contracten met dienstverleners of werknemers die verbonden zijn met
de Lithiumactiviteiten;
-alle verbintenissen en garanties die de Overdragende Vennootschap nog ten gunste van derden is
aangegaan, voor zover zij nog uitstaan en betrekking hebben op de Lithiumactiviteiten;
met dien verstande dat de Uitgesloten Elementen (zoals hieronder gedefinieerd) geen deel uitmaken van
de Bedrijfstak Lithium.
6.3.WERKNEMERS
De overdracht van de Bedrijfstak Lithium leidt ook tot een overgang van een aantal personeelsleden.
De personeelsleden van de Overdragende Vennootschap die overeenkomstig collectieve
arbeidsovereenkomst nr. 32bis naar de Verkrijgende Vennootschap zullen worden overgedragen, omvatten
op de datum van de opstelling van dit voorstel ten minste 15 en ten hoogste 16 personen.
Dit zijn de personeelsleden van Overdragende Vennootschap die hun arbeidstijd uitsluitend (100%) of
hoofdzakelijk (meer dan 50%) besteden aan de Bedrijfstak Lithium van de Overdragende Vennootschap. Elk
van de overgedragen personeelsleden (i) zal worden overgedragen in uitvoering van en in overeenstemming
met de bepalingen van de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 32bis en (ii) zal persoonlijk schriftelijk op de
hoogte worden gebracht door de afdeling personeelszaken van de Overdragende Vennootschap.
6.4.UITGESLOTEN ELEMENTEN
De volgende elementen maken geen deel uit van de Bedrijfstak Lithium en zullen daarom niet
overgedragen worden aan de Verkrijgende Vennootschap (en zullen aldus bij de Overdragende
Vennootschap blijven) (de Uitgesloten Elementen):
(a)alle contanten en bankdeposito's, cheques, wissels of andere betalingsinstrumenten in het bezit van de
Overdragende Vennootschap voor zover afkomstig uit de Overige Activiteiten;
;
(b)de financiële schulden, tenzij specifiek aangegaan voor rekening van de Lithiumactiviteiten;
(c)de verzekeringspolissen als dusdanig die door de Overdragende Vennootschap zijn afgesloten en de
verplichtingen die daar uit voortvloeien; en
(d)alle intellectuele eigendomsrechten die eigendom zijn van de Overdragende Vennootschap of diens
verbonden vennootschappen (Affiliates) (andere dan de Overnemende Vennootschap);
(e)softwarelicenties toegekend aan de Overdragende Vennootschap, ook al worden deze licenties in de
Bedrijfstak Lithium tegen marktconforme voorwaarden aangewend.
6.5.BIJKOMENDE BEPALINGEN TOT TOEWIJZING VAN DE OVER TE DRAGEN ACTIVA- EN
PASSIVABESTANDDELEN
De activa, passiva, rechten en verplichtingen die geen verband houden met de Bedrijfstak Lithium en de
activa, passiva, rechten en verplichtingen die verband houden met Overige Activiteiten (zijnde andere
bedrijfsonderdelen van Overdragende Vennootschap) worden niet overgedragen aan de Overnemende
Vennootschap.
Elk actief- of passiefelement dat niet specifiek verbonden is met de Bedrijfstak Lithium van Overdragende
Vennootschap en dat niet specifiek wordt geïdentificeerd, zal niet worden overgedragen aan Overnemende
Vennootschap en zal bijgevolg in het vermogen van Overdragende Vennootschap blijven.
Om betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Bedrijfstak
Lithium, ingeval de hierboven weergegeven toescheiding of beschrijving geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de
verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen
die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de
toegescheiden vermogens, wordt hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet
met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de Overdragende Vennootschap dan wel aan de
Verkrijgende Vennootschap verblijven, respectievelijk toekomen, gealloceerd zullen worden overeenkomstig
de APA, met uitsluiting van iedere hoofdelijkheid tussen de Overdragende Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap.
7.RADEN VAN BESTUUR
De beslissing tot uitvoering /afronding van de overdracht van de Bedrijfstak Lithium conform de bepalingen
van onderhavig voorstel tot overdracht van Bedrijfstak zal worden voorgelegd aan de raden van bestuur van
de Overdragende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, en dit ten minste 6 weken na neerlegging
van onderhavig voorstel ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank (i.e. ondernemingsrechtbank
8.FISCALE VERKLARINGEN
De overdracht van de Bedrijfstak Lithium zal geschieden met vrijstelling van de BTW op grond van de
artikelen 11 en 18, §3 van het Belgische BTW-Wetboek.
Er zijn geen registratierechten verschuldigd, aangezien er geen onroerende goederen betrokken zijn bij de
voorgenomen overdracht van de Bedrijfstak Lithium.
9.NEERLEGGING EN VOLMACHT VOOR NEERLEGGING
De bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap zullen dit
voorstel overeenkomstig artikel 2:8, juncto artikel 12:95 WVV ter griffie neerleggen en overeenkomstig artikel
2:14, 1° WVV bij uittreksel doen bekendmaken.
De bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap besluiten om
een bijzondere volmacht te verlenen aan mevrouw Christel Van den Eynden, de heer Jan Vreys, de heer
Lukas Segers, mevrouw Ann-Sophie De Muynck, de heer Thomas Verbergt, de heer Pieter-Jan Bols, de heer
Tom Van Baeveghem en enige andere advocaat, paralegal, medewerk(st)er of werkne(e)m(st)er van het
advocatenkantoor Liedekerke Wolters Waelbroeck Kirkpatrick, met kantoor te Keizerslaan 3, 1000 Brussel
(België), elk individueel handelend en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, met het oog op het vervullen
van alle formaliteiten en ondertekenen van alle documenten voor de neerlegging van een uittreksel uit
onderhavig voorstel ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en de publicatie ervan in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad.
Voor eensluidend uittreksel,
Lukas Segers (Liedekerke Wolters Waelbroeck Kirkpatrick BV)
Bijzondere volmachthouder
Tegelijk hiermee neergelegd:
- gezamenlijk voorstel tot overdracht van bedrijfstak opgesteld overeenkomstig artikel 12:103 juncto 12:93,
tweede paragraaf van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van SQM Europe NV en SQM
Lithium Europe NV van 13 november 2024.