N° d'entreprise : 0812680153
Nom
(en entier) : X-Airservices
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Aéroport 100
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION
Extrait du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire de la société anonyme
« X-Airservices » ayant son siège à 4460 Grâce-Hollogne rue de l’Aéroport, 100, inscrite au registre
des personnes morales sous le numéro BCE 0812.680.153, dressé le 23 janvier 2024 par le Notaire
Adeline BRULL, à Liège, en cours d'enregistrement, il résulte que l’assemblée générale a pris à l’
unanimité, les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société pour adopter la dénomination suivante
« ASL Maintenance Belgium ».
L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 1 des statuts de la société relatif à la
dénomination, lequel sera reproduit ci-après dans l’adoption des nouveaux statuts de la société.
2.            Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
3.            Troisième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ASL Maintenance Belgium».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations industrielles et
commerciales se rapportant à :
-toutes les activités d’études, de logistiques et de production requises par la mise et le maintien en
exploitation d’aéronefs ;
-l’entretien, la révision, la réparation, les modifications et adaptations d’aéronefs et de leurs
composants, moteurs, accessoires et autres éléments ;
-l’étude et la définition de normes techniques à cet effet ;
-la qualification et la formation du personnel requis pour ces tâches ; la sélection et la mise en œuvre
des équipements de production, de contrôle de formation du personnel ;
-l’approvisionnement, le stockage et la fourniture de moteurs nécessaires, pièces détachées et
autres matières nécessaires à ces activités ;
-les supports techniques en escale et dans les bases extérieures, toutes les activités connexes aux
précédents et notamment : la conception, l’étude et la fabrication d’équipements aéroportés ;
-la conception, l’étude et la fabrication d’équipements de production, manutention, bancs d’essai,
outillage ;
-le handling ;
-la formation du personnel ;
-la gestion des magasins ;
-l’assistance à la mise en œuvre d’unités d’entretien et de révision d’aéronefs et de leurs
composants, toutes activités utilisant des technologies comparables à celle de l’aéronautique et
notamment la fabrication, la réparation et le traitement des pièces et ensembles de haute
technologie.
La société peut accomplir tous les actes qui concourent à la réalisation de son objet social et peut
notamment acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles
ou immeubles, d’exploitation ou d’équipement et d’une manière générale, entreprendre toutes
opérations commerciales industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social.
Elle peut prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription,
de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait identique, analogue ou connexe
au sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet social.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : CAPITAL
Article 5 : Capital de la société
Le capital social est fixé à trois millions cinq cent vingt-cinq mille six cents euros (3.525.600€),
représenté par cinq mille huit cent septante-six (5.876) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/cinq mille huit cent septante-sixième du capital social.
Les actions sont réparties en 2.938 actions de catégorie A, numérotées de 1 à 500 et de 3.439 à
5.876, et 2.938 actions de catégorie B, numérotées de 501 à 3.438.
Article 6 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les administrateurs auront la faculté de passer, aux conditions qu’ils avisent, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Article 7 : Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis. Les versements
anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux pendant un mois à
compter de l'envoi de cet avis, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres,
sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le
produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent.
L'exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
TITRE III : TITRES
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 9 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 10 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11 : Droit de préemption
Chaque actionnaire disposera d'un droit de préemption au cas où l'autre actionnaire (l'«Offrant»)
recevrait une offre écrite, irrévocable et de bonne foi d'une Partie Tierce (comme définie ci-après)
afin d'acquérir tout ou partie des actions de l'Offrant.
Pour les besoins des présents statuts, le terme « Partie Tierce » signifie « tout candidat cessionnaire
à un Transfert d'actions, à l'exclusion des Transferts autorisés (au sens de l'article 12) ».
Le droit de préemption en question s'applique à toutes les actions concernées par l'offre de la Partie
Tierce. Les règles et procédures suivantes seront observées en cas de Transfert réalisé en vertu de
cet article 11 :
(a) lors de la réception de l’offre de la Partie Tierce, l’offrant doit notifier à bref délai l’autre
actionnaire (la « partie notifiée ») par écrit (l’ « avis écrit ») avec copie au conseil d’administration. L’
avis écrit spécifiera :
-Le nom, prénom, métier (ou activités principales) et domicile ou siège social de la Partie Tierce ;
-Les numéro(s) et catégorie(s) des actions que l'Offrant souhaite Transférer (les «Actions offertes »)
-Le prix offert par Action Offerte ou, dans le cas d'un Transfert pour une contrepartie ne consistant
pas en espèces, la nature exacte de la contrepartie et sa contrevaleur en espèces, ou en cas de
Transfert sans contrepartie, la valeur des Actions Offertes en espèces (le « Prix de Transfert ») ;
-Toutes autres conditions et modalités du Transfert.
Une copie signée et datée de l'offre de bonne foi de la Partie Tierce contenant ce qui précède sera
jointe à l'Avis Ecrit.
(b) A peine de déchéance, la Partie Notifiée disposera d'un délai de 30 (trente) jours suivant la date
de réception de l'Avis Ecrit (la «Date d'Echéance ») afin de notifier sa décision d'exercer son droit de
préemption sur toutes les Actions Offertes au Prix de Transfert selon les termes prévus dans l'Avis
Ecrit (la « Notification ») . La Notification sera faite par écrit à l'Offrant, avec copie au conseil
d'administration.
(c) Si toutes les Actions Offertes ont été préemptées en application de la procédure prévue au point
(b), la Partie Notifiée ayant dûment exercé son droit de préemption payera à l'Offrant le Prix de
Transfert (ou, s'il s'agit d'un Transfert pour une contrepartie ne consistant pas en espèces ou à titre
gratuit : la contrevaleur en espèces de la contrepartie ne consistant pas en espèces ou la valeur en
espèces des Actions Offertes) des Actions Offertes et l' Offrant cèdera et remettra les Actions
Offertes à la Partie Notifiée dans les quinze (15) jours suivant la Notification. La Partie Notifiée et
l'Offrant accompliront ensuite toutes les formalités requises afin d'effectuer le Transfert en bonne et
due forme.
(d) Si, à la suite de la procédure prévue au point (b), les Actions Offertes n'ont pas été préemptées,
le droit de préemption sera éteint de plein droit et deviendra nul et sans effet et l'Offrant sera libre,
sous réserve des dispositions légales applicables, de transférer toutes les Actions Offertes à la Partie
Tierce au Prix de Transfert pour autant que la Partie Tierce ait consenti à être liée par toute
convention d'actionnaires relative à la société auquel l'Offrant serait partie1 et pour autant que le
Transfert ait été effectué dans les trente (30) jours après la Date d'Echéance et selon des conditions
et modalités au moins équivalentes à celles mentionnées dans l'Avis Ecrit et dans l'offre de la Tierce
Partie.
(e) En cas de Transfert à titre gratuit ou pour une contrepartie ne consistant pas en espèces et si 1’
Offrant et la Partie Notifiée sont en désaccord sur le Prix de Transfert, les deux parties pourront
demander à un reviseur indépendant choisi au sein des firmes d'audit de tout premier plan par
accord entre l’Offrant et la Partie Notifiée de déterminer le Prix de Transfert. Si l'Offrant et la Partie
Notifiée ne peuvent s'accorder sur le réviseur dans un délai de 15 jours, ils auront chacun le droit de
demander au Président de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises belge de nommer un reviseur à cet
effet. Le reviseur déterminera uniquement les éléments ou le montant sur lequel l'Offrant et la Partie
Notifiée n'ont pas pu s'accorder. Le reviseur indépendant agira en qualité d'expert (et non pas
comme arbitre) et son avis sur la valeur de marché ou tout élément ou paramètre qui s'y rapporte
sera déterminant et liera l'Offrant et la Partie Notifiée.
Le reviseur notifiera à l'Offrant, la Partie Notifiée et au conseil d'administration par courrier
recommandé (avec accusé de réception) le prix des Actions Offertes qu'il aura déterminé dans un
délai de 20 (vingt) jours calendrier suivant sa désignation.
Les honoraires et frais du reviseur seront répartis de manière égale entre l'Offrant et la Partie
Notifiée.
Article 12 : Transferts autorisés
Nonobstant l’Article 11, les Transferts d'actions par un actionnaire à une de ses sociétés liées (au
sens de l'article 1.20 du Code des sociétés et des Associations) peuvent être effectués librement
pour autant que (i) cette société liée demeure une société liée de l'actionnaire-cédant ; étant entendu
que si la société liée cesse d'être une société liée de l'actionnaire-cédant, toutes les actions qui lui
auront été transférées devront être rétrocédées à l'actionnaire-cédant ou à l'une de ses société liée
sans délai, (ii) la société liée cessionnaire s'engage à reprendre tous les droits et obligations de
l'actionnaire-cédant résultant de toute convention d'actionnaires relative à la société à laquelle l’
actionnaire-cédant serait partie, (iii) la société liée n'est pas une concurrente directe ou indirecte de
l'autre actionnaire.
Nonobstant ce qui précède, l'actionnaire-cédant demeurera solidairement et indivisiblement
responsable avec la société liée cessionnaire vis-à-vis des autres actionnaires.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 13 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil composé de minimum quatre (4) administrateurs,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, par l’assemblée
générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui a
statué sur le remplacement.
En cas de vacance d'un siège d'administrateur, les administrateurs que celle de l'administrateur
sortant pourront coopter un nouvel administrateur qui siègera jusqu'à ce que l'assemblée générale
remplace l'administrateur sortant.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d'administration peut élire un Président et un Vice-Président parmi ses membres.
Le Président et le Vice-Président seront élus pour des périodes de deux ans renouvelables.
En cas d'absence ou d'empêchement du Président, le conseil désignera un de ses membres pour le
remplacer.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur des
feuilles volantes, classées systématiquement dans un classeur tenu au siège social. Les procès-
verbaux sont signés par la majorité au moins des membres ayant pris part à la délibération.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
Président ou par deux administrateurs ou encore par un administrateur-délégué.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19 : Comité de Direction - Gestion journalière
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission. Conformément aux articles 7:98 et suivants du
Code des sociétés et des Associations, le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de
gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de
la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu de dispositions
de la loi, ni sur les matières nécessitant une majorité spéciale énumérées à l'article 16 des statuts. Le
conseil d'administration peut apporter des restrictions au pouvoir de gestion qui peut être délégué au
comité de direction.
Le conseil d'administration est chargé de surveiller ce comité.
Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d'administration. Le comité de direction forme un collège.
Le comité de direction ou, si aucun comité de direction n'a été institué ou si celui-ci n'est pas chargé
de la gestion journalière, le conseil d'administration, peut conférer la gestion journalière des affaires
de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou à
plusieurs personnes ; si ces personnes ont la qualité d'administrateur, elles prendront la qualification
"d'administrateur-délégué".
Nonobstant ce qui précède, le délégué à la gestion journalière devra nécessairement obtenir l'accord
préalable du conseil d'administration pour les actes et décisions suivants :
-toute acquisition, location ou vente d'actifs mobiliers (en ce compris les pièces de rechange,
équipements d'avion, matières premières, ... ) pour un montant égal ou supérieur à 250.000 euros;
-toute acquisition, location ou vente d’actifs immobiliers (terrains, bâtiments,…) ou toute participation
financière pour un supérieur à 250.000 euros;
-tout emprunt, investissement ou octroi de garanties ;
-toute ouverture de compte bancaire, opération de change, de leasing ou de hedging ;
-l'introduction et suivi d'actions judiciaires pour compte de la société, ainsi que l'introduction de toute
demande ou réclamation vis-à-vis des autorités gouvernementales, fiscales ou autres ou vis-à-vis
d'un tiers, pour un montant égal ou supérieur à 150.000 euros;
-toute proposition de modification des statuts de la société ou de déplacement de son siège social.
Le conseil d'administration ou le comité de direction peut également confier telle partie ou branche
spéciale des affaires sociales à une ou plusieurs personnes choisies dans ou hors de leur sein. Ils
fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils les révoqueront et pourvoiront à leur remplacement,
s'il y a lieu.
Le conseil d'administration, le comité de direction et/ou les personnes chargées de la gestion
journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire dans les limites de leurs
propres pouvoirs.
Article 20 : Indemnités
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais d'exploitation.
Article 21 : Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés
- soit par deux administrateurs agissant conjointement,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 23 : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit
par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les obligataires, les
titulaires de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société ont le droit de
participer à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou pour les dissidents.
Article 24 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois d’avril à 10
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire
actionnaire ou non.
Les copropriétaires, les nus-propriétaires et les usufruitiers, ainsi que les créanciers et les débiteurs
gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26 : Composition du bureau
L'assemblée est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un
administrateur. A défaut, l'assemblée est présidée par l'actionnaire détenant le plus d'actions qui est
présent et qui accepte.
Le Président désigne le secrétaire.
Si elle le juge utile, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 27 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 29 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 30 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 31 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont inscrits sur des feuilles volantes, classées systématiquement dans un classeur tenu au siège
social.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs ainsi que les expéditions à délivrer aux tiers
sont signés par le Président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par un
administrateur-délégué.
  TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE 
Article 32 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 Article 33 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 34 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Tous les dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont
prescrits et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve.
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 35 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 36 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
   Article 37 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 38 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 39 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 40 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
4.            Quatrième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4460 Grâce-Hollogne rue de l’
Aéroport, 100.
5.        Cinquième résolution
L’assemblée générale constate qu’aux termes d’une résolution de la société X-Airservice en date du
09.01.2024, la société a déclaré que ses administrateurs actuels, savoir Messieurs Colin GRANT,
Mark O’KELLY, Marc BOLLINNE et Fergus WILSON sont désignés tant par les titulaires des actions
de classe A que les titulaires des actions de classe B et que dès lors tous les quatre administrateurs
susvantés représentent tous tant les actions de classe A que les actions de classe B sans distinction.
Pour extrait analytique conforme.
Documents déposés en même temps :
-expédition du procès-verbal du 23/01/2024.
-statuts coordonnés