Unternehmensnr. : 0896948706
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : EUTOMATION-SCANSYS
(abgekürzt) :
Rechtsform : Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung
Vollständige Anschrift Industriestrasse 28B
des Sitzes : 4700 Eupen
Gegenstand der Urkunde :
ENTLASSUNG, ERNENNUNG, AENDERUNG RECHTSFORM
D’un acte du 22 décembre 2023, déposé pour enregistrement, du notaire-associé Christoph
WELING, à la résidence d'Eupen, il résulte que l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes
:
 
Première résolution 
 
L’assemblée générale acte et décide pour autant que de besoin que la société adoptera la forme
légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré (soit 259.701 EUR) et la
réserve légale de la société sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible. 
 
L’assemblée générale décide immédiatement de limiter le compte de capitaux propres statutairement
indisponible à 250.000 EUR et de rendre le solde disponible pour distribution. 
 
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet. 
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit, et
demande au notaire de procéder à la coordination :
 
« Article 1 : Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée EUTOMATION-
SCANSYS“.
 
Tous les documents émanant de la société indiqueront la dénomination sociale, la forme juridique, le
siège et le numéro d’entreprise.
 
Article 2 : Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la même région linguistique de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3 : Objet
 
La société a pour objet, directement ou indirectement 
 
1) Pour son propre compte pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations
se rapportant directement ou indirectement :
 
a) au commerce en général en ce compris la vente, l’achat, l’importation, l’exportation, l’entreposage,
la distribution, la location, la réparation, l’étude, la production, l’élaboration, la fabrication, l’entretien,
le financement, le courtage et la représentation commerciale de tous biens généralement
quelconques et notamment de tous procédés, équipements, outillages et accessoires intéressant la
robotique et l’automatisation, d’appareils et de machines, notamment de contrôle et d’assemblage,
pour l’industrie, l’électromécanique et la métallurgie et de tous outillages, machines et matériels se
rapportant aux activités définies ci-dessus,-
b) à toutes prestations de services et tous mandats sous forme d’études, d’organisation, d’
expertises, d’actes techniques, de conseils et d’avis financiers, techniques, commerciaux,
administratifs au sens le plus large du terme et la fourniture d’études de marchés et d’organisation en
matière financière, commerciale ou technique dans tous domaines rentrant dans son objet social,-
c) à la fourniture de tous travaux administratifs et de secrétariat, la facturation pour compte de tiers,-
d) de concevoir, d’étudier, de promouvoir, de développer, de gérer, d’analyser, de réaliser et de
mettre en place tous projets et systèmes informatiques, bureautiques et tout ce qui s’y rapporte ainsi
que la commercialisation de programmes informatiques développés par des tiers,-
e) d’effectuer des études notamment de marchés, de programmer et mettre en route des systèmes d’
organisation, de vente et de publicité, l’organisation de séminaires, le marketing, de mettre en
application des systèmes pour traiter des données et toutes techniques en rapport avec la gestion
technique, administrative, économique et générale d’entreprise,-
f) d’exécuter tous mandats d’administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant
directement ou indirectement à son objet social,-
g) le développement, l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de licences, de brevets, know-
how et d’actifs immobiliers,-
h) la recherche, le développement, la production, la promotion ou la commercialisation de nouveaux
produits, de nouvelles technologies et leurs applications,-
i) à contribuer à la constitution et au développement de sociétés par voie d'apports ou
d'investissements généralement quelconques, en acceptant des mandats d'administrateur et en
gérant ses participations. La gestion des participations comprend notamment toutes les activités de
conseil et d'assistance en matière de stratégie et de gestion d'entreprise.
 
2) pour son propre compte, toutes activités et opérations se rapportant :
 
a) au transport national et international au sens large et notamment de tous produits et matériel
rentrant dans son objet social et de tous articles similaires et/ou connexes,-
b) à la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier et/ou immobi¬lier et la location-financement
de biens meubles et/ou immeubles aux tiers, notam-ment l'acquisition par l'achat ou autrement, la
vente, l'échan¬ge, la construction, la transformation, l'amélio¬ra¬tion, l'équipe¬ment,
l'aménagement, l'embellissement, l'entre¬tien, la location, la prise en location, le lotissement, la
prospection et l'exploita¬tion de biens meubles et/ou immeubles, ainsi que toutes opéra¬tions qui,
directe¬ment ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser
l'accroisse¬ment et le rapport d'un patri¬moine mobilier et/ou immobilier, de même que se porter
caution pour la bonne fin d'enga¬ge-ments pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
meubles et/ou immeubles. 
 
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobiliè¬res ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans
que la désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles,
développer, acheter, vendre, prendre ou octroyer des licen¬ces, des brevets, know-how et des actifs
immobi¬liers apparen¬tés. Elle pourra s'intéres¬ser par toutes voies, et notamment par voie d'apport,
de fusion, de souscription, d'achat de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans
toutes affai¬res, entrepri¬ses ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe ou qui sont de nature à favori¬ser le dévelop¬pement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à facili¬ter l'écoule¬ment de ses produits éven¬tuels.
 
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étran¬ger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. 
 
Article 4 : Apports
 
Le patrimoine de la société est représenté par 33.259 actions avec droit de vote représentant
chacune un trente-trois mille deux cent cinquante-neuvième (1/33.259e) du patrimoine
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Tout actionnaire s’interdit de consentir sur les actions lui appartenant de nouveaux gages,
nantissements, ou autres sûretés sans l’accord de l’organe d’administration donné à l’unanimité des
voix.
 
Article 5. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend deux-cent cinquante mille euros
(250.000,- €).
 
Article 6. Appel de fonds
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un
tiers agréé.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, de la manière déterminée par
les dispositions légales applicables.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
 
Les conditions d’émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponibles.
 
Article 8. Apports supplémentaires sans émission d’actions nouvelles
 
L’assemblée générale, statuant à la majorité des 2/3 des votes exprimés, a le pouvoir d’accepter des
apports supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par
acte authentique.
 
Cette décision déterminera si les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres
disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet égard dans l’
acte, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponibles.
 
Article 9.  Obligations - Droits de souscription
 
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
 
Article 10. Nature des actions 
 
Toutes les actions sont nominatives et sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au
siège. 
 
Il contiendra le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par
classe, la désignation précise de chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque
actionnaire et leur classe, les versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la
cessibilité résultant des statuts, les transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et
les droits aux bénéfices attachés à chaque action.
 
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
 
Article 11. Indivisibilité des titres 
 
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
 
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société. 
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12. Cessions et transmissions d’actions
 
12.1. Cession entre vifs
 
Les dispositions du présent article 12.1. sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion), tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres
donnant droit à l’acquisition d’actions.
 
Une cession ne peut avoir lieu que moyennant le respect des dispositions visées ci-dessous.
 
A. Droit de préemption 
 
(i) L’Actionnaire (ci-après, l’ « Actionnaire Cédant ») qui envisage de céder, la totalité ou une partie
de ses actions à un acquéreur (ci-après, le « Acquéreur »), octroie aux autres Actionnaires un droit
de préemption sur ses actions (ci-après, les « Actions Offertes »).
 
Autrement dit, l’Actionnaire Cédant s’engage à proposer aux autres Actionnaires l’achat des Actions
Offertes au même prix et selon les mêmes modalités de cession que celles prévues avec l’
Acquéreur. 
 
(ii) L’Actionnaire Cédant communique, par courrier électronique, aux autres Actionnaires, la
convention de cession signée avec l’Acquéreur sous condition suspensive du non exercice du droit
de préemption. Cette convention doit être complète et comprendre au minimum les modalités
suivantes :
- l’identité de l’Acquéreur ;
- le prix de cession des Actions Offertes ;
Ce prix peut se présenter sous la forme de plusieurs composantes (fixe ou variable). La partie fixe et
la partie variable constitue le « Prix de cession ».
- les modalités de paiement du Prix de cession ;
- les modalités du transfert de propriété des Actions Offertes ;
- les déclarations et garanties du vendeur.
 
(iii) Les autres Actionnaires lui communiquent, dans un délai de 30 jours après réception de la
notification visée au point (ii) ci-dessus, leur décision de faire ou non usage de leur droit de
préemption.
 
(iv) Le droit de préemption ne peut être exercé de manière partielle. Il est exercé pour 100% des
Actions Offertes. Tout exercice à titre partiel est réputé inexistant. 
Le droit de préemption est exercé proportionnellement au nombre d’actions que chaque Actionnaire
détient dans la Société (les Actions Offertes n’intervenant pas dans le dénominateur). 
Les Actionnaires peuvent néanmoins prévoir d’une autre répartition entre eux.
Le non-exercice par un actionnaire de son droit de préemption accroit le droit des autres.
 
(v) Le droit de préemption sera réputé ne pas avoir été exercé :
- à défaut de réponse dans le délai imparti ;
- s’il n’est pas exercé sur 100% des Actions Offertes.
Dans ce cas, les Actions Offertes pourront être cédées à l’Acquéreur, moyennant l’agrément des
autres Actionnaires visés au point B ci-dessous.
 
(vi) En cas d’exercice du droit de préemption, les autres Actionnaires sont tenus d’acheter les
Actions Offertes et la convention de cession devra être signée dans le délai de 30 jours à compter de
la fin du délai prévu pour la notification de l’exercice du droit de préemption. 
 
(vii) La cession aux autres Actionnaires sera régie par les mêmes modalités que celles prévues avec
l’Acquéreur dans la convention de cession sous condition suspensive du non-exercice du droit de
préemption.
 
B. Agrément
 
Dans l’hypothèse où le droit de préemption n’a pas été exercé, les Actions Offertes pourront être
cédées à l’Acquéreur, moyennant l’agrément d’au moins la moitié des autres Actionnaires possédant
les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
 
La décision des autres Actionnaires devra être rendue dans les 30 jours de l’expiration du délai pour
l’exercice du droit de préemption.
 
Le refus d'agrément sera sans recours. 
 
12.2. La transmission des actions pour cause de mort
 
Les héritiers et ayants-droits seront tenus de solliciter l'agrément des actionnaires, lesquels
délibéreront dans un délai de 30 jours à compter de la demande. 
 
Les héritiers et légataires d'actions, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été
agréés comme tels ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur des actions
transmises, selon le cas, à charge des actionnaires ou de la société qui se sont opposés à
l'autorisation.
 
Le rachat peut être demandé à l'organe d'administration de la société, qui transmet sans délai une
copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l'autorisation.
 
A défaut d'accord entre les parties ou de dispositions statutaires, les prix et conditions de rachat
seront déterminés par le président du tribunal de l'entreprise siégeant comme en référé, à la requête
de la partie la plus diligente. La société et les actionnaires qui se sont opposés à la cession sont
appelés à la cause.
 
Le tribunal compétent est celui du siège de la société.
 
Le droit de vote attaché aux actions de l’actionnaire décédé est suspendu jusqu’au terme de la
procédure d’agrément.
 
Tous les dividendes décrétés par l’assemblée générale avant la date du transfert de propriété des
actions resteront acquis aux héritiers et ayants-droits.
 
12.3. Convention d’actionnaires
 
Conformément à l’article 5:67 du Code des Sociétés et des Associations, les conditions entourant la
cessibilité des actions énoncées ci-dessus pourront être dérogées, complétées et/ou renforcées aux
termes d’une convention d’actionnaires.
 
Article 13   Inscription des transferts de titres
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs ; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
 
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par une signature électronique.
 
Article 14. Exclusion
 
L’assemblée générale ne peut prononcer l’exclusion d’un actionnaire que s'il commet une faute
grave ou s’il commet des actes contraires aux intérêts de la société (un comportement ou une
attitude qui pourrait porter atteinte ou porter préjudice à l’image de la société et/ou à ses intérêts).
 
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion. L’actionnaire doit être entendu à sa demande. Toute décision d’exclusion
doit être motivée. 
 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait. 
La part de retrait correspond à la valeur économique de la société fixée par un expert (l’« Expert
indépendant ») membre de « l’Institut des Réviseurs d’entreprises » désigné de commun accord
entre l’Actionnaire Cédant et les autres Actionnaires, ou à défaut d’accord entre eux par le Président
de l’Institut des Réviseurs d’entreprises à la requête de la Partie la plus diligente. L’Expert
indépendant devra établir une valorisation pour 100% des actions. 
 
La valeur pour 100% des actions sera ensuite 
- divisée par le nombre d’actions en circulation au moment de l’exclusion
- multipliée par le nombre d’action faisant de l’action en exclusion 
- multipliée par 0,80 correspondant à une décote de 20 %.
 
Le prix de cession tel que déterminé suite à l’intervention de l’Expert indépendant, s’imposera de
manière définitive aux Actionnaires. 
 
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
 
L’organe d’administration met à jour le registre des actions.
 
Article 15. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
 
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
En cas de pluralité d’administrateurs, les administrateurs constituent un organe d'administration
collégial, qui délibère valablement lorsque la majorité de ses membres sont présents ; ses décisions
sont prises à la majorité simple des voix, à moins que l’organe d’administration collégial ne prévoie,
dans son mode de fonctionnement interne, des majorités qualifiées pour certaines décisions.
 
Les décisions de l’organe d'administration collégial peuvent être prises par consentement unanime
de l'ensemble des membres, exprimé par écrit.
 
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 17 : Gestion journalière
 
L’organe de d’administration peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateur-délégué et/ou à un ou plusieurs directeurs. 
 
Article 18 : Représentation
 
Lorsque la société est administrée par un administrateur unique, ce dernier représente la société
dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et en justice, par sa
seule signature.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, la société est représentée dans
tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et en justice, par la signature
de deux administrateurs sauf lorsque les Statuts ou une convention d’actionnaire en dispose
autrement.
 
Toutefois, dans le cadre de la gestion journalière, chaque administrateur-délégué ou directeur
représente la société, dans tous les actes entrant dans le cadre de cette gestion, y compris ceux où
interviennent un fonctionnaire public et en justice, par sa seule signature.
 
Article 19 : Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement et selon
la décision et les modalités arrêtées par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
 
Article 20 : Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
Article 21 : Tenue et convocation de l’assemblée générale
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale le premier lundi du mois de juin à 17
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, sur
requête d’un administrateur ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’
actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’
assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 22 : Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres. Les droits
afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire. 
 
Article 23 : Séances – procès-verbaux
 
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 24 : Délibérations
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, les présents statuts ou d’une convention d’actionnaire
conformément à l’article 5 :46 §1ier du Code des sociétés et des associations, les décisions sont
prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 25 : Participation à distance
 
§1. Conformément à l'article 5:89 du Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration
peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, l’organe d’administration et commissaire(s), à l’
exception des membres du bureau, de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
 
L’organe d’administration détermine (1) comment il est déterminé qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale via les moyens de communication électroniques et peut donc être considéré
comme présent, en plus (2) des modalités relatives au vote à distance.
 
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance si celle-ci est prévue.
 
§2. Sans préjudice de toute limitation imposée par ou en vertu de la loi, les moyens de
communication électroniques doivent permettre à l'actionnaire qui assiste à une assemblée à
distance, directement, simultanément et sans interruption :
 
• De prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée ;
• De participer aux délibérations ;
• De poser des questions ;
• D’exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit s'exprimer, et ce dans la
mesure où le titulaire concerné dispose d'un droit de vote avec les titres avec lesquels il assiste à
distance à l'assemblée.
 
§3. Le procès-verbal de l'assemblée générale fait état des problèmes techniques et des incidents qui
ont empêché ou perturbé la participation à l'assemblée générale et/ou le vote par voie électronique.
 
§4. Les membres du bureau de l’assemblée générale ne peuvent pas participer à l’assemblée
générale par voie électronique.
 
Article 26 : Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 27 : Assemblée générale par procédure écrite
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt (20)
jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt (20) jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises. 
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
§5. Le ou les membre(s) de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 28 : Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un membre
au moins de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 29 : Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 30 : Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
 
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
 
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
 
Article 31 : Dissolution - Répartition de l’actif net
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 32. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 33. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et/ou liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des Statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux de l’arrondissement du siège de la société ou aux tribunaux de l’arrondissement judiciaire
de Liège au choix de la partie diligente.
 
Deuxième résolution
 
Le siège social se trouve à l’adresse : 4700 Eupen, Industriestrasse 28B
 
Troisième résolution
 
L’assemblée générale confirme la nomination des quatre personnes suivantes comme
administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
 
- La société à responsabilité limitée « PEELAERTS MANAGEMENT » ayant son siège à 4711
Lontzen-Walhorn, Chemin de la Vallée 5, numéro d’entreprise 0849.165.615, dont le représentant
permanent est Monsieur PEELAERTS Jan Ivo, demeurant à 4711 Lontzen-Walhorn, Chemin de la
Vallée 5,-
- La société à responsabilité limitée « Labaere Management » ayant son siège à 4710 Lontzen, Rue
Roi Leopold III 18, boîte A, numéro d’entreprise 0802.113.883, dont le représentant permanent est
Monsieur LABAERE Dimitri, demeurant à 4710 Lontzen, Rue Roi Leopold III, 18A,-
- La société à responsabilité limitée « OTIS » ayant son siège à 3500 Hasselt, Notelarenstraat 109,
numéro d’entreprise 0803.046.469, dont le représentant permanent est Monsieur DEWIT Panagiotis
Valentino, demeurant à 3500 Hasselt, Notelarenstraat 109,-
- La société à responsabilité limitée « Alt. 960 » ayant son siège à 4800 Verviers, Rue des Sorbiers
127, numéro d’entreprise 0803.349.842, dont le représentant permanent est Monsieur CARPENTIER
Pierre, demeurant à 4800 Verviers, Rue des Sorbiers 127.
 
En suite de quoi les administrateurs décident de nommer eux-mêmes comme administrateurs-
délégués afin qu’ils puissent agir chacun individuellement dans le cadre de la gestion journalière de
la société.
 
 
*
 
Pour extrait analytique conforme.
 
 
Christoph WELING
Notaire
 
Déposés en même temps : expédition, statuts coordonnés.