N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
FTI Ticketshop
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue du Congrès 35
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Acte reçu par Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles, le 26 septembre 2018, il résulte qu’
ont comparu : 1. la société de droit allemand FTI Ticketshop GmbH, (enregistrée sous le numéro
HRB 116055, tribunal local) et dont le siège social est situé Landsberger Strasse 88, 80339 Munich,
Allemagne, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro bis 0705.828.022 et 2. la
Société par actions simplifiée de droit français FTI Ticketshop SAS, (enregistrée sous le numéro 811
508 910 au Registre du Commerce et des Sociétés de Mulhouse) et dont le siège social est situé 18
rue de Mulhouse, 68300 SAINT-LOUIS, France, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro bis 0705.828.220.
Lesquels ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent une
société commerciale et d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée sous la
dénomination FTI Ticketshop, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Rue du Congrès 35, dont le
capital s'élève à cent mille euros (€ 100.000,00) représenté par cent (100) parts sociales, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital.
Ces cent (100) parts sociales sont souscrites, en espèces, au prix de mille euros (€ 1.000,00)
chacune par: 1. la société de droit allemand FTI Ticketshop GmbH, pré-qualifiée, nonante-neuf (99)
parts sociales ; 2. la Société par actions simplifiée de droit français FTI Ticketshop SAS, pré-
qualifiée, une (1) part sociale ; Soit, les cent (100) parts représentant l'intégralité du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que les parts ainsi souscrites sont libérées à concurrence
de cent mille euros (€ 100.000,00) par un versement en espèces, de sorte que la société a, dès à
présent de ce chef à sa disposition, une somme de cent mille euros (€ 100.000,00).
Conformément au Code des sociétés, la somme de cent mille euros (€ 100.000,00), montant du
capital libéré en espèces, a été déposée à un compte spécial numéro (…), ouvert au nom de la
société à la succursale belge de la banque Commerzbank.
Article 1 : Forme. - Dénomination.
La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée (SPRL), sous la
dénomination « FTI Ticketshop ».
Les dénominations complètes ou abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 : Siège social.
Le siège est établi 35 Rue du Congrès, 1000 Bruxelles, Belgique.
(…)
Article 3 : Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité ayant trait à :
L'organisation, la vente et l'acquisition de services de voyages de toutes sortes, en particulier les
services de voyages aériens et de vols, l'acquisition et l'exploitation d'une agence IATA, ainsi que
toutes les activités connexes.
 
Dans ces limites, la Société a droit à toutes les opérations et mesures qui paraissent nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet social. La société peut acquérir, représenter et participer à d'autres
0707707743
Volet B
sociétés de même nature ou de nature similaire, y compris en tant que commandité. La Société peut
également établir des succursales en Belgique et à l'étranger.
La société peut exercer des mandats d’administrateurs ou de gestion dans d’autres sociétés.
La société peut, par le biais d’apport en espèce ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autre, prendre des intérêts dans d’autres sociétés
existantes ou à constituer, toute entreprise ou toute opération, en vue de promouvoir son objet social
ou de développer ou diversifier des activités accessoires à son objet social.
La société peut effectuer tout prêt ou avance à d’autres sociétés liées et également se porter garante
ou caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en
donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par l'article 287 du Code des sociétés.
(…)
Article 5 : Capital.
Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000 EUR). Il est représenté par cent (100) parts,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital.
(…)
Article 11 : Gestion.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée
L'assemblée générale qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est
attribuée.
Chaque gérant peut démissionner à tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Le pouvoir de représentation des gérants est illimité dans les rapports avec les tiers.
Toutefois, dans les rapports internes avec la société, les décisions prises par les gérants devront être
soumises à l’autorisation préalable de l’assemblée générale dans les cas suivants :
1. Si l’autorisation préalable est prévue dans le contrat (de travail) conclu avec le gérant ;
2. Si cela a été décidé par l’assemblée générale, par exemple dans le règlement d’ordre intérieur ;
3. Lorsque ces décisions sortent du cadre habituel des affaires de la société. Les décisions suivantes
sortent notamment du cadre habituel des affaires de la société (indépendamment des dispositions du
contrat (de travail) conclu avec les gérants) :
    •  budget et plan d’investissement établi par la gérance
    •  vente et mise en location de tout ou partie de l’exploitation de la Société
    •  création et dissolution de filiales
    •  reprise et détention de participations y compris dans des sociétés en commandite/internes ainsi
que prise de toutes les mesures en matière de droit des sociétés concernant les participations de
quelque nature que ce soit
    •  conclusion, résiliation et modification des contrats de la Société
    •  conclusion et octroi de crédits, constitution de suretés.
L’ensemble de ces restrictions dans les rapports internes, prévues dans les statuts, tout contrat (de
travail) conclu avec les gérants ou dans le règlement d’ordre intérieur seront également applicables
au pouvoir de représentation des gérants au sein d’une filiale de la société et ne pourront être
annulés ou modifiés que moyennant l’autorisation de l’assemblée générale.
Article 12 : Représentation.
La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le
concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par un gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, par deux gérants agissant conjointement.
A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet
par les gérants, ou s’il a été constitué, par le collège de gestion.
Les gérants peuvent, pour une période déterminée, déléguer leurs pouvoirs de représentation à des
mandataires spéciaux, associés ou non. La société sera valablement représentée par ces
mandataires dans les limites de leurs pouvoirs.
Article 13 : Collège de gestion.
En cas d'existence de trois gérants ou plus, ceux-ci forment un collège de gestion.
A. Convocation
Volet B
Le collège de gestion se réunit au siège social ou à défaut au siège administratif, ou en tout autre
lieu sur convocation d’un seul gérant , chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Les
convocations sont adressées par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (tel que fax ou email pour autant que le destinataire de l’email soit clairement identifié). Les
convocations sont adressées au moins huit (8) jours calendriers avant la réunion sauf en cas d’
urgence qui devra être expliquée dans le procès-verbal de la réunion. Cette convocation contiendra l’
ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de la réunion.
B. Délibérations
Le collège ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Tout gérant peut donner procuration à un autre gérant par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel (tel que téléfax ou email pour autant que le destinataire de
l’email soit clairement identifié) et y voter en ses lieu et place. Le mandat vaut uniquement pour la
réunion prévue ou toute prorogation de celle-ci. Un mandataire pourra représenter plus d’un gérant.
Les décisions sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés et en cas d'abstention de
l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres gérants. En cas de partage, la proposition est
rejetée.
Les décisions du collège de gestion peuvent être prises par consentement unanime des gérants,
exprimé par écrit. Elles sont datées à la date de la signature du dernier gérant. Cette procédure n'est
cependant pas autorisée pour l'arrêt des comptes annuels.
 
Les gérants peuvent participer à une réunion du collège de gérance par conférence téléphonique,
vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication permettant aux gérants de
communiquer entre eux. Ils sont alors réputés avoir assisté à cette réunion et avoir valablement
délibérés. Sauf stipulation contraire, ces décisions sont réputées être prises au siège social et à la
date de la réunion.
Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens techniques utilisés.
Si tous les membres du collège de gestion sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier
d'une convocation préalable. La présence d'un gérant à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute réclamation à ce sujet.
Lorsque le collège de gestion est valablement composé à l’ouverture de la réunion, il restera
valablement composé durant toute la durée de la réunion, même si un gérant devait se retirer pour
quelque raison que ce soit.
C. Procès-verbaux
Les délibérations du collège de gestion sont constatées par des procès-verbaux, lesquels seront
conservés dans des registres spéciaux, en même temps que les procurations qui y seront annexées.
Ces registres spéciaux seront conservés au siège social.
Chaque procès-verbal sera signé par au moins la majorité des gérants présents ou représentés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
(…)
Article 15 : Contrôle.
Aussi longtemps que la société pourra bénéficier des dérogations prévues par les dispositions du
Code des sociétés, il n'y a pas lieu de nommer de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Au cas où aucun commissaire n'est nommé, chaque associé a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 16 : Réunion.
 
Il est tenu une assemblée générale le 30 avril de chaque année, à 14 heures. Si ce jour est un jour
férié légal ou un dimanche, l'assemblée aura lieu le jour ouvrable précédent.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'associés représentant un cinquième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
(…)
Article 21 : Exercice social.
L'exercice social commence le 1er novembre de chaque année et se termine le 31 octobre de l’
année suivante.
A cette dernière date, les comptes de les sociétés sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
complet et établit les comptes annuels. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte des
résultats et les annexes qui forment un tout.
Article 22 : Affectation des bénéfices.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, des charges et amortissements,
Volet B
résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.
Sur le bénéfice annuel net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est
prélevé chaque année cinq pour cent (5%) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint dix pour cent (10%) du capital.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition de la gérance, en
détermine l'affectation, dans le respect des dispositions légales.
Article 23 : Dissolution.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins du ou des gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne
désigne un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments. Le
liquidateur entre en fonction après que sa désignation ait été confirmée par le tribunal compétent.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs,
avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
(…)
DECISIONS DES COMPARANTS
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’
acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce, lorsque la société acquerra la personnalité
morale :
    1.  Clôture du premier exercice social - première assemblée annuelle
Le premier exercice social sera clôturé le 31 octobre 2019. Par conséquent, la première assemblée
annuelle se tiendra le 30 avril 2020.
    1.  Nomination de gérants non-statutaires
Sont nommés en qualité de gérant, pour une durée illimitée :
- Monsieur Maik Christian GRUBA, domicilié à Pilatusstrasse 34, 8330 Pfäffikon ZH, Suisse ;
- Madame Jeanine, Irène NAAS épouse BOULAY, domiciliée à 14, rue des Vergers, 68510
Kappelen, France ;
- Monsieur Ralph Fritz SCHILLER, domicilié à Höhenrain 2, 82327 Tutzing, Allemagne.
Les gérants ont accepté le mandat qui leur est conféré en vertu d’écrits qui sont à l’instant remis au
notaire par le mandataire prénommé.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
Conformément à l’article 13 des statuts, ceux-ci forment ensemble le collège de gestion.
    1.  Ratification des engagements pris au nom de la société en formation
Les comparants déclarent reprendre tous les engagements pris au nom de la société en constitution
à dater du 26 septembre 2018, notamment tout contrat relatif au siège social et à la domiciliation de
la société.
Cette reprise d'engagement n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation
desdits engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
4. Convocations à l’assemblée générale
(…)
Formalités légales
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec droit de
substitution, Monsieur Cédric Guyot, et/ou Madame Alicia Cauwenbergh et/ou Madame Magali
Comans et/ou tout autre avocat du cabinet d’avocats « CMS DE BACKER », ayant son siège social à
1170 Watermael-Boitsfort, chaussée de la Hulpe 178, 430.408.301 RPM Bruxelles, pouvant agir
chacun seul afin d’ouvrir un registre des parts et d’y inscrire les participations des comparants
conformément au présent acte, et d'effectuer les formalités auprès du registre des personnes
morales et d’un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et l’immatriculation auprès de l’administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée ainsi que d’affilier la société auprès d’une caisse d’assurance sociale.
A ces fins, les mandataires prénommés pourront, au nom de la société, faire toutes déclarations,
signer tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles,
 
Déposés en même temps :
 
Volet B
- 1 expédition de l'acte
- 3 procurations