Ondernemingsnr : 0661713511
Naam
(voluit) : DALTIX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bassinstraat 12 bus A
 : 2850 Boom
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig juni tweeduizend twintig.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DALTIX", waarvan de
zetel gevestigd is te 2850 Boom, Bassinstraat 12 bus A, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Schrapping van de lock-up bepaling in artikel 7.4 van de statuten.
De vergadering beslist het huidige artikel 7.4 van de statuten, dat een lock-up regeling bevat, te
schrappen.
(...)
DERDE BESLISSING: Afschaffing soorten van aandelen en wijziging statuten.
De vergadering beslist tot afschaffing van de soorten van aandelen, en tot wijziging van de statuten
teneinde iedere verwijzing naar de verschillende soorten van aandelen te schrappen.
VIERDE BESLISSING: Afschaffing anti-dilutie-inschrijvingsrechten en
vrijwaringsinschrijvingsrechten.
De vergadering besluit om de bestaande 39 Anti-Dilutie Warrants en 65 Vrijwaringswarrants af te
schaffen en met ingang vanaf heden te vernietigen. Deze inschrijvingsrechten werden toegekend
door de buitengewone algemene vergadering van 5 juni 2019, waarvan de notulen opgesteld werden
door Meester Tim Carnewal, Notaris te Brussel, op 5 juni 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 17 juni daarna, onder nummer 0321513.
De houders van deze Anti-Dilutie Warrants en Vrijwaringswarrants, allen vertegenwoordigd zoals
voormeld, verklaren zich, elk voor zich, akkoord met de schrapping van de respectievelijk door hen
gehouden inschrijvingsrechten en bevestigen dat deze inschrijvingsrechten met ingang van heden
zijn geschrapt en vernietigd en dat zij derhalve geen enkele rechten meer kunnen uitoefenen
verbonden aan deze inschrijvingsrechten zoals omschreven in de uitgiftevoorwaarden.
VIJFDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst statuten.
De vergadering besluit de overdrachtsregels van aandelen en de regels voor het bestuur en de
vertegenwoordiging van de vennootschap te wijzigen. Om de statuten in lijn te brengen met alle
genomen beslissingen, besluit de vergadering deze integraal te vervangen door de volgende tekst,
waarvan hierna een uittreksel volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "DALTIX".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Luik B
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
- Verlening van diensten en adviezen aan derden op het gebied van informatie technologie: systeem-
en dataontwerp, beheer en verwerking; datamining technieken, e-commerce, predictieve analyses,
big data analyses, hard- en software consultancy en ontwikkeling; verkoop en verhuur van software,
hardware en licenties ; webportaal, webhosting, webdesign en aanverwante activiteiten;
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen, het in licentie geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële vaste activa;
- Het organiseren van opleidingen, vormingen en trainingen, individuele en collectieve coaching op
het vlak van informatica, hard- en software, het beheer van databanken en netwerken. Dit alles is
opsommend doch niet beperkend.
- Het beheren van bedrijven door uitoefening van bestuursmandaten in vennootschappen ; het
deelnemen aan of de directie voeren over de financiële, administratieve en commerciële leiding van
andere vennootschappen en ondernemingen, het management en het bestuur van om het even
welke andere vennootschap waarbij de vennootschap optreedt als bestuurder, zaakvoerder of
vereffenaar ; het deelnemen aan de organisatie, herstructurering of leiding, het geven van adviezen
op fiscaal, boekhoudkundig, ICT, commercieel, juridisch en financieel gebied, het verstrekken van
advies inzake bedrijfsbeheer, management en in het algemeen consultancy, dit alles in de breedste
zin, zodat alles kan gedaan worden wat het ontstaan, de uitbating, de groei en het welzijn van een
onderneming en de belangen van haar eigenaars en betrokkenen ten goede kan komen. Dit alles is
opsommend doch niet beperkend;
- Het aanhouden van participaties, deelbewijzen, aandelen en soortgelijke effecten in andere
vennootschappen en ondernemingen; het beleggen van haar eigen middelen in effecten, zoals
aandelen en andere bewijzen van deelgerechtigdheid, certificaatrechten en obligaties, alsmede in
andere schuldvorderingen onder welke naam en in welke vorm ook;
- Het beheer, het aankopen, verkopen, ruilen, uitbaten, huren of verhuren van alle eigen bebouwde
en onbebouwde onroerende goederen, alle gebouwen oprichten, afbreken, heropbouwen en
veranderen ; het productief maken of de valorisatie van eigen onroerende of roerende goederen en
rechten, het vervreemden met het oog op de wederbelegging en de opbrengst ervan zonder dat deze
verrichtingen een activiteit als vastgoedhandelaar mogen uitmaken ; de coördinatie van
bouwwerkzaamheden;
- De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, met inbegrip
van het deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het
voorwerp in nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor
derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt 1.445.000 EUR.
Het wordt vertegenwoordigd door 405.319 aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit vijf (5) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, die
benoemd worden door de algemene vergadering voor een hernieuwbare periode van maximaal zes
(6) jaar. Aandeelhoudersovereenkomsten van tijd tot tijd gesloten tussen aandeelhouders van de
vennootschap kunnen bindende voordrachtsrechten toekennen aan bepaalde aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
Uitgezonderd het mandaat van potentiële onafhankelijke bestuurders, waarvan de potentiële
bezoldiging door de algemene vergadering wordt bepaald, oefenen de bestuurders hun mandaat
onbezoldigd uit.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
Luik B
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de raad van bestuur een doorslaggevende stem.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Beraadslaging
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens de
belangen van de vennootschap dit vereisen maar in ieder geval minstens één (1) keer per kwartaal,
en zulks tenminste tien (10) werkdagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor
de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen, met dien verstande dat een
bestuurder maximaal twee (2) volmachten kan dragen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien een meerderheid van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, onverminderd andersluidende regeling in enige
aandeelhoudersovereenkomst van tijd tot tijd gesloten tussen aandeelhouders van de vennootschap.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering binnen tien (10) werkdagen
worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde
van de vorige vergadering voorkwamen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders op dergelijke nieuwe vergadering.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Besluitvorming
Onverminderd de toepassing van wettelijke bepalingen van dwingend recht of andersluidende
regeling in enige aandeelhoudersovereenkomst van tijd tot tijd gesloten tussen aandeelhouders van
de vennootschap, worden de besluiten van de raad van bestuur met een gewone meerderheid van
de uitgebrachte stemmen genomen (i.e. middels de goedkeuring door meer dan de helft van het
totale aantal positief en negatief uitgebrachte stemmen (waarbij onthoudingen niet worden
beschouwd als een uitgebrachte stem)). Elke bestuurder heeft één (1) stem, maar mag, naast zijn
eigen stem, zo veel stemmen uitbrengen als waarvoor hij volmachten heeft ontvangen van zijn
collega-bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
In het geval dat een lid van de raad van bestuur een belangenconflict heeft (met inbegrip van maar
niet beperkt tot een direct of indirect belang, en ongeacht of het van financiële aard is) met
betrekking tot een bepaald punt op de agenda van de vergadering van de raad van bestuur, dan zal
dat lid zulks onmiddellijk meedelen en bekendmaken aan de raad van bestuur. In voorkomend geval
wordt de belangenconflictenregeling van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen correct toegepast.
BESTUURSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
Luik B
geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
personen. In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de
vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Alleen de raad van bestuur is bevoegd om deze
delegatie te herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd
worden.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het dagelijks bestuur, alleen of
gezamenlijk optredend, die geen bewijs van een voorafgaand besluit moet leveren.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE / BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde zaterdag van de maand juni
om tien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de eerstvolgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Luik B
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één (1) werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan haar bestuurders; de heer Tim Duhamel,
voornoemd, de besloten vennootschap GDB Solutions, voornoemd en vast vertegenwoordigd door
de heer Gerrit De Backer en de besloten vennootschap Alea I, vast vertegenwoordigd door de heer
Jonas Deprez, voornoemd, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twintig
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris