N° d'entreprise : 0773835514
Nom
(en entier) : HighWay AI
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Allée de la Recherche 12
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal déposé et dressé par Maître Sophie MAQUET, Notaire associé à
Bruxelles, en date du six juillet deux mille vingt-trois.
Enregistré six rôles,  renvois,
au Bureau Sécurité Juridique Bruxelles 3 le 11 juillet 2023
Réference ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 16038. 
Droits perçus: cinquante euros (€ 50,00).
Le receveur
Que la société à responsabilité limitée dénommée HighWay AI ayant son siège en Région de
Bruxelles Capitale, à 1070 Bruxelles, Allée de la Recherche 12.
Société immatriculée dans la Banque Carrefour des Entreprises – Registre des Personnes Morales
de Bruxelles sous le numéro 0773.835.514 – Immatriculée à la TVA sous le numéro BE
0773.835.514.
a pris les résolutions suivantes : 
1.  Transfert du siège de la société vers la Région Wallonne
L’assemblée décide de transférer le siège en Région Wallonne. En conséquence, elle décide de
modifier l’article 2 des statuts pour remplacer les mots « Région de Bruxelles-Capitale » par « Région
Wallonne ».
L’assemblée confirme que le siège est fixé en Région Wallonne à 1450 Blanmont, rue des
Montagnes 13.
2.  Démission de l’administrateur statutaire « 50° NORTH Ventures » et modification des articles 11
et 18 des statuts – Décharge
L’assemblée prend acte de la démission de la société anonyme « 50° NORTH Ventures », ayant son
siège à 1070 Anderlecht, Allée de la Recherche 12. Société immatriculée dans la Banque Carrefour
des Entreprises – Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0507.740.263 –
Immatriculée à la TVA sous le numéro BE 0507.740.263, représentée par Monsieur BUSSCHAERT
Thibaut, en qualité de représentant permanent. L’assemblée lui donne décharge pour l’exercice de
son mandat depuis le 1er janvier 2023 jusqu’à ce jour.
L’assemblée décide en conséquence de modifier
    •  l’article 11 des statuts pour le remplacer par le texte suivant
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale avec ou sans limitation de durée. Si les
administrateurs sont nommés dans les statuts, ils ont la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée générale peut mettre fin à tout moment et sans motif, avec effet immédiat ou
moyennant un préavis, au mandat d’un administrateur qui n’est pas nommé dans les statuts.
Les administrateurs statutaires sont irrévocables sauf décision unanime de tous les actionnaires.
L’assemblée générale peut, en toute hypothèse, mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé
ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
Les administrateurs sont rééligibles. L'administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en
fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas
au poste vacant.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Toutefois, l’organe d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions
ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. Les
administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de
leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
L’organe d’administration peut nommer parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, l’organe d’administration désigne un de ses membres pour le
remplacer.
Est nommé administrateur statutaire pour une durée indéterminée : La Société à Responsabilité
Limitée « ADAXYS », ayant son siège à 1450 Chastre, Rue des Montagnes 13, RPM Brabant Wallon
0864.078.968, TVA BE0864.078.968, dont le représentant permanent est Monsieur THEYS
Georges, domicilié à 1450 Chastre, Rue des Montagnes 13.
Article 18 alinéa 2 remplacer par
    •  Soit par un administrateur agissant seul
3.  Délibération conformément à l’article 14 D/ des statuts
Conformément à l’article 5 :76 du Code des sociétés et des Associations et à l’article 14 D des
statuts de la Société, l’organe  d’administration a délibéré, à l’initiative de l’administrateur
démissionnaire  50° NORTH Ventures sur un éventuel intérêt opposé de nature patrimoniale en ce
qui concerne la cession par 50° NORTH Ventures  de sa participation dans la présente société
Highway AI et la modification du prêt convertible.
L’assemblée est d’avis qu’il n’existe pas dans le chef des administrateurs d’intérêt opposé de nature
patrimoniale dans la mesure où 50° NORTH Ventures  est démissionnaire et ne participera ni aux
décisions concernées ni à leur exécution.
L’assemblée ratifie toutes les décisions qui ont été prises avant la démission de l’administrateur 50°
North Ventures jusqu’à ce jour et valide les décisions.
4.  Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs
-    à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent ;
-    au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise ;
-    au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise
pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
-    à l’organe d’administration, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités
nécessaires en vue de modifier l'inscription de la Société auprès de toutes Administrations
compétentes.
 
Pour extrait analytique conforme : 
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition et statuts coordonnés