Ondernemingsnr : 0849873517
Naam
(voluit) : ORTHOPEDIE DE WINTERE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hundelgemsesteenweg 316 bus C
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Stijn RIJCKBOSCH, geassocieerd notaris te De
Pinte, op 22 juni 2020, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap ‘ORTHOPEDIE DE WINTERE’, met zetel te 9820
Merelbeke, Hundelgemsesteenweg 316, bus C, ondernemingsnummer 0849.873.517, RPR Gent,
afdeling Gent, volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
 
EERSTE BESLUIT
Met eenparigheid van de stemmen besluit de vergadering tot een beperking van de
vertegenwoordigingsbevoegdheden van de bestuurders. Voortaan is de bevoegdheid van ieder van
de bestuurders om alleen optredend de vennootschap te vertegenwoordigen beperkt tot alle
handelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag dat de som van honderdvijftigduizend
euro (€ 150.000,00) niet overschrijdt.
Voor alle handelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag dat deze som overschrijdt, is
de gezamenlijke handtekening van twee bestuurders vereist.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij tweeëntwintigduizend euro (€ 22.000,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIERDE BESLUIT: VASTSTELLING EN GOEDKEURING VAN DE NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Een uittreksel uit de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm – naam
Luik B
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam: ORTHOPEDIE DE WINTERE.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in medewerking met derden, zowel in
België als in het buitenland :
De aankoop en de verkoop, groothandel en kleinhandel, verhuur en/of vervaardiging van:
-             lumbostaten, buikbanden, breukbanden;
-             stomamateriaal;
-             incontinentiemateriaal;
-             borstprothesen en aangepaste lingerie;
-             armdraagbandage, elleboogbandage, polsbandage en handpolsbandage;
-             braces;
-             steunkousen;
-             naadloze kousen;
-             steunzolen en orthopedische schoenen;
-             silicone zool, hielontlaster en alle andere podologische hulpmiddelen;
-             schoeisel, textielwaren en kleding;
-             thuiszorg, thuiszorgartikelen en hulpmiddelen zoals onder meer rolwagens, rollators,
krukken, gaanstokken en andere loophulpmiddelen;
-             allerhande hygiënische producten en verzorgingsproducten;
-             De maatname, vervaardigen en aanpassen van orthesen en prothesen;
-             Het verlenen van diensten en adviezen in het algemeen met betrekking tot voorgaande.
              De aankoop en de verkoop van alle onbebouwde en bebouwde onroerende goederen van
alle aard en voor alle bestemmingen, het verkavelen, uitrusten, inrichten en tot waarde  brengen op
alle mogelijke wijzen van alle onbebouwde onroerende goederen, het bouwen, verbouwen,
aanpassen, herstellen van alle gebouwen en constructies bij middel van alle technieken en in alle
stadia van afwerking.
              Het huren, verhuren, leasen en uitbaten op alle mogelijke wijzen van alle mogelijke
onbebouwde en bebouwde onroerende goederen.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het  oordeelkundig beheer
van een onroerend patrimonium, alsook van een roerend  patrimonium doch dit slechts voor eigen
rekening.
              Alle activiteiten van een houdstermaatschappij en namelijk het verwerven, aankopen en 
verkopen, beheren en tot waarde brengen van alle participaties, aandelen van en in alle 
vennootschappen en ondernemingen.
              Het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven, in het algemeen met 
betrekking tot het bedrijfsbeheer, managementadvies, het voeren van  marketingcampagnes en al
wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
              De vennootschap mag alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan aan 
haar aandeelhouders, bestuurders, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of
in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak
              Deze opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend.
              De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en 
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die
daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend.
              De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Bestuursorgaan
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, heeft iedere bestuurder de
meeste uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waartoe volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Met betrekking tot alle handelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag dat de som van
honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) overschrijdt, is evenwel de gezamenlijke handtekening van
twee bestuurders vereist. Deze beperking van bevoegdheid kan in beginsel niet worden
tegengeworpen aan derden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand december, om 15.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend
kalenderjaar.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE BESLUIT: BEVESTIGING MANDAAT BESTUURDER
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen door ‘bestuurder’.
De vergadering beslist daarop het mandaat van de huidige bestuurders:
- de heer De Wintere Johan, voornoemd;
- mevrouw Persoon Hilde, voornoemd;
voor zoveel als nodig te bevestigen in zijn benoeming als bestuurder van de vennootschap en dit
voor onbepaalde duur.
Dit mandaat is bezoldigd behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
ZESDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 9820 Merelbeke,
Hundelgemsesteenweg 316, bus C.
ZEVENDE BESLUIT: MACHTIGING TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN EN
OPDRACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Luik B
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, zoals deze gewijzigd werden in het derde besluit, en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
ACHTSTE BESLUIT: VOLMACHT
De vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, volmacht te verlenen aan de besloten
vennootschap "Het Accountantskantoor "Soenen & Partners", met zetel te 9840 De Pinte, Baron de
Gieylaan 36, ondernemingsnummer 0459.630.837- RPR Gent (afdeling Gent), evenals elke andere
door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om
over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Stijn RIJCKBOSCH
Notaris