Ondernemingsnr : 0720913007
Naam
(voluit) : RE-tail Return Partners II
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Kleistraat 68
 : 1785 Merchtem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 25 augustus 2020 door notaris Toon Bieseman te
Grimbergen (Humbeek), vervangende notaris Anne Verhaeghe te Meise, wettelijk belet, neergelegd
ter registratie, dat de statutaire zaakvoerder van  de Commanditaire Vennootschap op Aandelen
“RE-TAIL RETURN PARTNERS II”, o.a. volgende beslissingen heeft genomen :
EERSTE BESLISSING : KAPITAALVERHOGING.
De zaakvoerder heeft beslist, binnen de perken van het toegestane kapitaal, het maatschappelijk
kapitaal  te verhogen met een maximaal bedrag van drie miljoen vijfhonderdnegenenveertigduizend
tweehonderdnegenenzestig (3.549.269,00 EUR) om het maatschappelijk kapitaal van de
vennootschap te brengen van zes miljoen negenhonderdzesentachtigduizend driehonderdvijftig euro
(6.986.350,00 EUR) naar maximaal tien miljoen vijfhonderdvijfendertigduizend zeshonderdnegentien
euro (10.535.619,00 EUR) door uitgifte van maximaal drie miljoen vijfhonderdnegenenveertigduizend
tweehonderdnegenenzestig (3.549.269) aandelen van categorie A genummerd 6.986.351 tot
10.535.619, , die dezelfde rechten en verplichtingen zullen hebben als de bestaande aandelen van
categorie A, die in de winst van de vennootschap zullen delen vanaf de dag van hun uitgifte, die
uitgegeven zullen worden aan een inschrijvingsprijs per aandeel van één euro (1,00 EUR), te
verhogen met een uitgiftepremie per aandeel van EUR 0,131756283639791.
Bankattest.
De statutaire zaakvoerder stelt vast dat elk aandeel, waarop werd ingeschreven, volledig is volgestort
door een storting in speciën op naam van de vennootschap bij de Naamloze Vennootschap “Belfius
Bank” op rekening nummer BE41 0689 3294 4310 zodat de vennootschap heden ingevolge de
kapitaalverhoging beschikt over een kapitaal van tien miljoen vijfhonderdvijfendertigduizend
zeshonderdnegentien euro (10.535.619,00 EUR).
TWEEDE BESLISSING : vaststelling VAN DE DAADWERKELIJKE REALISATIE VAN DE
KAPITAALVERHOGING.
A. Vaststelling van de realisatie van de kapitaalverhoging.
De statutaire zaakvoerder heeft vastgesteld en verzocht de notaris vast te stellen dat op de
kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven en dat elk nieuw aandeel volledig werd volgestort een
totaal bedrag van drie miljoen vijfhonderdnegenenveertigduizend tweehonderdnegenenzestig
(3.549.269,00 EUR) en dat de uitgiftepremie van vierhonderdzevenenzestigduizend
zeshonderdachtendertig euro drieënvijftig cent  (467.638,53 EUR) ook volledig werd volgestort.
Het kapitaal werd aldus gebracht op tien miljoen vijfhonderdvijfendertigduizend zeshonderdnegentien
euro (10.535.619,00 EUR), vertegenwoordigd door tien miljoen vijfhonderdvijfendertigduizend
zeshonderdnegentien (10.535.619) aandelen.
B. Boeking van de uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening.
De statutaire zaakvoerder heeft beslist het totale bedrag van de uitgiftepremie hetzij
vierhonderdzevenenzestigduizend zeshonderdachtendertig euro drieënvijftig cent  (467.638,53 EUR)
te boeken op de  rekening “uitgiftepremie”.
Deze rekening “uitgiftepremie” blijft onbeschikbaar en zal, net zoals het kapitaal, een waarborg
uitmaken ten aanzien van derden en zal enkel kunnen worden opgegeven of verminderd door een
Luik B
beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beslissend overeenkomstig de
voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een kapitaalsvermindering.
DERDE BESLISSING : UITVOERINGSMACHTEN.
De statutaire bestuurder heeft zichzelf alle macht toegekend om de genomen besluiten uit te voeren
en in het bijzonder om het register van aandelen aan te passen.
 
Er blijkt tevens uit een proces-verbaal opgesteld op 25 augustus 2020 door notaris Toon Bieseman
te Grimbergen (Humbeek), vervangende notaris Anne Verhaeghe te Meise, wettelijk belet,
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van  de Commanditaire
Vennootschap op Aandelen “RE-TAIL RETURN PARTNERS II”, o.a. volgende beslissingen heeft
genomen :
EERSTE BESLISSING: BEVESTIGING VERPLAATSING VAN DE ZETEL.
De vergadering heeft bevestigd de beslissing van de Raad van Bestuur genomen op 26 maart 2020
om de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 1785 Merchtem (Brussegem), Kleistraat 68.
TWEEDE BESLISSING: BESLISSING OM DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN TE
PASSEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de
algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLISSING: AANNEMING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP ALS RECHTSVORM
In aansluiting bij de eerdere besluiten, en gelet op het feit dat de rechtsvorm van de commanditaire
vennootschap op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, heeft de algemene vergadering beslist dat de vennootschap de rechtsvorm van dat
Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1), met name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
VIERDE BESLISSING: AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering beslist volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de gecommanditeerde vennoten ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van
de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen.
De algemene vergadering heeft verklaard en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Naamloze Vennootschap.
Haar naam luidt “RE-tail Return Partners II”, afgekort “RRP II”.
Artikel 2: Zetel
De vennootschapszetel is gevestigd te 1785 Merchtem, Kleistraat 68.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in België of in het buitenland, door
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze
de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen.
De vennootschap mag, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen en bijkantoren oprichten overal waar zij dit noodzakelijk acht en dit,
zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of in naam
van derden, voor eigen rekening, voor rekening van derden, voor gezamenlijke rekening, in
vereniging, in deelname of op andere wijze alle handelingen te stellen die in de meest ruime zin
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband staan met, of die van aard zijn de
verwezenlijking ervan in de hand te werken, vergemakkelijken, bevorderen of ontwikkelen of de afzet
van de goederen of diensten van de vennootschap vergemakkelijken of haar klantenbestand
uitbreiden :
-           de aankoop en verkoop van alle Belgische en buitenlandse roerende waarden, zoals
rentetitels, openbare fondsen, aandelen, obligaties, certificaten, vastgoedcertificaten en andere
effecten van alle aard;
-           de ondersteuning, de promotie, de verwerving en het nemen van deelnemingen via inbreng in
geld of natura, fusie, inschrijving, overdracht financiële tussenkomst of om het even welke wijze, in
Luik B
alle in België of in het buitenland bestaande of nog op te richten ondernemingen instellingen en
verenigingen in alle sectoren van de industrie, handel en diensten evenals de oprichting van
dergelijke ondernemingen of verenigingen;
-           alle roerende of onroerende Belgische en buitenlandse goederen, en/of roerende of
onroerende zakelijke rechten, alsook alle persoonlijke schuldvorderingen verwerven, verkopen,
huren en verhuren, ruilen, beheren, ontwikkelen, inbrengen in natura, verkavelen, het onderbrengen
onder het stelsel van mede-eigendom van onroerende zaken en liquide middelen bezitten, zonder
dat deze opsomming limitatief mag geïnterpreteerd worden;
-           de vennootschap mag instaan voor het bestuur, het toezicht en de controle op alle verbonden
ondernemingen of met de ondernemingen waarmee er een deelnemingsband bestaat en met alle
andere, en alle leningen eraan toestaan, onder welke vorm en voor welke looptijd ook, en alle
verbintenissen ervan zelfs hypothecair waarborgen.
-           zij mag eveneens alle al dan niet hypothecaire leningen afsluiten en toestaan;
-           zij mag, in de mate dat de wet dit toestaat, leningen en kredietopeningen verstrekken aan alle
ondernemingen, verengingen of natuurlijke personen onder om het even welke vorm met inbegrip,
maar niet beperkt tot, kasbons, obligaties, hypothecaire of andere leningen alsook certificaten en
vastgoedcertificaten en zij mag gelijk welke zekerheid ten behoeve van een derde verlenen, met
inbegrip, maar niet beperkt tot, haar aval verlenen en zich borg of wisselborg stellen voor alle
leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, voor haarzelf en voor derden, op voorwaarde
dat zij er voordeel uit haalt;
-  zij mag alle onroerende goederen, inclusief het handelsfonds, volledig en gedeeltelijk hypothekeren
en ze mag de andere goederen in pand geven;
-  zij mag de functies uitoefenen van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere bestaande
of nog op te richten ondernemingen en meer in het algemeen het bestuur waarnemen van andere
bestaande of nog op te richten ondernemingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk, in verband staan met haar voorwerp;
- de algemene vergadering, die beraadslaagt zoals voor een statutenwijziging, is bevoegd om het
voorwerp te interpreteren.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Zij kan al dan niet vrijwillig ontbonden worden in de voorwaarden voorzien in de wet, in de statuten
en in het reglement van inwendige orde van de vennootschap zoals van tijd tot tijd gewijzigd (i.e. de
Internal Regulations) (het “Reglement van Inwendige Orde”).
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het geplaatst kapitaal bedraagt tien miljoen vijfhonderdvijfendertigduizend zeshonderdnegentien
euro (10.535.619,00 EUR), vertegenwoordigd door tien miljoen vijfhonderdvijfendertigduizend
zeshonderdnegentien (10.535.619) aandelen met aanduiding van nominale waarde, alle volledig
volstort en verdeeld in drie categorieën, als volgt:
*Categorie B: vierenveertigduizend negenhonderd (44.900) aandelen genummerd van 1 tot en met
44.900;
*Categorie C: dertigduizend (30.000) aandelen genummerd van 44.901 tot en met 74.900, en
*Categorie A: tien miljoen vierhonderdzestigduizend zevenhonderdnegentien (10.460.719) aandelen
genummerd van 74.901 tot en met 10.535.619.
De aandelen geven stemrecht en delen in de winst.
De rechten en verplichtingen die zijn verbonden aan de aandelen van de categorie A, B en C zijn
gelijk aan elkaar, met uitzondering (i) van de rechten en verplichtingen, dat de aandelen van
categorie B verlenen aan de houder ervan, (ii) van diegene die voortvloeien uit de
overdrachtsbeperkingen voorzien in artikel 11 III van de statuten, en (iii) de vereffeningsbonus
voorzien in artikel 34.2 II van de statuten ten voordele van de aandelen van de categorie C.
Historiek van de vorming van het kapitaal.
Bij de oprichting van de vennootschap op 18 februari 2019 krachtens een akte verleden door
geassocieerd notaris Bénédicte Boes te Grimbergen, vervangende notaris Anne Verhaeghe te
Meise, wettelijk belet, bedroeg het kapitaal vijfenzeventigduizend euro (75.000,00 EUR),
vertegenwoordigd door vijfenzeventigduizend (75.000) aandelen, waarvan vierenveertigduizend
negenhonderd (44.900) aandelen van categorie B (genummerd van 1 tot en met 44.900),
dertigduizend (30.000) aandelen van  categorie C (genummerd van 44.901 tot en met 74.900) en
honderd aandelen van  categorie A (genummerd van 74.901 tot en met 75.000)
Krachtens een proces-verbaal van 15 juli 2019 opgesteld door notaris Toon Bieseman te Grimbergen
(Humbeek), vervangende notaris Anne Verhaeghe te Meise, wettelijk belet, heeft de statutaire
zaakvoerder, binnen de perken van het toegestane kapitaal het kapitaal verhoogd met  maximaal
twee miljoen zeshonderdtweeëntachtigduizend negenhonderdenzes euro (2.682.906,00 EUR) om
Luik B
het  te brengen van vijfenzeventigduizend euro  (75.000,00 EUR) naar maximaal  twee miljoen
zevenhonderdzevenenvijftigduizend  negenhonderdenzes euro (2.757.906,00 EUR), door uitgifte van
maximaal twee miljoen zeshonderdtweeëntachtigduizend negenhonderdenzes (2.682.906) aandelen
van  categorie A (genummerd van 75.001 tot en met 2.757.906) en waarop volledig werd
ingeschreven in speciën.
Krachtens een proces-verbaal van 9 december 2019 opgesteld door notaris Toon Bieseman te
Grimbergen (Humbeek), vervangende notaris Anne Verhaeghe te Meise, wettelijk belet, heeft de
statutaire zaakvoerder, binnen de perken van het toegestane kapitaal, het kapitaal verhoogd met
maximaal vier miljoen tweehonderdachtentwintigduizend vierhonderdvierenveertig euro
(4.228.444,00 EUR) om het te brengen van twee miljoen zevenhonderdzevenenvijftigduizend
negenhonderdenzes euro (2.757.906,00 EUR) naar maximaal zes miljoen
negenhonderdzesentachtigduizend driehonderdvijftig euro (6.986.350,00 EUR) door uitgifte van
maximaal vier miljoen tweehonderdachtentwintigduizend vierhonderdvierenveertig (4.228.444)
aandelen van categorie A genummerd 2.757.907 tot en met 6.986.350 en waarop volledig werd
ingeschreven in speciën.
Krachtens een proces-verbaal van 25 augustus 2020 opgesteld door notaris Toon Bieseman te
Grimbergen (Humbeek), vervangende notaris Anne Verhaeghe te Meise, wettelijk belet, heeft de
statutaire zaakvoerder, binnen de perken van het toegestane kapitaal, het kapitaal verhoogd met
maximaal drie miljoen vijfhonderdnegenenveertigduizend tweehonderdnegenenzestig (3.549.269,00
EUR) om het kapitaal van de vennootschap te brengen van zes miljoen
negenhonderdzesentachtigduizend driehonderdvijftig euro (6.986.350,00 EUR) naar maximaal tien
miljoen vijfhonderdvijfendertigduizend zeshonderdnegentien euro (10.535.619,00 EUR) door uitgifte
van maximaal drie miljoen vijfhonderdnegenenveertigduizend tweehonderdnegenenzestig
(3.549.269) aandelen van categorie A genummerd 6.986.351 tot 10.535.619 en waarop volledig werd
ingeschreven in speciën.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
    1.  Het kapitaal kan worden verhoogd of verlaagd bij beslissing van de algemene vergadering die
beraadslaagt onder de voorwaarden en binnen de perken voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of door de bestuurder binnen het kader van het toegestaan
kapitaal voorzien in artikel 8.
    2.  In geval van kapitaalsverhoging waarop in geld wordt ingetekend, hebben de aandeelhouders
een voorkeurrecht bij inschrijving. De algemene vergadering van aandeelhouders kan echter, in het
belang van de vennootschap, met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden
voorzien voor een statutenwijziging, het voorkeurrecht bij inschrijving beperken of schrappen.
Artikel 7: Opvraging van stortingen
De oproepingen tot bijstorten op aandelen die bij de inschrijving niet volstort waren, gebeuren door
de bestuurder die de tijdstippen en de bedragen van de stortingen bepaalt.
De aandeelhouders worden hiervan minstens veertien (14) kalenderdagen vóór het bepaalde tijdstip
op de hoogte gebracht door middel van een ter post aangetekende brief.
De bestuurder kan de aandeelhouders machtigen om hun aandelen vervroegd vol te storten onder
de voorwaarden die hij bepaalt.
Artikel 8. Toegestaan kapitaal
De bestuurder mag het kapitaal, in een of meerdere keren, verhogen ten belope van een bedrag dat
samen met het totale bedrag van enige uitgiftepremie van de vennootschap maximaal vijfentachtig
miljoen euro (€ 85.000.000,00) bedraagt, met dien verstande dat in het kader hiervan maximaal
vijfentwintig miljoen honderdvijfentachtigduizend euro (€ 25.185.000,00) mag worden geplaatst in
kapitaal en uitgiftepremie door inbreng in natura.
De bestuurder kan het kapitaal verhogen overeenkomstig voorgaande bepaling door het
voorkeurrecht van de aandeelhouders te schrappen of te beperken dan wel door het voorkeurrecht
van de aandeelhouders uit te sluiten of te beperken ten gunste van één of meer bepaalde personen,
andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen. Deze
toelating geldt voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de oprichtingsakte van de
vennootschap in het Belgisch Staatsblad. Zij is hernieuwbaar.
Elke kapitaalsverhoging waartoe de bestuurder beslist binnen de perken van voormelde toelating kan
onder meer worden uitgevoerd door een inbreng in geld of door een inbreng in natura, door uitgifte
van aandelen, door inlijving met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, van beschikbare of
onbeschikbare reserves, van uitgiftepremies, van vorderingen, door uitgifte van in aandelen
converteerbare obligaties of obligaties met inschrijfrecht, alsook door inschrijfrechten die al dan niet
verbonden zijn aan een andere roerende waarde. Elke uitgiftepremie zal op een onbeschikbare
rekening worden gebracht onder de naam "uitgiftepremie" die, op dezelfde wijze als het kapitaal, de
waarborg van derden zal zijn en slechts kan worden verminderd of geschrapt door een beslissing
van de algemene vergadering die beraadslaagt in de quorum- en meerderheidsvoorwaarden vereist
Luik B
door artikel 7:208 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onverminderd de
bevoegdheid van de bestuurder om deze uitgiftepremie geheel of gedeeltelijk in het kapitaal in te
lijven.
Artikel 9 - Terugkoop of inpandneming door de vennootschap van de eigen  aandelen.
De vennootschap kan alleen eigen aandelen verwerven of in pand nemen middels een voorafgaande
beslissing van de algemene vergadering van de vennoten onder de voorwaarden voorzien door de
artikelen 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er wordt verder bepaald, voor zover nodig, dat de bestuurder zich kan verzetten tegen elke
beslissing van de algemene vergadering die wordt genomen in strijd met deze bepaling.
Artikel 15: Samenstelling van het bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
Artikel 16: Statutaire bestuurder
1.         Het mandaat van de in onderhavige statuten benoemde statutaire bestuurder is
onherroepbaar, behalve indien een hierna in dit punt 1 onder (a) tot en met (c) vermeld geval zich
heeft voorgedaan en binnen een termijn van zestig (60) kalenderdagen vanaf de dag (inbegrepen)
waarop voor het eerst kennis hiervan is genomen door enige aandeelhouder, de algemene
vergadering van de vennootschap samengesteld uit minstens de gewone meerderheid van de
aandeelhouders, beslist met gewone meerderheid van stemmen om het mandaat van de statutaire
bestuurder te herroepen evenals een nieuwe statutaire bestuurder te benoemen en deze benoeming
ook bij dezelfde gelegenheid plaatsvindt:
(a)       een (rechtstreekse of onrechtstreekse) verwerving door de vennootschap van een onroerend
goed heeft plaatsgevonden waaromtrent geen enkele opschortende voorwaarde nog hangende is en
waarvoor het Reglement van Inwendige Orde een specifieke procedure voorziet indien:
-           het uitgebreide investeringscomité (i.e. het Extended Investment Committee) niet is
geraadpleegd en dergelijke raadpleging vereist was in het kader van de desbetreffende verwerving
overeenkomstig het Reglement van Inwendige Orde;
-           het investeringscomité (i.e. het Investment Committee) hieromtrent niet is geraadpleegd en
dergelijke raadpleging vereist was in het kader van de desbetreffende verwerving overeenkomstig
het Reglement van Inwendige Orde;
-           goedkeuring (i.e. de Approval) hieromtrent is geweigerd door het uitgebreide
investeringscomité (i.e. het Extended Investment Committee) of het investeringscomité (i.e. het
Investment Committee) en dergelijke goedkeuring vereist was in het kader van de desbetreffende
verwerving overeenkomstig het Reglement van Inwendige Orde; of
-           het in het Reglement van Inwendige Orde voorziene verbod om over te gaan tot een
verwerving gedurende de periode (i) tussen het overlijden van de vaste vertegenwoordiger van de
statutaire bestuurder van de vennootschap en de benoeming van een andere vaste
vertegenwoordiger van de statutaire bestuurder van de vennootschap en (ii) tussen enerzijds de
datum van het medisch rapport dat vaststelt dat de vaste vertegenwoordiger van de statutaire
bestuurder van de vennootschap gedurende één (1) ononderbroken jaar helemaal niet meer in staat
is om zijn mandaat van vaste vertegenwoordiger van de statutaire bestuurder van de vennootschap
op enige wijze uit te oefenen en anderzijds het einde van deze medische toestand, of indien eerder,
de benoeming van een andere vaste vertegenwoordiger van de statutaire bestuurder van de
vennootschap (waarbij (i) en (ii) hierna de "Ongeschiktheid" worden genoemd) (i.e. de Severe
Medical Condition) door de statutaire bestuurder niet is nageleefd, met dien verstande dat dit verbod
niet geldt in geval van goedkeuring van de desbetreffende verwerving door het uitgebreide
investeringscomité (i.e. het Extended Investment Committee), het investeringscomité (i.e. het
Investment Committee), of de aandeelhouders zoals voorzien door het Reglement van Inwendige
Orde.
 (b) Een rechtstreekse of onrechtstreekse overdracht door de vennootschap van een onroerend goed
heeft plaatsgevonden waaromtrent geen enkele opschortende voorwaarde nog hangende is en
waarvoor het Reglement van Inwendige Orde een specifieke procedure voorziet indien:
- de aandeelhouders van de vennootschap, in geval de desbetreffende overdracht heeft
plaatsgevonden voorafgaand aan de vooropgestelde verkoopperiode zoals voorzien en gedefinieerd
in het Reglement van Inwendige Orde (i.e. de Liquidation Period) (de “Liquidatieperiode”),
hieromtrent niet zijn geraadpleegd en dergelijke raadpleging vereist was in het kader van de
desbetreffende overdracht overeenkomstig het Reglement van Inwendige Orde;
- door de aandeelhouders van de vennootschap, in geval de desbetreffende overdracht heeft
plaatsgevonden voorafgaand aan de Liquidatieperiode, hieromtrent geen goedkeuring is gegeven en
dergelijke goedkeuring vereist was in het kader van de desbetreffende overdracht overeenkomstig
het Reglement van Inwendige Orde; of
Luik B
- het in het Reglement van Inwendige Orde voorziene verbod om over te gaan tot een overdracht
tijdens de Liquidatieperiode op een tijdstip van Ongeschiktheid door de bestuurder niet is nageleefd,
met dien verstande dat dit verbod niet geldt in geval van goedkeuring van de desbetreffende
overdracht door de aandeelhouders zoals voorzien door het Reglement van Inwendige Orde.
(c) De weigering van de bestuurder om enig gevolg te geven aan de opdracht om te trachten over te
gaan tot een rechtstreekse of onrechtstreekse overdracht door de vennootschap van een, meerdere,
of alle onroerend goederen voortvloeiend uit het initiatief en verzoek hiertoe van de algemene
vergadering van aandeelhouders zoals voorzien door het Reglement van Inwendige Orde en dit
gedurende de volledige periode van drie (3) maanden volgend op voormelde algemene vergadering
van aandeelhouders.
2.         Onverminderd de bepalingen van punt 1 hiervoor zal het mandaat van bestuurder, bij het
plaatsvinden van enig onderstaand geval, onmiddellijk en van rechtswege beëindigd worden door:
(a)       de gerechtelijke herroeping om gegronde redenen;
(b)       de beëindiging van de Dienstenovereenkomst tussen de vennootschap en elke
Hoofdleverancier “indien deze niet onmiddellijk wordt gevolgd door invoegetreding van een nieuwe
dienstenovereenkomst tussen voornoemde partijen of hun verbonden ondernemingen; en
(c)        het verstrijken van een ononderbroken periode van één (1) jaar Ongeschiktheid.
3.         In geval van stopzetting van het mandaat van een bestuurder, wordt de vennootschap niet
ontbonden. Er wordt in zijn vervanging voorzien door de algemene vergadering die beraadslaagt met
gewone meerderheid.
Artikel 16 Bis: Statutaire bestuurder
Wordt als enige statutaire bestuurder benoemd: de Naamloze Vennootschap “Pertinea Fund
Management II”, met zetel in 1785 Merchtem, Kleistraat 68, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0718.810.976 - RPR Brussel, hierbij
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, (de “Vaste Vertegenwoordiger”).
Artikel 17. Notulen.
De beraadslagingen van de bestuurder worden genoteerd in notulen die worden opgetekend in een
speciaal register dat wordt bijgehouden op de maatschappelijke zetel en die worden ondertekend
door de bestuurder. De kopieën of uittreksels die in rechte of elders moeten worden voorgelegd
worden ondertekend door de bestuurder.
Artikel 18: Bevoegdheden van de enige bestuurder.
1.         De bestuurder heeft de bevoegdheid om alle daden te stellen die nodig of nuttig zijn voor het
verwezenlijken van het voorwerp, met inbegrip van de beslissing om het kapitaal van de
vennootschap te verhogen overeenkomstig artikel 8 van onderhavige statuten, maar met
uitzondering van die welke de wet of de statuten voorbehoudt aan de algemene vergadering.
De bestuurder mag echter alleen een beslissing nemen met betrekking tot de wijziging van de aard
van de activiteit van de vennootschap middels voorafgaande goedkeuring door de algemene
vergadering van de aandeelhouders.
2.         Hij kan bovendien bijzondere bevoegdheden delegeren aan elke volmachthouder van zijn
keuze, met uitzondering van de machten die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
aan hem voorbehoudt. Voormelde machtigingen kunnen te allen tijde worden herroepen.
Artikel 19: Dagelijks bestuur.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap.
1.         De vennootschap is geldig vertegenwoordigd in alle rechtshandelingen, als eiseres of als
verweerster, en in alle gerechtelijke of administratieve procedures die worden ingesteld, gevormd of
gevoerd in naam van de vennootschap, door de bestuurder die op zijn beurt wordt vertegenwoordigd
door zijn vaste vertegenwoordiger.
2.         In alle handelingen van de vennootschap, met inbegrip van de daden van beschikking waarbij
een openbare of een ministeriële ambtenaar tussenkomt, alsook in alle volmachten die betrekking
hebben op voormelde akten, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door de bestuurder die op
zijn beurt wordt vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger.
3.         De vennootschap wordt bovendien geldig verbonden door alle bijzondere volmachthouders
binnen de perken van hun mandaten.
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
Luik B
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de vierde dinsdag van de maand juni
van elk jaar om 14 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
De aandeelhouders van categorie B en C aandelen wordt(en) van rechtswege toegelaten tot elke
vergadering, zonder enige toelatingsformaliteit te moeten vervullen.
De aandeelhouders van categorie A aandelen worden toegelaten op voorwaarde dat zij minstens vijf
(5) volle werkdagen voor de vergadering, zaterdag niet inbegrepen, aan de bestuurder per
aangetekende schrijven hun voornemen te kennen hebben gegeven om deel te nemen al dan niet
via een vertegenwoordiger aan de vergadering, alsook het aantal aandelen waarvoor zij voornemens
zijn deel te nemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 27: Stemrecht
    1.  Elk aandeel geeft recht op één stem.
    2.  Quorum:
Met uitzondering van de agendapunten waarvoor de wet of onderhavige statuten een
minimumquorum vereisen, is de algemene vergadering slechts geldig samengesteld wanneer de
bestuurder geldig aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien, na een eerste oproeping, voormelde quorumvoorwaarde niet is vervuld, zal er een tweede
vergadering worden bijeengeroepen en deze tweede vergadering zal geldig beraadslagen, ongeacht
het vertegenwoordigde aandeel in het kapitaal.
    1.  Meerderheden:
Voor zover niet verboden bij wet en geen tegenstrijdige bepaling in onderhavige statuten of het
Reglement van Inwendige orde, wordt geen enkele beslissing van de algemene vergadering, met
inbegrip van en zonder ertoe beperkt te zijn, de statutenwijzigingen en de eventuele terugkoop van
eigen aandelen, geldig genomen zonder de unanieme instemming van alle categorie B
aandeelhouders. Voor zover niet verboden bij wet worden de artikelen 16, 16bis en 34 van
onderhavige statuten in geen enkel geval geldig geamendeerd, vervangen, gewijzigd, of geschrapt
Luik B
zonder de unanieme instemming van alle categorie B aandeelhouders. Met de onthoudingen, de
blanco en ongeldige stemmen wordt er geen rekening gehouden voor de berekening van de
meerderheden. De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die erom vragen.
    1.  Met uitzondering van de beslissingen die moeten worden verleden bij authentieke akte, kunnen
de aandeelhouders, met eenparigheid van stemmen, schriftelijk alle beslissingen nemen die behoren
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering. In dat geval moet er een document, met
vermelding van de resolutievoorstellen en met een kopie van de documenten die ter beschikking
moeten worden gesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, per brief of e-mail of op om het even welk andere wijze vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, naar de aandeelhouders verstuurd worden. De aandeelhouders moeten
voormelde documenten ondertekend terugsturen naar de zetel of naar elke andere plaats die wordt
meegedeeld aan de aandeelhouder en deze dienen te worden gedateerd, bij gebrek waaraan de
beslissingen als niet-aangenomen zullen worden beschouwd. De handtekening (met inbegrip van de
elektronische handtekening voorzien in artikel 1322, par. 2 van het Burgerlijk Wetboek) zal worden
aangebracht hetzij op het enige document, hetzij op verschillende exemplaren van dat document. De
schriftelijke resoluties worden geacht aangenomen te zijn op de datum van de handtekening die het
laatst is aangebracht op het document of op elke datum die op dat document is bepaald.
Artikel 28. Verdaging.
    1.  Ongeacht de agendapunten heeft de bestuurder het recht, na de opening van de debatten, elke
gewone of buitengewone algemene vergadering met drie (3) weken te verdagen.
    2.  Deze verdaging, waarvan kennis wordt gegeven door de voorzitter voor de sluiting van de
zitting en die in de notulen ervan wordt vermeld, annuleert alle genomen beslissingen.
    3.  De formaliteiten die werden vervuld om de eerste zitting bij te wonen, met inbegrip van de
neerlegging van de titels en de volmachten, zullen geldig blijven voor de tweede zitting.
    4.  Nieuwe neerleggingen zullen toegelaten zijn binnen de statutaire termijnen. De vergadering kan
maar één keer worden verdaagd. De tweede algemene vergadering beraadslaagt definitief over de
agendapunten.
Artikel 29. Notulen.
De door de algemene vergadering genomen beslissingen maken deel uit van de notulen die ingelast
worden in een speciaal register dat op de zetel wordt bijgehouden.
Artikel 30: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde persoon, wordt de vergadering
voorgezeten door de aandeelhouder met de meeste stemrechten.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoordt.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 31: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 32: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 33: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De bestuurder maakt dan de inventaris op en stelt de jaarrekeningen op, alsook het bestuursverslag,
overeenkomstig de wet en de reglementeringen die op de vennootschap van toepassing zijn.
Artikel 34. Uitkeringen.
    1.  Bestemming van de winst in het algemeen.
Op de nettowinst die resulteert uit de jaarrekeningen wordt er elk jaar minstens vijf procent (5%)
afgehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afhouding houdt op verplicht te zijn
wanneer deze reserve tien (10) procent van het kapitaal bedraagt. Het overschot wordt ter
beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de bestuurder, de
Luik B
bestemming ervan bepaalt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en onderhavige statuten.
Er mag geen enkel uitkering gebeuren wanneer op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar
de nettoactiva, zoals ze blijken uit de jaarrekeningen, lager is, of als gevolg van een dergelijke
uitkering lager zou zijn, dan het bedrag van het gestort kapitaal vermeerderd met alle reserves die op
grond van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten niet vatbaar zijn voor
uitkering. Onder nettoactiva verstaat men het totaal van de activa, zoals het blijkt uit de balans, na
aftrek van de voorzieningen en de schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mogen de nettoactiva de volgende elementen niet
bevatten:
1° het nog niet afgeschreven bedrag van de oprichtingskosten;
2° behoudens uitzonderlijk geval, te vermelden en te motiveren in de bijlage bij de jaarrekeningen,
het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Elke uitkering die gebeurt in strijd met deze bepaling moet door de begunstigden van deze uitkering
wordt terugbetaald wanneer de vennootschap bewijst dat deze begunstigden de onregelmatigheid
van de uitkeringen die te hunnen behoeve zijn gemaakt kenden of hiervan, rekening houdend met de
omstandigheden, niet onwetend konden zijn.
    1.  Vereffeningsbonus.
Met betrekking tot de bepaling van het aanwenden van de eventuele vereffeningsbonus bij het
afsluiten van de vereffening van de vennootschap (de “Vereffeningsbonus” en “Vereffeningsboni”)
zullen (i) de aan de aandeelhouders overgemaakte materiële vaste activa in aanmerking genomen
worden, ten behoeve van de berekeningen lager opgenomen in dit artikel, voor de brutowaarde
(waarbij met betrekking tot terreinen en gebouwen dit in casu op basis van de waarde kosten koper
wordt bepaald) geldend op de dag van de overdracht aan de aandeelhouders van de desbetreffende
zakelijke rechten zoals, naar keuze van de bestuurder, vastgesteld door de revisor aangesteld door
de vennootschap, of door een expert aangesteld door de vennootschap, die niet schriftelijk afgekeurd
wordt door de aandeelhouders bij gewone meerderheid van stemmen binnen de tien (10) werkdagen
volgend op zijn voordracht door de bestuurder (de “Aangestelde Schatter”), en (ii) de overgemaakte
effecten van derde vennootschappen in aanmerking genomen worden, ten behoeve van de
berekeningen lager opgenomen in dit artikel, voor (x) de brutowaarde geldend op de dag van de
overdracht aan de aandeelhouders van de desbetreffende rechten zoals vastgesteld door de
Aangestelde Schatter op basis van de waarde van de onderliggende materiële vaste activa op
voormelde dag van overdracht (waarbij met betrekking tot terreinen en gebouwen dit in casu op basis
van de waarde vrij op naam wordt bepaald),, tenzij (y) indien de zakelijke rechten op de effecten
worden overgedragen aan de aandeelhouders binnen de tien (10) kalenderdagen volgend op de
datum waarop de uitgifte plaatsvindt, in welk geval ze in aanmerking worden genomen aan de
uitgiftewaarde (met inbegrip van een eventuele uitgiftepremie), en beide voorgaande tenzij (z) indien
de effecten beursgenoteerd zijn, in welk geval ze in aanmerking worden genomen aan beurswaarde
van toepassing bij afsluiting van de laatste beursdag voorgaand op de dag waarop de overdracht van
de zakelijke rechten op de desbetreffende effecten aan de aandeelhouders plaatsvindt. De
Aangestelde Schatter zal de desbetreffende vaststellingen onder (i) en (ii) hoger uitvoeren binnen de
dertig (30) kalenderdagen voorafgaand op de afsluiting van de vereffening van de vennootschap en
de resulterende waarden worden, in het kader van deze paragraaf, geacht diegene te zijn geldend op
de dag van de overdracht aan de desbetreffende aandeelhouders.
De eventuele Vereffeningsbonus zal als volgt worden aangewend:
    1.  ten gunste van de aandelen van categorieën A, B en C, ten behoeve van een eerste
brutoschijf, onder hen te verdelen in verhouding tot het aandeel dat zij vertegenwoordigen in het
kapitaal, waardoor alle huidige en gewezen houders van deze aandelen (de “Groep van
Aandeelhouders”) bij het afsluiten van de vereffening van de vennootschap samen een jaarlijks intern
rendement (hierna het “Jaarlijks Intern Rendement”) kunnen realiseren van acht (8) procent op de
totaliteit van de nominale waarde met inbegrip van de uitgiftepremies op kapitaal, zoals vastgesteld
op de datum van uitgifte, van de effecten van de vennootschap die zij hebben ontvangen ingevolge
hun totale investering in geld en in natura in de vennootschap (in kapitaal en achtergestelde leningen
met inbegrip van en zonder ertoe beperkt te zijn, degene onder de vorm van obligaties) (hierna de
“Uitgaven” genoemd), met dien verstande dat het Jaarlijks Intern Rendement wordt bepaald en
berekend op basis van de gebruikelijke actuariële methoden en enkel rekening houdend met de
hierna vermelde drie componenten:
    1.  de Uitgaven;
    2.  de ontvangsten, zijnde (i) de brutowaarde (d.w.z. vóór inhouding van roerende voorheffing) van
alle voordelen, in geld of natura, door de vennootschap overgemaakt aan gelijk welk lid van de
Luik B
Groep van Aandeelhouders onder vorm van uitkeringen in dividenden op aandelen, terugbetalingen
van kapitaal op aandelen, uitbetalingen naar aanleiding van een inkoop van eigen aandelen,
uitkeringen in Vereffeningsboni op aandelen, interestbetalingen en andere betalingen op elke vorm
van achtergestelde lening (met inbegrip van en zonder ertoe beperkt te zijn, degene onder de vorm
van obligaties) en terugbetalingen van de hoofdsom op dergelijke leningen, vermeerderd met (ii) een
bedrag dat overeenkomt met alle netto-vergoedingen, verhoogd met de volledige in hoofde van de
schuldenaar niet terugvorderbare belasting op de toegevoegde waarde op deze vergoedingen,
verschuldigd vanaf de oprichting van de vennootschap door de vennootschap en door elke
onderneming waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming heeft (en met
betrekking tot laatste beperkt tot het aandeel dat de vennootschap rechtstreeks en onrechtstreeks
heeft in het kapitaal van de desbetreffende onderneming) aan de bestuurder zoals bepaald in artikel
21 van onderhavige statuten en aan andere natuurlijke of rechtspersonen ingevolge van levering van
diensten opgenomen onder de Dienstenovereenkomst ((ii) hierna de “Diensten” genoemd) (hierna de
“Ontvangsten” genoemd); en
    3.  de dagen waarop (i) de rekeningen van de vennootschap, of desgevallend elke andere door de
bestuurderin het kader van een specifieke verrichting aangeduide rekening, werden gedebiteerd met
het oog op de uitkering van Ontvangsten door de vennootschap en werden gecrediteerd als gevolg
van het overmaken van Uitgaven aan de vennootschap, (ii) de datum waarop de inbreng in natura in
de vennootschap heeft plaatsgevonden, (iii) de datum waarop de zakelijke rechten betreffende de
Ontvangsten in natura worden overgedragen door de vennootschap, (iv) met betrekking tot Uitgaven
en Ontvangsten waarvoor (i) tot en met (iii) hierboven niet van toepassing zijn, de datum waarop de
melding (i.e. notice) door de bestuurder geacht wordt gegeven te zijn zoals voorzien in het
Reglement van Inwendige Orde, (v) met betrekking tot het deel van de Ontvangsten dat overeenkomt
met de Diensten, de datum zoals bepaald onder (i) tot (iii) waarop de voordelen, die zouden ontstaan
indien deze Diensten onbestaande zouden zijn, ten vroegste hadden overgemaakt kunnen worden
aan de aandeelhouders samen met andere Ontvangsten, (vi) met betrekking tot het deel van de
Ontvangsten dat overeenkomt met belastingen, heffingen en taksen, de datum zoals bepaald onder
(i) tot (iii) waarop de voordelen, die zouden ontstaan indien deze belastingen, heffingen en taksen
onbestaande zouden zijn, ten vroegste hadden overgemaakt kunnen worden aan de aandeelhouders
samen met andere Ontvangsten, en (vii) met betrekking tot Ontvangsten die vroeger overgemaakt
zouden zijn in geval van afwezigheid van gebrek(en) zoals bepaald in het Reglement van Inwendige
Orde (i.e. Default), de datum zoals bepaald onder (i) tot (iii) waarop de desbetreffende Ontvangsten
desgevallend overgemaakt zouden zijn;
    1.  ten gunste van de aandelen van categorie C, ten behoeve van een tweede brutoschijf, gelijk te
verdelen tussen de aandelen van categorie C, gelijk aan twintig (20) procent van het verschil tussen
de Ontvangsten en het deel van de Ontvangsten dat noodzakelijk is om het voor de leden van de
Groep van Aandeelhouders samen mogelijk te maken op de totaliteit van de Uitgaven een Jaarlijks
Intern Rendement te realiseren van acht (8) procent en dit indien een deel van de Vereffeningsbonus
beschikbaar blijft na toewijzing van de schijf van de Vereffeningsbonus sub I; en
    2.  ten gunste van de aandelen van de categorieën A, B en C, ten
behoeve van een laatste brutoschijf te verdelen onder hen in verhouding tot het aandeel dat zij
vertegenwoordigen in het maatschappelijk kapitaal, gelijk aan het saldo van de Vereffeningsbonus
die eventueel beschikbaar is na toewijzing van de schijven van de Vereffeningsbonus sub I en II.
In het kader van bovenstaande aanwending wordt:
A. de toewijzing sub I, II en III volledig afzonderlijk verricht tussen de Uitgaven en Ontvangsten in
rekening genomen ten aanzien van de activa gelegen in Nederland enerzijds en de overige activa
anderzijds (elk apart een “Activaklasse” en samen de “Activaklassen”), waarbij:
(a) het deel van de Uitgaven, dat:
i. redelijkerwijze beschouwd wordt als uitsluitend opgeroepen bij een of meerdere aandeelhouders
voor een investering, kost of enige andere zaak met betrekking tot één van beide Activaklassen,
enkel in rekening genomen wordt bij de Uitgaven ten aanzien van de Activaklasse waarop dit
betrekking heeft; en
ii.  niet gevat wordt sub (a)i. onder dit punt A, in rekening genomen wordt bij de Uitgaven ten aanzien
van beide Activaklassen en dit aangaande elk van beide Activaklassen in verhouding van (x) de
waarde kosten koper van de zakelijke rechten rechtstreeks en/of onrechtstreeks door de
vennootschap aangehouden, die betrekking hebben op de desbetreffende Activaklasse, gewogen
gedurende de periode waarop het desbetreffende deel van de Uitgaven en investering, kost of enige
andere zaak waarop de componenten die deze omvatten betrekking hebben (de “Periode”) op basis
van de tijdsduur dewelke deze rechten, rechtstreeks of onrechtstreeks door de vennootschap
aangehouden werden tot (y) de waarde kosten koper van alle rechtstreeks en/of onrechtstreeks door
de vennootschap aangehouden zakelijke rechten met betrekking tot beide Activaklassen samen op
een zelfde als voornoemde wijze gewogen en waarbij (x) en (y) elk in beschouwing worden genomen
Luik B
aan de waarde zoals vastgesteld door een onafhankelijke schatter aangesteld door de bestuurder
van de vennootschap en waarbij elke als dusdanige vastgestelde waarde van toepassing is vanaf de
waarderingsdatum opgenomen in het schattingsrapport tot en met de dag voorafgaand aan de
eerstvolgende waarderingsdatum opgenomen in een op dezelfde wijze bekomen schattingsrapport
betreffende dezelfde rechten, en voor zover dergelijke schattingen ontbreken aangaande een deel of
het geheel van de Periode, de tussen de overdrager en overnemer overeengekomen waarde kosten
koper van toepassing op de rechtstreekse en/of onrechtstreekse verwerving door de vennootschap
van de desbetreffende zakelijke rechten (de verhouding hierna de “Verdeelsleutel”).
(b) de bedragen, rechtstreeks en/of onrechtstreeks betreffende de vennootschap, die de omvang van
de Ontvangsten bepalen en die:
i. redelijkerwijze beschouwd worden als uitsluitend voort te vloeien uit, of uitsluitend verbonden te zijn
met, activa enerzijds, of inkomsten en uitgaven (bv. investeringen en kosten) anderzijds, met
betrekking tot één van beide Activaklassen, enkel in rekening genomen worden bij de Ontvangsten
ten aanzien van de Activaklasse waarop deze betrekking hebben; en
ii. niet gevat worden sub (b)i. onder dit punt A, in rekening genomen worden bij de Ontvangsten ten
aanzien van beide Activaklassen en dit aangaande elk van beide Activaklassen op basis van de
Verdeelsleutel waarbij met betrekking tot de Periode rekening gehouden wordt met de bedragen die
rechtstreeks en/of onrechtstreeks de omvang van de Ontvangsten bepalen in plaats van met diegene
die de Uitgaven aangaan.
B. de toewijzing:
(a) sub I aangaande elk van beide Activaklassen beperkt tot het laagste van beide volgende
bedragen zonder dat deze negatief kan worden (zijnde lager dan nul):
i. het resultaat met betrekking tot sub I indien dit ten aanzien van beide Activaklassen samen, in
plaats van afzonderlijk, in beschouwing wordt genomen; en
ii. het totaal van de Vereffeningsbonus van de vennootschap na aftrek van de som van het resultaat
met betrekking tot sub II ten aanzien van elk van beide Activaklassen afzonderlijk in beschouwing
genomen.
(b) sub II met betrekking tot een Activaklasse, die groter dan de totale Vereffeningsbonus van de
vennootschap zou zijn, gelijk geacht aan de totale Vereffeningsbonus van de vennootschap.
De toewijzing zoals hoger weergegeven kan in bepaalde omstandigheden tot gevolg hebben dat de
volledige Vereffeningsbonus uitgekeerd wordt onder sub II.
Artikel 35. Voorschotten op dividenden.
De bestuurder kan, onder de wettelijke voorwaarden, beslissen om voorschotten uit te betalen op het
dividend. Hij bepaalt het bedrag van deze voorschotten en de datum van uitbetaling ervan.
Artikel 36. Ontbinding.
    1.  In geval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, wordt er overgegaan tot de
vereffening door de bestuurder, op voorwaarde dat hij vooraf door de voorzitter van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank is gehomologeerd.
    2.  Ingeval de bestuurder dit mandaat niet zou aanvaarden, duidt de algemene vergadering
vereffenaars aan, bepaalt zij hun bevoegdheden en hun emolumenten en bepaalt zij de wijze van
vereffening. Zij behoudt de bevoegdheid om de statuten te wijzigen indien de noden van de
vereffening dit rechtvaardigen.
    3.  De algemene vergadering wordt bijeengeroepen, samengesteld en gehouden, tijdens de
vereffening, overeenkomstig de bepalingen van de vijfde titel van onderhavige statuten, waarbij de
vereffenaars de eventuele prerogatieven van de bestuurder uitoefenen. Een van de vereffenaars zit
ze voor; bij afwezigheid of belet van de vereffenaars kiest zij zelf een voorzitter. De kopieën of
uittreksel van notulen van haar beslissingen, die in rechte of elders moeten worden voorgelegd,
worden getekend door de vereffenaars.
    4.  Na aanzuivering van de passiva en de vereffeningskosten of consignatie van de bedragen die
hiervoor nodig zijn, zullen de resterende nettoactiva vervolgens worden verdeeld onder alle
aandelen, overeenkomstig de bepalingen van artikel 34.2.
    5.  De vereffenaar kan binnen de wettelijke voorwaarden, mits hij de statuten, met inbegrip van
artikel 34, naleeft, beslissen voorschotten uit te betalen op de vereffeningsbonus.
VIJFDE BESLISSING: ONTSLAG EN KWIJTING VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER EN
HERBENOEMING VAN DE STATUTAIRE BESTUURDER
De algemene vergadering heeft beslist de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit zijn functie:
- de Naamloze Vennootschap “Pertinea Fund Management II”, met zetel in 1785 Merchtem,
Kleistraat 68, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer
0718.810.976  - RPR Brussel.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Luik B
Werd in de statuten benoemd tot statutaire bestuurder, de Naamloze Vennootschap “Pertinea Fund
Management II” hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer De Greve Philip,
voornoemd, en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd.
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Toon BIESELMAN, Notaris
Worden samen neergelegd :
. uitgifte van het PV van 25 augustus 2020.
. lijst van de vennootschapsakten + coördinatie van de statuten.