N° d'entreprise : 0812008774
Nom
(en entier) : NOVALLIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Maurice-Destenay 13
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
NOVALLIA
Société anonyme
Siège social : avenue Maurice Destenay, 13 à 4000 Liège
RPM Liège numéro 0812.008.774
 
Assemblée Générale Extraordinaire
Augmentation de Capital – Modification des statuts
Mise en conformité des statuts avec le Code des Sociétés et des Associations
 
D’un acte reçu le onze mars deux mil vingt par le Notaire Ariane DENIS, Notaire à la résidence de
Liège (2ème Canton), exerçant sa fonction dans la société « Yves Godin & Ariane Denis, Notaires
Associés SRL », ayant son siège à 4000 Liège, rue Bassenge 47, enregistré le 17 mars suivant au
Bureau Sécurité Juridique de Liège UN, ACP (5) Vol 00000 Fol 0000 Case 0003286 il résulte que l’
assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
 
(…/…)
 
Première résolution : Rapports spéciaux
        1.  Rapport justificatif de l’organe d’administration
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport établi par l’organe d’administration,
daté du 12 février 2020, sur la justification du prix d’émission des actions nouvelles et la description
des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires,
conformément à l’article 7:179 §3 du Code des sociétés et des associations, et dont tous ses
membres confirment avoir pris connaissance.
        1.  Rapport du Commissaire
L’assemblée dispense le Président de donner lecture intégrale du rapport établi le 20 février 2020
par Dominique HERMANS, réviseur d’Entreprises, rapport dans lequel il évalue la fidélité et
suffisance des données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration au regard des aspects significatifs de l’opération envisagée.
Ce rapport, dont tous les membres de l’assemblée confirment avoir pris connaissance, conclut dans
les termes suivants textuellement reproduits :
« Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’
administration, lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires – ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée ».
Un original des rapports précités demeurera ci-annexé pour faire partie intégrante du présent acte
Volet B
après avoir été paraphé et signé ne varietur par les comparants et Nous, Notaire. Ces rapports
seront déposés en même temps qu’une expédition du présent acte au greffe du Tribunal de l’
entreprise.
Il est pris acte de la présente résolution par l’ensemble des membres de l’Assemblée.
Deuxième résolution : Augmentation de capital par apport en numéraire
        1.  Augmentation de capital à concurrence de cinq cents mille euros (500.000,00€).
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille euros (500.000,00
€) pour le porter de cent douze millions trois cent vingt mille cent vingt-deux euros cinquante cents
(112.320.122,50 €) à cent douze millions huit cent vingt mille cent vingt-deux euros cinquante cents
(112.820.122,50€), par la création de onze (11) actions nouvelles de catégorie B, sans désignation
de valeur nominale, identiques aux actions existantes au sein de la même catégorie, de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages, à souscrire en numéraire et à libérer
immédiatement et intégralement. Les actions nouvelles participeront aux résultats de la société
prorata temporis à compter de leur souscription.
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
        1.  Renonciation par la SOWALFIN au droit de préférence
A l’instant, la SOWALFIN plus amplement pré-qualifiée et représentée comme dit ci-avant, après que
lecture lui ait été donnée des articles 7:190 et suivants du Code des sociétés et des associations, se
déclare parfaitement informée tant sur les conditions de l’augmentation de capital que sur ses
conséquences sur ses droits patrimoniaux et sociaux, et renoncer irrévocablement et intégralement
au droit de préférence conformément à l’article 7:192 second alinéa du Code des sociétés et des
associations, au profit de la Région Wallonne, souscripteur à l'augmentation de capital en numéraire
proposée ci-après.
Dont acte.
        1.  Souscription à l’augmentation de capital et libération des actions nouvelles
La Région Wallonne représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire l’intégralité de l’augmentation
de capital, soit onze (11) actions de catégorie « B » au prix de cinq cent mille euros (500.000,00 €).
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
        1.  Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter authentiquement que l’augmentation de
capital est réalisée, que chaque action nouvelle est libérée intégralement et que le capital est ainsi
effectivement porté à la somme de cent douze millions huit cent vingt mille cent vingt-deux euros
cinquante cents (112.820.122,50€), par la création de onze (11) actions nouvelles de catégorie « B
», identiques aux actions existantes au sein de cette catégorie, sans désignation de valeur nominale,
de même nature, offrant les mêmes droits et avantages et participant aux bénéfices prorata temporis
à compter de leur souscription.
Les comparants déclarent, et requièrent le notaire soussigné d'acter que toutes les actions nouvelles
ainsi souscrites sont intégralement libérées comme dit ci-avant par un versement de cinq cent mille
euros (500.000,00 €) préalablement à la présente assemblée à un compte spécial ouvert au nom de
la société auprès de la Banque (On omet) ainsi qu’il résulte de l’attestation bancaire datée du 19
février 2020 et produite à l’instant au notaire instrumentant.
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Troisième résolution : Adaptation des statuts au Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations. Et propose les
modifications suivantes :
    •  Article 2 : ajout de :
Le conseil d’administration peut décider du changement d’adresse du siège social en tout endroit de
Wallonie.
    •  « Article 7 : ajout de :
Le registre des actions nominatives pourra prendre la forme électronique sur simple décision du
conseil d’administration ».
    •  Article 15 : suppression des mots suivants :
Dans les cas exceptionnels dument justifiés par l’urgence et l’intérêt social. (…)
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels.
Volet B
 
    •  Article 16 : ajout de :
Ils peuvent également être tenus et conservés sous format numérique.
    •  Article 22 : Contrôle de la situation financière » : modification de texte
Les termes « Code des Sociétés » sont remplacés par « Code des sociétés et des associations »
    •  Article 25 : Assemblée générale extraordinaire » :
Suppression des termes « social » et remplacement du terme « cinquième » par « dixième » :
    •  Article 26 : Convocations » ajout de :
Elles pourront être faites par voie électronique.
    •  Article 31 : Procès-verbaux » ajout de :
Elles peuvent également être tenues et conservées sous format numérique.
    •  Article 34 : Distribution » suppression du terme « social » après capital.
Abordés point par point, la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Quatrième résolution : Site internet et adresse e-mail
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est : www.novallia.be.
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est : info@novallia.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée intervenue
valablement.
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Cinquième résolution : Mise en concordance des statuts avec les résolutions qui précèdent et avec
les dispositions du Code des sociétés et des associations
En conséquence de ce qui précède, l’assemblé décide de modifier ses statuts afin de les mettre en
concordance avec les résolutions qui précèdent, en ce compris avec les dispositions du Code des
sociétés et des associations, sans adopter de nouveaux statuts.
Par conséquent, seuls les articles précisément repris ci-après sont modifiés comme suit :
    •  Le texte de l’« Article 2 : Siège social » est remplacé par le libellé suivant :
« Article 2 : Siège
Le siège est établi à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13.
Le conseil d’administration peut décider du changement d’adresse du siège social en tout endroit de
Wallonie.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs en
Région wallonne ».
    •  Le texte de l’« Article 5 : Capital » est remplacé par le libellé suivant :
« Le capital est fixé à cent douze millions huit cent vingt mille cent vingt-deux euros et cinquante
cents (112.820.122,50 €).
Il est représenté par deux mille quatre cent nonante-six (2.496) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/deux mille quatre cent nonante sixième (1/2.496) de l’avoir
social.
Les deux mille quatre cent nonante-six (2.496) actions sont réparties en six cent quarante-neuf (649)
actions de catégorie A et mille huit cent quarante-sept (1.847) actions de catégorie B.
Les actions de catégorie A sont souscrites et détenues par la S.A. SOWALFIN.
Les actions de catégorie B sont souscrites et détenues par la Région wallonne pour laquelle la SA
SOWALFIN agit en mission déléguée.
Le capital peut ultérieurement être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’
assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification de
statuts ».
    •  Le texte de l’ « Article 7 : Nature des titres » est remplacé par le libellé suivant :
« Les actions sont et restent nominatives.
Les actions nominatives sont inscrites dans un registre des actions nominatives, conservé au siège
de la société, et dont chaque actionnaire peut, en tout temps, prendre connaissance.
La cession des actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le registre.
Le registre des actions nominatives pourra prendre la forme électronique sur simple décision du
conseil d’administration ».
Volet B
    •  Le texte de l’ « Article 15 : Délibérations » est remplacé par le libellé suivant :
« Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, ou tout autre moyen, à un de ses
collègues du conseil, délégation pour le représenter à une réunion du conseil et voter en ses lieu et
place.
Cependant, un administrateur ne peut représenter plus d'un collègue.
Tout administrateur absent peut également exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout
autre moyen de communication pouvant se matérialiser en un écrit permanent, mais seulement si la
moitié des administrateurs sont présents en personne.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix émises ; en cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante ».
    •  Le texte de l’ « Article 16 : Procès-verbaux » est remplacé par le libellé suivant :
« Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui en font la demande et insérés dans un registre spécial tenu au
siège social. Ils peuvent également être tenus et conservés sous format numérique.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ».
    •  A l’article « Article 22 : Contrôle de la situation financière » :
Les termes « Code des Sociétés » sont remplacés par « Code des sociétés et des associations »
    •  Le texte de l’ « Article 25 : Assemblée générale extraordinaire » est remplacé par le libellé
suivant :
« Des assemblées générales extraordinaires ou spéciales peuvent être convoquées par le conseil
d'administration ou les commissaires chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elles doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant au moins le dixième du capital. La
demande de convocation doit être adressée à la société et énoncer les objets à mettre à l'ordre du
jour de l'assemblée.
Les assemblées générales se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations ».
    •  Le texte de l’ « Article 26 : Convocations » est remplacé par le libellé suivant :
« Les convocations à toutes assemblées sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
pourront être faites par voie électronique. Toutefois lorsque tous les actionnaires, obligataires,
titulaires de droits de souscription ou de certificats, les administrateurs et les commissaires sont
présents, représentés ou ont demandé d'excuser, leur absence, l'assemblée est valablement
constituée et apte à délibérer, sans qu'il soit besoin de justifier des convocations ».
    •  Le texte de l’ « Article 31 : Procès-verbaux » est remplacé par le libellé suivant :
« Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans des procès- verbaux insérés dans
un registre spécial. Elles peuvent également être tenues et conservées sous format numérique.
Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux
administrateurs ».
    •  L’ « Article 34 : Distribution » est supprimé et remplacé par l’article suivant :
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales,
amortissements, provisions nécessaires et de toutes obligations assumées par la société en
exécution de ses missions, constitue le bénéfice annuel net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent (5 %) au moins pour la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième (1/10) du capital ;
il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra ensuite l'affectation que décidera l'Assemblée générale sur proposition du
Conseil d'administration.
L'Assemblée générale peut décider à la majorité simple des voix de répartir ce solde entre toutes les
actions ou d'en reporter tout ou partie en provisions ou en réserves extraordinaires.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par le Conseil
d'administration ».
 
Abordée article par article, la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Volet B
 
(…/…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Ariane DENIS – Notaire Associé à Liège
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal du onze mars deux mil vingt avec
coordination des statuts.