Nº d'entreprise : 0525.993.386
Nom :
(en entier) : TAXCOM MANAGEMENT INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1040 Etterbeek, Boulevard Louis Schmidt 24
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - OPERATION ASSIMILEE A	Objet de l'acte :
FUSION PAR ABSORPTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Laurent VANNESTE, Notaire à Ixelles, le 28 décembre 2022, en cours
d'enregistrement, contenant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée «TAXCOM MANAGEMENT INVEST », dont le siège social est établi à 1040 Etterbeek, Boulevard Louis
Schmidt, 24 que :
PREMIERE RESOLUTION
Projet de fusion.
L'organe d'administration de la société absorbante et l'organe d'administration de la société absorbée ont établi
le 5 novembre 2022, un projet de fusion, conformément à l'article 12:50 du code des sociétés et des
associations. Ce projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles, le 9 novembre
2022, tant par la société absorbante que par la société absorbée soit six semaines au moins avant la présente
assemblée, et a été publié par voie de mention à l'annexe du Moniteur belge du 22 novembre 2022, sous les
numéros 22136361 pour la société absorbée et 22136360 pour la société absorbante.
Le Président donne lecture du projet de fusion susvanté.
Tous les membres de l'assemblée reconnaissent expressément avoir reçu copie de ce projet de fusion et des
documents précités visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée, et en avoir parfaite
connaissance.
L'assemblée approuve le projet de fusion à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
1. Fusion
Conformément à ce projet de fusion et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert, l'assemblée
générale décide la fusion par absorption par la société à responsabilité limitée « ANFICOM », ayant son siège à
1040 Etterbeek, Boulevard Louis Schmidt 24, constituée sous la dénomination « F.J.S. CONSULTANTS »
suivant acte reçu par le notaire Henri Van Eeckhoudt, à Sint-Martens-Lennik, le 29 juin 1995, publié à l'annexe
au Moniteur belge du 19 juillet 1995 sous le numéro 950719-168 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Denis Deckers à Bruxelles le 23 décembre 2010,
publié aux annexes du Moniteur Belge du 7 février 2011 sous le numéro 11019860, ainsi déclaré.
Inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, sous le numéro d'entreprise 0455.546.048.
Société assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0455.546.048.
Ici représentée par Monsieur MEO Roberto, né à Etterbeek le 28 juin 1975, numéro de registre national :
75.06.28-067.31, époux de Madame CESE Francesca, domicilié à 1050 Ixelles, Avenue Brillat-Savarin 76.
Société absorbée, par voie de transfert par cette société, par suite de sa dissolution sans liquidation, de
l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 31
octobre 2022, à la présente société, déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée et sans attribution
à l'actionnaire unique de la société absorbée des actions nouvelles, conformément à l'article 12:57 du Code des
sociétés et des associations.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée, depuis le 1 décembre 2022, seront considérées du point
de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de
payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et
supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de les garantir contre toutes
actions.
Mod Doc 19.01
modification du patrimoine actif et passif de la société « ANFICOM » n'est intervenue entre les dates de la
situation arrêtée au 31 octobre 2022 et la date de prise d'effet comptable de la fusion au 1 décembre 2022, de
sorte que les valeurs comptables des divers éléments du patrimoine de la société absorbée sont identiques.
La présente assemblée constate que, conformément à l'article 12:13 du Code des Sociétés et des associations,
l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante.
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter ledit transfert du patrimoine (activement et passivement) de la
société absorbée.
Conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, la fusion a lieu sans augmentation de
capital, le transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions de la société absorbante, toutes les actions de la
société absorbée étant détenues par la société absorbante. Les actions de la société absorbée seront annulées.
2. Description des patrimoines transférés et conditions des transferts
Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée « ANFICOM »,
dont le détail a été communiqué aux intéressés antérieurement et dont les comparants dispensent le Notaire
soussigné de faire plus ample description aux présentes ; la société absorbante, bénéficiaire des transferts, est
subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
Le transfert est réalisé à la date du 1 décembre 2022. Les éléments d'actif et de passif de la société absorbée
seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les
comptes de la société absorbée à cette date. Toutes les opérations effectuées depuis le 1 décembre 2022, par la
société à responsabilité limitée « ANFICOM », relativement aux éléments actifs et passifs transférés, sont
réputées faites pour compte, au profit et à la charge de la société absorbante.
D'une manière générale, le transfert comprend :
- tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société
absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
- les archives et documents comptables de la société absorbée, à charge pour la société absorbante de
les conserver.
Les présents transferts sont faits à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société absorbée.
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou
engagement l'obligeant à quelque titre que ce soit.
- supporter tous impôts, taxes et contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes
les charges ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
L'objet social de la société absorbée ne sera pas repris par la société absorbante.
La société absorbée ne possède pas d'immeuble ou de droit immobilier, ni de droit de propriété intellectuelle ou
industrielle.
Il n'est attribué aucun droit spécial aux actionnaire ou porteurs de titres autres de la société absorbée dans le
cadre de la présente fusion. Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la société absorbée
ni aux administrateurs de la société absorbante.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés absorbée
et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux
de fusion de sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de .
cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée confirme que l'objet social de la société absorbante reste inchangé, l'objet social de la société
absorbée n'étant pas repris par la société absorbante.
QUATRIEME RESOLUTION
Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise jusqu'au 31 octobre 2022 seront établis
par l'administrateur de la société absorbée.
Leur approbation ainsi que la décharge à donner à l'administrateur de la société absorbée feront l'objet d'une
décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 12:58 du code des sociétés
et des associations.
CINQUIEME RESOLUTION
Constatations.
Monsieur MEO Roberto, prénommé, en sa qualité d'administrateur de la société absorbée et en sa qualité
d'administrateur de la société absorbante, requiert le notaire soussigné de constater que suite aux décisions
concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est définitive
et réalisée et qu'en conséquence :
- la société à responsabilité limitée « ANFICOM » a cessé d'exister ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée « ANFICOM » est transféré à la société à
responsabilité limitée « TAXCOM MANAGEMENT INVEST », société absorbante.
Mod Doc 19.01
L'assemblée confère tous pouvoir à l'administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent et pour remplir
les formalités subséquentes à la fusion.
L'Assemblée confère tous pouvoirs à l'administrateur à savoir Monsieur MEO Roberto, prénommé, aux fins de
représenter la société absorbante aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de
transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée et en
particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur
valeur comptable au 31 octobre 2022, dans la comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, Monsieur MEO Roberto, prénommé, pourra en outre :
- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou
d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de
dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée générale de la société
absorbante.
- accomplir toutes les formalités requises auprès des administrations et de la T.V.A.
- déléguer sous sa responsabilité pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses pouvoirs qu'il
détermine et pour la durée qu'il fixe.
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été séparément et successivement mises au vote et adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Notaire Laurent VANNESTE.
Déposé en même temps: une expédition de l'acte