Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
BELUX INNOVATION HOLDING
Boulevard Simon Bolivar 34-36
1000 Bruxelles
Société coopérative à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’après un acte reçu par Maître Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles, le 18 octobre 2016, il
résulte que:
…/…
    1.   
 
…/…
 
 
…/…
 
 
…/…
 
 
            •  La société anonyme Electrabel, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Boulevard Simon
Bolivar, 34, numéro d’entreprise 0403.170.701,
        1.  La société anonyme Cofely Services, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Boulevard du
Roi Albert II, 3, Bte 28, World Trade Center, numéro d’entreprise 0402.947.797,
        2.  La société anonyme Axima, ayant son siège social à 1190 Forest, rue du Monténégro, 138-
144, numéro d’entreprise 0402.980.164,
        3.  La société anonyme Fabricom, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Boulevard Simon
Bolivar, 34-36, numéro d’entreprise 0425.702.910,
…/…
Ci-après dénommées : "les comparants".
…/…
CONSTITUTION.
 
 
Il est constitué une société sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée, qui sera
dénommée Belux Innovation Holding, en abrégé BIH.
Le siège social est établi pour la première fois à 1000 Bruxelles, Boulevard Simon Bolivar, 34-36.
 
 
        •  Forme Juridique - Dénomination - Siège.
        •  Capital – Parts Sociales - Libération.
Le capital social est fixé à 4.000.000 EUR, dont 20.000 EUR sont attribués à la part fixe du capital. Il
0664799495
Volet B
est entièrement souscrit et partiellement libéré.
Il est représenté par 40.000 parts sociales, souscrites en espèces au prix de 100 euros chacune,
comme suit :
- Electrabel déclare souscrire 39.997 parts sociales, dont 197 représentant la partie fixe du capital
entièrement libérée et 39.800 représentant la partie variable, qu'elle libère à concurrence de 50%,
restant redevable du solde.
- Cofely Services déclare souscrire une part sociale du capital fixe qu'elle libère entièrement.
- Axima déclare souscrire une part sociale du capital fixe qu’elle libère entièrement.
- Fabricom déclare souscrire une part sociale du capital fixe qu’elle libère entièrement.
Les comparants déclarent et reconnaissent que toutes et chacune de ces parts sociales ont été
souscrites et libérées comme dit ci-dessus et qu'en conséquence, la société a, dès à présent, à sa
disposition une somme de 2.010.000 EUR
…/…
Electrabel déclare sur l'honneur, par l'organe de son représentant, ne pas répondre à la définition de
PME donnée par l'article 2 de la loi-programme du dix février mil neuf cent nonante-huit. Les
comparants déclarent dès lors sur l'honneur que la société présentement constituée ne répond elle-
même pas à la définition de PME donnée par cette loi.
STATUTS
TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. Forme - Dénomination.
La société a la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée. Elle porte la dénomination : «
Belux Innovation Holding», en abrégé BIH.
Il peut être fait usage isolément de la dénomination complète ou abrégée.
Article 2. Siège.
Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Boulevard Simon Bolivar, 34-36, arrondissement
judiciaire de Bruxelles.
Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique, par simple décision du conseil d’administration.
Tout changement du siège social sera publié à l'Annexe du Moniteur belge par les soins du conseil
d'administration.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration et dans le respect des dispositions
légales en matière d'emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou d'exploitation, des
filiales, des succursales et des agences en Belgique et à l'étranger.
Article 3. Objet.
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers,
 
 
 
 
        •  de détenir des participations dans des sociétés belges ou étrangères, existantes ou à
constituer, actives dans le domaine de l’innovation, la recherche et le développement, la conception,
la fabrication, l’installation, le financement, la maintenance, la distribution et/ou la commercialisation
de biens, services, conseils ou solutions relatives, directement ou indirectement, à la transition
énergétique, l’utilisation rationnelle de l’énergie, la mobilité, la domotique, les réseaux ou moyens de
communication, la télécommunication, l’environnement digital, le chauffage, l’éclairage, la production
décentralisée d’énergie, de chaleur ou de vapeur, et/ou leur stockage, le logement, à savoir la
sécurité, la santé des habitants et le confort des bâtiments.
        •  de concevoir, fabriquer, exploiter, installer, financer, maintenir, prester, distribuer et/ou
commercialiser des biens, services, conseils et/ou solutions liés, directement ou indirectement, à la
transition énergétique, l’utilisation rationnelle de l’énergie, la mobilité, la domotique, les réseaux ou
moyens de communication, la télécommunication, l’environnement digital, le chauffage, l’éclairage, la
production décentralisée d’énergie, de chaleur ou de vapeur, et/ou leur stockage, le logement, à
savoir la sécurité, la santé des habitants et le confort des bâtiments.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, financières, industrielles ou commerciales, immobilières
ou mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui
seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation, y compris la vente de produits et/ou
services d’assurance et financiers en tant qu’intermédiaire d’assurance, intermédiaire financier ou de
crédit.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
Volet B
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Article 4. Durée.
La durée de la société est illimitée.
TITRE II. CAPITAL SOCIAL.
Article 5. Capital.
Le capital social est illimité
La partie fixe du capital s'élève à 20.000 euros, représentés par 200 parts sans désignation de valeur
nominale, toutes souscrites et intégralement libérées.
Un nombre de parts sociales correspondant à la part fixe du capital devra à tout moment être
souscrit.
Les parts représentant la partie variable du capital sont ou seront affectées d’un indice d’identification
(A, B, C, etc.) correspondant à l’affectation des fonds à l’un des projets de la société.
Chaque part doit être libérée pour un quart.
Les parts sont nominatives.
Conformément à l'article 357 du Code des sociétés, un registre des actionnaires est tenu au siège de
la société. Le titre de chaque associé résultera seulement du registre des parts et indiquera les nom,
prénoms et domicile de chaque associé, la date de son admission, le nombre de parts dont il est
titulaire.
Le registre peut être tenu par voie électronique.
Article 6. Augmentation et réduction du capital.
1° Les décisions d'augmentation ou de réduction de la partie fixe du capital sont prises par
l’assemblée générale aux conditions requises pour les modifications statutaires et doivent être
arrêtées par acte authentique.
2° La partie variable du capital social peut être augmentée par décision du conseil d’administration,
sans modification des statuts, suite à la souscription supplémentaires de parts par un associé
existant ou l’admission d’un nouvel associé. Elle peut également être réduite, de la même manière,
lorsqu’un associé retire des parts.
Article 7. Cession des parts sociales.
Les parts ne peuvent, à peine de nullité, être cédées que moyennant l'agrément préalable du conseil
d’administration.
Cet agrément n’est pas nécessaire lorsque les parts sont cédées ou transférées aux personnes
morales du Groupe ENGIE ou qui contrôlent ou sont contrôlées par l’un des associés.
Si la cession est soumise à l’agrément du conseil d’administration, celui-ci sera convoqué à la
demande de l’associé qui souhaite céder ses parts, afin de délibérer sur la cession proposée.
L’associé joint à sa demande de convocation les conditions et le prix envisagés de la cession. A
défaut d’accord entre les parties sur le prix de cession, celui-ci sera déterminé par le tribunal
compétent à la demande de la partie la plus diligente.
TITRE III. ASSOCIES.
Article 8. Admission.
Pour être admis comme associé le candidat doit :
a) être agréé par le conseil d’administration, le cas échéant conformément à l’article 7;
b) souscrire à une part sociale au moins, cette souscription tenant lieu d’adhésion aux statuts et au
règlement d'ordre intérieur si un tel règlement a été approuvé;
L'admission d'un associé est constatée par la signature du registre des parts conformément à l’article
357 du Code des sociétés.
Article 9. Appels de fonds sur les parts partiellement libérées.
Les appels de fonds sur les parts partiellement libérées sont décidés souverainement par le conseil
d'administration. L'associé qui, après un avertissement d'au moins un mois omet de satisfaire aux
versements demandés, est tenu au paiement d’un intérêt à la société, calculé au taux d'intérêt légal
majoré de deux pour cent, à compter du jour de l'exigibilité des versements.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les appels des fonds régulièrement faits
n'ont pas été exécutés est suspendu tant que ces versements n'ont pas été exécutés.
Article 10. Responsabilité.
Les associés ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription au capital de la société.
Il n'existe entre eux aucune solidarité, ni indivisibilité.
Chaque associé assume vis-à-vis des autres associés sa responsabilité à concurrence des parts
affectées d’un ou plusieurs indices qu’il détient dans le capital social.
Article 11. Remboursement - Démission - Exclusion
Les associés peuvent demander leur démission ou un remboursement partiel de leurs parts durant
les six premiers mois de l’année sociale.
Cette démission ou ce remboursement ne sont admis que dans la mesure (i) où le capital social ne
s'en trouve pas ramené à un montant inférieur à la partie fixe du capital ou (ii) où le nombre des
associés n'est pas ramené à moins de trois.
Volet B
Les parts sont remboursées, dans les trois mois de la réception de la demande de remboursement
ou de démission, à la plus faible des valeurs suivantes: soit celle correspondant au résultat du
quotient de la partie variable du capital par le nombre de parts sociales, tel que celui-ci ressort du
bilan de l’exercice social au cours duquel la démission ou l’exclusion a été constatée, soit celle
ressortant du bilan de l’exercice social au cours duquel la démission ou l’exclusion a été constatée,
dans les deux cas, sans qu’une part des réserves ne soit attribuée.
Chaque associé peut être exclu pour un juste motif ou lorsqu'il ne répond plus aux conditions
d'adhésion telles que prévues dans les présents statuts.
L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale, à l'unanimité des voix des associés présents ou
représentés, à l'exception des voix attachées aux parts détenues par l'associé dont l'exclusion est
demandée.
Elle ne peut être prononcée qu'après que l'associé dont l'exclusion est demandée ait été prié de
communiquer ses observations par écrit, observations qu'il doit faire connaître dans le délai d'un
mois suivant l'envoi de la lettre recommandée avec la proposition d'exclusion motivée. L'associé doit
en outre être entendu s'il en fait la demande dans la lettre qui contient ses observations. La décision
d'exclusion doit être motivée. Elle est consignée dans le procès-verbal dressé et signé par le conseil
d'administration. Une copie conforme en sera envoyée dans les quinze jours à l'associé exclu.
L'exclusion est mentionnée dans le registre des associés.
L'associé exclu a droit au remboursement de sa part suivant les mêmes modalités et réserves que
celles applicables à l'associé démissionnaire.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 12. Conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
associés ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus, cesse
immédiatement à l'issue de l'assemblée générale annuelle.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Article 13. Compétences du conseil d'administration.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires à la réalisation de l'objet social ainsi que pour la gestion de la société. Tout ce qui n'est
pas explicitement réservé par la loi ou les statuts à l'assemblée générale relève de sa compétence.
Article 14. Présidence – convocation
Le conseil d'administration élit un président et se réunit à sa convocation, chaque fois que les intérêts
de la société le requièrent. Il doit être convoqué chaque fois qu'au moins un administrateur en fait la
demande.
Les convocations sont faites à chacun des administrateurs huit jours avant la réunion, sauf cas
d'urgence, avec communication de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Article 15. Délibérations – vote
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins des membres est
présente ou représentée.
Tout administrateur empêché peut donner procuration par écrit, e-mail ou fax à un de ses collègues
pour le représenter à une réunion donnée du conseil d'administration et y voter à sa place.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les réunions du conseil d’administration, en ce compris les délibérations et votes, peuvent, sur
proposition de son président, être tenues via tout moyen de télécommunication, notamment oral ou
visuel, qui permette des débats entre des participants géographiquement éloignés. Dans ce cas, la
réunion est réputée se tenir au siège social et tous les administrateurs participants y être présents.
Article 16. Procès-verbal.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées par procès-verbal signé par la majorité des
membres présents.
Ce procès-verbal est inscrit ou inséré dans un dossier spécial. Les copies ou extraits sont signés par
le président ou deux administrateurs
Article 17. Représentation – Gestion journalière
La société est valablement représentée, dans les actes judiciaires et extrajudiciaires, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans le cadre de sa gestion journalière, la société est valablement représentée par deux
administrateurs ou par un fondé de pouvoir mandaté à cette gestion journalière. Elle est en outre
valablement liée par des mandataires spéciaux dans le cadre d’un mandat confié par le conseil
d’administration.
Volet B
…/…
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE.
Article 19. Composition et compétences.
L'assemblée générale est composée de tous les associés.
Chaque part donne droit à une voix.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les associés, même les
absents ou ceux qui ont voté en sens contraire.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par un
administrateur délégué ou, à défaut, par le plus âgé des administrateurs. Le président désigne le
secrétaire. Sur proposition du président, l’assemblée générale peut désigner un ou plusieurs
scrutateurs parmi les associés.
Article 20. Réunions.
Il est tenu chaque année, au siège social ou à tout autre lieu en Belgique désigné dans la
convocation, une assemblée générale ordinaire, le 15 du mois de juin, à 10 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. Si l’ensemble des
actionnaires s’accordent préalablement sur un autre jour du mois de juin, l’assemblée générale
ordinaire se tient ce jour-là.
L'assemblée peut en outre être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit être convoquée lorsqu'elle est demandée par un des associés.
Article 21. Convocations.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions légales en
la matière.
Article 22. Représentation aux assemblées générales.
Chaque associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un tiers, associé ou non,
porteur d'une procuration spéciale, qui peut être donnée par le biais d'une lettre ordinaire, d'un e-mail
ou d'un fax et dont le conseil d'administration peut, le cas échéant, déterminer la forme.
Article 23. Délibération.
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur les points qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
A l’exception des cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions de l'assemblée générale
sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.
Si les délibérations ont pour objet des modifications des statuts de même que la dissolution anticipée
de la société ou la modification du règlement d'ordre intérieur, l'assemblée générale ne sera
valablement composée que si les convocations font une mention spéciale de l'objet des
modifications envisagées et lorsque les associés présents ou représentés représentent au moins la
moitié du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle
assemblée générale délibérera valablement, quel que soit le nombre d'associés présents ou
représentés.
A l’exception des cas prévus par la loi, aucune modification statutaire ne sera adoptée si elle
n'obtient pas au moins trois quarts des voix présentes ou représentées.
Article 24. Procès-verbal.
Le procès-verbal de l'assemblée général est signé par les membres du bureau et par les associés
qui en font la demande.
Les copies ou extraits à fournir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou deux
administrateurs.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - BILAN.
Article 25. Exercice social.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
ainsi que son rapport de gestion, le tout conformément à la loi.
Article 26. Affectation du résultat.
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d’un
vingtième (5%) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième de la partie fixe du capital social.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration. Les bénéfices sont calculés et répartis projet par projet Si
l'assemblée décide de répartir des bénéfices entre les associés, la répartition se fera, projet par
projet, proportionnellement à leur détention des parts sociales affectées de l’indice correspondant
au(x) projet(s) bénéficiaire(s).
Le paiement des dividendes a lieu chaque année aux moments et aux lieux indiqués par le conseil
d'administration.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 27. Liquidation.
Volet B
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d’un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) n'entre(nt) en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de commerce, de
sa/leur nomination. S’ils sont plus de trois, les liquidateurs forment un collège.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conformément aux dispositions
applicables du Code des sociétés, sauf restrictions imposées par l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) est/sont tenu(s) de convoquer une assemblée générale chaque fois que des
associés représentant le cinquième du capital souscrit le demandent.
L'assemblée générale fixe les émoluments du/des liquidateur(s).
Article 28. Répartition.
Après apurement de toutes les dettes et frais de la société, l'actif net sert en premier lieu au
remboursement des versements effectués pour la libération des parts. Le solde est réparti par parts
égales entre toutes les parts.
Le(s) liquidateur(s) désigné(s) par l’assemblée générale feront une proposition concernant
l’affectation du solde à l’assemblée générale, qui décidera elle-même de la clôture de la liquidation.
Le solde éventuel de la liquidation doit à tout moment être affecté en tenant compte des objectifs de
la société.
Avant que la liquidation ne soit clôturée, les liquidateurs soumettent le plan de répartition des actifs
entre les différents créanciers à l’accord du tribunal de commerce de l’arrondissement dans lequel la
société a son siège.
Tous les droits et créances des anciens associés ou de leurs ayants droit, en ce qui concerne leurs
droits sociaux ou la liquidation de leur part, prennent fin à l’expiration d’une période de deux ans à
compter de la cessation de la qualité de membre ou à l’expiration d’une période de trois mois à
compter de la clôture de la liquidation, en cas de dissolution de la société. L’interruption de la
prescription prend effet par lettre recommandée adressée au conseil d’administration.
…/…
DISPOSITIONS FINALES
 
 
        •  Nominations des premiers administrateurs.
Sont nommés en qualité d’administrateurs, pour une durée de 6 ans,
    •   
 
 
 
 
 
 
 
 
 
            •  Madame Natalie Dewulf, domiciliée à 3001 Leuven, Raalbeeklaan, 12;
            •  Madame Catherine Levy, domiciliée à 1180 Uccle, avenue Coghen, 94;
            •  Monsieur Bruno Defrasnes, domicilié à 1300 Wavre, Laie aux Faons, 21;
            •  Monsieur Olivier De Riemaecker, domicilié à 1410 Waterloo, Clos Ma Campagne, 11;
            •  Monsieur Geert Fostier, domiciliée à 9500 Geraardsbergen, Guilleminstraat, 9;
Ce mandat sera exercé à titre gratuit pendant toute la durée de celui-ci.
La nomination des administrateurs n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la
personnalité morale.
 
 
Est appelée aux fonctions de commissaire, la société civile à forme de société coopérative à
responsabilité limitée Deloitte, ayant son siège social à 1831 Diegem, Berkenlaan, 8B laquelle sera
représentée pour l'exercice de ces fonctions par Monsieur Dirk Cleymans, reviseur d'entreprises.
Sauf réélection, le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée ordinaire suivant la
clôture du troisième exercice social.
…/…
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
 
 
Les personnes désignées ci-avant administrateurs, présentes ou représentées comme il a été
Volet B
exposé, déclarent prendre à l'unanimité les décisions suivantes :
- est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration, pour la durée de son mandat
d'administrateur : Geert Fostier, prénommé.
Ces fonctions ne sont pas rémunérées.
Les nominations n'auront d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
 
 
Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la société de la personnalité
morale et finira le 31 décembre 2017.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2018.
 
 
        •  Commissaire.
        •  Président du conseil d'administration.
        •  Premier exercice social.
        •  Début des activités.
Le début des activités de la société est fixé à son immatriculation à la Banque Carrefour des
Entreprises.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps: expédition et procurations
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.