Ondernemingsnr : 0725710052
Naam
(voluit) : BREW2320
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kambalastraat 14
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die deel uitmaakt van de associatie “Celis & Liesse” te
Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 31 januari 2024, blijkt het volgende:
1. WIJZIGING VOORWERP
Na voorafgaandelijk kennis te hebben genomen van het verslag van het Bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (verkort
“WVV”) aangaande de voorgestelde wijziging van de activiteiten die de Vennootschap tot heeft en de
vaststelling van het doel van de Vennootschap in de statuten, besliste de vergadering om de
statutaire omschrijving van de activiteiten die de Vennootschap tot voorwerp heeft integraal te
wijzigen en te vervangen door een volledig nieuwe omschrijving zoals voorgesteld in het voormelde
verslag van het Bestuursorgaan en zoals is opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten van
de Vennootschap.
Het Bestuursorgaan zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren op de zetel van de
Vennootschap.
Voor zoveel als nodig en teneinde iedere twijfel dienaangaande te vermijden, werd bevestigd dat de
Vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel
heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te
keren of te bezorgen zoals dit ook uitdrukkelijk is opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten
van de Vennootschap.
2. WIJZIGING EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
De vergadering besliste om de bestaande statutaire regeling van de externe vertegenwoordiging van
de Vennootschap te wijzigen en de bestaand statutaire indeling van de bestuurders in categorieën af
te schaffen en tegelijk daarmee de handtekeningsbevoegdheden van de bestuurders te wijzigen.
De vergadering besliste om een volledig nieuwe statutaire regeling aangaande de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Vennootschap te voorzien waarbij voortaan elke
bestuurder individueel de Vennootschap zal kunnen vertegenwoordigen.
De bepaling ter zake in de statuten werd dienovereenkomstig gewijzigd zoals blijkt uit de hierna
bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
3. WIJZIGING JAARVERGADERING
De vergadering besliste om de datum en het uur van de jaarlijks te houden gewone algemene
vergadering (ook genoemd, jaarvergadering) te wijzigen zodat de jaarvergadering voortaan zal
plaatsvinden op de laatste woensdag van de maand mei om tien uur (10u00), met dien verstande dat
indien die dag een wettelijke feestdag is, de jaarvergadering zal doorgaan op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur, en dit voor de eerste maal in 2024 met het oog op de goedkeuring van de
jaarrekening die zal worden opgesteld over het vorige boekjaar afgesloten op 31/12/2023.
De bepaling ter zake in de statuten werd dienovereenkomstig gewijzigd zoals blijkt uit de hierna
bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
4. WIJZIGING OVERDRACHTREGELING AANDELEN
De vergadering besliste om de bestaande statutaire regeling van de overdracht van aandelen onder
levenden en de overgang van aandelen bij overlijden en om in de plaats daarvan, in afwijking van de
aanvullende wettelijke bepalingen, de overdracht en overgang van aandelen van de Vennootschap
voortaan vrij te laten zonder wettelijke of statutaire beperkingen ter zake.
De bepalingen ter zake in de statuten werden dienovereenkomstig gewijzigd zoals blijkt uit de hierna
bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
5. OPHEFFING STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vergadering besliste, bij gebreke aan enige noodzaak van een statutair onbeschikbaar eigen
vermogen voor de Vennootschap, om de bestaande statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening ten belope van het volledige bedrag te verminderen en om dat bedrag integraal
over te zetten naar de beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen (buiten kapitaal)”, waarop
het volledige bedrag van twintigduizend euro (€ 20.000,00) dat in de Vennootschap bij haar
oprichting is ingebracht en volgestort als kapitaal, wordt geboekt.
Teneinde iedere twijfel hierover te vermijden bevestigde de vergadering voor zoveel als nodig dat in
de Vennootschap, toen zij haar oorspronkelijke rechtsvorm van besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid (BVBA) onder het oude vennootschapsrecht had, nooit enige wettelijke reserve
geboekt is geweest zodat dienaangaande nooit enige omzetting in statutair onbeschikbaar eigen
vermogen is geweest zoals voorzien in de overgangsbepalingen van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst hierna vaststelde
rekening houdend met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge alle genomen beslissingen en
welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
6.1. De nieuwe artikelen inzake het doel en het voorwerp luiden voortaan als volgt:
“Artikel 3: doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: voorwerp
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
4.1. In hoofdorde:
- De uitbating van een algemeen bedrijf van immobiliën en projectontwikkeling in de ruimste zin van
het woord, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
a. alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende en onroerende goederen te bevorderen, kortom alle onroerende transacties en
verrichtingen in de meest brede zin en van welke aard ook;
b. projectmanagement en projectontwikkeling en alles wat daarmee gepaard gaat zoals de promotie,
realisatie, verkoop en commercialisatie van projecten, omvattende onder meer maar niet uitsluitend
het begeleiden van bouwprojecten, het uitvoeren van projectopvolging, toezicht, werfcontroles en
expertises, kostencalculaties en budgetbeheer, de coördinatie van de bouwwerken en de controle
daarop tijdens en nadien alsook de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf in
het algemeen en in het bijzonder de werkzaamheden die betrekking hebben op de gehele of
gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiingswerken door onderaannemers, het verlenen van
technische, juridische en administratieve adviezen, allerlei adviezen aan de bouwheer, het
onderhandelen met en het aanstellen van architecten, aannemers en andere betrokken personen,
het optreden tegenover allerlei overheden en instanties voor vergunningen en andere administratieve
procedures, kortom het optreden als bouwpromotor in de meest ruime zin;
c. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en roerend
vermogen; daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, met
inbegrip van de onroerende leasing, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde
elementen;
d. alle verrichtingen met betrekking tot de exploitatie van handelsfondsen, met inbegrip van de
uitbating van hotels, serviceflats, rusthuizen, winkels, horecazaken en vakantieoorden, alsmede alle
daarmee gerelateerde uitbatingsvergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken, daaronder
mede begrepen verrichtingen zoals aankopen en verkopen, huren en verhuren, onderhuren en
onderverhuren, ruilen, commercialiseren, exploiteren, in concessie geven en in concessie nemen van
handelsfondsen, hun uitrusting en/of hun uithangbord;
e. diverse zakelijke dienstverlening en administratieve bijstand, daaronder mede begrepen het
verstrekken van advies, bijstand, consulting, diensten en bemiddeling in de ruimste zin van het woord
op het gebied van administratie, beheer en management, financiën, marketing, vertalingen, juridische
zaken, research en alle aanverwante vraagstukken betreffende verrichtingen van roerende en
onroerende aard, agentuur, leasing, financieringen en leningen, verwerven, ruilen, (laten) (ver)
bouwen, huren en verhuren, onderhuren en onderverhuren, omvormen, verkavelen, verkopen,
uitbaten en beheren van alle onroerende goederen in de ruimste zin, met inbegrip van maar niet
uitsluitend appartementen, kantoren, handelspanden, magazijnen, woningen, studentenhomes,
gronden (ongeacht hun bestemming en inclusief deze voor landbouw en tuinbouw), bossen en
wouden, waters en domeinen en dergelijke meer.
4.2. In ondergeschikte orde:
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen (met of zonder
rechtspersoonlijkheid), rechtspersonen en particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader
kan de vennootschap zich ook borg stellen of haar aval verlenen, alsmede haar onroerende
goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen in pand stellen en dit zowel voor haarzelf
als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
- Alle activiteiten die gewoonlijk worden verricht en uitgevoerd door tussenpersonen in de handel,
verkoopagentschappen, andere op commissiebasis werkzame tussenpersonen en
vertegenwoordigers die uitsluitend op commissiebasis werken, met inbegrip van
merchandisingactiviteiten.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, waaronder het uitoefenen van opdrachten en functies
van bestuurder, dagelijks bestuurder, zaakvoerder, lid van het om het even welk bestuursorgaan of
vereffenaar van andere vennootschappen.
- Het verhuren of huren van roerende goederen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
4.3. In het algemeen:
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot één of meer van de activiteiten die zij tot
voorwerp heeft.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft uitoefenen voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in
de bijzondere wetten en koninklijke besluiten die de financiële markten regelen en die betrekking
hebben op de gereglementeerde activiteiten van vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Alle activiteiten waarvoor bijzondere toelatingen, machtigingen, vergunningen of erkenningen vereist
zijn, zal de vennootschap maar mogen uitoefenen na het bekomen van de vereiste toelatingen,
machtigingen, vergunningen of erkenningen en nadat de daarmee overeenstemmende inschrijving
(en) bij het ondernemingsloket werd(en) bekomen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of
werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de
nodige vergunningen en/of toelatingen.”
6.2. Het nieuwe artikel inzake het vermogen luidt voortaan als volgt:
“Artikel 6: vermogen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar is.
Het aanvangsvermogen van de vennootschap werd bij haar oprichting gevormd door inbrengen in
geld.
Bij elke nieuwe of bijkomende inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap, met of zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, zal de algemene vergadering bepalen of de inbreng geboekt wordt op
een onbeschikbare eigen vermogensrekening; bij gebreke aan een uitdrukkelijke beslissing
dienaangaande zal zulke inbreng vermoed worden te zijn geboekt op een beschikbare
eigenvermogensrekening.”
6.3. Het nieuwe artikel inzake overdracht en overgang van aandelen luidt voortaan als volgt:
“Artikel 10: overdracht en overgang van aandelen
De bepalingen van dit artikel 10 van de statuten wijken uitdrukkelijk af van de wettelijke regelingen
ter zake zowel wat betreft de overdrachtsbeperkingen als wat betreft de wettelijk toegelaten vrije
overdrachten.
In afwijking van de wettelijke regelingen ter zake, is iedere overdracht of overgang van aandelen,
onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge
van overlijden, principieel vrij.
De aandelen kunnen evenwel worden onderworpen aan contractuele overdrachtsbeperkingen die
tussen de aandeelhouders worden overeengekomen en die ook aan de vennootschap tegenwerpelijk
zijn voor zover de vennootschap bij die overeenkomsten optreedt. Van zodra de vennootschap
kennis krijgt van overeenkomsten of feiten die de overdracht van een aandeel of aandelenpakket
contractueel beperken, zal zulke beperking door het bestuursorgaan moeten worden aangetekend in
het register van aandelen.
De overdrachten en overgangen van aandelen of rechten op aandelen gebeuren ten aanzien van de
vennootschap vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen van de vennootschap.”
6.4. Het nieuwe artikel inzake de externe vertegenwoordiging luidt voortaan als volgt:
“Artikel 15: vertegenwoordigingsmacht
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur; ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder
afzonderlijk op te treden voor alle handelingen van de vennootschap.
Ieder bestuurder kan gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de betrokken bestuurder in geval van
overdreven volmacht.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap, in voorkomend geval, worden
vertegenwoordigd door iedere gedelegeerd bestuurder zelfstandig optredend of door de eventuele
andere personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald
bij hun aanstelling.”
6.5. Het nieuwe artikel inzake de jaarvergadering luidt voortaan als volgt:
“Artikel 20: jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de laatste woensdag
van de maand mei om tien uur (10h00 CET); indien die dag echter samenvalt met een wettelijke
feestdag, zal de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag worden gehouden op hetzelfde uur.
De jaarvergadering wordt, behoudens andersluidende bijeenroeping, gehouden op de zetel van de
vennootschap.”
7. ONTSLAG EN (HER)BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering besliste uitdrukkelijk om de twee (2) Bestuurders, die overeenkomstig de oude
statuten eerder benoemd zijn als bestuurders van categorie A, in hun functie te bevestigen en
bevestigde tevens dat zij hun bestuursmandaten zonder onderbreking blijven verder uitoefenen als
gewone bestuurders in overeenstemming met nieuwe regelingen ter zake voorzien in de
vastgestelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
Aldus blijft het Bestuursorgaan ongewijzigd samengesteld uit de volgende twee (2) Bestuurders, die
elk ook ongewijzigd individuele handtekeningsbevoegdheid blijven hebben:
- de heer HUET Jef; en
- VAN WELLEN GROUP NV (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0474.336.136) met vaste
vertegenwoordiger de heer VAN WELLEN Louis.
8. MACHTIGINGEN
De vergadering besliste vooreerst om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan het
Bestuursorgaan en elk van de Bestuurders in functie tot uitvoering van alle genomen besluiten en
inzonderheid om de genomen beslissingen boekhoudkundig te verwerken in de balans van de
Vennootschap.
De vergadering besliste tevens om aan de besloten vennootschap “Yayentofin”,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde 0726.971.052, met zetel te 9170 Sint-Gillis-
Waas, Doornstraat 33 B, vertegenwoordigd door haar bestuurder de heer BOLSENS Tom, geboren
te Beveren op 1 december 1981, wonende te 9170 Sint-Gillis-Waas, Doornstraat 33 B, medewerker
van de Van Wellen groep en die in het kader van deze opdracht keuze van woonst heeft gedaan op
zijn kantooradres te 2030 Antwerpen, Houtdok Noordkaai - Haven 26, Kambalastraat 14, met recht
van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen
bij alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van haar voormalige Bestuurders en haar nieuwe enige bestuurder, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel
naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van
de algemene vergadering of het bestuursorgaan van de Vennootschap.
9. VASTSTELLING VERENIGING ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
De vergadering nam tenslotte, met het oog op de toepassing van artikel 2:8, §4, WVV, formeel er
kennis van dat alle aandelen uitgegeven in de Vennootschap toebehoren aan de Enige
Aandeelhoudster en aldus verenigd zijn in één hand, met name de besloten vennootschap
“JAROMA”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0557.936.575, met zetel te 2030
Antwerpen, Kambalastraat 14, Houtdok-Noordkaai (Haven 26).
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)