N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : AGEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège :
Belgique
Objet de l'acte :   CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Rue de Cornillon 17
Liège
4020
Entre les soussignées :
Madame DELPERDANGE Elisabeth, numéro national : 67.12.01-132.68, née à Arlon, le 1er décembre 1968,
domicilié à 4000, Liège, Rue de Cornillon, 17 ;
Associée commandité ;
Madame SIMON Gwendoline, numéro national : 95.10.26-468.41, né à Libramont, le 26 octobre 1995,
domiciliée à 1190 Forest, Avenue Victor Rousseau, 113/6 ;
Associée commanditaire ;
Les comparantes sont fondatrices.
CONSTITUTION
Les comparantes déclarent constituer une société sous la forme juridique d’une société en commandite, au
sens de l’article 4:22, alinéa 3 du Code des Sociétés et Associations (CSA), sous la dénomination « AGEL »,
ayant son siège social à 4020 Liège, Rue de Cornillon, 17, au moyen d’apports de fonds à concurrence de cinq
cents euros (500,00 €), représentés par cent (100) parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune
1/100èmede l’avoir social.
Ils déclarent souscrire les cent (100) parts comme suit :
Madame Elisabeth Delperdange déclare souscrire en qualité d’associée commanditée 99 parts ;
Madame Simon Gwendoline déclare souscrire en qualité d’associée commanditaire 1 part.
Le patrimoine sera constitué des apports suivants :
Madame Elisabeth Delperdange déclare faire en qualité d’associée commanditée un apport en espèces de
495,00 EUR.
Madame Simon Gwendoline déclare faire en qualité d’associée commanditaire un apport en espèces de 5,00
EUR.
1017048760
Les comparantes déclarent que les apports ont été totalement libérés.
STATUTS
La société à l’instant constituée est régie par les règles suivantes :
Article 1 : FORME JURIDIQUE.
La société est constituée sous la forme d’une société en commandite au sens de l’article 4:22, alinéa 3 du Code
des Sociétés et Associations.
Les associés commandités sont solidairement et indéfiniment responsables de tous les engagements de la
société.
Les associés commanditaires sont seulement responsables des dettes et pertes de la société à concurrence de
leur apport, à condition qu’ils n’effectuent aucun acte de gestion, même par procuration.
Les associés commanditaires ne peuvent s’immiscer dans la gestion de la société, mais auront le droit de
prendre connaissance de tous les registres et écrits de la société au siège de la société et de contrôler toutes
les transactions de la société.
Article 2 : DENOMINATION SOCIALE.
La société adopte la dénomination sociale suivante : «AGEL».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces, sous forme électronique ou non,
émanant de la société, cette dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement des mots « société
en commandite », ou des initiales « SComm », suivie du numéro d’entreprise, des termes « registre des
personnes morales » ou de l’abréviation « RPM », et de l’indication du siège du tribunal d’arrondissement dans
le ressort duquel la société a son siège. L’adresse complète du siège doit également apparaître sur ces
documents.
Article 3 : SIEGE SOCIAL.
Le siège social est établi à 4020 Liège, Rue de Cornillon, 17.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 CSA, il peut être transféré en tout autre lieu de la Région
Wallonne par simple décision de l’organe d’administration. Cette décision doit être obligatoirement publiée aux
annexes du Moniteur Belge.
Le transfert dans une autre Région impliquera le respect des lois linguistiques et demandera une modification
des statuts, ainsi qu’une traduction ad hoc de ceux-ci. Si tel était le cas, cette compétence est réservée à
l’assemblée générale.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l’étranger.
Article 4 : OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
1. Commerce :
Le commerce sous toutes ses formes, en Belgique et à l'étranger, et notamment l’importation, l’exportation,
l’achat, la vente et la location, en gros et au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la
transformation, sous-traitance et le transport de toutes marchandises et notamment :
1. de magazines, journaux, revues et livres,
2. d'articles fumeurs,
3. de boissons,
4. de produits alimentaires,
5. de papeterie,
6. de jeux,
7. de produits de téléphonie,
8. de produits électroniques, de tous produits de consommation courante,
9. de tous produits de hasard,
10. de produits digitaux (musiques, vidéos, photos, design, livre, etc.).
2. Immobilier :
Toutes opérations généralement quelconques, en Belgique et à l'étranger, se rattachant à l’achat, la vente,
l’échange, la gestion, la mise en valeur, la prise ou la mise en location d’immeuble et de terrains au sens large
pour son compte ou celui d'autrui.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Article 5 : DUREE.
La société est constituée pour une durée indéterminée à partir de son immatriculation à la BCE, sauf dissolution
anticipée décidée conformément aux présents statuts ou à la loi.
Article 6 : PATRIMOINE SOCIAL.
Le patrimoine social de la Société est représenté par cent (100) parts sociales, chacune avec droit de vote,
sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/100ème) du patrimoine social.
Article 7 : NATURE DES PARTS ET INDIVISIBILITE.
Les parts sociales sont nominatives et indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l’organe d’administration a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard
de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont exercés par
l’usufruitier.
Article 8 : CESSION DES PARTS.
Les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, en aucun cas, être cédées entre vifs, que ce soit en
pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, sans l’accord unanime et écrit des autres associés. Cette règle
s'applique non seulement pour les cessions à des tiers, mais également lors de cessions à d'autres associés.
Le cas échéant, la cession des parts ne peut avoir lieu que dans le respect des formes du droit civil. Elle ne
peut avoir aucun effet sur les engagements de la société qui datent d’avant l’opposabilité de la cession.
En cas de cession des parts, celle-ci devra, pour leur être opposable, être signifiée aux créditeurs de la société.
Le cessionnaire ne restera responsable que des dettes existantes avant le moment où la cession est devenue
opposable aux tiers.
Le nouvel associé ne sera responsable que des engagements contractés depuis qu’il est associé.
Un associé qui souhaite céder ses parts doit à cette fin adresser à l’organe d’administration par lettre
recommandée une notification précisant : l’identité du (des) cessionnaire(s) proposé(s) ; le nombre de parts
qu’il souhaite céder ; le prix offert pour chaque part ; les autres conditions et modalités de la cession prévue.
Le candidat-cédant doit communiquer dans sa notification s’il souhaite, en cas de refus, que les associés
opposés à la cession soient dans ce cas contraints de racheter personnellement la participation.
Dans les deux semaines de la réception de cette notification, l’organe d’administration est tenu de transmettre
en même temps à chaque associé (autre que le candidat-cédant) une copie de la notification par lettre
recommandée. L’organe d’administration souligne dans ce cadre que les associés doivent communiquer leur
réponse (positive ou négative) par écrit à l’organe d’administration dans un délai d’un mois. De plus, l’organe
d’administration insiste sur le fait qu’à défaut de réponse dans le mois, l’associé sera réputé refuser la cession
au candidat-cédant.
Dans les deux semaines suivant l’expiration de ce délai d’un mois (dans lequel les associés devaient
transmettre leur décision), l’organe d’administration informe le candidat-cédant par lettre recommandée de la
réponse communiquée, avec copie simultanée aux autres associés.
En cas de refus d’approbation de la cession et si le candidat-cédant l’a indiqué dans sa notification, les
associés opposés à la cession sont tenus de racheter personnellement la participation, et ce, dans le mois
suivant la date de notification du refus (le cachet de la poste faisant foi). Si plusieurs associés doivent racheter
la participation, ils exerceront le droit de rachat chacun proportionnellement à la part qu’il possède déjà à ce
moment-là dans la société.
Le prix d’achat sera le prix indiqué par l’associé-cédant dans la notification initiale ou, en cas de contestation du
caractère équitable de ce prix, le prix égal à la valeur intrinsèque en vigueur à la date de la notification initiale
par l’associé-cédant.
En cas de contestation, le prix d’achat est fixé par un expert choisi de commun accord. À défaut d’accord, le
président du tribunal compétent désigne un expert à la demande de l’une des parties.
Le remboursement de la valeur des parts doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois suivant le jour
où la valeur des parts est définitivement fixée. La propriété des parts sera transférée à la date de paiement du
prix d’achat.
Si la société dispose d’une adresse électronique conformément à l’article 2:31 CSA, le candidat-cédant et les
autres associés peuvent également remplacer les notifications susmentionnées qui doivent être faites par lettre
recommandée, par un courrier électronique. Inversement, l’organe d’administration peut contacter le candidat
cédant et les autres associés par courrier électronique plutôt que par lettre recommandée, s’ils ont communiqué
une adresse électronique officielle conformément à l’article 2:32 CSA.
Article 9 : RETRAIT.
Tout associé qui envisage de ne plus faire partie de la société a le droit de se retirer, moyennant le respect d’un
délai de préavis d’au moins six mois. Toutefois, s’il arrivait que par suite de cet évènement, il ne subsiste aucun
commandité, le ou les associés restants devraient pourvoir immédiatement, entre eux ou par l’admission d’un
nouvel associé, à rétablir l’existence d’un commandité. Le retrait devient effectif à l’expiration de ce délai de
préavis, à moins qu’entre-temps les associés non démissionnaires aient voté la dissolution de la société.
La décision de retrait doit être portée à la connaissance de l’organe d’administration et des autres associés par
lettre recommandée. Si la société et les coassociés disposent d’une adresse électronique conformément aux
articles 2 :31 et suivants du CSA, la notification peut également avoir lieu par courrier électronique. La
notification a alors lieu le même jour que celui où la (les) lettres(s) recommandée(s) est (sont) transmise(s) à la
société et/ou à l’associé (aux associés) qui n’ont pas communiqué d’adresse électronique conformément aux
articles 2 :31 et suivants du CSA.
L’associé sortant a droit au remboursement de ses parts. Le remboursement sera effectué à la valeur
intrinsèque des parts de l’associé sortant au jour de la notification du retrait. En cas de contestation, la valeur
des parts sera déterminée par un expert choisi de commun accord. A défaut d’accord, le président du tribunal
compétent désigne un expert à la demande de l’une des parties.
Le remboursement de la valeur des parts doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois suivant le jour
où la valeur des parts est définitivement fixée.
Article 10 : ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, qui peuvent être des associés commandités ou des
tiers.
Ils sont nommés par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou sans limitation de la durée.
Le ou les gérant(s) constituent l’organe d’administration.
Le gérant possède les pouvoirs les plus étendus de gestion et de décision.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la
loi.
Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un Fonctionnaire Public ou Ministériel prête son
concours, sont valablement signés par un gérant sans devoir justifier, le cas échéant, de l’accord des autres
membres de l’organe d’administration.
Le mandat des gérants est gratuit sauf décision contraire de l’Assemblée générale.
L'Assemblée Générale devra donc délibérer sur la question de la gratuité ou de la rémunération du mandat de
gérant en fixant le montant des émoluments fixes ou variables à prélever sur les frais généraux.
Article 11 : DELEGATION DE POUVOIRS.
Le ou les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à des mandataires pour l'accomplissement de tout
acte déterminé ou formalité, et pour une durée qu'ils peuvent fixer.
La Société sera valablement engagée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 12 : CONTROLE.
Chaque associé, tant commandité que commanditaire, dispose d’un pouvoir de contrôle et d’investigations
illimités sur toutes les opérations de la société.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable inscrit dans le registre public de l’Institute for Tax Advisors
& Accountants. La rémunération de ce dernier n’incombe à la société que s’il a été désigné avec son accord ou
si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire ; en ces derniers cas, les observations de
l’expert-comptable sont communiquées à la société.
Article 13 : ASSEMBLEE GENERALE.
Une assemblée générale des associés, appelée assemblée générale ordinaire, est convoquée chaque année le
troisième vendredi du mois de juin à 18 heures, au siège de la société ou à tout autre endroit, indiqué dans le
message de la convocation, et se trouvant dans la commune où le siège de la société est établi.
Si ce jour tombe un jour férié légal, la réunion a lieu le jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires seront tenues au jour, à l’heure et dans l’endroit
mentionné dans les invitations.
Les associés peuvent se faire représenter à l’assemblée générale, mais uniquement par un autre associé sur
présentation d’une procuration écrite ou d’une procuration spéciale désignée à cet effet par un associé dans le
cadre de la protection extrajudiciaire conformément aux articles 489 et suivants du Code civil.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des associés. Les décisions prises
par elle sont obligatoires pour tous même pour les absents ou dissidents.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Article 14 : CONVOCATIONS.
Les Assemblées Générales sont convoquées par l’organe d’administration.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2 :32 CSA et communiquées quinze jours avant
l’assemblée aux associés et aux gérants. La convocation doit mentionner (i) la date, (ii) l’heure, (iii) le lieu et (iv)
l’ordre du jour.
Lorsque tous les associés consentent à se réunir, il peut cependant être renoncé à cette formalité, mais, dans
ce cas, il convient d’en faire mention dans le procès-verbal.
Une assemblée générale particulière ou extraordinaire peut être convoquée par le(s) gérant(s), à chaque fois
que l’intérêt de la société le requiert, ou à la demande de l’un des associés.
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale.
Article 15 : DELIBERATIONS.
Chaque part sociale de valeur égale donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par les Statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de parts
représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote. En cas d’égalité des voix, la
proposition est rejetée.
La décision de modification de l’objet de la société ne pourra être prise qu’à l’unanimité des voix.
Article 16 : ANNEE SOCIALE.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
À la fin de chaque exercice, la comptabilité est clôturée.
L’organe d’administration dresse un inventaire suivant les règles d’évaluation fixées par le Roi.
L’organe d’administration établit les comptes annuels dont la forme et le contenu sont déterminés par le Roi.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout. Tant
que le chiffre d’affaires n’excède pas le montant fixé par le Roi, la société a la faculté de ne pas établir de
comptes annuels selon les règles établies par le Roi. Elle devra néanmoins établir des comptes internes selon
un schéma libre.
Les comptes doivent être soumis à l’approbation de l'assemblée générale dans les six mois de la clôture de
l'exercice.
Article 17 : AFFECTATION DU BENEFICE NET.
L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice. Le bénéfice peut être réparti entre les associés et, le
cas échéant, en proportion de leur participation. Elle peut également décider de distribuer tout ou partie des
bénéfices réservés des années précédentes.
Article 18 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE.
La société est volontairement dissoute par une décision de l’assemblée générale prise à l’unanimité des voix
présentes et valablement représentées.
En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins de l’organe d’administration
disposant des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il apurera toutes les dettes et paiera les charges et
frais.
Si le résultat de la liquidation se révélait insuffisant, les dettes seront supportées par les associés commandités
en proportion de leurs parts.
Si le résultat se révèle excédentaire, chacun des associés prélèvera avant partage une somme égale à son
apport, le surplus étant partagé au prorata de la participation dans la Société.
La liquidation de la société est clôturée par une décision de l’assemblée générale prise à la l’unanimité des voix
présentes et valablement représentées.
Si la société souhaite faire usage de la possibilité de dissolution avec clôture immédiate de la liquidation prévue
à l’article 2:80 CSA, elle doit satisfaire aux dispositions de l’article 2:71, §§ 2 à 4. Le cas échéant, la décision de
dissolution et de clôture de la liquidation en un seul acte est prise à condition que tous les associés soient
présents et y consentent à l’unanimité.
Article 19 : BIENS SOCIAUX.
Pendant la durée de la société, et même après sa dissolution jusqu’à sa complète liquidation, les biens et
valeurs de ladite société appartiendront toujours à la société constituée par la présente et qui possède une
personnalité juridique distincte de celle des associés, et ils ne pourront jamais être considérés comme la
propriété indivise des associés ou de leurs héritiers ou représentants.
Article 20 : MODIFICATIONS.
L’assemblée générale des associés est autorisée à modifier les présents statuts en respectant les dispositions
suivantes.
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications des statuts que si les
modifications proposées sont détaillées dans la convocation et lorsque les participants présents ou représentés
représentent au moins la moitié du nombre total des parts émises. Si cette dernière condition n’est pas
respectée, une deuxième convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère et statue valablement,
quel que soit le nombre de parts représentées par les associés présents ou représentés.
Une modification n’est admise que lorsqu’elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu’il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
S’il est proposé de modifier l’objet de la société, une modification n’est admise que si elle est prise à l’unanimité
des voix.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les statuts étant ainsi rédigés, les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne
deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe :
Le siège social de la Société est établi à 4000 Liège, Rue de Cornillon, 17 ;
Par exception à l’article 16 des statuts, le premier exercice social débutera au jour du dépôt de l’extrait de l’acte
constitutif au greffe et se terminera le 31 décembre 2025 ;
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2026.
Reprise d’engagements au nom de la société constituée : conformément à l’article 2:2 du Code des Sociétés et
des Associations, les personnes qui comparaissent déclarent, sous réserve de l’acquisition de la personnalité
juridique par la Société, reprendre les engagements pris par les associés susvisés au nom de la société en
constitution depuis le 01/10/2024.
Est nommé en tant que gérant pour une période indéterminée Madame Elisabeth DELPERDANGE. Son
mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
DELEGATION DE POUVOIRS SPECIAUX
L’organe d’administration donne tous pouvoirs à la SRL MY-Experts (0822.961.856), représentée par son
administrateur Maxime Lamesch et dont le siège social est établi à 4000 Liège, Rue Henri Maus, 78, aux fins
d’exécuter les résolutions qui précèdent, et notamment procéder aux publications aux Annexes du Moniteur
belge, remplir les différentes formalités requises auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des guichets
d’entreprises, ainsi que pour l’immatriculation à la cotisation sociétaire.
Fait à Liège, le 20 novembre 2024, en quatre exemplaires, chacun des associés disposant d’un exemplaire, le
troisième étant conservé par l’enregistrement et le quatrième à la société.
Déposé par Lamesch Maxime, mandataire.
                                                                                                                                                                               
                                                                                                                                                                               
Autres données communiquées officiellement à la Banque Carrefour des Entreprises
Date et terme
                                                                                                                                                                               
Fin de l'exercice social : 31 Décembre
Mois de l'assemblée générale : Juin
Durée : illimité
                                                                                                                                                                               
Fonctions non statutaires
                                                                                                                                                                               
Gérant (personne physique)
Elisabeth Delperdange
Rue de Cornillon 17, 4020 Liège