Ondernemingsnr : 0430 256 069
Naam
(voluit) : HOF TER BEUKEN
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : FRANKRIJKLEI 106 - 2000 ANTWERPEN
Onderwerp akte : Voorstel van fusie door overneming
Overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hebben de
bestuursorganen van Amerikalei en Hof Ter Beuken in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld,
waarin wordt voorgesteld dat de naamloze vennootschap Hof Ter Beuken bij wijze van fusie door overneming,
door de besloten vennootschap Amerikalei wordt overgenomen. De voorgenomen verrichting beantwoordt aan
zakelijke overwegingen.
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1.	Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap Amerikalei, met maatschappelijke zetel te
Frankrijklei 106, 2000 Antwerpen en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling
Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0534.663.010.
De over te nemen vennootschap is de naamloze vennootschap Hof Ter Beuken, met maatschappelijke zetel te
Frankrijklei 106, 2000 Antwerpen en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling
Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0430.256.069.
1.2.	Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de fusie door overneming van de naamloze vennootschap Hof Ter Beuken, over te
nemen vennootschap, door de besloten vennootschap Amerikalei, overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun macht ligt
om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig de artikelen
12:7 en 12:50 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waardoor het gehele vermogen, zowel de
rechten als de verplichtingen, van de over te nemen vennootschap Hof Ter Beuken aan de overnemende
vennootschap Amerikalei zal overgedragen worden, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste zes
weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikel 12:50 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
II. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door zakelijke overwegingen.
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van Hof Ter Beuken worden
overgedragen aan Amerikalei, en dit overeenkomstig onderhavig fusievoorstel.
Het feit dat er momenteel onderscheiden vennootschappen bestaan is op heden niet langer verantwoord. Het is
wenselijk beide entiteiten samen te voegen om de werking van de groep efficiënter en administratief
eenvoudiger te maken.
Bijgevolg is het bestaan van Hof Ter Beuken als een onderscheiden juridische entiteit niet langer opportuun en
is er geen reden om beide entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze vennootschappen onder te brengen in
één entiteit, wordt de procedure van de fusie door overneming uitgevoerd.
De voorgenomen fusie levert tevens talrijke voordelen op. De fusie laat toe om de kosten per juridische entiteit
te verminderen en bij te dragen tot de harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur en de
beheersstructuur.
Daarnaast draagt de fusie bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen en op
die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel te
bevorderen, hetgeen zowel de aandeelhouders als andere betrokken partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met
belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1. Hof Ter Beuken: over te nemen vennootschap
De statuten werden een laatste keer gewijzigd blijkens akte verleden voor Notaris Nathalie De Vusser te
Kruibeke, op 24 maart 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 april 2023.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Frankrijklei 106, 2000 Antwerpen. De
vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam "Hof Ter
Beuken".
De vennootschap heeft tot voorwerp:
· het kopen en verkopen, huren en verhuren van gehele of gedeelten van onroerende goederen en onder andere
lokalen, plaatsen en gronden voor het houden van: vergaderingen, familiefeesten, ceremonies, seminaries,
gardenpartys, sportmanifestaties of andere ontmoetingen en eventueel het verlenen van diensten voor het
beheer en het toezicht over de toeleveringen die nodig zijn bij zulke aangelegenheden; · het uitbaten en
exploiteren van een copycenter;
· het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan. derden, bijvoorbeeld andere
vennootschappen en/of éénmanszaken, en dit op het vlak van het beheer, de controle, het toezicht, de
organisatie, de boekhouding, enzovoorts. Het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp,
het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard
en software, het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat van concrete projecten, het dienstbetoon inzake
organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen, het ter beschikkingstellen van het
management, het uitoefenen van bedrijfsleiding en het waarnemen van bestuursmandaten.
De vennootschap mag in België alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk voorwerp, zij mag eveneens
belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschap borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan,
hypothecaire of andere waarborgen te verstrekken.
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00). Het wordt vertegenwoordigd door
honderdzevenenveertig (147) aandelen, zonder vermelding van de waarde, elk met een fractie waarde van
één/honderd zevenenveertigste (1/147ste) van het kapitaal.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het
ondernemingsnummer BE 0430.256.069.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste woensdag van de maand mei om
10u00. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is als volgt opgebouwd:
Vi.Si CommV, vast vertegenwoordigd door Frank Reekmans, gedelegeerd bestuurder
Alima Invest, vast vertegenwoordigd door Jan Verbrugge, gedelegeerd bestuurder
Crilu Invest, vast vertegenwoordigd door Jordi Busschop, bestuurder
3.2. Amerikalei: overnemende vennootschap
De statuten werden een laatste keer gewijzigd blijkens akte verleden voor Notaris Nathalie De Vusser te
Kruibeke, op 24 maart 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 april 2023.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Frankrijklei 106, 2000 Antwerpen. De
vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"Amerikalei".
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- alle activiteiten van een houdstermaatschappij en namelijk het verwerven, aankopen en verkopen, beheren en
tot waarde brengen van alle participaties, aandelen en deelbewijzen van en in alle vennootschappen en
ondernemingen;
- het aanvaarden van alle onderzoeken en studies en het verstrekken van alle adviezen en het verlenen van alle
bijstand inzake de inrichting, de planning en het beheer van ondernemingen en bedrijven.
- Het geven van consultancy, bedrijfs- en managementadvies op alle domeinen: onder meer
bedrijfsorganisatorisch, commercieel, marketingtechnisch, administratief, financieel, infrastructureel, en
dergelijke.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in andere vennootschappen en mag alle
leningen van gelijk welke vorm verstrekken voor deze vennootschappen.
Zij mag bij wijze van inbreng in contanten of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op andere wijze een aandeel nemen in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, zowel in binnen
als buitenland.
De vennootschap mag kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borgstellen door haar
goederen in pand of hypotheek te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag zich ten voordele van derden borgstellen onder elke vorm en onder meer door het
verlenen van aval, hypothecair verband op haar onroerende goederen, inpandgeving van haar roerende
goederen en in het algemeen daartoe elke vorm van persoonlijke of zakelijke zekerheid stellen. De
vennootschap kan alle eigendommen, zowel roerende als onroerende, alle industriële inrichtingen en
installaties aankopen, overnemen, uitbaten of afstaan, opbouwen verhuren, verkopen of omwisselen.
Voormelde aankopen kunnen zowel gebeuren in volle eigendom als in vruchtgebruik. De vennootschap kan
haar inkomsten van opgebouwd vermogen optimaliseren door te beleggen in aandelen, kunst, allerhande
roerende goederen en onroerende goederen.
Voornoemde goederen kunnen verworven worden in volle of naakte eigendom, alsook vruchtgebruik. De
vennootschap kan deze goederen verhuren, onderhouden, verfraaien, uitbreiden en wederverkopen.
De inbreng bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00). Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd
(100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het
ondernemingsnummer 0534.663.010.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand mei,
om 18u00. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is als volgt opgebouwd:
Vi.Si CommV, vast vertegenwoordigd door Frank Reekmans, bestuurder	=
Alima Invest, vast vertegenwoordigd door Jan Verbrugge, bestuurder
Crilu Invest, vast vertegenwoordigd door Jordi Busschop, bestuurder	[]
IV. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de naamloze vennootschap Hof Ter Beuken zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de naamloze vennootschap Amerikalei vanaf 1 januari 2025 (nul
uur).
VI. BIJZONDERE RECHTEN
De naamloze vennootschap Hof Ter Beuken heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders
en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg dient de besloten vennootschap Amerikalei geen bijzondere rechten toe te kennen.
VII. BIJZONDERE BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS
Aangezien er geen bedrijfsrevisor wordt aangesteld overeenkomstig artikel 12:26 § 1 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (zie punt IX), wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.
VIII. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen,
de naamloze vennootschap Hof Ter Beuken en de besloten vennootschap Amerikalei.
IX. WIJZIGING VAN DE STATUTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:32 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:32 Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de eventuele
wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van
haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
X. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde
documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is
ten laatste 31 november 2024
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen:
- door de overnemende vennootschap
- waarbij elke vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar
aangestelde raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van organen
van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het vennootschapsdossier van
elke vennootschap uiterlijk op 15 december 2024.
XI. VOLMACHT
Bij deze wordt volmacht verleend voor onbepaalde tijd aan de BV PKF BOFIDI Accountants & Advisers,
Cantersteen 47 - Central Gate, 1000 Brussels of aan één van haar lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey
Schamp, mevrouw Lisa Kennis, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans, mevrouw Ellen
Carlier en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling,
teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de administratie van de Directe
Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de
Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk
vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen
om inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te
ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en
geschillendiensten en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties;
alle nodige documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de
registratie van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving,
wijziging of stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging
of stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal
verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de
registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier),
de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
en de ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap
in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur der Posterijen,
Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders,
bestuurders of hun aangestelden op te treden.
Tegelijk hierbij neergelegd: voorstel van fusie door overneming d.d. 20/11/2024.
Gevolmachtige
Lisa Kennis