Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
museumPASSmusées
(verkort) :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met sociaal
oogmerk
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Henegouwenkaai 41-43
1080 Sint-Jans-Molenbeek
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden op zesentwintig januari tweeduizend achttien, voor Meester Peter VAN
MELKEBEKE, Notaris te Brussel,
dat :
1) De vereniging zonder winstoogmerk "publiq vzw", met maatschappelijke zetel te 1080 Sint-Jans-
Molenbeek, Henegouwenkaai 41-43,
2) De vereniging zonder winstoogmerk "Vlaams Museumoverleg", met maatschappelijke zetel te
2018 Antwerpen, Francis Wellesplein 1,
3) De vereniging zonder winstoogmerk "CONSEIL BRUXELLOIS DES MUSÉES ASBL -
BRUSSELSE MUSEUMRAAD VZW", in het kort "CBM" - "BMR", met maatschappelijke zetel te 1000
Brussel, Koningsgalerij 15, en,
4) De vereniging zonder winstoogmerk "ICOM BELGIQUE / Wallonie-Bruxelles", in het kort "ICOM
BEL / WB", met maatschappelijke zetel te 6032 Charleroi, avenue Paul Pastur 11,
volgende vennootschap hebben opgericht :
Rechtsvorm - Benaming
De vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid met een sociaal oogmerk.
Haar benaming is museumPASSmusées.
De vennootschap heeft een sociaal oogmerk.
Maatschappelijke Zetel
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 1080 Sint-Jans-Molenbeek,
Henegouwenkaai 41 - 43.
Doel
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
Het ontwikkelen, promoten en distribueren van instrumenten ter stimulering van het museumbezoek
in opdracht van de bij de vennootschap betrokken musea, waaronder in de eerste plaats de
museumPASSmusées.
Bovenstaande gegevens zijn opsommend en niet beperkend.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
0688994859
Luik B
De vennootschap kan participeren in of een fusie aangaan met andere vennootschappen of
ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand kunnen werken.
Sociaal Oogmerk
Het sociaal oogmerk dat door de vennootschap via haar activiteiten wordt nagestreefd is het
volgende:
- Het bevorderen van (herhalings)bezoek aan de musea in Vlaanderen, Wallonië en Brussel en
bijgevolg het verhogen van de cultuurparticipatie van zo veel mogelijk burgers
- Het vergroten van de bezoekersaantallen van de betrokken musea door het opzetten van
collectieve promotiecampagnes, waaronder de Museumpas.
De vennootschap is niet opgericht met het oogmerk de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel te bezorgen
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van
zesentwintig januari tweeduizend achttien.
Kapitaal
Het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt
honderdduizend euro (€ 100.000,00).
Het is vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen categorie A, op naam, met een waarde van
honderd euro (€ 100,00) elk.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de vereniging zonder winstoogmerk "publiq vzw", ten belope van 250 categorie A aandelen;
- door de vereniging zonder winstoogmerk "Vlaams Museumoverleg", ten belope van 250 aandelen
categorie A;
- door de vereniging zonder winstoogmerk "CONSEIL BRUXELLOIS DES MUSÉES ASBL -
BRUSSELSE MUSEUMRAAD VZW", ten belope van 250 aandelen categorie A; en,
- door de vereniging zonder winstoogmerk "ICOM BELGIQUE / Wallonie-Bruxelles", ten belope van
250 aandelen categorie A.
Totaal: 1.000 aandelen.
Ieder aandeel waarop werd ingeschreven, werd volgestort ten belope van honderd ten honderd (100
%).
Het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal werd volledig volgestort.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 399 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE22 7360
3998 1747, geopend op naam van de vennootschap in oprichting bij de KBC bank, zoals blijkt uit een
door voormelde financiële instelling op 25 januari 2018 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris
werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
De vennoten
Zijn vennoot:
1°) de ondertekenaars van de oprichtingsakte, hierna "oprichters" genoemd, houders van aandelen
categorie A.
2°) De fysieke personen en de rechtspersonen die als vennoot door de Raad van Bestuur worden
aanvaard met aandelen categorie A, B of C zoals bepaald in artikel 7.
Deze vennoten moeten het aantal aandelen vermeld in artikel 7 onderschrijven, met dien verstande
dat deze onderschrijving de aanvaarding inhoudt van de statuten en het huishoudelijk reglement.
3°) Ieder personeelslid dat uiterlijk één jaar na zijn indiensttreding door de vennootschap volgens de
modaliteiten vastgelegd door de Raad van Bestuur de wil uitgedrukt heeft als vennoot opgenomen te
worden. Zij worden houder van aandelen Categorie D met dien verstande dat deze onderschrijving
de aanvaarding inhoudt van de statuten en het huishoudelijk reglement.
De Raad van Bestuur beslist over de toetreding, de uittreding en de uitsluiting van de vennoten. De
Raad van Bestuur mag de toetreding, uittreding of uitsluiting van vennoten niet uit speculatieve
overwegingen weigeren, respectievelijk uitspreken, tenzij die vennoot niet of niet langer aan de
algemene toelatingsvoorwaarden voldoet of daden verricht die met de belangen van de
vennootschap strijdig zijn.
De Raad van Bestuur zal het weigeren van de toetreding van een vennoot motiveren aan de vennoot
in kwestie binnen de twee maanden na de beslissing evenals op de eerstvolgende Algemene
Vergadering.
De Raad van Bestuur legt vast hoe personeelsleden van de vennootschap die volledig
handelingsbekwaam zijn, en die ten minste één jaar een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
hebben, de hoedanigheid van vennoot kunnen verwerven.
De vaststelling van de aanvaarding van een vennoot geschiedt door een inschrijving in het
aandelenregister, zoals bepaald in artikel 357 van het Wetboek van Vennootschappen.
Einde van het lidmaatschap
Luik B
De vennoten houden op deel uit te maken van de vennootschap ingevolge hun:
1. uittreding;
2. uitsluiting;
3. uittreding van rechtswege ten gevolge van faillissement, kennelijk onvermogen,
onbekwaamverklaring van een vennoot of ontbinding gepaard gaand met vereffening.
Register van aandelen
De vennootschap houdt op haar zetel een (elektronisch) register bij, waarvan de vennoten ter plaatse
inzage kunnen nemen en waarin, voor iedere vennoot, het volgende wordt aangetekend:
1. bij natuurlijke personen: naam, voornaam, woonplaats en rijksregisternummer of, bij een
rechtspersoon-vennoot: de maatschappelijke benaming en zetel, vorm en ondernemingsnummer (of
ander identificatienummer);
2. de datum van toetreding, uittreding of uitsluiting;
3. het aantal aandelen waarvan hij houder is, alsmede de inschrijvingen op nieuwe aandelen, de
terugbetalingen en de overgangen en overdrachten van aandelen, met opgave van de datum;
4. de stortingen op aandelen en de gelden die voor uittreding, gedeeltelijke terugneming van
aandelen en voor terugneming van stortingen worden aangewend.
De Raad van Bestuur is belast met de inschrijvingen.
De inschrijvingen geschieden op grond van documenten met bewijskracht, die gedagtekend en
ondertekend zijn. Zij vinden plaats in de volgorde van hun datum van voorlegging.
Van de inschrijving in het aandelenregister wordt een certificaat afgegeven aan de vennoten.
Deze afschriften kunnen niet worden aangewend als bewijs tegen de vermeldingen in het
aandelenregister.
De uittreding van een vennoot wordt ingeschreven in het aandelenregister naast de naam van de
uittredende vennoot.
Uittreding of terugname van aandelen.
Een vennoot mag gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar uittreden of verzoeken om
een gedeeltelijke terugneming van zijn aandelen.
Een vennoot die wenst uit te treden dient hier schriftelijk om te verzoeken. Dit kan bij aangetekend
schrijven of tegen ontvangstbewijs.
Vennoten, houder van aandelen categorie A, B en C kunnen evenwel slechts uittreden vanaf 36
maanden na oprichtingsdatum of toetreding als vennoot.
Personeelsleden, houders van aandelen categorie D die niet langer door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap zijn gebonden, kunnen, overeenkomstig de voorwaarden en wijze waartoe
besloten werd door de Raad van Bestuur, evenwel uiterlijk één jaar na het einde van de
overeenkomst, desgewenst, afstand doen van de hoedanigheid van vennoot.
Uittreding of terugneming van aandelen is alleen toegestaan in zoverre ze niet voor gevolg heeft dat
het netto actief, zoals bepaald in artikel 429 van de vennootschapswet, vermindert tot een bedrag dat
kleiner is dan het vast gedeelte door de statuten vastgelegd of indien zij de vereffening van de
vennootschap tot gevolg zou hebben, het bestaan ervan in het gedrang brengt, indien het aantal
vennoten herleid wordt tot minder dan drie, of indien de solvabiliteit van de vennootschap in het
gedrang komt.
In voorkomend geval wordt deze beslissingsbevoegdheid toegewezen aan de Raad van Bestuur die
haar beslissing motiveert in een aangetekend schrijven.
Uitsluiting van vennoten
Iedere vennoot kan om gegronde redenen uitgesloten worden. De uitsluitingsprocedure is de
verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur.
De vennoot van wie de uitsluiting wordt gevraagd, moet worden uitgenodigd om zijn opmerkingen
binnen een maand na de verzending van een aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot
uitsluiting schriftelijk kenbaar te maken aan het orgaan van de vennootschap dat de uitsluiting moet
uitspreken. Als hij erom verzoekt in zijn schriftelijke opmerkingen, moet de vennoot worden gehoord.
Elke beslissing tot uitsluiting moet met redenen omkleed zijn.
De beslissing tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal opgemaakt en ondertekend door
de Raad van Bestuur. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gegrond. De
uitsluiting wordt in het register van de vennoten overgeschreven. Een eensluidend afschrift van de
beslissing wordt binnen de vijftien kalenderdagen per aangetekende brief aan de uitgesloten vennoot
verstuurd.
De uitsluiting van vennoten wordt door de Raad van Bestuur gemotiveerd op de eerstvolgende
Algemene Vergadering.
Terugbetaling van aandelen
De uittredende, uitgesloten of terugnemende vennoot heeft recht op de tegenwaarde van zijn
aandelen, zoals die blijkt uit de goedgekeurde balans van het lopende boekjaar, maar steeds
geplafonneerd tot maximaal de nominale waarde.
De ontslagnemende, uittredende of uitgesloten vennoot kan ten opzichte van de vennootschap geen
Luik B
enkel ander recht laten gelden.
De betaling zal binnen uiterlijk zes maanden na goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar
waarin de aanvraag tot uittreding gedaan werd, plaatsvinden in geld, in voorkomend geval pro rata
liberationis.
De Raad van Bestuur kan te allen tijde beslissen de uitbetaling op een vroegere datum te doen,
desgevallend als voorschot, indien de gerechtigden een ernstige reden voorbrengen.
Rechten van de vennoten
De vennoten en de rechthebbenden of rechtverkrijgenden van een vennoot kunnen geenszins de
vereffening van de vennootschap eisen, noch de zegels laten leggen op het vermogen van de
vennootschap of daarvan een inventaris vorderen. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij
zich houden aan de statuten, de balans en de beslissingen van de Raad van Bestuur en Algemene
Vergadering.
Aansprakelijkheid
De vennoten zijn gehouden ten belope van hun inbreng in het kapitaal van de vennootschap. Er
bestaat tussen hen noch hoofdelijkheid noch ondeelbaarheid.
De vennoot die is uitgesloten, uitgetreden of gedeeltelijk zijn aandelen heeft teruggenomen, blijft
gedurende vijf jaar te rekenen van deze gebeurtenis, behalve wanneer de wet een kortere
verjaringstermijn bepaalt, binnen de grenzen van zijn verbintenis als vennoot, persoonlijk instaan
voor alle verbintenissen door de vennootschap aangegaan voor het einde van het jaar waarin zijn
uitsluiting, uittreding of gedeeltelijke terugneming zich heeft voorgedaan.
Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur die samengesteld is uit minimaal vier
(4) al dan niet vennoten, natuurlijke of rechtspersonen en die worden aangeduid door de Algemene
Vergadering volgens onderstaande bepalingen.
Benoeming van de Raad van Bestuur.
De bestuurders worden door de Algemene Vergadering benoemd bij gewone meerderheid van
stemmen met in achtname van volgende bijzonderheden:
1. De vennoten, houders van aandelen categorie A, hebben het recht om elk minstens 1 bestuurder
voor te dragen;
2. De leden van de adviesraad hebben het recht om gezamenlijk 1/3 van de bestuurders voor te
dragen afgerond naar boven;
3. De vennoten, houders van aandelen categorie B, C en D hebben het recht om gezamenlijk 3
bestuurders voor te dragen;
4. De Raad van Bestuur kan 3 onafhankelijke bestuurders tellen.
Bij ontstentenis van B, C en D vennoten of indien er onvoldoende vennoten in die categorie zijn,
hebben de oprichtende vennoten en de leden van de adviesraad het recht om elk de helft van de
bestuurders voor te dragen.
Er zullen minstens 3 vennoten in respectievelijk categorie B, C en D moeten zijn vooraleer zij een
bestuurder kunnen voordragen.
De onafhankelijke bestuurders worden gezamenlijk voorgedragen door de oprichtende vennoten, de
leden van de adviesraad en de vennoten houders van aandelen categorie B, C en D.
Bij ontstentenis van een consensus hebben de oprichtende vennoten, de leden van de adviesraad en
de vennoten houders van aandelen categorie B, C en D respectievelijk het recht om elk maximum
één onafhankelijk bestuurder voor te dragen.
Kandidaat-bestuurders die geen vennoot zijn (onafhankelijke bestuurders), zullen voldoen aan
volgende kenmerken:
- ze hebben geen lopend bestuursmandaat bij één van de oprichtende partners en/of B-vennoten;
- ze hebben geen contract in dienstverband bij een museum dat lid is van de Adviesraad
museumPASSmusées;
- ze hebben de competenties om een wezenlijke bijdrage te leveren aan de doelstellingen van de
sector en hebben er affiniteit mee.
De Algemene Vergadering kan een voordracht van bestuurders maximaal twee keer na mekaar
weigeren.
Na de oprichting van de vennootschap geldt de benoeming van de bestuurders telkens voor vier jaar.
Bestuursmandaten van rechtspersonen zijn onbeperkt hernieuwbaar.
De Raad van Bestuur wordt aangesteld volgens een aftreedrooster waarbij om de twee jaar de helft
van het bestuur wordt hersamengesteld.
Er wordt voorzien voor de eerste keer en bij wijze van overgang dat de eerste uittredende
bestuurders aangeduid zullen worden door loting door de raad van bestuur.
De mandaten verstrijken telkens op de dag van de Algemene Vergadering die gehouden wordt in het
jaar waarin het mandaat afloopt.
De Algemene Vergadering mag een bestuurder op elk ogenblik zonder reden of vooropzeg ontslaan
zij het dat hier drie vierden van de geldig uitgebrachte stemmen nodig zijn en er een
Luik B
motiveringsplicht is ten aanzien van de Adviesraad museumPASSmusées, opgericht volgens de
modaliteiten bepaald in artikel 22.
Het mandaat van de bestuurders en van de controlerende vennoten is niet bezoldigd. Als de
bestuurders een opdracht vervullen met bijzondere of vaste prestaties, mag hiervoor een beloning
worden toegekend; deze beloning mag in geen geval een participatie in de vennootschapswinst zijn.
In voorkomend geval bepaalt de Algemene Vergadering de hoogte van de vergoeding.
De benoeming van een bestuurder treedt in werking na aanvaarding van het mandaat. De
aanvaarding wordt vermoed plaats te vinden tenzij een uitdrukkelijke verklaring van de betrokkene
dat hij zijn mandaat weigert op te nemen.
Binnen acht kalenderdagen na hun benoeming moeten de bestuurders het door de wet
voorgeschreven uittreksel van hun benoemingsakte neerleggen op de griffie van de rechtbank van
koophandel.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, wordt een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, aangeduid die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam zou vervullen.
De bestuurders worden door de Algemene Vergadering benoemd met een gewone meerderheid van
de stemmen.
Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur kiest onder haar bestuurders een voorzitter.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter wordt de raad door het oudste lid
voorgezeten.
De raad komt bijeen na oproeping door de voorzitter evenals zo dikwijls als het belang van de
vennootschap dat vergt. Hij moet ook worden samengeroepen indien minstens een derde van de
bestuurders hierom verzoekt.
De raad komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats opgegeven in het
oproepingsbericht.
Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de vergadering, geschieden
oproepingen per elektronische weg, met opgave van de agenda, ten minste vijf volle kalenderdagen
vóór de vergadering.
De raad kan slechts geldig beraadslagen over de punten die op de agenda voorkomen, en indien de
helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Voor het nemen van beslissingen wordt
gestreefd naar consensus, en indien dit niet mogelijk is bij gewone meerderheid van stemmen. Bij
staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Bestuurders voorgedragen door vennoten, houders van aandelen Categorie A (zijnde oprichtende
vennoten) kunnen evenwel tijdens de duur van de oprichtersaansprakelijkheid zijnde tot drie jaar na
de oprichting van de vennootschap elke beslissing met een gewone meerderheid van stemmen
herroepen. Elke herroeping wordt evenwel binnen de twee maanden schriftelijk en mondeling
tegenover de Adviesraad museumPASSmusées gemotiveerd.
Een bestuurder mag per brief of elektronisch aan een andere bestuurder opdracht geven hem op de
Raad van Bestuur te vertegenwoordigen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen. De volmachten
moeten uiterlijk bij het begin van de vergadering aan de voorzitter worden bekendgemaakt.
De beraadslagingen en stemmingen van de Raad van Bestuur worden genotuleerd en getekend door
de voorzitter; De afschriften of uittreksels van die notulen worden getekend door de voorzitter of door
twee bestuurders.
In uitzonderlijke omstandigheden kunnen de beslissingen van de Raad van Bestuur bij eenparig
schriftelijk besluit van alle bestuurders kunnen worden genomen. In dat geval bekrachtigt de
volgende vergadering van de Raad van Bestuur uitdrukkelijk het genomen besluit en motiveert hij
waarom er schriftelijk werd besloten. Deze motivering wordt opgenomen in de notulen van de
vergadering.
Oprichting Adviesraad
De Raad van Bestuur kan te allen tijde comités met adviserende bevoegdheid oprichten.
Vanaf het eerste boekjaar zal de Raad van Bestuur alleszins een Adviesraad museumPASSmusées
oprichten. In dit comité worden alle musea en instellingen opgenomen die zich schriftelijk
geëngageerd hebben om in het systeem van de museumPASSmusées te stappen of er reeds
ingestapt zijn.
De oprichtende vennoten kunnen uitgenodigd worden om deze vergadering als waarnemers bij te
wonen.
De eerste opdracht van de Adviesraad museumPASSmusées is om de Raad van Bestuur te
adviseren over alle aspecten die te maken hebben met het ontwikkelen, het promoten, het
distribueren en het beheren van de museumPASSmusées.
Tevens staat zij in voor het voordragen van een aantal bestuurders aan de Algemene Vergadering
Luik B
volgens de bepalingen in artikel 31.
Daarnaast kan de Adviesraad museumPASSmusées op eigen initiatief adviezen uitbrengen aan de
Raad van Bestuur over alle materies die betrekking hebben op de werking van de vennootschap.
De Raad van Bestuur verbindt er zich toe om minstens jaarlijks verslag uit te brengen over de wijze
waarop zij de aanbevelingen van de Adviesraad museumPASSmusées realiseert. Als de Raad van
Bestuur adviezen naast zich neerlegt, wordt dit door de Raad van Bestuur schriftelijk gemotiveerd ten
aanzien van de Adviesraad museumPASSmusées.
De verdere praktische modaliteiten van de werking van de Adviesraad museumPASSmusées
worden uitgewerkt in het Huishoudelijk Reglement van de vennootschap volgens artikel 40 van deze
statuten.
Bevoegdheden
De Raad van Bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alles te doen wat nodig of nuttig
is om het doel van de vennootschap te verwezenlijken. Alles wat niet expliciet door de wet of de
statuten wordt voorbehouden aan de Algemene Vergadering behoort tot haar bevoegdheid.
De Raad van Bestuur mag aan lasthebbers van zijn keuze, binnen de perken van zijn bevoegdheid,
bijzondere volmachten verlenen.
Bevoegdheden tot delegeren
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan één of
meer bestuurders met de titel van gedelegeerd bestuurder, een directeur en/of een coördinator. Hij
mag eveneens de bevoegdheden van alle of een gedeelte van de zaken van de vennootschap
toevertrouwen aan een dagelijks bestuur of directeur, die al dan niet bestuurder is. Verder mag hij
voor bepaalde taken bevoegdheden toekennen aan derden.
Dergelijke delegaties dienen duidelijk genoteerd te worden in het verslag van de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur zal de vergoedingen vaststellen die gehecht zijn aan de toegekende
delegaties.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Afgezien van bijzondere delegaties wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders (gezamenlijk handelend), hetzij door de voorzitter (alleen
handelend), hetzij door een gedelegeerd bestuurder (alleen handelend) of een ander persoon hiertoe
gemachtigd door de Raad van Bestuur (alleen handelend). Afschriften van (goedgekeurde) notulen
en stukken van de vennootschap mogen rechtsgeldig voor eensluidend worden ondertekend door
twee bestuurders (gezamenlijk handelend), hetzij door de voorzitter (alleen handelend), hetzij door
een gedelegeerd bestuurder (alleen handelend) of een ander persoon hiertoe gemachtigd door de
Raad van Bestuur (alleen handelend).
Algemene Vergadering
De Algemene Vergadering moet minstens eenmaal per jaar worden opgeroepen op de eerste vrijdag
van juni om tien (10) uur om zich onder meer uit te spreken over de jaarrekening van het voorbije
boekjaar, het te bestemmen resultaat, desgevallend het jaarverslag en over de decharge aan de
bestuurders en in voorkomend geval aan de commissaris(sen) of aan de vennoten belast met de
controle.
Indien deze dag een wettelijke feest- of brugdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag
plaats.
De Algemene Vergadering komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
opgegeven in het oproepingsbericht.
Volmachten
Een vennoot mag zich op de vergadering door middel van een schriftelijke volmacht door een andere
vennoot met stemrecht laten vertegenwoordigen. Elke volmachtdrager kan slechts één vennoot
vertegenwoordigen.
De rechtspersonen mogen evenwel, ongeacht de voorgaande bepaling, worden vertegenwoordigd
door hun statutaire of wettige vertegenwoordigers.
Wijze van stemmen
Elk aandeel geeft in principe recht op één stem.
Geen enkele vennoot mag evenwel aan de stemming deelnemen, voor hem persoonlijk en als
mandataris, met meer dan een tiende van het aantal stemmen verbonden aan de in de vergadering
vertegenwoordigde aandelen. Dit percentage wordt op een twintigste gebracht wanneer een of meer
vennoten de hoedanigheid hebben van personeelslid in dienst genomen door de vennootschap.
Boekjaar
Het maatschappelijk boekjaar volgt het kalenderjaar en begint op één (1) januari en eindigt op
éénendertig (31) december.
Winstverdeling
Op voorstel van de Raad van Bestuur kan de Algemene Vergadering zich uitspreken over de
bestemming van het saldo van de nettowinst:
- Minstens vijf percent wordt afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve en dit tot deze
Luik B
gelijk is aan één tiende van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal. De vennootschap
keert geen dividenden uit;
- het eventuele overschot wordt ter beschikking gesteld van de Algemene Vergadering die, op
voorstel van de Raad van Bestuur, de bestemming ervan bepaalt om maximaal het sociaal doel van
de vennootschap te verwezenlijken. Dit kan door het saldo toe te wijzen aan de vrije reserve of over
te dragen of door te investeren in specifieke acties ten bate van het sociaal oogmerk.
Vereffening
Behalve de wettelijke oorzaken van ontbinding, kan de vennootschap ontbonden worden door de
Algemene Vergadering volgens de voorwaarden voorzien inzake statutenwijziging.
In geval van ontbinding om gelijk welke reden en op gelijk welk tijdstip geschiedt de vereffening door
de zorgen van het bestuursorgaan, tenzij de Algemene Vergadering besluit de vereffening aan één of
meer vereffenaars toe te vertrouwen.
De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de bevoegde
rechtbank van koophandel is bevestigd of gehomologeerd.
Daartoe zal een eenzijdig verzoekschrift tot bevestiging of homologatie van de vereffenaar samen
met een afschrift van de akte in vereffeningstelling moeten worden ingeleid bij de voorzitter van de
rechtbank van koophandel die daarover uiterlijk binnen de vijf kalenderdagen uitspraak doet. Bij
gebreke van een beschikking binnen deze termijn wordt de eerst aangewezen vereffenaar
beschouwd als bevestigd dan wel gehomologeerd.
De vereffenaar(s) beschikt(ken) over de meest uitgebreide bevoegdheden toegekend door de artikels
186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
In voorkomend geval zal de Algemene Vergadering de emolumenten van de vereffenaar(s)
vaststellen.
Slotafrekening
Na betaling van de schulden en kosten van de vennootschap zal het saldo in de eerste plaats
worden aangewend voor de uitbetaling van de vennoten overeenkomstig artikel 16.
Het overblijvende liquidatiesaldo wordt toegewezen aan een altruïstisch project dat dezelfde sociale
oogmerken nastreeft als deze vennootschap.
De aandelen geven geen recht op enige andere uitbetaling dan voorzien in artikel 16. In geval het
vermogen van de vennootschap ontoereikend is om de vennoten uit te betalen overeenkomstig
artikel 16, geschiedt de betaling pondspondsgewijze.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Werden benoemdnoemen tot eerste bestuurders:
1) De vereniging zonder winstoogmerk "publiq vzw", met maatschappelijke zetel te 1080 Sint-Jans-
Molenbeek, Henegouwenkaai 41-43, vast vertegenwoordigd door de heer FREDERIX Marc
Cornelius Maria, wonende te 3090 Overijse, Hoeilaartsesteenweg 249;
2) De vereniging zonder winstoogmerk "Vlaams Museumoverleg", met maatschappelijke zetel te
2018 Antwerpen, Francis Wellesplein 1, vast vertegenwoordigd door de heer DE WITTE Hubert
Raymond Marius, wonende te 8200 Brugge, Vijverhoflaan 50;
3) De vereniging zonder winstoogmerk "CONSEIL BRUXELLOIS DES MUSÉES ASBL -
BRUSSELSE MUSEUMRAAD VZW", in het kort "CBM" - "BMR", met maatschappelijke zetel te 1000
Brussel, Koningsgalerij 15, vast vertegenwoordigd door de heer VAN DER GHEYNST Pieter Frans
Yvonne, wonende te 1030 Schaarbeek, Poststraat 255; en,
4) De vereniging zonder winstoogmerk "ICOM BELGIQUE / Wallonie-Bruxelles", in het kort "ICOM
BEL / WB", met maatschappelijke zetel te 6032 Charleroi, avenue Paul Pastur 11, vast
vertegenwoordigd door de heer CHEVALIER Alexandre Luc, wonende te 1030 Schaerbeek,
Luzernestraat 74.
Onverminderd artikel 20 van de statuten, neemt het mandaat van de eerste bestuurders een einde
onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2022. Overeenkomstig artikel 20 van
de statuten, wordt de raad van bestuur aangesteld volgens een aftreedrooster waarbij om de twee
jaar de helft van het bestuur wordt hersamengesteld. Er wordt voorzien voor de eerste keer en bij
wijze van overgang dat de eerste uittredende bestuurders aangeduid zullen worden door loting door
de raad van bestuur. Het eind van hun mandaat zal in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden
bekendgemaakt.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
Werd benoemd tot commissaris : de burgerlijke vennootschap die de vorm van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, "RSM InterAudit", gevestigd te
1932 Zaventem, Lozenberg 22 bus 2, die overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van
vennootschappen als vertegenwoordiger mevrouw MORRIS Karine aanduidt en dit voor drie jaar
vanaf zesentwintig januari tweeduizend achttien.
EERSTE BOEKJAAR.
Luik B
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van zesentwintig januari tweeduizend achttien en
zal worden afgesloten op 31 december 2018.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2019.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan Davy De Laeter, die te dien einde woonstkeuze doet te 1080
Sint-Jans-Molenbeek, Henegouwenkaai 41-43, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op
de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te
verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte).
Eén volmacht blijft aan de akte gehecht.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris