Ondernemingsnr 0464.710.370
Naam
(voluit):	TOBYDIAM
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Hoveniersstraat 35	Volledig adres v.d. zetel:
2018 Antwerpen
Onderwerp akte : ONTBINDING EN SLUITING VEREFFENING
Uit een akte verleden voor notaris Pieter Herman, met standplaats te Antwerpen, op vijfentwintig juni tweeduizend
vierentwintig, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering werd gehouden door de besloten vennootschap
"AMBELIA", met zetel te 2630 Aartselaar, Cleydaellaan 4 en dat de volgende beslissingen met éénparigheid van
stemmen werden genomen:
EERSTE BESLUIT
a) De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder waarin deze het voorstel tot ontbinding van
de vennootschap toelicht, samen met een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 18
juni 2024.
b) Vervolgens wordt het verslag voorgelezen van de heer VAN EUPEN Koen, bedrijfsrevisor, de dato 20 juni
2024, over gemelde staat van activa en passiva.
Het besluit van het rapport van de bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Ambelia BV, over de daarbij gevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot
vrijwillige ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Wij werden op 23 mei 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Ambelia BV, met zetel
te 2630 Aartselaar, Cleydaellaan 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0467.602.653, gekend op de Ondernemings-rechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, om deze opdracht uit
te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en passiva
van de vennootschap Ambelia BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met
voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 18 juni 2024 met een
balanstotaal van € 202.653,72 en eigen vermogen van € 202.653,72 een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap Ambelia BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentie-stelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele	·
andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor wat
betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele
sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel met voorbehoud.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatie-boni, die zal ontstaan op
het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd
werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch op de
consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons controleverslag
konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te
voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op 18
juni 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 20 juni 2024 om de vennootschap te
ontbinden en te vereffenen binnen de wettelijke termijnen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het
opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te voldoen
aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het
bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan
alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva;
er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als	.
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 20 juni 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Koen van Eupen,
Bedrijfsrevisor"
Na onderzoek van voorgaande verklaringen heeft ondergetekende notaris het bestaarı van alle voorgaande
documenten alsook de externe wettigheid ervan bevestigd, dit in toepassing van artikel 2:71, § 2 van het Wetboek
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt vast aan de hand van voorgaande documenten dat er geen passiva in de vennootschap
zitten.
Hierdoor kan door de algemene vergadering een besluit genomen worden betreffende de voorgestelde
ontbinding.
TWEEDE BESLUIT
a) De bestuurder verklaart:
a.1. dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, met name 18 juni 2024,
geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap en dat er geen nieuwe
schulden zijn opgedoken;
a.2. te weten dat, indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een vereffenaar aan te stellen, hij
overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden als vereffenaar
zal worden beschouwd.
b) De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrichtingen gesteld door
de vennootschap gedurende het lopende boekjaar en tot op heden en keurt deze goed.
c) De vergadering stelt vast dat
1° er geen vereffenaar zal worden aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden terugbetaald zijn of de nodige gelden
om ze te voldoen geconsigneerd zijn bij de Deposito- en Consignatiekas; en
3º alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
De voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek vennootschappen en verenigingen te kunnen
besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één enkele akte derhalve vervuld zijn.
d) Na het voorgaande bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid
van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap, met toepassing van artikel 2:71,
§ 2 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen, voorafgaandelijk het besluit tot ontbinding, gehouden
is.
e) Na kennisname van de verslagen en voormelde verklaringen, besluit de vergadering de vennootschap te
ontbinden met ingang van heden, en dit zonder een vereffenaar aan te stellen, overeenkomstig de procedure
voorzien in artikel 2:80 Wetboek vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT
De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek vennootschappen en verenigingen het
resterende actief door de aandeelhouders wordt teruggenomen. In voorkomend geval zullen de aandeelhouders
ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van de vennootschap overnemen.
a) De bestuurder legt het "plan van verdeling" voor, waaruit blijkt wat er, na betaling van de resterende schulden
tegenover vennoten, aandeelhouders, derden of van de consignatie van de bedragen nodig om deze schulden
te voldoen, rest om te verdelen tussen de aandeelhouders en waarbij wordt aangegeven welk deel aan elk van
hen netto toekomt, na afhouding van de roerende voorheffing.
De vergadering keurt dit "plan van verdeling" goed.
b) De leden van de vergadering machtigen, elk afzonderlijk, de bestuurder om aan elk van hen het verschuldigde
liquidatiesaldo in geld of in waarde uit te betalen of af te geven en de daarop verschuldigde roerende voorheffing
te betalen aan het bevoegde ontvangkantoor van de belastingen.
c) De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80, Wetboek vennootschappen en verenigingen het
resterende actief door de aandeelhouders wordt teruggenomen in verhouding tot hun aandelenbezit. In
voorkomend geval zullen de aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en
verplichtingen van de vennootschap overnemen.
d) De vergadering stelt vast dat de vereffening een netto-vermogenstoestand opgeeft van
tweehonderdentweeduizend zeshonderddrieënvijftig euro tweeënzeventig cent (€ 202 653,72).
e) Alle aandeelhouders van voornoemde vennootschap "AMBELIA", verbinden er zich uitdrukkelijk toe om
eventuele schulden ten aanzien van de vennootschap, van welke aard ook, die in de toekomst aan het licht
zouden komen, en welke op dit ogenblik niet gekend zijn, op eerste verzoek van de schuldeisers te vereffenen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding van de vennootschap en het
beeindigen van de vereffeningswerkzaamheden alle bestuurders van de vennootschap van rechtswege
ontslagnemend zijn. De vergadering neemt in het bijzonder kennis van het ontslag van:
De heer GRAULS Jean Marie Lisette Julien Eduard, wonende te 2620 Hemiksem, Assestraat 171.	-
De vergadering verleent kwijting aan voormelde bestuurder voor het tot op heden gevoerde bestuur.
VIJFDE BESLUIT
Ingevolge het voorgaande besluit de vergadering de vereffening te sluiten en verzoekt zij mij, notaris, vast te
stellen dat de vennootschap vanaf heden opgehouden heeft te bestaan.
ZESDE BESLUIT
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en worden gedurende ten minste vijf
jaar bewaard ten huize van Jean Marie GRAULS, voornoemd.
ZEVENDE BESLUIT
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geven hierbij volmacht aan de besloten
vennootschap "FINEX", met zetel te 2830 Willebroek, Blaasveldstraat 128 bus 1, ondernemingsnummer
0779.452.804, zijn/haar werknemers of aangestelden, kunnende elk afzonderlijk handelen, met recht van
indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van
ondernemingen, bij alle belastingadministraties en in het UBO-register te verrichten, alsook in het eStox register,
dit onder opschortende voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van huidige akte op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Voor uittreksel: notaris Pieter Herman te Antwerpen;
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, verslag bestuursorgaan, staat van actief en passief, verslag
bedrijfsrevisor.