Ondernemingsnr : 0660623646
Naam
(voluit) : INTIGRITI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Borsbeeksebrug 34/1
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, dertien april tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "INTIGRITI", waarvan de
zetel gevestigd is te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 34/1, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.   VERSLAGEN
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(...)
b. het verslag van de commissaris inzake de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige
gegevens die aan het verslag van het bestuursorgaan ten grondslag liggen in alle materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten, opgesteld
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
a. verslag van de commissaris inzake de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten, opgesteld overeenkomstig
artikel 7:180, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen
opmerkingen op te formuleren en beslissen de verslagen vervolgens goed te keuren.
(...)
B.   CREATIE NIEUWE SOORT VAN AANDELEN, HERBENOEMING SOORT VAN AANDELEN
EN CONVERSIE AANDELEN
TWEEDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soort van aandelen.
De vergadering besluit een nieuwe soort van aandelen te creëren, zijnde de "Preferente B
Aandelen".
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
DERDE BESLISSING: Herbenoeming van aandelen.
De vergadering beslist de bestaande "Preferente Aandelen" te herbenoemen tot "Preferente A
Aandelen".
Luik B
VIERDE BESLISSING: Conversie van bestaande aandelen.
De vergadering beslist om 48.741 bestaande Gewone Aandelen, gehouden door de heer JANS Stijn,
voornoemd, te converteren in 48.741 Preferente B Aandelen.
C.   EERSTE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
VIJFDE BESLISSING: Afstand verslagen.
(...)
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
11.500.009,69 EUR, om het aldus van 463.286,88 EUR te brengen op 11.963.296,57 EUR, met
uitgifte van 560.514 Preferente B Aandelen zonder nominale waarde, van de aard en die de rechten
en voordelen zullen bieden zoals vastgesteld in de statuten van de Vennootschap, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, in te schrijven door een inbreng in geld
tegen de uitgifteprijs van 20,5169 EUR per Preferent B Aandeel, volledig te storten bij de inschrijving
door een inbreng in geld.
De fractiewaarde van de bestaande en de nieuw uit te geven aandelen zal na de verwezenlijking van
de kapitaalverhoging worden gelijkgesteld.
ZEVENDE BESLISSING: Individuele afstand van het voorkeurrecht.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2.   De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 11.500.009,69 EUR.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en
gelijkstelling van de fractiewaarde van de bestaande en de nieuw uitgegeven aandelen.
(...)
D.   TWEEDE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
TIENDE BESLISSING: Afstand van verslagen.
(...)
ELFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, onder de opschortende
voorwaarde van de inschrijving op en vaststelling van de kapitaalverhoging overeenkomstig de
bepalingen van artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met een
maximumbedrag van 8.633.737,21 EUR, om het aldus van 11.963.296,57 EUR te brengen op
maximaal 20.597.033,78 EUR, met uitgifte van maximaal 420.811 Preferente B Aandelen zonder
nominale waarde,  van de aard en die de rechten en voordelen zullen bieden zoals vastgesteld in de
statuten van de Vennootschap en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving, in te schrijven tegen de uitgifteprijs van 20,5169 EUR per Preferent B Aandeel, volledig
te storten bij de inschrijving door een inbreng in geld.
Indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, wordt het kapitaal, in toepassing van artikel 7:
181 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, slechts verhoogd met het bedrag van
de geplaatste inschrijvingen.
De fractiewaarde van de bestaande en de nieuw uit te geven aandelen zal na de verwezenlijking van
de kapitaalverhoging worden gelijkgesteld.
TWAALFDE BESLISSING: Individuele afstand van het voorkeurrecht.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Bepaling van de inschrijvings- en vaststellingsprocedure.
(.00)
VEERTIENDE BESLISSING: Wijziging artikel 5 van de statuten
De vergadering beslist, onder voorbehoud en in de mate van de effectieve inschrijving op de
Preferente B Aandelen, tot wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te
brengen met de nieuwe kapitaaltoestand en het aantal aandelen.
E.   UITGIFTE ANTI-DILUTIE WARRANTS
VIJFTIENDE BESLISSING: Uitgifte van maximaal 25 "Klasse B Anti-Dilutie Warrants"
inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist maximaal 25 "Klasse B Anti-Dilutie Warrants" inschrijvingsrechten uit te geven
onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van
het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid, en artikel 7:155, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onder de opschortende voorwaarde en in
de mate van de inschrijving op de Klasse B Anti-Dilutie Warrants.
ZESTIENDE BESLISSING: Individuele afstand van het voorkeurrecht.
Luik B
(...)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Bepaling van de inschrijvingsprocedure.
(...)
ACHTTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de inschrijving op en
uitoefening van de 25 "Klasse B Anti-Dilutie Warrants" inschrijvingsrechten - over te gaan tot een
kapitaalverhoging ten belope van een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het
aantal ingeschreven en uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening "uitgiftepremies" indien de
uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met
uitgifte van een aantal Preferente B Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen
zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
F.   AANNAME NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
NEGENTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van de statuten
Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met de
genomen beslissingen en de Investeringsovereenkomst van 6 April 2022 en de
Aandeelhoudersovereenkomst van 6 April 2022.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. DEFINITIES
In aanvulling op de begrippen die elders in deze statuten worden gedefinieerd, hebben de volgende
begrippen met hoofdletter de volgende betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in deze
statuten:
(...)
TITEL II. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Intigriti".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
1.   Hoofddoel:
Het verlenen van diensten in of gerelateerd aan de informatica- en (tele)
communicatietechnologiesector, de financiële sector en mediasector.
Ontwikkelen, commercialiseren, verkopen, in licentie geven, distribueren en ondersteunen van
software van alle aard.
Gegevensverwerking (verzamelen, verwerken en beheren, inclusief bewaren), (web) application
hosting en aanverwante activiteiten, met behulp van eigen infrastructuur of van infrastructuur van
derden.
Het verstrekken van advies.
Het geven van opleidingen en training.
Ontwikkelen, commercialiseren en distribueren van hardware van alle aard.
2.   Het verstrekken van diensten, zoals het verlenen van managementadvies, het verrichten van
consulting werkzaamheden en projectmanagement en in het algemeen alle daarmee verbonden
administratieve taken en hulpverlening.
3.   Alle financiële handelingen, alsook alle handelingen in verband met roerende waarden zolang de
vennootschap er zelf belang bij heeft.
4.   Onroerende goederen in hypotheek stellen en al de andere goederen, met inbegrip van
handelsfonds, in pand stellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, zowel voor de vennootschap als voor alle derden op voorwaarde dat de
vennootschap er zelf belang bij heeft.
5.   Investeren in, onderschrijven van, verwerven van, verkopen van en handelen in aandelen,
obligaties, deelbewijzen en andere effecten, én het bestuur van, de financiering van en de
samenwerking met ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen.
6.   Participaties verwerven bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen.
7.   Alle leningen toestaan aan alle vennootschappen of met dewelke de vennootschap rechtstreeks
of onrechtstreeks verbonden is, onder eender welke vorm en voor om het even welke duur, of borg
staan voor deze vennootschappen, zolang de vennootschap er zelf belang bij heeft.
Luik B
8.   Alle industriële, commerciële, financiële, onroerende en roerende verhandelingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het voorwerp of die van aard zijn de nijverheid of
handel uit te breiden of te bevorderen.
9.   Aankoop en verkoop van onroerende goederen (bv. gebouwen).
10.  Wetenschappelijk en theoretische navorsing in verband met computerwetenschappen en
aanverwante disciplines, publicaties dienaangaande en verspreiden van informatie.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste zin.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag bij middel van inbreng, deelneming, fusie, plaatsing of op iedere andere wijze belangen
nemen in alle vennootschappen of ondernemingen die een soortgelijk of gelijkaardig voorwerp
hebben.
In het algemeen mag zij alle industriële, commerciële, financiële, onroerende en roerende
verhandelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die
van aard zijn haar nijverheid of haar handel uit te breiden of te bevorderen.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL III. - KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5. KAPITAAL.
5.1. Algemeen
Het kapitaal bedraagt elf miljoen negenhonderddrieënzestigduizend tweehonderdzesennegentig euro
en zevenenvijftig cent (€ 11.963.296,57).
Het wordt vertegenwoordigd door drie miljoen vierhonderdvijfenzestigduizend
zeshonderdtweeëntachtig (3.465.682) aandelen, onderverdeeld in drie soorten, zijnde een miljoen
negenhonderdvijftigduizend tweehonderdnegenenvijftig (1.950.259) Gewone Aandelen,
negenhonderdenzesduizend honderdachtenzestig (906.168) Preferente A Aandelen en
zeshonderdennegenduizend tweehonderdvijfenvijftig (609.255) Preferente B Aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn onderverdeeld in Gewone Aandelen, Preferente A Aandelen en Preferente B
Aandelen. Alle soorten aandelen zullen van dezelfde rechten en voordelen genieten en onderworpen
zijn aan dezelfde verplichtingen, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst of in deze statuten.
Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal van de vennootschap en heeft recht op
één stem, op voorwaarde evenwel dat dit artikel 5.1 vierde lid onderworpen is aan de beperkingen
van artikel 28 van deze statuten.
In het geval van een overdracht van aandelen, zullen de overgedragen aandelen blijven behoren tot
de soort van aandelen waartoe de overgedragen aandelen behoorden onmiddellijk voorafgaand aan
de overdracht.
(...)
TITEL IV. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie (3) bestuurders en maximum zes (6) bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. De leden van de raad van bestuur worden als volgt met
een gewone meerderheid door de algemene vergadering benoemd:
(i)  Zolang de Oprichter een Werknemer is, zullen maximum twee (2) bestuurders worden benoemd
uit de kandidaten voorgedragen door de Oprichter (de "Oprichter Bestuurders"), waarvan één (1)
bestuurder de Oprichter zelf (of een Verbonden Persoon) zal zijn en één (1) bestuurder voorgesteld
door de Oprichter en redelijkerwijze goedgekeurd door ETF en de Lead Investeerder. Indien er zich
een Leaver Event voordoet met betrekking tot de Oprichter en de Oprichter niet langer minstens vijf
procent (5%) van het door de vennootschap uitgegeven kapitaal houdt, heeft zowel de Lead
Investeerder als ETF het recht om de Oprichter te verzoeken om een andere persoon dan de
Oprichter (of een van zijn Verbonden Personen) als Oprichter Bestuurder te benoemen. In
voorkomend geval komt de Oprichter (en zijn Verbonden Personen) niet meer in aanmerking om als
Oprichter Bestuurder benoemd te worden (en indien de Oprichter reeds als Oprichter Bestuurder
werd benoemd, zal hij geacht worden ontslag te hebben genomen en zal hij worden vervangen). Op
het moment dat de Oprichter ophoudt een Werknemer te zijn en minder dan vijf procent (5%) van het
door de vennootschap uitgegeven kapitaal houdt, zal/zullen de Oprichter Bestuurder(s) onmiddellijk
uit de raad van bestuur verwijderd worden als bestuurder en het recht om bestuurders te benoemen
overeenkomstig dit artikel 8 (i) zal onmiddellijk en automatisch vervallen.
(ii) één (1) bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door ETF (de "ETF
Luik B
Bestuurder").
(iii)     één (1) bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten gezamenlijk voorgedragen door Co
Foundry NV en KU Leuven (de "Co Foundry - KU Leuven Bestuurder").
(iv) één (1) bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de Lead
Investeerder  (de "Lead Investeerder Bestuurder").
(v)  één (1) onafhankelijke bestuurder met relevante sectorervaring zal worden benoemd door een
meerderheid van de andere bestuurders (de "Onafhankelijke Bestuurder").
Onverminderd hetgeen voorafgaat, indien en zolang de vennootschap minder dan drie
aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders.
Met uitzondering van de Onafhankelijke Bestuurder, worden de bestuurders geacht hun mandaat
onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de benoemingsbeslissing van de algemene
vergadering. Het mandaat van de Onafhankelijke Bestuurder is bezoldigd. De vennootschap zal de
redelijke verplaatsingskosten van de bestuurders en de Waarnemers terugbetalen.
In het geval van een vroegtijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, zullen de
resterende bestuurders onmiddellijk een bestuurder benoemen (door coöptatie) op voorstel van de
aandeelhouders die gerechtigd waren om dergelijke bestuurder te benoemen. De benoeming zal ter
ratificatie op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering worden geplaatst. Een
bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering wordt benoemd, zal het mandaat van
zijn voorganger volbrengen.
De Onafhankelijke Bestuurder wordt benoemd als voorzitter van de raad van bestuur. Bij
ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van
bestuur, met dien verstande dat dit nooit de gedelegeerd bestuurder (CEO) van de vennootschap
kan zijn.
Co Foundry en KU Leuven (gezamenlijk optredend), ETF en de Lead Investeerder hebben elk het
recht om één waarnemer aan te stellen die de vergaderingen van de raad van bestuur mag bijwonen
(elk een Waarnemer). De Waarnemer heeft geen stemrecht en zal niet als een lid van de raad van
bestuur worden beschouwd. De Waarnemer zal dezelfde informatie ontvangen als de informatie die
aan de leden van de raad van bestuur wordt overgemaakt en dit op voorwaarde dat zulke informatie
als vertrouwelijk wordt behandeld.
ENV zal het recht hebben om een vertegenwoordiger (zonder stemrecht) tot vier (4) van de zes (6)
vergaderingen van de raad van bestuur per jaar te laten bijwonen.
(...)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende
comité oprichten (bijv. audit comité, remuneratiecomité of enig ander comité waarvan enkel
bestuurders deel zullen uitmaken).
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders en al dan niet bestuurders. De persoon belast met het
dagelijks bestuur zal de titel "CEO" dragen.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend, waarvan minstens één Oprichter
Bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de CEO.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand mei om
Luik B
zestien (16.00) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(...)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.    
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
TITEL VI. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN - WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.            
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Dividenden zijn slechts betaalbaar indien, zoals en wanneer zij worden vastgesteld door de
algemene vergadering van aandeelhouders, of, in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de raad van bestuur, in elk van de voorgaande gevallen met de
goedkeuring van een Bijzondere Meerderheid van Aandeelhouders.
Onder voorbehoud van de beperkingen in artikel 28, zullen dividenden (naargelang het geval)
worden betaald op pro rata basis onder alle Aandeelhouders in verhouding tot het totale aantal
Aandelen dat door elke Aandeelhouder wordt gehouden.
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen en mits zulke beslissing wordt genomen met een Bijzondere Meerderheid van
de Raad Goedkeuring.
TITEL VII. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. LIQUIDATIEPREFERENTIE - ONTBINDING EN VEREFFENING.
27.1. Algemeen
In het geval van een Exit of een IPO, zullen de houders van Preferente Aandelen recht hebben op de
Luik B
preferenties voorzien in dit artikel 27 (de "Liquidatiepreferentie").
27.2. Liquidatiepreferentie in het kader van een Exit
In het geval van een Exit waarbij de opbrengsten van de Exit toekomen aan de vennootschap, zal de
vennootschap worden ontbonden en vereffend en zullen de opbrengsten worden uitgekeerd
overeenkomstig de principes voorzien in dit artikel 27.
Ingeval van een Exit zullen, na betaling van de schulden van de vennootschap indien de Exit de
vorm aanneemt van (of gevolgd wordt door) een ontbinding en vereffening, eerst de kosten en
uitgaven verbonden aan de Exit betaald worden uit het totale bruto opbrengsten van de Exit (het
resterende totaalbedrag van de Exit opbrengsten wordt hierna de "Netto Exit Opbrengsten"
genoemd).
De Netto Exit Opbrengsten zullen als volgt worden verdeeld tussen de aandeelhouders:
(A)  ten eerste, door een bedrag te betalen gelijk aan X EUR plus 100 EUR (waarbij X een bedrag is
gelijk aan het totaal van de B Preferenties op alle Preferente B Aandelen plus enige Achterstallen
(indien van toepassing) op de Preferente B Aandelen die verschuldigd of toegekend zijn, maar
onbetaald tot de datum van de Exit ("B Verschuldigd Dividend"), dat voor 0,0001% moet worden
uitgekeerd aan de houders van de Preferente A Aandelen en Gewone Aandelen, pro rata van het
aantal door hen gehouden Preferente A Aandelen en Gewone Aandelen, en voor het saldo aan de
houders van de Preferente B Aandelen zodat elke houder van Preferente B Aandelen met betrekking
tot elke gehouden Preferent B Aandeel de B Preferentie van dat Preferente B Aandeel ontvangt,
vermeerderd met het bedrag van enig B Verschuldigd Dividend, en met dien verstande dat, indien er
onvoldoende Netto Exit Opbrengsten zijn om de bedragen op grond van dit artikel 27.2(A) te betalen,
de Netto Exit Opbrengsten onder de houders van Preferente B Aandelen, Preferente A Aandelen en
Gewone Aandelen wordt verdeeld pro rata het bedrag dat zij anders op grond van dit artikel zouden
hebben ontvangen;
(B) ten tweede, door een bedrag te betalen gelijk aan Y EUR plus 100 EUR (waarbij Y een bedrag is
gelijk aan de totale A Preferenties op alle Preferente A Aandelen plus enige Achterstallen (indien van
toepassing) op de Preferente A Aandelen die verschuldigd of toegekend zijn, maar onbetaald tot op
de datum van de Exit ("A Verschuldigd Dividend")), dat voor 0,0001% moet worden uitgekeerd aan
de houders van de Preferente B Aandelen en Gewone Aandelen, pro rata van het aantal het aantal
door hen gehouden Preferente B Aandelen en Gewone Aandelen, en wat betreft het saldo aan de
houders van de Prefrente A Aandelen, zodat elke houder van Preferente A Aandelen met betrekking
tot elk gehouden Preferent A Aandeel de A Preferentie van dat Preferente A Aandeel ontvangt,
vermeerderd met het bedrag van enig A Verschuldigd Dividend, en met dien verstande dat, indien er
onvoldoende Netto Exit Opbrengsten zijn  om de bedragen ingevolge dit artikel 27.2(B) te betalen, de
Netto Exit Opbrengsten onder de houders van Preferente B Aandelen, Preferente A Aandelen en
Gewone Aandelen wordt verdeeld pro rata het bedrag dat zij anders op grond van dit artikel zouden
hebben ontvangen.
(C) Daarna wordt het saldo van de eventuele Netto Exit Opbrengsten voor 0,0001% uitgekeerd aan
de houders van de Preferente B Aandelen en de Preferente A Aandelen, pro rata het aantal door hen
gehouden Preferente B Aandelen en Preferente A Aandelen en voor het saldo aan de houders van
Gewone Aandelen (inclusief Gewone Aandelen die voortvloeien uit de conversie van enige
Preferente Aandelen ingevolge de Aandeelhoudersovereenkomst), pro rata het aantal van dergelijke
aandelen dat zij houden, alsof zij één soort aandelen vormden onmiddellijk voorafgaand aan de
aanvang van de Exit,
Op voorwaarde steeds dat:
(D) Indien bij een Exit de houders van Preferente Aandelen een hoger bedrag per Preferent Aandeel
zouden ontvangen indien artikelen 27.2(A), 27.2(B) en 27.2(C) niet van toepassing zouden zijn bij
een dergelijke Exit en in plaats daarvan de Netto Exit Opbrengsten zouden worden uitgekeerd aan
de houders van de Preferente Aandelen en Gewone Aandelen op een pro rata basis volgens het
aantal van dergelijke aandelen dat door hen wordt gehouden alsof zij één categorie aandelen
vormden onmiddellijk voorafgaand aan de aanvang van de Exit, dan zullen de artikelen 27.2(A) 27.2
(B) en 27.3(C) niet van toepassing zijn en in plaats daarvan zal de Netto Exit Opbrengsten verdeeld
worden onder de houders van de Preferente Aandelen en Gewone Aandelen op een pro rata basis
volgens het aantal van dergelijke aandelen die door hen gehouden worden alsof ze één soort
aandelen vormden onmiddellijk vóór de aanvang van de vereffening (in het geval van een
vereffening) of de teruggave van kapitaal (in elk ander geval); en
(E) dit artikel 27.2 is onderworpen aan de beperkingen van artikel 28.
Indien een Exit plaatsvindt en een gedeelte van de opbrengsten die betaald moeten worden aan de
aandeelhouders onder escrow wordt geplaatst en/of onderworpen is aan bepaalde voorwaarden, dan
zullen de betrokken transactieovereenkomsten voorzien dat (a) het gedeelte van de opbrengsten dat
niet onderworpen is aan een escrow of voorwaarden (de "Initiële Opbrengsten") zal toegewezen
worden aan de aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van dit artikel 27.2 lid 3 alsof de
Initiële Opbrengsten de enige opbrengsten zouden zijn die worden betaald in het kader van
Luik B
dergelijke Exit en (b) enige bijkomende opbrengsten die betaalbaar worden aan de aandeelhouders
bij vrijgave van de escrow of het vervullen van de voorwaarden, toegewezen zullen worden
overeenkomstig de bepalingen van dit artikel 27.2 lid 3 rekening houdende met de voorafgaande
betaling van de Initiële Opbrengsten als onderdeel van dezelfde transactie.
In het geval dat de opbrengsten van een Exit niet in cash worden uitgedrukt, dan zal de cash waarde
van de opbrengsten voor de doeleinden van dit artikel 27 door de aandeelhouders in onderling
overleg worden bepaald. Bij gebrek aan een akkoord tussen de aandeelhouders, zal de problematiek
ter beslissing worden voorgelegd aan een Waarderingsdeskundige. De Waarderingsdeskundige zal
onafhankelijk zijn van de aandeelhouders. De Waarderingsexpert zal de opdracht krijgen om de cash
waarde van de Exit opbrengsten te bepalen. De Waarderingsexpert zal overleggen met de betrokken
aandeelhouders en de toepasselijke cash waarde bepalen en meedelen aan de aandeelhouders
binnen dertig dagen na zijn aanstelling. De beslissing van de Waarderingsexpert moet in de
kennisgeving worden gemotiveerd. De cash waarde bepaald door de Waarderingsdeskundige zal
bindend zijn voor de aandeelhouders (overeenkomstig artikel 1592 van het (oud) Burgerlijk
Wetboek), behoudens in geval van fraude of manifeste vergissing.
27.3. Liquidatiepreferentie in het kader van een IPO
In het geval van een IPO die niet als een Gekwalificeerde IPO kan worden beschouwd, is de
Liquidatiepreferentie vermeld in artikel 27.2 lid 3 mutatis mutandis van toepassing. In voorkomend
geval zijn de vennootschap en de aandeelhouders gehouden om alle nodige handelingen te stellen
om er voor te zorgen dat onmiddellijk voorafgaand aan de IPO (maar na de conversie van alle
Preferente Aandelen in Gewone Aandelen) de (voormalige) houders van Preferente Aandelen het
aantal Gewone Aandelen toekomt dat hen zou toekomen indien alle Gewone Aandelen van de
vennootschap overeenkomstig de bepalingen van artikel 27.2 lid 3 als Netto Exit Opbrengsten
zouden worden toegewezen aan de aandeelhouders op basis van een totale waarde van de
vennootschap zoals bepaald in het kader van de IPO (bijv. door de overdracht van Gewone
Aandelen tussen aandeelhouders en/of door het implementeren van een gepaste conversieratio in
het kader van de conversie van de Preferente Aandelen in Gewone Aandelen voorafgaand aan de
IPO).
In het geval van een Gekwalificeerde IPO is artikel 5.2 lid 2 van deze statuten van toepassing.
27.4 Liquidatiepreferentie in het kader van een Verkoop van Activa
Bij een Verkoop van Activa zullen de surplus activa van de Vennootschap die overblijven na betaling
van haar verplichtingen worden verdeeld (voor zover de Vennootschap dit wettelijk is toegestaan) in
de volgorde van prioriteit zoals uiteengezet in Clausule 27.2 lid 3, met dien verstande dat:
(A) indien het niet rechtmatig is voor de Vennootschap om haar surplus activa te verdelen in
overeenstemming met de bepalingen van deze statuten, de aandeelhouders alle door de
Investeerders vereiste handelingen zullen stellen (met inbegrip van, maar zonder afbreuk te doen
aan de algemene strekking van dit artikel 27.4, handelingen die nodig kunnen zijn om de
Vennootschap in vrijwillige vereffening te brengen) zodat artikel 27.2 lid 3 van toepassing is;
(B) dit artikel 27.4 is onderworpen aan de beperkingen van artikel 28.
27.5 Ontbinding en vereffening
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen,
op voorwaarde steeds dat zulke beslissing tot ontbinding van de vennootschap zal worden genomen
met de meerderheidsvereisten voorzien in artikel 22 §2 van deze statuten.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
Het liquidatiesaldo zal worden verdeeld met inachtname van de bepalingen van dit artikel 27.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Artikel 28. 50%-PLAFONDS VOOR CORPORATE AANDEELHOUDERS EN MET HEN
GECONNECTEERDE PERSONEN
De beperkingen in dit Artikel 28 zijn van toepassing op:
a)   elke aandeelhouder die een "vennootschap" is voor de toepassing van de
onafhankelijkheidsvereiste van artikel 185(2) en 296(2) van de ITA (Corporate Aandeelhouder); en
b)   elke aandeelhouder die een Geconnecteerde Persoon is in verhouding tot die Corporate
Aandeelhouder (een Relevante Geconnecteerde Persoon).
Te allen tijde bij een vereffening of andere gebeurtenis waarbij kapitaal wordt teruggegeven (met
inbegrip van de terugbetaling of inkoop van Aandelen) zal het totaalbedrag betaalbaar aan een
Corporate Aandeelhouder en al zijn Relevante Geconnecteerde Personen niet meer bedragen dan
50% van de activa van de vennootschap die op dat moment beschikbaar zijn voor verdeling onder de
deelnemers (zoals gedefinieerd in artikel 454 van de CTA 2010) van de vennootschap.
Luik B
Te allen tijde zal bij een uitkering van winst van de vennootschap bij wijze van dividend of anderszins
(inclusief bij de terugbetaling of inkoop van aandelen) geen uitkering worden gedaan aan een
Corporate Aandeelhouder en al zijn Relevante Geconnecteerde Personen indien, en voor zover, het
totaalbedrag dat (zonder dit Artikel 28 lid 3) betaalbaar zou zijn aan die Corporate Aandeelhouder en
zijn Relevante Geconnecteerde Personen meer zou bedragen dan 50% van het totaalbedrag van de
winst van de vennootschap die op dat moment beschikbaar is voor uitkering.
Te allen tijde zal het totaal aantal stemmen verbonden aan alle aandelen gehouden door een
Corporate Aandeelhouder en al zijn Relevante Geconnecteerde Personen beperkt zijn tot het laagste
van:
a)   49,99% van de stemmen die verbonden zijn aan alle aandelen; en
b)   het totale aantal stemmen dat aan dergelijke aandeelhouders zou zijn toegekend indien dit Artikel
28 lid 4 niet van toepassing zou zijn geweest.
(...)
G.   ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
TWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
-    de vennootschap INTI Comm.V., vast vertegenwoordigd door de heer DE CEUKELAIRE Inti;
-    de heer GROBBELAAR Hermann;
-    de heer JOOSEN Wouter.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering beslist te (her)benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor
een duur die zes jaar niet te boven gaat:
-    de heer DAVIDSON Paul Nigel, als "Lead Investor Bestuurder"; en
-    de vennootschap YASTI BV, vast vertegenwoordigd door de heer JANS Stijn, als "Oprichter
Bestuurder"; en
-    de heer DE TONNAC DE VILLENEUVE Rémy, als "ETF Bestuurder"; en
-    de vennootschap Venture Studios NV, vast vertegenwoordigd door de heer BIJNENS Wim, als
"Co Foundry - KU Leuven Bestuurder".
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
Zij doen keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap.
H.   MACHTEN
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(...)
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan de bestuurders van de Vennootschap.
(...)
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Christoph Michiels, Sander Kevelaerts, Roan
Asselman en ieder ander advocaat of medewerker van het advocatenkantoor "Deloitte Legal -
Lawyers", te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, Gateway Building,allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
een verslag ven het bestuursorgaan en van de commissaris overeenkomstig artikel 7:155 van het
WVV, een verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris overeenkomstig artikel 7:180 van
het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris