N° d'entreprise : 0461925777
Nom
(en entier) : OSG EUROPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Lavoisier 1
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-quatre octobre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "OSG Europe", ayant son siège à 1300
Wavre Nord, avenue Lavoisier 1, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 18 octobre 2024, établi par la société à responsabilité limitée
"Moore Audit"», à 1020 Bruxelles, Esplanade 1   Boîte 96, représentée par Liesbet Vandenabeele,
établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code
des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément à l'article 7:197 § 1 juncto article 7:179 du Code des Sociétés et Associations, le
soussigné, SRL MOORE AUDIT, ayant son bureau à 8210 Brugge, Autobaan 22 bus 0202, (numéro
d'entreprise 0453.925.059), représenté par Liesbet Vandenabeele , en sa qualité de commissaire,
soumet ci-après à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la SA OSG EUROPE, ayant son siège
social à 1300 Wavre, Avenue Lavoisier 1, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le
numéro d'entreprise 0461.925.777, connue du Tribunal de Commerce de Brabant Wallon (ci-après
dénommée " la Société ") pour exprimer notre conclusion dans le cadre de notre mission, pour
laquelle nous avons été nommés par lettre de mission en date du 9 juillet 2024.
8.1. Rapport dans le cadre de l’article 7 :197 § 1 CSA
Nous avons effectué notre mission conformément à la norme applicable à la mission du réviseur
d'entreprises concernant les apports en nature et les quasi-apports de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites plus en
détail dans la section "Responsabilités du réviseur d'entreprises concernant les apports en nature".
Concernant l’apport en nature
Conformément à l'article 7:197 §1 juncto article 7:179 du Code des sociétés et des associations,
nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet du rapport
spécial de l’organe d’administration ajouté en annexe, et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant:
• la description des biens à apporter;
• l’évaluation appliquée par les parties;
• Le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
mentionné dans le projet d’acte.
L'apport représente une valeur de 35.331.618,00 EUR et sera rémunéré par l'émission de 1.413.265
nouvelles actions de la SA OSG EUROPE. Aucun paiement en espèces ni d’autres avantages seront
attribué à l’apporteur.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 §1 juncto article 7:179 du Code des sociétés et des associations,
notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable:
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
• de déterminer la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable:
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
• d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
8.2. Rapport dans le cadre de l’article 7 :179 CSA
Conformément à l'article 7:179 du Code des Sociétés et Associations, nous publions, en notre qualité
de commissaire, un rapport d'évaluation adressé à l'assemblée générale de la SA OSG EUROPE sur
les informations comptables et financières incluses dans le rapport spécial de l'organe de gestion.
Nous avons évalué les informations comptables et financières dans le rapport spécial de l'organe de
gestion ci-joint.
Responsabilité de l'organe de gestion concernant la rédaction d'un rapport spécial avec les
informations comptables et financières
L'organe de gestion est responsable de la rédaction d'un rapport conformément à l'article 7:179 CSA.
L'organe de gestion est responsable de l'établissement des informations comptables et financières
incluses dans son rapport, de la fixation du prix d'émission et de la détermination et description de
l'impact de l'opération proposée sur les droits patrimoniaux et d'adhésion des actionnaires.
L'organe de gestion est responsable de la suffisance des informations fournies, afin que l'assemblée
générale puisse prendre une décision en toute connaissance de cause.
Responsabilité du commissaire
Notre responsabilité consiste à exprimer une conclusion sur les informations comptables et
financières incluses dans le rapport spécial de l'organe de gestion en vertu de l'article 7:179 CSA,
sur la base de notre évaluation.
Nous ne nous prononçons pas sur l'adéquation ou l'opportunité de l'opération, ni sur le caractère
légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Nous avons exécuté notre mission en tenant compte des travaux recommandés par l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises. Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons
relevé des faits nous amenant à supposer que les informations comptables et financières dans leur
ensemble - telles qu'incluses dans le rapport spécial de l'organe de gestion - ne sont pas, à tous
égards significatifs, suffisamment fidèles et exactes pour informer l'assemblée générale appelée à se
prononcer sur l'opération
proposée. Nous avons respecté les exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
L'évaluation des informations comptables et financières incluses dans le rapport spécial de l'organe
de gestion consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des responsables
financiers et administratifs, ainsi qu'en des analyses chiffrées et autres travaux d'évaluation.
La portée de notre mission d'évaluation est considérablement moins étendue que celle d'un audit
réalisé selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing, ISA). Pour cette
raison, cette évaluation ne nous permet pas d'obtenir une assurance que nous prendrons
connaissance de toutes les affaires de portée significative qui pourraient être identifiées lors d'un
audit. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les informations comptables et
financières.
Conclusion
Sur la base de notre évaluation, rien n'est parvenu à notre attention qui nous amène à penser que
les informations comptables et financières - incluses dans le rapport spécial de l'organe de gestion,
qui justifie le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et
d'adhésion des actionnaires - ne sont pas, à tous égards significatifs, fidèles et suffisantes pour
informer l'assemblée générale appelée à se prononcer sur l'opération proposée.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 §1 juncto article 7:179 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre des apport en natures précités adressé à l'assemblée générale de la SA
OSG EUROPE et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Brugge, le 18 octobre 2024
SRL MOORE AUDIT
Commissaire
Représentée par: Liesbet VANDENABEELE,
Réviseur d’entreprises".
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 35.331.618 EUR, pour le
porter de 83.940.494,66 EUR à 119.272.122,66 EUR, par l'émission de 1.413.265 actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport d'une créance certaine,
liquide et exigible détenue à l’encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans les
rapports précités.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
                "Le capital est fixé à cent dix-neuf millions deux cent septante-deux mille cent vingt-deux
euros soixante-six cents (€ 119.272.122,66).
                Il est représenté par  quatre millions sept cent septante mille huit cent quatre-vingt-quatre
euros (€ 4.770.884,00) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part
égale du capital."
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts, le rapport de l'organe d'administration et le rapport du commissaire établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire