N° d'entreprise : 0827434942
Nom
(en entier) : FANETTE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Balance 37
 : 5600 Philippeville
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
"FANETTE"
Société Privée à Responsabilité Limitée
5600 Philippeville, rue de la Balance, 37
BCE n° 0827.434.942
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Vincent DANDOY, à Mariembourg,
substituant Etienne LOMBART, Notaire à Philippeville, légalement empêché, le 17 juin 2010, publié
aux annexes du Moniteur Belge du 12 juillet 2010 sous le numéro 10102216 et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le Notaire DANDOY, précité,
substituant Etienne LOMBART, Notaire à Philippeville, légalement empêché, le 24 août 2012, publié
aux Annexes du Moniteur Belge du 18 septembre 2012 sous le numéro 12155736
Modification des statuts
D'un acte reçu par Maître Géraldine COLLARD, notaire à Morialmé, le vingt-huit décembre deux mil
vingt-trois, substituant sa consœur, Florence DEMOUSTIER, Notaire à Philippeville, légalement
empêché, exerçant sa fonction en la SRL « Florence DEMOUSTIER – société notariale », ayant son
siège à Philippeville, rue de la Balance, 37, transmis au greffe du tribunal de l’entreprise avant
enregistrement en vue du dépôt,
Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « FANETTE » a pris les résolutions suivantes :
                   1° Première résolution
                   En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
                   2° Deuxième résolution
                   En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le
capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit VINGT-MILLE QUATRE CENT
SOIXANTE euros (20.460,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
                   L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de
la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
                   Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non
encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte
de capitaux propres “apports non appelés”.
                   3° Troisième résolution
                   Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’
adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
                   L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
                   « STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
                   La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
                   Elle est dénommée «FANETTE».
                   Article 2: Siège
                   Le siège est établi en Région wallonne.
                   La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
                   La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière
de régime linguistique applicable à la société.
                   Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre, la constitution et la
valorisation d’un patrimoine immobilier.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriée.
La société peut accomplir toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, même
partiellement.
D’une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social et s’intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ou sociétés, existantes ou
à créer, en Belgique ou à l’étranger, ayant un but identique, analogue ou connexe ou qui est de
nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
                   Article 4: Durée
                   La société est constituée pour une durée illimitée.
                   Titre II: Capitaux propres et apports
                   Article 5: Apports
                   En rémunération des apports, 300 actions ont été émises.
                   Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
                   Article 7 : Appels de fonds
                   Les actions doivent être libérées à leur émission.
                   En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
                   Article 8 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
                   Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
                   Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins
quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
                   L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice
sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
                   Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au
débiteur-gagiste.
                   Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quarts des actions.
                   Titre III : Titres
                   Article 9 : Nature des actions
                   Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
                   En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
                   Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
                   Article 10 : Cession d’actions
                   A. S’il n’y a qu’un seul actionnaire :
                   a) cession entre vifs
                   Tant que la société ne comprendra qu’un seul actionnaire, celui-ci sera libre de céder
tout ou partie de ses actions à qui il l’entend moyennant le cas échéant, respect des règles du
régime matrimonial du cessionnaire.
                   b) transmission pour cause de mort
                   Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
                   Les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers ou légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au
partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
                   Celui qui hérite de l’usufruit desdites actions exercera les droits attachés à celles-ci.
                   Si l’actionnaire unique vient à décéder sans que ses actions ne soient transmises à un
quelconque successible, la société sera dissoute de plein droit selon la loi en vigueur.
                   B. S’il y a plus d’un actionnaire.
                   a) cession entre vifs
                   a. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs, devra à peine de nullité,
obtenir l’agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des
actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
                   b. Les co-actionnaires bénéficieront d’un droit de préférence et de préemption sur les
actions cédées, droit qui s’exercera, mutatis, mutandis, selon les règles prévues par la loi sur le bail
à ferme. Le prix sera fixé sur base d’un rapport de réviseur d’entreprises, unanimement désigné à
cette fonction, ou, à défaut d’accord, par le juge compétent sur la requête de la partie la plus
diligente.
                   c. Le refus d’une cession entre vifs peut donner lieu à un recours devant le Tribunal Civil
de Première Instance statuant en référé. Si le refus est jugé arbitraire, les coactionnaires disposent
de six mois à partir de l’ordonnance pour trouver acheteur au prix et selon des modalités
déterminées par les parties concernées ou, en cas de conflit, à un prix à déterminer par le Tribunal à
la requête de la partie la plus diligente, l’autre étant régulièrement assignée.
                   b) transmission pour cause de mort
                   En cas de décès, les héritiers et légataires d’actions qui souhaitent être actionnaires
doivent être au préalable agréés. S’ils ne peuvent devenir actionnaires parce qu’ils n’ont pas été
agréés, ils ont droit à la valeur des actions recueillies. Cette valeur sera déterminée par les parties
intéressées ou en cas de contestation par le juge compétent saisi par la partie la plus diligente.
                   Si le rachat n’a pas lieu dans les six mois, les héritiers ou légataires peuvent demander
en justice la dissolution anticipée de la société.
                   Titre IV. Administration - Contrôle
                   Article 11 : Organe d’administration
                   La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
                   L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé
conféré sans limitation de durée.
                   Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne
physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale.
                   Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités
civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut
révoquer son représentant permanant qu’en désignant simultanément son successeur.
                   Conformément au dernier alinéa de l’article 2 :55 du CSA, si la personne morale est l’
administrateur unique de la société, un représentant permanant peut être désigné.
                   Article 12 : Pouvoirs de l’organe d’administration
                   S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
                   Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
                   Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant ainsi que dans les actes où intervient une fonctionnaire public
(Notaire)
                   Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire actions de la société sont
transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
                   Article 13 : Rémunération des administrateurs
                   L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé
gratuitement.
                   Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
                   Article 14 : Gestion journalière
                   L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
                   L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à
la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à
tout mandataire.
                   L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
                   L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
                   Article 15 : Contrôle de la société
                   Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est
assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
                   Titre V. Assemblée générale
                   Article 16 : Tenue et convocation
                   Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier
mercredi du mois de mai à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
                   Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
                   Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites
par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
                   Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
                   Article 17 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
                   Article 18 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
                   Article 19 : Délibérations
                   § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
                   §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
                   §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses
lieu et place.
                   Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans
la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
                   Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le
jour de l’assemblée générale.
                   Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
                   § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
                   § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises
à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
                   Article 20 : Prorogation
                   Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en
décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
                   Titre VI. Exercice social – répartition – réserves
                   Article 21 : Exercice social
                   L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
                   A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication, conformément à la loi.
                   Article 22 : Répartition - réserves
                   L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition
de l’organe d’administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
                   L'organe d'administration a le pouvoir, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 CSA,
de procéder à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
                   L’organe d’administration pourra en conséquence distribuer, en cours d’exercice et selon
les conditions requises, un acompte sur dividende à imputer sur le dividende qui sera distribué sur le
résultat de l’exercice en cours.
                   Titre VII. Dissolution - Liquidation
                   Article 23 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
                   Article 24 : Liquidateurs
                   En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents
statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
                   Article 25 : Répartition de l’actif net
                   Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après
consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement
libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés
dans la même proportion.
                   Titre VIII. Dispositions diverses
                   Article 26 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.                                                                                 
                   Article 27 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
                   Article 28 : Droit commun
                   Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
                   5° Cinquième résolution
                   L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :
                   - Madame van RIJCKEVORSEL Anne Julienne Françoise Ghislaine, domiciliée à 6440
Froidchapelle (Boussu-lez-Walcourt), Hameau de Badon, 14,
                   ici représentée par Madame DENYS Axelle, collaboratrice notariale prénommée,
en vertu de la procuration susvantée, et qui a déclaré accepter en vertu de ladite procuration.
                   L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
                   Son mandat est gratuit.
                   L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la
décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.                                                
                   6° Sixième résolution
                   L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5600 Philippeville, rue
de la Balance, 37.
                   7° Septième résolution
                   L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
                   POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposées en même temps : une expédition de l'acte modifica-tif, ainsi qu’une coordination des
statuts à la date du 28 décembre 2023.