Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Vialegis Europe
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Lambroekstraat 5A
1831 Machelen
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden op zevenentwintig juni tweeduizend zeventien, voor Meester Eric
SPRUYT, notaris  te Brussel,
dat :
1) de naamloze vennootschap "The House of His Royal majesty the customer", met zetel te
Beversesteenweg 576, 8800 Roeselare, met ondernemingsnummer 0846.963.913;
2) de heer JADOUL Philippe Jean Charles, wonende te Pastoor De Conincklaan 44, 2610 Wilrijk,
volgende vennootschap hebben opgericht :
RECHTSVORM - NAAM.
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Vialegis Europe".
ZETEL. 
De zetel van de Vennootschap is gevestigd te 1831 Diegem, Lambroekstraat 5A.
DOEL.
De Vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland:
- het exploiteren van een bureau voor private arbeidsbemiddeling en in het bijzonder het werven en
selecteren van personen in de ruimste zin ten behoeve van ondernemingen, verenigingen,
overheden en private personen;
- het organiseren, begeleiden en adviseren, al dan niet in samenwerking met derden, van
ondernemingen, overheden en private personen, met betrekking tot bedrijfsorganisatorische
aangelegenheden, met inbegrip van personeelszaken en juridische aangelegenheden, en alle
daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden handelingen, zoals de opleiding van personeel;
- het verstrekken van bedrijfsadvies op het vlak van personeelsbeleid, juridische zaken,
management, financieel beheer, informaticatechnologie in de ruimste zin, alsmede het verlenen van
elke mogelijke vorm van bijstand op dit domein;
- het organiseren van seminaries en bijeenkomsten in het kader van voorschreven activiteiten
alsmede het ter beschikking stellen van alle bijhorende uitrusting en faciliteiten.
Deze opsomming is louter aanwijzend en niet beperkend.
De Vennootschap heeft eveneens tot doel, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam
en voor eigen rekening:
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen,  kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut ;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in Dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de Vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
0677654767
Luik B
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
4. de deelname aan onroerende investeringen, elke activiteit verbonden aan onroerende goederen
bebouwd of onbebouwd, alsook alle willekeurige handelingen met betrekking tot onroerend recht en
meer specifiek : het verwerven door aankoop of anders, de verkoop, de ruiling, de verbetering, de
uitrusting, de wijziging, de leasing van onroerende goederen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
De Vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materieel en inrichting mogen
aankopen, in pacht nemen, huren, bouwen, verkopen en ruilen, welke dienstbaar of nuttig kunnen
zijn voor het maatschappelijk doel.
De Vennootschap kan alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk, verband houden met haar doel en welke van aard zijn er de verwezenlijking van te
vergemakkelijken of te bevorderen. Zij kan onder meer elke samenwerkingsovereenkomst afsluiten
die verenigbaar is met haar doel.
De Vennootschap kan bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, deelname, financiële tussenkomst of
anderszins, belangen hebben of nemen in iedere bestaande of op te richten vennootschap of
onderneming in België of in het buitenland, waarvan het doel analoog of verwant is met het hare of
nuttig is ter verwezenlijking van haar maatschappelijk doel zoals het hierboven omschreven wordt.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
DUUR.
De Vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur en begint te werken op datum van
zevenentwintig juni tweeduizend zeventien.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt driehonderdduizend euro (EUR
300.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen op naam, zonder vermelding van
waarde, die ieder één/ driehonderdste (1/300ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De Aandelen zijn opgedeeld in twee (2) Klassen, met name Klasse A Aandelen en Klasse B
Aandelen.
Aandelen zullen vanaf uitgifte geacht worden te behoren tot de Klasse waartoe zij expliciet worden
uitgegeven. In de afwezigheid van dergelijke toekenning en voor zover mogelijk, zullen de
uitgegeven Aandelen behoren tot dezelfde Klasse als de Aandelen die kunnen worden verworven
ingevolge de uitoefening van het inschrijvings- of omzettingsrecht. Aandelen die niet kunnen worden
toegewezen tot een bepaalde Klasse op basis van het voorgaande, zullen worden toegewezen aan
de Klasse zoals overeengekomen door de Aandeelhouders, of in afwezigheid van dergelijke
overeenkomst, tot de Klasse B Aandelen.
In geval van overdracht van Aandelen, zullen de overgedragen Aandelen tot de zelfde Klasse blijven
behoren, tenzij anders bepaald in de Statuten.
Elke overdracht van Aandelen van een bepaalde Klasse aan een Aandeelhouder van een andere
Klasse of aan een met een Aandeelhouder van een andere Klasse Verbonden persoon, zal van
rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen Aandelen in Aandelen van de Klasse als
welke de overnemer of de met de overnemer Verbonden persoon bezit.
Elke overdracht van Aandelen aan een derde partij, zijnde een persoon die geen Aandeelhouder is
en die evenmin met een Aandeelhouder Verbonden is, veroorzaakt in principe geen verandering van
Klasse.
De Aandelen van de verschillende Klassen hebben dezelfde rechten behoudens andersluidende
bepalingen in de Statuten en onverminderd eventuele bijzondere rechten, voorrechten, voordelen en
beperkingen verbonden aan de verschillende Klassen van Aandelen zoals overeengekomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst of in enige andere overeenkomst afgesloten tussen de
Aandeelhouders die ook aan de Vennootschap tegenwerpelijk zijn voor zover de Vennootschap bij
die overeenkomsten partij is.
Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingeschreven:
- door de naamloze vennootschap "The House of His Royal majesty the customer", ten belope van
tweehonderdvijfentwintig (225) B-aandelen;
- door de heer JADOUL Philippe, ten belope van vijfenzeventig (75) A-aandelen.
totaal: driehonderd (300) aandelen.
Ieder aandeel werd volgestort ten belope van vijftig ten honderd.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van honderdvijftigduizend euro (150.000,00
Luik B
EUR).
Het kapitaal werd volgestort ten belope van honderdvijftigduizend euro (150.000,00 EUR).
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE09 7360
3693 6957 bij KBC Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 21 juni 2017
afgeleverd bankattest.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR. 
Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur waarvan de leden worden benoemd
door de Algemene Vergadering als hierna vermeld voor een hernieuwbare termijn van maximaal zes
(6) jaar zoals de Algemene Vergadering op het ogenblik van de benoeming zal bepalen.
De Bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders,
bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van Bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan
zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van
de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De Raad van Bestuur is samengesteld uit drie (3) Bestuurders die gekozen worden rekening
houdend met de hierna vermelde voordrachtrechten:
-    één (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten voorgesteld door de Klasse A
Aandeelhouder (de "Klasse A Bestuurder" of ook "A Bestuurder" genoemd), dit voor zover van dat
voordrachtrecht effectief gebruik wordt gemaakt;
-    twee (2) Bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten voorgesteld door de Klasse B
Aandeelhouder (de "Klasse B Bestuurders" of ook "B Bestuurders" genoemd), dit voor zover van dat
voordrachtrecht effectief gebruik wordt gemaakt.
De lijsten met kandidaten bevatten steeds minstens twee (2) kandidaten per mandaat waarin moet
worden voorzien. Deze lijsten dienen uiterlijk bij het begin van de vergadering die over een
benoeming moet besluiten, te worden neergelegd en dienen ondertekend te zijn door of namens
minstens één (1) Aandeelhouder behorende tot de Klasse die gerechtigd is een lijst in te dienen.
Ingeval van indiening van meerdere lijsten door Aandeelhouders van dezelfde Klasse, zal de
vergadering dienen te kiezen uit de lijst ondertekend door de houder(s) van de meeste Aandelen van
die Klasse. Indien er aldus meerdere lijsten met eenzelfde hoogste aantal Aandelen zijn, kan de
vergadering vrij kiezen uit al deze lijsten. Wanneer geen geldige lijst wordt ingediend door de
Aandeelhouders van een Klasse met voordrachtrecht, heeft de Algemene Vergadering het recht,
maar niet de plicht, behoudens wanneer het wettelijk minimum aantal Bestuurders daardoor niet zou
worden nageleefd, om naar eigen goeddunken vrij een of meerdere Bestuurders te benoemen en
eventueel ook te kwalificeren als Klasse B Bestuurder met het oog op de toepassing van artikel 17
en de geldige externe vertegenwoordiging van de Vennootschap ten aanzien van derden.
De Aandeelhouders van een Klasse met voordrachtrecht die geen of geen geldige lijst indienden,
behouden evenwel steeds hun voordrachtrecht met dien verstande dat zij, ongeacht het deel van het
kapitaal dat zij vertegenwoordigen, in voorkomend geval het recht hebben om de Raad van Bestuur
te verzoeken een Algemene Vergadering bijeen te roepen met op de agenda het ontslag van de door
de Algemene Vergadering vrij gekozen Bestuurder, bij gebreke aan een geldige lijst, en de
benoeming in zijn plaats van een nieuwe Bestuurder te kiezen uit de door de Aandeelhouders van
die Klasse alsdan geldig ingediende kandidatenlijst(en) als hoger gezegd.
Ingeval van voordracht van een rechtspersoon voor een bestuursmandaat dient steeds tegelijk de
identiteit van de vaste vertegenwoordiger die deze rechtspersoon als haar vertegenwoordiger zal
aanwijzen, te worden vermeld.
Ook ingeval van coöptatie zal de Raad van Bestuur, bij het vroegtijdig wegvallen van een Bestuurder,
dienen te kiezen uit kandidaten voorgedragen door de Klasse(n) van Aandeelhouder(s) die de
Bestuurder voordroeg(en) wiens mandaat vacant is geworden, met dien verstande dat bij gebreke
aan een dergelijke lijst met kandidaat-Bestuurders de Raad van Bestuur niet tot coöptatie kan
overgaan. De benoeming zal in de agenda van de eerstvolgende Algemene Vergadering worden
opgenomen voor bekrachtiging. Een coöptatie van Bestuurders dient steeds zo snel als
redelijkerwijze mogelijk is, te gebeuren. Elke Bestuurder die zo benoemd wordt, zal Bestuurder zijn
voor de resterende termijn van de Bestuurder die hij vervangt tenzij op het ogenblik van de
bekrachtiging van zijn benoeming door de Algemene Vergadering anders wordt beslist.
Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, dient voor elke Bestuurder expliciet te vermelden op voordracht van welke
Aandeelhouder(s) hij werd benoemd.
Luik B
Voorzitterschap
De Raad van Bestuur duidt een B Bestuurder aan als Voorzitter. Indien de Voorzitter op een
vergadering verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een Voorzitter, wordt de functie van
de Voorzitter op die vergadering waargenomen door een andere Bestuurder. Desgevallend zal,
indien één of meer Bestuurders rechtspersonen zijn, de leeftijd van de vaste vertegenwoordiger die
de Bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn. In geval van staking van
stemming heeft de voorzitter geen doorslaggevende stem.
Secretaris
De secretaris van de Raad van Bestuur zal worden benoemd op voordracht van de B Bestuurders,
en is niet verplicht een Bestuurder te zijn.
De secretaris is bevoegd om de vergaderingen bijeen te roepen, de agenda van de vergaderingen op
te stellen, de notulen voor te bereiden, en voor alle andere aangelegenheden bepaald door de Raad
van Bestuur. De secretaris zal de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de Algemene
Vergadering bijwonen als waarnemer, zonder stemrecht. De secretaris van de Raad van Bestuur zal
dezelfde informatie ontvangen als de informatie die werd gecommuniceerd aan de Raad van
Bestuur, onder voorbehoud van de verplichting om dergelijke informatie vertrouwelijk te behandelen.
Bezoldiging
Onverminderd de vergoeding van redelijke onkosten gemaakt in het kader van de uitoefening van
hun mandaat, ontvangen de Bestuurders geen bezoldiging behoudens andersluidende beslissing
van de Algemene Vergadering.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Vergaderingen - bijeenroeping
De Raad van Bestuur dient te worden bijeengeroepen minstens eenmaal per kwartaal en in ieder
geval zo vaak als de behoeften van de Vennootschap het vereisen.
Iedere Bestuurder heeft het recht om, afzonderlijk en zelfstandig optredend, een vergadering van de
Raad van Bestuur bijeen te roepen en om eender welk onderwerp op de agenda van zulke
vergadering te plaatsen.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid
in de oproeping (in België of in het buitenland) hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende Bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken waarbij sommige
Bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering en sommige Bestuurders deelnemen aan de
vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens vijf (5) Werkdagen, vóór de datum voorzien voor de
vergadering per brief, elektronische post of een andere schriftelijke wijze. Die termijn van
bijeenroeping bedraagt evenwel vijftien (15) Werkdagen wanneer voorzien wordt om de vergadering
van de Raad van Bestuur te houden op een datum tussen 15 juli en 31 augustus of tussen 22
december en 5 januari.
Alle oproepingen vermelden plaats, datum en uur van de vergadering en bevatten een redelijkerwijs
gedetailleerde agenda van de vergadering en een kopie van alle relevante documentatie die
redelijkerwijs nodig is om over de punten op de agenda te beraadslagen en te beslissen.
Van de vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering van de Raad van Bestuur
slechts worden afgeweken mits alle Bestuurders persoonlijk of door hun vaste vertegenwoordiger
vertegenwoordigd deelnemen aan de vergadering en zij allen eenparig instemmen met de
voorgestelde wijziging. Elke Bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of
zich erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan
er eveneens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping en dit vóór of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Volmachtenregeling Bestuurders
Een Bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere Bestuurder, om hem op een welbepaalde vergadering van de Raad van Bestuur te
vertegenwoordigen, mits de volmachtdrager zelf of, ingeval van een Bestuurder-rechtspersoon, zijn
vaste vertegenwoordiger, fysiek aanwezig is op de vergadering. Een Bestuurder kan drager zijn van
meerdere volmachten.
Elke Bestuurder heeft slechts één stem.
Elke Bestuurder heeft, naast zijn eigen stem, en zonder afbreuk te doen aan de regels van
collegialiteit, evenveel stemmen als hij volmachten van andere Bestuurders heeft.
Besluitvorming
Zonder afbreuk te doen aan eventuele strengere quorumvereisten in het Wetboek van
vennootschappen of strengere statutaire quorumvereisten die in voorkomend geval cumulatief
dienen te worden toegepast met de regeling hierna, kan de Raad van Bestuur slechts geldig
beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden, aanwezig (fysiek of door middel van tele- of
Luik B
videoconferentie) of vertegenwoordigd (door hun vaste vertegenwoordiger of door een andere
Bestuurder door middel van volmacht) zijn op een bijeengeroepen vergadering.
Zonder afbreuk te doen aan eventuele strengere meerderheidsvereisten voorzien in het Wetboek van
vennootschappen of strengere statutaire stemquora die in voorkomend geval cumulatief dienen te
worden toegepast met de regeling hierna, zullen alle besluiten van de Raad van Bestuur
aangenomen worden bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (waarbij eventuele
onthoudingen en ongeldige stemmen niet worden gerekend bij de uitgebrachte stemmen).
De besluiten van de Raad van Bestuur met betrekking tot de hierna opgesomde onderwerpen zullen
steeds de aanwezigheid (of geldige vertegenwoordiging) en goedkeuring vereisen van de A
Bestuurder en de twee B Bestuurders, tenzij en in die mate dat deze beslissingen uitdrukkelijk
voorzien waren in het budget van dat betrokken boekjaar en deze beslissingen reeds werden
goedgekeurd met toepassing van dit artikel, te weten:
(i) de benoeming van de Manager en de vaststelling van of wijzigingen aan zijn respectievelijke
arbeidsvoorwaarden;
(ii) de benoeming van de CEO, met dien verstande dat de goedkeuring van de A Bestuurder in dit
geval niet onredelijk zou worden onthouden of vertraagd en dat een weigering slechts mogelijk is op
basis van objectieve en gegronde redenen;
(iii) aangelegenheden in het kader van fusies en overnames (met inbegrip van de oprichting of
vereffening van een rechtspersoon in deze context), onverminderd wat in dit kader werd
overeengekomen in de Aandeelhoudersovereenkomst;
(iv) elke beslissing met betrekking tot de aanwending van het toegestaan kapitaal (indien van
toepassing);
(v) goedkeuring van het (operationele en investerings-) budget voor de Groep en alle latere
belangrijke wijzigingen of afwijkingen hieraan;
(vi) cumulatieve investeringen of desinvesteringen van activa (inclusief intellectuele
eigendomsrechten, aandelen, het starten van nieuwe ondernemingsactiviteiten) die
vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,00) overtreffen;
(vii) het toestaan of krijgen van leningen, financieringen of zekerheden, elk voor een bedrag groter
dan vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,00) (ter verduidelijking, onder voorbehoud van de
naleving van de Kredietdocumentatie);
(viii) het in hypotheek of in pand geven, alsook het geven van toestemming om een zekerheid te
nemen op eender welke activa van de Vennootschap (of haar Dochtervennootschappen) (ter
verduidelijking, onder voorbehoud van de naleving van de Kredietdocumentatie);
(ix) het aangaan van of wijzigen van overeenkomsten tussen de Vennootschap enerzijds en de
Manager of THOHR (of hun Verbonden vennootschappen) anderzijds, die niet in overeenstemming
zijn met de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst inzake management fees;
(x) elke overeenkomst met een derde partij, niet met betrekking tot personeel, dat een bedrag van
vijftigduizend euro (EUR 50.000,00) te boven gaat;
(xi) het aanhangig maken van of het sluiten van een dading met betrekking tot eender welke grote (id
est met een financiële impact voor de Vennootschap groter dan vijfentwintigduizend euro (EUR
25.000,00)) hangende of dreigende arbitrage, geschil of enige andere geschilprocedure, tenzij met
betrekking tot routine schuldinzameling;
(xii) de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de aandelen die door de Vennootschap
worden aangehouden in de Dochtervennootschappen, inzake de aangelegenheden zoals
uiteengezet in onderstaand artikel 27 van deze Statuten;
(xiii) eender welke beslissing, verslag of voorstel met betrekking tot de vrijwillige of gerechtelijke
vereffening, ontbinding of beëindiging van de Vennootschap of eender welke vergelijkbare
verrichting, of het aanvragen van faillissement;
(xiv) elke substantiële wijziging in boekhoudings- of waarderingsprincipes;
(xv) elk voorstel tot statutenwijziging aan de Algemene Vergadering (met inbegrip van een
naamswijziging van de Vennootschap);
(xvi) elke beslissing tot verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap;
(xiii) het verbinden van de Vennootschap tot schulden of andere, door het stellen van een waarborg
of op elke andere wijze (ter verduidelijking, onder voorbehoud van de naleving van de
Kredietdocumentatie);
(xviii) het aangaan van een overeenkomst, verbintenis of regeling inzake de bovenstaande
aangelegenheden.
De bijzondere meerderheidsvereisten zoals hierboven vermeld, zullen niet van toepassing zijn in het
geval dat de A Bestuurder niet aanwezig of vertegenwoordigd is op een tweede vergadering van de
Raad van Bestuur die was samengeroepen omdat de quorumvereisten van een eerste vergadering
niet waren bereikt door de afwezigheid van de A Bestuurder als gevolg van ofwel (i) het feit dat de A
Bestuurder geen geldig voorstel heeft gedaan voor een tweede vergadering ofwel (ii) de A
Bestuurder niet aanwezig of vertegenwoordigd was op de datum van die tweede vergadering die
Luik B
overeengekomen werd door de A Bestuurder en de B Bestuurders.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
Bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere Bestuurders voor de Raad van Bestuur een besluit neemt
en dient de Raad van Bestuur en de Vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen in acht te nemen.
Notulen - afschriften
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering, door minstens één andere Bestuurder en door de leden die dat
verlangen. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn
gegeven. De notulen worden ingelast in een speciaal register.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
Vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij
éénparig schriftelijk akkoord van de Bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste
Bestuurder het betreffende document ondertekent. Die procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of, in voorkomend geval, de aanwending van het toegestaan
kapitaal.
Afschriften of uittreksels van die notulen of éénparige schriftelijke besluiten worden ondertekend door
twee (2) Bestuurders of, zo er een is, door een Gedelegeerd Bestuurder.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de Algemene Vergadering voorbehouden door de wet.
De eventuele verdeling van de taken door de Bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
§ 2. Adviserende comités
De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§ 3. Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, kan de Raad van Bestuur
zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht
betrekking kan hebben op (i) het algemeen beleid van de Vennootschap, (ii) alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de Raad van Bestuur zijn voorbehouden of (iii) de
beslissingsbevoegdheden met betrekking tot onderwerpen vernoemd in artikel 15 van deze Statuten
waarvoor strengere quorum- en/of meerderheidsvereisten gelden, met uitzondering van beslissingen
met betrekking tot de implementatie van de beslissingen genomen door de Raad van Bestuur met
betrekking tot onderwerpen vernoemd in artikel 15 van deze Statuten waarvoor strengere quorum-
en/of meerderheidsvereisten gelden. De bestuursbevoegdheid van het directiecomité kan door de
Raad van Bestuur worden beperkt. De Raad van Bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet Bestuurder zijn. De voorwaarden
voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van
hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de Raad van Bestuur.
Het directiecomité vormt een college.
§ 4. Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de Raad van Bestuur
delegeren aan hetzij één of meer Bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet
Aandeelhouders. Wordt een niet-Bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel
van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit
wordt aangeduid. Wordt een Bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van
Gedelegeerd Bestuurder. De Raad van Bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks
bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of
meer personen van hun keuze toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van
Bestuur en het interne besluitvormingsproces uiteengezet in artikel 15, zal de Vennootschap geldig
vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden:
(a)  met betrekking tot aangelegenheden die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoren:
door twee Bestuurders, waarvan ten minste één (1) B Bestuurder, gezamenlijk handelend;
(b)  met betrekking tot het dagelijks bestuur van de Vennootschap: door een Gedelegeerd
Bestuurder (of bijzondere gevolmachtigden benoemd door een Gedelegeerd Bestuurder) of een
Luik B
gevolmachtigde tot dit bestuur, alleen handelend;
(c) met betrekking tot aangelegenheden die tot de bevoegdheid van het directiecomité behoren: door
twee leden van het directiecomité, samen handelend;
(d)  voor handelingen binnen het kader van de hun verleende volmacht: door bijzondere
vertegenwoordigers die benoemd zijn door de Raad van Bestuur als gevolmachtigden. De
gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
Bovendien kan de Vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de Raad van Bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering, onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij
tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de Algemene Vergadering worden ontslagen.
Zolang de Vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel
141, 2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere Aandeelhouder conform artikel 166 van
het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris. 
Niettemin, heeft de Algemene Vergadering steeds het recht een commissaris te benoemen en dit
ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere Aandeelhouder
zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant
komt ten laste van de Vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze
vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden
de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de Vennootschap.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De Algemene Vergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand juni om zestien
uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone Algemene Vergadering de volgende
Werkdag plaats.
De gewone Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
OPROEPING.
De oproepingen tot een Algemene Vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een Algemene Vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen  tevens, voor of na de bijeenkomst van een Algemene Vergadering, die
zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken  van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van Aandelen op naam, aan de Bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene die uiterlijk zeven (7)
dagen voor de Algemene Vergadering hebben voldaan aan de formaliteiten, door de Statuten
voorgeschreven, om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de Algemene Vergadering.
Iedere Aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de Vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn Effect, vanaf
vijftien (15) dagen voor de Algemene Vergadering ter zetel van de Vennootschap kosteloos een
afschrift van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen ter gelegenheid van enige
Algemene Vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de
bijeenkomst van de Algemene Vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
29 van deze Statuten, dan zal de Raad van Bestuur aan de houders van Aandelen op naam en aan
de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de
Vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn Effect, op de zetel van de
Luik B
vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
TOELATING TOT DE VERGADERING.
Er zijn geen voorwaarden voor toelating tot de Algemene Vergadering, noch voor de uitoefening van
het eventuele stemrecht.
De Bestuurders en de commissaris(sen) mogen steeds de Algemene Vergadering bijwonen.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de Vennootschap
werden uitgegeven, mogen de Algemene Vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
VERTEGENWOORDIGING. 
Elke Aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de Algemene Vergadering. Daarenboven mag de Raad van Bestuur eisen dat zij op de
door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) Werkdagen voor de Algemene
Vergadering. 
AANWEZIGHEIDSLIJST. 
Alvorens aan de Algemene Vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun
volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en
de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de Aandeelhouders en
van het aantal Aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM - MEERDERHEID.
Onverminderd de toepassing van andersluidende dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan
worden afgeweken en zonder afbreuk te doen aan strengere quorumvereisten in het Wetboek van
vennootschappen of aan strengere voorwaarden inzake quorum voorgeschreven door de Statuten
die in voorkomend geval cumulatief moeten worden toegepast met hierna vermeld
aanwezigheidsquorum, kan de Algemene Vergadering slechts geldig beraadslagen als de A
Aandeelhouder en de B Aandeelhouder aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Indien aan deze vereisten niet worden voldaan als gevolg van de afwezigheid van de B
Aandeelhouder of respectievelijk de afwezigheid van de A Aandeelhouder, zal de A Aandeelhouder,
respectievelijk de B Aandeelhouder, aan de B Aandeelhouder, respectievelijk de A Aandeelhouder,
de mogelijkheid aanbieden om een tegenvoorstel te doen met betrekking tot een datum voor een
tweede Algemene Vergadering met dezelfde agenda die aanvaardbaar is voor de A Aandeelhouder
en B Aandeelhouder. Op die Algemene Vergadering is hetzelfde quorum van toepassing. In het
geval dat (i) de relevante Klasse van Aandeelhouders binnen drie (3) Werkdagen geen tegenvoorstel
heeft gedaan voor een datum van een tweede Algemene Vergadering die niet meer dan vijftien (15)
Werkdagen na de datum van de eerste Algemene Vergadering valt, of (ii) de tweede Algemene
Vergadering gehouden wordt op de datum waartoe overeengekomen is door de A Aandeelhouder en
B Aandeelhouder maar het bovenvermeld quorum is nog steeds niet behaald, zal de tweede
Algemene Vergadering rechtsgeldig kunnen beraadslagen over de punten op de agenda, ongeachte
het feit of het quorum werd behaald.
Alle besluiten van de Algemene Vergaderingen van de Vennootschap zijn onderworpen aan de
meerderheidsvoorwaarden die zijn opgenomen in het Wetboek van vennootschappen, onverminderd
de toepassing van andersluidende voorwaarden inzake meerderheid voorgeschreven door deze
Statuten die in voorkomend geval cumulatief dienen te worden toegepast.
De beslissingen hierna vereisen, behoudens strengere wettelijke bepalingen die in voorkomend
geval cumulatief dienen te worden toegepast, steeds de goedkeuring van de A Aandeelhouder en de
B Aandeelhouder, waarbij onthoudingen steeds geacht worden negatieve stemmen te zijn:
(i) elke wijziging aan de Statuten;
(ii )     elke wijziging of verandering van de rechten, voorkeurrechten, voorrechten of bevoegdheden
van, of beperkingen voorzien ten gunste van de Klasse A Aandelen of de Klasse B Aandelen;
(iii)     elk besluit met betrekking tot een fusie, (partiële) splitsing, inbreng of overdracht van een
bedrijfstak of een algemeenheid van de Vennootschap;
(iv )     elke beslissing met betrekking tot (i) de invoering of het gebruik van toegestaan kapitaal, (ii)
de herclassificatie van eender welke Aandelen in Aandelen met een voorkeurrecht of voorrang met
betrekking tot dividenden, activa of exit opbrengsten, of (iii) de opheffing van het voorkeurrecht van
één of meer Aandeelhouders;
(v)  elke vrijwillige vereffening, ontbinding of beëindiging van de Vennootschap en de benoeming van
de vereffenaar;
(vi) elke creatie, vermindering of verhoging van het kapitaal of de uitgifte van Aandelen, obligaties of
Effecten om te zetten in of ruilbaar tegen Aandelen, of opties, warrants of andere rechten om
Luik B
Aandelen te verwerven; en
(vii)     elke beslissing tot benoeming of ontslag van de commissaris van de Vennootschap.
Het stemvereiste voor de voorgaande beslissingen onder (i) tot en met (vii) zal niet van toepassing
zijn in het geval dat de A Aandeelhouder of respectievelijk B Aandeelhouder niet aanwezig of
vertegenwoordigd is op een Algemene Vergadering die was samengeroepen omdat de
quorumvereisten van een eerste vergadering enkel niet was bereikt door de afwezigheid van de A
Aandeelhouder, respectievelijk B Aandeelhouder, als gevolg van ofwel (i) het feit dat de A
Aandeelhouder, respectievelijk B Aandeelhouder, geen geldig voorstel heeft gedaan voor een
tweede Algemene Vergadering ofwel (ii) de A Aandeelhouder, respectievelijk B Aandeelhouder, niet
aanwezig of vertegenwoordigd was op de datum van die tweede Algemene Vergadering die
overeengekomen werd door de A Aandeelhouder en de B Aandeelhouder.
STEMRECHT.
Ieder Aandeel geeft recht op één (1) stem.
Stemmen gebeurt mondeling tenzij het over personen gaat of de Algemene Vergadering bij gewone
meerderheid beslist tot een geheime stemming.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding".
BOEKJAAR. 
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING. 
Van de nettowinst van de Vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst, mits inachtneming van de bepalingen van artikel 617 van het Wetboek van
vennootschappen.
UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de Algemene Vergadering geschiedt op de
tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de Raad van Bestuur, en gebeuren in
overeenstemming met de voorwaarden en bepalingen van de (Senior) Kredietdocumentatie.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.    
INTERIMDIVIDENDEN. 
De Raad van Bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
VERBODEN UITKERING. 
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de Aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de Vennootschap bewijst dat de Aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij de ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook, regelt de Algemene Vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur, de wijze van vereffening.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig artikel 184, §5 van het
Wetboek van vennootschappen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars; zij worden aangesteld door de Algemene Vergadering die ook hun machten zal
bepalen.
Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de Bestuurders ten aanzien van derden als
vereffenaars beschouwd; zij zullen evenwel slechts als actieve vereffenaar in functie treden nadat
hun mandaat als vereffenaar werd bevestigd door de voorzitter van de bevoegde rechtbank
overeenkomstig artikel 184, § 2 van het Wetboek van vennootschappen.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artike1184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de Algemene Vergadering. De Algemene
Vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de Vennootschap worden gerealiseerd tenzij de Algemene Vergadering anders
beslist.
Indien niet alle Aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
Luik B
doen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Werden tot eerste bestuurders benoemd:
1/ de heer JADOUL Philippe, die A-bestuurder zal zijn;
2/ de naamloze vennootschap "The House of His Royal majesty the customer", met als vaste
vertegenwoordiger de heer Jérôme Caille, wonende te Henri Horriestraat 27, bus 31, 8800
Roeselare, die B-bestuurder zal zijn;
3/ de naamloze vennootschap " The House of His Royal majesty the customer II", met zetel te
Beversesteenweg 576, 8800 Roeselare, met ondernemingsnummer 0643.887.978, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Andres Cano, wonende te C. Nuñez de Balboa 51, 28001 Madrid, die B-
bestuurder zal zijn.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2023.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van 27 juni 2017 en zal worden afgesloten op 31
december 2018.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2019.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan de advocaten en de medewerkers van het advocatenkantoor
Lydian, te Havenlaan  86c, bus 113, 1000 Brussel, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op
de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te
verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, twee volmachten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Eric SPRUYT                                             
Notaris