N° d'entreprise : 0639726876
Nom
(en entier) : COBIUS
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Rue de la Chancellerie 2 bte 1
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le seize novembre deux mille vingt.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société en commandite par actions "COBIUS", ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Rue de la Chancellerie 2, boîte 1, ci-après dénommée la "Société".
IDENTIFICATION DE LA SOCIETE
La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Vincent Vroninks, à Ixelles, le 25
septembre 2015, publié aux Annexes du Moniteur belge du 2 octobre suivant, sous le numéro
15315914.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par procès-verbal dressé par
le notaire Vincent Vroninks, à Ixelles, le 12 juin 2019, publié aux Annexes du Moniteur belge du 27
juin suivant, sous le numéro 19323244.
La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0639.726.876.
OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU
(...)
Il n'est pas procédé à la constitution d'un bureau.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont représentés les associés et titulaires de parts bénéficiaires ci-après nommés qui déclarent
posséder le nombre d'actions et de parts bénéficiaires suivant:
1.   La société anonyme "COBEHOLD", ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue de la Chancellerie 2
boîte 1, associé commanditaire, qui déclare posséder 383.076 actions, 750 parts bénéficiaires de
classe A et 750 parts bénéficiaires de classe B.
2.   La société anonyme "COBIC", ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue de la Chancellerie 2 boîte 1,
associé commandité, qui déclare posséder 1 action.
3.   Monsieur CONNOLLY Peter Joseph, domicilié 105 Birds Hill Avenue, Needham, MA02492
(États-Unis d'Amérique), qui déclare posséder 750 parts bénéficiaires de classe C, 812 parts
bénéficiaires de classe D1, 80 parts bénéficiaires de classe D2, 1.157 parts bénéficiaires de classe
E1.
4.   Monsieur RAIMONDI Matthew Vincent, domicilié 405 Belden Hill rd, Wilton, CT 06897-3828
(États-Unis d'Amérique), qui déclare posséder 239 parts bénéficiaires de classe D2 et 189 parts
bénéficiaires de classe E2.
5.   Monsieur BATESKO Peter, domicilié 1856 Eileen Way, PT Pleasant, NJ 08742-5227 (États-Unis
d'Amérique), qui déclare posséder 161 parts bénéficiaires de classe D2 et 264 parts bénéficiaires de
classe E2.
6.   Monsieur HOLLOD Andrew Robert, domicilié 225 Rector Place APT2E, Nw York, NY10280
(USA), qui déclare posséder 282 parts bénéficiaires de classe D2 et 270 parts bénéficiaires de
Volet B
classe E2.
Total: 383.077 actions et 5.704 parts bénéficiaires, dont 750 parts bénéficiaires de classe A, 750
parts bénéficiaires de classe B, 750 parts bénéficiaires de classe C, 812 parts bénéficiaires de classe
D1, 762 parts bénéficiaires de classe D2, 1.157 parts bénéficiaires de classe E1 et 723 parts
bénéficiaires de classe E2.
Représentation - Procurations
(...) agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu de six (6) procurations sous seing privé,
lesquelles resteront ci-annexées.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
Transformation en société à responsabilité limitée
1.   Prise de connaissance des rapports suivants:
a.   Rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition de transformation, auquel est joint
l'état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 30 septembre 2020, établi en
application de l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations.
b.   Rapport du commissaire sur la situation active et passive de la Société, établi en application de
l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
2.   Transformation de la forme juridique de la Société en une société à responsabilité limitée.
Transformation de parts bénéficiaires en actions et apports supplémentaires
3.   Prise de connaissance du rapport de l'organe d'administration sur la justification des
modifications proposées aux droits attachés aux classes d'actions et leurs conséquences, établi en
application de l'article 5:102 du Code des sociétés et des associations.
4.   Renonciation à l'établissement du rapport de l'organe d'administration sur la justification du prix
d'émission et la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux
des actionnaires, et du rapport du commissaire évaluant si les données financières et comptables
figurant dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale, conformément à l'article 5:121, §2 du Code
des sociétés et associations, et ce dans le cadre des deux apports supplémentaires en numéraire.
5.   Transformation de toutes les parts bénéficiaires existantes en actions préférentielles sans droit
de vote, à savoir transformation des parts bénéficiaires de classe A en actions préférentielles de
classe A sans droit de vote, des parts bénéficiaires de classe B en actions préférentielles de classe B
sans droit de vote, des parts bénéficiaires de classe C en actions préférentielles de classe C sans
droit de vote, des parts bénéficiaires de classe D1 en actions préférentielles de classe D1 sans droit
de vote, des parts bénéficiaires de classe D2 en actions préférentielles de classe D2 sans droit de
vote, des parts bénéficiaires de classe E1 en actions préférentielles de classe E1 sans droit de vote
et des parts bénéficiaires de classe E2 en actions préférentielles de classe E2 sans droit de vote.
6.   Premier apport supplémentaire en numéraire à concurrence de 14.570,00 EUR, avec émission
de 1.457 actions préférentielles de classe F1 sans droit de vote jouissant des droits et avantages des
actions préférentielles de classe F1 sans droit de vote et participant aux bénéfices de la manière
prévue dans les statuts. L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
7.   Renonciation au droit de souscription préférentielle tel que prévu par l'article 5:130, §2 du Code
des sociétés et associations.
8.   Souscription et libération des nouvelles actions préférentielles de classe F1 sans droit de vote.
9.   Constatation de la réalisation effective de l'apport supplémentaire.
10.  Deuxième apport supplémentaire en numéraire à concurrence de 6.640,00 EUR, avec émission
de 664 actions préférentielles de classe F2 sans droit de vote jouissant des droits et avantages des
actions préférentielles de classe F2 sans droit de vote et participant aux bénéfices de la manière
prévue dans les statuts. L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
11.  Renonciation au droit de souscription préférentielle tel que prévu par l'article 5:130, §2 du Code
des sociétés et associations.
12.  Souscription et libération des nouvelles actions préférentielles de classe F2 sans droit de vote.
13.  Constatation de la réalisation effective de l'apport supplémentaire.
Modifications des statuts
14.  Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec les résolutions
prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Démission et nomination
15.  Démission et nomination des organes d'administration.
Pouvoirs
16.  Procuration à deux administrateurs et/ou délégués à la gestion journalière de la Société, avec
droit de substitution, afin de faire constater authentiquement la suppression d'actions préférentielles
sans droit de vote ainsi que les modifications statutaires y relatives ainsi que pour la coordination des
statuts.
Volet B
17.  Procuration pour la coordination des statuts.
18.  Procuration à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises.
19.  Procuration pour les formalités.
II. Convocations
1/ En ce qui concerne les associés
Tous les associés et tous les titulaires de parts bénéficiaires sont représentés de sorte que la
justification de leurs convocations ne doit pas être produite.
2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées
Le gérant unique et le commissaire ont par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la
présente assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux
formalités de convocation prévues par l'article 7:127 du Code des sociétés et des associations. Ces
documents ont été remis par le président au notaire soussigné, lequel les lui a ensuite remis en vue
de la conservation des originaux dans les archives de la Société.
Ces mêmes personnes ont, dans le document précité, renoncé à l'envoi de copie des documents qui
doivent leur être mis à disposition conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des
associations.
Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de titulaires d'obligations convertibles,
ni de titulaires de droit de souscription nominatifs, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la Société.
III. Aucune disposition des statuts ne prévoit que la Société ne pourrait adopter une autre forme
juridique.
IV. Conformément à l'article 14:8, §1 du Code des sociétés et des associations, cette assemblée ne
peut valablement délibérer sur la transformation proposée que si ceux qui assistent ou sont
représentés à la réunion représentent la moitié au moins du capital, et la transformation ne sera
acceptée que si elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée
et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
Les associés, représentés comme dit ci-avant, déclarent que les actions en vertu desquelles ils
participent à la présente assemblée générale extraordinaire ne font pas l'objet d'un quelconque droit
de gage ou de toute autre limitation à l'exercice libre de leur droit de vote.
Exposé du notaire soussigné
Les associés, représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir été informés par le notaire soussigné
sur le contenu de l'article 5:59 du Code des sociétés et des associations, qui prévoit qu'en cas
d'émission d'actions nouvelles en échange d'un apport en numéraire, les titulaires de droits de
souscription pourront toutefois exercer leur droit de souscription et éventuellement participer en
qualité d'actionnaires à la nouvelle émission dans la mesure où les actionnaires existants détiennent
ce droit.
Le président et les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent qu'il n'existe pas de
titulaires de droits de souscription.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
TRANSFORMATION EN SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- Rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition de transformation, auquel est joint l'état
résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 30 septembre 2020, établi en
application de l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations;
- Rapport du commissaire sur la situation active et passive de la Société, établi en application de
l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
Les associés, représentés comme dit ci-avant, déclarent en avoir reçu copie préalablement à cette
assemblée et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarque.
Conclusions
Les conclusions du rapport établi par le commissaire, étant la société à responsabilité limitée
"PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises", ayant son siège à 1932 Sint-Stevens-Woluwe,
Woluwe Garden, Woluwedal 18, représentée par Monsieur Romain Seffer, sont rédigées
littéralement comme suit:
"Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans
la situation active et passive au 30 septembre 2020 dressée par le gérant statutaire de la Société.
Ces travaux effectués conformément aux Normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la
transformation de la société, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, n'ont pas fait
apparaître la moindre surévaluation de l'actif net. L'actif net constaté dans la situation active et
passive susvisée pour un montant de EUR 4.780.753,59 n'est pas inférieur aux capitaux propres de
Volet B
EUR 4.780.753,59.
Ce rapport vise exclusivement à rencontrer les exigences de l'article 14:4 du Code des sociétés et
des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Sint-Stevens-Woluwe, le 13 novembre 2020
Le commissaire
PwC Reviseurs d'Entreprises SRL
Représentée par
Romain Seffer
Réviseur d'Entreprises".
Dépôt
Le rapport de l'organe d'administration auquel est joint l'état résumant la situation active et passive
est gardé dans le dossier du notaire.
Le rapport du commissaire sera déposé ensemble avec une expédition du présent procès-verbal au
greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
DEUXIEME RESOLUTION: Transformation.
L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro 0639.726.876 sous lequel la Société est
inscrite auprès du registre des personnes morales.
La transformation se fait sur base d'un état résumant la situation active et passive de la Société
arrêtée au 30 septembre 2020.
L'assemblée décide de convertir le capital, les éventuelles primes d'émission et la réserve légale en
un compte de capitaux propres statutairement disponible. Tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values restent identiques et la société à responsabilité
limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en commandite par actions.
TRANSFORMATION DE PARTS BÉNÉFICIAIRES EN ACTIONS ET APPORTS
SUPPLÉMENTAIRES
TROISIEME RESOLUTION: Rapport sur la justification des modifications proposées aux droits
attachés aux classes d'actions.
Prise de connaissance
L'assemblée dispense le président de la lecture du rapport de l'organe d'administration sur la
justification des modifications proposées aux droits attachés aux classes d'actions et leurs
conséquences, établi en application de l'article 5:102 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent en avoir reçu copie préalablement à
cette assemblée et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarque.
Dépôt
Le rapport précité, accompagné d'un exemplaire du présent procès-verbal, sera déposé au greffe
compétent du tribunal de l'entreprise.
QUATRIEME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement des rapports d'émission.
Tous les actionnaires déclarent renoncer à l'établissement du rapport de l'organe d'administration sur
la justification du prix d'émission et la description des conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, et déclarent renoncer à l'établissement du rapport du
commissaire évaluant si les données financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale, conformément à l'article 5:121, §2 du Code des sociétés et associations, et ce
dans le cadre des deux apports supplémentaires en numéraire.
CINQUIEME RESOLUTION: Transformation de toutes les parts bénéficiaires existantes en actions
préférentielles sans droit de vote.
L'assemblée constate que la Société a émis au total 5.704 parts bénéficiaires, à savoir:
- 750 parts bénéficiaires de classe A ont été émises lors de la constitution de la Société en date du
25 septembre 2015;
- 750 parts bénéficiaires de classe B ont été émises par l'assemblée générale extraordinaire tenue le
10 juin 2016;
- 750 parts bénéficiaires de classe C ont été émises par l'assemblée générale extraordinaire tenue le
12 juin 2017;
- 1.574 parts bénéficiaires de classe D ont été émises, dont 812 parts bénéficiaires de classe D1 et
480 parts bénéficiaires de classe D2 ont été émises par l'assemblée générale extraordinaire tenue le
18 mai 2018 et 282 parts bénéficiaires de classe D2 ont été émises par l'assemblée générale
extraordinaire tenue le 18 juillet 2018; et,
- 1.880 parts bénéficiaires de classe E ont été émises, dont 1.157 parts bénéficiaires de classe E1 et
723 parts bénéficiaires de classe E2 ont été émises par l'assemblée générale extraordinaire tenue le
12 juin 2019.
L'assemblée décide à l'unanimité et avec l'accord explicite de tous les titulaires de parts
Volet B
bénéficiaires, prénommés et représentés comme dit ci-avant, de transformer les 5.704 parts
bénéficiaires existantes en 5.704 actions préférentielles sans droit de vote, et en particulier de
transformer les parts bénéficiaires de classe A en actions préférentielles de classe A sans droit de
vote, les parts bénéficiaires de classe B en actions préférentielles de classe B sans droit de vote, les
parts bénéficiaires de classe C en actions préférentielles de classe C sans droit de vote, les parts
bénéficiaires de classe D1 en actions préférentielles de classe D1 sans droit de vote, les parts
bénéficiaires de classe D2 en actions préférentielles de classe D2 sans droit de vote, les parts
bénéficiaires de classe E1 en actions préférentielles de classe E1 sans droit de vote et les parts
bénéficiaires de classe E2 en actions préférentielles de classe E2 sans droit de vote.
L'assemblée constate par conséquent qu'un total de 388.781 actions, dont 383.077 actions
ordinaires et 5.704 actions préférentielles sans droit de vote (dont 750 actions préférentielles de
classe A, 750 actions préférentielles de classe B, 750 actions préférentielles de classe C, 812
actions préférentielles de classe D1, 762 actions préférentielles de classe D2, 1.157 actions
préférentielles de classe E1 et 723 actions préférentielles de classe E2), ont été émises par la
Société.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
SIXIEME RESOLUTION: Premier apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions préférentielles de classe F1 sans droit de vote.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 14.570,00 EUR, et
décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 1.457 actions préférentielles de classe F1 sans droit de vote jouissant
des droits et avantages des actions préférentielles de classe F1 sans droit de vote et participant aux
bénéficies de la manière prévue dans les statuts.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 10,00 EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100%, à savoir au total 14.570,00
EUR.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
SEPTIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
Immédiatement, tous les actionnaires ont renoncé individuellement à leur droit de souscription
préférentielle tel que prévu par l'article 5:130, §2 du Code des sociétés et associations.
HUITIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions préférentielles de classe
F1 sans droit de vote.
1. Ensuite, la société "COBEHOLD", actionnaire prénommé sub 1, a déclaré connaître les statuts et
la situation financière de la Société, et souscrire aux 1.457 actions préférentielles de classe F1 sans
droit de vote au prix de 10,00 EUR chacune, et aux conditions susmentionnées.
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%, à savoir au total 14.570,00 EUR.
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et
des associations, auprès de Belfius Banque, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet
établissement de crédit, le 3 novembre 2020, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la
gardera dans son dossier.
NEUVIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de l'apport supplémentaire.
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de
l'apport supplémentaire qui précède à concurrence de 14.570,00 EUR.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propre disponible.
En rémunération des apports, 1.457 nouvelles actions préférentielles de classe F1 sans droit de vote
ont été émises, portant le nombre total d'actions à 390.238, dont 383.077 actions ordinaires et 7.161
actions préférentielles sans droit de vote (dont 750 actions préférentielles de classe A, 750 actions
préférentielles de classe B, 750 actions préférentielles de classe C, 812 actions préférentielles de
classe D1, 762 actions préférentielles de classe D2, 1.157 actions préférentielles de classe E1, 723
actions préférentielles de classe E2 et 1.457 actions préférentielles de classe F1).
DIXIEME RESOLUTION: Deuxième apport supplémentaire en numéraire avec émission de
nouvelles actions préférentielles de classe F2 sans droit de vote.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 6.640,00 EUR, et
décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 664 actions préférentielles de classe F2 sans droit de vote jouissant
des droits et avantages des actions préférentielles de classe F2 sans droit de vote et participant aux
bénéficies de la manière prévue dans les statuts.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 10,00 EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
Volet B
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100%, à savoir au total 6.640,00
EUR.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
ONZIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
Immédiatement, tous les actionnaires ont renoncé individuellement à leur droit de souscription
préférentielle tel que prévu par l'article 5:130, §2 du Code des sociétés et associations.
DOUZIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions préférentielles de classe
F2 sans droit de vote.
1. Ensuite, la société "COBEHOLD", actionnaire prénommé sub 1, a déclaré connaître les statuts et
la situation financière de la Société, et souscrire aux 664 actions préférentielles de classe F2 sans
droit de vote au prix de 10,00 EUR chacune, et aux conditions susmentionnées.
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%, à savoir au total 6.640,00 EUR.
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et
des associations, auprès de Belfius Banque, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet
établissement de crédit, le 3 novembre 2020, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la
gardera dans son dossier.
TREIZIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de l'apport supplémentaire.
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de
l'apport supplémentaire qui précède à concurrence de 6.640,00 EUR.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propre disponible.
En rémunération des apports, 664 actions préférentielles de classe F2 sans droit de vote ont été
émises, portant le nombre total d'actions à 390.902, dont 383.077 actions ordinaires et 7.825 actions
préférentielles sans droit de vote (dont 750 actions préférentielles de classe A, 750 actions
préférentielles de classe B, 750 actions préférentielles de classe C, 812 actions préférentielles de
classe D1, 762 actions préférentielles de classe D2, 1.157 actions préférentielles de classe E1, 723
actions préférentielles de classe E2, 1.457 actions préférentielles de classe F1 et 664 actions
préférentielles de classe F2).
MODIFICATIONS DES STATUTS
QUATORZIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "COBIUS".
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(...)
Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, l'achat, la vente, la cession, l'échange et la
gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts, obligations, fonds d'État, de tous biens et droits
mobiliers et immobiliers, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières, immobilières et autres
entreprises existantes ou à créer, ainsi que tous investissements et opérations financières, à
l'exception de celles réservées par la loi aux banques de dépôt.
La société peut acquérir et mettre en location tous matériels, machines, équipements ou moyens de
transport, et en faciliter l'usage et/ou l'acquisition par des tiers, sous quelque forme que ce soit.
La société peut prester des services d'assistance sous quelque forme que ce soit en vue de l'étude,
la surveillance et la direction de toutes opérations dans les domaines financiers, commerciaux,
industriels, techniques et scientifiques et dans le domaine de l'organisation des entreprises.
La société peut notamment acquérir, par voie d'achat, d'échange, d'apport, de souscription, de prise
ferme, d'option d'achat ou de toute autre manière, tous titres, valeurs, créances et droits incorporels,
participer à toutes associations et fusions, gérer et mettre en valeur son portefeuille de titres et
participations, notamment par l'administration, la surveillance, le contrôle, la documentation,
l'assistance financière ou autre des sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée,
réaliser ou liquider ces valeurs, par voie de cession, de vente ou autrement.
Elle peut consentir des prêts et ouvertures de crédits, ainsi que conférer toutes cautions à des tiers,
même dans toutes affaires qui sortent de l'objet ou de l'énumération précitée.
La société peut réaliser, tant pour son compte que pour le compte d'autrui, en tous lieux et de toutes
les manières, tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles et immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou propres à contribuer à sa réalisation.
Volet B
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, 390.902 actions ont été émises, dont 383.077 actions ordinaires et
7.825 actions préférentielles sans droit de vote (dont 750 actions préférentielles A, 750 actions
préférentielles B, 750 actions préférentielles C, 812 actions préférentielles D1, 762 actions
préférentielles D2, 1.157 actions préférentielles E1, 723 actions préférentielles E2, 1.457 actions
préférentielles F1 et 664 actions préférentielles F2).
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d'un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
(...)
Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d'administration collégial
Les règles suivantes s'appliquent s'il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
Volet B
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre du l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Représentation externe
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le 1er mardi du mois de juin, à 12.00 heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
(...)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer au
vote.
Séances - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Droit de vote
Chaque action ordinaire donne droit à une voix.
Les actions préférentielles ne donnent pas droit à une voix, sauf dans les cas prévus par la loi.
Délibérations
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
Volet B
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les
membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions
suivantes: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non
" ou " abstention "; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un
jour avant l'assemblée.
(...)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et des présents statuts.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté et moyennant le respect des dispositions précédentes.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet, l'actif net est réparti comme suit:
a) les titulaires d'actions préférentielles obtiendront des répartitions de liquidation égales au montant
du solde du Dividende Privilégié A, du solde du Dividende Privilégié B, du solde du Dividende
Privilégié C, du solde du Dividende Privilégié D, du solde du Dividende Privilégié E et du solde du
Dividende Privilégié F, s'il y a lieu;
b) les actions seront ensuite remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles représentent,
Volet B
après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
c) le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions représentatives du capital, à
l'exception des actions préférentielles.
QUINZIEME RESOLUTION: Démission et nomination des organes d'administration.
I. L'assemblée décide d'accepter, à compter du seize novembre deux mille vingt, la démission du
gérant statutaire unique de la société en commandite par actions:
- La société anonyme "COBIC", ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue de la Chancellerie, 2, boîte 1,
dont le représentant permanent est Monsieur LAURENT JOSI Jean-Marie Joseph Adrien Pierre,
domicilié à Avenue Yvan Lutens 43, 1150 Woluwe-Saint-Pierre.
II. L'assemblée décide de nommer, également à compter du seize novembre deux mille vingt et pour
une durée indéterminée, en qualité d'administrateurs de la société à responsabilité limitée:
- Monsieur de LIEDEKERKE Charles Amédée Marie Ghislain Rasse, domicilié à 1040 Etterbeek,
Avenue Nestor Plissart 8, élisant domicile au siège de la Société pour l'exercice de son mandat;
- Monsieur de SPOELBERCH Grégoire Werner François, domicilié à 1950 Kraainem, Avenue des
Myrtilles 11, élisant domicile au siège de la Société pour l'exercice de son mandat; et,
- Monsieur WYATT William Penfold, domicilié à Bleak House, Knossington LE15 8LR (Royaume-
Uni), élisant domicile au siège de la Société pour l'exercice de son mandat.
Leur mandat sera non rémunéré.
SEIZIEME RESOLUTION: Pouvoirs.
L'assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs et/ou délégués à la gestion journalière de
la Société, avec droit de substitution, afin de faire constater authentiquement la suppression d'actions
préférentielles sans droit de vote ainsi que les modifications statutaires y relatives ainsi que pour la
coordination des statuts.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
L'assemblée confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin
Notaires" SCRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le
signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux
dispositions légales en la matière.
DIX-HUITIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
DIX-NEUVIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités. 
L'assemblée confère tous pouvoirs à Tom Matthijs, Diane Verhaegen et Gaëlle Gracien, qui tous, à
cet effet, élisent domicile à rue de la Chancellerie 2/1, 1000 Bruxelles, chacun agissant séparément,
ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée. 
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
CLAUSES FINALES NOTARIALES
INFORMATION - CONSEIL
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a entièrement
informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont
intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.
DROIT D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers)
Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).
LECTURE
Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu en temps utile
un projet du présent procès-verbal.
Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article
12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte
communiqué préalablement.
L'acte entier a été commenté par le notaire.
IDENTITE
Le notaire confirme les données d'identité du représentant des actionnaires absents au vu de sa
carte d'identité.
CLOTURE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée est clôturée.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et les actionnaires, représentés comme
Volet B
dit ci-avant, et moi, notaire, avons signé.
Suivent les signatures.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, six procurations, un rapport
du commissaire établi en application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations, le
texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire