Ondernemingsnr : 0541848532
Naam
(voluit) : DataWizards
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Frankrijklei 98 bus 304
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
BENAMING, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van notaris
Cathérine Goossens te Grobbendonk op 7 september 2020 blijkt dat de vennootschap de volgende
beslissingen heeft genomen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij zesduizend zevenhonderd éénenzestig euro (€ 6.761,00), van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij twaalfduizend driehonderd euro (€ 12.300,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
3. Naamswijziging.
De vergadering beslist éénparig de maatschappelijke benaming van de vennootschap te wijzigen in
“Backplane”.
4. Wijziging voorwerp.
De vergadering verklaart kennis te hebben van het verslag van de bestuurder, dat de wijziging van
het voorwerp verantwoordt en beslist volgende activiteiten te schrappen:
“- Detailhandel in fietsen in gespecialiseerde winkels;
- Verhuur personenwagens met chauffeur;
- Verhuur personenwagens en lichtere reservewagens;
- Gastenkamers, vakantieverblijven en andere accommodatie voor kort verblijf;”
5. Wijziging datum algemene vergadering.
De vergadering beslist éénparig dat de algemene vergadering van de vennootschap zal gehouden
worden op de laatste donderdag van juni om 17.00 uur.
6. Vaststelling van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de door de vergadering
getroffen beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Luik B
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
A. Naam - duur - zetel - voorwerp
Artikel 1. De vennootschap werd oorspronkelijk opgericht onder de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de naam "DataWizards".
De vennootschap werd op 1 januari 2020 van rechtswege omgezet in een besloten vennootschap.
De buitengewone algemene vergadering gehouden op 7 september 2020, besliste om de benaming
te wijzigen in “Backplane”.
Artikel 2. De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 3. De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan verplaatst worden in het Vlaamse en Hoofdstedelijk gewest bij besluit van het
bestuursorgaan.
Artikel 4. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of voor samenwerking met derden.
Specifieke activiteiten
    •  Het adviseren in financiële, economische, sociale, organisatorische, bestuurlijke, technische en
administratieve zaken, waaronder begrepen de advisering op het gebied van de interne
bedrijfsprocessen en de automatisering ervan;
    •  Aan en verkoop in binnen- en buitenland van hardware, software, computersystemen,
computernetwerken en alle aanverwante producten en toestellen, inbegrepen alle toekomstige
ontwikkelingen op dit gebied;
    •  Installatie en beheer van netwerken voor eigen rekening en voor rekening van derden;
    •  Aan en verkoop in binnen- en buitenland van software applicaties voor het ondersteunen van
geautomatiseerde bedrijfsprocessen.
    •  Het verlenen van advies en het organiseren van opleidingen inzake telecommunicatie, telefonie,
internet, software ontwikkelingen en dergelijke en alles wat hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staat.
    •  Het organiseren van opleiding inzake verbeteren van interne bedrijfsprocessen.
    •  Consultancy in interne en externe communicatie.
    •  ITservices;
    •  Het verlenen van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij
financieel, met inbegrip van de borgstelling of inpandgeving van onroerende goederen.
    •  Ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s, computerconsultancyactiviteiten,
beheer van computerfaciliteiten, verige diensten op het gebied van informatietechnologie en
computer en gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten, webportalen en overige
dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie:
    •  Privaatcursussen of schriftelijke cursussen voor algemene, beroeps of technische vorming;
    •  Tussenpersoon in de handel;
    •  Publiciteitsonderneming;
    •  Studie, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels, fiscale of sociale
aangelegenheden; overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer, adviesbureaus op het
gebied van bedrijfsvoering;
    •  Vervaardiging van computers en randapparatuur, van communicatieapparatuur, van
consumentenelektronica;
    •  Detailhandel in computers, randapparatuur en software in gespecialiseerde winkels, in
telecommunicatieapparatuur in gespecialiseerde winkels;
    •  Detailhandel via postorderbedrijven of via internet;
    •  Uitgeverij van computerspellen, overige uitgeverijen van software;
    •  Programmeren en uitzenden van televisieprogramma’s;
    •  Draadgebonden telecommunicatie, draadloze telecommunicatie, telecommunicatie via satelliet
en overige telecommunicatie;
    •  Reparatie van computers en randapparatuur, van communicatieapparatuur, van
consumentenelektronica,
    •  Verhuring van divers materiaal.
    •  Het aangaan van stemrechtverplichtingen, het aangaan van pensioen en lijfrenteverplichtingen
en het medewerken aan de uitvoering daarvan, alsmede het beleggen van het dekkingsvermogen,
één en ander in de ruimste zin van het woord.
    •  Detailhandel in fietsen in gespecialiseerde winkels.
    •  Verhuur personenwagens met chauffeur.
    •  Verhuur personenwagens en lichtere reservewagens.
    •  Gastenkamers, vakantieverblijven en andere accommodatie voor kort verblijf.
Algemene activiteiten
Luik B
    •  Het verwerven van participaties in eerder welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
    •  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zijn zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
    •  Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, erkoop,
productie en algemeen bestuur;
    •  Het waarnemen van bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
    •  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
    •  Het verlenen van administratieve prestaties en computer services;
    •  De aan en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
    •  Het onderzoek , de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
Beheer van eigen roerend en onroerend vermogen
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voowerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Bijzondere bepalingen
    •  De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het
voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking van dit voorwerp kunnen
bevorderen.
    •  Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap zal derhalve bevoegd is
alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn.
    •  De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
    •  De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met
hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.
Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient te worden geïnterpreteerd
in de meest uitgebreide zin.
B. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Als vergoeding voor de inbrengen werden 300 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 5bis. De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
waarop de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkeringen
aan de aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschap en verenigingen op deze vennootschap van
toepassing is geworden, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
zesduizend zevenhonderd éénenzestig euro (€ 6.761,00).
Voor de inbrengen de geschieden na de oprichting, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
Luik B
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op  uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Artikel 7. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.         
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. De aandelen zijn op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt overeenkomstig artikel 5:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een aandelenregister gehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 9. Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht, zal elke Overdracht van
Aandelen onderworpen zijn aan de bepalingen hernomen in dit artikel.
§ 1. Vrije overdrachten
De volgende Overdrachten zijn vrij, zodat in deze gevallen de nagemelde bepalingen niet dienen te
worden nageleefd:
    •  een Overdracht ingevolge overlijden;
    •  een Overdracht bij leven aan echtgenoten, aan ascendenten in rechte lijn of descendenten in
rechte lijn van de overdragende aandeelhouder;
    •  een Overdracht door een aandeelhouder aan een verbonden vennootschap. De overnemer
moet er uitdrukkelijk mee instemmen dat:
* de aandelen zullen terugkeren naar de overdrager ingeval het verbonden karakter met de
overdrager ophoudt en
* deze terugkeer uitdrukkelijk in de overeenkomst tot overdracht is bedongen.
Wordt beschouwd als een verbonden onderneming: een vennootschap waarin de afstanddoener
Luik B
rechtstreeks of onrechtstreeks over minstens vijfenzeventig procent (75%) plus één van de
stemrechten beschikt of aan vennootschappen die rechtstreeks of onrechtstreeks over minstens
vijfenzeventig procent (75%) plus één van de stemrechten in de afstanddoener beschikken.
Elke Vrije Overdracht moet worden meegedeeld aan de bestuurder of het college van bestuurders,
minstens 15 kalenderdagen voorafgaand aan de Overdracht.
§ 2. Voorkooprecht
Elke aandeelouder die wenst over te gaan tot de verkoop van al of een deel van zijn Aandelen (de
“Overdrager”) biedt de Aandelen die hij wenst over te dragen onder levenden, eerst aan de andere
aandeelhouders (de “Begunstigde Aandeelhouders”) aan, die alsdan aanspraak kunnen maken op
het voorkooprecht alsook op de hieraan verbonden rechten verder uiteengezet in onderhavige alinea’
s
Elke aandeelhouder die wenst over te gaan of overgaat tot een Overdracht van al of een deel van
zijn Aandelen, moet de Begunstigde Aandeelhouders hiervan onverwijld en voorafgaand in kennis
stellen door middel van een aangetekend schrijven (hierna genoemd: de "Kennisgeving van
Overdracht").
De Kennisgeving van Overdracht bevat de volgende informatie:
    1.  Het aantal en de aard van de Aandelen die de Overdrager wenst over te dragen.
    2.  De voorwaarden, met inbegrip van de betalingsmodaliteiten en de vergoeding voor de
Aandelen, waaronder de Overdrager zijn Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer wenst over te
dragen. Indien de vooropgestelde vergoeding niet is uitgedrukt in geld, is de prijs waartegen huidig
voorkooprecht kan worden uitgeoefend gelijk aan de marktwaarde. Bij gebreke aan eensgezindheid
omtrent deze marktwaarde, wordt deze marktwaarde vastgesteld door een onafhankelijke revisor.
Deze onafhankelijke revisor wordt – op verzoek van de Begunstigde Aandeelhouders – binnen een
termijn van 30 kalenderdagen na Kennisgeving van Overdracht aangesteld door de Voorzitter van
het Instituut van Bedrijfsrevisoren. De aangeduide onafhankelijke revisor levert een – voor partijen
bindend – waarderingsverslag af binnen een termijn van 40 kalenderdagen na zijn aanstelling. De
aangeduide onafhankelijke revisor levert een – voor partijen bindend – waarderingsverslag af binnen
een termijn van 40 kalenderdagen na zijn aanstelling.
De onafhankelijke revisor zal zich bij het opstellen van zijn waarderingsverslag baseren op:
        •  een boekhoudkundige toestand van de Vennootschap die niet ouder mag zijn dan drie
maanden te rekenen vanaf de datum van zijn aanstelling;
        •  het gewogen gemiddelde van drie waarderingsmethoden, te weten de methode van de
gecorrigeerde substantiële waarde, de discounted cashflowmethode en de methode van de
kapitalisatie van de overwinst.
De kosten in verband met de vaststelling van de marktwaarde door een dusdanige onafhankelijke
revisor worden gedragen door de Vennootschap. Zodra deze procedure wordt aangevat, worden alle
verdere termijnen opgenomen in onderhavige § 3 overeenkomstig geschorst.
    1.  De identiteit van de Kandidaat-Overnemer en het bewijs dat de Kandidaat-Overnemer over
voldoende financiële middelen beschikt of kan beschikken vereist voor de vergoeding van de
voorgenomen Overdracht;
    2.  De schriftelijke bevestiging van de Kandidaat-Overnemer dat hij kennis heeft genomen van de
statuten en huidige Overeenkomst.
Elke Aandeelhouder die wenst over te gaan tot een Overdracht van al of een deel van zijn Aandelen,
biedt deze Aandelen in de eerste plaats aan aan de Begunstigde Aandeelhouders door middel van
een Kennisgeving van Overdracht.
De Begunstigde Aandeelhouders beschikken gedurende een periode van 30 kalenderdagen na de
Kennisgeving van Overdracht over een voorkooprecht om de Aandelen die de Overdrager wenst
over te dragen, te verwerven en dit in verhouding tot het aantal Aandelen dat ze bezitten – de
Aandelen van de Overdrager niet meegerekend.
De Overdrager stelt de Begunstigde Aandeelhouders uiterlijk 40 kalenderdagen na de Kennisgeving
van Overdracht in kennis van de identiteit van de Begunstigde Aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend alsook voor welk aantal en soort van Aandelen. Vanaf datum van
deze kennisgeving van de Begunstigde Aandeelhouders ontstaat betreffende deze voorbedoelde
Aandelen een verkoopovereenkomst tussen de Overdrager en de Begunstigde Aandeelhouders die
hun voorkooprecht hieromtrent hebben uitgeoefend.
Het voorkooprecht wordt uitgeoefend door middel van een mededeling per aangetekend schrijven
gericht aan de Overdrager en aan de Begunstigde Aandeelhouders ("Kennisgeving van Voorkoop");
deze mededeling moet het aantal en het soort Aandelen vermelden waarvoor het voorkooprecht
wordt uitgeoefend. Vanaf datum van deze kennisgeving van de Begunstigde Aandeelhouders
ontstaat betreffende deze voorbedoelde Aandelen een verkoopovereenkomst tussen de Overdrager
Luik B
en de Begunstigde Aandeelhouders die hun voorkooprecht hieromtrent hebben uitgeoefend.
Ingeval het voorkooprecht niet werd uitgeoefend voor alle Aandelen die de Overdrager (zoals
aangegeven in zijn eerste Kennisgeving van Overdracht) wenste over te dragen, worden de
voorkooprechten beschouwd als zijnde niet uitgeoefend en heeft de Overdrager het recht om zijn
Aandelen, over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer met inachtneming van de voorwaarden
vermeld in de eerste Kennisgeving van Overdracht, en rekening houdende met het bepaalde in § 3.
Ingeval de Overdrager wenst gebruik te maken van zijn recht om deze voorbedoelde Aandelen over
te dragen aan de Kandidaat-Overnemer conform de voorwaarden vermeld in de Kennisgeving van
Overdracht, zal hij de Begunstigde Aandeelhouders daarvan per aangetekend schrijven (het
“Verkoopbericht”) in kennis stellen, en dit uiterlijk 50 kalenderdagen na de Kennisgeving van
Overdracht.
Dit zal aan de Begunstigde Aandeelhouders toelaten hun rechten opgenomen in § 3 uit te oefenen.
In het geval de Aandelen die de Overdrager wenste over te dragen, aan de Kandidaat-Overnemer
worden overgedragen, moet deze Overdacht plaatsvinden conform de voorwaarden vermeld in de
Kennisgeving van Overdracht, en niet later dan 60 kalenderdagen na de Kennisgeving van
Overdracht; indien de genoemde Overdracht niet binnen deze periode plaatsvindt, kunnen de
Aandelen die de Overdrager wenste over te dragen, niet meer worden overgedragen aan de
Kandidaat-Overnemer, tenzij bovengenoemde procedure opnieuw volledig wordt gevolgd.
Ingeval de Aandelen die de Overdrager (zoals aangegeven in zijn Kennisgeving van Overdracht)
wenste over te dragen, aan een of meerdere Begunstigde Aandeelhouders worden overgedragen
conform deze § 3, vindt de Overdracht plaats en verwerven de genoemde Begunstigde
Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend deze Aandelen overeenkomstig de
voorwaarden, vermeld in de Kennisgeving van Overdracht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de Partijen, zal de betaling van de prijs evenwel
dienen te gebeuren uiterlijk 60 kalenderdagen na de Kennisgeving van Voorkoop. Behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de Partijen, geschiedt de eigendomsoverdracht van de
betreffende Aandelen van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van
artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Ingeval de Overdrager overgaat tot een Overdracht overeenkomstig deze § 3, stelt hij de bestuurder
of het college van bestuurders daarvan in kennis uiterlijk 70 kalenderdagen na de laatste
Kennisgeving van Overdracht.
Onderhavige § 2 is niet van toepassing op de Vrije Overdracht. Deze § 2 heeft voorrang op de
bepalingen van § 3
§ 3. Volgrecht
Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat – indien de Overdrager conform het hiervoor bepaalde,
heeft meegedeeld zijn Aandelen te zullen overdragen aan de Kandidaat-Overnemer en voor zover
deze Overdracht als gevolg heeft dat de Overdrager in één of meerdere keren minimum 50 procent
van de Aandelen van de Vennootschap overdraagt – de overige Aandeelhouders de mogelijkheid
hebben om een volgrecht uit te oefenen voor het geheel van hun Aandelen, op hetzelfde moment,
aan dezelfde prijs en tegen dezelfde modaliteiten zoals vermeld in de Kennisgeving van Overdracht.
Het volgrecht kan slechts uitgeoefend worden binnen een vervaltermijn van 30 kalenderdagen te
rekenen vanaf het Verkoopbericht.
Indien de Kandidaat-Overnemer weigert deze verbintenis te bekrachtigen en na te komen, is de
Kandidaat-Overdrager gehouden de Aandelen van de andere Aandeelhouders – die te kennen
gaven van het volgrecht te willen gebruik maken – over te nemen aan dezelfde prijs en tegen
dezelfde modaliteiten zoals vermeld in de Kennisgeving van Overdracht, en dit binnen zes (6)
maanden na de overdracht aan de Kandidaat-Overnemer.
Onderhavige § 3 is niet van toepassing op de Vrije Overdracht.
§ 4. Volgplicht
- Indien één of meerdere Aandeelhouders (de Verkopende Aandeelhouders), in één of meerdere
keren handelend, na afloop van voormelde procedure inzake voorkoop en volgrecht, aandelen die
gezamenlijk twee/derde of meer van het totaal aantal uitgegeven aandelen van de vennootschap
vertegenwoordigen, wensen over te dragen aan een derde die een grotere participatie wenst,
verbinden de overige Aandeelhouders er zich onherroepelijk toe om, indien gevraagd de totaliteit van
hun aandelen mee over te dragen aan deze derde tegen de prijs en modaliteiten, waartegen de
Verkopende Aandeelhouders hun aandelen overdragen aan de derde, zoals dit werd weergegeven in
het Bericht tot Verkoop.
- De Verkopende Aandeelhouders dienen het feit dat zij zich beroepen op de Volgplicht te melden in
het Bericht tot Verkoop. In voormeld schrijven zullen zij de overige Aandeelhouders aanmanen om
deze volgplicht na te leven. Deze kennisgeving vermeldt tevens de uiterlijke datum waarop de
Verkopende Aandeelhouders de Aandelen aan de derde kandidaat-overnemer wensen over te
dragen.
- Indien de Verkopende Aandeelhouders zelf, slechts een percentage van hun aandelen waarvan zij
Luik B
eigenaar zijn, overdragen aan de derde kandidaat-overnemer, zullen de overige Aandeelhouders
slechts verplicht kunnen worden om de aandelen waarvan zij eigenaar zijn, in dezelfde verhouding
dan de Verkopende Aandeelhouders dit doen voor hun aandelen, dienen over te dragen aan de
derde kandidaat-overnemer.
C. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 10. Voor de duur van haar bestaan zal de vennootschap bestuurd worden door één of meer
bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Met de bestuurder, die aanvaardt, wordt vastgesteld dat hem alleen ongevraagd ontslag kan
gegeven worden bij unaniem besluit van alle aandeelhouders of voor gewichtige  redenen en door
een beslissing van de buitengewone algemene vergadering, beraadslagende op de wijze zoals
voorgeschreven voor een statutenwijziging volgens artikel 5:70 §3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 11. Iedere bestuurder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te
stellen die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen, waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
Hij  vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser en verweerder.
Behoudens andersluidende beslissing, zal de bestuurder tevens de vaste vertegenwoordiger zijn van
de vennootschap indien deze een bestuurdersmandaat opneemt in een andere vennootschap
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 12. De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd
is.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering met een
absolute meerderheid het bedrag van deze vast of evenredige vergoeding, die ten laste komt van de
algemene kosten van de vennootschap.
Artikel 13. Iedere bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
D. Toezicht
Artikel 14. Iedere aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle
verrichtingen van de vennootschap en kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de notulen en in
het algemeen van alle geschriften van de vennootschap en kan zich laten bijstaan door een
accountant.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
E. Algemene vergadering
Artikel 15. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd,
moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste donderdag van juni om 17.00 uur.
Wanneer deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping een bijzondere algemene
vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten  over enige aangelegenheid
die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping ook een buitengewone algemene
vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te
besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 16. De bestuurders en/of de commissarissen kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht
een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen telkenmale het belang
van de vennootschap het vereist of binnen de drie weken nadat één of meer aandeelhouders die
alleen of gezamenlijk één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen.
Artikel 17. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Wanneer één of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon
met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kunnen de eraan verbonden rechten ten aanzien
van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is
aangewezen door alle gerechtigden.
Tot dan blijven de aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
Luik B
Zijn aandelen bezwaard met vruchtgebruik, dan oefent de vruchtgebruiker alle rechten verbonden
aan deze aandelen, uit.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats stemmen.
De vergaderingen zullen verder uitspraak doen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
F. Inventaris - jaarrekening - reserve - winstverdeling
Artikel 18. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 19. Het batig slot van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
De aanwending van deze winst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan mag op zijn eigen verantwoordelijkheid en met in achtname van de regels
gesteld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslissen dat interimdividenden
zullen worden uitgekeerd in afkorting van de hoger bedoelde netto-winstverdeling.
Het bestuursorgaan bepaalt het bedrag van die interimdividenden en de datum der uitbetalingen,
welke in de loop zelf van het boekjaar mogen geschieden.
G. Ontbinding - vereffening
Artikel 20. De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 21. Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij,
is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen
andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
Artikel 22. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van
de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens
de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 23. Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief negatief dreigt te worden of is
geworden, zal artikel 5:153 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van
toepassing zijn.
Wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens 12 maanden
haar schulden te voldoen naarmate ze opeisbaar worden, zal artikel 5:153 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingenworden toegepast.
H. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt.
Artikel 24. Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap
slechts één aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels
betreffende de éénhoofdigheid.
Artikel 25. Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Artikel 26. De enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de
in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 27. Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle
rechten en verplichtingen van een bestuurder.
Artikel 28. Is de enige aandeelhouder ook de enige bestuurder en heeft deze bij een verrichting een
tegenstrijdig belang met de vennootschap zoals bedoeld in artikel 5:76 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, dan kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch
hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt
neergelegd. Hij is gehouden, zowel ten aanzien van de vennootschap als ten aanzien van derden tot
vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap
onrechtmatig zou hebben bezorgd. De tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten
worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden,
Luik B
opgenomen in het  stuk bedoeld in het eerste lid.
Artikel 29. Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de
enige aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 30. De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering
toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder
worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een
register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
Is er een derde tot bestuurder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene vergaderingen,
zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige aandeelhouder
verplicht de bestuurder met aangetekende brief op te roepen met opgaaf van de agenda.
Laatstgenoemde formaliteit moet niet vervuld worden wanneer de bestuurder bereid is aan de
vergadering deel  te nemen. Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notulen. In ieder
geval wordt de vergadering voorgezeten door de enige aandeelhouder.
I. Keuze van woonplaats
Artikel 31. Alle aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die
hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaken van de vennootschap. 
J. Algemeen kader
Artikel 32. Voor al hetgeen in de statuten niet is voorzien, wordt er verwezen naar de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
7. Ontslag en benoeming nieuwe bestuurder.
De vergadering aanvaardt éénparig het ontslag van de besloten vennootschap “KT CONSULTING”,
voornoemd, als bestuurder van de vennootschap, dankt hem voor het gevoerde beleid en verleent
hem algehele ontlasting nopens de uitvoering van zijn mandaat.
Tot nieuwe niet-statutaire bestuurders van de vennootschap worden benoemd : de heer Benjamin
Burke en mevrouw Freija Descamps, beiden voornoemd, die verklaren te aanvaarden.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
Algemene Vergadering.
8. Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2520 Ranst
(Broechem), Pertendonckstraat 6.
Voor ontledend uittreksel tot publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Cathérine Goossens.
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte, gecoördineerde statuten.