Ondernemingsnr : 0405817910
Naam
(voluit) : CALSA
(verkort) : C.A.L.S.A.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Roeselaarsestraat 9 bus B
 : 8850 Ardooie
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Gert DE KESEL, geassocieerd notaris te Brugge (eerste kanton),
die zijn ambt uitoefent in de BV "Notariskantoor Els Van Tuyckom & Gert De Kesel" met zetel te 8310
Brugge (Sint-Kruis), Moerkerkse Steenweg 120 op 28 mei 2022:
    1.  Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
    1.  Tweede besluit
a) Voorlezing van het bijzonder verslag van de raad van bestuur de dato 23 mei 2022 inhoudende
omstandige verantwoording van de wijziging van het voorwerp.
b) Voorstel tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap door wijziging van artikel 3 van de
statuten in volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
A/ De aan-en verkoop, in- en uitvoer, vervoer en distributie van, alsmede de groot- en kleinhandel,
commissiehandel en vertegenwoordiging in alle groenten en fruit, zaden, bomen, struiken, bloemen
en planten en land- en tuinbouwproducten, alsmede van alle bijhorigheden die daarmee verband
houden;
B/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
C/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
D/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
E/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
F/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
G/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
Luik B
I/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
J/ Voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen,
ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten
van onroerende goederen, de aan-en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede
alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg
te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan doe het genot
zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
K/ Voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten ter zake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag, in het algemeen alles doen met het oog op de verwezenlijking van dit
voorwerp zo ook zekerheden stellen voor of voorschotten/kredieten geven aan derden, haar
bestuurders, aandeelhouders, vereffenaars.”
    1.  Derde besluit
3/ Beslissing tot afschaffen soorten aandelen
- Voorlezing van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 23 mei 2022 in toepassing
van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het
afschaffen van soorten aandelen.
Dit verslag luidt als volgt:
“Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt driehonderd vijftigduizend euro [350.000,00 EUR] en is
vertegenwoordigd door drieduizend zevenhonderd en acht [3.708] aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde.
Krachtens de statuten zijn deze drieduizend zevenhonderd en acht [3.708] aandelen ingedeeld in vijf
[5] categorieën als volgt:
één [1] aandeel behoort tot de categorie A
één [1] aandeel behoort tot de categorie B
één [1] aandeel behoort tot de categorie C
één [1] aandeel behoort tot de categorie D
drieduizend zevenhonderd en vier [3.704] aandelen behoren tot de categorie E.
De huidige statutaire indeling van de aandelen in categorieën is opgebouwd in functie van de
samenstelling van de raad van bestuur. In fine van artikel 12 van de statuten van de Vennootschap is
namelijk bepaald dat de algemene vergadering één bestuurder zal benoemen onder de kandidaten
voorgedragen door de eigenaars van de aandelen categorie A, één bestuurder onder de kandidaten
voorgedragen door de aandelen categorie B, één bestuurder onder de kandidaten voorgedragen
door de aandelen categorie C en één bestuurder onder de kandidaten voorgedragen door de
eigenaars van de aandelen categorie D.
Wij merken op dat deze indeling ten dele is voorbijgestreefd. De houder van het aandeel categorie B
is immers al niet meer vertegenwoordigd in de raad van bestuur en heeft ook de wens niet meer om
in de toekomst in die raad van bestuur vertegenwoordigd te zijn.
De aandeelhouders hebben ook hun wil uitgedrukt om de overdrachtsregelingen van de aandelen en
de regels omtrent de vertegenwoordiging van de aandeelhouders in de bestuursorganen van de
moeder-holdingvennootschap NV ARDELICE, haar dochtervennootschap NV AMATUS en diens
Luik B
dochtervennootschappen (waaronder onze Vennootschap) voortaan vast te leggen in een
aandeelhoudersovereenkomst die op het niveau van NV ARDELICE zal worden afgesloten, en die
ook afspraken omtrent de samenstelling van de bestuursorganen in de (klein)
dochtervennootschappen zal bevatten.
Er is dan ook geen nood meer om in de statuten van onze Vennootschap nog een regeling op te
nemen omtrent de vertegenwoordiging van de aandeelhouders van de moeder-holdingvennootschap
NV ARDELICE in de raad van bestuur van onze Vennootschap.
Met het verdwijnen van die noodzaak verdwijnt ook het nut om de aandelen van de Vennootschap in
te delen in diverse categorieën.
Wij stellen daarom ook voor om de huidige indeling van aandelen in vijf [5] categorieën volledig te
schrappen en statutair te bedingen dat alle door de Vennootschap uitgegeven aandelen volledig
gelijk zullen zijn. Vanzelfsprekend zouden andere bepalingen in de statuten die verwijzen naar die
indeling (zoals de voorschreven laatste alinea van artikel 12 van de statuten) dan ook geschrapt
mogen worden.
Wij hopen dat u eenparig zult instemmen met de voorgestelde maatregelen.
Dit verslag is opgemaakt in toepassing van artikel 7:155 tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur heeft een buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen, die zal
gehouden worden voor notaris Gert De Kesel te Brugge op 28 mei 2022, om te beraadslagen en te
besluiten onder meer over de aanpassing van de statuten van de Vennootschap aan het nieuwe
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Naar aanleiding daarvan stellen wij voor om de
voormelde indeling van aandelen in diverse categorieën uit de statuten te schrappen.
Gezien geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen aan onderhavig verslag
van de raad van bestuur, zijn wij van mening dat de commissaris van de Vennootschap de
voorgestelde wijziging omtrent de afschaffing van de indeling van aandelen in categorieën niet moet
beoordelen en geen verslag hoeft op te maken in toepassing van artikel 7:155, 2de alinea, 2de zin
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.”
Dit verslag wordt hier in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld
overeenkomstig artikel 7:132.
Aldus wijziging desbetreffende artikel in de nieuwe statuten in volgende tekst:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt driehonderd vijftigduizend euro (350.000,00 €).
Het wordt vertegenwoordigd door in totaal drieduizend zevenhonderd en acht (3.708) aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”
    1.  Vierde besluit
Beslissing tot schrapping van de regeling met betrekking tot de overdracht van aandelen zoals thans
opgenomen in artikel 8bis van de statuten. Deze wijziging wordt verwerkt in de nieuwe statuten.
    1.  Vijfde besluit
Beslissing tot wijziging van diverse bepalingen met betrekking tot de samenstelling van de raad van
bestuur zoals thans opgenomen in artikel 12 van de statuten. Vervanging van de huidige bepalingen
door een standaard regeling met minimum 3 bestuurders. Deze wijziging wordt opgenomen in de
nieuwe statuten.
    1.  Zesde besluit
Afschaffing van de bepalingen met betrekking tot het directiecomité voorzien in artikel 19 van de
statuten. Deze wijziging wordt verwerkt in de nieuwe statuten.
    1.  Zevende besluit
Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering naar de eerste zaterdag van de
maand juni om 14u. Deze wijziging wordt opgenomen in de nieuwe statuten.
    1.  Achtste besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en met de voorafgaande besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten voortaan als volgt
luidt:
STATUTEN
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Luik B
Zij draagt de naam “CALSA”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
A/ De aan-en verkoop, in- en uitvoer, vervoer en distributie van, alsmede de groot- en kleinhandel,
commissiehandel en vertegenwoordiging in alle groenten en fruit, zaden, bomen, struiken, bloemen
en planten en land- en tuinbouwproducten, alsmede van alle bijhorigheden die daarmee verband
houden;
B/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
C/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
D/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
E/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
F/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
G/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
I/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
J/ Voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen,
ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten
van onroerende goederen, de aan-en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede
alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg
te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan doe het genot
zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
K/ Voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
Luik B
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten ter zake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag, in het algemeen alles doen met het oog op de verwezenlijking van dit
voorwerp zo ook zekerheden stellen voor of voorschotten/kredieten geven aan derden, haar
bestuurders, aandeelhouders, vereffenaars.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt driehonderd vijftigduizend euro (350.000,00 €).
Het wordt vertegenwoordigd door in totaal drieduizend zevenhonderd en acht (3.708) aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
Luik B
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door een gedelegeerd bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op eerste zaterdag van de maand juni
om 14u. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
Luik B
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming;
- hij/zij moet ten minste drie dagen vóór de betrokken vergadering schriftelijk aan het bestuursorgaan
hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen deelnemen, indien zulke bevestiging in de
oproeping wordt gevraagd.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
    1.  Negende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie per 31 mei 2022:
1/ BV “CLOVIS”, met zetel te 8870 Izegem, Tinnenpotstraat 61 en ondernemingsnummer
Luik B
0689.710.085 (RPR Gent, afdeling Kortrijk), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
mevrouw Charlotte BUYCK, wonende te 8870 Izegem, Tinnenpotstraat 61.
2/ BV “NOOLA COMPANY”, met zetel te 8870 Izegem, Ardooisestraat 223 en ondernemingsnummer
0525.696.151 (RPR Gent, afdeling Kortrijk), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger,
de heer Jeroen Buyck, wonende te 8870 Izegem, Ardooisestraat 223.
3/ NV “ARDELICE”, met zetel te 8850 Ardooie, Roeselaarsestraat 9B en ondernemingsnummer
0668.465.305 (RPR Gent, afdeling Brugge), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger,
de heer Pol Dendauw, wonende te 8800 Roeselare, Toveressestraat 1.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders vanaf 1 juni 2022, hier aanwezig/vertegenwoordigd
en die aanvaarden:
1/ BV “CLOVIS”, met zetel te 8870 Izegem, Tinnenpotstraat 61 en ondernemingsnummer
0689.710.085 (RPR Gent, afdeling Kortrijk), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger,
mevrouw Charlotte BUYCK, wonende te 8870 Izegem, Tinnenpotstraat 61.
2/ NV “ARDELICE”, met zetel te 8850 Ardooie, Roeselaarsestraat 9B en ondernemingsnummer
0668.465.305 (RPR Gent, afdeling Brugge), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger,
de heer Pol DENDAUW, wonende te 8800 Roeselare, Toveressestraat 1.
3/ CommV KRUIPENDAARDE, met zetel te 8870 Izegem, Ardooisestraat 223 en
ondernemingsnummer 0783.692.890 (RPR Gent, afdeling Kortrijk), vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger, de heer Jeroen BUYCK, wonende te 8870 Izegem, Ardooisestraat 223.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Hun mandaat eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2027.
De hierbij benoemde bestuurders verklaren allen hun mandaat te aanvaarden en niet gebonden te
zijn door enige verbodsbepaling voor de uitoefening van dit mandaat.
    1.  Tiende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8850 Ardooie,
Roeselaarsestraat 9B.
    1.  Elfde besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de BV “DECOSTERE ACCOUNTANCY
ROESELARE”, met zetel te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 600A en ondernemingsnummer
0451.474.028 evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen
optreden, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, in naam en voor rekening van de
vennootschap alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de KBO, de administraties
van de directe en indirecte belastingen en het sociale verzekeringsfonds.
RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur beslist per 31 mei 2022 te ontslaan als voorzitter van de raad van bestuur:
De heer BUYCK Bernard Jozef Johan, geboren te Izegem op 13 april 1952, echtgenoot van
mevrouw VANACKERE Christine Emelie, wonende te 8850 Ardooie, Roeselaarsestraat 14.
De raad van bestuur beslist vanaf 1 juni 2022 te benoemen:
1/ CommV KRUIPENDAARDE, met zetel te 8870 Izegem, Ardooisestraat 223 en
ondernemingsnummer 0783.692.890 (RPR Gent, afdeling Kortrijk), vast vertegenwoordigd door de
heer Jeroen Buyck, voornoemd, tot gedelegeerd bestuurder.
2/ NV “ARDELICE”, met zetel te 8850 Ardooie, Roeselaarsestraat 9B en ondernemingsnummer
0668.465.305 (RPR Gent, afdeling Brugge), vast vertegenwoordigd door de heer Pol Dendauw,
voornoemd, tot gedelegeerd bestuurder.
3/ BV “CLOVIS”, met zetel te 8870 Izegem, Tinnenpotstraat 61 en ondernemingsnummer
0689.710.085 (RPR Gent, afdeling Kortrijk), vast vertegenwoordigd door mevrouw Charlotte BUYCK,
voornoemd, tot voorzitter van de raad van bestuur.
Hun mandaat eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2027.
In overeenstemming met artikel 20 van de statuten, zal elke gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk
optredend, de vennootschap in en buiten rechte kunnen vertegenwoordigen.
Elke gedelegeerd bestuurder zal, afzonderlijk optredend, in deze hoedanigheid ook beschikken over
alle machten van en over de handtekening met betrekking tot alle bewerkingen van het dagelijks
bestuur.
De hierbij benoemde gedelegeerde bestuurders en voorzitter verklaren allen hun mandaat te
aanvaarden.
Voor analytisch uittreksel, ter publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Luik B
Gert De Kesel, geassocieerd notaris
 
Neergelegd:
    •  Expeditie van de statutenwijziging
    •  Gecoördineerde statuten