Ondernemingsnr : 0870.071.984
Benaming
(voluit) : AMAJ
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3640 Kinrooi, Maasstraat 84
Onderwerp akte : Fusie door overneming
Uit een akte verleden voor BEN TYSKENS, notaris met standplaats te Maaseik, op 20 december 2022 blijkt;
dat een buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Besloten Vennootschap "AMAJ", met;
zetel te 3640 Kinrooi, Maasstraat 84, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT: AFSTAND FUSIEVERSLAG BESTUURSORGAAN
In toepassing van art. 12:25 tweede lid van het wetboek van vennootschappen en verenigingen verklaarden;
de aandeelhouders ieder afzonderlijk afstand te doen van het opmaken van een verslag door het
bestuursorgaan in het kader van de vooropgestelde fusie door overneming.
TWEEDE BESLUIT: AFSTAND FUSIEVERSLAG BEDRIJFSREVISOR OF EXTERNE ACCOUNTANT
In toepassing van art. 12:26 § 1 laatste lid van het wetboek van vennootschappen en verenigingen!
verklaarden de aandeelhouders leder afzonderlijk afstand te doen van het opmaken van een verslag door een;
bedrijfsrevisor of externe accountant in het kader van de vooropgestelde fusie door overneming.
DERDE BESLUIT: FUSIE
De vergadering besloot tot de fusie van de besloten vennootschap "AMAJ", overnemende vennootschap,
waarvan de zetel gevestigd is te 3640 Kinrooi, Maasstraat 84, met de besloten vennootschap "JAMAFRA",
overgenomen vennootschap, waarvan de zetel gevestigd was te 3640 Kinrooi, Maasstraat 84, door de
overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de overgenomen
vennootschap naar de overnemende vennootschap overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel.
Deze overgang was gebaseerd op een staat van aktief en passief afgesloten op eenendertig augustus:
tweeduizend tweeëntwintig; al de verrichtingen gedaan door de overgenomen vennootschap sedertdien waren!
voor rekening en risico van de overnemende vennootschap.
VIERDE BESLUIT: UITGIFTE EN UITREIKING VAN NIEUWE AANDELEN
De vergadering besloot tot uitgifte en uitreiking van in het totaal twintig (20) nieuwe aandelen.
Deze aandeleri hebben dezelfde rechter en voordelen als de bestaande vijftig (50) aandelen en delen in de;
winst vanaf één september tweeduizend tweeëntwintig.
In het kader van de overgang als gevolg van de fusie, werden deze twintig (20) nieuwe en volledig!
volgestorte aandelen van de overnemende vennootschap uitgereikt als volgt:
* in ruil voor de hen toebehorende twaalf (12) aandelen in de overgenomen vennootschap werden er twaalf.
(12) nieuwe en volledig volgestorte aandelen van de overnemende vennootschap toegekend aan dei
echtgenoten FRANSSEN-HENKENS, die bedorigen dat de vermogensrechten verbonden aan de hen:
toegekende twaalf (12) aandelen toekomen aan de tussen hen bestaande gemeenschap en dat de:
vennootschapsrechten verbonden aan de ene helft van die aandelen eigen zijn aan de heer FRANSSEN Jozef:
aan wie, voor wat dat gedeelte betreft, bij uitsluiting van zijn echtgenote alle lidmaatschapsrechten werden;
toegekend en dat de vennootschapsrechten verbonden aan de andere helft van die aandelen eigen zijn aan!
mevrouw HENKENS Johanna aan wie, voor wat dat gedeelte betreft, bij uitsluiting van haar echtgenoot alle;
lidmaatschapsrechten werden toegekend. De inschrijving op zijn/haar naam van zes (6) aandelen houdt in dat?
hij/zij jegens de vennootschap geldt als enige eigenaar/eigenares, die persoonlijk alle eraan verbonden;
lidmaatschapsrechter uitoefent;
* in ruil voor de haar toebehorende vier (4) aandelen in de overgeriomeri vennootschap werden er vier (4):
nieuwe en volledig volgestorte aandelen var de overnemende vennootschap toegekend aan mevrouw
FRANSSEN Anoek Carolien, die verklaarde te aanvaarden voor rekening van haar persoonlijk vermogen;
* in ruil voor de haar toebehorende vier (4) aandelen in de overgenomen vennootschap werden er vier (4)
nieuwe en volledig volgestorte aandelen van de overnemende vennootschap toegekend aan mevrouw;
FRANSSEN Axelle, die verklaarde te aanvaarden voor rekening van haar persoonlijk vermogen.
VIJFDE BESLUIT: OVERGANG VAN HET VERMOGEN
De vergadering verzocht ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap overging onder algemene titel naar de overnemende vennootschap.
ZESDE BESLUIT: AANPASSING STATUTEN EN BEHOUD RECHTSVORM
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen besloot de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
ZEVENDE BESLUIT: OMZETTING KAPITAAL EN RESERVE IN EEN STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGEN VERMOGENSREKENING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelde de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij vijfenzeventigduizend vijfhonderd
en vijf euro (€ 75.505,00) (kapitaal: € 70.000,00 + wettelijke reserve: € 5.505), van rechtswege omgezet werden
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besloot onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet vari 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten vari de vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besloot de algernene vergadering volledig nieuwe statuter aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaarde en besloot dat de tekst van de nieuwe statuten ondermeer als volgt
luidt:
De vennootschap heeft de RECHTSVORM van een besloten vennootschap.
Zij draagt de NAAM «AMAJ».
Artikel 2. Zetel
De ZETEL is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het BOEKJAAR van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december var
hetzelfde jaar.
AANLEG VAN RESERVES - VERDELING VAN DE WINST EN DE VERDELING VAN HET NA
VEREFFENING OVERBLIJVENDE SALDO: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de
algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaanı, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
BESTUUR: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebber.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algernenie vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, darı wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De vennootschap heeft tot VOORWERP, voor eigen rekening, voor rekening van anderen of bij deelneming,
op gelijk welke wijze, zowel in binnen- als in buitenland, de groot- en kleinhandel, de invoer en uitvoer, de
consignatiehandel, het kopen en verkopen, het huren en verhuren, de leasing en de verhandeling in de
breedste zin varı:
- het uitbaten van een hotel;
- het uitbaten van een bar, café, herberg, taveme, het schenken van dranken, zowel alcoholische als niet-
alcoholische, de verkoop van tabak, sigaren, sigaretten, zichtkaarten en suikergoedwaren;
- het uitbaten van een restaurant, met levering van spijzen en dranker en het inrichten van banketten en
feesten;
- het uitbaten van een tearoom, snackbar, cafetaria, houdende levering van lichte maaltijden,
versnaperingen, gebak, wafels, pannenkoeken, roomijs, consumptie-ijs en belegde broodjes;
- het uitbaten van een drankgelegenheid, met organisatie van degustaties van wijnen en andere dranken,
ontspanningsgelegenheid, roepzaal en verhuring van divers materieel.
Zij mag tevens in België of in het buitenland alle financiële, nijverheids-, handels-, roerende en onroerende
handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, en aandelen
nemen bij middel van inschrijving, inbreng, deelneming of op een andere wijze, in elke vennootschap of
onderneming met een gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid, en, in het algemeen, alle
handelingen verrichten die de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen bevorderen.
Zij mag alle leningen en kredieten aangaan, zowel ten hare behoeve als ten behoeve van derden, zo ook
leningen, voorschotten en kredietopeningen toestaan aan vennootschappen en/of particulieren onder om het
even welke vorm, hypotheek verlenen en toestaan, zich borg stellen (ondermeer voor de goede afloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan), solidariteit, ondeelbaarheid en dadelijke uitwinning bedingen,
alsmede alle andere waarborgen geven en nemen.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN: Als vergoeding voor de inbrengen werden zeventig (70) aandelen
uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
JAARVERGADERING: leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden
op de zetel, op de eerste maandag van de maand juni om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
NEGENDE BESLUIT: ONTSLAG ZAAKVOERDERS - BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering besloot de huidige zaakvoerders, met name de heer FRANSSEN Jozef Lucien, wonende te
3640 Kinrooi, Drietak 30, en mevrouw HENKENS Johanna Josephina Anna Maria, wonende 3640 Kinrooi,
Drietak 30, ontslag te geven uit hun functies en verleende hen volledige en algehele kwijting voor de uitoefening
van hun mandaten.
De vergadering ging onmiddellijk over tot benoeming van voornoemde heer FRANSSEN Jozef en
voornoemde mevrouw HENKENS Joharina als niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur.
Voornoemde heer FRANSSEN Jozef en voornoemde mevrouw HENKENS Johanna verklaarden elk het
mandaat van bestuurder te aanvaarden.
De mandaten van voornoemde heer FRANSSEN Jozef en voornoemde mevrouw HENKENS Johanna zijn
bezoldigd.
TIENDE BESLUIT: GOEDKEURING JAARREKENING
De vergadering besloot tot goedkeuring van de jaarrekening van de overgenomen vennootschap, zoals
bedoeld in Art. 12.35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ELFDE BESLUIT: KWIJTING AAN DE ZAAKVOERDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering besloot kwijting te verlenen aan de zaakvoerders van de overgenomen vennootschap voor
de opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen één september tweeduizend tweeëntwintig en de dag
van de verwezenlijking van de fusie.
TWAALFDE BESLUIT: ADRES ZETEL
De vergadering verklaarde dat het adres van de zetel is gevestigd te 3640 Kinrooi, Maasstraat 84.
DERTIENDE BESLUIT: OPDRACHT AAN NOTARIS
De vergadering besloot opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor ontledend uittreksel:
(Get.) Ben Tyskens, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: gezegeld afschrift der akte - verslag bedrijfsrevisor - verslag bestuursorganen -
gecoördineerde statuten