Ondernemingsnr : 1000335957
Naam
(voluit) : European Real Estate Holdings
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Marnixlaan 23
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negen oktober tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "European Real Estate
Holdings", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Marnixlaan 23 vijfde verdiep, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- (…)
- Verslag van de commissaris waarin wordt beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusie
De conclusie van het verslag van de commissaris de dato 6 oktober 2023, opgesteld door de
besloten vennootschap “KPMG Bedrijfsrevisoren”, te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal
1K, vertegenwoordigd door Filip De bock, bedrijfsrevisor, in toepassing van de artikelen 7:179, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luidt letterlijk als volgt:
“Conclusie
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens-en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering, die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel - opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan - niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn
om de algemene vergadering, die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten, die van toepassing zijn op de opdracht,
nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de algemene vergadering. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking het opstellen van een verslag met de
financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de opstelling van een verslag dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft;
• het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
• voor de verantwoording van de uitgifteprijs;
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders; en
• het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen,
alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on
Auditing ISA's), zoals van toepassing in België. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de
zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang
die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen
controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de Vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 6 oktober 2023
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
Filip De Bock
Bedrijfsrevisor”.
(…)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van vier miljoen
driehonderdzeventienduizend tweehonderdvijftien euro (€ 4.317.215,00), om het van
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) te brengen op vier miljoen
driehonderdachtenzeventigduizend zevenhonderdvijftien (€ 4.378.715), door uitgifte van 4.317.215
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van
311.841 aandelen in de vennootschap Intervest Offices & Warehouses NV OGVV naar Belgisch
recht, met zetel te 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 66,.
(…)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de inbrenger, de nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend.
(…)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt vier miljoen driehonderdachtenzeventigduizend zevenhonderdvijftien (€
4.378.715).
Het wordt vertegenwoordigd door vier miljoen driehonderdachtenzeventigduizend
zevenhonderdvijftien (4.378.715) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen.".
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de commissaris opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris