N° d'entreprise : 0828586173
Nom
(en entier) : ECF BRUSSELS OFFICE LEASEHOLD
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 235
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
ECF BRUSSELS OFFICE LEASEHOLD », ayant son siège à B-1050 Bruxelles, avenue Louise, 235,
immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d’entreprise RPM Bruxelles
0828.586.173 (constituée aux termes d’un acte authentique reçu par le notaire associé Gérald
Snyers d’Attenhoven, ayant résidé à Bruxelles, le 11 août 2002, publié par extraits aux annexes au
Moniteur belge, du 30 août suivant, sous le numéro 10127641) tenue devant Maître Louis-Philippe
Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 31 mars 2021, dont il résulte que les décisions
suivantes ont été prises :
Titre A.
Augmentation des fonds propres (ancien capital) par souscription en espèces.
1. Rapport - Renonciation
( on omet)
    1.  Décision.
L’assemblée a décidé d'augmenter les fonds propres (ancien capital) de la Société à concurrence de
cinquante mille euros (€ 50.000,00-), pour les porter de six millions six cent cinquante mille euros (€
6.650.000,00-) à six millions sept cent mille euros (€ 6.700.000,00-), moyennant création de cinq
mille (5.000) actions nouvelles, qui seront numérotées de 665.001 à 670.000, sans désignation de
valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec
participation aux résultats de l'exercice en cours à compter de leur souscription, prorata temporis, à
souscrire en espèces au prix global de souscription de cinquante mille euros (€ 50.000,00-)
3. Délibérations relatives à l’exercice du droit de souscription préférentielle.
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois CS EUROPEAN COMMERCIAL
HOLDCO NO1 ayant son siège à L-2546 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), rue C.M.
Spoo, 10, enregistrée auprès du registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg, sous le
numéro B 135353, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise bis
0719.746.631 a déclaré expressément renoncer intégralement et irrévocablement à exercer son droit
de souscription préférentielle à l’occasion de la présente augmentation de capital, tel qu’il est
organisé par l’article 5 :128 du Code des sociétés et des associations, au profit de l’autre actionnaire
étant la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois CS EUROPEAN COMMERCIAL
NO1, laquelle s'est proposé de souscrire seule l’intégralité des cinq mille (5.000) actions nouvelles,
numérotées de 665.001 à 670.000, à émettre dans le cadre de cette augmentation des fonds propres
(ancien capital).
En outre et pour autant que de besoin, la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois CS
EUROPEAN COMMERCIAL HOLDCO NO1 actionnaire préqualifiée renonce également
expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 7 :129 du Code
des sociétés et des associations.
4. Souscription - Intervention - Libération.
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois CS EUROPEAN COMMERCIAL NO1 a
Volet B
déclaré (i) avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société que de
ses statuts et (ii) souscrire en son nom et pour son compte, en numéraire l'intégralité des cinq mille
(5.000) actions nouvelles, numérotées de 665.001 à 670.000, dont la création vient d'être décidée
comme indiqué ci-dessus ; au prix global de souscription de cinquante mille euros (€ 50.000,00-) et
libérer immédiatement intégralement ces actions par dépôt préalable en un compte spécial ouvert au
nom de la présente société auprès de la banque ING Belgique sous le numéro BE10 3632 1007
9004.
    1.  Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital par souscription en espèces
:
Le capital est effectivement fixé à six millions sept cent mille euros (€ 6.700.000,00-) et est
représenté par six cent septante mille (670.000) actions sans mention de valeur nominale,
numérotées de 1 à 670.000, qui représentent chacune une partie égale des avoirs sociaux propres
(ancien capital) et conférant les mêmes droits et avantages.
Titre B.
Adoption de nouveaux statuts conformes aux dispositions du Code des sociétés et des associations
relatifs à ce type de société.
1. Constatations.
Compte tenu de ce qu’à compter du 1er janvier 2020, la présente société est devenue de plein droit
une société à responsabilité limitée au sens du Code des sociétés et des associations, l’assemblée
constate et requiert le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
1°) dès lors que les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité
limitée continue les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée
selon le principe de continuité de la personnalité juridique. Elle continue à exister mais depuis le 1er
janvier 2020 sous la forme d’une société à responsabilité limitée au sens du chapitre 5 du Code des
sociétés et des associations.
2°) La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatricu¬lation de la société privée à
responsabilité limitée à la Banque-Carrefour des Entreprises, soit le numéro d’entreprise (0)
828.586.173.
3°) En l’absence de réserve légale, le capital (avoirs sociaux propres) effectivement libéré de la
société, soit six millions sept cent mille euros (€ 6.700.000,00-), est de plein droit converti en des
capitaux propres de la société, au sens des articles 5:141 et suivants du Code des sociétés et des
associations, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
4°) Les actionnaires font usage de la faculté de déterminer l’adresse précise du siège en dehors des
statuts eux-mêmes, et de la maintenir à compter de ce jour, à l’adresse suivante : B-1050 Bruxelles,
avenue Louise, 235.
5°) Les actionnaires décident que les administrateurs (anciens gérants), deviennent les
administrateurs de la société à responsabilité limitée pour une durée illimitée.
leur mandat continuera à être exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
2. Décision - adoption de nouveaux statuts.
Compte tenu de ce qu’à compter du 1er janvier 2020, la présente société est devenue de plein droit
une société à responsabilité limitée au sens du Code des sociétés et des associations et eu égard
aux constatations actées au point 1 ci-dessus, l’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts,
conformes aux dispositions du Code des sociétés et des associations, conformément à l’article 39, §
1er, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant dispositions diverses, sans pour autant modifier l’objet , ni encore la date de clôture de l’
exercice comptable, ni la date et l’heure de l’assemblée générale ordinaire, mais bien de la
disparition du capital et de la création d’un compte de « capitaux propres », constitué du capital,
comme suit, mais en précisant dans ces nouveaux statuts ce qui suit:
« Article 1 : Forme juridique
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Article 2 : Dénomination
Elle est dénommée « ECF BRUSSELS OFFICE LEASEHOLD».
Dans tous documents émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée ou des initiales S.R.L.
Article 3 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, d’
exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
Volet B
Article 4 : Objet
La Société a pour objet :
• l’acquisition, de manière directe ou indirecte, d’un immeuble situé à Avenue Louise 250 – 262,
Bruxelles, sa détention, sa gestion et son exploitation au moyen de baux ou de toute autre
convention d’occupation,
• l’acquisition de tous autres droits ou biens immobiliers situés en Belgique, leur détection, leur
gestion, leur exploitation au moyen de baux ou de toute autre convention d’occupation,
• la valorisation des droits et biens immobiliers visés au présent article par la réalisation de travaux et
de constructions et/ou d’amélioration,
• la conclusion d’emprunts sous toute forme ou l’obtention de toutes formes de moyens de crédit et
réunir des fonds aux fins visées ci-dessus,
• la constitution de garanties et sûretés pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société,
et
• et plus généralement, la réalisation de toutes opérations juridiques, techniques et financières et, en
général, l’exécution de toutes transactions nécessaires à l’accomplissement de son objet ainsi que
les opérations en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter
l’accomplissement de celui-ci.
Pour servir son objet, la Société peut de manière accessoire, et aussi longtemps que la Société est
une filiale directe ou indirecte de Cordea Savills European Commercial Fund FCP-FIS, apporter toute
assistance, dans les limites de l’intérêt de la Société et conformément à la réglementation applicable,
que ce soit par l’octroi de prêts, garanties ou autrement à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés qui seraient associées directs ou indirects de
la Société ou à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (les « Sociétés
Apparentées »), étant entendu que la Société n’entrera dans aucune transaction qui pourrait l’
amener à être engagée dans toute activité susceptible d’être considérée comme une activité
réglementée du secteur financier et pour autant que ces activités n’entraînent pas une violation des
pouvoirs et restrictions d’investissement applicables à Cordea Savills European Commercial Fund
FCP-FIS.
La Société peut en particulier :
a) avancer, prêter, déposer des fonds, donner crédit, souscrire ou acquérir tous instruments de dette
émis par une Société Apparentée française ou étrangère, dans des conditions considérées comme
appropriées, et avec ou sans sûretés ;
b) donner des garanties et sûretés pour l’exécution de tous contrats ou obligations des Sociétés
Apparentées.
Article 5 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 : Apports
En rémunération des apports, six cent septante mille (670.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les capitaux (fonds) propres indisponibles s’élèvent à six millions sept cent mille euros (€
6.700.000,00-).
Article 7 : Démembrement du droit de propriété des actions – Organisation des relations entre nus-
propriétaires et usufruitier.
7.1. Droit de vote
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits de vote y afférents sont
exercés par l’usufruitier en toutes matières.
Sauf convention contraire, en cas d’augmentation de capital ou d’engagement souscrit par l’
usufruitier vis-à-vis de la société, seul l’usufruitier sera tenu de l’exécution de la souscription ou, plus
généralement, de l’engagement concerné.
7.2. Souscription et engagements à l’égard de la société
Sauf accord exprès et préalable de la société, en cas d’apports supplémentaires ou d’engagement
souscrit par l’usufruitier vis-à-vis de la société, seul l’usufruitier sera tenu de l’exécution de la
souscription ou, plus généralement, de l’engagement concerné.
7.3. Distribution émanant de la société et remboursement des apports
7.3.1. Usufruit appartenant à une personne physique
Toutes les distributions – telles que notamment les distributions de dividendes, réserves, boni de
liquidation ou d’acquisition de titres propres et remboursements d’apports reviendront, lors de l’
attribution ou de la mise en paiement à l’usufruitier à raison de l’usufruit et au nu-propriétaire à raison
de la nue-propriété pour les remboursements d’apports.
L’usufruitier jouira d’un quasi-usufruit viager, au sens de l’article 587 de l’ancien Code civil.
7.3.2. Usufruit appartenant à une personne morale
Volet B
Toutes les distributions – telles que notamment les distributions de dividendes, réserves, boni de
liquidation ou d’acquisition de titres propres, … - et remboursements d’apports reviendront, lors de l’
attribution ou de la mise en paiement à l’usufruitier à raison de l’usufruit et au nu-propriétaire à raison
de la nue-propriété pour les remboursements d’apports.
L’usufruitier jouira d’un quasi-usufruit viager, au sens de l’article 587 de, l’ancien Code civil, qui – par
application de l’article 619 de l’ancien Code civil – aura, sauf convention contraire, une durée
maximale de 20 ans.
7.4. Cession de la nue-propriété
En cas de cession de la nue-propriété de tout ou partie des actions de la société, l’usufruitier aura
droit à toutes les distributions de réserves, antérieures ou postérieures à la constitution de son
usufruit.
Article 8 : Cession et transmission d’actions
8.1. Cessions non soumises à agrément
Les cessions entre actionnaires ou par un actionnaire à ses descendants en ligne directe ou à une
société liée au sens du Code des sociétés et des associations ne sont pas soumises à agrément.
8.2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les trente jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative, par écrit dans un délai maximum de trente jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent
de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des actionnaires.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l’
entreprise du siège, statuant comme en référé, il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un
héritier ou d’un légataire.
Dans l’un ou l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui porte sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
En cas de démembrement de propriété, le titulaire de la nue-propriété de titres ne peut la nantir ou la
céder entre vifs sans l’accord de l’usufruitier.
Article 9 : Registre des actions
Les actions nominatives sont inscrites dans un registre tenu au siège dont tout actionnaire ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions des actions.
Article 10 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personne physique ou personne
morale, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée, constituant ainsi un collège
selon la décision de l’assemblée générale.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires et administrateurs un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au
nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et
encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour
compte propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de l’organe d’administration lui
est attribuée.
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration – représentation externe
Volet B
L’organe d’administration se réunit sur convocation d’un ou de plusieurs administrateurs. La
convocation s’effectue au moins trois jours calendrier avant la date prévue pour la réunion, à l’
exception des cas d’extrême urgence. En cas d’extrême urgence, la nature et les raisons de cette
extrême urgence sont signalées dans la convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l’article 2281 du Code civil.
L’organe d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y
consentent à l’unanimité.
Tout administrateur qui assiste à une réunion de l’organe d’administration ou qui s’y fait représenter,
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer
à se prévaloir de l’absence ou de l’irrégularité de la convocation et ce, avant ou après la réunion à
laquelle il n’était pas présent ou représenté.
Les réunions de l’organe d’administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l’
étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (en ce compris une
signature électronique au sens de l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-
mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre
membre de l’organe d’administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
L’organe d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses
membres sont présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux administrateurs doivent être
présents. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l’ordre du jour de la réunion précédente,
quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux
administrateurs doivent être présents.
Chaque décision de l’organe d’administration est adoptée à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés et, en cas d’abstention ou de vote blanc d’un ou de
plusieurs d’entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous
les administrateurs, exprimé par écrit. A cet effet, un document comprenant les propositions de
décisions est envoyé à tous les administrateurs par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l’article 2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en
question daté et signé au siège de la société ou à tout autre endroit précisé dans ledit document. Les
signatures (en ce compris toute signature électronique au sens de l’article 1322, alinéa 2 du Code
civil) sont apposées soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document.
Les décisions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date
précisée dans le document précité.
L’organe d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs, en ce compris un comité d’audit, un comité de nomination, un comité de rémunération et
un comité stratégique. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation,
leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont
déterminés par l’organe d’administration.
S’il y a deux administrateurs qui exercent la gestion conjointement, ceux-ci peuvent, à l’initiative de l’
un d’entre eux, se réunir soit en personne soit au moyen de techniques de télécommunication
permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo. Leurs
décisions peuvent également être adoptées par consentement unanime, exprimé par écrit.
Les dispositions du présent article qui s’appliquent à l’organe d’administration, sont applicables
mutatis mutandis quand il n’y a que deux administrateurs.
11.1. Procès-verbaux
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par les administrateurs qui assistent à la réunion. Les procurations sont annexées au procès-verbal
de la réunion pour laquelle elles ont été données. Les procès-verbaux sont insérés dans un registre
spécial.
Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par un administrateur.
11.2. Pouvoirs de gestion – Mandataires spéciaux
L’organe d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve
Volet B
à l’assemblée générale.
L’organe d’administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux.
11.3. Représentation
La société est valablement représentée, à l’égard des tiers et en justice, par deux administrateurs
agissant conjointement. S’il n’y a qu’un seul administrateur, celui-ci représente valablement la
société.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par l’organe d’administration.
Article 12 : Rémunération
Sauf avis contraire de l’assemblée générale, le mandat de l’administrateur est gratuit.
Article 13 : Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 1:24 du Code des sociétés et
associations, il n’est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire remplacer par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Article 14 : Assemblées générales
    1.  année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le vingt-et-un (21) mars à quatorze (14.00)
heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige ou sur la requête d’actionnaires représentant le
cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de l’
organe d’administration ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Lorsque les actions sont grevées d’usufruit, seul l’usufruitier a le droit de vote en toutes matières. Les
nus-propriétaires ne sont invités à l’assemblée générale que si son ordre du jour comporte une
modification des capitaux propres statutairement indisponibles.
Article 15 : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire porteur d’
une procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire.
Article 16 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 : Présidence – Délibérations – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou le président du collège des
administrateurs ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
17.1. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance à toute assemblée générale au moyen d’un
formulaire établi par l’organe d’administration contenant au moins les mentions suivantes : (i) le nom
et l’adresse ou le siège de l’actionnaire, (ii) le nombre d’actions avec lesquelles il prend part au vote,
(iii) l’ordre du jour de l’assemblée générale et les propositions de décision, (iv) l’indication, pour
chaque point à l’ordre du jour, du sens dans lequel il exerce son droit de vote ou de sa décision de s’
abstenir, et (v) les pouvoirs éventuellement conférés à un mandataire spécial de voter sur les
modifications aux propositions de décisions ou nouvelles propositions de décisions qui seraient
soumises à l’assemblée générale, ainsi que l’identité de ce mandataire. Les formulaires dans
lesquels ne sont mentionnés ni le sens d’un vote, ni la décision de l’actionnaire de s’abstenir pour un
vote, sont nuls.
Le formulaire doit être dûment signé par l’associé (le cas échéant, au moyen d’une signature
électronique conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l’exige, le formulaire daté et signé doit être envoyé, au moins trois jours ouvrables
avant la date de l’assemblée générale, au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
Volet B
convocation, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 2281
du Code civil. Les formalités d’admission doivent également être respectées si la convocation l’exige.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires reçus par la société, à l’adresse
indiquée dans la convocation, au plus tard le troisième jour ouvrable avant la date de l’assemblée
générale.
17.2. Liste des présences
Avant de participer à l’assemblée générale, les actionnaires ou leurs représentants sont tenus de
signer la liste des présences reprenant les mentions suivantes : (i) le nom de l’associé, (ii) l’adresse
ou le siège de l’actionnaire, (iii) le cas échéant, le nom du représentant de l’actionnaire et (iv) le
nombre de parts avec lesquelles l’actionnaire participe au vote.
Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu du Code des sociétés et des
associations, doivent être convoquées à l’assemblée générale.
17.3. Composition du bureau
Chaque assemblée générale est présidée par le président de l’organe d’administration ou, à défaut d’
organe d’administration ou si l’organe d’administration ne compte pas de président ou en cas d’
empêchement ou d’absence de son président, par un autre administrateur ou par tout administrateur
ou représentant d’un administrateur présent à l’assemblée générale et désigné par celle-ci.
Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un ou
plusieurs scrutateurs.
17.4. Délibération – Décisions
L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du jour, à
moins que tous les actionnaires ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y consentent
à l’unanimité.
Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de
leurs rapports ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication des
données ou des faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires
ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au sujet de leur
rapport.
À l’exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l’assemblée générale peut
délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
Les décisions de l’assemblée générale sont valablement adoptées à la majorité simple des voix pour
lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi prévoit une majorité spéciale.
Chaque part donne droit à une voix.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. A cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est envoyé à tous les
actionnaires, ainsi qu’une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu des
dispositions du Code des sociétés et des associations, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre
moyen de communication visé à l’article 2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le
document en question daté et signé au siège de la société ou à tout autre endroit précisé dans ledit
document. Les signatures (en ce compris toute signature électronique au sens de l’article 1322,
alinéa 2 du Code civil) sont apposées soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de
ce document. Les décisions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à
toute autre date précisée dans le document précité.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique et de l’assemblée
générale ordinaire, et si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les
assemblées générales peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication
permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Article 18 : Exercice comptable
L’exercice comptable commence le premier octobre de chaque année et se clôture le trente
septembre de l’année suivante.
Article 19 : Affectation du bénéfice
Le bénéfice reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition de l’
organe d’administration, dans le respect des dispositions légales.
Article 20 : Dissolution – Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l’assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
Volet B
rétablissent préalablement l’équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
En cas de démembrement de la propriété des actions de la société entre nus-propriétaires et
usufruitier, seul l’usufruitier aura le droit de percevoir ledit actif net à l’exception du montant
correspondant aux apports.
Article 21 : Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l’étranger, fait
élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations,
peuvent lui être valablement faites s’il n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 22 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et associations auxquelles il ne serait pas librement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
Article 23 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, liquidateurs relatifs aux affaires de
la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
Titre C.
Pouvoirs d’exécution.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés