Ondernemingsnr : 0452956049
Naam
(voluit) : TOPWARE SYSTEMS
(verkort) : TWS
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Broekstraat 22 bus 2
 : 3300 Tienen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 21 december 2023,
gehouden voor notaris Yves De Deken met standplaats te Antwerpen, in zijn kantoor te Antwerpen,
Jodenstraat 12 bus 1, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen: 
1/ Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (WVV).
2/ Vaststelling dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaams Gewest te 3300 Tienen,
Broekstraat 22 bus 2, en beslissing om de aanduiding van het adres van de zetel niet meer in de
statuten op te nemen en enkel het Gewest hierin te vermelden; vaststelling van het e-mailadres en
de website van de vennootschap als volgt:
e-mailadres: info@tws.be
website: www.tws.be
3/ Kennisneming van het verslag opgemaakt in toepassing van artikel 7:155. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en beslissing tot afschaffing van de bestaande soort D- aandelen
zodat er noch slechts drie soorten aandelen bestaan en het totale aantal aandelen van 852 wordt
ingedeeld in 284 aandelen van soort A, 284 aandelen van soort B en 284 aandelen van soort C.
4/ Beslissing dat de raad van bestuur zal bestaan uit ten minste drie leden of een veelvoud daarvan,
al dan niet aandeelhouders.
5/ Aanneming van de nieuwe tekst van de statuten in overeenstemming met de genomen besluiten
en met het WVV, luidend als volgt (bij uittreksel):
"TITEL A. BENAMING - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1: Benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en haar naam luidt:
“TOPWARE SYSTEMS”, in het kort “TWS”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uit-gaande van de
vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden ‘naamloze vennootschap’ of het
letterwoord ‘NV’.
Artikel 2: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3: Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord ‘rechts-
personenregister’ of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de recht-bank van de zetel
van de vennootschap en het ondernemingsnummer moeten steeds voorkomen op de in artikel 1
vermelde stukken.
De zetel kan door de raad van bestuur worden overgeplaatst naar elke andere ge-meente in
hetzelfde Gewest zonder statutenwijziging.
Indien de zetel wordt overgeplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime is de
raad van bestuur eveneens gemachtigd de statuten hiermee in over-eenstemming te brengen bij
authentieke akte.
Elke zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging van een uittreksel van het besluit
van de raad van bestuur, bestemd voor publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en
wijziging van inschrijving in het rechtspersonenregister.
Verder kan de raad van bestuur zowel in het binnen- als in het buitenland bijkomen-de
administratieve zetels en bedrijfszetels oprichten, alsook alle filialen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen die rechtstreeks of onrecht-streeks betrekking
hebben op:
De ontwikkeling, de productie, de handel in, installatie en onderhoud van: software en hardware, het
verstrekken van opleidingen en advies in dit verband.
De vennootschap mag daartoe alle roerende, onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp of de verwezenlijking ervan
vergemakkelijken of bevorderen. De vennootschap mag onder elke vorm zelfs door samensmelting
of door het verlenen van borgstelling in alle bestaande of nog op te richten industriële en
handelsondernemingen deelnemen.
Zij mag haar voorwerp overal verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden, op
allerhande manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt lijken, inbegrepen de
vertegenwoordiging, de commissiehandel, de invoer en uitvoer. Zij mag onder meer het geheel of
een gedeelte van haar uitbatingen en inrichtingen in huur geven of deze aan derden in beheer
geven.
Zij mag alle handels- nijverheids- financiële- burgerlijke roerende of onroerende verrichtingen
uitvoeren, zo in België of in het buitenland die rechtstreeks of on-rechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp, zelfs gedeeltelijk, of die van aard zijn om de verwezenlijking van dit voorwerp te
vergemakkelijken of te bevorderen.
Zij mag alle brevetten, licenties en handelsmerken in verband met haar voorwerp aankondigen,
uitbaten of afstaan.
De vennootschap mag ook belangen nemen bij middel van inbreng, fusie, opslorping, inschrijving op
aandelen, deelneming of op gelijk welke andere wijze in alle onder-nemingen, verenigingen of
vennootschappen, Belgische of buitenlandse, die eenzelf-de, een gelijkaardig of aanverwant
voorwerp hebben of die zelfs onrechtstreeks de verwezenlijking va het voorwerp kunnen bevorderen.
Zij mag aldus alle overeenkomsten afsluiten strekkende tot de rationalisering, sa-menwerking of
associatie of andere, met dergelijke ondernemingen, verenigingen of vennootschappen.
TITEL B. KAPITAAL – EFFECTEN
Artikel 5: Geplaatst kapitaal
Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd negentiendui-zend driehonderd
vijftig (219.350,-) euro, vertegenwoordigd door achthonderd tweeënvijftig (852) aandelen zonder
aanduiding van de waarde.
De aandelen geven elk recht op een gelijk aandeel in de winst en het vereffenings-saldo en zij geven
elk recht op één stem.
Soorten aandelen
Deze aandelen zijn verdeeld in 284 aandelen van soort A (genummerd van 1 tot en met 284), 284
aandelen van soort B (genummerd van 285 tot en met 568) en 284 aandelen van soort C
(genummerd van 569 tot en met 852). (…)
Artikel 18: Bevoegdheid
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene ver-gadering bevoegd is.
Onderlinge taakverdeling onder de bestuurders kan niet aan derden worden tegengeworpen.
Het bestuursorgaan kan bij toepassing van artikel 7:98. WVV in zijn midden en onder zijn aan-
sprakelijkheid één of meer adviserende comités oprich-ten. De raad omschrijft hun samenstelling en
hun opdrach-ten.
Artikel 19: Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders,
ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de ven-nootschap, evenals de
vertegenwoordiging van de ven-noot-schap met betrekking tot dit dagelijks bestuur opdragen en
toevertrouwen hetzij aan één of meer van zijn leden, die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder
voeren, hetzij aan één of meerdere directeurs. die ieder alleen, gezamenlijk of als college optreden
als aangegeven in het benoemingsbesluit.
Deze personen worden benoemd voor een bepaalde of een onbepaalde termijn. Hun mandaat kan te
allen tijde door het bestuursorgaan herroepen worden met gewone meerderheid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur. (…)
Artikel 22: Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte, door de raad van bestuur handelend door de meerderheid van zijn
leden die gezamenlijk optreden. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd jegens derden
door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap eveneens in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder die alleen handelt.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid en taakverdelingen onder de
vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders, kunnen niet aan derden worden tegengeworpen.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de persoon aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig wat hiervoor is
bepaald de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien deze handelingen
buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was
of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
hiertoe geen voldoende bewijs.
In alle akten die de vennootschap verbinden moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij/zij
optreedt. (…)
TITEL D. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24: Gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt gehouden de eerste maandag van de maand juni om
veertien (14:00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op een
andere in de uitnodiging vermelde plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap
gevestigd is.
De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op iedere andere in de uitnodiging vermelde plaats. (…)
Artikel 27: Toelating tot de algemene vergadering
Om tot de vergadering toegelaten te worden moeten de houders van effecten als zodanig
ingeschreven zijn in het register van effecten op naam met betrekking tot hun categorie van effecten.
De houders van aandelen zonder stemrecht en overige effecten mogen deelnemen aan de algemene
vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de hiervoor gemelde voorwaarden. (…)
TITEL E. INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 36: Boekjaar - Inventaris - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
De bestuurders maken elk jaar na de afsluiting van het boekjaar een inventaris op, alsmede de
jaarrekening, overeenkomstig artikel 3:1. § 1 WVV.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
(…)
Artikel 38: Uitkeerbare winsten
Het batig saldo nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige afschrijvingen en provisies
afgetrokken zijn, vormt de zuivere winst van de vennootschap.
Jaarlijks wordt bij toepassing van artikel 7:211. WVV, van de nettowinst een bedrag van ten minste
één twintigste afgenomen voor de vorming van een wettelijk reservefonds; de verplichting tot deze
afneming houdt op wanneer het wettelijke reservefonds één tiende van het kapitaal heeft bereikt,
maar dient te worden hernomen wanneer het reservefonds om één of andere reden is aangetast.
Over de bestemming van het saldo wordt door de algemene vergadering op voorstel van de raad van
bestuur beslist bij gewone meerderheid van stemmen.
Geen uitkering mag geschieden indien op datum van af-sluiting van het laatste boekjaar het netto
actief zoals dit blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden het
bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle
reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, overeenkomstig artikel 7:
212. WVV.
Artikel 39: Interim dividenden
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim dividend uit te
keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren op de winst van het lo-pende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het over-gedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd, conform de voorschriften van
artikel 7:213. WVV.
TITEL F. ONTBINDING - VEREFFENING
(…) Artikel 42: Vereffeningssaldo
Het vermogen zal eerst aangewend worden om de schuldeisers en de kosten van de vereffening te
voldoen, nadat – in voorkomend geval - het plan van verdeling daartoe door de bevoegde
ondernemingsrechtbank is goedgekeurd, conform de voorschriften van artikel 2:97. WVV.
Na betaling van alle schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de
vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden.
(…)”.
6/ Beslissing tot herbenoeming van de .3 bestuurders voor de duur van zes jaar met ingang heden,
zodat aan hun mandaat een einde zal komen na afloop van de gewone algemene vergadering van
2029, te weten:
    •  op voordracht van de aandeelhouder van aandelen van soort A:
de BV “TRITOR” met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN BOECKEL Peter (A-bestuurder)
    •  op voordracht van de aandeelhouder van aandelen van soort B:
de CommV “TORQUIL” met als vaste vertegenwoordiger de heer VERBRAEKEN Erwin (B-
bestuurder)
    •  op voordracht van de aandeelhouder van aandelen van soort C:
de CommV “PAVO CONSULTING” met als vaste vertegenwoordiger de heer DE PAUW Tim (C-
bestuurder)
Deze bestuurders hebben allen met ingang van 21-12-2023 keuze van woonplaats gedaan op de
zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van hun mandaat raken.
7/ Beslissing om bij toepassing van artikel 3:72. WVV geen commissaris te benoemen.
8/ Machtiging van het bestuursorgaan om de verdere administratieve formaliteiten te vervullen en
van de ondergetekende notaris Yves De Deken om de statuten neer te leggen in de elektronische
databank voor statuten alsmede zorg te dragen voor de formaliteiten van openbaarmaking en voor
het openen van een elektronisch effectenregister.
Als bijzondere mandataris werd aangesteld: Moore Finance & Tax BV, te 1020 Brussel, Esplanade
1/96, RPR Brussel Nederlandstalige afdeling BE0451.657.041, en haar aangestelden, met recht van
substitutie, aan wie de macht wordt gegeven om alle formaliteiten te vervullen en documenten te
onder-tekenen met het oog op de wijziging van de inschrijving van de vennoot-schap in het
rechtspersonenregister, bij de BTW-administratie en overige belastingadministraties.
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Yves De Deken
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten + verslag art 7:155 WVV