N° d'entreprise : 0881160173
Nom
(en entier) : ASCENCIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Jean Mermoz 1 bte 4
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
DENOMINATION
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires des actionnaires de
la société anonyme ASCENCIO, ayant son siège à B-6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz, 1,
immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d’entreprise 0881.160.173/RPM
Charleroi (Constituée sous la dénomination « J.E.C. IMMO » suivant acte dressé par le notaire
Olivier Vandenbroucke, à Lambusart (Fleurus), à l’intervention du notaire Louis-Philippe Marcelis, à
Bruxelles, le 5 mai 2006, dont les statuts ont été publiés aux annexes au Moniteur belge du 17 mai
suivant, sous le numéro 06083440), dressé par Maître Nicolas Demolin, Notaire à Manage,
substituant Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 31 janvier
2023, dont il résulte que les décisions suivantes ont été prises :
Titre A.
Modification de la dénomination.
L’assemblée a décidé de modifier la dénomination de la Société pour remplacer la dénomination
actuelle par la dénomination suivante « ASCENCIO MANAGEMENT ».
Titre B.
Adoption de nouveaux statuts conformes aux dispositions du Code des sociétés et des associations
relatifs aux sociétés anonymes.
L’assemblée a décidé de refondre le texte des statuts de la société pour les mettre en concordance
avec les dispositions du Code des sociétés et des associations, conformément à l’article 39, §1,
alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant dispositions diverses, sans pour autant modifier ni son objet (si ce n’est pour y remplacer (i)
les références ou les termes anciens par les références et/ou les termes utilisés par ledit Code des
sociétés et des associations et (ii) les termes « gérant statutaire » par les termes « administrateur
unique » dès lors que la société en commandite par actions ASCENCIO, dont la présente Société est
gérant statutaire est appelée à être transformée de manière imminente en société anonyme à
administrateur unique), ni son capital, ni sa représentation externe, ni la date de clôture de l’exercice
comptable, ni encore la date de l’assemblée générale ordinaire, mais bien la dénomination de la
Société et en usant en outre de la faculté de ne plus maintenir l’adresse précise du siège dans le
texte des statuts, tout en maintenant le siège en Région wallonne à l’adresse suivante : B-6041
Gosselies, avenue Jean Mermoz, 1 boîte 4, comme suit :
« TITRE I
DENOMINATION - SIEGE - OBJET – DUREE
Article 1 - DÉNOMINATION
Il est formé une société anonyme. Elle est dénommée « Ascencio Management».
Article 2 - SIÈGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la Région
Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration.
La société peut établir par simple décision du conseil d'administration d'autres sièges d'exploitation,
sièges administratifs, succursales et agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 - OBJET
Volet B
A. La société a pour objet la gestion de la société immobilière réglementée publique de droit belge »
ou « SIRP de droit belge» ou « SIR publique de droit belge « ASCENCIO », société anonyme
(anciennement société en commandite par actions) faisant ou ayant fait publiquement appel à l’
épargne, en qualité d’administrateur unique (ci-après la « SIRP » ou la « SIRP « ASCENCIO »).
La présente société a les pouvoirs suivants :
1. - accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la SIRP ASCENCIO, à
l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale et représenter la SIRP
ASCENCIO dans tous actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et en justice,
dans le respect des règles statutaires de celle-ci et de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés
immobilières réglementées , ainsi que de celles l’arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés
immobilières réglementées, de la loi du 22 octobre 2017 modifiant la loi précitée et de l’arrêté royal
du 23 avril 2018 modifiant l’arrêté royal précité (étant ensemble dénommés la « réglementation SIR
»). »
2. - établir au nom de la SIRP ASCENCIO le rapport semestriel et le rapport annuel visés par la
réglementation SIR ainsi que tout prospectus ou document d’offre publique des titres de la SIRP
ASCENCIO.
3. - désigner au nom de la SIRP ASCENCIO les experts immobiliers conformément aux dispositions
de la réglementation SIRP et proposer, le cas échéant, à l’Autorité des Services et Marchés
Financiers (« FSMA ») toute modification à la liste des experts visée par la réglementation SIR.
4. - conférer à tout mandataire de la SIRP ASCENCIO tous pouvoirs spéciaux, restreints à certains
actes ou à une série d'actes déterminés, à l'exclusion de la gestion journalière et des pouvoirs qui lui
sont réservés par le Code des sociétés et des associations et la réglementation SIR.
5. - fixer la rémunération de ce ou ces mandataire(s), qui est imputée sur les frais de fonctionnement
de la société; le(s) révoquer en tout temps.
6. - augmenter le capital de la SIRP ASCENCIO par voie du capital autorisé et acquérir ou prendre
en gage au nom de la SIRP ASCENCIO les titres de celle-ci, suivant les règles statutaires
exprimées.
7. - accomplir toutes les opérations ayant pour objet d'intéresser la SIRP ASCENCIO, par voie de
fusion ou autrement, à toutes entreprises ayant un objet identique à celui de la SIRP ASCENCIO.
8. - effectuer en cas de dissolution de la SIRP ASCENCIO toutes les opérations de liquidation de
celle-ci, à défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires de la SIRP
ASCENCIO.
9. - Et d'une manière générale, accomplir en qualité d’administrateur unique de la SIRP ASCENCIO,
tous actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l’objet de la SIRP ASCENCIO.
B. En cas de présentation par la présente société de sa démission de ses fonctions d’administrateur
unique de la SIRP ASCENCIO, elle devra convoquer une assemblée générale de la SIRP
ASCENCIO aux fins de délibérer sur sa démission et sur les mesures à prendre, dans les délais
statutaires de la SIRP ASCENCIO.
C. A partir du moment où la présente société a présenté sa démission en qualité d’administrateur
unique de la SIRP ASCENCIO, elle peut :
- pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes autres sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres;
- prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de scission ou
d'universalité, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement dans toutes
sociétés ou entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait identique,
analogue ou connexe au sien ou de nature à favoriser le développement de son objet.
D. Gérer son propre patrimoine et s'intéresser par toutes voies au développement de celui-ci.
Article 4 - DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II - CAPITAL – ACTIONS
Article 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à cent vingt-cinq mille euros (€ 125.000,00-).
Il est représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans valeur nominale, représentant
chacune un / douze mille cinq centième (1/12.500ème) du capital, portant les numéros 1 à 12.500,
toutes entièrement libérées.
Article 6 - LIBÉRATION
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par le conseil d'administration; l'exercice du droit de vote afférent
à ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements régulièrement appelés et exigibles
n'ont pas été effectués.
Le conseil d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre les actions sur
lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit par
Volet B
l'entremise d'un intermédiaire reconnu par la loi. En ce cas le prix de la cession est établi sur la base
de l'actif net de la société tel qu'il résulte des derniers comptes annuels approuvés par les
actionnaires, et est payable aux conditions déterminées par le conseil d'administration.
Article 7 - FORME NOMINATIVE
Toutes les actions sont nominatives. Seul le registre des actions fait foi de la propriété des actions.
Tout transfert d'action n'aura d'effet qu'après l'inscription dans le registre des actions de la
déclaration de transfert ou l'accomplissement des formalités requises par la loi pour la cession des
créances.
Article 8 - INDIVISIBILITÉ
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a
plusieurs propriétaires d'un titre, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une
seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre ou mandataire unique des différents
propriétaires à l'égard de la société.
Article 9 - GAGE
Les actions ne peuvent être mises en gage ou faire l’objet d’aucune autre sûreté.
TITRE III - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
Article 10 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil est composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, dont trois au moins
doivent être indépendants conformément aux dispositions légales applicables.
Les administrateurs sont nommés pour quatre ans au plus par l'assemblée générale. L’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat de
chaque administrateur.
Les administrateurs sont rééligibles et leur mandat est rémunéré.
Les administrateurs sont exclusivement des personnes physiques.
La nomination des administrateurs est soumise à l’approbation préalable de l’Autorité des Services et
Marchés Financiers (« FSMA »).
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants ont le
droit d'y pourvoir provisoirement, dans le respect des règles énoncées ci-dessus, jusqu'à la
prochaine assemblée générale. La première assemblée générale qui suit confirme ou non le mandat
de l’administrateur coopté.
Aussi longtemps que Groupe AG Insurance S.A. (« AGI »), une société faisant partie du Groupe
Ageas (le « Groupe Ageas »), dont fait également partie AG Real Estate (« AGRE »), détiendra des
actions d’Ascencio SCA, représentant au moins 8% du total des actions émises par cette dernière, le
conseil d'administration comportera deux administrateurs désignés sur proposition d’AGRE. Ce
nombre sera ramené à un dès lors que les actions détenues par AGI représenteraient moins de 8%
mais au moins 5 % de l’ensemble des actions émises.
Le franchissement à la baisse de ces seuils emporte la possibilité de requérir la démission de l’un
des administrateurs ou du seul administrateur selon les cas.
Le droit de présenter ces administrateurs bénéficiera, sauf justes motifs, à un cessionnaire qualifié
de la participation d’AG, à savoir toute personne morale entrant dans l’un des catégories des §§: I, 1,
a, b, c, d,, e, f et I, 2. de l'Annexe II de la Directive 2014/65 du 15 mai 2014 concernant les marchés
d’instruments financiers.
Article 11 - CONDITIONS D’HONORABILITE ET D’EXPERIENCE.
Aussi longtemps que la présente société sera administrateur unique de la SIRP ASCENCIO, les
membres des organes d'administration et le représentant permanent de la société auprès de la SIRP
ASCENCIO doivent remplir les conditions d'honorabilité et d'expertise prévues par la réglementation
SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction visés à la même réglementation.
Article 12 - PRÉSIDENCE
Le conseil d'administration élira parmi ses membres un Président et, le cas échéant, un Vice-
Président.
Article 13 - POUVOIRS
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux réservés par la loi ou par les présents statuts
à l'assemblée générale des actionnaires.
Article 14 - REPRÉSENTATION
La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le
concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant
conjointement.
Elle est également valablement représentée par tout délégué à la gestion journalière, dans les limites
de cette gestion journalière.
Pour les actes relevant de son mandat d’administrateur unique dans la société anonyme «
ASCENCIO », la société est valablement représentée par le représentant permanent.
Elle est en outre, dans ce cadre et dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
Volet B
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet
par le conseil d'administration.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires et des
réunions du conseil d'administration à produire en justice ou ailleurs, et notamment tout extrait à
publier aux annexes du Moniteur Belge, sont valablement signés par un ou plusieurs administrateurs
ou par le secrétaire de la Société.
Article 15 - REPRÉSENTANT DE LA SIRP ASCENCIO
Aussi longtemps que la société est administrateur unique de la SIRP ASCENCIO, la présente
société, représente, suivant ses propres règles statutaires prévues à l'article 14 ci-dessus, la SIRP
ASCENCIO en matière de représentation générale et de gestion journalière.
Quant aux pouvoirs spéciaux, ils sont conférés à des mandataires spéciaux de la SIRP ASCENCIO,
désignés par la présente société.
Article 16 - RÉUNIONS - CONVOCATIONS
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du Président, du Vice-Président ou de l’
administrateur-délégué, à la requête d’un ou de plusieurs administrateurs. La convocation s’effectue
au moins quarante-huit heures avant la date prévue pour la réunion, à l’exception des cas d’extrême
urgence. En cas d’extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées
dans la convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier électronique ou, à défaut d’adresse
électronique communiquée à la société, par lettre ordinaire ou tout autre moyen de communication,
conformément aux dispositions légales applicables.
Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d’administration ou qui s’y fait représenter,
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Article 17 - LIEU – MODALITES
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
les convocations. La réunion est présidée par le Président du conseil ou à défaut par le Vice-
Président et en cas d'empêchement de ces derniers, par un administrateur désigné par ses
collègues. La personne qui préside la réunion désigne le secrétaire de la réunion, administrateur ou
non.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles
que les conférences téléphoniques ou vidéoconférences.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être adoptées par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit. A la requête d’un ou de plusieurs administrateurs, le Président
ou un administrateur délégué envoie par courrier électronique ou, à défaut d’adresse électronique
communiquée à la société, par lettre ordinaire ou tout autre moyen de communication, conformément
aux dispositions légales applicables, un document comprenant les propositions de résolutions à tous
les administrateurs, avec la demande de renvoyer le document daté et signé dans les dix (10) jours
calendrier suivant la réception, au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans le
document. Les signatures (en ce compris la signature électronique) sont soit rassemblées sur un
document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les résolutions écrites sont
censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date spécifiée sur le document.
Si l’approbation de tous les administrateurs n’a pas été réunie dans les quinze (15) jours calendrier
suivants l’envoi initial, les décisions sont considérées comme n’ayant pas été adoptées. Cette
procédure écrite ne peut être suivie ni pour l’arrêt des comptes annuels, ni pour l’utilisation du capital
autorisé.
Article 18 - PROCURATION
Tout administrateur empêché peut, par écrit, ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un
support matériel (en ce compris par courrier électronique), donner procuration à un autre membre du
conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Article 19 - QUORUM
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Article 20 - MAJORITÉ
Toute décision du conseil relative à la gestion de la société et, tant que la société sera administrateur
unique de la SIRP « ASCENCIO », relative à la gestion de cette SIRP, est prise à la majorité simple
des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux,
à la majorité des autres administrateurs. En cas de partage, le Président du conseil d'administration
ne dispose pas d’une voix prépondérante.
Le conseil d'Administration peut prendre des résolutions par voie circulaire.
Volet B
Cette procédure ne pourra toutefois pas être utilisée pour l'arrêt des comptes annuels et, le cas
échéant, pour l'utilisation du capital autorisé.
Les décisions recueilleront l'accord unanime des administrateurs. La signature de ceux-ci sera
apposée soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de ceux-ci.
Ces résolutions auront la même validité que si elles avaient été prises lors d'une réunion du conseil,
régulièrement convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature apposée par les
administrateurs sur le document susvisé.
Article 21 - CONFLITS D’INTÉRÊTS
La Société est structurée et organisée de façon à restreindre au maximum le risque que des conflits
d’intérêts ne nuisent aux actionnaires.
Tant que la Société sera administrateur unique de la SIRP « ASCENCIO », elle devra ainsi que ses
administrateurs se conformer aux dispositions de la réglementation SIR en la matière de conflits d’
intérêts ainsi qu’aux articles 7:96 et 7:97 du Code des sociétés et des associations.
Article 22 - PROCÈS-VERBAUX
Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le
Président et les administrateurs qui le souhaitent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs
administrateurs désignés à cet effet ou par le secrétaire de la Société
Article 23 - COMITÉS
Le conseil d'administration peut dans le cadre de la gestion de la SIRP constituer un ou plusieurs
comités dont les membres peuvent être choisis dans ou hors de son sein.
Il constitue au moins un comité d’audit (chargé, notamment, d’assurer un suivi permanent des
devoirs accomplis par le commissaire), un comité de nomination et un comité de rémunération (le
comité de nomination et le comité de rémunération pouvant être combinés) dotés de pouvoirs d’avis,
dont les membres doivent être choisis dans ou hors de son sein dans le respect des règles de
gouvernance d’entreprise.
Le conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs, les émoluments fixes ou variables, par
prélèvement sur les frais généraux, des personnes désignées à ces fins; il les révoque le cas
échéant.
De la même manière, les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire, mais dans les limites de la gestion journalière.
Article 24 - GESTION JOURNALIÈRE
Aussi longtemps que la présente société sera administrateur unique de la SIRP « ASCENCIO », la
gestion journalière de celle-ci sera exercée par le délégué à la gestion journalière de la présente
société ou son directeur général. L’administrateur-délégué ou le directeur général sera nommé par le
conseil d'administration.
Le(s) délégué(s) à la gestion journalière doi(ven)t remplir les conditions d'honorabilité et d'expertise
prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction
visés à ladite réglementation.
Si l'(es) organe(s) chargé(s) de la gestion journalière venai(en)t à ne plus remplir ces conditions
légales, le conseil d’administration se réunira pour constater la perte de ces conditions ou l’
interdiction et prendre les mesures adéquates.
Article 25 - DIRECTION EFFECTIVE
La société désignera au moins deux personnes physiques en charge de la direction effective de la
SIRP ASCENCIO au sens de la réglementation SIR.
Article 26 - CONTRÔLE DES COMPTES
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de
trois ans, renouvelable et ne peuvent être révoqués que pour juste motif, éventuellement sous peine
de dommages-intérêts.
L'assemblée générale fixe le nombre de commissaires, ainsi que leurs émoluments.
Article 27 - FRAIS
Les dépenses normales et justifiées que les administrateurs auraient exposées dans l'exercice de
leurs fonctions leur sont remboursées et sont portées au compte des frais généraux.
TITRE IV - ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
Article 28 - RÉUNION
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année à
quinze heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale
ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant (le samedi n’étant pas considéré comme un jour ouvrable).
Elle se compose uniquement de tous les propriétaires d'actions de capital, sous réserve de
l'application de l'article 7 :60 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que
Volet B
l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil d'administration ou par les
commissaires et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital. Les
assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans la
convocation ou autrement.
Article 29 - CONVOCATIONS
Les convocations à n'importe quelle assemblée générale sont faites conformément aux dispositions
du Code des sociétés et des associations et elles contiennent les informations prévues par lesdites
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Tout actionnaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un actionnaire peut également renoncer à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a
pas assisté.
Article 30 - PARTICIPATION A DISTANCE A L’ASSEMBLEE
Le conseil d’administration peut prévoir la possibilité pour les actionnaires de participer à distance à l’
assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication électronique mis à disposition
par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de
majorité.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance à l'assemblée générale.
Article 31 - PROCURATIONS
Tout actionnaire empêché peut, par écrit, donner procuration à une autre personne, actionnaire ou
non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations sont déposées sur le
bureau de l'assemblée. La procuration doit être dûment signée par l’actionnaire. (en ce compris la
signature électronique).
Article 32 - LISTE DE PRÉSENCE
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence indiquant les nom, prénom(s), et domicile des actionnaires présents ou représentés
ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent.
Article 33 - TENUE
Les assemblées générales sont présidées par le Président du conseil d'administration ou à défaut
par le Vice-Président, et en cas d'empêchement de ces derniers, par un administrateur désigné par
ses collègues ou par un membre de l'assemblée désigné par celle-ci. Le Président de l'assemblée
choisit le secrétaire, actionnaire ou non. Si le nombre de personnes présentes le permet, sur
proposition du Président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs.
Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires sont signés par le Président, le secrétaire,
les scrutateurs de l'assemblée, les administrateurs et commissaire(s) présent(s) et les actionnaires
qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont
annexées au procès-verbal de l'assemblée générale pour laquelle elles ont été données.
Article 34 - ORDRE DU JOUR
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et marquent leur accord à l'unanimité de délibérer sur de nouveaux
points, ou sauf le cas de circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation
exigeant une décision dans l'intérêt de la société.
Article 35 - QUORUM
L'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées,
sous réserve des cas prévus par la loi.
Article 36 - MAJORITÉ
Chaque action donne droit à une voix.
Sous réserve des cas prévus par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la
majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'actions
représentées.
Les actionnaires peuvent à l’unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui sont passées par acte authentique.
Article 37 - VOTE A DISTANCE
Si la convocation le prévoit expressément, tout actionnaire peut voter à distance, par
correspondance ou via le site internet de la Société, au moyen d’un formulaire établi et mis à
disposition par la Société, dont les mentions sont déterminées dans la convocation conformément
aux modalités précisées par le Code des sociétés et des associations.
TITRE V - COMPTES - COMPTES ANNUELS – DIVIDENDES
Article 38 - COMPTES
L'exercice commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.
Volet B
A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la société comprenant le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents
sont établis conformément à la loi.
En vue de leur publicité, les comptes annuels sont valablement signés par deux administrateurs, ou
par toute personne expressément autorisée à cet effet par le conseil d'administration.
Article 39 - BÉNÉFICE
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital; il doit être repris si la
réserve légale vient à être entamée.
Ensuite, l'assemblée statuant à la majorité des voix, pourra décider d'allouer des tantièmes aux
administrateurs qui se les répartiront suivant un règlement d'ordre intérieur.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale sur proposition du conseil
d'administration.
Article 40 - DIVIDENDES
Le paiement des dividendes des parts bénéficiaires et actions déclarés par l'assemblée générale
ordinaire se fait aux époques et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
TITRE VI - DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 41 - DISSOLUTION ET LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale des
actionnaires. S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la Société établi
conformément au Code des sociétés et des associations que tous les créanciers ne pourront pas
être remboursés intégralement, la nomination du (des) liquidateur(s) dans les statuts ou par l’
assemblée générale doit être soumise au président du tribunal de l’entreprise, sauf s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la Société n’a des dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la Société confirment par écrit
leur accord concernant la nomination.
A défaut de nomination de liquidateur(s), les membres du conseil d'administration sont considérés de
plein droit comme liquidateurs à l'égard des tiers, sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et
les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les
statuts, par l’assemblée générale ou par le tribunal.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
La liquidation de la Société est clôturée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
Article 42 - AFFECTATION DE L’ACTIF NET
Sauf en cas de fusion, l'actif net de la société est, après apurement de tout le passif ou consignation
des sommes nécessaires à cet effet, affecté par priorité au remboursement du montant libéré des
actions de capital et le solde éventuel est réparti également entre tous les actionnaires de la société,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
TITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES
Article 43 - ELECTION DE DOMICILE
Tout actionnaire, tout administrateur, tout représentant permanent et tout liquidateur de la société est
censé, pendant la durée de ses fonctions, avoir élu domicile au siège, où toutes notifications,
assignations et significations doivent lui être valablement faites, ainsi qu'au domicile ou siège
connus.
Article 44 - COMPÉTENCE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux de l’entreprise francophones du siège, à moins que la société
n'y renonce expressément. »
Titre C.
Pouvoirs d’exécution.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Nicolas Demolin, Notaire
substituant son confrère Louis-Philippe Marcelis
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés