Nº d'entreprise : 0435 318 776
Nom
OASIS PLONGEE	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : Rue Sous l'Eau,66 à 4020 Liège
Objet de l'acte : Projet de scission partielle
1.Description de l'opération envisagée
La scission partielle projetée de la SRL OASIS PLONGEE est motivée par le souhait des actionnaires de
permettre la transmission envisagée de l'activité d'exploitation de la société, et ainsi de garantir sa continuité,
à des repreneurs qui ne sont pas en mesure de financer la reprise des activités immobilières de la société.
Ainsi, l'opération envisagée vise à transférer à la SRL UNDERWATER 66 (à constituer), la branche
d'activité liée à gestion d'un patrimoine immobilier ainsi que les actifs et les passifs y afférent. Les actifs et
passifs liés à l'exploitation de la SRL OASIS PLONGEE seront conservés et exploités par celle-ci afin de
poursuivre son développement.
Le projet de scission partielle propose d'attribuer des actions de la SRL UNDERWATER 66 aux
actionnaires de la Société à scinder.
Il sera proposé aux actionnaires de mettre en œuvre :
- l'article 12:77 du Code des Sociétés et des Associations, qui prévoit que : « Dans chaque société,
l'organe d'administration établit un rapport écrit et circonstancié qui expose la situation patrimoniale des
sociétés participant à la scission et qui explique et justifie, d'un point de vue juridique et économique,
l'opportunité de la scission, les conditions, les modalités et les conséquences de la scission, les méthodes
suivies pour la détermination du rapport d'échange des actions ou des parts, l'importance relative qui est
donnée à ces méthodes, l'évaluation à laquelle chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement
rencontrées, et le rapport d'échange proposé. Le présent article n'est pas applicable lorsque les actions ou les
parts de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux associés ou actionnaires de la société scindée
proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, ou, si la société ne dispose pas d'un
capital, leur part dans les capitaux propres ».
- l'article 12:78 du Code des Sociétés et des Associations, qui prévoit que : « Dans chaque société, le
commissaire, ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe
désigné par l'organe d'administration, établit un rapport écrit sur le projet de scission. Le présent article n'est
pas applicable si tous les associés ou actionnaires et titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de
chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi. Le présent article n'est pas applicable
lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux associés ou
actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société ou, si la
société n'a pas de capital, leur part dans les capitaux propres ».
- l'article 12:79 du Code des Sociétés et des Associations, qui prévoit que : « Les organes d'administration
de chacune des sociétés concernées par la scission sont tenus d'informer l'assemblée générale de leur
société ainsi que les organes d'administration de toutes les autres sociétés concernées par la scission de
toute modification importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date de l'établissement du projet
de scission et la date de la dernière assemblée générale qui se prononce sur la scission. Les organes
d'administration qui ont reçu cette information sont tenus de la communiquer à l'assemblée générale de leur
société. Le présent article n'est pas applicable lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles
sociétés sont attribuées aux associés ou actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits
dans le capital de cette société ou, si la société n'a pas de capital, leur part dans les capitaux propres ».
De même, l'article 12:81 du Code des Sociétés et des Associations stipule que « Les articles 12:77 et
12:80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne sont pas applicables si tous les associés ou
actionnaires et tous les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à
la scission en ont décidé ainsi. Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale
appelée à se prononcer sur la participation à la scission. L'ordre du jour de cette assemblée générale
mentionne l'intention de la société de faire usage de cette disposition et reproduit les alinéas 1er et 2 ».
Ainsi, moyennant un vote exprès et à l'unanimité lors de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
la scission partielle, il n'est pas requis de rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration sur
l'opération envisagée. De même, il n'est pas requis de désigner un réviseur d'entreprises ou un
expert-comptable externe pour établir un rapport écrit sur le projet de scission.
L'attention des actionnaires est toutefois attirée sur le fait que l'usage de ces facultés entraîne la nécessité
pour l'organe d'administration de la société à constituer de désigner un réviseur d'entreprises pour réaliser le
rapport visé à l'articles 5:7 du Code des Sociétés et des Associations traitant des apports en nature.
2. Mentions légales prescrites par l'article 12:75 du Code des Sociétés et des Associations
Art. 12:75, 1° : Forme, dénomination, objet, siège social de la société à scinder ainsi que de la société
nouvelle
La société à scinder:
-A comme dénomination sociale : « OASIS PLONGEE » ;
- revêt la forme d'une société à responsabilité limitée ;
-est établie à 4020 LIEGE, Rue Sous l'Eau,66 ;
a pour objet :
« La société a pour objet toutes opérations et activités se rapportant directement ou indirectement à l'
exploitation de l'entreprise pratiquant l'achat, la vente, en gros ou en détail, la location, l'entretien, la
réparation, la fabrication, la représentation, l'importation ou l'exportation de tous articles de sports, matériel
nautique, sportif professionnel, scientifique, électrique et électronique. Elle pourra organiser et diffuser des
cours théoriques, pratiques, techniques, organiser des voyages, réaliser des reportages et travaux
sous-marins. Elle pourra d'une façon générale accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes les
opérations commerciales, industrielles, et financières, mobilières immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement
entièrement ou partiellement la réalisation. Elle pourra s'intéresser à d'autres sociétés, fusionner, se
transformer, augmenter ou réduire son capital.»
La société bénéficiaire à constituer :
-aura comme dénomination sociale : non encore définie à ce jour, et dénommée provisoirement
«UNDERWATER 66» pour les besoins du présent projet de scission partielle ;
-revêtira la forme d'une société à responsabilité limitée ;
-est établie à 4040 Sprimont, rue Victor Forthomme 37;
-aura essentiellement pour objet la gestion d'un patrimoine immobilier
Art. 12:75, 2° : Rapport d'échange des actions et, le cas échéant, montant de la soulte en espèces
La société à scinder :
L'apport de la société à scinder s'élève à 23.029,31 EUR et est représenté par 929 actions sans
désignation de valeur nominale représentant chacune 1/929ème de l'avoir social.
Au terme de l'opération, le capital social de la société à scinder sera de 12.164, 12 EUR (cfr. La répartition
des fonds propres sous le point 12:75, 9°).
La société bénéficiaire à constituer:
L'apport de départ disponible de la SRL UNDERWATER 66 s'élèvera à 10.865, 19 EUR et sera représenté
par 929 actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune 1/929ème de l'avoir social (cfr. La
répartition des fonds propres sous le point 12:75, 9°).
Rapport d'échange :
L'organe d'administration de la SRL OASIS PLONGEE propose qu'en échange des actifs et passifs
apportés par la société scindée à la société bénéficiaire, les actions de la société bénéficiaire émises au profit
des actionnaires de la SRL OASIS PLONGEE soient attribuées à ceux-ci dans la même proportion que celle
des actions qu'ils détiennent actuellement.
Les actionnaires de la Société à scinder recevront une action de la SRL UNDERWATER 66 par action
qu'ils détiennent dans la Société à scinder ; soit une action de la société bénéficiaire pour une action de la
société scindée.
Ainsi, en rémunération de l'apport effectué, les actionnaires de la SRL OASIS PLONGEE se verront
attribués 929 actions de la société bénéficiaire.
Aucune soulte ne sera donc versée.
Art. 12:75, 3º : Modalités de remise des actions de la société à constituer
L'attribution des 929 actions de la SRL UNDERWATER 66 se fera de manière immédiate et directe au vote
de la scission partielle.
Elles seront inscrites dans le registre des actionnaires de la société bénéficiaire par les soins et sous le
contrôle de l'organe d'administration de la SRL UNDERWATER 66, au nom des actionnaires de la société
scindée, et réparties dans la même proportion que celle de l'actionnariat de la société scindée.
Art. 12:75, 4° : Date à partir de laquelle les actions nouvellement émises à l'occasion de la scission
partielle donnent droit de participer aux bénéfices ainsi que toutes modalités relatives à ce droit
Toutes les actions nouvelles donneront le droit de participer aux bénéfices à partir de la date du vote de la
scission. Les modalités d'exercice de ce droit seront identiques à ceux actuellement en vigueur dans la
Société.
Art. 12:75, 5° : Date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder partiellement sont
considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou de l'autre société
La scission est réalisée avec effet comptable au 1er janvier 2025.
Elle est réalisée en continuité comptable.
L'ensemble des postes de l'actif et du passif de la branche d'activité liée à la gestion d'un patrimoine
immobilier (détails ci-après) seront transférés à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2024.
Art 12:75, 6° : Droits attribués par la société bénéficiaire aux actionnaires de la société à scinder
partiellement avant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des actions ou les mesures
proposées à leur égard.
Aucun droit particulier n'a été ou ne sera accordé par la société bénéficiaire de la scission partielle aux
actionnaires de la société appelée à se scinder.
Il n'existe pas, dans la société partiellement scindée, d'actionnaire ayant des droits spéciaux ni des
titulaires de titres autres que des titres représentatifs du capital.
Art 12:75, 7º : Emoluments attribués au commissaire, au réviseur d'entreprises ou à l'expert-comptable
externe chargé de la rédaction du rapport prévu à l'article 12:78.
Il est proposé de faire application de l'article 12:78 du Code des Sociétés et des Associations de sorte
qu'aucun rapport ne sera établi par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe. Ce point est
dès lors sans objet.
Art 12:75, 8° : Tous les avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des
sociétés participant à la scission partielle
Sans objet.
Art 12:75, 9° : Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la
société bénéficiaire
Le projet de scission partielle se base sur un état comptable de la Société à scinder arrêté au 31
décembre 2024.
Sur base de cet état, la description et la répartition des éléments du patrimoine de la branche d'activité liée
à la gestion d'un patrimoine immobilier à transférer à la nouvelle société peuvent se résumer comme suit :
Total bilan: 303.368,07 €
Actifs immobilsés: 51.335,70 €
Actifs circulants: 252.032,37 €
Fonds propres: 245.399,96 €
Dettes: 57.968,11 €
Art 12:75, 10° : Répartition aux actionnaires de la société à scinder partiellement des actions de la
nouvelle société , ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée.
Comme mentionné, les 929 actions de la société bénéficiaire seront attribuées aux actionnaires de la
société scindée au prorata de leur participation dans la société scindée.
Art 12:75, 11° : Le nom et la résidence du notaire instrumentant, dans le cas visé par l'article 12:90.
Sans objet.
3.Mentions complémentaires
Le présent projet de scission partielle sera soumis à l'approbation des assemblées générales respectives
de la société à scinder et de la SRL UNDERWATER 66 à constituer, qui se tiendront dans minimum six
semaines après le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise de LIEGE, conformément à l'article 12:75 du
Code des Sociétés et des Associations.
Fait à Liège, le 20 mars 2025.
Pour la SRL OASIS PLONGEE
Fabienne HENRY
Patrice LECLERC
Administratrice
Administrateur
Geneviève LACROIX
Claude SCHOSSE
Administratrice
Administrateur
(S) Patrice LECLERC, Administrateur