Ondernemingsnr : 0821976416
Naam
(voluit) : S.AIR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidslaan 4
 : 9308 Aalst
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal opgemaakt op 5 november 2024 door meester Geertrui Van der Paal, notaris
met standplaats te Gavere, die haar ambt uitoefent in de BV “Notaris Van der Paal,
Notarisvennootschap”, met zetel te 9890 Gavere, Warande 17, eerstdaags neer te leggen ter
registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de
naamloze vennootschap "S. AIR", met zetel te 9308 Aalst (Gijzegem), Nijverheidslaan 4, BTW
BE0821.976.416, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde 0821.976.416 en heeft
volgende besluiten genomen:
KENNISNAME VAN HET SPLITSINGSVOORSTEL
De vergadering neemt kennis van het splitsingsvoorstel en ontslaat de voorzitter en de
ondergetekende notaris lezing te geven van het splitsingsvoorstel, waarvan de aandeelhouder
verklaart uitdrukkelijk kennis te hebben genomen door een kopie ervan te hebben ontvangen
voorafgaandelijk dezer.
Na onderzoek stelt de vergadering vervolgens vast dat er op het splitsingsvoorstel geen
opmerkingen geformuleerd werden en sluit zich aan bij de besluiten erin vervat.
VRIJSTELLING TOT HET OPSTELLEN VAN DE VERSLAGEN
De vergadering bevestigt dat de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap uitgegeven
worden evenredig aan de rechten van de aandeelhouders in het vermogen van de partieel te splitsen
vennootschap.
Bijgevolg is er een vrijstelling tot het opmaken van de splitsingsverslagen opgelegd door de artikelen
12:77 en 12:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig artikel 12:
81 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
PARTIËLE SPLITSING DOOR OPRICHTING
Goedkeuring van de partiële splitsing door oprichting
De vergadering beslist, overeenkomstig de bepalingen van voormeld splitsingsvoorstel en binnen de
wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de splitsing van voornoemde
vennootschap “S. AIR”, door overdracht van een deel van haar vermogen in de nieuw op te richten
besloten vennootschap "emosS” waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 9308 Aalst (Gijzegem),
Nijverheidslaan 4, volgens de verdeling voorzien in het punt 10 van het splitsingsvoorstel en de
daarbij horende splitsingsbalans.
Deze overdracht vindt plaats op basis van een staat van actief en passief per 31 december 2023.
Alle verrichtingen verricht door de partieel te splitsen vennootschap vanaf 1 januari 2024 met
betrekking tot het overgedragen vermogen worden vanuit boekhoudkundig standpunt en vanuit het
oogpunt van de directe belastingen beschouwd als zijnde gedaan voor rekening van de nieuw op te
richten vennootschap.
Als vergoeding voor de inbreng in de verkrijgende vennootschap – die zich realiseert in het kader van
de overdracht van het vermogen van te splitsen vennootschap – en overeenkomstig 12:88 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zullen honderd (100) aandelen worden uitgegeven
door de nieuw op te richten vennootschap “emosS”, die zullen worden toegekend aan de enige
aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap.
Beschrijving van het overgedragen vermogen
Voor wat de beschrijving en de verdeling betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan
de verkrijgende vennootschap wordt verwezen naar het punt 10 van het splitsingsvoorstel en de
voormelde splitsingsbalans de dato 31 december 2023 waarin de activa en passiva van het
overgedragen vermogen uitvoerig worden beschreven.
Voor de waardering en de verdere beschrijving van deze inbreng, alsook voor de als tegenprestatie
verstrekte vergoedingen, wordt eveneens verwezen naar het voormeld splitsingsvoorstel en de
daarin horende splitsingsbalans, alsook het bijzonder verslag van de commissaris. De vergadering
verklaart deze stukken voldoende te kennen en ontslaat de voorzitter en ondergetekende notaris
ervan hierbij verdere toelichting te geven.
Algemene voorwaarden van de inbreng in de nieuw op te richten vennootschap
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap
volgens de hierna vermelde voorwaarden:
    1.  de inbreng geschiedt op basis van een staat van actief en passief van de partieel te splitsen
vennootschap per 31 december 2023;
    2.  alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de
ingebrachte activa- en passivabestanddelen, zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap;
    3.  alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht
met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en
aandeelhouders, gaan onverkort over op de nieuw op te richten vennootschap, met alle rechten en
plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te
maken;
    4.  de verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa-
en passivabestanddelen vanaf heden;
    5.  de verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de partieel te splitsen vennootschap
de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen. In de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen
bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de
partieel te splitsen vennootschap en haar bestuursorgaan, die er op haar verzoek voor echt
verklaarde afschriften kan van bekomen;
    6.  alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen
zullen, indien nodig, verdergezet worden door de verkrijgende vennootschap;
    7.  alle kosten, rechten en honoraria die de inbreng opvorderbaar maakt, zullen gedragen worden
door de partieel te splitsen vennootschap.
Inbreng in de nieuw op te richten vennootschap – ruilverhouding aandelen
Ten gevolge van de overgang van de activa en passiva van de partieel te splitsen vennootschap “S.
AIR” in het kader van de partiële splitsing door oprichting, in de nieuw op te richten vennootschap
“emosS”, zal het eigen vermogen van de nieuw op te richten vennootschap “emosS”
tweehonderdvijfennegentigduizend vijfenzestig euro vierennegentig cent (€ 295.065,94) bedragen.
Ingevolge deze partiële splitsing door oprichting zal in deze nieuw op te richten vennootschap
“emosS” honderd (100) aandelen worden uitgegeven.
De nieuw uit te geven aandelen zullen worden toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de
partieel te splitsen vennootschap.
De toekenning van de nieuw uitgegeven aandelen aan de aandeelhouder van de te partieel splitsen
vennootschap zal geschieden door inschrijving onder haar naam van het aantal aan haar
toekomende aandelen met de datum van het splitsingsbesluit in het register van aandelen van de
verkrijgende vennootschap.
GOEDKEURING VAN HET ONTWERP VAN DE OPRICHTINGSAKTE EN DE STATUTEN VAN DE
NIEUWE VENNOOTSCHAP
Kennisname van het verslag van de oprichter en de commissaris overeenkomstig artikel 5:7
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter legt het verslag voor van de oprichter betreffende de op te richten besloten
vennootschap “emosS”, de dato 4 november 2024, opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de inbreng in natura en het belang van de
inbreng voor de nieuw op te richten vennootschap.
De voorzitter legt het controleverslag voor van de voornoemde commissaris de dato 4 november
2024 opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het besluit van het verslag van de commissaris luidt als volgt:
“CONCLUSIE
De inbreng in natura bij emosS BV in oprichting bestaat uit de inbreng van de netto-boekwaarde van
vermogensbestanddelen van S.Air NV.
Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt wordt de verrichting geacht voor rekening van emosS BV
in oprichting gedaan te zijn vanaf 1 januari 2024.
In overeenstemming met artikel 3:56§2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 zullen de
ingebrachte vermogensbestanddelen worden geboekt tegen boekwaarde, zoals ze door S.Air NV op
de datum van de overdracht verwerkt zijn. De netto-boekwaarde van de ingebrachte
vermogensbestanddelen bedraagt EUR 295.065,94.
Op basis van het voorstel inzake splitsing zullen de aandelen, die emosS BV in oprichting zal
uitgeven als tegenprestatie voor de inbreng van de ingebrachte vermogensbestanddelen, worden
toegekend aan de enige aandeelhouder van S.Air NV. De voorgenomen verrichting van de splitsing
geeft aanleiding tot het toekennen van 100 aandelen van de verkrijgende vennootschap emosS BV
in oprichting.
Als gevolg van bovenvermelde splitsing zal het eigen vermogen van emosS BV in oprichting EUR
295.065,94 bedragen.
In overeenstemming met artikel 5:7§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op datum van 5 juni 2024.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van de
oprichter van 4 november 2024 onderzocht en geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
    •  De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  De toegepaste waardering;
    •  De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
Er worden 100 aandelen toegekend als vergoeding voor de inbreng.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp van bijzonder verslag van de oprichter niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie van de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de oprichter
De oprichter is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
    •  Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
    •  De verantwoording van de uitgifteprijs
    •  De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  Het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
    •  Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
    •  Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt
    •  De beoordeling of de in het verslag van de oprichter opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens, dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit controleverslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het artikel 5:7§1 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de voorgenomen verrichting door
inbreng in natura van emosS BV in oprichting onder de opschortende voorwaarde van de realisatie
van de splitsing van S.Air NV; het huidige controleverslag mag niet voor andere doeleinden gebruikt
of aangewend worden.
Antwerpen, 4 november 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor”
Vaststelling eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de partiële
splitsing
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de nieuw op te richten vennootschap “emosS”
als gevolg van de partiële splitsing, tweehonderdvijfennegentigduizend vijfenzestig euro
vierennegentig cent (€ 295.065,94) bedraagt, zoals blijkt uit de finale splitsingsbalans de dato 31
december 2023 en het voormeld verslag van de commissaris, opgesteld conform artikel 5:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verklaringen oprichter – vervulling wettelijke formaliteiten
De vergadering verklaart dat de ondergetekende notaris de oprichter heeft ingelicht over de inhoud
van de artikelen 1:5, 2:2 en 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Goedkeuring van de oprichting en de statuten van de verkrijgende vennootschap en vaststelling van
de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste algemene vergadering
De vergadering beslist de besloten vennootschap “emosS”, met zetel te 9308 Aalst (Gijzegem),
Nijverheidslaan 4, op te richten, de statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen.
 
BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING VAN DE NETTOWAARDE VAN HET ACTIEF EN PASSIEF
VERMOGEN VAN DE GESPLITSTE VENNOOTSCHAP INGEBRACHT IN DE
INBRENGGENIETENDE VENNOOTSCHAP.
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat de boekhoudkundige waarde
van het overgedragen netto-vermogen van de partieel gesplitste vennootschap, bedragende
tweehonderdvijfennegentigduizend vijfenzestig euro vierennegentig cent (€ 295.065,94)
boekhoudkundig zal verwerkt worden in de verkrijgende vennootschap volgens het principe van de
continuïteit en geaffecteerd zal worden zoals vastgesteld in voormelde splitsingsbalans de dato 31
december 2023.
VASTSTELLING INGEVOLGE DE PARTIELE SPLITSING VAN DE VERMOGENSBEWEGING IN
DE PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt vast, ingevolge de overdracht van de actieve en passieve bestanddelen in het
kader van gezegde splitsing, dat er een vermogensbeweging heeft plaatsgevonden in het eigen
vermogen van de partieel gesplitste vennootschap overeenkomstig de voormelde splitsingsbalans
waarbij een bedrag van tweehonderdvijfennegentigduizend vijfenzestig euro vierennegentig cent (€
295.065,94) is overgedragen naar de beschikbare eigenvermogensrekening van de verkrijgende
vennootschap, zoals hoger beschreven. Het eigen vermogen van de partieel gesplitste vennootschap
zal als gevolg van de partiële splitsing als volgt wijzigen (op balansdatum van de splitsingsbalans):
KAPITAALVERHOGING IN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP DOOR INLIJVING VAN
BESCHIKBARE RESERVES – VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE
KAPITAALVERHOGING IN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP – AANPASSING STATUTEN
Ingevolge de partiële splitsing zal het kapitaal van de te splitsen vennootschap zakken onder het
wettelijk minimum ten belope van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) zoals voorzien
in artikel 7:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering besluit om het kapitaal bijgevolg te verhogen met zesduizend
achthonderdtweeënvijftig euro drie cent (€ 6.852,03) om het te brengen op eenenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 61.500,00) door incorporatie van beschikbare reserves die in de te splitsen
vennootschap gebleven zijn ten belope van het overeenkomstig bedrag, zonder creatie en uitgifte
van nieuwe aandelen en mits verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De vergadering van de te splitsen vennootschap stelt vast dat de kapitaalverhoging binnen de te
splitsen vennootschap effectief verwezenlijkt is en dat het kapitaal eenenzestigduizend vijfhonderd
euro (€ 61.500,00) bedraagt, vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen.
De vergadering stelt vast dat het artikel 5 inzake het kapitaal bijgevolg als volgt dient aangepast te
worden:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00),
vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder nominale waarde, ieder vertegenwoordigend
een gelijke fractie van het kapitaal.”
OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering beslist dat de besluiten te nemen ingevolge de punten 2 tot en met 7 van de agenda
worden genomen onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de vennootschap
“emosS”, inbrenggenietende vennootschap.
MACHTIGINGEN
Machtiging tot coördinatie van de statuten
De vergadering beslist de coördinatie van de statuten toe te vertrouwen aan ondergetekende notaris.
Machtiging tot vervullen van administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap “BEKAERT -
CALLEBAUT ACCOUNTANCY”, met zetel te Meersbloem-Leupegem 50, 9700 Oudenaarde,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde onder nummer
0879.961.828, evenals aan haar bestuurders en bijzondere lasthebbers, allen individueel bevoegd,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om:
- het register van aandelen aan te passen en te ondertekenen overeenkomstig de genomen
besluiten;
- alle administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen
besluiten, zoals, doch zonder beperkend te zijn, de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank
van Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van de btw-identificatie.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte;
- gecoördineerde statuten;
- verslagen.
Notaris Geertrui Van der Paal.