Nº d'entreprise : 0776 597 935
Nom
(en entier) : Building Engineering & Technical Installation Contractor
SRL
BETICO SRL
(en abrėgė) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 1390 Grez Doiceau, Chaussée de Wavre 362
Objet de l'acte : DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SRL « HADELI HOME »
PAR LA PRESENTE SOCIETE (ASSEMBLEE DE LA SOCIETE
ABSORBANTE)
D'un acte reçu par Maître Candice COLLARD, de résidence à Saint-Nicolas, le 28 mars 2025, enregistré, il
résulte que :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SRL « Building Engineering & Technical
Installation Contractor SRL (En abrégé BETICO SRL) », ayant son siège à 1390 Grez Doiceau, Chaussée de
Wavre 362, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 776.597.935. La modification du siège
social à Grez Doiceau est en cours de publication au Moniteur Belge.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Françoise WERA, de résidence à Saint-Nicolas, le 26
octobre 2021, publié aux annexes du Moniteur Belge le 3 novembre suivant, sous la référence 0364538 et
dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
a décidé à l'unanimité :
Il. Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1. Examen du projet de fusion établi par les organes d'administration de la présente société, société
absorbante, et de la société « HADELI HOME », société absorbée conformément à l'article 12:50 du Code
des Sociétés et Associations (en abrégé CSA) en date du 19 décembre 2024, déposé aux greffes du Tribunal
de l'Entreprise du Brabant wallon en date du 10 janvier 2025 et du Tribunal de l'Entreprise de Liège en date
du 13 janvier 2025, publiés au Moniteur belge en date du 24 janvier 2025 sous le numéro 0013125 en ce qui
concerne la société absorbée et sous le numéro 0012040 en ce qui concerne la société absorbante.
2. Constatation de ce que l'opération entre dans le cadre de l'article 12:7 du CSA et respect des seules
formalités prévues par les articles 12:50 à 12:58 du CSA ; constatation du caractère idoine de l'objet de la
société absorbante.
3. Décision de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert à la présente société par suite
de dissolution sans liquidation de la société absorbée, la société « HADELI HOME », de l'intégralité de son
patrimoine, activement et passivement, étant précisé que :
a) les transferts se font sur base des situations comptables de la présente société absorbante, la SRL «
Building Engineering & Technical Installation Contractor SRL (En abrégé BETICO SRL) »>, et de la société
absorbée, la société « HADELI HOME », toutes deux arrêtées au 31 décembre 2024;
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée, la société « HADELI HOME » sont
considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante la SRL « Building
Engineering & Technical Installation Contractor SRL (En abrégé BETICO SRL) », à partir du premier janvier
deux mil vingt-cinq à zéro heure ;
c) les capitaux propres de la société absorbée, la société « HADELI HOME » ne seront pas repris dans les
comptes de la présente société absorbante étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la
fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la société absorbée seront
annulées conformément à l'article 12:57 du CSA.
4. Autre disposition.
5. Transfert du patrimoine de la société absorbée.
6. Description des éléments actifs et passifs à transférer.
7. Constatation.
III. Le projet de fusion prérappelé a été établi par les organes d'administration des sociétés concernées
par l'opération en date du 19 décembre 2024 et a été déposé aux greffes du Tribunal de l'Entreprise du
Brabant wallon en date du 10 janvier 2025 et du Tribunal de l'Entreprise de Liège en date du 13 janvier 2025.
Le dépôt susdit a été publié en date du 24 janvier 2025, soit par extrait conformément à l'article 2:8 du CSA
soit par mention conformément à l'article 2:14, 1º ou 4° du CSA, aux Annexes du Moniteur Belge sous le
numéro 0013125 en ce qui concerne la société absorbée et sous le numéro 0012040 en ce qui concerne la
société absorbante.
Les documents mentionnés à l'article 12:51 du CSA ont été tenus à la disposition des actionnaires au
siège des sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée et/ou envoyés en copie aux
actionnaires qui en ont fait la demande.
IV. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou représentés
et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions présentes
ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n'est adoptée que si elle a
réuni trois quarts des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le
dénominateur.
CONTRÔLE DE LEGALITE
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 12:54 alinéa 2 du CSA, l'existence et la légalité,
tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux sociétés concernées par la
fusion.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L'assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu'elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l'ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution - projet de fusion
L'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé
préalable, tous les actionnaires reconnaissent avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:50 et 12:51 du
CSA ont bien été correctement accomplies par les sociétés « Building Engineering & Technical Installation
Contractor SRL (En abrégé BETICO SRL) », et « HADELI HOME ».
2. Deuxième résolution - constatation
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12:7 du CSA et que ne
s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 12:13 du CSA.
L'assemblée constate en outre le caractère idoine des objets de la société absorbée et absorbante, de
sorte que l'objet de la présente société absorbante ne doit pas être modifié à l'occasion de la fusion, la société
absorbée.
3. Troisième résolution - décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société «
HADELI HOME » par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la
présente société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base des situations comptables de la présente société absorbante et de la
société absorbée, la société « HADELI HOME » toutes deux arrêtées au 31 décembre 2024 ;
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée, la société « HADELI HOME » sont
considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante la SRL « Building
Engineering & Technical Installation Contractor SRL (En abrégé BETICO SRL) », à partir du premier janvier
deux mil vingt-cinq à zéro heure ;
c) les capitaux propres de la société absorbée, la société « HADELI HOME » ne seront pas repris dans les
comptes de la présente société absorbante étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la
fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la société absorbée seront
annulées conformément à l'article 12:57 du CSA ;
d) l'assemblée générale extraordinaire de la société « HADELI HOME » a, aux termes du procès-verbal
dressé par le notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes, décidé sa fusion avec la présente
société, conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de
dissolution sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que
passivement ;
4. Quatrième résolution - autre disposition
L'assemblée constate conformément à :
- L'article 12:55 du CSA, le caractère idoine de l'objet de la société absorbée et l'objet de la société
absorbante ;
- L'article 12:50, alinéa 2, 4° du CSA et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier
n'est attribué aux membres des organes d'administration de la société absorbée et absorbante.
5. Cinquième résolution - transfert du patrimoine de la société absorbée
L'assemblée, compte tenu de la décision sub 3° ci-dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que
l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société « HADELI HOME » est transféré à
la société absorbante.
6. Sixième résolution - description du patrimoine transféré par la société absorbée
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la
société absorbée comprend sur base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2024 :
A. Description générale
1 .- La société anonyme absorbée « HADELI HOME » :
ACTIFS	31.12.2024	Code
Actifs Immobilisés	21/28	42,36
Actifs matériels immobilisés	22/27
Ameublement et matériel roulant 24
240000 Mobilier et matériel de bureau
240009 Amortissements actés
241000 Matériel roulant
241009 Amortissements actés
Autres actifs matériels immobilisés 26
260000 Aménagements locaux
260900 Amort/ Aménagements locaux
Actifs financiers immobilisés	28	42,36
Autres actifs financiers	284/8	42,36
42,36	Créances et garanties en espèces 285/8
42,36	288000 Cautionnements UCM
29/58	315.024,32	Actifs circulants
Créances à moins d'un an	132.652,85	40/41
Créances commerciales	40	132.652,85
130.063,22	400000 Clients
402000 Fournisseurs débiteurs	2.544,00
403000 Fournisseurs débiteurs
404100 Note de crédit à recevoir	45,63
Autres créances 41
411100 TVA à récupérer: compte courant TVA
Valeurs disponibles	177.335,10	54/58
550000 BNP BE42001741669554	74.053,63
550010 AXA BE07 7512 0910 5566
3.289,43
550020 Belfius - BE85 0689 5362 4306
99.992,04
5.036,37	Comptes de régularisation	490/1
1.899,07	490000 Charges à reporter
491000 Produits acquis	3.137,30
315.066,68	TOTAL DES ACTIFS	20/58
PASSIF	Code	31.12.2024
10/15	220.322,01	Fonds propres
18.600,00	10/11	Apport
En dehors du capital	18.600,00	11
1109/19 18.600,00	Autres
18.600,00	110900 Apport disponible
111900 Apports indisponibles hors capital
Reserves	13	780,00
Réserves indisponibles	130/1
Réserves statutairement indisponibles	1311
131100 Réserves statutairement indisponibles
Réserves disponibles	780,00	133
780,00	133000 Réserves disponibles
200.942,01	14
200.942,01	140000 Bénéfice reporté
17/49	94.744,67	Dettes
Dettes à plus d'un an	17
Dettes financières	170/4
Etablissements de crédit	173
173000 Crédit 245-9223311-62
42/48	Dettes à moins d'un an	94.492,59
Dettes à plus d'un an à écheance dans l'année	42
423000 Crédit 245-9223311-62
Dettes commerciales	81.960,03	44
Fournisseurs	81.960,03	440/4
75.256,63	440000 Fournisseurs
443000 Clients créditeurs	3.000,00
444000 Factures à recevoir	3.703,40
444100 Note de crédit à établir
Dettes en matière d'impôts, de rémunérations et de charges sociales
10.327,47	45
10.327,47	Impôts	450/3
450023 Impôts estimés 31/12/2023
450024 Impôts estimé bilan 31/12/2024
6.621,89
451100 TVA à payer: compte courant TVA
3.705,58
451210 TVA à régulariser
452022 Impôt enrolé 31/12/2022
453000 Précomptes retenus
2.205,09	Autres dettes	47/48
489100 Compte courant gérant	2.205,09
Comptes de régularisation	492/3	252,08
492000 Charges à imputer	252,08
TOTAL DU PASSIF	315.066,68	10/49
Le patrimoine de la société absorbée ne comporte pas d'immeubles.
B. Depuis la date du 31 décembre 2024, les situations comptables desdites sociétés n'ont pas enregistré
de modifications sensibles.
C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que dénomination,
droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how.
D. Situation du fonds de commerce
Le fonds de commerce de la société « HADELI HOME », transféré, est quitte et libre de toutes dettes et
charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription
hypothécaire et en outre aucun élément dudit fonds de commerce n'est grevé de nantissement et n'a fait
l'objet d'aucun mandat hypothécaire.
E. Conditions générales du transfert
1. La présente société absorbante a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à
tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée, à compter de ce jour, sans
qu'il puisse en résulter de novation : elle en a la jouissance et les risques à compter de ce jour, avec effet
rétroactif au premier janvier 2025. La société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du 1er
janvier 2025 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de
façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou
susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance, la société
absorbante vient en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur
ajoutée.
2. La société absorbante prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices
de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers,
erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société absorbée qui lui sera fait ;
elle assurera notam-ment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts
contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses
créanciers.
Conformément à l'article 12:15 du CSA, les créanciers de la société absorbée et absorbante dont la
créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des
sociétés absorbée et absorbante et non encore échue ou dont la créance fait l'objet d'une réclamation contre
la société scindée ou la société à fusionner, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée
générale appelée à se prononcer sur la scission ou la fusion, peuvent au plus tard, dans les deux mois de
cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription à l'exception du gage pris sur les
actions de la société absorbée au profit de Belfius Banque aux termes du crédit contracté par la société
absorbante pour le rachat des actions de la société absorbée. En effet, les actions de la société absorbée
seront annulées aux termes des présentes tel qu'indiqué ci-après. A défaut d'objet, le gage disparaitra
également. Par courrier du 26 mars 2025, la banque Belfius a marqué son accord sur la mainlevée du gage
sur actions.
5. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les
contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et
entière décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropria-tions éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficient ou sont titulaires pour
quelques causes que ce soit, de la sociétés absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques;
la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit,
de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
F. Situation comptable de la société absorbante après transfert du patrimoine de la société absorbée
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que suite à la fusion, il se dégagera dans les
livres de la SRL « Building Engineering & Technical Installation Contractor SRL (En abrégé BETICO SRL) »
un montant de Goodwill de fusion de 403.677,99 €, résultant de l'absorption de la société « HADELI HOME >
et cela fera l'objet d'une mention appropriée dans les règles d'évaluation de la société absorbante.
7. Septième résolution - constatation de la disparition de la société absorbée
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions
qui pré-cèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
« HADELI HOME »> a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux
présentes, approuvé la présente fusion, la fusion entraînant de plein droit et simultanément les effets suivants
8.1 La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de
l'article 12:13, alinéa 1, 1° du CSA) ;
8.2 Les cent (100) actions de la société absorbée « HADELI HOME » détenues par la société absorbante
sont annulées et conformément à l'article 12:57 du CSA, aucune action de la société absorbante n'est
attribuée en échange desdites actions détenues par la société absorbante ;
8.3 le transfert à la présente société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE SUR PAPIER DANS LE SEUL BUT D'ETRE
DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUANL DE L'ENTREPRISE ET AUX FINS D'INSERTION AUX ANNEXES DU
MONITEUR BELGE.
Déposée en même temps : une expédition de l'acte
Maître Françoise WERA, notaire associé