Nº d'entreprise : 0538 697 715
Nom
(en entier) : BW IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1410 Waterloo, Chaussée de Bruxelles 231
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION DES SOCIÉTÉS SRL FUNÉRAILLES DEBROUX ET SRL'
BW IMMO EN APPLICATION DES ARTICLES 12:7 et 12:50 DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS
Fusion par absorption d'une filiale à 100 %
Fusion par absorption de la SRL FUNERAILLES DEBROUX par la SRL BW IMMO
Constatant que la SRL BW IMMO est propriétaire de toutes les actions de la SRL FUNERAILLES
DEBROUX, d'une part,
Et par l'article 12:7 du Code des sociétés et des associations (C.S.A.) stipulant que l'opération par laquelle
une société transfère, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et
passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes les actions et des autres titres conférant un
droit de vote dans son assemblée générale, est assimilée à une fusion par absorption, d'autre part,
Les organes d'administration des sociétés SRL FUNERAILLES DEBROUX et SRL BW IMMO ont décidé
de proposer à leurs assemblées générales respectives de fusionner de cette manière les deux sociétés en
application du Code des sociétés et des associations (Procédure des opérations assimilées à la fusion par
absorption).
Fusion par absorption - opération assimilée à la fusion par absorption
1.Présentation générale
1. 1Fusion par absorption
L'organe d'administration de la SRL BW IMMO a décidé de proposer à l'assemblée générale
extraordinaire de la société l'absorption de la SRL FUNERAILLES DEBROUX.
L'organe d'administration de la SRL FUNERAILLES DEBROUX a décidé de proposer à l'assemblée
générale extraordinaire de la société la fusion par absorption de la société afin de réaliser le transfert, par
suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité du patrimoine de la société, activement et passivement,
à la société existante SRL BW IMMO.
La fusion sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations
(notamment les articles 12:7, 12:50 à 12:58) aux conditions et selon les modalités décrites ci-après.
1.2.Objectifs poursuivis
Compte tenu d'un volume d'activité réduit au sein de la société absorbée, la SRL BW IMMO et la SRL
FUNERAILLES DEBROUX peuvent être regroupées au sein d'une même entité économique et juridique afin
de centraliser la gestion comptable et administrative et ainsi rationaliser ces activités.
Les bénéfices seront notamment une augmentation de l'efficacité, une réduction des coûts de gestion, une
meilleure synergie, une coordination des moyens humains, une meilleure gestion ainsi qu'une simplification
entre les différentes entités permettant une meilleure transparence au niveau de la structure financière.
Par ailleurs, les deux sociétés se caractérisent par un lien de filiation. En effet, la SRL BW IMMO détient à
100% la SRL FUNERAILLES DEBROUX.
L'opération se présente donc comme une fusion mère-fille ou fusion dite « silencieuse ».
Elle ne donnera lieu à aucun rapport d'échange de sorte qu'il ne sera pas recouru à l'intervention d'un
réviseur d'entreprises.
Il.Mentions prévues par l'article 12:50 du Code des sociétés et associations
a)Forme légale, dénomination, objet et siège social des sociétés appelées à fusionner (article 12:50, 1°)
Société absorbante :
BW IMMO, Société à responsabilité limitée
Siège social : Chaussée de Bruxelles, 231 à 1410 WATERLOO
Numéro d'entreprise : BE 0538.697.715
Apports : Les apports disponibles s'élèvent à 271.860,00 €. Ils sont représentés par deux cents (200)
actions. Les actions sont réparties en :
- Deux cents (200) actions de classe A avec droit de vote;
- Zéro (0) action de classe B sans droit de vote.
L'actionnariat se compose comme suit :
SRL T'JEAN-MARCON (0422.549.222) :	180 actions (A)
SComm MBT (0766.998.893) :	10 actions (A)
SRL D.J.P. FUN (0508.961.671) :	10 actions (A)
Total :	200 actions
Objet social :
« La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger :
-l'entreprise de pompes funèbres et, en particulier, la sous-traitance pour d'autres entreprises ;
-commissionnaire dans le domaine des monuments funèbres ;
-la location de véhicules à usage de pompes funèbres ;
-intermédiaire commercial dans le sens le plus large
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à toutes opérations immobilières, de
gestion, de vente, d'achat, de location, de promotion, de lotissement, de
construction et en général tout ce qui concerne l'immobilier ;
- toutes les opérations immobilières généralement quelconques, et le commerce d'immeubles comprenant
notamment l'achat, la vente, la revente, la prise en location, la mise en location, la sous-location, la gestion, la
restauration, la transformation, la mise en valeur, la décoration, la promotion immobilière, les avants projets
de constructions;
- tout ce qui concerne le domaine immobilier pour compte propre ou pour compte de tiers sans exception
ni réserve en ce compris la profession d'agent immobilier.
- le conseil, la gestion, le management aux/à des entreprises quel que soit leur objet ;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,
établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles financières, immobilières, commerciales
ou civiles;
- la gestion et la valorisation de participations notamment par la simulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient,
directement ou indirectement, une participation ou non;
- l'achat, la vente, la cession et l'échange de toutes valeurs mobilières, actions parts sociales, obligations,
fonds d'Etat et de tous droits mobiliers et immobiliers; la réalisation de toutes opérations mobilières,
immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, de nature à favoriser son développement ;
- la profession de marchands de biens et de matériaux divers.
- toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement aux points suivants : le commerce de fleurs et plantes d'ornement, en gros ou
en détail ainsi que l'art floral ; le transport ambulancier ; entreprise de pompes funèbres et le commerce en
monuments funéraires préfabriqués et d'objets funéraires, ainsi que la fabrication de cercueils.
- les soins aux défunts: la préparation des corps pour la sépulture ou l'incinération, embaumement et
services fournis par les entreprises de pompes funèbres
- les services connexes à l'inhumation et l'incinération: la location de locaux aménagés dans les
funérariums, ..
- les services d'inhumation et d'incinération des défunts
- les services funéraires aux animaux
- la consultance en informatique, conseiller en comptabilité et fiscalité.
La société aura également pour objet :
-la promotion du sport en général;
-la gestion de clubs sportifs ;
-la conception, l'acquisition, l'exploitation, la construction, l'aménagement, la location de toutes
infrastructures sportives ;
-l'organisation de cours collectifs ou individuels, dans le cadre d'une école, pour une fédération ou de
toute autre manière ;
-l'organisation d'évènements sportifs de toute nature et de compétitions;
-l'accompagnement des sportifs en compétition, le coaching, la consultance tennistique ;
-le coaching des sportifs ;
-la gestion et l'exploitation de cafétérias et de restaurants, la restauration, l'organisation de fêtes et de
banquets ainsi que la gestion et l'exploitation de la petite restauration et de snack-bar ;
-la vente d'articles de sport ;
- l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la location à court ou à long terme, le leasing, la
représentation, la fabrication, le montage, la démolition, le transport de réparation, le lavage, l'entretien de
tous les véhicules automobiles, voitures mixtes, utilitaires, camions, motos, cyclomoteurs, vélos ainsi que des
accessoires et pièces de ces véhicules, le tout neuf ou d'occasion, en ce compris le commerce de détail et de
gros de pièces détachées et d'équipements divers, le commerce des huiles, essences, carburants, lubrifiants,
moteurs, pneumatiques et d'une manière générale de produits quelconques se rapportant à l'automobile,
atelier de réparation de carrosserie automobile et de tous les véhicules ;
- l'exploitation sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence, de tout snack-bar, cafétéria,
sandwicherie, croissanterie, débits de boissons, service de cuisine rapide ou de petite restauration notamment
snack friterie, pizzeria et de manière générale, de tout service traiteur ainsi que la livraison à domicile.
- la vente au comptoir d'aliments et de boissons à emporter ou à consommer sur place.
- l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la livraison, la fabrication de tout produit
boulanger et pâtissier, de tout produit alimentaire en général,, en ce compris tout type de
friandise, chocolaterie, pralines, desserts de tout type, glacés ou non, boissons, y compris la préparation
de produits alimentaires.
-la gestion, l'exploitation, l'acquisition, la création et/ou la cession de toutes activité au fonds de commerce
dans le domaine alimentaire, au sens le plus large du terme, la petite
et la grande restauration, le service traiteur, les banquets, les salons de dégustations.
- l'achat, la vente et la location de matériel destiné au secteur horéca ou à l'organisation d'événements en
ce compris les infrastructures nécessaires tant mobilières qu'immobilières ;
- l'activité d'intermédiaire d'assurances;
- la consultance en matière financière, sociale, juridique et fiscale ;
- la représentation commerciale dans le sens le plus large du terme;
- toutes activités relatives aux affaires immobilières, notamment l'acquisition et la vente des immeubles et
les négociations de vente à l'exception de la profession d'agent immobilier.
La société aura également pour objet l'exploitation d'une agence de voyage, en ce
compris :
- L'organisation, comme entrepreneur ou sous-entrepreneur, et la vente, de voyages à forfait ou non, de
séjours à forfait ou non, individuels ou en groupe ;
- la vente, en qualité d'intermédiaire, de voyages à forfait ou non, de séjours à forfait ou non, individuels ou
en groupe, organisés par des tiers;
- la vente, en qualité d'intermédiaire, de billets pour tous moyens de transport ;
- le fret (de toute nature, entre autres aérien et maritime) ;
- les navettes aéroport, le taxi, et l'activité d'autocariste ;
- la location de voitures avec chauffeur ;
- l'obtention de visas ;
- les voyages organisés au sens large ;
- la vente en qualité d'intermédiaire de tous produits d'assurance voyage au sens large.
Et toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à la réalisation de l'objet ainsi défini.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre mode
dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe.
Elle peut faire en général, toutes opérations industrielles, commerciales, agricoles, financières, mobilières
et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur d'autres sociétés. »
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
Société absorbée :
FUNERAILLES DEBROUX, Société à responsabilité limitée
Siège social : Avenue des Combattants, 26 à 1340 OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE
Numéro d'entreprise : BE 0474.064.239
Apports : Les apports s'élèvent à 8.060,00 €. Ils sont représentés par mille huit cent soixante (1.860)
actions entièrement détenues par la SRL BW IMMO.
Objet social :
« La société a pour objet l'entreprise de pompes funèbres, ainsi que toutes les activités qui s'y rapportent,
et notamment :
- la vente et le placement de monuments funéraires ;
- la vente et le placement de plaques funéraires ;
- la vente de fleurs en soie.
La société peut assurer la détention et la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs
mobilières et immobilières. Elle peut garantir les engagements de tiers, notamment de ses gérants et
associés.
Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer en Belgique et à l'étranger toutes activités de
relations publiques et de prospection de clientèles.
La société pourra d'une façon générale, accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou
pour compte de tiers, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans
toutes les affaires ayant avec elle un lien économique quelconque. »
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
b)Date comptable (article 12:50, 2°)
Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies
pour le compte de la société absorbante avec effet rétroactif à la date du 31/10/2024 à minuit.
c)Droits spéciaux attribués aux actionnaires de la société absorbée (article 12:50, 3°)
La société absorbée n'ayant ni actionnaires ayant des droits spéciaux, ni émis des titres autres que des
actions, il n'y a pas lieu de prévoir de droits particuliers en faveur de certains actionnaires et/ou porteurs de
titres autres que des actions.
d)Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (article 12:50, 4°)
Il n'est pas prévu d'avantages particuliers à attribuer aux membres des organes d'administration des
sociétés appelées à fusionner.
Le présent projet de fusion sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Brabant Wallon par les
sociétés fusionnantes à savoir la SRL BW IMMO et la SRL FUNERAILLES DEBROUX.
Fait à Waterloo, le 20 décembre 2024.
Pour SRL BW IMMO,
La SRL T'JEAN-MARCON
Représentée par
Sébastien T'JEAN
Administrateur
Pour la SRL FUNERAILLES DEBROUX,
Sébastien T'JEAN
Administrateur
Bénédicte T'JEAN
Administratrice