Ondernemingsnr : 0541798250
Naam
(voluit) : NEW EVENT MOSAIC
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koning Albert I-laan 40
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
            Het jaar TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG.
Op ZEVENTIEN OKTOBER.
Voor mij, Michel van TIEGHEM de TEN BERGHE, notaris met standplaats te Oostende (eerste
kanton), die zijn ambt uitoefent in de BV “NOTULUS, geassocieerde notarissen”, met zetel te 8400
Oostende, Vijverstraat 49.
Wordt gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “NEW EVENT MOSAIC”, met zetel te
8200 Brugge (Sint-Michiels), Koning Albert I-laan 40, ingeschreven in het rechtspersonenregister
Gent afdeling Brugge, nummer 0541.798.250, BTW-plichtig.
(…)
Eerste besluit: Beslissing tot aandelensplitsing met creatie van soorten aandelen A, B en C, en
indeling van de bestaande aandelen in de soorten A, B en C.
            a) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 6:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering ontslaat de Voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan van
de vennootschap de dato 29 september 2023 waarin het bestuursorgaan het voorstel tot
aandelensplitsing met creatie van soorten aandelen A, B en C zoals vermeld onder punt 1 b) van
deze agenda omstandig verantwoordt. De aandeelhouders erkennen vóór heden kennis te hebben
genomen van dit verslag en  verklaren geen opmerkingen noch voorbehouden hieromtrent te maken.
Een exemplaar van voormeld verslag zal samen met een expeditie van huidig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Het bestuursorgaan is van mening dat geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag
liggen, zodat er geen controleverslag moet worden opgesteld door een commissaris, bedrijfsrevisor
of externe accountant conform artikel 6:87, tweede lid WVV.
b) Aandelensplitsing met creatie van soorten aandelen A, B en C en vastleggen van de eraan
verbonden rechten.
Na lezing van het verslag van het bestuursorgaan beslist de vergadering om de bestaande duizend
(1.000) aandelen in te delen in de aandelencategorieën, met name achthonderd (800) aandelen
Categorie A, honderdvijftig (150) aandelen Categorie B en vijftig (50) aandelen Categorie C.
De vergadering beslist dat ieder aandeel een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo behoudt, ongeacht de categorie waartoe het behoort.
De vergadering beslist om de voorkoop- en volgrechten binnen en buiten categorie als volgt uit te
werken:
1/ Voor Categorie A: een voorkooprecht en volgrecht ten voordele van de aandeelhouders Categorie
A.
2/ Voor Categorie B: een voorkooprecht en volgrecht in eerste instantie ten voordele van de
aandeelhouders Categorie B, in tweede instantie ten voordele van de aandeelhouders Categorie A.
3/ Voor Categorie C: een voorkooprecht en volgrecht in eerste instantie ten voordele van
aandeelhouders Categorie C, in tweede instantie ten voordele van aandeelhouders Categorie A, in
laatste instantie ten voordele van aandeelhouders Categorie B.
De vergadering beslist om een voordrachtregeling inzake de samenstelling van het bestuur als volgt
uit te werken:
1/ Voor Categorie A: het recht om gezamenlijk twee (2) bestuurders aan te duiden
2/ Voor Categorie B: het recht om gezamenlijk één (1) bestuurder aan te duiden
c) Indeling van de bestaande aandelen in de soorten A, B en C.
De 499 aandelen die momenteel behoren aan de Heer ROOSE Steve, voornoemd, zullen als volgt
worden ingedeeld:
    •  400 aandelen zullen behoren tot aandelencategorie Categorie A
    •  75 aandelen zullen behoren tot aandelencategorie Categorie B
    •  24 aandelen zullen behoren tot aandelencategorie Categorie C
De 499 aandelen die momenteel behoren aan de Heer VERSCHEURE Matthias, voornoemd, zullen
als volgt worden ingedeeld:
    •  400 aandelen zullen behoren tot aandelencategorie Categorie A
    •  75 aandelen zullen behoren tot aandelencategorie Categorie B
    •  24 aandelen zullen behoren tot aandelencategorie Categorie C
Het ene aandeel dat momenteel behoort aan Mevrouw GYSELEN Ilka, voornoemd, zal als volgt
worden ingedeeld:
    •  1 aandeel zal behoren tot aandelencategorie Categorie C
Het ene aandeel dat momenteel behoort aan de bv OCEANA TRADE & INVEST, voornoemd, zal als
volgt worden ingedeeld:
    •  1 aandeel zal behoren tot aandelencategorie Categorie C
Tweede besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit: Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met aanneming van de vorm van een BV.
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
Vierde besluit: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit
de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij respectievelijk tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00) en veertienduizend
zeventien euro (€ 14.017,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Vijfde besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
            (Uittreksel statuten)
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “NEW MOSAIC EVENT”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren, exploitatiezetels en andere centra van
werkzaamheden oprichten en opheffen, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp:
Het aanbieden van motivatiepaketten naar bedrijven, socioculturele organisaties en institutionele
instellingen en dit in de ruimste zin van het woord.
Hieronder valt onder meer het programmeren, organiseren, inrichten en uitvoeren van evenementen
en activiteiten van alle aard, in de ruimste zin van het woord.
Naast evenementen kunnen dit bij voorbeeld ook trainingssessies zijn, opleidingen, workshops,
beurzen, seminaries, incentivereizen, coaching, congressen, bezoeken en om het even welke
activiteiten hieraan gelinkt, zowel in binnen- als buitenland.
Hieronder valt ook het adviseren in de ruimste zin van het woord, zoals bij voorbeeld marketing,
support, consulting, enzovoort en het uitwerken en realiseren van beloningssystemen (met daarin
diverse componenten).
Het optreden van tussenpersoon in de handel en handelsbemiddeling ;
Managementactiviteiten onder andere ook holdings- en coördinatiecentra ;
Het bekleden van functies in vennootschappen, zoals bijvoorbeeld bestuurder, vereffenaar en
mandataris ;
Adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer.
De vennootschap mag onder andere alle roerende en onroerende goederen, materialen en
installaties kopen, verkopen, huren, verhuren, in pacht nemen, in opstal of erfpacht nemen,
leasingcontracten aangaan, ruilen, oprichten, doen oprichten. De vennootschap mag haar voorwerp
verwezenlijken op om het even welke manier en op de wijze die haar geschikt lijkt. Zij mag in het
algemeen, zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke,
roerende en onroerende bewerkingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk
betrekking hebben op haar voorwerp. Zij zal onder meer mogen deelnemen in andere
vennootschappen en ondernemingen, in België of in het buitenland, die eenzelfde voorwerp, een
gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die van aard zijn haar bedrijvigheid uit te breiden of
te vergemakkelijken. De vennootschap mag ten voordele van derden met wie enige juridische band
bestaat, zowel in België als in het buitenland tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende
goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren. Zij kan hen eveneens
leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
Deze opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde
activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan
zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter
beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5. Vermogen
§1. Aantal
Het vermogen wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen op naam.
Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningsaldo, behoudens indien hier met eenparigheid van stemmen wordt van afgeweken in
de algemene vergadering.
§2. Categorieën van aandelen
De aandelen zijn onderverdeeld in drie verschillende soorten van aandelen, met name:
    •  achthonderd (800) Categorie A aandelen, genummerd van 1 tot en met 800;
    •  honderdvijftig (150) Categorie B aandelen, genummerd van 801 tot en met 950;
    •  vijftig (50) Categorie C aandelen, genummerd van 951 tot en met 1.000.
Tenzij anders bepaald in de statuten hebben de Categorie A aandelen, Categorie B aandelen en
Categorie C aandelen dezelfde rechten.
De aandelen van een bepaalde categorie die worden overgedragen aan een aandeelhouder van een
andere categorie of aan een met een aandeelhouder van een andere categorie verbonden persoon
worden automatisch omgezet in aandelen van de categorie waartoe de verkrijgende aandeelhouder
respectievelijk aandeelhouder verbonden met de verkrijgende persoon behoort, tenzij
andersluidende bepaling tussen partijen.
De categorie van aandelen die met naleving van de bepalingen van de statuten verkregen worden
door een persoon die geen aandeelhouder is, noch verbonden is met een aandeelhouder, blijft
ongewijzigd, tenzij alle personen en entiteiten die op het moment van de overdracht aandeelhouder
zijn overeenkomen dat de overgedragen aandelen na de overdracht tot een andere categorie zullen
behoren.
            Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om kennis te nemen van wijzingen van categorie van
aandelen overeenkomstig hetgeen voormeld en het aandeelhoudersregister in dat geval
dienovereenkomstig aan te passen.
            Indien nieuwe aandelen worden uitgegeven aan een persoon die reeds aandeelhouder is op
het moment van de uitgifte (of die verbonden is aan een aandeelhouder), dan behoren de nieuwe
aandelen tot  dezelfde categorie als de categorie aangehouden door die aandeelhouder.
            Indien nieuwe aandelen worden uitgegeven aan een persoon die nog geen aandeelhouder is
op het moment van de uitgifte (noch verbonden aan een aandeelhouder), dan zullen de
uitgiftevoorwaarden of de akte van inbreng bepalen tot welke categorie de nieuwe aandelen behoren.
(…)
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
(…)
Artikel 11. Benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, samengesteld uit ten minste
drie leden en maximum vier leden, bestuurders genoemd, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Het bestuursorgaan is minstens samengesteld uit:
    •  twee (2) bestuurders die worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de Categorie A aandeelhouders (de
“Abestuurder”);
    •  één (1) bestuurder die wordt aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de Categorie B aandeelhouders (de
“Bbestuurder”).
Ingeval voor één of meerdere bestuursmandaten geen kandidaten worden voorgesteld, heeft
algemene vergadering het recht naar eigen goeddunken een bestuurder voor een dergelijk mandaat
aan te duiden.
De aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken, zullen dit recht op elk
ogenblik kunnen uitoefenen en het bestuursorgaan zal overgaan tot de bijeenroeping van een
bijzondere of buitengewone algemene vergadering op het eerste verzoek van zulke aandeelhouders
teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht uit te oefenen.
Bij een vacature in het bestuursorgaan ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal het
bestuursorgaan door coöptatie  in deze vacature voorzien uit een lijst van één of meerdere
kandidaten voorgedragen door de Categorie A aandeelhouders of Categorie B aandeelhouders, naar
gelang de bestuurder die moet vervangen worden een A-bestuurder of een B-bestuurder is. In
dergelijk geval wordt door de eerstvolgende bijzondere of buitengewone algemene vergadering deze
coöptatie bevestigd.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Artikel 12. Intern bestuur
Het bestuur, handelend als collegiaal orgaan, heeft de meest uitgebreide machten om in alle
omstandigheden namens de vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
de verwezenlijking van het doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen
waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Artikel 13. Extern bestuur (vertegenwoordiging)
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd
door één A-bestuurder of door een B-bestuurder en een A-bestuurder samen.
Een A-bestuurder kan bijzondere en tijdelijke machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een gecertificeerd accountant.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste maandag van de maand april om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris de algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan iedere andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 22. Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de uitnodiging tot de
algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan. De uitnodiging bepaalt tevens de wijze
waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kunnen voorwaarden
gesteld worden aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Indien de uitnodiging tot de algemene vergadering in deze mogelijkheid voorziet, heeft iedere
aandeelhouder de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene
vergadering, door het sturen van een gewone brief, en dit uiterlijk drie dagen voor het plaatsvinden
van de algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de
uitnodiging tot de algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, behoudens indien de algemene vergadering hier met eenparigheid van stemmen van
afwijkt.
Wanneer de nettowinst geheel of gedeeltelijk bestemd wordt als liquidatiereserve, dan komt de
toekomstige uitkering van de liquidatiereserve steeds toe aan de vruchtgebruiker. De vruchtgebruiker
heeft recht op alle dividenduitkeringen, ongeacht of deze betrekking hebben op bestaande dan wel
toekomstige reserves en ongeacht of deze reserves al dan niet werden aangelegd in het kader van
de liquidatiereserve.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke
bepalingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
(…)
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
Artikel 31. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouder(s) en/of de bestuurder(s) enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
(Einde uittreksel statuten)
Zesde besluit: Ontslag en herbenoeming zaakvoerders als bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor
onbepaalde duur namens de aandelencategorie Categorie A :
1/ De besloten vennootschap OCEANA TRADE & INVEST, met zetel te 8450 Bredene, Derbylaan
37, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, onder het nummer
0476.815.475, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer ROOSE Steve,
voornoemd;
2/ De besloten vennootschap SEAVENT, met zetel te 8400 Oostende, Vlierstraat 27, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder het nummer 0542.732.222, hier vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de Heer VERSCHEURE Matthias, voornoemd.
Hier aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de eerstvolgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering besluit het aantal bestuurders te houden op twee (2) en op heden niet
over te gaan tot de benoeming van een bestuurder namens de aandelencategorie Categorie B.
Zevende besluit: Bevestiging adres van de zetel
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8200 Brugge, Koning
Albert I-laan 40. Dit is geen statutair gegeven.
Achtste besluit: Uitvoering van de genomen beslissingen
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de het bestuursorgaan met het oog op de uitvoering
van de genomen beslissingen.
De vergadering verleent hierbij volmacht aan het accountantskantoor “FINEXA ACCOUNTANCY”,
kantoor houdende te 8400 Oostende, Boogschuttersstraat 2, hebbende als ondernemingsnummer
0752.887.373, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om in naam van de vennootschap, de nodige
stukken te ondertekenen in verband met de wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij de
Kruispuntbank der Ondernemingen via een ondernemingsloket naar keuze en de BTW-administratie,
en, zo nodig, in het UBO-register, alsook het aanmaken van een elektronisch aandelenregister.
(…)
(Einde uittreksel akte)
 
Voor eensluidend letterlijk uittreksel
 
Geregistreerd vijfentwintig blad(en), nul verzending(en)
op het Kantoor Rechtszekerheid Oostende op 23 oktober 2023
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 27216
Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00).
De ontvanger
 
Getekend: notaris Michel van Tieghem de Ten Berghe
 
Gelijktijdig neergelegd: 1) expeditie van de notulen dd. 17 oktober 2023; 2) omstandig verslag van
het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 6:87 WVV dd. 29 september 2023; 3)
gecoördineerde tekst van de statuten.