Ondernemingsnr : 0451795811
Naam
(voluit) : VALORENS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel O.-L.-Vrouwelaan 36
 : 3120 Tremelo
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR, WIJZIGING
RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vier maart tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VALORENS", waarvan de
zetel gevestigd is te 3120 Tremelo, O.-L.-Vrouwelaan 36, hierna "de Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor Meester Denis TUERLINCKX, notaris
te Haacht, op 30 december 1993, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19
januari 1994, onder nummer 940119-411.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Daisy DEKEGEL, notaris te
Brussel, op 19 december 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8
februari 2012, onder nummer 12033873.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0451.795.811.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om twaalf uur vijftien minuten (12u15) onder het voorzitterschap van
de heer VANDERPERRE Boris, hierna genoemd.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
De hierna genoemde enige aandeelhouder, die verklaart de totaliteit van de 500 aandelen te
bezitten, is aanwezig: de heer VANDERPERRE Boris, geboren te Vilvoorde op 27 juni 1974,
wonende te 3000 Leuven, Halfmaartstraat 7.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. Vaststelling verliezen
De voorzitter zet uiteen dat uit de jaarrekening afgesloten op 30 juni 2019 blijkt dat de Vennootschap
een overgedragen verlies heeft op haar balans voor een totaal bedrag van EUR 152.246,43 en dat
dit de reden is waarom aan de algemene vergadering wordt voorgesteld het kapitaal van de
Vennootschap te verminderen door aanzuivering van de geleden verliezen.
II. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
A. Kapitaalvermindering tot aanzuivering van geleden verliezen
1. Vermindering van het kapitaal ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing van artikel 7:
210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met een bedrag van EUR 152.246,43,
om het te brengen van EUR 1.297.722,60 op EUR 1.145.476,17.
Zij zal plaatsvinden zonder vernietiging van aandelen.
2. Vaststelling van de verwezenlijking van de formele kapitaalvermindering.
B. Reële kapitaalvermindering
Luik B
3. Reële vermindering van het kapitaal, in toepassing van artikel 7:209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met een bedrag van EUR 1.095.476,17, om het te brengen van
EUR 1.145.476,17 op EUR 50.000, door wettelijke schuldvergelijking (overeenkomstig artikel 1289
van het Burgerlijk Wetboek) ten belope van een geldbedrag gelijk aan het bedrag van de
kapitaalvermindering met de schuld die de enige aandeelhouder heeft ten aanzien van de
Vennootschap.
Deze kapitaalvermindering strekt ertoe het kapitaal van de Vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap.
Zij zal plaatsvinden zonder vernietiging van aandelen.
4. Vaststelling van de verwezenlijking van de reële kapitaalvermindering.
C. Wijziging van het boekjaar en van de datum van de gewone algemene vergadering
5. Wijziging van het boekjaar en bijgevolg wijziging van artikel 35 van de statuten.
6. Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering en bijgevolg wijziging van artikel 20
van de statuten.
7. Overgangsbepalingen inzake het lopende boekjaar en de eerstvolgende gewone algemene
vergadering.
D. Omzetting in een besloten vennootschap en aanname van nieuwe statuten
8. Bijzonder verslag dat het voorstel tot omzetting in een besloten vennootschap toelicht opgesteld
door het bestuursorgaan, waarbij de staat van activa en passiva van de Vennootschap per 31 januari
2020 is gevoegd, opgesteld overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
9. Verslag van de door het bestuursorgaan aangestelde externe accountant betreffende de
voormelde staat van activa en passiva van de Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
10. Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap en
omvorming van het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de
Vennootschap in een beschikbare eigen vermogensrekening.
11. Aanname van een nieuwe tekst van de statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
12. Ontslag en benoeming van de leden van de bestuursorganen.
E. Machten
13. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
14. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
15. Volmacht voor de formaliteiten.
III. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de enige aandeelhouder (tevens bestuurder)
De enige aandeelhouder, tevens bestuurder, is aanwezig, zodat het bewijs van zijn oproeping niet
moet worden voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De heer SENELLE Robert Julien, hierna genoemd, niet-aanwezige bestuurder, heeft schriftelijk
verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene
vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien
bij artikel 7:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit document werd door de
voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die het vervolgens opnieuw overhandigde met het
oog op de bewaring van het origineel door de Vennootschap in haar archieven.
Voormeld persoon heeft in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken
die hem ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam
die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
IV. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
V. In toepassing van artikel 14:8, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan
deze vergadering alleen dan op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer
de aanwezigen ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, en
is de omzetting alleen dan aangenomen wanneer zij ten minste vier vijfde van de stemmen heeft
verkregen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
Verklaring van de enige aandeelhouder
De enige aandeelhouder verklaart dat de aandelen waarmee hij deelneemt aan deze buitengewone
Luik B
algemene vergadering:
- niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije
uitoefening van zijn stemrecht zou beletten;
- noch het voorwerp zijn geweest van een schenking waarbij genoten werd van een fiscale
gunstregeling op het vlak van de registratierechten / de registratiebelasting en dat zijn aandelen
evenmin verworven werden door erfenis waarbij genoten werd van een fiscaal gunstregime op het
vlak van de successierechten / de erfbelasting, waarbij de thans geplande kapitaalvermindering het
genoten fiscaal voordeel desgevallend in het gedrang zou kunnen brengen.
De enige aandeelhouder verklaart tevens dat de Vennootschap in het (recente) verleden geen
gebruik heeft gemaakt van enige fiscale (gunst)maatregel op het vlak van de directe belastingen
waarbij de thans geplande kapitaalvermindering het genoten fiscaal voordeel thans of in de toekomst
in het gedrang kan brengen.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
A. Kapitaalvermindering tot aanzuivering van geleden verliezen
EERSTE BESLISSING: Formele kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing van artikel
7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen met een bedrag van
EUR 152.246,43, teneinde het te brengen van EUR 1.297.722,60 op EUR 1.145.476,17, zonder
vernietiging van aandelen.
TWEEDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de formele kapitaalvermindering.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
formele kapitaalvermindering van EUR 152.246,43 daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het
kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op EUR 1.145.476,17.
B. Reële kapitaalvermindering
DERDE BESLISSING: Reële kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het kapitaal, in toepassing van artikel 7:209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, te verminderen met een bedrag van EUR 1.095.476,17, om het
te brengen van EUR 1.145.476,17 op EUR 50.000, zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door wettelijke
schuldvergelijking (overeenkomstig artikel 1289 van het Burgerlijk Wetboek) ten belope van een
geldbedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering met de schuld die de enige
aandeelhouder heeft ten aanzien van de Vennootschap.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de Vennootschap
in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de reële kapitaalvermindering.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde reële
kapitaalvermindering van EUR 1.095.476,17 daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal
aldus daadwerkelijk gebracht werd op EUR 50.000.
Toelichting van de instrumenterende notaris
De enige aandeelhouder verklaart door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud
van artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat inzake reële
kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering,
het recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen
voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen en voor de
schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld vóór deze
algemene vergadering. De Vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te
betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de enige aandeelhouder mag bijgevolg
geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de
schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen
gelden, geen voldoening hebben gekregen.
C. Wijziging van het boekjaar en van de datum van de gewone algemene vergadering
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van het boekjaar.
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 januari en
af te sluiten op 31 december van elk jaar.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 35 van de statuten te wijzigen door de
volgende tekst:
"Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.".
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
Luik B
te houden op 15 juni om tien uur (10u00).
De vergadering beslist bijgevolg de eerste twee zinnen van artikel 20 van de statuten te wijzigen door
de volgende tekst:
"De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op 15 juni om tien uur (10u00).".
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.".
ZEVENDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
1. De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 juli 2019, af te
sluiten op 31 december 2020.
2. De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2020, zal gehouden worden op 15 juni 2021 om
tien uur (10u00).
D. Omzetting in een besloten vennootschap en aanname van nieuwe statuten
ACHTSTE BESLISSING: Beslissing tot omzetting in een besloten vennootschap
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld op 24 februari 2020, dat het voorstel tot omzetting toelicht, evenals van het verslag van de
door het bestuursorgaan aangestelde externe accountant "MBO Consult" BV, met zetel te 1780
Wemmel, Obberg 172, vertegenwoordigd door mevrouw Isabelle Versavel, opgesteld op 24 februari
2020, over de staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten op 31 januari 2020,
beiden opgemaakt in toepassing van artikelen 14:4 en 14:5 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De enige aandeelhouder verklaart voorafgaand aan deze vergadering een kopie van deze verslagen
te hebben ontvangen, evenals van hun bijlagen, en er kennis van te hebben genomen. Hij verklaart
er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de externe accountant
De conclusies van het verslag opgesteld door de externe accountant aangesteld door het
bestuursorgaan luiden letterlijk als volgt:
"Ingevolge het ingestelde onderzoek uitgevoerd conform de normen van het Instituut der
Accountants en Belastingconsulenten kan het volgende besloten worden :
    1.  De staat van actief en passief per 301.2020 geeft op volledige, getrouwe en juiste wijze de
boekhoudkundige en financiële toestand van de vennootschap weer.
    2.  Het netto actief van de vennootschap bedraagt 1.210.864,11 EUR per 31.1.2020.
Opgesteld te Wemmel op 24 februari 2020.
Isabelle Versavel
Accountant (IAB 10762-N-00)
Optredend als bestuurder van :
MBO Consult BV (IAB 222742-N-91)"
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Het verslag van de externe accountant zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden
in het dossier van de Vennootschap op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Beslissing tot omzetting
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0451.795.811 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 31 januari 2020.
De vergadering beslist het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de
Vennootschap om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Voor het overige blijven alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -
vermeerderingen dezelfde en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door
de naamloze vennootschap werden gehouden, voortzetten.
NEGENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering beslist, als gevolg van de omzetting in een besloten vennootschap en teneinde de
Luik B
statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, aanneming van een nieuwe tekst van statuten, waarvan hierna
een uittreksel volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "VALORENS".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer
van roerend en onroerend patrimonium.
Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten
uitrusten, ombouwen, doch alleen met het oog op het beheer en de opbrengst en dus niet met het
oog op de verkoop of de wederverkoop; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op
de wederbelegging en opbrengst; zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en
waarden, zonder dat deze verrichtingen een activiteit als vastgoedhandelaar mogen uitmaken.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk
zijn, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend.
Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of
elke andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het
buitenland, die een gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innige
samenhang met het hare staat.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen; zij kan tevens borg staan
voor derden, zowel aandeelhouders, bestuurders als loutere derden, evenals hen leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke beperkingen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op
alle wijzen die zij het meest geschikt zal achten.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd.
De vennootschap mag obligatieleningen uitgeven en voor deze leningen alle waarborgen toestaan,
zelfs gebeurlijk zakelijke panden.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd (500) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
Luik B
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Externe vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders, waarvan één steeds de titel van gedelegeerd-
bestuurder of voorzitter van het bestuursorgaan dient te voeren, samen optredend, hetzij door het
afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door het bestuursorgaan.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op 15 juni om
tien uur (10u00). Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op
hetzelfde uur.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Luik B
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§6. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
TIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van de leden van de bestuursorganen.
De vergadering beslist, met ingang vanaf vier maart tweeduizend twintig, het ontslag te aanvaarden
van de hierna vermelde personen uit hun functie van bestuurder in de naamloze vennootschap:
- de heer VANDERPERRE Boris, tevens gedelegeerd-bestuurder; en
- de heer SENELLE Robert Julien, wonende te 1730 Asse, Arsenaalstraat 24.
De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf vier maart tweeduizend twintig, te benoemen tot
bestuurder in de besloten vennootschap, en dit voortaan voor een onbepaalde duur:
- de heer VANDERPERRE Boris, tevens gedelegeerd-bestuurder.
Het mandaat van bestuurder in de besloten vennootschap is kosteloos.
E. Machten
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
De vergadering verleent aan de heer Kurt GRILLET en/of mevrouw Rachel KREMERS, te dien einde
woonstkeuze gedaan hebbende op het adres van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "BERQUIN NOTARISSEN", te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, alle machten
om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
Luik B
TWAALFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan "MBO Consult" BV, met zetel te 1780 Wemmel,
Obberg 172, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen individueel bevoegd
en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparigheid van stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE - RAADGEVING
De enige aandeelhouder verklaart dat de notaris hem volledig heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij hij betrokken is en dat hij
hem op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00).
VOORLEZING
De enige aandeelhouder erkent tijdig een ontwerp van deze notulen ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea
1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf
meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de aanwezige enige aandeelhouder op zicht van zijn
identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, heeft de voorzitter en enige aandeelhouder, met mij,
notaris, ondertekend.
Volgen de handtekeningen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
de externe accountant opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris