Ondernemingsnr : 0697668045
Naam
(voluit) : EXPERT BUILDING GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sint-Annalaan 3 bus 1
 : 1853 Grimbergen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Onder de voorwaarden van een proces-verbaal opgesteld door Jonathan Flameng, partner notaris in
châtelet, op 8 december 2023, vond de volgende vergadering plaats
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
EXPERT BUILDING GROUP, waarvan de zetel geves-tigd is te 1853 Grimbergen (Strombeek-
Bever) Sint-Annalaan 3/1,  ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer
BTW BE 0697.668.045, hierna "de Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden door Notaris Sandry Gypens, te
Grimbergen, op 6 juni 2018, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 juni
2018 onder nummer 18316599
De statuten werden sindsdien niet gewijzigd.
De zetel werd overgebracht naar het huidig adres krachtens een beslissing de dato 2 september
2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 september 2019, onder
nummer 19127642.
OPENING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geopend om 12.00 uur, onder het voor-zitter-schap van de Heer Roman
Vasile, ster van het kantoor van de ondergetekenden notaris, die in het kader van deze akte,
woonplaats kiest op het kantoor van voornoemde notaris.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren, op
voorlegging van het register van de aandelen op naam, de totaliteit van de aandelen te bezitten:
    1.   Mevrouw ROMAN Ramona-Adriana, gedomicilieerd te 1853 Grimbergen (Strombeek-Bever)
Sint-Annalaan 3/0001, die verklaart 30 aandelen te bezitten.
    1.  De Heer ROMAN Vasile, gedomicilieerd te 1853 Grimbergen (Strombeek-Bever) Sint-Annalaan
3/0001, die verklaart 40 aandelen te bezitten.
    1.  De Heer Neamciuc Marius, gedomicilieerd te 1853 Grimbergen (Strombeek-Bever) Sint-
Annalaan 3/0003, die verklaart 5 aandelen te bezitten.
    1.  De Heer Timis Gavrila, gedomicilieerd te 4420 Sint-Nikolas,Straat Tout-va Bien 228, die
verklaart 5 aandelen te bezitten.
    1.  De Heer Timis Dinu, gedomicilieerd te 4420 Sint-Nikolas,Straat Tout-va Bien 228, die verklaart
5 aandelen te bezitten.
    1.  De Heer Neamciuc Ion, gedomicilieerd te 1853 Grimbergen (Strombeek-Bever) Sint-Annalaan
3/0003, die verklaart 3 aandelen te bezitten.
    1.  De Heer Santa Ioan , gedomicilieerd te 1853 Grimbergen (Strombeek-Bever) Sint-Annalaan
3/0003, die verklaart 3 aandelen te bezitten.
    1.  De Heer Roman Gavrila, gedomicilieerd te 4420 Sint-Nikolas,Straat Tout-va Bien 228, die
verklaart 3 aandelen te bezitten.
    1.  De Heer Hozda Ioan, gedomicilieerd te 4420 Sint-Nikolas,Straat Tout-va Bien 228, die verklaart
3 aandelen te bezitten.
    1.  De Heer Mihali Adrian, gedomicilieerd te 4420 Sint-Nikolas,Straat Tout-va Bien 228, die
verklaart 3 aandelen te bezitten.
 
Totaal : 100 aandelen
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
    1.  Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    2.  Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
    3.  Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
    4.  Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer
te leggen.
    5.  Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder.
    6.  Adres van de zetel.
    7.  Website en e-mailadres.
    8.  Beslissing om geen commissaris te benoemen.
    9.  Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van te nemen beslissingen.
    10.  Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de aandeelhouders
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet
moet worden voorgelegd.-
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van deze
buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de
oproepingsformaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze
documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens
opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar
archieven. Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van
de stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart dat er noch een commissaris, noch houders van obligaties of warrants op
naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden
uitgegeven, zijn.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders, in voorkomend geval vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de
aandelen waarmee zij deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp
uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun
stemrecht zou beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraad-slaging de volgende besluiten:
Eerste besluit : Aanpassing aan het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
Tweede besluit : Schrapping van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening om deze
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
eventuele deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog
niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”.
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris op te tekenen dat zij beslist heeft om de
aandeelhouders vrij te stellen van de volstorting van het nog niet gestort deel van het kapitaal van de
vroegere BVBA, onder voorbehoud van de twee testen waarvan hieronder sprake zal zijn.
De algemene vergadering verklaart door de ondergetekende notaris geïnformeerd te zijn over de
volgende regelgeving :
Elke uitkering aan aandeelhouders moet worden voorafgegaan door een dubbele test teneinde te
garanderen dat deze uitkering de financiële situatie van de vennootschap niet in gevaar zal brengen.
In eerste instantie kan de algemene vergadering niet beslissen over te gaan tot een uitkering indien
het netto actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge van dergelijke uitkering negatief zou
worden (art. 5:142). Het gaat om de netto actieftest (ook balanstest (“balance sheet test”) of
solvabiliteitstest (“solvency test”) genoemd), die de beslissingsbevoegdheid van de algemene
vergadering van aandeelhouders beperkt. Het netto actief van de vennootschap wordt bepaald op
grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva.
Indien de vennootschap beschikt over een commissaris, moet deze laatste deze staat beoordelen.
In tweede instantie moet het bestuursorgaan zich ervan vergewissen dat de uitkering die werd
toegestaan door de algemene vergadering niet als gevolg heeft dat de vennootschap niet langer in
staat is haar schulden te betalen gedurende een termijn van ten minste twaalf maanden te rekenen
vanaf de datum van de uitkering. Het bestuursorgaan rechtvaardigt zijn beslissing in een verslag dat
niet wordt neergelegd ter griffie en dat het voorwerp moet uitmaken van een beoordeling door de
commissaris (art. 5:143).
Deze controle (liquiditeitstest of “liquidity test”) beperkt de uitkeringsbevoegdheid van het
bestuursorgaan. De leden van het bestuursorgaan dragen een zware aansprakelijkheid in het kader
van deze liquiditeitstest en de aandeelhouders moeten de vennootschap vergoeden indien de
uitkering werd uitgevoerd in onwetendheid over de procedure, ongeacht hun goede of kwade trouw
(art. 5:144).
Derde besluit : Aanneming van een nieuwe tekst van statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, eventueel vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren voorafgaand aan deze
vergadering het definitieve ontwerp van de statuten, zoals ze hierna worden aangenomen te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “EXPERT BUILDING GROUP”
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Het adres van de maatschappelijke zetel kan worden verplaatst naar om het even welke plaats in het
Nederlandse taalgebied van België door een eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat over
alle machten beschikt om elke daaruit voortvloeiende statutenwijziging te laten vaststellen, op
voorwaarde dat dit geen wijziging van de taal van de statuten met zich meebrengt.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden of in deelneming met derden:
1) Allerhande activiteiten uit te voeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- de studie en uitvoering van alle openbare en private bouwwerkzaamheden als algemeen aannemer
of in onderaanneming, het ontwerp en de bouw van allerhande gebouwen en bouwwerken, de studie
en uitvoering van zowel binnen- als buitendecoratiewerken;
- het schoonmaken en het onderhoud van gebouwen, het schoonmaken van ramen en kantoren,
kleine kantoorwerken, uitzenddiensten, onderaanneming;
- de terbeschikkingstelling aan gezinnen en ondernemingen van personeel voor werkzaamheden die
betrekking hebben op het schoonmaken van het huis, wassen en strijken, kleine occasionele
naaiwerken, het bereiden van maaltijden, huishoudelijke boodschappen, tuinieren en andere
werkzaamheden zoals het begeleid vervoer van personen met beperkte mobiliteit en alle andere
activiteiten in het kader van de dienstencheques in en buiten de woning van de gebruiker van de
dienstencheques;
- catering in het algemeen en de horecasector, de organisatie van banketten en recepties,
cateringdiensten, met inbegrip van de organisatie, het beheer en de uitbating van restaurants,
broodjeszaken, snackbars, bars, cafetaria’s, drankslijterijen, alsook alle activiteiten in verband met
toerisme, hotelwezen, ontspanning en vrijetijd met inbegrip van de aankoop, de groot- en
kleinhandel, de in- en uitvoer van alle producten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op die activiteiten;
     - het verlenen van alle diensten of prestaties ten gunste van alle privé- of commercieel cliënteel;
- nationaal en internationaal wegvervoer van personen en goederen.
2) Groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van:
- bouwmateriaal, elektrisch en elektronisch materiaal, sanitair en loodgieterijmateriaal;
- alle voedingsmiddelen zoals fruit, groenten, conserven, zuivelproducten, vis en schaaldieren,
slagerijproducten, huishoudelijke artikelen en geschenkartikelen;
- alle textiel globaal genomen, diverse kledij, schoenen, schoenmakerij, slotenmakerij, lederwaren in
de ruimste zin;
- alle artisanale producten globaal genomen, tapijtwerken met inbegrip van wereldartikelen;
- alle parfumerie-, toilet-, cosmetische producten, schoonheidsproducten, make-up, zeep en
detergenten;
- alle tuinbouwproducten zoals bloemen, planten, tuiniersartikelen, inrichting en onderhoud van
tuinen en boomkwekerijen;
- alle boeken, antiek, curiosa, decoratieve voorwerpen, industriële machines;
- alle juwelen, edelsmeedkunst;
- alle huishoudelijke toestellen, alle films op magneetbanden, dvd, cassettes, alle gedrukte of
opgenomen artikelen waarmee ze kunnen worden bekeken of beluisterd, boeken;
- alle kantoor- en informaticamateriaal, telefoons, gsm’s, faxen;
- alle nieuwe en tweedehandsvoertuigen, alsook de wisselstukken.
3) De uitbating van:
- atelier voor confectie en verkoop van traditionele en artisanale producten;
- atelier voor de vervaardiging van alle brood -en banketbakkerijproducten, van voor voeding en niet
voor voeding bestemde producten;
- boekhandel;
- diensten in verband met e-mail, fax, telefooncellen en fotokopies, night shop,
otoontwikkelingslaboratorium, atelier voor het draaien, slijpen en aanpassen van mechanische
onderdelen;
                - een kapsalon en salonproducten;
- ambulante handel
- carwash, taxibedrijf, tankstation (alle brandstoffen zoals stookolie, diesel, gas, ...), garage met
herstellings-, onderhouds- en pechverhelpingsatelier.
Ze kan alle burgerlijke, industriële of commerciële, onroerende of onroerende verrichtingen uitvoeren
die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met een van de
onderdelen van haar voorwerp of de verwezenlijking ervan zouden kunnen ontwikkelen of
bevorderen.
Ze kan via alle middelen belang nemen in alle vennootschappen of ondernemingen die een
gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of waarvan het voorwerp  de verwezenlijking van
haar voorwerp, zelfs onrechtstreeks, zou kunnen bevorderen.
Ze kan ook alle samenwerkings-, rationaliserings-, associatie- of andere overeenkomsten sluiten met
dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Ze kan zich borg stellen en elke persoonlijke of zakelijke zekerheid geven ten gunste van elke, al dan
niet verbonden, persoon of vennootschap. Ze kan de functies van bestuurder en vereffenaar
vervullen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.                                  
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 10.  Overdracht en overgang van aandelen
§1. De overdracht en overgang van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen indien zij
plaatsvindt ten voordele van één of meerdere aandeelhouders.
§2. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant
of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
§3. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze
te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
de raad van bestuur hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
De raad van bestuur betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de tien
dagen na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de twintig dagen van de
betekening van deze aanbieding door de raad van bestuur. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan de raad van bestuur. Indien
zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die
hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De raad van bestuur betekent dit aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een
nieuwe termijn van twintig dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door de raad van bestuur.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kan de overdrager naar zijn keuze ofwel
de aandelen vrij overdragen aan de kandidaat-overnemer, ofwel de verkoop aanvaarden voor het
aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en aan de kandidaat-overnemer de
overige aandelen overdragen, ofwel verzaken aan de overdracht.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de prijs geboden door de kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan
overeenstemming over de prijs wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan de waarde van de aandelen
die jaarlijks wordt bepaald door de algemene vergadering, na goedkeuring van de jaarrekening; dit
punt moet op de agenda geplaatst worden.
De aldus bepaalde waarde is geldig tot aan de volgende jaarvergadering en kan intussen slechts
worden gewijzigd door een beslissing van de algemene vergadering die is genomen met het
meerderheids- en aanwezigheidsquorum vereist voor een statutenwijziging.
Bij overdracht ten kosteloze titel wordt de prijs waartegen het voorkooprecht wordt uitgeoefend
bepaald door de algemene vergadering, na goedkeuring van de jaarrekening zoals hierboven
bepaald.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de twee jaar na de betekening door
de raad van bestuur van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer
van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke
interest verhoogd met twee percent (2%), op de verschuldigd gebleven sommen.
§4. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
§5. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap binnen de drie
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van de paragrafen 3 en 4 van dit artikel  aan de aandeelhouder-overdrager
opgelegde betekeningen en kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor
hun rekening.
De prijs waartegen het voorkooprecht wordt uitgeoefend, wordt bepaald door de algemene
vergadering, na goedkeuring van de jaarrekening zoals hierboven bepaald.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders zijn enkel herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering met opgave van
redenen, die een vertrekvergoeding kan toekennen).
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten. Een bestuurder kan een bezoldiging in geld of
natura ontvangen.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste maandag van de maand juni, om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 18. Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt aan
het bestuursorgaan de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig
de wettelijke bepalingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vierde besluit : Coördinatie van statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde besluit : Ontslag en herbenoeming “zaakvoerders” als bestuurders
Met het oog op de formele aanpassingen in de databanken, besluit de algemene vergadering de
huidige  “zaakvoerders”, hierna genoemd, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over
tot hun herbenoeming als niet-statutair “bestuurders” voor een onbepaalde duur:
1° Mevrouw ROMAN Ramona-Adriana, gedomicilieerd te 1853 Grimbergen (Strombeek-Bever) Sint-
Annalaan 3/0001
                2° de Heer ROMAN Vasile, gedomicilieerd te 1853 Grimbergen (Strombeek-Bever) Sint-
Annalaan 3/0001
                hier geldig aanwezig of vertegenwoordigd en die aanvaarden. Bovendien verklaren zij, in
voorkomend geval vertegenwoordigd zoals voormeld, dat er geen gerechtelijke beslissing bestaat
welke hen verbieden de functie van bestuurder uit te oefenen.
Elke bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd.
Zesde besluit : Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1853 Grimbergen
(Strombeek-Bever) Sint-Annalaan 3/1
Zevende besluit : Website en e-mailadres
De vergadering verklaart dat er noch een website noch een e-mailadres dient bekendgemaakt te
worden.
Achtste besluit : Beslissing om geen commissaris te benoemen
De vergadering beslist geen commissaris te benoemen, daar ze er niet toe verplicht is.
Negende besluit : Machten aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
STEMMING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
voor conform letterlijk uittreksel