Nº d'entreprise : 0841 422 540
Nom
(en entier) : TPSC
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Adresse complète du siège : Rue Léopold Genicot 19, 5380 Noville-les-bois
Objet de l'acte : DISSOLUTION et CLOTURE
D'un procès-verbal dressé par le notaire Anne Declairfayt à Assesse en date du 28 octobre 2024, il résulte
que l'assemblée générale a pris les décisions suivantes :
CONSTATATION DE L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITÉS LÉGALES DE LA LIQUIDATION
1.Conformément à l'article 2 :71 §2 alinéa 1 du CSA, l'organe d'administration a établi un rapport établissant,
du point de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de la
dissolution et la mise en liquidation de la société.
2.Conformément au même article 2 :71 §2 alinéa 2, un état résumant la situation active et passive de la
société arrêtée au 31 août 2024, est joint au rapport de l'organe d'administration.
3.Conformément à l'article 2 :71 §2 alinéa 3 du CSA, le réviseur d'entreprise, la société à responsabilité
limitée F.C.G. Réviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Olivier RONSMANS, a dressé un rapport de
contrôle, le 25 octobre 2024, sur l'état résumant ladite situation active et passive de la société arrêté au 31 août
2024.
VÉRIFICATION ET CONTRÔLE DE LA LÉGALITÉ DE L'OPÉRATION
En application de l'article 2 :71 §6 du CSA, et après vérification, le notaire soussigné atteste l'existence et
la légalité externe des actes et formalités incombant à la société TPSC.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
Le Président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour.
LECTURE ET EXAMEN
DES RAPPORTS SPÉCIAUX REPRIS DANS L'ORDRE DU JOUR
Le Président donne lecture du rapport de l'organe d'administration exposant la justification détaillée de la
proposition de dissolution de la société ; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de
la société arrêtée au 31 août 2024.
L'assemblée examine ensuite le rapport dressé par le réviseur d'entreprise, sur l'état résumant la situation
active et passive, joint au rapport de l'organe d'administration.
Ce rapport stipule en ses conclusions ce qui suit :
« 4. CONCLUSION
Dans le cadre de la procédure de liquidation prévue par le Code des Sociétés et des Associations,
l'Administrateur de la société à responsabilité limitée « TPSC », dont le siège social est sis à 5380 Fernelmont
(Noville-les-Bois), Z.I., rue Léopold Génicot nº 19, a établi un état comptable arrêté au 31 août 2024 qui, tenant
compte des perspectives d'une liquidation de la société, fait apparaître un total de bilan de quatre-vingt-un mille
quatre cent quarante-et-un euros et quatre-vingt-neuf centimes (81.441,89 EUR) et un actif net positif de
septante-cinq mille onze euros et soixante-cinq centimes (75.011,65 EUR).
Il ressort de nos travaux de contrôle effectués dans le cadre de l'article 2 :71 du Code des Sociétés et des
Associations et conformément aux normes professionnelles applicables, que cet état traduit complètement,
fidèlement et correctement la situation de la société.
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration et des contrôles que
nous avons réalisés en application des normes professionnelles de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous
avons constaté que toutes les dettes à l'égard de tiers à la date de la signature de ce rapport de contrôle ont
été remboursées ou que les sommes nécessaires à leur paiement ont été consignées.
Nous précisons que notre travail d'audit limité sur les dossiers fiscaux de la société de ces dernières années
ne peut garantir qu'aucune obligation fiscale supplémentaire ne surviendra à l'avenir en cas d'inspection par les
autorités fiscales ou en cas de non-respect de la législation par la société ou ses représentants.
En outre, nous tenons à souligner que le précompte mobilier sur le boni de liquidation, estimé à un montant
de 14.020,05 EUR, qui sera dû au moment où l'Assemblée générale décidera de la liquidation, n'a pas été
consigné.
Fait à Naninne, le 25 octobre 2024.
F.C.G. Réviseurs d'Entreprises SRL
représentée par :
Olivier Ronsmans,
Réviseur d'Entreprises.»
DÉLIBÉRATION
Après examen, l'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : APPROBATION DES RAPPORTS
L'assemblée constate que les rapports et l'état ne donnent lieu à aucune observation de la part de
l'actionnaire et décide d'y adhérer.
Un original des rapports sera conservé dans les archives de la société et un autre exemplaire de ces rapports
sera déposé au greffe par les soins du notaire soussigné.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : DISSOLUTION ET MISE EN LIQUIDATION
L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation, avec effet immédiat.
TROISIÈME RÉSOLUTION : LIQUIDATEUR
En application de l'article 2 :80 du CSA, l'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur car les
conditions mentionnées dans cet article sont réalisées.
L'assemblée déclare expressément être informée des conséquences de l'article 2 :79 du CSA qui prévoit
qu'à défaut de nomination de liquidateur, les administrateurs de la société à responsabilité limitée seront à
l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs.
L'administrateur actuel de la société est Monsieur John MICHAUX, ici présent.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : PASSIF
L'assemblée déclare que tous les postes du passif ont été complètement payés ou les sommes nécessaires
à cet effet ont été consignées pour autant que l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée
au 31 août 2024 mentionne tout le passif à supporter par la société, et à l'exception de ce qui serait
éventuellement dit dans le rapport du réviseur d'entreprise.
L'Assemblée constate que la société ne possède plus de passif, et que tout le patrimoine de la société sera
transféré à l'actionnaire unique.
L'actionnaire s'engage en outre à reprendre, le cas échéant, tous les actifs et passifs futurs, ainsi que tous
les droits et engagements de la société. Il est expressément convenu par l'actionnaire que dans l'hypothèse où
un passif inconnu devait apparaître, ce dernier s'engage à l'apurer entièrement, proportionnellement à leur
participation dans le capital social.
Ensuite de quoi, le Président de l'assemblée propose de clôturer la liquidation.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : CLOTURE DE LIQUIDATION
L'administrateur, ici présent, déclare que la présente société ne détient aucun droit de propriété sur des
biens immeubles, ni de droits réels, ni de sûretés réelles, et qu'elle n'est pas titulaire d'une créance hypothécaire.
L'assemblée constate que toutes les conditions imposées par l'article 2 :80 du CSA afin de clôturer ce jour
la liquidation ont été remplies.
Ensuite de quoi l'assemblée décide de clôturer la liquidation et constate que la société à responsabilité
limitée « TPSC » a cessé définitivement d'exister.
L'assemblée décide en outre que tous les livres et registres de la société seront conservés, durant le délai
légal de cinq ans, au domicile de Monsieur John MICHAUX, ci-avant repris.
SIXIÈME RÉSOLUTION : DECHARGE
L'assemblée décide de donner décharge à l'administrateur unique ci-dessus mentionné pour l'exercice de
son mandat jusqu'à ce jour
SEPTIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur John MICHAUX, prénommé, avec pouvoir de
substitution, à l'effet d'obtenir la radiation de l'immatriculation de la société à la Banque Carrefour des
Entreprises, au Registre des Personnes morales, au guichet d'entreprises, à l'administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée et à la Banque nationale de Belgique, conformément aux décisions de l'Assemblée générale
extraordinaire.
VOTES
Mises aux votes, toutes les résolutions qui précédent ont été adoptées séparément et successivement à
l'unanimité.
Déposés en même temps : expédition du procès-verbal, rapports de l'organe d'administration et du Réviseur
d'entreprises
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME destiné uniquement aux fins de publication aux annexes du
Moniteur Belge
Maître Anne Declairfayt, notaire à Assesse