Ondernemingsnr : 0467983824
Naam
(voluit) : Corda Campus
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempische steenweg 293 bus 16
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt op 17 april 2024,
door meester Marc JANSEN, geassocieerd notaris te Hasselt (tweede kanton), die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “MARC JANSEN & ARVID LEROI, geassocieerde notarissen”,
met zetel te Hasselt, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 1 op
25 april 2024   Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0009563. Ontvangen registratierechten:
vijftig euro (50 EUR). De Ontvanger.
Blijken de volgende beslissingen:
1/   a) Lezing wordt gegeven van het bijzonder verslag van de raad van bestuur en van de
commissaris inzake de inbreng in natura.
De conclusies van het verslag van de commissaris, de besloten vennootschap “EY
Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vast vertegenwoordigd door de heer
Stefan OLIVIER en de heer Christophe BECKERS, bedrijfsrevisoren, dd. 16 april 2024 luiden als
volgt:
"Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Corda Campus NV (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van
onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 12 december
2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 5 december
2023, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
* de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
* de toegepaste waardering
* de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte worden vermeld, in voorkomend geval, met verhoogd met de
uitgiftepremie.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2021/7. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in
natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te
worden aan hun nominale waarde.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 24.002 nieuwe categorie C-aandelen zonder vermelding van
nominale waarde. De nieuwe aandelen van de Vennootschap die worden uitgegeven hebben
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap en geven recht op
dividenden vanaf onderschrijving
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
* het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
* de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
* het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
* de verantwoording van de uitgifteprijs; en
* de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
* het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
* het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
* de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
* het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
* de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Corda Campus NV door middel van een inbreng
in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
b) Lezing wordt gegeven van het bijzonder verslag van de raad van bestuur over de wijziging van de
rechten der aandelen ingevolge de niet-evenredige uitgifte van nieuwe aandelen soort C, en van de
commissaris betreffende de financiële en boekhoudkundige gegevens die opgenomen werden in het
bijzonder verslag van de raad van bestuur.
De conclusies van het verslag van de commissaris, de besloten vennootschap “EY
Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vast vertegenwoordigd door de heer
Stefan OLIVIER en de heer Christophe BECKERS, bedrijfsrevisoren, dd. 16 april 2024 luiden als
volgt:
“Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het ontwerpverslag
van het bestuursorgaan, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor
de buitengewone algemene vergadering aan de vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 7:155 WVV in het kader van de wijziging van
de rechten verbonden aan soorten van aandelen, en het mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.”
c) kapitaalverhoging
Het kapitaal van de vennootschap wordt verhoogd met een bedrag van 15.000.000,00 EUR om het
te brengen van 28.740.629,06 EUR op 43.740.629,06 EUR, door niet-geldelijke inbrengen door een
aandeelhouder.
Tot vergelding van deze inbreng worden 24.002 nieuwe aandelen soort C, volledig volgestort,
toegekend aan de inbrenger.
Deze nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde genieten dezelfde rechten als de
reeds bestaande aandelen van de soort C en zullen deelnemen in het resultaat vanaf 17 april 2024.
2/   In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3/   Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de voorgaande beslissingen en het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering besluit dat de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM:   naamloze vennootschap
NAAM:   "CORDA CAMPUS"
ZETEL:
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
DUUR:   De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
VOORWERP:
De vennootschap stelt zich tot voorwerp:
Het aankopen, verkopen, huren, verhuren, leasen, verkavelen, ruilen, doen bouwen, doen
verbouwen, inrichten, uitbaten en anderszins ter beschikking stellen van ruimten op het grondgebied
van de Stad Hasselt voor onder meer hoogtechnologische bedrijven of instellingen.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtsreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
KAPITAAL:
Het kapitaal bedraagt DRIEËNVEERTIG MILJOEN ZEVENHONDERDVEERTIGDUIZEND
ZESHONDERD NEGENENTWINTIG EURO ZES CENT (43.740.629,06 EUR).
Het is verdeeld in negenenzestigduizend negenhonderd tweeënnegentig (69.992) aandelen zonder
vermelde waarde, waarvan zevenenzestigduizend zeventien (67.017) aandelen met stemrecht, en
tweeduizend negenhonderdvijfenzeventig (2.975) aandelen zonder stemrecht.
Het totaal van de aandelen wordt verdeeld over vier soorten te weten:
1) Soort A, samengesteld uit tweeduizend (2.000) aandelen met stemrecht, genummerd 1A tot en
met 2.000A.
2) Soort B, samengesteld uit negenhonderd negenennegentig (999) aandelen met stemrecht,
genummerd 2.001B tot en met 2.999B.
3) Soort C, samengesteld uit vierenzestigduizend achttien (64.018) aandelen met stemrecht,
genummerd 3.000C tot en met 3.998C en 6.974C tot en met 69.992C.
4) Soort Z, samengesteld uit tweeduizend negenhonderdvijfenzeventig (2.975) aandelen zonder
stemrecht, genummerd 3.999Z tot en met 6.973Z.
Al deze aandelen zijn op naam.
JAARVERGADERING:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde maandag van de maand
mei om 12 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
WINSTVERDELING - RESERVES:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt jaarlijks afgenomen:
1° ten minste vijf procent voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op
wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De verplichting
herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
2° vijf procent ten titel van bevoorrecht dividend in het voordeel van de aandelen zonder stemrecht.
Indien de voor dat boekjaar uitkeerbare winst onvoldoende is, wordt het bevoorrecht dividend
cumulatief overgebracht naar de volgende boekjaren.
De aanwending van het saldo wordt volledig overgelaten aan de beslissing van de algemene
vergadering, mits inachtneming van de beperkingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Evenwel, in geval van uitkering, heeft elk aandeel met stemrecht van soorten A, B en C, en elk
aandeel zonder stemrecht van soort Z, recht op een gelijk dividend.
Overigens zal de algemene vergadering kunnen beslissen dat een deel van de winst ten belope van
maximum vijftig ten honderd bestemd zal worden voor de aflossing van het kapitaal, door
terugbetaling a pari van de door het lot aan te wijzen aandelen, zonder vermindering van het
kapitaal. In dat geval zullen enkel de niet-afgeloste aandelen recht op uitkering behouden van een
eerste dividend ten belope van maximum acht ten honderd van de fractiewaarde van het aandeel.
UITKERING VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Het batig saldo van de vereffening zal bij voorrang aangewend worden voor de terugbetaling van de
inbreng in het kapitaal, in voorkomend geval verhoogd met de uitgiftepremie, betreffende de
aandelen zonder stemrecht van soort Z.
Het saldo zal vervolgens aangewend worden voor de terugbetaling van de inbreng in het kapitaal, in
voorkomend geval verhoogd met de uitgiftepremie, betreffende de aandelen met stemrecht van
soorten A, B en C. Het overschot van de vereffening zal op gelijke wijze verdeeld worden tussen de
aandelen met stemrecht en de aandelen zonder stemrecht. In voorkomend geval, zullen eerst alle
aandelen op gelijke voet worden geplaatst aangaande hun volstorting en zullen bewijzen van
deelgerechtigdheid niet in aanmerking komen voor terugbetaling van hun inbreng.
BESTUUR:
ARTIKEL DERTIEN: SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap zal worden bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minimaal zeven
(7) bestuurders, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor maximum zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders, en voorgedragen als volgt:
1. Eén (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door het Autonoom
Gemeentebedrijf met rechtspersoonlijkheid Stadsontwikkeling Hasselt (hierna aangeduid als de
“AGB-Bestuurder").
2. Eén (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de Provinciale
Ontwikkelingsmaatschappij Limburg (hierna aangeduid als de “POM-Bestuurder”).
3. Vijf (5) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door LRM NV en vijf (5)
bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door MIJNEN NV (hierna
gezamenlijk aangeduid als de “LRM-Bestuurders").
4. Maximum één (1) onafhankelijk bestuurder conform de definitie opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Indien één of meerdere van bovenvermelde voordrachtgerechtigde partijen geheel of gedeeltelijk
afstand doet van haar recht op voordracht van (een) bestuurdersmanda(a)t(en), zal het minimaal
aantal vereiste bestuurders voor een geldige samenstelling van de raad van bestuur
dienovereenkomstig verminderen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De opdrachten eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen. De
uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Indien een voordrachtsgerechtigde partij haar
kandidaten niet aan de raad van bestuur heeft voorgesteld ten minste drie dagen voor de algemene
vergadering die bijeengeroepen werd met het oog op de verkiezing van bestuurders, zal de
verkiezing van de bestuurders, voor te stellen door de betreffende voordrachtsgerechtigde partij,
volkomen vrij zijn.
Bij de voordracht moeten de lijsten het dubbel aantal kandidaten voordragen dan er toe te kennen
mandaten zijn. Elke voordrachtsgerechtigde partij beslist over de voor te dragen kandidaten volgens
haar eigen regels.
Ingeval in de vervanging van een opengevallen mandaat van bestuurder moet worden voorzien,
komt het recht om de kandidaten voor te dragen toe aan de voordrachtsgerechtigde partij op wiens
voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd. In voorkomend geval kan, overeenkomstig
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de raad van bestuur voorlopig in de vacature
voorzien, evenwel kiezend uit de kandidaten. voorgedragen door de voordrachtsgerechtigde partij op
wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
ARTIKEL NEGENTIEN : BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
ARTIKEL TWINTIG : DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen steeds individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL EENENTWINTIG: VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door het gezamenlijk optreden van twee (2) bestuurders, waaronder steeds ten minste één
(1) LRM- Bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
    Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
4/   De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3500 Hasselt,
Kempische Steenweg 293 bus 16.
5/   De algemene vergadering besluit dat er een volmacht, met recht van in de plaatsstelling, wordt
verleend aan Mevrouw Sandy HABETS, kantoorhoudende op de zetel van voornoemde naamloze
vennootschap LRM:  om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name de ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het
sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen,
eventueel met verzoek om vrijstelling.
Voor beknopt ontledend uittreksel.
De Notaris,
Marc JANSEN
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- eensluidend afschrift;
- 3 volmachten;
- verslag raad van bestuur;
- verslagen commissaris;
- tekst der gecoördineerde statuten.