Ondernemingsnr : 0885114112
Naam
(voluit) : J.B.T. Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ambachtsstraat 41
 : 2390 Malle
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Coppens Jan, notaris met standplaats te Vosselaar, op
9 oktober 2019, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “J.B.T. Holding", met maatschappelijke zetel te 2390 Malle (Westmalle),
Ambachtsstraat 41, BTW BE0885.114.112 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, onder meer
volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
In verband met de inbreng in natura besluit het verslag van de bedrijfsrevisor, handelend over de
hierna beschreven inbreng in natura en de toegepaste methoden van waardering besluit als volgt:
“De inbreng in natura in de vennootschap JBT Holding NV voor een inbrengwaarde van 4.000.000,00
EUR bestaat uit een deel van een bestaande schuldvordering onder de vorm van een lening op
lange termijn die de vennootschap TH-Vest Holding SARL bezit op de vennootschap. Het
bestuursorgaan stelt in haar bijzonder verslag voor om als vergoeding voor de inbreng 1 nieuw
aandeel te verstrekken.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, ondergetekende, de CVBA
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Mathias Roef, van oordeel:
    •  dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    •  dat de beschrijving van de gedane inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
duidelijkheid en nauwkeurigheid;
    •  dat de door de partijen toegepaste waarderingsmethode voor de inbreng in natura
bedrijfseconomisch verantwoord is, omdat de vennootschap bevrijd wordt van de terugbetaling van
deze schulden wat haar bijgevolg toelaat haar solvabiliteit en haar kredietwaardigheid te versterken;
en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt tenminste overeenkomt met
het aantal en de fractiewaarde, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van voormelde inbreng in natura bestaat uit 1 volledig volstort aandeel van de
vennootschap JBT Holding NV zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en met
dezelfde rechten als de bestaande aandelen. Geen ander bijzonder voordeel werd toegekend.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen "fairness opinion" is.
Dit verslag is uitsluitend bestemd voor de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
JBT Holding NV, die de kapitaalverhoging door incorporatie van inbreng in natura moet goedkeuren.
Het verslag en de besluiten ervan kunnen enkel aangewend worden in dit kader.
Aalst, 26 augustus 2019
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door
Mathias Roef
Luik B
Bedrijfsrevisor”
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een globaal bedrag van vier
miljoen euro (€ 4.000.000,00) om het te brengen van vierendertig miljoen driehonderdduizend euro
(€ 34.300.000,00) op achtendertig miljoen driehonderdduizend euro (€ 38.300.000,00); deze
kapitaalverhoging werd gerealiseerd door een inbreng in natura en werd volledig volstort.
DERDE BESLUIT.
Bij toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, § 1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de algemene
vergadering om de vennootschap, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, te onderwerpen aan de bepalingen van dit
Wetboek,
VIJFDE BESLUIT.
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen aan haar voorwerp.
De statuten worden samengevat als volgt:
Rechtsvorm - Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Haar naam luidt: “J.B.T. Holding”.
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De zetel kan ook op om het even welke plaats binnen het Brussels Gewest worden gevestigd door
een besluit van het bestuursorgaan.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden of door deelname van dezen:
    •  het besturen van vennootschappen en ondernemingen, onder meer door het uitvoeren van, of
het deelnemen in, de organisatie, herstructurering, of leiding, het geven van adviezen op technisch,
commercieel, juridisch en financieel gebied, het aanvaarden en uitoefenen van bestuursmandaten,
dit alles in de breedste zin, zodat alles kan gedaan worden dat het ontstaan, de uitbating, de groei en
het welzijn van een onderneming kan ten goede komen;
    •  alle activiteiten van een holdingmaatschappij en namelijk het verwerven, aankopen en verkopen,
beheren en tot waarde brengen van alle participaties, aandelen en deelbewijzen van en alle
vennootschappen en ondernemingen;
    •  in eigen naam, of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, het
houden, de eigendom, de controle en het beheer van vennootschappen die een activiteit in de
vastgoedsector ontwikkelen;
    •  het leveren van administratieve, operationele, logistieke en financiële diensten voor dergelijke
activiteiten;
    •  in eigen naam of in naam van derden elke activiteit van beheer en ontwikkeling van zaken en
projecten in de in de vastgoedsector, onder welke vorm ook;
    •  de bemiddeling van financieringen, kredieten, leningen, hypotheken, verkopingen en
verzekeringen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële
verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerpen alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen of bedrijven met een zelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp.
De vennootschap mag leningen verstrekken aan derden of waarborgen stellen voor derden.
Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur op 14 december 2006.
Kapitaal van de vennootschap.
Het kapitaal bedraagt achtendertig miljoen driehonderdduizend euro (€ 38.300.000,00) euro.
Het wordt verdeeld in zesendertigduizend vijfhonderdeneen (36.501) aandelen met stemrecht en
zonder vermelding van waarde, elk met een fractiewaarde van 1/36.501ste van het kapitaal.
Bestuur en vertegenwoordiging
Samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad bestaande uit natuurlijke of rechtspersonen, al dan
Luik B
niet bezoldigd; zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een maximale periode van
zes jaar. Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, loopt hun
mandaat van de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene
vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Het aantal bestuurders wordt bepaald door de algemene vergadering, met inachtname van de
wettelijke bepalingen.
Indien de vennootschap benoemd wordt tot bestuurder van een andere vennootschap, dan zal zij
een vaste vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht. In
voorkomend geval zal, in afwijking van de algemene regel inzake externe vertegenwoordiging, die
vennootschap enkel geldig kunnen vertegenwoordigd worden door de aldus benoemde vaste
vertegenwoordiger.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen; de algemene vergadering mag geen
opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurder die niet herbenoemd is, houdt op onmiddellijk na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Iedere bestuurder kan zelf ontslag nemen door een loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan ook zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Deze bestuurder is verplicht, na zijn ontslag, verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vòòr het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te co-opteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Indien de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt,
oefent hij als enige bestuurder de bevoegdheden uit van de raad van bestuur, met de mogelijkheid
een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze statuten die verwijzen naar
de raad van bestuur, mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
Besluitvorming van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn, indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen ook bij éénparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders worden genomen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen; bij staking
van stemmen is het voorstel verworpen.
Bevoegdheden van de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Vertegenwoordiging van de vennootschap.
    1.  Alle akten die de vennootschap verbinden in en buiten rechte, zijn geldig wanneer ze
ondertekend worden door twee bestuurders, samen handelend.
    2.  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte ook
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerden voor dit bestuur. Uit het benoemingsbesluit moet
duidelijk blijken dat de personen, aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen, alleen of gezamenlijk
optreden; mits publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad kan deze bepaling aan derden
worden tegengeworpen.
Luik B
Algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden in de gemeente waar de zetel van de
vennootschap is gevestigd de voorlaatste dinsdag van de maand juni om 18.00 uur. Indien die dag
een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een houder van effecten te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
maar zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. De houders van aandelen zonder stemrecht,
winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties of andere effecten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met
raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
    •  de commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze moet beraadslagen op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op éénendertig december en eindigt op dertig december
van ieder jaar.
Winstverdeling - Reserves  Vereffening.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt minimum 5 procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds 1/10de van het kapitaal van de vennootschap
bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken tot het reservefonds
opnieuw 1/10de van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Over de aanwending van het saldo van de winst wordt besloten door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur. Geen uitkering mag evenwel
gebeuren indien het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de
uitkering zou dalen beneden het statutaire kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de
wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Volmacht.
De heer Theeuwes Johannes, handelend in zijn hoedanigheid van bestuurder van voormelde
vennootschap, verklaart volmacht te verlenen, met mogelijkheid van indeplaatsstelling aan de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Adviesbureau Voor Fiscaliteit En
Accountancy”, gevestigd te 2200 Herentals, Notelarenlaan 16 om namens en voor rekening van de
vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling
van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten
uitvoeren voor het actualiseren van de in de Kruispuntbank van Ondernemingen geregistreerde
identificatiegegevens, alsook bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De lastgever heeft bovendien verklaard dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van de
dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
(get.) T. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata, gecoördineerde statuten, verslag
raad van bestuur en verslag bedrijfsrevisor.