Nº d'entreprise : 0536 436 229
Nom
(en entier) : G.E.F.I.C. SPRL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4000 Liège, Avenue des Pâquerettes 16
Objet de l'acte : Mise en liquidation et clôture de liquidation
Extrait du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de la société (privée) à responsabilité limitée
G.E.F.I.C. SPRL dressé par Maître Nathalie BOZET, Notaire à Oupeye, le 22 décembre 2022, en cours
d'enregistrement, dont il résulte que :
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
1) Proposition de dissolution de la société et rapport de l'administrateur
Monsieur le Président donne connaissance du rapport de l'administrateur daté du 13 décembre 2022,
justifiant la proposition de dissolution et liquidation en un seul acte de la société.
A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à la date du 13
décembre 2022 et établi conformément à la loi.
De ce rapport, il résulte que la société n'est redevable d'aucun passif et que les sommes nécessaires à
l'acquittement des dettes d'actionnaires, associés ou tiers mentionnés dans l'état résumant la situation active
et passive, ou apparues depuis, ont été consignées.
Un exemplaire de ce rapport et de la situation active et passive est à l'instant déposé sur le bureau et visé
par le notaire.
Les actionnaires déclarent en avoir parfaite connaissance.
L'assemblée générale approuve ce rapport et état à l'unanimité.
2) Rapport du réviseur d'entreprises
Monsieur Henri VAESEN, réviseur d'entreprises auprès de la société Société à Responsabilité Limitée
REWISE, ayant ses bureaux à 4020 Liège, rue des Vennes 151, a établi en date du 19 décembre 2022 le
rapport spécial sur l'état comptable prévu par la loi.
Ce rapport conclut en les termes suivants :
« Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive de la société, clôturé le 13/12/2022, donnant une image fidèle de la situation de la société,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la
proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et
des associations pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 13/12/2022 de dissoudre et de liquider la
société le 22/12/2022, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la
situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité.
Dans ce contexte, il lui incombe de foumir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les
informations nécessaires dans le cadre de l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter
les dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal
portant exécution du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71,§2, al.2 du Code des sociétés et des
associations. L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des
actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive,
concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir, sur base de notre contrôle, l'assurance raisonnable que l'état résumant
la situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes
ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion. Nous avons effectué notre contrôle
selon le projet de Norme commune IREITAA relative à la mission du professionnel dans le cadre d'une
dissolution et une liquidation de sociétés.
Notre responsabilité est également de confirmer le paiement ou la consignation des sommes nécessaires
à l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive, ainsi que l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la
procédure visée à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société « G.E.F.I.C. SPRL » SRL, établi en vertu du référentiel comptable applicable en
Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 13/12/2022 avec un
total de bilan de 267.079,06 EUR et un actif net de 242.660,17 EUR donne une image fidèle de la situation de
la société « G.E.F.I.C. SPRL » SRL conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au projet de Norme commune IRE-ITAA relative à la
mission du professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités
du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations
à l'assemblée générale extraordinaire du
22/12/2022
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous confirmons
qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, associés ou tiers mentionnés dans
l'état résumant la situation active et passive, ou apparues depuis, ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Nous confirmons à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit sur l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et des associations.
Paragraphe(s) d'observation(s)
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le rapport justificatif
dans lequel l'organe d'administration précise que l'état résumant la situation active et passive traduit d'une
manière complète, fidèle et correcte la situation de la société, sous réserve de réclamations éventuelles en
matière d'impôt des sociétés, de TVA et d'autres éventualités qui ne sont pas connues ou notifiées à la
société à ce jour mais qui pourraient se révéler par la suite.
Autres points
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons néanmoins pu effectuer les travaux nécessaires.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2°
du Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Un exemplaire de ce rapport est à l'instant déposé sur le bureau et visé par le notaire.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce rapport.
L'assemblée générale approuve ce rapport à l'unanimité.
3) Dissolution de la société
L'assemblée générale décide à l'unanimité de la dissolution de la société, qui n'existera plus en
conséquence que pour les besoins de sa liquidation, et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour,
conformément à l'article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations.
4) Clôture immédiate de la liquidation
L'assemblée constate que tous les biens de la société ont été réalisés, qu'il ne reste que des espèces
disponibles, que toutes les dettes exigibles ont été payées, qu'il n'y a aucun procès en cours, que tous les
engagements de la société sont terminés ou résolus et que le solde en espèces peut, à l'instant, être réparti
entre les actionnaires, sous réserve d'une provision pour les derniers impôts et des sommes consignées, et,
qu'en conséquence, il n'y a pas lieu à nomination d'un liquidateur.
Les valeurs transférées sont reprises à la situation comptable arrêtée au 13 décembre 2022.
Le transfert s'effectue sur base de cette situation, toutes les opérations faites depuis cette date par la
société G.E.F.I.C SPRL sont aux profits et risques des actionnaires.
Les comparants déclarent que la présente clôture de liquidation répond aux conditions fixées par l'article
2:80 du Code des Sociétés et des Associations.
Cette décision de clôture entraîne transfert de plein droit de l'avoir social aux comparants.
La liquidation se trouve de ce fait clôturée.
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
5) Décharges
L'assemblée approuve les comptes annuels annexés à l'état résumant la situation active et passive de la
société arrêtés à la date du 13 décembre 2022 et donne décharge à l'administrateur de ladite société pour sa
mission exercée jusqu'à ce jour.
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
6) Pouvoirs aux fins fiscales et d'exécution
L'assemblée décide à l'unanimité que les dernières obligations fiscales et autres qui pourraient devoir
encore être remplies seront réglées par Monsieur LUDEWIG Maurice, prénommé, qui accepte.
7) Clôture de la liquidation
L'assemblée constate que la liquidation est à l'instant clôturée et que la société G.E.F.I.C SPRL a cessé
d'exister, sous réserve de son existence passive pour une durée de cinq ans.
Les livres et documents sociaux seront déposés chez Monsieur LUDEWIG Maurice, qui s'en charge et qui
en assurera la conservation pendant cinq ans au moins prenant cours à compter de la publication des
présentes aux Annexes du Moniteur Belge, à son domicile (4000 Liège, Avenue des Pâquerettes 16).
Conformément à l'article 2:104, §1 du Code des Sociétés et Associations, les actionnaires deviennent de
plein droit chacun pour sa part, propriétaires indivis de tous les actifs de la société (même si ceux-ci ne sont
pas connus au moment de la clôture de la liquidation). En outre, tout créancier dont la créance n'a pas été
entièrement recouvrée peut demander la réouverture de la liquidation s'il s'avère après la clôture qu'un ou
plusieurs actifs de la société ont été oubliés (article 2:105, §1 CSA). Dans un tel cas, la société recouvre la
personnalité juridique par la réouverture de la liquidation et redevient de plein droit propriétaire de l'actif oublié
(article 2:105, §2 CSA).
Les sommes et valeurs qui pourraient revenir à la société et dont la remise ne pourrait leur être faite seront
déposées à la Caisse des Dépôts et Consignations.
La présente résolution est adoptée à l'unanimité
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Nathalie BOZET
Notaire à Oupeye
Documents déposés en même temps :
Expédition du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2022, et les rapports de
l'organe d'administration et du réviseur, situation active et passive.