N° d'entreprise : 0758403804
Nom
(en entier) : Sociaago
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Chaussée de Gand 1434
 : 1082 Berchem-Sainte-Agathe
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par Maître Justine DE SMEDT, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre, le 7
décembre 2021, en cours d'enregistrement ce qui suit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société coopérative «
SOCIAAGO », ayant son siège à 1082 Berchem-Sainte-Agathe, Chaussée de Gand 1434, identifiée
sous le numéro d'entreprise 0758.403.804 RPM Bruxelles.   
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Justine De Smedt, à Woluwe-Saint-
Pierre, le 13 novembre 2020, publié par extrait aux Annexes au Moniteur belge du 17 novembre
suivant, sous le numéro 0355020, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
BUREAU
La séance est ouverte à 16 heures 00 minutes.
Sous la présidence de Monsieur VAN CAUWELAERT Olivier Maurice, domicilié à 1348 Ottignies-
Louvain-la-Neuve, Rue Haute 50.
Madame SCHELLIS Caroline Guy, à 3800 Sint-Truiden, Belingstraat, 27, remplit la fonction de
secrétaire et de scrutateur.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée
Sont présents ou représentés à l'assemblée, les actionnaires dont les nom, prénom et domicile ou
dénomination et siège, ainsi que le nombre d’actions dont ils déclarent être propriétaires, sont repris
sur la liste de présence ci-annexée. Cette liste de présence est ainsi arrêtée et signée par tous les
actionnaires ou porteurs de procuration présents, ainsi que par les membres du bureau. Après
lecture, elle est ensuite revêtue de la mention d'annexe et signée "ne varietur" par nous, notaire.
Représentation - procurations
Les procurations mentionnées sur la liste de présence, au nombre de trente (30) sont toutes sous
seing privé et resteront également ci-annexées pour être enregistrées en même temps que le
présent procès-verbal.
Les mandataires reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur les conséquences d'un
mandat non valable.
II. Modalités de tenue de l’assemblée par vidéoconférence
Conformément à l’article 6:65 du Code des sociétés et des associations, le Conseil d’administration a
prévu la possibilité pour les actionnaires de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les membres qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale.
Le président déclare que la société a pris les mesures nécessaires pour organiser l’assemblée
générale à distance, sans présence physique des actionnaires.
Les actionnaires ont été invités à voter par écrit, avant la date de la présente assemblée, sur chacun
des points inscrit à l’ordre du jour.
Volet B
Sur interpellation du notaire soussigné, le Président déclare que cinq (5) actionnaires ont exprimé
leur vote par correspondance et sont dès lors comptabilisés dans le quorum de présence dont
question ci-après.
III. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Création d’une nouvelle classe d’actions D :
A. Création d’une classe d’actions D ;
B. Approbation du rapport de l’organe d’administration en application de l’article 6 :87, alinéa 2, du
Code des sociétés et des associations et renonciation au rapport financier visé à l’article 6:87, alinéa
2, dudit Code ;
C. Modification de l’article 6 des statuts ;
2. Modifications des statuts consécutives à la création de la nouvelle classe d’actions D :
A. Modification de l’article 2. : Insertion du paragraphe suivant en fin d’article :
« Par dérogation à ce qui précède, pour autant que la société comprenne au moins un actionnaire
titulaire d’action(s) de classe D :
    •  le siège, le siège administratif et le lieu d’exploitation principal de la société seront
nécessairement établis sur le territoire de la Région de BruxellesCapitale ;
    •  toute décision de l’organe d’administration, d’établir des sièges d’exploitation secondaires,
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, en dehors de la Région de
BruxellesCapitale requerra outre la décision de l’organe d’administration, l’accord favorable sur ce
point de l’observateur représentant les actionnaires de classe D siégeant dans l’organe d’
administration ;
    •  tout transfert de l’adresse du siège, du siège administratif ou du lieu d’exploitation principal de la
société en dehors du territoire de la Région de BruxellesCapitale ainsi que toute modification du
présent article 2 des statuts requerra une décision de l’Assemblée générale prise conformément à l’
article 28, §5 des statuts et le vote favorable de la majorité des actionnaires de classe D. » ;
B. Modification de l’article 12. : Ajout d’un point 12.4 rédigé comme suit :
« 12.4. Actionnaires de classe D ou « Investisseurs Institutionnels:
    •  le candidat doit être un investisseur institutionnel ayant pour activité l’aide et le soutien financier
sous toute forme généralement quelconque (prises de participation, prêts, etc.) aux entreprises
établies en Région de Bruxelles-Capitale;
    •  le candidat doit partager et soutenir les finalités et buts de la Société ;
    •  le candidat doit adhérer aux statuts et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur;
    •  le candidat doit souscrire au moins une (1) action de classe D ou acquérir au moins une (1)
action de cette classe. »
C. Modification de l’article 16. : Insertion du paragraphe suivant en fin d’article :
« Pour autant que la société comprenne au moins un actionnaire titulaire d’action(s) de classe D, ces
derniers désigneront un observateur qui siègera en qualité d’invité au sein de l’organe d’
administration. Cet observateur dispose d’une voix consultative. En aucun cas il ne dispose du droit
de vote, sous réserve de ce qui est précisé au dernier alinéa de l’article 2. »
D. Modification de l’article 23, comme suit :
« Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, ou aussi longtemps que la société comporte
des actionnaires de classe D, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans et rééligibles. »
E. Modification de l’article 32. Insertion d’un paragraphe 4 rédigé comme suit :
« Par dérogation à ce qui précède, pour autant que la société comprenne au moins un actionnaire
titulaire d’action(s) de classe D, le montant des avantages précités ne pourra excéder le taux de
quatre pourcent (4%) sans toutefois pouvoir être supérieur au taux d'intérêt fixé par le Roi en
exécution de la loi du 20 juillet 1955 précitée. »
L’ancien paragraphe 4 devient le paragraphe 5
F. Modification de l’article 34. Insertion de la phrase suivante en fin d’article :
« Pour autant que la société comprenne au moins un actionnaire titulaire d’action(s) de classe D,
toute décision relative à la nomination des liquidateurs, à la détermination de leurs pouvoirs et à leur
rémunération, requiert, outre la majorité statutaire requise, le vote unanime des actionnaires de
classe D.»
3. Habilitation spéciale conférée à l’organe d’administration pour décider de l’émission de 3.000
actions de classe D ;
4. Démission et nomination d’administrateurs ;
5. Nomination du commissaire ;
6. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
7. Questions des actionnaires.
Volet B
III. Convocation et quorum
A. Convocations des actionnaires
Le président déclare sous sa propre responsabilité que la convocation à la présente assemblée,
contenant l'ordre du jour, a été adressée aux actionnaires quinze (15) jours au moins avant la date
de la présente assemblée, conformément à l'article 6:85 du Code des sociétés et des associations.
Le président dépose sur le bureau les pièces justificatives de ces convocations.
Il résulte de la liste de présence susvisée que :
    •  394/394 actions de classe A sont représentées ;
    •  5/5 actions de classe B sont représentées ;
    •  2380/4.307 actions de classe C sont représentées.
B. Administrateurs et commissaire
Le conseil d'administration de la société est actuellement composé de 5 membres. Tous les
administrateurs ont, aux termes du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration ayant
décidé de convoquer la présente assemblée, daté du 9 novembre 2021, marqué leur accord sur l’
ordre du jour de la présente assemblée. Le président en déduit qu’ils ont, par cet accord, renoncé
aux formalités de convocation prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Le président remet au notaire une copie du procès-verbal susvisé, avec prière de le conserver dans
son dossier.
C. Quorums
1. L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les
actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions
émises et une modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix et, pour la
modification de l’objet, des buts, de la finalité ou des valeurs de la société, si elle a réuni quatre
cinquièmes des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le
dénominateur.
Toute modification des droits attachés à une ou plusieurs classes nécessite une modification des
statuts, pour laquelle la décision doit être prise dans chaque classe dans le respect des conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
2. Conformément à l’article 28 des statuts, chaque action donne droit à une voix à l’assemblée
générale. Toutefois, aucun actionnaire ne peut prendre part au vote, à titre personnel ou comme
mandataire, pour un nombre de voix dépassant le dixième des voix attachées aux actions
représentées.
Sauf si la loi ou les statuts en disposent autrement, l’assemblée générale délibère valablement quel
que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée générale mais pour autant que la moitié au
moins des actionnaires de classe A soient présents ou représentés. Si cette dernière condition n’est
pas remplie, une nouvelle assemblée générale sera convoquée avec le même ordre du jour. Cette
nouvelle assemblée générale siègera quel que soit le nombre d’actions représentées par les
actionnaires présents ou représentés.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions de l’assemblée générale sont prises à
la majorité simple des voix présentes ou représentées étant entendu que cette majorité doit
également être atteinte dans le groupe des actionnaires de classe A.
Si la loi ou les présents statuts prévoient une majorité de vote renforcée pour une décision de l’
assemblée générale, cette majorité doit également être atteinte dans le groupe des actionnaires de
classe A.
Toute modification des articles 3 et 4 des présents statuts requièrent l’accord unanime des
actionnaires de classe A.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution : création d’une nouvelle classe d’actions D
A. Création d’une classe d’actions D :
L’assemblée générale décide de créer une nouvelle classe d’actions D réservée aux investisseurs
institutionnels.
A ce jour, aucune actions D n’est encore émise.
B. Rapport de l’organe d’administration :
Conformément à l’article 6:87 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a
établi en date du 9 novembre 2021, un rapport contenant la justification détaillée de la modification
proposée et ses conséquences sur les actions existantes.
L’organe d’administration déclare qu’aucune donnée financière ou comptable ne sous-tend son
Volet B
rapport, de sorte qu’un rapport ad hoc d’un réviseur d'entreprises ou d’un expert-comptable externe
n’est pas nécessaire.
L’assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration étant donné que les actionnaires reconnaissent avoir reçu une copie de celui-ci et en
avoir pris connaissance antérieurement à ce jour.
C. Modification de l’article 6 des statuts :
En conséquence de la décision qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des
statuts afin d’y intégrer la nouvelle classe d’actions D réservée aux investisseurs institutionnels.
Par conséquent, l’article 6 des statuts est désormais libellé comme suit :
« Article 6: Apports
En rémunération des apports, au moins trois actions ont été émises.
Les actions sont réparties en quatre classes :
    •  Les actions de classe A, avec droit de vote. Les actions de classe A ne peuvent être souscrites
que par les actionnaires de classe A ou « Fondateurs Garants » tels que visés à l’article 12 ;
    •  Les actions de classe B, avec droit de vote. Les actions de classe B ne peuvent être souscrites
que par les actionnaires de classe B ou « Producteurs » tels que visés à l’article 12 ;
    •  Les actions de classe C, avec droit de vote. Les actions de classe C ne peuvent être souscrites
que par les actionnaires de classe C ou « Sympathisants » tels que visés à l’article 12 ;
    •  Les actions de classe D, avec droit de vote. Les actions de classe D ne peuvent être souscrites
que par le(s) actionnaire(s) de classe D ou « Investisseurs Institutionnels » tels que visés à l’article
12.
Toute action est émise en contrepartie d’un apport de cinquante euros (50 €).
Un actionnaire ne peut être titulaire que d’une seule classe d’actions.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
Résolution adoptée
deuxième RÉSOLUTION : Modification des statuts consécutives à la création de la classe d’actions
D
Comme conséquence de la création de la nouvelle classe d’actions D, l’assemblée générale décide
de modifier les articles 2, 12, 16, 23, 32 et 34 des statuts comme suit :
A. Modification de l’article 2 des statuts :
Il est inséré à la fin de l’article 2 des statuts le paragraphe suivant :
« Par dérogation à ce qui précède, pour autant que la société comprenne au moins un actionnaire
titulaire d’action(s) de classe D :
    •  le siège, le siège administratif et le lieu d’exploitation principal de la société seront
nécessairement établis sur le territoire de la Région de BruxellesCapitale ;
    •  toute décision de l’organe d’administration, d’établir des sièges d’exploitation secondaires,
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, en dehors de la Région de
BruxellesCapitale requerra outre la décision de l’organe d’administration, l’accord favorable sur ce
point de l’observateur représentant les actionnaires de classe D siégeant dans l’organe d’
administration ;
    •  tout transfert de l’adresse du siège, du siège administratif ou du lieu d’exploitation principal de la
société en dehors du territoire de la Région de BruxellesCapitale ainsi que toute modification du
présent article 2 des statuts requerra une décision de l’Assemblée générale prise conformément à l’
article 28, §5 des statuts et le vote favorable de la majorité des actionnaires de classe D. »
Par conséquent, l’article 2 des statuts est désormais libellé comme suit :
« Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour autant
que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Par dérogation à ce qui précède, pour autant que la société comprenne au moins un actionnaire
titulaire d’action(s) de classe D :
Volet B
    •   le siège, le siège administratif et le lieu d’exploitation principal de la société seront
nécessairement établis sur le territoire de la Région de BruxellesCapitale ;
    •  toute décision de l’organe d’administration, d’établir des sièges d’exploitation secondaires,
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, en dehors de la Région de
BruxellesCapitale requerra outre la décision de l’organe d’administration, l’accord favorable sur ce
point de l’observateur représentant les actionnaires de classe D siégeant dans l’organe d’
administration ;
    •  tout transfert de l’adresse du siège, du siège administratif ou du lieu d’exploitation principal de la
société en dehors du territoire de la Région de BruxellesCapitale ainsi que toute modification du
présent article 2 des statuts requerra une décision de l’Assemblée générale prise conformément à l’
article 28, §5 des statuts et le vote favorable de la majorité des actionnaires de classe D. »
B. Modification de l’article 12 des statuts :
Il est ajouté à l’article 12 des statuts un point 12.4 libellé comme suit :
« 12.4. Actionnaires de classe D ou « Investisseurs Institutionnels  » :
    •  le candidat doit être un investisseur institutionnel ayant pour activité l’aide et le soutien financier
sous toute forme généralement quelconque (prises de participation, prêts, etc.) aux entreprises
établies en Région de BruxellesCapitale ;
    •  le candidat doit partager et soutenir les finalités et buts de la Société ;
    •  le candidat doit adhérer aux statuts et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur;
    •  le candidat doit souscrire au moins une (1) action de classe D ou acquérir au moins une (1)
action de cette classe. »
Par conséquent, l’article 12 des statuts est désormais libellé comme suit:
« Article 12. Conditions d’admission
Les conditions suivantes doivent être remplies pour pouvoir devenir actionnaire de la société. Un
actionnaire ne peut appartenir qu’à une seule catégorie d’actionnaires.
12.1. Actionnaires de classe A ou « Fondateurs Garants » :
    •  le candidat doit être une personne physique ou une personne morale;
    •  le candidat doit exercer une activité économique et/ou sociale en lien avec les buts poursuivis
par la Société tels que définis à l’article 3.2. des présents statuts ;
    •  le candidat doit avoir recueilli l’assentiment préalable de l’ensemble des actionnaires de classe A
;
    •  le candidat doit adhérer aux statuts et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur. Il porte
une attention constante particulière au respect des buts, valeurs et finalités de la société ;
    •  le candidat doit souscrire au moins cinq (5) actions de classe A ou acquérir au moins cinq (5)
actions de cette classe.
12.2. Actionnaires de classe B ou « Producteurs » :
    •  le candidat doit être une personne physique ou une personne morale;
    •  le candidat doit exercer une activité économique et/ou sociale dans le secteur de la production,
de la distribution ou de la transformation de produits alimentaires durables ou être un regroupement
de tels producteurs, distributeurs ou transformateurs ;
    •  le candidat doit avoir conclu un contrat de fourniture, exclusive ou non, de biens ou de services
dans le domaine de l’alimentation durable avec la Société ou ses filiales ;
    •  le candidat doit adhérer aux statuts et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur. Il porte
une attention constante particulière au respect des buts, valeurs et finalités de la société ;
    •  le candidat doit souscrire au moins cinq (5) actions de classe B ou acquérir au moins cinq (5)
actions de cette classe.
12.3. Actionnaires de classe C ou « Sympathisants » :
    •  le candidat doit être une personne physique ou une personne morale;
    •  le candidat doit partager et soutenir les finalités et buts de la Société ;
    •  le candidat doit adhérer aux statuts et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur;
    •  le candidat doit souscrire au moins une (1) action de classe C ou acquérir au moins une (1)
action de cette classe.
12.4. Actionnaires de classe D ou « Investisseurs Institutionnels » :
    •  le candidat doit être un investisseur institutionnel ayant pour activité l’aide et le soutien financier
sous toute forme généralement quelconque (prises de participation, prêts, etc.) aux entreprises
établies en Région de BruxellesCapitale ;
    •  le candidat doit partager et soutenir les finalités et buts de la Société ;
Volet B
    •  le candidat doit adhérer aux statuts et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur;
    •  le candidat doit souscrire au moins une (1) action de classe D ou acquérir au moins une (1)
action de cette classe. »
C. Modification de l’article 16 des statuts :
Il est inséré à la fin de l’article 16 des statuts le paragraphe suivant :
« Pour autant que la société comprenne au moins un actionnaire titulaire d’action(s) de classe D, ces
derniers désigneront un observateur qui siègera en qualité d’invité au sein de l’organe d’
administration. Cet observateur dispose d’une voix consultative. En aucun cas il ne dispose du droit
de vote, sous réserve de ce qui est précisé au dernier alinéa de l’article 2. »
En conséquence, l’article 16 des statuts est désormais libellé comme suit :
« Article 16. Organe d’administration
La société est administrée par un organe d’administration composé au minimum de 4 administrateurs
et de maximum de 8 administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
nommés pour une durée de 4 ans maximum. Les administrateurs sont désignés comme suit:
    •  maximum 4 administrateurs sont nommés parmi les candidats de la liste proposée par les
actionnaires « Fondateurs Garants » ;
    •  maximum 2 administrateurs sont nommés parmi les candidats de la liste proposée par les
actionnaires « Producteurs » ;
    •  maximum 2 administrateurs sont nommé sont nommés parmi les candidats de la liste proposée
par les actionnaires « Sympathisants ».
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe la durée de leur mandat. A défaut d’indication
de durée, le mandat est d’une durée de quatre (4) ans.
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et
pour compte de cette personne morale.
Pour autant que la société comprenne au moins un actionnaire titulaire d’action(s) de classe D, ces
derniers désigneront un observateur qui siègera en qualité d’invité au sein de l’organe d’
administration. Cet observateur dispose d’une voix consultative. En aucun cas il ne dispose du droit
de vote, sous réserve de ce qui est précisé au dernier alinéa de l’article 2. »
D. Modification de l’article 23 des statuts
L’article 23 des statuts est désormais libellé comme suit afin de tenir compte de la nouvelle classe d’
actions D :
« Article 23. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, ou aussi longtemps que la société comporte
des actionnaires de classe D, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans et rééligibles.
Au cas où aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle d'un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un
expert-comptable externe.
Le cas échéant, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires peuvent être délégués
à un ou plusieurs actionnaires chargés de ce contrôle et nommés par l'Assemblée générale des
actionnaires. »
E. Modification de l’article 32 des statuts
Il est inséré à l’article 32 des statuts le paragraphe suivant :
« Par dérogation à ce qui précède, pour autant que la société comprenne au moins un actionnaire
titulaire d’action(s) de classe D, le montant des avantages précités ne pourra excéder le taux de
quatre pourcent (4%) sans toutefois pouvoir être supérieur au taux d'intérêt fixé par le Roi en
exécution de la loi du 20 juillet 1955 précitée. »
En conséquence, l’article 32 des statuts est désormais libellé comme suit:
« Article 32. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Volet B
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté, pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
Le montant du dividende à verser aux actionnaires ne peut être fixé qu'après fixation d'un montant
que la société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la réalisation de
son objet et ses finalités et buts.
Le montant des avantages patrimoniaux distribués par la société à ses actionnaires, sous quelque
forme que ce soit, ne peut, à peine de nullité, excéder le taux d'intérêt fixé par le Roi en exécution de
la loi du 20 juillet 1955 portant institution d'un Conseil national de la Coopération, de l'Entrepreneuriat
social et de l'entreprise Agricole, appliqué au montant réellement versé par les actionnaires sur les
actions.
Par dérogation à ce qui précède, pour autant que la société comprenne au moins un actionnaire
titulaire d’action(s) de classe D, le montant des avantages précités ne pourra excéder le taux de
quatre pourcent (4%) sans toutefois pouvoir être supérieur au taux d'intérêt fixé par le Roi en
exécution de la loi du 20 juillet 1955 précitée.
A toutes fins utiles, il est rappelé que :
    •  aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie nonamortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
    •  la décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que
l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter
de la date de la distribution. »
F. Modification de l’article 34 des statuts
Il est inséré à la fin de l’article 34 des statuts la phrase suivante :
« Pour autant que la société comprenne au moins un actionnaire titulaire d’action(s) de classe D,
toute décision relative à la nomination des liquidateurs, à la détermination de leurs pouvoirs et à leur
rémunération, requiert, outre la majorité statutaire requise, le vote unanime des actionnaires de
classe D. »
En conséquence, l’article 34 des statuts est désormais libellé comme suit:
« Article 34. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Pour autant
que la société comprenne au moins un actionnaire titulaire d’action(s) de classe D, toute décision
relative à la nomination des liquidateurs, à la détermination de leurs pouvoirs et à leur rémunération,
requiert, outre la majorité statutaire requise, le vote unanime des actionnaires de classe D. »
Résolution adoptée
troisième résolution : Habilitation spéciale accordée à l’organe d’aministration pour l’émission d’
actions D
L’assemblée générale autorise spécialement l’organe d’administration à émettre trois mille (3.000)
actions de classe D, conformément à l’article 8 des statuts.
L’organe d’administration ne pourra procéder à l’émission desdites actions qu’à dater de la
publication aux Annexes au Moniteur belge du présent procès-verbal.
Résolution adoptée
quatrième résolution : DEMISSIOn et nomination des administrateurs
1. L’assemblée générale prend acte de la démission de l’administrateur suivant, désigné comme
représentant des actionnaires « Fondateurs Garants » :
    •  Monsieur BOSQUET Philippe Claude Frédéric Marie, né à Ath le 29 juillet 1961, domicilié à
1330 Rixensart, Rue de l’Institut, numéro 3, boîte C.
Ici représenté par Monsieur Vincent JONCKHEERE en vertu d’une procuration sous signature privée
du 7 décembre 2021, ci-annexée.
2. L’assemblée générale décide de nommer au poste d’administrateur, comme représentant des
actionnaires « Fondateurs Garants » :
Volet B
    •  Monsieur DHONDT Johan Kurt, né à Menen le 10 février 1978, domicilié à 8500 Courtrai,
Bruyningstraat 85
Son mandat est gratuit.
A l’issue de ces démissions et nominations, l’organe d’administration se compose comme suit :
    •  Monsieur JONCKHEERE Vincent, Président
    •  Monsieur DHONDT Johan
    •  Madame HAMTIAUX Brigitte
    •  Monsieur FERNANDEZ Rémy
    •  1001PACT IMPACT INVESTMENTS SA, dont le représentant permanent est Monsieur DE
BROUWER Vincent
Résolution adoptée
cinquième résolution : Nomination du commissaire
L’assemblée générale décide de nommer en qualité de commissaire pour les exercices se clôturant
les 31 décembre 2021, 2022 et 2023 :
    •  Ernst et Young Reviseurs d'Entreprises SRL dont le siège social est établi De Kleetlaan, 2 à
1831 Diegem, enregistrée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0446.334.711 (RPM
Bruxelles). Elle sera représentée par MarieLaure MOREAU.
Le montant des honoraires du commissaire est fixé à 6.000 € hors TVA et hors les débours et la
cotisation aux frais de fonctionnement de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les honoraires seront
indexés annuellement sur base de l’indice des prix à la consommation.
Résolution adoptée
sixième résolution : Mission au notaire
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
Résolution adoptée
Pour extrait conforme
Justine DE SMEDT, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre
Extrait déposé
Expédition du procès-verbal du 7 décembre 2021
Coordination  des statuts