Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
LE LORRAIN IMMO
Avenue Victor-Tesch 13
6700 Arlon
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le 13 août 2015 par le notaire Catherine TAHON, à Arlon, en cours
d'enregistrement, que:
1) La Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « Thella Invest S.à r.l. », ayant son
siège social à L-8308 Capellen (Grand-Duché de Luxembourg), 89B, Parc d’activités Capellen-
Pafebruch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, sous
le numéro 188.529.
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises en Belgique sous le numéro
0630.849.495.
 Constituée aux termes d'un acte reçu en date du 22 mai 2014 par le Notaire Paul DECKER, à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2450 du 11 septembre suivant.
 2) La société anonyme de droit luxembourgeois « Camaro  S.A. », ayant son siège social à L-8437
Steinfort (Grand-Duché de Luxembourg), rue de Koerich, 66, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 58.736.
 Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises en Belgique sous le numéro
0632.844.529.
 Constituée aux termes d’un acte reçu en date du 3 avril 1997 par le notaire Joseph ELVINGER, à
Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 371 du 11 juillet suivant et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un
acte reçu le 3 novembre 2008 par le notaire Karine REUTER, à Redange/Attert, publié au Mémorial
C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 661 du 26 mars 2009, et pour la dernière fois aux
termes d’un acte reçu par le notaire REUTER prénommé, le 28 juillet 2015, en cours de publication.
Lesquelles ont constitué une société privée à responsabilité limitée dénommée "LE LORRAIN
IMMO."
ARTICLE 1.-
 Il est formé par les comparantes une Société Privée à Responsabilité Limitée sous la dénomination
sociale de « LE LORRAIN IMMO ».
 Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la
dénomination sera précédée ou suivie immédiatement de ces mots écrits lisiblement et en toutes
lettres : "Société Privée à Responsabilité Limitée" ou des initiales "SPRL", avec l'indication du siège
social et du numéro d’entreprise.
 ARTICLE 2.-
 Le siège social est fixé à 6700 Arlon, avenue Victor Tesch, 13.
 Il pourra être transféré en tout autre endroit en région de langue française en Belgique, par décision
de la gérance.
 Tout changement du siège social sera publié aux Annexes du Moniteur Belge.
 La société peut établir en tout lieu en Belgique ou à l'étranger par simple décision du ou des gérants,
des sièges administratifs, des succursales, agences ou dépôts.
0635548552
Volet B
 ARTICLE 3.
 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
belges et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que
l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, d'instruments
de dettes et de valeurs mobilières de toute nature et la détention, l'administration, le développement
et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des participations dans des
sociétés en commandite ou partenariats.
 L'objet de la Société inclus, plus particulièrement l'acquisition, le développement, la vente, la gestion
et /ou la location de propriétés immobilières en Belgique ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
immobilières, en ce compris la détention, directe ou indirecte, de participations dans des sociétés
belges ou étrangères, ayant pour objet principal l'acquisition, le développement, la vente, la gestion
et /ou la location de propriétés immobilières.
 La Société peut en particulier, pour compte propre, et sous réserve des dispositions réglementaires
en la matière:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des
fonds, notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres
instruments de dette ou titres de dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers
dérivés ou autres;
- conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif,
des contrats de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie
ou bénéficiera d'une protection de cette dernière;
- en faveur de ses filiales ou à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou
indirecte, ou toute autre société contrôlée directement ou indirectement par l'associé de la Société
(ci-après « Sociétés Affiliées»): (i) avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à, ou de
souscrire à, ou acquérir tous instruments de dette, émis par une Société Affiliée belge ou étrangère,
(ii) accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par
engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou
futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la
Société ou de Sociétés Affiliées dans les limites autorisées par toute disposition légale applicable; et
- conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association,
des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de
conseils, des contrats d'administration et autres contrats de services, des contrats de vente, des
contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats financiers dérivés en relation avec son
objet;
étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui pourrait l'engager dans une activité
qui constituerait une activité réglementée du secteur financier.
 La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable
indéfiniment ou de façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou
associations en commandite ou autres structures sociétaires similaires.
 La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées
utiles pour l'accomplissement de son objet.
 ARTICLE 4.-
 La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours dès qu’elle aura acquis la
personnalité juridique, sauf le cas de dissolution.
 ARTICLE 5.
 Le capital social est fixé à la somme de QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000 EUR), divisé en
quatre cents (400) parts sociales sans désignation de valeur nominale, souscrites au prix de mille
euros (1.000 EUR) chacune.
Les comparantes déclarent savoir qu’en vertu de l’article 213 §2 du Code des sociétés, « Lorsqu’une
société privée à responsabilité limitée devient unipersonnelle, le montant libéré du capital doit, dans
un délai d’un an, atteindre DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400 EUR) au moins, sauf
si, dans ce même délai, un nouvel associé entre dans la société ou celle-ci est dissoute.
A défaut, l’associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées
depuis que la société est devenue unipersonnelle, et ce, jusqu’à l’entrée d’un nouvel associé dans la
société, la publication de la dissolution de celle-ci ou la libération effective du capital à concurrence
de douze mille quatre cents euros (12.400 EUR)».
 ARTICLE 6.
 Les  parts sociales sont souscrites pour la totalité en numéraire par les sociétés « Thella Invest S.à
r.l. » et « Camaro S.A. », prénommées, chacune à concurrence de moitié, comme suit :
 ° la société « Thella Invest S. à r.l. : 200 parts sociales, soit deux cent mille euros (200.000 EUR) ;
 ° la société « Camaro S.A. » :  200 parts sociales, soit deux cent mille euros (200.000 EUR) ;
 soit au total quatre cent mille euros (400.000 EUR).
 ARTICLE 7.
Volet B
Les comparantes déclarent que les parts sociales souscrites en numéraire ont été libérées
intégralement.
 Le total des versements effectués, soit quatre cent mille euros (400.000 EUR) se trouve dès à
présent à la disposition de la société.
 Et à l'instant, les comparantes nous remettent une attestation délivrée par la banque Belfius justifiant
que le montant précité a été déposé au nom de la société en formation.
 Cette attestation demeurera en l’Etude du Notaire Tahon soussigné. 
 Le plan financier a été déposé entre les mains du Notaire soussigné conformément à l’article 215 du
code des sociétés.
 ARTICLE 8.
 Le capital social pourra être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 ARTICLE 9.-
 Les parts sociales sont indivisibles vis à vis de la société qui peut suspendre les droits afférents à
toute part au sujet de laquelle il existerait des contestations quant à la propriété, l'usufruit ou la nue
propriété.
 Les copropriétaires ou usufruitiers et nu-propriétaires sont tenus de se faire représenter par un
mandataire commun et d'en donner avis à la société.
 En cas d'existence d'usufruit, le nu propriétaire sauf opposition, sera représenté vis à vis de la
société par l'usufruitier.
 ARTICLE 10.
 Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition de
scellés sur les biens et documents de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en
rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions des assemblées.
 ARTICLE 11.
 La cession des parts est autorisée uniquement entre les associés; toute cession entre vifs ou
transmission pour cause de mort à un cessionnaire autre qu'un associé ou l'héritier direct de
l'associé décédé, doit être approuvée par une assemblée votant à la majorité des voix requises à
l'article 249 du Code des Sociétés.
 Cette assemblée est convoquée dans les trente jours de la demande qui doit être faite à la gérance
par lettre recommandée à la poste, soit par l'associé cédant, soit par les héritiers de l'associé
décédé.
 Si la cession est approuvée, elle est transcrite dans le registre des associés et signée par le cédant
ou par un gérant en cas de transmission pour cause de décès et par le cessionnaire.
 La décision de l'assemblée n'acceptant pas le cessionnaire proposé est sans appel. Toutefois,
lorsqu'il s'agit d'une transmission pour cause de décès le président de l'assemblée propose de les
répartir aux autres associés, au prorata de leurs propres parts, à un prix à convenir entre les parties;
à défaut d'accord, les conditions de cession seront fixées par voie d'arbitrage; la décision de l'arbitre
ou des arbitres sera sans appel.
 Les parts non reprises par certains associés sont mises à la disposition des autres; pour celles
refusées par tous les associés, les héritiers de l'associé décédé retrouvent toute liberté de trouver un
acquéreur à leur choix, qui devra être considéré obligatoirement comme associé avec tous les droits
et pouvoirs que cela comporte.
 Le prix de rachat est fixé sur la base des fonds propres du dernier bilan, sauf accord contraire entre
parties.
 Si le rachat n'a pas été effectué dans un délai de un an à dater de la demande, les héritiers ou
légataires seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
 ARTICLE 12.-
 GERANCE : La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
 Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société quelle que soit la
nature ou l'importance des opérations.
 Chacun des gérants peut, conformément aux articles 257 et 258 du Code des Sociétés, accomplir
seul tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf
ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, et représenter la société à l'égard des tiers et en
justice, soit en demandant soit en défendant.
 S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui est dévolue.
 Le gérant peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à telle personne de son choix prise hors ou
au sein des associés.
 L'assemblée générale peut allouer aux gérants une indemnité fixe ou variable à imputer sur les frais
généraux.
 ARTICLE 13.
 Le contrôle de la situation financière des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts est exercé par les associés; chacun d'eux aura tous les pouvoirs d'investigation et de
Volet B
contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance, sans déplacement, des
livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.
 L'assemblée générale des associés sera tenue de nommer un commissaire, sous réserve toutefois
des articles 15 et 141 du Code des Sociétés.
 ART1CLE 14.
 L'assemblée générale se réunit le premier vendredi du mois de juin, au siège social ou à tout autre
endroit indiqué dans les convocations.
 Si ce jour est férié, elle aura lieu le premier jour ouvrable suivant. 
 La première assemblée annuelle se réunira en 2017.
 L'assemblée délibérera conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
 ARTICLE 15.
 L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social commencera le 13 août 2015 pour se terminer le 31
décembre 2016. 
 ARTICLE 16.
 A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats, ainsi que l'annexe et forment un
tout.
 La gérance établit en outre un rapport dans lequel elle rend compte de sa gestion. Ce rapport de
gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle
l'évolution des affaires et la situation de la société.
 Le rapport comporte également des données sur les événements importants survenus après la
clôture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à
la société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur son
développement.
  La gérance remet les pièces, avec le rapport de gestion, un mois au moins avant l'assemblée
générale ordinaire, au siège de la société ou tout associé peut en prendre connaissance ou le
commissaire dans les cas où il s'en impose un.
 Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels sont
déposés par les soins de la gérance, au Siège de la Banque Nationale de Belgique correspondant au
greffe dont dépend la société.
 ARTICLE 17.-
 Les profits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des
charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux
et industriels, constituent le bénéfice net.
 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds a atteint le dixième du capital social. Il reprend
son cours quand le dit fonds de réserve est réduit à moins du dixième du capital social.
 Le surplus du bénéfice est réparti aux associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.
Toutefois, sur ce surplus, les associés pourront décider à la majorité ordinaire qu'il sera prélevé
certaines sommes soit pour être reportées à nouveau à l'exercice suivant, soit pour être portées à un
fonds de réserve extraordinaire ou à un fonds d'amortissement des parts sociales.
 Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel
qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
 Les pertes, s'il en existe, seront supportées proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés puisse en être tenu au-delà du montant de ses parts, à moins que
l'assemblée ne décide de leur report à nouveau pour l'exercice suivant.
 Si, par suite de perte, l'actif est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée
générale doit être réunie, par le ou les gérants en exercice, dans un délai n'excédant pas deux mois
à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou
statutaires, en vue de délibérer, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société.
 Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents Euros (6.200 EUR), tout
intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
 ARTICLE 18.
 Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le tribunal de
commerce compétent. En cas de refus de confirmation, le tribunal désigne lui-même le liquidateur,
éventuellement sur proposition de l'assemblée générale.
 Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
 Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
 L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émo-luments du liquidateur.
Volet B
 Le liquidateur transmet au cours des sixième et douzième mois de la première année de la
liquidation, un état détaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce
compétent. A partir de la deuxième année, l’état n’est transmis au greffe que tous les ans.
 L’état détaillé doit comporter notamment l’indication des recettes, des dépenses, des répartitions et
le solde restant à  liquider. Il doit être versé au dossier de liquidation conformément à la loi.
 Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
 Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
 ARTICLE 19.-
 Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque
forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa
constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille huit cent onze euros (2.811
EUR).
 ARTICLE 20.
 Toute disposition non prévue aux présents statuts sera réglée par celles du Code des Sociétés. 
 Toute clause contraire aux dispositions impératives de ce code est censée non écrite.
 DISPOSITIONS TRANSITOIRES - ASSEMBLEE GENERALE
a) Tous engagements éventuellement pris au nom de la société en constitution depuis le 1er janvier
2015 sont repris explicitement et entérinés dès à présent par la société.
b) La société étant constituée, les comparantes agissant en assemblée générale extraordinaire ont
décidé:
 1) De désigner deux gérants non statutaires dans le cadre de l'article 12 des statuts; la durée de ces
mandats est illimitée.
 2) De nommer comme gérants :
- Monsieur DAME Jean-Marc, domicilié à 6700 Arlon, Waltzing, rue du Pannebourg, 28, qui a
accepté expressément ;
- Monsieur CLART Jean-Pol, domicilié à L-2561 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), rue de
Strasbourg, 31, qui a accepté expressément
Ces mandats seront exercés à titre gratuit.
 
Catherine TAHON
Notaire