Nº d'entreprise : 0421 570 413
Nom
(en entier) : SEMSICO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Rue de Wautier 43 à 1020 Bruxelles - Laeken	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION (articles 12:2 et 12:50 du Code des
sociétés et des associations)
Conformément aux articles 12:2 et 12:50 du Code des sociétés et des associations, les organes de gestion de
KARIM INVEST et SEMSICO ont établi de commun accord un projet de fusion dans lequel il est proposé
l'absorption de la société à responsabilité limitée SEMSICO par la société à responsabilité limitée KARIM
INVEST. La transaction proposée répond à des besoins de caractère financier et économique.
I. PARTIES CONCERNÉES ET OPÉRATION ENVISAGÉE
1.1. Parties concernées
La société absorbante est la société à responsabilité limitée KARIM INVEST, dont le siège est sis rue de
Liverpool, 82, à Anderlecht (1070 Bruxelles) et inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le
numéro d'entreprise 0897.576.929.
La société absorbée est la société à responsabilité limitée SEMSICO, dont le siège est sis rue de Wautier, 43, à
1020 Laeken, et inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise
0421.570.413.
1.2. Opération envisagée
L'opération proposée est la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée SEMSICO, société
absorbée, par la société à responsabilité limitée KARIM INVEST, société absorbante.
Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir afin
de réaliser, entre les sociétés susmentionnées, une fusion par absorption, conformément aux articles 12:2 et
12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations, par laquelle l'ensemble du patrimoine, tant les droits
que les obligations, de la société absorbée, SEMSICO, sera transféré à KARIM INVEST, suivant les
conditions mentionnées ci-après.
Ce projet sera soumis à l'approbation de chacune des assemblées générales extraordinaires des actionnaires des
sociétés appelées à fusionner, et déposé auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent, par chaque
société appelée à fusionner, au moins six semaines avant la tenue de ces assemblées, conformément à l'article
12:50 du Code des sociétés et associations.
II. LA DÉSIRABILITÉ DE LA FUSION PAR ABSORPTION
Les organes de gestion soulignent que la fusion est motivée par des motifs économiques valables.
A la suite de la fusion proposée, les actifs et les passifs de SEMSICO seront transférés à KARIM INVEST
conformément à la proposition de fusion actuelle.
La fusion proposée offre des avantages en permettant de réduire les coûts par entité et de contribuer à
l'harmonisation de la structure opérationnelle et de la structure de gestion. La fusion contribuera également
d'accroître l'efficacité économique et favorisera la continuité, la pérennité et le développement de l'activité
économique.
La fusion vise donc à simplifier la structure juridique, financière et administrative, ainsi qu'à réaliser des
économies d'échelle.
En outre, la fusion ne présente pas d'avantage fiscal dès lors que, tant dans la situation actuelle que dans
l'hypothèse de la fusion silencieuse, la charge fiscale globale des entités demeure identique.
Cela montre indéniablement que la transaction a été motivée par des considérations d'ordre commercial, à la
suite desquelles elle peut être mise en œuvre avec neutralité fiscale.
· III. FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION - OBJET - SIÈGE SOCIAL DES SOCIÉTÉS APPELÉES À
FUSIONNER
3.1. SEMSICO SRL: société à absorber
La société a été constituée suivant acte reçu par Maitre Xavier Carly, Notaire à Ixelles, le 23 avril 1981, publié
aux Annexes du Moniteur Belge du 19 mai suivant sous le numéro 954-21.
Les statuts ont été modifiés depuis lors suivant acte reçu Maitre Xavier Carly, Notaire à Ixelles, le 7 juillet
1988, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 02 aout suivant sous le numéro 1988-08-02 / 215.
Le siège de la société est sis rue de Wautier, 43, à 1020 Laeken,
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée SEMSICO.
La société a pour objet :
« La société a pour objet :
L'achat, la vente, la fabrication, de tout outillage et appareils médicaux pour pédicure et orthopédiste, de tout
produit d'entretien et d'article de droguerie et de pharmacie, de tout article de chaussure, semelle intérieure et
accessoires pour chaussure, le commerce d'importation et d'exportation de marchandises diverses, d'articles de
matière plastique, appareil et article sanitaire, quincaillerie, de pièces détachées et accessoires pour véhicule
automobile, de machine, appareil et matériel électrique.
Elle peut faire l'acquisition, l'exploitation, la vente et concession de tout brevet, modèle, marque de fabrique,
licence, relatif aux objets ci-dessus.
Elle peut réaliser son objet pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et
selon les modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.
Elle pourra également organiser des conseils en gestion administrative et en marketing.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles, mobilières et
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ».
La société a émis sept cent cinquante (750) actions, sans mention de valeur nominale.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise TVA BE
0421.570.413.
L'exercice social de la société commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le quatrième lundi du mois de mai à 17 heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
La société est administrée par son administrateur unique : Monsieur KARIM Noureddine, domicilié à 1070
Anderlecht, Rue du Chant d'Oiseaux, 180.
3.2. KARIM INVEST SRL: société absorbante
La société a été constituée suivant acte reçu par Maitre Eric Jacobs, Notaire à Bruxelles, le 22 avril 2008,
publié aux Annexes du Moniteur Belge du 08 mai, sous le numéro 0068257.
Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
Le siège de la société est sis rue de Liverpool 82, à Anderlecht (1070 Bruxelles).
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée KARIM INVEST.
La société a pour objet:
« La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers :
L'achat, la vente, la construction générale, la rénovation, l'échange, la vente, la prise en location et
sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, d'appartement,
locaux à usage privé et commercial, entrepôts, fonds de commerce, jardins, terrains et domaines et de manière
générale, de tous biens immobiliers ainsi que toutes opérations de financement.
Le conseil dans le domaine immobilier ;
La société pourra également ériger, transformer, augmenter ou diminuer toutes constructions pour son compte
ou pour le compte de tiers en tant que maitre d'ouvrage, entrepreneur principal ou sous-traitant.
La société pourra également faire toute activité d'import-export de tout type de matériaux et produits.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
La société pourra également effectuer et gérer tous investissements et placements tant mobiliers
qu'immobiliers dans les limites de la loi.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
Elle peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de
toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe au sien ou qui ont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer
des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits. »
La société a émis cent (100) actions sans mention de valeur nominale.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise TVA BE
0897.576.929.
L'exercice social de la société commence le 1er avril de chaque année pour se terminer le 31 mars de l'année
suivante.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le troisième lundi du mois de septembre à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
La société est administrée par son administrateur unique : Monsieur KARIM Noureddine, domicilié à 1070
Anderlecht, Rue du Chant d'Oiseaux, 180.
IV. RAPPORT D'ÉCHANGE - MONTANT DE LA SOULTE - MODALITÉS DE REMISE DES ACTIONS
4.1. RAPPORT D'ÉCHANGE
Conformément à l'article 12 :53 §2 du Code des sociétés et des associations, l'article 7 : 179 du Code des
sociétés et des associations ne s'applique pas et, partant, il n'est pas requis qu'un rapport d'échange soit établi.
4.2. MONTANT DE LA SOULTE EN ESPECES
Il ne sera pas alloué de soulte aux actionnaires de SEMSICO.
V. RÉTROACTIVITÉ COMPTABLE ET FISCALE
Les opérations de la société à responsabilité limitée SEMSICO seront considérées du point de vue comptable et
fiscal comme accomplies pour le compte de la société à responsabilité limitée KARIM INVEST à partir du 1er
janvier 2023.
VI. IMMEUBLES TRANSFERES
A des fins d'information, il est ajouté que la société absorbée est propriétaire des biens immobiliers suivants :
Un bureau sis rue de Wautier, 43, à 1020 Bruxelles (« Lot 1 », identifiant parcellaire D 222 A 19	1)
P0004);
Un appartement sis rue de Wautier, 43, à 1020 Bruxelles (« Lot 2 », identifiant parcellaire D 222 A	2)
19 P0005);
3)	Deux caves sises rue de Wautier, 43, à 1020 Bruxelles (« Cave 1 » avec identifiant parcellaire D 222
A 19 P0001 et « Cave 3 » avec identifiant parcellaire D 222 A 19 P0003);
Une serre sise rue du Tri Al Pire, 53+, à 6000 Charleroi (superficie de 16 a 55 ca, avec identifiant	4)
parcellaire 0604FP0000).
VII. DROITS SPÉCIAUX
La société à responsabilité limitée SEMSICO n'a pas octroyé de droits spéciaux à ses actionnaires, et n'a pas
émis d'autres titres que des actions.
Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer par la société à responsabilité limitée KARIM
INVEST.
VIII. RÉDACTION DES RAPPORTS SPÉCIAUX DANS LE CADRE DE LA FUSION
Les organes de gestion de KARIM INVEST et de SEMSICO proposent aux actionnaires des sociétés précitées
de renoncer à l'unanimité à l'application de l'article 12:25, premier alinéa du Code des sociétés et des
associations et demandent aux assemblées générales extraordinaires des actionnaires qui doivent décider de la
fusion, de voter positivement sur les points de l'ordre du jour relatifs à la levée du rapport écrit et circonstancié
des organes de gestion concernant la fusion, et ceci en application de l'article 12:25, deuxième alinéa du Code
des sociétés et des associations.
Les organes de gestion de KARIM INVEST et de SEMSICO proposent aux actionnaires précitées de renoncer
à l'unanimité à l'application de l'article 12:26, § 1 du Code des sociétés et des associations et demandent aux
assemblées générales extraordinaires des actionnaires qui doivent décider de la fusion, de voter positivement
sur les points de l'ordre du jour concernant la levée du rapport écrit d'un Reviseur d'entreprises ou d'un
expert-comptable externe et ceci en application de l'article 12:26, § 1, dernier alinéa du Code des sociétés et
des associations.
Ensuite, les organes de gestion de KARIM INVEST et de SEMSICO rappellent que, conformément à l'article
12:53, § 2 du Code des sociétés et des associations, l'article 5 :121 du Code des sociétés et des associations ne
s'applique pas.
IX. ÉMOLUMENTS SPÉCIAUX DU REVISEUR D'ENTREPRISES OU EXPERT COMPTABLE
EXTERNE
Compte tenu du fait qu'aucun rapport établi conformément à l'article 12:26, § 1 du Code des sociétés et des
associations (voir point IX) n'est rédigé, aucune rémunération n'est à déterminer à cet égard.
X. AVANTAGES SPÉCIAUX ATTRIBUÉS AUX ADMINISTRATEURS ET GÉRANTS	.
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs des sociétés appelées à fusionner, la société à
responsabilité limitée KARIM INVEST et la société à responsabilité limitée SEMSICO.
XI. MODIFICATION DES STATUTS CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12:32 DU CODE DE SOCIÉTÉ
ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:32 du Code des sociétés et des associations, toute modification des statuts de la
société absorbante, y compris les dispositions relatives à la modification de son objet, est adoptée
immédiatement après la décision autorisant la fusion.
L'objet actuel de KARIM INVEST diffère de l'objet actuel de SEMSICO et l'organe de gestion de KARIM
INVEST propose que l'objet de KARIM INVEST soit modifié après la décision de fusion afin d'y intégrer tout
ou partie des activités de la société absorbée, ainsi qu'intégrer de nouvelles activités.
Le nom de la société absorbante restera KARIM INVEST.
Les statuts seront mis en conformité avec le Code des sociétés et des associations.
XII. ÉCHANGE D'INFORMATIONS
Afin de mettre en œuvre le projet de fusion conformément aux dispositions légales et statutaires, les organes de
gestion soussignés des sociétés participant à la fusion se communiqueront ainsi que les actionnaires respectifs
toutes les informations utiles et les communiqueront de la manière prescrite dans le Code des sociétés et des
associations et les statuts.
Les informations échangées entre les sociétés dans le cadre de ce projet sont confidentielles.
Les soussignés s'engagent mutuellement à ne pas violer ce caractère confidentiel. Les documents échangés
sont numérotés par entreprise et inclus dans un inventaire. Dans le cas où le projet de fusion n'est pas
approuvé, les documents seront renvoyés aux différentes sociétés afin que claque société reçoive de l'autre
société tous les documents originaux qui lui ont été transférés.
Le projet de fusion ci-dessus sera déposé par les soussignés, en leur qualité d'organes de gestion des sociétés
participantes à la fusion au greffe du tribunal d'entreprise compétent de chaque société.
XIII. PROCURATION
Les conseils d'administration donnent procuration à l'étude des Notaires associés Gérard Indekeu et Dimitri
Cleenewerck de Crayencour, à Bruxelles, avenue Louise, 126, pour faire toutes les formalités pour le dépôt du
projet de fusion et pour signer et déposer le formulaire de publication au greffe du tribunal d'entreprise
compétent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Gérard INDEKEU , Notaire associé
Déposé en même temps : projet de fusion.