Ondernemingsnr : 0541770932
Naam
(voluit) : D-DRINKS GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nederzwijnaarde 2 bus 7
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
 
 
Op heden, elf oktober tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "D-Drinks Group", waarvan
de zetel gevestigd is te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Schoonzichtstraat 23B, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Afstand van de uitgifteverslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
1.499.732,21 EUR, om het van 307.685,37 EUR te brengen op 1.807.417,58 EUR, door inbreng in
geld en met de uitgifte van 1.123 Aandelen Categorie A van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande Aandelen Categorie A, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van (afgerond) 1.335,47EUR elk en dat op ieder aandeel onmiddellijk gestort zal
worden ten belope van 100%.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen.
(…)
2.            De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergade-ring erkennen dat op ieder
aandeel waarop aldus werd inge-schreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is
bijgevolg volgestort ten belope van 1.499.732,21 EUR.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten aan te nemen, die in overeenstemming
is met de genomen beslissingen en waarin de definities van “Investeerder” en “Oprichters” worden
geschrapt en de bepalingen met betrekking tot de samenstelling en besluitvorming van het
bestuursorgaan alsook met betrekking tot de besluitvorming van de algemene vergadering worden
gewijzigd.
Deze nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM EN NAAM
De Vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap en draagt de naam D-Drinks
Group.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze
vennootschap" of de afkorting "NV".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen die,
algemeen genomen, op een of nadere wijze verband houden met:
-              het verlenen van diensten en adviezen aan derden, het verlenen van administratieve
prestaties en computerservices;
-              consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden;
-              het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven die op die domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon;
-              het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants of inschrijvingsrechten, certificaten,
schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse
ondernemingen, al dan niet onder de vorm van vennootschappen, administratiekantoren, instellingen
en verenigingen al dan niet met een (semi) publiekrechtelijk statuut;
-              het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het
waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan
of in overeenstemming met de activiteiten die de Vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen
worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van
externe raadgever or orgaan van de cliënt;
-              het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 25 oktober 2016 op het statuut van en het
toezicht op beursvennootschappen en houdende diverse bepalingen.
Daartoe kan de Vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De Vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De Vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
GEPLAATST KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt één miljoen achthonderdenzevenduizend vierhonderdzeventien euro en
achtenvijftig cent (€ 1.807.417,58).
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend negenhonderdvijfennegentig (3.995) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, onderverdeeld
in twee soorten, zijnde Aandelen Categorie A en Aandelen Categorie B. Drieduizend
negenhonderdvijfennegentig (3.995) aandelen behoren tot Categorie A.
(…)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur.
De raad van bestuur telt minstens drie (3) leden die niet noodzakelijk aandeelhouder moeten zijn.
Indien en zolang de Vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, dient
deze een vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die het mandaat van bestuurder in naam en
voor rekening van deze rechtspersoon zal uitoefenen.
De duur van de opdracht van bestuurder mag zes jaar niet overschrijden. Indien het aantal
bestuurders, om welke reden ook, gedaald is beneden het wettelijk of statutair minimumaantal
bestuurders en zolang de algemene vergadering de vacature niet opvult, blijven de bestuurders,
waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan.
(…)
VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter onder de bestuurders benoemd op
voordracht van de Investeerder.
VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vergaderingen van de raad van bestuur worden bijeengeroepen door de voorzitter of door twee
bestuurders telkens de belangen van de Vennootschap het vereisen en minstens zes (6) maal per
jaar. Vergaderingen zullen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap, of op elke andere
locatie waarmee alle bestuurders instemmen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
vijf (5) Werkdagen vóór de vergadering per brief, fax, elektronische post of op een andere schriftelijke
wijze verzonden. In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de hierboven vermelde
oproepingstermijn niet werkzaam is, kan de oproepingstermijn korter zijn. Indien noodzakelijk kan de
oproeping telefonisch gebeuren ter aanvulling van de hierboven vermelde oproepingswijzen.
Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door een bestuurder door
zijn collega’s aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping dient niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders
aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van
de Vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de
Vennootschap.
BERAADSLAGING
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de meerderheid van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is,. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe
vergadering van de raad van bestuur worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal
beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van de stemmen
uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Iedere bestuurder heeft één (1)
stem. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van
stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
De raad van bestuur kan schriftelijk beslissingen nemen zonder bijeen te komen, op voorwaarde dat
deze beslissingen worden genomen met eenparig akkoord van alle bestuurders.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de
instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, per fax, per elektronische post of op een andere schriftelijke wijze
aan een ander bestuurder volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te
vertegenwoordigen.
De bestuurder die bij een beslissing of de uitvoering van een verrichting of een beslissing,
rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdt met een
beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur moet zich
richten naar de bepalingen van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdt met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van
bestuur, dan zal de beslissing die genomen moet worden geëscaleerd worden naar de algemene
vergadering die de beslissing zal moeten nemen overeenkomstig artikel 32 van deze statuten.
(…)
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de statuten of de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden
opdragen.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hun samenstelling en opdracht worden omschreven door de raad van bestuur.
(…)
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die de titel van gedelegeerd-bestuurder(s) zullen voeren, en/of aan één of meer
personen die de titel van directeur(s) of CEO zullen voeren, die geen aandeelhouder moeten zijn.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden overdragen.
VERTEGENWOORDIGING
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders die ten aanzien van
derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.
Wanneer meer personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door één van de personen
belast met het dagelijks bestuur, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand
besluit van welk orgaan van de Vennootschap ook moeten leveren.
Bovendien is de Vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
(…)
SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle Aandeelhouders. De
besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle Aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
VERGADERINGEN
Er wordt ieder jaar een algemene vergadering gehouden op de eerste zaterdag van de maand juni
om veertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerst
daaropvolgende Werkdag gehouden.
(…)
BIJEENROEPING
De raad van bestuur roept de algemene vergadering bijeen.
De oproepingen vermelden de agenda en geschieden overeenkomstig de toepasselijke bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een kopie van de oproepingen wordt aan bestuurders en de eventuele commissaris(sen) gezonden.
Een kopie van de stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
beschikking moeten worden gesteld aan de aandeelhouders, wordt meegezonden met de
oproepingsbrieven aan de houders van aandelen op naam en winstbewijzen op naam, obligaties of
warrants of inschrijvingsrechten op naam en aan de bestuurders en de eventuele commissaris(sen).
Een kopie van de stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
beschikking moeten worden gesteld aan de aandeelhouders, wordt in ieder geval onverwijld
gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan
aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de algemene vergadering te worden
toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een kopie van
deze stukken op de algemene vergadering.
De oproepingen gericht tot houders van effecten op naam worden geacht te zijn gedaan op de datum
van verzending.
TOELATINGSVOORWAARDEN
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de eigenaars van effecten op naam
binnen de in de oproeping vermelde termijn aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen geven de
algemene vergadering bij te wonen, indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist.
VERTEGENWOORDIGING
Iedere aandeelhouder kan per brief, fax, elektronische post of op een andere schriftelijke wijze een
volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet
geen aandeelhouder zijn. Een lasthebber mag meer dan één aandeelhouder vertegenwoordigen.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de
in de oproeping aangeduide plaats en binnen de daarin gestelde termijn worden neergelegd.
(…)
AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Ieder Aandeel Categorie A geeft recht op één stem. Aan Aandelen Categorie B is geen stemrecht
verbonden.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
Vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met
raadgevende stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist.
BERAADSLAGING EN STEMMING
Onverminderd de toepassing van strengere voorwaarden inzake quorumvereisten voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de algemene vergadering slechts
geldig beraadslagen en stemmen indien de houders van Aandelen Categorie A, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
Indien dit quorum niet wordt bereikt, kan een nieuwe algemene vergadering met dezelfde agenda
worden samengeroepen, die geldig kan beraadslagen en stemmen ongeacht het aanwezige of
vertegenwoordigde maatschappelijk kapitaal.
De algemene vergadering kan niet stemmen over punten die niet in de agenda zijn opgenomen,
tenzij alle stemgerechtigde Aandeelhouders op de algemene vergadering persoonlijk aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
Voor zover de mededeling van informatie niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de
zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap of
haar bestuurders zich hebben verbonden, geven de bestuurders antwoord op de vragen die de
aandeelhouders stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. Voor zover de
mededeling van informatie niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen
van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, haar bestuurders of de
commissarissen zich hebben verbonden, geven de commissarissen antwoord op de vragen die de
stemgerechtigde Aandeelhouders stellen met betrekking tot hun verslag. Schriftelijke vragen dienen
uiterlijk drie (3) Werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering te worden ontvangen door
de Vennootschap.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen, worden de besluiten van de algemene vergadering
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen
worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Wanneer bij een benoeming tot bestuurder (of commissaris) geen enkele kandidaat de volstrekte
meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de
beide kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het aantal
stemmen gelijk is, is de oudste kandidaat verkozen.
(…)
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
WINSTUITKERING
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd
voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist jaarlijks de algemene vergadering discretionair bij
gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de
nettowinst, mits eerbiediging van de beperkingen opgelegd door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Geen uitkering kan geschieden indien, op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op het resultaat van het boekjaar een interim-
dividend uit te keren.
(…)
VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd:  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht,
een verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Yorik Desmyttere
Notaris