N° d'entreprise : 0600845120
Nom
(en entier) : ETS BR & RB
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Rue de l'Eglise(Leignon-Chap) 31
 : 5590 Ciney
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
L'an deux mil vingt-et-un, le trente mars.
Par devant Nous, Maître Xavier TOMBEUR, notaire à la résidence d’Eghezée, exerçant sa fonction
dans la société à responsabilité limitée « Michel HERBAY & Xavier TOMBEUR, Notaires Associés »,
ayant son siège à 5310 Eghezée, Chaussée de Namur, 71.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en nom collectif « ETS
BR & RB », ayant son siège social à 5590 Ciney (Chapois), rue de l’Eglise, 31, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0600.845.120, constituée suivant acte sous seing privé du
vingt-sept janvier deux mil quinze, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt mars suivant, sous
le numéro 15042119.
La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la Présidence de Monsieur Bernard RIFFON, ci-
après nommé, associé gérant (administrateur) de la société.
Tous les associés sont présents et déclarent être propriétaires des actions comme suit :
- Monsieur RIFFON Bernard Octave Albert Jean Ghislain, né à Namur le treize janvier mil neuf cent
soixante-huit,  époux de Madame KOUAKOU Yolande, domicilié à 5590 Ciney (Chapois), rue de l’
Eglise, 31, gérant-administrateur.
Propriétaire de cinquante (50) parts.
- Monsieur RENSON Bertrand Anne-Marie Marc, né à Namur le quatorze avril mil neuf cent quatre-
vingt-neuf, célibataire, domicilié à 5360 Hamois (Natoye), rue de Spontin, 75 A, gérant-
administrateur.
Propriétaire de cinquante (50) parts.
Soit ensemble : cent (100) parts, représentant l’intégralité du capital social.
L'assemblée est donc valablement constituée et apte à délibérer et à voter sur les objets ci-après à
l'ordre du jour, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux
convocations.
Ordre du jour
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Rapport de l’organe de gestion justifiant la proposition de transformation de la société en Société à
Responsabilité Limitée ; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la
société, arrêté au trente-et-un décembre deux mil vingt.
3. Rapport du Réviseur d’Entreprises, Madame Evelyne ANDRÉ, de la SRL ANDRE, MARBAIX &
Co, dont les bureaux sont situés à 7170 Fayt-lez-Manage, rue Henri Hecq, 2, désignée par l’organe
de gestion, sur l'état résumant la situation active et passive de la société joint au rapport de la
gérance.
4. Proposition de transformation de la société en une Société à Responsabilité Limitée.
5. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations et décision de limiter
le compte de capitaux propres statutairement indisponible à cinq cent cinquante euros (550,00 €) et
de mettre le solde des capitaux propres existant à disposition pour des distributions futures.
Volet B
6. Rapport de l’organe de gestion exposant la justification détaillée de l’extension proposée à l’objet
social.
7. Extension de l’objet social.
8. Adoption de nouveaux statuts de la Société à Responsabilité Limitée en concordance avec le
Code des sociétés et des associations.
9. Démission et décharge des gérants, et nomination d'administrateurs non statutaire.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte à l’unanimité les résolutions
suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Deuxième résolution
Monsieur le Président est expressément dispensé de donner lecture du rapport de l’organe de
gestion justifiant la proposition de transformation de la société en Société à Responsabilité Limitée et
de l'état résumant la situation active et passive de la société, arrêté au trente-et-un décembre deux
mil vingt y annexé.
Un exemplaire de ce rapport et de son annexe sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de
Liège, division Dinant, en même temps qu’une expédition du présent acte.
3. Troisième résolution
Monsieur le Président est expressément dispensé de donner lecture du rapport du Réviseur d’
Entreprises Madame Evelyne ANDRÉ, daté du vingt-deux mars deux mil vingt et un, sur l’état joint
au rapport de l’organe de gestion.
Ce rapport conclut en ces termes :
« VIII. Conclusions
Conformément à l’article 14:4 du Code des Sociétés et Associations, nous présentons notre rapport
à l'assemblée générale extraordinaire de la Société en Nom Collectif ETS BR & RB dans le cadre de
notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés en date du 12 mars
2021.
Les associés ont décidé de transformer la forme juridique de la Société en Nom Collectif ETS BR &
RB en Société à Responsabilité Limitée.
    •  Avant transformation de la forme juridique, la société a un apport indisponible de 500,00 EUR et
un actif net de 20.951,81 EUR.
    •  La SNC ETS BR & RB peut ensuite être transformée en Société à Responsabilité Limitée.
    •  Nos travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surestimation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive dressée au 31 décembre 2020 par l’organe de gestion de la société.
    •  Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de
la transformation de la société n’ont fait apparaître aucune surévaluation de l’actif net.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée est supérieur aux fonds propres
indisponibles de la Société à Responsabilité Limitée. Lors de sa constitution, la société a émis 100
parts sans désignation de valeur nominale, identique les unes aux autres et jouissant des mêmes
droits.
Aux termes des opérations, les fonds propres statutairement indisponibles de la Société à
Responsabilité Limitée ETS BR & RB s’élèveront à 500,00 EUR. L’organe d’administration a
toutefois la possibilité de mentionner dans l’acte authentique sa volonté de convertir les fonds
propres indisponibles en fonds propres disponibles
Autres points
Nous n’avons pas été en mesure de délivrer notre rapport dans le délai légal de 15 jours avant l’
assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur la dissolution de la société, dans la mesure
où les documents et informations à fournir n’étaient pas disponibles au moins un mois avant la date
de cette assemblée. Ce retard n’a cependant pas eu d’influence significative sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’établissement de la situation active et passive
L'organe de gestion est responsable de l’établissement de la situation active et passive au 31
décembre 2020 qui reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique. En référence à l’article 14:5 du Code
des Sociétés et Associations, l’organe de gestion doit justifier la proposition de transformation dans
un rapport.
Il est fait ici rapport sur les postes significatifs de la situation active et passive tels que décrits par l’
organe de gestion. L’organe de gestion est également responsable de la mise en place d’un contrôle
Volet B
interne qu’il juge nécessaire pour l’établissement d’une situation active et passive ne comportant pas
d’anomalies, que celles-ci résultant de fraudes ou d’erreurs.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur une potentielle surestimation de l’actif net de la
société tel qu’il résulte de la situation active et passive au 31 décembre 2020 sur base de notre audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relatives
au contrôle à opérer lors de la proposition de transformation d’une société ainsi que selon la norme
internationale 2400 « Examen limité d’informations financières intermédiaires effectué par le réviseur
d’entreprises ».
Un examen limité d’une situation active et passive consiste en des demandes d’informations,
principalement auprès du personnel de la société responsable des matières financières et
comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques ainsi que d’autres procédures d’
examen limité. L’étendue de ces travaux est largement moins importante que celle d’un audit réalisé
conformément aux normes internationales d’audit (ISA’s). Un examen limité ne nous permet pas d’
obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit permettrait d’
identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur cette situation active et
passive.
Dans le cadre de cette mission, nous avons reçu de la société toutes les informations nécessaires à
l’établissement de notre rapport. Cet examen limité a principalement pour objectif d’identifier la
moindre surestimation de l’actif net tel qu’il résulte de la situation active et passive établie par l’
organe de gestion.
L’organisation administrative et comptable de la société nous a permis de nous forger une opinion
sur la description et l’évaluation des actifs et passifs de la situation comptable.
Nous communiquons à l’organe de gestion notamment l’étendue des travaux d’audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Restriction de distribution de nos conclusions
Le présent rapport a été établi dans le cadre de la transformation de la forme juridique de la Société
en Nom Collectif ETS BR & RB en Société à Responsabilité Limitée et ne peut être utilisé à d'autres
fins.
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
FAYT-LEZ-MANAGE, le 22 mars 2021.
SRL ANDRE, MARBAIX & C°,
Représentée par Evelyne ANDRE,
Associée
Réviseur d’Entreprises »
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division
Dinant, en même temps qu’une expédition du présent acte.
4. Quatrième résolution
L'assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité
juridique et d'adopter la forme de la Société à Responsabilité Limitée.
L'activité et l'objet social demeurent inchangés, à l’exception de ce qui est stipulé dans les
résolutions 6 et 7.
Le capital et les réserves demeurent intacts, à l’exception de ce qui est stipulé dans les résolutions 5,
de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-
values et la Société à Responsabilité Limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la
Société en nom collectif.
La Société à Responsabilité Limitée conserve le numéro d'immatriculation de la Société en nom
collectif à la banque carrefour des entreprises, soit le numéro d’entreprise 0600.845.120.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au trente-et-
un décembre deux mil vingt, dont un exemplaire est inclus dans le rapport de Madame le réviseur
Evelyne ANDRÉ, prénommé ; rapport qui sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de
Liège, division Dinant, ensemble avec une expédition du présent acte.
5. Cinquième résolution
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit cinq
cent cinquante euros (550,00 €) ont été converti de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide, avec effet immédiat, conformément aux formes et majorités relatives à
la modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible à
cinq cent cinquante euros (550,00 €) et de rendre le solde, y compris l’éventuelle partie non encore
libérée qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres « apports non appelés », disponible pour
distribution.
Volet B
6. Sixième résolution
Monsieur le Président est dispensé de donner lecture du rapport de l’organe de gestion exposant la
justification détaillée de l’extension proposée à l’objet social.
Ce rapport sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Dinant, en même
temps qu’une expédition du présent acte.
7. Septième résolution
L’objet de la société sera étendu aux objets suivants :
Toutes opérations se rapportant aux activités de menuiserie, de maçonnerie et d’agencement d’
habitat, telles que :
- l’entreprise générale de construction, démolition et rénovation ;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’entretien, la rénovation, les travaux
de réparations, d’embellissements, de renouvellement et de modernisation, et la maintenance de
tous types d’ouvrages d’art, de biens immeubles, et plus généralement toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et privés du bâtiment ;
- l’étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d’entrepreneur
général ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous bâtiments et édifices, l’étude et
la réalisation de décorations tant intérieures qu’extérieures ;
- l’entreprise de montage de cloisons mobiles, de nettoyage à la vapeur, le sablage, et les activités
analogues appliquées aux parties extérieures des bâtiments ;
- les travaux de charpenterie, menuiserie et menuiserie métallique du bâtiment ;
- les prestations de conseils et d’assistance tant au niveau technique qu’administratif et commercial,
à toutes sociétés et entreprises, pour tout ce qui concerne le secteur des biens immobiliers.
8. Huitième résolution
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, et tenant compte de l’extension de l’
objet social.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ETS BR & RB ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision des associés gérants, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision des associés gérants, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour compte de
tiers, toutes opérations quelconques se rapportant directement ou indirectement aux activités
suivantes :
- le placement de clôtures et de palissades ;
- les travaux de peinture industrielle ;
- le recouvrement de corniches en PVC ;
- le démoussage de toitures ;
- le ramonage des cheminées ;
- l’installation d’échafaudages et de rejointoyage ;
- les travaux de distribution d’eau et de gaz ;
- la fabrication d’aggloméré de ciment et de produits préfabriqués en ciment ou en béton ;
- le garnissage de meubles non métalliques ;
- le placement d’articles en matières plastiques ou produits synthétiques suivant l’article 6 de l’arrêté
royal du trente et un août mil neuf cent soixante-quatre, hormis les activités réglementées ;
- le commerce de détail de matériaux de construction en Belgique et à l’étranger ;
- l’import et l’export de tous matériaux de construction ;
- toutes affaires immobilières ;
- les travaux hydrauliques, maritimes et fluviaux, la construction et la réfection d’écluses, de
barrages, de digues, de moles, de canaux et d’ouvrages d’art ;
- les gros travaux d’assèchement et de pompage ;
- les gros travaux d’irrigation et de dragage ;
- les travaux de terrassement, de forage, de sondage, de fonçage de puits, de rabattement de la
nappe aquifère, de fondations, de battage de pieux et de palplanches et le travaux de consolidation
Volet B
du sol par tous systèmes ;
- les travaux de drainage ;
- le curage des cours d’eau non navigable ;
- la création et l’entretien d’étangs, rivières et cours d’eau ;
- les travaux de route et de construction d’ouvrages d’art non métalliques ;
- la construction, la réfection et l’entretien des routes, de pistes cyclables, des aires et pistes d’
aviation, des ponts et des tunnels pour routes et chemins de fer, des viaducs, des châteaux d’eau,
des silos, des réservoirs, des citernes, des piscines de natation, des parcs à charbon, des fosses à
cendrées, des plaques tournantes, des ponts à peser, des murs de soutènement ;
- les travaux d’égouts ;
- la pose de câbles et de canalisations diverses ;
- la localisation de câbles à haute tension et de tuyaux, des canalisations pour la distribution d’eau et
de gaz ;
- la pose de câbles électriques divers ;
- les travaux de voies ferrées ;
- la construction, l’installation et l’entretien de chemins de fer et autres voies ferrées ;
- l’aménagement et l’entretien de terrains divers ;
- l’aménagement et l’entretien de plaines de jeux et de sport, de parcs et jardins, y compris les
travaux de plantation ;
- l’installation et l’entretien de signalisation routière et le marquage des routes ;
- les travaux de gros-œuvre ;
- l’entreprise générale de construction de bâtiments ;
- le coffrage et le ferraillage ;
- la coordination des sous-traitants ;
- la construction d’habitations préfabriquée ;
- la construction de cheminées et de fours ;
- la construction de cheminées d’usine, de fours industriels ;
- la maçonnerie de chaudière et le placement de tous produits réfractaires ;
- les travaux de démolition de bâtiments et d’ouvrages d’art ;
- l’arasement et le déblayage ;
- les travaux de rejointoiement, de couverture de constructions et les travaux hydrofuges, de
couverture en tuiles, en chaume, en ardoises naturelles et artificielles, en tôles d’acier et en ciments,
les métaux non ferreux exceptés ;
- les travaux d’étanchéité et de revêtement de constructions par asphaltage et bitumage ;
- les travaux d’assèchement de constructions autres que par le bitume et l’asphaltage ;
- l’isolation thermique et acoustique ;
- le revêtement de murs et de sols ;
- les travaux de carrelage et de mosaïque ;
- les travaux de plafonnage, de cimentage et de tous enduits, le crépissage, la pose de chapes et les
travaux de stuc et de staff ;
- les travaux de pierre de taille et de marbrerie ;
- les travaux de restauration ;
- le placement de monuments funéraires ;
- la restauration, le nettoyage et le lavage de bâtiments, façades et monuments ;
- la pose de marbrerie, la menuiserie bois, PVC, menuiserie métallique ;
- le placement de serrurerie et de quincaillerie du bâtiment ;
- le placement de portes et de plinthes en matières plastiques ;
- le placement de volets en bois et en matières plastiques ;
- la pose de parquets et de tous revêtements en bois des murs et du sol ;
- la pose de cloisons et de faux plafonds en bois ;
- le placement de ferronnerie, de volets et de menuiseries métalliques, ainsi que le placement de
grilles, de portes rétractiles et roulantes et de stores extérieurs ;
- le recouvrement de murs et plafonds par application d’éléments métalliques ;
- les travaux de vitrerie ;
- la pose de vitres de glaces, de miroiteries, de vitraux ;
- la construction de parois et couvertures en béton translucide ;
- la peinture et le tapissage ;
- le chaulage et le badigeonnage ;
- le tapissage et le garnissage ;
- le placement de couvre-parquets de matières plastiques ;
- les constructions métalliques et ouvrages d’art métalliques ;
- les tuyauteries industrielles et les canalisation ;
- l’installation de ventilations et d’aérations, de chauffage à air chaud, de conditionnement d’air et de
Volet B
calorifugeage de tuyauteries et de canalisations ;
- l’installation de chauffage central, de sanitaires, de plomberie-zinguerie ;
- l’installation de chauffage central à eau chaude, à vapeur ou à gaz et appareils auxiliaires ;
- l’installation d’adoucisseurs d’eau, de toitures en métaux non ferreux et le placement de lucarnes
en zinc, ainsi que les travaux de réparation et d’entretien, le placement, l’entretien et la réparation de
tous brûleurs ;
- les travaux de placement, d’installation, d’entretien et de réparation d’installations spéciales ;
- l’installation de fabriques ou d’ateliers, de stations de pompage ;
- l’aménagement d’installations frigorifiques ;
- l’entreprise d’électricité du bâtiment et industrielle ;
- l’entreprise d’électricité basse tension moins de deux kilowatts ;
- la maçonnerie en général ;
- le transport national et international par tous modes de toutes marchandises ;
- les activités en lien avec la mécanique automobile, y compris achat/vente de véhicules d’occasion ;
- le travail en régie dans le cadre de sous-traitance.
La société a également pour objet, pour son compte ou pour compte d’autrui, directement ou
indirectement, toutes opérations se rapportant aux activités de menuiserie, de maçonnerie et d’
agencement d’habitat, telles que :
- l’entreprise générale de construction, démolition et rénovation ;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’entretien, la rénovation, les travaux
de réparations, d’embellissements, de renouvellement et de modernisation, et la maintenance de
tous types d’ouvrages d’art, de biens immeubles, et plus généralement toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et privés du bâtiment ;
- l’étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d’entrepreneur
général ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous bâtiments et édifices, l’étude et
la réalisation de décorations tant intérieures qu’extérieures ;
- l’entreprise de montage de cloisons mobiles, de nettoyage à la vapeur, le sablage, et les activités
analogues appliquées aux parties extérieures des bâtiments ;
- les travaux de charpenterie, menuiserie et menuiserie métallique du bâtiment ;
- les prestations de conseils et d’assistance tant au niveau technique qu’administratif et commercial,
à toutes sociétés et entreprises, pour tout ce qui concerne le secteur des biens immobiliers.
La société peut, d’une manière générale, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou
immeubles, d’exploitation ou d’équipement, et d’une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social, y compris la sous-traitance en général et l’exploitation de tous droits intellectuels et
de propriété industrielle ou commerciale y relatifs ; elle peut acquérir à titre d’investissement tous
biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet social ;
- pourvoir à l’administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un
lien de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que
ce soit ;
- prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement dans toutes les sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet social serait identique, analogue ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet social ;
- exploiter tous brevets, licences, secrets de fabrication, dessins ou modèles.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports – parts – cessions de parts
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, d’un montant de cinq cents cinquante euros (550,00 €).
Il sera précisé dans le futur si les apports effectués seront ou non inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
Volet B
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou au présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des parts, déduction faite des parts dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’
ils sont plusieurs.  Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans
l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
Volet B
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à dix-neuf heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
Volet B
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard sept jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
Volet B
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
9. Neuvième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants-administrateurs actuels,
Messieurs RIFFON Bernard et RENSON Bertrand.
Il sera décidé à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge à donner à Messieurs
RIFFON Bernard et RENSON Bertrand, quant à leur mandat de gérant.
L’assemblée générale décide de nommer comme administrateurs non statutaires pour une durée
illimitée :
- Monsieur RIFFON Bernard, préqualifié, ici présent, et qui accepte ;
- Monsieur RENSON Bertrand, préqualifié, ici présent, et qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
COPIE ACTE
L’original de l’acte sera conservé cinquante (50) ans par l’étude du notaire instrumentant.
Les comparants ont été informés de la possibilité de consulter la version numérique de l’acte sur le
site : www.naban.be
Le notaire instrumentant précise aux comparants que cette version a un caractère authentique et dès
lors la même force probante qu’une expédition envoyée par courrier ordinaire.
Les comparants déclarent s’en satisfaire.
Les comparants déclarent avoir été informés que le notaire instrumentant leur délivrera une copie de
l’acte par courrier ordinaire, à première demande.
La délivrance de la première copie se fera sans frais.
DONT PROCES VERBAL
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à dix-huit heures quinze.
De tout quoi, le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal, lieu et date que dessus.
Les comparants déclarent avoir reçu le projet d’acte antérieurement aux présentes, et que le délai
leur a été suffisant pour la relecture.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par
la loi, et partiellement des autres dispositions, les parties ont signé avec Nous, Notaire.
(Suivent les signatures).
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Xavier TOMBEUR, Notaire
déposé en même temps une expédition de l'acte et les statuts coordonnés