Ondernemingsnr : 0507 719 378
MONITEUR BELGE
Naam
DIRECTION
(voluit) : TOUCAN
2 7 SEP. 2024
(verkort) :
BELGISCH STAATSBLAD	Rechtsvorm : commanditaire vennootschap
BESTUUR
Volledig adres v.d. zetel : 8520 Kuurne, Kongostraat 33
Onderwerp akte : 1. Omvorming Comm.V naar BV 2. Fusie door overnemening: BAV van de
overnemende vennootschap - ontslag en benoeming bestuurder - wijziging
voorwerp
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
commanditaire vennootschap "TOUCAN", met zetel te 8520 Kuurne, Kongostraat 33, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, onder nummer 0507.719.378 op 18 juli 2024 voor Meester Ann
De Smet, notaris te Zwalm, dat er onder meer beslist werd:
VASTSTELLING VAN DE WETTELIJKE FUSIEFORMALITEITEN
De voorzitter van het bureau zet het volgende uiteen:
1.Op 14 mei 2024 werd een gezamenlijk fusievoorstel opgemaakt door de bestuursorganen van de
overnemende en de overgenomen vennootschap.
2.Het fusievoorstel werd door beide vennootschappen neergelegd op de Griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent afdeling Kortrijk op 17 mei daarna, hetzij meer dan zes weken vóór de huidige
buitengewone algemene vergadering.
3.Dit fusievoorstel werd bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 29 mei 2024 onder
nummer 24081414, voor wat betreft de overgenomen vennootschap Lorri en werd bekendgemaakt in de Bijlage
tot het Belgisch Staatsblad van 29 mei 2024 onder nummer 24081415, voor wat betreft de overnemende
vennootschap Toucan.
4.Overeenkomstig artikel 12:28 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, lag een
exemplaar van het fusievoorstel minstens één maand voor de datum van deze vergadering op de zetel van de
vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, evenals de overige stukken conform artikel 12:28 § 2 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vennoten hebben uitdrukkelijk verzaakt aan de toezending van een afschrift van het fusievoorstel
overeenkomstig artikel 12:28 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
5. Het bestuursorgaan heeft geen omstandig verslag opgemaakt, waarvan sprake in artikel 12:25 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen omdat alle aandeelhouders akkoord zijn gegaan er van af te
zien.
6. De besloten vennootschap "VRC Bedrijfsrevisoren", met zetel te Lichterveldestraat 39 A, 8820 Torhout
en ondernemingsnummer 0462.836.191, vertegenwoordigd door de heer Bart Roobrouck, bedrijfsrevisor, heeft
een schriftelijk verslag opgesteld op datum van 18 juli 2024, zoals bepaald in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"VII. BESLUIT
Overeenkomstig artikelen 5:133 §1 en 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van besloten vennootschap "TOUCAN" (hierna
genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij zijn aangesteld bij opdrachtbrief van 10 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze tenminste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, van 198.031,82 €
overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de over te nemen vennootschap, de besloten vennootschap "LORRI", en vindt de weerhouden
methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 285 volledig volgestorte aandelen van de
besloten vennootschap "TOUCAN".
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch
over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 18 juli 2024
"VRC Bedrijfsrevisoren" BV
Vertegenwoordigd door Bart Roobrouck
Bedrijfsrevisor"
7. Het bestuursorgaan was niet gehouden om over te gaan tot:
- De actualisering van de reeds meegedeelde informatie;
- De opmaak van een tussentijdse boekhoudkundige staat die niet ouder is dan drie maanden op de datum
van het fusievoorstel.
8. Overeenkomstig artikel 12:28, §2 van het gezegde Wetboek, hebben de aandeelhouders kunnen
kennisnemen op de zetel uiterlijk een maand voor de algemene vergadering van volgende documenten:
- het fusievoorstel;
- jaarrekening van de laatste drie boekjaren van de overnemende en de overgenomen vennootschap;
- de jaarverslagen van het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren;
De aandeelhouders konden op hun verzoek, desgevallend per elektronische post voor die aandeelhouders
die er individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee hebben ingestemd, kosteloos een volledig of desgewenst
gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 12:28, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen bedoelde stukken, met uitzondering van die welke hem overeenkomstig punt 1 zijn toegezonden.
EERSTE BESLUIT
Er wordt kennis genomen van het verslag van de bestuurder de dato 27 mei 2024, de staat van actief en
passief per 31 mei 2024 en van het controleverslag de dato 18 juli 2024 door de besloten vennootschap "VRC
Bedrijfsrevisoren", met zetel te Lichterveldestraat 39 A, 8820 Torhout en ondernemingsnummer 0462.836.191,
vertegenwoordigd door de heer Bart Roobrouck.
Er wordt vastgesteld dat volgens nagemeld verslag van revisor het netto vermogen groter is dan het actueel
kapitaal van vijfduizend euro (€ 5.000,00).
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 31 mei 2024 waarvan
de staat opgenomen werd in het verslag van de bedrijfsrevisor Bart Roobrouck dat aan mij, notaris overhandigd
werd. Voormelde bedrijfsrevisor werd aangesteld bij beslissing van de algemene vergadering met als opdracht
een verslag op te maken over de staat van actief en passief van de vennootschap met het oog op de omvorming.
In gezegd verslag van de bedrijfsrevisor wordt letterlijk als besluit opgenomen wat volgt:
"Besluit.
Onze werkzaamheden in het kader van onze verslaggeving van de omzetting van de commanditaire
vennootschap 'TOUCAN' in een besloten vennootschap zijn er enkel op gericht na te gaan of er
overwaardering van het netto-actief of passief, zoals blijkt uit de boekhoudkundige staat per 31 mei 2024, heeft
plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-
actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het netto-actief volgens deze staat van 31 mei 2024 bedraagt € 388.224,06 en is € 383.224,06 hoger dan
de onbeschikbare inbreng van € 5.000,00.
Dit verslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor en is be-temd om voorgelegd te worden bij de akte van
omzetting van de commanditaire vennootschap "TOUCAN".
Het wordt gedagtekend en ondertekend op de dag dat de controlewerkzaamheden zijn beëindigd.
Roeselare, 18 juli 2024. "
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van de bestuurder dat het voorstel tot omzetting
toelicht, alsook van het verslag van de bedrijfsrevisor over de staat van actief en passief van de vennootschap
per 31 mei 2024, hetzij minder dan drie maanden voor heden.
ledere aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van beide verslagen alsook van het ontwerp van
statutenwijziging.
De voorzitter verklaart dat sinds 31 mei 2024 geen belangrijke wijziging plaatsvond in de vermogenstoestand
van de vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
A. De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de vorm van de vennootschap te wijzigen met
behoud van het rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen, onder
volgende voorwaarden:
a) De omzetting gebeurt zonder uittreden van vennoten en zonder bijtreden van aandeelhouders.
b) De vennootschap zal de vorm aannemen van een besloten vennootschap.
c) De naam en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
d) De aandelen van de besloten vennootschap worden toegekend aan de comparanten in deze a rato van
één aandeel in de besloten vennootschap voor één aandeel in de oude commanditaire vennootschap.
e) Er wordt voorgesteld om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle eigen
vermogensbestanddelen beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve uitkering kan worden
overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
f) Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en passieve
bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft voortbestaan in de
nieuwe vorm.
Het vermogen en de reserves blijven dezelfde, alsook alle activa en passiva blijven dezelfde, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen, en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap zal de boeken
en de boekhouding die door de commanditaire vennootschap werden gehouden, voortzetten, en het kapitaal
en de reserves zullen ongewijzigd in de balans van de besloten vennootschap voorkomen.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennootschap is gekend.
De vijfhonderd (500) aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen worden toegewezen aan
de aandeelhouders in verhouding van hun rechten in de commanditaire vennootschap à rato van één aandeel
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per
31 mei 2024.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de commanditaire vennootschap worden
geacht verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat het opmaken van de jaarrekening
betreft.
De vennoten van de commanditaire vennootschap verklaren kennis te hebben van de aansprakelijkheid van
de gecommanditeerde vennoten bij omzetting zoals beschreven in artikel 14:12 en artikel 14:13 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort vast kapitaal (vijfduizend euro (€ 5.000,00)) en de wettelijke reserve van de vennootschap (nul euro €
0,00), hetzij samen vijfduizend euro (€ 5.000,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Het vast gedeelte van het kapitaal werd volledig volstort zodat er geen omzetting plaatsvond van niet gestort
kapitaal in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, derde
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de van rechtswege aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist om de regels omtrent de overdraagbaarheid van de aandelen af te stemmen op de
wettelijke regeling, door aanpassing van artikel 9 van de nieuwe statuten, welke letterlijk zal luiden als volgt:
"§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, aan de
wettelijk samenwonende partner van de overdrager of de erflater of aan ascendenten en descendenten in rechte
lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief met aanduiding van de
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij
zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of,
in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen."
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat uiterlijk op 1 januari 2024 alle rechtspersonen hun statuten in overeenstemming
moeten gebracht hebben met het nieuwe Wetboek, en dat de leden van het bestuursorgaan persoonlijk en
hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schade geleden door de vennootschap, vereniging of stichting, of door
derden ten gevolge van de niet-nakoming van deze verplichting.
De vergadering neemt kennis van het feit dat het bestuursorgaan, op straffe van persoonlijke en hoofdelijke
aansprakelijkheid van de leden ervan, binnen de zes maanden na deze omzetting van rechtswege de algemene
vergadering moet bijeen roepen om de statuten aan te passen aan de nieuwe rechtsvorm, waarbij zij middels
onderhavige akte aan deze verplichting voldoen.
De vergadering neemt kennis van artikel 14:9 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
waarin letterlijk vermeld staat wat volgt:
"Onmiddellijk na het besluit tot omzetting worden de statuten van de vennootschap in haar nieuwe vorm,
met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld volgens dezelfde regels van
aanwezigheid en meerderheid als voor de omzetting zijn voorgeschreven, bij gebrek waaraan het besluit tot
omzetting zonder gevolg blijft."
Als gevolg van de voorgaande besluiten en in overeenstemming met voormeld artikel besluit de algemene
vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «TOUCAN».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België als in het buitenland, de aankoop en,
verkoop van mercerie-artikelen, textielfournituren, weefsels allerhande, werkkledij, confectiekledij, breiwol,
breigoederen en van alle producten vervaardigd uit kunststof. De vennootschap mag alles doen wat
rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp in de ruimste zin. Deze
formulering is niet limitatief, zij omvat eveneens al wat in de sectoren, waarin de onderneming actief zal zijn,
gebruikelijk is of het zou worden.
Het deelnemen en het zich op andere wijze interesseren In het (doen) financieren van, het voeren van
directie en beheer over, het verlenen van diensten aan, en het behartigen van belangen van vennootschappen
en ondernemingen van onderscheiden aard en voorwerp.
Portefeuillebeheer, het beleggen van vermogens in schuldvorderingen, effecten en andere
vermogenswaarden, roerende en onroerende goederen, en stellen van zekerheden en verplichtingen van
groepsmaatschappijen en derden, in zoverre door de wet toegestaan.
Het aankopen, verkopen, opbouwen, verbouwen, ruilen, vernieuwen, financieren, afbreken, huren - al dan
niet gemeubeld -, leasen, beheren en promoveren van gebouwen, alsook het kopen, verkopen, ruilen, verhuren
(woninghuur en handelshuur), huren, leasen, valoriseren en verkavelen van gronden en terreinen. Het houden,
kopen, verkopen, verhuren en ter beschikking stellen van alle activiteiten die hiermee verband houden.
De vennootschap mag in België of in het buitenland alle burgerlijke, industriële, commerciële, roerende,
onroerende of financiële verrichtingen verwezenlijken die van aard zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks haar
voorwerp uit te breiden of te bevorderen.
Zij mag zich op elke wijze interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen die een identiek,
gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben, of die van aard zijn de uitbreiding van haar onderneming te
bevorderen en zelfsmet deze vennootschappen samen te smelten. Zij mag zich voor deze vennootschappen
borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap is bevoegd alle met voormeld voorwerp verband houdende commerciële, industriële,
financiële en tot roerende en onroerende zaken betrekking hebbende handelingen te verrichten. Zij kan ook
deelnemen of zich financieel interesseren in andere vennootschappen of ondernemingen die een doel beogen
gelijk aan het hare of dat kan strekken tot bevordering hiervan.
De vennootschap mag voor eigen rekening en/of voor rekening van derden alle commerciële, industriële,
roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
verband houden met haar maatschappelijk voorwerp, en die van aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel Il: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd (500) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
§1. Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
( ... )
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Deze erkent slechts één enkele eigenaar per effect voor de uitoefening jegens haar van de rechten eraan
verbonden.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder, en zolang de aandelen niet verdeeld zijn tussen de
erfgenamen of niet afgeleverd zijn aan de legatarissen van de enige aandeelhouder, worden de rechten
verbonden aan deze effecten uitgecefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, bij
stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de
vennootschap optreden.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht, toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij een inbreng in geld met uitgifte van
nieuwe aandelen in eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen wordt
genomen door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
( ... )
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op gelijk
welke andere plaats vermeld in de uitnodigingsbrieven, de eerste zaterdag van de maand mei om 10 uur. Valt
de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar
de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum
de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties
op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 16. Zittingen - processen-verbaal
( ... )
Artikel 16bis. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden
Artikel 16ter. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de
stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, per brief.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs elektronische weg
tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van obligatiehouders door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel onder de
voorwaarden die zijn bepaald in artikel 16 van deze statuten voor de algemene vergadering van
aandeelhouders.
Artikel 17. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 18. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 20 bis Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan of de enige
bestuurder bepaalt.
Aan het bestuursorgaan of de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden
te beslissen.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22 Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 24. Woonstkeuze
( ... )
Artikel 25. Gerechtelijke bevoegdheid
( ... )
Artikel 26. Gemeen recht
( ... )
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerder, de besloten vennootschap
"LORRI", met zetel te 8520 Kuurne, Kongostraat 33, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling
Kortrijk met ondernemingsnummer 0449.427.130, ontslag te geven uit zijn functie met ingang vanaf heden en
onmiddellijk over te gaan tot de benoeming als niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur:
De besloten vennootschap "CERUS", met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Oude-Schoolstraat 1,
BTW BE0476.951.968, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk 0476.951.968.
Welke vennootschap op haar beurt wordt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer
MALYSSE Geert Gabriel Jean-Pierre, geboren te Kortrijk op 11 augustus 1969, (RR nr. 69.08.11-173.32),
wonende te 8800 Roeselare, Oude-Schoolstraat 1.
Hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd en het mandaat aanvaardend.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De kwijting voor de uitoefening van het mandaat als zaakvoerder zal worden voorgelegd op de
eerstvolgende gewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal beraadslagen en beslissen over de
jaarrekening van het huidig boekjaar.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8520 Kuurne, Kongostraat
33.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering bevestigt overeenkomstig artikel 2:8 §4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dat de aandelen van de vennootschap in één hand verenigd zijn. De enige aandeelhouder is de
besloten vennootschap LORRI voornoemd. Deze verklaring zal overeenkomstig artikel 2:8 §4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen worden neergelegd in het vennootschapsdossier en worden
gepubliceerd overeenkomstig hetgeen wettelijk bepaald. Deze vereniging in één hand is evenwel tijdelijk gelet
op de toekenning van nieuwe aandelen ingevolge de nagenoemde fusie, aan een nieuwe aandeelhouder.
ACHTSTE BESLUIT: FUSIE DOOR OVERNEMING: Kennisneming van de verslagen en voorafgaande
verklaringen:
a) De bestuurder van "TOUCAN", overnemende vennootschap en de bestuurder van de overgenomen
vennootschap, "LORRI" voornoemd hebben op datum van 14 mei 2024 een fusievoorstel opgemaakt
overeenkomstig artikel 12:24 van het wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dit fusievoorstel- werd
neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent afdeling Kortrijk op 17 mei daarna, voor beide
vennootschappen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de agenda,
aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet beoogde documenten
volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.
b) De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat geen tussentijdse cijfers van de betrokken
vennootschappen die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het fusievoorstel dienen te worden
opgesteld
c) De voorzitter verklaart in naam van de bestuurders van de overgenomen vennootschap "Lorri" dat geen
enkele belangrijke wijziging heeft plaatsgevonden in de activa en passiva van haar vermogen sinds de datum
van het opmaken van het fusievoorstel.
Bovendien verklaart de voorzitter namens de bestuurders van de overgenomen vennootschap "Lorri" dat
deze door de bestuurders van de overnemende vennootschap "Toucan" niet werd op de hoogte gebracht van
belangrijke wijzigingen die zich hebben voorgedaan in het actief en passief van het vermogen van de
overnemende vennootschap sedert de datum.
d) Akkoord van de aandeelhouders om af te zien van de verslagen zoals bedoeld in artikel 12:25 en 12:26
van het Wetboek van Vennootschappen en Verengingen.
NEGENDE BESLUIT
A. Fusie
De vergadering besluit, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke
voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie door overneming door de besloten vennootschap
"TOUCAN", met zetel te 8520 Kuurne, Kongostraat 33, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent,
afdeling Kortrijk dragende het ondernemingsnummer 0507.719.378, hierna ook "de overnemende
vennootschap" genoemd, van de besloten vennootschap "LORRI", met zetel te 8520 Kuurne, Kongostraat 33,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0449.427.130,
hierna ook "de overgenomen vennootschap" genoemd, door de overdracht door deze laatste ten gevolge van
ontbinding zonder vereffening van de algeheelheid van de activa en passiva van het vermogen, niets
uitgezonder noch voorbehouden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2023 afgesloten boekhoudkundige staat van de
overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden
overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de
voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1
januari 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn geschied.
De vergadering stelt vast: overeenkomstig artikel 12:24, 8° van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en overeenkomstig de fusievoorstellen, dat geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de
leden van de bestuursorganen van enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen
vennootschap.
Ingevolge voormeld besluit gaat het gehele vermogen van de voornoemde vennootschap "Lorri" ten
algemene titel over op de overnemende vennootschap de voornoemde vennootschap "Toucan", volgens de
voorwaarden bepaald in het fusievoorstel.
De volgende activa en passiva worden aan de overnemende vennootschap overgedragen op basis van de
op 31 december 2023 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap.
B. Algemene beschrijving van de overdracht
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap overgaat onder algemene titel naar de overnemende vennootschap.
C. Voorwaarden en lasten van de overdracht
Deze fusie wordt gedaan en is aanvaard onder de volgende bedingen en voorwaarden:
I. VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT
1ºDe activa en passiva elementen gaan over zoals zij bestaan op datum van heden, doch fiscaal en
boekhoudkundig met ingang van 1 januari 2024.
2ºDe overnemende vennootschap moet de lopende huurcontracten en gebruiksrechten eerbiedigen, zoals
de overgenomen vennootschap ertoe gehouden of gerechtigd was, en moet rechtstreeks de eigenaars en
bezetters aanspreken voor alles wat het bestaan van de huurcelen, de wijze en voorwaarden van hun gebruik
betreft, de te geven opzeggingen en de voorwerpen waarvan zij zouden kunnen beweren dat ze hen
toebehoren.
3ºDe overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van alle rechten en verplichtingen van de
overgenomen vennootschap, en meer bepaald:
a)de overnemende vennootschap moet alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren
die de overgenomen vennootschap zou kunnen afgesloten hebben met leveranciers, klanten en alle derden, en
ook nog alle overeenkomsten en verbintenissen waartoe de overgenomen vennootschap gehouden is uit welke
hoofde ook met betrekking tot de overgegane goederen, zodat de overgenomen vennootschap uit dien hoofde
nooit meer kan aansprakelijk gesteld worden of lastig gevallen worden.
b)de overnemende vennootschap moet alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren
die de overgenomen vennootschap zou kunnen afgesloten hebben met haar personeel, directie, bedienden en
arbeiders, zodat de overgenomen vennootschap uit dien hoofde nooit meer kan aansprakelijk gesteld worden
of lastig gevallen worden.
4° Huidige overdracht is gebeurd, doch op last van de overnemende vennootschap om alle belastingen,
taken, contributies, premies en verzekeringsbijdragen, in het algemeen alle gewone en buitengewone lasten
die de overgedragen goederen bezwaren of zullen bezwaren, te dragen.
II. LASTEN VAN DE OVERDRACHT
Deze overgang wordt aanvaard door de overnemende vennootschap, die tevens aanvaardt dat al de
schulden van de overgenomen vennootschap te dragen, haar verbintenissen en verplichtingen uit te voeren,
haar te vrijwaren van elke vordering en alle kosten, lasten en belastingen van welke aard ook met betrekking
tot de fusie te dragen en betalen.
OVERDRACHT VAN VOLGENDE ONROERENDE GOEDEREN TOEBEHOREND AAN DE
Het bestuur van de overgenomen vennootschap "Lorri" verklaart dat in het vermogen van de overgenomen
vennootschap volgende onroerende goederen begrepen zijn:
BESCHRIJVING VAN HET ONROEREND GOED
1. STAD WERVIK - eerste afdeling
a) Een building (met kadastrale omschrijving 'werkplaats), op en met grond, gelegen aan de Hoogweg 51,
gekadastreerd volgens titel sectie B, nummer 146/Z met een oppervlakte van achttien are acht centiare (18a
08ca), en volgens recent kadastraal uittreksel, sectie B, nummer 146Z P0000, met een oppervlakte van achttien
are acht centiare (18a 08ca),
b) Een perceel weiland, gelegen aan de Steenweg en Hoogweg gekadastreerd volgens titel sectie B,
nummer 146/C/2 met een oppervlakte van één are veertig centiare (01 a 40 ca), en volgens recent kadastraal
uittreksel, sectie B, nummer 146C2 P0000, met een oppervlakte van één are veertig centiare (01 a 40 ca).
2. GEMEENTE KUURNE
Een drukkerij, op en met grond gelegen aan de Kongostraat 33, gekadastreerd volgens titel en recent
kadastraal uittreksel, sectie B, nummer 942N P0001, met een oppervlakte volgens kadaster van zestien are zes
centiare (16a 06ca).
OORSPRONG VAN EIGENDOM
( ... )
SUBROGATIE
Mits al wat voorafgaat wordt de overnemende vennootschap in het bezit gesteld van de bovenbeschreven
eigendom, wordt zij gesubrogeerd in de rechten en plichten die de overgenomen vennootschap erop heeft.
ELFDE BESLUIT: TOEKENNING AANDELEN
In de ovememende Vennootschap vinden geen statutenwijzigingen plaats door de voormelde fusie,
behoudens de hierna vermelde:
a. Ter vergoeding van de inbreng van het volledig actief en passief vermogen van de over te nemen
vennootschap "LORRI" worden er aan de aandeelhouders van de besloten vennootschap "LORRI", in ruil voor
hun aandelen van deze vennootschap, zijnde in totaal vijftig duizend (980) aandelen, tweehonderd vijfentachtig
(285) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de overnemende vennootschap
"TOUCAN" toegekend.
Die aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en delen in de winst met
terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2024.
De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden aandeelhouder in de overnemende
vennootschap.
De verdeling van deze tweehonderd vijfentachtig (285) aandelen tussen voormelde aandeelhouders zal
gebeuren a rato van de onderlinge aandelenverhouding in de over te nemen vennootschap "LORRI".
Er is geen opleg verschuldigd.
b. De over te nemen vennootschap "LORRI" is eigenares van vierhonderd negenennegentig (499) aandelen
van de overnemende vennootschap "TOUCAN". Door de fusie verkrijgt de overnemende vennootschap
"TOUCAN" bijgevolg vierhonderd negenennegentig (499) eigen aandelen.
In toepassing van artikel 7:217,§2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet een
onbeschikbare reserve worden gevormd gelijk aan de waarde waarvoor de verkregen aandelen in de inventaris
van de overgenomen vennootschap zijn ingeschreven, te weten driehonderd vier en twintig duizend driehonderd
vijftig euro (€ 324.350).
Deze onbeschikbare reserve zal gevormd worden vanuit:
- Beschikbare reserve, komende van de over te nemen vennootschap: honderdvijfenzestigduizend euro (€
165.000,00),
- Overgedragen winst, komende van de overnemende vennootschap: honderdnegenenvijftigduizend
driehonderdvijftig euro (€ 159.350,00)
De vergadering besluit om deze vierhonderd negenennegentig (499) eigen aandelen te vernietigen en
vervolgens de onbeschikbare reserve "eigen aandelen" ad driehonderd vier en twintig duizend driehonderd
vijftig euro (€ 324.350) af te boeken.
De overnemende vennootschap bezit geen aandelen van de over te nemen vennootschap.
c. De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden toegekend
De voorzitter verklaart dat de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap "Lorri" voldoet aan de
vereisten voor verkrijging van hoedanigheid van aandeelhouder in de overnemende vennootschap "Toucan".
De bestuurder van de overnemende vennootschap zorgt voor de vernietiging van alle bestaande oude
aandelen van de vennootschap "Lorri" en zal in ruil voor de vernietigde aandelen of aandelenboek
tweehonderdvijfentachtig (285) nieuw te creëren aandelen overhandigen aan de besloten vennootschap
CERUS, volgens gezegde ruilverhouding.
De tweehonderd vijfentachtig (285) aandelen van de overnemende vennootschap die aan de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden toegekend in ruil voor hun aandelen van de
overgenomen vennootschap, worden als volgt uitgereikt:
- Onmiddellijk na de respectieve besluiten tot fusie zal de bestuurder van de overnemende vennootschap in
het register van aandelen van de overnemende vennootschap de toekenning van de aandelen aan de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap inschrijven.
- Tegelijkertijd zal de bestuurder van de overnemende vennootschap de aandelen van de overgenomen
vennootschap vernietigen door het aanbrengen van de vermelding in het aandelenboek "VERNIETIGD".
d. Ingevolge het voorgaande telt de vennootschap Toucan thans tweehonderd zesentachtig (286) aandelen
en zal artikel 5 van de statuten voortaan luiden als volgt:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdzesentachtig (286) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
TWAALFDE BESLUIT: MODALITEITEN VAN OPSTELLEN EN GOEDKEUREN VAN DE JAARREKENING
- KWIJTING AAN DE BESTUURDER
De laatste jaarrekening van de overgenomen vennootschap zal worden opgesteld door de bestuurder van
de overgenomen vennootschap.
Haar goedkeuring alsmede de kwijting te verlenen aan de bestuurder van de overgenomen vennootschap
zal beslist worden door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel
12:35 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
DERTIENDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE
De aanwezige bestuurder en alle leden van de algemene vergadering verzoeken ondergetekende notaris
vast te stellen dat, ingevolge de overeenstemmende beslissingen genomen in de betrokken vennootschappen
van de fusie, genoemde fusie van zelfde vennootschappen is voltrokken en dat bijgevolg:
- De vennootschap LORRI, opgehouden heeft te bestaan met ingang vanaf heden;
- Het geheel vermogen, zowel activa als passiva van de vennootschap LORRI overgedragen werd naar de
besloten vennootschap TOUCAN.
- Ten gevolge van de voornoemde fusie doet de aandelenverhouding zich in de overnemende vennootschap
TOUCAN zich, na de vernietiging van de 499 eigen aandelen zoals voormeld, voor als volgt:
1. de besloten vennootschap "CERUS", met zetel te 8800 Roeselare, Oude-Schoolstraat 1, dragende het
ondernemingsnummer 0476.951.968, voornoemd.
Welke vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer MALYSSE Geert Gabriel Jean-
Pierre, geboren te Kortrijk op 11 augustus 1969, wonende te 8800 Roeselare, Oude-Schoolstraat 1
Titularis van tweehonderdvierentachtig (284) aandelen.
2. de heer MALYSSE Geert, voornoemd,
Titularis van één (1) aandeel
3. De maatschap "PROLES", met zetel te Oude-Schoolstraat 1, 8800 Roeselare, dragende het
ondernemingsnummer 0763.485.317. Opgericht bij onderhandse akte van 8 december 2020.
Titularis van één (1) aandeel
Hetzij in totaal: tweehonderdzesentachtig (286) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap
uitgegeven aandelen.
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt de ondergetekende notaris akte te nemen van het feit dat
de opschortende voorwaarde van toepassing op de genomen beslissingen van de overgenomen vennootschap
bijgevolg verwezenlijkt is.
De fusie is verwezenlijkt overeenkomstig het voormeld fusievoorstel.
Bijgevolg is de fusie tussen de voornoemde vennootschappen definitief geworden.
VEERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat artikel 12:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen stelt dat de wijziging van het voorwerponmiddellijk na het besluit tot fusie
dient vastgesteld te worden volgens de regels van aanwezigheid en meerderheid in dit wetboek vereist. De
formaliteiten van verslaggeving en de staat van activa en passiva zijn
in deze situatie niet vereist.
De algemene vergadering besluit vervolgens tot uitbreiding van het huidige voorwerp van de overnemende
vennootschap met een deel van de activiteiten zoals vermeld in het voorwerp van de overgenomen
vennootschap, waardoor het voorwerp als volgt zal luiden:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België als in het buitenland:
a. de aankoop en, verkoop van mercerie-artikelen, textielfournituren, weefsels allerhande, werkkledij,
confectiekledij, breiwol, breigoederen en van alle producten vervaardigd uit kunststof. De vennootschap mag
alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp in de
ruimste zin. Deze formulering is niet limitatief, zij omvat eveneens al wat in de sectoren, waarin de onderneming
actief zal zijn, gebruikelijk is of het zou worden.
b. Het deelnemen en het zioh op andere wijze interesseren In het (doen) financieren van, het voeren van
directie en beheer over, het verlenen van diensten aan, en het behartigen van belangen van vennootschappen
en ondernemingen van onderscheiden aard en voorwerp.
c. Portefeuillebeheer, het beleggen van vermogens in schuldvorderingen, effecten en andere
vermogenswaarden, roerende en onroerende goederen, en stellen van zekerheden en verplichtingen van
groepsmaatschappijen en derden, in zoverre door de wet toegestaan.
d. Het aankopen, verkopen, opbouwen, verbouwen, ruilen, vernieuwen, financieren, afbreken, huren - al
dan niet gemeubeld -, leasen, beheren en promoveren van gebouwen, alsook het kopen, verkopen, ruilen,
verhuren (woninghuur en handelshuur), huren, leasen, valoriseren en verkavelen van gronden en terreinen. Het
houden, kopen, verkopen, verhuren en ter beschikking stellen van alle activiteiten die hiermee verband houden.
e. Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons en andere
roerende waarden, van welke vorm ook van Belgische of buitenlandse, . bestaande of nog op te richten
f. De samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen, onroerende leasing en de huurfinanciering
van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het ruilen, het
bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het
verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
onroerende goederen;
g. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; In de ruimste
zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen, bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder vorm van
organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen, of andere op eender welk vlak binnen
het voorwerp.
h. Het ontwikkelen van alle activiteiten in verband met groothandel, met name: de aan-en verkoop van
promotieartikelen, sportartikelen en geschenkartikelen, met bovendien het personaliseren van deze artikelen
volgens de wensen van de klant, dit in de breedste zin van het woord.
i. Het opzetten, het bestuderen, het promoten en het uitvoeren van alle projecten in verband met publiciteit
en aanverwante toepassingen. Zijn daar onder andere te verstaan:
-De aan- en verkoop van lichtkranten, led-walls, publiciteitsborden, publiciteitsmateriaal in al zijn vormen;
De huur en verhuur van lichtkranten, led-walls, gevels, reclameborden, in al zijn vormen, zowel indoor als
outdoor;
-De verhuur van ruimte op lichtkranten, gevels, led-walls, reclameborden, enzovoort aan derden ter
aankondiging van culturele boodschappen, boodschappen van algemeen nut, streek- en stadsgebonden
informatie, aankondiging van op til zijnde evenementen, vacatures, publicitaire boodschappen, en dit in de
meest ruime zin;
- Het uitbaten, herstellen, fabriceren en plaatsen van lichtkranten, led-walls, publiciteitsborden in de meest
ruime zin van het woord, met inbegrip van het ter beschikking stellen van lichtkranten, led-walls,
publiciteitsborden, aan verenigingen, sportclubs, ...
-De huur en de verhuur van allerhande materiaal om te dienen als blikvangers en publiekstrekkers op
beurzen en evenementen, dit is onder andere lichtkranten, led-walls, publiciteitsborden, opvallende voertuigen,
zowel oldtimers als recente sportbolides of exclusieve voertuigen, met inbegrip van moto's, boten, enzovoort.
-Bovenstaande opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
J. "grafisch bedrijf" omvattende: het vervaardigen van alle drukwerk waaronder zeefdrukwerk en het optreden
als tussenpersoon in de handel van alle drukwerk.
k. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
1. Alle verrichtingen van mandaat, agentuur of van commissie in verband met de hierboven omschreven
handelingen. De vennootschap mag eveneens persoonlijke of zakelijke borg verlenen in het voordeel van
derden. De vennootschap kan functies van bestuurder of van vereffenaar in andere vennootschapen uitoefenen.
Zij mag zich op elke wijze interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen die een identiek,
gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben, of die van aard zijn de uitbreiding van haar onderneming te
bevorderen en zelfsmet deze vennootschappen samen te smelten. Zij mag zich voor deze vennootschappen
borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap is bevoegd alle met voormeld voorwerp verband houdende commerciële, industriele,
financiële en tot roerende en onroerende zaken betrekking hebbende handelingen te verrichten. Zij kan ook
deelnemen of zich financieel interesseren in andere vennootschappen of ondernemingen die een voorwerp
beogen gelijk aan het hare of dat kan strekken tot bevordering hiervan.
De vennootschap mag voor eigen rekening en/of voor rekening van derden alle commerciële, industriële,
roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
verband houden met haar voorwerp, en die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te
breiden."
VIJFTIENDE BESLUIT: MACHTIGING VOOR DE ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN EN
COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist de coördinatie van de statuten toe te vertrouwen aan de ondergetekende notaris.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap TVT Accountancy, met
zetel te Boulevard Industriel 1/An 7780 Comines, en ondernemingsnummer 0668.583.386, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij alle private en
publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank
van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en
andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen. .
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
geassociee
Bestemd voor publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
Wordt tegelijk neergelegd: expeditie van de akte, verslag bedrijfsrevisor
(get.) Notaris Ann De Smet