Ondernemingsnr : 0759838315
Naam
(voluit) : Wetenschapspark Leuven Noord
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Waaistraat 6
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte van statutenwijziging verleden voor Dirk MICHIELS, notaris te Aarschot, op 14
maart 2024 dat de buitengewone algemene vergadering gehouden werd van- de aandeelhouders
van de besloten vennootschap “Wetenschapspark Leuven Noord” met zetel te 3000 Leuven,
Waaistraat 6, ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen met ondernemingsnummer
0759.838.315 (RPR Leuven) en bij de diensten van de BTW onder nummer BE0759.838.315;
Opgericht bij akte verleden voor notaris Dirk Michiels te Aarschot op 10 december 2020,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 18 december daarna, onder nummer
20362279;
Waarvan de statuten tot op heden ongewijzigd bleven.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
Eerste besluit: Kennisname van verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap opgemaakt
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan van de
Vennootschap overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarin wordt bepaald dat het bestuursorgaan ertoe gehouden is een verslag op te
stellen omtrent het voornemen om het voorwerp of de doelen van de Vennootschap zoals
beschreven in de statuten te wijzigen.
Tweede besluit: Wijziging van het voorwerp van de Vennootschap.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het voorstel van het
bestuursorgaan, zoals uiteengezet in voormeld verslag van het bestuursorgaan, goed te keuren en
om bijgevolg de tekst van 'Artikel 3. Voorwerp' van de huidige statuten van de Vennootschap te
schrappen en te vervangen door volgende tekst:
"De vennootschap heeft tot voorwerp het benutten van de site Leuven Noord door middel van
voorbereiding in de meest ruime zin van de (gefaseerde) ontwikkeling tot een volwaardig
wetenschapspark.
Zij kan in dit kader, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, of door deelname van dezen, overgaan tot:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
- het opstellen, indienen en verdedigen van aanvraagdossiers voor het bekomen van (financiële)
steun, al dan niet in de vorm van Vlaamse of Europese subsidies;
- het opstellen, indienen en verdedigen van aanvraagdossiers voor het bekomen van enige vorm van
vergunningen (bijvoorbeeld omgevingsvergunningen) of aan te vragen toelatingen;
- het "bouwrijp" maken van het onroerend vermogen, onder meer (maar niet uitsluitend) door het
(laten) uitvoeren van diverse sanerings-, bodem-, grond-, vastgoed-, infrastructuur- of
wegeniswerken, het (laten) aanleggen van collectieve nutsvoorzieningen zoals riolering, elektriciteit,
bekabeling, e.d.;
- het optreden als aanbestedende overheid;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen;
- het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen;
- samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in andere ondernemingen;
- zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin; en
- het uitoefenen van de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken."
Derde besluit: Kennisname van verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap opgemaakt
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan van de
Vennootschap overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarin wordt bepaald dat het bestuursorgaan ertoe gehouden is een verslag op te
stellen omtrent de wijziging van rechten verbonden aan verschillende soorten van aandelen.
Voor zoveel als nodig, benadrukt de algemene vergadering dat er geen financiële of
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen aan dit verslag van het bestuursorgaan, en er om
die reden geen verslag van de raad van commissarissen dient te worden opgemaakt op grond van
artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vierde besluit: Gelijkschakeling van de bestaande A-aandelen met B- c.q. C-aandelen.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het voorstel van het
bestuursorgaan, zoals uiteengezet in voormeld verslag van het bestuursorgaan, goed te keuren en
om bijgevolg (i) de tweehonderdvijftig (250) A-aandelen gehouden door Stad Leuven gelijk te
schakelen met de vijfhonderd (500) B-aandelen gehouden door Stad Leuven, en (ii) de
tweehonderdvijftig (250) A-aandelen gehouden door KU Leuven gelijk te schakelen met de
vijfhonderd (500) C-aandelen gehouden door KU Leuven.
Vijfde besluit: Afschaffing van de aandelensoort A.
Ingevolge voorgaande besluit, zijn er op heden op geen A-aandelen meer ingeschreven op naam
van enige aandeelhouder als gevolg van de gelijkschakeling van de bestaande A-aandelen met B- c.
q. C-aandelen.
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de aandelensoort A af te
schaffen, zoals uiteengezet in voormeld verslag van het bestuursorgaan.
Zesde besluit: Hernoeming van de overblijvende aandelensoorten.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om, gelet op het voorgaande
besluit tot afschaffing van de soort A-aandelen, de naamgeving van de overblijvende
aandelensoorten te wijzigen.
De vergadering besluit om de huidige B-aandelen in de toekomst te benoemen als A-aandelen en de
huidige C-aandelen te benoemen als B-aandelen. Dit zorgt voor een volgend aandelenbezit:
- Stad Leuven, voornoemd: eigenaar van 750 A-aandelen;
- KU Leuven, voornoem: eigenaar van 750 B-aandelen.
Zevende besluit: Aanneming van nieuwe statuten in functie van de voorgaande besluiten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering haar statutaire bepalingen
te wijzigen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Wetenschapspark Leuven Noord".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het benutten van de site Leuven Noord door middel van
voorbereiding in de meest ruime zin van de (gefaseerde) ontwikkeling tot een volwaardig
wetenschapspark.
Zij kan in dit kader, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, of door deelname van dezen, overgaan tot:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
- het opstellen, indienen en verdedigen van aanvraagdossiers voor het bekomen van (financiële)
steun, al dan niet in de vorm van Vlaamse of Europese subsidies;
- het opstellen, indienen en verdedigen van aanvraagdossiers voor het bekomen van enige vorm van
vergunningen (bijvoorbeeld omgevingsvergunningen) of aan te vragen toelatingen;
- het "bouwrijp" maken van het onroerend vermogen, onder meer (maar niet uitsluitend) door het
(laten) uitvoeren van diverse sanerings-, bodem-, grond-, vastgoed-, infrastructuur- of
wegeniswerken, het (laten) aanleggen van collectieve nutsvoorzieningen zoals riolering, elektriciteit,
bekabeling, e.d.;
- het optreden als aanbestedende overheid;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen;
- het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen;
- samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in andere ondernemingen;
- zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin; en
- het uitoefenen van de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.500 (duizend vijfhonderd) aandelen uitgegeven,
waarvan:
750 (zevenhonderdvijftig) aandelen van soort A (de A- Aandelen); en
750 (zevenhonderdvijftig) aandelen van soort B (de B -Aandelen).
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
BESTUUR – CONTROLE
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, college van bestuurders
genoemd, dat is samengesteld uit vier (4) leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al of niet
aandeelhouders, waarvan:
twee (2) bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaten daartoe voorgedragen met een
meerderheid van de stemmen verbonden aan de A Aandelen (de A Bestuurder(s)); en
twee (2) bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaten daartoe voorgedragen met een
meerderheid van de stemmen verbonden aan de B Aandelen (de B Bestuurder(s)).
In geval van vervanging van een A Bestuurder of een B Bestuurder of in geval van vacature van het
betrokken bestuurdersmandaat, zullen respectievelijk de houders van de A Aandelen en de houders
van de B Aandelen het recht hebben om kandidaten voor te stellen als bestuurder om de vorige
bestuurder te vervangen of om in de vacature van de vorige bestuurder te voorzien.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter benoemen, op de wijze zoals
bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst zoals van tijd tot tijd gesloten tussen de
Aandeelhouders van de vennootschap. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de
voorzitter wordt het voorzitterschap waar- genomen door de bestuurder aangeduid onder de
aanwezige bestuurders door het college van bestuurders.
Bijeenkomsten - beraadslaging en besluitvorming
Een college van bestuurders wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee bestuurders, ten
minste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien
voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt
geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college van bestuurders worden gehouden in België of in het buitenland, op
de plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college van bestuurders, door
middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn
handtekening draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn
naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag,
benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste één A
Bestuurder en één B Bestuurder op de vergadering aanwezig zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een college van bestuurders en stemmen,
teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar
verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een college van bestuurders wordt genomen met gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen of onthoudingen zullen niet worden geteld als uitgebrachte
stemmen. In geval van staking van stemmen, heeft de voorzitter van het college van bestuurders een
doorslaggevende stem.
Over de volgende beslissingen kan enkel rechtsgeldig worden beraadslaagd indien ten minste één A
Bestuurder en één B Bestuurder op de vergadering aanwezig zijn, waarbij voor de goedkeuring van
deze beslissing de goedkeuring van minstens één A Bestuurder en één B Bestuurder vereist is (de
Sleutelbeslissingen):
(i) goedkeuring van Kandidaat-Overnemers ingevolge de toepassing van artikel 9, §5;
(ii) opmaak of wijzigen van de strategie of het business plan van de vennootschap; opstarten van een
nieuwe bedrijfsactiviteit die niet ondergeschikt is of incidenteel is aan de thans ontwikkelde
activiteiten; het beëindigen of in belangrijke wijze wijzigingen van de bestaande bedrijfsactiviteit;
(iii) beslissingen in verband met de overdracht en overdraagbaarheid van aandelen aangehouden
door de vennootschap;
(iv) delegatie van bevoegdheden van het college van bestuurders (zowel interne
beslissingsbevoegdheid als externe vertegenwoordigingsbevoegdheid), daaronder begrepen (zonder
beperking) de installatie en aanstelling van de leden van het college van dagelijks bestuur, evenals
het vaststellen van de eventuele vergoeding van die leden;
(v) opmaak of wijzigen van de financiële planning en het jaarlijks budget; het opstellen of wijzigen
van de ontwerp- jaarrekeningen;
(vi) het stellen van handelingen die specifiek voorzien zijn in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of andere toepasselijke regelgeving en die een bijzonder voorstel of verslag van het
bestuursorgaan ten aanzien van de aandeelhouders vereisen, zoals onder meer (zonder beperking)
handelingen in het kader van een inbreng in natura, de opheffing van het voorkeurrecht, de
toepassing van de “alarmbelprocedure”, herstructurering van de vennootschap, omvorming van de
rechtsvorm van de vennootschap, etc.;
(vii) het opstarten van insolventieprocedures zoals (zonder beperking) het aanvragen van een
faillissement, het opstarten van de WCO-procedure; het aanvragen of instemmen met de benoeming
van een voorlopig bewindvoerder, sekwester, bewaarnemer, trustee of gelijkaardige persoon;
voorstel tot ontbinding en in vereffening stelling van de vennootschap; de erkenning van zijdens
derden geuite beweringen geuit in het kader van één van vorige procedures, het tot stand brengen
van een algemene (eigendoms- of andere) overdracht ten voordele van de schuldeisers van de
vennootschap; de erkenning van het onvermogen of het verzuim van de vennootschap om de lastens
haar opeisbare schulden te betalen; enige handeling die tot doel of gevolg heeft een of meer van
voornoemde verrichtingen te bewerkstelligen; in ieder van de voornoemde omstandigheden met
uitzondering van het geval waarin een verzuim zijdens het college van bestuurders een inbreuk zou
uitmaken op dwingende wettelijke bepalingen;
(viii) het benoemen van de voorzitter van het college van bestuurders;
(ix) enige beslissing inzake investering of financiering van het project, evenals enige andere
strategische beslissing die een impact heeft op het project (waaronder de aanstelling van derden en
externe leveranciers of dienstverleners in verband met het project (zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst die van tijd tot tijd zal zijn aangegaan tussen de aandeelhouders van
de vennootschap);
(x) afwijkingen van adviezen van het beheerscomité;
(xi) aanstelling van een onafhankelijk expert ingevolge de toepassing van artikel 9 §4;
Alsook met betrekking tot de volgende beslissingen, tenzij zij de uitvoering vormen van een als
Sleutelbeslissing goedgekeurd business plan, financiële planning of jaarlijks budget van de
vennootschap:
(xii) oprichting en ontbinding van dochtervennootschappen of bijkantoren in binnen- of buitenland; de
toetreding tot, het aangaan van en/of uittreding uit een joint venture, partnership, alliantie of
samenwerkingsverband; het overnemen van bedrijven of ondernemingen (anders dan in de normale
gang van zaken); alsook alle verdere beslissingen in verband met de overname van, overdracht van
of inschrijving op en de uitoefening van de rechten verbonden aan effecten (aandelen, obligaties,
opties, etc.) van dochtervennootschappen, joint ventures, partnerships, allianties of
samenwerkingsverbanden;
(xiii) het nemen van beslissingen met betrekking tot inbrengen in en uitgiften van effecten door de
vennootschap; enige beslissing inzake het toekennen en/of betaalbaar stellen van een (interim)
dividend;
(xiv) overdracht van activa van de vennootschap buiten de gewone bedrijfsvoering die een verkoops-
of boekwaarde hebben die hoger is dan EUR 5.000 (exclusief BTW) hetzij in één enkele verrichting,
hetzij in een reeks van onderling verbonden verrichtingen; met overdracht van activa wordt voor de
toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke fusie, (partiële) splitsing, inbreng of overdracht van
een algemeenheid of bedrijfstak;
(xv) het aangaan, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst of enige andere verbintenis die een
totale (tegen)waarde heeft van EUR 10.000 (exclusief BTW) of hoger (berekend per boekjaar);
(xvi) het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten en elke verrichting tussen de
vennootschap en één of meer van haar effectenhouders (aandelen, winstbewijzen, obligaties,
inschrijvingsrechten, etc.), bestuurders of managers (in de zin van “sleutelfiguren”) of met
voorgaande partijen verbonden personen in de zin van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, al dan niet in consortium met andere partijen;
(xvii) uitgifte van obligaties, aankoop/verkoop van waardepapieren of andere schuldinstrumenten; het
verlenen en het aangaan van leningen, kredieten of voorschotten, of gelijk welke transactie met
gelijkaardig effect (met inbegrip van, niet beperkt tot, financiële leasing, sale and leaseback
operaties, etc.); het toestaan van om het even welke zekerheid, met inbegrip van garanties,
borgstellingen, patronaatsverklaringen, hypotheken, panden, opties, retentierechten en alle overige
persoonlijke en/of zakelijke zekerheden over de activa c.q. handelszaak van de vennootschap; en
(xviii) het aanvatten, beëindigen of schikken van materiële rechtszaken of andere gerechtelijke of
administratieve procedures.
Een bestuurder mag niet deelnemen in de besprekingen en besluitvorming van het college van
bestuurders over aangelegenheden waar hij/zij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat
strijdig is met de belangen van de vennootschap in de zin van artikel 5:76 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of de equivalente wettelijke bepaling. Wanneer alle bestuurders
een dergelijk belangenconflict hebben of indien het een Sleutelbeslissing betreft wanneer alle A
Bestuurders of alle B Bestuurders een dergelijk belangenconflict hebben, dan zal de betreffende
beslissing genomen worden door de algemene vergadering van de vennootschap.
Indien één of meerdere leden van het college van bestuurders van mening zou zijn dat er
omstandigheden bestaan die een bijkomend advies noodzaken, zal om advies worden verzocht en
zal het betrokken agendapunt desgevallend worden uitgesteld tot op de eerstvolgende vergadering
van het college van bestuurders.
De besluiten van het college van bestuurders kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan, evenals het college van dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
§2 Externe vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd door:
ten minste twee (2) bestuurders samen handelend, waarvan minstens één A Bestuurder en minstens
één B Bestuurder;
binnen het kader van het dagelijks bestuur, door de gevolmachtigden tot dit bestuur gezamenlijk
handelend.
De vennootschap kan geldig vertegenwoordigd worden door de algemeen directeur binnen de aan
hem gedelegeerde beslissingsbevoegdheden. De vennootschap is in het algemeen bovendien,
binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.
College van dagelijks bestuur
Het college van bestuurders kan een college van dagelijks bestuur aanstellen. Het college van
dagelijks bestuur zal in dat geval bestaan uit maximum drie (3) leden, waarvan:
(i) Maximum één (1) lid wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de A
Bestuurders (de A Dagelijks Bestuurder);
(ii) Maximum één (1) lid wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de B
Bestuurders (de B Dagelijks Bestuurder); en
(iii) Maximum één (1) algemeen directeur.
In geval van vervanging van een A Dagelijks Bestuurder, een B Dagelijks Bestuurder of ingeval van
vacature van het betrokken bestuurdersmandaat, zullen respectievelijk de A Bestuurders of de B
Bestuurders het recht hebben om kandidaten voor te stellen als dagelijks bestuurder om de vorige
dagelijks bestuurder te vervangen of om in de vacature van de vorige dagelijks bestuurder te
voorzien.
Indien een persoon die eveneens lid is van het college van bestuurders wordt aangesteld tot lid van
het college van dagelijks bestuur dan zal de beëindiging van het bestuursmandaat van die
bestuurder van rechtswege ook leiden tot de beëindiging van het mandaat als gedelegeerd
bestuurder.
Behoudens andersluidende beslissing van het college van bestuurders, zullen de leden van het
college van dagelijks bestuur hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
Het college van dagelijks bestuur is belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en de
bijzondere delegaties die het door het college van bestuurders werden toevertrouwd. Bovendien zal
het college van dagelijks bestuur eveneens bevoegd zijn om alle beslissingen te nemen met
betrekking tot de handelingen die de uitvoering vormen van een als Sleutelbeslissing goedgekeurd
business plan, financiële planning of jaarlijks budget van de vennootschap zijn voorzien. De
Sleutelbeslissingen zullen in geen geval tot het dagelijks bestuur behoren en steeds een beslissing
van het college van bestuurders vereisen, behoudens wanneer ze worden genomen in uitvoering van
een vroegere Sleutelbeslissing van het college van bestuurders (inclusief het business plan, de
financiële planning of het jaarlijks budget van de vennootschap).
Het college van dagelijks bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien al haar leden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. De besluiten binnen het college van dagelijks bestuur worden genomen met
unanimiteit van stemmen.
Het college van dagelijks bestuur kan beslissingsbevoegdheden delegeren aan de algemeen
directeur.
ALGEMENE VERGADERING
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede
woensdag van de maand mei, om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR– WINSTVERDELING – RESERVES
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto- actief gebruikt voor de
terugbetaling van de inbreng van de aandeelhouders (desgevallend pro rata het bedrag van de
inbrengen). Indien het netto-actief het totaalbedrag van de gedane inbrengen zou overschrijven, zal
het saldo worden verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat
zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Achtste besluit: Bevestiging van de samenstelling van het bestuursorgaan van de Vennootschap.
Voor de goede orde en voor zoveel als nodig bevestigt de algemene vergadering dat het college van
bestuurders van de Vennootschap op heden is samengesteld als volgt:
- De Heer DEVLIES Carl, op heden in hoedanigheid als A Bestuurder;
- De Heer RIDOUANI Mohamed, op heden in hoedanigheid als A Bestuurder;
- De Heer DESMET Wim, op heden in hoedanigheid als B Bestuurder; en
- De Heer VAN DUN Paul, op heden in hoedanigheid als B Bestuurder.
Negende besluit: Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
De algemene vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan van de Vennootschap tot
uitvoering van de genomen beslissingen.
Tiende besluit: Bijzondere volmacht voor administratieve formaliteiten.
De algemene vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling aan elk van de
bestuurders, alsook aan Lander Van Gucht, Sepp Brant, Wouter De Vos, Anass Arbage, Marcos
Lamin-Busschots en iedere andere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor Stibbe BV,
allen kantoorhoudend te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, teneinde, elk individueel handelend:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van ondernemingen, bij de kruispuntbank van ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de
neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer,
de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid; en/of
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de Vennootschap en haar
bestuursorgaan..
Elfde besluit: Bijzondere volmacht coördinatie en neerlegging.
De algemene vergadering verleent aan de besloten vennootschap MICHIELS, STROEYKENS &
PELGRIMS met zetel te 3200 Aarschot, Boudewijnlaan 19, vertegenwoordigd door haar bestuurders
en aangestelden, met macht afzonderlijk te handelen, alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statu-ten van de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Voor ontledend uittreksel.
Getekend Dirk MICHIELS, notaris.
(Tegelijk hiermee neergelegd; uitgifte van de akte van statutenwijziging; de gecoördineerde statuten.)