N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : myPotager
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Général Aymes 16
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu le 28 décembre 2021 par Maître Vanessa WATERKEYN, notaire associé de
résidence à Bruxelles que
1/ Monsieur DE TILLESSE Manuel Jean Eric, né à Madras (Inde) le cinq juin mille neuf cent
soixante-huit, domicilié à 5030 Gembloux, Avenue Général-Aymes, 16.
2/ Monsieur BOURDOUXHE Olivier Gordon Joël Jacques, né à Dakar (Senegal) le quatorze juin
mille neuf cent septante-huit, domicilié à 1160 Auderghem, Avenue Guillaume Crock, 9.
Nous ont requis d'acter authentiquement ce qui suit:
1. Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une société et de dresser
les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « myPotager », ayant son siège à 5030
Gembloux, Avenue Général Aymes 16, aux capitaux propres de départ de quinze mille euros
(15.000,00 €).
2. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateur, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 23 décembre 2021 et dans lequel
les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
3. Les comparants déclarent souscrire les 150 actions, en espèce comme suit :
- Monsieur Manuel DE TILLESSE, prénommé, septante-cinq (75) actions ;
- Monsieur Olivier BOURDOUXHE  prénommé, septante-cinq (75) actions ;
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit quinze mille euros (15.000,00
€), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la
Banque Argenta sous le numéro BE90 9734 2244 4532.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de quinze mille euros
(15.000,00 €).
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « myPotager ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a comme objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour compte
0779506351
Volet B
de tiers ou en participation avec des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à:
La fabrication, la vente et l’installation de bacs potagers, ainsi que de leurs options (grillage anti-
rongeurs, serre, traitement, etc.) et tous les actes qui s’y rapportent directement ou indirectement,
dont l’achat ou la vente de fournitures.
L’objet social comprend également (i) toute activité liée au jardin et au maraîchage, dont la création
et le soutien aux cultures et le commerce de plantes, et (ii) toute activité liée à la menuiserie.
L’énumération susmentionnée est explicative et non restrictive.
Elle peut également accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations généralement
quelconque, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet.
Elle peut acquérir tous biens immobiliers ou mobiliers, même si ceux-ci n’ont aucun lien direct avec l’
objet de la société.
La société peut s’intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet identique, analogue,
similaire, ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, lui
procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de ses produits ou constituant pour elle une
source ou un débouché.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent cinquante (150) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III: Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9: Nature des autres titres
Volet B
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 11. Cession d’actions
1/ Principes
Les Parties pourront librement céder entre elles tout ou partie de leurs actions représentatives du
capital de la Société.
Tous les autres transferts seront réglés conformément aux dispositions ci-dessous.
2/ Droit de préemption
2.1.     Au cas où l’une des Parties envisagerait de céder tout ou partie de ses actions à un tiers, elle
notifiera son intention aux autres Parties par lettre recommandée en indiquant le nombre d’actions
qu’elle envisage de céder ainsi que l’identité du tiers candidat acquéreur (en ce compris, si ce dernier
est une personne morale, l’identité de son Bénéficiaire Effectif Ultime (« UBO »)), le prix et les
conditions de la vente projetée, le tout accompagné d’une offre ferme émanant de celui-ci.
2.2.     Les autres Parties disposeront alors d’un délai de 15 (quinze) jours à dater de la réception de
cette notification pour exercer leur droit de préemption sur l’ensemble des titres offerts à la cession.
L’exercice de ce droit de préemption se fera par l’envoi d’une lettre recommandée adressée au futur
cédant dans le délai précité, à peine de déchéance du droit de préemption, en indiquant le nombre
maximum d’actions que le (ou les) actionnaire(s) est (sont) disposé(s) à acquérir, le cas échéant en
proportion de sa (leur) participation dans la Société.
Le prix de cession devra être égal au prix offert par le cessionnaire pour autant que cette offre soit
considérée comme une valeur de marché eu égard à la situation financière et aux résultats de la
Société.
2.3.     En cas de désaccord sur ce prix de cession, un expert sera désigné de commun accord par
les Parties dans les 15 jours de l’exercice du droit de préemption, et ce parmi les membres d’un
bureau d’audit indépendant, qui devra disposer d’une compétence particulière en matière d’
évaluation d’entreprises similaires à la société et sera amené à se prononcer sur la conformité à la
valeur marché de l’offre en question.
A défaut d’accord sur l’identité de cet expert, ce dernier sera désigné par le Président du Tribunal de
l’entreprise de l’arrondissement au sein duquel est établi le siège social de la Société, et ce à la
requête de l’actionnaire le plus diligent.
Cet expert aura accès à tous les livres de la Société et sera tenu de communiquer son rapport
définitif aux actionnaires dans les 2 (deux) mois de sa désignation, tous frais à charge du cédant. Les
Parties renonçant à tout recours contre sa décision qui prendra la forme d’une tierce décision
obligatoire.
2.4.     A défaut d’exercice du droit de préemption sur la totalité des actions offertes en vente, celles-
ci ne pourront être cédées que moyennant le respect des conditions prévues par la présente
Convention, les statuts de la Société et le Code des Sociétés et des Associations.
2.5.     Sans préjudice des conditions plus favorables qui auraient été notifiées par le candidat
cédant, le prix sera payé et le transfert des actions actés au registre des actions nominatives au plus
tard dans les 60 (soixante) jours de la notification visée à l’Article 2.2 ou de la détermination du prix
par l’expert, conformément à l’Article 2.3.
2.6.     Sans préjudice du droit pour les actionnaires restants de poursuivre l’annulation de la cession
en cause et de réclamer l’indemnisation intégrale de leur préjudice, l’actionnaire qui cèderait ses
actions en ne respectant pas le présent article sera tenu de leur verser solidairement une indemnité
forfaitaire égale à la moitié de la valeur la plus élevée entre la valeur de marché ou la valeur de
cession des actions cédées en violation de cet article.
3/ Droit de suite
Volet B
3.1. Sans préjudice du droit de préemption visé ci-dessus, chacune des Parties s'engage, au cas où
elle céderait l’ensemble de sa participation dans le capital de la Société à un tiers non-actionnaire de
la Société, en une ou plusieurs fois sur une période de 12 (douze) mois, à obtenir l'engagement du
tiers cessionnaire d'acquérir aux mêmes conditions les actions de la Société dont les autres Parties
sont titulaires, au prorata du nombre d’actions cédées.
3.2. La demande d’exercice de ce droit de suite doit être adressée par l’(les) autre(s) actionnaires(s)
de la Société dans les 2 (deux) mois de la cession envisagée, ou de la connaissance de celle-ci.
En tout état de cause, le non-exercice du droit de préemption ne peut en aucun cas être considéré
comme une renonciation au présent droit de suite
3.3. En cas de méconnaissance du présent droit de suite, la partie en défaut devra reprendre sans
délai les actions appartenant aux autres actionnaires aux mêmes conditions et moyennant un
paiement immédiat du prix dû, ceci sans préjudice de tous dommages-intérêts. 
4/ Option d’achat/vente à cause de mort
Chacun des actionnaires octroie aux autres actionnaires, le cas échéant en proportion de leur
participation, une option d’achat portant sur l’ensemble des actions qu’il détient, exerçable, sans
autre formalité, en cas de décès de cet actionnaire pendant la durée de validité de la présente
convention.
Le prix de cession sera déterminé de commun accord et, à défaut d’un tel accord, fixé selon les
modalités prévues à l’article 2.3, et sera payable au bénéfice des héritiers de l’actionnaire décédé
dans les deux mois de l’exercice de cette option ; date à laquelle le transfert s’opèrera également de
plein droit.
Chacune des parties donne, par la présente, mandat irrévocable à l’autre Partie pour effectuer les
formalités nécessaires pour permettre à ce transfert de sortir ses pleins et entiers effets
5/ Option de vente
5.1. Chacun des actionnaires dispose également d’une option de vente à l’égard de l’autre Partie, qu’
elle peut lever, par lettre recommandée, dans un délai de 15 (quinze) jours à dater de la fin effective
de la période d’exercice de l’option d’achat.
5.2. L’actionnaire souhaitant exercer cette option de vente adressera une proposition de cession aux
autres actionnaires en détaillant les modalités et le prix de cette cession.
5.3. Dans un délai d’1 (un) mois à dater de la réception de cette notification d’exercice de l’option de
vente, les actionnaires destinataires de la demande devront indiquer s’ils consentent à cette cession
ou non. A défaut de réponse endéans ce délai d’un mois, ils seront considérés comme ayant refusé
le prix et les conditions proposées.
5.4. En cas de refus d’achat de la part du destinataire de l’option de vente, si le vendeur maintient
son souhait d’exercer l’option de vente dont il est titulaire, le prix d’exercice de cette option de vente
sera fixé par un expert désigné de commun accord par les Parties dans les 15 (quinze) jours de la
notification du refus de l’acheteur (ou de son absence de réponse) parmi les membres d’un bureau
de réviseurs d’entreprises indépendant, qui devra disposer d’une compétence particulière en matière
d’évaluation d’entreprises similaires à la société. A défaut d’accord sur l’expert, ce dernier sera
désigné par le président du Tribunal de l’entreprise de l’arrondissement où la Société a établi son
siège social, et ce à la requête de la Partie la plus diligente.
5.5. L’expert désigné communiquera son rapport aux Parties au plus tard dans le mois de sa
désignation. Les frais de l’expertise sont à charge de la Partie désireuse d’exercer l’option de vente.
Les Parties s’engagent dès à présent à se conformer à la décision de l’expert et renoncent à exercer
un quelconque recours contre sa décision qui prendra la forme d’une tierce décision obligatoire.
5.6. Le transfert des actions concernées et le paiement du prix auront lieu dans un délai de 2 (deux)
mois à compter de la détermination du prix de l’option d’achat par l’expert.
Chaque Partie donne, par la présente, un mandat irrévocable à l’autre Partie pour effectuer les
formalités nécessaires à ce transfert.
6/ Clause de sortie conjointe / sortie forcée
6.1. Au cas où un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble plus de 75% des actions de la
Société (« les Actionnaires Cédants Initiaux ») émettent le souhait de céder l’intégralité des actions
de la Société à un Candidat Cessionnaire souhaitant acquérir l’intégralité des actions de la société,
tous les autres actionnaires (« les Actionnaires Cédants Non initiaux ») seront tenus de céder
également leurs actions à ce Candidat Cessionnaire au même prix et selon les mêmes conditions
que celles négociées entre les Actionnaires cédants initiaux et le Candidat Cessionnaire, la présente
clause constituant une promesse conditionnelle, mais irrévocable, de vente dans le chef des
Actionnaires cédants non initiaux au profit du Candidat Cessionnaire.
6.2.  Les Actionnaires Cédants Initiaux en aviseront les Actionnaires Cédants Non Initiaux par lettre
recommandée précisant clairement les conditions de la vente et la date de cession des Actions, au
minimum 15 (quinze) jours calendriers avant la date effective de la vente.
6.3. Chaque Partie donne, par la présente, un mandat irrévocable à l’autre Partie, ainsi qu’à la
Société pour ce qui la concerne, pour effectuer les formalités nécessaires à ce transfert.
Volet B
La cession des Actions dans le cadre du présent article ne donne pas lieu à exercice du droit de
préemption visé ci-dessus.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chacun des administrateurs
disposera des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, et ce tant vis-à-vis des tiers qu’
en justice, à l’exception de certaines opérations listées ci-dessous, qui ne pourront avoir lieu que
moyennant l’accord du nombre d’administrateurs précisé ci-dessous.
Tout engagement, contrat ou investissement en matériel d’un montant global égal ou supérieur à
10.000,00 EUR (dix mille euros) nécessitera la signature conjointe de deux administrateurs.
Par ailleurs, les décisions suivantes ne pourront être prises que moyennant la signature conjointe de
l’ensemble des administrateurs de la Société :
    •  L’aveu de faillite ou le dépôt d’une requête en réorganisation judiciaire ;
    •  La conclusion d’emprunts ou crédits financiers par la Société ;
    •  L'octroi de garanties par la Société ;
    •  L'achat ou la vente d'immeubles ou la conclusion d'un bail ainsi que, de façon générale, toute
opération immobilière de quelque nature que ce soit ;
    •  Tout investissement à l'étranger ;
    •  Les actes d'acquisition ou de disposition du fonds de commerce ou d'une branche d'activité ;
    •  L’acquisition ou la cession de titres par la Société et toute émission d'obligations ou de titres
semblables ;
    •  L’octroi d’une rémunération, la signature d’un contrat de prestations de services ou l’octroi de
tout autre avantage aux administrateurs ;
    •  L'approbation des comptes annuels tels que ceux-ci seront soumis à l'Assemblée générale ;
    •  L'approbation de toute proposition de distribution de bénéfices et de politique de dividendes à
proposer à l'Assemblée générale ;
    •  L'approbation des décisions stratégiques, à savoir, la prise de participation dans d'autres
sociétés, la création de filiales ou de succursales, la modification des activités de la Société, l'octroi
de sûretés sur les actifs de la Société, le déplacement du siège social de la Société et l'approbation
de toute proposition de dissolution de la Société à soumettre à l'Assemblée générale
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de
Volet B
juin à quatorze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
Volet B
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3.Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social – Répartition - Réserves
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Titre VII. Dissolution – Liquidation
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Volet B
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu la première en 2023.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 5030 Gembloux, Avenue Général Aymes 16 
3.Adresse email
L’adresse électronique de la société est info@mypotager.be
4. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 2.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Messieurs
Manuel DE TILLESSE et Olivier BOURDOUXHE, prénommés, ici présents et qui acceptent.
Leur mandat est rémunéré.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juillet 2021 par les comparants au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
7. Pouvoirs
Tous pouvoirs, avec faculté de substitution, sont conférés à l’administrateur, et  à  Régine Mercier,
RM and Partners ScPRL, Rue de Pondire, 23 - 5590 Ciney (Belgique), afin d'assurer l'inscription de
la société auprès d’un guichet d’entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et de l’
Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que l’inscription auprès de la caisse d’
assurance sociale pour travailleurs indépendants et l’inscription auprès de la cotisation sociétaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Vanessa WATERKEYN