Nº d'entreprise : 0432 774 507
Nom
(en entier) : Auto-École Ben
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Rue de Birmingham 22, 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Belgique
Objet de l'acte : PROJET de fusion (silencieuse) entre la SRL LAUNCH CONTROL comme
société absorbante et la SRL AUTO-ECOLE BEN comme société absorbée
(articles 12:7 et 12:50 du Code des sociétés et des associations)
L'administrateur de la SRL LAUNCH CONTROL (« LAUNCH CONTROL » ou la « Société Absorbante »)
ainsi que l'administrateur de la SRL AUTO-ECOLE BEN (« AUTO-ECOLE BEN »> ou la « Société Absorbée »)
ont décidé de commun accord d'établir et de soumettre le présent projet de fusion à leurs organes compétents
et ce, conformément aux dispositions des articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations
(CSA).
I.DESCRIPTION ET JUSTIFICATION DE L'OPERATION PROJETEE
1. Description
La Société Absorbante détenant l'intégralité des actions de la Société Absorbée, l'opération projetée
constitue une opération assimilée à une fusion au sens de l'article 12 :7 du CSA (« fusion silencieuse »).
Suite à cette fusion silencieuse :
-l'intégralité du patrimoine (actif et passif) de la Société Absorbée sera transmis à la Société Absorbante,
et ceci selon la procédure simplifiée décrite aux articles 12:50 et suivants du CSA;
-la Société Absorbée sera dissoute, sans liquidation.
Conformément à l'article 12:57 du CSA, aucune action ou part nouvelle de la Société Absorbante ne sera
émise dans le contexte de cette opération.
2. Justification
L'opération de fusion envisagée a pour objectif de permettre une simplification du groupe composé de la
holding SRL LAUNCH CONTROL et de sa filiale opérationnelle AUTO ECOLE BEN SRL (détenue à 100%
par la SRL LAUNCH CONTROL). En outre, cette opération permettra de minimiser certains coûts de
fonctionnement du groupe de sociétés.
IIIMENTIONS PREVUES A L'ARTICLE 12/50 DU CSA
1.Forme légale, dénomination, objet et siège des sociétés appelées à fusionner (article 12 :50, alinéa 2,
1°)
a)La Société Absorbée
La Société Absorbée est la société à responsabilité limitée de droit belge dont la dénomination sociale est
« AUTO-ECOLE BEN ».
Son siège social est établi Rue de Birmingham 22 à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, et elle est inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0432.774.507 (« Société Absorbée » ou « AUTO-ECOLE
BEN »).
Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :
« La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou Immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation et la
gestion d'écoles de conduite pour véhicules automoteurs, dispensant un enseignement tant théorique que
pratique, l'enseignement portant notamment sur les dispositions légales ou réglementaires relatives à la police
et la conduite des véhicules automobiles.
Elle peut s'intéresser à toutes opérations mobilières sur titres et autres et à toutes opérations Immobilières
généralement quelconques par voie de vente, courtage, d'intérêts et négociations de tous genres.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
En général la société pourra faire toutes opérations immobilières généralement quelconques par voie de
vente, courtage, d'intérêts et négociations de tous genres.
En général la société pourra falre toutes opérations immobilières tant en Belgique qu'à l'étranger qui
seraient de nature à réaliser, à développer ou à faciilter son objet social.
Elle pourra établir, par décision du gérant, des agences, dépôts et succursales en Belgique et à l'étranger.
»
b)La Société Absorbante
La Société Absorbante est la société à responsabliité limitée de droit belge dont la dénomination est «
LAUNCH CONTROL ».
Son siège social est établi Place du Vieux Marché 14 à 7850 ENGHIEN et elle est inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0760.469.112 (« Société Absorbante» ou« LAUNCH CONTROL »).
Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour elle-même que pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, par elle-même ou par l'intermédiaire de toute personne physique ou morale
:
-donner des cours d'auto-école (théorie et pratique) ainsi que des cours de formation professionnelle et de
recyclage en tous genres ;
-de proposer du conseil et des services en informatique ainsi qu'en management et toutes activités de
conseil et gestion dans les domaines de marketing, gestion d'entreprises, management etc. ;
-donner des conseils et de l'aide pratique aux entreprises en termes de relations publiques et de
communication ;
-donner des conseils et de l'aide au monde de l'entreprise et des instances publiques en terme de
planification, organisation, efficience et supervision, la distribution d'informations aux gestionnaires d'
entreprises, assistance marketing, conseils divers et expertises, gestion de sociétés, maison d' audits etc. ;
-l'achat et la vente de biens immeubles et toutes opérations généralement quelconques dans la cadre de
la gestion de biens immeubles ;
-l'octroi de prêts, accorder des crédits et des emprunts aux sociétés et aux particuliers sous n'importe
quelle forme et dans ce cadre se porter caution, avaliser ou donner son aval au sens le plus large, toutes
opérations commerciales ou financières, à l'exception de celles qui sont réservées aux banques de dépôts,
dépositaires à court terme, banques d'épargne, banques hypothécaires et entreprises de capitalisation ;
-entreprise de biens immobiliers, comprenant : acquisition, vente, gestion, gérance, cautionnement,
exploitation, valorisation, lotissement, location, louer, faire ériger et rénover, agence immobilière, courtage et
toutes opérations généralement queiconques dans le cadre de la gestion de biens immeubles au sens le plus
large, y compris le leasing immobilier ;
-l'exercice de tous mandats généralement quelconques comme le mandat d'administrateur, de gérant, de
liquidateur ou de mandataire dans toutes les sociétés.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, Industrielies,
immobilières, mobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social, en ce
compris la mise à disposition d'actifs (et la prise en charge des frais y afférents) aux gérants et/ou employés
afin de rémunérer ceux-ci. La société pourra mettre à la disposition de tiers, moyennant rémunération, tout
matériel nécessaire à la poursuite de ses activités.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,
entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce. »
2.La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 12 :50, alinéa 2, 2°)
D'un point de vue comptable, la fusion par absorption prendra effet rétroactivement à partir du 01/07/2024
à zéro heure.
Suite à la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, l'intégralité du patrimoine de la Société
Absorbée, aussi bien activement que passivement, sera transférée à la Société Absorbante.
Le patrimoine ainsi absorbé sera donc intégré dans les comptes statutaires de la Société Absorbante avec
effet au 01/07/2024.
Par conséquent, toutes les opérations accomplies par ALL ROAD J.M.S. entre le 01/07/2024 [date prise
effet comptable fusion] à zéro heure et la date de la réalisation juridique de la fusion (c'est à dire le jour de
l'approbation de cette opération par les organes compétents des deux sociétés concernées), seront
considérées, d'un point de vue comptable et des impôts directs, comme ayant été accomplies pour le compte
de LAUNCH CONTROL.
3.Les droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée, qui ont des
droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard
(article12 :50, alinéa 2, 3°)
Aucune action de la Société Absorbée ne confère de droits spéciaux et la Société Absorbée n'a pas émis
d'autre titre que des actions. Aucun droit particulier n'a été ou ne sera accordé aux personnes visées par cette
disposition .-
4.Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administrations sociétés appelées à
fusionner (art 12 :50, alinéa 2, 4°).
Aucun avantage particulier n'est accordé à l'administrateur de la Société absorbée ni à l'administrateur de
la Société Absorbante.
III.Informations complémentaires
Dépôt au greffe
Les deux sociétés concernées déposeront le présent projet de fusion au greffe du tribunal de l'entreprise
compétent au moins six semaines avant la tenue des organes des deux sociétés concernées qui seront
amenés à se prononcer sur la fusion proposée.
Exemplaires
Le présent texte a été approuvé par l'Administrateur de LAUNCH CONTROL le 04/10/2024 et par
l'administrateur de AUTO-ECOLE BEN. le 04/10/2024; Il a été établi en 6 exemplaires originaux dont deux
exemplaires sont destinés à être déposés au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
IV.Régime fiscal de la fusion
La présente opération assimilée à la fusion par absorption a lieu sous le bénéfice des articles 117, § 1, et
120, dernier alinéa, du Code des droits d'enregistrement (exonération des droits d'apport-apport d'une
branche d'activité), 211, § 1, du Code des impôts sur les revenus (neutralité fiscale) ainsi que conformément à
l'article 183bis dudit Code, et 11 et 18, § 3, du Code de la taxe sur la valeur ajoutée. Pour l'application de la
TVA, LAUNCH CONTROL sera toutefois censée continuer la personne de AUTO-ECOLE BEN.
Fait à Bruxelles en 6 exemplaires.
Anthony Vanden Eede
Administrateur unique de la SRL LAUNCH CONTROL
Anthony Vanden Eede
Administrateur unique de la SRL AUTO-ECOLE BEN
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes