Ondernemingsnr: 0847576397
Naam
(voluit) : Torgo Consulting
-
(verkort) : /
I
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel : Groenstraat 2 Bus1.4, 3560 Lummen
1
1
----
1
5
1
1
--
1
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Doel - Zetel
- Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 05/12/2022 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
1
1
A. STATUTAIR
1
1
1
1/ Rechtsvorm
1
1
1
1
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
1
1	-
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
1
voortbestaan.
1
1
1
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
-
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
1
1	-
aanneemt.
-
1
t
1
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
1
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
1
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1	1
t
1	1
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
1	1
1
-
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
1
1	1
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang
1
hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
1
worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen
1
1
vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren,
1
1
worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
1
vermogensrekening geboekt.
1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
1
1
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar
1
voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
1
-	1
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
1
-
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
-
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
- -
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
1
-
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
-
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
1	-
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
1	1
1
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
1	1
1	1
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
1	1
1	-
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe
1	1
beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
1
1
1	1
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
1	1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
1
3/ Integrale vervanging statuten
1
1
₹
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone
1
algemene vergadering dd. 05/12/2022 besloten de statuten van de vennootschap in
-
1	-
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij
1	-
1	1
doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te vervangen door de tekst
1
1	1
die volgt.
1	-
1	-
1	-
1
1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
1
1
1
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
1
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "Torgo Consulting".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
1
1
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
1
1
1
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
-
1
-
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om
1	1
het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien men
1
daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden, of
I
1
indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten
-	1
vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
-	1
1	-
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
-	-
1	-
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
-	1
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
-	1
1	1
van de statuten vereist.
1	1
-	-
-	-
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
1	1
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
-
-	-
-	1
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs-
E	1
en
uitbatingszetels,
bureaus
1	1
bijhuizen,
agentschappen
en
en
1
stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
1	1
1
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
-	1
1
1
1	1
Artikel 3. Duur
3	1
-
1	1
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
1	1
1	1
1
Artikel 4. Voorwerp
1	1
1
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1
- Het verlenen van adviezen en dienstverlening aan organisaties,
-
bedrijven, VZW's, instellingen enz. omtrent de werking en de
-
-
organisatie van de eigen maatschappij
en de organisatie van
-
samenwerking met derden.
- Het verlenen van adviezen en dienstverlenging op het vlak van
communicatie aan organisaties, bedrijven, VZW's, instellingen, enz.
- Het geven van trainingen en opleiding in verband met de werking
van organisaties, bedrijven, VZW's, instellingen, enz.
- De ontwikkeling en de uitwerking van projecten ten behoeve van
organisaties, bedrijven, VZW's, instellingen, enz.
- Wetenschappelijk onderzoek
uitgave
redactie
de
boeken,
De
en
folders,
andere
van
gegevensdragers in organisatiewetenschappen en managementadvies
Deze opsomming is niet beperkend.
De
kan
overgaan
tot alle handelsverrichtingen,
vennootschap
nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen,
-
die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks
of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het
buitenland. Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of
deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde,
gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven. De vennootschap kan
1
-	1
bestuurder
of
functies
vereffenaar
ook
andere
van
van
1
vennootschappen uitoefenen.
-
1
J
-	1
1
1	1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
1	1
1
1
Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die zijn en/of
J	-
1
worden ingebracht in de vennootschap en/of die voortkomen uit de
₹	1
vennootschapsactiviteit.
Deze
vormen
een
goederen
onverdeeld
-
1	1
vermogen tussen de vennoten, en zijn bestemd voor de activiteit van
-	1
de vennootschap.
-
1
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
-
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
worden geboekt,
al
naargelang
hetgeen
de
vermogensrekening
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
1
1
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
1
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
1	1
1	1
aandelen gebeuren, worden
zonder uitgifte van nieuwe
vermoed
1
te
beschikbaar
de
beschikbare eigen
zijn
worden
op
en
vermogensrekening geboekt.
1
1	1
1	1
die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
Reserves
-
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
1	1
1	-
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
1
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
1	1
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
-	1
zich daartegen verzet.
-	1
1
1
Er zijn 100 (honderd) aandelen uitgegeven, zonder vermelding van een
-
-
nominale waarde.
-
1
aantal aandelen blijft
Het
gelijk aan het aantal voor deze
1	-
statutenwijziging.
-	1
1	1
in
De
aandelen
worden
het
ingeschreven
zijn op
en
naam
1
1
aandelenregister dat daartoe is bestemd en dat wordt bijgehouden op
-
1	-
de zetel van de vennootschap. Dit register omvat de vermeldingen die
-	1
zijn voorgeschreven
-
door
het Wetboek
van vennootschappen en
1
-
kan
elektronische
verenigingen. Het register
in
worden
vorm
-	1
aangehouden.
1
J
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
1
1	1
- De vennootschap erkent maar één enkele eigenaar per aandeel
₹	1
voor de uitoefening jegens haar van de eraan verbonden rechten.
1
1	1
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden
van een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel
1
verbonden rechten geschorst en dit tot de verschillende
1	1
gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten
1
titularis
of
1
de
één
opzichte
van
vennootschap
van
1
vertegenwoordiger.
De blote eigendom van een aandeel zal tegenover de vennootschap
-
vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1
1	1
Artikel 6. De vennoten
1
6.1. Gecommanditeerde vennoten
1
vennoten
en
zijn hoofdelijk
onbeperkt
De gecommanditeerde
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
6.2. Commanditaire vennoten
1
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
1
1
commanditaire
natura. De
vennoten zijn
slechts persoonlijk
1
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
1
1
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele
1	f
daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
1
1
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
bestuur
individuele
hebben wel
vennootschap,
de
maar
van
onderzoeksbevoegdheid.
-
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
1
Elke vennoot,
zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
E
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
1
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
1
-	1
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
1
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
1
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
-	1
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
-
1	-
door een externe accountant.
1
1
1	-
Artikel 7. Het bestuur
₹
1
7.1.
Wie
1
1
1
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
1	-
1	-
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
1
door de algemene vergadering met een gewone meerderheid bij de
benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en de meerderheid die
-
vereist is voor een statutenwijziging bij de benoeming van een
1
statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of
1
voor een onbepaalde duur.
1
1
-	1
Duur en ontslag
7.2.
1	1
1
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
1
1
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het mandaat
van de zaakvoerder kan slechts worden beeindigd mits een gewone
meerderheid van
het
stemmen zo
gaat om een niet-statutaire
zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor een
statutenwijziging zo het gaat om een statutaire zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om
1
het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van
de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens
₹
de statuten
uitdrukkelijk
aan de algemene
vergadering
1
zijn
1
voorbehouden.
1
1
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden
en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
1
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders
1
hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder
I
afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden
-
I
en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de
eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie
slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van
tijdelijke aard is.
J
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
J
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder
afzonderlijk uitoefenen en
zullen
ieder
afzonderlijk
kunnen
zij
de
vennootschap
J
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
1
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
1
1
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat
I
--
zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
1
-
-
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen,
1	-
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
1
1
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van
overlijden,
J
1	1
faillissement,
kennelijk
vereffening,
wettelijke
onvermogen,
1
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
1	1
1
faillissement, kennelijk
In geval van overlijden, vereffening,
1
1	1
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
1	f
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
*
meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder
1
aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen
f	1
gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd,
$
zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene vergadering
-
-	1
heeft verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de
1
definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
1
1	1
1
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
1
1
onvermogen,
1
kennelijk
vereffening,
faillissement,
wettelijke
1	1
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
-	1
door
de
de
overblijvende
vennootschap
worden
waargenomen
-
zaakvoerder (s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
1	1
f
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
1
7.5. Statutaire zaakvoerder (s)
1
1	1
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
1	1
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
1	-
verder blijft lopen.
1
1
Wat niet wegneemt dat verder in de buitengewone (statutenwijzigende)
-
algemene vergadering dd. 05/12/2022, waarin deze statuten worden
1
aangenomen, of in toekomstige buitengewone (statutenwijzigende)
1	1
1
algemene vergaderingen, zaakvoerders met een statutair mandaat uit
1	-
dat statutair mandaat kunnen worden ontslagen, of zaakvoerders
1
kunnen worden benoemd met een statutair mandaat. Er wordt hieromtrent
verwezen naar de desbetreffende notulen en publicaties.
1
1	1
1
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
1
8.1.
Bijzondere of buitengewone
algemene
1
Jaarvergadering
-
vergadering
1	1
1
1
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste maandag van april om
1
17u00, op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in
1
1
het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of
1
wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de
1
daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
1	-
1	1
-
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
1
op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
1	-
1	1
8.2. Bijeenroeping
1
De
algemene vergadering
komt bijeen op uitnodiging van de
1	1
1
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of meer
₹
gecommanditeerde vennoten.
1
1
1
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door
1
middel van een uitnodigingsbrief ten minste acht dagen voor de
hun
in het
vergadering aangetekend
dit
adres
zoals
naar
vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de
agenda van de vergadering.
1
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde
plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting
1
van het boekjaar.
1
1
1
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
1
1
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
1
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle vennoten
1
met eenparigheid worden vastgesteld.
1
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
1
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
1
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden,
1
maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging van een
geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die
-
hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
1
1
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v.
1
van het Burgerlijk Wetboek) .
1
1
8.5. Besluiten
1
1	1
1
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
1	-
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in
$
Į
de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna
1
bepaald.
1
1
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie
1
1
vierden (34) van de stemmen:
1
- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het kapitaal,
1
het aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding
1
van de vennootschap
1
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij
-
1
de statuten worden gewijzigd.
1
1
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap
1
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
1	1
t
1
1
1	1
DEEL III. DE RESULTATEN
f
1
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat elk jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
1
,
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt, door of in opdracht van de
1
zaakvoerder, een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
1
1
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
1
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type 'Mededelingen").
1
reservevorming, zal worden beslist door de Algemene Vergadering,
1
1
middels een gewone meerderheid van stemmen.
1
-
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
1	1
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
1
1
1
f
1
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
1
1	I
1
door
Artikel 12.
Overdracht
overlijden,
vereffening of
1
faillissement
1
-
12.1. Overdracht door overlijden
1	1
1	-
1
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
1
van de vennootschap.
1	1
f	-
1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
1
alle vennoten
aanvaarde
aandeelhoudersovereenkomst, nemen
de
-
erfgenamen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot automatisch
-
de plaats in van hun rechtsvoorganger. Zo er meerdere erfgenamen of
1
rechtsopvolgers zijn, verdelen zij het aandelenpakket van hun
voorganger onder elkaar en worden zij elk individueel vennoot met
1
volwaardige rechten op hun deel van het vererfde aandelenpakket.
1
1
1
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten
-
leggen of een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale
1
1	1
gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender welke manier.
1	1
1	-
1
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
1
1	1
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt
1
niet tot de ontbinding van de vennootschap.
1
1
1
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
1
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
1
in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige vennoten
1
1
van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over een
voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op
-
1
1
datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik
1
maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in
1
vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een .
1
1
deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
-
1
1
1	1
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
-
1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
1	1
alle
kunnen
vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst,
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
1
1
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of
1
de
overdracht
gedeeltelijke
aandelen
van een
vennoot-
van
1
1	1
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen
1
van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
1	1
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
1
1	1
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden en
1	1
het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
1	1
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat
1	-
de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
1
1	-
1
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen"),
1
niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en
1
het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits de inachtneming
1
een
redelijke opzeggingstermijn,
en dit zonder
van
dat
de
1
vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
1
-
3	1
Artikel 14. Waardering van de overdracht
1
1	1
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
1
1
werd
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
1
begroot
1
1	1
-	1
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
-
1	1
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
1
overnemer besproken.
I
1
1	1
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
1	-
I	1
overdracht, het moment van overlijden of het moment van uitsluiting.
1	1
1	1
1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
-	1
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
-	1
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt. Indien
zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen
1
expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde
onafhankelijke
van een
rechtbank
aanstelling
vraag
met
tot
gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van deze aandelen. De
1
waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
1
-
1	-
Artikel 4:19 paragraaf 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
behoudt haar aanvullende werking.
1
1	-
1
Artikel 14.2. Wanneer de waarde
van de aandelen in de laatste
1
1	1
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
werd
begroot
1	1
1	1
1
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
1
1	1
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
1
waarde van de aandelen te begroten.
1	-
1	1
1	-
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
-
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
1
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
1
1
overdrager en overnemer onderling anders overeenkomen.
1
1
1
1
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
1
1
1
Artikel 15. Samenloop
1	-
1	{
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders
1	-
1
enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van
1
nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
1
betreffende
1
financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
1
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met
1
betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop
1
gecompenseerd
zullen
dus
titel
zij
worden,
ten
van
1
schuldvergelijking.
1
1	1
1	1
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
1	1
1
16.1. Redenen tot ontbinding
1
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
[
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
1
bepaald
door
artikel
4:16
meerderheid
Wetboek
zoals
van
1
Verenigingen,
Vennootschappen
behoudens
hiervan
1
wanneer
en
1	1
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
1
1
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
1
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
1
1	1
gewijsde.
[
1
-	1
16.2. Geen reden tot ontbinding
-	1
-	1
1	-
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
1	-
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
1
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
-
overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement
1
1	-
' (artikel 12) .
1
1	-
1
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
-
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
1	1
1	-
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
1	1
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en
1	1
de overige vennoten
-
over wettelijke en statutaire middelen om
1
hiertegen op te treden.
1
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
1	-
1
voort te
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht
1
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
1
1
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
1
1
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
1
1
1	1
Worden geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
1
ingevolge de ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege
1
de vereffenaars voor de duur van de vereffening, behoudens voor zover
1
1
zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke
opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden
ontslagen.
1
1
1
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
artikel
2:87
2:92
van
Vennootschappen
Wetboek
t.e.m.
en
Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de algemene
1
vergadering nodig te hebben.
1
1
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel
van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel
1
2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek
van Vennootschappen
en
1
1
1
Verenigingen is van toepassing.
[
1
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van zijn leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn
van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
1
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook
in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type 'Mededelingen").
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
1
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
1
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
1
-
1
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals
1	-
-
de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen te
1
dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in de
1	-
schulden, namelijk 1/100ste (één honderdste). De aansprakelijkheid
1
van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich echter ook intern
tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt dient pro rata te
1
(werkende)
worden gedragen door de gecommanditeerde
vennoten
1
1
(bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
1
1
1
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1
1
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van
het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de
wettelijke voorwaarden is voldaan."
1	1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
1
B. NIET-STATUTAIR
1
I
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
I
1
1
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
1
1
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres:
1
1
Groenstraat 2 Bus1.4, 3560 Lummen.
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1	1
5/ Volmacht aan BV AFS-CARE
1
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV AFS-CARE, rechtspersoon met zetel
te 3560 Lummen, Groenstraat 40, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, gekend in de KBO
onder nummer 0837.355.468, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan
1
1
de uitdrukkelijke herroeping.
1
1
1
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
1
1
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
1
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane
1
en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het
1
Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale
}
kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-
1
register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook, nodig voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
f
1
1
I
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
Į
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
1
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen, zowel
1
-
op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen van
1
--
dagelijks bestuur.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
1
1	-
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Davy Fox, bestuurder van
-	1
BV AFS-CARE, tekenen.
1	1
-
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
1	1
1	1
1	1
6/ Rondvraag varia
1
1	1
1
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
1
-	1
-	1
-	1
1	-
1
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV AFS-CARE, vertegenwoordigd door Davy Fox,
1
bestuurder
1
1
1
-	1
1
1
"hierbij neergelegd gecoördineerde statuten"
1
1	1
1	1
1
1
1	1
1
1
-