Ondernemingsnr. : 0474 028 211
Naam
(voluit) : BRUGES METAL ENGINEERING
(verkort) : B.M.E.
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Wijnendalestraat 76, 8820 TORHOUT
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
Voorstel tot fusie door overneming van Bruges Metal Engineering BV (verder B.M.E. BV genaamd) door Bolliou
Invest BV
Met het oog op het doorvoeren van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (verder Fusle
genaamd) in overeenstemming met artikel 12:7 Wetboek vennootschappen en verenigingen (WVV afgekort) zijn
het bestuursorgaan van B.M.E. BV en het bestuursorgaan van Bolliou Invest BV op 15/04/2025 samengekomen
met het oog op het gezamenlijk opstellen van een voorstel tot fusie dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd
aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de aandeelhouders van deze vennootschappen en
waarvan hierna de tekst volgt.
De aan de fusie deelnemende vennootschappen zijn de volgende:
Enerzijds:
B.M.E. BV, met zetel te Wijnendalestraat 76, 8820 TORHOUT, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent, afdeling Oostende onder het nummer 0474.028.211.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Christian Ryckaert te Torhout op 25 januari 2001, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 februari 2001, onder het nummer 616.
Waarvan de statuten ("doelwijziging en verplaatsing maatschappelijke zetel") gewijzigd werden door de
buitengewone algemene vergadering van 22 november 2006, waarvan proces-verbaal werd opgemaakt door
notaris Christian Ryckaert te Torhout op zelfde datum, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 14 december 2006, onder het nummer 06187026.
Waarvan de statuten gewijzigd werden door de bijzondere algemene vergadering van 25 november 2023,
waarvan het proces-verbaal werd opgemaakt door notaris De Vlieger & Steyaert te Ichtegem, op 1 maart 2024,
bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op datum van 11 maart 2024, met nummer
24376426.
Het kapitaal is van rechtswege omgezet in een beschikbare inbreng buiten kapitaal en bedraagt 20 000,00 EUR.
Het is verdeeld in 200 aandelen zonder vermelding van een nominale waarde, die elk 1/200 ste van de inbreng
vertegenwoordigen. Het kapitaal werd volledig volstort.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zo voor haar eigen rekening als voor rekening van derden, in België en/of
in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden om het even welke industriële, handels, financiële,
roerende of onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
De metaalbewerking, het zandstralen, het metaliseren, het galvaniseren en herspuiten van alle	-
voorwerpen uit gelijk welke aard van grondstof.
Het construeren en herstellen van alle metaalbouw en machines van sloten en klein ijzerwerk, van	-
machinetoestellen, enzovoort.
- Algemene metaalwerken, draaien, slijpen, boren, tappen, freezen.
- Recuperatie van, en handel in schroot en afbraakmaterialen.
Het verrichten van volgende aannemingswerken, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in
eigen regie of in coördinatie met onderaannemers en als bouwpromotor:
zink-, lood- en dakwerken, afbraakwerken, metaal- en betonwerken, plaatsen van vloeren en tegels,
dak-, bevloerings-, plafonnering- en cementwerken, schilder-, glas-, timmer- en schrijnwerken, sanitaire
werken en werken voor verwarmingsinstallaties, alle elektriciteitswerken, sloopwerken.
- Het uitvoeren van volgende werken:
drooglegging, irrigatie en regeling van waterlopen
- aanleg en onderhoud van: wegen, wegmarkeringen en signalisaties, spoorwegen, speelpleinen,
sportvelden, parken en tuinen
water- en gasvoorziening	-
- leggen van kabels en diverse leidingen
- grondwerken, boringen en peilingen en uitdiepingen
· funderingen en bodemversterking via o.a. het heien van palen en het aanbrengen van damplanken
droogmaking en vochtwering van gebouwen
drainering	-
- leggen van kasseien
- plaatsen van afsluitingen en stellingen
- invoegen en reinigen van gevels
warmte- en geluidsisolering	-
- reinigen en ontsmetten van gebouwen en hun inhoud
- wassen van ruiten
totaal inrichting van woningen en handelsruimten	-
Deze opsomming is aanhalend, doch niet beperkend, dit alles in de breedste zin genomen en niets uitgezonderd.
Zij mag dienaangaande alle materialen kopen, verkopen of zelf vervaardigen, alle bijkomende werken verrichten
en de desbetreffende materialen of grondstoffen kopen, verkopen of vervaardigen, alle grondstoffen aankopen of
verkopen, alle werken uitvoeren of laten uitvoeren.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door middel van inbreng, fusie, deelname,
Inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of anderszins, in bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen in België als in het buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of
waarvan het voorwerp in verband staat met het hare.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen die zij
het best geschikt zal achten.
De bestuurder van B.M.E. BV is Dirk Bolliou.
De huidige aandeelhouder van de vennootschap is Dirk Bolliou, houder van 200 aandelen.
Anderzijds:
Bolliou Invest BV, met zetel te Wijnendalestraat 76, 8820 TORHOUT, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Gent, afdeling Oostende onder het nummer 0888 239 094.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Stefaan Buylaert te Torhout op 19 maart 2007, gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 03 april 2007, onder nummer 07049893.
Waarvan de statuten gewijzigd werden door de bijzondere algemene vergadering van 25 november 2023,
waarvan het proces-verbaal werd opgemaakt door notaris De Vlieger & Steyaert te Ichtegem, op 1 maart 2024,
bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op datum van 11 maart 2024, met nummer 24376646.
Het kapitaal is van rechtswege omgezet in een beschikbare inbreng buiten kapitaal en bedraagt 50 000,00 EUR.
Het is verdeeld in 500 aandelen zonder vermelding van een nominale waarde, die elk 1/500 ste van de inbreng
vertegenwoordigen. Het kapitaal werd volledig volstort.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap stelt zich als voorwerp een patrimonium uit roerende en onroerende goederen te
vormen, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; de vastgoedhandel
wordt uitdrukkelijk uit het voorwerp geweerd; binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap:
mogen overgaan tot het aankopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur
nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld
alle roerende waarden waaronder aandelen, andere maatschappelijke rechten en obligaties kunnen	1
kopen, verkopen, ruilen, zonder hier echter voor derden aan vermogensbeheer te mogen doen en
dus met uitsluiting van de activiteiten waarvan sprake in de wet van vier december
negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten en in het Koninklijk
Besluit van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig op het vermogensbeheer en
beleggingsadvies
participaties, onder welke vorm ook, kunnen nemen in om het even welke bestaande of op te richten
vennootschap of onderneming
het mandaat van bestuurder waarnemen in andere ondernemingen, of van vereffenaar, in	-
vennootschappen waarin zij roerende waarden aanhoudt.
Daarnaast mag de vennootschap leningen geven aan andere personen en hiertoe de nodige borgen	-
vragen.
De vennootschap mag tevens optreden als consultant voor andere personen, en mag optreden als	-
bestuurder, ook afgevaardigde, en vereffenaar van vennootschappen.
De vennootschap mag borg staan voor andere personen, doch slechts tegen vergoeding.	-
De vennootschap is gemachtigd tot alle operaties van welke aard ook, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met het voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen welk zij best
geschikt acht, zowel in binnen- als buitenland. De raad van bestuur is ertoe gemachtigd de aard en de
uitgebreidheid van het voorwerp te interpreteren.
De bestuurders van Bolliou Invest BV zijn:
Dirk Bolliou	-
Sandra Vanhoornweder	-
De huidige aandeelhouders van de vennootschap zijn:
Dirk Bolliou, houder van 250 aandelen	-
Sandra Vanhoornweder, houder van 250 aandelen
Voorafgaandelijke opmerkingen:
De partijen verklaren dat zij kennis hebben van:
1. Artikel 12:7 WVV dat bepaalt dat een fusie door overneming wordt gelijkgesteld met de rechtshandeling
waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen,
als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun
aandelen en andere stemrecht verlenende effecten in handen zijn van ofwel van die andere
vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van
die vennootschap.
2. Artikel 12:13 WVV die de verplichtingen regelt voor de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting.
3. De verplichting het fusievoorstel door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is, uiterlijk zes weken
voor de algemene vergadering elk der vennootschappen die over de fusie moeten besluiten ter griffie
van de ondernemingsrechtbank neer te leggen (art 12:50 WVV).
Onder voormelde comparanten werden de volgende beslissingen genomen:
1. Wettelijke vermeldingen
1. Fusie - rechtsvorm - naam - voorwerp - zetel
De partijen verklaren dat ze aan hun respectievelijke algemene vergadering een fusievoorstel zullen
voorleggen dat ertoe strekt een fusie door te voeren waarbij B.M.E. BV wordt opgeslorpt door
Bolliou Invest BV, door overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen,
van B.M.E. BV naar Bolliou Invest BV.
Dit voorstel behelst een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel
12:7 WVV, waarbij het gehele vermogen van B.M.E. BV op Bolliou Invest BV overgaat.
De opslorpende vennootschap zal alle kosten voortvloeiend uit de fusie dragen.
2.	Boekhoudkundige datum
De datum vanaf dewelke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is 01/07/2025.
3. Bijzondere rechten
Alle aandelen van de overgenomen vennootschap zijn identiek en kennen dezelfde rechten en
voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere
effecten binnen de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
4. Bijzondere voordelen
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurder van de overgenomen
vennootschap, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
2. Bijkomende vermeldingen
1. Samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap, de vennootschap die
overneemt en het vermogen na de fusie.
Door de fusie door overneming zal het gehele vermogen van B.M.E. BV, zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaan op Bolliou Invest BV. De
fusie zal juridisch uitwerking hebben op moment van de fusieakte.
2. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap Bolliou Invest BV, stelt onmiddellijk
na het besluit tot fusie de eventuele wijzigingen van haar statuten vast.
1. Naamwijziging: BME Invest
2. Adreswijziging: er zal geen adreswijziging zijn
3. Wijziging voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap stelt zich als voorwerp een patrimonium uit roerende en onroerende
goederen te vormen, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te
breiden; de vastgoedhandel wordt uitdrukkelijk uit het voorwerp geweerd; binnen het kader
van haar voorwerp zal de vennootschap:
» mogen overgaan tot het aankopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen,
verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld
» alle roerende waarden waaronder aandelen, andere maatschappelijke rechten en
obligaties kunnen kopen, verkopen, ruilen, zonder hier echter voor derden aan
vermogensbeheer te mogen doen en dus met uitsluiting van de activiteiten waarvan
sprake in de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële
transacties en de financiële markten en in het Koninklijk Besluit van vijf augustus
negentienhonderd éénennegentig op het vermogensbeheer en beleggingsadvies
> participaties, onder welke vorm ook, kunnen nemen in om het even welke bestaande
of op te richten vennootschap of onderneming
> het mandaat van bestuurder waarnemen in andere ondernemingen, of van
vereffenaar, in vennootschappen waarin zij roerende waarden aanhoudt.
· Daarnaast mag de vennootschap leningen geven aan andere personen en hiertoe de
nodige borgen vragen.
+ De vennootschap mag tevens optreden als consultant voor andere personen, en mag
optreden als bestuurder, ook afgevaardigde, en vereffenaar van vennootschappen.
+ De vennootschap mag borg staan voor andere personen, doch slechts tegen vergoeding.
· De metaalbewerking, het zandstralen, het metaliseren, het galvaniseren en herspuiten van
alle voorwerpen uit gelijk welke aard van grondstof.
+ Het construeren en herstellen van alle metaalbouw en machines van sloten en klein
ijzerwerk, van machinetoestellen, enzovoort.
· Algemene metaalwerken, draaien, slijpen, boren, tappen, freezen.
· Recuperatie van, en handel in schroot en afbraakmaterialen.
· Het verrichten van volgende aannemingswerken, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, in eigen regie of in coördinatie met onderaannemers en als bouwpromotor:
zink-, lood- en dakwerken, afbraakwerken, metaal- en betonwerken, plaatsen van vloeren
en tegels, dak-, bevloerings-, plafonnering- en cementwerken, schilder-, glas-, timmer- en
schrijnwerken, sanitaire werken en werken voor verwarmingsinstallaties, alle
elektriciteitswerken, sloopwerken.
· Het uitvoeren van volgende werken:
drooglegging, irrigatie en regeling van waterlopen
> aanleg en onderhoud van: wegen, wegmarkeringen en signalisaties, spoorwegen,
speelpleinen, sportvelden, parken en tuinen
> water- en gasvoorziening
» leggen van kabels en diverse leidingen
› grondwerken, boringen en peilingen en uitdiepingen
» funderingen en bodemversterking via o.a. het heien van palen en het aanbrengen van
damplanken
droogmaking en vochtwering van gebouwen	A
drainering	>
> leggen van kasseien
» plaatsen van afsluitingen en stellingen
> invoegen en reinigen van gevels
» warmte- en geluidsisolering
> reinigen en ontsmetten van gebouwen en hun inhoud
> wassen van ruiten
> totaal inrichting van woningen en handelsruimten
Deze opsomming is aanhalend, doch niet beperkend, dit alles in de breedste zin genomen en
niets uitgezonderd.
Zij mag dienaangaande alle materialen kopen, verkopen of zelf vervaardigen, alle bijkomende
werken verrichten en de desbetreffende materialen of grondstoffen kopen, verkopen of
vervaardigen, alle grondstoffen aankopen of verkopen, alle werken uitvoeren of laten uitvoeren.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door middel van
inbreng, fusie, deelname, inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of
anderszins, in bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in België als in
het buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in verband
staat met het hare.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.
3. Motivering van de fusie
Het bestuur wenst een vereenvoudiging van de globale groepsstructuur door te voeren. De
bestuurder en aandeelhouder, de heer Dirk Bolliou, van B.M.E. BV is eveneens bestuurder en
aandeelhouder van Bolliou Invest BV, waardoor hij de vennootschappen wenst samen te brengen.
Door de geplande fusie zullen de betrokken vennootschappen die economisch met elkaar verwant
zijn, worden ondergebracht in één vennootschap. Dit brengt tevens een administratieve
vereenvoudiging met zich mee.
De fusie wordt verantwoord door zakelijke overwegingen, tevens zijn er geen fiscale voordelen die
gepaard gaan met deze fusie.
4. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun
macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van
de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de
wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen
meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te
respecteren. De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een
inventaris.
Buitengewone algemene vergadering	5.
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de
over te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank, voorzien bij artikel 12:50 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 15/04/2025 in origineel, elke versie zijnde gelijkwaardig, met
de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbanken van de zetel van
elke betrokken vennootschap overeenkomstig het artikel 12:50 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Bestuurder
Dirk Bolliou