N° d'entreprise : 0738583536
Nom
(en entier) : Sambrinvest & Fremoluc Holding
(en abrégé) : S&F Holding
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Georges Lemaitre 62
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 20 avril 2022, en cours
d'enregistrement.
 
RENONCIATION AUX RAPPORTS
L’assemblée prend la décision unanime de renoncer aux rapports visés à l’article 5 :121§ 1er CSA.
 
DECISION DE REALISER DES APPORTS SUPPLEMENTAIRES
L'assemblée décide de réaliser des apports supplémentaires, en numéraire, à concurrence de
363.000,00 € pour porter le montant des apports de 1.450.000,00 € à 1.813.000,00 €, avec création
de 363 nouvelles actions jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf
qu'elles ne participeront que prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de 1.000,00 € chacune
et entièrement libérées à la souscription.
L’assemblée décide que le montant de ces apports supplémentaires sera affecté au compte de
capitaux propres disponibles.
 
SOUSCRIPTION ET LIBERATION
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été
entièrement libérée par versement(s) en espèces et que le montant de ces versements, a été déposé
sur un compte spécial ouvert au nom de la société S&F Holding auprès de la Banque BNP PARIBAS
FORTIS.
Une preuve de ce dépôt est remise au notaire par les comparants. Le notaire atteste dès lors que ce
dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de 363.000,00 €.
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire d'acter que la totalité des nouvelles actions a été
souscrite et que les apports supplémentaires ont été entièrement libérés.
 
MODIFICATION(S) DES STATUTS
L’assemblée décide de modifier les articles suivants des statuts notamment pour les mettre en
concordances avec les résolutions qui précèdent :
 
Article 5 : pour le remplacer par le texte suivant :
" En rémunération des apports, 1.813 actions ont été émises.
Tant que la société n’a pas émis d’autres actions, chaque action donnera un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Dans l’hypothèse où la société acquerrait ou détiendrait des actions, des obligations, des certificats,
des options, des droits de souscription, et d’autres valeurs mobilières émises par d’autres entreprises
belges ou étrangères et émettrait de nouvelles catégories d’actions, les statuts devront alors préciser
les droits de chaque catégorie d’actions dans la répartition des bénéfices et des produits de la
Volet B
liquidation de la société.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponibles ou disponibles. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le
compte de capitaux propres disponibles. "
 
Article 19 : pour ajouter un §6 libellé comme suit :
" §6. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
a) L’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication
électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par voie électronique à
l'assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l’actionnaire ou de tout titulaire de titre visés au point a). Des conditions
supplémentaires peuvent être associées à l'utilisation du moyen de communication électronique,
avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront,
le cas échéant, incluses dans la convocation à l’assemblée générale.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi et les présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
b) Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre
aux titulaires de titres visés au point a), de prendre connaissance de manière directe, simultanée et
continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer
le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
c) Sans préjudice de l'article 7:129, § 2, 4°, c) du Code des sociétés et des associations, la
convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance à l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont
rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
a) Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance
ou sous forme électronique.
b) Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège ;
    •  le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
    •  la forme des actions détenues ;
    •  l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    •  la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique
au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions prévues par la loi belge.
c) Si le vote est émis par correspondance (courrier), ces formulaires doivent être signifiés à l’organe
d’administration.au plus tard 8 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
d) Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies par l’organe d’administration.
e) Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
Volet B
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
f) Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls.
En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération. "
 
Il en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
 
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts coordonnés.