N° d'entreprise : 0669642864
Nom
(en entier) : Improv-IT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Pasteur 23
 : 1300 Waver
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
“Improv-IT”
Société anonyme
Etablie dans la Région wallonne
Avec adresse à 1300 Wavre, Avenue Pasteur 23
RPM Brabant Wallon division Nivelles TVA BE 0669.642.864
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REFONTE DES STATUTS – DEMISSION DES ADMINISTRATEURS
 
D’un procès-verbal dressé par Maître Johan Kiebooms, notaire associé à Antwerpen, le 26 mars
2020 ;
 
IL RESULTE QUE :
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme “Improv -IT”, établie dans la Région
wallonne, avec adresse à 1300 Wavre, Avenue Pasteur 23, immatriculée au registre des personnes
morales de la Banque-Carrefour des entreprises au Brabant Wallon division Nivelles TVA BE
0669.642.864 ;
 
A DECIDE ENTR’AUTRES :
 
Pour adapter les statuts de la société aux prescriptions du Code des sociétés et associations
(désigné ci-après comme “CSA”) relatives à la forme d’une société anonyme que la société
continuera d’avoir:
* dont le siège sera établi en la Région wallonne
* dont l’adresse, qui ne figura pas dans les statuts, est fixée à 1300 Wavre, Avenue Pasteur 23, dans
la juridiction du tribunal d’entreprise de Brabant Wallon division Nivelles;
* dont le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (€ 62.000,00) et est représenté par six
mille deux cents (6.200) actions sans désignation de valeur nominale;
* dont toutes les actions appartiennent à la même catégorie et
- bénéficient toutes des mêmes droits et avantages ;
- donnent chacune droit à une (1) voix ;
- participent toutes à pied égal dans le résultat ;
- participent à pied égal dans le solde de la liquidation en cas de dissolution de la société ;
- sont toutes soumises à un droit de préemption ;
* qui sera administrée suivant le régime moniste par un conseil d’administration ou un administrateur
unique.
Et à cette occasion, transformer, reformuler, renuméroter, compléter et/ou simplifier le texte des
statuts, toutefois sans modifier les dispositions essentielles, les adapter à la terminologie de la
législation en vigueur, et adopter par conséquent un nouveau texte intégral des statuts
conformément au projet mis à disposition de tous les actionnaires suivant les prescriptions légales
Volet B
en la matière.
 
DU NOUVEAU TEXTE DES STATUTS, IL RESULTE LES DONNEES SUIVANTES :
 
Dénomination
La société a la forme d’une société anonyme, en abrégé “SA”.
La société anonyme est une société dotée d'un capital et dans laquelle les actionnaires n'engagent
que leur apport.
Son nom est “Improv-IT”.
 
Siège social
Le siège social est situé dans la Région Wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que tel déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de
modification des statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ces
derniers cas, l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Le déplacement du siège social est publié dans les Annexes du Moniteur belge.
 
Objet de la société
La société a pour objet, au sens le plus large du terme, la prestation de services portant sur ou ayant
un rapport avec le secteur du marketing (digital), de la technologie de l'informatique et des (télé)
communications et l’achat, la vente, la location, la fourniture d’ordinateurs, de logiciels, produits et
services s’y rattachant.
Au sein de ces secteurs ou des secteurs connexes, la société se fixe en outre comme objet:
    1.  La participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés, des
associations ou d'autres entités ou personnes avec ou sans personnalité juridique, belges ou
étrangères, existantes ou restant à constituer, pour son propre compte ou pour le compte de tiers,
ainsi que l'exercice de la gestion, de la direction, du contrôle et du développement de ces
participations. La société pourra de ce fait avoir des intérêts par le biais d'un apport, d'une
absorption, d'une fusion, d'une participation ou de toute autre manière, dans des sociétés, des
associations ou d'autres entités ou personnes avec ou sans personnalité juridique.
La société pourra utiliser ses fonds pour constituer, gérer, valoriser et/ou liquider un portefeuille,
lequel peut être constitué entre autres de toutes les valeurs, actions, obligations, fonds d'état et de
tous biens mobiliers et droits, négociables ou non. Ceci implique notamment qu'elle peut procéder à
l'achat, à la souscription, à la gestion, à la vente, à l'échange pour son propre compte de valeurs et
d'effets divers de sociétés, associations ou autres entités ou personnes avec ou sans personnalité
juridique.
La société peut participer à la constitution de sociétés et d'associations ou d'autres entités ou
personnes avec ou sans personnalité juridique et en planifier et en coordonner le développement.
    1.  La gestion de sociétés, d'associations ou d'autres entités ou personnes avec ou sans
personnalité juridique, quel que soit leur objet, notamment en exerçant le mandat d'administrateur,
de liquidateur ou tout autre fonction; en participant à l'organisation, à la restructuration ou à la
direction; en acquérant, en gérant ou en valorisant les brevets, marques et licences ou d'autres droits
intellectuels.
    2.  La prestation de services ou la fourniture de prestations dans le domaine technique,
commercial, juridique et financier; entre autres la fourniture de conseils en matière de gestion des
entreprises, de management et en général de consultance, le tout au sens le plus large; ainsi que le
fait de prendre du personnel en service et de le donner en location.
    3.  L'acquisition, la gestion et la vente de façon productive de biens mobiliers et immobiliers,
corporels ou incorporels, sans que la société ne fasse en outre de la gestion de fortune ou de
conseils en investissements et, pour ce qui est des opérations avec des biens immobiliers, à
l'exclusion des opérations d'agent immobilier.
    4.  La négociation, sur ordre de tiers, de contrats ou de services; l'apport d'affaires, de clients, de
financiers ou d'autres au sens le plus large. On peut inclure ici toutes les transactions ou opérations
qui cadrent dans un contrat de commission, d'agence, de distribution, de concession et de
procuration ou dans tout autre contrat pour lequel la société intervient comme intermédiaire,
apporteur ou distributeur.
    5.  L'octroi de prêts et de crédits au sens le plus large à des sociétés, des associations ou d'autres
entités ou personnes avec ou sans personnalité juridique et à des particuliers, ainsi que la réalisation
de toutes les opérations commerciales et financières, à l'exception des transactions que la loi
Volet B
réserve aux banques et aux autres institutions financières; la remise de garanties personnelles et
réelles à l'usage de tiers, en tenant toujours compte des dispositions du droit des sociétés.
La société peut faire toutes les opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières ou toutes autres opérations qui ont un lien direct ou indirect, entier ou partiel avec
son objet ou qui sont simplement utiles ou facilitent la réalisation de cet objet.
La société peut exercer toutes ces opérations en Belgique ou à l'étranger, pour son propre compte
ou pour le compte de tiers, au sens le plus large.
La société peut se porter caution tant pour garantir ses propres engagements que pour garantir les
engagements de tiers, notamment en donnant ses propres biens en hypothèque ou en gage, y
compris son propre fonds de commerce.Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’
assemblée générale extraordinaire dans le respect des prescriptions légales et matière de
modification des statuts et de dissolution de société.
 
Durée
Sans préjudice de l’article 44 de ces statuts, la société est constituée pour une durée illimitée.
 
Capital social - Actions
    1.  Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (€ 62.000,00).
    2.  Il est divisé en six mille deux cents (6.200) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital social est intégralement et inconditionnellement souscrit.
    1.  La société doit émettre au moins une action et une action au moins doit avoir le droit de vote.
    2.  Sans préjudice de l’article 42.2. de ces statuts, chaque action donne droit à une part du
bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part qu'elle représente dans le capital.
 
Cession d’actions - Droit de préemption
    1.  Sans préjudice de l’article 9 des présents statuts, toute cession d’actions est assujettie à un
droit de préemption des autres actionnaires.
    2.  Par dérogation à ce qui précède et dans les cas cités ci-dessous, la cession d’actions est libre,
à condition que le conseil d’administration a été informé préalablement et par lettre recommandée :
    1.  Cession à, ou apport en une société existante ou nouvellement à créer, dont le cédant détient
de façon permanente la pleine propriété d’au moins cinquante pourcent (50%) du capital ou acquiert
au moins cinquante pourcent (50%) du capital comme suite à cet apport.
    2.  Apport par la société cédante de la totalité de son patrimoine dans le cadre d’une opération de
fusion ou de scission, ou d’apport de branche d’activité;
    3.  Cession par un actionnaire à un ascendant ou descendants en ligne directe
    4.  Cession par ou à un actionnaire-fondataire;
    5.  Liquidation de communauté entre époux.
    1.  Sauf dans les cas prévus ci-avant l’actionnaire qui désire céder des actions est obligé de les
offrir en vente aux autres actionnaires suivant la procédure décrite ci-après.
Ces actionnaires peuvent acquérir prioritairement les actions offertes en vente, aux mêmes
conditions que celles offertes par l’acquéreur présenté.
    1.  Procédure
    1.  L’actionnaire cédant notifie par lettre recommandée aux autres actionnaires, avec copie au
conseil d’administration
- le nombre d’actions qu’il désire céder;
- l’identité de candidat-acquéreur;
- le prix offert et les conditions de payement
Cette lettre doit faire preuve du caractère irrévocable de l’offre du candidat-acquéreur.
    1.  Les autres actionnaires disposent d’un délai de trois (3) mois à partir de la date de l’envoi de la
lettre mentionnée sous a) pour exercer leur droit de préemption.
Chaque actionnaire dispose d’un droit de préemption sur les actions offertes en vente au prorata de
sa participation dans le capital, déduction faite des droits dont la cession a été proposée.
L’actionnaire qui désire exercer son droit de préemption le notifie par lettre recommandée au conseil
Volet B
d’administration mentionnant le nombre d’actions qu’il désire acquérir au maximum, le cas échéant
en dessous de son prorata ou en dessus au cas où un ou plusieurs autres actionnaires
renonceraient entièrement ou partiellement à leur droit de préemption.
Un actionnaire défaillant de répondre dans la période de trois mois, est censé de renoncer
entièrement et irrévocablement à son droit de préemption. Ses droits reviennent proportionnellement
aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption.
Le droit de préemption de l’ensemble des actionnaires cessionnaires doit être exercé sur la totalité
des actions offertes.
    1.  Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé au prix et aux conditions de paiement
proposés par le cédant, les actions concernées peuvent librement être transférées au cessionnaire
proposé sauf si elles sont acquises - endéans un délai de trois mois qui commence un mois avant l’
expiration de la période de trois mois prévue sous b) ci-avant - par un ou plusieurs actionnaires, ou
par des tiers acceptés par ces actionnaires, aux prix proposé par le cédant, ou, à défaut d’accord sur
le prix, au prix déterminé par un expert nommé de commun accord entre les parties conformément à
l’article 4 :5 du Code des sociétés et des associations, ou, à défaut d’un accord sur l’expert, nommé
par le président du tribunal de commerce dans le ressort duquel le siège social de la société est
établi et qui arrête comme en référé.
 
Administration moniste - Conseil d’administration: collége et pouvoirs
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration.
Ce conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet ou les buts de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée
générale des actionnaires.
 
Nomination et démission des administrateurs
    1.  Le conseil d’administration est composé d’au moins trois (3) administrateurs au moins,
personnes physiques ou morales.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du conseil d'administration une voix prépondérante cesse de
plein droit de sortir ses effets.
Seule l’assemblée générale est autorisée de déterminer le nombre des administrateurs.
Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, pas être liés à la société par un contrat de travail.
    1.  Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Ils sont nommés pour six ans au plus, mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
    1.  Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre du conseil d'administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale.
    2.  L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif
au mandat de chaque administrateur.
    3.  Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
    4.  En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de
coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas
de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement.
A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale,
sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration
jusqu'à cette date.
 
L’administrateur unique
La société est administrée par un administrateur unique, personnes physiques ou morales.
Lorsqu'une personne morale prend le mandat d'un administrateur, elle nomme une personne
physique comme représentant permanent chargée de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de la personne morale.
 
Volet B
L’autorité de l’administrateur unique
L’administrateur est autorisé à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet et des objectifs de la société, à l'exception de ceux pour lesquels l'assemblée générale des
actionnaires est autorisée par la loi.
 
 
a) Représentation de la société
    1.  Sans préjudice du pouvoir général de représentation attribué au conseil d’administration
comme collège, la société est valablement représentée dans les actes et en justice par deux
administrateurs, agissant conjointement ou par un administrateur – qui a obtenu les pouvoirs
individuels de représentation générale du conseil d’administration et porte le titre « administrateur
délégué ». Un administrateur délégué peut être nommé pour la première fois dans l’acte de
constitution à l’unanimité de tous les actionnaires fondateurs.
    2.  Dans les limites de la gestion journalière, la société est légalement représentée par le ou les
directeurs quotidiens qui agissent seuls.
    3.  La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
    4.  La personne qui représente la société doit, dans tous les actes engageant cette personne
morale, faire précéder ou suivre immédiatement sa signature de l'indication de la qualité en vertu de
laquelle elle agit.
    5.  Lorsque la société assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué
à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé
de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la société.
 
b) Représentation de la société
    1.  La société est valablement représentée dans les actes et en justice par l’administrateur unique.
    2.  La société est également valablement représentée dans les actes et en justice en ce qui
concerne la gestion journalière de la manière qui sera déterminée par le conseil d’administration
dans la décision concernée.
    3.  La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
    4.  La personne qui représente la société doit, dans tous les actes engageant la société, faire
précéder ou suivre immédiatement sa signature de l'indication de la qualité en vertu de laquelle elle
agit.
    5.  Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou
de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la société.
 
Commissaires
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires si le Code des
sociétés et des associations impose cette obligation.
Les commissaires sont nommés et rémunérés suivant les règles prescrites dans le Code des
sociétés et des associations.
Si aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire dispose individuellement de l'autorité de
surveillance et de contrôle d'un commissaire. Il peut être représenté ou assisté par un expert-
comptable externe.
La rémunération de expert-comptable externe sera à la charge de la société si celui-ci est nommé
avec son autorisation ou si cette rémunération doit être supportée par elle en vertu d'une décision
judiciaire.
Dans ces cas, les commentaires de l’expert-comptable externe sont communiqués à la société.
 
Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire, se réunit chaque année le troisième vendredi du mois de juin à dix-
sept heures trente minutes (17h30).
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un
samedi.
 
Représentation des actionnaires
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire, actionnaire ou non,
porteur d’une procuration écrite.
Volet B
Le conseil d’administration peut déterminer le texte des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au siège social de la société au moins cinq (5) jours avant la date de l’assemblée.
Les personnes morales sont représentées par un organe ou par une personne, actionnaire ou non, à
laquelle un mandat aura été conféré suivant les dispositions de cet article.
 
Décisions prises en dehors de l’ordre du jour - Amendements
L’assemblée générale ne peut pas délibérer et statuer valablement sur les points qui ne sont pas
annoncés dans l’ordre du jour ou qui n’y sont pas compris virtuellement.
L’organe d’administration et chaque actionnaire ont le droit de proposer des amendements se
rapportant à tous les points de l’ordre du jour annoncé.
Il ne peut être délibéré sur des points non compris dans l’ordre du jour que si toutes les actions sont
représentées à l’assemblée et si l’unanimité des actionnaires en décide ainsi.
L’accord requis sera considéré comme établi si le procès-verbal de l’assemblée ne mentionne
aucune opposition.
 
Droit de vote
    1.  Lorsque les actions représentent une part égale du capital, chacune donne droit à une voix.
Lorsqu'elles n'ont pas toutes la même valeur représentative du capital, leur titulaire a droit à un
nombre de voix égal au nombre de fois que l'action représentant le montant le plus faible est
comprise dans la valeur totale que ses actions représentent dans le capital, où certaines parties des
votes ne seront pas pris en considération.
Les fractions de voix ne sont pas prises en considération, excepté dans les cas prévus à l'article 7:
155. du Code des sociétés et des associations au sujet de la modification des droits attachés à des
classes d’actions ou de parts bénéficiaires.
    1.  L'exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que
les versements régulièrement appelés et exigibles n'auront pas été effectués.
    2.  Le cas échéant, les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de
vote, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec
la société peuvent assister aux assemblées générales, mais seulement avec voix consultative.
Ils, ou leurs représentants, doivent au plus tard cinq (5) jours avant l’assemblée prévue informer la
société par courrier électronique ou par simple lettre de leur intention d’assister à l’as-semblée.
 
Vote à distance
    1.  Tout actionnaire a le droit de voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance
ou par le site internet de la société, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société.
Le formulaire de vote à distance doit reprendre au moins les mentions prévues à l’article 7 :146. du
Code des sociétés et des associations.
    1.  En cas de vote à distance par un site internet, l’organe d’administration doit être en mesure de
contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire.
    2.  Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont
nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
    3.  Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard cinq (5) jours
avant l’assemblée.
Le vote par voie électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
Ce formulaire, tant pour une signature sous forme manuscrite que par un procédé de signature
électronique, peut être adressé à la société à l'adresse électronique de celle-ci ou à l'adresse
électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. Le vote par un site
internet peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives avec le même ordre du jour.
    1.  Le vote à distance exprimé par un actionnaire qui a cédé ses actions à la date de l'assemblée
générale, est considéré comme nul.
    2.  L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de
voix exprimées à distance.
 
Assemblée générale écrite
Volet B
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique. Dans
ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
À cet effet une circulaire sera envoyée par l’organe d’administration moyennant lettre, fax, courrier
électronique ou n’importe quel autre porteur d’information, mentionnant l’ordre du jour et les
décisions proposées, à tous les actionnaires et dans lequel les actionnaires sont demandés d’
approuver les propositions de décisions et de retourner le document, dûment signé, au siège social
ou à un autre endroit indiqué dans la circulaire dans un délai fixé par l’organe d’administration.
Si à l’expiration du délai fixé les approbations de tous les actionnaires n’ont pas été reçues à l’endroit
indiqué, toutes les décisions proposées sont considérées été rejetées.
Ceci vaut également lorsque dans ce délai certaines décisions proposées ont été adoptées et d’
autres ont été rejetées.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Exercice social
L’exercice social de la société débute le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de
chaque année.
 
Affectation du bénéfice
    1.  L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième
au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant à la majorité
relative des voix sur proposition de l’organe d’administration.
    1.  Pour autant que l’assemblée générale décide sur la distribution du bénéfice, chaque action a
droit sur un même dividende, mais il est entendu que pour le calcul du dividende de chaque action
doit être pris en considération :
    1.  la quotité du capital représentée par cette action (“pro rata participationis”)
    2.  les versements effectués sur cette action (“pro rata liberationis”) et
    3.  le nombre de jours que l’action concernée participe dans le bénéfice de l’exercice concerné
(“pro rata temporis”)
 
Pouvoirs du liquidateur
Les liquidateurs ont les pouvoirs d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation de la
société.
Les liquidateurs représentent la société à l'égard des tiers, y compris en justice.
Les liquidateurs ne peuvent vendre les immeubles de la société que s'ils jugent la vente nécessaire
au paiement des dettes de la société. Les immeubles sont toujours vendu par adjudication publique.
Les liquidateurs ne peuvent accomplir les actes suivants qu'avec l'autorisation de l'assemblée
générale, qui décide à la majorité simple:
1° poursuivre l'activité jusqu'à la réalisation des actifs;
2° contracter des crédits afin de payer les dettes de la société;
3° hypothéquer ou donner en gage les biens de la société;
4° vendre par adjudication publique les immeubles de la société si les liquidateurs ne les jugent pas
nécessaires au paiement des dettes de la société;
5° vendre de gré à gré les immeubles de la société qu'il estime ou non pareille vente nécessaire au
paiement des dettes de la société;
6° faire apport d'un élément du patrimoine à d'autres sociétés.
L'apport de l'ensemble du patrimoine à d'autres sociétés requiert l'autorisation de l'assemblée
générale accordée dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la
modification des statuts.
L'autorisation précitée est accordée par l'assemblée générale soit dans la décision de nomination du
liquidateur, soit par décision séparée ultérieure.
 
Opérations de la liquidation
Lors de la liquidation, les liquidateurs doivent agir conformément aux articles 2:94. jusqu'à 2:99 du
Code des sociétés et associations.
a. Convocation de l’assemblée générale
Volet B
Si les comptes annuels concernant le dernier exercice et l'exercice qui s'achève par la dissolution
n'ont pas encore été soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée ou de l'assemblée
générale, le(s) liquidateur(s) convoque(nt) celle-ci dans les six mois de la clôture de l’exercice ou de
la dissolution.
Les liquidateurs doivent convoquer l'assemblée générale dans les trois semaines sur la demande
d'actionnaires représentant le dixième du capital et ils doivent convoquer dans le même délai
l'assemblée générale des obligataires sur la demande d'obligataires représentant le cinquième du
montant des obligations en circulation.
b. État détaillé de la situation de la liquidation
Sauf en cas de dissolution et de liquidation en un seul acte, les liquidateurs transmettent, au cours
des septième et treizième mois de la mise en liquidation, au greffe du tribunal où le siège de la
société est établi un état détaillé de la situation de la liquidation, établi à la fin des sixième et
douzième mois de la première année de la liquidation.
A partir de la deuxième année de la liquidation, cet état détaillé n'est transmis au greffe que tous les
ans.
c. Paiement des dettes
Sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, les liquidateurs, paient toutes les dettes,
proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous
déduction de l'escompte pour celles-ci.
Ils peuvent cependant, sous leur risque personnelle, payer d'abord les créances exigibles, si l'actif
dépasse notablement le passif ou si les créances à terme ont une garantie suffisante et sauf le droit
des créanciers de recourir aux tribunaux.
d. Plan de répartition de l'actif
Si à l’expiration de la liquidation est constaté que tous les créanciers ne pourront être remboursés
intégralement, les liquidateurs soumettent, avant la clôture de la liquidation, par requête unilatérale
conformément aux articles 1025 et suivants du Code judiciaire, le plan de répartition de l'actif entre
les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal compétent.
Le tribunal peut requérir du liquidateur tous renseignements utiles pour vérifier la validité du plan de
répartition.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes d'une
société, les liquidateurs distribuent aux actionnaires les sommes ou valeurs qui peuvent former des
répartitions égales; ils leur remettent les biens qu'ils ont dû conserver pour un partage ultérieur.
e. Comptes annuels
Pour chaque exercice comptable, les liquidateurs soumettent les comptes annuels à l'assemblée
générale avec l'indication des causes qui ont empêché la liquidation d'être terminée.
Les comptes annuels sont sont déposés conformément à l’article 2:99. du Code des sociétés et
associations.
 
DEMISSION DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée a décidé de procéder à la démission de :
    1.  Monsieur DE WIT Josephus Louisa Felix, né à Merksem le 2 juin 1957, demeurant à 2600
Berchem, Transvaalstraat 9.
    2.  Monsieur DEROOST Dirk Jules Clement, né à Wilrijk le 18 août 1960, demeurant à 2000
Antwerpen, Goedehoopstraat
L'assemblée a décidé de réduire le nombre d'administrateurs de trois (3) à un (1).
 
PROCURATION SPECIALE
Il est conféré un pouvoir spécial, avec faculté de substitution,
ou, à monsieur DOORNAERT Matthias, wonend te 1050 Elsene, Wedrennenlaan 20 bus 12,
ofwel, aan mevrouw DE NIL Sofie, demeurant à 2970 Schilde, Graaf Charles Cornetlaan 9,
ou, à madame STEVENS Nataline, demeurant à 2018 Antwerpen, Clementinastraat 55,
ou, à madame MORTIER Magalie, demeurant à 2550 Kontich, Keizershoek 122,
ou, à madame VAN DEN BERGH Jolien, demeurant à 2861 Onze-Lieve-Vrouw-Waver (Sint-
Katelijne-Waver), Geleeg 9,
chacun(e) compétent(e) d’agir seul(e) à l’effet :
    1.  d’introduire la déclaration d’immatriculation, de demander l’inscription modificative ou la
radiation de l’inscription auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises;
    2.  d’introduire éventuellement la demande d’assujettissement de la société à l’administration de la
Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
Volet B
    •  POUR EXTRAIT ANALYTIQUE –
    •  Johan Kiebooms, Notaire associé,
 
Dépôt simultané : Expédition du procès-verbal du 26 mars 2020, avec en annexe : statuts, et extrait.