Ondernemingsnr : 0839 726 723
Naam
(voluit) : The Secret BV
(verkort)
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Beekstraat 64A, 9420 ERPE-MERE
Onderwerp akte : Voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(geruisloze fusie)
Vergadering die heeft plaatsgehad op 14/8/2024
NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL in verband met de met FUSIE DOOR OVERNEMING :
GELIJKGESTELDE FUSIE (GERUISLOZE FUSIE)
VAN
Vivoko
Besloten vennootschap (BV) gekend op de ondernemingsrechtbank Gent afdeling Dendermonde met
ondernemingsnummer 0430.504.410 met zetel te Beekstraat 64A te 9420 Erpe-Mere
(Over Te Nemen Vennootschap)
ALSOOK
Carpshop 24
Gewone Commanditaire Vennootschap (CommV) gekend op de Ondememingsrechtbank Gent afdeling
Dendermonde met ondernemingsnummer 0760.988.952 met zetel te Beekstraat 64A te 9420 Erpe-Mere
(Over Te Nemen Vennootschap)
NAAR
The Secret
Besloten vennootschap (BV) gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde
ondernemingsnummer BE 0839.726.723
met zetel te Beekstraat 64A te 9420 Erpe-Mere (Verkrijgende Vennootschap)
FUSIEVOORSTEL in verband met GERUISLOZE FUSIE
Bij toepassing van artikel 12:7 en attikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De Gewone Commanditaire Vennootschap Carpshop 24 en de besloten vennootschap The Secret hebben
beslist het : onderhavig - overeenkomstig de artikelen 12:7 jo. 12:50 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen : en verenigingen (hierna het "WVV") opgestelde - fusievoorstel voor te leggen aan hun
respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming
verplichtingen, van de vennootschap onder firma Carpshop 24 CommV wordt overgenomen door de besloten
vennootschap The Secret BV dit overeenkomstig de artikelen 12:7 jo. 12:50 en volgende van het WVV.
Deze geruisloze fusie vindt plaats teneinde de vennootschapsstructuur van de groep te vereenvoudigen en
, te rationaliseren.
I.WETTELIJKE VERMELDINGEN
1.1. Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:50, 2de alinea, 1 0 WVV)
1.1.1. Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschappen Vivoko BV en Carpshop CommV
Vivoko
Besloten vennootschap (BV) gekend op de ondernemingsrechtbank Gent afdeling Dendermonde met
ondernemingsnummer 0430.504.410 met zetel te Beekstraat 64A te 9420 Erpe-Mere
(Over Te Nemen Vennootschap)
(i)Inbreng en vennoten
Bij oprichting werd een inbreng gedaan die door een statutenwijziging van 4/4/2022 is omgevormd tot een
beschikbaar eigen vermogen van 6500 euro, initieel ingebracht door de oprichters. in ruil waarvoor negentig
aandelen (90) werden uitgegeven, zonder nominale waarde
De aandelen van de vennootschap worden uiterlijk voorafgaand aan de fusie integraal (100%) aangehouden
door de Verkrijgende Vennootschap THE SECRET BV
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden, zowel in België of in het buitenland :- handel, zowel groot als klein, in sportmateriaal,
vooral hengelsport, jacht, paardrijden, wandelsport, boot en bootartikelen, zonder dat deze opsomming
beperkend wijze, doch enkel aanwijzend; en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
Deze handel kan zowel uitgeoefend worden in een fysiek verkooppunt dan wel via een digitaal verkooppunt .-
handel, zowel groot als kleinhandel van electronica, huishoudapparatuur, hobby-artikelen, speelgoed .- Het
ontwikkelen, uitbaten en advies verlenen omtrent webshops bestemd voor de particuliere markten .- Het
investeren in, aankopen en verkopen, ruilen, huren en verhuren van onroerende goederen of gedeelten ervan
voor industriële-, bureel-, recreatie-, bedrijfs- of privé-doeleinden en het verkrijgen en verstrekken van zakelijke
rechten terzake, met uitsluiting van de activiteiten waarvoor een bijzondere erkenning vereist is, indien deze
erkenning niet is verkregen .- Het begeleiden van de administratie, informatica, organisatie en management van
de ondernemingen .- Het participeren in ondernemingen, opnemen van mandaten als zaakvoerder, bestuurder
of vereffenaar in andere ondernemingen .- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-
personen en instellingen voornamelijk doch niet uitsluitend, op het vlak van management, marketing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis .- De aankoop, verkoop, import, export,
huur, verhuur en/of terbeschikkingstelling van allerhande apparaten, installaties en materialen in de meest ruime
zin .- Patrimoniumbeheer, aankoop, verkoop, huur of verhuur, huurfinanciering, bouwen, doen bouwen,
onderhouden, verkavelen, prospecteren, uitbaten en ter beschikking stellen van roerende en onroerende
goederen .- Organisatie van lezingen, congressen, nascholing, workshops naargelang de noodzaak van de
markt. - Management- en consultingactviteiten .- Alle roerende- en onroerende, industriële, commerciële of
financiële verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar doel en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen .- Het verwerven door inschrijving
of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen .- Het beleggen, het
intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen,
obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen,
administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)- publiekrechtelijk statuut .- Het
beheren van vennootschappen .- Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of
duur, aan alle verenigingen en ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, evenals het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen. Deze opsomming is louter enuntiatief en niet
limitatief. De activiteiten van 'vermogensbeheer' zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25
oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het
toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in
andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg
van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen of diensten verlenen die direct of indirect verband houden
met voorgaande. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het
waarnemen van bestuursmandaten, kan de vennootschap zich laten afvaardigen door haar zaakvoerder of elke
andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap wordt afgevaardigdom op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële,
voorwerp of welke van aard zouden zijn in de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. De
vennootschap zal geen activiteiten uitoefenen waarvoor een vergunning vereist is, zonder eerst deze
vergunning te hebben verkregen."
(iii) Organen
De vennootschap wordt op heden reeds bestuurd door de VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP, The Secret
BV,vast vertegenwoordigd door de heer Kristof Moens
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in rechte en in feite.
Gelet op het voorgaande kan The Secret BV, vast vertegenwoordigd door de heer Kristof Moens alleen
handelend, Vivoko BV rechtsgeldig vertegenwoordigen en verbinden ten aanzien van derden en dit zowel in
zaken van dagelijks bestuur als in zaken die niet als dagelijks bestuur kwalificeren.
EN
Carpshop 24
Gewone Commanditaire Vennootschap (CommV) gekend op de Ondememingsrechtbank Gent afdeling
Dendermonde met ondernemingsnummer BTW 0760.988.952 met zetel te Beekstraat 64A te 9420 Erpe-Mere
"Over Te Nemen Vennootschap"
(i)Inbreng en vennoten
Bij oprichting werd een inbreng gedaan van 500 euro door de oprichters. in ruil waarvoor aandelen (1000)
werden uitgegeven, zonder nominale waarde.duizend
De aandelen van de vennootschap worden uiterlijk voorafgaand aan de fusie integraal (100%) aangehouden
door de Verkrijgende Vennootschap THE SECRET BV
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, zowel in België of in
het buitenland- De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland :- handel, zowel groot als
klein, in sportmateriaal, vooral hengelsport, jacht, paardrijden, wandelsport, boot en bootartikelen, zonder dat
deze opsomming beperkend wijze, doch enkel aanwijzend; en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houdt. Deze handel kan zowel uitgeoefend worden in een fysiek verkooppunt dan wel via een digitaal
verkooppunt .- handel, zowel groot als kleinhandel van electronica, huishoudapparatuur, hobby-artikelen,
speelgoed .- Het ontwikkelen, uitbaten en advies verlenen omtrent webshops bestemd voor de particuliere
markten. - Het investeren in, aankopen en verkopen, ruilen, huren en verhuren van onroerende goederen of
gedeelten ervan voor industriële-, bureel-, recreatie-, bedrijfs- of privé-doeleinden en het verkrijgen en
verstrekken van zakelijke rechten terzake, met uitsluiting van de activiteiten waarvoor een bijzondere erkenning
vereist is, indien deze erkenning niet is verkregen .- Het begeleiden van de administratie, informatica, organisatie
en management van de ondernemingen. - Het participeren in ondernemingen, opnemen van mandaten als
zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar in andere ondernemingen. - Het verlenen van bijstand, advies en leiding
aan bedrijven, privé-personen en instellingen voornamelijk doch niet uitsluitend, op het vlak van management,
marketing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis. - De aankoop, verkoop,
import, export, huur, verhuur en/of terbeschikkingstelling van allerhande apparaten, installaties en materialen in
de meest ruime zin. Patrimoniumbeheer, aankoop, verkoop, huur of verhuur, huurfinanciering, bouwen, doen
bouwen, onderhouden, verkavelen, prospecteren, uitbaten en ter beschikking stellen van roerende en
onroerende goederen. Organisatie van lezingen, congressen, nascholing, workshops naargelang de noodzaak
van de markt .- Management- en consultingactviteiten. - Alle roerende- en onroerende, industriële, commerciële
of financiële verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar doel en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen .- Het verwerven door inschrijving
of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen. - Het beleggen, het
intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen,
obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen,
administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)publiekrechtelijk statuut .- Het
beheren van vennootschappen .- Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of
duur, aan alle verenigingen en ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, evenals het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen. Deze opsomming is louter enuntiatief en niet
limitatief. III. BIJZONDERE BEPALINGEN De activiteiten van 'vermogensbeheer' zijn activiteiten andere dan
deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en
betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer
zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen
of diensten verlenen die direct of indirect verband houden met voorgaande. De vennootschap kan eveneens
optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of
ondernemingen. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten, kan de
vennootschap zich laten afvaardigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door
de vennootschap wordt afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn in de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. De vennootschap zal geen activiteiten
uitoefenen waarvoor een vergunning vereist is, zonder eerst deze vergunning te hebben verkregen.
(iii) Organen
De vennootschap wordt op heden reeds bestuurd door de VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP, The Secret
BV,vast vertegenwoordigd door de heer Kristof Moens
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in rechte en in feite.
Gelet op het voorgaande kan The Secret BV, vast vertegenwoordigd door de heer Kristof Moens alleen
handelend, Carpshop 24 CommV rechtsgeldig vertegenwoordigen en verbinden ten aanzien van derden en dit
zowel in zaken van dagelijks bestuur als in zaken die niet als dagelijks bestuur kwalificeren.
1.1.2. Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap The Secret BV
De besloten vennootschap The Secret BV, met zetel te Beekstraat 64A te 9420 Erpe-Mere, en gekend bij
de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde, onder ondememingsnummer BTW BE
0839.726.723, hiema genoemd de "Verkrijgende Vennootschap".
(iv)Inbreng en aandeelhouders
De inbreng van de Verkrijgende Vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00),
en is vertegenwoordigd door honderdzesentachtig (186) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
Alle aandelen geven een gelijk recht in de winstverdeling en het vereffeningssaldo. Deze inbreng is aangemerkt
als een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap worden op heden aangehouden als volgt: - de heer Kristof
Moens: 186 aandelen;
(v)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland voor eigen rekening, voor rekening
van derden, of in deelneming met derden :- activiteiten in de marketing- en reclamewereld .- een nieuwe markt
creëren en eventueel opstarten en opvolgen ;- een eigen concept of idee of creatie verkopen of verhuren aan
derden ;- het organiseren van events uit eigen creatie ;- het medeorganiseren van bestaande en nieuwe events ;-
het organiseren in onderaanneming van bepaalde events ;- het verzorgen van reclamecampagnes eri
publiciteitsregie onder alle vormen; “- handel, zowel groot als klein, in sportmateriaal, vooral hengelsport, jacht,
paardrijden, wandelsport, boot en bootartikelen, zonder dat deze opsomming beperkend wijze, doch enkel
aanwijzend; en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt. Deze handel kan zowel
uitgeoefend worden in een fysiek verkooppunt dan wel via een digitaal verkooppunt. - handel, zowel groot als
kleinhandel van electronica, huishoudapparatuur, hobby-artikelen, speelgoed. - Het ontwikkelen, uitbaten en
advies verlenen omtrent webshops bestemd voor de particuliere markten .- Het investeren in, aankopen en
verkopen, ruilen, huren en verhuren van onroerende goederen of gedeelten ervan voor industriële-, bureel-,
recreatie-, bedrijfs- of privé-doeleinden en het verkrijgen en verstrekken van zakelijke rechten terzake, met
uitsluiting van de activiteiten waarvoor een bijzondere erkenning vereist is, indien deze erkenning niet is
verkregen. - Het begeleiden van de administratie, informatica, organisatie en management van de
ondernemingen. - Het participeren in ondernemingen, opnemen van mandaten als zaakvoerder, bestuurder of
vereffenaar in andere ondernemingen. - Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-
personen en instellingen voornamelijk doch niet uitsluitend, op het vlak van management, marketing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis .- De aankoop, verkoop, import, export,
huur, verhuur en/of terbeschikkingstelling van allerhande apparaten, installaties en materialen in de meest ruime
zin .- Patrimoniumbeheer, aankoop, verkoop, huur of verhuur, huurfinanciering, bouwen, doen bouwen,
onderhouden, verkavelen, prospecteren, uitbaten en ter beschikking stellen van roerende en onroerende
goederen .- Organisatie van lezingen, congressen, nascholing, workshops naargelang de noodzaak van de
markt. - Management- en consultingactviteiten .- Alle roerende- en onroerende, industriele, commerciële of
financiële verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar doel en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen .- Het verwerven door inschrijving
of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen .- Het beleggen, het
intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen,
obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen,
administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)- publiekrechtelijk statuut. - Het
duur, aan alle verenigingen en ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, evenals het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen, Deze opsomming is louter enuntiatief en niet
limitatief. De activiteiten van 'vermogensbeheer' zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25
oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het
toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in
andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg
van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen of diensten verlenen die direct of indirect verband houden
met voorgaande. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het
waarnemen van bestuursmandaten, kan de vennootschap zich laten afvaardigen door haar bestuurder of elke
andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap wordt afgevaardigdom op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn in de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. De
vennootschap zal geen activiteiten uitoefenen waarvoor een vergunning vereist is, zonder eerst deze
vergunning te hebben verkregen.
(vi) Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door twee bestuurders, Kristof Moens en Niels Moock
De externe vettegenwoordiging van de vennootschap wordt geregeld in haar statuten, De bestuurders
tekenen het fusievoorstel.
1.2. Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de Over Te Nemen Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de totaliteit van het
vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 12:7 jo.
12:50 e.v. WVV, zal overgaan op de Verkrijgende Vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te
doen wat in hun mogelijlüeden ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en
leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke
algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
De fusie, zoals beschreven in huidig fusievoorstel, zal worden verwezenlijkt met toepassing van de
bepalingen vervat in het WVV met betrekking tot de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen
met betrekking tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
Onder 'fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting" zoals gedefinieetd door artikel 12:7 WVV, met name de rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen
van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een geruisloze fusie waarbij de
bedoeling voorligt dat het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschappen, zijnde de BV VIVOKO
en de CommV Carpshop 24 zowel de rechten als de verplichtingen, wordt overgenomen ten gevolge van de
fusie, door de Verkrijgende Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap THE SECRET
Deze geruisloze fusie vindt plaats om de vennootschapsstructuur van de groep te vereenvoudigen en te
rationaliseren.
De bestuursorganen van de Verkrijgende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschappen
benadrukken dat de voorgenomen fusie is ingegeven door zakelijke overwegingen:
n De fusie levert aanzienlijke voordelen op voor de Verkrijgende Vennootschap en de Over Te Nemen
Vennootschappen; a De bij de fusie betrokken vennootschappen behoren allen tot dezelfde groep van
vennootschappen, én zijn bovendien actief in de regio Erpe-Mere. De voorgenomen fusie laat toe om de kosten
per juridische entiteit te verminderen en bij te dragen tot de harmonisatie en de standaardisering van de
operationele structuur en beheersstructuur van de groep; n De fusie draagt bij tot het deugdelijk bestuur van de
groep, door de groepsstructuur te vereenvoudigen en op die manier de economische efficiëntie, transparantie
en de eenvoud van het bestuursmodel te vergroten, hetgeen zowel de aandeelhouders als andere betrokken
partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur van de groep te
vereenvoudigen, alsmede het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstelligen. Bovendien leidt de fusie tot
een verbetering van de financiële mogelijkheden van de bij de fusie betrokken vennootschappen, verbetering
van de mogelijkheid om kredieten te krijgen en een betere reputatie van de betrokken vennootschappen naar
het publiek toe.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Nemen
Vennootschappen en de Verkrijgende Vennootschap per 31/12/2023 niet over fiscale aftrekposten (verliezen)
beschikken die in het kader van deze fusieverrichting zullen worden beperkt overeenkomstig de bepalingen van
artikel 206, e WIB 1992.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (afl. 183 bis jo. 211, S 1, 4e lid
WIB 1992).
Op het vlak van registratierechten verklaart het bij de verrichting betrokken bestuursorgaan van de Over Te
Nemen Vennootschappen dat ingevolge deze transactie geen onroerend goed of overige bestanddelen
waarvan de overdracht onderworpen is aan een evenredig registratierecht, zullen worden overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap, waardoor de verrichting zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
Tevens verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van BTW fiscaal neutraal zal geschieden
in de zin van art. 1 1 en afl. 18 53 van het wetboek van de BTW.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting geheel neutraal
zal geschieden aangezien ingevolge deze fusieverrichting geen rollend materieel, onderworpen aan de
verkeersbelasting, zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap.
1.3. Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschappen boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (afl. 12:50, 2de alinea, 20 WVV)
De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap zal worden geacht te zijn verricht voor rekening van
de Verkrijgende Vennootschap met ingang van 1 januari 2024.
1.4. Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de vennoten van de Over Te Nemen
Vennootschappen, die bijzondere rechten heeft, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 2de alinea, WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschappen vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende Vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen
de Over Te Nemen Vennootschappen.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
1.5. Vermelding van leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (art. 12:50, 2de alinea, 40 WVV)
Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
1.6. Bepalingen met betrekking tot onroerende goederen
De Over Te Nemen Vennootschappen beschikt niet over onroerende goederen die in het kader van deze
verrichting zullen worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap waardoor met betrekking tot dit
aspect geen bijzondere bepalingen worden opgenomen in het onderhavige fusievoorstel.
II. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
2.1. Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
In het kader van deze geplande herstructurering zal, na het doorvoeren van de herstructurering geen
i statutenwijziging worden doorgevoerd.
2.2. Tussentijdse cijfers
De vennoten/aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschappen en de Verkrijgende Vennootschap
: hebben de intentie uitgedrukt om af te zullen zien van de mogelijkheid om tussentijdse cijfers te verkrijgen,
zoals , voorzien in artikel 12:51 , 52 WVV.
2.3. Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
: Verkrijgende Vennootschap. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap
: instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
2.4. Fusiebalans
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen doen afstand van de i
opmaak van een fusiebalans.
2.5. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig :
de artikelen 12:50 en volgende van het WVV en de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het WVV voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De .
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
2.6. Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie van de , :
Ondernemingsrechtbank te GENT, afdeling Dendermonde, voorzien in het WVV, met dien verstande dat de
bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel .
mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschappen en de Verkrijgende Vennootschap verlenen hierbij uitdrukkelijk een
mandaat aan THESORAFISC BV accountants en tax advisors (ondernemingsnummer BE 0872.362.075)
vertegenwoordigd door Stefaan Govaert , met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig fusievoorstel
neer te leggen op de Ondernemingsrechtbank en om alle nodige formaliteiten in dit verband te vervullen,
inclusief het ondertekenen van de publicatiefonnulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 14 augustus te Erpe-Mere in 6 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 3 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent afdeling Dendermonde, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Te Erpe-Mere op 14/8/2024,
Getekend door de mandataris Stefaan Govaert