Ondernemingsnr BE 0834 682 228
Naam
(voluit) EPINOIA verkort:
Rechtsvorm . besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1570 Tollembeek, Zeuningenstraat 10
Onderwerp akte : Ontbinding-Vereffening
Blijkens proces verbaal, gesloten voor notaris Hans VEREEKEN te Halle op 20 december 2024, ter
registratie neergelegd, besliste de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"EPINOIA" te 1570 Tollembeek,	10, Rechtspersonenregister Brussel.	Zeuningenstraat
Ondernemingsnummer BE 0834.682.228, met unanimiteit onder meer wat volgt:
EERSTE BESLUIT: VERSLAGEN
a) De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder de dato 12 december 2024 waarin
deze het voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht, samen met een staat van activa en
passiva van de vennootschap afgesloten op 30 september 2024 ;
b) Vervolgens wordt het verslag voorgelezen van het bedrijfsrevisorenkantoor de besloten
vennootschap "Forvis Mazars Bedrijfsrevisoren BV" kantoorhoudend te Gent, Raymonde de
Larochelaan 15 bus 104, vertegenwoordigd door de heer Alain De Quick, over gemelde staat van
activa en passiva.
Het besluit van het rapport van de bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag
uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Epinoia BV over de
daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit
van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 28 november 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Epinoia
BV, met maatschappelijke zetel te 1570 Galmaarden, Zeuningenstraat, 10, en ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0834.682.228, om
deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa
en passiva van de vennootschap Epinoia BV , die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de mogelijke effecten zoals beschreven in de sectie "Basis van het oordeel met
voorbehoud" en op voorwaarde dat de vooruitzichten van het bestuursorgaan worden gerealiseerd,
geeft naar ons oordeel de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september
2024, met een balanstotaal van 8.238,23 EUR en een netto-actief van 1.544,53 EUR van de
vennootschap Epinoia BV, een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor ons oordeel met voorbehoud.
Onze controlewerkzaamheden van de staat van activa en passiva resulteren in volgende
voorbehouden:
- Bij gebrek aan fiscale en sociale controle tot op datum van in vereffeningstelling wordt een
voorbehoud geformuleerd voor gebeurlijke navorderingen.
Luik B - vervolg
Gezien de onderneming geen orderrekeningen aanhoudt, kunnen wij ons ten aanzien van de	-
volledigheid en beoordeling van de verplichtingen buiten balans slechts steunen op de
bevestiging van het bestuursorgaan terzake.
Tevens waren wij, rekening houdend met de korte tijdspanne waarin wij onze	-
controlewerkzaamheden dienden uit te voeren, niet in de mogelijkheid om een bankbevestiging
aan te vragen op datum van de staat van activa en passiva.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor.
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 20 december
2024.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij
dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Bovendien willen wij erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, die pas zal
ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene
vergadering, niet geconsigneerd werd.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 30 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht
alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan op 12 december 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 20 december 2024, is het bestuursorgaan
van de staat van activa en passiva	verantwoordelijk voor het opstellen	in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in
bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/ of de consignatie van de nodige
gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
Luik B - vervolg
opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en / of de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. En dat er een
schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld
in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid,
2º van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Gent 17 december 2024
Forvis Mazars Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Alain De Quick
Bedrijfsrevisor
Na onderzoek van voorgaande verklaringen heeft ondergetekende notaris het bestaan van alle
voorgaande documenten alsook de externe wettigheid ervan bevestigd, dit in toepassing van artikel
2:71, § 2 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen. De vergadering stelt vast aan de hand
van voorgaande documenten dat er geen passiva in de vennootschap zitten, behoudens eventuele
belastinglatenties.
Hierdoor kan door de algemene vergadering een besluit genomen worden betreffende de voorgestelde
ontbinding.
TWEEDE BESLUIT: ONTBINDING
a) De bestuurders verklaren:
a.1. dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, met name 30
september 2024, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de
vennootschap en dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken;
a.2. te weten dat, indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een vereffenaar aan te
stellen, hij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen ten aanzien van
derden als vereffenaar zal worden beschouwd.
b) De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrichtingen
gesteld door de vennootschap gedurende het lopende boekjaar en tot op heden en keurt deze goed.
c) De vergadering stelt vast dat :
1º er geen vereffenaar zal worden aangeduid;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden terugbetaald zijn of de nodige
gelden om ze te voldoen geconsigneerd zijn bij de Deposito- en Consignatiekas; en
3º alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. De voorwaarden om
overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen te kunnen besluiten tot
ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één enkele akte derhalve vervuld zijn.
d) Na het voorgaande bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap, met
toepassing van artikel 2:71, § 2 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, voorafgaandelijk
het besluit tot ontbinding, gehouden is.
e) Na kennisname van de verslagen en voormelde verklaringen, besluit de vergadering de
vennootschap te ontbinden met ingang van heden, en dit zonder een vereffenaar aan te stellen,
overeenkomstig de procedure voorzien in artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
DERDE BESLUIT: VEREFFENING
De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
het resterende actief door de aandeelhouders wordt teruggenomen. In voorkomend geval zullen de
aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van de
vennootschap overnemen.
a) Goedkeuring verdelingsplan.
b) De leden van de vergadering machtigen, elk afzonderlijk, de bestuurder om aan elk van hen het
verschuldigde liquidatiesaldo in geld of in waarde uit te betalen of af te geven en de daarop
verschuldigde roerende voorheffing te betalen aan het bevoegde ontvangkantoor van de belastingen.c)
De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80, Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen het resterende actief door de aandeelhouders wordt teruggenomen in verhouding tot hun
aandelenbezit. In voorkomend geval zullen de aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva,
Luik B - vervolg
alle rechten en verplichtingen van de vennootschap overnemen.d) Alle aandeelhouders verbinden er
zich uitdrukkelijk toe om eventuele schulden ten aanzien van de vennootschap, van welke aard ook,
die in de toekomst aan het licht zouden komen, en welke op dit ogenblik niet gekend zijn, op eerste
verzoek van de schuldeisers te vereffenen.
VIERDE BESLUIT: EINDE VAN DE MANDATEN
De vergadering stelt vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding van de vennootschap en
het beëindigen van de vereffeningswerkzaamheden alle bestuurders van de vennootschap van
rechtswege ontslagnemend zijn. De vergadering neemt in het bijzonder kennis van het ontslag van:
- De heer VERSCHUEREN Jean Pierre Christian, geboren te Gent op 10 april 1945, wonend te 1570
Tollembeek, Zeuningenstraat 10.
- Mevrouw KNAPEN Catherine Christiane Françoise, geboren te Brugge op 10 april 1947, wonend te
1570 Tollembeek, Zeuningenstraat 10.
De vergadering verleent kwijting aan voormelde bestuurders voor het tot op heden gevoerde bestuur.
VIJFDE BESLUIT: SLUITING VAN DE VEREFFENING
Ingevolge het voorgaande besluit de vergadering de vereffening te sluiten en verzoekt zij mij, notaris,
vast te stellen dat de vennootschap vanaf heden opgehouden heeft te bestaan.
ZESDE BESLUIT: BEWARING VAN BOEKEN EN BESCHEIDEN
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en worden gedurende ten
minste vijf jaar bewaard ten huize van de heer VERSCHUEREN Jean Pierre, voornoemd, wonend te
1570 Tollembeek, Zeuningenstraat 10.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.
neergelegd:
-expeditie akte
-verslag bestuursorgaan;
-controleverslag bedrijfsrevisor;
-staat van actief en passief