Nº d'entreprise : 0451 295 765
Nom
(en entier) : PHARMACIE ANGELY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 5020 Namur (Champion), Chaussée de Louvain, 652.
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION (société
absorbée)
Extrait de l'acte de la société anonyme dénommée « PHARMACIE ANGELY », dont le siège est sis à 5020
Namur (Champion), Chaussée de Louvain, 652, reçu par le notaire Frédéric MAGNUS exerçant sa fonction via
la société à responsabilité limitée dénommée "Frédéric MAGNUS, notaire", ayant son siège à 5101 Erpent, rue
du Grand Tige 11, en date du 24 janvier 2023, en cours d'enregistrement.
a) Ordre du jour
Opération assimilée à la fusion par absorption.
Transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la société « Virginie Balzat » dans
le cadre d'une opération assimilée à la fusion par absorption.
A/ Lecture et discussion du projet de fusion
Examen du projet d'opération assimilée à fusion par absorption établi le 03 novembre 2022 conformément
à l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations, conjointement par les organes d'administration de
la société absorbée et de la société absorbante ; déposé :
- au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège - division Namur, en date du 10 novembre 2022, et publié
aux Annexes du Moniteur belge du 24 novembre suivant, sous la référence « 2022-11-24/0137159 », en ce qui
concerne la société anonyme « PHARMACIE ANGELY » ;
- au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège - division Namur, en date du 10 novembre 2022, et publié
aux Annexes du Moniteur belge du 24 novembre suivant, sous la référence 2022-11-24/0137158, en ce qui
concerne la société à responsabilité limitée « Virginie Balzat » ;
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet d'opération assimilée à fusion, l'actionnaire
unique reconnaissant avoir une parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la
loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée générale ; l'actionnaire unique reconnaissant avoir
été averti de la possibilité d'obtenir la copie de ces documents sans frais.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50, 12 :51 et le
cas échéant 12 :52 du Code des Sociétés et Associations ont bien été accomplies par la société absorbée et la
société absorbante.
B/ Dissolution - Fusion
Conformément au projet d'opération assimilée à fusion précité et sous réserve de la réalisation de la fusion
et des décisions à prendre par l'assemblée générale de la société absorbante, l'actionnaire unique décide la
dissolution sans liquidation de la société anonyme « PHARMACIE ANGELY » et sa fusion par absorption par
la société à responsabilité limitée « Virginie Balzat » précitée, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité
de son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé.
Etant précisé que :
a) les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité
de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée à la
date du 31 décembre 2022 ;
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme accomplies
pour le compte de la société absorbante à dater du 1er janvier 2023, de sorte que toutes les opérations faites
après cette date seront aux profits et risques de la société absorbante, à charge pour cette dernière d'exécuter
tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de passif
transférés ;
c) conformément à l'article 12 :57 du Code des Sociétés et Associations, ce transfert ne donne lieu à aucune
attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.
Conformément à l'article 12 :55 du Code des Sociétés et Associations, immédiatement après la décision de
fusion, l'assemblée générale de la société absorbante arrête les modifications éventuelles de ses statuts dont
les dispositions qui modifieraient son objet.
A ce sujet, la présente opération assimilée à une fusion par absorption donnera lieu à une modification de
l'objet de la société absorbante, de façon à se conformer à l'objet de la présente société absorbée.
D/ Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée
Toutes les actions de la société absorbée sont des actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale,
et sans distinction de catégorie. La société absorbée n'a émis aucun autre titre que ces actions ordinaires. Il ne
sera donc attribué aucun droit spécial aux actionnaires de la Société absorbée.
E/ Avantages particuliers aux membres de l'organe d'administration
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration des sociétés appelées
à fusionner.
F/ émission de nouvelles actions et modifications des statuts de la société absorbante
Etant donnée que toutes les actions de la société absorbée sont déjà entre les mains de la société
absorbante, aucune nouvelle action de la société absorbante ne sera créée ou émise dans le cadre de la fusion
silencieuse.
Les fonds propres de la société absorbée disparaitront par cette transaction.
G/ Description du patrimoine transféré et détermination des conditions de transfert
H/ Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la société absorbée
I/ Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels - Décharge à l'organe d'administration
J/ Pouvoirs
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposées en même temps :
- expédition de l'acte avant enregistrement ;