Nº d'entreprise : 0405.683.593
Nom
(en entier) : Etablissements BOUNAMEAUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Quai Vercour, 106 - 4000 LIEGE
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - DECISIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE
D'un acte reçu par Maître François MATHONET, notaire à Liège, le 31 décembre 2022, portant à la suite
la mention "Acte du notaire François Mathonet à Liège ie 31/12/2022, répertoire 2022/0747 - Rôle(s): 9
Renvoi(s): 0 - Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE LIÈGE 1 le 3 janvier
2023 (03-01-2023) - Référence ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0000032 - Droits perçus : cinquante
euros zéro eurocent (€ 50,00) - Le receveur", il résulte que s'est réunie, en l'étude, l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de "Etablissements BOUNAMEAUX" société anonyme, ayant son siège à
4000 Liège, Quai Vercour, numéro 106 (TVA BE 0405.683.593), laquelle a, à l'unanimité, pris les résolutions
suivantes, savoir :
Première résolution - Projets de fusion
Conformément à l'article 12 : 50 du Code des Sociétés et des Associations, les projets de fusion établis
par les administrateurs de la société absorbante ont été déposés au greffe du tribunal de l'Entreprise de
Liège, division Liège le 15 novembre 2022, soit six semaines au moins avant la présente assemblée générale,
par un administrateur de la société absorbante.
Lesdits projets de fusion ont été publiés aux annexes du Moniteur belge du 25 novembre suivant, sous les
numéros 22138559 et 22138561.
Deuxième résolution - Fusion
L'assemblée générale décide la fusion par absorption par la société anonyme "Etablissements
BOUNAMEAUX", des sociétés "ETABLISSEMENTS HENRI SPIRLET" (0403.923.341) et "BHS MOTORS"
(0432.786.680), par voie de transfert à la société absorbante déjà titulaire de toutes ses actions, de
l'intégralité des patrimoines actifs et passifs des sociétés absorbées, conformément aux projets de fusion.
Toutes les opérations réalisées par les sociétés absorbées à partir du 1er janvier 2023 seront
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à
charge pour cette dernière de payer tout le passif des sociétés absorbées, d'exécuter tous leurs engagements
et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de
les garantir contre toutes actions sociales.
Conformément à l'article 12 : 57 du Code des Sociétés et des Associations, aucune action ne sera
attribuée à la société absorbante en contrepartie de ces transferts, l'intégralité des actions des sociétés
absorbées étant détenue(s) par la société absorbante.
Troisième résolution - Description des patrimoines transférés et conditions de transfert
ETABLISSEMENTS HENRI SPIRLET
Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société anonyme "ETABLISSEMENTS
HENRI SPIRLET", conformément à l'article 12 : 13, 3º du Codes des Sociétés et Associations.
La société absorbante bénéficiaire de ce transfert est subrogée dans tous les droits et obligations de la
société absorbée.
Le transfert comprend, de manière générale, tous les droits, créances judiciaires et extrajudiciaires,
recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire la société
absorbée, à l'égard des tiers et administrations publiques.
La société absorbante déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et renonce à en
exiger la description.
Elle en aura la propriété et la jouissance à partir de ce jour, à charge pour celle-ci de :
- supporter le passif et d'exécuter tous engagements et obligations de la société absorbée ;
- respecter et exécuter tous les accords et engagements de la société absorbée ;
- supporter tous impôts et taxes en général.
BHS MOTORS
Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société (privée) à responsabilité limitée
"BHS MOTORS", conformément à l'article 12 : 13, 3º du Codes des Sociétés et Associations.
La société absorbante bénéficiaire de ce transfert est subrogée dans tous les droits et obligations de la
société absorbée.
Le transfert comprend, de manière générale, tous les droits, créances judiciaires et extrajudiciaires,
recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire la société
absorbée, à l'égard des tiers et administrations publiques.
La société absorbante déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et renonce à en
exiger la description.
Elle en aura la propriété et la jouissance à partir de ce jour, à charge pour celle-ci de :
- supporter le passif et d'exécuter tous engagements et obligations de la société absorbée .;
- respecter et exécuter tous les accords et engagements de la société absorbée ;
- supporter tous impôts et taxes en général.
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1) Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2023, par chacune des sociétés absorbées
"ETABLISSEMENTS HENRI SPIRLET" et "BHS MOTORS" relativement aux éléments actifs et passifs
transférés, seront réputées faites pour compte, au profit et à la charge de la société absorbante.
2) Le transfert comprend la totalité de l'actif et du passif des sociétés "ETABLISSEMENTS HENRI
SPIRLET" et "BHS MOTORS" et la société anonyme "Etablissements BOUNAMEAUX", bénéficiaire du
transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations des sociétés absorbées en ce qui concerne les
droits et biens transférés.
En conséquence :
Le transfert est fait à charge, pour la société anonyme "Etablissements BOUNAMEAUX" société
absorbante, de :
- supporter la totalité du passif envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et toutes les obligations
des sociétés "ETABLISSEMENTS HENRI SPIRLET" et "BHS MOTORS", en ce qui concerne les biens et
droits transférés ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que les sociétés absorbées auraient pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec leur personnel, direction, employés et ouvriers, ainsi que tous accords et
engagements obligeant les sociétés absorbées à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés ;
- supporter, à partir du 1er janvier 2023, tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations
d'assurances, généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou
pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.
Le transfert comprend notamment :
- d'une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficient ou sont titulaires pour quelque
cause que ce soit, dans le cadre du transfert, les sociétés absorbées, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques et en ce compris vis-à-vis des actionnaires ;
- les archives et documents comptables des sociétés absorbées, à charge pour la société absorbante de
les conserver.
Quatrième résolution - Constatation de la réalisation effective des fusions par absorption
L'assemblée générale constate que, suite aux décisions concordantes au sein des sociétés, les fusions
entre, d'une part "Etablissement BOUNAMEAUX" et "ETABLISSEMENTS HENRI SPIRLET", et d'autre
part "Etablissement BOUNAMEAUX" et "BHS MOTORS" sont réalisées et qu'en conséquence :
- les sociétés absorbées ont cessé d'exister et se trouvent dissoutes sans liquidation ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de chaque société absorbée est transféré à la société
absorbante.
Cela à compter du 1er janvier 2023.
Cinquième resolution - pouvoirs a conferer à l'organe de gestion
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe de gestion pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent.
Sixième résolution - pouvoirs donnés au notaire instrumentant
L'assemblée donne expressément mandat au notaire soussigné pour l'établissement de la Coordination
des statuts (s'il y a lieu), à déposer éventuellement en même temps qu'une expédition des présentes.
Fiscalité
La fusion par absorption répond aux conditions de l'article 211 du CIR92, et présente des motifs
économiques valables tels que requis par l'article 183bis CIR/92.
Du point de vue des droits d'enregistrement, le transfert des éléments d'actif et de passif des Sociétés à
absorber bénéficieront de l'exemption prévue aux articles 117, §1 et 120, alinéa 3 du Code des droits
d'enregistrement.
La fusion ne sera pas non plus soumise à la TVA, les articles 11 et 18, § 3 du Code de la TVA étant
applicables.
Enfin, les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l'article 344, § 1er du CIR92 et l'évitement des droits d'enregistrements tel que visé par
l'article 18, §2 du Code des droits d'enregistrement.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Maître François MATHONET, notaire à Liège 2ème canton.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte.