N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GGMS GUARNERI
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Gazetier 21
 : 7140 Morlanwelz
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l'acte reçu par le Notaire Bénédicte COLLARD à Fontaine-l'Evêque, le 28 janvier 2025 :
ONT COMPARU
1) Monsieur GUARNERI Michele, …(…)… domicilié à 4460 Grâce-Hollogne (Grâce-Hollogne), rue
de l’Hôtel Communal, 62.
 
2) Monsieur GUARNERI Giacomo, …(…)…domicilié à 7140 Morlanwelz (Morlanwelz), rue du
Gazetier, 21.
 
3) Monsieur GUARNERI Giuseppe, …(…)… domicilié à 7140 Morlanwelz (Morlanwelz), rue du
Gazetier, 21.
 
4) Monsieur GUARNERI Salvatore, …(…)…domicilié à 7140 Morlanwelz (Morlanwelz), rue du
Gazetier, 21
 
5) Monsieur GUARNERI Giuseppe, …(…)… domicilié à 4460 Grâce-Hollogne (Grâce-Hollogne), rue
de l’Hôtel Communal, 62
 
Lesquels Nous ont requis d'acter qu'ils constituent une société à responsabilité limitée et de dresser
l'acte authentique des statuts de celle-ci.
 
…(…)…
 
SOUSCRIPTION DES ACTIONS ET APPORTS
Conformément à l’article 5:8 CSA, les fondateurs déclarent que les apports doivent être totalement
libérés. 
 
Les apports ne seront pas inscrits sur un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
Les comparants déclarent souscrire les CENT (100) actions en espèces, soit la totalité des actions
prévues, au prix de CINQUANTE (50) euros chacune, comme suit :
- par Monsieur GUARNERI Michele: QUARANTE (40) actions, soit pour DEUX MILLE (2.000) euros ;
- par Monsieur GUARNERI Giacomo: QUARANTE (40) actions, soit pour DEUX MILLE (2.000)
euros;
- par Monsieur GUARNERI Giuseppe préqualifié sous 3) : CINQ (5) actions, soit pour DEUX CENT
CINQUANTE (250) euros ;
- par Monsieur GUARNERI Salvatore: CINQ (5) actions, soit pour DEUX CENT CINQUANTE (250)
euros ;
- par Monsieur GUARNERI Giuseppe préqualifié sous 5) : DIX (10) actions, soit pour CINQ  CENTS
(500) euros ;
 
1019315986
Soit ensemble :  CENT (100) actions, soit pour CINQ MILLE (5.000) euros.
 
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit CINQ MILLE (5.000) euros, a
été déposé sur le compte spécial …(…)…ouvert au nom de la société en formation auprès de la …
(…)….
Le Notaire soussigné atteste que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
La société a, par conséquent et dès à présent, de ce chef, à sa disposition une somme CINQ MILLE
(5.000) euros.
 
Les comparants déclarent qu’il n’y a pas d’avantages particuliers attribués à un fondateur ou à une
personne ayant participé directement ou indirectement à la constitution de la société. 
 
Ensuite, les comparants arrêtent les statuts de la société comme suit :
 
STATUTS
 
                                    TITRE PREMIER - CARACTERES DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1. FORME
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
 
ARTICLE 2. DENOMINATION
Elle est dénommée GGMS GUARNERI.
…(…)…
 
ARTICLE 3. SIEGE 
Le siège est établi en Région Wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale dans une même
Région pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en
vertu de la règlementation linguistique applicable. 
Ce transfert de siège n’implique pas de modifications de statuts sauf si le siège est transféré dans
une autre Région ou dans une autre région linguistique.
Tout transfert de siège statutaire en application du présent article doit être publié aux annexes du
Moniteur belge.
La société peut par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs, des
succursales, sièges d'exploitation, dépôts, représentations ou agences, en Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE 4. OBJET 
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci, les activités suivantes tant dans le domaine industriel que dans les
immeubles privés (maisons unifamiliales, appartements, etc…) :
1)  l’étude, la conception, l’installation, l’entretien et la réparation :
- de systèmes de chauffage de tous types et de boiler ;
- d’installations sanitaires et de plomberie ;
 - de systèmes de climatisation et de ventilation ;
-  de systèmes frigorifiques;
- d’installations électriques ;
ainsi que tous les travaux connexes liés à ces activités tels que déblayage de chantier,
terrassements, montage des cloisons, nettoyage bâtiments et remise en état après travaux ;
2) la vente et l’achat de tout matériel ou produits se rapportant aux dites activités.
La société a en outre pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre, toutes
opérations de gestion de son patrimoine immobilier, telles que notamment, l'achat, la vente,
l'échange, la location, la promotion, la construction, la restauration etc. d'immeubles bâtis ou non.
Elle pourra également, dans le cadre de la gestion de ce patrimoine, mettre à disposition de ses
administrateurs ou de ses actionnaires, à titre gratuit ou moyennant payement d’un loyer, tout ou
partie d’immeuble dont elle serait propriétaire ou locataire principal.
La société peut accomplir tous actes nécessaires à la réalisation de son objet.
Elle pourra faire, de façon générale, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations mobilières et
immobilières, financières, industrielles et commerciales pouvant se rattacher directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de sociétés ou entreprises dans
lesquelles elle possède une participation, ou plus généralement, des intérêts.
La société peut être outre administrateur, gérant ou liquidateur.
 
ARTICLE 5. DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
                                                  TITRE DEUXIEME - APPORTS 
 
ARTICLE 6. APPORTS
En rémunération des apports, CENT (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE 7. APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
…(…)…
 
                              TITRE QUATRIEME - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 12. ADMINISTRATEURS
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de l’administrateur sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. 
Si la personne morale est l’administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant
peut être désigné.
 
ARTICLE 13. POUVOIRS
Chaque administrateur peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 14. REPRESENTATION A L'EGARD DES TIERS
Chaque administrateur représente seul la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant, ainsi que dans tous les actes où intervient un officier ministériel ou un
fonctionnaire public.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE 15. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
ARTICLE 16. GESTION JOURNALIERE 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre de
délégué à la gestion journalière, ou à un ou plusieurs directeurs.
Chaque délégué à la gestion journalière représente la société à l'égard des tiers dans les limites de
la gestion journalière.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE 17. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères prévus la loi et permettant de ne pas nommer de
commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
                                      TITRE CINQUIEME - ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 18. ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale ordinaire se tient chaque année le 1er vendredi de juin à dix-huit heures au
siège ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
…(…)…
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur et s’ils sont plusieurs par le plus âgé
de ceux-ci, ou, en cas d’empêchement de l’administrateur ou des administrateurs, par un membre de
l’assemblée désigné par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet, le président choisit
un secrétaire et, sur proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit un scrutateur.
…(…)…
 
ARTICLE 19. ADMISSION A L’ASSEMBLEE - DELIBERATIONS
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
Chaque action donne droit à une voix.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen
d’une procuration écrite.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix, sauf dans les cas prévus par la loi et par les
présents statuts.
…(…)…
 
Décision par écrit
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. A cette fin, l’organe d’administration enverra une circulaire, par courrier, e-mail ou tout
autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et
aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions
et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les membres de l’organe d’administration, les commissaires éventuels, les obligataires, titulaires de
droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des
décisions prises, au siège de la société. 
 
Participation à distance à l’assemblée générale
L’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d’actions, d’obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. Les titulaires de titres qui participent de cette manière à l'assemblée
générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité. L’organe d’administration peut définir les modalités suivant
lesquelles il est constaté qu'un titulaire de titres participe à l'assemblée générale grâce au moyen de
communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité du titulaire de titres. Les modalités suivant lesquelles la qualité du titulaire de
titres et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties,
sont définies par l’organe d’administration.
L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par l’
organe d’administration aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre au titulaire de titres, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et en ce qui concerne les actionnaires, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est
appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance à l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont
rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale ne peuvent pas participer à l’assemblée générale
par voie électronique.
 
                        TITRE SIXIEME - EXERCICE SOCIAL - COMPTES - REPARTITION
 
ARTICLE 20. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
…(…)…
 
ARTICLE 24. REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, dans le respect des dispositions légales, étant toutefois fait
observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
En cas de démembrement de propriété et d’absence de disposition testamentaire, les éventuelles
réserves de liquidation reviendront à l’usufruitier.
 
ARTICLE 25. ACOMPTES SUR DIVIDENDES
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et dans les limites légales (toute
distribution aux actionnaires doit être précédée d’un double test de solvabilité et de liquidité avec
intervention du commissaire s’il y en a un nommé), décider le paiement d'acomptes sur dividendes et
fixer la date de leur paiement.
 
                                   TITRE SEPTIEME - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
…(…)…
ARTICLE 28. LIQUIDATEURS
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent. 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
Chaque liquidateur représente la société à l'égard des tiers, en ce compris la représentation en
justice.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
ARTICLE 29. REPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
…(…)…
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
A l'instant, les actionnaires  réunis en assemblée générale, déclarent que les décisions suivantes ne
deviendront effectives qu'à dater et sous la condition suspensive du dépôt de l'extrait de l'acte
constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise, moment où la société acquerra la personnalité morale.
 
1) PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt de l'extrait au greffe du tribunal de l’
entreprise du Hainaut - division de Charleroi  pour se terminer le 31 décembre 2025. 
 
2) PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en 2026.
 
3) ADRESSE DU SIEGE 
L’adresse du siège est située à 7140 Morlanwelz, rue du Gazetier, 21.
 
4) NOMINATION D’ADMINISTRATEURS 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux et de nommer à ces fonctions pour
une durée indéterminée
-  Monsieur GUARNERI Michele ;
-  Monsieur GUARNERI Giacomo.
Tous deux  prénommés, ici présents et qui acceptent.
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peut engager valablement la société conformément aux
statuts. Leur mandat peut être rémunéré par décision de l’assemblée générale.
 
…(…)…
 
5) COMMISSAIRES
L’assemblée décide de ne pas nommer de commissaire car la société n'est pas tenue de le faire
selon les critères légaux.
 
6) REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2025 par Monsieur GUARNERI Michele et/ou Monsieur GUARNERI Giacomo au
nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée.
Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts
Les opérations accomplies par Monsieur GUARNERI Michele et/ou Monsieur GUARNERI Giacomo
et prises pour compte de la société en formation, conformément à l'article 2:2 CSA, et les
engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée.
Cette reprise n'aura d'effet que sous la condition de la réalisation desdits engagements et du dépôt
de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
 
Pour extrait analytique conforme avant enregistrement aux fins de publication aux annexes au
Moniteur belge
Déposé en même temps: 
-expédition de l’acte;
-statuts initiaux.
 
(SIGNE) BENEDICTE COLLARD, NOTAIRE.