Ondernemingsnr : 0727875726
Naam
(voluit) : CarpatchIOT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kapeldreef 60
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, BENAMING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig april tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "CarpatchIOT", waarvan de
zetel gevestigd is te 3001 Heverlee, Kapeldreef 60, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
B. Conversie Soort C Aandelen in Soort C1 Aandelen
 
TWEEDE BESLISSING: Conversie Soort C Aandelen in Soort C1 Aandelen.
De vergadering beslist de 52.000 Soort C Aandelen om te zetten in Soort C1 Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de Soort C1 Aandelen vast te stellen in
de artikelen 5.1, 5.4., 5.5., 8.5.2. en 20 van de nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap.
C. Vernietiging Soort C Inschrijvingsrechten
DERDE BESLISSING: Vernietiging Soort C Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist de 48.000 niet-toegekende Soort C Inschrijvingsrechten die recht gaven op
Soort C Aandelen van de Vennootschap, uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering
van de Vennootschap, waarvan de notulen werden opgesteld door notaris Eric Spruyt, te Brussel, op
18 september 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 oktober daarna,
onder nummer 19337842, te vernietigen.
D. Creatie nieuwe Soort C2 Aandelen
VIERDE BESLISSING: Creatie nieuwe Soort C2 Aandelen.
De vergadering beslist om de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen, zijnde
de Soort A Aandelen, de Soort B Aandelen en de Soort C1 Aandelen, te wijzigen door middel van
creatie van een nieuwe soort van aandelen, zijnde de Soort C2 Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de nieuwe soort van aandelen, zijnde
de Soort C2 Aandelen, vast te stellen in de artikelen 5.1, 5.4., 5.5., 8.5.2. en 20 van de nieuwe tekst
van statuten van de Vennootschap.
E. Bijkomende inbreng in geld
(...)
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 3.750.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 75.000 Soort C2 Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en
Luik B
voordelen zullen bieden zoals vastgesteld in de statuten van de Vennootschap, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 50,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
3.750.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank, zoals
blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 29 april 2021, dat aan de notaris werd
overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot bijkomende inbreng in
geld op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en tot uitgifte van nieuwe aandelen die
voorafgaat, beslist de vergadering artikelen 5.1. en 5.2. van de statuten te vervangen zoals
hernomen in de nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap die door onderhavige vergadering
aangenomen zal worden.
F. Uitgifte Soort C1 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
ELFDE BESLISSING: Uitgifte Soort C1 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 15 Soort C1 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Soort C1 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Soort C1 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten met de
uitoefeningsprijs van deze Soort C1 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal
Soort C1 Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
Soort C1 Aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
Soort C1 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
G. Uitgifte Soort C2 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
VIJFTIENDE BESLISSING: Uitgifte Soort C2 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 30 Soort C2 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
(...)
ACHTTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Soort C2 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Soort C2 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten met de
uitoefeningsprijs van deze Soort C2 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal
Soort C2 Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
Soort C2 Aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
Soort C2 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
H. Uitgifte Indemnisatie Inschrijvingsrechten
NEGENTIENDE BESLISSING: Uitgifte Indemnisatie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 30 Indemnisatie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
in toepassing van artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
TWEEENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Indemnisatie Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de statutaire
onbeschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende Indemnisatie Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
Luik B
Indemnisatie Inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Soort C2 Aandelen van dezelfde aard
en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Soort C2 Aandelen, zoals vastgesteld
in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Indemnisatie Inschrijvingsrechten.
I. Uitgifte bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten
DRIEENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 8.333 bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten in het kader van het bestaande
Globaal Management en Werknemer Aandelenoptieplan uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van
het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onder de opschortende voorwaarde en in de mate
van hun effectieve toekenning door het bestuursorgaan aan de begunstigden van het Globaal
Management en Werknemer Aandelenoptieplan.
De vergadering beslist het bestaande Globaal Management en Werknemer Aandelenoptieplan te
wijzigen teneinde de uitgifte van deze bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten te reflecteren zoals
vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag
van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de
identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de 8.333 bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten
uitgegeven in het kader van het bestaande Globaal Management en Werknemer Aandelenoptieplan,
alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in overeenstemming met de
uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit van de begunstigden vast te
stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de statutaire
onbeschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende ESOP Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze ESOP
Inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Soort A Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Soort A Aandelen, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de ESOP Inschrijvingsrechten.
J. Wijziging naam
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap te wijzigen in "Pulsify Medical", en erkent op
de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de nieuwe tekst van
statuten van de Vennootschap.
K. Zetelverplaatsing
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De vergadering beslist de zetel van de Vennootschap te verplaatsen naar 3001 Leuven, Philipssite 5
Bus 1, MC-SQUARE Leuven.
L. Aanname nieuwe tekst van statuten
NEGENENTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met genomen beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam " Pulsify Medical ".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het ontwikkelen, aankopen, verkopen, verhuren, promoten, onderhouden en aanpassen van
technologie en software met alle hieraan verbonden diensten onder meer toegespitst op snelle
draadloze data en communicatieverbindingen;
- Het ontwikkelen, produceren, assembleren, aankopen, verkopen, verhuren, promoten,
Luik B
onderhouden en aanpassen van hardware (onder meer elektronische schakelingen, elektronische
apparatuur, onderdelen, printplaten, chips) met inbegrip van alle hieraan verbonden diensten;
- Het ontwikkelen, produceren of laten produceren, gebruiken, verkopen of aanbieden in de ruimste
zin van het woord van producten en/of diensten die te maken hebben met echografie van
lichaamsdelen en/of - weefsels, waarbij deze producten en/of diensten door de Vennootschap
gebruikt kunnen worden voor de verkoop, import- en export en/of het voeren van handelsactiviteiten
in de ruimste zin van het woord;
- Het leveren van alle prestaties, projectimplementaties, adviezen, diensten en producten op het
gebied van informatica en elektronica;
- Het commercialiseren van alle merken, hetzij eigen, hetzij van derden, van materiaal, informatica en
telematicacomponenten en randapparatuur, alle verbruiksgoederen en softwareproducten die op de
markt beschikbaar zijn;
- De Vennootschap zal in het kader van haar voorwerp eveneens patenten en licenties kunnen
ontwikkelen, aanvragen en commercialiseren via derden of in eigen beheer;
- De Vennootschap zal eveneens binnen haar voorwerp activiteiten van onderzoek en ontwikkeling
kunnen ontplooien, zij kan daartoe eveneens samenwerken met onderwijsinstellingen,
onderzoeksinstituten en industriële partners;
- De Vennootschap kan binnen haar voorwerp, in de meest ruime zin, opleidingen, seminars,
trainingen en coaching ontwikkelen, samenstellen en verzorgen in zoverre belangrijk voor de hoger
vermeldde doeleinden.
De Vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
- a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de
BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuis inrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de
ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
- b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
- c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
- De Vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
- De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
- De Vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Inbreng
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvijfenzeventigduizend zeshonderd (175.600)
aandelen uitgegeven, bestaande uit vier soorten aandelen, (i) een soort A aandelen (de "Soort A
Aandelen"), vertegenwoordigd door dertienduizend vijfhonderd achtenzeventig (13.578) aandelen, (ii)
een soort B aandelen (de "Soort B Aandelen"), vertegenwoordigd door vijfendertigduizend
tweeëntwintig (35.022) aandelen, (iii) een soort C1 aandelen (de "Soort C1 Aandelen"),
vertegenwoordigd door tweeënvijftigduizend (52.000) aandelen, en (iv) een soort C2 aandelen (de
"Soort C2 Aandelen"), vertegenwoordigd door vijfenzeventigduizend (75.000) aandelen. De Soort A
Aandelen, de Soort B Aandelen, de Soort C1 Aandelen en de Soort C2 Aandelen worden hierna, al
dan niet gezamenlijk, de "Vermogensaandelen" genoemd.
(...)
Bestuursorgaan
Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit en maximum zes (6)
Bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de Statuten, de hoedanigheid van
Luik B
statutair Bestuurder kunnen hebben.
(...)
Bijeenroeping en organisatie
De Raad van Bestuur vergadert zo dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist of de
Raad van Bestuur dit gepast acht, doch tenminste zes (6) keer per jaar.
De oproeping voor een vergadering van de Raad Van Bestuur (met inbegrip van de agenda van deze
vergadering) moet, samen met alle documenten vereist voor een beraadslaging, binnen een redelijke
termijn voor de datum waarop de vergadering zal plaatsvinden, worden bezorgd aan de Bestuurders,
behalve in het geval van urgentie.
Tenzij hiervan wordt afgeweken door de Raad van Bestuur, worden de vergaderingen van de Raad
van Bestuur bij voorkeur in persoon gehouden, en bij uitzondering middels telefoon-of
videoconferentie, bijvoorbeeld in het geval een Bestuurder zich niet in de mogelijkheid bevindt om
een vergadering bij te wonen in persoon.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur
Onverminderd enig toepasselijk dwingend recht en behoudens wanneer beslissingen van de Raad
van Bestuur een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid vereisen, zullen alle beslissingen van de
Raad van Bestuur genomen worden bij eenvoudige meerderheid (i.e. met de goedkeuring van meer
dan de helft van het totale aantal van positieve en negatieve uitgebrachte stemmen) (onthoudingen
worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem)). Elke Bestuurder heeft één (1) stem maar kan,
naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft van medebestuurders.
De agenda van elke vergadering van de Raad van Bestuur, en enige ondersteunende stukken
daarbij, zullen verdeeld worden door de Voorzitter van de Raad van Bestuur aan de overige
Bestuurders (met uitzondering van enige Bestuurder die gekwalificeerd wordt als een Bad Leaver,
Good Leaver of een Unqualified Leaver) en de Waarnemers (indien toepasslijk) ten laatste,
respectievelijk, vijf (5) volledige Werkdagen en twee (2) volledige Werkdagen voor de start van de
vergadering van de Raad van Bestuur.
Alle leden van de Raad van Bestuur zullen ten alle tijde hun fiduciaire verplichtingen ten aanzien van
de Vennootschap naleven en zullen handelen in het belang van de Vennootschap.
Behoudens beslissingen die een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid vereisen, zal de Raad
van Bestuur bijeengeroepen worden volgens de toepasselijke bepalingen zoals uiteengezet in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en deze Statuten, en zal zij slechts geldig kunnen
beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van het totale aantal leden van de Raad van
Bestuur aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien het aanwezigheidsquorum overeenkomstig de vorige paragraaf hierboven niet bereikt is, zal
een tweede vergadering van de Raad van Bestuur bijeengeroepen kunnen worden en worden
gehouden na ten minste tien (10) volledige Werkdagen, overeenkomstig de
kennisgevingsverplichtingen opgenomen in deze Statuten, en de leden van de Raad van Bestuur die
aanwezig zijn bij dergelijke nieuwe vergadering zullen een geldig quorum vormen en mogen
rechtsgeldig beslissen over alle en enige punten opgenomen op de agenda bij gewone meerderheid,
ongeacht het aantal leden van de Raad van Bestuur dat aanwezig of vertegenwoordigd is op deze
nieuwe vergadering.
Beslissingen die een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid vereisen
Onverminderd Artikel 9.5., vereisen de volgende besluiten of acties van, of met betrekking tot de
Vennootschap en/of haar Dochtervennootschappen, die, behoudens in het geval wanneer het besluit
of de handeling) is opgenomen in het businessplan van de Vennootschap (hierin begrepen de door
de Vennootschap goedgekeurde jaarlijkse begroting voor operationele uitgaven en investeringen)
(het "Business Plan") steeds een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid:
I. wijzigingen van de maatschappelijke zetel, het hoofdkantoor of een bijkantoor van de
Vennootschap;
II. totstandkoming van een joint-venture- of langetermijnovereenkomst;
III. de goedkeuring van het Business Plan of enige updates daarvan;
IV. goedkeuring van het jaarlijkse financiële, operationele en investeringsbudget van de
Vennootschap of enige updates daarvan;
V. goedkeuring van investeringen of uitgaven die het goedgekeurde jaarbudget van de
Vennootschap met 50.000 EUR overschrijden;
VI. benoeming, voorwaarden voor dergelijke benoeming (inclusief vergoeding) en ontslag van de
sleutelwerknemers en sleutelmanagers van de Vennootschap, inclusief de CEO;
VII. bepaling van de bevoegdheden van de managers die verantwoordelijk zijn voor de dagelijkse
leiding;
VIII. beheer van het werknemer aandelenoptieplan (inclusief toekenning van Inschrijvingsrechten
hieronder);
IX. alle transacties, regelingen of overeenkomsten tussen de Vennootschap en een effectenhouder
of een persoon of onderneming die verbonden is aan een effectenhouder of Bestuurder;
Luik B
X. verkoop, overdracht of vervreemding van een substantieel deel of actief of recht van de
Vennootschap met een waarde van meer dan 50.000 EUR;
XI. goedkeuring en/of wijziging van eventuele overeenkomsten betreffende intellectuele
eigendomsrechten;
XII. beslissing om de Belgische Wet Continuïteit Ondernemingen (thans: Boek XX van het Wetboek
Economisch Recht) toe te passen;
XIII. uitgifte van Effecten van welke soort ook of converteerbare obligaties, Inschrijvingsrechten of
andere instrumenten die de houder ervan rechten kunnen geven om Vermogensaandelen van de
Vennootschap te ontvangen, te verwerven of erop in te schrijven, met uitzondering van opties of
Inschrijvingsrechten die zijn toegekend onder een eerder goedgekeurd aandelenoptieplan;
XIV. inkoop van eigen aandelen door de Vennootschap;
XV. nieuwe zakelijke activiteiten, aandelen of andere zekerheden verwerven;
XVI. een rechtszaak voeren namens de Vennootschap;
XVII. het wijzigen van het beleid voor financiële verslaggeving van de Vennootschap;
XVIII. het verstrekken van een vrijwaring of garantie (anders dan in het kader van de normale
bedrijfsuitoefening);
XIX. enige deelname in andere bedrijven, fusies of overnames, met inbegrip van de vervreemding of
verwerving van effecten in het kapitaal of vermogen van een andere vennootschap of de oprichting
van een nieuw filiaal of dochteronderneming van de Vennootschap;
XX. het verstrekken of ontvangen van leningen, financierings- of zekerheidsverplichtingen die niet
eerder zijn goedgekeurd door de Raad van Bestuur;
XXI. schulden aangaan van meer dan 5% van het bedrag dat door de Investeerder op de Closing
datum is geïnvesteerd;
XXII. het aangaan of wijzigen van dienstenovereenkomsten voor de bestuurders of senior
medewerkers;
XXIII. het verwerven of afstoten van een onderneming (of een wezenlijk deel daarvan);
XXIV. transacties buiten de normale gang van zaken (zoals uiteengezet in het Business Plan) of
veranderingen in de aard van de zaken van het Vennootschap;
XXV. transacties met verbonden partijen anders dan transacties tussen Dochtervennootschappen;
XXVI. elke stijging van de totale maandelijkse uitgaven met meer dan 10% ten opzichte van het
niveau overeengekomen in het Business Plan; en
XXVII. het aangaan van een overeenkomst met een totale jaarwaarde van meer dan 100.000 EUR of
het aangaan van een (arbeids)overeenkomst met een Bestuurder of werknemer met een totale
jaarwaarde van meer dan 120.000 EUR.
Enige beslissingen waarnaar wordt verwezen in dit Artikel 9.5. bis die op het niveau van een
Dochtervennootschap worden genomen, behoeven het schriftelijk akkoord van de Raad van Bestuur,
waarbij de goedkeuring onderworpen is aan bovenvermelde meerderheid.
(...)
Vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging ten aanzien
van derden en in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur handelend door
twee (2) gezamenlijk optredende Bestuurders, alsook door de gedelegeerd bestuurder, die handelt
binnen de perken van het dagelijks bestuur.
Verder kunnen bijzonder gevolmachtigden de Vennootschap verbinden binnen de perken van de hen
verleende volmacht.
Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur is bevoegd één of meer managers te belasten met het dagelijks bestuur van
de Vennootschap die de Vennootschap zullen vertegenwoordigen zoals vastgesteld door de Raad
van Bestuur en die gemachtigd is haar bevoegdheden te sub-delegeren aan (een) bijzonder
gevolmachtigde.
(...)
Controle van de Vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de Vennootschap, op de tweede maandag van de maand juni om 18uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
Luik B
stemrecht uit te oefenen, dient een houder van Effecten te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
- de rechten verbonden aan de Effecten van de houder van Effecten mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een Bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige Aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een Overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Alle besluiten van de algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen (i.e. met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal van positieve en
negatieve uitgebrachte stemmen (onthoudingen worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem),
tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of andere toepasselijke wetgeving voorziet
in een strengere (i.e. hogere) meerderheidsvereiste indien de desbetreffende geregelde
aangelegenheid het voorwerp is van dergelijk besluit, en met uitzondering van enige besluiten van de
algemene vergadering met betrekking tot de volgende aangelegenheden die, zonder afbreuk te doen
aan strengere (i.e. hogere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen of andere toepasselijke wetgeving), een Gekwalificeerde
Aandeelhoudersmeerderheid vereisen:
I. elke beslissing betreffende de deelname van de Vennootschap aan een fusie, splitsing, partiële
splitsing of enige andere herstructureringsoperatie of reorganisatie in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
II. bezoldiging van de Bestuurder;
III. wijziging van de maatschappelijke zetel, de zetel of een bijkantoor van de Vennootschap buiten
het Vlaamse Gewest;
IV. benoeming van de commissaris;
V. uitgifte van nieuwe Effecten;
VI. vermindering van het vermogen van de Vennootschap;
VII. verhoging van het vermogen van de Vennootschap, met inbegrip van de toekenning aan de
Raad van Bestuur van de bevoegdheid om het vermogen te verhogen door middel van een
bevoegdheidsdelegatie;
VIII. invoering van een werknemer aandelenoptieplan;
IX. verkoop, overdracht of vervreemding van een substantieel deel van de activa of de activiteiten
van de Vennootschap;
X. inkoop van eigen aandelen door de Vennootschap;
XI. betaling van dividenden;
XII. fusie, (gedeeltelijke) splitsing, transformatie (wijziging van rechtsvorm) of liquidatie van de
Vennootschap; en
XIII. eventuele wijzigingen in de Statuten van de Vennootschap.
In het kader van de beraadslaging en de stemming geeft elk aandeel recht op één (1) stem. Alle
verschillende soorten van Vermogensaandelen zullen samenstemmen als één (1) soort van
Luik B
Vermogensaandelen, op een omgezette basis, en niet als een afzonderlijke (sub)soort, behalve zoals
bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en voor beslissingen die
onderworpen zijn aan een Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de Bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders overeenkomstig de verdeling voorzien in Artikel 5.4.
(...)
M. Benoeming bestuurder
DERTIGSTE BESLISSING: Benoeming bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen als "PMV Bestuurder" van de Vennootschap: de naamloze
vennootschap "Participatiemaatschappij Vlaanderen", voornoemd, vast vertegenwoordigd door
Mevrouw LEJEUNE Diane Denise Claire Marie, wonende te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Joseph Van
Genegenlaan 7.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2026
en is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
N. Machten
(...)
DRIEENDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Olivier van Raemdonck, Maxim Van Eeckhout,
Michelle Werbrouck en ieder ander advocaat of medewerker van het advocatenkantoor "CRESCO",
woonstkeuze gedaan hebbende te Lange Kievitstraat 118, 2018 Antwerpen, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, tien volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigi, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
Luik B
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris