Ondernemingsnr : 0883603385
Naam
(voluit) : Move Sustainable Freight Solutions
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kolenhavenstraat 6 bus 21
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel uit de akte verleden op 15 januari 2023 voor meester REYNDERS Inge, geassocieerd
notaris te Genk, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “NOTALIM”, met zetel te Genk
en antennes te Genk en Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5,
§ 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de voormelde
vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
a) Verslag van de bedrijfsrevisor
De algemene vergadering neemt kennis van het overeenkomstig artikel 5:133, § 1, tweede lid juncto
artikel 5:121, § 1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste verslag
van de bedrijfsrevisor, te weten: De besloten vennootschap B.D.O. Bedrijfsrevisoren
vestigingseenheid te 3500 Hasselt, Prins-Bisschopssingel 36/3 van de besloten vennootschap BDO
Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E.6, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel onder het
ondernemingsnummer 0431.088.289, gekend bij de administratie onder het btw-nummer
BE0431088289, vertegenwoordigd door de heer MARIS Gert, bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld
door het bestuursorgaan, omvattende een onderzoek van de door het bestuursorgaan gegeven
beschrijving van elke voorgestelde inbreng in natura, van de toegepaste waardering en van de
daartoe aangewende waarderingsmethoden. Het verslag geeft een waardering van deze methodes,
vermeldt de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt en bevat
een verklaring van de bedrijfsrevisor.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar van dit verslag
ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben. Zij verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
De besluiten van dit verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld op 15 januari 2024 luiden letterlijk als
volgt:
“ Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap Move Sustainable Freight Solutions BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Move Sustainable Freight Solutions BV (hierna “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 4 januari 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 9.450.000 aandelen van dezelfde aard als de bestaande
aandelen van de Vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarden van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van een geplande
inbreng in natura met als vergoeding uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap,
voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 15 januari 2024
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Gert Maris*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap”
b) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het overeenkomstig artikel 5:133, § 1, eerste lid juncto artikel 5:
121, § 1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste bijzonder
verslag van het bestuursorgaan van 15 januari 2024 over het belang voor de vennootschap van de
voorgestelde inbreng in natura, over de beschrijving van elke inbreng in natura en een gemotiveerde
waardering daarvan en over de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Neerlegging van de verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uittreksel van deze akte
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT: INBRENG IN NATURA
De algemene vergadering beraadslaagt en beslist vervolgens om het vermogen te vermeerderen
door de navolgende inbrengen in natura;
1) een inbreng in natura door de heer DRIESSEN Luc Jos Ghislain ten belope van ZEVEN MILJOEN
TWEEHONDERDVIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 7.275.000,00), te aanvaarden tegen uitgifte
van zeven miljoen tweehonderdvijfenzeventigduizend (7.275.000) nieuwe aandelen. Uitgifte van
zeven miljoen tweehonderdvijfenzeventigduizend (7.275.000) nieuwe aandelen aan de heer
DRIESSEN Luc Jos Ghislain met een uitgifteprijs per aandeel ten belope van EEN EURO (€ 1,00).
2) een inbreng in natura door de heer WINTERS Cornelis Jan ten belope van EEN MILJOEN
VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€ 1.500.000,00) te aanvaarden tegen uitgifte van een miljoen
vijfhonderdduizend (1.500.000) nieuwe aandelen. Uitgifte van een miljoen vijfhonderdduizend
(1.500.000) nieuwe aandelen aan de heer WINTERS Cornelis Jan met een uitgifteprijs per aandeel
ten belope van EEN EURO (€ 1,00)
3) een inbreng in natura door de heer VANDEPITTE Koen Peter Hans ten belope van
ZESHONDERDVIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 675.000,00) te aanvaarden tegen uitgifte van
zeshonderdvijfenzeventigduizend (675.000) nieuwe aandelen aan de heer VANDEPITTE Koen Peter
Hans met een uitgifteprijs per aandeel ten belope van EEN EURO (€ 1,00).
Op al deze nieuwe aandelen zal onmiddellijk worden ingeschreven.
DERDE BESLUIT
De huidige aandeelhouder sub 1. voornoemd, de besloten vennootschap PETER CROONEN hier
aanwezig, verklaart volledig kennis te hebben van de huidige vermogensvermeerdering in natura,
van de termijn waarbinnen het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend, van de financiële en de
boekhoudkundige informatie aangaande de vermogensvermeerdering alsook betreffende de
financiële gevolgen voortvloeiend uit de verzaking aan het voorkeurrecht en zij verklaart, individueel
en op uitdrukkelijke en formele wijze, te verzaken aan haar voorkeurrecht overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat voormeld bedrag van de vermogensvermeerdering in natura,
te weten, NEGEN MILJOEN VIERHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 9.450.000,00), volledig
volgestort is, als volgt:
    •  door een inbreng in natura door de heer DRIESSEN Luc Jos Ghislain door een inbreng in natura
ten belope van ZEVEN MILJOEN TWEEHONDERDVIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (€
7.275.000,00),
    •  door een inbreng in natura door de heer WINTERS Cornelis Jan ten belope van EEN MILJOEN
VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€ 1.500.000,00),
    •  door een inbreng in natura door de heer VANDEPITTE Koen Peter Hans ten belope van
ZESHONDERDVIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 675.000,00).
Aan de heer DRIESSEN Luc Jos Ghislain worden zeven miljoen tweehonderdvijfenzeventigduizend
(7.275.000) nieuwe aandelen toegekend, genummerd, met dezelfde rechten en verplichtingen als de
bestaande aandelen en delend in de winst vanaf heden.
Aan de heer WINTERS Cornelis Jan worden een miljoen vijfhonderdduizend (1.500.000) nieuwe
aandelen toegekend, genummerd, met dezelfde rechten en verplichtingen als de bestaande
aandelen en delend in de winst vanaf heden.
Aan de heer VANDEPITTE Koen Peter Hans worden zeshonderdvijfenzeventigduizend (675.000)
nieuwe aandelen toegekend, genummerd, met dezelfde rechten en verplichtingen als de bestaande
aandelen en delend in de winst vanaf heden.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te akteren dat de
vermogensvermeerdering integraal is onderschreven, dat ze volledig volgestort is in natura ten
belope van NEGEN MILJOEN VIERHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 9.450.000,00).
Uit het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor van 15 januari 2024 en uit het bijzonder
bestuursverslag van 12 januari 2024 blijkt de navolgende informatie met betrekking tot de
beschrijving en waardering van de inbreng, de als tegenprestatie verstrekte vergoeding en het
belang van de inbreng:
a) Beschrijving en waardering van de inbreng
“Zoals beschreven in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap, wordt
voorgesteld om een bijkomende inbreng te doen van 9.450.000 EUR om het te verhogen met dit
bedrag, door een inbreng in natura.
De huidige inbreng bedraagt wordt vertegenwoordigd door 1.750.000 aandelen op naam.
Het bestuursorgaan van de inbrenggenietende Vennootschap is van oordeel dat deze inbreng in
natura van belang is omwille van de redenen zoals uiteengezet in punt 2 van het ontwerpverslag
bestuursorgaan (…).”
b) De als tegenprestatie verstrekte vergoeding
“De voorgestelde vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 9.450.000 aandelen van dezelfde
aard als de bestaande aandelen, met een uitgifteprijs van 1 EUR per aandeel, voor een totale
waarde van 9.450.000 EUR.
Er worden geen andere vergoedingen of voordelen als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.”
c) Belang van de inbreng
De bedoeling van dit verslag is te verantwoorden waarom de inbreng in natura van belang is voor de
Vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het verslag van de
Bedrijfsrevisor.
Er werd op 8 november 2023 een termsheet afgesloten tussen (onder andere) Luc Driessen, Kees
Winters, Kovacon CommV, Down2Earth Capital II CommV, LRM NV, Peter Croonen BV, en de
Vennootschap met het oog op het versterken van het vermogen van de Vennootschap, de uitstap
van Down2Earth Capital CommV en de toetreding van LRM NV tot de Vennootschap. Deze
termsheet zal finaal worden uitgevoerd op of rond 15 januari 2024.
Ter uitvoering van de voornoemde termsheet, gaan Luc Driessen, Kees Winters en Koen Vandepitte
over tot een inbreng in natura in de vorm een inbreng van een (deel) van hun aandelen (zoals hierna
bepaald) in Move International Group NV, met zetel te Kolenhavenstraat 6 bus 21, 3600 Genk,
ingeschreven in de KBO onder het nummer 0879.712.103 (RPR Antwerpen, afdeling Tongeren)
(hierna “MIG”) in de Vennootschap (de “Inbreng in Natura”).
Het bestuursorgaan van de Vennootschap stelt vast dat de Inbreng in Natura in het belang is van de
Vennootschap aangezien de inbreng het vermogen van de Vennootschap versterkt in het licht van de
uitbreiding van haar activiteiten.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat de algemene vergadering afstand doet van
het opstellen van een bijzonder verslag van het bestuursorgaan en van een verslag van de
commissaris in toepassing van artikel 5:121, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit tot vermeerdering van het vermogen door de aanvaarding van
bijkomende inbrengen in geld van in totaal DRIE MILJOEN
ACHTHONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 3.825.000,00) onder de volgende
uitgiftevoorwaarden:
- gedeeltelijke of volledige volstorting bij uitgifte;
- boeking op de statutair beschikbare eigenvermogensrekening;
- uitgifte van drie miljoen achthonderdvijfentwintigduizend (3.825.000) aandelen op naam, die
identiek zijn aan en dezelfde rechten genieten als de bestaande aandelen.
ACHTSTE BESLUIT
De huidige aandeelhouders, voornoemd sub 1. en sub 2., hier aanwezig, verklaren ieder individueel
en op uitdrukkelijke en formele wijze, te verzaken aan hun voorkeurrecht overeenkomstig artikel 5:
128 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig de
statuten.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat voormeld bedrag van de vermogensvermeerdering in geld in
totaal DRIE MILJOEN ACHTHONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 3.825.000,00),
gedeeltelijk volgestort is, als volgt:
1) De heer BROUWERS Joris, voornoemd, heeft gedeeltelijk volgestort ten bedrage van
TWEEHONDERDTWEEËNZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 262.500,00) en dient nog
ten bedrage van TWEEHONDERDTWEEËNZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€
262.500,00) te volstorten en schrijft in op vijfhonderdvijfentwintigduizend (525.000) uitgegeven
aandelen.
2) De heer GHIJSELINCK Johan, voornoemd, heeft gedeeltelijk volgestort ten bedrage van
TWEEHONDERDTWEEËNZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 262.500,00) en dient nog
ten bedrage van TWEEHONDERDTWEEËNZESTIGDUIZEND EURO (€ 262.500,00) te volstorten
en schrijft in op vijfhonderdvijfentwintigduizend (525.000) uitgegeven aandelen.
3) De besloten vennootschap VR4TR, voornoemd, heeft volledig volgestort ten bedrage van
VIJFHONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 525.000,00) en schrijft in op
vijfhonderdvijfentwintigduizend (525.000) uitgegeven aandelen.
4) De naamloze vennootschap Limburgse Reconversie Maatschappij, voornoemd,
heeft volledig volgestort ten bedrage van TWEE MILJOEN TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND
EURO (€ 2.250.000,00) en schrijft in op twee miljoen tweehonderdvijftigduizend (2.250.000)
uitgegeven aandelen.
De algemene vergadering verklaart en erkent dat elk aandeel waarop werd ingetekend gedeeltelijk of
volledig volgestort werd door storting in speciën en dat de voormelde bedragen gedeponeerd werden
op een bijzondere rekening genummerd (*) geopend bij de (*) op naam van de vennootschap. Het
“bankattest”, afgeleverd door voormelde financiële instelling op 15 januari 2024, wordt aan de notaris
overhandigd die het in het dossier zal bewaren.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verzoekt ondergetekende notaris om te akteren dat op de
vermogensvermeerdering integraal werd ingetekend ten belope van DRIE MILJOEN
ACHTHONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 3.825.000,00), en dat werd ingeschreven op
drie miljoen achthonderdvijfentwintigduizend (3.825.000) nieuw uitgegeven aandelen, zodat zowel
naar aanleiding van de inbrengen in natura als de inbrengen in geld de beschikbare inbreng buiten
kapitaal in totaal gebracht wordt van TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 250.000,00) naar
DERTIEN MILJOEN VIJFHONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND (13.525.000.
De beschikbare eigenvermogensrekening wordt hiermee verhoogd van
TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 250.000,00) naar DERTIEN MILJOEN
VIJFHONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND (13.525.000) en correlatief zijn in totaal dertien miljoen
tweehonderdvijfenzeventigduizend (13.275.000)
nieuwe aandelen op naam gecreëerd, die identiek zijn aan en dezelfde voordelen genieten als de
bestaande aandelen.
ELFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten en om de statuten van de vennootschap in
overeenstemming te brengen met de aandeelhoudersovereenkomst van 15 januari 2024 beslist de
algemene vergadering om de inhoud van de navolgende artikels van de statuten te schrappen en te
wijzigen als volgt:
    •  Artikel 5 wordt vervangen als volgt:
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftien miljoen (15.000.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
    •  Artikel 10 wordt vervangen als volgt:
Artikel 10: Overdracht van aandelen
Artikel 10.1 – Definities
Voor de toepassing van dit artikel 10 zullen de onderstaande begrippen de volgende betekenis
hebben en dit zowel in het enkelvoud als in het meervoud:
Tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven, zullen de hierna vermelde begrippen de hierna gedefinieerde
betekenis hebben:
Aangeboden Aandelen:
Heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 10. 5.1.1;
Antwoord:
Heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 10.5.3;
Begunstigde(n):
Heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 10.5.3;
Bestuursorgaan:
Betekent het bestuursorgaan van de Vennootschap;
Dagelijks Bestuur:
Heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 11.4.2;
Datum van deze Overeenkomst:
Betekent de datum van ondertekening van de aandeelhoudersovereenkomst;
Derde:
Betekent elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die geen Partij is bij deze Overeenkomst, die
geen Verbonden Persoon is van een Partij en die geen verwantschap heeft met een Partij tot de 2de
graad;
Exit:
Heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 10.9;
Exitvolgplicht:
Heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 10.9.3;
Groepsvennootschappen:
Betekent de Vennootschap en de Dochtervennootschappen tezamen;
Groep:
Betekent de Vennootschap en de Dochtervennootschappen tezamen;
Impasse Algemene Vergadering:
Heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 18.2.1;
Impasse Bestuursorgaan:
Heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 11.3.2.1;
Johan Ghijselinck-Bestuurder:
Heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 11.1.2.4;
Joris Brouwers-Bestuurder:
Heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 11.1.2.3;
Kennisgeving:
Heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 10.5.1;
Koen-Bestuurder:
Heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 11.1.2.2;
LRM-Bestuurders:
Heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 11.1.2.5;
Luc Driessen-Bestuurders:
Heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 11.1.2.1;
Onvervreemdbaarheidsperiode:
Heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 10.4.1;
 
Aande(e)l(en):
Eén of meerdere aandelen in de Vennootschap;
Aandeelhouder(s):
Iedere Persoon die van tijd tot tijd eigenaar is van één
of meer Aandelen;
Overdracht/Overdragen:
Elke vorm van beschikking onder de levenden of mortis
causa, ten bezwarende titel of om niet over één
of meer Aandelen, inclusief maar niet beperkt tot
overdracht als gevolg van verkoop, schenking, ruil,
liquidatie, inbreng in vennootschappen, het verlenen van
opties of inbetalinggevingen, inpandgeving, fusies, splitsing
en in het algemeen alle overeenkomsten of beloften
die vaststaande of voorwaardelijke, onmiddellijke
of toekomstige beschikkingen tot gevolg hebben
of kunnen hebben;
Overdrachtsbeperkingen:
Betekent de beperkingen verbonden aan een Overdracht,
zoals opgenomen in deze statuten;
Overdragende Aandeelhouder(s):
Heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 10.7.1;
Overdrager:
Heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.5.1;;
Overeenkomst:
Betekent de aandeelhoudersovereenkomst en al haar bijlagen;
Prijs:
Heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 10.5.1.3;
Toegelaten Overdracht(en):
Heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel10.8.1;
Uitoefenperiode:
Heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 10.5.3;
Vennootschap:
De besloten vennootschap Move Sustainable Freight
Solutions, met zetel te 3600 Genk, Kolenhavenstraat
6 bus 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister
van de ondernemingsrechtbank Antwerpen,
afdeling Tongeren onder het
ondernemingsnummer 0883.603.385, gekend bij de
administratie onder het btw-nummer BE0883603385;
Verbonden Persoon:
Heeft de betekenis zoals bepaald in de artikelen
1:14 respectievelijk artikel 1:20 van het WVV;
Verbonden Vennootschap:
Heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 1:20
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
Verkopende Aandeelhouder(s):
Heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.6.1;
Verkrijger(s):
Heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 10.5.1.2;
Volgplicht:
Heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 10.7.1;
Volgplicht Koper(s):
Heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 10.7.1;
Volgrecht:
Heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.6.1;
Volgrecht Aandelen:
Heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.6.1;
Volgrecht Begunstigde(n):
Heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.6.1;
Volgrecht Overnemer(s):
Heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.6.1;
Voorbehouden Aandeelhoudersaangelegenheden:
Heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 18.1.4;
Voorbehouden Bestuursaangelegenheden:
Heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 11.3.1.2;
Voorkooprecht:
Heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 10.5.3;
Werkdag:
Heeft de betekenis eraan gegeven in artikel 1.7
van het Burgerlijk Wetboek;
WVV:
Betekent het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
10.2 - Interpretatie
10.2.1 De titels, woorden of zinnen in de hoofding van de verschillende Artikelen of onderdelen
daarvan, zijn enkel opgenomen om de lezing van de Overeenkomst en verwijzingen naar bepalingen
te vergemakkelijken. Zij zijn geen deel van de Overeenkomst en definiëren, beperken of beschrijven
geenszins de draagwijdte of inhoud van het Artikel of de paragraaf waarop zij betrekking hebben.
10.2.2 Tenzij de tekst het niet toelaat, verwijzen begrippen in het enkelvoud naar begrippen in het
meervoud, en vice versa en verwijzen begrippen in mannelijke vorm naar begrippen in vrouwelijke of
onzijdige vorm en vice versa.
10.2.3 Een verwijzing in de Overeenkomst naar een “persoon” omvat elke particulier, vennootschap,
rechtspersoon, onderneming, overheid, overheidsinstantie of elke vereniging, trust of associatie (al
dan niet met rechtspersoonlijkheid).
10.2.4 Een verwijzing in de Overeenkomst naar een “vennootschap” omvat elke rechtspersoon of alle
rechtspersonen die door fusie of (partiële) splitsing de rechtsopvolger zijn van de betrokken
vennootschap.
10.2.5 Het gebruik van de term “met inbegrip van”, “inclusief”, “onder andere” of een variant daarop
moet worden gelezen als “met inbegrip van, maar niet beperkt tot”.
10.2.6 Tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven, wordt een verwijzing naar een wet of naar een
wettelijke bepaling geacht een verwijzing te omvatten naar eender welke akte die de wet of wettelijke
bepaling wijzigt, uitbreidt, consolideert of vervangt en naar eender welke andere regelgevende akte
ter uitvoering daarvan, met dien verstande dat zulke verwijzing geen wijziging, uitbreiding of
vervanging omvat met retroactieve werking.
10.2.7 In geval van interpretatieproblemen, zijn artikel 5.64 en 5.65 van het Burgerlijk Wetboek van
toepassing. De toepassing van artikel 5.66 van het Burgerlijk Wetboek wordt uitgesloten.
10.2.8 Alle periodes waarvan sprake in de Overeenkomst worden berekend van middernacht tot
middernacht. Elke periode wordt berekend vanaf de dag die volgt op de datum van de handeling of
gebeurtenis die de periode doet ingaan. De vervaldag is in de periode inbegrepen. Als de vervaldag
geen Werkdag is, dan wordt de vervaldag verplaatst naar de volgende Werkdag. Verwijzingen in de
Overeenkomst naar 'dagen' betekenen kalenderdagen tenzij anders is aangegeven. Alle periodes die
zijn uitgedrukt in maanden (of jaren) worden berekend van de dag in de maand (of het jaar) waarop
de handeling of gebeurtenis plaatsvindt die de periode doet ingaan (de ‘zoveelste’) tot de dag vóór
de zoveelste van de daaropvolgende maand (of van het daaropvolgende jaar).
10.2.9 De Bijlagen zijn een onderdeel van de Overeenkomst en hebben dezelfde bindende kracht als
zouden zij in de tekst zelf van de Overeenkomst zijn opgenomen en alle verwijzingen naar de
Overeenkomst houden ook een verwijzing in naar de Bijlagen.
10.3 – Overdrachtbeperkingen met betrekking tot de Aandelen
10.3.1 Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in deze statuten, wordt iedere Overdracht onderworpen
aan de overdrachtsbeperkingen zoals voorzien in de Artikelen 10.4 tot en met 10.7 van deze
statuten.
10.3.2 Uitzonderingen op deze Overdrachtsbeperkingen worden voorzien in Artikel 10.8.
10.3.3 Een Overdracht in strijd met dit Artikel 10.3, is ongeldig en niet tegenstelbaar aan de
Vennootschap en de Aandeelhouders.
10.4 – Onvervreemdbaarheidsclausule
10.4.1 Met het oog op de creatie, mede in het belang van de Groep, van een stabiele
aandeelhoudersstructuur verbindt elk van de Aandeelhouders zich ertoe niet te zullen overgaan tot
enige Overdracht van de Aandelen gedurende een termijn die een einde neemt na verloop van drie
(3) jaar te rekenen vanaf de Datum van de Overeenkomst (de “Onvervreemdsbaarheidsperiode”).
10.4.2 Na afloop van de Onvervreemdbaarheidsperiode (alsook voor uitdrukkelijk elders in de
Overeenkomst voorziene andere gevallen voorafgaand aan de afloop van voormelde periode), zal
iedere Overdracht onderworpen zijn aan de overdrachtsbeperkingen zoals voorzien in de Artikelen
10.5 tot en met 10.7 van deze statuten en de Artikelen 5 tot en met 7 van de Overeenkomst.
10.4.3 Partijen beschouwen dit Artikel 10.4 (Onvervreemdbaarheidsclausule) als redelijk en conform
aan de belangen van de Vennootschap. Mocht de duur ervan echter als overdreven bestempeld
worden door een rechtscollege dat een definitieve uitspraak (i.e. met kracht van gewijsde) doet over
de geldigheid en/of de toepassing ervan, dan zal deze duur herleid worden tot de langst mogelijke
duur dat door dit rechtscollege wordt aangenomen opdat deze bepaling in werking blijft.
10.4.4 De Bepalingen van dit Artikel 10.4 primeren op de procedures voorgeschreven door de
Artikelen 10.5 (Voorkooprecht), 10.6 (Volgrecht) en 10.7 (Volgplicht), behoudens indien anders
voorzien in deze statuten en de Overeenkomst.
10.5 – Voorkooprecht
10.5.1 Iedere Aandeelhouder die voornemens is om over te gaan tot een Overdracht van alle of een
deel van zijn Aandelen (de “Overdrager”), dient de overige Aandeelhouder(s) en het Bestuursorgaan
daarvan te goeder trouw op de hoogte te brengen door hen middels een schriftelijke kennisgeving
(de “Kennisgeving”) volledige en accurate informatie te verschaffen betreffende de voorgenomen
Overdracht, met dien verstande dat de Overdrager de overige Aandeelhouder(s) en het
Bestuursorgaan onverwijld in kennis dient te stellen van iedere materiële wijziging in of met
betrekking tot de aldus verschafte informatie. De Kennisgeving dient minstens de volgende gegevens
te bevatten:
10.5.1.1 het aantal Aandelen waarvan de Overdracht door de Overdrager wordt overwogen (de
“Aangeboden Aandelen”);
10.5.1.2 de identiteit en het adres c.q. de zetel van de vooropgestelde kandidaat-overnemer(s) (de
“Verkrijger(s)”);
10.5.1.3 de totale vergoeding die de Overdrager vooropstelt te ontvangen met betrekking tot de
voorgenomen Overdracht, met dien verstande dat de bedoelde vergoeding steeds in Euro dient te
worden uitgedrukt en in speciën dient te worden uitbetaald (de “Prijs”);
10.5.1.4 alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen Overdracht; en
10.5.1.5 bewijs van de verbintenis van de vooropgestelde Verkrijger(s), die nog geen partij is (zijn) bij
de Overeenkomst, te zullen toetreden tot de Overeenkomst.
10.5.2 De Kennisgeving geldt als een aanbod van de Overdrager aan de overige Aandeelhouder(s)
om de totaliteit van de Aangeboden Aandelen te verwerven tegen de Prijs en de voorwaarden zoals
opgenomen in de Kennisgeving. Dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de door dit Artikel
10.5 beschreven procedure niet volledig is afgewikkeld.
10.5.3 De overige Aandeelhouder(s) (de “Begunstigde(n)”) kan (kunnen) gedurende twee (2)
maanden vanaf de Kennisgeving (de “Uitoefenperiode”) een voorkooprecht op de Aangeboden
Aandelen uitoefenen (het “Voorkooprecht”). Elke Begunstigde dient zijn Voorkooprecht uit te oefenen
voor de Aangeboden Aandelen tegen dezelfde Prijs en onder dezelfde voorwaarden (voor zover
redelijkerwijze mogelijk) zoals aangeboden door de Verkrijger. Een Begunstigde die zijn
Voorkooprecht wenst uit te oefenen, dient de Overdrager en het Bestuursorgaan hiervan per
aangetekend schrijven op de hoogte te brengen binnen de Uitoefenperiode met vermelding van het
aantal Aangeboden Aandelen waarvoor de betrokken Begunstigde zijn/haar Voorkooprecht wenst uit
te oefenen (het “Antwoord”). De datum van de poststempel zal worden beschouwd als de datum van
uitoefening van het Voorkooprecht. Indien een Begunstigde nalaat de Overdrager en het
Bestuursorgaan in te lichten binnen de Uitoefenperiode, wordt hij geacht afstand te doen van zijn
Voorkooprecht.
10.5.4 De Overdrager zal de Begunstigde(n) en het Bestuursorgaan, binnen een (1) week na de
Uitoefenperiode, op de hoogte brengen van (i) het aantal Aangeboden Aandelen waarvoor het
Voorkooprecht succesvol werd uitgeoefend en (ii) de identiteit van de desbetreffende Begunstigde
(n).
10.5.5 De Aangeboden Aandelen worden toegewezen aan de Begunstigde(n) die zijn (hun)
Voorkooprecht heeft (hebben) uitgeoefend en dit overeenkomstig de betreffende Antwoorden, met
dien verstande dat indien de Begunstigde(n) zijn (hun) Voorkooprecht heeft (hebben) uitgeoefend
voor een aantal Aandelen dat in totaal het aantal Aangeboden Aandelen overtreft, de Aangeboden
Aandelen desgevallend worden toegewezen pro rata hun aandelenbezit in de Vennootschap waarbij,
in voorkomend geval, abstractie gemaakt wordt van de Aandelen gehouden door Begunstigden die
geen gebruik hebben gemaakt van hun Voorkooprecht, en waarbij aan een Begunstigde niet meer
Aandelen kunnen worden toegewezen dan het aantal waarvoor hij zijn Voorkooprecht heeft
uitgeoefend.
Desgevallend wordt deze pro rata toebedeling zoveel keer als nodig opnieuw toegepast tussen de
Begunstigden die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, en aan wie na een eerdere toepassing
van de bedoelde pro rata toebedeling minder Aandelen toebedeeld werden dan het aantal waarvoor
zij hun Voorkooprecht initieel hebben uitgeoefend. Het eventuele ondeelbare restaantal van de te
verdelen Aandelen dat niet middels de bedoelde (desgevallend herhaalde) pro rata toebedeling kan
worden verdeeld, wordt bij loting toegewezen onder de Begunstigden die hun Voorkooprecht hebben
uitgeoefend, en aan wie op basis van de bedoelde pro rata toebedeling een kleiner aantal Aandelen
werd toegewezen dan het aantal waarvoor zij hun Voorkooprecht initieel hebben uitgeoefend.
10.5.6 Indien het totale aantal Aangeboden Aandelen waarop de Begunstigde(n) zijn (hun)
Voorkooprecht wenst (wensen) uit te oefenen lager ligt dan het aantal Aangeboden Aandelen, dan
wordt het Voorkooprecht geacht niet geldig te zijn uitgeoefend. In dat geval mag de Overdrager de
totaliteit van de Aangeboden Aandelen overdragen aan de Verkrijger, aan de te goeder trouw
vastgestelde Prijs en de overige voorwaarden van het aanbod zoals uiteengezet in de Kennisgeving
binnen een periode van dertig (30) Werkdagen te rekenen vanaf het verstrijken van de
Uitoefenperiode. Indien de bedoelde Overdracht niet plaatsvindt binnen deze periode, zullen de
betrokken Aandelen niet langer aan de Verkrijger kunnen worden overgedragen, tenzij de in dit
Artikel 10.5 voorgeschreven procedures opnieuw en integraal worden nageleefd.
10.5.7 Indien het Voorkooprecht werd uitgeoefend voor de Aangeboden Aandelen dient de Prijs te
worden betaald door de Begunstigde(n), zonder interest, binnen dertig (30) Werkdagen na de
uiteindelijke toekenning van de Aangeboden Aandelen aan de Begunstigde(n) in overeenstemming
met Artikel 10.5.5, tenzij anders overeengekomen tussen de Overdrager en de Begunstigde(n). De
overdracht van de Aangeboden Aandelen zal plaatsvinden wanneer de Prijs volledig werd betaald.
10.5.8 Indien het Voorkooprecht voorzien in dit Artikel 6 niet wordt nageleefd door de Overdrager en
de Aangeboden Aandelen worden overgedragen in strijd met dit Artikel 10.5, wordt de Verkrijger die
de Aangeboden Aandelen heeft verkregen in strijd met dit Artikel 10.5 niet erkend als aandeelhouder,
ongeacht enige rechten die hij zou hebben tegen de Overdrager. De stem-, dividend- en overige
rechten verbonden aan de Aangeboden Aandelen verkregen in strijd met dit Artikel 10.5 worden
desgevallend geschorst.
10.5.9 Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande Voorkooprecht en eventuele wettelijke
beperkingen van dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een
voorgenomen Overdracht, zal het voorgaande niet nietig zijn, doch zal het Voorkooprecht worden
toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen.
Artikel 10.6 - Volgrecht
10.6.1. Pro rata volgrecht
10.6.1.1 Indien een Aandeelhouder na de Onvervreemdbaarheidsperiode een deel van zijn Aandelen
wenst over te dragen en het voorkooprecht niet m.b.t. alle Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend,
beschikken de overige Aandeelhouders over een individueel volgrecht tegenover de Kandidaat-
Overdrager en de Kandidaat-Overnemer. Op basis van het volgrecht, hebben de overige
Aandeelhouders het recht om een pro rata deel van hun Aandelen over te dragen aan de Kandidaat-
Overnemer, en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden als de Kandidaat-Overdrager.
10.6.1.2 Ter vermijding van twijfel, voor de toepassing van dit Artikel betekent “pro rata” het deel van
de Aandelen van een Aandeelhouder dat overeenstemt met de verhouding van het aantal
Aangeboden Aandelen door de Kandidaat-Overdrager op het totale aantal Aandelen aangehouden
door die Kandidaat-Overdrager.
10.6.1.3 De Kandidaat-Overdrager verbindt zich ertoe het volgrecht op te nemen in de
onderhandelingen met de Kandidaat-Overnemer en te bedingen dat de Kandidaat-Overnemer de
eventuele Aandelen waarvoor het volgrecht wordt uitgeoefend, mee zal overnemen. De Kandidaat-
Overdrager maakt zich sterk en garandeert de naleving van deze verbintenis door de Kandidaat-
Overnemer, en zal hiervoor een verklaring laten opstellen om als bijlage toe te voegen bij de
Kennisgeving.
10.6.1.4 De procedure van het volgrecht wordt gelijktijdig gestart met de procedure inzake het
voorkooprecht door het versturen van de Kennisgeving.
10.6.1.5 Op basis van de Kennisgeving kunnen de overige Aandeelhouders het volgrecht uitoefenen
binnen een termijn van zestig (60) kalenderdagen volgend op de datum van ontvangst van de
Kennisgeving. De Aandeelhouder die zich wenst te beroepen op het volgrecht, moet de Kandidaat-
Overdrager en het bestuursorgaan van de Vennootschap hiervan ondubbelzinnig en
onvoorwaardelijk kennisgeven. Het gebrek aan een tijdige kennisgeving binnen de voormelde termijn
van zestig (60) kalenderdagen geldt als verzaking aan de uitoefening van het volgrecht.
10.6.1.6 Na het verstrijken van de termijnen voor uitoefening van het voorkooprecht en het volgrecht,
zal het bestuursorgaan de Aandeelhouders informeren omtrent de uitoefening van het volgrecht en/of
het voorkooprecht, met dien verstande dat Aandeelhouders hun Aandelen slechts kunnen
overdragen ingevolge de uitoefening van hun volgrecht indien het voorkooprecht niet m.b.t. alle
Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend.
10.6.1.7 De prijs die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de uitoefening
van het volgrecht, is de effectief te betalen prijs geboden door de derde, zoals blijkt uit de
Kennisgeving.
10.6.1.8 De prijs ten gevolge de uitoefening van het volgrecht is te betalen binnen de dertig (30)
kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de
uitoefening van het volgrecht (lees nadat het duidelijk is dat het voorkooprecht niet of niet m.b.t. alle
aangeboden Aandelen werd uitgeoefend) doch uiterlijk binnen een termijn van drie (3) maanden te
rekenen vanaf het verstrijken van de in Artikel 10.6.1.4. vermelde termijn van dertig (30)
kalenderdagen of wanneer de Kandidaat-Overdrager wordt betaald, afhankelijk van wat eerder is. Op
het ogenblik van de betaling van de prijs worden de Aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en
wordt de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
10.6.1.9 Bij een Overdracht in overeenstemming met dit Artikel zal elke Partij alle handelingen stellen
die redelijkerwijze nuttig of noodzakelijk zijn om zulke Overdracht te bewerkstelligen.
10.6.1.10 Ingeval de Aandelen waarvoor het volgrecht werd uitgeoefend om gelijk welke reden niet
worden overgenomen door de Kandidaat-Overnemer, binnen de drie (3) maanden vanaf het
verstrijken van de in Artikel 10.6.1.4. vermelde termijn van dertig (30) kalenderdagen, verbindt de
Kandidaat-Overdrager er zich onherroepelijk toe, op vraag van de Aandeelhouder die het volgrecht
wenst uit te oefenen, de Aandelen van deze Aandeelhouder over te nemen, tegen dezelfde
voorwaarden en modaliteiten zoals bepaald onder het volgrecht.
10.6.1.11 Het voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van het volgrecht.
10.6.2 Volledig Volgrecht
10.6.2.1 Indien één of meerdere Aandeelhouders minstens 50% van de Aandelen wens(t)(en) Over
te dragen en het voorkooprecht niet m.b.t. alle Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend, beschik(t)
(ken) de andere Aandeelhouder(s) over een individueel volgrecht tegenover de Kandidaat-
Overdrager en de Kandidaat-Overnemer. Op basis van het volgrecht heeft/hebben de andere
Aandeelhouder(s) het recht om naar het geheel van zijn/hun Aandelen Over te dragen aan de
Kandidaat-Overnemer, en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden als de Kandidaat-
Overdrager.
10.6.2.2 Indien de voorwaarden van Artikel 10.6.2.1. vervuld zijn, heeft de Aandeelhouder die zijn
volgrecht wenst uit te oefenen de keuze om, ofwel zijn/haar pro rata deel van de Aandelen in
overeenstemming met Artikel 10.6.1, ofwel al zijn/haar Aandelen in overeenstemming met Artikel
10.6.2, aan de Kandidaat-Overnemer Over te dragen.
10.6.2.3 De Kandidaat-Overdrager verbindt zich ertoe het volgrecht op te nemen in de
onderhandelingen met de Kandidaat-Overnemer en bedingen dat de Kandidaat-Overnemer de
eventuele Aandelen waarvoor het volgrecht wordt uitgeoefend, mee zal overnemen. De Kandidaat-
Overdrager maakt zich sterk en garandeert de naleving van deze verbintenis door de Kandidaat-
Overnemer, en zal hiervoor een verklaring laten opstellen om als bijlage toe te voegen bij de
Kennisgeving.
10.6.2.4 De procedure van het volgrecht wordt gelijktijdig gestart met de procedure inzake het
voorkooprecht door het versturen van de Kennisgeving.
10.6.2.5 Op basis van de Kennisgeving kunnen de overige Aandeelhouders het volgrecht uitoefenen
binnen een termijn van zestig (60) kalenderdagen volgend op de datum van ontvangst van de
Kennisgeving. De Aandeelhouder die zich wenst te beroepen op het volgrecht, moet de Kandidaat-
Overdrager en het bestuursorgaan van de Vennootschap hiervan ondubbelzinnig en
onvoorwaardelijk kennisgeven. Het gebrek aan een tijdige kennisgeving binnen de voormelde termijn
van zestig (60) kalenderdagen geldt als verzaking aan de uitoefening van het volgrecht.
10.6.2.6 Na het verstrijken van de termijnen voor uitoefening van het voorkooprecht en het volgrecht,
zal het bestuursorgaan van de Vennootschap de Aandeelhouders informeren omtrent de uitoefening
van het volgrecht en/of het voorkooprecht, met dien verstande dat Aandeelhouders hun Aandelen
slechts kunnen overdragen ingevolge de uitoefening van hun volgrecht indien het voorkooprecht niet
m.b.t. alle Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend.
10.6.2.7 De prijs die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de uitoefening
van het volgrecht, is de effectief te betalen prijs geboden door de derde, zoals blijkt uit de
Kennisgeving.
10.6.2.8 De prijs ten gevolge de uitoefening van het volgrecht is te betalen binnen de dertig (30)
kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de
uitoefening van het volgrecht (lees nadat het duidelijk is dat het voorkooprecht niet of niet m.b.t. alle
aangeboden Aandelen werd uitgeoefend) doch uiterlijk binnen een termijn van drie (3) maanden te
rekenen vanaf het verstrijken van de in Artikel 10.6.1.4 vermelde termijn van dertig (30)
kalenderdagen of wanneer de Kandidaat-Overdrager wordt betaald, afhankelijk van wat eerder is. Op
het ogenblik van de betaling van de prijs worden de Aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en
wordt de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
10.6.2.9 Bij een Overdracht in overeenstemming met dit Artikel 10.6.2. zal elke Partij alle
handelingen stellen die redelijkerwijze nuttig of noodzakelijk zijn om zulke Overdracht te
bewerkstelligen.
10.6.2.10 Ingeval de Aandelen waarvoor het volgrecht werd uitgeoefend om gelijk welke reden niet
worden overgenomen door de Kandidaat-Overnemer, binnen de drie (3) maanden vanaf het
verstrijken van de in Artikel 10.6.1.4 vermelde termijn van dertig (30) kalenderdagen, verbindt de
Kandidaat-Overdrager er zich onherroepelijk toe, op vraag van de Aandeelhouder die het volgrecht
wenst uit te oefenen, de Aandelen van deze Aandeelhouder over te nemen, tegen dezelfde
voorwaarden en modaliteiten zoals bepaald onder het volgrecht.
10.6.2.11 Het voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van het volgrecht.
Artikel 10.7 – Volgplicht
10.7.1 Indien na afloop van de Onvervreemdbaarheidsperiode, en zonder afbreuk te doen aan de
hierboven beschreven procedure met betrekking tot het Voorkooprecht, één of meerdere
Aandeelhouders (“Overdragende Aandeelhouder(s)”) een bod aanvaarden van een of meerdere (al
dan niet in gezamenlijk overleg handelende) Derde (de “Volgplicht Koper(s)”) om alleen of tezamen
90% of meer van het totaal aantal Aandelen in de Vennootschap te verkrijgen (in één (1) of meer
opeenvolgende transacties die samen als één (1) transactie worden beschouwd), dan hebben de
Overdragende Aandeelhouder(s) het recht om van de andere Aandeelhouder(s) te eisen al hun
Aandelen te verkopen aan de Volgplicht Koper(s), vrij van enige last of beperking, aan de prijs en
aan de voorwaarden gelijk aan de prijs en de voorwaarden aangeboden door de Volgplicht Koper(s)
(de “Volgplicht”).
10.7.2 De procedure van de Volgplicht wordt gestart door het versturen van de
Overdrachtskennisgeving, waarin wordt gemotiveerd dat de voorwaarden van Artikel 10.7.2 voldaan
zijn.
10.7.3 De prijs per Aandeel die betaald dient te worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de
uitoefening van de Volgplicht, is de aangeboden prijs per Aandeel zoals blijkt uit de
Overdrachtskennisgeving. De volgplicht kan enkel worden ingeroepen indien de geboden prijs per
Aandeel gelijk is voor alle Aandelen.
10.7.4 De prijs is te betalen binnen de negentig (90) kalenderdagen nadat het Bestuursorgaan de
Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van het Voorkooprecht en de toepassing
van de Volgplicht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere betalingsmodaliteiten
zijn vermeld met dien verstande dat deze nooit korter kunnen zijn dan de negentig (90)
kalenderdagen waarvan sprake in dit artikel). Na betaling van de prijs worden de Aandelen (vrij en
onbelast) overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister van de
Vennootschap. De volgplicht heeft voorrang op het voorkooprecht.
10.7.5 Elke Partij geeft hierbij een onherroepelijke volmacht aan de Aandeelhouder die de Volgplicht
inroept, alsook aan elke bestuurder van de Vennootschap, om elke noodzakelijke of nuttige
handeling ter uitvoering van de Overdracht na Volgplicht te stellen, met inbegrip van de
ondertekening van een koop-verkoopovereenkomst aandelen met gebruikelijke verklaringen en
waarborgen en bijhorende vrijwaringsclausules.
Artikel 10.8 - Toegelaten Overdrachten
10.8.1 De volgende Overdrachten zijn toegelaten (de “Toegelaten Overdracht(en)”) in welk geval
geen van de beperkingen overeenkomstig de Artikelen 10.4 tot en met 10.7 gelden:
10.8.1.1 een Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder aan een met deze Aandeelhouder
Verbonden Vennootschap of Verbonden Persoon, op voorwaarde dat deze Verbonden
Vennootschap of Verbonden Persoon hierdoor zal toetreden tot de Overeenkomst en dat bij
controlewijziging over de Verbonden Vennootschap de Aandelen automatisch terugkeren naar
eerstgenoemde;
10.8.1.2 een Overdracht van Aandelen in het kader van de successieregeling bij leven van een
Aandeelhouder, op voorwaarde dat de Overdrager de stemrechten verbonden aan de Aandelen blijft
uitoefenen;
10.8.1.3 een Overdracht van Aandelen die het Bestuursorgaan met unanimiteit van stemmen
catalogeert als een Toegelaten Overdracht.
10.8.2 De overdragende Aandeelhouder zal de Vennootschap en de overige Aandeelhouders uiterlijk
acht (8) Werkdagen voorafgaand aan een Toegelaten Overdracht kennisgeven van deze Overdracht.
Deze kennisgeving bevat: (i) de datum van de vooropgestelde Toegelaten Overdracht, (ii) de
identiteit van de overnemer, (iii) de geldig ondertekende schriftelijke verbintenis van de overnemer
om toe te treden tot de Overeenkomst en alle rechten en plichten van de overdrager onder de
Overeenkomst en alle rechten en plichten van de overdrager onder de Overeenkomst over te nemen,
(iv) het aantal van de over te dragen Aandelen en (v) desgevallend het bewijs dat aan de
voorwaarden voor een Toegelaten Overdracht is voldaan.
    •  Artikel 11 wordt geschrapt en wordt vervangen als volgt:
Artikel 11: Bestuursorgaan
Artikel 11.1 Samenstelling van het Bestuursorgaan van de Vennootschap
11.1.1 Het bestuur van de Vennootschap zal worden waargenomen door een collegiaal
bestuursorgaan.
11.1.2 Het Bestuursorgaan van de Vennootschap zal samengesteld zijn uit maximaal acht (8)
bestuurders als volgt:
11.1.2.1 drie (3) bestuurders worden benoemd op voordracht van kandidaten voorgedragen door Luc
Driessen of een door Luc Driessen Verbonden Vennootschap, waarbij Luc Driessen of een door Luc
Driessen Verbonden Vennootschap zich sterk maakt dat deze drie (3) voorgedragen bestuurders
zullen bestaan uit Luc Driessen, Ivo Marechal en Peter Croonen dan wel een aan deze personen
Verbonden Vennootschap (de “Luc Driessen-Bestuurders”);
11.1.2.2 één (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van kandidaten voorgedragen door Koen
Vandepitte op het eerste verzoek van Koen Vandepitte (de “Koen Vandepitte-Bestuurder”);
11.1.2.3 één (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van kandidaten voorgedragen door Joris
Brouwers op het eerste verzoek van Joris Brouwers (de “Joris Brouwers-Bestuurder”);
11.1.2.4 één (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van kandidaten voorgedragen door Johan
Ghijselinck op het eerste verzoek van Johan Ghijselinck (de “Johan Ghijselinck-Bestuurder”);
11.1.2.5 twee (2) bestuurders worden benoemd op voordracht van kandidaten voorgedragen door
LRM op het eerste verzoek van LRM (de “LRM-Bestuurders”).
11.1.3 Indien en zolang voor bepaalde bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt
ingediend, vult de Algemene Vergadering de betreffende mandaten naar vrijheid in, met dien
verstande evenwel dat de mandaten in kwestie op het eerste verzoek van de betreffende
Aandeelhouders door de Algemene Vergadering zullen worden ingevuld op hun bindende voordracht
(in voorkomend geval na onmiddellijke beëindiging van het mandaat van de Bestuurder die het
betreffende mandaat tot op dat ogenblik heeft vervuld).
11.1.4 Het niet voordragen van kandidaten voor een benoeming in overeenstemming met
voorgaande voordrachtregeling, houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor te dragen
voor benoeming. De betrokken Aandeelhouder(s) zullen het recht hebben op ieder ogenblik te
vragen dat een nieuwe algemene vergadering wordt bijeengeroepen om uit de kandidaten die door
de betrokken Aandeelhouder(s) worden voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen.
11.1.5 Indien Aandeelhouders wensen dat een Bestuurder die op hun voordracht werd benoemd,
zou worden vervangen, dan zal de te vervangen Bestuurder op het eerste verzoek van de
betreffende Aandeelhouders door de Algemene Vergadering worden ontslagen en zal het
betreffende mandaat opnieuw worden ingevuld op bindende voordracht van de betreffende
Aandeelhouders.
11.1.6 De Aandeelhouders garanderen dat, indien een Bestuurder van de Vennootschap wegvalt, de
overige Bestuurders een plaatsvervanger zullen co-opteren op voordracht van de Aandeelhouder die
de weggevallen Bestuurder had voorgedragen, en dat de benoeming van de gecoöpteerde
Bestuurder ter bevestiging zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende Algemene Vergadering.
11.1.7 De Aandeelhouders verbinden zich ertoe om alles te doen wat wettelijk binnen hun
mogelijkheden ligt, daarbij inbegrepen het uitoefenen van hun stemrecht op de Algemene
Vergadering, opdat het Bestuursorgaan te allen tijde zal zijn samengesteld overeenkomstig dit Artikel
11.
11.2 Werking van het Bestuursorgaan van de Vennootschap
11.2.1 Het Bestuursorgaan benoemt een voorzitter uit één van de Luc Driessen-Bestuurders. De
voorzitter van het Bestuursorgaan heeft geen doorslaggevende stem.
11.2.2 Tenzij de Algemene Vergadering hierover anderszins beslist, zal geen enkel bestuursmandaat
in de Vennootschap bezoldigd zijn.
11.2.3 Het Bestuursorgaan zal minstens tien (10) maal per jaar en telkens dit in het belang van de
Vennootschap wenselijk is, samenkomen. Op vraag van elke bestuurder kan een vergadering van
het Bestuursorgaan worden bijeengeroepen. De vergaderingen kunnen fysiek of per tele- of
videoconferentie worden gehouden.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen bij éénparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
11.2.4 Uiterlijk vijf (5) Werkdagen voor de vergadering van het Bestuursorgaan zullen de bestuurders
de oproeping, met agenda en alle nodige informatie en documenten ontvangen van de bestuurder
die de bijeenroeping heeft gedaan en dit ter voorbereiding van de vergadering van het
Bestuursorgaan. Dit is evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders ermee toestemmen te
vergaderen. Deze termijn kan ook ingekort worden ingeval van dringende noodzakelijkheid. De
oproeping tot een vergadering van het Bestuursorgaan gebeurt per gewone brief of per e-mail.
11.2.5 Elke bestuurder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht geven aan een ander lid
van het bestuursorgaan. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig.
11.3 Vereiste aanwezigheid en meerderheden voor besluitvorming Bestuursorgaan van de
Vennootschap
11.3.1 Algemeen
11.3.1.1 Het Bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien de helft van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder minstens één van de LRM-Bestuurders.
Als dit quorum bij twee (2) opeenvolgende vergaderingen niet behaald wordt, zullen de aanwezige
bestuurders gerechtigd zijn om te beslissen over alle punten zoals opgenomen in de agenda, met
uitzondering van de Voorbehouden Bestuursaangelegenheden.
11.3.1.2 Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen, geschiedt de besluitvorming
binnen het Bestuursorgaan bij gewone meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde
bestuurders (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van de uitgebrachte ja- of nee-
stemmen, waarbij onthoudingen of de ontbrekende stem van bestuurders die niet kunnen deelnemen
aan de beraadslaging/stemming ten gevolge van een belangenconflict niet als uitgebrachte stem
worden beschouwd), met uitzondering van andersluidende afspraken in de Overeenkomst.
11.3.1.4 Alle leden van het Bestuursorgaan verbinden zich ertoe steeds hun
vennootschapsrechtelijke verplichtingen ten opzichte van de Groep na te komen en steeds in het
belang van de Groep te handelen.
11.3.1.5 De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van het Bestuursorgaan
door middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot
conference call, video call, etc.). Wat de naleving van de voorwaarden over aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van het Bestuursorgaan wordt gehouden. Het
komt aan de overige leden van het Bestuursorgaan toe om vast te stellen of een bestuurder op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
11.3.1.6 Wanneer het Bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
Vennootschap, wordt de beslissing genomen of de verrichting uitgevoerd door het Bestuursorgaan,
waarbij de bestuurder met het belangenconflict niet mag deelnemen aan de beraadslagingen van het
Bestuursorgaan over deze beslissing of verrichting, noch aan de stemming in dat verband. In dat
geval moeten de Voorbehouden Beslissingen binnen de Raad van Bestuur worden genomen bij
unanimiteit van de overige bestuurders. Wanneer alle bestuurders van een bepaalde soort een
belangenconflict hebben, wordt de beslissing of verrichting aan de algemene vergadering van de
Vennootschap voorgelegd. Als de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt,
kan het Bestuursorgaan ze uitvoeren.
11.3.2 Impasse op niveau van het Bestuursorgaan
11.3.2.1 Voor de toepassing van de Overeenkomst wordt er geacht sprake te zijn van een impasse
(hierna “Impasse Bestuursorgaan”) indien op drie (3) opeenvolgende behoorlijk bijeengeroepen
vergaderingen van het Bestuursorgaan geen besluit kan worden genomen (gedurende een periode
van zes (6) opeenvolgende weken) omdat de vereiste meerderheden niet worden gehaald.
11.3.2.2 Indien de Impasse Bestuursorgaan niet kan worden opgelost binnen tien (10) Werkdagen na
de laatste van de opeenvolgende vergaderingen van het Bestuursorgaan, zoals uiteengezet in artikel
11.3.2.1, zullen de Bestuurders gezamenlijk een onafhankelijk, ervaren en erkend bemiddelaar
aanstellen om binnen een termijn van twintig (20) Werkdagen na zijn aanstelling één of meer
bemiddelingsvergaderingen te organiseren met alle bestuurders omtrent het agendapunt dat het
voorwerp van de Impasse Bestuursorgaan vormt. De onafhankelijke bemiddelaar zal naar zijn best
vermogen trachten de bestuurders te verzoenen, waar nodig en gepast advies te geven en een
oplossing voor te stellen waarbij maximaal getracht wordt om tot een voor alle bestuurders
aanvaardbare consensus te komen. De bemiddelaar zal hierbij steeds het belang van de betrokken
Vennootschap vooropstellen.
11.3.2.3 Indien de bestuurders het binnen de tien (10) Werkdagen na de Impasse Bestuursorgaan
niet eens geraken over de identiteit van de onafhankelijk, ervaren en erkend bemiddelaar, zal deze
op het eerste verzoek van één van de bestuurders door de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren, worden aangesteld. De kosten van de
bemiddelaar worden gedragen door de Vennootschap.
    •  Artikel 12 wordt integraal geschrapt.
    •  Artikel 13 wordt integraal geschrapt en wordt vervangen door het hierna vermelde artikel 11.5.
    •  Artikel 14 wordt integraal geschrapt.
    •  Artikel 15 wordt integraal geschrapt en vervangen door het volgende artikel 11.4:
11.4 Dagelijks bestuur
11.4.1 Het Bestuursorgaan is bevoegd om het dagelijks bestuur van de Vennootschap te delegeren
aan één of meer personen, die al dan niet bestuurder zijn. Indien deze gedelegeerden tevens
bestuurder zijn, zullen zij de titel “gedelegeerd bestuurder” voeren.
11.4.2 De dagelijks bestuurder/gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap is in het kader van zijn
bevoegdheden overeenkomstig Artikel 11.4.1 bevoegd om binnen het vooropgestelde budget,
beslissingen te nemen in het kader van dagelijks beleid en beheer (het “Dagelijks Bestuur”), zoals
hierbij uiteengezet:
    1.  De uitvoering van de besluiten van het bestuursorgaan;
    2.  De afhandeling van de lopende zaken;
    3.  Leiding geven aan en toezicht houden op het personeel;
    4.  Het aanwerven, ontslaan en/of de bezoldigingen vaststellen van personeel, met uitzondering
van topkadermedewerkers, waarvoor het bestuursorgaan bevoegd blijft;
    5.  Het aangaan van overeenkomsten met derden en/of het overmaken van offertes, ingaan op
aanbestedingen en “request for proposal” in het kader van de courante commerciële activiteiten van
de Vennootschap wanneer zulks handelt over bedragen tot en met tweehonderdvijftigduizend euro
(EUR 250.000) per overeenkomst;
    6.  Investeringen die werden goedgekeurd binnen het investeringsbudget en die afwijken voor
maximaal vijf procent (5%);
    7.  Verkoop van vermogensbestanddelen tot een bedrag van tweehonderdvijftigduizend euro (EUR
250.000) binnen de gewone bedrijfsuitvoering;
    8.  Het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
    9.  Het verbinden van de Vennootschap ten aanzien van alle openbare besturen en private
administraties, het ondernemingsloket, het beheer van douane en accijnzen, directe belastingen, met
zegel gelijkgestelde taksen, BTW, posterijen, telefoonmaatschappijen, spoorwegen, rederijen,
luchtvaartmaatschappijen en andere vervoerondernemingen;
    10.  In naam van de Vennootschap per post verzekerde, aangetekende en andere stukken
afhalen, postwissels, kwijtschriften, assignaties, kredietbrieven en andere waarden ontvangen en
daarvoor geldig kwijting of handtekeningen geven;
    11.  Betalingen ontvangen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor geven;
    12.  Het sluiten van dadingen en het goedkeuren van creditnota’s tot een bedrag van
tweehonderdvijftigduizend euro (EUR 250.000);
    13.  Het uitvoeren van bankverrichtingen tot een bedrag van tweehonderdvijftigduizend euro (EUR
250.000) voor zover deze passen in het kader van de courante commerciële activiteiten van de
Vennootschap;
    14.  Vertegenwoordiging van de Vennootschap in rechtszaken.
11.5 Externe vertegenwoordiging
11.5.1 De Vennootschap kan slechts ten aanzien van derden vertegenwoordigd worden indien voor
de uitvoering van gewone beslissingen van het Bestuursorgaan, inclusief handelingen van Dagelijks
Bestuur, als volgt worden vertegenwoordigd:
11.5.1.1 hetzij door twee (2) bestuurders gezamenlijk optredend, waarbij in elk geval steeds Luc
Driessen;
11.5.1.2 voor de uitvoering van de Voorbehouden Bestuursaangelegenheden en Voorbehouden
Aandeelhoudersaangelegenheden door het gezamenlijke optreden van drie (3) bestuurders
gezamenlijk handelend, waarvan minstens één (1) LRM-Bestuurder.
    •  Artikel 16 wordt hernummerd tot artikel 12.
    •  Artikel 17 wordt hernummerd tot artikel 13.
    •  Artikel 18 wordt hernummerd tot artikel 14.
    •  Artikel 19 wordt hernummerd tot artikel 15.
    •  Artikel 20 wordt hernummerd tot artikel 16.
    •  Artikel 21 wordt hernummerd tot artikel 17.
    •  Artikel 22 wordt geschrapt en vervangen door het volgende artikel 18.
Artikel 18: Algemene vergadering van de Vennootschap
18.1 Algemeen
18.1.1 De algemene vergadering van de Vennootschap is samengesteld uit alle Aandeelhouders. Elk
Aandeel geeft recht op één (1) stem. Alle Aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht
stemmen. De volmacht kan enkel verstrekt worden aan een andere Aandeelhouder, schriftelijk of per
e-mail.
18.1.2 Uiterlijk tien (10) Werkdagen voor de algemene vergadering zullen de Aandeelhouders de
oproeping, met agenda en alle nodige en wettelijk vereiste informatie en documenten ontvangen ter
voorbereiding van de algemene vergadering. Dit is evenwel niet vereist wanneer de algemene
vergadering eenparig en schriftelijk vergadert. De oproeping tot een algemene vergadering gebeurt
per gewone brief per e-mail overeenkomstig artikel 2:31 WVV.
18.1.3 Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht die een bepaald
aanwezigheidsquorum op de algemene vergadering vereisen, kan de algemene vergadering van de
Vennootschap c.q. de Vennootschap slechts geldig beraadslagen indien minstens de helft van de
Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met inbegrip van de LRM. Indien dit quorum bij
twee (2) opeenvolgende vergaderingen niet wordt behaald, zullen de aanwezige en
vertegenwoordigde Aandeelhouders gerechtigd zijn om te beslissen over alle punten zoals
opgenomen in de agenda.
18.1.4 In aanvulling op en onverminderd een goedkeuring met de vereiste meerderheid onder
dwingende bepalingen van Belgisch recht, zijn de beslissingen van de algemene vergadering, zoals
hierna uiteengezet (de “Voorbehouden Aandeelhoudersaangelegenheden”) waarvoor de
bevestigende stem vereist is van de LRM en Luc Driessen, met name:
    1.  Juridische fusie of splitsing, inbreng of overdracht van een bedrijfstak of algemeenheid van
activa en passiva van de Vennootschap of enige andere herstructurering waarvoor de wet een
beslissing van de Algemene Vergadering vereist;
    2.  Uitgifte van Aandelen of enige andere effecten of het verlenen van rechten tot het nemen van
Aandelen of andere effecten van de Vennootschap;
    3.  Enige wijziging van de rechten verbonden aan de (verschillende soorten van) Aandelen en/of
voorkomend geval enige beslissing met betrekking tot een vervanging van Aandelen van één soort
met Aandelen van een andere soort;
    4.  Kapitaalvermindering, kapitaalverhoging van de Vennootschap;
    5.  Elke beslissing met betrekking tot de toekenning of de uitkering van (interim)dividenden,
tantièmes en elke beslissing met betrekking tot enige andere vorm van winstuitkering;
    6.  Het verlenen van goedkeuring tot inkoop van eigen Aandelen;
    7.  Uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht bij uitgifte van Aandelen of het verlenen van
rechten tot het nemen van Aandelen;
    8.  Wijziging van de statuten van de Vennootschap;
    9.  Ontslag en benoeming van bestuurders en commissarissen;
    10.  Vaststelling van de bezoldiging van bestuurders en het toekennen van enige vergoeding en/of
beloning aan een commissaris;
    11.  De goedkeuring van de jaarrekening (met inbegrip van de bestemming van het resultaat);
    12.  Het verlenen van een opdracht aan een onafhankelijk accountant tot het samenstellen en/of
controleren van de jaarrekening van de Vennootschap;
    13.  Het verlenen van decharge aan bestuurders; en
    14.  Ontbinding en/of vereffening van de Vennootschap en de benoeming en vergoeding van de
vereffenaar.
18.2 Impasse op niveau Algemene Vergadering
18.2.1 Voor de toepassing van de Overeenkomst wordt er geacht sprake te zijn van een impasse op
de Algemene Vergadering (hierna de “Impasse Algemene Vergadering”) indien op drie (3)
opeenvolgende behoorlijk opgeroepen Algemene Vergaderingen (gedurende een periode van zes (6)
opeenvolgende weken) geen besluit kan worden genomen omdat de vereiste meerderheden niet
worden gehaald.
18.2.2 Binnen tien (10) Werkdagen na de Impasse Algemene Vergadering, en op eerste verzoek van
één Aandeelhouder, zullen de Aandeelhouders gezamenlijk een onafhankelijk, ervaren en erkend
bemiddelaar aanstellen om binnen een termijn van twintig (20) Werkdagen na zijn aanstelling één of
meer bemiddelingsvergaderingen te organiseren met de Aandeelhouders omtrent het agendapunt
dat het voorwerp van de Impasse Algemene Vergadering vormt. De onafhankelijk, ervaren en erkend
bemiddelaar zal naar zijn best vermogen trachten de Aandeelhouders te verzoenen, waar nodig en
gepast advies te geven en een oplossing voor te stellen waarbij maximaal getracht wordt om tot een
voor alle Aandeelhouders aanvaardbare consensus te komen. De bemiddelaar zal hierbij steeds het
belang van de betrokken Vennootschap vooropstellen.
18.2.3 Indien de Aandeelhouders het binnen de tien (10) Werkdagen na de Impasse Algemene
Vergadering niet eens geraken over de identiteit van de onafhankelijke bemiddelaar, zal deze op
eerste verzoek van één van de Aandeelhouders door de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren, worden aangesteld. De kosten van de
bemiddelaar worden gedragen door de Vennootschap.
    •  Artikel 23 wordt hernummerd tot artikel 19.
    •  Artikel 24 wordt hernummerd tot artikel 20.
    •  Artikel 25 wordt hernummerd tot artikel 21.
    •  Artikel 26 wordt geschrapt, aangezien dit een Voorbehouden Aandeelhoudersaangelegenheid
betreft.
    •  Artikel 27 wordt hernummerd tot artikel 22.
    •  Artikel 28 wordt hernummerd tot artikel 23.
    •  Artikel 29 wordt hernummerd tot artikel 24.
    •  Artikel 30 wordt hernummerd tot artikel 25.
    •  Artikel 31 wordt hernummerd tot artikel 26.
    •  Artikel 32 wordt gewijzigd als volgt en wordt hernummerd tot artikel 27:
Artikel 27: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, zullen
partijen voorafgaand aan elke gerechtelijke procedure, een minnelijk akkoord trachten te
bewerkstelligen. Bij uitblijven van een minnelijk akkoord binnen één (1) maand na de ontstane
betwisting, zullen partijen de betwisting ter bemiddeling voorleggen aan een erkende bemiddelaar te
Antwerpen, afdeling Tongeren. Indien niettegenstaande dergelijke inspanningen geen minnelijke
schikking kan worden bereikt, zal elk geschil tot de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken en
hoven van het arrondissement Antwerpen, afdeling Tongeren behoren.
    •  Artikel 33 wordt hernummerd tot artikel 28.
TWAALFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om met ingang van heden de navolgende personen te benoemen
als bijkomende bestuurders voor onbepaalde duur:
Op voordracht van de heer DRIESSEN Luc Jos Ghislain, voornoemd, wordt nog één (1) Luc-
Driessen-Bestuurder benoemd:
- De besloten vennootschap VR4TR, met zetel te 3560 Lummen, Sint-Annastraat 47, ingeschreven in
het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt onder het
ondernemingsnummer 0778.969.980, gekend bij de administratie onder het btw-nummer
BE0778969980, vast vertegenwoordigd door de heer MARECHAL Ivo Antoine Leon, wonende te
3560 Lummen, St.-Annastraat 47.
De heer MARECHAL Ivo Antoine Leon komt hier tussen in zijn hoedanigheid van bestuurder van de
besloten vennootschap VR4TR en verklaart dat hij zichzelf overeenkomstig artikel 2:55 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen aanduidt als vaste vertegenwoordiger voor de
uitoefening van het bestuursmandaat van de besloten vennootschap VR4TR bij de besloten
vennootschap Move Sustainable Freight Solutions. Het bestuursmandaat en het mandaat van vaste
vertegenwoordiger worden aanvaardt en er wordt verklaard niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling aangaande de uitoefening van deze mandaten.
- De heer DRIESSEN Luc Jos Ghislain werd op 11 januari 2024 reeds benoemd als bestuurder. Voor
zover als nodig zou zijn, verklaart hij dat hij dit bestuursmandaat zal uitoefenen als een Luc-
Driessen-Bestuurder.
- De besloten vennootschap PETER CROONEN, voormeld, vast vertegenwoordigd door de heer
CROONEN Peter Marc Rik, werd eveneens op 11 januari 2024 reeds benoemd als bestuurder. Zij
verklaart dat zij dit bestuursmandaat zal uitoefenen als een Luc-Driessen-Bestuurder.
Op voordracht van de heer VANDEPITTE Koen Peter Hans, voornoemd, wordt één (1) Koen
Vandepitte-Bestuurder benoemd:
- De commanditaire vennootschap Kovacon, met zetel gevestigd te 8800 Rumbeke, Sint
Blasiusstraat 51, ingeschreven in rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling Kortrijk onder het ondernemingsnummer 0641.935.904, gekend bij de administratie onder
het btw-nummer BE0641935904, vast vertegenwoordigd door de heer VANDEPITTE Koen Peter
Hans, wonende te 8800 Roeselare, Sint-Blasiusstraat 51.
De heer VANDEPITTE Koen Peter Hans komt hier tussen in zijn hoedanigheid van bestuurder van
de commanditaire vennootschap Kovacon en verklaart dat hij zichzelf overeenkomstig artikel 2:55
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aanduidt als vaste vertegenwoordiger voor
de uitoefening van het bestuursmandaat van de commanditaire vennootschap Kovacon bij de
besloten vennootschap Move Sustainable Freight Solutions. Het bestuursmandaat en het mandaat
van vaste vertegenwoordiger worden aanvaardt en er wordt verklaard niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling aangaande de uitoefening van deze mandaten.
Op voordracht van de heer BROUWERS Joris, voornoemd, wordt één (1) Joris Brouwers-Bestuurder
benoemd:
- De besloten vennootschap FIPS&DA, met zetel gevestigd te 3720 Kortessem, Hasseltsesteenweg
36A, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen,
afdeling Tongeren onder het ondernemingsnummer 0751.674.576, gekend bij de administratie onder
het btw-nummer BE0751674576, vast vertegenwoordigd door de heer BROUWERS Joris, wonende
te 3720 Kortessem, Hasseltsesteenweg 36a.
De heer BROUWERS Joris komt hier tussen in zijn hoedanigheid van bestuurder van de besloten
vennootschap FIPS&DA en verklaart dat hij zichzelf overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen aanduidt als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van
het bestuursmandaat van de besloten vennootschap FIPS&DA bij de besloten vennootschap Move
Sustainable Freight Solutions. Het bestuursmandaat en het mandaat van vaste vertegenwoordiger
worden aanvaardt en er wordt verklaard niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling aangaande
de uitoefening van deze mandaten.
Op voordracht van de heer GHIJSELINCK Johan, voornoemd, wordt één (1) Johan Ghijselinck-
Bestuurder benoemd:
- De besloten vennootschap 4N, met zetel gevestigd te 3620 Lanaken, Eikelenweg 74, ingeschreven
in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren onder
het ondernemingsnummer 0714.895.938, gekend bij de administratie onder het btw-nummer
BE0714895938, vast vertegenwoordigd door de heer GHIJSELINCK Johan, wonende te 3620
Lanaken, Eikelenweg 74.
De heer GHIJSELINCK Johan komt hier tussen in zijn hoedanigheid van bestuurder van de besloten
vennootschap 4N en verklaart dat hij zichzelf overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aanduidt als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het
bestuursmandaat van de besloten vennootschap 4N bij de besloten vennootschap Move Sustainable
Freight Solutions. Het bestuursmandaat en het mandaat van vaste vertegenwoordiger worden
aanvaardt en er wordt verklaard niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling aangaande de
uitoefening van deze mandaten.
Op voordracht van de naamloze vennootschap Limburgse Reconversie Maatschappij, voornoemd,
worden twee (2) LRM-Bestuurders benoemd:
- De naamloze vennootschap Limburgse Reconversie Maatschappij, afgekort L.R.M., met zetel te
3500 Hasselt, Kempische Steenweg 311 bus 4.01, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt onder het ondernemingsnummer
0452.138.972, gekend bij de administratie onder het btw-nummer BE0452138972, vast
vertegenwoordigd door de heer ROUX Dominique Henri Paul, wonende te 3500 Hasselt, Zestien-
Bundersstraat 63.
De heer ROUX Dominique Henri Paul hier aanwezig, die tussenkomt voor de naamloze
vennootschap Limburgse Reconversie Maatschappij en verklaart dat hij zichzelf overeenkomstig
artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aanduidt als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van het bestuursmandaat van de naamloze vennootschap
Limburgse Reconversie Maatschappij bij de besloten vennootschap Move Sustainable Freight
Solutions. Het bestuursmandaat en het mandaat van vaste vertegenwoordiger worden aanvaardt en
er wordt verklaard niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling aangaande de uitoefening van
deze mandaten.
- De naamloze vennootschap LRM Beheer, met zetel gevestigd te 3500 Hasselt, Kempische
Steenweg 311 bus 4.01, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Hasselt onder het ondernemingsnummer 0440.550.442 gekend bij de
administratie onder het btw-nummer BE0440550442, vast vertegenwoordigd door de heer
STROUVEN Pieter-Jan Paula Marcel, wonende te 3800 Sint-Truiden, Luikersteenweg 54 E203.
De heer STROUVEN Pieter-Jan Paula Marcel hier aanwezig, die tussenkomt voor de naamloze
vennootschap LRM Beheer en verklaart dat hij zichzelf overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen aanduidt als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van
het bestuursmandaat van de naamloze vennootschap LRM Beheer bij de besloten vennootschap
Move Sustainable Freight Solutions. Het bestuursmandaat en het mandaat van vaste
vertegenwoordiger worden aanvaardt en er wordt verklaard niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling aangaande de uitoefening van deze mandaten.
Benoeming van een commissaris
De algemene vergadering besluit om een commissaris te benoemen, met name:
De besloten vennootschap BDO Bedrijfsrevisoren vestigingseenheid te 3500 Hasselt, Prins-
Bisschopssingel 36/3 van de besloten vennootschap BDO Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1930
Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E.6, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel onder het ondernemingsnummer 0431.088.289,
gekend bij de administratie onder het btw-nummer BE0431088289. BDO Bedrijfsrevisoren BV stelt
als vaste vertegenwoordiger de heer MARIS Gert, bedrijfsrevisor aan.
De besloten vennootschap BDO Bedrijfsrevisoren wordt hier middels bijzondere onderhandse
volmacht van 15 januari 2024 vertegenwoordigd door haar volmachtdrager, mevrouw D’ANTONIO
Josetta, medewerkster van de besloten vennootschap “NOTALIM”, met keuze van woonplaats op de
zetel van het voormelde notariskantoor, met zetel te 3600 Genk, Bochtlaan 33.
De voormelde volmachtdrager verklaart in naam en voor rekening van BDO Bedrijfsrevisoren het
mandaat van commissaris te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling aangaande de uitoefening van dit mandaat.
Kennisname van het ontslag van een gedelegeerd bestuurder
Volledigheidshalve en voorzover als nodig, bevestigt de algemene vergadering dat door het ontslag
van de besloten vennootschap PETER CROONEN middels de eenparige schriftelijke besluitvorming
van de enige aandeelhouder van 11 januari 2024 tevens het mandaat van de besloten vennootschap
PETER CROONEN als gedelegeerd bestuurder van rechtswege beëindigd werd. De besloten
vennootschap PETER CROONEN werd bovendien niet herbenoemd als persoon gelast met het
dagelijks bestuur.
DERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
VEERTIENDE EN LAATSTE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
SLUITING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Daar alle onderwerpen ingeschreven op de agenda van deze buitengewone algemene vergadering,
behandeld werden en het voorwerp uitmaakten van een unaniem besluit, werd de bui-tengewone
algemene vergadering daarna gesloten.
BESTUURSVERGADERING
1. Algemeen – samenstelling bestuursvergadering
Onmiddellijk na de buitengewone algemene vergadering en na de benoeming van de leden van het
bestuursorgaan zijn de navolgende bestuurders in bestuursvergadering bijeengekomen:
(1) 1. De besloten vennootschap VR4TR, met zetel te 3560 Lummen, Sint-Annastraat 47,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Hasselt onder het ondernemingsnummer 0778.969.980, gekend bij de administratie onder het btw-
nummer BE0778969980, vast vertegenwoordigd door de heer MARECHAL Ivo Antoine Leon,
wonende te 3560 Lummen, St.-Annastraat 47.
2. De heer DRIESSEN Luc Jos Ghislain, geboren te Genk op 29 mei 1964, (*), wonende te 3600
Genk, Molenstraat 119.
3. De besloten vennootschap PETER CROONEN, met zetel te 3600 Genk, Bretheistraat 70,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen afdeling
Tongeren onder het ondernemingsnummer 0866.020.552, gekend bij de administratie onder het btw-
nummer BE0866020552, vast vertegenwoordigd door de heer CROONEN Peter Marc Rik, wonende
te 3600 Genk, Bretheistraat 70.
4. De commanditaire vennootschap Kovacon, met zetel gevestigd te 8800 Rumbeke, Sint
Blasiusstraat 51, ingeschreven in rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling Kortrijk onder het ondernemingsnummer 0641.935.904, gekend bij de administratie onder
het btw-nummer BE0641935904, vast vertegenwoordigd door de heer VANDEPITTE Koen Peter
Hans, wonende te 8800 Roeselare, Sint-Blasiusstraat 51.
5. De besloten vennootschap FIPS&DA, met zetel gevestigd te 3720 Kortessem, Hasseltsesteenweg
36A, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen,
afdeling Tongeren onder het ondernemingsnummer 0751.674.576, gekend bij de administratie onder
het btw-nummer BE0751674576, vast vertegenwoordigd door de heer BROUWERS Joris, wonende
te 3720 Kortessem, Hasseltsesteenweg 36a.
6. De besloten vennootschap 4N, met zetel gevestigd te 3620 Lanaken, Eikelenweg 74,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Tongeren onder het ondernemingsnummer 0714.895.938, gekend bij de administratie onder het btw-
nummer BE0714895938, vast vertegenwoordigd door de heer GHIJSELINCK Johan, wonende te
3620 Lanaken, Eikelenweg 74.
7. De naamloze vennootschap Limburgse Reconversie Maatschappij, afgekort L.R.M., met zetel te
3500 Hasselt, Kempische Steenweg 311 bus 4.01, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt onder het ondernemingsnummer
0452.138.972, gekend bij de administratie onder het btw-nummer BE0452138972, vast
vertegenwoordigd door de heer ROUX Dominique, wonende te ACTUELE WOONPLAATS,
De naamloze vennootschap Limburgse Reconversie Maatschappij wordt hier middels bijzondere
onderhandse volmacht van 13 januari 2024 vertegenwoordigd door de heer ROUX Dominique Henri
Paul, wonende te 3500 Hasselt, Zestien-Bundersstraat 63.
8. De naamloze vennootschap LRM Beheer, met zetel gevestigd te 3500 Hasselt, Kempische
Steenweg 311 bus 4.01, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Hasselt onder het ondernemingsnummer 0440.550.442 gekend bij de
administratie onder het btw-nummer BE0440550442, vast vertegenwoordigd door de heer
STROUVEN Pieter-Jan Paula Marcel, wonende te 3800 Sint-Truiden, Luikersteenweg 54 E203.
De naamloze vennootschap LRM Beheer wordt hier middels bijzondere onderhandse volmacht van
13 januari 2024 vertegenwoordigd door de heer STROUVEN Pieter-Jan Paula Marcel, wonende te
3800 Sint-Truiden, Luikersteenweg 54 E203.
(2) De bestuursvergadering wordt voorgezeten door de besloten vennootschap VR4TR, voormeld,
vast vertegenwoordigd door de heer MARECHAL Ivo Antoine Leon. De voorzitter van het
bestuursorgaan stelt vast dat alle bestuursleden aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, zodat zij
rechtsgeldig kan vergaderen en kan beslissen.
2. Agenda
Het bestuursorgaan wenst te beraadslagen en te beslissen over navolgende agendapunten:
    1.  Benoeming van een voorzitter van het bestuursorgaan
    2.  Benoeming van een persoon gelast met het dagelijks bestuur.
3. Beraadslaging en beslissingen
A. Benoeming van een voorzitter van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan beslist om te benoemen als eerste voorzitter van het bestuursorgaan: de
besloten vennootschap VR4TR, met zetel te 3560 Lummen, Sint-Annastraat 47, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt onder het
ondernemingsnummer 0778.969.980, gekend bij de administratie onder het btw-nummer
BE0778969980, vast vertegenwoordigd door de heer MARECHAL Ivo Antoine Leon, wonende te
3560 Lummen, St.-Annastraat 47.
B. Benoeming van een persoon gelast met het dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan beslist om de navolgende bestuurder tevens te benoemen tot dagelijks
bestuurder, zodat deze persoon gelast wordt met het dagelijks bestuur, met name:
De heer DRIESSEN Luc Jos Ghislain, geboren te Genk op 29 mei 1964, (*), wonende te 3600 Genk,
Molenstraat 119.
De heer DRIESSEN Luc Jos Ghislain, hier aanwezig, aanvaardt dit mandaat als dagelijks bestuurder
en verklaart dat er tegen hem geen beroepsverbod bestaat dat zich hiertegen verzet.
SLUITING VAN DE BESTUURSVERGADERING
Het bestuursorgaan stelt vast dat alle agendapunten behandeld werden en sluit de
bestuursvergadering.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester REYNDERS Inge, geassocieerde notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, bijzonder bestuursverslag, revisoraal
verslag, statutaire vertegenwoordigingsregeling.