N° d'entreprise : 0748 731 419
Nom
(en entier) : SOUTH BASE CAMP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 6040 Charleroi, Zoning Industriel-2ème rue 20
Objet de l'acte : DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME
« SORÉFI » PAR LA PRESENTE SOCIETE « SOUTH BASE CAMP »
" SOUTH BASE CAMP "
Société à responsabilité limitée
Zoning Industriel-2ème rue 20
6040 Charleroi
Registre des personnes morales de Charleroi
Numéro d'entreprise (BCE) 0748.731.419
DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME
« SORÉFI » PAR LA PRESENTE SOCIETE « SOUTH BASE CAMP »
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le vingt-huit février.
A Namur, en l'étude.
Devant Nous, Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire de résidence à Namur, membre de
l'association « Louis JADOUL et Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaires associés », à 5004
Namur/Bouge, Chaussée de Louvain, 383.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
SOUTH BASE CAMP », dont le siège social est établi à 6040 Charleroi, Zoning Industriel-2ème rue 20, dans
le ressort du Tribunal de l'entreprise de Charleroi.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, à
Namur, en date du dix-neuf juin deux mille vingt, publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 2020-
06-23 / 0327646 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés depuis.
BUREAU
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jérôme LECLEF, domicilié à 8730 Beernem,
Noendreef 11.
En raison du nombre restreint d'actionnaires, il n'est pas nommé de secrétaire ni de scrutateur.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Est présent l'actionnaire suivant, lequel déclare posséder le nombre d'actions ci-après mentionné, savoir :
La société anonyme « DAXI GROUP », dont le siège social est établi à 6040 Charleroi (Jumet), Zoning
Industriel - Deuxième rue 20, immatriculée au registre des personnes morales du Hainaut (division Charleroi)
sous le numéro BCE 0688.655.557, ici représentée par son administrateur-délégué, la Société à
Responsabilité Limitée « Caracal Group », ayant son siège social à 5000 Namur, Avenue Baron Fallon 46,
immatriculée au registre des personnes morales de Liège (division Namur) sous le numéro BCE
0687.604.393, elle-même représentée par son administrateur Monsieur Bruno HUBERT, domicilié à 5000
Namur, Avenue Baron Fallon 46.
Laquelle déclare être propriétaire de cinq mille quarante-deux (5.042) actions.
Soit l'intégralité des actions émises.
ADMINISTRATEUR
Conformément au Code des sociétés et des associations, Monsieur Jérôme LECLEF, précité, et la société
à responsabilité limitée Caracal Group, précitée, représentée par son représentant permanent Monsieur
Bruno HUBERT, précité, comparaissent également en qualité d'administrateurs.
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
I. LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR :
1. Examen du projet de fusion établi par les organes de gestion de la présente société, société
absorbante, et de la société anonyme « Soréfi », société absorbée, conformément à l'article 12 :50 du Code
des sociétés et des associations en date du vingt-deux novembre deux mille vingt-deux, déposé au Greffe du
Tribunal de l'Entreprise de Charleroi et publié aux annexes du Moniteur belge sous la référence 2022-12-15 /
0148093.
2. Constatation de ce que l'opération entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des sociétés et des
associations et respect des seules formalités prévues par les articles 12 :50 et suivants du Code des sociétés
et des associations.
3. Communication sur le projet de fusion ainsi que sur la possibilité réservée aux actionnaires d'obtenir ce
document sans frais, conformément à l'article 12 :51 du Code des sociétés et des associations.
4. Décision de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert à la présente société par suite
de dissolution sans liquidation de la société absorbée « Soréfi », de l'intégralité de son patrimoine, activement
et passivement, étant précisé que :
a)du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « Soréfi » sont considérées comme
accomplies pour le compte de la présente société absorbante à dater du premier janvier deux mille vingt-trois
b)les capitaux propres de la société absorbée « Soréfi » ne seront pas repris dans les comptes de la
présente société absorbante étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera
donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la société absorbée seront annulées
conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations.
5. Description des éléments actifs et passifs à transférer.
6. Constatation.
7. Pouvoirs d'exécution.
II. Le projet de fusion prérappelé a été établi par les organes de gestion des sociétés concernées par
l'opération en date du vingt-deux novembre deux mille vingt-deux et a été déposé au greffe du Tribunal de
l'Entreprise de Charleroi.
Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes au Moniteur belge sous le numéro 2022-12-15 /
0148093 en ce qui concerne la présente société absorbante et sous le numéro 2022-12-15 / 0148094 en ce
qui concerne la société absorbée.
Les documents mentionnés à l'article 12 :51 du Code des sociétés et des associations ont été tenus à la
disposition des actionnaires au siège des sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée
et/ou envoyés en copie aux actionnaires qui en ont fait la demande.
B. L'intégralité des titres étant représentée, la présente assemblée est en droit de délibérer et de statuer
valablement sur son ordre du jour sans qu'il y ait lieu de justifier de convocation.
C. Chaque action donne droit à une voix.
D. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour devront recueillir les majorités requises pour
chacune d'entre elles par la loi et/ou les statuts.
E. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges entraînés directement ou indirectement par
la fusion, s'élève à la somme de trois mille sept cents euros (3.700 EUR) HTVA, laquelle est entièrement à
charge de la société absorbante.
CONTROLE DE LEGALITE
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 12 :54 du Code des sociétés et des associations,
l'existence et la légalité, tant inteme qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux
sociétés concernées par la fusion.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée ; celle ci se reconnaît valable-ment constituée et
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - PROJET DE FUSION
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé
préalable, tous les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50 et suivants
du Code des sociétés et des associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés « Soréfi » et
« South Base Camp ».
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION - CONSTATATION
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des sociétés et
des associations, et que ne s'appliquent donc que les textes légaux visés aux articles 12 :50 et suivants du
Code des sociétés et des associations.
L'assemblée constate toutefois l'absence d'identité des objets sociaux des sociétés absorbée et
absorbante. Il y a donc lieu de modifier les statuts de la société absorbante, et ce dès la décision de fusion
adoptée.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION - DECISION DE FUSION
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société « Soréfi »
par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la présente société
absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que :
a) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies
pour le compte de la présente société absorbante à dater du premier janvier deux mille vingt-trois ;
b) les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la présente
société absorbante étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans
création de nouvelles actions, les actions émises par la société absorbée seront annulées conformément à
l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations ;
c)l'assemblée générale extraordinaire de la société « Soréfi », a, aux termes du procès-verbal dressé par
le notaire soussigné, ce jour, décidé sa fusion avec la présente société, conformément au projet de fusion
précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société,
de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION - AUTRES DISPOSITIONS
L'assemblée constate conformément :
-au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des
sociétés absorbée et absorbante.
-à l'article 12 :55 du Code des sociétés et des associations, le caractère non idoine de l'objet social de la
société absorbée et de l'objet social de la présente société absorbante ; dès lors, il y a lieu de modifier les
statuts de la société absorbante, comme dit ci-dessus.
En conséquence, l'assemblée décide de remplacer l'article trois des statuts comme suit :
« ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger :
1. Gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier propre
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers,
l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en
location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers; l'achat et la vente, la prise en
location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou
indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers et
immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement d'engagements pris par de tierces
personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles
soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la
gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit,
de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer.
C/ Toutes activités d'entreprise générale de construction et toutes opérations techniques quelconques se
rapportart à la construction, la rénovation et l'achèvement en matière immobilière ; la transformation,
l'aménagement de tout immeuble et notamment les travaux d'entreprise de menuiserie, de tapisserie, de pose
de revêtements de murs et de sols, de cimenterie, de plafoninage, de peinture, de maçonnerie et béton, de
taillerie de pierres et marbrerie, de vitrage, zinguerie, couvertures métalliques et non métalliques, et tous
travaux de démolition, de même que l'installation de chauffage central, de chauffage au gaz par appareils
individuels, de tout matériel électrique, de sanitaire et de plomberie.
D/ -l'importation, l'exportation et la commercialisation, sous toutes ses formes, de biens matériels et
produits neufs ou d'occasion ;
-les études et travaux de montage, de démontage et de maintenance de voies ferrées, ainsi que les
études et travaux de terrassement et de génie civil en général ;
-les études et travaux relatifs à la construction, la démolition, la rénovation d'immeubles industriels,
commerciaux ou privés ainsi que la promotion, la location, et l'exploitation de ces biens ;
-l'étude, le développement, la production et la commercialisation de produits, biens et services en général
et plus particulièrement ceux qui relèvent de l'industrie des fabrications métalliques, mécaniques, électriques,
de la transformation des matières plastiques, du secteur du bois, du secteur agro-alimentaire et textile ainsi
que l'activité de bureau d'études industriel disciplinaire ;
-la prise, l'achat, l'exploitation et la cession de brevets et licences dans les domaines précités ainsi que de
toutes activités commerciales qui peuvent l'aider à les réaliser.
2. Activités de Holding et de management
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a
une participation ou non ;
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou donner
son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à
l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à
des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation;
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus
large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner de l'aide et
procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de
venite, de production et d'administration générale ;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur ;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ La réalisation de tous travaux d'auditing, de management, d'étude, de contrôle, de surveillance,
d'expertise, de mission ou d'assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et juridique ainsi
que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises au point
de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
V/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces
conditions.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant
un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de sor
entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet ».
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
CINQUIEME RESOLUTION - TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
L'assemblée, compte tenu de la troisième résolution dont question ci-avant, requiert le Notaire soussigné
d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société « Soréfi » est transféré
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
SIXIEME RESOLUTION - DESCRIPTION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
Étant donné l'absence de rapport révisoral, l'assemblée :
A. requiert le Notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transférée à la date
de ce jour avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet
rétroactif du point de vue comptable à la date du premier janvier deux mille vingt-trois.
B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de
la société arrêtée à la date du premier janvier deux mille vingt-trois.
C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-
how.
D. Conditions générales du transfert
1.La présente société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à
tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « Soréfi » à compter de ce
jour, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en a la jouissance et les risques à compter du premier
janvier deux mille vingt-trois.
2.La société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du premier janvier deux mille vingt-trois
également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale
toutes charges généralement, quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever
les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante vient en
outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
3.La société absorbante prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices
de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers,
erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
4.Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « Soréfi » qui lui sera fait;
elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts
contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses
créanciers.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbarte et non encore échue peuvent au plus tard,
dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les
contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
i)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques;
ii)la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
(fi)les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
9. Propriété de droit immobilier, réel, indivis, de propriété intellectuelle
Par conséquent, l'article 12 :14 du Code des sociétés et des associations trouve à s'appliquer.
1.1. Description
Charleroi / Vingt-deuxième division / Jumet
Un bâtiment à usage semi-industriel et de bureaux sis Zoning Industriel - 2ème rue, cadastré section B
numéro 1039Z9 P0000 pour une contenance de trente-trois ares quarante-six centiares (33a 46ca).
Revenu cadastral : cinq mille sept cent un euros (5.701 EUR).
1.2. Origine de propriété
La société " Soréfi " est propriétaire du bien prédécrit pour l'avoir acquis de la société anonyme ZALUCO
aux termes d'un acte reçu par le notaire Axel CARPENTIER, à Sombreffe, le 14 novembre 2005, transcrit au
bureau des hypothèques de Charleroi sous la référence 43-T-01/12/2005-17454.
La société anonyme ZALUCO en était propriétaire depuis plus de trente ans à compter des présentes.
1.3. Conditions
Les immeubles prédécrits sort transférés à la société bénéficiaire aux conditions suivantes :
1.3.1. Conditions générales :
1° Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie de vices et
défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et
passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont ils pourraient être avantagés ou grevés, sauf
à la société bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais,
risques et périls.
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédant un vingtième, faisant
profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à titre de simple
renseignement.
La société bénéficiaire vient à tous les droits et obligations de la société absorbée relativement aux
mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de propriété.
A ce sujet, la société absorbée indique qu'il existe des conditions particulières dans ses titres de propriété.
La société bénéficiaire est censée avoir reçu les titres de propriété de la société absorbée.
En outre, IGRETEC a marqué son accord sur la présente opération par email du vingt-cinq janvier deux
mille vingt-trois (l'immeuble étant situé dans un parc d'activité dépendant de son autorité).
2° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement quelconques
placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée qui n'aurait donné
ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie des biens transférés et sont réservés au profit de qui de
droit.
3° En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société bénéficiaire devra se
conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux prescriptions
urbanistiques.
Les biens immeubles visés aux présentes n'ont pas fait l'objet d'un permis d'urbanisme ou d'un certificat
d'urbanisme laissant prévoir que tel permis pourrait être obtenu, et il n'est donc pris aucun engagement quant
à la possibilité d'effectuer sur le bien aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4 du CoDT.
Le notaire instrumentant indique qu'aucun des actes et travaux dont question audit article ne peut être
effectué sur le bien objet de l'acte tant que le permis d'urbanisme adéquat n'a pas été obtenu.
La société absorbée déclare qu'à ce jour, elle n'a connaissance d'aucun plan ou projet d'expropriation ou
d'aménagement ni d'aucune procédure de protection en vertu de la législation sur la protection des
monuments et sites, pouvant concerner les biens objet du présent transfert, et qu'il ne lui en a été signifié
aucun.
4º La société absorbée déclare que les biens prédécrits sont tous assurés contre l'incendie et les périls
connexes.
La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l'incendie et les périls
connexes à compter de ce jour.
5° Par application du décret du huit mai deux mille huit concernant la maîtrise des dangers liés aux
accidents majeurs impliquant des substances dangereuses, doivent désormais être mentionnés dans tout
acte de cession immobilière visée par l'article D.IV.4, « les périmètres visés à l'article D.IV.57 ».
La société absorbée déclare n'avoir pas connaissance de ce que le bien soit repris dans ou à proximité
d'un des périmètres « SEVESO » et plus généralement, soit repris dans un des périmètres visés à l'article
D.IV.57 susceptibles de conditionner lourdement voire d'hypothéquer toute délivrance d'autorisation
administrative (permis d'urbanisme, permis d'urbanisation ... ) ».
6º L'attention de la société bénéficiaire est attirée sur le contenu de l'article 129 de la loi du quatre avril
deux mille quatorze sur les assurances.
Les parties reconnaissent avoir pu consulter la cartographie des zones inondables sur le site
http://www.cartographie.wallonie.be.
La société absorbée déclare que les biens sont situés en zone d'aléa d'inondation nul et qu'à sa
connaissance, les biens n'ont jamais fait l'objet d'inondations.
7º La société absorbée déclare que les biens transmis ne sont pas équipés d'une citeme à mazout d'une
contenance égale ou supérieure à trois mille litres, de sorte que les dispositions de l'Arrêté du Gouvernement
Wallon du dix-sept juillet deux mille trois ne s'appliquent pas audit bien ; elle déclare également ne pas avoir
connaissance de prescriptions communales en la matière.
Les parties reconnaissent que le Notaire instrumentant leur a donné lecture de l'article 60 du décret du
onze mars mil neuf cent nonante-neuf du Conseil régional wallon, relatif au permis d'environnement, rédigé
comme suit :
« §1er. Lorsqu'un établissement est exploité, en tout ou en partie, par une personne autre que le titulaire
du permis d'environnement ou, dans le cas d'un établissement de classe 3, par une personne autre que le
déclarant, le cédant ou ses ayants-droit et le cessionnaire procèdent à une notification conjointe à l'autorité
compétente pour délivrer le permis en première instance.
Le cessionnaire confirme par écrit, à cette occasion, avoir pris connaissance du permis ou de la
déclaration et des conditions complémentaires éventuelles prescrites par l'autorité compétente sur base de
l'article 14, § 5, poursuivre la même activité et accepter les conditions fixées dans le permis d'environnement
ou les conditions complémentaires éventuellement prescrites.
L'autorité compétente donne aussitôt acte de sa déclaration au cessionnaire et en informe le fonctionnaire
technique.
§ 2. Aussi longtemps que la déclaration conjointe du transfert n'a pas eu lieu et, le cas échéant, qu'une
nouvelle sûreté n'a pas été constituée, l'exploitant cédant ou ses ayants-droit demeurent solidairement
responsables avec le cessionnaire pour les dommages qui pourraient résulter du non-respect par le nouvel
exploitant des conditions d'exploitation applicables à l'établissement.
§ 3. Le Gouvernement peut interdire ou soumettre à d'autres conditions la transmission des permis pour
les établissements qu'il désigne.
§ 4. A l'occasion de tout acte translatif ou déclaratif de droits réels immobiliers sur l'établissement, tel que
visé à l'article 1er de la loi hypothécaire du 16 décembre 1851, le notaire donne lecture du présent article aux
parties présentes et en fait mention dans l'acte ».
Pour autant que de besoin, le cas échéant, les parties s'engagent à concourir à l'accomplissement de
toutes démarches visant à la notification prescrite par l'article 60 prévanté, et, pour ce qui relève du
cessionnaire, à se conformer à l'ensemble des impositions des autorités compétentes, sans que le cédant ne ·
puisse jamais être inquiété de ce chef.
8° État du sol - information - garantie
A. Information disponible
L'extrait conforme de la Banque de donnée de l'état des sols, daté du dix-huit janvier deux mille vingt-trois,
énonce ce qui suit : « Cette parcelle est soumise à des obligations au regard du décret sols ».
Le cédant ou son représentant déclare qu'il a informé le cessionnaire, avant la formation du contrat de
cession, du contenu du ou des extrait(s) conforme(s).
Le cessionnaire ou son représentant reconnaît qu'il a été informé du contenu du ou des extrait(s)
conforme(s).
B. Déclaration de non-titularité des obligations
Le cédant confirme, au besoin, qu'il n'est pas titulaire des obligations au sens de l'article 2,39° du Décret
du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols - ci-après dénommé « Décret sols wallon
» -, c'est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations énumérées à l'article 19, alinéa 1er dudit
décret, lesquelles peuvent consister, selon les circonstances, en une phase d'investigation, matérialisée par
une ou deux études (orientation, caractérisation ou combinée) et une phase de traitement de la pollution,
consistant en un projet d'assainissement, des actes et travaux d'assainissement, des mesures de suivi et des
mesures de sécurité au sens du Décret sols wallon, car le cédant n'est à l'origine d'aucun fait générateur visé
aux articles 23 et suivants du décret sols.
C. Déclaration de destination non contractualisée
1) Destination
Interpellé à propos de la destination qu'il entend assigner aux biens, sous l'angle de la police
administrative de l'état des sols, le cessionnaire déclare qu'il entend l'affecter à l'usage suivant : maintien de
l'affectation actuelle industrielle
2) Portée
Le cédant prend acte de cette déclaration.
S'il y a lieu, par dérogation aux stipulations reprises parmi les conditions générales, le cédant déclare qu'il
ne prend aucun engagement, de quelque nature que ce soit, à propos de l'état du sol, ce que le cessionnaire
accepte expressément. En conséquence, seul le cessionnaire devra assumer les éventuelles obligations
d'investigation et, le cas échéant, de traitement, en ce compris toutes mesures de sécurité et de suivi au sens
des articles 2, 15° et 16° du Décret sols wallon, qui pourraient être requises en raison de l'usage qu'il entend
assigner au bien.
Il est en outre ici reproduit partiellement les articles 19, 23 et 26 du décret précité :
-Art. 19. Les obligations du présent décret consistent à procéder, le cas échéant, à :
1º une étude d'orientation ;
2º une étude de caractérisation ;
3º un projet d'assainissement ;
4º la mise en œuvre d'actes et travaux d'assainissement ;
5° la mise en œuvre de mesures de suivi ;
6° la mise en œuvre de mesures de sécurité, à l'exception des restrictions d'accès, d'usage et d'utilisation.
-Art. 23. § 1er. Une étude d'orientation est réalisée par le demandeur d'un permis d'urbanisme, d'un
permis unique ou d'un permis intégré sur un terrain renseigné dans la banque de données de l'état des sols
comme pollué ou potentiellement pollué, pour autant que les actes et travaux objets de la demande de permis
impliquent soit :
1º la mise en œuvre d'actes et travaux visés à l'article D.IV.4, alinéa 1er, 1°, 4°, 9º et 13º, du CoDT, pour
autant qu'ils impliquent une modification de l'emprise au sol impactant la gestion des sols ;
2° un changement du type d'usage vers un usage plus contraignant, généré par un changement
d'affectation ou d'usage de fait ;
-Art. 26. § 1er. Une étude d'orientation est réalisée sur décision de l'administration en cas d'indications
sérieuses qu'une pollution du sol dépasse ou risque de dépasser les valeurs seuil ou les concentrations de
fond lorsque ces dernières sont supérieures aux valeurs seuil. La décision identifie le terrain pollué et précise,
conformément au §§ 2 à 7, à charge de qui l'étude d'orientation doit être réalisée. La décision de
· l'administration peut imposer des mesures de suivi jusqu'à ce qu'il soit statué sur l'étude d'orientation.
ARTICLE 31, § 6 (absence de titulaire prédésigné)
Nonobstant l'existence d'un bien pollué ou potentiellement pollué, ni le cédant, ni le cessionnaire
n'entendent se soumettre volontairement aux obligations visées à l'article 19 du Décret sols wallons. Ils
reconnaissent avoir été formellement mis en garde à propos du risque associé à leur décision et du dispositif
anti-fraude prévu à l'article 31, § 6 in fine du Décret sols wallon et confirment au besoin qu'il n'existe aucun
indice d'existence d'une telle fraude.
3) Déclaration du cédant (absence d'information complémentaire) :
Le cédant (ou son mandataire) déclare, sans que le cessionnaire exige de lui des investigations
préalables, qu'il ne détient pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu du ou des
extrait(s) conforme(s).
9º Les parties reconnaissent avoir connaissance de l'Arrêté Royal du vingt-cinq janvier deux mille un
concernant les chantiers temporaires ou mobiles, et notamment de l'obligation qui incombe au propriétaire qui
cède son immeuble de remettre, lors de toute mutation totale ou partielle de ce bien, le dossier d'intervention
ultérieure au nouveau propriétaire, en vertu de l'article 48 dudit Arrêté Royal.
Après avoir été interrogé par le Notaire instrumentant sur l'existence d'un dossier d'intervention ultérieure,
la société absorbée a déclaré qu'elle n'a effectué sur les biens transmis aucun acte qui rentre dans le champ
d'application de l'arrêté royal du vingt-cinq janvier deux mille un concernant les chantiers temporaires ou
mobiles.
1.3.2. Transfert de propriété des immeubles transférés -- Entrée en jouissance - Impôts :
1º La société bénéficiaire sera titulaire du droit de propriété portant sur les biens prédécrits à compter du
jour où la fusion produit ses effets.
2º La société bénéficiaire vient à tous les droits et actions de la société absorbée résultant des éventuels
baux portant sur les immeubles transférés.
La société bénéficiaire devra en outre respecter les éventuelles occupations en cours, comme la société
absorbée est en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les
modes et conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants
pourraient prétendre leur appartenir.
1.4. Situation hypothécaire
Les immeubles ci-dessus décrits sont quittes et libres de toute inscription ou transcription généralement
quelconque, sauf les inscriptions hypothécaires suivantes :
- au profit de 6K Venture Capital pour un montant en principal de quinze mille euros (15.000 EUR), aux
termes d'un acte reçu par le notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE à Namur le trente juin deux mille
vingt-deux, inscrite à Charleroi 1 sous référence 43-1-05/07/2022-08035.
- au profit de Fonds de capital à risque 2020 pour un montant en principal de soixante mille euros (60.000
EUR), aux termes d'un acte reçu par le notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE à Namur le trente
juin deux mille vingt-deux, inscrite à Charleroi 1 sous référence 43-1-05/07/2022-08036.
- au profit de CBC Banque pour un montant en principal de cent cinquante mille euros (150.000 EUR), aux
termes d'un acte reçu par le notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE à Namur le trente juin deux mille
vingt-deux, inscrite à Charleroi 1 sous référence 43-1-05/07/2022-08037.
- au profit de BNP Paribas Fortis pour un montant en principal de cent cinquante mille euros (150.000
EUR), aux termes d'un acte reçu par le notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE à Namur le trente
juin deux mille vingt-deux, inscrite à Charleroi 1 sous référence 43-1-20/07/2022-08779.
Ces inscriptions demeurent et sont transmises avec l'immeuble, tout comme les dettes hypothécaires
sous-jacentes.
1.5. Mutation
Les biens immeubles ci-avant décrits n'ont fait l'objet d'aucune autre mutation dans les cinq dernières
années précédant la présente cession.
1.6. Dispense d'inscription d'office
L'administration générale de la documentation patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d'office lors de la transcription des procès-verbaux des assemblées approuvant la présente
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
SEPTIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE ABSORBEE
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions
qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme « Soréfi » a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la présente
fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
- la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf exception reprise à
l'article 12:13);
- les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et conformément à
l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société absorbante n'est
attribuée en échange desdites actions ;
- le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
HUITIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'assemblée confère aux administrateurs de la présente société, tous pouvoirs aux fins d'exécution des
présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
DECLARATION PRO FISCO
La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117, §1er et 120, alinéa 3 du Code des droits
d'enregistrement, 210, §1er, 1°, 211, §1er alinéa 3 et suivant du Code des impôts sur les revenus (C.J.R.
1992) et 11 et 18 §3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Déposé en même temps:
- une expédition de cet acte avant enregistrement ; statuts coordonnés
Signature : notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, associé à Namur