Ondernemingsnr	0758 737 265
Naam
MO&J	. . obat.
· verkort .
Besloten vennootschap	Rechtsvorm
Volledig adres v d zetel . 1000 Brussel, Waterloolaan 77 W6.3
Onderwerp akte : Voorstel van een fusie door overname in de zin van artikel 12:24 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Uit het voorstel van fusie door overname de dato 3 september 2024 blijkt dat MO&J BV en La Pastourelle
NV de intentie hebben om een vereenvoudigde fusie, in overeenstemming met artikel 12:24 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, door te voeren waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als
verplichtingen) van MO&J BV door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op La Pastourelle NV.
De aan de voorgestelde fusie door overname deelnemende vennootschappen zijn:
A.De rechtsvorm, naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
1.De Over Te Nemen Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "MO&J", met zetel te 1000 Brussel,
Waterloolaan 77 W6.3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder
het nummer 0758.737.265.
Deze vennootschap heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, of door deelname van dezen:
A
-De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële- en financiële
ondernemingen, zowel Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken, van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel,
van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.
-Het beheer en toezicht voeren over alle andere vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook.
-De engineering, ontwikkelling, commercialisering, vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking tot
alle roerende goederen, materieel, machines en outillage.
-Het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op gang brengen van
organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle technieken in
verband met het technisch, administratief, economisch en algemeen beheer van ondernemingen.
-Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten.
-Het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten
met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, de leasing van alle onroerende
goederen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen.
B
-Het aanleggen, het uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking
tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkopen, de bouw, de verbouwing,
de binnenhuisinrichting en de decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken,
van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen.
-Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of - ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
-Het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake vermogensbeheer, financiële of
handelsverrichtingen, of bij onroerende transacties of projecten.
-Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
herstellen, beheren, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen.
-Het ter beschikking stellen tegen vergoeding van gebouwen, lokalen, goederen, materieel, rollend
materieel, meubelen, producten, informatica en communicatiemedia in het kader van de in haar doel genoemde
activiteiten.
-Het toestaan van leningen, voorschotten en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in
de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten.
-Behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
C
-Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal en andere.
-Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen, de overheid en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, planning, organisatie, efficiëntie, toezicht,
marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest
ruime betekenis.
-Het verlenen van advies en verrichten van prestaties inzake administratieve en organisatorische
aangelegenheden, budgetcontrole en algeheel management.
-Het verlenen van divers advies op het vlak van informatica en businessprocessen.
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
-Het geven van opleidingen en seminaries.
-Het voeren van bedrijfsadministratie voor derden, het assisteren inzake rentabiliteitstudies, administratie
en boekhoudkundige organisatie.
-De planning en ontwikkeling van handels-, industriële en commerciële projecten van allerlei aard in binnen-
en buitenland, alsmede het participeren in alle beleggings- en financiële transacties die aan de ontwikkeling van
zulke projecten ten goede komen. De vennootschap kan de uitvoering van dergelijke projecten organiseren, en
er ook toezicht op uitoefenen.
De vennootschappen kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het
waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder
of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in
eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap mag belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondermeningen, verenigingen of vennooschappen die een gelijkaardig doel nastreven, of wier doel van aard is
dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden in België en in het buitenland alle
commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking
ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
2.De Overnemende Vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "LA PASTOURELLE", met zetel te
1000 Brussel, Waterloolaan 77 W6.3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige
afdeling onder het nummer 0678.911.116.
Deze vennootschap heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, of door deelname van dezen:
-adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering;
-het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen, de overheid en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, planning, organisatie, efficiëntie, toezicht,
marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van ennootschappen, dit alles in de meest
ruime betekenis;
-het verlenen van advies en verrichten van prestaties inzake administratieve en organisatorische
aangelegenheden, budgetcontrole en algeheel management;
-het verlenen van divers advies op het vlak van informatica en businessprocessen;
-het toestaan van leningen, voorschotten en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of
haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
-consultancy en ondersteunende activiteiten in verband met verzekeringen;
-het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake vermogensbeheer, financiële of
handelsverrichtingen, of bij onroerende transacties of projecten;
-consultancy met betrekking tot onroerend goed;
-het optreden als commissionair of tussenpersoon zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
bij roerende, onroerende of commerciële activiteiten;
-alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
herstellen, beheren, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen;
-verhuur en exploitatie van eigen of geleased onroerend goed;
-het handeldrijven van eigen onroerende goederen;
-het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
-het geven van opleidingen en seminaries;
-activiteiten van hoofdkantoren;
-managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal en andere;
-het voeren van bedrijfsadministratie voor derden, het assisteren inzake rendabiliteitstudies, administratie
en boekhoudkundige organisatie;
-handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment;
-zakelijke dienstverlening;
-het ter beschikking stellen tegen vergoeding van gebouwen, lokalen, goederen, materieel, rollend materieel,
meubelen, producten, informatica en communicatiemedia in het kader van de in haar doel genoemde
activiteiten;
-de planning en ontwikkeling van handels-, industriële en commerciële projecten van allerlei aard in binnen-
en buitenland, alsmede het participeren in alle beleggings- en financiële transacties die aan de ontwikkeling van
zulke projecten ten goede komen. De vennootschap kan de uitvoering van dergelijke projecten organiseren, en
er ook toezicht op uitoefenen.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen. Zij mag tevens om het even
welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar doel te
vergemakkelijken of uit te breiden.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is
met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welk van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een
wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen.
En alles wat voorafgaat binnen de perken door de wet voorzien en onder voorbehoud van activiteiten
waarvan de toegang tot het beroep gereglementeerde of waarvan de beroepstitel beschermd is, welke
activiteiten bij gebrek aan een erkende toegang tot het beroep door middel van gespecialiseerde
onderaannemers uitgevoerd zullen worden."
B.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de eventuele opleg
De ruilverhouding wordt bepaald op basis van cijfers per 30 juni 2024.
300 volgestorte nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap "LA PASTOURELLE" worden uitgereikt
aan de enige aandeelhouder van de BV "MO&J", hetzij 300 aandelen van de Overnemende vennootschap
tegen 100 aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap.
Aangezien de Over te Nemen Vennootschap 350 aandelen bezit op een totaal van 350 aandelen van de
Overnemende vennootschap, verkrijgt de Overnemende vennootschap ingevolge de fusie 350 eigen aandelen,
die aan de activa van de Overnemende Vennootschap worden toegevoegd, en die onmiddellijk zullen vernietigd
worden.
Artikel 7:217, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt: "Zolang de aandelen
opgenomen zijn in de activa van de balans, moet de vennootschap een onbeschikbare reserve aanleggen, gelijk
aan de waarde waarvoor de aandelen in de inventaris zijn ingeschreven."
Artikel 7:219, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt: "In geval van nietigheid
van aandelen wordt deze onbeschikbare reserve opgeheven. Indien geen of een onvoldoende onbeschikbare
reserve is aangelegd, moeten de beschikbare reserves ten belope van dat bedrag worden verminderd en, bij
gebrek aan dergelijke reserves, neemt een algemene vergadering die uiterlijk vóór de afsluiting van het lopende
boekjaar wordt bijeengeroepen akte van een kapitaalvermindering ten belope van het tekort."
De buitengewone algemene vergadering zal alsdan beslissen dat de driehonderdvijftig (350) verworven
aandelen vernietigd zullen worden en de beschikbare reserves zullen worden afgeboekt.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen, met name aandelen op naam
zonder vermelding van nominale waarde noch bijzondere rechten.
C.De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt
De aandelen die door de Overnemende Vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen worden
uitgegeven, zullen aan de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap toebedeeld worden door
en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
De aandelen zijn aandelen op naam en zullen vermeld worden in het register van aandelen dat gehouden
wordt overeenkomstig de toepasselijke artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze
inschrijving zal door het bestuursorgaan namens de Overnemende Vennootschap worden ondertekend. Het
aandelenregister van de Over Te Nemen Vennootschap zal na de goedkeuring van de fusie worden vernietigd.
D.De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven te delen in de winst, evenals elke bijzondere regeling
betreffende dit recht
De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen deelnemen in het bedrijfsresultaat en recht geven te delen
in de winst, is bepaald op 1 januari 2024, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te
Nemen Vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, als bepaald in volgende paragraaf.
Er wordt geen bijzondere regeling voorzien betreffende dit recht.
E.De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en op
vlak van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap, wordt bepaald op 1 januari 2024.
Alle verrichtingen vanaf gemelde datum door de Over Te Nemen Vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, en de vanaf dan verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap werd de laatste jaarrekening afgesloten op 31 december 2023.
Voor de Overnemende Vennootschap werd de laatste jaarrekening afgesloten op 31 december 2023.
F.Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over Te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere voordelen toegekend worden.
G.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen.
H.Beschrijving van de over te dragen onroerende goederen
Het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bevat geen onroerende goederen.
1.Opdracht bedrijfsrevisor
Zowel de Overnemende als de Over Te Nemen Vennootschap zullen opdracht verlenen aan de
bedrijfsrevisor, namelijk de BV "Michiels & Co Bedrijfsrevisoren", met zetel te 2590 Berlaar, Dorpsstraat 98 bus
7, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen, onder het nummer
0464.261.497 en met btw-nummer BE0464.261.497, vertegenwoordigd door de heer Stefan MICHIELS, om
voor de respectievelijke vennootschappen het verslag op te maken waarvan sprake is in artikel 12:26 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De door elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen bijzondere bezoldiging toegekend aan
voornoemde bedrijfsrevisor voor het opstellen van het in artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen bedoelde verslag werd begroot in de opdrachtbrief van de bedrijfsrevisor op 4.500,00 EURO
exclusief BTW.
Indien de effectieve prestaties met meer dan 10% afwijken van de gebudgetteerde prestaties zal de
bedrijfsrevisor een afrekening aan het bestuursorgaan overmaken.
J.Statutenwijziging
In de Overnemende Vennootschap zal geen statutenwijziging plaatsvinden.
K.Bijzondere volmacht
De fuserende vennootschappen, beiden voornoemd, geven hierbij een bijzondere volmacht aan de besloten
vennootschap "GOGNE & C°, ACCOUNTANTS EN BELASTINGADVISEURS", met zetel te 3140 Keerbergen,
Mechelsebaan 31, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder het nummer 0765.876.564 en
met btw-nummer BE0765.876.564 of aan een van haar aangestelden, met name aan de heer Rudi GOGNE,
mevrouw Sandra GOGNE of aan de heer Luc VAN DEN WIJNGAERT, die elk afzonderlijk kunnen optreden en
met het recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling, betreffende de neerlegging en de
publicatie van het fusievoorstel.
L. Slotverklaring
Overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet het
fusievoorstel door elke vennootschap die aan de verrichting deelneemt uiterlijk zes weken voor de algemene
vergadering die over de verrichting moet besluiten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank waar haar
respectievelijke zetel is gevestigd, worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of in de vorm van een mededeling overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die een hyperlink bevat naar een eigen website.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Indien
het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen
door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
Getekend
Marie Vanlancker
Enige bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd: voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting de dato
3 september 2024.