Ondernemingsnr : 0688531041
Naam
(voluit) : AMELGEM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bosweg 1
 : 1860 Meise
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
Besloten Vennootschap “AMELGEM”, met zetel te 1860 Meise, Bosweg 1, BTW BE0688.531.041,
rechtspersonenregister Brussel, ondernemingsnummer 0688.531.041, gesloten voor Notaris Nicolas
INDEKEU, met standplaats te Zoutleeuw, op 28 december 2023, blijkt dat volgende beslissingen na
beraadslaging unaniem werden genomen :
EERSTE BESLUIT – Aanpassing statuten
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT – Statutaire Eigenvermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het volgestorte gedeelte van het vroegere kapitaal en de wettelijke reserve van
de vennootschap sedert 1 januari 2020 van rechtswege werden omgezet in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening geheel op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar voor uitkering, met dien verstande
dat pas tot uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest
overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT – Zetel buiten de statuten
De vergadering neemt nota van de nieuwe wetgeving van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarbij onder meer de zetel van de vennootschap geen verplichte vermelding
uitmaakt van de statuten, thans wel het gewest waar de zetel gelegen is.
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is op volgend adres 1860
Meise, Bosweg 1. Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten, thans wel het Vlaams Gewest.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT – Datum Algemene vergadering
De algemene vergadering besluit de gewone jaarlijkse algemene vergadering te verplaatsen en deze
voortaan ieder jaar te houden op de tweede vrijdag van de maand juni om 15.00 uur.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLUIT – Ontslag zaakvoerder en benoeming bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur:
- De besloten vennootschap “TROISMER”, met zetel te 1860 Meise, Bosweg 1, hier
vertegenwoordigd door de heer SEYNAVE Henri, voornoemd, krachtens onderhandse volmacht van
26 december 2023, welke bij de akte gevoegd zal worden, die aanvaardt.
De besloten vennootschap “TROISMER”, zal voor de uitvoering van deze opdracht vast worden
vertegenwoordigd door de heer SEYNAVE Léon, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zwinlaan 7.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESDE BESLUIT - Aanneming volledig nieuwe statuten
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig
geworden bepalingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van
vennootschappen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt: (waarvan een uittreksel hierbij wordt
gepubliceerd).
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering geeft bijzondere volmacht aan ‘DKF Fiduciaire 5.0’ nv, ondernemingsnummer
0799.877.143, met zetel te 8500 KORTRIJK, Beneluxpark 23, vertegenwoordigd door diens
bestuurders met mogelijkheid tot indeplaatsstelling voor de wijzigingen aan te brengen in de
Kruispunt Bank der Ondernemingen en voor alle andere administratieve formaliteiten.
Het betreft een bijzondere volmacht met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden,
die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig
of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot
de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, UBO register, de
ondernemingsloketten, het sociaal verzekeringsfonds, de BTW-administratie, de andere fiscale
administraties en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten te
ondertekenen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
“UITTREKSEL STATUTEN”
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1.- Rechtsvorm – Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Haar naam luidt: "AMELGEM”.
Artikel 2.- Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag, door beslissing van het
bestuursorgaan, naar elke plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest
worden overgebracht zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, in België en in het buitenland
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen.
Artikel 3.- Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
- Alle verrichtingen, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband, tot het oprichten, of het laten
oprichten, het bouwen of het verbouwen, het kopen of verkopen, geheel of gedeeltelijk, de
tegeldemaking, het ruilen, het verkavelen erin begrepen, uit te voeren of te laten uitvoeren van alle
daartoe vereiste werken, alsmede het verhandelen van alle materialen, en roerende goederen
daaromtrent, zelfs indien deze in geen rechtstreeks verband staan met het voorwerp, de inbrengst en
verhuring op korte of lange termijn, het pachten, het uitbaten en beheren van alle onroerende
goederen, het alles, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derde vennootschappen,
private ondernemingen en openbare besturen.
- verder zal de vennootschap alle verrichtingen mogen doen met betrekking tot het uitbaten, in
persoonlijke naam, bij middel van lastgeving op in uitvoering van een mandaat, voor eigen rekening
of voor rekening van derden, van alle bedrijven van welke aard ook, ook zo in immobiliënsector als in
de industriële of commerciële sector.
- de vennootschap mag voorzien in supervisie, het beheren, het raad geven en controleren van
ondernemingen.
- zij kan haar vermogen investeren in roerende waarden.
- zij kan alles handels-, nijverheids- en financiële verrichtingen mogen doen die daar een
rechtstreeks of onrechtstreeks mede verband houden.
- in die zin, mag de vennootschap alle burgerlijke of commerciële, financiële of industriële
verhandelingen aangaan, roerende of onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband houden met het voorwerp of die de verwezenlijking ervan kunnen
gemakkelijker maken of uitbreiden.
- zij mag onder de vorm vaan aanbrengst, versmelting, inschrijving, deelname, financiële
tussenkomstof anderszins, aandeel nemen in alle ondernemingen die een gelijk voorwerp nastreven
of waarvan het voorwerp in samenhang is met het hare, bestaand of nog op te richten in en/of buiten
België.
- zij kan de functies van bestuurders of vereffenaar in een andere vennootschap uitoefenen.
- de bestuurder is alleen bevoegd de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de vennootschap
te interpreteren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend driehonderd éénentwintig  (4.321) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(...)
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
(...)
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of drie bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
De bestuurder(s) worden benoemd met of zonder beperking van duur en, indien zij worden benoemd
in de statuten, kunnen zij de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
De niet statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die
een opzegtermijn en/of opzegvergoeding kan bepalen.
Een statutair bestuurder is afzetbaar bij eenparigheid van stemmen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het mandaat van een bestuurder zal van rechtswege eindigen bij overlijden of indien de bestuurder
psychisch of fysisch in de onmogelijkheid verkeerd het mandaat verder uit te oefenen. Deze
handelingsonbekwaamheid dient vastgesteld te worden door minstens drie artsen. In voorkomend
geval zal de vennootschap verder bestuurd worden door de plaatsvervangende bestuurders die een
gezamenlijk bestuur zullen voeren.
Artikel 14.- Bevoegdheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door drie bestuurders wordt bestuurd vormen zij een college van
bestuurders. Een college van bestuurders dient minimaal uit drie bestuurders te bestaan. Het college
van bestuurders kiest onder zijn leden een voorzitter.  Bij gebrek aan een voorzitter of indien de
voorzitter verhinderd is, wordt het college van bestuurders voorgezeten door de oudste aanwezige
bestuurder.  Indien één of meerdere bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de vast
vertegenwoordiger determinerend zijn. Iedere bestuurder kan het college van bestuurders
bijeenroepen telkens als hij oordeelt dat de belangen van de vennootschap het vereisen.  Elke
bijeenroeping geschiedt minstens vijf dagen vooraf en bevat een datum, uur plaats en agenda van de
vergadering. Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen én besluiten wanneer ten
minste de helft van de in functie zijnde bestuurders tegenwoordig is.
De besluiten van dit college worden genomen met gewone meerderheid van stemmen, waarbij
blanco stemmen en onthoudingen niet worden in aanmerking genomen voor de berekening van de
meerderheid. Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die het college voorzit een beslissende
stem.
Artikel 15. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, zijn alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte,
slechts geldig wanneer zij ondertekend worden door de enige bestuurder.
Indien de vennootschap door drie bestuurders wordt bestuurd, en onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle akten die de vennootschap
verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden hetzij door drie bestuurders
die gezamenlijk handelen, hetzij door de gedelegeerde bestuurder die alleen handelt.
Evenwel moeten de volgende beslissingen voorafgaandelijk met unanimiteit worden goedgekeurd
door de raad van bestuur en door de algemene vergadering:
    1.  elke handeling die het dagelijks bestuur overschrijdt;
    2.  het vastleggen en/of wijzigen van het beleggingsbeleid;
    3.  het opnemen van kredieten bij bankinstellingen;
    4.  materiële beslissingen en verbintenissen m.b.t. de onroerende goederen van de familiale
structuur zoals verkoop, belasten met hypotheek of hypothecaire volmacht, ..)
    5.  vestiging van zakelijke rechten en/of in pandgeving van activa;
    6.  materiële verbintenissen voor meer dan één jaar;
    7.  huurcontracten op lange termijn en andere contracten van dergelijke aard;
    8.  aanwerving  en ontslag van kaderpersoneel – benoeming van bestuurders voor de operationele
vennootschappen;
    9.  uitgaven boven de 100.000  EUR voor zover deze geen betrekking hebben op beleggingen.
De enige bestuurder of het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
De enige bestuurder of het collegiaal bestuursorgaan kan de uitoefening van een deel van zijn
bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de
vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te
worden.
(...)
TITEL V.- ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 20. Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de tweede
vrijdag van de maand juni om 15.00 uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, de wettelijk vereiste verslagen en
behandelt de jaarrekening, benoemt bestuurders en, indien nodig, commis-sarissen en beraadslaagt
over al de punten op de agenda. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de vergadering zich
door bijzondere stemming uit over de kwijting aan bestuurders en commissarissen.
Artikel 21. Bijeenroeping - verdaging
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergaderingen
bijeen en bepalen de agenda. Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer
aandeelhouders die een tiende van de aandelen vertegenwoordigen het vragen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 22. Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(...)
TITEL VI.- BOEKJAAR - INVENTARIS – JAARREKENING - ALARMBEL
Artikel 28. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Elk jaar, op het einde van
het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet. Met de jaarrekening
wordt een lijst neergelegd, overeenkomstig artikel 5:44 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met opgave van het aantal geplaatste aandelen, de gedane stortingen en de lijst van
de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het bedrag dat zij
nog zijn verschuldigd.
Artikel 29. Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
(...)
TITEL VII - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 32. Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Artikel 33. Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
Hiermee samen neergelegd :
-uitgifte van het proces-verbaal;
Nicolas INDEKEU
Notaris te Zoutleeuw.