N° d'entreprise : 0817892122
Nom
(en entier) : NEGRIN-ALMPANIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Charles Plusquin(MJ) 15
 : 7050 Jurbise
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Constant JONNIAUX à Bernissart en date du sept septembre
deux mille vingt-trois (07/09/2023), enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ
JURIDIQUE TOURNAI le onze septembre deux mille vingt-trois (11-09-2023)m réf2rence ACP (5)
Volume 000 Folio 000 Case 18719, les décisions et résolutions suivantes :
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que :
- le capital effectivement libéré (€ 6.200) et la réserve légale de la société (€ 1.860), ont été convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et
- que la partie non encore libérée du capital (€ 12.400) a été convertie en un compte de capitaux
propres « apports non appelés »,
en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société. Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore
libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de
capitaux propres « apports non appelés ».
3. Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. L’assemblée générale décide que
le texte des nouveaux statuts sera rédigé comme suit :
Titre I. Forme légale, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « NEGRIN-ALMPANIS ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou immédiatement suivie des mots: « société à
responsabilité limitée » ou des initiales « SRL ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’
administration, tant en Belgique qu'à l'étranger, des sièges administratifs ou d’autres cabinets
médicaux supplémentaires moyennant communication préalable au Conseil provincial compétent de
l'Ordre des Médecins. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou
supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en
matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet la pratique, dans les limites de leur déontologie, par un ou plusieurs
praticiens qualifiés, au nom et pour compte de la société, de la médecine et plus particulièrement de
la médecine spécialisée en gastro-entérologie et de la médecine spécialisée en gériatrie, dans toutes
leurs applications. Il est spécifié que l'associé unique ou les associés mettant en commun leur
activité médicale en vue de l'exercice de l'art de guérir dans ce domaine doivent être habilités à
exercer l'art de guérir en Belgique et doivent apporter à la société la totalité de leur activité médicale.
L'exercice de l'art de guérir est réservé au(x) médecin(s) associé(s) à l'exclusion de la société en tant
que telle.
Les honoraires relatifs aux prestations des médecins associés sont perçus au nom et pour le compte
de la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans l'entier respect des règles codifiées ou non de la
Déontologie Médicale, et notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à
l'indépendance diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité
et à l'indépendance professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toutes opérations mobilières ou immobilières
n'altérant pas son caractère civil et sa vocation exclusivement médicale.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Article 4. Restrictions déontologiques
La société garantit à chaque médecin associé qu'il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du praticien, et au libre choix du médecin par le patient.
Elle s'interdit, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation.
Hôpital
Chaque médecin pourra exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles
relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre choix
du médecin par le patient. Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie et de surconsommation est interdite.
Article 5. Responsabilité professionnelle
La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure illimitée. Elle doit être
assurée de manière à réparer le dommage éventuellement causé.
Article 6. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 7. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six actions (186) ont été émises. Chaque action
donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 8. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce
dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera
utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non
entièrement libérées.
Article 9. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription
préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la
souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice
sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence.
Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux dispositions des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 10. Actionnaires
Ne peuvent être actionnaires que des médecins légalement habilités à exercer l'art de guérir en
Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le
cadre sociétaire. L'admission d'un nouvel actionnaire requérant l'accord unanime des autres
associés.
Article 11. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie ; elles
portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’
actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. En cas de démembrement
du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont
inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
Article 12. Cession d’actions
En tout état de cause, les actions ne peuvent à peine de nullité être détenues que par, cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort, qu'à des médecins légalement habilités à exercer la
profession de médecin en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des médecins et pratiquant ou
étant appelés à pratiquer dans le cadre de la société. En outre, les cessions et transmissions d’
actions sont soumises aux règles suivantes :
A. La société ne comprend qu'un actionnaire
(a) Cession entre vifs
Tant que la société ne comprend qu'un actionnaire, ce dernier est libre de céder tout ou partie des
parts à qui il l'entend, sauf à respecter l'alinéa qui précède.
(b) Transmission pour cause de mort
Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et
légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
1. soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet en y excluant toute activité médicale
dans le respect du code des Sociétés ;
2. soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. à défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
B. La société comprend plusieurs actionnaires
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions ne peuvent être détenues, cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort que conformément au Code des Sociétés et des Associations et
conformément au premier alinéa du présent article. L'admission d'un nouvel actionnaire nécessitera
l'accord unanime des autres actionnaires. En aucun cas, ni l’actionnaire cédant ni les représentants
de l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou incapables, ne pourront apposer les scellés ou requérir
l'établissement d'un inventaire, authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de
quelque façon que ce soit la marche de la société. L’actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’
administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration
en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une
réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant
que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur
agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Les héritiers ou légataires d'un actionnaire décédé, qui ne peuvent ou ne veulent devenir associés,
ont droit à une compensation équitable déterminée par un expert-comptable ou un réviseur
d'entreprise.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, la répartition des actions doit toujours tendre à refléter
l'importance des activités respectives des actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération
normale d'un médecin pour le travail presté.
Répartition asymétriques
La répartition des parts (99/1) n'est pas plausible dès lors qu'elle doit tendre à refléter l'importance
des activités respectives des actionnaires et que les actionnaires doivent apporter à la société une
part déterminée de leur activité médicale.
Titre IV. Administration – Contrôle
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques dont au moins
un est actionnaire, nommés pour une durée déterminée par l'assemblée générale à la majorité
simple. L'assemblée qui nomme le/les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et,
en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique pourra être nommé
administrateur pour la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’actionnaires
ou lorsqu'il s'agit d'un coadministrateur, le mandat de l’administrateur sera automatiquement ramené
à maximum six ans, éventuellement renouvelable. ’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des
pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la
société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la
société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Délégation
L'administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un actionnaire dès qu'il s'agira d'accomplir des
actes en rapport avec l'exercice de l'art de guérir. Le délégué non-médecin de l'administrateur ne
peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale et il doit s'engager par
écrit à respecter, en particulier le secret professionnel.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils
agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire, étant entendu que seuls les actes sans portée médicale
peuvent être délégués à un mandataire non médecin.
Les délégués non-médecins de l’administrateur ne peuvent poser aucun acte qui soit en
contradiction avec la déontologie médicale qu’ils doivent s’engager à respecter, en particulier le
secret professionnel.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Pour autant qu'elle demeure une société unipersonnelle, elle pourra également être administrateur
d'une autre société professionnelle de médecins, mais pour les affaires non-médicales de cette
société exclusivement.
La société ne peut être administrateur d'une autre société professionnelle que s'il s'agit d'une société
unipersonnelle et que si elle est actionnaire de la société dont elle assurerait l’administration.
Dans tous les cas, cette personne morale doit désigner un représentant dont l'identité doit être portée
à la connaissance du Conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins. Si cette personne
morale est actionnaire, c'est forcément une société professionnelle unipersonnelle représentée par
son actionnaire unique.
Administrateur non-actionnaire
Pour les affaires médicales, l'administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les affaires non médicales, l'administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou
personne morale qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont
l'identité sera portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
L'administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, la rémunération
du mandat de l'administrateur ne peut être allouée au détriment d'un ou de plusieurs actionnaires et
son montant doit correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées.
Honoraires
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.  S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.  Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du
jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe d’administration. Ce règlement fixera
également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent. Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’
actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions. Les
paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droit de souscription
et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués. Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas
échéant, le commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de
présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés
au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent
consulter la liste des présences.
Article 21. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporte(rait) plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées. Le mandataire non-médecin doit être porteur d'un mandat bien précis, limitant
ce mandat à tout ce qui ne concerne pas l'art de guérir. Un actionnaire qui ne peut être présent a en
outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale ; ce vote par écrit doit être transmis à la
société au plus tard 10 jours avant le jour de l’assemblée générale. Un vote émis par écrit reste
valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points
de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - Répartition – Réserves
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. A
cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 25. Acompte sur dividendes
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et Associations (respect du double test liquidité et actif net), à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII. Dissolution – Liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Les liquidateurs
non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des médecins
légalement inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières
médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion
des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Pour autant qu'elle demeure une société unipersonnelle, et qu'elle soit actionnaires de ces sociétés,
elle pourra également, par l'intermédiaire de son actionnaire médecin, exercer les fonctions de
liquidateur dans d'autres sociétés, étant entendu que le liquidateur doit toujours se faire assister par
un médecin inscrit au Tableau de l'Ordres des médecins pour ce qui concerne les matières
médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion
des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Clauses d’information
Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou actionnaires de
toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées
sur leurs relations professionnelles. L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la
majorité simple des suites à donner.
Hôpital
Tout médecin doit informer les autres membres de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
Clause de suspension
La sanction de suspension du droit d'exercer l'Art médical entraîne pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de
société pendant la durée de la suspension. Le médecin suspendu doit prendre les mesures
nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la
période d'interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale, mais il ne
peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Litiges
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil provincial de
l'Ordre des Médecins intéressé qui seul est habilité à juger, sauf voies de recours.
Radiation
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses actions à ses associés.
S'il est actionnaire unique, il devrait alors :
- soit céder ses actions ;
- soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet en y excluant
toute activité médicale.
Soumission des statuts
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils pourraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins duquel ils ressortent.
Responsabilité distincte
L'administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Modifications aux statuts
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin peut être soumise à l'avis du
Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins duquel ils ressortent.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des Sociétés et des Associations sont censées non écrites.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination en qualité d’administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée prenant cours ce jour :
- Monsieur NEGRIN ALMPANIS Sergio, ici présent et qui accepte ;
- Madame ALMPANIS Carole, ici présent et qui accepte.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat. Leur mandat est rémunéré et leurs émoluments sont définis par décision
d’assemblée générale. L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants
démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7050 Jurbise (Masnuy-Saint-
Jean), rue Charles Plusquin, numéro 15.
Pour extrait conforme,
Constant JONNIAUX, Notaire.
Déposés en même temps : expédition de l’acte, statuts coordonnés.