Ondernemingsnr : 0765251410
Naam
(voluit) : Protealis
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 94
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negentien juli tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Protealis", waarvan de
zetel gevestigd is te 9052 Gent, Technologiepark-Zwijnaarde 94, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.   Verslaggeving
 
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname verslaggeving.
(...)
B.   Kapitaalverhoging
 
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 3.729.000,00
EUR, om het van 6.179.800,00 EUR te brengen op 9.908.800,00 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 3.729.000 Bevoorrechte A aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande Bevoorrechte A aandelen, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope
van 100%.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 3.729.000,00 EUR.
(...)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
Luik B
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"5.1 Het kapitaal bedraagt negen miljoen negenhonderdenachtduizend achthonderd euro (€
9.908.800,00).
5.2 Het wordt vertegenwoordigd door  negen miljoen negenhonderdenachtduizend achthonderd
(9.908.800) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen waarvan twee miljoen (2.000.000) Gewone Aandelen en zeven miljoen
negenhonderdenachtduizend achthonderd (7.908.800) Bevoorrechte A Aandelen zijn.".
C. Uitgifte van 20 Inschrijvingsrechten ("Anti-Dilutie Warrants")
ACHTSTE BESLISSING: Uitgifte Anti-Dilutie Warrants.
De vergadering beslist 20 Inschrijvingsrechten ("Anti-Dilutie Warrants") uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
NEGENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
TIENDE BESLISSING: Inschrijving op de Anti-Dilutie Warrants.
(...)
ELFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
20 Anti-Dilutie Warrants - over te gaan tot een kapitaalverhoging met een maximumbedrag gelijk aan
de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van
deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening "uitgiftepremies" indien de
uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met
uitgifte van een aantal Bevoorrechte A Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen
zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
D. Uitgifte van 414.333 Inschrijvingsrechten ("Stock Optie Warrants")
TWAALFDE BESLISSING: Uitgifte Stock Optie Warrants.
De vergadering beslist 414.333 Inschrijvingsrechten ("Stock Optie Warrants") in het kader van het
"Aandelenoptieplan" Inschrijvingsplan uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld aandelenoptieplan dat deel uitmaakt van het
voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onder de opschortende voorwaarde en in de
mate van hun effectieve toekenning door het bestuursorgaan aan de begunstigden van het
aandelenoptieplan van de Vennootschap.
DERTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de vaststelling van de identiteit van de begunstigden en
het aantal aangeboden Stock Optie Warrants.
De vergadering beslist met betrekking tot de 414.333 nieuwe Stock Optie Warrants, alle machten te
verlenen aan het bestuursorgaan teneinde de identiteit van de begunstigen vast te stellen en het
aantal aan hen aangeboden Stock Optie Warrants, zoals voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de
Stock Optie Warrants, zoals hoger omschreven.
VIJFTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
414.333 Stock Optie Warrants - over te gaan tot een kapitaalverhoging met een maximumbedrag
gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de
uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
"uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal ESOP Gewone Aandelen van dezelfde aard en
die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort,
zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Stock Optie
Warrants.
E. Ontslag en benoeming bestuurders
ZESTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis en aanvaardt het ontslag van de volgende persoon als bestuurder van
de Vennootschap: de naamloze vennootschap "Participatiemaatschappij Vlaanderen", voornoemd,
met als vaste vertegenwoordiger de heer Thomas Beke.
De vergadering beslist, voor zover wettelijk mogelijk, om de naamloze vennootschap
"Participatiemaatschappij Vlaanderen", voornoemd, kwijting te verlenen voor iedere
aansprakelijkheid opgelopen tijdens de uitoefening van haar mandaat.
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap, als Investeerder
Bestuurder: "Innovation Industries Fund II Coöperatief U.A.", voornoemd, met als vaste
Luik B
vertegenwoordiger de heer GREEBE Caaj Douwe, wonende te Rooseveltlaan 30, 1078 NJ
Amsterdam, Nederland.
Zijn mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2027.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
ACHTTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
NEGENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere bestuurder, individueel handelend en met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, dertien
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag
van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:180
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris