Nº d'entreprise : 0447.002.526
Nom :
(en entier) : VERDUN INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE ANONYME
Adresse complète du siège : 1130 HAEREN, rue de Verdun, 741
FUSION DE SOCIETES - PV DE LA SOCIETE ABSORBEE	Objet de l'acte :
dressé par le Notaire	D'un procès-verbal	HEBRANT,	de	Alexandre
du	20	(Bouge), en date	résidence	février	à	2025,	Namur	cours	en
d'enregistrement à Namur, il résulte que s'est tenue l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « VERDUN INVEST »,
dont le siège social est établi à 1130 Haeren, rue de Verdun 741, Inscrite
auprès de la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0447.002.526,
laquelle a adopté les résolutions suivantes à l'unanimité :
Première résolution
Rapports et déclarations préalables
1.1. Projet de fusion
limitée « POLENTA	de la société à	responsabilité	L'administrateur
de la	GROUP >>,	société absorbante et l'administrateur	société anonyme
« VERDUN INVEST », société absorbée, ont établi un projet de fusion le 26
novembre 2024 conformément à l'article 12 :24 du Code des Sociétés et des
Associations.
Il a été publié par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge du 20
décembre 2024 sous le numéro 24178790 pour la société « POLENTA GROUP », et
le 23 décembre 2024 sous le numéro 24179146 pour la société « VERDUN
INVEST »
L'actionnaire unique approuve ce projet de fusion.
sociétés concernées par la fusion	ont	les actionnaires des	Tous
d'établir le	les organes d'administration	prévu	par	dispensé	rapport
l'article 12 : 25 du CSA et de faire établir par un reviseur d'entreprises,
le rapport prévu à l'article 12 : 26 du CSA.
1.2. Absence de modification importante du patrimoine
Le président déclare qu'aucune modification importante du patrimoine
actif et passif de la société absorbée n'est intervenue depuis la date de
l'établissement du projet de fusion.
En	déclare	de	le	ne pas	été	outre,	président	informé	avoir
importantes du patrimoine actif et	société	modifications	passif de	la
absorbante intervenues depuis la même date.
Deuxième résolution
Fusion
Conformément au projet de fusion susvanté, l'actionnaire unique décide
la dissolution, sans liquidation, de la société et sa fusion avec la société
à responsabilité limitée « POLENTA GROUP », société absorbante, par voie de
Mod Doc 19.01
transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de
la société anonyme « VERDUN INVEST », rien excepté ni réservé, tel qu'il
résulte de la situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2024,
toutes les opérations réalisées depuis cette date par la société absorbée
étant considérées, du point de vue comptable, comme	accomplies pour le
compte de la société absorbante.
La description du patrimoine transfere et les conditions	de ce
transfert seront reprises dans le procès-verbal de l'assemblée générale de
la société absorbante.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du
vote par les assemblées générales des associés des sociétés absorbée et
absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de
l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la
société absorbante et, en outre, après l'approbation par l'assemblée
générale des associés de la société absorbante des modifications statutaires
qui résultent de la fusion, conformément à l'article 12 : 32 du CSA.
La
fusion entraînera,	lors de la décision prise par l'assemblée
générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans
liquidation de la	présente société	et le transfert de l'ensemble du
patrimoine de la présente société à la société à responsabilité limitée
« POLENTA GROUP », société absorbante.
Conformément à l'article 12 :57 du CSA, ce transfert ne donne lieu à
aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée
étant détenues par la société absorbante.
Troisième résolution
Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels
Décharge aux administrateurs
Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise
par le conseil
entre le 1er octobre 2024 et ce jour, seront établis
d'administration de la société absorbante.
Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux administrateurs de
la société absorbée feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de
la société absorbante, conformément à l'article 12 : 58 du CSA.
Quatrième résolution
Pouvoirs
confère tous
L'assemblée	Stéphane	pouvoirs	à	Monsieur	IANNUZZI
préqualifié, ici présent et qui accepte, aux fins de représenter la société
de fusion	et de veiller	déroulement	des	absorbée aux operations	au
opérations
de
société	du	absorbante de l'integralite	transfert à	la
patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en particulier de
l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de
la société absorbée à leur valeur comptable au 30 septembre 2024 dans la
comptabilité de la société absorbante.
D'un point de vue comptable, les différents éléments de l'actif et du
passif de la société absorbée seront transférés à la société absorbante
conformément à l'article 3 :56 et suivants de l'Arrete royal du 29 avril
2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, Monsieur Stéphane
IANNUZZI pourra en outre :
-subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou
complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation
des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite
de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-
verbal d'assemblée de la société absorbante ;
-accomplir toutes les formalités requises auprès de la Banque Carrefour
des Entreprises, et de la T.V.A. ;
Mod Doc 19.01
-annuler le registre des actions et radier l'inscription de la société
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises ;
-déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et
déterminées, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée
qu'il fixe.
Pour extrait analytique conforme.
Bouge, le 20 février 2025
Alexandre HEBRANT, Notaire.