DE GRIFFIER
1017.037.773.
Ondernemingsnr
Naam
(voluit):	ALCYVER
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Molenstraat 183
8710 Wielsbeke
Onderwerp akte : Vaststelling oprichting uit partiële splitsing - Statuten - Verklaringen -
Benoemingen - Volmachten
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 27 november 2024, ter registratie neergelegd op
het bevoegde Kantoor Rechtszekerheid, blijkt dat de naamloze vennootschap VERAL (00467.398.656) 8300
Knokke-Heist, Kragendijk 118, beslist heeft een naamloze vennootschap ALCYVER op te richten en het volgende
werd vastgesteld :
I. VASTSTELLING VAN OPRICHTING
De verschijners verklaren mij, notaris, wat volgt:
1. Onderhavige vennootschap, waarvan de statuten hierna worden weergegeven, is opgericht ingevolge
partiele splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:74 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, door inbreng door de naamloze vennootschap "VERAL", met zetel te 8300 Knokke-Heist,
Kragendijk 118, van bepaalde vermogensbestanddelen, waarbij de naamloze vennootschap "VERAL" niet is
opgehouden te bestaan en mits toekenning aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "VERAL"
van aandelen van onderhavige vennootschap, dit alles blijkens proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende
notaris op heden, voorafgaandelijk dezer.
2. De vennootschap waaruit onderhavige nieuwe naamloze vennootschap "ALCYVER" bij wijze van partiële
splitsing is ontstaan, is voornoemde naamloze vennootschap "VERAL", waarvan de zetel gevestigd is te 8300
Knokke-Heist, Kragendijk 118, RPR Gent, afdeling Brugge met ondernemingsnummer 0467.398.656 en met
BTW-nummer BE0467.398.656.
3. Het voorstel tot partiële splitsing werd door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "VERAL",
neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge op 14 oktober 2024 en gepubliceerd
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 oktober daarna, onder nummer 24152523, hetzij meer dan zes
weken vóór de huidige algemene vergadering.
4. Blijkens proces-verbaal opgemaakt op heden, voorafgaandelijk aan dezer, door mij, notaris, werd het
voorstel tot partiële splitsing door de buitengewone algemene vergadering van de voormelde vennootschap
"VERAL", goedgekeurd.
5. Ingevolge deze goedkeuring werd onder meer de naamloze vennootschap "ALCYVER" opgericht met een
inbreng vanuit de naamloze vennootschap "VERAL",
( ... )
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderd negentig (1.290) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde.
( ... )
6. Na kennisname van het voorstel tot partiële splitsing en de door de wet vereiste documenten, werd de
inbreng van de afgesplitste vermogensbestanddelen door de overdragende vennootschap in de verkrijgende
vennootschap goedgekeurd en werden tevens de statuten vastgelegd van de uit de partiële splitsing ontstane
nieuw opgerichte naamloze vennootschap "ALCYVER", zoals ze hierna weergegeven worden.
Tevens werden de uitvoeringsbesluiten getroffen met betrekking tot de benoemingen en de werking, zoals ze
hierna worden hernomen.
Dientengevolge verzoeken de verschijners mij, notaris, vast te stellen dat:
- de hiervoor genoemde overdragende naamloze vennootschap "VERAL" niet heeft opgehouden te bestaan;
- de statuten van de nieuw opgerichte naamloze vennootschap "ALCYVER" luiden als volgt:
STATUTEN
HOOFDSTUK I. - VORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1: Naam.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Haar naam luidt: "ALCYVER".
De naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere
stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd
worden door de vermelding "naamloze vennootschap" of de letters "NV". Naast de naam moet de nauwkeurige
aanduiding voorkomen van de zetel der vennootschap, en het ondernemingsnummer gevolgd door de afkorting
"RPR", gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank in het ambtsgebied waarbinnen de vennoot-
schap haar zetel heeft; en in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Artikel 2: Zetel.
De zetel der vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. De zetel kan zonder statutenwijziging
verplaatst worden in België binnen het Nederlands taalgebied of het tweetalig taalgebied Brussel-hoofdstad bij
eenvoudig besluit van de raad van bestuur; deze zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in
het vennootschapsdossier van een door het bevoegd orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring,
samen met een afschrift ter bekendmaking in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad. De vennootschap kan, zowel
in België als in het buitenland, bijkomende administratieve en bedrijfszetels, alsmede kantoren, bijhuizen en
agentschappen oprichten bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur.
Artikel 3: Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen;
- het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht alsmede het verlenen
van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
- de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-
publiekrechterlijk statuut);
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of
statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen;
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met
inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of
commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als
investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp
van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met
dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk
welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een
andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in
het buitenland, waarvan het doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening
van haar doel te bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Artikel 4: Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd. Behoudens door de rechter en onverminderd de wettelijke
bepalingen terzake, kan de vennootschap slechts door de wil der aandeelhouders ontbonden worden bij een
besluit der algemene vergadering genomen volgens de regels die voor de wijziging der statuten zijn gesteld, tenzij
het netto-actief der vennootschap gedaald is beneden één/vierde van het kapitaal; in welk geval de vergadering
tot ontbinding kan besluiten als het voorstel terzake goedgekeurd wordt door één/vierde der op die vergadering
uitgebrachte stemmen.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5: Kapitaal.
Het kapitaal bedraagt zeshonderd vijfenvijftigduizend zeshonderd vijfenvijftig euro vierendertig cent (€ 655
655,34) en is verdeeld in duizend tweehonderd negentig (1.290) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde die leder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig volgestort.
Artikel 6: Kapitaalverhoging.
Tot verhoging van het kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering, volgens de regels
gesteld voor de wijziging van de statuten en met inachtneming van de hierna volgende bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt de koers en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij de
algemene vergadering zelf tot dit besluit overgaat. In geval van agio op de nieuwe aandelen moet dat volledig
gestort worden bij de inschrijving.
Een uitvoerig verslag wordt over de verrichting door de raad van bestuur opgemaakt waarin met name
gehandeld wordt over de uitgifteprijs en de financiële gevolgen der verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt
een verslag opgemaakt door de commissaris of bij diens ontstentenis door een bedrijfsrevisor aangewezen door
de raad van bestuur of door een externe accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin hij verklaart dat de
in het verslag der raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens juist zijn en voldoende
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Die verslagen worden neergelegd op de griffie der bevoegde Ondernemingsrechtbank, en in de agenda
vermeld. De aandeelhouders worden ervan in kennis gesteld op de wijze voorgeschreven in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De totstandkoming der verhoging indien zij niet gelijktijdig geschiedt met de akte houdende vaststelling van
het besluit tot kapitaalverhoging, wordt vastgesteld bij een authentieke akte die op verzoek van de raad van
bestuur of van de daarvoor speciaal gemachtigde bestuurder wordt opgesteld op overlegging van de stukken tot
staving der verrichting. Indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, wordt het kapitaal verhoogd met het
bedrag van de geplaatste inschrijvingen, mits de emissievoorwaarden dat uitdrukkelijk bepalen.
De raad van bestuur kan, in alle gevallen onder de bedingen en voorwaarden die hij raadzaam acht,
overeenkomsten sluiten om de inschrijving op het geheel of een gedeelte van de uit te geven aandelen te
verzekeren.
Artikel 7: Voorkeurrecht.
Bij elke verhoging van het kapitaal moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd, gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling
der inschrijving. De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden bepaald
door de algemene vergadering, of wanneer tot verhoging wordt besloten in het kader van het toegestane kapitaal,
door de raad van bestuur. Zij worden aan de aandeelhouders bekendgemaakt overeenkomstig de toepasselijke
wettelijke bepalingen. Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd zonder dat aan
die verhandelbaarheid andere beperkingen kunnen worden gesteld dan diegene die van toepassing zijn op het
aandeel waaraan het recht is verbonden. Na het verstrijken van de termijn voor het uitoefenen van het
voorkeurrecht, zal de raad van bestuur mogen beslissen of de derden aan de verhoging van het kapitaal zullen
deelnemen of dat het recht om in te schrijven zal worden uitgeoefend door de vroegere aandeelhouders die reeds
van hun recht gebruik hebben gemaakt, en dit indien er geen publiek beroep gedaan werd op beleggers. In dit
geval zal hij de wijze van inschrijving bepalen. Het voorkeurrecht kan in het belang van de vennootschap beperkt
of opgeheven worden door de algemene vergadering met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en
meerderheid vereist voor een statutenwijziging, en met naleving van de wettelijke bepalingen.
Artikel 8: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die er niet
is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor vooraf een verslag op dat inzonderheid betrekking
heeft op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methode van waardering en dat vermeldt
welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. In een bijzonder verslag, waarbij
het verslag der commissaris of der aangewezen bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen
waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en
eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.
Artikel 9: Vermindering van het kapitaal.
I. Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de
wijze vereist voor de wijziging der statuten, waarbij de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden
bevinden, gelijk behandeld worden. De oproeping vermeldt het doel der vermindering en de voor de
verwezenlijking ervan te volgen werkwijze.
Il. Indien de vermindering geschiedt door een terugbetaling aan de aandeelhouders of door gehele of
gedeeltelijke vrijstelling van de storting van het saldo der inbreng, hebben de schuldeisers wier vordering ontstaan
is voor de bekendmaking, binnen de twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot vermindering in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, het recht om een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip
der bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering
te betalen tegen haar waarde na aftrek van het disconto.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt
het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van het
gebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. Aan de aandeelhouders mag geen uitkering of
terugbetaling worden gedaan en geen vrijstelling van de storting van het saldo der inbreng is mogelijk zolang de
schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden,
geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare
rechterlijke beslissing is afgewezen.
III. Paragraaf Il is niet van toepassing op de kapitaalsverminderingen bij aanzuivering van een geleden verlies
of om een reserve te vormen tot dekking van een voorzienbaar verlies. De reserve die wordt gevormd om een
voorzienbaar verlies te dekken, mag niet hoger zijn dan 10 % van het geplaatste kapitaal, na de vermindering
daarvan. Deze reserve mag, behoudens in geval van een latere vermindering van het kapitaal, niet aan de
aandeelhouders worden uitgekeerd; ze mag slechts worden aangewend voor de aanzuivering van geleden verlies
of tot verhoging van het kapitaal door omzetting van reserves. Het kapitaal mag alzo worden verminderd tot
beneden het minimum bedrag vereist bij artikel 7:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zodanige vermindering heeft eerst gevolg op het ogenblik dat het kapitaal verhoogd wordt tot het voormelde
minimum bedrag.
Artikel 10: Niet volgestorte aandelen - stortingsplicht.
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar. Indien niet-volgestorte
aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat ieder van hen in voor de betaling van
het gehele bedrag der opgevraagde opeisbare stortingen. Bijstorting of volstorting worden door de raad van
bestuur opgevraagd op een door het orgaan te bepalen tijdstip. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare
stortingen niet zijn gebeurd, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen
geschorst.
Artikel 11: Aard der aandelen.
De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de respectieve aandeelhouders.
De aandelen zijn op naam tot hun volledige volstorting. Ze zijn ook op naam wanneer verschillende personen
gerechtigdheden van verschillende aard op hetzelfde aandeel kunnen uitoefenen. De eigenaars van
gedematerialiseerde aandelen of effecten kunnen, ten alle tijde, vragen dat deze, op hun kosten, omgezet worden
in aandelen of effecten op naam. De eigenaars van nominatieve aandelen of effecten, kunnen, te allen tijde,
vragen dat deze, op hun kosten, omgezet worden in gedematerialiseerde aandelen of effecten.
Op verzoek van de aandeelhouders kunnen er verzameleffecten aangemaakt worden waarvan elk
verzameleffect zoveel maal de rechten vertegenwoordigt, als er op het verzameleffect vermeld staat. De houders
van verzameleffecten kunnen deze op hun kosten laten omzetten in enkelvoudige aandelen, mits verzoek aan de
raad van bestuur.
Artikel 12: Register van aandelen op naam.
In de zetel der vennootschap wordt een register van aandelen op naam gehouden waarin worden
aangetekend:
1. het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale aantal
per soort;
voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam en zetel van elke	2.
aandeelhouder;
3. het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
de op elk aandeel gedane stortingen;	4.
de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de	5.
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of de uitgiftevoorwaarden;
de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, overeenkomstig artikel 7:74, eerste	6.
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien het register in elektronische vorm
wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm aannemen en worden
ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon
kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van de akte aantoont.
7. de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, prevaleren de statuten.
Een overdracht of overgang van aandelen op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het aandelenregister en gedagtekend en
ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder
de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtsverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in
geval van overgang wegens overlijden.
Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs van
de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
Artikel 13: Overdracht van aandelen.
De overdracht van aandelen van de vennootschap is aan geen beperkingen onderworpen, behoudens in geval
hiervan uitdrukkelijk wordt afgeweken middels een overeenkomst tussen één of meerdere aandeelhouders.
Artikel 14: Ondeelbaarheid der effecten - Inpandgeving.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien er meerdere eigenaars zijn van één
titel wordt de uitoefening van alle rechten, hieraan verbonden, geschorst totdat er één enkele persoon is
aangeduid geworden als zijnde, ten overstaan van de vennootschap, de eigenaar der titel.
Het aandeel waarop de ene persoon het vruchtgebruik en de andere de blote eigendom in bezit heeft, kan
worden ingeschreven op naam van de vruchtgebruiker en de blote eigenaar, maar de vruchtgebruiker alleen
wordt uitgenodigd op de algemene vergaderingen, zowel de bijzondere, de buitengewone als de jaarver-
gaderingen; de vruchtgebruiker alleen heeft het recht hierop aanwezig te zijn, er deel te nemen aan de stemming
en gebruik te maken van het recht van voorkeur bij de inschrijving van elke kapitaalverhoging, waartoe zou worden
besloten. Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend.
Artikel 15: Verkrijgen van eigen effecten.
Verkrijging van eigen effecten kan slechts geschieden mits inachtneming van de vormvereisten
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 16: Wederzijdse deelnemingen.
De vennootschap zal zich schikken wat de wederzijdse deelnemingen betreft naar de toepasselijke artikelen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 17: Obligaties.
De vennootschap kan hypothecaire of andere obligaties uitgeven door een besluit van de raad van bestuur
die het type ervan zal bepalen en de rentevoet, de wijze en het tijdstip van terugbetaling, alsook alle andere
voorwaarden der uitgifte zal vastleggen. De vennootschap kan eveneens in aandelen converteerbare obligaties
of inschrijvingsrechten uitgeven door een besluit der algemene vergadering overeenkomstig de bepalingen van
de toepasselijke artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
HOOFDSTUK III. - BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - TOEZICHT.
Artikel 18: Benoeming en ontslag van bestuurders.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit het wettelijk vereiste aantal
bestuurders, aandeelhouders of niet, benoemd door de algemene vergadering voor een duur van hoogstens zes
jaar; zij kunnen door haar ten alle tijde worden ontslagen. De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het
mandaat van de niet herkozen en van de aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de algemene
vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan. ledere bestuurder kan ontslag nemen door schriftelijke
kennisgeving aan de raad van bestuur. In voorkomend geval kan de vennootschap bestuurd worden door één
bestuurder, waarop de regels van artikel 7:101 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van toepassing zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten,
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met
de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet
aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij
zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke
aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet
ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de
vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en
voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel 19: Vacature.
Wanneer een mandaat van bestuurder vacant wordt door overlijden, ontslag of anderszins, hebben de
overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval gaat de algemene
vergadering, in haar eerste bijeenkomst, tot de definitieve benoeming over, maar een aldus benoemde bestuurder
zal slechts zijn mandaat uitoefenen voor een termijn die de datum van beëindiging van het mandaat der
bestuurder die hij vervangt, niet overschrijdt.
Artikel 20: Voorzitter.
De raad van bestuur kan tussen zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters benoemen.
Artikel 21: Vergadering.
De raad van bestuur zal samenkomen telkens wanneer het goed bestuur of het belang van de vennootschap
dit vereist.
De raad van bestuur kan bijeengeroepen worden door iedere bestuurder, door middel van een eenvoudig
schrijven (brief e-mail of op enige andere schriftelijke wijze) dat minstens 5 (vijf) dagen voor de geplande
vergadering wordt verstuurd. Voornoemd schrijven bevat minstens volgende gegevens:
-plaats, dag en uur van de geplande vergadering;
-te bespreken agendapunten;
-desgevallend een kopie van de te bespreken documenten.
In spoedeisende gevallen kan gemotiveerd afgeweken worden van voornoemde oproepingstermijn van 5 (vijf)
dagen.
De vergadering wordt gehouden in de zetel der vennootschap of op de plaats in de bijeenroepingsbrief
vermeld, en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter, of bij diens verhindering de oudste in jaren van de
aanwezige bestuurders.
Indien één van de bestuurders verhinderd is de geplande vergadering bij te wonen, en in de onmogelijkheid
verkeert volmacht te verlenen aan een andere bestuurder, dan zullen de bestuurders in onderling overleg een
nieuwe datum voor de vergadering bepalen.
Artikel 22: Besluitvorming - vertegenwoordiging.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die op de agenda
vermeld zijn of daar redelijk in vervat liggen, en op voorwaarde dat alle leden op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn of daar niet redelijk in vervat
liggen kan de raad van bestuur slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden op de
vergadering aanwezig zijn en ermede instemmen.
Indien niet alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, wordt een tweede
vergadering van de raad van bestuur met dezelfde agenda samengeroepen, en dit binnen de vijf (5) dagen na de
eerste geplande vergadering. Deze tweede vergadering van de raad van bestuur kan in elk geval beraadslagen,
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
leder bestuurder kan schriftelijk of door gelijk welk ander (tele-)communicatiemiddel met materieel bewijs, een
collega of een derde afvaardigen om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering der raad van
bestuur en om voor hem en in zijn plaats te stemmen. In dit geval wordt de lastgever geacht aanwezig te zijn.
Nochtans kan geen enkele lasthebber meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
In voorkomend geval indien de vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder cf. artikel 7:101 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de enige bestuurder alleen over alle
aangelegenheden die tot de bevoegdheid van het bestuur behoren.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld document ondertekent; dit stuk
wordt in het notulenregister ingeschreven of ingebonden.
De beslissingen der raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van stemmen, tenzij anders
bepaald door de statuten of door de wet.
Elke bestuurder heeft één stem.
De bestuurder die bij een verrichting, een reeks verrichtingen of een te nemen beslissing, rechtstreeks of
onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft, tegenstrijdig met dat van de vennootschap,
moet zich voegen naar de wettelijke bepalingen terzake.
Artikel 23: Notulen.
De beslissingen der raad van bestuur worden vastgesteld in notulen die ondertekend worden door de
aanwezige bestuurders. Bij weigering van een lid om het verslag te tekenen wordt daarvan melding gemaakt met
omschrijving van de redenen daarvan. Deze notulen worden in een bijzonder register ingeschreven of
ingebonden. De volmachten worden er bijgevoegd. De kopieën of uittreksels die in rechte of anders moeten
worden voorgelegd, worden ondertekend door de voorzitter of door twee bestuurders of door één bestuurder
ingeval er slechts twee bestuurders zijn.
Artikel 24: Bevoegdheden.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp der vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is. Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Artikel 25: Bijzondere volmachten.
De raad van bestuur kan bijzondere volmachten verlenen beperkt tot één rechtshandeling of tot een reeks
bepaalde rechtshandelingen. Elke algemene opdracht van bevoegdheden is verboden. Onverminderd de
persoonlijke verantwoordelijkheid van de bestuurders ingeval van overdreven volmacht, wordt de vennootschap
geldig gebonden door alle handelingen die verricht worden door de gevolmachtigde binnen de perken van de
hem verleende volmacht.
Artikel 25bis: Dagelijks bestuur - Directeur(s).
Onverminderd de volmachten verleend aan gevolmachtigden krachtens artikel 25 der statuten, kan door de
raad van bestuur, bij besluit genomen met gewone meerderheid van stemmen, het dagelijks bestuur van de zaken
der vennootschap alsook de vertegenwoordiging betreffende dat bestuur of van bepaalde afdelingen der
vennootschap hetzij aan één of meer van zijn leden, hetzij aan één of meer directeurs of managers, opgedragen
worden.
In het kader van het dagelijks bestuur van de vennootschap zullen:
de handelingen met een waarde tot 200 000,00 EUR (tweehonderdduizend euro nul eurocent)	(i)
kunnen worden gesteld door een persoon belast met dagelijks bestuur individueel handelend;
en
de handelingen met een waarde tussen 200 000,00 EUR (tweehonderdduizend euro nul	ii)
eurocent) en 500 000,00 EUR (vijfhonderdduizend euro nul eurocent) kunnen worden gesteld
door twee personen belast met dagelijks bestuur gezamenlijk handelend.
Alle handelingen met een waarde boven 500 000,00 EUR (vijfhonderdduizend euro nul eurocent) behoren tot
de beslissingsbevoegdheid van de raad van bestuur.
Artikel 26: Vertegenwoordiging der vennootschap.
Onverminderd de volmachten verleend aan gevolmachtigden krachtens artikel 25 der statuten wordt de
vennootschap bij alle (rechts-)handelingen tegenover elke derde, in en buiten rechte, rechtsgeldig
vertegenwoordigd hetzij (i) door twee bestuurders gezamenlijk handelend, waarvan steeds één VCP-bestuurder
(voor zover een VCP-bestuurder benoemd is) en één bestuurder die tevens benoemd is als persoon belast met
dagelijks bestuur (voor zover een persoon belast met dagelijks bestuur benoemd is), (ii) hetzij binnen de grenzen
van het dagelijks bestuur (a) voor handelingen met een waarde tot 200 000,00 EUR (tweehonderdduizend euro
nul eurocent) door een persoon belast met dagelijks bestuur of gedelegeerd bestuurder alleen handelend en (b)
voor handelingen met een waarde tussen 200 000,00 EUR (tweehonderdduizend euro nul eurocent) en
500 000,00 EUR (vijfhonderdduizend euro nul eurocent) door twee personen belast met dagelijks bestuur samen
handelend of (ili) door een bijzonder daartoe gevolmachtigde.
Artikel 27: Gebondenheid.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke worden verricht door de raad van bestuur of
door de bestuurders die de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen de
grenzen van het vennootschapsvoorwerp overschrijden, tenzij ze aantoont dat de derde wist dat de handeling de
grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn;
bekendmaking der statuten alleen is hiertoe echter geen voldoende bewijs.
Artikel 28: Bezoldiging - Vergoeding.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders en volmachtdragers vaste of veranderlijke bezoldigingen
of vergoedingen toekennen op de algemene kosten te verhalen.
Artikel 29: Aansprakelijkheid.
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen der vennootschap. Tegenover de
vennootschap en derden zijn de bestuurders aansprakelijk overeenkomstig hetgeen bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 30: Controle.
Wanneer dit wettelijk vereist is, zal de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van onderhavige
statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, worden opgedragen aan één of meer
commissarissen, benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren
voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen de commissarissen tijdens
hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen. Wordt geen
commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van
een commissaris. Hij kan zich hiertoe laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding
van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd of indien
deze vergoeding te hare laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing.
HOOFDSTUK IV. - ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 31: Bevoegdheden.
De geldig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Zij is samengesteld
uit alle aandeelhouders die het recht hebben in persoon of bij gemachtigde te stemmen mits inachtneming van
de wettelijke en statutaire voorschriften. Haar beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders, ook de
afwezigen of zij die tegenstemmen. Zij heeft de bevoegdheden die bij de wet en onderhavige statuten bepaald
zijn.
Artikel 32: Vergadering.
Er zal een gewone algemene vergadering (jaarvergadering) worden gehouden op de tweede donderdag van
de maand juni om negen uur, in de zetel der vennootschap of op gelijk welke andere plaats in het bericht van
bijeenroeping vermeld. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende
werkdag gehouden, op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens het belang der
vennootschap dit vereist of één bestuurder dit noodzakelijk acht. Zij moet worden bijeengeroepen wanneer
aandeelhouders die samen één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, hierom bij aangetekend schrijven
verzoeken. In dit geval zullen deze aandeelhouders in hun aanvraag moeten vermelden welke zaken op de
dagorde moeten worden gebracht en de raad van bestuur zal de algemene vergadering moeten samenroepen
binnen de drie weken na de aanvraag.
De algemene vergaderingen vinden normaal plaats in de zetel der vennootschap, zoniet in de plaats in de
bijeenroeping aangeduid.
Artikel 33: Bijeenroeping - Agenda.
De algemene vergadering wordt, minstens 15 kalenderdagen voor de geplande vergadering bijeengeroepen
door de raad van bestuur en dit onverminderd de toepassing van ter zake geldende dwingende wettelijke
voorschriften. De oproeping vermeldt de agendapunten van de geplande vergadering.
Alle algemene vergaderingen zijn echter regelmatig samengesteld zonder dat het nodig is bewijs te leveren
dat deze pleegvormen vervuld zijn, indien alle aandelen er aanwezig of behoorlijk vertegenwoordigd zijn; ze
kunnen dan ook geldig beslissen over alle punten die worden voorgelegd.
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de
eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld. Er wordt onverwijld een afschrift van
deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan
aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen
die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene
vergadering. ledere aandeelhouder, obligatiehouder, houder van inschrijvingsrechten of houder van een
certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect,
vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van
deze stukken verkrijgen.
Artikel 34: Toelating tot de vergadering.
Om aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen moeten de houders van aandelen hun certificaten
van aandelen op naam deponeren ter zetel van de vennootschap of bij een der financiële instellingen aangeduid
door de raad van bestuur, tenminste vijf vrije dagen voor de datum die vastgesteld werd voor de vergadering.
Binnen dezelfde termijn moeten de houders van aandelen op naam kennis geven van hun voornemen om aan
de vergadering deel te nemen bij gewone brief, te richten aan de zetel der vennootschap. De raad van bestuur
mag eisen in de bijeenroepingen tot een algemene vergadering, dat om tot de vergadering te worden toegelaten,
de houders van gedematerialiseerde aandelen een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid zouden deponeren, minstens zeven volle dagen
voor de vergadering op de door hem aangeduide plaats, en dat bestuurders vrijgesteld zijn van deze formaliteiten.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering. De aandeelhouders kunnen tevens op afstand deelnemen aan de algemene
vergadering overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten zoals bepaald in artikel 7:137 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 35: Vertegenwoordiging.
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging mag elke stemgerechtigde aandeelhouder zich
op de vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager -aandeelhouder of niet-, die de formaliteiten
vervuld heeft om tot de vergadering te worden toegelaten. Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door een
orgaan of door een persoon aan wie volmacht is gegeven, al dan niet aandeelhouder. Het orgaan dat de
vergadering bijeenroept, kan de formulering der volmacht vaststellen en eisen dat deze op de plaats en binnen
de termijn door hem bepaald, gedeponeerd wordt.
Artikel 36: Aanwezigheidslijst.
Een aanwezigheidslijst met vermelding van de identiteit der aandeelhouders, en gebeurlijk van hun
lasthebbers, alsook het aantal aandelen waarvoor zij aan de stemming zullen deelnemen, wordt door iedere
aandeelhouder of lasthebber ondertekend. Niemand kan aan de beraadslaging of stemming deelnemen, indien
hij deze lijst niet van tevoren heeft ondertekend.
Artikel 37: Bureau.
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter der raad van bestuur of bij ontstentenis
door een ondervoorzitter of bij diens ontstentenis door de oudste in leeftijd aanwezige bestuurder. De voorzitter
duidt de secretaris aan, aandeelhouder of niet. De vergadering duidt onder haar leden twee stemopnemers aan.
De aanwezige bestuurders vervolledigen het bureau.
Artikel 38: Verdaging.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Hij kan enkel van dit recht gebruik maken na de opening der debatten. In
dit geval brengt de voorzitter der vergadering de beslissing ter kennis voor het sluiten der zitting en dit wordt
vermeld in het proces-verbaal. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht
de jaarrekening definitief vast te stellen. Met het oog op de tweede vergadering kunnen andere aandelen der
vennootschap worden neergelegd. Alle vormvereisten voor de eerste vergadering, inbegrepen de neerlegging
der volmachten, gelden ook voor de tweede vergadering. In dezelfde voorwaarden heeft de raad van bestuur
tevens het recht elke algemene vergadering drie weken uit te stellen.
Artikel 39: Stemrecht.
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de door de wet voorziene beperkingen. Voor de uitgifte van
aandelen zonder stemrecht wordt verwezen naar artikel 7:57 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen; in geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht door conversie van reeds uitgegeven aandelen
met stemrecht, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid het maximum aantal te converteren aandelen te
bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen. De vennootschap kan de wederinkoop eisen van al haar
eigen aandelen zonder stemrecht.
Artikel 40: Besluitvorming.
De algemene vergadering kan enkel geldig beraadslagen indien alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking
tot hun verslag of tot de agendapunten. De leden van het bestuursorgaan kunnen, in het belang van de
vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de
vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen. In voorkomend geval geven de commissarissen antwoord op de vragen die hun
door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag. De commissarissen hebben het recht op
de algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak. Zij kunnen, in het belang
van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of
feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met hun beroepsgeheim of met door de
vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig
beraadslagen of besluiten over de punten die niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet
impliciet zijn vervat, onverminderd de mogelijkheid om de samenstelling der vergadering en het verloop der
werkzaamheden te bepalen in overeenstemming met de wet en de statuten. De raad van bestuur en elke
aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende alle punten der aangekondigde
agenda. Over de niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin
alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met éénparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste
instemming staat vast, indien geen verzet is aangetekend in de notulen der vergadering. Behalve in de gevallen
uitdrukkelijk in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorzien worden de besluiten op geldige wijze
genomen bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen, en zonder
rekening te houden met de onthoudingen of blanco stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Artikel 41: Notulen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt. Deze notulen worden
door de secretaris onder leiding van de voorzitter opgetekend en aan het eind der vergadering ondertekend door
de leden van het bureau en de aandeelhouders die het vragen. Zij worden neergeschreven of ingebonden in een
bijzonder register, dat ter zetel van de vennootschap wordt bewaard. Van elke buitengewone algemene
vergadering, te houden ten overstaan van een notaris, wordt een authentiek proces-verbaal opgemaakt. De
notulen bevatten een beknopt verslag van het verloop der vergadering. Zij vermelden inzonderheid de identiteit
der personen die het bureau vormen en der andere aanwezige personen met opgave, voor elke aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouder, van het aantal van zijn aandelen en van de stemmen, die hij kan uitbrengen,
de uitslag der stemming over de punten der agenda met, voor elk voorstel afzonderlijk, het aantal rechtsgeldig
uitgebrachte stemmen voor en tegen, alsmede het aantal ongeldige en blanco stemmen. Afschriften en uittreksels
der notulen der algemene vergadering worden ondertekend door de personen die als orgaan de vennootschap
kunnen verbinden, ongeacht of zij aan de vergadering hebben deelgenomen.
HOOFDSTUK V. - MAATSCHAPPELIJKE GESCHRIFTEN - WINSTVERDELING.
Artikel 42: Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening.
Het boekjaar der vennootschap gaat in op 1 januari van leder jaar en eindigt op 31 december van hetzelfde
jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van bestuur
de inventaris op, alsmede de jaarrekening, en stelt zij het jaarverslag op (voor zover wettelijk verplicht) waarin ze
rekenschap geeft van haar beleid, dit alles overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel. Tenminste
een maand voor de jaarvergadering, overhandigt de raad van bestuur de stukken, met het eventuele jaarverslag,
in voorkomend geval aan de commissarissen, die hieromtrent een verslag moeten opstellen.
Artikel 43: Inzage - Toesturing.
Vijftien dagen voor de jaarvergadering mogen de aandeelhouders, de houders van obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, ter zetel der
vennootschap kennis nemen van:
1.de jaarrekening;
2.in voorkomend geval, de geconsolideerde jaarrekening;
3.de lijst der aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het getal van hun
aandelen en van hun woonplaats;
4.de lijst der openbare fondsen, aandelen, obligaties en andere effecten van vennootschappen die de
portefeuille uitmaken;
5.in voorkomend geval, het jaarverslag en het verslag der commissaris(sen).
De jaarrekening, en, in voorkomend geval, het jaarverslag en het verslag der commissaris(sen) worden aan
de eigenaars van aandelen op naam gezonden, terzelfdertijd als de oproepingsbrief. Aan iedere aandeelhouder,
obligatiehouder, houder van inschrijvingsrechten of houder van een certificaat dat met medewerking van de
vennootschap werd uitgegeven, wordt, tegen overlegging van zijn effect, vijftien dagen voor de vergadering
kosteloos een exemplaar der in het vorige lid bepaalde stukken verstrekt. De jaarrekening wordt openbaar
gemaakt overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 44: Jaarrekening - Winstverdeling.
Na goedkeuring der jaarrekening besluit de algemene vergadering, bij afzonderlijke stemming, over de aan
de bestuurders en commissaris(sen) te verlenen kwijting. Het batig saldo der resultatenrekening, na aftrek der
algemene kosten van alle aard, gebeurlijke renten aan de schuldeisers-aandeelhouders, bezoldigingen aan
bestuurders en commissaris(sen), en de noodzakelijke afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen
voor risico's en kosten, vormt de nettowinst der vennootschap. Op de winst van het boekjaar wordt jaarlijks een
bedrag van tenminste één/twintigste vooraf genomen voor de vorming van het wettelijk reservefonds. Deze
voorafname is niet meer verplichtend wanneer het wettelijk reservefonds één/tiende van het kapitaal bedraagt,
doch moet hernomen worden indien de wettelijke reserve wordt aangesproken. Over het saldo beslist de
algemene vergadering, op voorstel der raad van bestuur.
Artikel 45: Winstuitkering.
De aandeelhouders beslissen over de uitkering van de winst van de vennootschap hierbij rekening houdend
met de beperkingen op grond van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 46: Dividenden.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de plaats waarop de dividenden zullen uitbetaald worden. De raad
van bestuur kan tevens besluiten om op het resultaat van het lopende boekjaar een interimdividend uit te keren
met inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De dividenden
die binnen vijf jaar vanaf hun opeisbaarheid niet opgevraagd werden, zijn verjaard.
HOOFDSTUK VI. - ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 47: Ontbinding.
De vennootschap kan op gelijk welk ogenblik ontbonden worden, bij besluit der algemene vergadering
beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor de wijzigingen der statuten.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het kapitaal,
moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies
is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend
geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de
ontbinding der vennootschap of eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen die de
continuïteit van de vennootschap moeten vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de
vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder verslag, dat vijftien dagen vóór de algemene vergadering op de
zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, uiteen welke maatregelen het
voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Aan
ledere aandeelhouder, obligatiehouder, houder van inschrijvingsrechten of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, wordt, tegen overlegging van zijn effect, vijftien dagen voor
de vergadering kosteloos een exemplaar van de verslagen verstrekt. Een afschrift ervan wordt, samen met de
oproepingsbrief, toegezonden aan de houders van aandelen op naam. Er wordt ook onverwijld een afschrift
gezonden aan degenen die voldaan hebben aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de
vergadering te worden toegelaten. Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van
geleden verlies gedaald is tot minder dan één/vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde gedeelte der ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden
schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het minimumbedrag gesteld in artikel 7:2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, kan iedere belanghebbende de ontbinding der vennootschap voor de
Rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de Rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar
toestand te regulariseren.
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of
gerechtelijk ontbonden wordt. In zulks geval zal dit gegeven en de identiteit van de enige aandeelhouder moeten
neergelegd worden in het dossier bedoeld in artikel 2:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na haar ontbinding wordt de vennootschap geacht voort te bestaan voor haar vereffening. Alle stukken uitgaande
van de vennootschap vermelden dat zij alsdan in vereffening is.
Artikel 48: Vereffening.
Bij ontbinding der vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip ook, benoemt de algemene vergadering
één of meer vereffenaars; bij ontstentenis van dergelijke benoeming zal de vereffening gebeuren door de zorgen
der leden der raad van bestuur alsdan in functie. Te dien einde hebben de vereffenaars de meest uitgebreide
macht die hen wordt toegekend door artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De algemene vergadering stelt de vergoedingen der vereffenaars vast. Na aanzuivering van alle
schulden en lasten der vennootschap of na afhouding van provisie voor deze, zal het saldo eerst aangewend
worden om in geld of effecten het afbetaald bedrag der kapitaalsaandelen dat niet werd gedelgd terug te betalen.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden afbetaald, houden de vereffenaars voor de verdeling rekening
met deze ongelijkheid, en herstellen zij het evenwicht door alle aandelen op gelijke voet te plaatsen, hetzij door
bijkomende opvragingen van stortingen ten laste van de aandelen die onvoldoende werden afbetaald, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen in geld voor de aandelen die voor een groter gedeelte werden afbetaald. Het
overschot zal door de vereffenaars ofwel onverdeeld in natura afgegeven warden aan al de aandeelhouders elk
in verhouding van zijn aandelen, ofwel door hun zorgen verdeeld worden, hetzij in natura, hetzij door en na
realisatie der resterende goederen. Indien verdeling in natura onmogelijk blijkt zal tot realisatie overgegaan
worden.
HOOFDSTUK VII. - ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 49: Woonstkeuze.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden
geacht voor de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel der vennootschap, waar hun alle
dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken der vennootschap en de
verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht.
Artikel 50.
Voor alles wat niet uitdrukkelijk door onderhavige statuten voorzien wordt, wordt verwezen naar het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders willen zich volkomen schikken naar het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en derhalve zullen de bepalingen van dit Wetboek waarvan niet op
geoorloofde wijze bij deze statuten is afgeweken, worden beschouwd als zijnde erin opgenomen, en de clausules
die strijdig zijn met de gebiedende bepalingen van dit Wetboek als zijnde ongeschreven geacht. De statutaire
bepalingen die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het karakter van statutaire
bepaling van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aldus zullen statutaire clausules die
wetsbepalingen geheel of gedeeltelijk overnemen, al dan niet in identieke verwoordingen, ophouden van kracht
te zijn wanneer de wetsbepalingen, waarvan zij de inhoud overnemen, worden opgeheven of versoepeld.
III. EIGENDOMSOVERGANGEN
Vervolgens verzoekt de verschijner mij, notaris, akte te verlenen van de overgang van het in de voormelde
akte partiële splitsing omschreven deel van het vermogen van de overdragende vennootschap op de nieuw
opgerichte vennootschap "ALCYVER".
Dit vermogen alsmede de voorwaarden van overgang zijn in het bovenaangehaalde proces-verbaal
omschreven als volgt:
"( ... )
Voormelde vermogensbestanddelen worden afgesplitst naar de nieuw op te richten naamloze vennootschap
"ALCYVER" volgens de hierna vermelde voorwaarden:
a. de inbreng geschiedt op basis van de jaarrekening van de overdragende vennootschap per 31 maart 2024;
b. alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 september 2024 met betrekking tot de
overgedragen vermogensbestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de
nieuw op te richten vennootschap "ALCYVER", waarin de betrokken bestanddelen worden ingebracht;
c. alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte vermogensbestanddelen, ongeacht met wie ze gesloten
zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort
over op de nieuwe vennootschap "ALCYVER", met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat
enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze
overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken;
d. de verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activabestanddelen
vanaf haar oprichting en zal er ook vanaf dat tijdstip alle hoe genaamde lasten, taksen en belastingen moeten
van dragen;
e. de verkrijgende vennootschap zal van de ingebrachte aandelen in het genot treden door het optrekken van
de dividenden of andere financiële voordelen vanaf de eerstvolgende uitkering;
f. de aandelen worden ingebracht voor vrij en zuiver van elke bevoorrechte last, in pandgeving of beslag;
g. er wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat indien de aandelen die het voorwerp uitmaken van huidige
inbreng, overgedragen worden aan een buitenlandse rechtspersoon zoals begrepen onder artikel 227, 2° en 3º
W.I.B. 92 gedurende een periode van één jaar vanaf heden, de vennootschap-verkrijgster zich ertoe verbindt alle
belastingen en lasten, in toepassing van de artikelen 90, 9°, 94 en 171, 4° van het W.I.B. 92, ten laste gelegd van
de inbrengers te dragen en te betalen;
h. de verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte vermogensbestanddelen; in de mate dat
deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de verkrijgende
vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en haar bestuursorgaan;
deze laatste kan er op verzoek van het bestuur van de bewaarnemende vennootschap echtverklaarde afschriften
van bekomen;
i. alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
ontdekt worden betreffende de overdragende naamloze vennootschap "VERAL", worden eveneens geacht in
deze vennootschap te blijven.
Alle activa en passiva welke niet gerelateerd zijn aan de in de verkrijgende vennootschap ingebrachte activa
of passiva, worden geacht in de overdragende vennootschap te zijn gebleven.
j. alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte vermogensbestanddelen zullen indien nodig verder
gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap
"ALCYVER", die alle lasten of baten zal dragen.
( ... )
IV. VERSLAGEN
Over de inbreng in natura is door een bedrijfsrevisor, zijnde BV VRC BEDRIJFSREVISOREN, een besloten
vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A en ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen met nummer 0462.836.191, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door de
heer Frederik Vander Donckt, in haar hoedanigheid van bedrijfsrevisor, verslag uitgebracht conform de
bepalingen van artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor nopens de inbreng in natura luiden letterlijk als volgt:
"7. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE OPRICHTERS VAN NV "ALCYVER " (art. 7:7, $1
WVV)
Overeenkomstig artikel 7:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij hierna
aan de oprichters van de NV "ALCYVER" (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 23 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze
norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in
natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig de artikelen 7:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze werden opgenomen in het ontwerp van het bijzonder verslag van de
oprichters onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek
aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
1.079.148,88 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de Partieel te Splitsen Vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.290 aandelen die elk een gelijk recht in de winstverdeling zullen
vertegenwoordigen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-de beoordeling of de in het verslag van de oprichters opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens
- opgenomen in het speciaal verslag van de oprichters dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder omvat - in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor
te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de inbreng in natura in de op te richten vennootschap NV "ALCYVER" en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgemaakt te Roeselare op 26 november 2024 door BV "VRC BEDRIJFSREVISOREN",
vertegenwoordigd door Frederik VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor
(handtekening)
VRC BEDRIJFSREVISOREN BV
Vertegenwoordigd door
Frederik VANDER DONCKT“
Een exemplaar van voormeld verslag zal samen met de uitgifte van deze akte in het vennootschapsdossier
worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge.
V. UITVOERINGSBESLUITEN
Hierbij aansluitend verzoekt de verschijner mij, notaris, akte te verlenen van volgende besluiten met betrekking
tot de benoemingen en de werking van de vennootschap "ALCYVER", zoals die werden vastgelegd in voormeld
proces-verbaal, opgemaakt op heden, voor mij, notaris, voorafgaandelijk dezer.
"( ... )
1. De zetel van de vennootschap zal gevestigd zijn te 8710 Wielsbeke, Molenstraat 183.
2. Het eerste boekjaar vangt aan op heden om te eindigen op 31 december 2024, met dien verstande dat de
naamloze vennootschap "ALCYVER" de verrichtingen door de overdragende vennootschap "VERAL" in haar
naam gesteld sedert 1 september 2024 boekhoudkundig voor haar rekening neemt, betreffende de in de nieuwe
vennootschap ingebrachte vermogensbestanddelen.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden op 12 juni 2025 om negen uur.
D.5. Benoemingen - aanvaardingen - bezoldigingen
a) de oprichter beslist om als bestuurders te benoemen:
- de voornoemde heer Tom Verhulst en
- de voornoemde mevrouw Ellen Cloet,
die deze benoeming aanvaarde, en verklaren dat er tegen hen geen beroepsverbod werd uitgesproken. Zij
kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat
raken.
b) Zij worden benoemd voor een termijn van 6 jaar te rekenen van heden.
c) Het mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De bestuurders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat zij vanaf heden tot op de datum van
de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte van de naamloze vennootschap "ALCYVER" op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank zullen optreden als volmachtdragers van de gezamenlijke
aandeelhouders en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de vennootschap
in overeenstemming met de bepalingen van de statuten en de wet.
4. Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter zake.
De vennootschap wordt aldus geldig vertegenwoordigd als volgt:
Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
In overeenstemming met de statuten wordt de vennootschap bij alle (rechts-)handelingen tegenover elke
derde, in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd hetzij (i) door twee bestuurders gezamenlijk handelend,
waarvan steeds één VCP-bestuurder (voor zover een VCP-bestuurder benoemd is) en één bestuurder die tevens
benoemd is als persoon belast met dagelijks bestuur (voor zover een persoon belast met het dagelijks bestuur
benoemd is), (ii) hetzij binnen de grenzen van het dagelijks bestuur (a) voor handelingen met een waarde tot
200 000,00 EUR (tweehonderdduizend euro nul eurocent) door een persoon belast met dagelijks bestuur of
gedelegeerd bestuurder alleen handelend en (b) voor handelingen met een waarde tussen 200 000,00 EUR
(tweehonderdduizend euro nul eurocent) en 500 000,00 EUR (vijfhonderdduizend euro nul eurocent) door twee
personen belast met dagelijks bestuur samen handelend of (iii) door een bijzonder daartoe gevolmachtigde.
D.6. Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap "ALCYVER" aangegane verbintenissen worden thans
door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid
ingevolge de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte van de naamloze vennootschap "ALCYVER"
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
( ... )"
VI. WETTIGHEIDSVERKLARING
Ondergetekende notaris verklaart vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden nageleefd, zoals die
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn voorgeschreven.
Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten in de zin van artikel 12:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VII. VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIELE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat de algemene vergadering van de overdragende vennootschap "VERAL" het
voorstel tot partiële splitsing heeft goedgekeurd en dat onderhavige vennootschap opgericht is, zodat de partiële
splitsing voltrokken is.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne
Bijlage :
- expeditie van de akte
- verslap oprichter
- verslag bedrijfsrevisor
- gecoördineerde statuten