1007 150 703	N d'entreprise
Nom
BTR RETAIL	(en entier
(en abrége)
société à responsabilité limitée	Forme légale
6880 Bertrix, rue des Gohineaux 2	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : PROCES-VERBAL DE SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION - PROCES-
VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE BENEFICIAIRE
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 6 novembre 2024,
en cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE « BTR RETAIL »>, ayant son siège à 6880 Bertrix, rue des Gohineaux 2, inscrite
au Registre des Personnes Morales sous le numéro d'entreprise 1007.150.703 ;
·Société constituée suivant acte reçu par le notaire Pierre-Yves Erneux, le 14 mars 2024, publié aux
Annexes du Moniteur belge le 18 mars suivant, sous le numéro 0377286, et dont les statuts n'ont pas été	:
modifiés depuis lors.
[ ... ]
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
·Tout ce qui précède ayant été vérifié par le bureau, l'assemblée constate qu'elle est valablement :
constituée et apte à statuer sur son ordre du jour.
DELIBERATION
·L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION - SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE ANONYME < E.&D.
DISTRIBUTION > PAR VOIE DE TRANSFERT A LA PRESENTE SOCIETE D'ELEMENTS DE SON
PATRIMOINE ACTIVEMENT ET PASSIVEMENT
1.Prise d'acte de la décision de scission partielle par la société scindée
·L'assemblée générale prend acte de ce qu'aux termes d'une assemblée générale extraordinaire dont le
procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes, la société
anonyme « E.&D. DISTRIBUTION », a décidé sa scission partielle, suivant un projet de scission partielle
identique à celui relaté ci-dessous, sous condition de l'approbation de la scission partielle par l'assemblée
générale de la présente société (et des autres sociétés concernées par cette scission partielle), par voie de
transfert de la branche d'activité opérationnelle relative à l'exploitation d'un magasin de l'enseigne «
DELHAIZE », tant activement que passivement, à la présente société, consistant :
ACTIF - Transfert à la société bénéficiaire
II.Immobilisations Incorporelles - 25.000,00
III.Immobilisations corporelles - 1.139.408,95
IV.Immobilisations financières - 1.285,00
VI. Stocks et commandes en cours d'exécution - 689.808,53
VII. Créances à un an au plus - 325.688,90
IX. Valeurs disponibles - 380.567,89
X.Comptes de régularisation - 23.423,96
2.585.183,23
PASSIF - Transfert à la société bénéficiaire
I. Capital - 387,91
IV.Réserve légale - 38,79
V. Résultat reporté - 7.390,99
VIII.Dettes à plus d'un an - 1.858.282,81
IX.Dettes à un an au plus - 718.979,67
X.Comptes de régularisation - 103,06
2.585.183,23
2.Examen des documents et rapports prescrits par les articles 12:59 et suivants du Code des sociétés et
des associations
·L'assemblée générale dispense la Présidence de donner lecture du projet de scission partielle établi,
conformément aux articles 12:4, 12:8 et 12 59 du Code des sociétés et des associations, par les organes
d'administration des sociétés concernées par la scission partielle, à savoir la société anonyme « E.&D.
DISTRIBUTION » et la présente société absorbante, projet déposé et publié à l'Annexe au Moniteur belge
ainsi que précisé ci-dessus, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci ainsi
que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de l'assemblée.
·L'assemblée générale décide par ailleurs de renoncer expressément, conformément à l'article 12:65 du
Code des sociétés et des associations, à l'application des articles 12:61 et 12:64 du Code des sociétés et des
associations, ainsi qu'à l'établissement des rapports sur le projet de scission partielle par un réviseur
d'entreprise ou expert-comptable, visés par l'article 12:62 du Code des sociétés et des associations.
·Les actionnaires dispensent la Présidence de donner lecture du rapport de l'organe d'administration sur
l'apport en nature, ainsi que sur le rapport dressé par Olivier Ronsmans, réviseur d'entreprises, représentant
la SRL « F.C.G. Réviseurs d'entreprises » dont les bureaux sont installés à 5100 Naninne, rue de Jausse 49,
sur l'apport en nature, conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des associations.
·Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSION
Conformément à l'article 5 :133, §1, et 5 :121 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'Assemblée
générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « BTR RETAIL » (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d'Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 21 août 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur
d'Entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d'Entreprises relatives à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
7.1. Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration et, sous réserve du fait que nous n'avons pas été
en mesure de vérifier les quantités des marchandises en stock, notre mission nous ayant été notifiée après le
31 mai 2024, nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
·la description des biens à apporter,
·l'évaluation appliquée,
·les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionné
dans le (projet) d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 7.817,69 EUR, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société qui se scinde
partiellement et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 400 actions nominatives de la SRL « BTR RETAIL », sans désignation
de valeur nominale, émises au prix de 19,54 EUR, qui seront attribuées aux actionnaires de la société à
scinder, proportionnellement à leur pourcentage d'intérêt dans le capital de celle-ci, soit :
· « Food Company » SA (0455.788.449) 399 actions
· Monsieur Eric SCHUL : 1 action
400 actions
Ainsi, l'actionnariat de la SRL « BTR RETAIL » se présentera comme suit au terme de l'opération :
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de
l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
7.2. No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :133 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
7.3. Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
·de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
7.4. Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
·la justification du prix d'émission ; et
·la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
7.5. Responsabilité du Réviseur d'Entreprises relative à l'apport en nature
Le Réviseur d'Entreprises est responsable :
·d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
·d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
·d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
·de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
7.6. Responsabilité du Réviseur d'Entreprises relative à l'émission d'actions
Le Réviseur d'Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la
justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'Assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
7.7. Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:133 et 5 :121 CSA dans le cadre de l'augmentation des
capitaux propres de la SRL « BTR RETAIL »> par l'apport en nature, par voie de scission partielle, de la
branche d'activité opérationnelle de la SA « E. & D. Distribution », consistant en l'exploitation d'un magasin de
l'enseigne « Delhaize », présentée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Un exemplaire de ce rapport sera annexé aux présentes.
·Enfin, l'organe d'administration précise qu'il n'y a lieu à aucune communication de modification importante
du patrimoine actif et passif de la présente société bénéficiaire, intervenue entre la date des projets de
scission partielle et la date de la présente assemblée, conformément à l'article 12:63 du Code des sociétés et
des associations.
3.Décision de scission partielle
·Conformément au projet de scission partielle précité, et se déclarant parfaitement informée sur base des
documents précités mis à sa disposition, l'assemblée générale décide d'approuver la scission partielle de la
société anonyme « E.&D. DISTRIBUTION »> par voie de transfert par cette dernière, de la branche d'activité
opérationnelle relative à l'exploitation d'un magasin de l'enseigne « DELHAIZE »>, tant activement que
passivement, ci-après plus amplement décrit dans le rapport du réviseur d'entreprises, à la présente société,
avec effet au 1er juin 2024, étant précisé que :
a)les éléments d'actif et de passif et les éléments de capitaux propres liés à la partie du patrimoine actif et
passif de la société scindée transféré seront repris dans la comptabilité de la société bénéficiaire à la valeur
pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société scindée à la date du 31 mai 2024 ;
b)du point de vue comptable, les opérations de la société scindée afférente au patrimoine transféré seront
considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire, à dater du 1er juin 2024, de sorte
que toutes les opérations faites après cette date relativement aux biens transférés seront aux profits et
risques de la société absorbante/bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements
et obligations de la société scindée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés et de l'en tenir
indemne ;
c)le rapport d'échange est fixé comme suit pour les sociétés : chaque propriétaire d'une action de la
société scindée se verra attribuer une (1) action nouvelle de la société absorbante/bénéficiaire, lesdites
actions créées étant entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale, et prendront part aux
résultats et auront jouissance dans la société bénéficiaire à compter du 1er juin 2024, de sorte qu'il sera créé
et attribué au total une (1) action nouvelle de la société bénéficiaire, sans soulte, en rémunération des apports
résultant de la scission partielle ;
a)tous les engagements, contrats, conventions et accords, obligations et responsabilités de la société
scindée, y compris toutes obligations et responsabilités éventuelles ou latentes, demeurent respectivement
conservés par celles-ci, à l'exception de ceux qui sont directement liés au patrimoine transféré.
·Dans le cas où un élément du patrimoine, actif ou passif, de la société scindée ne serait pas attribué
expressément ci-dessus, et que l'interprétation du projet de scission partielle ne permettait pas de décider du
transfert ou non de cet élément à la société bénéficiaire, il est expressément convenu, eu égard aux
dispositions de l'article 12:60 du Code des sociétés et des associations, que celui-ci serait attribué ou
supporté par la société bénéficiaire.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4.Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert
·Est ici intervenue la société anonyme « E.&D. DISTRIBUTION », ayant son siège à 6880 Bertrix, Centre
Commercial « Les Corettes », rue des Gohineaux 2, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le
numéro d'entreprise 0427.327.758, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE427.327.758, représentée par Monsieur SCHUL Eric, ci-avant plus amplement qualifié.
·Société ayant décidé sa scission partielle par suite du transfert de la branche d'activité opérationnelle
relative à l'exploitation d'un magasin de l'enseigne « DELHAIZE », tant activement que passivement, ci-après
plus amplement décrit, à la présente société sous la condition suspensive de l'approbation de la scission
partielle par la présente société, aux termes de l'assemblée générale dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes ;
·Laquelle se voit attribuer le patrimoine suivant, aux conditions énoncées ci-après :
A.CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1 .- Date de référence des comptes annuels - Transfert de propriété et de jouissance
·Sans préjudice des effets liés à la publicité hypothécaire et des effets liés à l'article 12:15 du Code des
sociétés et des associations, la société bénéficiaire est réputée titulaire de la propriété de tous les éléments
actifs et passifs qui lui sont transférés à dater du 1er juin 2024 et vient à tous les droits, contrats, créances et
dettes lui transférés par la société scindée depuis cette date, sans qu'il puisse en résulter de novation.
·D'un point de vue comptable, le transfert est effectué sur base des comptes annuels arrêtés au 31 mai
2024, étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société scindée à compter du 1er juin 2024 sur
le bien transféré sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire.
2 .- Etat
·La société bénéficiaire prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement.
3 .- Transmission universelle
a) Dettes - sûretés :
·Les dettes de la société scindée afférentes aux biens transférés passent de plein droit et sans formalité à
la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société
scindée.
·En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant
éventuellement au transfert qui lui est fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société scindée, le tout aux
échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers et à charge de l'en tenir indemne.
·Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente scission partielle, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
·Conformément à l'article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
scindée et bénéficiaire dont la créance est antérieure à la publication à l'Annexe au Moniteur belge des
procès-verbaux de scission partielle des sociétés scindée et absorbante et non encore échue, peuvent, au
plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire,
suivant les modalités dudit article.
b) Litiges
·Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
afférents aux biens faisant l'objet du transfert, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en
supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée ou plus exactement, de ses ayants
droits.
c) Autres
·Le transfert relatif au patrimoine transféré comprend d'une manière générale :
-tous les droits, créances, actions, judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques,
le tout en tant qu'ils se rapportent aux éléments du patrimoine transférés ;
-la charge de tout le passif de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit,
de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef, le tout en
tant qu'ils se rapportent aux éléments du patrimoine transférés ;
-la charge de tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes
les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés ;
-les archives et documents comptables relatifs aux éléments du patrimoine transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5. Objets
·L'assemblée générale constate le caractère adéquat de l'objet pour assurer la continuité de l'activité
existante.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6.Constatation de la réalisation effective de la scission partielle - Constatation de l'affectation comptable
du transfert résultant de la scission partielle - Apport par suite de l'affectation comptable des transferts
·Les actionnaires de la présente société, en ce compris ceux bénéficiaires d'actions nouvellement
attribuées, requièrent le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au
sein des sociétés concernées par la scission partielle, la scission partielle par voie de transfert est réalisée et
qu'en conséquence, la scission partielle entraîne simultanément et de plein droit les effets suivants : la
branche d'activité opérationnelle, à savoir l'exploitation d'un magasin de l'enseigne « Delhaize > sera
transférée à la présente société ;
·En rémunération de ce transfert, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société scindée un total de quatre cents (400) actions de la société absorbante, sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées, lesquelles seront attribuées selon la répartition suivante :
-à la Société anonyme « FOOD COMPANY » : 399 actions.
-à Monsieur SCHUL Eric : 1 action
·Suite aux transferts intervenus, l'assemblée requiert le Notaire d'acter l'apport à la présente société à
concurrence de sept mille huit cent dix-sept euros soixante-neuf cents (7.817,69 EUR), par la création de
quatre cents (400) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, lesquelles participeront à la
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION - POUVOIRS
·L'assemblée confère à l'administrateur de la présente société, avec faculté de subdélégation, tous
pouvoirs pour :
-l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes
à la scission partielle,
-effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas
échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte,
-représenter la société scindée aux opérations consécutives à la présente et plus généralement aux actes,
missions ou démarches permettant la pleine exécution de celles-ci, notamment s'agissant des biens requérant
une publicité particulière, à l'instar des biens immeubles,
-assurer la mise à jour des registres des actions nominatives,
-dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle, dispenser l'administration générale de la
documentation patrimoniale de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions
résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires,
transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition,
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.