N° d'entreprise : 0448038446
Nom
(en entier) : Mastercard Europe
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Tervuren 198A
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-neuf mai deux mille dix-vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Mastercard Europe", ayant son siège à
1410 Waterloo, Chaussée de Tervuren 198A, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme - Dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Mastercard Europe".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des
initiales "SA".
Siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
(...)
Objet
La société a pour objet la création, le développement, la mise en œuvre, l'organisation, la gestion et
la promotion de systèmes de paiement et de services connexes, agir en tant que courtier
d'assurances.
La société peut entreprendre, tant en Belgique qu'à l'étranger, tout ce qui est nécessaire, utile ou
favorable à la réalisation de son objet. Elle peut accomplir toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou à tout objet similaire ou connexe, ou de nature à en faciliter la réalisation. Elle peut
notamment s'associer, participer, prendre des intérêts ou coopérer avec toute autre société,
entreprise ou opération ayant un objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser la réalisation de
son objet.
Aux fins de réaliser son objet, la société veillera à combattre la fraude sur les systèmes de paiement
impliquant ses produits. A cet effet, la société est investie du pouvoir de défendre les intérêts des
membres titulaires d'une licence MasterCard, sous réserve de l'approbation du (des) membre(s)
concerné(s), par exemple, en intentant des poursuites judiciaires au nom de ces membres, en
paraissant en leur nom devant une Cour ou un comité d'arbitrage, en introduisant un recours
ordinaire ou extraordinaire au nom de ces membres, en instituant quelque procédure que ce soit
auprès des tribunaux ou juridictions belges ou étrangers au nom de ces membres, avec la capacité
Volet B
de substitution ou de nommer tout conseil belge ou étranger.
En outre, aux fins d'assurer la sécurité de ses activités et en particulier de ses systèmes de
paiement, la société organisera et gérera elle-même son service interne de gardiennage, dans le
respect des dispositions légales applicables.
L'objet peut être élargi ou limité par une modification des statuts, et ce dans le respect des
dispositions de l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations.
Durée
La société a une durée illimitée.
Capital
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00), représenté par cent et un
mille six cent quarante-trois actions (101.643), sans mention de valeur nominale. Il doit être
entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 101.643.
(...)
Nature des titres
Les actions et les autres titres de la société sont et resteront toujours nominatifs. Ils portent un
numéro d'ordre.
Il est tenu au siège de la Société un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs, soit sous
forme matérielle originale, soit sous forme électronique conformément à la législation applicable. Le
droit de propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription dans ledit registre.
(...)
Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelée le conseil
d'administration, comprenant au moins le nombre minimum d'administrateurs prévu par le Code des
sociétés et des associations, actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou morales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale,
le tout conformément au Code des sociétés et des associations.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y
pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la première assemblée générale qui suit doit confirmer le
mandat de l'administrateur coopté; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat
de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement
Lorsque le conseil d'administration ne compte que deux membres et qu'un poste d'administrateur
devient vacant, l'administrateur restant devra convoquer une assemblée générale afin de nommer un
deuxième administrateur.
Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés et des associations.
Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois
qu'un administrateur le demande.
Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas
d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les
date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de (télé)communication qui se matérialise par un document
écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il
n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le
plus ancien, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Volet B
Délibération - Représentation des membres absents
A.   Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au
moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un
autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses
lieu et place.
Dans le respect des règles de délibération et de collégialité et sans préjudice des dispositions visées
ci-après en matière de vote par consentement unanime écrit et de délibération interactive, un
administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre
voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Si le conseil se trouvait composé de deux membres seulement, la présence des deux
administrateurs sera toujours requise.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.
Le conseil d'administration pourra délibérer et prendre toutes décisions par conférence téléphonique
("conference call") ou vidéoconférence. Un administrateur participant d'une telle façon à une
délibération sera considéré comme étant présent en personne à la réunion.
Si, dans une réunion du conseil d'administration, valablement composée, un ou plusieurs
administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises
à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
B.   Les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime
exprimé par écrit.
Il ne pourra cependant être recouru à cette procédure pour toute décision du conseil devant être
constatée par un acte authentique. Un projet de décision vaudra résolution si, communiqué
simultanément aux administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à l'unanimité par
ceux-ci.
Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration et, par la suite, s'abstenir de prendre
part aux délibérations et au vote concernant le point de l'ordre du jour pour lequel cet administrateur
a un conflit d'intérêt
La déclaration de l'administrateur, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans son
chef, doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre
la décision.
De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, l'administrateur doit les en
informer.
Administration
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés et des
associations à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre d' "administrateur délégué".
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration s'il existe, et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent,
dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs
spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
Volet B
(dont le conservateur des hypothèques):
-    soit par un administrateur, agissant seul;
-    soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat. A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par
la majorité des membres présents. Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont
annexés. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs
annexes sont conservés au siège, soit sous leur forme originale dans un registre spécial, soit sous
forme électronique sécurisée, sur tout support et dans des conditions offrant des garanties de
pérennité, de lisibilité, d'intégrité, de reproduction fidèle et durable.
Sauf délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-
verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des
présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits
au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
(...)
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le dernier
mardi du mois de mai de chaque année, à 16 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
(...)
Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans
les convocations.
(...)
Admission
Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de
titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la
date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.
Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
(...)
Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital.
Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Volet B
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
des présents statuts.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Causes de dissolution
a) En général
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
b) Pertes
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée
générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant,
dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et
éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés et des associations.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai en vue de régulariser sa situation.
Subsistance - Nomination de liquidateur(s)
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Hormis les cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale.
L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S'il ressort de l'état résumant la situation active et passive établie en conformité avec l'article 2:71, §
2 du Code des sociétés et des associations que les créanciers ne pourront pas être tous
intégralement remboursés, et dans la mesure où ces créanciers sont autres que des actionnaires qui
acceptent par écrit la désignation du liquidateur, le liquidateur n'entre en fonction qu'après
confirmation de sa nomination par le président du tribunal de l'entreprise. La nomination du
liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle
nomination par le tribunal de l'entreprise, si cela est requis par le Code des sociétés et des
associations.
Répartition
Dans la mesure où il ressort du rapport chiffré tel que prévu à l'article 2:100 du Code des sociétés et
des associations que les créanciers ne pourront pas tous être pleinement remboursés, et dans la
mesure où ces créanciers sont autres que des actionnaires qui acceptent par écrit le plan de
répartition et qui renoncent à la soumission d'un tel plan avant la clôture de la liquidation, le
liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour
accord au tribunal de l'entreprise dans l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société.
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante:
a)   par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
b)   le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire
Volet B