Ondernemingsnr : 0454556945
Naam
(voluit) : NAMFON
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Veldeke 25
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING – VASTSTELLING KAPITAALVERMINDERING –
OMZETTING NAAR BV - AANPASSING STATUTEN
Uit een procesverbaal van buitengewone algemene ver-gadering opgesteld voor notaris Ellen Van
Riet te Grimbergen op 10 november 2023, ter registratie, blijkt dat de bui-ten-gewone alge-mene
vergadering ondermeer volgende be-slissingen heeft genomen :         
1) De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het splitsingsvoorstel.
2) De algemene vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van
het bestuursorgaan, conform artikel 12:77 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
over het splitsingsvoorstel.
3) De algemene vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk conform artikel 12:78 Wetboek van
Vennootschap en Verenigingen om het artikel 5:7 van hetzelfde Wetboek niet toe te passen.         
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van de externe
accountant, de heer Luk Van Biesen, conform artikel 12:78 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen over het splitsingsvoorstel.
De vergadering verklaart met eenparigheid kennis genomen te hebben van de inhoud van dit
document.
De besluiten van het verslag van de externe accountant, gedateerd op 7 november 2023 luiden als
volgt:
“In het kader van de procedure tot splitsing voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft het bestuur van de Naamloze Vennootschap Namfon een ruilverhouding voorzien
voor de af te splitsen vennootschap van 1:1. Voor elk aandeel in bezit van de te splitsen
vennootschap, ontvangen de aandeelhouders één aandeel in de nieuw op te richten vennootschap.   
De ruilverhouding eerbiedigt op rechtvaardige wijze de rechtmatige belangen van de meerderheids-
en van de minderheidsaandeelhouders.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of de ruilverhouding al dan niet
relevant en redelijk is. Deze ruilverhouding is redelijk.”             
4) Het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap “NAMFON” hebben overeenkomstig artikel
12:79 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verklaard dat er zich geen
belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de
naamloze vennootschap “NAMFON”, sedert de datum van het splitsingsvoorstel.     
Indien dit toch zou zijn beslist de algemene vergadering afstand te doen van dit recht op mededeling
conform artikel 12:79 3de lid WVV.               
5) A. Goedkeuring van de partiële splitsing zonder vereffening             
De vergadering beslist tot partiële splitsing van de vennootschap door overgang van de hierna
vermelde goederen, van de te splitsen vennootschap in een nieuw op te richten vennootschap.
De hierna vermelde goederen zullen overgaan naar de nieuwe vennootschap volgens de opdeling en
de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.               
B. Beschrijving van het overgedragen vermogen       
Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de nieuwe
vennootschap wordt verwezen naar het splitsingsvoorstel van het bestuursorgaan, waarin de activa
en passiva uitvoerig worden beschreven, hier voor zoveel als nodig herhaald:             
ACTIVA
Er wordt voor een boekwaarde van honderdnegentienduizend driehonderdvijfentwintig euro vier cent
(€ 119.325,04) aan terreinen en gebouwen, ingebracht.
A) MATERIELE VASTE ACTIVA:            
a) beschrijving  
GEMEENTE ZAVENTEM – Tweede afdeling          
Een woonhuis op en met grond en alle aanhorigheden, gestaan en gelegen te Zaventem, Kleine
Daalstraat 69, volgens titel en thans gekadastreerd volgens recente kadastrale legger niet ouder dan
één jaar sectie C nummer 290 V4 P0000, groot vier aren zeven centiaren (4a 7ca).
Niet geïndexeerd kadastraal inkomen : 813,00 euro
PASSIVA
A) KREDIET     
Er is met betrekking tot voorschreven eigendom een krediet bij Belfius Bank lopende met een nog
openstaand saldo van tweeduizend achthonderdentwaalf euro achttien cent (€ 2 812,18).
NETTO-ACTIEF
Het netto-actief bedraagt aldus honderdzestienduizend vijfhonderdentwaalf euro zesentachtig cent (€
116.512,86).
NIET TOEGEKENDE BESTANDDELEN
Teneinde betwisting te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
gesplitste vennootschap, ingeval de hierboven weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij
omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het
vermogensbestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren
in de opgave van de toegewezen vermogens, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva
waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de naamloze vennootschap
“NAMFON” of aan de besloten vennootschap “SRINGAM” toekomen, worden toegekend aan de
bestaande naamloze vennootschap “NAMFON” .
C. Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap
* Ruilverhouding
De vergadering beslist dat elk aandeel van de vennootschap recht geeft op een nieuw aandeel in de
op te richten vennootschap.
* Deelname in de winst    
De vergadering beslist dat de aandelen van de op te richten vennootschap onmiddellijk in de winst
deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de vennootschap verondersteld wordt te
hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf 01/01/2023 voor rekening van de op te richten
vennootschap.
* Boekhoudkundige datum              
Alle verrichtingen vanaf 01/01/2023 uitgevoerd door de vennootschap voor wat betreft het
afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht
te zijn verricht voor rekening van de op te richten vennootschap.           
6) A. Vaststelling eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de
partiële splitsing
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht, te weten
“SRINGAM”, als gevolg van de partiële splitsing, honderdzestienduizend vijfhonderdentwaalf euro
zesentachtig cent (€ 116.512,86) bedraagt en als volgt is samengesteld:
- Aanvangsvermogen : negenenveertigduizend vijfhonderdenacht euro één cent (€ 49.508,01)
-Herwaardering meerwaarde materiële vaste activa: zestigduizend honderdnegenennegentig euro
achtennegentig cent (€ 60.199,98)
- Wettelijke reserve: zesduizend achthonderdenvier euro zevenentachtig cent (€ 6.804,87)
Zoals blijkt uit het bovenvermeld splitsingsvoorstel, gewijzigd door de splitsingsbalans van
30/09/2023.
B. Uitreiking aandelen     
Deze aandelen worden aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap als volgt
uitgereikt :
-  De heer VAN HUMBEECK Walter Simonne Lisette Emile, voornoemd
Eigenaar van één aandeel
:                                                                                                                                 1
- Mevrouw SRINGAM Nanthaporn, voornoemd
Eigenaar van tweehonderdnegenennegentig aandelen :             299
Samen : driehonderd aandelen.       300
C. Goedkeuring van de oprichtingsakte en de statuten van de op te richten vennootschap en
vaststelling van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste algemene
vergadering
De vergadering beslist de besloten vennootschap “SRINGAM”, met zetel te1930 Zaventem, Kleine
Daalstraat 69, op te richten, de statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen met inbegrip van de
afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en van de datum van de eerste gewone algemene
vergadering.
De statuten luiden als volgt:
NAAM
De vennootschap die de rechtsvorm heeft aangenomen van een besloten vennootschap heeft als
naam "SRINGAM".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening, alsook in naam van en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
- activiteiten als manager, consultant of adviseur in ondernemingen en organisaties op het vlak van
algemeen management, verkoop, aankoop, techniek, R&D, logistiek, productie, personeel, marketing
et cetera;
- consultancy en adviesverlening op het gebied van bedrijfsvoering en bedrijfsbeheer; - het verlenen
van administratieve bijstand en bedrijfsadvies aan ondernemingen;
- Alle verrichtingen die betrekking hebben op de uitbating van een bar, privéclubs, en nachtclubs,
café of welk danige drankgelegenheid ook;
- onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de huur en verhuur, het doen
bouwen en verbouwen, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin,
met inbegrip van onroerende leasing. De restauratie, verbouwing en verfraaiing van onroerend goed,
evenals de verhuur en terbeschikkingstelling van onroerend goed en de uitbating van onroerend
goed voor diensten en andere doeleinden.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan optreden als bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen. De vennootschap mag alle roerende en onroerende, financiële, industriële en
commerciële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband
houden met het voorwerp van de vennootschap of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken of helpen uitbreiden, zowel in België als in het buitenland.
Zij mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of anderszins in alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp. De
vennootschap kan alle burgerlijke-, handels-, roerende en onroerende verrichtingen afsluiten die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met een of andere tak van haar voorwerp of van aard
zijn de zaken van de vennootschap uit te breiden en te bevorderen. Zij kan de functie of mandaat van
bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. Zij kan in het algemeen alle
commerciële, financiële en administratieve handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks
een verband hebben met of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp. Zij mag participeren
in andere vennootschappen met een gelijkaardig voorwerp. Zij mag haar voorwerp zowel in België
als in het buitenland uitoefenen en nastreven, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, zowel voor
eigen rekening als voor rekening en op risico van derden.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt over geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de inbrengen die geschieden na de omzetting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
zullen geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
BEVOEGDHEID
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan derden tenzij bewezen wordt dat deze laatsten hiervan kennis hadden of, gelet op
de omstandigheden, hiervan niet onwetend konden zijn ; bekendmaking van de statuten in de Bijlage
tot het Belgisch Staats-blad is evenwel hiertoe geen voldoende bewijs.
ALGEMENE VERGADERING      
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede vrijdag van de maand juni om twintig uur (20u00). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
TOELATINGSVOORWAARDEN
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari van elk kalenderjaar en eindigt op eenendertig december van elk
kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
WINSTVERDELING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
EENMALIGE en OVERGANGSBEPALINGEN          
A. Het eerste boekjaar begint vanaf de neerlegging van een expeditie van de oprichtingsakte op de
griffie van de Ondernemingsechtbank en zal afgesloten worden op 31 december 2024.
B. De eerste jaarvergadering zal plaatshebben in 2025.
C. Het adres van de zetel is gevestigd te: 1930 Zaventem, Kleine Daalstraat 69.
VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIELE SPLITSING
Gelet op het voorgaande, is de partiële splitsing verwezenlijkt en is de nieuwe vennootschap
ontstaan uit de partiële splitsing opgericht overeenkomstig artikel 12:74 e.v. WVV.
7) A. Bestuurders
De algemene vergadering beslist te benoemen tot bestuurder van de opgerichte vennootschap voor
een onbepaalde duur :
- Mevrouw SRINGAM Nanthaporn, wonende te 1930 Zaventem, Kleine Daalstraat 69.
Het mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering
B. Commissaris  
De vergadering beslist geen commissaris aan te stellen aangezien uit te goeder trouw verrichte
schattingen blijkt dat de vennootschap noch zelf noch op geconsolideerde basis voldoet aan de
wettelijke criteria volgens dewelke een commissaris verplicht dient aangesteld te worden.
8) A. Vaststelling vermindering maatschappelijk kapitaal en maatschappelijk vermogen van de
gesplitste vennootschap
De algemene vergadering beslist en stelt vast dat, ingevolge de overdracht van de
activabestanddelen waarvan hiervoor sprake, :
-              het kapitaal van de vennootschap verminderd is met  negenenveertigduizend
vijfhonderdenacht euro één cent (€ 49.508,01) en thans vijfentwintigduizend
vierhonderdeenennegentig euro negenennegentig cent (€ 25.491,99) bedraagt ;
-              de wettelijke reserves verminderd zijn met zesduizend achthonderdenvier euro
zevenentachtig cent (€ 6.804,87)
-              de herwaarderingsmeerwaarden verminderd zijn met zestigduizend
honderdnegenennegentig euro achtennegentig cent (€ 60.199,98);
-              de belastingvrije reserves verminderd zijn met  nul euro (€ 0,00);
-              de beschikbare reserves verminderd zijn met nul euro (€ 0,00);
-              de overgedragen verliezen zijn verminderd met nul euro (€ 0,00);
9) De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de vergadering ervan lezing te geven van het
verslag van de raad van bestuur met betrekking tot het voorstel tot omvorming van onderhavige
naamloze vennootschap in een besloten vennootschap waarbij gevoegd een staat van het actief en
passief afgesloten per 30 september 2023, hetzij minder dan drie maanden geleden.
10) De algemene vergadering ontslaat tevens de voorzitter ervan lezing te geven van het verslag
over voormelde staat waarop het actief en passief van de vennootschap werd samengevat van de
heer Luk Van Biesen, externe accountant, aangewezen door de raad van bestuur, van welk verslag,
gedateerd op 20 oktober 2023, de besluiten luiden als volgt:
"In het kader van de procedure van omzetting voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft het bestuur van de Naamloze Vennootschap Namfon met zetel te Veldeke 25 te
1930 Zaventem een boekhoudkundige staat opgesteld per 30 september 2023 die niet ouder is dan
drie maanden en een balanstotaal van 317.367,60 € en een netto-actief van 165.709,89 € heeft.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief van de Naamloze
Vennootschap Namfon werd overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per
30 september 2023 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomst de technische nota van het ITAA inzake het
verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat het netto-actief
werd overgewaardeerd. Het netto-actief bedraagt volgens deze staat honderdvijfenzestigduizend
zevenhonderdennegen euro negenentachtig cent (€ 165.709,89).
Tenslotte wordt erop gewezen dat ingevolge art.14:8 §4,2° Wvv de instemming is vereist van alle
vennoten of aandeelhouders voor het besluit tot omzetting van een Naamloze Vennootschap."
11) De algemene vergadering beslist onderhavige vennootschap om te vormen in een besloten
vennootschap met benaming "NAMFON" en met behoud van de activiteit en het voorwerp. Het
inschrijvingsnummer bij het re-gis-ter der rechtspersonen en bij de Belasting over de Toegevoegde
Waarde blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen-
en vermeerderingen.
De vergadering beslist dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij vijfentwintigduizend vierhonderdeenennegentig euro negenennegentig cent (€
25.491,99), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De aandelen zullen uitgewisseld worden titel per titel tegen de thans bestaande volledig volgestorte
aandelen.
De omvorming geschiedt op basis van de hoger ingeroepen staat van het actief en passief van de
vennootschap, afgesloten per 30 september 2023, waarnaar wordt verwezen.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor rekening van de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat
betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
12) De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende
voorwaarde van de bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de
vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
13) De algemene vergadering beslist gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres
van de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat artikel 2 van de statuten wordt vervangen als volgt: “De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.”
14) De vergadering stelt de statuten van de besloten vennootschap als volgt vast :
NAAM
De vennootschap die de rechtsvorm heeft aangenomen van een besloten vennoot-schap heeft als
naam "NAMFON".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp :
Alle verrichtingen die betrekking hebben op de uitbating van een bar, privéclubs, en nachtclubs, café
of welk danige drankgelegenheid ook. Het verlenen van adviezen op het gebied van bedrijfsvoering
en bedrijfsbeheer. Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het
gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, enzovoort. Het berekenen van kosten en baten van voorgestelde maatregelen en op
het gebied van de planning, organisatie, efficiëntie enzovoort. Algemene audit activiteiten. Zowel in
België als in het buitenland onder eender welke vorm participaties te houden in bestaande en nog op
te richten vennootschappen. Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren,
onder meer door het bestuur uit te oefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke één
of andere band van deelneming bestaat, door het toestaan van leningen van gelijke welke vorm en
voor gelijk welke duur aan deze vennootschappen en door ze technische, administratieve en
financiële bijstand te verlenen. De vennootschap mag de activiteiten zowel alleen als in
samenwerking met derden, in welke hoedanigheid ook realiseren. Voorts mag de vennootschap alle
zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel. Voorts is de
vennootschap bevoegd om bij wijze van overname, fusie, inbreng of participatie deel te nemen in
andere ondernemingen, die een gelijksoortige of aanverwante bedrijvigheid uitoefenen. Om dit doel
te bereiken zal zij alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende handelingen
mogen stellen, ondermeer kopen, verkopen, huren, verhuren, bouwen van alle roerende en
onroerende goederen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt over geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de omzetting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding
BEVOEGDHEID
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan derden tenzij bewezen wordt dat deze laatsten hiervan kennis hadden of, gelet op
de omstandigheden, hiervan niet onwetend konden zijn ; bekendmaking van de statuten in de Bijlage
tot het Belgisch Staats-blad is evenwel hiertoe geen voldoende bewijs.
ALGEMENE VERGADERING     
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde zaterdag van de maand juni om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
TOELATINGSVOORWAARDEN
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
WINSTVERDELING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan is de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen 5:
142 en 5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
15) Nadat de statuten van de omgevormde vennootschap vastgesteld zijn, beslist de algemene
vergadering over te gaan tot de benoeming van de bestuurders en de eventuele commissarissen.
A. De algemene vergadering beslist de navolgende bestuurders te ontslaan uit hun functie van
bestuurder en afgevaardigde bestuurder van de vennootschap.
1) de heer Walter van HUMBEECK;            
2) mevrouw Sringam NANTHAPORN.
Er wordt hen décharge verleend voor de uitoefening van hun mandaat onder voorbehoud van
goedkeuring van de jaarrekening.
B. Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op één en tot deze functie worden benoemd  voor een
onbepaalde duur :
1. de heer Walter van HUMBEECK, wonende te 1930 Zaventem, Veldeke 25;
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
C. Toezicht : De vennoten verklaren geen commissaris aan te stellen aangezien uit te goeder trouw
verrichte schattingen blijkt dat de vennootschap niet beantwoordt aan de wettelijke criteria volgens
welke een commissaris-revisor verplicht dient  te worden aangesteld.
16) De algemene vergadering van de gesplitste vennootschap beslist dat het adres van de zetel is
gevestigd te 1930 Zaventem, Veldeke 25.
17) De algemene vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot het uitvoeren van
voormelde beslissingen en het opmaken van de coördinatie van statuten.
18) De algemene vergadering beslist een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling te
verlenen aan de besloten vennootschap “Kroton” met kantoren te 1860 Meise, Oude Vilvoordsebaan
21,  vertegenwoordigd door één van haar haar zaakvoerder, bedienden of aangestelden, elk met de
bevoegdheid afzonderlijk op te treden, teneinde de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover
alle belastingadministraties, waaronder de B.T.W., alsook tegenover de diensten van het
ondernemingsloket, de kruispuntbank, de administratie van het handelsregister of het register der
burgerlijke vennootschappen en de kamer van ambachten en neringen teneinde aldaar alle
aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve
verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
VOOR EENSLUIDENDE ANALYTISCH UITTREK--SEL
Ellen Van Riet, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte, lijst vennoot-schaps-akten, gecoordineerde tekst der statuten,
verslag externe accountant