Ondernemingsnr : 0457 653 720
Naam
(voluit) : CERMO-CERPENTIER
(verkort)
Rechtsvorm : CommV
Volledig adres v.d. zetel : Riet 6 te 9190 Stekene
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
De bestuursorganen van hoger genoemde Vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie tot
stand te brengen overeenkomstig artikel 12:2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
(hierna "WVV") waarbij het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap (zowel de rechten als de
verplichtingen), als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de Overnemende Vennootschap
tegen uitreiking van aandelen in de Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouders van de
Overgenomen Vennootschap (hierna de "Fusie").
Bij toepassing van artikel 12:24 WVV, zijn de bestuursorganen van de Vennootschappen samengekomen
op heden om in gemeenschappelijk overleg het hierna geformuleerde voorstel van Fusie op te stellen (hierna
het "Fusievoorstel").
De bestuursorganen van de Vennootschappen verklaren dat zij kennis hebben genomen van de
verplichting voor de Vennootschappen om het Fusievoorstel uiterlijk zes (6) weken voor de buitengewone
algemene vergadering (van elk van de Vennootschappen) op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Dendermonde, neer te leggen overeenkomstig artikel 12:24 WVV en bekend te maken bij
uittreksel overeenkomstig artikel 2:14 WVV.
De bestuursorganen van de Vennootschappen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt
met het oog op de verwezenlijking van de Fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en legt bij deze
het Fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de buitengewone algemene
vergadering van beide Vennootschappen.
I. BESCHRIJVING VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De activiteiten van de Overgenomen Vennootschap kunnen samengevat worden als volgt: de exploitatie
van een varkensbedrijf/ akkerbouwbedrijf. De Overnemende Vennootschap heeft volgende activiteiten: de
exploitatie van een varkensbedrijf.
De historische constructie waarbij de twee locaties elk in een afzonderlijke vennootschap werden
ondergebracht is niet meer aangepast aan de operationele werking, zeker in het kader van de gedeeltelijke
toetreding van een zoon als aandeelhouder.
De opsplitsing van de activiteiten over twee vennootschappen biedt geen meerwaarde, integendeel. Het
centraliseren van beide vennootschappen zal ertoe leiden dat er een grotere financiële slagkracht zal ontstaan
zeker met het oog op de geplande investeringen in het varkensbedrijf in de nabije toekomst .
De Vennootschappen overwegen om deze activiteiten samen te brengen in de Overnemende
Vennootschap, om zo een administratieve vereenvoudiging en kostenbesparing te kunnen realiseren. Gelet
hierop kan een belangrijke administratieve vereenvoudiging worden gerealiseerd en kan er kostenbesparend
gewerkt worden.
De Fusie is aldus ingegeven vanuit een beleidsmatig motief, met name de herstructurering van de
bedrijfsactiviteiten zodat zij een meer logische structuur hebben en er een beter en gezamenlijk beheer van de
activiteiten mogelijk is zowel vanuit economisch, financieel en organisatorisch oogpunt.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(ojn(en)	Voorkant
II.BEPALINGEN VOORZIEN DOOR DE ARTIKELEN 12:24 EN VOLGENDEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1.1Rechtsvorm - Naam - Voorwerp en Zetel van de Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap is een Besloten Vennootschap naar Belgisch recht.
De Overnemende Vennootschap draagt de naam "BOSCHHOEVE".
De zetel van de Overnemende Vennootschap is gelegen te 9190 Stekene, Riet 6.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt als volgt:
"In hoofdorde:
-De vennootschap heeft tot doel de exploitatie van een varkensbedrijf.
-De exploitatie van een landbouwbedrijf, zowel akkerbouw als veeteelt en alle aanverwante activiteiten.
In ondergeschikte orde:
-De vennootschap heeft verder tot doel: het beheer en de uitbreiding van haar patrimonium, bestaande uit
roerende en onroerende goederen, alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband
mee houden of die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop, de
verkoop, de oprichting, de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen, zowel
roerende als onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goederen; zij zal
zich eveneens borg mogen stellen voor de goede afloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan
die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen en aan deze personen leningen toestaan; zij zal
tevens het bestuur mogen waarnemen en het toezicht uitoefenen op alle vennootschappen of ondernemingen
met een gelijkaardig of verwant maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap is gerechtigd alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende handelingen
te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of er de verwezenlijking van
kunnen bevorderen.
De vennootschap mag door middel van inbreng, samensmelting, inschrijving of om het even op welke
wijze, deelnemen aan alle ondernemingen en vennootschappen, die een gelijkaardig of verwant voorwerp
nastreven. Zij handelt zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en zowel in binnen- als in
buitenland."
1.2 Rechtsvorm - Naam - Voorwerp - Zetel van de Overgenomen Vennootschap
De Overgenomen Vennootschap is een Commanditaire Vennootschap erkend als landbouwonderneming.
De Overgenomen Vennootschap draagt de naam "CERMO-CERPENTIER".
De zetel van de Overgenomen Vennootschap is gelegen te 9190 Stekene, Riet 6.
Het voorwerp van de Overgenomen Vennootschap luidt als volgt:
"§1. De vennootschap heeft hoofdzakelijk tot voorwerp:
De exploitatie van een landbouw- en/of tuinbouwbedrijf dat aan de vennootschap in volle eigendom
toebehoort, alsmede mogelijk van andere onroerende goederen die de vennootschap of de beherende
vennoten in eigendom of in pacht zouden verkrijgen.
§2. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met voormelde
bedrijfsactiviteiten of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
2.Ruilverhouding (Artikel 12:24, 2e lid, 2° WVV)
2.1Aandeelhouderschap
De inbreng van de Overnemende Vennootschap bedraagt tweehonderdvierenveertigduizend vijfhonderd
euro en wordt vertegenwoordigd door 2.445 aandelen op naam. De aandelenstructuur van de Overnemende
Vennootschap is voorafgaand aan de Fusie als volgt samengesteld:
Aandeelhouders Aantal aandelen
1 Dhr. Cerpentier Dirk	90
2 Mevr. Van Moer Hilde	155
3 Huwgemeenschap Cerpentier-Van Moer	2.200
Totaal	2.445
De aandelen aangehouden door bovenstaande aandeelhouders zijn volledig volstort.
de
Vennootschap bedraagt honderdnegenentwintigduizend	Overgenomen	De inbreng	van
negenhonderdzesentachtig euro negenenzestig cent en wordt vertegenwoordigd door 1.250 aandelen op
naam. De aandelenstructuur van de Overgenomen Vennootschap is voorafgaand aan de Fusie als volgt
samengesteld:
Aandeelhouders Aantal aandelen
1Dhr. Cerpentier Dirk	620
2Mevr. Van Moer Hilde	620
Mevr. Cerpentier Mieke	10
1.250	Totaal
De aandelen aangehouden door bovenstaande aandeelhouders zijn volledig volstort.
2.2 Ruilverhouding
Overeenkomstig artikel 12:34, §1 WVV worden aan de aandeelhouders van de Overgenomen
Vennootschap, in ruil voor het overgenomen vermogen van de Overgenomen Vennootschap, nieuwe
aandelen van de Overnemende Vennootschap uitgereikt.
Het eigen vermogen van de Overgenomen Vennootschap bedraagt 492.031,36 EUR en is verdeeld in
1.250 aandelen, zodat de reële waarde (afgerond) 393,63 EUR per aandeel bedraagt.
Het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap werd bepaald op 1.175.370,91 EUR en is
verdeeld in 2.445 aandelen, zodat de reële waarde (afgerond) 480,72 EUR per aandeel bedraagt.
De ruilverhouding bedraagt bijgevolg op basis van de boekhoudkundige waarde:
393,63 EUR
= 0,8188 aandelen
480,72 EUR
Voor de 1.250 aandelen van de Overgenomen Vennootschap worden bijgevolg 1.024 nieuwe aandelen
uitgegeven in de Overnemende Vennootschap ("Nieuwe Aandelen"). Deze Nieuwe Aandelen zullen bij uitgifte
worden beschouwd als zijnde volledig volstort.
De Nieuwe Aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen in de Overnemende
Vennootschap, en zullen dividendgerechtigd zijn vanaf 1 januari 2025.
De Overnemende Vennootschap zal de Nieuwe Aandelen uitreiken aan de aandeelhouders van de
Overgenomen Vennootschap in verhouding tot hun aandelenbezit in laatstgenoemde.
Er is geen opleg in geld voorzien.
3 Wijze waarop de Nieuwe Aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (Artikel 12:24,
2e lid 3° WVV)
De Nieuwe Aandelen die door de Overnemende Vennootschap in ruil voor de overgenomen vermogens
worden uitgegeven, zullen onder de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap verdeeld worden
door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
In het bijzonder zullen de Nieuwe Aandelen door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap
aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap worden toegekend als volgt:
-aan dhr. Cerpentier Dirk: 508 Nieuwe Aandelen in ruil voor 620 aandelen in de Overgenomen
Vennootschap; en
-aan mevr. Van Moer Hilde: 508 Nieuwe Aandelen in ruil voor 620 aandelen in de Overgenomen
Vennootschap; en
-aan mevr. Cerpentier Mieke: 8 Nieuwe Aandelen in ruil voor 10 aandeel in de Overgenomen
Vennootschap.
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap zal binnen een redelijke termijn na de
voltrekking van de Fusie de uitgifte van de Nieuwe Aandelen inschrijven in het aandelenregister van de
Overnemende Vennootschap.
De aandelenstructuur van de Overnemende Vennootschap is na voltrekking van de Fusie als volgt
samengesteld:
Aandeelhouders	Aantal aandelen
1Cerpentier Dirk	598
2 Van Moer Hilde	663
3 Cerpentier Mieke	8
4 Huwgemeenschap Dirk Cerpentier- Hilde Van Moer	2.200
Totaal	3.469
4 De datum vanaf welke de Nieuwe Aandelen recht geven te delen in de winst (Artikel 12:24, 2e lid, 4°
WVV)
De Nieuwe Aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen in de Overnemende
Vennootschap en zullen deelnemen in de winst van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025.
5 De datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden
geplaatst dan de eerste dag na afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd
van de bij de verrichting betrokken vennootschappen (Artikel 12:24, 5° WVV)
De datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap wordt vastgesteld op 1 januari 2025
om 00.00u.
Alle verrichtingen die sinds de voormelde datum werden uitgevoerd door de Overgenomen Vennootschap,
komen voor rekening van de Overnemende Vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de
rekeningen van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
6 De bijzondere rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de
Overgenomen Vennootschap (Artikel 12:24, 2e lid, 6° WVV)
Alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen
toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen die bijzondere
rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Overgenomen
Vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
7 Bijzondere bezoldiging voor de bedrijfsrevisor (Artikel 12:24, 2e lid, 7º WVV)
Aan de aandeelhouders zal gevraagd worden om afstand te doen van de verplichting om een schriftelijk
verslag over het fusievoorstel op te stellen door de bedrijfsrevisor conform artikel 12:26 WVV. Indien
hieromtrent geen unanimiteit wordt bereikt, zal de bedrijfsrevisor alsnog opdracht gegeven worden een
schriftelijk verslag over het fusievoorstel op te stellen.
Gelet op voormeld voorstel om, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:26, §1 WVV, te verzaken
aan het opmaken van het schriftelijk verslag door de bedrijfsrevisor zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV wordt
in dit kader geen bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor.
8 Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de Overgenomen Vennootschap en de
Overnemende Vennootschap (Artikel 12:24, 2e lid, 8° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de
Overgenomen Vennootschap, noch aan de leden van het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap.
III.OPMAAK BIJZONDERE VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE FUSIE
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en Overgenomen Vennootschap stellen aan de
aandeelhouders van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van
artikel 12:25, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en verzoeken hen dan ook
om op de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders die over de fusie moeten besluiten,
een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk en
omstandig verslag van de bestuurders omtrent de fusie, en dit met toepassing van artikel 12:25, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bestuursorganen van Overnemende Vennootschap en Overgenomen Vennootschap stellen aan de
aandeelhouders van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van
artikel 12:26 § 1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en verzoeken hen dan ook om op de
buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders die over de fusie moeten besluiten een positieve
stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk verslag van een
bedrijfsrevisor of externe accountant en dit in toepassing van artikel 12:26 § 1, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voor het overige wensen de bestuursorganen Overnemende Vennootschap en Overgenomen
Vennootschap er op te wijzen dat overeenkomstig artikel 12:26 § 2 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient te worden toegepast
door de Overnemende Vennootschap.
IV.FISCAAL REGIME VAN DE FUSIE
Overeenkomstig artikel 211 WIB 92 wordt ernaar gestreefd de fusie belastingvrij te laten verlopen door te
voldoen aan de in het artikel gestelde voorwaarden, te weten;
-De overnemende of de verkrijgende vennootschap is een binnenlandse vennootschap of een intra-
Europese vennootschap is;
-De verrichting beantwoordt aan het bepaalde in artikel 183 bis;
Gezien de transactie in ingegeven door economische en zakelijke overwegingen en de afwezigheid van
fiscale voordelen zal de fusie belastingvrij verlopen.
De fusie wordt uitgevoerd onder toepassing van de artikelen 11 juncto 18,§3 Wetboek BTW en met
vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 115, artikel 117, paragraaf 1 en artikel 120, lid 3 van
het Federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en artikel 2.9.1.0.3., lid 3, artikel
2.10.1.0.3., lid 3 en artikel 2.11.1.0.2., lid 3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit wegens overdracht van een
algemeenheid.
V.ONROERENDE GOEDEREN
De over te nemen vennootschap is o.m. eigenaar (opstalhouder) van volgende onroerende goederen:
[ ... ]
VIWIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van Boschhoeve BV
volgende (uit de fusie vloeiende) wijzigingen aangebracht te worden:
-Aanpassingen zodoende te voldoen aan de erkenningsvoorwaarden landbouwonderneming.
SLOTVERKLARINGEN
1 Samenroepen van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap besluit een buitengewone algemene vergadering
samen te roepen teneinde te beraadslagen en te beslissen over de Fusie.
Het bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap besluit een buitengewone algemene vergadering
samen te roepen teneinde te beraadslagen en te beslissen over de Fusie.
2 Neerlegging ter griffie
De bestuursorganen van de Vennootschappen zullen het Fusievoorstel neerleggen of laten neerleggen op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Dendermonde, en dit uiterlijk zes (6) weken voor de
datum van de buitengewone algemene vergaderingen vermeld onder IV.1. hierboven.
3 Beschikbare informatie
De bestuursorganen van de Vennootschappen verwijzen verder naar artikel 12:27 WVV dat stelt dat
informatie dient te worden gedeeld aan de aandeelhouders (alsook het overige bestuursorgaan betrokken bij
de Fusie) omtrent belangrijke wijzigingen in de activa en de passiva van het vermogen van de
Vennootschappen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van opstelling van het Fusievoorstel
en de datum van de buitengewone algemene vergadering die over de Fusie besluit.
Aan de aandeelhouders zal gevraagd worden om overeenkomstig artikel 12:27 2e lid afstand te doen van
deze verplichting.
De bestuursorganen van de Vennootschappen verwijzen tot slot naar artikel 12:28, §2, 5° WVV dat stelt
dat tussentijdse cijfers van de Vennootschappen dienen te worden opgemaakt en ter beschikking van de
aandeelhouders dienen te worden gesteld, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat
meer dan zes (6) maanden voor de datum van het Fusievoorstel is afgesloten.
Aan de aandeelhouders zal gevraagd worden om overeenkomstig artikel 12:28§2 laatste alinea afstand te
doen van deze verplichting.
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in de
vennootschappenwet en de statuten.
4 Kosten van de Fusie
De kosten van de Fusie zullen worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.
5 Verbintenissen
De bestuursorganen van de Vennootschappen verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen
wat binnen hun macht ligt om de Fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder
voorbehoud van de goedkeuring van dit Fusievoorstel door de buitengewone algemene vergadering van beide
Vennootschappen en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het WVV.
De bestuursorganen van de Vennootschappen zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle
nuttige inlichtingen meedelen op de door het WVV, voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit Fusievoorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De bestuursorganen van de Vennootschappen verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het
vertrouwelijk karakter te respecteren.
6 Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavige voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschappen, ten minste zes (6) weken na de neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank
van Gent afdeling Dendermonde, en bekendmaking bij uittreksel, overeenkomstig artikel 2:14 WVV, of in de
vorm van een mededeling die een hyperlink bevat naar de website van de Vennootschappen overeenkomstig
artikel 2:14 WVV.
7 Administratieve volmacht
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen besluiten met eenparigheid van stemmen om de
heer Sam Cerpentier volmacht te geven voor om in naam en voor rekening van de Vennootschap alle wettelijk
vereiste en alle andere nodige neerleggings- en publicatieverplichtingen te vervullen ingevolge het
fusievoorstel 10 april 2025. Meer bepaald en zonder hiertoe beperkt te zijn, is elk van de volmachtdragers
bevoegd om alle publicatieformulieren ter griffie neer te leggen, evenals alle administratieve formaliteiten te
vervullen ten aanzien van enige overheidsdienst (KBO, enz.).
Voor eensluidend verklaard,
Dirk Cerpentier
Zaakvoerder
Hierbij neergelegd:
- Fusievoorstel 10 april 2025
- Volmacht voor administratieve formaliteiten