Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
M.Fashion
Centrumlaan 77 Bus 1
9400 Ninove
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Uit een akte partiële splitsing van de BVBA O.FASHION, met zetel te 9400 Ninove, Kaardeloodstraat
89 bus 25 verleden voor geassocieerd notaris Iris De Brakeleer, te Ninove, de dato 8 mei 2015, blijkt
dat:
1/ Dat tussen 1/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SEA PROJECTS,
ondernemingsnummer 0819.199.840, met zetel te 1755 Gooik, Bettestraat 1, 2/ de heer
NIEUWLANDT Wim Werner Alex, geboren te Aalst op 6 januari 1966, echtgenoot van mevrouw VAN
SCHOORS Ann Maria Fernande, wonende te 9400 Ninove, Denderhoutembaan 310 en 3/ mevrouw
VAN SCHOORS Ann Maria Fernande, geboren te Ninove op 31 januari 1960, echtgenote van de
heer NIEUWLANDT Wim Werner Alex, wonende te 9400 Ninove, Denderhoutembaan 310, een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd opgericht met als naam M.Fashion en
met zetel te 9400 Ninove, Centrumlaan 77 bus 1.
2/ Dat het doel van de vennootschap in de oprichtingsakte letterlijk als volgt wordt omschreven:
De vennootschap heeft tot doel voor eigen rekening of voor rekening van derden of bij wijze van
deelneming met derden, in België of in het buitenland, volgende activiteiten uit te oefenen:
-het exploiteren van een onderneming van klein- en groothandel, in- en uitvoer in schoeisel,
textielwaren en kleding omvattende onder meer kledingsstoffen, linnen, mercerie-artikelen, hoeden.
-handelsbemiddeling in textiel, kleding, schoeisel en artikelen van leer, commissiehandel.
-het beheer van vermogen, daarin begrepen alle verrichtingen en handelingen die gericht zijn op het
rentabiliseren, het in stand houden of vergroten van het roerend en onroerend patrimonium, zo onder
meer het aanhouden van onroerende goederen, het doen van beleggingen, het financieren van
ondernemingsprojecten, dit alles in de ruimst mogelijke zin.
-managementactiviteiten, zoals het leveren van diensten en adviezen met betrekking tot
bedrijfsbeheer, organisatie, personeelsbeleid, marketing, marktonderzoek en alle andere juridische,
fiscale, commerciële, industriële of financiële aangelegenheden, evenals het uitvoeren van al dan
niet organieke mandaten bij andere vennootschappen.
-holdingactiviteiten, of met name het houden van participaties in andere vennootschappen, zonder
onderscheid naar doel of activiteit van de onderneming, grootte van de participatie, vestiging van de
vennootschap.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het buitenland, op alle wijzen die zij het
meest geschikt achten, desgevallen op een commissiebasis.
De vennootschap zal alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks verband met voormelde activiteiten en die van die aard
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk zijn,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend. Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest
uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd.
3/ Dat het geheel geplaatste kapitaal is vastgesteld op 129.000,00 euro, vertegen-woordigd door 300
aandelen, zonder nominale waarde, volledig volstort deels door inbreng in geld ten bedrage van
33.501,78 euro en deels door inbreng in natura van een negatief eigen vermogen van BVBA O.
0630672125
Luik B
FASHION ter waarde van MIN veertienduizend negenhonderdeenenvijftig euro achtenzeventig
eurocent (- € 14.951,78).
De conclusies van het verslag opgesteld door mevrouw De Buyser, bedrijfsrevisor te Sint-Niklaas, de
dato 6 mei 2015, luiden als volgt:
“7. Besluit
Tot besluit van ons onderzoek, verricht overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, verklaren wij, de Burgerlijke Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid “A & F Bedrijfsrevisoren”, hier vertegenwoordigd door Nadja De Buyser, dat:
• de intentie geuit is om in het kader van een partiële splitsing van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “O. FASHION” een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid op te richten onder de maatschappelijke naam “M. FASHION”;
• de oprichter verantwoordelijk is voor de beschrijving en de waardering van de ingebrachte
bestanddelen en voor het bepalen van de vergoeding voor de inbreng in natura;
• de waardering van de bestanddelen van de inbreng in natura bepaald geweest is rekening houdend
met de bepalingen van artikel 212 en 213 WIB 1992, namelijk de waarde waarvoor zij in de
boekhouding van de partieel gesplitste vennootschap voorkwamen op datum van de partiële
splitsing.  Evenwel dient opgemerkt dat de bestanddelen van de inbreng in natura niet volledig waren
en dienen aangevuld te worden met volgende elementen:
o het niet voorziene vakantiegeld over de periode 01/01/2014 tot en met 31/10/2014, door ons
begroot op EUR 22.500,00;
o de niet voorziene provisie voor de eindejaarspremie over de periode 01/01/2014 tot en met
31/10/2014, door ons begroot op EUR 11.650,00;
Hiermee rekening houdend vertegenwoordigt de netto waarde van de ingebrachte
vermogensbestanddelen een netto passieve waarde (negatief eigen vermogen) van EUR 14.951,78,
hetgeen EUR 33.501,78 kleiner is dan het minimum maatschappelijk kapitaal van EUR 18.550,00,
vereist voor de oprichting van een BVBA.
Daarenboven dient eveneens rekening te worden gehouden met de onzekerheid inzake de
waardering en bestaan van de voorraad enerzijds (EUR 175.000,00) en de waarde van de goodwill
anderzijds (EUR 218.590,17). Inderdaad, gezien het tijdsstip van onze aanstelling konden wij niet
deelnemen aan de voorraadopname en konden wij derhalve geen relevante en pertinente testen
uitvoeren op de waardering hiervan. Wij kunnen ons ook niet uitspreken omtrent de gepastheid van
de waardering van de immateriële vaste activa.  Wij formuleren dan ook een voorbehoud terzake.
Voorgaande impliceert eveneens dat de als tegenprestatie werkelijk verstrekte vergoeding niet
minstens overeenstemt met het aantal en de fractiewaarde van de toe te kennen aandelen
• de beschrijving van de inbreng in natura, behoudens voormelde elementen, voldoet aan de normale
vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• de voor de inbreng in natura door het bestuursorgaan weerhouden methode van waardering,
behoudens voormelde elementen, in de gegeven omstandigheden verantwoord is; rekening houdend
met de in dit verslag weergegeven vennootschapsrechtelijke context in het kader van de
voorgenomen partiële splitsingsoperatie;
• als vergoeding voor de inbreng in natura worden er 300 aandelen van de BVBA “M. FASHION”
zonder vermelding van nominale waarde, elk 1/300ste van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigend toegekend.  Alle aandelen worden toegekend aan de huidige vennoten van
BVBA “O. FASHION”, dit in verhouding tot hun huidig aandeel in deze vennootschap;
Gelet op voormelde inbreng in natura, waarbij rekening houdend met voormelde kwantificeerbare
correcties een negatief eigen vermogen ten bedrage van - € 14.951,78 bedraagt, werd een
bijkomende inbreng in geld voor een bedrag van € 33.501,78 gedeponeerd op een bijzondere
rekening.  De oprichters verklaren dat op deze wijze het eigen vermogen rekening houdend met
voornoemde kwantificeerbare correcties bij oprichting van de vennootschap achttienduizend
vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) zal bereiken.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen “fairness opinion” is.
Opgemaakt te Sint-Niklaas op datum van 6 mei 2015,
A & F Bedrijfsrevisoren Burg. BVBA
vertegenwoordigd door
N. De Buyser
Bedrijfsrevisor”.
Dat de instrumenterende notaris heeft bevestigd dat het gestorte kapitaal werd gedeponeerd op een
bijzondere rekening op naam van de vennootschap in oprichting bij KBC Bank.
4/ Dat zij opgericht werd voor onbepaalde duur, aanvangende op datum van de neerlegging van de
oprichtingsakte op de griffie van de rechtbank van koophandel.
5/ Dat de vennootschap intern wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, dewelke collegiaal
Luik B
beschikken, aan wie volledige bestuursbevoegdheid is toegekend.
6/ Dat extern iedere zaakvoerder de vennootschap individueel vertegenwoordigt jegens derden en
namens haar optreedt in en buiten rechte.
7/ Dat als niet-statutaire zaakvoerder, voor onbepaalde duur, is aangesteld: mevrouw Vanessa
Cosyns, wonende te 1755 Gooik, Bettestraat 1.
8/ Dat het boekjaar loopt van 1 april tot 31 maart van ieder jaar; Dat het eerste boekjaar is beginnen
te lopen op 1 november 2014 zal eindigen op 31 maart 2016.
9/ Dat de jaarvergadering ieder jaar wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand augustus
om 19 uur in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in het bericht van bijeenroeping
vermeld; Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering verlegd naar de volgende
werkdag, zelfde plaats en uur.
10/ Dat de algemene vergadering beslist op voorstel van de zaakvoerders over de bestemming van
het resultaat. De netto-winst zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend
met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds
en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag. Geen uitkering mag
geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat
blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag
van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves
die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het
voorschrift van artikel 320 van het wetboek van vennootschappen.
11/ Dat een bijzondere volmacht wordt verleend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde alle
nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij
de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen, aan ATC
&Partners, te Erembodegem, Watermolenstraat 20.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Geassocieerd notaris Iris De Brakeleer, te Ninove.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
  de expeditie van de oprichtingsakte;
- verslag van de oprichters;
- verslag van de bedrijfsrevisor.