N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Magic Loom
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Destrée 52
 : 6001 Marcinelle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à Ixelles, le
25 août 2021, en cours d’enregistrement au bureau de l’enregistrement de Bruxelles 5-AA, il est
extrait ce qui suit :
 
1.- Monsieur VERLOES Hervé Georges Constant, né à Jette le 29 avril 1983, domicilié à 1030
Schaerbeek, Rue Rasson, 44
 
2.- Monsieur WALRAVENS Boris, né à Bruxelles le 30 septembre 1983, domicilié à 1190 Forest,
Avenue Albert, 38 boîte 0001 
 
déclarent constituer une société commerciale et requièrent le Notaire soussigné de dresser les
statuts d'une Société Anonyme, dénommée « Magic Loom », ayant son siège à 6001 Marcinelle, Rue
Jules Destrée, 52, au capital de cent mille euros (€ 100.000,00), divisé deux mille (2.000) actions
sans mention de valeur nominale représentant chacune un/deux millième (1/2.000ème) de l’avoir
social.
 
I. CONSTITUTION
Souscription par apports en espèces
Les comparants déclarent que les deux mille (2.000) actions représentant le capital social de la
société à constituer sont à l'instant souscrites en espèces, au prix de cinquante euros (€ 50,00)
comme suit :
- par Monsieur VERLOES Hervé : mille (1.000) actions, soit pour cinquante mille euros (€ 50.000,00).
- par Monsieur WALRAVENS Boris : mille (1.000) actions, soit pour cinquante mille euros (€
50.000,00).
Ensemble : deux mille (2.000), soit pour cent mille euros (€ 100.000,00)
Les comparants déclarent qu'ils ont libéré la totalité de l'apport en numéraire qu'ils réalisent, soit la
somme de cent mille euros (€ 100.000,00).
Cette somme a été préalablement à la constitution de la société déposée par versement à un compte
spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de ING Belgique, de sorte que la société a,
dès à présent, de ce chef à sa disposition une somme de cent mille euros (€ 100.000,00).
Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 25 août 2021 demeurera ci-annexée.
 
II. STATUTS INITIAUX
Les comparants décident d’arrêter les statuts comme suit :
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1  - FORME ET DENOMINATION
            La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
            Elle est dénommée "Magic Loom".
ARTICLE 2 - SIEGE
            Le siège est établi en Région Wallonne.
0772899166
Volet B
            Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe
d'administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du
Moniteur belge.
            Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour
modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être
modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect
des règles prescrites pour la modification des statuts.
            Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’
organe d’administration.
ARTICLE 3 – OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
          -   l’activité de design graphique et programmation
- l’exploitation d’un studio de virtual production, la création de contenus immersifs interactifs, la
modélisation 3D, le tournage à 360°, la post-production,
- l’exploitation d’un studio de cinéma ;
La société aura également pour objet :
- la production de films cinématographiques ;
- la production de films d’auteurs, courts ou longs métrages ;
- la production de films de tous types (séries, téléfilms, documentaires, dessins animés etc.) destinés
à la diffusion télévisuelle ;
- la production de films publicitaires et films promotionnels, films techniques et d’entreprise, films à
caractère éducatif ou de formation, clips vidéo ;
- la production de dessins animés par des laboratoires spécialisés ;
- les activités connexes à la production de films ;
- les activités des studios de cinéma, y compris la mise à disposition de matériel technique ;
- la distribution (vente ou location) de films cinématographiques et de bandes de vidéo à d’autres
unités mais non au public général ;
- les activités liées à la distribution telles que la réservation, la livraison et la conservation de films;
- l’édition et la distribution de films de tous types sur tout type de support audiovisuel numérique à
destination du public ;
- la gestion de droits cinématographiques et audiovisuels d’œuvres réalisées par des tiers ;
- la projection de films cinématographiques ou de tout type de support audiovisuel numérique dans
des salles de cinéma, en plein air ou dans d’autres installations de projection ;
- les activités des ciné-clubs ;
- la production de programmes de radio, que cette production soit combinée ou non avec des
activités de diffusion ;
- les activités des radios locales et des radios libres ;
- la production de programmes de télévision non diffusés par leur producteur ;
- les activités des maisons de production indépendantes ;
- l’émission de programmes de télévision par des chaines subventionnées ou par des chaines
appartenant au secteur privé, que cette émission soit combinée ou non avec des activités de
production ;
- les activités dans le domaine de la production et de l’émission de programmes de télévision
exercées par les chaines régionales et locales, ou les chaines payantes ;
- la production et diffusion de programmes de radio et de télévision ;
- l’exercice d’autres activités de l’art de la scène et spectacle vivant au sens le plus large du terme ;
- l'exploitation de studios d'enregistrements sonores pour compte de tiers.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège, un siège d’exploitation ou d’y loger ses dirigeants et
les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Volet B
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l’objet.
ARTICLE 4 - DUREE
            La société a une durée illimitée.
            La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
CHAPITRE DEUX - FONDS
ARTICLE 5 - CAPITAL
            Le capital est fixé à la somme de cent mille euros (€ 100.000,00)
Il est représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/quinze millième (1/2.000ème) du capital.
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE
            L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des
statuts, peut autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour
fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois,
d'un montant maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes
de cinq ans maximum.
            L'organe d'administration ne peut pas utiliser l’autorisation pour les opérations suivantes:
            1° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des membres du personnel;
            2° l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à
la conversion en actions à droit de vote multiple;
            3° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées
exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont
attachés plus de 10 % des droits de vote.
            4° l'émission d'une nouvelle classe de titres.
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
            Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
            Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut
être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les
dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le
capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
            Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en
numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres
dans un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
            A l'issue du délai de souscription préférentielle, l’organe d'administration pourra décider des
modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital
pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers
participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur
droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui
ont déjà exercé leur droit de souscription.
            Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par
l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts
et dans les cas prévus par la loi.
            Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire
renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’
acte authentique relatif à la décision d’augmentation du capital.
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
            Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale
délibérant conformément au Code des sociétés et associations, moyennant le traitement égal des
actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale
indique la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS
            Les actions, mêmes entièrement libérées, sont et restent nominatives
            Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire
Volet B
peut prendre connaissance. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la
forme électronique.
             L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire
de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme
d’un certificat.
            Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
            L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
            Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
            L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas
à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
            L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans
résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
            L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
                        En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES
            Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
            S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote,
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
            En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux titres sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdits titres ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur ceux-ci.
            En cas de démembrement du droit de propriété des titres, et sauf disposition testamentaire
ou conventionnelle, tous les droits attachés à ceux-ci sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 12 - AYANTS CAUSE
            Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
            Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le
partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
            Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux
délibérations de l'assemblée générale.
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
Compte tenu de l’objet de la société, de la structure de l’actionnariat de la présente société et des
rapports des actionnaires ou détenteurs de titres entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la
cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort, des titres.
En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, toute
cession de titres est soumise à une période d’inaliénabilité, aux droits de préemption et de suite et à
l’obligation de question dont question dans la convention d’actionnaires de la société.
Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant
les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions),
dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous
actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain
ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.
            Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre
vifs à titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de
souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions,
ainsi que les parts bénéficiaires.
ARTICLE 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
            La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par
décision de l’organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
            Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée
Volet B
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
            Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de
souscription dont tout obligataire peut prendre connaissance.
            Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de
souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle
reconnu par la loi pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt
social et comme en matière de modification aux statuts, ou par l’organe d'administration dans le
cadre du capital autorisé et dans les cas prévus par la loi.
ARTICLE 15 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE
            L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des
statuts, peut autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour
fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits
de souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est
renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
            L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou
certificats s'y rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en
son nom propre mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats
postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées
par la loi.
CHAPITRE QUATRE
ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 17 - COMPOSITION
            1. La société est administrée par maximum huit (8) administrateurs, personnes physiques ou
morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
            2. Ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le nombre minimum
d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés pour six
ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être renouvelé de
manière illimitée.  L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de
préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
            Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
            En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre
cause, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
            Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de
l’administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.   
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
ARTICLE 18 - PRESIDENCE
            Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 19 - REUNIONS
            Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son
président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
            Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
            Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un
support matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
            Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué
Volet B
dans la convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de
techniques de télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter
simultanément.
            Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu
de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
ARTICLE 20 - DELIBERATIONS
            Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
de ses membres sont présents ou représentés.
            Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
            Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix, sans
tenir compte des abstentions.
            Certaines décisions stratégiques reprises dans la convention d’actionnaires requièrent des
majorités spéciales.
            En cas de partage, et pour autant que le conseil d'administration compte au minimum trois
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
            Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX
            Les décisions de l’organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés
par l’administrateur unique ou par le président et les administrateurs qui le souhaitent.
            Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique
ou par deux administrateurs ou par un délégué à la gestion journalière.
ARTICLE 22 - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
            L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 23 - GESTION JOURNALIERE
            Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière de
la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
    •  Soit à un ou plusieurs de ses membres, qui agissent chacun individuellement, conjointement ou
collégialement, et qui porte(nt) le titre d’administrateur(s)-délégué(s) ;
    •  Soit à une ou plusieurs délégués choisis hors de son sein, qui agissent chacun individuellement,
conjointement ou collégialement.
L’organe d’administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance
de celui-ci.
            La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent
pas les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison
de l’intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’
intervention de l’organe d’administration.
            Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne
sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
ARTICLE 24 - REMUNERATION
            Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre
non rémunéré.
ARTICLE 25 - CONTROLE
            Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée
générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou
les cabinets d’audit enregistrés.
            Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de
leur nomination.
            Les commissaires sortants sont rééligibles.
            Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
ARTICLE 26 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
Volet B
            La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :
            - soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux
administrateurs agissant conjointement ;
            - soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant
seul.
            Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leurs mandats.
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 27 - COMPOSITION ET POUVOIRS
            L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-
mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
            Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour
les absents ou dissidents.
ARTICLE 28 - REUNIONS
            L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de juin, à
seize (16) heures.
            Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre
qu'un samedi, à la même heure.
            L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
            Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
ARTICLE 29 - CONVOCATIONS
            L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l’
organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire.
            Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours
avant l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le
destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société, aux titulaires d’
actions nominatives, d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et
de certificats nominatifs émis avec la collaboration avec de la société, aux membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette convocation
et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l'assemblée. 
ARTICLE 30 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
            Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les
propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour
l'assemblée, informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de
leur volonté de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
            Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les
propriétaires d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions
nominatives, déposer au siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée
ou l'organisme de liquidation, certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites à leur nom dans
ses comptes, pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir participer à l’assemblée générale.
            Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce
pour autant qu'ils aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’
assemblée générale.
ARTICLE 31 - REPRESENTATION
            Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par l’organe
d'administration pour être admis à l'assemblée ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote à
distance, par correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire mis à
disposition par la société.
            Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se
faire représenter respectivement par une seule et même personne.
ARTICLE 32 - BUREAU
            Toute assemblée générale est présidée par un administrateur, qui peut désigner un
secrétaire. L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.
ARTICLE 33 - DROIT DE VOTE
            Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
Volet B
            En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote
attaché à ces titres est suspendu.
ARTICLE 34 - DELIBERATIONS
            1. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour
sauf si tous les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent
expressément leur accord à l'unanimité à cet effet.
            Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
            Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
            2. Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à
distance par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la
société.
            3. Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX
            Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
            Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs
ou par un administrateur-délégué.
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 36 - ECRITURES SOCIALES
            L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de
chaque année.
            A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe  d'administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière;
elle soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
ARTICLE 37 - COMPTES ANNUELS
            L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le
Code des sociétés et des associations.
            Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
            Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs et commissaire.
            Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des
sociétés et des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de
Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
ARTICLE 38 - DISTRIBUTION
            Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour
cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
            Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la
majorité absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la
loi.
            Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels,
est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce
montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
ARTICLE 39 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
            L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation
active et passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement
d'acomptes sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des
sociétés et des associations et fixer la date de leur paiement.
            La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de
deux mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
CHAPITRE SEPT  - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 40 - LIQUIDATION
            Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des
associations, une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
Volet B
            A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
            Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le
Code des sociétés et associations.
            L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 41 - REPARTITION
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le
montant libéré non amorti des actions.
            Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant
de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre
en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
            Le solde est réparti également entre toutes les actions.
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 42 - ELECTION DE DOMICILE
            Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire
domicile au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
            Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
ARTICLE 43 - COMPETENCE JUDICIAIRE
            Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs,
commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE 44 - DROIT COMMUN
            Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des
sociétés et associations.
            En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
la loi sont censées non écrites.
 
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A.- ASSEMBLEE GENERALE
A l'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en assemblée générale et
ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui n'auront d'effet qu'au moment où la société sera
dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent:
1. Clôture du premier exercice social :
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2021
2. Première assemblée générale ordinaire :
La première assemblée générale ordinaire est fixée en juin 2022
3. Adresse du siège :
L’adresse du siège est située à : 6001 Marcinelle, Rue Jules Destrée, 52
4. Administrateurs :
Le nombre d'administrateurs est fixé à (2)
Sont appelés à ces fonctions :
- Monsieur VERLOES Hervé, prénommé.
- Monsieur WALRAVENS Boris, prénommé.
Tous ici présents ou représentés et acceptant le mandat qui leur est conféré.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale ordinaire de juin 2027
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre onéreux sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
5. Commissaires :
L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.
6. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation :
Volet B
La société présentement constituée reprendra, le cas échéant, tous les engagements contractés au
nom et pour compte de la société en formation.
La société ratifie expressément tous les engagements de la société pris ou à prendre avant le dépôt
du présent acte au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent, sous la condition suspensive dudit
dépôt; elle donne tout mandat au conseil d’administration, désigné par ailleurs, à l’effet d’
entreprendre les activités sociales, le simple dépôt au greffe emportant de plein droit reprise de ces
engagements par la société.
 
B.- CONSEIL D'ADMINISTRATION
A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins
de procéder à la nomination des président et administrateurs-délégués et de déléguer des pouvoirs.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de président:
Monsieur VERLOES Hervé
Le mandat du président ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
 Et d'appeler aux fonctions d'administrateurs-délégués:
- Monsieur VERLOES Hervé, prénommé.
- Monsieur WALRAVENS Boris, prénommé.
Les administrateurs-délégués sont chargés de la gestion journalière de la société et de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Ils peuvent agir ensemble ou séparément.
Le mandat des l'administrateurs-délégués ainsi nommés est exercé à titre onéreux sauf décision
contraire du conseil d’administration.
Procuration
Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à la Fiduciaire Lerminiaux à 1140 Bruxelles, Rue
Edouard De Knoop, 41 B, représentée par Monsieur Alexandre DESCHUYTENEER pour effectuer
toutes les formalités requises pour l'inscription de la société auprès d’un guichet d’entreprises
(Banque Carrefour des Entreprises) et pour son immatriculation à la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi
que l’inscription auprès de la caisse d’assurance sociale pour travailleurs indépendants et l’
inscription auprès de la cotisation sociétaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Olivier DUBUISSON 
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte + statuts