N° d'entreprise : 0534488014
Nom
(en entier) : HOLFAU-13
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Estafflers(TEM) 36A
 : 7520 Tournai
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un acte du notaire Kurt Vuylsteke, à Kuurne, reçu le 24.12.2020, déposé au bureau d’
enregistrement à Kortrijk, que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
coopérative à responsabilité limitée «HOLFAU-13, ayant son siège social à 7520 Templeuve, Rue
Estafflers 36A, registre des personnes morales Mons et Charleroi (division Tournai) et avec numéro
de TVA BE-0534.488.014, ont pris les décisions suivantes :
Première résolution.
L’assemblée décide d’annuler les différentes catégories d’actions et leurs droits.
Deuxième résolution
Compte tenu de l'entrée en vigueur de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et contenant diverses dispositions ("Code des sociétés et des associations"), et eu
égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la définition de société coopérative qui est
mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er,
premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses (1), c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital fixe effectivement libéré et la réserve légale de
la société, soit € 527 650,00, sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses..
Troisième résolution.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Quatrième résolution.
L’assemblée décide d’exprimer dans les statuts le nombre d’actions qui représentaient le capital
variable de la société coopérative à responsabilité limitée, soit septante mille (70.000). Par
conséquent en totalité septante-cinq mille soixante-huit (75.068) actions ont été émises.
Cinquième résolution.
A l’unanimité des voix, l’assemblée décide de réduire le montant des fonds propres à concurrence d’
un montant de deux millions six cent cinquante-trois mille deux cent trente-neuf euros (€ 2 653
239,00) par acquisition et annulation de dix-huit mille sept cent soixante-sept (18.767) actions
propres entièrement libérées tenus par la société à responsabilité limitée « SEBFAU 08 », par le
remboursement à la société « SEBFAU 08 » d’une somme en espèces de deux millions six cent
Volet B
cinquante-trois mille deux cent trente-neuf euros (€ 2 653 239,00).
Le remboursement de ses actions libérés implique l’annulation de ses actions.
Cette acquisition des actions propres sera réalisée en application des articles du Code des sociétés
et associations.
L’assemblée décide que la société à responsabilité limitée « SEBFAU 08 », prénomée, n’a plus d’
engagements envers la société « HOLFAU-13 » à partir d’aujourd’hui.
L’assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration constatant qu'à la suite de
la distribution, la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement
s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une
période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
Sixième résolution.
L’assemblée décide de modifier concernant l’administrateur suppléant, vu le décès de madame
Pascale Leman et décide de nommer monsieur Arnaud Fauchille Dubrulle et monsieur Constantin
Dubrulle en tant qu’administrateurs suppléant.
Septième résolution.
L’assemblé décide de modifier les statuts concernant la majorité des voix à obtenir pour des
décisions à prendre par l’assemblé générale. L’assemblée décide que :
- toute décision concernant la nomination ou la cessation des fonctions de l’administateur statutaire
ou de l’administrateur statutaire suppléant, seront prises, avec le quorum de présences requis par la
loi, à l'unanimité des voix pour lesquelles il est valablement pris part au vote.
- sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Huitième résolution
Rapports
A l’unanimité des voix, l’assemblée dispense le président de la lecture des rapports énoncés dans l’
ordre du jour, les actionnaires déclarant avoir parfaite connaissance desdits rapport, à savoir :
* le rapport de l’organe d’ administration établi conformément aux articles 5 :121 §1 et 5 :133 §1 du
Code de Sociétés et Associations, justifiant le prix d'émission et décrit les conséquences de
l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et l'intérêt que présentent
pour la société les apports dont question ci-après et comportant une description de chaque apport en
nature, une évaluation motive et la rémunération attribuée en contrepartie des apports;
* le rapport de la SRL “2C&B”, réviseurs d’entreprises, à 7500 Tournai, Résidence “Le Cloître du
Silence”, Place Hergé 2, D28, représentée par monsieur Gauthier Braye, révisuer d’entreprises,
établi conformément aux articles 5 :121 §1 et 5 :133 §1 du Code de Sociétés et Associations, dans
lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale et portant également sur l’examen de la description de chaque apport en
nature faite par l’organe d’administration, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués et
la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Les conclusions du rapport du réviseur des entreprises sont les suivantes :
    1.  CONCLUSIONS
Sous condition préalable de la transformation de la forme juridique de la société coopérative en
société à responsabilité limitée, nous présentons notre rapport à l’assemblée générale extraordinaire
dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, conformément aux articles 5:121 et 5:133
du Code des Sociétés et des Associations, pour laquelle nous avons été désignés dans la lettre de
mission du 17 novembre 2020.
    1.  Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l’organe d’administration et établi sur la base de la méthode d’évaluation retenue par les
parties de la société « HOLFAU-13 » (ci-après « Aperçu »). La rémunération de l’apport en nature se
compose de 112.500 actions de la société sans mention de valeur nominale.
Aux termes de nos travaux, nous sommes d’avis que :
• La description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE,
• La méthode d’évaluation est justifiée du point de vue de l’économie d’entreprise,
• L’Aperçu, par les apporteurs et pour le montant total de 11.250.000,00 € dans les tous les éléments
significatifs, a été établi conformément aux méthodes d’évaluation décrites et utilisées ci-dessus.
• La méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en contrepartie, de sorte que
l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué. Nous ne nous
prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
Volet B
    1.  Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d’audit (International Standards on Auditing, ISA). Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre rapport. Nous
nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’Aperçu
en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
    1.  Paragraphe d’observation – méthodes d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe d’administration de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des Sociétés et des Associations. Il est par conséquent possible
que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
    1.  Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission ne consiste pas à nous
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
    1.  Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’Aperçu
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’aperçu. Conformément aux articles
5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’administration est responsable
de la description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la
rémunération attribuée en contrepartie. L’organe d’administration est également responsable de la
mise en œuvre du contrôle interne qu’il juge nécessaire pour l’établissement de cet aperçu, l’
évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies
résultant d’une fraude ou d’erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
    1.  Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la méthode d’évaluation utilisée par l’organe d’administration, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’
apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
• nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations
ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des
Volet B
annexes fournies les concernant ;
• le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée;
• nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
• nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe d’administration notamment l’étendue des travaux d’audit et le
calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constations importantes relevées lors de notre audit, y
compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Fait à Tournai, le 23 décembre 2020
(signature)
SRL « 2C&B »
représentée par Gauthier BRAYE
Réviseur d'Entreprises»
L’assemblée décide d’approuver à l’unanimité des voix ces deux rapports, qui seront déposés en
même temps qu’une expédition du présent acte, au greffe du tribunal de commerce compétent.
Augmentation
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres disponible d’un montant de onze
millions deux cent cinquante mille euros (€ 11 250 000,00) par apport en nature de créances sur la
société et ce à concurrence de ce montant, moyennant la création et l’émission de cent douze mille
cinq cent (112.500) nouvelles actions.
Ces cent douze mille cinq cent (112.500) nouvelles actions jouiront des mêmes droits et avantages
que les actions existantes et participeront au partage des bénéfices de l’exercice en cours pro rata
temporis et liberationis.
Neuvième résolution
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée constate :
- cent douze mille cinq cent (112.500) nouvelles actions ont été émises ;
- que le compte de capitaux propres disponibles a été augmenté d’un montant de onze millions deux
cent cinquante mille euros (€ 11 250 000,00).
Dixième résolution.
L'assemblée décide d'adopter des statuts entièrement nouveaux, conformément aux résolutions
prises, après la mise à jour du texte, ainsi qu'après suppression ou remplacement de toute
disposition devenue superflue et/ou inadéquate.
Après avoir délibéré au sujet de chaque article séparément et après approbation, l'assemblée décide
que les statuts de la société seront désormais libellés comme suit:
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « HOLFAU-13 »,
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut uniquement être déplacée par l’organe d’administration au sein de la même
Région.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges admini--stratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet la valorisation d'un patrimoine familial par, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises constituées ou à
constituer, sous quelque forme que ce soit et notamment par voie d'apport en espèces ou en nature,
de prêt sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, ou de toute autre forme
d'intervention financière;
Volet B
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises;
- uniquement pour compte propre, l'acquisition, la vente, l'administration et la gestion de toutes
valeurs mobilières et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi
constitué.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations com-merciales,
industrielles, mobilières, immobilières, financières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou pouvant en faciliter la réa-lisation.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser
l'extension ou le développement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent soixante-huit mille huit cent en un (168.801) actions ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Il existe une interdiction de nantissement/mise en gage des actions.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique- ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Au cas où l’action est grevée d’usufruit, le droit de préférence sera exercé par le nu-propriétaire. Les
actions nouvelles ainsi acquises reviendront au nu-propriétaire en pleine propriété. Le nu-propriétaire
devra exercer son droit de souscription préférentiel au plus tard le quinzième jour après l’ouverture
du droit de souscription. Faute pour le nu-propriétaire de recourir à son droit de préférence, l’
usufruitier pourra exercer son droit de préférence durant les jours restant à courir. Les actions que l’
usufruitier recevra dans ce cas, lui reviendront en pleine propriété.
Les actions qui n’ont pas été souscrites comme mentionné ci-dessus, ne peuvent l’être que par un
actionnaire ou par toute autre personne sous réserve d’une décision prise par au moins la moitié des
actionnaires qui possèdent au moins trois quarts du capital.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
Si la propriété d'une action est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, l’usufruitier est
toujours admis à assister à l'assemblée.
Volet B
Le nu-propriétaire peut assister à une assemblée mais uniquement s’il est invité par l’organe d’
administration ou si ça presence est prevue par la loi ou les statuts.
L'exercice du droit de vote en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, est cependant reconnu
en règle à l'usufruitier sauf accord contraire entre lui et le nu-propriétaire.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l’organe d’administration a le droit de suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée soit comme mandataire,
soit comme étant propriétaire de cette action à l'égard de la société.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement
prises par l'assemblée générale des actionnaires.
Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelques mains qu'elle passe.
Les héritiers et légataires d’actions ou les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la so-ciété ou en requérir
l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux écritures sociales et aux décisions de
l'assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
Article 9 : Cession des parts entre vifs.
Par dérogation aux du code des sociétés et associations,
a) L'agrément de tous les actionnaires est toujours requis pour toute cession de parts entre vifs sauf
si la cession se fait au profit d'un ascendant ou d'un descendant d'un actionnaire;
b) Le refus d'agrément ne donnera lieu à aucun recours car la volonté essentielle des actionnaires
fondateurs est de maintenir les parts dans la famille directe des fondateurs ou actionnaires, sauf
circonstances exceptionnelles discrétionnairement appréciées par les actionnairs dont l'agrément est
requis.
Le refus d'agrément ne donne pas lieu à indemnisation en cas de cession entre vifs non agréée,
compte tenu des mobiles exprimés ci-dessus.
Article 10 : Procédure d'agrément.
A. Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession de tout
ou partie de ses actions, moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime
matrimonial.
B. Si la société est composée de deux actionnaires, et à défaut d'accord différent entre eux; celui
d'entre eux qui désire céder tout ou partie de ses actions doit informer son co-actionnaire de son
projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du
ou des cessionnaires proposés, le nombre des actions dont la cession est proposée, ainsi que le prix
offert pour chaque action.
Dans le mois de la réception de cette lettre, le coactionnaire devra adresser à l'actionnaire cédant
une lettre recommandée faisant connaître sa décision.
Il n'est pas tenu de la motiver.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
C. Si la société est composée de plus de deux actionnaires et à défaut d'accord différent entre tous
les actionnaires, il sera procédé comme suit.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions, doit aviser l’organe d’administration de son
projet de cession par lettre recommandée, en fournissant sur la cession projetée tous les
renseignements prévus sub B. ci-dessus.
Dans les huit jours de la réception de cet avis, l’organe d’administration doit informer, par lettre
recommandée, chaque actionnaire du projet de cession en fournissant à ce sujet tous les
renseignements prévue sub B. ci-dessus, et en demandant à chaque actionnaire s'il autorise la
cession au(x) cessionnaire(s) proposé(s) par le cédant éventuel.
Dans le mois de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l’organe d’
administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est
considérée comme affirmative.
L’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des
actionnaires, par lettre recommandée à adresser dans les trois jours de l'expiration du délai d'un
mois, donné aux actionnaires pour faire connaître leur décision.
D. Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions entre vifs,
soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu en vertu d'une décision
de justice ou par voie d'adjudication publique. L'avis de cession peut être donné dans ce dernier cas,
soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.
Article 11 : Situation des héritiers et légataires d'un associé décédé.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
Volet B
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, pro-por-tionnellement à leurs droits
dans la succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur
celles-ci.
En cas de pluralité d'actionnaires et au décès de l'un d'eux, les héritiers et légataires de l'actionnaire
décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre actionnaire (ou si la société
compte plus de deux actionnaires, à l’organe d’administration) leur nom, prénoms, profession et
domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en pro-duisant des actes réguliers établissant ces
qualités universelles, à titre universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux
qui remplira les fonctions de mandataire commun, comme il est prévu aux articles des présents
statuts.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants-cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de la société; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers non descendants ou légataires qui ne seraient pas déjà actionnaires de la société, sont
tenus de solliciter l'agrément des coactionnaires du défunt dans les formes et délais prévus ci-dessus
à l'article 10.
Le refus d'agrément ne doit pas étre justifié et est sans recours.
Article 12 : Refus d'agrément des héritiers ou légataires d’actions.
Les héritiers ou légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires, parce elles n'ont pas été
agréés comme tels, ont droit à la valeur des actions transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à l’organe d’
administration et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par l’organe d’administration aux
autres actionnaires.
A défaut d'accord à ce sujet entre les parties, le prix de rachat des actions cor-respondra à leur
valeur au jour de la demande de rachat, fixée par un expert désigné de commun accord par les
parties endéans les quinze jours de la demande de rachat, ou, à défaut d'accord, par le Président du
Tribunal de l’entreprise statuant en référé.
Cet expert déterminera cette valeur sur base des derniers comptes annuels, clôturés et approuvés
au moment de la demande de rachat, et la pondérera en tenant compte des plus-values et moins-
values latentes et des éléments incorporels non actés dans ces comptes, et de l'incidence fiscale
éventuelle de ces éléments.
Sous peine de déchéance, l'expert devra notifier le résultat de son évaluation dans le mots de sa
désignation, aux héritiers ou légataires ainsi qu'à l'autre actionnaire ou, s'ils sont deux ou plus, à l’
organe d’administration qui transmettra sans délai le résultat de cette évaluation à tous les
actionnaires.
A défaut d'avoir notifié le résultat de son évaluation dans ledit délai d'un mois, l'expert sera dessaisi
de sa mission et un nouvel expert sera désigné sur requête de toute partie intéressée par ie
Président du Tribunal comme dit ci-dessus.
La valeur déterminée par l'expert fixe le prix. L'évaluation de l'expert est sans recours et lie les
parties.
Les frais de la procédure d'expertise sont pour une moitié à charge des héritiers ou légataires,
proportionnellement au nombre d’actions cédées s'ils sont plusieurs et pour une moitié à charge du
ou des cessionnaires proportionnellement au nombre d’ actions acquises s'ils sont plusieurs.
Le prix est payable endéans les trois mois de sa détermination, à moins que les parties ne
conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le ou les cessionnaires) un intérêt égal au
taux de l'intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure. Les actions rachetées sont incessibles
jusqu'à paiement entier du prix. Le dividende de l'exercice en cours est réparti entre le cédant et le
cessionnaire prorata temporis à compter du paiement entier du prix.
Si le rachat n'est pas effectué endéans les douze mois, les héritiers ou légataires sont en droit de
demander la dissolution de la société.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs l’organe d’administrations, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’l’organe d’administration statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les l’organe d’administration(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé
conféré sans limitation de durée.
Est désigné en qualité d’l’organe d’administration statutaire sans limitation de durée Monsieur
Christophe Dubrulle.
Dans le cas où Monsieur Christophe DUBRULLE viendrait à cesser d'exercer ses fonctions par suite
de décès ou de démission ou dans le cas où il serait, pendant plus d'un mois, en état d'incapacité
Volet B
mentale ou physique d'exercer son mandat d'l’organe d’administration unique, la société sera gérée,
le cas échéant jusqu'à ce que cesse l'état d'incapacité de Monsieur Christophe DUBRULLE, par son
fils, monsieur Arnaud FAUCHILLE DUBRULLE.
Dans le cas où tant Monsieur Christophe DUBRULLE que Monsieur Arnaud FAUCHILLE
DUBRULLE ne seraient plus ou pas en mesure d'exercer le fonction d'administrateur par suite de
décès ou de démission ou dans le cas où tous deux seraient, pendant plus d'un mois, en état
d'incapacité mentale ou physique d'exercer un mandat d'administrateur, la société sera gérée, le cas
échéant jusqu'à ce que cesse l'état d'incapacité de Monsieur Christophe DUBRULLE et/ou de
monsieur Arnaud FAUCHILLE DUBRULLE par leur fils et respectivement frère, monsieur Constantin
DUBRULLE.
La cessation des fonctions de l’administrateur suppléant n'entraîne pas la dissolution de la société.
Dans ce cas, celle-ci est administrée par un ou plusieurs nouveaux l’organe d’administrations qui
seront désignés d'urgence par l'assemblée générale convoquée à la demande d'un ou de plusieurs
actionnaires et délibérant aux conditions de présence et de majorité indiquées ci-après à l'article 21
pour les matières de modification aux statuts.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul l’organe d’administration, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs l’organe d’administrations, chaque l’organe d’
administration agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque l’organe d’administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Article 15. Rémunération de l’organe d’administration
L’assemblée générale décide si le mandat d’l’organe d’administration est ou non exercé
gratuitement.
Si le mandat d’l’organe d’administration est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière (facultatif)
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’l’
organe d’administration-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de
juin à vingt-et-une heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux l’organe d’administrations et,
le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Volet B
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un l’organe d’administration ou, à défaut, par l’
actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre
eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Sans préjudice des règles concernant la représentation légale des incapables, tout actionnaire
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même
actionnaire si qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée générale.
L’organe d’administration peut arrêter la formule de procuration et exiger que celle-ci soit déposée au
lieu indiqué par elle cinq jours calendrier avant l'assemblée.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Toute décision concernant la nomination ou la cessation des fonctions de l’administateur
statutaire ou de l’l’organe d’administration statutaire suppléant, seront prises, avec le quorum de
présences requis par la loi, à l'unanimité des voix pour lesquelles il est valablement pris part au vote.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence chaque année le premier janvier et finit de trente-et-un décembre de la
même année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration peut procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les l’
Volet B
organe d’administrations en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents
statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, l’organe d’administration, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateur, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Onzième résolution.
L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société dès ce jour à 7520 Ramegnies-
Chin, Chaussée de Tournai 52/1.
L’assemblée déclare alors que l’adresse du siège est située à 7520 Ramegnies-Chin, Chaussée de
Tournai 52/1.
Douzième résolution
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’organe d’administration pour exécuter les
résolutions prises ci-dessus et au Notaire pour établir, signer et déposer au greffe du tribunal d’
entreprise compétent, le texte coordonné des statuts.
Pour extrait analytique conforme fait par le notaire Kurt Vuylsteke à Kuurne
Annexes:
- expédition de l’acte
- statuts coordonnés
- rapports (déposés au greffe)