N° d'entreprise : 0419363761
Nom
(en entier) : ALBERT - JAVAUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Graide, L.-S.-D. 1
 : 5575 Gedinne
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, ANNEE COMPTABLE, OBJET, DENOMINATION,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Aux termes d'un acte reçu le 22 décembre 2020 par le Notaire Paul-Alexandre Doïcesco, notaire à la
résidence de Gedinne, enregistré à Dinant le 24 décembre suivant, volume 0 folio case 16145, il
résulte que s'est réunie l'assemblée générale de la société à responsabilité limitée "Albert-
Javaux", ayant son siège à 5575 Louette-Saint-Denis, Rue de Graide numéro 1, inscrite à la BCE
sous le numéro BE 0419.363.761 et a adopté les résolutions suivantes.
Identification de la société
La société a été constituée sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée aux termes d’
un acte reçu le 26 avril 1979 par le notaire Claude Brasseur, publié aux annexes du Moniteur Belge
du 16 mai 1979 sous le numéro 855-11.
Les statuts ont été modifiés :
    •  aux termes d’un acte reçu le 20 août 1990 par le Notaire Denys Dumont, alors de résidence à
Gedinne, publié aux annexes du Moniteur belge du 20 septembre suivant sous le numéro 9009205 ;
    •  aux termes d’un procèsverbal d’assemblée générale daté du 22 février 1992 et publié aux
annexes du Moniteur belge du 13 mars suivant sous le numéro 920313-115 ;
    •  aux termes d’un procèsverbal d’assemblée générale daté du 27 novembre 2014 et publié aux
annexes du Moniteur belge du 12 décembre suivant sous le numéro 920313-115 ;
    •  la forme de la société a été modifiée de plein droit au 1er janvier 2020 en la forme actuelle en
application des dispositions transitoires de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses.
Le bureau de l'assemblée a requiert le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
Bureau
La séance est ouverte à 17 heures sous la présidence de Monsieur Ludovic MERGNY, actionnaire
unique.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
Exposé du président
I. Composition de l'assemblée
Est ici présent l’actionnaire unique de la société, à savoir :
Monsieur MERGNY Ludovic Herwige Raymond Jules Ghislain, né à Libramont-Chevigny le 11 mars
1983, époux de Madame MASSART Justine, domicilié à 5555 Bièvre, rue de la gare 64.
Marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple,
Titulaire de l’intégralité des actions émises par la société, à savoir deux cent cinquante (250) actions.
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Organe de gestion – Démission et nomination
1.a. Démission de l’administrateur
1.b. Nomination d’un administrateur
2. Modification des dates de début et de clôture de l’exercice social
Volet B
3. Modification de la dénomination
4. Modification de l’objet
4.a. Rapport spécial de l’organe d’administration
4.b. Décision de modification de l’objet
5. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
6. Décision de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible à dix mille euros et
de mettre le surplus à disposition pour des distributions futures
7. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
8. Reprise d’engagements
9. Adresse du siège.
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’administrateur de la société, à savoir Monsieur Jean ALBERT, ci-après mieux nommé, a été
convoqué mais n’est pas présent.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises.
Ce quorum de présence est atteint.
Le Notaire soussigné informe par ailleurs les comparants que les modifications aux statuts ne
peuvent être adoptées que si elle réunissent trois quarts (3/4) des voix au moins.
Pour la modification de l’objet, le nombre de voix en faveur de la modification doit atteindre les quatre
cinquièmes (4/5) des voix au moins.
Dans le calcul des voix, il n’est pas tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le
dénominateur.
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Organe de gestion – Démission et nomination
1.a. Démission de l’administrateur
L’assemblée générale prend acte de la démission de ses fonctions d’administrateur par Monsieur
Jean ALBERT, né le 28 août 1947 à Bièvre, cohabitant légal de Madame Anne Albert, domicilié à
Louette-Saint-Denis, rue de Graide 1.
L’assemblée accorde la décharge à Monsieur Albert pour sa gestion.
1.b. Nomination d’un administrateur
L’assemblée décide de nommer un (1) administrateur et appelle à cette fonction Monsieur Ludovic
MERGNY, prénommé, ici présent et qui accepte.
Monsieur Mergny est nommé pour une durée illimitée et son mandat sera rémunéré.
2. Modification de la date de début et de fin de l’exercice social
L’assemblée générale décide de modifier les dates auxquelles s’ouvrent et se clôturent l’exercice
social. L’exercice social courra donc du premier juillet (01/07/x) au trente juin de l’année suivante
(30/06/x+1).
A titre transitoire, l’assemblée générale décide que l’exercice en cours se terminera au trente juin
deux mille vingt-et-un (30/06/2021).
3. Modification de la dénomination
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société, qui sera désormais dénommée
comme suit : Toiture Unique.
4. Modification de l’objet
4.a. Rapport spécial de l’organe d’administration
En application de l’article 5:101 du Code des sociétés et des associations, l’organe de gestion a
établi un rapport justifiant spécialement la modification proposée de l’objet de la société.
L’assemblée déclare avoir pris connaissance dudit rapport et dispense le Notaire de le reproduire
aux présentes.
Un exemplaire dudit rapport restera au dossier du Notaire soussigné mais ne sera pas annexé.
4.b. Décision de modification de l’objet
Après avoir entendu le rapport de l’organe de gestion, l’assemblée générale décide de modifier l’
article 3 des statuts contenant l’objet de la société, qui se lit désormais comme suit :
Article 3.Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
Volet B
en participation avec ceux-ci, l’exploitation d’une entreprise de toiture et notamment l’exécution de
travaux de toiture, d’étanchéité, de charpente, de zinguerie.
La société pourra également entreprendre toutes activités de petite maçonnerie, démolition, travaux
de terrassement et d’évacuation d’eau de pluie, isolation,…
La société a aussi pour objet la constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre
et pourra ainsi acquérir, tant en Belgique qu’à l’étranger, des biens, valeurs et droits mobiliers et
immobiliers, construire ou rénover tous biens immeubles en qualité de propriétaire, usufruitier ou nu-
propriétaire, seule ou en indivision, notamment en vue de son occupation pour les besoins de l’
entreprise ou en vue du logement du (des) administrateur(s) ou du personnel ou en vue de leur mise
en location.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut emprunter et se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour elle-même ou pour
des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
Dans l’hypothèse où certains actes et prestations seraient soumis à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ce actes et
prestations, à la réalisation de ces conditions.
5. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
L’assemblée générale constate que, depuis le 1er janvier 2020, la société est soumise au Code des
sociétés et des associations, ce qui a notamment pour conséquence que, depuis cette date :
    •  les règles impératives dudit Code s’appliquent à la société ;
    •  la forme de la société est désormais celle d’une société à responsabilité limitée ;
    •  le capital de la société est devenu un compte de capitaux propres statutairement indisponibles ;
L’assemblée décide par conséquent de mettre les statuts de la société en concordance.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
6. Décision de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible à dix mille euros et
de mettre le surplus à disposition pour des distributions futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1) (ci-après « l’article 39 de la loi ») , l’
assemblée générale constate que le capital effectivement libéré s’élève à dix-huit mille cinq cent
nonante-deux euros et un cents (18.592,01 EUR) et la réserve légale s’élève à mille huit cent
cinquante-neuf euros (1.859,00 EUR), soit un total vingt mille quatre cent cinquante-et-un euros et un
cents (20.451,01 EUR).
Il est fait observer que le montant du capital était inférieur au montant du capital minimum imposé par
le Code des sociétés, fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR). L’assemblée déclare
toutefois qu’à sa connaissance, aucune action n’a jamais été introduite par un tiers en vue de faire
constater cette irrégularité et dissoudre la société.
Comme indiqué, ci-dessus, ce total a été converti de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, en application l’article 39 de la loi.
Le Président expose le projet de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39 de la loi, à la somme dix mille euros (10.000,00 EUR) et de rendre
le solde disponible pour distribution.
Le Notaire instrumentant attire l’attention des actionnaires et de l’organe d’administration sur le fait
qu’une telle décision entraine une modification du bilan de la société et la distributions ultérieures
nécessitent de vérifier que la société ne se retrouve pas, suite à cette modification, dans la situation
visée à l’article 5:153 du CSA, rendant obligatoire la procédure dite de « sonnette d’alarme ».
Sur base des données en sa possession, notamment le dernier bilan approuvé, et des
développements futurs de la société, l’actionnaire unique et administrateur déclare que la société ne
se trouve pas dans une situation rendant nécessaire l’application de la procédure de sonnette d’
alarme et décharge expressément le Notaire soussigné de toute responsabilité à cet égard.
Ceci exposé, l’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités
de la modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible
Volet B
créé en application de l’article 39 de la loi à la somme dix mille euros (10.000,00 EUR) et de rendre
le solde, disponible pour distribution.
Le Notaire instrumentant attire l’attention des actionnaires et l’organe d’administration sur la
nécessité de réaliser, avant toute distribution, le test de liquidité et de solvabilité de la société,
conformément à l’article 5:142 du CSA.
7. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Toiture Unique ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, l’exploitation d’une entreprise de toiture et notamment l’exécution de
travaux de toiture, d’étanchéité, de charpente, de zinguerie.
La société pourra également entreprendre toutes activités de petite maçonnerie, démolition, travaux
de terrassement et d’évacuation d’eau de pluie, isolation,…
La société a aussi pour objet la constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre
et pourra ainsi acquérir, tant en Belgique qu’à l’étranger, des biens, valeurs et droits mobiliers et
immobiliers, construire ou rénover tous biens immeubles en qualité de propriétaire, usufruitier ou nu-
propriétaire, seule ou en indivision, notamment en vue de son occupation pour les besoins de l’
entreprise ou en vue du logement du (des) administrateur(s) ou du personnel ou en vue de leur mise
en location.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut emprunter et se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour elle-même ou pour
des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
Dans l’hypothèse où certains actes et prestations seraient soumis à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ce actes et
prestations, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports - Actions
La société a émis deux cent cinquante (250) actions.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits, d’un montant de dix
mille euros (10.000,00 EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 6bis. Historique du capital / des capitaux propres indisponibles
Volet B
Aux termes de l’acte constitutif de la société, reçu le 26 avril 1979 par le notaire Claude Brasseur, le
capital de la société a été fixé à la somme deux cent cinquante mille francs belges (250.000,00 BEF),
par un apport en numéraire pour un montant équivalent, entièrement libéré.
Par acte reçu le 20 août 1990 par le Notaire Denys Dumont, le capital de la société a été augmenté
au montant total de sept cent cinquante mille francs belges (750.000,00 BEF) par un apport en
numéraire de cinq cent mille francs belges (500.000,00 BEF), entièrement libéré.
En application de la loi du 30 octobre 1998 et de l’arrêté royal du 20 juillet 2000, le capital social a
été converti en euros à la somme de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros et un cents
(18.592,01 EUR). Il est fait remarquer que bien que ce montant était inférieur au minimum légal,
savoir : 18.600,00 euros, aucun procédure n’a été introduite en vue de faire constater cette
irrégularité et demander la dissolution de la société.
En application de la loi du 23 mars 2020, le capital de la société et la réserve légale, qui s’élevait
alors à la somme de mille huit cent cinquante-neuf euros (1.859,00 EUR) a été converti de plein droit
en compte de capitaux propres indisponible.
Aux termes d’un acte reçu le 22 décembre 2020 par le Notaire Paul-Alexandre Doïcesco, l’
assemblée générale a décidé d’une suppression partielle de l’indisponibilité dudit compte de capitaux
propres indisponible, afin que la somme de dix mille euros (10.000,00 EUR) demeure indisponible et
que le solde soit disponible.
Article 7. Appels de fonds
Sauf modalités contraires indiquées dans les conditions des apports en numéraire avec ou sans
émission d’actions nouvelles, ceux-ci doivent être intégralement libérés dès leur souscription.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
Volet B
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de
décembre, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
Volet B
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix (50% + 1), quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées à l’assemblée
générale. Pour le calcul des voix, les votes blancs, nuls et les abstentions ne sont pas comptés au
numérateur ni au dénominateur.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet (01/07/x) et finit le trente juin de l'année suivante
(30/06/+1).
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
Volet B
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
8. Reprise d’engagements
L’assemblée générale décide de la reprise, par la société, de l’intégralité des engagements
contractés par Monsieur Ludovic MERGNY depuis la 1er juillet 2020.
9. Adresse du siège
L’assemblée générale décide que l’adresse du siège est établie à 5555 Bièvre, Rue de la gare 64.
 
Pour extrait littéral conforme,
Paul-Alexandre Doïcesco, Notaire
Sont déposé en même temps que le présent formulaire :
- une expédition de l'acte,
- la version coordonnée des statuts,
Le rapport de l'administrateur sera envoyé en version papier au greffe du tribunal