N° d'entreprise : 0721526085
Nom
(en entier) : Hellgren Derm.
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Allée du Moulin à Vent 16
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
« Hellgren Derm. »
Société à Responsabilité Limitée
à 5000 Namur, Allée du Moulin à Vent 16
Numéro d’Entreprise 0721.526.085
Tribunal de l'entreprise de Liège – division Namur
 
CONSTATATIONS PRELIMINAIRES – MODIFICATION DE L’OBJET – RAPPORT
ADOPTION D’UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS EN CONFORMITE AVEC LES
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS - CONFIRMATION DE LA
NOMINATION DE L’ADMINISTRATEUR ET DE L’ADRESSE DU SIEGE
 
il résulte d’un acte reçu devant Maître Alexandra JADOUL, notaire à la résidence de Tervuren,
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « JADOUL, KESTELYN & GENICOT »,
notaires associés à Tervuren, ayant son siège à 3080 Tervuren, Broekstraat, 25.01, le vingt janvier
deux mil vingt-trois, lequel acte sera prochainement déposé électroniquement pour l’enregistrement,
qu’a été tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité
Limitée « Hellgren Derm. », avec numéro d’entreprise 0721.526.085 Registre des Personnes
Morales de Liège, division Namur, et avec siège établi à 5000 Namur, Allée du Moulin à Vent 16.
L’assemblée a été convoquée aux fins de délibérer et de décider de l'ordre du jour suivant :
1. Décision de mettre le texte des statuts en conformité avec les dispositions du Code des sociétés
et des associations avec maintien :
a) de la forme d’une Société à Responsabilité Limitée;
b) intégrale de l’indisponibilité des comptes formés de plein droit et sans accomplissement d’aucune
formalité, à savoir:
- le compte de capitaux propres ‘statutairement’ indisponible, et :
- le compte de capitaux propres ‘apports non-appelés’ de sorte que, lors d’une libération ultérieure
éventuelle, les montants versés devront également être comptabilisés à un compte indisponible;
2. Modification de l’objet de la société.
Préalablement prise de connaissance du rapport de l’organe d’administration comprenant justification
de la modification proposée.
3. Adoption d’un nouveau texte coordonné des statuts en conformité avec les:
- résolutions à prendre concernant les points précédents de l’ordre du jour, et :
- dispositions du Code des sociétés et des associations ;
4. Confirmation et régularisation de l’adresse du siège de la société ; Site internet et adresse
électronique ;
5. Confirmation de la nomination de l’administrateur actuellement en fonction;
L’assemblée confirme l’exposé du président et prend ensuite, après avoir délibéré, les résolutions
Volet B
suivantes à l’unanimité des voix et, sauf décision contraire, avec effet immédiat:
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, § 2, de la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée décide de mettre les statuts en
conformité avec les dispositions dudit Code avec maintien :
a) de la forme légale d’une Société à Responsabilité Limitée (en abrégé SRL), et:
b) intégrale de l’indisponibilité des comptes formés de plein droit et sans accomplissement d’aucune
formalité, à savoir:
- le compte de capitaux propres ‘statutairement’ indisponible, et :
- le compte de capitaux propres ‘apports non-appelés’ de sorte que, lors d’une libération ultérieure
éventuelle les montants versés seront également comptabilisés à un compte indisponible;
DEUXIEME RESOLUTION
Après avoir :
- renoncé de manière pure, inconditionnelle et irrévocable aux délais et modalités de mise à la
disposition du rapportage prévu par l’article 5:101 du Code des sociétés et des associations, et :
- pris connaissance, discuté et, pour autant que de besoin, approuvé le rapport spécial de l’organe d’
administration concernant la modification de l’objet de la société et comprenant justification de la
modification proposée, lequel rapport a été remis au Notaire instrumentant avec prière de le
conserver dans son dossier,
le point 2 de l’ordre du jour ainsi que ledit rapport sont approuvés.
L’assemblée a décidé d’abandonner intégralement le texte actuel de l’objet et d’adopter un nouveau
texte complété et modernisé de sorte que le nouveau texte intégral et coordonné de l’objet sera
rédigé comme repris dans le rapport prérappelé et intégré sous l’article 3 du nouveau texte
coordonné des statuts.
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée a décidé d’abandonner intégralement le texte actuel de statuts et d’adopter un nouveau
texte coordonné des statuts:
- en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations, et :
- en tenant compte des résolutions prises concernant les points précédents de l’ordre du jour, et :
Le texte repris ci-après sera dorénavant le seul texte actuel en vigueur des statuts:
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée (SRL). Elle est dénommée «
Hellgren Derm.».
Article 2. Siège
Le siège:
- est établi en Région Wallonne;
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région de
Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir ou supprimer par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Le siège de la société doit être situé en Belgique. Un déplacement du siège à l’étranger est toutefois
possible à condition que :
- le siège sera, en tout état de cause, situé dans un Etat membre de l’Union Européenne ;
- les statuts désignent alors une juridiction belge compétente pour trancher les litiges éventuels ;
Tout transfert du siège doit être porté à la connaissance des Conseils provinciaux compétents de
l'Ordre des Médecins en temps opportun.
Article 3. Objet
La société a pour objet principal : l'exercice de la médecine et de la pratique de l’art de guérir en
générale et plus en particulier de la médecine spécialisée en dermatologie, tant en milieu hospitalier,
en maison médicale qu’en cabinet privé ainsi que la pratique d’expertises médicales, par ses
organes composés de médecins légalement habilités à exercer la médecine en Belgique et/ou le(s)
actionnaire(s) (ou les sociétés de médecins à personnalité juridique) qui la compose(nt), le(s)quel(s)
est (sont) exclusivement un (des) médecin(s) exerçant des disciplines connexes inscrit(s) au tableau
de l’Ordre des Médecins et qui s’engage(nt) explicitement à respecter les règles du Code de
déontologie médicale.
La médecine est, dans ce contexte, exercée par chaque médecin-actionnaire et les honoraires sont
perçus au nom et pour compte de la société et selon les règles de la déontologie médicale.
La société ne pourra poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles
déontologiques et s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation ; l'objet ne pourra dès lors être poursuivi
Volet B
que dans le respect des directives d'ordre déontologique, notamment celles relatives :
- au libre choix du médecin par le patient ;
- à l'indépendance totale diagnostique et thérapeutique du médecin ;
- au respect du secret médical ;
- à la dignité et à l'indépendance professionnelle du praticien.
La société pourra en outre (et/ou aura également comme objet):
- exercer et assurer la direction, l’organisation et la gestion:
* d’un centre médical ou d’un cabinet médical;
* de services hospitaliers, d’hôpitaux et d’institutions de soins;
- créer toutes les formes d’assistance matérielle, sociale, morale, intellectuelle et médicale
généralement quelconques pour ses actionnaires et/ou administrateurs en ce compris:
* l’acquisition, la location et l’entretien de matériel médical et de biens d‘équipement;
* l‘amélioration et la rationalisation de l’équipement professionnel;
* la facturation et la perception d’honoraires médicaux,
* la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l‘art de guérir de nature à faciliter
l’exercice de la profession de médecin;
- pratiquer la recherche médicale et la formation médicale en général;
- favoriser la recherche scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous
les organismes poursuivant les mêmes buts les relations nécessaires à la réalisation de son objet;
- créer et entretenir de liens privilégiés entre médecins, infirmiers, pharmaciens et autres personnes
visant à partager les connaissances, expériences et informations générales utiles à une meilleure
pratique de la médecine et au maintien d’une collaboration efficace;
- mettre en œuvre toutes techniques et pratiques visant à l’exercice de la médecine ainsi qu’à l’
amélioration et la promotion de la santé;
- publier et diffuser des articles et ouvrages scientifiques (pluridisciplinaires ou non) rédigés par les
actionnaires, administrateurs et/ou collaborateurs;
- organiser et participer à des conférences et séminaires;
- dispenser de l’enseignement lié à sa spécialité médicale;
- accepter des mandats d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés dont l’objet est
similaire ou connexe au sien ;
- assurer la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins qui exercent leur
profession dans le cadre de la société ;
- exécuter toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’achat de
matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou
appelé à pratiquer dans la société ;
La société a également pour objet :
- mais uniquement à titre accessoire,
- pour autant que n’en soit altéré sa vocation prioritairement médicale,
- sans que cela ne peut en aucune façon conduire à une activité dite ‘commerciale’, et :
- pour autant que ces opérations s’inscrivent dans les limites d’une gestion comme une « personne
prudente et raisonnable » : la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier et mobilier, qu’il ait
ou non un lien direct avec l’exercice de l’art de guérir, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, de tout immeuble et/ou de tous droits
réels, soit dans le but d’y établir son siège et/ou un siège d’exploitation, ou d’y loger ses dirigeants
et/ou les membres de leurs familles soit en tant qu’investissement, et à condition que les modalités d’
investissement ont été préalablement approuvées et ont fait l‘objet d‘un accord préalable à la
majorité des deux tiers (2/3) au moins des actions et des actionnaires.
D‘une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet et s’intéresser par toutes voies dans toutes les entreprises ayant un objet identique,
analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra en outre, d’une façon générale, accomplir toutes les opérations financières,
mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet ou qui seraient
de nature à en faciliter directement la réalisation mais n’altérant pas sa vocation prioritairement
médicale.
Toutefois, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation est exclue.
Chaque médecin associé exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des
dispositions légales et déontologique et notamment les règles relatives au secret médical, à la liberté
de diagnostic et thérapeutique du praticien et au libre choix du patient.
Conformément au Code de Déontologie Médicale, la responsabilité professionnelle de chaque
médecin:
- est toujours illimitée;
- se distingue de la responsabilité de la société ;
Volet B
- doit être assurée auprès d’une compagnie notoirement solvable de façon à permettre la réparation
du dommage éventuellement causé;
Article 4. Durée
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS.
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées entièrement à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions — Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription
préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours à dater de l’ouverture
de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont la société ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe de gestion, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus ne peuvent être
souscrites que par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément
unanime de tous les (autres) actionnaires.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible, qui n’est pas
susceptible de distribution aux actionnaires, lequel s’élève (au moment de l’adaptation des statuts
aux dispositions du Code des sociétés et des associations) à un montant de six mille huit cent vingt
Euros (6.820,00 €).
Les apports effectués par les fondateurs lors de la constitution de la société sont alors inscrits sur ce
compte de capitaux propres statutairement indisponible de même que les libérations éventuelles
ultérieures à effectuer.
TITRE III. TITRES.
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans un
registre des actions nominatives.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d‘une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
(qui doit toujours être un docteur en médecine légalement habilité à exercer l’art de guérir en
Belgique, inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins, et pratiquant ou appelé à pratiquer dans le
cadre sociétaire) et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions
nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Détention, cession et transmission des actions
Les actions ne peuvent être détenues (en usufruit), cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort:
- que par un docteur en médecine légalement habilité à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrit au
Tableau de l’Ordre des Médecins, et pratiquant déjà ou appelé à pratiquer la profession de médecin
dans le cadre sociétaire;
- moyennant l’accord unanime de tous les (autres) actionnaires;
Lors de l’entrée d’un actionnaire au sein de la société, il devra communiquer au préalable au Conseil
Volet B
Provincial compétent la convention de collaboration envisagée, accompagnée des statuts de la
société en leur forme la plus récemment publiée.
Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes:
- Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment;
- La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par courriel à l’adresse électronique de la société;
- La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions pour
lesquelles il démissionne seront annulées;
- La démission prend effet le dernier jour du mois au cours duquel les formalités de la démission ont
été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit;
- Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés, diminué avec le montant de l’apport non encore libéré ou déjà
remboursé pour ces actions;
- Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles et ne peuvent être donnés en garantie.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu‘un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu‘à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l'égard de la société, sous la réserve ci-après.
En cas de démembrement du droit de propriété d‘une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont toujours exercés par l'usufruitier.
Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les droits afférents aux
actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’à la conclusion de l’une des procédures
prévues ci-dessous qu’ils devront entamer dans le mois du décès et réaliser dans un délai de
maximum six mois:
1. soit opérer une modification de la dénomination et de l‘objet en y excluant toute activité médicale;
2. soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions pour acquérir la qualité d’actionnaire;
3. soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions;
4. à défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Apport des actions d’une société de médecins dans un patrimoine comme interne adjoint (PCIA):
L'apport des actions d'une société de médecins dans un patrimoine commun interne adjoint est
admis à condition que:
- toute immixtion de non-médecins dans l'exercice de la médecine et de la profession médicale est
incontestablement proscrite;
- tous les droits résultant de la qualité d'actionnaire appartiennent exclusivement au médecin;
- si les conjoints souhaitent mettre fin à cet apport, la propriété exclusive des actions revient au
médecin;
- si en raison du décès du médecin, le conjoint devient le seul propriétaire, il doit sans délai céder les
actions à un médecin ou modifier l'objet de la société;
- le médecin optant pour l'apport d’actions d'une société de médecins dans un patrimoine commun
interne adjoint en porte l'entière responsabilité;
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE.
Article 12. Organe d'administration
A – Nomination.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale qui peut
accorder une indemnité de départ.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin-actionnaire. Pour les affaires à
portée non médicales, l’administrateur peut être un tiers/non-actionnaire, personne physique ou
Volet B
personne morale qui dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’
identité sera portée à la connaissance du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
Le tiers administrateur non-actionnaire ne pourra faire et/ou accomplir aucun acte à caractère
médical et devra s’engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret
professionnel.
Lorsque la société ne comprend qu’un seul actionnaire, l‘actionnaire unique est nommé
administrateur pour la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d‘actionnaires
ou lorsqu‘il s’agit d’un coadministrateur, le mandat d‘administrateur sera automatiquement ramené à
maximum six (6) ans, éventuellement renouvelable.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci:
- doit désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour compte de la personne morale; ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en
nom et pour compte propre;
- ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur;
Chaque médecin:
- exerce sa profession en toute indépendance dans le respect des dispositions légales et
déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du médecin par le patient;
- supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit s’être assurée.
L‘administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
B – Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur, agissant
seul:
- peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l‘accomplissement de l'objet de la société,
sauf:
* ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l‘assemblée générale;
* des actes à caractère médical en ce qui concerne les administrateurs non-médecins, et:
- représente individuellement la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant étant donné que pour les affaires médicales, l’administrateur en question doit être un
médecin légalement habilité à exercer l’art de guérir en Belgique et inscrit au Tableau de l'Ordre des
Médecins.
C – Délégation
L’organe d’administration ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine légalement
habilité à exercer l’art de guérir en Belgique et inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins, des qu‘il
s’agira d‘accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’art de guérir.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire pour les affaires non
médicales exclusivement.
Le délégué non-médecin de l’organe d’administration ne peut poser aucun acte qui soit en
contradiction avec la déontologie médicale qu’il doit s’engager par écrit à respecter, en particulier le
secret professionnel.
Article 13. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou onéreux conformément à la décision de
l'assemblée générale.
En cas de rémunération, fixe ou proportionnelle, de l’administrateur, le mode de calcul fera l'objet
d'un accord écrit.
La rémunération de l’administrateur devra correspondre aux prestations de gestion et d’
administration réellement effectuées en ne peut pas être versée au détriment des autres
actionnaires.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
En tenant compte des dispositions relatives aux actes et affaires médicales et/ou non-médicales, l’
organe d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion:
— soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d’administrateur délégué;
- soit à une ou plusieurs personnes non-membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
signés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de la
délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations de pouvoirs, l’organe d'administration fixera les
attributions respectives.
En outre, l’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire
Volet B
(mais uniquement à un docteur en médecine, dès qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec
l’exercice de l’art de guérir). De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non,
peuvent à leur tour conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur
propre délégation et sous les réserves qui leur sont imposées en vertu des présents statuts.
L’organe d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et, le cas échéant, les rémunérations fixes, proportionnelles ou
variables:
- qui devront correspondre aux prestations réellement effectuées et ne pourront pas être versées au
détriment des actionnaires, des administrateurs et/ou des autres mandats d’éventuels délégués,
- dont le mode de calcul fera l'objet d'un accord écrit, et:
- à imputer sur les frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages
et déplacements, des personnes à qui il confère des délégations.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE.
Article 16. Tenue et convocation
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations et/ou par les présents statuts.
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le deuxième mardi du mois de décembre à 19:00 heures. Si ce jour est un jour
férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un/dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent dans leur demande les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
courriels envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et
aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse électronique, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée et qu’elle a signé la liste
de présence.
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
Volet B
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d’administration et le commissaire, peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 18. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote ;
Article 19. Séances — procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve, le cas échéant, des
dispositions légales et statutaires régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à chaque co-actionnaire, dont le droit de vote n’est pas suspendu,
ou administrateur, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieux et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées ou du retrait de la procuration.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, particulière ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en
décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES.
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1 juillet de chaque année et est clôture le 30 juin de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la Loi.
Article 23. Répartition — réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Dans les limites des articles 5:142, 5:143 et 5:144 du Code des sociétés et associations, l’organe d’
administration pourra procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION.
Article 24. Dissolution
Volet B
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est effectuée par un ou
plusieurs liquidateurs désignés en principe par l’assemblée générale.
Si l’assemblée n’a pas procédé à la désignation de liquidateurs, les administrateurs en fonction sont
désignés en vertu des présents statuts en tant que liquidateurs.
Les liquidateurs, s’ils ne sont pas légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, devront
se faire assister par un médecin habilité à exercer et inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins pour
le traitement des problématiques à portée médicale telles que, de façon non limitative, la gestion des
dossiers médicaux, les questions relatives à la vie privée des patients et/ou le secret professionnel
des actionnaires.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants du
Code des sociétés et des associations, sous les réserves reprises éventuellement ci-avant.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments de chaque liquidateur.
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de tous les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 27. Suspension du droit d'exercice – exclusion
La sanction de suspension du droit d’exercer l’art de guérir en Belgique entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages prévus par le contrat, par l’acte de société et/ou
attachés à la qualité d’actionnaire et ce pour toute la durée de la suspension.
Le médecin concerné devra toutefois prendre toutes les mesures nécessaires pour garantir la
continuité des soins au bénéfice des patients qui sont en traitement au moment où prend cours la
sanction précitée.
Les dispositions prises peuvent être en temps opportun portées à la connaissance du Conseil
Provincial compétent.
A cette fin, le médecin concerné peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou
plusieurs médecins ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à
cet exercice.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions. S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions, soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant toute activité
médicale.
Tout médecin travaillant au sein de la société a le devoir d’informer les autres actionnaires ainsi que
l’organe d’administration et la société de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative
susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles et l’exercice en commun
de la profession.
Dans ce cas, l’assemblée générale décidera à la majorité des voix des suites à donner à ces
décisions.
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie médicale.
Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine médical.
Toutes les mesures seront prises en vue de préserver le secret professionnel qui ne sera partagé
que dans la mesure où les soins l’exigent.
Un actionnaire peut être exclu de la société, par les autres actionnaires unanimes, pour faute
professionnelle grave ou manquement grave aux règles déontologiques dûment constaté par le
Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins
Une peine de suspension infligée par l’Ordre peut, selon la gravité du cas, constituer un motif
suffisant pour entraîner l’exclusion.
Aucun fait ne pourra être reconnu comme justifiant l’exclusion s’il n’a pas été notifié par lettre
recommandée à l’actionnaire concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
La radiation ou la condamnation à une peine criminelle entraînent l’exclusion d’office.
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur, mandataire ou
porteur d’autres titres domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
Volet B
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires, liquidateurs et
mandataires relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n‘y renonce
expressément.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil Provincial intéressé
de l’Ordre des Médecins, sauf voies de recours.
L‘application des règles de déontologie médicale est dictée par l‘Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas explicitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
QUATRIEME RESOLUTION
Le transfert du siège de la société vers l’adresse actuelle comme il ressort de la publication au
Moniteur Belge du 15 mai 2020 sous le numéro 20058133, est expressément régularisé et confirmé.
En complément de l’article 2 des statuts il est précisé que le siège de la société est établi à 5000
Namur, Allée du Moulin à Vent 16 (Région Wallonne).
Il n’est pas jugé nécessaire de faire référence au présent acte à une adresse électronique, ni à un
site internet de la société.
CINQUIEME RESOLUTION
Le mandat de l’administrateur unique actuellement en fonction, à savoir le docteur Guillaume
Hellgren, est explicitement confirmé et prolongé:
- pour un nouveau terme de six (6) ans prenant fin immédiatement après l’assemblée générale
annuelle à tenir en l’an 2027;
- avec maintien du régime actuel de rémunération en vigueur dans son chef;
Pour autant que de besoin le docteur Guillaume Hellgren déclare accepter son mandat et ne pas être
frappé de quelque mesure que ce soit s'y opposant.
Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Est déposé en même temps pour ne pas être publié :
- l’expédition de l’acte dd. 20 janvier 2023
- les statuts coordonnés