Ondernemingsnr : 0884 084 823
Naam
(voluit) : Actino
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Merelstraat 12 - 8210 Zedelgem
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 11 december 2024:
EERSTE BESLISSING - Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
op 13 november 2024, dat het voorstel tot ontbinding toelicht, evenals van het verslag van de bedrijfsrevisor,
"V. Van Praet Bedrijfsrevisor BV", met zetel te 2600 Berchem, Ringlaan 8 bus 2, vertegenwoordigd door de heer
Vincent Van Praet, bedrijfsrevisor, opgesteld op 29 november 2024 over de staat van activa en passiva van de
vennootschap afgesloten op 31 oktober 2024. Beide verslagen zijn opgemaakt in toepassing van artikelen 2:71,
§ 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennoten erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van de staat van
activa en passiva, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap ACTINO CommV over de daarbij gevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 30 oktober 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap ACTINO
CommV, met zetel te Merelstraat 12, 8210 Zedelgem, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0884.084.823, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende om
deze opdracht uit te voeren.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene termen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering der vennoten om de vennootschap te
ontbinden.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71 juncto 2:80 WVV
waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, werd ons voorgelegd. Uit dit verslag blijkt dat het
bestuursorgaan voorstelt om de vennootschap te ontbinden, te vereffenen en onmiddellijk tot sluiting van de
vereffening over te gaan omwille van de stopzetting van de activiteiten.
Aan dit verslag is een staat van activa en passiva afgesloten per 31 oktober 2024 gehecht, welke is
opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 oktober 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva,
bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het
bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de vennoten of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met
de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Het betreft heden een ontwerpnorm
die in werking treedt na de publicatie in Belgisch Staatsblad van het bericht tot goedkeuring van de minister
bevoegd voor Economie. Ingevolge de bovenvermelde norm wordt huidige opdracht als een controleopdracht
aanzien. In de huidige context beoogt deze term de controle overeenkomstig de gemeenschappelijke KMO-
norm.
De administratieve organisatie van de vennootschap heeft het voor ons mogelijk gemaakt een mening te
vormen, zowel over de beschrijving als over de waardering van de bestanddelen van de boekhoudkundige staat.
De administratieve organisatie is passend aan de aard en de omvang van de entiteit.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden, zoals vermeld in de staat van activa
en passiva per 31 oktober 2024,
werden terugbetaald en/of
de nodige gelden werden geconsigneerd bij de Deposito- en Consignatiekas, en/of
een schriftelijk akkoord werd ontvangen met betrekking tot de openstaande schuld(en) waarbij de
schuldeisers akkoord zijn met de procedure van artikel 2:80 2° WVV.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap ACTINO CommV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 oktober 2024 met een
balanstotaal van € 141,98 en een netto-actief van € -106.827,23 een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap ACTINO CommV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor :
zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap
betekend(voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet
door de bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd);
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle
vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Uit de staat van activa en passiva per 31 oktober 2024 blijken nog schulden aan derden of aan vennoten.
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat, op datum van ons verslag,
er een bewijs ontvangen van hun betaling en/of van hun consignatie bij de Deposito- en Consignatiekas, bij
toepassing van artikel 2:80, 2° WVV, en/of een schriftelijk akkoord ontvangen met betrekking tot de openstaande
schuld(en) opgenomen in de staat van activa en passiva per 31 oktober 2024 waarbij de schuldeisers akkoord
zijn met de procedure van artikel 2:80 2° WVV.
Overige aangelegenheid
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
Een origineel van elk verslag blijft hieraan vastgehecht teneinde samen met een uitgifte van deze akte
neergelegd te worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in de wet. "
TWEEDE BESLISSING - Ontbinding
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
Artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen laat de ontbinding en vereffening in
één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1° er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in
de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag ;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Na vastgesteld te hebben op grond van verklaring van het bestuursorgaan d.d. 13 november 2024 en de
conclusies van de bedrijfsrevisor dat de schulden tegenover derden luidens de staat van activa en passiva
werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd of dat de schuldeisers met
onbetaalde schulden schriftelijk hebben ingestemd in met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen tot de ontbinding van
de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
DERDE BESLISSING - Sluiting van de vereffening
De vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, beslissen, gelet op het voorgaande, de
vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
VIERDE BESLISSING - Bewaring van boeken en bescheiden
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgende adres: 8210 Zedelgem,
Merelstraat 12
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven. De vergadering verleent
volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan Bruno Carpels, teneinde het vereffeningssaldo uit
te keren aan de vennoten.
VIJFDE BESLISSING - Terugname van het resterende actief door de vennoten
De vergadering bevestigt het voorstel van het bestuursorgaan uitgewerkt op 13 november 2024 betreffende
de terugname door de vennoten van de resterende activa.
De vergadering beslist eveneens dat Bruno Carpels in de plaats zal worden gesteld van alle rechten en
verplichtingen van de vennootschap die eventueel zouden bestaan c.q. ontstaan na de sluiting van de-
vereffening.
ZESDE BESLISSING - Volmacht voor Kruispuntbank van Ondernemingen en BTW-administratie
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de dnf belgium BV, met maatschappelijke zetel te 2000
Antwerpen, Indiestraat 28, hierbij vertegenwoordig door Alexander Verleysen, Ludovic Mertens en Joris
Durinck, elk individueel bevoegd en met het recht op indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij de ondernemingsrechtbanken, administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde,
alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
Joris Durinck
Gevolmachtigde