N° d'entreprise : 0716901759
Nom
(en entier) : LMP RETAIL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Saint-Exupéry 17 bte 13
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
L'AN DEUX MILLE VINGT.
Le douze mars.
Devant le Notaire Lionel DUBUISSON, Notaire résidant à Liège (deuxième canton), exerçant sa
fonction au sein de la société à responsabilité limitée « Catherine JADIN et Lionel DUBUISSON –
Notaires Associés », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Ernest Solvay 29A.
Au siège de ladite société, 4460 Grâce-Hollogne, Rue de Saint-Exupéry, 17/13.
S’est réunie en séance extraordinaire, l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme
« LMP RETAIL », ayant son siège social à 4460 Grâce-Hollogne, Rue de Saint-Exupéry, 17/13,
immatriculée à la BCE sous le numéro 0716.901.759. (R.P.M. Liège-division Liège).
Société constituée suivant les termes d'un acte établi et reçu par le notaire Catherine JADIN, à Liège,
le vingt-sept décembre deux mille dix-huit, publié aux Annexes du Moniteur belge du trente et un
dito, sous le numéro 18343214.
Bureau (On omet)
Composition de l'assemblée
(On omet)
La répartition des actions est corroborée par les inscriptions au registre des parts.
Le président expose que la société compte un capital de huit cent mille (800.000) représenté par
cent mille (100.000) actions nominatives, toutes égales entre elles et sans désignation de valeur,
libérées à concurrence d’un peu plus de vingt-cinq pourcent (25 %).
Exposé du président
(On omet)
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît donc
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
Première résolution :
CONVERSION D’ACTIONS EN ACTIONS SANS DROIT DE VOTE
1. Conversion.
L’assemblée générale, qui compte tous les actionnaires, décide de convertir un maximum de trois
mille deux cent nonante (3.290) actions avec droit de vote en autant d’actions sans droit de vote,
suivant les dispositions statutaires actuelles (articles 7bis, 27, 34 et 37) seulement modifiées dans la
mesure où le régime juridique de ces actions sans droit de vote a été rendu incompatible avec le
CSA.
2. Offre de conversion.
L’assemblée générale, qui compte tous les actionnaires, prend acte de l’offre de conversion est faite
à l’instant à tous les actionnaires, qui sont présents ou dûment représentés, de convertir un
maximum de trois mille deux cent nonante (3.290) actions avec droit de vote en autant d’actions
sans droit de vote.
Volet B
3. Proposition de conversion immédiate.
(On omet)
4. Mise en concordance de l’article 5, et au besoin des articles indiqués ci-dessus.
L’assemblée décide de modifier les statuts pour tenir compte des décisions qui précèdent, mais elle
décide de reporter la formulation du nouveau texte statutaire à la résolution statuant sur l’adhésion
au Code des sociétés et des associations, et en particulier sur le point relatif à l’établissement de
nouveaux statuts.
Vote : Point par point, l’assemblée générale arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
 
 
 
 
Deuxième résolution :
MISE EN ŒUVRE D’ENGAGEMENTS CONVENTIONNELS
1. Article 11, relatif au transfert des actions.
L’assemblée générale décide d’inscrire dans les statuts toute convention entre actionnaires comme
limite à cette liberté de cession.
2. Article 12, relatif au conseil d’administration et aux administrateurs.
L’assemblée générale décide d’insérer dans cet article le principe de la nomination de deux
administrateurs au moins sur présentation de candidats par ARDENT INVEST et d’un administrateur
au moins sur présentation de candidats par G&P CONSULT.
3. Article 14, relatif à l’organisation du conseil.
L’assemblée générale décide de prévoir que la présidence sera accordée à l’administrateur ou au
représentant permanent le plus âgé.
4. Article 15, relatif aux délibérations du conseil.
L’assemblée générale décide a) de prévoir, autant comme condition de présence que comme
élément de majorité qualifiée, que la validité d’une décision est subordonnée à l’agrément d’un
administrateur nommé sur présentation d’ARDENT INVEST et d’un administrateur nommé sur
présentation de G&P CONSULT, et b) de supprimer la voix prépondérante du président.
5. Article 28, relatif aux votes à l’assemblée (Organisation des votes – Modalité du droit de vote -
vote à distance).
L’assemblée générale décide de subordonner la validité de tout vote à l’accord de tous les
actionnaires.
L’assemblée décide de modifier les statuts pour tenir compte des décisions qui précèdent, mais elle
décide de reporter la formulation des nouveaux textes statutaires à la résolution statuant sur l’
adhésion au Code des sociétés et des associations, et en particulier sur le point relatif à l’
établissement de nouveaux statuts.
Vote : Point par point, l’assemblée générale arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution :
ADHESION ANTICIPEE AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS – REFONTE DES
STATUTS
1. Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
a) L’assemblée générale décide de modifier l’article 2, relatif au siège, afin de remplacer l’adresse
précise de celui-ci par l’indication de la région du siège, de façon à simplifier les mouvements
ultérieurs.
b) L’assemblée générale décide d’insérer un article relatif aux actions non entièrement libérées,
contenant l’indication du régime de responsabilité de la libération prévu par le CSA.
c) L’assemblée générale décide de modifier l’article 8, relatif à la forme des titres, afin de prévoir la
création d’autres types de titres et d’adapter la référence légale caduque.
d) L’assemblée générale décide de modifier l’article 12, relatif à la composition du conseil d’
administration,
1°) pour supprimer, comme dans le Code, les limites à l’exercice de la fonction de représentant
permanent et
2°) pour prévoir la faculté pour l’assemblée qui arrête le remplacement définitif de le faire pour un
délai différent de celui du mandat de l’administrateur remplacé.
e) L’assemblée générale décide de modifier l’article 13, relatif aux compétences et aux pouvoirs du
conseil et au comité de direction, pour supprimer la référence légale caduque et la possibilité pour le
conseil d’organiser la mise en place d’un tel comité, la loi permettant à l’assemblée d’opter pour une
organisation duale des pouvoirs.
f) L’assemblée générale décide de modifier l’article 18, relatif à la représentation de la société, afin
Volet B
de préciser ce qu’est un administrateur délégué et éviter toute discussion à l’avenir.
g) L’assemblée générale décide de modifier l’article 22, relatif aux réunions de l’assemblée,
1°) pour limiter à dix pour cent du capital le nombre minimum d’actions donnant droit d’exiger la
convocation d’une réunion de l’assemblée et
2°) pour supprimer l’indication de la convocation des obligataires nominatifs sans autre droit.
h) L’assemblée générale décide de modifier l’article 28, relatif à l’organisation des votes, aux
modalités d’exercice du droit de vote et au vote à distance, pour spécifier qu’il n’est désormais plus
tenu compte des abstentions dans le calcul de la majorité, absolue comme qualifiée.
i) L’assemblée générale décide de modifier l’article 30, relatif aux décisions collectives des
actionnaires prises par écrit, afin de ne prévoir la communication de ces décisions que sur demande
des intéressés.
j) L’assemblée générale décide de modifier l’article 36, relatif à la réunion de toutes les actions en
une seule main, pour supprimer ce texte devenu obsolète.
k) L’assemblée générale décide de modifier l’article 37, relatif à la liquidation et à la répartition,
1°) pour corriger la terminologie,
2°) pour faire apparaître la situation où la nomination du liquidateur ne doit plus être confirmée ou, le
cas échéant, homologuée,
3°) pour supprimer les pouvoirs à tirer des articles 186 à 188 du Code des sociétés, que les statuts
ne peuvent plus accorder préalablement.
l) L’assemblée générale décide de modifier l’article 38, relatif au pouvoir de l’assemblée pendant la
liquidation, pour supprimer cet article.
m) L’assemblée générale décide de modifier l’article 40, relatif à la soumission à la législation, pour
supprimer les allusions au Code des sociétés.
n) L’assemblée générale décide d’adopter un texte nouveau des statuts, correspondant aux statuts
actuels tels que modifiés en vertu des résolutions et décisions qui précèdent :
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE
Article 1  Forme et dénomination.
La société est une société anonyme. Elle est dénommée « LMP RETAIL ».
(On omet)
Article 2  Siège social.
A la constitution, le siège social est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de transférer seul ce siège social en Belgique sans autre
formalité que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce
transfert, tant que ce transfert n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce
faisant, il est habilité de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir
compte de tel transfert.
L’organe d'administration peut de surcroît décider d'établir pour la société des sièges administratifs,
succursales ou agences, en Belgique ou à l'étranger pour autant que cette installation n’impose pas
à la société la traduction des statuts dans une autre langue.
Article 3  Objet social.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
soit seule, soit en participation avec des tiers :
- La prise de participation dans le capital de toutes sociétés de droit belge ou étranger ; La
constitution, la gestion, la mise en valeur d'un portefeuille de titres, en ce compris l'acquisition par
toutes voies et l'aliénation par toutes voies de tous instruments financiers de toutes espèces (actions,
obligations, droits de souscriptions, parts bénéficiaires, bons, etc.) à titre de placement de trésorerie.
- Toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit, de toutes sociétés. Elle pourra prendre la qualité de membre d’organes
de la société et/ou exécuter des missions d’administration et de gestion. Elle pourra participer de
surcroît à la gestion journalière et/ou à tout comité de direction et assurer, conformément à la loi et
aux statuts de ces sociétés, la représentation de celles-ci dans les opérations relevant de cette
gestion journalière et/ou des pouvoirs du comité de direction.
- La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, par
exemple, prêts, financement, garanties, participation au capital, etc.
- Toute participation au conseil, à l’assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises,
sous quelque forme que ce soit, dans les matières d’expertise de la société, évoquées dans le
présent objet social.
- Tous services d'intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières
industrielles, commerciales, financières, immobilières, juridiques, de l'organisation et du
management.
- Tous travaux administratifs d’établissement, d’encodage, de transcription, d’édition et de
présentation de documentation intéressant ses clients, tous travaux de secrétariat relatif aux
Volet B
entreprises dans lesquelles elle est intéressée, la tenue à jour de la documentation légale et tous
travaux requis par celle-ci, l’établissement de tous documents de nature juridique, économique,
financière jugés utiles à l’exécution des missions de gestion ou à l’information de ses clients, l’
interface entre le client et toutes relations d’affaire, en ce compris les autorités, etc.
- La constitution, la gestion, l'exploitation d'un patrimoine immobilier, la mise en valeur, la promotion,
l’acquisition, l'aliénation, la division de tout bien ou droit réel immobilier, divis ou indivis, et la
concession de tous droits réels ou personnels sur ces biens ou droits ; L’entreprise générale de
construction et de transformation, d'aménagement, de désaffectation d'immeuble bâtis ou à bâtir.
- L’octroi de garanties.
- Le conseil juridique.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées. Elle ne pourra prendre part à aucune activité, dans ce cadre, qui ne
lui est pas autorisée, en raison d’un défaut d’accès à la profession, ou de tout autre licence,
autorisation individuelle et/ou collective de la part d’une autorité administrative, judiciaire ou autre.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Article 4  Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par l’assemblée générale dans les conditions fixées par la loi.
TITRE II. FONDS SOCIAL - TITRES.
Article 5  Montant du capital.
Le capital social s'élève à huit cent mille (800.000) euros. Il est représenté par cent mille (100.000)
actions toutes égales entre elles sous la réserve qui suit, et sans désignation de valeur, réparties en
nonante-six mille sept cent dix (96.710) actions avec droit de vote et trois mille deux cent nonante
(3.290) sans droit de vote.
Le capital souscrit en numéraire est libéré à hauteur de vingt-cinq pour cent environ à la constitution
de la société.
A la date de la mise en concordance des statuts avec le Code des sociétés et des associations, les
actions ne sont pas entièrement libérées.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées et que la libération ne fait pas l’objet d’un plan
précis, le conseil d’administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à
effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de ceux-ci.
Il est par ailleurs loisible à tout actionnaire de libérer ses actions par anticipation, sans que les
montants versés en dehors de tout appel de fonds puissent être tenus pour une ou des avances de
fonds.
Tout versement de libération s'impute sur l'ensemble des actions non libérées dont l'actionnaire est
titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d’administration peut de surcroît, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de ses actions, déduction éventuellement faite de tous frais et
de l’impôt à charge de la société pour compte de l’ex-actionnaire, de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas de transfert d’une action incomplètement libérée, la personne qui a souscrit cette action ainsi
que toutes les personnes qui l’ont ensuite acquises sont tenues solidairement de cette libération
envers la société, sans préjudice aux droits de recours existants.
Article 6  Modification du capital.
(On omet)
Article 7  Droit de souscription préférentielle en cas d’émission d’actions.
(On omet)
Article 7bis - Actions sans droit de vote.
La société peut émettre des actions sans droit de vote à l'occasion d'une augmentation du capital ou
convertir des actions ordinaires en actions sans droit de vote.
Si la société compte des actions sans droit de vote, celles-ci donnent à leur titulaire un droit, en cas
de bénéfice distribuable, à un dividende privilégié avant toute autre distribution ou affectation.
Le premier dividende privilégié auquel donne droit chaque action sans droit de vote existante n'est
Volet B
en revanche pas récupérable sur les bénéfices d’exercices futurs.
Le conseil d’administration est habile à décider seul le nombre maximum d'actions ordinaires à
convertir en actions sans droit de vote, ainsi que les conditions de telle conversion. Dans ce cadre, il
est habile à adapter les statuts en ce qui concerne la représentation du capital et l'attribution des
droits spéciaux.
L'assemblée générale peut enfin exiger à tout moment le rachat d'actions sans droit de vote, dans
les conditions prévues par la loi.
Article 8 - Forme des titres.
Les actions sont nominatives, de même que les autres types de titres. Les unes et les autres portent
un numéro d’ordre.
(On omet)
Article 9  Indivisibilité des titres.
(On omet)
Article 10  Droits des créanciers et héritiers d'un propriétaire de titre.
(On omet)
Article 11 – Transfert des actions.
Au regard des présents statuts et sans préjudice à toute disposition conventionnelle contraire, Le
transfert des actions (ainsi que de tout titre donnant droit à acquérir des actions) est libre sous
réserve des dispositions légales ou résultant de conditions d’émission de ces titres.
TITRE III. ADMINISTRATION  CONTROLE.
Article 12  Conseil d'administration et administrateurs.
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée collégialement par un conseil d’
administration composé de quatre personnes au moins, actionnaires ou non, dénommées «
administrateurs ».
Les administrateurs sont désignés pour une période de six ans au plus par décision des actionnaires
en assemblée générale ou dans le cadre d’une décision unanime écrite. Parmi les administrateurs,
deux d’entre eux au moins sont nommés parmi des candidats présentés par ARDENT INVEST et l’
un d’eux au moins parmi des candidats présentés par G&P CONSULT.
Les actionnaires peuvent en tout temps révoquer ad nutum chaque administrateur.
Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement
après la clôture de la réunion de l'assemblée générale qui a procédé à la désignation des
remplaçants ou au renouvellement de ceux-ci.
Une personne morale désignée administrateur doit désigner la personne physique à l'intervention de
laquelle elle exercera ses fonctions d’administrateur, en qualité de représentante permanente de la
personne morale administrateur. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du
Moniteur belge, ainsi que tout changement à cet égard. La personne morale administrateur ne peut
révoquer son représentant qu’en désignant simultanément le successeur de celui-ci. La désignation
et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Si le nombre des administrateurs est inférieur au minimum statutaire ou en cas de vacance anticipée
d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir à cette vacance, dans le
respect de la règle de présentation ci-dessus fixée, en désignant une ou plusieurs personnes pour
assurer les mandats vacants jusqu'à la prochaine réunion de l'assemblée qui élira les
administrateurs qu'elle souhaite pour la durée qu'elle juge opportune. S'il ne reste qu'un seul
administrateur, il doit convoquer l'assemblée pour appeler les personnes souhaitées aux mandats à
pourvoir. La cooptation et l'élection des administrateurs font chacune l'objet d'une publication aux
annexes du Moniteur belge.
Le mandat d’administrateur est exclusivement gratuit jusqu’à décision contraire des actionnaires.
Article 13  Compétences et pouvoirs du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale, à moins d'une autorisation spéciale admise par la loi et prévue dans les
statuts.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs dont il définit la composition et les missions.
Article 14 - Organisation du conseil d’administration.
(On omet)
Article 15  Délibération du conseil d’administration.
Le conseil ne peut délibérer ou statuer valablement sur les points de l'ordre du jour que s’il compte
un administrateur élu sur proposition d’ARDENT INVEST et un administrateur élu sur proposition de
G&P CONSULT, si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et si les
absents ont été dûment convoqués. Si le conseil dûment convoqué ne remplit pas ces conditions, il
doit être convoqué à nouveau dans le mois qui suit la date fixée initialement pour la réunion. Si la
Volet B
seconde réunion compte au moins deux administrateurs présents, ceux-ci pourront alors délibérer
sans autre quorum. Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, en ce compris par
courriel, SMS ou tout autre support de l'information vérifiable, à un autre administrateur ou à un
représentant permanent d’une personne morale administrateur, délégation pour le représenter à une
réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est dans ce cas réputé présent.
Toutefois, aucun délégué ne peut prendre part au vote pour plus de deux voix, la sienne comme
administrateur ou représentant permanent, et celle d’un mandant. Le conseil d’administration peut
enregistrer également le vote par écrit d’un administrateur absent à condition que le vote porte sur
tout ou partie de l’ordre du jour, qu’il soit clair, inconditionnel et dépourvu d’ambiguïté et que l’identité
de son auteur soit assurée.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés, qui doit comprendre la voix d’un administrateur ARDENT INVEST et celle
d’un administrateur G&P CONSULT. En cas d'abstention, les décisions sont valablement prises à la
majorité des autres membres du conseil pourvu que comptent parmi ceux-ci un administrateur
ARDENT INVEST et un administrateur G&P CONSULT. En cas de parité des votes, la voix de
l'administrateur qui préside la réunion n’est pas prépondérante.
Article 16  Procès-verbaux.
(On omet)
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
Article 17  Gestion journalière et délégations spéciales.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société au sens de la loi, ainsi
que les pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion, de même que des
pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
administrateurs ou non. Les parties à l’acte constitutif peuvent désigner le ou les premiers délégués
à la gestion journalière.
Tout délégué à la gestion journalière est révocable ad nutum par le conseil d’administration.
La délégation de la gestion journalière implique celle de la représentation de la société en justice et
dans toutes procédures dans des matières relevant de cette gestion.
Lorsque le conseil désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, et s'il n'impose pas
expressément l'exercice conjoint de cette délégation, chaque délégué a dans le cadre de cette
gestion le pouvoir d'agir et de représenter la société seul.
Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des décisions
arrêtées par le conseil.
Le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux délégations
qu'il institue. Faute d'indication contraire, les mandats accordés par le conseil, en ce compris celui de
délégué à la gestion journalière, sont exercés à titre gratuit.
Article 18  Représentation de la société.
En tout état de cause, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous les actes
et en justice par le conseil d’administration.
Elle est également valablement représentée par un administrateur-délégué de la société, agissant
seul en qualité d’organe de représentation générale. Celui-ci exerce les mêmes pouvoirs de
représentation de la société que le conseil d’administration, même ceux ressortissant à la gestion
journalière. Au sens des présents statuts, on qualifie d’administrateur délégué un administrateur qui
a été désigné en qualité de délégué à la gestion journalière en vertu de l’article 17, alinéa 1er.
La validité de l’engagement de la société par la signature de l’administrateur délégué n’est pas
subordonnée à l’existence, à la forme ou au contenu d’une délibération préalable du conseil.
Le ou les autres délégués à la gestion journalière disposent d'un même pouvoir de représentation et
de signature, présumé individuel comme dit à l’article 17, mais pour les seuls actes relevant de ladite
gestion journalière.
Article 19  Contrôle.
(On omet)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 20. Décisions collectives des actionnaires – Assemblée générale.
Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs les
plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant
à la compétence de l’assemblée générale. Ils peuvent arrêter leurs décisions collectives à l’issue d’
une délibération collégiale au sein de ladite assemblée générale, organe social naturel d’expression
de leur volonté, ou, selon le cas dans les limites autorisées, au moyen d’un ou plusieurs écrits signés
par tous les titulaires de droit de vote.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des actionnaires et des
autres titulaires de droit de vote. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires
pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
Volet B
Article 21. Ordre du jour de l'assemblée générale.
(On omet)
Article 22. Réunions de l’assemblée générale.
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le troisième lundi de juin à quatorze
heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné
est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.
En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt
social l'exige et, à tout le moins, sur demande d'actionnaires représentant le dixième du capital ou
demandant la désignation d’un commissaire. Ces réunions se tiennent au siège à défaut d'indication
contraire précisée dans la convocation.
Article 23. Convocation.
(On omet)
Article 24. Admission à l’assemblée générale.
Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux, destinataires de convocation, qui veulent
assister à la réunion de l'assemblée générale doivent, cinq jours au moins avant la date de cette
réunion, être dûment inscrits au registre des actions ou autres titres, et, dans la mesure où le conseil
le demande dans l’avis de convocation, avoir averti la société de leur présence à la réunion et, le cas
échéant, du nombre de titres leur appartenant pour lesquelles ils désirent prendre part aux votes.
Les personnes qui, parmi les titulaires de tous droits sociaux donnant accès aux réunions de
l'assemblée désirent assister à la réunion, doivent accomplir les mêmes formalités, mutatis mutandis,
dans le même délai.
Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur base d’
un rapport établi par eux.
Article 25. Représentation des actionnaires à l’assemblée générale.
1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un
mandataire. Le mandataire tiers, c’est-à-dire qui n'est pas lui-même titulaire de droit de vote ayant le
droit de participer aux votes de l'assemblée, administrateur, délégué à la gestion journalière ou à la
représentation générale, ou liquidateur de la société ou représentant d'un actionnaire personne
morale, doit être porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du mandant ou permettant de
l'établir.
2. Les incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales
par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
3. Les copropriétaires, les usufruitier(s) et nu-propriétaire(s), sous réserve de ce qui suit, doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule
et même personne.
En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à la ou
aux actions et/ou parts indivises sera suspendu.
Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est valablement
représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit les
éventuelles conditions d’admission.
Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, seul et sans pouvoir du nu-
propriétaire, prendre part pour les titres grevés à aucun vote sur les propositions suivantes :
- modification de l'objet social ;
- transformation de la société ;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité ;
- augmentation ou de réduction du capital ;
- distribution de réserves, ainsi que de bénéfices reportés afférents à l’activité sociale antérieure à l’
ouverture de l’usufruit ;
- toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la
valeur des titres du nu-propriétaire, notamment par l’effet d’une dilution.
A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans pouvoir, le
droit de vote afférent à la ou aux actions ou parts concernées est suspendu.
4. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration. Des procurations contenant au
moins les mentions requises par la loi doivent être mises à la disposition des actionnaires. La société
doit être en possession des procurations avant l’entrée en séance afin de les indiquer sur la liste de
présence et de faire signer celle-ci par le mandataire.
5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué
dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
Article 26. Bureau de l’assemblée générale.
(On omet)
Article 27. Nombre de voix à l’assemblée générale.
Volet B
    1.  action avec droit de vote donne droit à une voix ; une action sans droit de vote ne donne droit à
une voix que lorsque la loi le prévoit.
Le droit de vote attaché à toute action partiellement libérée, en libération de laquelle le conseil a
dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention ou d’un
procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au
versement complet des fonds appelés ou dus.
Article 28. Organisation des votes – Modalités du droit de vote – vote à distance.
§1er. L’assemblée générale est un organe de délibération collégiale.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote et le
nombre des droits de vote attachés aux actions et /ou parts dont ils se prévalent est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l’actionnaire qu’ils
représentent, avant d'entrer en séance. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal,
elle est annexée à celui-ci.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises à l’unanimité
des voix attachées aux actions émises avec droit de vote.
Il n’est pas tenu compte des abstentions dans le calcul des majorités.
§2. Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer
une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement.
§3. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote à distance, par correspondance
ou par voie électronique, au moyen de formulaires comprenant :
- L’identité précise de l’auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits sont
attachés ;
- la forme des titres auxquels le droit de vote exercé est attaché ;
- La reproduction de chaque point à l’ordre du jour ;
- Le vote pour chacun des points à l’ordre du jour ;
- La preuve de l’accomplissement des formalités d’admission ;
- le délai dans lequel le formulaire doit être parvenu à la société ;
- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'un procédé de signature
électronique au sens de l'article 3.10 du règlement 910.2014, du Parlement européen et du Conseil
du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur ou d’une signature électronique qualifiée au sens de l’
article 3.12 du même règlement.
Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l’identité du votant.
Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans
la convocation, au moins cinq jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la
réunion, ou l’assemblée, veille à l’inscription des formulaires de vote par correspondance dans la
liste de présence.
§4. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la Société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour la vérification des conditions de présence et de majorité.
Le conseil arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne
désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
 
En vue de la mise en place du vote à distance, le conseil fixe les modalités permettant d’établir la
participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée et/ou au
vote.
Article 29. Prorogation - Report.
(On omet)
Article 30. Décisions collectives écrites.
Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite
Volet B
dispense ceux-ci et le conseil de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l’
assemblée générale.
Toute personne que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale et qui ne
dispose pas du droit de vote peut demander la communication de la décision arrêtée par cette voie.
Article 31. Procès-verbaux et décisions collectives.
(On omet)
Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale et des décisions
collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
TITRE V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT
Article 32  Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre suivant, sauf l’exercice au cours duquel la dissolution anticipée est décidée.
Article 33 – Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 34  Affectation du résultat.
Le bénéfice net distribuable déterminé conformément à la loi est affecté comme suit :
 Cinq pour cent au moins servent à la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement est
obligatoire dans la mesure où la réserve n'atteint pas un montant égal au dixième du capital social ;
- Les éventuelles actions sans droit de vote reçoivent chacune un dividende privilégié égal à trente
eurocentimes (0,3 €), non récupérable sur les bénéfices d’exercices futurs en cas d’insuffisance du
solde bénéficiaire ;
 Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
Article 35  Acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions
légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice
en cours ou de l’exercice précédent dont les comptes n’ont pas encore été approuvés,
éventuellement majoré ou réduit du résultat reporté, et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 36 – Dissolution - Liquidation – Répartition.
§1er. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société
sera effectuée par le conseil d’administration alors en exercice à moins que l'assemblée générale ne
nomme elle-même un ou plusieurs liquidateurs à la majorité absolue, dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments, et qu’elle ne fixe le mode de liquidation.
La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
§2. Si plus d’une personne sont nommées liquidatrices, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux visés à l’article 2:41. du CSA.
Le ou les liquidateurs convoquent l’assemblée pour statuer sur les comptes non approuvés des
exercices échus à la date de la dissolution et organisent un vote sur la décharge des administrateurs
et des commissaires éventuels pour l’exécution de leur mandat au cours desdits exercices sociaux.
Le ou les liquidateurs disposent de tous pouvoirs à l’effet d’accomplir, sans autorisation
supplémentaire de l’assemblée générale, tous les actes nécessaires à la liquidation sauf les actes
visés à l’article 2 :88 du CSA qui doivent expressément être autorisés.
Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le CSA au greffe du tribunal. Ils
soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation
(comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture
de cette liquidation.
Le ou les liquidateurs veillent à établir un plan d’apurement de toutes les dettes dans le respect des
règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang égal. Lorsque les
comptes de la liquidation laissent apparaître que tous les créanciers ne pourront être entièrement
désintéressés, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal ce plan de répartition de l’actif entre les
différentes catégories de créanciers.
§3. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des
provisions requises, l'actif net sert à rembourser, en espèces ou en titres :
    •  D'abord les éventuels titulaires d’actions sans droit de vote du montant ou de la contrevaleur de
leur apport, augmenté, le cas échéant, de la prime d’émission.
    •  Ensuite, le montant libéré des actions avec droit de vote. Si ces actions ne sont pas toutes
libérées dans la même proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent
Volet B
compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un
pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
    •  Le solde est réparti également entre toutes les actions, avec ou sans droit de vote.
Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conformément aux desiderata des actionnaires, remettre à
ceux-ci tout ou partie du solde de l’actif en nature, à charge pour eux de se répartir ce solde à raison
de leurs droits, au besoin moyennant soultes.
§4. Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l’article 2:80. du CSA, l’assemblée
générale peut décider à l’unanimité des voix présentes ou représentées, dans les conditions de cet
article, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l’acte de dissolution de la
société.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 37  Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire éventuel, directeur,
liquidateur domicilié à l’étranger fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas
de domicile inconnu.
Article 38 - Référence au CSA et autres textes applicables.
Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés
par les présents statuts sont réglés par les dispositions légales.
La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou résume une disposition légale caduque n’est
plus tenue pour une violation des statuts à compter de l’entrée en vigueur de la nouvelle disposition.
Tels sont désormais les statuts.
2. Mission au notaire.
L’assemblée générale décide de donner mission au notaire soussigné de déposer la coordination
des statuts.
3. Dispositions transitoires.
L’assemblée générale décide de maintenir l’adresse actuelle du siège : 4460 Grâce-Hollogne, Rue
de Saint-Exupéry, 17/13.
L’assemblée constate que l’adresse du site internet est en cours de construction et que l’adresse
électronique est en cours de construction.
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Quatrième résolution :
CONSEIL D’ADMINISTRATION : MISE EN CONCORDANCE AVEC LES DISPOSITIONS
STATUTAIRES NOUVELLES.
L’assemblée générale décide, au regard des nouvelles dispositions statutaires imposant la
désignation comme administrateurs de candidats présentés, de considérer pour les mandats en
cours comme élus sur proposition d’ARDENT INVEST, les administrateurs suivants :
- Monsieur LEONARD Nicolas.
- Monsieur MEWISSEN Emmanuel.
Et comme élu sur proposition de G&P CONSULT, l’administrateur suivant :
- La société anonyme LMP.
La présente résolution n’affecte aucun des mandats en cours, la durée, la rémunération éventuelle et
les conditions d’exercice de ceux-ci.
Vote : L’assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Clôture. (On omet)
Déclarations finales.
Frais : (On omet).
Droit d’écriture : nonante-cinq euros, perçus à l’instant avec les frais ci-avant visés.
Dont procès-verbal a été dressé à 4460 Grâce-Hollogne, Rue de Saint-Exupéry, 17/13. Date que
dessus.
Les actionnaires présents ont déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le
délai à eux accordé leur ayant suffi pour un examen utile.
Lecture intégrale commentée faite, les membres du bureau et les actionnaires présents ont signé
avec le Notaire.
(Suivent les signatures)
 
Déposé en même temps que le formulaire contenant le présent extrait : expédition de l’acte, statuts
coordonnés.
 
Volet B
Extrait conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON, à Liège