Nº d'entreprise : 0464 078 979
Nom
IPS BELGIUM	(en entier) :
(en abrégé)
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1400 Nivelles, Avenue Robert Schuman 42
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DE
"INDUSTRIAL PROJECTS SERVICES ENGINEERING", EN ABRÉGÉ "IPS
ENGINEERING" - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE -
ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS EN CONFORMITÉ AVEC
LE CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS - MODIFICATION DES
STATUTS
Ce jour, le vingt-trois décembre deux mille vingt-quatre.
( ... )
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "IPS BELGIUM", ayant son siège à 1400
Nivelles, Avenue Robert Schuman 42, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société Absorbante".
( ... )
Ordre du jour:
( ... )
Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société anonyme "IPS
BELGIUM", ayant son siège à 1400 Nivelles, Avenue Robert Schuman 42, et titulaire du numéro d'entreprise
0464.078.979 (la "Société Absorbante"), absorbe la société anonyme "Industrial Projects Services
Engineering", en abrégé "IPS ENGINEERING", ayant son siège à 1401 Nivelles, Avenue Robert Schuman 42,
et titulaire du numéro d'entreprise 0774.844.314 (la "Société Absorbée"), dans le cadre d'une opération
assimilée à une fusion par absorption.
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance du projet de fusion.
( ... )
DEUXIEME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement d'un état comptable clôturé moins de trois
mois avant la date du projet de fusion.
Les actionnaires et, le cas échéant, les titulaires des autres titres avec droit de vote, ont renoncé à
l'établissement d'un état comptable conformément à l'article 12:51, §2 in fine du Code des sociétés et des
associations.
TROISIEME RESOLUTION: Fusion - Transfert du patrimoine à titre universel.
1. Absorption par opération assimilée à une fusion par absorption de la Société Absorbée et transfert du
patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle la
Société Absorbante absorbe par voie d'opération assimilée à une fusion par absorption la Société Absorbée.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est
transférée à titre universel à la Société Absorbante.
2. Date comptable
Toutes les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme
effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1 janvier 2025 à 00h00. Par conséquent, la
Société Absorbée ne commencera plus un nouvel exercice social le 1 janvier 2025 et donc l'exercice social
3. Date juridique
La présente fusion entre juridiquement en vigueur du 1 janvier 2025 à 00h00. Par conséquent, la Société
Absorbée ne commencera plus un nouvel exercice social le 1 janvier 2025 et donc l'exercice social clôturé le
31 décembre 2024 sera le dernier exercice social de la Société Absorbée.
( ... )
QUATRIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec le
Code des sociétés et des associations.
Un extraut du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
"Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « IPS Belgium ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit en Belgique par simple décision de l'organe d'administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à :
l'accompagnement de projets industriels, ce qui comprend l'analyse d'investissement et la gestion de
projet ;
le soutien de ces activités au moyen d'études globales et particulières ;
la réalisation d'études de conceptions industrielles et particulières dans des domaines comme la
construction, la construction métallique, la mécanique, l'architecture, l'électricité, et l'automatisation ;
la topographie ;
le service en matière commerciale, financière et technique ;
l'étude et la réalisation de projets techniques « clé sur porte > ;
la création et la coordination d'associations temporaires ayant pour but l'offre et la réalisation de
produits industriels et techniques « clé sur porte » ;
l'achat et la gestion de biens mobiliers et immobiliers ;
l'étude et la réalisation d'installations électriques (énergie et automatisation) ;
la représentation de produits industriels ;
le transport de personnes et les services de secrétariat ;
l'exploitation et l'élevage de chevaux de dressage ;
D se porter caution, codébitrice et/ou garante hypothécaire pour des tiers.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut exercer des fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à un million sept cent soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents
(€ 1.761.973,38).
Il est représenté par mille cinquante (1.050) actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un mille-cinquantième du capital.
( ... )
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Si et aussi longtemps que la société compte moins de
trois actionnaires, le conseil d'administration peut être composé de deux administrateurs.
Les administrateurs sont réputés exercer leur mandat sans rémunération, sauf disposition contraire dans
la décision de nomination de l'assemblée générale.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
L'administrateur dont le mandat a pris fin reste en fonction jusqu'à ce que l'assemblée des actionnaires
pourvoie à son remplacement, si le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum prévu par les
dispositions légales applicables.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
( ... )
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui porte(nt) le titre d'administrateur(s)
délégué(s), ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice ou autrement, sont valables s'ils sont signés par deux
(2) administrateurs qui agissent conjointement ou par l'administrateur délégué, nommé par le conseil
d'administration, agissant individuellement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société
est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
( ... )
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 15 juin à 17.00 heures. Si ce jour est un
dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
( ... )
Article 24: Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte
agréé ou d'un dépositaire central de titres et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation
établie par ce teneur de compte agréé ou par le dépositaire central de titres dont apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres concernés ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres qui, conformément aux dispositions
légales applicables, ont le droit d'être convoqués à l'assemblée générale, si l'avis de convocation le requiert,
doivent déposer leurs (certificats de) titres au siège ou auprès des institutions mentionnées dans l'avis de
convocation au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée.
( ... )
Article 30: Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans
droit de vote.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée des actionnaires par un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le permet pas.
Chaque actionnaire peut également voter par lettre ou par voie électronique au moyen d'un formulaire rédigé
par l'organe d'administration. Le formulaire est envoyé à la société et doit parvenir au siège au plus tard un
jour ouvrable avant la réunion.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote est suspendu,
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
Titre VII: Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L'obligation renaît si la réserve légale est
entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée (annuelle) statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration.
( ... )
Titre VIII: Dissolution - Liquidation
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires
au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolu, soit par des
appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables, en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
( ... )
CINQUIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
( ... )
SIXIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
( ... )
SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur de la Société (Absorbante) ainsi qu'à tout
avocat du cabinet Lydian SRL, qui, à cet effet, élit domicile à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86c b113,avec
droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès
de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal).
(Sera déposé électroniquement via la base de données des statuts : le texte coordonné des statuts)
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Yorik DESMYTTERE
Notaire