Ondernemingsnr : 0726 732 017
Naam
(voluit) : Hyperfusion
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9050 GENT, Kleemburg 1
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - ONTBINDING -
VEREFFENING EN SLUITING VAN DE VEREFFENING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Maarten Duytschaever te Gentbrugge op 15 oktober 2024, ter
registratie aangeboden, dat de besloten vennootschap "Hyperfusion", waarvan de zetel gevestigd is te 9050
Gent, Kleemburg 1 en met ondernemingsnummer 0726.732.017, de volgende beslissingen heeft genomen :
De vergadering besliste de vennootschap te ontbinden en te vereffenen in één akte.
Ontslag werd verleend van de voorlezing van het verslag, opgesteld door het bestuursorgaan, houdende
voorstel tot ontbinding en gelijktijdige vereffening van de vennootschap, en van het verslag opgemaakt door
voornoemde bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd, afgesloten per
27/9/2024.
De vergadering verklaarde kennis te hebben genomen van :
a)Het bijzonder verslag opgesteld door de het bestuursorgaan op 30/9/2024 waarin het voorstel tot
ontbinding en gelijktijdige vereffening wordt toegelicht en dat vermeld werd In de agenda van de algemene
vergadering die zich over de ontbinding en gelijktijdige vereffening moet uitspreken. Aan dit verslag van het
bestuursorgaan is een staat van actief en passief gehecht, afgesloten volgens de boekhoudkundige toestand
op 27/9/2024 .
b)Verslag van de bedrijfsrevisor, dd. 14/10/2024 aangewezen door het bestuursorgaan over de staat van
actief en passief, met vermelding of daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste
wijze is weergegeven. De inhoud van het verslag luidt letterlijk als volgt :
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap BV HYPERFUSION, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven In de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 27 september 2024 met
een balanstotaal van 4 125,42 EUR en een negatief eigen vermogen van - 223 744,73 EUR een getrouw
beeld van de toestand van de vennootschap BV HYPERFUSION, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW en
eventuele andere overheidsschulden die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet
bekend zijn.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij
dat, onder voorbehoud van onderstaande, op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen
aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat
de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheid
Bovendien willen wij erop wijzen dat er geen roerende voorheffing op de liquidatieboni verschuldigd zal
zijn, gezien de geleden verliezen.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 27 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en
te vereffenen op 27 september 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat
van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden,
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
- alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en.
passiva;
- er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 14 oktober 2024
BV MOORE AUDIT,
vertegenwoordigd door:
Piet DUJARDIN,
Bedrijfsrevisor"
De aandeelhouders beslissen, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
De vergadering beslist geen vereffenaar aan te stellen en stelt vast dat cumulatief aan alle overige
voorwaarden van voornoemd artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is voldaan.
Zij beslist derhalve tot de ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
De bestuurders verklaarden dat er geen veranderingen plaatsvonden tussen de datum van opstelling van
de staat van activa en passiva, tot heden, en bevestigden derhalve dat alle schulden ten aanzien van derden
zijn voldaan.
De vergadering besliste eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouders zal worden
teruggenomen.
De aandeelhouders zijn overeenkomstig artikel 2:104 paragraaf 2 en 3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet
uiterlijk bij de sluiting van de vereniging werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag
werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren. Deze
aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn
aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de
vennootschap. Dit geldt ook voor aandeelhouders die hun aandelen hebben overgedragen voor de sluiting
van de vereffening, ten belope van de voorschotten die zij hebben ontvangen.
De bestuurders verklaarden verder ingelicht geweest te zijn dat bij gebreke aan de benoeming van een
vereffenaar, zij worden beschouwd als vereffenaar tegenover derden, onder artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders beslisten, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten en de
rekeningen en verrichtingen van het lopende boekjaar tot de datum van de algemene vergadering goed te
keuren.
De vergadering besliste daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende 5 jaar vanaf de publicatie van het besluit van de vereffening op volgend
adres : Kleemburg 1, 9050 Gent.
Ten gevolge van de ontbinding nam de vergadering kennis van de van rechtswege beeindiging van het
mandaat van de bestuurder:
De heer Coenegrachts Kenneth, de heer Delbare Willem en de heer Van Hoorickx Maarten, aan wie de
algemene vergadering onmiddellijk zonder enig voorbehoud kwijting gaf voor de "de facto"
vereffeningshandelingen die aan het ontbindingsbesluit zijn voorafgegaan.
Schulden ten aanzien van de aandeelhouders zullen toekomen aan de betrokken aandeelhouders; alle
schulden, die na het sluiten van de vereffening zouden opduiken, en alle resterende activa zullen toekomen
aan de aandeelhouders à rato van hun aandelenbezit.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap "FISCAAL BURO
GHESQUIERE", met zetel te 8800 Roeselare, Meensesteenweg 401, BTW BE BE0432.861.312,
rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk BE0432.861.312, evenals aan aangestelden en lasthebbers,
om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen, met inbegrip van de schrapping of uitschrijving bij de BTW-administratie, Kruispuntbank voor
Ondernemingen, sociale verzekeringskas en de directe belastingen.
Voor ontledend uittreksel
Maarten Duytschaever, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd :
-uitgifte van de akte ontbinding
-verslag bestuurder & balans
-verslag revisor
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen