Ondernemingsnr : 0841054930
Naam
(voluit) : Tom Coppens Ingenieur-Architect
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kouter 22
 : 3191 Boortmeerbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Raf Van der Veken te Belsele - Sint-Niklaas op 7 april 2020, blijkt
hetgeen volgt :
1. Schrapping van de woorden "burgerlijke vennootschap onder de vorm van een" in de rechtsvorm
"burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid", gelet op de wettelijke afschaffing van deze burgerlijke rechtsvorm.
2.a) Ontslag aan de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het verslag van het
bestuursorgaan met een verantwoording voor de voorgestelde wijziging aan het voorwerp van de
vennootschap (art. 5:101 WVV). b) Beslissing om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen
zoals voorgesteld in de agenda. c) Beslissing om artikel 4 van de statuten aan te passen.
3. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslissing
om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
4. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, vaststelling dat
het werkelijk gestort kapitaal hetzij zestigduizend euro (€ 60.000,00) en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij zesduizend euro (€ 6.000,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.Beslissing om, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige
bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op
heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
5. Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslissing om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Verklaring en
beslissing dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
A. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt TOM COPPENS INGENIEUR-ARCHITECT. Enkel deze enige en als dusdanig in de
statuten vermelde naam zal worden gebruikt. Van deze naam zijn afkortingen, vertalingen of andere
transcripties niet toegelaten. Daarentegen zijn, voor de rechtsvorm die de vennootschap heeft
aangenomen, de afkortingen, voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
toegelaten. De architect-rechtspersoon en zijn aandeelhouders zullen er voor zorgen dat de naam
van de architect-natuurlijke persoon uit de naam en het logo wordt geschrapt, indien de betrokken
architect-natuurlijke persoon bij definitieve tuchtbeslissing werd geschrapt. De naam wordt vermeld
op alle stukken die uitgaan van de vennootschap en wordt aangevuld met de rechtsvorm.
Artikel 2. Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Luik B
Artikel 3. Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De vennootschap wordt ingeschreven op
de tabel van de bevoegde raad van de Orde van Architecten.Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel
van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de
toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke
beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij het adres van de
rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander
Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen. De verplaatsing van de zetel wordt kenbaar gemaakt aan de raad van de Orde van
Architecten waar de zetel gevestigd was en aan de raad van de Orde van Architecten waar de
nieuwe zetel gevestigd wordt. Ze wordt gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De oprichting van een bijkomende vestiging wordt gemeld aan de raad van de Orde van Architecten
in wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt evenals aan de raad van de Orde van Architecten van de
zetel van de vennootschap.
Artikel 4. Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam
of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- het uitvoeren van alle opdrachten die door de wetten en reglementen voorbehouden worden aan
personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen evenals het verlenen van
diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, deze opdrachten worden
uitgevoerd en diensten worden verleend in naam van en voor rekening van de vennootschap. Ze
worden uitgevoerd en verleend door de aandeelhouders die gerechtigd zijn het beroep van architect
uit te oefenen en die ingeschreven zijn op een tableau van de Orde van architecten of op een lijst
van stagiairs. De vennootschap verzekert minstens de beroepsaansprakelijkheid van haar en de
aandeelhouders met betrekking tot de opdrachten en diensten die kaderen binnen dit
maatschappelijk voorwerp van de vennootschap en die in het kader van de vennootschap worden
uitgevoerd;
- het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk voorwerp voor zover deze activiteiten nodig zijn voor en ondergeschikt blijven aan
de uitoefening van het beroep van architect en hiermee niet onverenigbaar zijn;
- het verrichten van bijzondere bouwtechnieken (elektrische studies, sanitair, "HVAC");
- het beoefenen van beeldhouwkunst en schilderkunst die in de architectuur geïntegreerd zijn;
- decoratie, interieur- en landschapsinrichting;
- design;
- het beoefenen van de topografie;
- het beoefenen van de stedenbouwkunde;
- het uitvoeren van expertises;
- projectbeheer en coördinatie.
Dit alles in overeenstemming met de Wet van twintig februari negentienhonderd negenendertig, de
Wet van zesentwintig juni negentienhonderd drieënzestig en het Reglement van Beroepsplichten en
deontologie van het beroep van architect, die zowel door de architect-rechtspersoon als door alle
aandeelhouders dienen nageleefd te worden. De verrichtingen moeten het voorwerp van de
vennootschap, zijnde het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van
architect, dienen en moeten hieraan ondergeschikt of bijkomstig zijn. Inzake opdrachten dewelke
architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van Architecten vallen, verbindt de
vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de daartoe wettelijk bevoegde personen.
Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam en voor rekening van de vennootschap, door de
aandeelhouders, aangestelden en/of haar lasthebbers die gerechtigd zijn het beroep van architect uit
te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel van de Orde van Architecten of op een lijst
van stagiairs.
Handelsverrichtingen onder welke vorm ook, mogen geen deel uitmaken van het voorwerp van de
vennootschap. Aankopen en verkopen mogen slechts gedaan worden in functie van het voorwerp,
zoals hier omschreven.De vennootschap mag in België en in het buitenland op een niet-commerciële
wijze, volgens het beheer van een goed huisvader, alle financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen of in verband staan met haar
maatschappelijk voorwerp of die van aard zijn dat zij het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk
bevorderen of vergemakkelijken. De vennootschap kan bijgevolg alle roerende en onroerende
zakelijke rechten verwerven zoals eigendomsrechten, vruchtgebruik, opstal- of
erfpachtovereenkomsten afsluiten, huurcontracten aangaan, de hiervoor vermelde rechten
vervreemden, alle kredieten aangaan en daartoe de nodige waarborgen stellen, onder andere
hypothecaire en in de meest ruime zin alle rechtshandelingen stellen om dit voorwerp te realiseren.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, deelnemen aan alle professionele
vennootschappen die een gelijksoortig of bijhorend voorwerp nastreven of die nuttig zijn voor de
realisatie van haar maatschappelijk voorwerp en wiens voorwerp niet onverenigbaar is met dat van
het beroep van architect. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle
Luik B
handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
maatschappelijk voorwerp.De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als
in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De bestuurder is bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de vennootschap
te interpreteren. De opsomming is louter enumeratief en niet limitatief, met dien verstande dat de
vennootschap geen activiteiten zal verrichten waarvoor een vergunning vereist is, zonder deze
vergunning eerst te hebben verkregen.
B. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderd (600) aandelen
uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.Wanneer de
aandelen niet volledig zijn volgestort, kan (kunnen) de bestuurder(s) zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders. De bestuurder(s) kan (kunnen) de aandeelhouders toelaten hun aandelen
vervroegd te volstorten; in dat geval bepaalt (bepalen) zij de eventuele voorwaarden waaronder deze
vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij
aangetekende brief, achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke
interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te
rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.De bestuurder(s) kunnen bovendien, nadat een
tweede aangetekend schrijven gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene
vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen
uitspreken.De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen
niet werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen
niet zijn geschied.In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij,
naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door
hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. De opening van de intekening met
voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het
orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail
of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone
post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen
enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Artikel 8. Aandeelhouders
8.1 Het aantal aandeelhouders is onbeperkt.
8.2 Minstens één aandeelhouder is architect. Elke architect-aandeelhouder wiens aandelen en de
daaraan verbonden stemrechten kunnen worden gerekend tot de minimale 60% van het totaal aantal
aandelen en stemrechten zoals bedoeld in artikel 2 § 2, 4° van de Wet van 20 februari 1939 is
ingeschreven op een tabel van de Orde van architecten of op een lijst van stagiairs.
8.3 Natuurlijke personen met een beroep dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen
niet als aandeelhouder aanvaard worden.
8.4 Rechtspersonen met een voorwerp dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen
evenmin als aandeelhouder worden aanvaard.
Voor zover een stagiair zou participeren in de architect-rechtspersoon:
8.5 Een stagiair kan slechts aandeelhouder zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep
samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
Architecten uitoefent.
8.6 Nieuwe aandeelhouders worden slechts toegelaten met de goedkeuring van minstens de helft
van de officieel ingeschreven architecten- aandeelhouders die bovendien over ten minste drie vierde
beschikken van het totaal aantal aandelen of maatschappelijke rechten die de officieel ingeschreven
architecten-aandeelhouders bezitten.
8.7 Elke toetreding van nieuwe aandeelhouders dient voorafgaandelijk ter goedkeuring te worden
Luik B
voorgelegd aan de bevoegde raad van de Orde van Architecten, met opgave van de naam van de
kandidaat-aandeelhouder, evenals het aantal aandelen dat hij wenst aan te houden en, indien het
een architect betreft, de plaats van de hoofdzetel van zijn activiteit. Indien de kandidaat-
aandeelhouder beroepsactief is, doch niet het beroep van architect uitoefent, dient de Orde op de
hoogte te worden gebracht van zijn beroepsactiviteit(en) dan wel maatschappelijk voorwerp.
8.8 Indien één van de aandeelhouders geschorst wordt als architect, zal hij zich moeten onthouden
van de uitoefening van zijn rechten als architect binnen de vennootschap voor de duur van de
schorsing, onverminderd desgevallend de rechten van de overige aandeelhouders de geschorste
architect uit te sluiten conform de statutaire bepalingen terzake.
Indien een aandeelhouder geschrapt wordt als architect, mag hij niet langer aandeelhouder zijn.
Indien de geschrapte architect de enige aandeelhouder is, dient de vennootschap ontbonden te
worden of haar voorwerp te wijzigen, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin
van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep
van architect is te aanzien. Elke aandeelhouder heeft de verplichting onmiddellijk de mede-
aandeelhouders in kennis te stellen van de gevolgen van de maatregelen die desbetreffend te zijnen
opzichte zijn genomen.
C. AANDELEN EN STEMRECHTEN
Artikel 9. Aandelen
9.1 Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten
op naam die de vennootschap heeft uitgegeven.
9.2 Het register van aandelen op naam vermeldt:
a. het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
b. voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer bedoeld in artikel 2:24, §1, 3° en §2, 3° van elke aandeelhouder;
c. het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
d. de op elk aandeel gedane stortingen;
e. de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
f. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum. Indien het register in
elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm
aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan
een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van
de akte aantoont;
g. de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
9.3 Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt,
tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is
ingeschreven. Alle aandeelhouders moeten gemeld worden bij de bevoegde raad van de Orde van
Architecten.
Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
9.4 De aandelen zijn steeds op naam en elke handeling die tot gevolg zou hebben dat de aandelen
hun nominatief karakter verliezen, wordt uitgesloten.
9.5 Ten minste 60 % van de aandelen moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen die een niet-
onverenigbaar beroep uitoefenen of rechtspersonen waarvan het maatschappelijk voorwerp niet
onverenigbaar is met het beroep van architect. Deze personen moeten gemeld zijn bij de raad van
de Orde van Architecten.
Voor de berekening van de architect-aandelen wordt enkel rekening gehouden met het bezit van de
aandelen zoals dit blijkt uit het aandelenregister. Indien er aandelen zijn van verschillende waarde,
dan wordt enkel rekening gehouden met de inbrengvertegenwoordigende waarde van deze aandelen
zoals bepaald in de statuten.
9.6 Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een natuurlijke
persoon/architect-aandeelhouder, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden, om
zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode het beroep van architect verder blijven
uitoefenen. Indien de overblijvende aandeelhouder geen architect is, zal de vennootschap echter, tot
regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen, die in naam en voor rekening van de vennootschap,
dan wel in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke
als een rechtspersoon zijn, maar dient op de tabel opgenomen te zijn. De regularisatie kan gebeuren
Luik B
door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan
voormelde voorwaarde. Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden,
zal de vennootschap het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie. De
vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in
overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen
rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient
op de tabel opgenomen te zijn. Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een
algemene vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en
vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de
vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de
wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te
aanzien.
9.7 Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van
een natuurlijke persoon/architect- aandeelhouder, bijvoor-beeld in geval van schrapping of weglating
van een architect- aandeelhouder van de tabel van architecten of de ontbinding van een vennoot-
rechtspersoon, dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot
regularisatie. De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan
niet aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden.Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een
algemene vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en
vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de
vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de
wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te
aanzien.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
10.1 Aandelen zijn slechts overdraagbaar onder levenden of kunnen maar overgaan bij overlijden
ofwel aan een aandeelhouder ofwel aan een persoon die conform deze statuten aandeelhouder kan
worden en dit mits voorafgaande goedkeuring door de bevoegde raad van de Orde van Architecten.
10.2 De statuten moeten in een regeling voorzien voor de overdracht van aandelen bij overlijden,
onder de levenden of na ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon rekening houdend met de
Wet van 20 februari 1939, artikel 2 § 2 in fine. Bij onverdeeldheid of versnippering van eigendom
moeten de statuten bepalen wie het stemrecht mag uitoefenen.
10.3 Een voorgenomen overdracht van aandelen mag in geen geval tot gevolg hebben dat het aantal
architect-aandelen daalt tot minder dan 60% van de totale inbreng.
10.4 De aandelen kunnen ook uitsluitend overgaan op erfgenamen en legatarissen voor zover
voldaan is aan de bepalingen met betrekking tot de hoedanigheid van de aandeelhouders.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben niettegenstaande enig andersluidend beding enkel recht
op de waarde van de overgegane aandelen naargelang van het geval, ten laste van de
aandeelhouders of van de vennootschap die zich tegen de toelating hebben verzet. De afkoop wordt
gevraagd aan het bestuursorgaan van de vennootschap, die onmiddellijk een kopie van dit verzoek
toezendt aan de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet.
10.5 De erfgenamen en legatarissen van de enige aandeelhouder zullen de rechten verbonden aan
de aandelen evenwel zelf kunnen uitoefenen, in de mate zij dit doen teneinde het voorwerp van de
vennootschap zodanig te wijzigen, dat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van
artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van
architect is te aanzien.
10.6 Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan,
is de vennootschap van rechtswege ontbonden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 11. Onverdeeldheid
11.1 De aandelen zijn ondeelbaar. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op
eenzelfde aandeel, schorst de vennootschap de uitoefening van het stemrecht totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Voor wat betreft de architect-aandelen moet de persoon die houder van het stemrecht is, gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen.
11.2. Het stemrecht verbonden aan de aandelen ingeschreven op naam van een persoon gehuwd
onder een stelsel dat een gemeenschappelijk vermogen omvat, komt uitsluitend toe aan de persoon
op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen behoren tot zijn
persoonlijk vermogen dan wel tot het gemeenschappelijk vermogen dat tussen de beide echtgenoten
bestaat.
Luik B
Artikel 12. Stemrechten
12.1 Ten minste 60 % van de stemrechten moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
12.2 Indien een architect-aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, kan de uitoefening van het
stemrecht enkel toevertrouwd worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijk persoon die
gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen.
D. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13. Bestuursorgaan
13.1 De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten. Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle
zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en voor rekening van de vennootschap:
bestuurders, lasthebbers of volmachtdragers, vereffenaars,...
Voor zover een stagiair zou participeren in de vennootschap:
13.2 Een stagiair kan slechts bestuurder zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep
samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
Architecten, uitoefent.
13.3 Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en - zo nodig
- in vervanging te voorzien.
Artikel 14. Bevoegdheden
14.1 Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de
handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
14.2 Iedere bestuurder kan bijzondere of beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde
handelingen verlenen aan één of meer mandatarissen. Deze mandatarissen dienen zelf natuurlijke
personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
14.3 Bij wijze van uitzondering kan het bestuursorgaan volmachten verlenen aan een derde om de
vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en
formaliteiten die geen betrekking hebben op het beroep van architect.
Deze volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect.
Artikel 15. Vertegenwoordiging
15.1 Enkel de personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven
zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor rekening van de
vennootschap, beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van het
beroep van architect.
15.2 In alle akten die de architect-rechtspersoon verbinden, moet onmiddellijk voor of na de
handtekening van de persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, worden vermeld in welke
hoedanigheid hij optreedt.
15.3 Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen voor zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door
personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één
van de tabellen van de Orde van Architecten. De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van
een nieuwe bestuurder. Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden,
zal de vennootschap het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn. Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld
een algemene vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en
vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de
vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de
wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te
aanzien.
15.4 Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bijvoorbeeld het ontslag van de bestuurder, dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie. De regularisatie kan
gebeuren door de benoeming van (een) nieuwe bestuurder(s). De vennootschap zal, tot
Luik B
regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient opgenomen te
zijn op de tabel. Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene
vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van
de vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij
niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939
op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
E. CONTROLE EN ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Controle Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het
toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
Artikel 17. Algemene vergadering
17.1 De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand juni om achttien
uur op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de uitnodiging bepaald.Indien deze
dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering plaatshebben op de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur.Deze vergadering zal onder meer tot dagorde hebben : bespreking van het verslag van
de bestuurder(s) over het verlopen boekjaar, de goedkeuring van de jaarrekening, de kwijting te
geven aan de bestuurder(s) en eventueel de herbenoeming van de bestuurder(s).
17.2 Het bestuursorgaan is verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen telkens een
architect-aandeelhouder hem daartoe verzoekt. De architect- aandeelhouder bepaalt de gewenste
agendapunten voor deze algemene vergadering.
17.3 Tenzij dwingende wettelijke bepalingen het anders bepalen is de algemene vergadering
bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen waaronder het mandaat van een lid
van het bestuursorgaan wordt toegekend en uitgeoefend evenals de voorwaarden waaronder dit
mandaat wordt beëindigd.
17.4 Volmachten voor de vertegenwoordiging van architect-aandelen op de algemene vergadering
kunnen slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde aandeelhouders die gerechtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen. Volmachten voor de vertegenwoordiging van de overige
aandelen kunnen slechts gegeven worden aan natuurlijke personen met een niet-onverenigbaar
beroep.
F. BOEKJAAR, JAARREKENING, JAARVERSLAG, WINSTVERDELING EN RESERVES
Artikel 18. Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op
éénendertig december van ieder jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de
vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan
het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de
wet.
Artikel 19. Bestemming van de winst – reserves De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt
bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel
recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
G. SCHORSING EN SCHRAPPING VAN DE ARCHITECT-RECHTSPERSOON ALS ARCHITECT
Artikel 20. Schorsing
20.1 In geval van schorsing van de architect-rechtspersoon zal, voor alle handelingen die behoren tot
het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aangewezen worden
die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden.Deze architect kan zowel een natuurlijke als
een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
Artikel 21. Schrapping
21.1 In geval van schrapping van de architect-rechtspersoon zal onverwijld een algemene
vergadering worden belegd waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet
langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op
de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
H. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
22.1 Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde raad van de
Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten en de tienjarige
aansprakelijkheid.
23.2 In geval van ontbinding worden door de vereffenaars, met inachtneming van de regels van de
deontologie, de nodige schikkingen getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder
meer inzake de voortzetting van de contracten en van de architectuuropdrachten in uitvoering.
23.3 Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden
aangesteld die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van
Luik B
de tabellen van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening
deze opdrachten verder uit te voeren.
23.4 Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, niet meer voldoet aan de
voorwaarden om het beroep van architect uit te oefenen zal de vereffenaar, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden voor de verdere uitvoering van de lopende opdrachten.
Artikel 24. Vereffening
24.1 Wordt er geen vereffenaar aangesteld overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dan worden de bestuurders in de besloten vennootschap ten aanzien van derden als
vereffenaars van rechtswege beschouwd evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de
statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toe te kennen aan de vereffenaar
benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
24.2 Enkel natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, kunnen aangesteld worden
als vereffenaar van de vennootschap.
24.3 De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel
indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan een
derde architect. Tevens dient een regeling getroffen te zijn met betrekking tot de tienjarige
aansprakelijkheid van de architect-rechtspersoon.
I. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 25. Wijziging van de statuten
25.1 Wijziging van de statuten kan slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de
bevoegde raad van de Orde van Architecten zijn goedgekeurd.
25.2 Bij elke voorlegging van de statuten ter goedkeuring dient aangetoond te worden dat aan alle
vereisten met betrekking tot de hoedanigheid van aandeelhouders en bestuurders is voldaan.
Artikel 26. Verzekering
Elke architect-rechtspersoon is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, inclusief de
tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren.
Artikel 27. Enige in de stukken op te nemen vermeldingen
27.1 Conform artikel 2:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten alle
akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken al
dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap de volgende gegevens vermelden:
a° de naam van de vennootschap;
b° de rechtsvorm, voluit of afgekort;
c° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
d° het ondernemingsnummer;
e° het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de
rechtbank van de zetel van de vennootschap;
f° in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap;
g° in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
27.2 Alle aandeelhouders zijn voor hun activiteiten binnen de vennootschap verplicht hetzelfde
briefpapier te gebruiken.
Artikel 28. Transparantieverplichtingen tegenover de Orde van Architecten en vrijwaring van de
belangen van derden
28.1 Elke voorgenomen overdracht van aandelen, toetreding van nieuwe aandeelhouders en
splitsing van het eigendomsrecht over de aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom moet
voorafgaandelijk ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde raad van de Orde van
Architecten. De vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van een raad van de Orde van
Architecten het aandelenregister ter inzage voor te leggen.
28.2 De bevoegde raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden gebracht
van elke wijziging in het bestuur van de vennootschap. Elke benoeming van een nieuwe bestuurder
wordt gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij de hoofdzetel van
zijn activiteit gevestigd heeft.
Artikel 29. Vrijwaring van de belangen van derden
29.1 In geval van uitsluiting, uittreding, ontslag, ontbinding of overlijden, afwezigheid,
onbekwaamheid of onbeschikbaarheid van een architect-aandeelhouder, zal (zullen) de andere
aandeelhouder(s) ervoor zorgen dat de lopende opdrachten worden opgevolgd door een andere
architect-aandeelhouder of eventueel een andere architect indien de weggevallen aandeelhouder de
enige architect- aandeelhouder was. Dit gebeurt met in acht name van de regels van de deontologie.
In elk van deze gevallen zal de Orde van Architecten onmiddellijk op de hoogte worden gebracht.
29.2 In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en
meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
bestuurder(s), zal de algemene vergadering onmiddellijk voorzien in de vervanging van deze
Luik B
bestuurder(s) teneinde voor de lopende opdrachten de belangen van de opdrachtgevers te vrijwaren.
29.3 In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en
meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
zelfstandige mandataris die optreedt in naam en voor rekening van de architect-rechtspersoon, wordt
voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers,
een derde architect aangewezen, die in naam en voor rekening van de vennootschap zal optreden.
Deze architect kan een vennoot of bestuurder van de vennootschap zijn. Hij dient evenwel steeds
een natuurlijk persoon te zijn, die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en daartoe
ingeschreven is op een van de tabellen van de Orde van Architecten.
Artikel 30. Deontologie
30.1 De architect-rechtspersoon, haar aandeelhouders, bestuurders en mandatarissen dienen de
Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het Reglement van Beroepsplichten en de
deontologie van het beroep van architect na te leven.
De activiteiten van de vennootschap zullen derwijze worden ingericht en uitgeoefend dat de
aandeelhouders en aangestelden met de titel van architect integraal alle wettelijke, reglementaire en
deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect kunnen naleven, onder meer wat
betreft de onverenigbaarheden en de onafhankelijkheidsverplichting.
30.2 De wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect
maken integraal deel uit van onderhavige statuten en bedingen die zouden afwijken van voormelde
wetten of reglement, of ermee tegenstrijdig of onverenigbaar zouden zijn of worden, worden voor
niet-geschreven gehouden. De statuten worden geïnterpreteerd conform de deontologie.
6. Beslissing om opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
7. Beslissing om de huidige zaakvoerder, ontslag te geven uit zijn functie en hem onmiddellijk te
herbenoemen als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur: de heer Tom Coppens, wonend te
3191 Hever -Boortmeerbeek, Kouter 22. Zijn mandaat is onbezoldigd tot een algemene vergadering
hier anders over beslist. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen
over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
8. Verklaring dat het adres van de zetel gevestigd blijft te: 3191 Hever-Boortmeerbeek, Kouter 22.
9.Verklaring dat de vennootschap nog geen website en e-mailadres heeft. Mocht de vennootschap in
de toekomst een e-mailadres hebben dan zal elke communicatie via dit adres door de
aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van
certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap geacht worden geldig te zijn
gebeurd.
10. Verlening van bijzondere volmacht aan de medewerkers van O.R.F. Boekhouding & Fiscaliteit
BV, woonstkeuze gedaan hebbende te 2812 Mechelen, Trianonlaan 9, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
Tegelijk met deze neergelegd : expeditie van de akte houdende statutenwijziging – verslag
bestuursorgaan - de gecoördineerde statuten