Nº d'entreprise : 0418 466 314
Nom
Deloitte Belastingconsulenten/Conseils Fiscaux
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem;
Objet de l'acte : Dépôt du projet de fusion
EXTRAIT DU PROJET COMMUN DE FUSION PAR ABSORPTION CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12:2
JUNCTO LES ARTICLES 12:24 ET SUIVANTS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Le 21 novembre 2024, les organes d'administration respectifs de DA (la Société à Absorber) et de DBC (la
Société Absorbante et, avec la Société à Absorber, les Sociétés Fusionnantes), ont approuvé le présent projet
commun pour une fusion par absorption (le Projet Commun de Fusion) conformément aux articles 12:2 juncto
12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations (CSA). Ce Projet Commun de Fusion sera soumis
aux assemblées générales extraordinaires des actionnaires des Sociétés Fusionnantes respectives qui se
tiendront au plus tôt 6 (six) semaines après le dépôt de ce Projet Commun de Fusion au greffe du tribunal de
l'entreprise compétent.
1. PROPOSITION DE FUSION PAR ABSORPTION
DA et DBC ont l'intention de réaliser une fusion par absorption conformément aux articles 12:2 juncto les
articles 12:24 et suivants du CSA, à la suite de quoi la Société à Absorber transfèrera l'intégralité de son
patrimoine, tous ses actifs et passifs, tant les droits que les obligations, avec effet juridique à compter du 1er
juin 2025, 00h00, et donc à l'ouverture du nouvel exercice social de la Société Absorbante (la Date d'Effet
Juridique), par dissolution sans liquidation, à la Société Absorbante, en contrepartie de l'émission de nouvelles
actions de la Société Absorbante (la Fusion). Le présent Projet Commun de Fusion établit les modalités de la
Fusion conformément à l'article 12:24 du CSA.
Sous réserve que le Projet Commun de Fusion soit valablement approuvé par les assemblées générales
extraordinaires des Sociétés Fusionnantes concernées, les organes d'administration des Sociétés
Fusionnantes proposent d'approuver la Fusion sous réserve des conditions énoncées dans le présent Projet
Commun de Fusion, à la suite desquelles :
(i) l'ensemble du patrimoine, tant les droits que les obligations (actifs et passifs), sont transférés de DA à
DBC par titre universel, de sorte que DBC succède automatiquement à tous les droits et obligations de DA ;
(ii) de nouvelles actions sont émises par DBC aux actionnaires de DA ; et
(iii) DA est dissoute sans liquidation et cesse donc d'exister.
Les organes d'administration des Sociétés Fusionnantes déclarent qu'ils ont également approuvé le 21
novembre 2024 un projet commun de fusion par absorption conformément aux articles 12:2 juncto les articles
12:24 et suivants du CSA, en vertu duquel DBC transférera l'intégralité de son patrimoine, tous ses actifs et
passifs, droits et obligations, avec effet juridique à compter du 1er juin 2025, 00h00, et donc à l'ouverture du
nouvel exercice social de DA, par dissolution sans liquidation à DA, en contrepartie de l'émission de nouvelles
actions de DA aux actionnaires de DBC. Le cas échéant, le paragraphe ci-dessus s'applique mutatis mutandis
à l'opération de fusion incluse dans le projet commun de fusion susmentionné. Les organes d'administration
des Sociétés Fusionnantes déclarent avoir signé ce dernier projet commun de fusion ainsi que le présent Projet
Commun de Fusion et le déposeront prochainement au greffe du tribunal de l'entreprise compétent afin de
disposer d'un délai suffisant pour poursuivre l'analyse et déterminer l'orientation de la fusion proposée.
2. JUSTIFICATION ÉCONOMIQUE DE LA FUSION
La Fusion intervient dans le cadre d'un ajustement de la structure des unités d'affaires de Deloitte dont
l'objectif principal est d'être encore plus axé sur le marché et de mieux adapter ses services aux besoins de ses
clients, facilitant ainsi la combinaison de ses capacités au sein de Deloitte, la fourniture de solutions plus
intégrées à ses clients et l'élargissement des possibilités de carrière de ses employés.
L'intégration et la Fusion proposée permettront également aux Sociétés Fusionnantes d'atteindre des gains
d'efficience opérationnelle, des économies de coûts et des synergies, notamment en matière de ressources
humaines, de technologies de l'information, de finances et d'autres processus opérationnels, y compris la
gestion stratégique et l'information financière.
La Fusion entraînera également, entre autres :
i.le renforcement des fonds propres de la Société Absorbante ;
ii.une consolidation des résultats des Sociétés Fusionnantes et une intégration des comptes annuels (moins
de formalités juridiques) ;
iii.éviter les transactions entre sociétés (factures/notes de crédit) des Sociétés Fusionnantes ;
iv.une réduction des formalités de corporate housekeeping.
INFORMATIONS PRESCRITES PAR LE CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS	3.
3.1. La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des Sociétés Fusionnantes (art. 12:24, alinéa 2,
1° CSA)
(i) Identification de la Société à Absorber
La Société à Absorber (c'est-à-dire Deloitte Accountancy SRL) est une société à responsabilité limitée de
droit belge, dont le siège est situé à Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem,
enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0443.578.822 (RPM
Bruxelles) et avec numéro de TVA BE 0443.578.822 (DA).
Conformément à ses statuts, la Société à Absorber a pour objet :
"La société a pour objet de délivrer des services relevant de la fonction d'expert-comptable et de conseiller
fiscal, telle que définie dans la loi du 17 mars 2019 relative aux professions d'expert-comptable et de conseiller
fiscal, et d'exercer toutes activités compatibles avec ces fonctions.
La société réalise son objet par l'intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public, soit seule,
soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions déontologiques, légales et
règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient.
Elle exerce également toutes les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect des
principes déontologiques, légaux et règlementaires de l'institut dont ladite personne fait partie, tels que :
-les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel ;
-fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et administrative ;
-mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement et des
activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont réservées par la loi à
d'autres professions;
-fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l'accomplissement des formalités y
relatives tel que le calcul des salaires ;
-exercer les activités d'ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la profession ;
-exercer l'activité de syndic immobilier ;
-exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés ;
-exercer des mandats d'administrateurs dans d'autres sociétés inscrites au registre public de l'Institut.
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont l'objet
social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son compte
propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
L'entreprise peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute activité
incompatible avec la profession.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
La société peut, à titre subsidiaire concevoir, développer, acheter, vendre, louer, concéder tout droit
intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire, expertise ou tous
autres actifs immatériels fixes en vue de faciliter l'exécution de son objet.
La société et ses délégués sont liés par le secret professionnel le plus absolu.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger."
(ii) Identification de la Société Absorbante
La Société Absorbante (c'est-à-dire Deloitte Belastingconsulenten/Conseils Fiscaux SRL) est une société à
responsabilité limitée de droit belge, dont le siège est situé à Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal
1 J, B-1930 Zaventem, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0418.466.314 (RPM Bruxelles) et avec numéro de TVA BE 0418.466.314 (DBC).
Conformément à ses statuts, la Société Absorbante a pour objet :
"La société a pour objet de délivrer des services relevant de la fonction d'expert-comptable et de conseiller
fiscal, telle que définie dans la loi du 17 mars 2019 relative aux professions d'expert-comptable et de conseiller
fiscal, et d'exercer toutes activités compatibles avec ces fonctions.
La société réalise son objet par l'intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public, soit seule,
soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions déontologiques, légales et
règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient.
Elle exerce également toutes les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect des
principes déontologiques, légaux et règlementaires de l'institut dont ladite personne fait partie, tels que :
-les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel ;
-fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et administrative ;
-mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement et des
activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont réservées par la loi à
d'autres professions ;
-fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l'accomplissement des formalités y
relatives tel que le calcul des salaires ;
-exercer les activités d'ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la profession ;
-exercer l'activité de syndic immobilier ;
-exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés ;
-exercer des mandats d'administrateurs dans d'autres sociétés inscrites au registre public de l'institut.
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont l'objet
social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son compte
propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
L'entreprise peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute activité
incompatible avec la profession.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
La société peut, à titre subsidiaire concevoir, développer, acheter, vendre, louer, concéder tout droit
intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire, expertise ou tous
autres actifs immatériels fixes en vue de faciliter l'exécution de son objet.
La société et ses délégués sont liés par le secret professionnel le plus absolu.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger."
Dans le cadre de la Fusion, il sera examiné en outre s'il y a lieu de modifier les statuts de la Société
Absorbante, et en particulier son objet.
3.2. Le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce (art. 12:24,
alinéa 2, 2° CSA)
Tous les actionnaires de la Société à Absorber recevront en contrepartie de la cession de l'intégralité du
patrimoine de la Société à Absorber (tant les actifs que les passifs, droits et obligations) dans le cadre de la
Fusion de nouvelles actions à émettre par la Société Absorbante.
En contrepartie de la cession de l'intégralité du patrimoine de la Société à Absorber, chaque action détenue
par les actionnaires de DA donnera droit à 1 nouvelle action de la classe correspondante à émettre par la
Société Absorbante (le Rapport d'Echange). Par conséquent, toute action de la classe A détenue par les
actionnaires concernés de DA donnera droit à une nouvelle action de la classe A qui sera émise par DBC. Il en
sera de même, mutatis mutandis, pour les actions de la classe B, de la classe C et de la classe D détenues par
les actionnaires concernés de DA. Ces actions nouvellement émises par DBC de la classe A, de la classe B,
de la classe C et de la classe D sont ci-après dénommées collectivement les Nouvelles Actions. Les Nouvelles
Actions seront attribuées aux actionnaires de DA au prorata de leur participation actuelle dans DA et
conformément à la classe d'actions qu'ils détiennent dans DA.
Le Rapport d'Echange et donc le nombre de Nouvelles Actions resteront inchangés, quelle que soit la valeur
réelle de contribution du patrimoine de la Société à Absorber à la Date d'Effet Juridique.
Le patrimoine de la Société à Absorber sera transféré au patrimoine de la Société Absorbante à la valeur
Les organes d'administration des Sociétés Fusionnantes échangeront les informations comptables et autres
nécessaires afin de déterminer le traitement comptable de l'apport du patrimoine transféré à la Date d'Effet
Juridique.
Aucun supplément en argent (soulte en espèces) n'est payé.
3.3. Les modalités de remise des Nouvelles Actions de la Société Absorbante (art. 12:24, alinéa 2, 3° CSA)
Les Nouvelles Actions seront nominatives et reviendront intégralement aux actionnaires de la Société à
Absorber, au prorata de la participation des actionnaires actuels de la Société à Absorber et conformément à la
classe d'actions qu'ils détiennent dans la Société à Absorber. Les Nouvelles Actions à émettre par la Société
Absorbante seront intégralement libérées. Les droits et obligations attachés aux Nouvelles Actions seront les
mêmes que les droits et obligations attachés aux actions détenues par les actionnaires de la Société
Absorbante.
L'émission des Nouvelles Actions aux actionnaires de la Société Absorbante sera inscrite au registre des
actions de la Société Absorbante par l'organe d'administration de la Société Absorbante ou par un mandataire
spécial, en mentionnant les informations prescrites par le CSA.
3.4. La date à partir de laquelle les Nouvelles Actions donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi
que toute modalité particulière relative à ce droit (art. 12:24, alinéa 2, 4º CSA)
Les Nouvelles Actions participeront à l'ensemble des résultats d'exploitation et donneront droit à l'intégralité
des dividendes à distribuer à compter de la date à laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
des Sociétés Fusionnantes respectives adoptera les résolutions correspondantes relatives à la réalisation de la
Fusion, même si elles se rapportent à la période antérieure à la réalisation de la Fusion.
À cet égard, les organes d'administration respectifs des Sociétés Fusionnantes proposeront à leur
assemblée générale extraordinaire des actionnaires que la Fusion entre en vigueur à des fins comptables et
fiscales à compter de la Date d'Effet Juridique, c'est-à-dire le 1er juin 2025 à 00h00.
Il n'existe aucune disposition prévoyant des modalités spéciales concernant ce droit.
3.5. La date à partir de laquelle les opérations de la Société à Absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (art. 12:24, alinéa 2, 5° CSA)
Les opérations de la Société à Absorber seront réputées avoir été exercées pour le compte de la Société
Absorbante à compter de la Date d'Effet Juridique, c'est-à-dire le 1er juin 2025 à 00h00, à des fins comptables
et fiscales.
3.6. Les droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société à Absorber qui ont des
droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard
(art. 12:24, alinéa 2, 6° CSA)
Les actionnaires de la Société à Absorber sont répartis en quatre classes, à savoir les actionnaires de classe
A, les actionnaires de classe B, les actionnaires de classe C et l'actionnaire D. Les droit attribués au type
d'actionnaire sont détaillés dans les statuts de la Société à Absorber et portent principalement sur (I) les
modalités de retrait et d'exclusion d'un actionnaire (art. 12-13 des statuts de DA), (ii) les modalités et conditions
concernant le transfert des actions et l'exercice de l'option d'achat des actions en cause (art. 14-15 des statuts
de DA), (iii) les modalités concernant la non-concurrence et non-sollicitation pour les actionnaires (art. 20 des
statuts de DA), (iv) le droit de représentation au conseil d'administration et au comité de gestion (art. 23 et 26
des statuts de DA) et le droit de veto y afférent pour un administrateur de classe D dans le conseil
d'administration (art. 25.2 des statuts de DA) et dans le comité de gestion (art. 26 des statuts de DA), (v) les
conditions de présence et de quorum aux assemblées générales (art. 36 des statuts de DA) et (vi) l'affectation
du résultat (art. 41 des statuts de DA).
Les actionnaires de la Société Absorbante sont également répartis, conformément aux statuts, en quatre
classes, les droits et obligations associés aux différentes classes d'actions étant les mêmes que les droits et
obligations associés aux classes correspondantes d'actions émises par la Société à Absorber.
Les actionnaires de la Société à Absorber acquerront les Nouvelles Actions de la classe correspondante
dans la Société Absorbante, qui auront les mêmes droits et obligations que ceux actuellement liés aux actions
qu'ils détiennent dans la Société à Absorber.
Aucun droit spécial supplémentaire ne sera accordé dans le cadre de la Fusion. Il n'y a pas non plus de
détenteurs de titres autres que des actions au sein de la Société à Absorber. Par conséquent, aucune mesure
particulière n'est prévue.
3.7. Les émoluments attribués aux commissaires de la Société Absorbante pour la rédaction du rapport
prévu à l'article 12:26 CSA (art. 12:24, alinéa 2, 7º CSA)
Les organes d'administration des Sociétés Fusionnantes proposeront à leurs actionnaires respectifs de
renoncer au rapport concernant la Fusion comme prévu aux articles 12:25 et 12:26 du CSA. Conformément à
l'article 12:26, §1er, alinéa 6 du CSA, la disposition qui prévoit que chacune des Sociétés Fusionnantes doit
enjoindre au commissaire d'établir un rapport écrit sur ce Projet Commun de Fusion ne s'applique pas de ce
fait. En conséquence, les commissaires des Sociétés Fusionnantes ne seront pas chargé d'établir le rapport
visé à l'article 12:26, §1er du CSA.
Toutefois, dans le cadre du transfert de l'intégralité du patrimoine de la Société à Absorber à la Société
Absorbante, le collège de commissaires de la Société Absorbante, à savoir (i) LUC CALLAERT SRL, ayant
comme représentant permanent Luc Callaert, réviseur d'entreprises et (ii) FRANCOIS CHALMAGNE
REVISEURS D'ENTREPRISES SRL, ayant comme représentant permanent François Chalmagne, réviseur
d'entreprises, établira un rapport d'audit conformément à l'article 5:121 §1, deuxième alinéa du CSA juncto
l'article 5:133, §1er, deuxième alinéa du CSA relatif au rapport spécial établi conformément à l'article 5:121,
§1er, premier alinéa du CSA juncto l'article 5:133, §1er, premier alinéa du CSA par l'organe d'administration de
la Société Absorbante en ce qui concerne l'apport en nature résultant de la Fusion. Le collège des commissaires
de la Société Absorbante percevra une rémunération de 5.000 euros (hors TVA) au titre de cette mission.
3.8. Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des Sociétés
Fusionnantes (art. 12:24, alinéa 2, 8° CSA)
Aucun droit spécial n'est accordé aux organes d'administration des Sociétés Fusionnantes dans le cadre de
la Fusion.
AUTRES DISPOSITIONS	4.
4.1. Frais
Les frais associés à la Fusion proposée seront assumés comme suit :
(a)si la Fusion n'est finalement pas décidée, les frais seront supportés à parts égales par la Société
Absorbante et la Société à Absorber, chacune pour la moitié ; et
(b)si la Fusion est décidée, les frais seront à la charge de la Société Absorbante.
4.2. Engagements
Les organes d'administration des Sociétés Fusionnantes s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir
pour réaliser la Fusion, sous réserve de l'approbation du présent Projet Commun de Fusion par les assemblées
générales extraordinaires respective des Sociétés Fusionnantes et dans le respect des règles prévues par le
CSA
Les Sociétés Fusionnantes se communiqueront mutuellement, ainsi qu'à leurs actionnaires respectifs,
toutes les informations pertinentes de la manière prescrite par le CSA.
4.3. Dépôt
Ce Projet Commun de Fusion sera soumis aux assemblées générales extraordinaires des actionnaires des
Sociétés Fusionnantes, étant entendu que, conformément à l'article 12:24 du CSA, ces réunions auront lieu au
plus tôt 6 (six) semaines après le dépôt de ce Projet Commun de Fusion auprès des greffes compétents.
4.4. Régime fiscal
Les organes d'administration des Sociétés Fusionnantes confirment par la présente que l'opération aura
lieu conformément au principe de continuité comptable et en application (i) des articles 2.9.1.0.3., 3e alinéa,
2.10.1.0.3., 3e alinéa et 2.11.1.0.2., 3e alinéa du Code fiscal flamand juncto les articles 117, §1 et 120, dernier
alinéa du Code des droits d'enregistrement (fédéral) et (ii) l'article 211, §1 du Code des impôts sur le revenu de
1992.
La Fusion n'est pas soumise à la TVA car les Sociétés Fusionnantes sont toutes deux membres de la même
unité TVA.
Dans le cadre de la Fusion, le personnel de la Société à Absorber sera transféré automatiquement à la
Société Absorbante, conformément aux dispositions de la CCT nº 32bis. La Société Absorbante reprendra tous
les droits et obligations conformément à la CCT n° 32bis en ce qui concerne le personnel de la Société à
Absorber à la Date d'Effet Juridique.
PROCURATION	5.
Les organes d'administration respectifs des Sociétés Fusionnantes accordent par la présente une
procuration spéciale à Mme Anne Tilleux, Mme Marie-Noëlle Tilmans Havelange, Mme Zahra Aabbou, Mme
Karolien Rosel, Mme Eline Van Hoeydonck, M. Pierre Lüttgens, Mme Anthea Debou, M. Wouter D'herde, M.
Kristof Maresceau, Mme Véronique Van Eessel, Mme Sofie Van Paesschen, ainsi qu'à tout autre employé de
Deloitte ou avocat du cabinet d'avocats Deloitte Legal-Lawyers SRL, tous ayant élu domicile en leurs bureaux
situés à Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem, chacun agissant séparément
et avec le pouvoir de substitution, pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement des
formalités (y compris, mais sans s'y limiter, la préparation et la signature de tous les documents et formulaires
nécessaires) en vue (i) du dépôt du présent Projet Commun de Fusion au greffe du tribunal de l'entreprise
compétent et (ii) de sa publication aux annexes du Moniteur belge.
Pour extrait conforme,
Eline Van Hoeydonck
Mandataire spécial