N° d'entreprise : 0801380841
Nom
(en entier) : Living Forest
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Passage des Déportés 2
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D'un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la SRL « My Not – Société notariale », ayant son siège à 1390 Grez-
Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14. le 29.1.2024, portant à la suite « Enregistré au Bureau
Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 2.2.2024, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0
Case 2179. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il résulte que l’assemblée de la
société « LIVING FOREST » ayant son siège à 5030 Gembloux, Passage des Déportés 2, dont le
numéro d’entreprise est le BE0801.380.841. a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
 
L’assemblée aborde l’ordre du jour et adopte à l’unanimité les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION
A l’unanimité, l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’
organe d’administration et de Monsieur Luis Laperal, réviseur d’entreprises représentant la société «
RSM InterAudit », rapports établis conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du code des sociétés
et des associations ; l’actionnaire unique dûment représenté, reconnaissant avoir reçu un exemplaire
de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur d’entreprises, daté du 19 janvier 2024, conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société LIVING FOREST SRL dans le cadre de notre mission de Réviseur
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 12 janvier 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d'entreprises
relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 18 janvier
2024 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter
• l'évaluation appliquée par les parties
• le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à l'apport
supplémentaire mentionné dans le projet d'acte.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 66.667 nouvelles actions A à une valeur de 0,75
EUR par action.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:121 et 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion"),.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilités de l'organe d'administration relatives à :
• l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable
    •  d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
• l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de
 la justification du prix d'émission ; et
 la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilités du Reviseur d'Entreprises relatives à :
• l'apport en nature
Le Réviseur d'entreprises est responsable
 d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
 d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
 d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
 de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport.
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:133, §1 du CSA dans le cadre de l'apport en nature
d'un compte courant de 50.000,00 EUR et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Un exemplaire de chaque rapport demeurera annexé.
 
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide d’émettre 66.667 actions nouvelles de classe A, sans désignation de valeur
nominale, participant aux résultats de la société à compter de leur création.
L’assemblée décide que cette émission d’actions nouvelles de classe A sera réalisée en contrepartie
de l’apport d’une créance certaine et liquide par la société anonyme "BXVentures Studios" ayant son
siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue Saint-Hubert 19 bte 8, dont le numéro d’entreprise est le
0775.547.761.
A l’instant intervient :
La société anonyme "BXVentures Studios" ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue Saint-
Hubert 19 bte 8, dont le numéro d’entreprise est le 0775.547.761, dûment représentée comme dit
est,
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle possède à charge de
ladite société une créance certaine, liquide et exigible, constituée par une avance, pour un montant
de 50.000,- euros.
A la suite de cet exposé, la société anonyme « BXVentures Studios », préqualifiée, déclare faire
apport à la présente société de la créance de 50.000,- euros qu’elle possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à l’apporteur 66.667 actions de classe A, entièrement libérées, de la
présente société.
 
TROISIEME RESOLUTION
A l’unanimité, l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’
organe d’administration exposant l’objet et la justification détaillée de la proposition de créer des
actions de classes C et de Monsieur Luis Laperal, réviseur d’entreprises représentant la société «
RSM InterAudit », rapports établis conformément à l’article 5 :102 §2 du Code des sociétés et des
associations ; l’actionnaire unique dûment représenté, reconnaissant avoir reçu un exemplaire de
chaque rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur d’entreprises, daté du 26 janvier 2024, conclut dans les termes suivants :
« Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des
classes existantes, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
Autre point
Comme les pièces et informations requises nous ont été remises tardivement, nous n'avons pas été
en mesure de transmettre notre rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale. Nous
avons néanmoins été en mesure d'effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'établissement d'un rapport contenant des
données financières et comptables
L'organe d'administration est responsable :
    •  de l'établissement d'un rapport qui doit justifier les modifications proposées et leurs
conséquences sur les droits des classes existantes.
    •  l'élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport,
Responsabilité du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d'assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le rapport de l'organe d'administration en vertu de l'article 5:102 du
Code des sociétés et des associations, sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l'organe
d'administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité.
L'étendue de notre mission est très inférieure à celle d'une mission d'assurance raisonnable.
En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé
tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous
n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données
financières et comptables.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera la société.
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Restriction de l'utilisation de notre rapport.
Ce rapport a été établi uniquement en vertu lie l'article 5:102 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la proposition de l'organe d'administration aux actionnaires de
procéder à une augmentation de capital en numéraire de 50.000 euros avec la création d'une
nouvelle classe d'action de catégorie C et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Un exemplaire de chaque rapport demeurera annexé.
 
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de créer une nouvelle classe d’actions dites actions de classe C.
L’assemblée décide de déterminer les droits attachés aux dites actions de classe C conformément
au nouveau texte des statuts tel que repris à la sixième résolution ci-après.
 
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’émettre 66.666 actions nouvelles de classe C en rémunération des
apports supplémentaires de 50.000,- euros.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
A l’instant intervient, l’actionnaire unique suivant, à savoir :La société anonyme "BXVentures Studios"
ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue Saint-Hubert 19 bte 8, dont le numéro d’entreprise
est le 0775.547.761,
Lequel déclare avoir parfaite connaissance du présent apport supplémentaire et déclare renoncer, à
titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à son droit de préférence conformément à l’
article 5:130 §2 du Code des sociétés et des associations.
A l’instant interviennent :
    1.  Monsieur DIMIDSCHSTEIN Fernand,
    2.  Monsieur BASTIN Yves Jean,
Lesquels après avoir entendu tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts
et de la situation financière de la société et déclarent souscrire les 66.666 actions nouvelles de
classe C comme suit :
- Par Monsieur Yves BASTIN : 33.333 actions nouvelles de classe C ;
- Par Monsieur Fernand DIMIDSCHTEIN : 33.333 actions nouvelles de classe C ;
Soit ensemble, 66.666 actions nouvelles de classe C.
Les actionnaires actuels et les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l’assemblée
reconnaissent, que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement
en espèces qu’ils ont effectué au compte ouvert au nom de la société auprès de la banque BELFIUS.
Une attestation du 26 janvier 2024 est remise au notaire soussigné.
 
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre en concordance et de modifier les statuts pour les mettre en
concordance avec les résolutions qui précèdent.
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier les articles 5 et 9 des statuts et les libeller
comme suit :
« ARTICLE 5 . APPORTS
En rémunération des apports, 173.333 actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
        •  103.067 actions de classe A avec droit de vote ;
        •  3.600 actions de classe B sans droit de vote ;
        •  66.666 actions de classe C avec droit de vote.
ARTICLE 9 : CESSION D’ACTIONS
Les transferts d’actions à quelque titre que ce soit sont soumises aux conditions et aux restrictions
figurant dans la convention d’actionnaires, telle qu’elle sera, le cas échéant, amendée ultérieurement
(la « Convention »). Un transfert d’actions ne pourra être transcrit dans le registre des actions de la
société et ne sera opposable à celle-ci et aux autres actionnaires, que si elle est conforme aux règles
définies dans la Convention et aux dispositions des présents statuts. Tout personnes autre qu’un
actionnaire à qui des actions seraient transférées, lors d’une augmentation du capital de la Société
ou autrement doit, préalablement à ce transfert, adhérer sans réserve aux dispositions de la
Convention. »
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Benoît COLMANT, Notaire associé.
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.