Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : VDF Audit
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Streekbaan 31 bus 5
 : 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
OPRICHTING
HET JAAR TWEEDUIZEND TWEEËNTWINTIG
Op veertien juni
Te 1000 Brussel, Waterloolaan 16.
Voor Catherine Gillardin, notaris met standplaats te Brussel (1ste kanton), die zijn ambt uitoefent in
de besloten vennootschap “ACTALYS, geassocieerde Notarissen”, afgekort “ACTALYS” [...]
IS VERSCHENEN :
De Heer VAN DER FRAENEN Sébastien [...], wonend te 1800 Vilvoorde, Streekbaan 31 1/2
[...]
OPRICHTING
Welke comparant, aanwezig zoals voormeld, ondergetekende Notaris verzocht heeft in een
authentieke akte vast te stellen dat hij een besloten vennootschap willen oprichten onder de
benaming «VDF Audit » met zetel te 1800 Vilvoorde, Streekbaan 31 bus 5, met een
aanvangsvermogen van tweeduizend euro (€ 2.000,00), vertegenwoordigd door duizend (1.000)
aandelen.
Comparant verklaart dat op de duizend (1.000) aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend voor
de prijs van twee euro (€ 2,00) per aandeel, als volgt: door de Heer VAN DER FRAENEN Sébastien,
voornoemd : duizend (1.000) aandelen die volledig volstort worden, hetzij tweeduizend euro (€
2.000,00).
Totaal : duizend (1.000) aandelen die de volledige inbrengen in de vennootschap
vertegenwoordigen.
Hij verklaart en erkent dat voor de aandelen waarop werd ingetekend zoals eerder gesteld een
storting werd gedaan ten bedrage van tweeduizend euro (€ 2.000,00) door storting op een bijzondere
rekening met nummer [...] geopend namens de vennootschap in oprichting bij de Bank [...].
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van tweeduizend euro (€
2.000,00).
[...]
AANNAME VAN STATUTEN
Vervolgens heeft de comparant, hier aanwezig, de instrumenterende Notaris verzocht de statuten
van de vennootschap die hij als volgt opricht, op authentieke wijze vast te stellen:
STATUTEN
I.- RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1.- Rechtsvorm – Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Haar naam luidt: "VDF Audit ".
Artikel 2.- Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag, door beslissing van het
bestuursorgaan, naar elke plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest
0787263579
Luik B
worden overgebracht zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, in België en in het buitenland
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen.
Artikel 3.- Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, de uitoefening van het beroep
van bedrijfsrevisor in eigen naam, alsook de gezamenlijke uitoefening van dit beroep door haar
aandeelhouders, en de samenwerking met andere bedrijfsrevisoren of met personen met
gelijkwaardige hoedanigheid in het buitenland. De uitoefening van het beroep beoogt meer in het
bijzonder de uitoefening van de in artikel 4 van de wet van 7 december 2016 beoogde revisorale
opdrachten, alsook de uitoefening van alle activiteiten die verenigbaar zijn met de hoedanigheid van
bedrijfsrevisor.
De vennootschap mag voor het overige alle handelingen verrichten en alle diensten verlenen die niet
onverenigbaar zijn met de hoedanigheid van bedrijfsrevisor en die behoren tot de volgende
burgerlijke activiteiten: het beheer van een onroerend erfgoed en de herwaardering ervan door
verhuring, de concessie en het beheer van auteursrechten en/of van naburige rechten, de landbouw.
De vennootschap kan daarenboven ook deelnemingen bezitten in, belangstelling vertonen voor en
samenwerken met andere beroepsvennootschappen van beoefenaars van vrije beroepen of met
interprofessionele vennootschappen van beoefenaars van vrije beroepen.
Indien het stellen van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande voorwaarden
voor de toegang tot het beroep, zal de verrichting van deze handelingen door de vennootschap
gebonden zijn aan de verwezenlijking van deze voorwaarden.
De vennootschap mag in eigen beheer alle hoegenaamde financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die
van aard zijn de verwezenlijking daarvan te bevorderen.
Zij mag deelnemingen en participaties nemen in andere vennootschappen met een gelijkaardig of
verschillend voorwerp.
Zij kan mits aanduiding van een vaste vertegenwoordiger ook de functies van bestuurder,
zaakvoerder, vereffenaar, of lid van het bestuursorgaan van andere vennootschappen uitoefenen,
voor zover deze vennootschappen geen commerciële activiteiten uitvoeren.
Artikel 4.- Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5.- Inbrengen - aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbrengen werden DUIZEND (1.000) aandelen uitgegeven.
De meerderheid van de aan de aandelen verbonden stemrechten moet in het bezit zijn van
bedrijfsrevisoren, auditkantoren en/of wettelijke auditors.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6.- Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7.- Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Luik B
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 12 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Artikel 8.- Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair beschikbaar eigen vermogen.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
III. EFFECTEN
Artikel 9.- Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen dat ook in elektronische vorm kan worden
aangehouden mits te voldoen aan de wettelijke voorwaarden.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Artikel 10.- Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten dat ook in elektronische vorm
kan worden aangehouden mits te voldoen aan de wettelijke voorwaarden.
Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Artikel 11.- Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houdervan het stemrecht is aangewezen.
Indien de aandelen toebehoren aan het gemeenschappelijk vermogen van gehuwde personen
worden de lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn
ingeschreven.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12.- Overdracht van aandelen
1. Indien er meer dan één aandeelhouder is, is elke overdracht of overgang, onder bijzondere of
algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden van
aandelen, onderworpen aan de goedkeuring van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is
voorgesteld.
Deze goedkeuring is ook vereist indien de aandelen worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de
erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
2. De aandeelhouder richt het verzoek tot goedkeuring van de overdracht tot het bestuursorgaan bij
aangetekende brief , met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
Luik B
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de
voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij een schriftelijk negatief of
positief antwoord wordt gevraagd binnen de vijftien dagen en waarbij wordt benadrukt dat de
aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen
worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende
brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
3. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans zijn de
aandeelhouders die de overdracht hebben geweigerd verplicht binnen de drie maanden de aandelen
zelf in te kopen of een koper te vinden die op zijn beurt wordt aanvaard volgens de hierboven
beschreven procedure, en dit aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in
geval van betwisting van deze prijs of bij overgang bij overlijden, aan de prijs bepaald door een
deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord,
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van
de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de
overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere
koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
De prijs van de aandelen zal ten laatste moeten betaald worden binnen de zes maanden nadat hij
werd vastgesteld volgens de hierboven beschreven procedure.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
4. Wordt gelijk gesteld met een overgang bij overlijden:
-het faillissement, kennelijk onvermogen, of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder.
-het verlies van de hoedanigheid op grond waarvan een persoon werd toegelaten tot de
vennootschap.
5. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij
overdragen. Indien de enige aandeelhouder de hoedanigheid verliest op grond waarvan een persoon
werd toegelaten tot de vennootschap zal de vennootschap geen controleopdrachten meer uitoefenen
en zal de enige aandeelhouder het doel en de naam van de vennootschap wijzigen of de
vennootschap ontbinden, tenzij de aandelen worden overgedragen aan een nieuwe aandeelhouder
die wel voldoet aan de voorwaarden.
IV.- BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 13.- Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, dient deze een vaste vertegenwoordiger
te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de
rechtspersoon-bestuurder. De vaste vertegenwoordiger is niet persoonlijk aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap.
De meerderheid van de bestuurders of de enige bestuurder moeten de hoedanigheid hebben van
bedrijfsrevisor, auditkantoor of wettelijke auditor.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder ten allen tijde
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Artikel 14.- Bevoegdheid
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Luik B
Artikel 15.- Delegatie van machten
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 16.- Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap dan dient hij de wettelijke bepalingen na te
komen.
Indien er meerdere bestuurders zijn die elk individueel bevoegd zijn moet de betrokken bestuurder dit
mededelen en de andere bestuurders nemen de beslissing en voeren die uit. De bestuurder met het
belangenconflict mag niet deelnemen aan de
beraadslagingen.
Indien het bestuursorgaan een collegiaal orgaan is, voert het bestuursorgaan de beslissing uit. De
bestuurder met het belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen noch aan de
stemming.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben of er slechts één bestuurder is wordt de
beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd. Indien de algemene vergadering
deze goedkeurt kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
De aard van de verrichting, de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en de
verantwoording ervan worden omschreven in de notulen van het bestuursorgaan of van de algemene
vergadering of in een verslag van de enige bestuurder.
Indien de enige bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag
eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten op. De notulen en het
verslag worden bekendgemaakt zoals bepaald in de wet en in voorkomend geval onderworpen aan
de controle van de commissaris.
Het voorgaande geldt voor alle met de vennootschap gesloten overeenkomsten, tenzij de wet een
uitzondering toestaat.
Artikel 17.- Vertegenwoordiging
Ten overstaan van derden en in rechte wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door iedere
bestuurder, individueel handelend.
Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers aangesteld door het bestuursorgaan.
Telkens wanneer een revisorale opdracht wordt toevertrouwd aan de vennootschap is deze ertoe
gehouden, onder haar aandeelhouders of de personen anderszins eraan verbonden, een vaste
vertegenwoordiger natuurlijke persoon te benoemen die de hoedanigheid heeft van bedrijfsrevisor.
De aldus benoemde vertegenwoordiger, is belast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de vennootschap.
De vennootschap mag haar vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen.
Voor de benoeming en de beëindiging van de functie van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
Artikel 18.- Bezoldiging
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
Artikel 19.- Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
V.- ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 20.- Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
Luik B
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op dertig juni
om 18u op de zetel van de vennootschap.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, de wettelijk vereiste verslagen en
behandelt de jaarrekening, benoemt bestuurders en, indien nodig, commissarissen en beraadslaagt
over al de punten op de agenda. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de vergadering zich
door bijzondere stemming uit over de kwijting aan bestuurders en commissarissen.
Artikel 21.- Bijeenroeping – Verdaging
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergaderingen
bijeen en bepalen de agenda. Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer
aandeelhouders die een tiende van de aandelen vertegenwoordigen het vragen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 22.- Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23.- Schriftelijke en elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel.
Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld door het
bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden gedaan
beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig aanwezig
is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in staat stellen
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun vragen
te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval
de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren:
(i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het
aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de
onthouding betreffende elk voorgesteld besluit.
Artikel 24.- Volmacht
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
Luik B
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
De volmacht moet voldoen aan de door de bestuurders voorgeschreven vorm. Zij moet op de
vergadering worden voorgelegd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 25.- Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 26.- Beraadslaging
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. De algemene
vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen.
De agenda wordt opgesteld door het bestuursorgaan.
Voorstellen van aandeelhouders komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend
door aandeelhouders die samen tenminste een tiende van de aandelen vertegenwoordigen en indien
zij niet tijdig werden medegedeeld aan het bestuursorgaan om in de oproepingen te worden
opgenomen.
De vergadering beslist met meerderheid van stemmen, om het even welk deel van het totaal aantal
uitgegeven aandelen is vertegenwoordigd, behoudens toepassing van de wet voor statutenwijziging.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 27.- Notulen
Van elke vergadering wordt een verslag opgesteld. Het wordt ondertekend door de leden van het
bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, worden zijn beslissingen vermeld in een register dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden. Kopieën voor derden worden ondertekend door één bestuurder.
VI.- BOEKJAAR – INVENTARIS – JAARREKENING – ALARMBEL
Artikel 28.- Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder kalenderjaar.
Elk jaar, op het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens
de wet.
Met de jaarrekening wordt een lijst neergelegd, overeenkomstig artikel 5:44 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, met opgave van het aantal geplaatste aandelen, de gedane
stortingen en de lijst van de aandeelhouders die hun
aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het bedrag dat zij nog zijn verschuldigd.
Artikel 29.- Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 30. Interimdividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
VII.- ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 31.- Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Artikel 32.- Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Voor de vereffening van de lopende zaken die een tussenkomst in de uitoefening van het beroep van
bedrijfsrevisor impliceren, of die betrekking hebben op het voeren van de titel van bedrijfsrevisor, zal
(zullen) de vereffenaar(s) die deze hoedanigheid niet heeft (hebben), beroep doen op een persoon
die de vereiste hoedanigheid heeft.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
Luik B
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIII.- WOONSTKEUZE – ALLERLEI
Artikel 33.- Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per email met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
Artikel 34.- Verwijzing – Intern reglement
1. Voor al wat niet in de statuten wordt voorzien, gelden alleen de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Alle statutaire bepalingen die niet in overeenstemming zouden zijn met de dwingende bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met de wet van 7 december 2016 of met de
deontologische regels van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, zullen als niet geschreven worden
beschouwd.
2. Het bestuursorgaan van de vennootschap kan, binnen de wettelijke grenzen, een intern reglement
uitvaardigen.
Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
BESLISSINGEN VAN DE COMPARANT
De comparant neemt de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de neerlegging
ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering.
Het eerste boekjaar gaat in vanaf heden en wordt afgesloten op 31 december 2022. De eerste
algemene vergadering wordt gehouden op 30 juni 2023.
2. Adres van de zetel.
Het adres van de zetel is gevestigd te 1800 Vilvoorde, Streekbaan 31 bus 5.
3. Benoeming van de bestuurder.
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur de heer VAN DER FRAENEN
Sébastien, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige
aandeelhouder, bepaalt het bedrag van de vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op
de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
De vergadering beslist de heer DE WULF Vincent [...], met woonplaats te Cipressenstraat 41, 8300
Knokke-Heist, voor onbepaalde duur te benoemen tot plaatsvervangend bestuurder in geval van
overlijden of onbekwaamheid van de voornoemd niet-statutaire bestuurder.
4. Commissaris.
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslist de comparant op
dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting.
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
heden door de comparant in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden
overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan
die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
[...]
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel
Terzelfdertijd neergelegd:
- 1 afschrift
- 1 historiek en coördinatie