Ondernemingsnr : 0894557061
Naam
(voluit) : LAVA architecten
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Parijsstraat 74
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Notaris Karel LACQUET te Herent, op 26 oktober 2023,
geregistreerd op registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Leuven 2, 21 bladen 0 verzendingen,
op 26 oktober 2023, register OBA (5) boek 000 blad 000 vak 26327, tegen het recht van vijftig euro
(€ 50,00), dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “LAVA architecten” als volgt heeft beslist:
EERSTE BESLISSING: BESLISSING OM DE STATUTEN AAN TE PASSEN AAN HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: AANPASSING VAN DE RECHTSVORM AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
In aansluiting bij de eerste beslissing en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen wordt vooropgesteld, beslist de algemene vergadering dat
de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in
artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de
besloten vennootschap (afgekort BV).
DERDE BESLISSING: VASTSTELLING OMZETTING KAPITAAL IN STATUTAIR
ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING - GEHELE BESCHIKBAARSTELLING VAN
DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal (6.240 euro) en de wettelijke reserve (1.872
euro) van de besloten vennootschap, hetzij samen achtduizend honderd en twaalf euro (8.112 EUR),
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het vast kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd tachtig euro (12.480
EUR), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing
van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIERDE BESLISSING: WIJZIGING VAN HET VOORWERP.
a) Lezing, onderzoek en goedkeuring van de verslagen.
De voorzitter leest het bijzondere verslag van het bestuursorgaan voor, opgesteld con-form artikel 5:
101 (en voor zoveel als nodig conform artikel 6:86) van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van
het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering stelt dat er geen opmerkingen worden gemaakt door de aandeelhouders op dit
verslag.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van dit verslag wordt getekend "ne varietur" door de Notaris en de compa-ranten.
b) Wijziging van het voorwerp.
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen overeenkomstig punt "4.a)"
van de agenda en bijgevolg het desbetreffende artikel van de statuten in die zin te vervangen.
VIJFDE BESLISSING: VASTSTELLING STATUTEN.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp:
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “LAVA architecten”.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap moeten de volgende gegevens
vermelden:
1° de naam van de rechtspersoon;
2° de vermelding “besloten vennootschap” of de afkorting “BV”;
3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
4° het ondernemingsnummer;
5° het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de
rechtbank van de zetel van de vennootschap;
6° in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap;
7° in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands
taalgebied of het tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De wijziging van het adres van de zetel wordt kenbaar gemaakt aan de raad van de Orde van
Architecten waar het adres van de zetel gevestigd was en aan de raad van de Orde van Architecten
waar het nieuwe adres van de zetel gevestigd wordt.
Iedere wijziging van het adres van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekengemaakt.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels en filialen in België of in het buitenland oprichten. De oprichting van een bijkomende vestiging
wordt gemeld aan de raad van de Orde van Architecten in wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt
evenals aan de raad van de Orde van Architecten van de zetel van de vennootschap.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van
het beroep van architect alsook aanverwante en niet onverenigbare activiteiten.
Alleen personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen kunnen het beroep
van architect in naam en voor rekening van de vennootschap uitoefenen.
Aldus heeft de vennootschap de volgende activiteiten tot voorwerp, zonder daarbij beperkend te zijn:
*de gezamenlijke uitoefening in al zijn aspecten van het beroep van architect, in de betekenis
daaraan gegeven door de Orde van Architecten, overeenkomstig de terzake toepasselijke wetgeving,
de deontologie en de beroepsplichten, eigen aan het beroep van architect;
*het uitoefenen door de aandeelhouders, voor rekening van de vennootschap, van alle opdrachten
die door de wetgeving voorbehouden zijn aan het beroep van de architect;
*het beoefenen van alle met het architectuurberoep aanverwante disciplines en activiteiten voorzover
deze niet onverenigbaar zijn met het reglement van beroepsplichten van de Orde van Architecten;
*het bundelen van de professionele activiteiten van de aandeelhouders met het oog op het
verwerven en uitvoeren van studieopdrachten voor onder andere stabiliteit, bijzondere technieken
zoals elektriciteit, sanitair, centrale verwarming, verluchting en akoestiek, verkeerskunde,
stedenbouw, milieubeheer, binnenhuisinrichting, tuin- en landschapsinrichting, haalbaarheid,
kunstintegratie en design, expertises, opmetingen en topografie, ontwerpen voor bouwwerken en
fundamenteel en ontwerpend onderzoek;
*het verrichten van onroerende diensten; deze kunnen onder meer tot voorwerp hebben: activiteiten
inzake de studie en het opmaken van vastgoedprojecten, het architecturaal en technische
onderzoek, milieu-en effectenstudies, technische controles van gebouwen;
*het scheppen van de materiële voorwaarden en/of middelen om de realisatie van dit voorwerp
mogelijk te maken; de vennootschap kan daartoe zowel roerende als onroerende goederen bezitten,
verwerven, vervreemden en beheren.
Het voorgaande sluit niet uit dat in het gezamenlijke belang van de vennootschap een samenwerking
kan worden aangegaan met derden na voorafgaandelijke uitdrukkelijke toestemming van alle
aandeelhouders.
Met het oog op de uitvoering van de architectuuropdrachten van de vennootschap zal het
opdrachtenpakket gedragen worden door de vennootschap, waarbij elke aandeelhouder zich ten
volle inzet volgens zijn eigen bekwaamheden, en zal er steeds gestreefd worden naar een goede
hedendaagse architectuur in zijn maatschappelijke en culturele context. Er zal over gewaakt worden
dat de vennootschap steeds een open discussieplatform is waarbinnen creatieve processen
maximale kansen krijgen.
Binnen de vennootschap zal tevens diepgaand architecturaal onderzoek gestimuleerd worden,
aangezien hierin de weg naar vernieuwing, verbetering en kennis ligt. Het onderzoek zal gevoerd
worden door de aandeelhouders en interne medewerkers eventueel in samenwerking met derden.
Het onderzoek zal een rijke bron aan kennis vormen om creatieve processen te ondersteunen.
Mogelijke onderzoeksterreinen zijn onder meer: architectuurtheorie; bibliotheek; materialen;
ruimtelijke experimenten; verbanden met andere culturele activiteiten; vastgoed; bouwtechniek, en
andere.
Om haar voorwerp te verwezenlijken mag de vennootschap binnen de grenzen van haar voorwerp, in
België en in het buitenland alle roerende of onroerende, financiële of industriële handelingen en
verrichtingen van welke aard ook verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp en die niet in strijd zijn met deontologische regels van de Orde van Architecten.
De vennootschap moet een omgeving vormen waarbinnen elke aandeelhouder maximaal zijn
persoonlijke kwaliteiten kan ontwikkelen en dit ten voordele van de aandeelhouders, de werking en
de projecten van de vennootschap. Ten aanzien van het werk, zowel in de taakverdeling als in de
verdeling der vergoedingen zullen alle aandeelhouders solidair verantwoordelijk zijn voor de
creatieve activiteiten, de continuïteit van de uitvoering als voor de toekomst van de associatie.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, alleen of
in samenwerking met anderen, natuurlijke of rechtspersonen, die hetzij lid zijn van de Orde van
Architecten, hetzij de nodige kwalificaties bezitten om er lid van te worden, hetzij een discipline
uitoefenen die vervat ligt in het in dit artikel beschreven voorwerp van de vennootschap, in zoverre
deze discipline verenigbaar is met het beroep van de architect.
De vennootschap kan in het algemeen overgaan tot alle verrichtingen, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks te bevorderen of hiermee in verband staan, en dit zowel in België als in het
buitenland.
De vennootschap mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het voorwerp en de activiteiten van deze
vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met het beroep van architect.
De vennootschap mag haar goederen in waarborg of hypotheek geven teneinde kredieten te kunnen
afsluiten ter realisatie van haar voorwerp.
Deze opsommingen zijn aanwijzend en niet beperkend en moeten worden verstaan in de meest
uitgebreide zin.
Bij de verwezenlijking van haar voorwerp zullen de vennootschap, haar aandeelhouders en
bestuurders er tevens over waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende
de uitoefening van het beroep van architect respecteren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen - aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd tachtig (180) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen worden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde dat deze aandeelhouders
gelijk worden behandeld.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt het de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze gelden worden beschouwd als voorschotten.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee procent (2 %) per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
dat de stortingen opeisbaar zijn.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarvan de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden met instemming van alle aandeelhouders.
Deze persoon moet alleszins voldoen aan de voorwaarden van artikel 10.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Buiten de aandelen die inbrengen vertegenwoordigen, mag geen enkele andere soort effecten die
maatschappelijke rechten vertegenwoordigen of die recht geven op een deel van de winst worden
uitgegeven, onder welke benaming ook.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister mag worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Op eenvoudig verzoek van een raad van de Orde van Architecten zijn de aandeelhouders verplicht
inzage te verlenen van het register van aandelen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de
uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Deze
persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 10. Raken de betrokkenen het niet eens over
de aanwijzing bij minnelijk akkoord van de gemeenschappelijke lasthebber, dan wordt deze op
verzoek van de meest gerede partij aangewezen door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank
van het rechtsgebied waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. Tenzij in deze statuten, of bij
gebrek aan een statutaire regeling, in het testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is
ontstaan, uitdrukkelijk anders is bepaald, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht op
een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom de daaraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker. Deze persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 10.
Artikel 10. Aandeelhouders-Toetreding
a) Hoedanigheid van aandeelhouders
Het aantal aandeelhouders is onbeperkt. De aandeelhouders zijn ofwel architecten die het beroep
van architect uitoefenen in de schoot van de vennootschap ofwel personen die door de uitoefening
van hun beroep meewerken aan de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
In elk geval moeten ten minste zestig procent (60 %) van de aandelen en de stemrechten te allen
tijde rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit zijn van natuurlijke personen die (i) ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten en (ii) gerechtigd zijn het beroep van architect
uit te oefenen. Deze aandelen worden gekwalificeerd als "architect-aandelen".
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen of rechtspersonen die
een beroep uitoefenen dat niet onverenigbaar is met het beroep van architect en die gemeld zijn bij
de raad van de Orde van Architecten.
Stagiairs mogen slechts aandeelhouder of bestuurder worden van de vennootschap, indien zij in de
vennootschap het beroep van architect samen met hun stagemeester of een architect ingeschreven
op één van de tabellen van de Orde van Architecten uitoefenen.
Als niet meer wordt voldaan aan de voorwaarde van zestig procent (60 %) na het overlijden van een
natuurlijke persoon die architect is, heeft de vennootschap zes maanden de tijd om zich in regel te
stellen en mag ze het beroep van architect gedurende deze periode verder uitoefenen. Na deze
periode kan de vennootschap waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van architect
niet meer uitoefenen.
In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de
aandeelhouder-architect door een derde architect.
De regularisatie kan gebeuren door een overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, en dit op zodanige wijze dat de voorwaarde inzake de verdeling van de aandelen
wordt gerespecteerd. Indien geen regularisatie mogelijk lijkt, moet er onverwijld een algemene
vergadering worden gehouden om te beslissen over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of om het voorwerp ervan te wijzigen.
b) Nieuwe aandeelhouders
Nieuwe aandeelhouders kunnen slechts worden aanvaard bij unaniem akkoord van alle
aandeelhouders.
Elke voorgenomen toetreding van nieuwe aandeelhouders moet één maand vooraf ter goedkeuring
worden voorgelegd aan de bevoegde raad van de Orde van Architecten.
Om aanvaard te worden als aandeelhouder, moet men op tenminste één aandeel inschrijven en
deze volstorten ten belope van één/vierde. Door deze inschrijving verbindt de inschrijver zich ertoe
de statuten van de vennootschap, de beslissingen van de algemene vergadering en de raad van
bestuur en het intern reglement na te leven.
De toetreding van aandeelhouders blijkt uit de inschrijving in het aandelenregister overeenkomstig
artikel 5:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 11. Overdracht en overgang van aandelen
De enige aandeelhouder kan zijn aandelen vrij overdragen, met inachtneming van artikel 10 van
deze statuten.
In alle andere gevallen, kunnen de aandelen onder levenden worden overgedragen of overgaan
wegens overlijden aan de aandeelhouders of aan derden, telkens mits voorafgaandelijke
goedkeuring van de algemene vergadering beraadslagend bij unanimiteit.
Elke overdracht en overgang van aandelen moet voldoen aan de bepalingen van artikel 10 van deze
statuten.
a) Overdracht onder levenden
De aandeelhouders beslissen binnen twee maanden na ontvangst van het per aangetekende brief
verzonden overdrachtsvoorstel, bij gebreke waarvan de vennootschap geacht wordt het voorstel te
aanvaarden. Tegen weigering van goedkeuring van een overdracht onder levenden staat geen
beroep open.
b) Overgang wegens overlijden
In geval van een meerderheid van aandeelhouders houdt het overlijden van één van hen in dat de
eigen rechten van de aandeelhouders die aan de aandelen van de overlevenden zijn verbonden,
worden opgeschort in afwachting van de beslissing van de vennootschap over de overdracht van de
aandelen. De erfgenamen of legatarissen kunnen niettemin onmiddellijk de rechten verkrijgen om te
delen in de winst die aan de aandelen verbonden is.
De erfgenamen of legatarissen die bij gebrek aan goedkeuring geen aandeelhouder hadden kunnen
worden, hebben recht op de waarde van de overgedragen aandelen.
Deze waarde wordt in onderling overleg bepaald of, bij gebrek aan overeenstemming, op basis van
de laatste drie balansen.
Artikel 12. Verzekering
Niemand mag het beroep van architect uitoefenen zonder door een verzekering gedekt te zijn.
Derhalve dienen zowel de vennootschap zelf als alle aandeelhouders-architecten hun burgerlijke en
beroepsaansprakelijkheid, met inbegrip van de tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren, in
overeenstemming met de wettelijke en reglementaire verplichtingen terzake en dienen zij de
bijhorende premies te betalen.
Wanneer het beroep van architect uitgeoefend wordt door een rechtspersoon, zijn alle bestuurders
hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van de verzekeringspremies.
Wanneer de rechtspersoon - in strijd met wat voorafgaat - niet gedekt is door een verzekering, dan
zijn de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk ten opzichte van derden voor iedere schuld die uit de
tienjarige aansprakelijkheid voortvloeit.
Artikel 13. : Uittreding-Uitsluiting
Uittreding of uitsluiting hebben vernietiging van de betrokken aandelen tot gevolg.
De uitgetreden of uitgesloten aandeelhouder heeft recht op een scheidingsaandeel
overeenstemmend met het aantal aandelen van de betrokken aandeelhouder. De waarde van dit
scheidingsaandeel blijkt uit de door de algemene vergadering goedgekeurde balans van het boekjaar
waar de uittreding of uitsluiting plaatsvond. Een meerderheid van de resterende aandeelhouders
beslist of de uitsluiting/uittreding vijandig is of niet. Indien het een niet-vijandige uittreding/uitsluiting
betreft, worden de reserves en voorzieningen meegerekend. Indien het een vijandige
uittreding/uitsluiting betreft, worden de reserves en voorzieningen niet meegerekend. In elk geval is
er, desgevallend, aftrek van het bedrag aan belastingen waartoe deze betaling van het
scheidingsaandeel aanleiding geeft. De uitbetaling van het scheidingsaandeel zal geschieden binnen
de drie maanden na de goedkeuring van de jaarrekening.
a) Uittreding
Ingeval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van
een aandeelhouder, wordt de betreffende aandeelhouder geacht van rechtswege uit te treden. In dat
geval bekomt de aandeelhouder zelf dan wel bekomen zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers de waarde van zijn aandelen zoals bepaald in de vorige alinea.
Een aandeelhouder mag slechts uittreden of een verzoek indienen tot gedeeltelijke te-rugneming van
zijn aandelen gedurende de zes eerste maanden van het boekjaar mits een schriftelijke
opzegperiode van zes maanden. Deze opzeg moet uiterlijk op de eerste werkdag van de
eerstvolgende maand worden gegeven.
Deze uittreding of gedeeltelijke terugneming is alleen toegelaten in de mate waarin:
*daardoor de voorwaarden voorzien in artikel 10 niet worden miskend;
*daardoor geen uitkering geschiedt met miskenning van de voorwaarden voorzien in de artikelen 5:
142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in welk geval de uitkering
(geheel of gedeeltelijk) wordt opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten.
Het bestuursorgaan moet de uittreding of terugneming tevens weigeren ingeval de aandeelhouder
verplichtingen tegenover of overeenkomsten met de vennootschap heeft of deze niet zou nakomen
of de financiële toestand van de vennootschap in gevaar zou worden gebracht.
De uittreding of gedeeltelijke terugneming van aandelen wordt vermeld in het register van aandelen
en binnen de maand na deze vermelding meegedeeld aan de bevoegde raad van de Orde van
Architecten. De daaruit voortvloeiende statutenwijziging wordt vóór het einde van het boekjaar
vastgesteld bij notariële akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
b) Uitsluiting
Iedere aandeelhouder mag om een wettige reden worden uitgesloten.
Het besluit tot uitsluiting wordt genomen door de algemene vergadering beraadslagend bij
unanimiteit, onder aftrek van de stemrechten van degene over wiens uitsluiting wordt gestemd.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem voorafgaandelijk meegedeeld, waarbij hij wordt
verzocht zijn opmerkingen schriftelijk te kennen te geven aan de algemene vergadering binnen één
maand nadat het voorstel tot uitsluiting hem werd meegedeeld overeenkomstig artikel 5:155 van het
Wetboek ven vennootschappen en verenigingen.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd en binnen de vijftien dagen meegedeeld aan de
uitgesloten aandeelhouder overeenkomstig artikel 5:155 van het Wetboek ven vennootschappen en
verenigingen.
De uitsluiting wordt vermeld in het register van aandelen en binnen de maand na deze vermelding
meegedeeld aan de bevoegde raad van de Orde van Architecten. De daaruit voortvloeiende
statutenwijziging wordt vóór het einde van het boekjaar vastgesteld bij notariële akte verleden op
verzoek van het bestuursorgaan.
Artikel 14. Verwerving van eigen aandelen
De vennootschap kan nooit haar eigen aandelen verwerven.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 15. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen die gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde
van Architecten, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling over de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder de vennootschap niet meer geldig wordt
vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om zich in regel te
stellen en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen. Na deze termijn
mag de vennootschap waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van architect niet meer
uitoefenen.
In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de
bestuurder door een derde architect.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Artikel 16. Vacature
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder openvallen, kunnen de overblijvende be-stuurders
voorlopig in deze vacature(s) voorzien. De volgende algemene vergadering van aandeelhouders zal
de nieuwe bestuurders benoemen.
Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht niet was
voltooid, beëindigt deze opdracht.
Artikel 17. Interne bevoegdheden van het bestuursorgaan
a) Taakverdeling
Is het bestuur samengesteld uit twee bestuurders, dan benoemen zij in gemeen overleg een
voorzitter en een ondervoorzitter.
Is het bestuur samengesteld uit drie of meer bestuurders, dan vormen zij een college, "Raad van
Bestuur" genoemd, die onder zijn leden een voorzitter en één of meer onder-voorzitters benoemt.
b) Werking
Als er maar één bestuurder is, worden alle bestuursbevoegdheden aan hem toegekend.
Zijn er twee bestuurders, dan dienen zij beiden akkoord te gaan om geldig te besluiten.
Zijn er drie of meer bestuurders, dan vormen zij een college dat beraadslaagt en besluit volgens de
algemene regels van de beraadslagende vergaderingen, voor zover de statuten geen bijzondere
regels opleggen.
De bestuurders of de raad van bestuur komen bijeen telkens wanneer het belang van de
vennootschap het vereist en telkens wanneer de voorzitter van de raad of één bestuur-der erom
vraagt.
De oproepingen worden minstens drie dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van
hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de vergadering.
Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering, en worden gedaan
per e-mail. Aan de bestuurders voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt
de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of - uitzonderlijk - in het buitenland.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, indien deze laatste verhinderd
is, door de oudste ondervoorzitter, of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere
bestuurders aangeduide bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt wordt de vergadering
voorgezeten door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.
c) Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden
Overmacht ten gevolge van oorlog, opstand of andere onheilen uitgezonderd, kan de raad slechts
beraadslagen en besluiten indien tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan schriftelijk aan een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem
op één vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Een bestuurder kan niet meer dan één collega vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen,
behalve indien er slechts twee bestuurders zijn die moeten besluiten bij éénparigheid van stemmen.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij
meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem.
Voor persoonskwesties is een geheime stemming verplicht.
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een met de vennootschap tegenstrijdig
belang heeft bij een beslissing of verrichting, wordt gehandeld overeenkomstig artikel 5:76 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
d) Notulen
De besluiten van de bestuurders worden in notulen opgenomen, ondertekend door de meerderheid
van de aanwezige leden. Deze notulen worden in een speciaal register opgetekend of ingebonden.
De volmachten, net als de andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan gehecht.
De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden
voorgelegd, worden ondertekend door twee bestuurders of door de enige bestuurder indien er
slechts één is.
Artikel 18. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
Is er slechts één bestuurder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap ten aanzien van
derden, in alle handelingen in en buiten rechte.
Zijn er meerdere bestuurders aangesteld, dan kunnen zij elk afzonderlijk de vennootschap geldig
verbinden ten overstaan van derden.
Bij de handtekening onder ieder stuk dat de vennootschap verbindt, moet de naam en hoedanigheid
van diegene die ondertekent vermeld worden.
De bestuurder(s) kan/kunnen niet, zonder toestemming van de algemene vergadering, besluiten tot
rechtshandelingen die verband houden met de aan- of verkoop van onroerende goederen van de
vennootschap en/of vestiging van een hypotheek.
De vennootschap kan tevens vertegenwoordigd worden door één of meer bijzondere
volmachthouders, maar om daden van architectuur uit te voeren kan het bestuursorgaan enkel
volmacht geven aan een lasthebber, natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van
architect uit te oefenen en die is ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten. De
volmachten dienen specifiek en beperkt te zijn tot bepaalde of een reeks bepaalde
rechtshandelingen.
Artikel 19. Vergoeding van de bestuurders
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van
bestuurder kosteloos uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele vertegenwoordigings-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 20. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar. De bezoldiging van de eventuele commissaris(sen) bestaat in een vast bedrag,
dat bij de aanvang van hun opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan niet
worden gewijzigd dan met instemming van alle partijen.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en onderhavige statuten haar toewijzen.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de
aandeelhouders.
De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
het adres vermeld in de oproeping, op 2 mei om negen uur dertig. Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Tot slot kan elke architect-aandeelhouder, overeenkomstig de wet en onderhavige statuten, een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen waarvan hij zelf de agenda vaststelt.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 23. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van
de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gevraagd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan en de eventuele commissaris mogen op hun verzoek van die
besluiten kennis nemen.
Artikel 25. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, bij
zijn afwezigheid, door de ondervoorzitter of, bij zijn afwezigheid door de oudste bestuurder aanwezig
of een andere persoon aangeduid door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden en – zo het aantal het toelaat – twee stemopnemers, die
geen van allen aandeelhouder moeten zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 26. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem. Voor de verkiezingen en
personenkwesties is geheime stemming verplicht tenzij er éénparig akkoord is om anders te
stemmen. De geheime stemming is ook verplicht wanneer ten minste één/vierde van de aanwezige
aandeelhouders het vraagt.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht (met inbegrip van een notariële lastgeving
buitengerechtelijke bescherming, de zogenaamde ‘zorgvolmacht’) geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen onder volgende
voorwaarden: de aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten, kunne enkel worden
vertegenwoordigd door personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen; de
aandeelhouders die de overige aandelen bezitten, kunnen enkel vertegenwoordigd worden door
personen die een beroep uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen of een intrekking van de uitgebrachte
stem.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. De onthoudingen of blanco-stemmen en de nietige stemmen worden bij de
berekening van de meerderheid niet meegerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel
verworpen.
Bestuurders en commissarissen worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet bereikt, dan
wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt het grootste
aantal stemmen hebben behaald. Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide
kandidate benoemd.
Artikel 27. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 28. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 29. Bestemming van de winst – interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, krijgt het
bestuursorgaan de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 30. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
De bevoegde raad van de Orde van Architecten wordt door de vennootschap onverwijld op de
hoogte gebracht van de ontbinding ervan met vermelding van de regeling inzake de lopende
opdrachten.
Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen, kan de vereffening slechts worden afgesloten
indien alle lopende contracten zijn overgedragen aan derde architecten of indien er geen lopende
opdrachten meer zijn.
Artikel 31. Vereffenaars
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip ook, wordt de
vereffening uitgevoerd door de in functie zijnde bestuurder(s), onder voorbehoud van het recht van
de algemene vergadering om één of meer vereffenaars te benoemen en hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 32. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
In elk geval behouden de aandeelhouders het recht op hun aandeel van investeringen e eventuele
reeds gepresteerde maar nog gehonoreerde werken.
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 33. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris of vereffenaar, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 34. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 35. Gemeen recht - deontologie
De vennootschap en haar medewerkers respecteren de wettelijke en deontologische voorschriften
met betrekking tot de uitoefening van het beroep van architect. Voor alles wat niet in deze statuten is
voorzien, wordt verwezen naar de wettelijke en deontologische voorschriften van de Orde van
Architecten.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de voormelde
wettelijke en deontologische voorschriften waarvan niet wettelijk mag worden afgeweken, worden
geacht in deze statuten te zijn opgenomen en clausules die in strijd zijn met de dwingende
bepalingen van, wettelijke en deontologische voorschriften worden geacht niet-geschreven te zijn.
Artikel 36. Reglement van interne orde
Het reglement van interne orde wordt opgesteld door het bestuursorgaan en kan, binnen de perken
van de wettelijke en statutaire voorschriften, alle bepalingen voorzien met betrekking tot de uitvoering
van de huidige statuten en de afhandeling van de vennootschapszaken. Zo kan het reglement onder
meer aan de aandeelhouders en hun rechthebbenden elke verbintenis opleggen die in het belang
van de vennootschap zou zijn aangegaan
Artikel 37. Aandeelhoudersovereenkomst(en)
In geval van tegenstrijdigheid tussen de tekst van onderhavige statuten en de tekst van een
eventuele tussen alle aandeelhouders afgesloten aandeelhoudersovereenkomst, zullen de
bepalingen van de betreffende aandeelhoudersovereenkomst primeren en worden de strijdige
bepalingen in de statuten voor ongeschreven gehouden en dit voor de geldigheidsduur van de
betreffende aandeelhoudersovereenkomst.
Zolang er geen aandeelhoudersovereenkomst is, gelden onderhavige statuten in combinatie met de
Belgische vennootschapswetgeving.
Artikel 38. Onmogelijkheid om het beroep van architect uit te oefenen
Indien, om welke reden dan ook, de vennootschap het beroep van architect niet meer kan
uitoefenen, zullen alle nodige maatregelen worden genomen om de belangen van de opdrachtgevers
te waarborgen, in het bijzonder met betrekking tot de voortzetting van lopende contracten en
architectenopdrachten, waarbij in voorkomend geval rekening wordt gehouden met het intuitu
personae karakter van de relatie tussen de architect en de opdrachtgever.
In dit geval zal de regeling van de lopende opdrachten onverwijld aan de bevoegde raad van de Orde
van Architecten worden meegedeeld.
ZESDE BESLISSING: BENOEMING BIJKOMENDE BESTUURDER.
De vergadering beslist om met ingang vanaf heden als bijkomende bestuurder te benoemen, de heer
NULENS Vincent, wonende te 3583 Beringen, Heldenlaan 6/0008.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLISSING: ADRES VAN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3000 Leuven,
Parijsstraat 74.
ACHTSTE BESLISSING: BIJZONDERE MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
NEGENDE BESLISSING: VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIE(S).
Een bijzondere volmacht wordt toegekend aan de BV “FiscoZone” te 1030 Schaarbeek, Rogierlaan
186, vertegenwoordigd door de heer Denis Pollyn, om, met bevoegdheid tot indeplaatsstelling en de
bevoegdheid elk afzonderlijk op te treden de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen in overeenstemming te brengen met voormelde beslissingen.
TIENDE BESLISSING: OPDRACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN.
De vergadering geeft opdracht aan Notaris Karel Lacquet te Herent om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
 
 
 
Karel LACQUET, notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :
- de uitgifte van de notulen,
- de gecoördineerde statuten.