Nº d'entreprise : 0665 690 709
Nom
(en entier) : RETAILPRO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Galerie de la Reine 17 à 1000 Bruxelles.	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Projet de fusion
Dépôt en application de l'article 12: 50 du Code des socétés et des associations, du projet de fusion par
absorption de la société à responsabilité limitée "TRAVEL GOURMET " qui a son siège à 1380 Lasne,
Chaussée de Louvain 498/C6, inscrite au registre des personnes morales (Brabant Wallon) sous le numéro
0849109393 (ci-après, "la société absorbée") par la société à responsabilité limitée "RETAILPRO" qui a son
siège à 1000 Bruxelles, Galerie de la Reine 17, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le
numéro 0665690709 (Ci-après, "La société absorbante"), par les conseils d'administration en date du 14 mai
2025.
IDENTIFICATION DES PARTIES A L'OPERATION (ARTICLE 12:50 1º CSA)	1.
Identification de la société absorbante : RETAILPRO	1.1
Forme juridique	.
RETAILPRO est une société à responsabilité limitée de droit belge.
Dénomination
RETAILPRO a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le
28 octobre 2016, publié aux Annexes du Moniteur belge du 7 novembre suivant sous le numéro 0322562.
Modification des statuts	.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises, la dernière fois le 31 mars 2023, par acte notarié
passé devant Maître Gérard INDEKEU, Notaire à Bruxelles, et publié dans les Annexes au Moniteur belge le 8
mai 2023 sous le numéro 0342366.
·Siège social
Le siège social de la société est établi Galerie de la Reine 17, 1000 Bruxelles.
·Capital
Le patrimoine actuel de la société s'élève à 11.250.000 EUR. Il est divisé en 16.250 actions sans mention de
valeur nominale, représentant chacune une valeur égale. Le patrimoine a été entièrement libéré à ce jour pour
un montant de 11.250.000 EUR.
·Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour son
compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après :
Constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières quelconques y
compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie d'inscription ou de cession et
la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de prêts de consommation, de prêts
ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes
morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.
personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d'administrateur, de délégué à la gestion
journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.
L'achat, la vente, la revente, la location, l'activité de courtier en vente d'immeubles, la transformation,
l'aménagement, la rénovation et la gestion pour compte propre ou compte de tiers, de tous biens immeubles et
meubles.
La mise en valeur de tous biens immobiliers et notamment la création de lotissements, et le développement de
ceux-ci.
La société peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobilier
comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation
la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la
transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour
construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la
gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits réels
immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et
l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou
immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet
ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et
immeubles.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution et donner toute sûreté personnelle
ou réelle, ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous
tiers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.
Toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis
techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des conseils de
placement d'argent et autres, fournir des conseils, son assistance et exécuter des services directement ou
indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques
d'organisation et de distributions commerciales, et plus généralement de la gestion en général et de l'exercice
de toutes activités de services et de management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes
physiques ou morales quelconques; exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises,
d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait semblable ou analogue au sien
ou de nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la
société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires
applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement, à
l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux
sociétés de bourse.
Administration et représentation	.
La société est administrée par :
Monsieur Henry de Giey, administrateur Monsieur Vinod Gautam, administrateur
Registre des personnes morales	.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise
0665.690.709.
1.2. Identification de la société absorbée : TRAVEL GOURMET
Forme juridique
TRAVEL GOURMET est une société à responsabilité limitée de droit belge.
·Dénomination
TRAVEL GOURMET a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire à
Bruxelles, le 25 septembre 2012, publié aux Annexes du Moniteur belge du 9 octobre 2012 suivant sous le
numéro 0166224.
Modification des statuts
passé devant Maître Gérard INDEKEU, Notaire à Bruxelles, et publié dans les Annexes au Moniteur belge le
22 août 2023 sous le numéro 0382597.
·Siège social
Le siège social de la société est établi Chaussée de Louvain 498/C6, 1380 Lasne.
·Capital
Le patrimoine actuel de la société s'élève à 20.460 EUR. Il est divisé en 100 actions sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une valeur égale. Le patrimoine a été entièrement libéré à ce jour pour un
montant de 20.460 EUR.
·Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour son propre
compte :
la vente de souvenirs, produits de gastronomie, cadeaux,
la vente de gaufres, crêpes et glaces,	-
les activités de chocolaterie, confiserie,	-
la fabrication de cacao, de beurre de cacao, de graisse de cacao et d'huile de cacao,	-
la fabrication du chocolat et de confiserie au chocolat,
le commerce de gros sucre, chocolat, confiserie et toutes sortes d'alimentation,
le commerce de détail alimentaire en magasins spécialisés,
le commerce de détail de boissons,
l'exploitation de restaurants, cafés-restaurants, bars, cantines, traiteurs et cafés,
la gestion de patrimoine et de biens immobiliers,
la prestation de services en qualité d'intermédiaire de commerce,
la prestation de conseils,
la location de matériel divers,
la conception, la production, la promotion et la vente de tous objets ou autres produits liés dans le	ʻ
cadre de son objet social.
les activités de gestion et d'administration de holdings, l'intervention dans la gestion journalière, la
représentation des entreprises sur la base de la possession ou du contrôle du capital social et autres activités,
d'administration d'entreprises.
le développement et la gestion de concessions dans les espaces tels que gares, aéroports, musées,
centres de loisirs.
Cette énumération n'est pas limitative et les termes "conseils" et "gestion" aux présents statuts sont des
activités autres que celles mentionnées en l'article 157 de la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante sur
les transactions et les marchés financiers, telle que modifiée par la loi du six avril mille neuf cent nonante-cinq,
publiée au Moniteur Belge du trois juin mil neuf cent nonante-cinq. A cet effet, la société peut collaborer et
prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière
que ce soit.
La société peut agir en qualité de gérant, administrateur ou liquidateur dans toute autre société.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre
autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation.
Administration et représentation	.
La société est administrée par :
Monsieur Henry de Giey, administrateur Monsieur Vinod Gautam, administrateur
Registre des personnes morales	·
La société est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise
0849.109.393.
2.	DATE D'ACCOMPLISSEMENT COMPTABLE DES OPERATIONS (ARTICLE 12:50 2º CSA)
Les opérations de la société absorbée seront comptabilisées au profit de la société absorbante à partir du 1er
avril 2025 à zéro heure.
DROITS SPÉCIAUX (ARTICLE 12:50 3° CSA)	3.
Toutes les actions constituant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et
avantages à leurs détenteurs. Par conséquent, aucune action avec des droits spéciaux ne sera créée dans la
société absorbante. Il n'existe pas d'autres titres dans la société absorbée.
EMOLUMENTS SPÉCIAUX ET AVANTAGES PARTICULIERS (ARTICLE 12:50 4° CSA)	4.
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux administrateurs de la société absorbante et/ou absorbée
TRANSFERT DE BIENS IMMOBILIERS	5.
La société absorbée ne possède aucun bien immobilier.
JUSTIFICATION DE LA FUSION	6.
Après analyse de leurs activités, les sociétés absorbante et absorbée sont convaincues que leurs compétences,
services et produits sont complémentaires. De plus, la société absorbée n'a pratiquement plus d'activités.
La réalité économique et organisationnelle ne justifie plus l'existence de deux entités distinctes. Cette fusion
silencieuse permet de faire correspondre la réalité juridique à la réalité économique.
MENTIONS SUPPLEMENTAIRES	7.
Composition du patrimoine de la société absorbée	7.1.
La composition du patrimoine de la société absorbée est jointe en annexe et fait partie intégrante de la présente
proposition de fusion.
7.2.	Modification des statuts de la société absorbante
En cas de réalisation de la fusion proposée, aucune modification des statuts de la société absorbante ne sera
nécessaire, sauf pour les adaptations requises par le Code des Sociétés et Associations.
Frais de l'opération de fusion	7.3.
Les frais de l'opération de fusion seront répartis comme suit :
Dans l'hypothèse où la présente proposition de fusion ne serait pas approuvée, les frais qui y sont liés seront
supportés par la société absorbante.
Dans l'hypothèse où la présente proposition de fusion serait approuvée, les frais découlant de la fusion seront
supportés par la société absorbante.
7.4.	Effets fiscaux
Les conditions légales sont réunies pour placer l'opération de la fusion envisagée dans le champ d'application
des articles 211 du code des impôts sur les revenus (neutralité fiscale) et des articles 115 et 117, § 2 du code
des droits d'enregistrement (exonération des droits d'apport - apport d'une branche d'activité).
Par ailleurs, l'opération ne sera pas soumise à la TVA, conformément aux articles 11 et 18, §3, du Code de la
TVA.
7.5.	Engagements
Les signataires s'engagent mutuellement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion selon les
modalités exposées ci-dessus, sous réserve de l'approbation de cette proposition par l'assemblée générale
extraordinaire et dans le respect des prescriptions légales du Code des Sociétés et Associations.
Les signataires s'engagent également à fournir toutes les informations utiles aux actionnaires, conformément
aux dispositions du Code des Sociétés et Associations.
Les éléments et données échangés dans le cadre de cette proposition sont confidentiels. Les signataires
s'engagent mutuellement à respecter la confidentialité de ces informations.
7.5. Assemblée générale extraordinaire
La présente proposition sera soumise à l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante et de la
société absorbée au moins six semaines après le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce, conformément à
l'article 12:50 du CSA. Les conseils d'administration mettront tout en œuvre pour que la date de cette
approbation ait lieu avant le 30 juin 2025.
La présente proposition a été rédigée le 14 mai 2025 à Bruxelles, chaque version étant considérée comme égale
à l'original, avec l'intention qu'elle soit déposée au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles et Nivelles,
conformément à l'article 12:50 du CSA.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : projet de fusion.