Ondernemingsnr : 0629721822
Naam
(voluit) : Magnax
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Evolis(Kor) 100
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, tweeëntwintig december tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Magnax", waarvan de zetel
gevestigd is te 8500 Kortrijk, Evolis 100, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Uitgifte van Nieuwe Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 33.965 Nieuwe Inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan ('Second SOP
Plan') dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing
van artikel 5:122, eerste lid (en, voor zover als nodig, artikel 5:121, §1, eerste lid) en artikel 5:102,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
VIERDE BESLISSING: Volmacht aan twee bestuurders gezamenlijk handelend voor de vaststelling
van de identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden Nieuwe Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de Nieuwe Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader
van voormeld inschrijvingsrechtenplan ('Second SOP Plan') alle machten te verlenen aan twee
bestuurders gezamenlijk handelend teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van
voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan
hen aangeboden Nieuwe Inschrijvingsrechten.
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Nieuwe Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende Nieuwe Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten,
met uitgifte van een aantal Gewone Aandelen zonder stemrecht, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Nieuwe Inschrijvingsrechten.
ZESDE BESLISSING: Creatie van een nieuwe soort van aandelen en aanpassing van de statuten
onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist een nieuwe soort van aandelen, met name Gewone Aandelen zonder
stemrecht of ook A Aandelen zonder stemrecht genoemd, te creëren en bijgevolg de artikelen 8, 9,
10 en 32 van de statuten overeenkomstig aan te passen, onder de opschortende voorwaarde van de
uitoefening van enig(e) Nieuw(e) Inschrijvingsrecht(en).
De aangepaste tekst van de artikelen 8, 9, 10 en 32 van de statuten zal, na vervulling van voormelde
Luik B
opschortende voorwaarde, als volgt luiden:
"Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer. De aandelen zijn
onderverdeeld in tien soorten, als volgt:
- 262.500 Gewone Aandelen met stemrecht of A Aandelen met stemrecht;
- [aantal] Gewone Aandelen zonder stemrecht of A Aandelen zonder stemrecht;
- 140.900 Preferente B1 Aandelen;
- 137.500 Preferente B2 Aandelen;
- 33.256 Preferente C1 Aandelen;
- 35.148 Preferente C2 Aandelen;
- 11.077 Preferente C3 Aandelen;
- 9.738 Preferente C4 Aandelen;
- 9.015 Preferente C5 Aandelen; en
- 196.818 Preferente D Aandelen.
In geval van een overdracht, zullen de aandelen blijven toebehoren tot de soort waartoe zij
behoorden op het ogenblik van de overdracht, tenzij anders bepaald in deze statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Artikel 9. Conversie van aandelen
9.1 Optionele Conversie in Gewone Aandelen met stemrecht
Elke houder van Preferente Aandelen zal het recht hebben om op gelijk welk moment, naar eigen
goeddunken, zijn Preferente Aandelen om te zetten in Gewone Aandelen met stemrecht aan een
conversieratio van 1:1 (i.e. 1 Preferent Aandeel voor 1 Gewoon Aandeel met stemrecht (in
voorkomend geval, aangepast in functie van aandelensplitsingen, aandeelsamenvoegingen e.d.)).
9.2 Optionele Conversie in Preferente D Aandelen
Elke houder van Preferente D Aandelen die Gewone Aandelen met stemrecht aanhoudt ingevolge
een overdracht door een Oprichter ingevolge het vergoedingsmechanisme uit de
Inschrijvingsovereenkomst, zal het recht hebben om op gelijk welk moment, naar eigen goeddunken,
al (of een deel van) deze Gewone Aandelen met stemrecht te converteren in Preferente D Aandelen
aan een conversieratio van 1:1 (i.e. 1 Preferent Aandeel voor 1 Gewoon Aandeel met stemrecht (in
voorkomend geval, aangepast in functie van aandelensplitsingen, samenvoegingen van aandelen e.
d.)), met dien verstande dat die Preferente D Aandelen geen recht zullen geven op opbrengsten die
voortvloeien uit een Liquidity Event.
9.3 Verplichte Conversie
Alle Preferente Aandelen zullen automatisch worden geconverteerd in Gewone Aandelen met
stemrecht in het geval van een IPO. Bij de closing van een IPO, zullen de aandeelhouders wiens
aandelen werden geconverteerd niet langer kwalificeren als houder van Preferente Aandelen en
zullen zij kwalificeren als houder van Gewone Aandelen met stemrecht. Alle rechten en voordelen
verbonden aan de geconverteerde Preferente Aandelen zullen ophouden te bestaan en zullen
worden vervangen met de rechten en voordelen verbonden aan Gewone Aandelen met stemrecht.
9.4 Implementatie
Indien een Preferent Aandeel op grond van artikel 9.1 wordt geconverteerd, zal (zullen) de
betreffende houder(s) van Preferente Aandelen dit schriftelijk melden aan het bestuursorgaan, die op
zijn beurt de andere aandeelhouders op de hoogte zal (zullen) stellen.
Indien een Gewoon Aandeel met stemrecht wordt geconverteerd op grond van artikel 9.2, zal (zullen)
de betrokken houder(s) van Preferente D Aandelen dit schriftelijk melden aan het bestuursorgaan,
dat op zijn beurt de andere aandeelhouders op de hoogte zal (zullen) stellen.
Indien alle Preferente Aandelen worden geconverteerd na een IPO, in overeenstemming met artikel
9.3, zal het bestuursorgaan de aandeelhouders hiervan schriftelijk op de hoogte stellen.
De aandeelhouders zullen de bestuurders (waarbij elke aandeelhouder de verantwoordelijkheid
draagt voor de bestuurder(s) die wordt (worden) voorgedragen op zijn (eventuele) voorstel) ertoe
aanzetten dat het bestuursorgaan voor een notaris de conversie van de aandelen vaststelt en de
statuten dienovereenkomstig wijzigt, binnen een maand na ontvangst van de kennisgeving door het
bestuursorgaan zoals uiteengezet in dit artikel 9.4.
Artikel 10 Liquidatie Preferentie
In geval van een Liquidity Event (en betaling van alle schulden en kosten met betrekking tot het
Liquidity Event of het opzij zetten van de nodige fondsen om zulke schulden en kosten te dekken),
Luik B
zullen de netto-opbrengsten in cash, aandelen of andere vermogensbestanddelen van de
Vennootschap (de "Liquidity Opbrengsten") als volgt, en in de hierna volgende volgorde, worden
verdeeld:
(i) Eerst zullen de houders van Preferente D Aandelen (op een pro rata basis), bij voorrang boven
enige andere uitgegeven Aandelen, een bedrag ontvangen gelijk aan het respectievelijke volgestorte
deel van de uitgifteprijs van de betreffende Preferente D Aandelen, met dien verstande dat indien die
uitgifteprijs niet gelijk was voor alle Preferente D Aandelen, zij elk een pro rata deel van de Liquidity
Opbrengsten zullen ontvangen, dat wordt berekend op basis van het volgestorte deel van de
uitgifteprijs en niet naar verhouding van het aantal Preferente D Aandelen dat zij aanhouden, en (ii)
er voor doeleinden van dit artikel 10 geen rekening wordt gehouden met de Preferente D Aandelen
die in voorkomend geval het resultaat zijn van de conversie opgenomen artikel 9.2 van deze
statuten;
(ii) Ten tweede (als er nog resterende Liquidity Opbrengsten zijn), zullen de houders van Preferente
C Aandelen (op een pro rata basis), bij voorrang boven enige andere uitgegeven Aandelen, een
bedrag ontvangen gelijk aan het respectievelijke volgestorte deel van de uitgifteprijs van de
betreffende Preferente C Aandelen, met dien verstande dat als de uitgifteprijs niet gelijk was voor alle
Preferente C Aandelen, zij elk een pro rata deel van de Liquidity Opbrengsten zullen ontvangen dat
wordt berekend op basis van het volgestorte deel van de uitgifteprijs en niet naar verhouding van het
aantal Preferente C Aandelen dat zij aanhouden,
(iii) Ten derde (als er nog resterende Liquidity Opbrengsten zijn), zullen de houders van Preferente B
Aandelen (op een pro rata basis), bij voorrang boven enige andere uitgegeven Aandelen, een bedrag
ontvangen gelijk aan 0,91 euro per Preferent B1 Aandeel en 2,73 euro per Preferent B2 Aandeel,
met dien verstande dat zij elk hun pro rata deel van de Liquidity Opbrengsten zullen ontvangen op
basis van de voormeld bedragen en niet naar verhouding van het aantal Preferente B Aandelen dat
zij aanhouden;
(iv) Tenslotte zullen enige resterende Liquidity Opbrengsten (voor zover die er zijn) gelijk verdeeld
worden onder de houders van Gewone Aandelen (of A Aandelen) met stemrecht en de Gewone
Aandelen zonder stemrecht, berekend naar verhouding van het aandeel Gewone Aandelen (met of
zonder stemrecht) dat zij aanhouden.
Artikel 32. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders overeenkomstig de Liquidatie Preferentie voorzien in artikel 10.".
ZEVENDE BESLISSING: Toekenning bijzondere machten.
De vergadering verleent, zonder afbreuk te doen aan de bevoegdheden van het bestuursorgaan in
verband met de voormelde uitgifte van Nieuwe Inschrijvingsrechten, alle machten aan elk van de
bestuurders van de Vennootschap afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde
voor een notaris te verschijnen om de voltooiing van voormelde bijkomende inbreng en de
totstandkoming van de daaruit voortvloeiende statutenwijzigingen en coördinatie van de statuten
authentiek vast te (laten) stellen en te laten akteren.
ACHTSTE BESLISSING: Kennisname van een materiële vergissing.
De vergadering neemt kennis van een materiële vergissing in de akte verleden voor Meester Eric
SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), op datum van 16 december 2020, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 januari 2021, onder nummer 21301231, en dragende
volgend registratierelaas:
"Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 2 op
negenentwintig december tweeduizend twintig (29-12-2020) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000
Vak 26582",
houdende de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap. Voormelde akte bevat de
volgende materiële vergissing met betrekking tot de soort van aandelen dat wordt uitgegeven
ingevolge de bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde in de zesendertigste
beslissing op pagina 21, te weten:
"De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de 25.918 SOP Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende SOP Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze SOP
Inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Preferente D Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen Preferente D Aandelen, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de SOP Inschrijvingsrechten.",
dient te worden gelezen als:
Luik B
"De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de 25.918 SOP Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende SOP Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze SOP
Inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Gewone Aandelen, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de SOP Inschrijvingsrechten.".
NEGENDE BESLISSING: Aanpassing van de term "Aandelen" naar "aandelen" in artikel 12.6.1. van
de statuten.
De vergadering beslist, met onmiddellijke ingang, de term "Aandelen" (voor alle duidelijkheid, met
hoofdletter) in fine van artikel 12.6.1. van de statuten te vervangen door de term "aandelen" (voor alle
duidelijkheid, zonder hoofdletter).
(...)
VASTSTELLING
Na deze voorafgaande uiteenzetting stelt de comparant, overeenkomstig artikel 5:127 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het volgende vast:
I. Uit de lijst van de uitoefening van de inschrijvingsrechten blijkt dat de uitoefening van in totaal 267
Bestaande Inschrijvingsrechten werd gevraagd (de agenda voor deze vergadering vermeldde
verkeerdelijk de uitoefening van 283 Bestaande Inschrijvingsrechten).
Een kopie van voormelde lijst werd aan de notaris overhandigd en blijft in zijn (elektronisch) dossier
bewaard.
II. De uitoefening van één Bestaand Inschrijvingsrecht geeft recht op één Gewoon Aandeel (voor alle
duidelijkheid: met stemrecht).
III. Het beschikbaar eigen vermogen werd verhoogd met EUR 619,44.
Voormelde bijkomende inbreng gaat gepaard met het creëren van 267 nieuwe Gewone Aandelen,
die dezelfde rechten en voordelen als de bestaande Gewone Aandelen bieden.
Er werd in geld ingeschreven op de 267 nieuwe Gewone Aandelen, tegen de uitoefenprijs van EUR
2,32 per nieuw Gewoon Aandeel, zoals uiteengezet in de lijst voornoemd onder paragraaf I
hierboven.
Op ieder nieuw Gewoon Aandeel werd gestort ten belope van 100,00%, hetzij in totaal EUR 619,44,
op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij ING Bank, zoals blijkt uit een attest
afgeleverd door deze financiële instelling op 20 december 2021, dat aan de notaris werd
overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
De nieuwe Gewone Aandelen worden, volledig volgestort, aan de houders van Bestaande
Inschrijvingsrechten verstrekt volgens voormelde lijst.
IV. De eerste zin van artikel 5 van de statuten zal voortaan als volgt luiden:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden achthonderdzesendertigduizend tweehonderdnegentien
(836.219) aandelen uitgegeven.".
De eerste alinea van artikel 8 van de statuten zal voortaan als volgt luiden:
"Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer. De aandelen zijn
onderverdeeld in negen soorten, als volgt:
- 262.767 Gewone Aandelen of A Aandelen;
- 140.900 Preferente B1 Aandelen;
- 137.500 Preferente B2 Aandelen;
- 33.256 Preferente C1 Aandelen;
- 35.148Preferente C2 Aandelen;
- 11.077Preferente C3 Aandelen;
- 9.738Preferente C4 Aandelen;
- 9.015Preferente C5 Aandelen; en
- 196.818 Preferente D Aandelen."
V. (...)
VI. Aan elk van de bestuurders van de Vennootschap afzonderlijk handelend, met recht van
indeplaatsstelling, worden alle machten verleend om (i) de uitgeoefende Bestaande
Inschrijvingsrechten uit te schrijven uit het register van inschrijvingsrechten, en (ii) de nieuwe
Gewone Aandelen, uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de Bestaande
Inschrijvingsrechten, in te schrijven in het aandelenregister en dit register te ondertekenen namens
de desbetreffende aandeelhouders.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, lijst van de
uitoefening van de inschrijvingsrechten, aanwezigheidslijst, het verslag van het bestuursorgaan en
het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikelen 5:122 en 5:102 van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris