Ondernemingsnr : 0634767208
Naam
(voluit) : POZYX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Crommenlaan 4 bus 410B
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap "POZYX", met zetel te 9050 Gent (Gentbrugge), Gaston Crommenlaan 4 bus 410B,
opgemaakt door meester Ann DE PAEPE, geassocieerd notaris, met standplaats te Gent (eerste
kanton), op 26 juni 2024, hetgeen volgt:
1. Alarmbelprocedure.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:228 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt toegelicht en bij de akte gevoegd om er één
ondeelbaar geheel mee te vormen.
De algemene vergadering neemt akte van de inhoud van het voormelde verslag.
Er wordt vrijstelling gegeven van de lezing ervan.
Op basis van het verslag van het bestuursorgaan, besluit de algemene vergadering om de
activiteiten van de Vennootschap verder te zetten en niet over te gaan tot de ontbinding van de
Vennootschap.
De vergadering keurt bijgevolg tevens de door het bestuursorgaan voorgestelde herstelmaatregelen
goed en draagt het bestuursorgaan op deze maatregelen zo snel als mogelijk uit te voeren en de
algemene vergadering op de hoogte te houden van het herstel van de Vennootschap.
2. Creatie nieuwe soorten aandelen
(…)
De vergadering beslist met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen om de aandelen van de
Vennootschap in te delen in zes soorten aandelen:
- aandelen van soort A (”Aandelen A”),
- aandelen van soort B1 (”Aandelen B1”),
- aandelen van soort B2 (“Aandelen B2”),
- aandelen van soort B3 (”Aandelen B3”),
- aandelen van soort C1 (”Aandelen C1”), en,
- aandelen van soort C2 (“Aandelen C2”).
De bestaande Aandelen A blijven behoren tot de aandelen van soort A, de bestaande Aandelen B1
blijven behoren tot de aandelen van soort B1, de bestaande Aandelen B2 blijven behoren tot de
aandelen van soort B2 en de bestaande Aandelen B2 blijven behoren tot de aandelen van soort B2.
De nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de hierna vermelde kapitaalverhoging in natura
zullen behoren tot de aandelen van soort C1.
De nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de hierna vermelde kapitaalverhoging in geld
zullen behoren tot de aandelen van soort C1 en soort C2.
De nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de uitoefening van de hierna uit te geven Anti-
dilutie Inschrijvingsrechten C zullen behoren tot de aandelen van soort C1 en soort C2.
Behoudens de uitzonderingen bepaald in de statuten van de Vennootschap en de gecoördineerde
inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst betreffende de Vennootschap die tevens worden
uiteengezet in het voormelde verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geven de zes soorten van aandelen
hun houders dezelfde rechten en voordelen.
3. Kapitaalverhoging door inbreng in natura
a) (…)
b) De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bedrijfsrevisorenkantoor
“BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises”, met zetel te 3001 Leuven,
Waversebaan 303, vertegenwoordigd door mevrouw Tanja Bosmans, bedrijfsrevisor, hiertoe
aangesteld door het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 § 1 en 7:197 § 1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevattende een beschrijving van de inbreng in
natura, de toegepaste methodes van waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap POZYX NV (hierna genoemd “de Vennootschap) onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 8 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.
De inbreng ten bedrage van in totaal € 1.226.360 bestaat uit de overdracht van 4 schuldvorderingen
die vergoed zullen worden met in totaal 30.659 nieuwe C1 aandelen POZYX NV. De
schuldvorderingen bestaan uit € 1.200.000 nominaal bedrag en € 26.360 aan interesten (gerekend
tot 31 mei 2024).
De schuldvorderingen werden gewaardeerd aan hun nominale waarde.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 20 juni 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
Het dient vermeld dat de schuldvorderingen werden gewaardeerd in de veronderstelling van
continuïteit van de vennootschap die geniet van de inbreng. Het bestuursorgaan en de inbrengers
menen dat aan ook dat aan deze voorwaarde werd voldaan. De Vennootschap bevindt zich
momenteel in de alarmbelprocedure volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De weerhouden waarderingsmethode is enkel bedrijfseconomisch verantwoord indien de
Vennootschap erin slaagt haar herstelplan te realiseren in de toekomst. Een herstelplan werd
opgemaakt door het bestuursorgaan op 24 juni 2024.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 30.659 nieuwe C1 aandelen van POZYX NV met een
fractiewaarde van € 40,00.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De inbrengers aanvaarden het gegeven vergoed te worden met aandelen gewaardeerd aan € 40 per
aandeel, een waarde die conventioneel werd overeengekomen tussen de inbrengers en het
bestuursorgaan van de Vennootschap. Deze waarde is aanzienlijk hoger dan de eigen
vermogenswaarde, zoals blijkt uit de laatst neergelegde jaarrekening voor het boekjaar eindigend per
31 december 2022 en de tussentijdse cijfers per 31 mei 2024. De waardering werd conventioneel
overeengekomen tussen partijen op basis van toekomstige businessplannen waarover wij ons niet
kunnen uitspreken over de haalbaarheid hiervan.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 in het kader van de inbreng in natura in
POZYX NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
Er wordt vrijstelling gegeven van de lezing van dit verslag.
(…).
c) De vergadering beslist vervolgens om een kapitaalverhoging door te voeren met een bedrag van
een miljoen tweehonderdzesentwintigduizend driehonderdzestig euro (€ 1.226.360,00) om het
kapitaal te brengen van vijf miljoen eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 5.061.500,00) op zes
miljoen tweehonderdzevenentachtigduizend achthonderdzestig euro (€ 6.287.860,00) door middel
van het inbrengen van converteerbare leningen.
Als tegenprestatie voor deze inbreng worden dertigduizend zeshonderdnegenenvijftig (30.659)
nieuwe Aandelen C1 uitgegeven zonder aanduiding van nominale waarde tegen de globale prijs van
een miljoen tweehonderdzesentwintigduizend driehonderdzestig euro (€ 1.226.360,00).
d) De vergadering beslist met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen tot de
kapitaalverhoging door inbreng in natura zoals hierna beschreven.
Beschrijving van de ingebrachte converteerbare leningen
De converteerbare leningen zoals nader uiteengezet in het voormeld verslag van het
bestuursorgaan, worden ingebracht als volgt:
(…)
Vergoeding
Als vergoeding voor de voormelde inbrengen worden volgende aandelen toegekend:
(…).
e) De voorzitter stelt vast dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is, volledig geplaatst en volledig
volgestort.
4. Kapitaalverhoging door inbreng in geld
a) (…).
b) De vergadering beslist met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen om het kapitaal van
de Vennootschap te verhogen met twee miljoen euro (€ 2.000.000,00) door middel van een inbreng
in geld, teneinde het te brengen van zes miljoen tweehonderdzevenentachtigduizend
achthonderdzestig euro (€ 6.287.860,00) op acht miljoen tweehonderdzevenentachtigduizend
achthonderdzestig euro (€ 8.287.860,00).
Als tegenprestatie voor deze inbreng worden zevenendertigduizend vijfhonderd (37.500) nieuwe
Aandelen C1 en twaalfduizend vijfhonderd (12.500) nieuwe Aandelen C2 uitgegeven zonder
nominale waarde tegen de globale prijs van twee miljoen euro (€ 2.000.000,00).
c) (…).
d) Er wordt ingeschreven op de kapitaalverhoging en ze wordt afbetaald als volgt:
(…).
De voorzitter van de vergadering en de ondergetekende notaris bevestigen dat een bedrag van twee
miljoen euro (€ 2.000.000,00) werd gedeponeerd bij (…), op een bijzondere rekening op naam van
de Vennootschap onder nummer (…).
Ondergetekende notaris Ann De Paepe bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit blijkt uit
een bewijs van deponering de dato 25 juni 2024 dat aan ondergetekende notaris overhandigd werd.
UITGIFTE VAN AANDELEN
Als vergoeding van de aldus gedane inbreng worden aan de voornoemde inbrengers
zevenendertigduizend vijfhonderd (37.500) nieuwe Aandelen C1 en twaalfduizend vijfhonderd
(12.500) nieuwe Aandelen C2 toegekend van de Vennootschap, volledig volstort, als volgt:
(…)
e) De voorzitter stelt vast dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is, volledig geplaatst en volledig
volgestort.
5. Uitgifte van vijftien (15) nieuwe anti-dilutie inschrijvingsrechten C (de “Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten C”).
a) (…).
b) (…).
c) De vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van vijftien (15) Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
C, allen recht gevend om, onder bepaalde voorwaarden, in te schrijven op bijkomende Aandelen C1
en Aandelen C2, door de Vennootschap uit te geven als volgt:
(…).
De vergadering beslist om de vijftien (15) Anti-dilutie Inschrijvingsrechten C uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180 eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, welk verslag zal worden aangehecht.
d) De vergadering beslist het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde in de mate
van de toekenning en uitoefening van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten C, met een bedrag ten
hoogste gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal toegekende en uitgeoefende
Inschrijvingsrechten, met de uitoefenprijs overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten van de
uitgifte van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten C, te verwezenlijken en vast te stellen naarmate van
de uitoefening van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten C en het creëren van nieuwe Aandelen C1 en
Aandelen C2, die zullen worden uitgegeven tegen afgifte van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten C
waarvan de uitoefening zou worden gevraagd. Deze nieuwe Aandelen C1 en Aandelen C2 zullen
delen in de winsten vanaf het boekjaar waarin de aandelen worden uitgegeven.
e) De algemene vergadering beslist met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen om
volmacht te geven aan twee bestuurders van de Vennootschap om het volgende bij authentieke akte
vast te stellen: (i) de uitoefening van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten C, (ii) de verwezenlijking van
de daaruit voortvloeiende kapitaalverhogingen en de uitgifte van de nieuwe Aandelen C1 en
Aandelen C2, (iii) alle praktische regelingen van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle
noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten, registers, akten
en notulen die daarmee verband houden, en (iv) de wijziging van de statuten welke hiervan het
gevolg is en de coördinatie van de statuten, dit alles in één of meerdere keren en door middel van
één of meerdere akten.
6. Als gevolg van de voorgaande besluiten en de aandeelhouders- en investeringsovereenkomst die
tussen de aandeelhouders van de Vennootschap en de Vennootschap werd afgesloten (hierna
aangeduid als de “Aandeelhouders- en Investeringsovereenkomst”), besluit de algemene
vergadering de tekst van de artikelen 5, 6, 12, 16 en 46, van de statuten te vervangen door volgende
teksten:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt acht miljoen tweehonderdzevenentachtigduizend achthonderdzestig euro (€
8.287.860,00).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderdduizend zeshonderdnegenenvijftig (300.659) aandelen
met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/300.659ste
van het kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd percent.
De aandelen zijn verdeeld in:
- honderdduizend (100.000) aandelen van soort A (”Aandelen A”),
- dertigduizend (30.000) aandelen van soort B1 (”Aandelen B1”),
- vijftigduizend (50.000) aandelen van soort B2 (“Aandelen B2”),
- veertigduizend (40.000) aandelen van soort B3 (“Aandelen B3”),
- achtenzestigduizend honderdnegenenvijftig (68.159) aandelen van soort C1 (“Aandelen C1”), en,
- twaalfduizend vijfhonderd (12.500) van soort C2 (“Aandelen C2”).
Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een ”A-aandeelhouder”
genoemd. Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B1, wordt hierna een ”B1-
aandeelhouder” genoemd. Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B2, wordt hierna
een “B2-aandeelhouder” genoemd. Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B3,
wordt hierna een “B3-aandeelhouder” genoemd. Iedere persoon die titularis is van één of meer
Aandelen C1, wordt hierna een “C1-aandeelhouder” genoemd. Iedere persoon die titularis is van één
of meer Aandelen C2, wordt hierna een “C2-aandeelhouder” genoemd. Iedere persoon die titularis is
van één of meer Aandelen C1 of C2, wordt hierna ook een “C-aandeelhouder” genoemd.”
“Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
(…).”
“Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
(…)”
“Artikel 16: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit minstens vier (4) en maximaal vijf
(5) leden, al dan niet aandeelhouders, natuurlijke of rechtspersonen, en ten minste het minimum
aantal leden dat door de wet is voorgeschreven:
 (a) Twee (2) bestuurders zullen worden benoemd uit de kandidaten die worden voorgesteld door de
meerderheid van de A-aandeelhouders (de "klasse A-bestuurders").
(b) Een (1) bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten die worden voorgedragen door de
meerderheid van de B1-aandeelhouders, voor zover zij ten minste samen tien procent (10%) van de
aandelen van de naamloze vennootschap “POZYX” bezitten (de "klasse B1-bestuurder").
(c) Een (1) bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten die worden voorgedragen door de
meerderheid van de B2-aandeelhouders plus de B3-aandeelhouders, voor zover zij ten minste
samen tien procent (10%) van de aandelen van de naamloze vennootschap “POZYX” bezitten (de
“klasse B2/B3-bestuurder”).
De klasse B1-bestuurder en de klasse B2/B3-bestuurder worden hierna samen de klasse B-
bestuurders genoemd en elke afzonderlijk een klasse B-bestuurder.
(d) Een (1) onafhankelijke bestuurder kan worden benoemd uit de kandidaten die worden
voorgedragen door de gedelegeerd bestuurder en die vooraf zijn goedgekeurd door de naamloze
vennootschap “Saffelberg Investments” en de naamloze vennootschap “KBC Focus fund”.
Bij de voordracht van kandidaten moeten de aandeelhouders het belang van de vennootschap voor
ogen hebben en de kandidaten selecteren op grond van hun vaardigheden, ervaring en onafhankelijk
beoordelingsvermogen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen, in overeenstemming met artikel 7:85 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Als een bestuurder ontslag neemt of wordt ontslagen, zal een algemene vergadering worden
bijeengeroepen om een nieuwe bestuurder te benoemen afkomstig van een nieuwe lijst van
kandidaten die zullen worden voorgedragen door de (groep van) aandeelhouder(s) die de ontslagen
bestuurder destijds hadden voorgedragen.
Elke aandeelhouder die ten minste tien procent (10%) van de aandelen van de naamloze
vennootschap “POZYX” bezit, heeft het recht om een waarnemer te benoemen, die het recht heeft
om de vergadering van de raad van bestuur bij te wonen, zonder stemrecht.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren afkomstig van de
kandidaten die worden voorgesteld door de (groep van) aandeeldeelhouder(s) die de te vervangen
bestuurder destijds hadden voorgedragen.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.”
“Artikel 46: Wijze van vereffening – Exit Preferentie
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, als volgt:
a) In geval van een “Exit Event”, zoals gedefinieerd in de Aandeelhouders- en
Investeringsovereenkomst, zijn de C-aandeelhouders gerechtigd om uit de opbrengsten van zulke
Exit, eerst en bij voorrang ten aanzien van de andere aandeelhouders, een bedrag gelijk aan 1,5
keer het volledige ingebrachte bedrag voor de verwerving van hun Aandelen C (C1 en C2) vooraf te
nemen, in voorkomend geval verminderd met het bedrag van enige reeds voor deze Aandelen C
gedane uitkering (“C Preferential Distribution”).
Deze “C Preferential Distribution” is niet van toepassing indien de C-aandeelhouders in een normale
pro rata verdeling tussen de aandeelhouders, een rendement op investering realiseren dat hoger is
dan 1,5 keer het volledige ingebrachte bedrag voor de verwerving van hun Aandelen C. In dat geval
zullen de opbrengsten van het “Exit Event” pro rata verdeeld worden tussen alle C-aandeelhouders
pari passu en pro rata het totale aantal aandelen gehouden door elke C-aandeelhouder.
b) Uit de resterende opbrengsten van dit “Exit Event” die overblijven na verdeling van het
bevoorrechte Exit Event saldo (na de C Preferential Distribution), zijn de B3-aandeelhouders
gerechtigd om uit de opbrengsten van zulke Exit, eerst en bij voorrang ten aanzien van de andere
aandeelhouders, een bedrag gelijk aan 1,5 keer het volledige ingebrachte bedrag voor de verwerving
van hun Aandelen B3 vooraf te nemen, in voorkomend geval verminderd met het bedrag van enige
reeds voor deze Aandelen B3 gedane uitkering (“B3 Preferential Distribution”).
Deze “B3 Preferential Distribution” is niet van toepassing indien de B3-aandeelhouders in een
normale pro rata verdeling tussen de aandeelhouders, een rendement op investering realiseren dat
hoger is dan 1,5 keer het volledige ingebrachte bedrag voor de verwerving van hun Aandelen B3. In
dat geval zullen de opbrengsten van het “Exit Event” pro rata verdeeld worden tussen alle B3-
aandeelhouders pari passu en pro rata het totale aantal aandelen gehouden door elke B3-
aandeelhouder.
c) Uit de resterende opbrengsten van dit “Exit Event” die overblijven na verdeling van het
bevoorrechte Exit Event saldo (na de C en B3 Preferential Distribution), zijn de B2-aandeelhouders
gerechtigd om uit de opbrengsten van zulk Exit Event, eerst en bij voorrang ten aanzien van de
andere aandeelhouders, een bedrag gelijk aan 1,5 keer het volledige ingebrachte bedrag voor de
verwerving van hun Aandelen B2 vooraf te nemen, in voorkomend geval verminderd met het bedrag
van enige reeds voor deze Aandelen B2 gedane uitkering (“B2 Preferential Distribution”).
Deze “B2 Preferential Distribution” is niet van toepassing indien, na volledige uitvoering van de “B3
Preferential Distribution”, de B2-aandeelhouders in een normale pro rata verdeling tussen de
aandeelhouders, een rendement op investering realiseren dat hoger is dan 1,5 keer het volledige
door hen ingebrachte bedrag voor hun Aandelen B2. In dat geval zullen de opbrengsten van de Exit
Event pro rata verdeeld worden tussen alle B2-aandeelhouders pari passu en pro rata het totale
aantal aandelen gehouden door elke van deze B2-aandeelhouder.
d) Uit de resterende opbrengsten van het Exit Event, die overblijven na verdeling van het
bevoorrechte Exit Event saldo (na de C, B2 en B3 Preferential Distribution), zijn de B1-
aandeelhouders gerechtigd om uit de opbrengsten van zulk Exit Event, eerst en bij voorrang ten
aanzien van de andere aandeelhouders, een bedrag gelijk aan 1,5 keer het volledige ingebrachte
bedrag voor de verwerving van hun Aandelen B1 vooraf te nemen, in voorkomend geval verminderd
met het bedrag van enige reeds voor deze Aandelen B1 gedane uitkering (“B1 Preferential
Distribution”).
Deze “B1 Preferential Distribution” is niet van toepassing indien, na volledige uitvoering van de “B2
Preferential Distribution” en “B3 Preferential Distribution”, de B1-aandeelhouders in een normale pro
rata verdeling tussen de aandeelhouders, een rendement op investering realiseren dat hoger is dan
1,5 keer het volledige door hen ingebrachte bedrag voor hun Aandelen B1. In dat geval zullen de
resterende opbrengsten van de Exit (na de “B2 Preferential Distribution” en “B3 Preferential
Distribution”) pro rata verdeeld worden tussen de A-aandeelhouders en B1-aandeelhouders, pari
passu en pro rata het totale aantal aandelen gehouden door elk van deze A-aandeelhouders en B1-
aandeelhouders.
d) Na betaling van de “C Preferential Distribution”, “B3 Preferential Distribution”, “B2 Preferential
Distribution” , “B1 Preferential Distribution” volgens de voorgaande paragraaf a), b), c) en d) zal het
resterende Exit Event saldo verdeeld worden tussen de A-aandeelhouders pro rata het totale aantal
aandelen gehouden door de A-aandeelhouders.
Voor het overige wordt verwezen naar de bijzondere bepalingen van de Aandeelhouders- en
Investeringsovereenkomst (ook voor wat betreft de “C2 Ratchet” regeling die dient te worden
nageleefd voor de onderlinge verdeling van de opbrengsten tussen de aandeelhouders in geval van
een “Exit Event”).
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.”
7. Ontslagen en benoemingen
a) De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie met ingang van heden:
- de heer Frielink Franciscus Johannes, wonende te 3670 Oudsbergen, Blauwe Keistraat 8;
- de besloten vennootschap "THINKWIN", met zetel te 9700 Oudenaarde, Natendries 27,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Oudenaarde met ondernemingsnummer
0844.889.004, met als vaste vertegenwoordiger de heer Vermeiren Vadim, wonende te 9700
Oudenaarde, Natendries 27.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
voormelde bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
b) Wordt benoemd tot niet-statutaire “klasse A-bestuurder” voor een duur van 6 jaar vanaf heden:
- de vennootschap naar Amerikaans recht "INVATTO LLC", met zetel te 730 Peachtree Street NE,
Suite 600, Atlanta, GA, 30308 (Verenigde Staten van Amerika), met bis ondernemingsnummer
1010.487.701, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE SMET Wim, wonende te 5280 North
Powers Ferry Road, Atlanta, GA 30327, Verenigde Staten van Amerika.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
c) Wordt benoemd tot waarnemer die het recht heeft om de vergadering van de raad van bestuur bij
te wonen, zonder stemrecht:
- De besloten vennootschap “Saffelberg Director & Management Services”, afgekort “SDMS”, met
zetel te 1755 Gooik, Oplombeekstraat 6, met ondernemingsnummer 0898.306.310, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Sluys Jos, wonende te 1755 Gooik, Dreefstraat 4.
8. De vergadering verleent met eenparigheid en algemeenheid van stemmen volmacht aan de
notaris tot coördinatie en neerlegging van de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming
met de vorige besluiten.
9. De vergadering van de Vennootschap verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder, allen
individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling alle administratieve handelingen en
formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen besluiten, zoals, doch zonder beperkend te
zijn, de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen en, desgevallend, de
wijziging van de btw-identificatie.
BIJEENKOMST VAN HET BESTUURSORGAAN
Volgende bestuurders zijn alhier aanwezig:
- de commanditaire vennootschap "WALHALLA TECH", met zetel te 9080 Lochristi, Eendenstraat 29,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Gent met ondernemingsnummer
0749.650.741, met als vaste vertegenwoordiger de heer Van de Velde Samuel, wonende te 9080
Lochristi, Eendenstraat 29;
- de naamloze vennootschap “KBC Securities” met zetel te 1080 Brussel, Havenlaan 2, ingeschreven
in het rechtspersonenregister Brussel met ondernemingsnummer 0437.060.521 met als vaste
vertegenwoordiger de heer Marcolino Carvalho Nuno, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem,
Kapitteldreef 8;
Volgende bestuurders zijn vertegenwoordigd door de voormelde aanwezige bestuurders ingevolge
de volmachten die gehecht worden aan deze akte:
- de besloten vennootschap ‘LAHAYA’, met zetel te 1050 Elsene, Livornostraat 45, ingeschreven in
het rechtspersonenregister Brussel, met ondernemingsnummer 0447.204.741, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Osselaer Luc, wonende te 9000 Gent, Charles de Kerchovelaan 295;
- de vennootschap naar Amerikaans recht "INVATTO LLC", met zetel te 730 Peachtree Street NE,
Suite 600, Atlanta, GA, 30308 (Verenigde Staten van Amerika), met bis ondernemingsnummer
1010.487.701, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE SMET Wim, wonende te 5280 North
Powers Ferry Road, Atlanta, GA 30327, Verenigde Staten van Amerika.
Het bestuursorgaan beslist met eenparigheid van de stemmen om:
De vennootschap naar Amerikaans recht "INVATTO LLC", met zetel te 730 Peachtree Street NE,
Suite 600, Atlanta, GA, 30308 (Verenigde Staten van Amerika), met bis ondernemingsnummer
1010.487.701, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE SMET Wim, wonende te 5280 North
Powers Ferry Road, Atlanta, GA 30327, Verenigde Staten van Amerika te benoemen als
gedelegeerd bestuurder, bevoegd tot daden van dagelijks bestuur, overeenkomstig artikel 23 van de
statuten en met volledige externe vertegenwoordigingsbevoegdheid, overeenkomstig artikel 24 van
de statuten.
Het bestuursorgaan, hier aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, verleent bijzondere
volmacht aan de ondergetekende notaris, voor de uitvoering van dit besluit en om de formaliteiten
van de openbaarmaking van deze benoeming te verrichten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig
uittreksel voorkomen.
Notaris Ann De Paepe
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal
- coördinatie der statuten dd. 26 juni 2024
- Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
- Het bijzonder verslag door het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 § 1 en 7:
197 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
- Het bijzonder verslag door de revisor opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 § 1 en 7:197 § 1
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
- het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
- het bijzonder verslag van de revisor opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen