Ondernemingsnr: 0798.414.725
Naam
(voluit) : Lallemand Denmark A/S
(verkort) :
Rechtsvorm : Buitenlandse vennootschap naar Deens recht
Volledig adres v.d. zetel : Bredstupvej 33, 8500 Grenaa, Denemarken
Adres en benaming Belgisch bijkantoor : Lallemand Belgium - Branch of Lallemand Denmark!
A/S, Havenlaan 86c, bus 204, 1000 Brussel
Onderwerp akte : Statuten - opening bijkantoor
I. Uittreksel uit de statuten van Lallemand Denmark A/S van 30 juni 2019
( ... )
Naam en voorwerp
De naam van de vennootschap is Lallemand Denmark A/S.
De handelsnamen van de onderneming zijn Lallemand human Nutrition A/S en Scandi-link A/S.
De vennootschap heeft tot doel handels- en investeringsactiviteiten uit te voeren.
Maatschappelijk kapitaal en aandelen
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 2.100.000 DKK, verdeeld over 2.100 aandelen
van 1.000 DKK of veelvouden daarvan.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig volgestort.
In geval van verhoging van het maatschappelijk kapitaal hebben de aandeelhouders van de vennootschap
het recht op de nieuwe aandelen in te schrijven in verhouding tot hun aandelenbezit, overeenkomstig de
bepalingen van artikel 162 van het Wetboek van Vennootschappen.
De aandelen worden uitgegeven aan houders op naam en worden ingeschreven in het
aandeelhoudersregister van de vennootschap.
Geen enkele aandeelhouder is verplicht te aanvaarden dat zijn aandelen geheel of gedeeltelijk worden
afgelost.
Geen enkel aandeel kent aandeelhouders enig voorkeursrecht toe.
Aandeelbewijzen zijn niet-verhandelbare instrumenten.
Verloren aandeelbewijzen kunnen zonder vonnis door de raad van bestuur nietig worden verklaard op grond
van de regels in de statuten die van toepassing zijn op niet-verhandelbare instrumenten.
De aandelenbewijzen zijn vrij overdraagbaar.
Algemene vergadering van aandeelhouders
De algemene vergadering heeft de hoogste bevoegdheid in alle aangelegenheden die de vennootschap
betreffen.
De algemene vergadering wordt gehouden op een van de volgende locaties:
(i) de maatschappelijke zetel van de vennootschap
(ii) Kopenhagen, Denemarken
(iii) Montreal, Canada
(iv) Barcelona, Spanje
(v) Zurich, Zwitserland
(vi) Wenen, Oostenrijk
(vii) Malvem, Engeland
De gewone algemene vergadering wordt gehouden en het gecontroleerde en goedgekeurde jaarverslag
wordt uiterlijk vijf maanden na het einde van het boekjaar van de vennootschap bij het Deense agentschap voor
handel en vennootschappen ingediend.
Buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden wanneer de raad van bestuur of de revisor dit
wenselijk acht. Buitengewone algemene vergaderingen worden schriftelijk bijeengeroepen binnen twee weken
nadat ze schriftelijk zijn aangevraagd met het oog op de behandeling van een specifieke kwestie door
aandeelhouders die ten minste 5 % van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten.
Algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur. De oproepingen voor de
algemene vergaderingen worden verstuurd naar elke aandeelhouder op het in het aandeelhoudersregister
ingeschreven adres. De oproeping gaat vergezeld van de agenda van de algemene vergadering en, indien er
wijzigingen aan de statuten voorgesteld worden, moeten de hoofdlijnen van die voorstellen worden vermeld. De
algemene vergaderingen worden ten minste twee en ten hoogste vier weken op voorhand bijeengeroepen.
ledere aandeelhouder heeft het recht een bepaald onderwerp op de gewone algemene vergadering te laten
behandelen, mits hij daartoe uiterlijk 6 weken voor de algemene vergadering een schriftelijk verzoek indient bij
de raad van bestuur, of mits het verzoek naar het oordeel van de raad van bestuur tijdig genoeg wordt ingediend
om het onderwerp op de agenda van de algemene vergadering te kunnen plaatsen.
Uiterlijk twee weken voor de algemene vergadering worden de agenda, de volledige voorstellen en in het
geval van gewone algemene vergaderingen ook het jaarverslag - in moedervennootschappen ook de
geconsolideerde jaarrekening - voor de aandeelhouders ter inzage gelegd.
De algemene vergadering kiest bij gewone meerderheid van stemmen een voorzitter om de vergadering te
leiden. De voorzitter beslist over alle kwesties betreffende de procedure van de bespreking en de stemming.
In het boek met de goedgekeurde notulen wordt een kort, door de voorzitter van de vergadering
ondertekend, verslag van de besprekingen tijdens de algemene vergadering opgenomen.
Elk aandeel van 1.000 DKK geeft de aandeelhouder op de algemene vergadering recht op één stem.
Elke aandeelhouder heeft het recht de algemene vergadering bij te wonen, hetzij in persoon, hetzij samen
met een adviseur, hetzij vertegenwoordigd door middel van volmacht. De gevolmachtigde moet een schriftelijke
en gedateerde volmacht voorleggen. Er kan echter geen volmacht worden verleend aan een bestuurder of een
lid van de raad van bestuur voor een periode langer dan 12 maanden en de volmacht moet worden verleend
voor een specifieke algemene vergadering waarvan de agenda vooraf bekend is.
Op de algemene vergadering worden alle kwesties beslist bij gewone meerderheid van stemmen, behalve
wanneer de statuten een gekwalificeerde meerderheid voorschrijven.
De volgende punten moeten op de agenda van de gewone algemene vergaderingen geplaatst worden:
1 Het verslag van de raad van bestuur over de activiteiten van de vennootschap tijdens het afgelopen
boekjaar.
2 Voorstelling van het jaarverslag ter goedkeuring.
3 De beslissing over de bestemming van de winst of de vereffening van het verlies overeenkomstig het
goedgekeurde jaarverslag.
4 Verkiezing van de leden van de raad van bestuur.
5 Keuze van de revisor.
6 Eventuele voorstellen van de raad van bestuur en/of de aandeelhouders.
Raad van bestuur
De raad van bestuur vormt het hoger management van de vennootschap.
Op de algemene vergadering worden 3-5 leden verkozen voor de raad van bestuur, net zoals de algemene
vergadering de voorzitter van de raad kiest. Het mandaat van de gekozen bestuursleden loopt af op de volgende
gewone algemene vergadering. Ze kunnen herverkozen worden.
Een bestuurder kan niet tot voorzitter worden gekozen.
De raad van bestuur bereikt een quorum wanneer meer dan de helft van alle leden aanwezig is. Over de
door de raad behandelde kwesties wordt beslist bij gewone meerderheid van stemmen. Bij een gelijk aantal
stemmen heeft de voorzitter de doorslaggevende stem.
Een lid van de raad van bestuur kan zich laten vertegenwoordigen en stemmen door middel van een
volmacht die voor een bepaalde vergadering van de raad aan een ander bestuurslid is gegeven, mits het
onderwerp van de besprekingen dit toelaat.
De raad van bestuur stelt een huishoudelijk reglement op om zijn taken te regelen.
De notulen van de bestuursvergaderingen worden opgenomen in een notulenboek en ondertekend door alle
bestuursleden die op de vergadering aanwezig waren.
Bestuur
De raad van bestuur stelt 1-3 bestuurders aan.
De bestuurder(s) is/zijn belast met de dagelijkse werking van de vennootschap.
Indien meer dan één bestuurder wordt benoemd, bepaalt de raad van bestuur de verdeling van het werk en
de verantwoordelijkheden van de bestuurders, net zoals één van de bestuurders tot algemeen directeur kan
worden benoemd.
Bevoegdheid om de vennootschap te verbinden
De vennootschap is gebonden door de gezamenlijke handtekeningen van alle leden van de raad van
bestuur, door de gezamenlijke handtekeningen van twee leden van de raad van bestuur, door de gezamenlijke
handtekeningen van een lid van de raad van bestuur en een bestuurder of door de gezamenlijke
handtekeningen van twee bestuurders.
De raad van bestuur kan afzonderlijke of gezamenlijke volmacht verlenen.
Audit
De controle van de boekhouding van de vennootschap gebeurt door een of twee door de staat erkende of
geregistreerde bedrijfsrevisoren die op de gewone algemene vergadering worden gekozen.
De revisor(en) wordt (worden) gekozen voor een periode die loopt tot het einde van de volgende gewone
algemene vergadering. Ze kunnen herverkozen worden.
Jaarverslag enz.
Het boekjaar van de vennootschap loopt van 1 februari tot en met 31 januari.
Het jaarverslag geeft een getrouw beeld van de activa en passiva, de financiële balans en de winst of het
verlies van de vennootschap, cf. de wet op de jaarrekeningen.
Beslissingen over de bestemming van de winst worden in overeenstemming met het jaarverslag genomen
op de algemene vergadering, na aanbeveling van de raad van bestuur. Er kan niet worden besloten een hoger
dividend uit te keren dan door de raad is voorgesteld of aanvaard.
Het jaarverslag van de Vennootschap wordt opgesteld en voorgesteld in het Engels. De raad van bestuur
kan besluiten dat het jaarverslag ook in het Deens wordt opgesteld.
Zoals goedgekeurd op de vergadering van de raad van bestuur van 30 juni 2019.
( ... )
Il. Uittreksel uit de Schriftelijke Besluitvorming van de Raad van Bestuur van Lallemand Denmark A/S (CVR
No. 26014980) (de "Vennootschap") van 24 oktober 2022:
( ... )
Besluit 2 - Goedkeuring van de Opening van een Bijkantoor in België
ER WORDT MET EENPARIGHEID VAN STEMMEN BESLOTEN om met ingang van 31 oktober 2022 een
bijkantoor in België te openen, onder de naam "Lallemand Belgium, a branch of Lallemand Denmark A/S",
kortweg "Lallemand Belgium", en gevestigd te Havenlaan 86c, bus 204, 1000 Brussel, België. Het bijkantoor
zal de volgende activiteiten uitvoeren: contract manufacturing voor verschillende verbonden entiteiten van de
Lallemand groep.
ER WORDT VOORTS MET EENPARIGHEID VAN STEMMEN BESLOTEN om, met ingang van
voornoemde datum, Yannig Le Treut, ( ... ) en Mathieu, Henri, Fernand, Jean Baulez, ( ... ), te benoemen als
wettelijke vertegenwoordigers van het bijkantoor. Yannig Le Treut en Mathieu Baulez, gezamenlijk handelend
en met het recht van indeplaatsstelling, zijn bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn
voor het dagelijks beheer van het bijkantoor en om de Vennootschap met betrekking tot dit beheer tegenover
derden en in rechte te vertegenwoordigen. Yannig Le Treut en Mathieu Baulez zullen het mandaat van wettelijke
vertegenwoordigers kosteloos uitoefenen.
ER WORDT VOORTS MET EENPARIGHEID VAN STEMMEN BESLOTEN om bijzondere machten te
verlenen aan meester Patrick Geeraert, meester Kristof Slootmans, meester Katrijn Arnouts, mevrouw Annick
Garcet, mevrouw Guusje Huijbregts, mevrouw Chloë Everaert, en elke andere advocaat of medewerker van het
advocatenkantoor KPMG Law BV, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, België, elk
individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om over te gaan tot (i) de neerlegging ter griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank en de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder
meer door ondertekening en neerlegging, als bijzonder gevolmachtigde, van de publicatieformulieren I en II, (ii)
de inschrijving van de Vennootschap en het bijkantoor in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de BTW
administratie, onder meer door ondertekening en neerlegging, als bijzonder gevolmachtigde, var formulier 604A
en (iii) alle handelingen die in dit verband nodig of nuttig zijn.
( ... )
III. Uit het uittreksel uit het Deens Registratiekantoor voor Ondernemingen blijkt dat de raad van bestuur van
Lallemand Denmark A/S samengesteld is uit:
- William John Nankervis;
- Johannes Gerhardus Steenkamp;
- Lars Overvad Asferg;
- Antoine Chagnon; en
- Francisco Pereira Da Conceicoa.
Voor eensluidend verklaard uittreksel
Katrijn Arnouts
Advocaat - bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
- het gelegaliseerde uittreksel uit de Schriftelijke Besluitvorming van de Raad van Bestuur van Lallemand
Denmark A/S van 24 oktober 2022, alsook de beëdigde vertaling;
- de gelegaliseerde gecoördineerde statuten van Lallemand Denmark A/S van 30 juni 2019, alsook de -
beëdigde vertaling; en
- het gelegaliseerde uittreksel uit het Deens Registratiekantoor voor Ondernemingen van Lallemand
Denmark A/S, alsook de beëdigde vertaling.