N° d'entreprise : 0778668983
Nom
(en entier) : Semois Midco
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Port 86C bte 204
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le six juillet deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Semois Midco", ayant son siège à 1000
Bruxelles, Tour & Taxis Building, avenue du Port 86C, boîte 204, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Rapport sur la justification des modifications proposées aux droits
attachés aux classes d'actions.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION:    Émission d'une nouvelle classe d'actions préférentielles.
L'assemblée décide d'émettre une nouvelle classe d'actions, à savoir la classe d'actions
préférentielles.
L'assemblée décide que chaque action préférentielle donnera droit à son détenteur à un (1) vote et
bénéficiera, à partir de la date de son émission, du droit à un rendement préférentiel, cumulatif et
annuel égal à 12%.
Le rendement ne sera pas payable en espèces annuellement, mais sera capitalisé et payable, avec
le remboursement du prix de souscription, en cas d'Exit ou de Recapitalisation.  Les actions
préférentielles n'ont pas d'autres droits sur les profits, capital ou actifs de la société.
Aucun dividende ou autre distribution ne sera déclaré ou payé aux titulaires d'actions ordinaires à
moins que les actions préférentielles ne reçoivent un montant égal (i) au rendement préférentiel tel
que repris ci-dessus et (ii) au prix de souscription des actions préférentielles. Le solde éventuel du
dividende ou autre distribution sera versé au (seul) bénéfice des actions ordinaires au prorata de leur
participation respective dans le nombre total d'actions ordinaires.
TROISIEME RESOLUTION:   Renonciation à l'établissement du rapport d'émission.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION:   Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 9.548.689,00 EUR, pour
le porter de 71.500 EUR à 9.620.189,00 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 1.733.192 actions ordinaires nouvelles de même nature et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions ordinaires existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à
partir de leur souscription et de 7.815.497 actions préférentielles nouvelles.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 1,00 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir
Volet B
9.548.689,00 EUR.
CINQUIÈME RESOLUTION:   Souscription et libération des nouvelles actions.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée au total à concurrence de 9.548.689,00 EUR.
(...)
SIXIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital.
(...)
SEPTIÈME RESOLUTION:    Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de modifier
les statuts de la Société et d'adopter un nouveau texte des statuts comme suit :
''TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Semois Midco".
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, des sièges
d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés belges et étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi
que la cession par vente, échange ou autrement d'actions, d'obligations, de débentures, de billets et
autres titres de toute nature, ainsi que la propriété, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des participations dans des sociétés de
personnes et agir en tant que partenaire général de ces sociétés.
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations (par
placement privé ou auprès du public), qui peuvent être convertibles, et à l'émission de débentures.
La société peut également contracter toute garantie, tout nantissement ou toute autre forme de
sûreté pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou des sociétés du groupe.
D'une manière générale, elle peut accorder son assistance aux sociétés qui lui sont liées, prendre
toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à
l'accomplissement et au développement de ses buts.
La société peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi
que toutes opérations immobilières ou mobilières.
La société ne conclura aucune opération qui l'amènerait à s'engager dans une activité qui serait
considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à neuf millions six cent vingt mille cent quatre-vingt neuf euros (€ 9.620.189).
Il est représenté par neuf millions six cent vingt mille cent quatre-vingt neuf (9.620.189) actions,
toutes intégralement libérées et sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part
égale du capital.
Les actions sont réparties en deux classes d'actions comme suit :
- Un million huit cent quatre mille six cent nonante-deux (1.804.692) actions ordinaires (les Actions
Ordinaires), et
- Sept millions huit cent quinze quatre cent nonante sept (7,815,497) actions préférentielles,
auxquelles est attaché un rendement préférentiel égal à 12% par an, cumulatif sur une base
journalière et capitalisé annuellement, calculé à compter de leur date d'émission (les Actions
Préférentielles).
En cas de cession d'actions, les actions transférées continueront à appartenir à la classe d'actions à
laquelle elles appartenaient avant la cession.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Volet B
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
(...)
Article 10. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(...)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le quinze (15) juin à onze (11) heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
Article 16. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
(...)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui contient les mentions
suivantes : (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non
" ou " abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un
Volet B
jour avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
HUITIÈME RESOLUTION:    Procuration pour la coordination.
(...)
NEUVIÈME RESOLUTION:    Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, un rapport
du conseil d'administration établi en application de l'article 7:155 du Code des sociétés et des
associations, un rapport de la SRL " PwC Belgium "   établi en application de l'article 7:155 du Code
des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire