N° d'entreprise : 0467245832
Nom
(en entier) : CRISMOBEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Vieux Tilleul 27
 : 4880 Aubel
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, ASSEMBLEE GENERALE
D'un acte reçu par Maître Philippe MERTENS, Notaire à Aubel, le 15 décembre 2021, en cours
d'enregistrement, il résulte que :
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « CRISMOBEL »,
constituée par acte reçu par notaire Philippe MERTENS à Aubel en date du 8 novembre 1999, publié
par extrait à l'annexe du Moniteur Belge du 20 novembre 1999 sous le numéro 991120-360, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire Philippe MERTENS à Aubel
en date du 13 décembre 2013, publié aux annexes du Moniteur Belge du 2 janvier 2014 sous le
numéro 14001658.
Société ayant son siège à 4880 Aubel, Rue du Vieux Tilleul, 27, immatriculée à la TVA sous le
numéro BE0467.245.832 et au Registre des Personnes Morales de Liège division Verviers sous le
numéro 0467.245.832.
A adopté à l’unanimité les résolutions suivantes :
1) L’assemblée a décidé de réduire le capital, à concurrence de un million trois cent cinquante mille
euros (1.350.000 €), pour le ramener de un million cinq cent nonante huit mille euros (1.598.000 €) à
deux cent quarante-huit mille euros (248.000 €), par le remboursement aux actionnaires d’une
somme en espèces de 544,35483 € par action, sans annulation de titres existants.
Cette réduction porte exclusivement sur la portion du capital réellement libéré tel qu’augmenté par
assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par la Notaire Philippe
MERTENS, à Aubel, en date du 13 décembre 2013, dans le cadre des dispositions de l’article 537 du
code des impôts sur les revenus.
Conformément à l’article 7 :209 du Code des Sociétés et des Associations, compte tenu du fait que
la réduction du capital s'opère par un remboursement aux actionnaires, les créanciers dont la
créance est née antérieurement à la publication de l’acte de réduction du capital, ont, dans les deux
mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de réduction du capital,
nonobstant toute disposition contraire, le droit d'exiger une sûreté pour les créances non encore
échues au moment de cette publication et pour les créances faisant l'objet d'une réclamation
introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
réduction de capital. La société peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après
déduction de l'escompte.
A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par la partie la plus
diligente au président du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a son siège. La
procédure s'introduit et s'instruit et la décision s'exécute selon les formes du référé.
Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans
lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie eu égard
soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société.
Aucun remboursement ne pourra en conséquence être effectué tant que les créanciers ayant fait
valoir leurs droits dans les deux mois de la publication d’un extrait des présentes aux Annexes du
Moniteur Belge, n’auront pas obtenu satisfaction, à moins qu’une décision judiciaire exécutoire n’ait
rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie.
Volet B
Tout pouvoir est conféré aux administrateurs pour l’exécution de la résolution qui précède dans le
respect de l’article 7 :209 précité.
Sous réserve de l’exécution des conditions prévues à l’article 7 :209 précité, l’assemblée a constaté
et requis le notaire d’acter que la réduction de capital est réalisée et que le capital est ainsi
effectivement ramené à deux cent quarante-huit mille euros (248.000 €). Il est représenté par deux
mille quatre cent quatre-vingt (2.480) actions sans désignation de valeur nominale représentant
chacune un/deux mille quatre cent quatre vingtième du capital social.
En conséquence de la réduction de capital ainsi réalisée, l’assemblée a décidé de modifier les
articles 5 et 6 des statuts. Cette modification sera faite via la refonte des statuts faisant l’objet de la
troisième résolution aux présentes.
Condition suspensive : L’assemblée a décidé formellement que la modification de l’article 5 des
statuts est subordonnée à la condition suspensive de la réalisation effective de la réduction de capital
par le respect des délais et dispositions prescrits par l’article précité du Code des Sociétés.
2) L’assemblée générale a décidé de supprimer le texte de l’article 19 des statuts et de le remplacer
par le texte suivant (qui deviendra l’article 24 des nouveaux statuts ci-après) :
« 24.1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils
sont signés par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par un seul administrateur-
délégué.
24.2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui (en cas de
pluralité de délégués à la gestion journalière) peuvent agir dans ce cadre chacun.
24.3. Ces représentants de la société n’ont pas, vis-à-vis des tiers, d’obligation de produire de
mandats spéciaux pour agir dans le cadre des deux paragraphes qui précèdent. Ils n’ont qu’à justifier
de leur(s) mandat(s) publié(s) aux Annexes du Moniteur belge.
24.4. Le conseil d’administration et le(s) administrateur(s)-délégué(s) peuvent conférer des mandats
spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires
spéciaux dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité du conseil d’
administration en cas de mandat excessif. »
3) L’assemblée générale a décidé d’ajouter dans les statuts des articles relatifs au vote par
correspondance à l’assemblée générale, à la tenue d’une assemblée générale par procédure écrite
et à la tenue d’une assemblée générale à distance.
Les articles votés sont tels que ceux mentionnés ci-après dans les nouveaux statuts.
4) En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, la réduction du capital social
entrainant une modification des statuts, l’assemblée générale est tenue d’adapter les statuts aux
dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
5) Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « CRISMOBEL ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et
autres documents, sous forme électronique ou non émanant de la société, la dénomination sociale
sera précédée ou suivie immédiatement de ces mots écrits lisiblement et en toutes lettres "Société
Anonyme" ou des initiales "S.A.".
Ces documents devront contenir les mentions prévues à l’article 2: 20 du Code des Société et des
Associations, à savoir:
1° la dénomination de la société;
2° sa forme légale, en entier ou en abrégé;
3° l'indication précise du siège de la société;
4° le numéro d'entreprise;
5° les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du
tribunal du siège de la société;
6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
7° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Volet B
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision des actionnaires délibérant dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger toutes activités et opérations d'une société
d'investissement et de holding en ce compris :
1. l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de société commerciales, bureau
d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)public;
2. la gestion des investissements et des participations dans toutes sociétés, l'exercice de fonctions
d'administration et de gestion, d'octroi de conseils, management et la prestation d'autres services de
même nature que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base
contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
3. accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
Cette énumération n'est pas limitative et les termes "conseils" et "gestion" aux présents statuts sont
des activités autres que celles mentionnées en l'article 157 de la loi du quatre décembre mil neuf
cent nonante sur les transactions et les marchés financiers.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation de son objet.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Capital de la société
Le capital est fixé à DEUX CENT QUARANTE HUIT MILLE euros (248.000 €).
Il est représenté par deux mille quatre cent quatre-vingt (2.480) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux mille quatre cent quatre vingtième du
capital social.
Augmentation et réduction du capital
6.1. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
6.2. Conformément à l’article 7 :179 du Code des Sociétés et des Associations, en cas d’
augmentation du capital, l'organe d'administration rédige un rapport sur l'opération, qui justifie
spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux
et les droits sociaux des actionnaires.
Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable
externe désigné par l'organe d'administration, établit un rapport dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
sur cette proposition.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux augmentations de capital par
incorporation de réserves.
Sauf si les actions sont émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée générale,
à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une décision
unanime aux rapports susvisés.
6.3. Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale
délibérant conformément aux articles 7:208, 7:209 et 7:210 du Code des Sociétés et des
Associations, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions
identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 7:155 du Code des Sociétés et des
Associations.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de
l'opération.
Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale ou
partielle du versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les deux mois de la publication
aux Annexes du Moniteur belge de la décision de réduction du capital, nonobstant toute disposition
Volet B
contraire, le droit d'exiger une sûreté pour les créances nées et non encore échues au moment de
cette publication et pour les créances faisant l'objet d'une action introduite en justice ou par voie
d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la réduction de capital. La société
peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.
Aucun remboursement ou paiement aux actionnaires ne pourra être effectué et aucune dispense du
versement du solde des apports ne pourra être réalisée aussi longtemps que les créanciers, ayant
fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé à l'alinéa précédent, n'auront pas obtenu
satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une
garantie.
L'article 7:209 du Code des Sociétés et des Associations n'est pas applicable aux réductions du
capital en vue d'apurer une perte subie ou en vue de constituer une réserve pour couvrir une perte
prévisible ou en vue de constituer une réserve indisponible, conformément à l’article 7:217, § 2 du
Code des Sociétés et des Associations.
La réserve constituée pour couvrir une perte prévisible ne peut excéder 10 % du capital souscrit
après réduction. Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction ultérieure du capital, être distribuée
aux actionnaires; elle ne peut être utilisée que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter
le capital par incorporation de réserves.
Dans les cas visés à l’alinéa précédent, le capital peut être réduit en dessous du montant du capital
minimum légal fixé à l'article 7:2 du Code des Sociétés et des Associations. Cependant, la réduction
en dessous de ce montant ne sort ses effets qu'à partir du moment où intervient une augmentation
portant le montant du capital à un niveau au moins égal au montant fixé au montant du capital légal
minimum.
Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées à effectuer par les
actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée
(ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire), avec indication du
compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout
autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement :
augmenté de deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
Volet B
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Nature des actions
9.1. Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des Sociétés et des Associations, à savoir :
1° le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe;
2° pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d'immatriculation visé à l'article 2:24, § 1er, 3°, et § 2, 3°, du
Code des Sociétés et des Associations de chaque actionnaire;
3° le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe;
4°les versements faits sur chaque action;
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions
d'émission;
6° les transferts d'actions avec leur date, conformément l'article 7:74, alinéa 1er du Code des
Sociétés et des Associations. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de
cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de données
électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité
du contenu de l'acte;
7° les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
9.2. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec mention de leurs droits respectifs.
9.3. L’organe de gestion pourra en tout temps décider que le registre des actions sera tenu en la
forme électronique.
9.4. La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription dans ce registre. Des certificats
constatant ces inscriptions sont délivrées aux actionnaires.
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration
et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputées à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
9.5. L’organe d’administration pourra décider de scinder le registre des titres nominatifs en deux
parties dont l'une sera conservée au siège de la société et l'autre, en dehors du siège, en Belgique
ou à l'étranger, en respectant la procédure et les prescrits de l'article 7 : 33 du Code des Sociétés et
des Associations.
Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des Associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
Volet B
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Ayant-cause
Les héritiers, créanciers ou ayants droit d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition des scellés sur les valeurs et biens de la société, ni s'immiscer dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires de la société et aux
délibérations de l'assemblée générale.
Emission d’obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision de l’organe
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d’
émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise
par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par le Code des Sociétés et des
Associations.
L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par le Code des Sociétés et des
Associations.
Composition du conseil d’administration
15.1. La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé conseil d’
administration, composé de trois membres au moins, personnes physiques ou personnes morales,
actionnaires ou non.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
15.2. Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
15.3. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus, mais leur
mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de leur nomination, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
15.4. Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification
au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
15.6. Si la société est nommée administrateur d’une autre société, elle est tenue de désigner, dans
l'exercice de cette fonction, une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la société.
Si une personne morale est nommée administrateur de la société, elle désignera une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
Volet B
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent.
Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’absence de nomination ou d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-
président ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à
défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’absence de
nomination ou d’empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, sur la
convocation de deux administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ainsi que dans les
15 jours d’une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard huit jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Délibérations du conseil d’administration
18.1. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
 
18.2. Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’
administration soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par
tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
18.3. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne
figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
18.4. Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime des
administrateurs, exprimée par écrit.
18.5. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
18.6. Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil
d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou
vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être donnée
par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion de ce
conseil. Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l'ordre du
jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre
d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction
Volet B
fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations.
La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil estime
que les garanties requises ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la durée de la séance du conseil,
l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé
avoir été présent à la réunion et au vote.
Conflit d’intérêts
Lorsque le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre cette décision. Le conseil
d'administration ne peut déléguer sa décision.
Le conseil d'administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération
visée à l'alinéa précédent et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui
a été prise. Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou
dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal de la réunion lui est communiqué. Dans son
rapport visé à l'article 3:74 du Code des Sociétés et des Associations, le commissaire évalue dans
une section séparée, les conséquences patrimoniales pour la société des décisions du conseil
d'administration, telles que décrites par celui-ci, pour lesquelles il existe un intérêt opposé.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts ne peut prendre part aux délibérations du conseil
d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce point.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à
l'assemblée générale; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'organe
d'administration peut l'exécuter.
Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs ou par l’administrateur-délégué.
Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Gestion journalière
22.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Si le conseil n’a rien prévu à cet égard, chaque administrateur-délégué peut agir seul.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de
l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention
de l’organe d’administration.
22.2. En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer
des mandats spéciaux à tout mandataire, mais dans les limites de leur propre délégation.
22.3. Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Comités
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission
Représentation de la société
24.1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par un seul administrateur-délégué.
24.2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
Volet B
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui (en cas de
pluralité de délégués à la gestion journalière) peuvent agir dans ce cadre chacun seul.
24.3. Ces représentants de la société n’ont pas, vis-à-vis des tiers, d’obligation de produire de
mandats spéciaux pour agir dans le cadre des deux paragraphes qui précèdent. Ils n’ont qu’à justifier
de leur(s) mandat(s) publié(s) aux Annexes du Moniteur belge.
24.4. Le conseil d’administration et le(s) administrateur(s)-délégué(s) peuvent conférer des mandats
spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires
spéciaux dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité du conseil d’
administration en cas de mandat excessif.
Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations au regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts, des opérations à
constater dans les comptes annuels de la société, conformément à l'article 3 : 73 du Code des
Sociétés et des Associations, est confié à un ou plusieurs commissaires choisis parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit
enregistrés, pour la mission de contrôle légal des comptes annuels. Ils porteront le titre de
commissaire réviseur.
Toutefois, conformément à l'article 3 : 72 du Code des Sociétés et des Associations, tant que la
société répondra au critère de "petites sociétés" tel que défini à l'article 1 : 24 dudit code, la société n’
est pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires. Chaque actionnaire a dès lors
individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire
représenter par un expert-comptable. La rémunération de celuici incombe à la société s’il a été
désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
L'assemblée générale reste, dans toute situation, libre de confier le contrôle de la société à un ou
plusieurs commissaires.
Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se réunira dans
le plus bref délai afin de fixer le nombre des commissaires.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable par l'assemblée générale.
L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des commissaires.
Sous peine de dommages et intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que pour
juste motif, par l'assemblée générale
Les pouvoirs et la responsabilité des commissaires sont déterminés par les dispositions du Code des
Sociétés et des Associations.
Tenue et convocation
Principes
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité de ses actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
Sociétés et des Associations. Ses décisions régulièrement prises sont obligatoires pour tous les
actionnaires, même absents ou dissidents.
La société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans une
situation identique.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
L'assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de juin à
quatorze heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, autre qu’un samedi, à la même heure. S'il n'y a qu'un actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Autres assemblées générales (assemblées extraordinaires)
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Tenue et convocation
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Volet B
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
Admission à l’assemblée générale
28.1. Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
28.2. Par ailleurs, pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que l’organe
d'administration l'exige dans les convocations, tout propriétaire de titres doit communiquer à l’organe
d'administration son intention de participer à l'assemblée générale, dans le délai indiqué dans la
convocation et indiquer le nombre de titres pour lequel il entend prendre part au vote.
Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que :
    •  toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
La procuration peut être donnée par écrit, par télex, par télégramme, par télécopie, par courrier
électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit
chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
29.2. Le mandat doit être spécial. Il doit contenir l’ordre du jour. L’organe de gestion peut en imposer
le formulaire dans les convocations et/ou en exiger la communication dans les trois jours ouvrables
avant l’assemblée générale.
29.3. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale par correspondance ou par le
site internet de la société.
Lorsque la société autorise le vote à distance par un site internet, elle doit être en mesure de
contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire, de la manière définie par les statuts ou en vertu de
ces derniers.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire (nom ou dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège)
- le nombre et éventuellement la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote et le nombre
de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;
Volet B
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale en ce compris les propositions de décisions
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique au
sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement.
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui
précède la date de l'assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au
jour qui précède l'assemblée. Ce formulaire, tant pour une signature sous forme manuscrite que par
un procédé de signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du
Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de
confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive
1999/93/CE ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même
règlement, peut être adressé à la société à l'adresse électronique de celle-ci ou à l'adresse
électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. Le vote par un site
internet peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives avec le même ordre du jour.
Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seuls sont prises en compte les votes à distance
exprimés par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article
7:134, § 2 du Code des sociétés et des associations.
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls.
En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
Est considéré comme nul le vote à distance exprimé par un actionnaire qui a cédé ses actions à la
date de l'assemblée générale.
L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de
voix exprimées à distance.
Lorsque les votes s'expriment sous forme électronique, une confirmation électronique de réception
des votes est envoyée à la personne ayant voté.
Après l'assemblée générale, l'actionnaire ou un tiers désigné par celui-ci peuvent obtenir, au moins
sur demande, une confirmation que leur vote a valablement été enregistré et pris en compte par la
société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. La demande doit être effectuée
dans les trois mois à compter de la date du vote.
Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
A cette fin, l’organe d’administration, enverra un document circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout
autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et
aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions
et de renvoyer la circulaire dûment signée au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la
circulaire.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
Volet B
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Assemblée générale à distance
A l’exception des assemblées générales qui sont passées par acte authentique, toute assemblée
générale peut délibérer par vidéo conférence ou conférence téléphonique. La convocation à l’
assemblée générale indiquera spécialement le moyen de télécommunication, oral ou
vidéographique, choisi pour la tenue de l’assemblée, l’ordre du jour et l’heure de l’assemblée.
Tout actionnaire est autorisé à prendre part aux délibérations de l’assemblée et à y exprimer son
vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser des
conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux–ci de communiquer simultanément entre eux.
L’autorisation d’utiliser ces techniques à une réunion de l’assemblée devra être donnée par un vote
préalable et à l’unanimité des actionnaires participant à la réunion. Ceux-ci devront se prononcer sur
le point de savoir si, compte – tenu des points à l’ordre du jour de la réunion, le procédé utilisé
présente les garanties suffisantes pour permettre d’identifier sans équivoque chaque interlocuteur,
pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir la
confidentialité des délibérations et des votes.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’
actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions. La
transmission devra être interrompue aussitôt qu’un membre de l’assemblée estime que les garanties
reprises ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la réunion, l’actionnaire qui a été dûment
autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la réunion et
au vote pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le vote de l’actionnaire non présent sera confirmé soit par sa signature du procès-verbal de la
réunion à laquelle il a participé sans y être physiquement présent, soit par télécopie adressée au
siège social.
Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote. À la date de la présente version des statuts, il n’existe qu’
une seule classe d’action, chacune donnant un droit de vote
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée doit décider d’une augmentation ou d’une réduction du capital social, de la
Volet B
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l’assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l’actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, ou
sur une fusion, une scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est
valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités
requises par le Code des sociétés et des associations.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
L’organe d’administration établit en outre, si celui-ci est légalement requis, un rapport de gestion qui
comporte les mentions prévues à l’article 3:6 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion, si celui-ci a dû être établi, et le rapport du/des
commissaires, si un commissaire a été nommé, et discute les comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaires éventuels. Cette décharge n'est valable que si le bilan
ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux
actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée et au plus tard sept mois après la date de
clôture de l'exercice, les comptes annuels ainsi que les documents prévus par l'article 3 :6 du Code
des sociétés et des associations, sont déposés par les soins du conseil d'administration à la Banque
Nationale de Belgique.
Si la société procède, en plus de la publicité prescrite par les articles 3:10 et 3:12 du Code des
Sociétés et des Associations, par d'autres voies à la diffusion intégrale de ses comptes annuels et du
rapport de gestion, leur forme et leur contenu doivent être identiques à ceux des documents qui ont
Volet B
fait l'objet du rapport du commissaire. Ils doivent être accompagnés du texte de ce rapport. Si le
commissaire a attesté les comptes annuels sans formuler de réserves, le texte de son rapport peut
être remplacé par son attestation.
Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de
tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
de la loi ou des statuts.
Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évalué par le commissaire et résumant la
situation active et passive, l’organe d’administration constate que le bénéfice calculé conformément à
l'alinéa précédent est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
Le rapport d'examen limité du commissaire est annexé à son rapport de contrôle.
La décision de l'organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Lorsque l'acompte excède le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, il
est, dans cette mesure, considéré comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
Désignation des liquidateurs
La décision de dissolution requiert que soient dressés les rapports prévus les articles 2 :71 et
suivants du Code des sociétés et des associations.
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, et
sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, la liquidation s’
opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par les statuts ou par
l'assemblée générale doit être soumise au président du tribunal de l’entreprise pour confirmation.
Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et
passive que la société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui
sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Mode de liquidation
S'il résulte des comptes visés à l'article 2:100, § 1er du Code des Sociétés et des Associations, que
tous les créanciers ne pourront être remboursés intégralement, le liquidateur soumet, avant la clôture
Volet B
de la liquidation le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour
accord au tribunal compétent.
L'obligation de soumettre le plan de répartition pour approbation au tribunal ne s'applique pas
lorsque les créanciers qui n'ont pas été intégralement remboursés, sont des actionnaires de la
société et que tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit et renoncent à
soumettre celui-ci.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Liquidation – Clôture en un seul acte.
Conformément à l’article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations, une dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, ont été
remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, confirme ce
paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport.
Le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à
l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et
passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, et qui ont
confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des Sociétés et des Associations, confirme
l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport.
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Application du Code des Sociétés et des Associations
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
6) L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à : 4880 Aubel, rue du Vieux
Tilleul, 27.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps : copie certifiée conforme du procès-verbal, les statuts coordonnés.
Philippe MERTENS, Notaire à Aubel