Ondernemingsnr : 1003368196
Naam
(voluit) : Legiant
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Scheldestraat 9
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op
12 november 2024;
 
 
BLIJKT DAT:
 
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “Legiant”, gevestigd in het
Vlaams Gewest, met adres te 2000 Antwerpen, Scheldestraat 9, RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, ondernemingsnummer 1003.368.196
 
KENNIS HEEFT GENOMEN VAN DE VOLGENDE VERSLAGEN:
 
-           het aanvullend bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van artikel
5:121, § 1 juncto artikel 5:133, § 1 WVV;
-           het aanvullend verslag van de door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor,
opgemaakt in uitvoering van artikel 5:121, § 1 juncto artikel 5:133, § 1 WVV betreffende de inbreng in
natura.
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 29 oktober 2024 door de besloten
vennootschap “Gilles Daniëls”, gevestigd te 2861 Onze-Lieve-Vrouw-Waver, Berlaarbaan 353,
ondernemingsnummer 0700.543.502 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen), vertegenwoordigd door
de heer Gilles DANIELS luiden als volgt:
“VIII.  Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen (hierna
“WVV”), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
LEGIANT BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief d.d. 9 september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.”
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en hebben geen
vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde
van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 1.602,17 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap
en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven nadat 160 aandelen werden uitgegeven in de eerste
akte dd. 29 december 2023.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Bepaalde aangelegenheid
De voorgenomen inbreng in natura bestaat uit een correctie van een partiële splitsing waarbij
bestanddelen worden ingebracht op datum van 1 januari 2024.  Er was een eerste akte van partiële
splitsing op 29 december 2023 waarbij de activa en passiva bestanddelen werden geïdentificeerd op
basis van een balans van de partieel te splitsen vennootschap per 31 augustus 2023.  Op heden is
de jaarrekening van de partieel te splitsen vennootschap over boekjaar 31 december 2023
goedgekeurd zodat een nieuwe buitengewone algemene vergadering dient bijeen geroepen te
worden om de eventuele correcties uit te voeren.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Bij het opstellen van de Inbreng in Natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten
van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien
van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV in het kader van een
bijkomende inbreng in natura, voorgesteld aan de aandeelhouders van de vennootschap LEGIANT
BV, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”.
 
EN ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
om op basis van de aanvullende verslagen en de splitsingsstaat per 31 december 2023 vast te
stellen en te bevestigen dat
-          de nettowaarde van de overgegane activa en passiva vermogensbestanddelen wordt bepaald
op duizend zeshonderdentwee euro zeventien cent (€ 1.602,17);
-          het over gegane vermogen per 31 december 2023 definitief blijkt uit de voormelde
splitsingsstaat van 31 december 2023;
-          de uitgifteprijs per nieuw aandeel van de verkrijgende vennootschap ongewijzigd blijft en
afgerond tien euro en één cent (€ 10,01) bedraagt;
-          het aantal door de verkrijgende vennootschap nieuw uit te geven aandelen honderdzestig
(160) bedraagt;
en dienvolgens de volgende besluiten van 29 december 2023 te bevestigen:
-          om het ingebrachte vermogen te verhogen met een bedrag van duizend zeshonderdentwee
euro zeventien cent (€ 1.602,17) om het van tienduizend euro (€ 10.000,00) te brengen op elfduizend
zeshonderdentwee euro zeventien cent (€ 11.602,17) door uitgifte van honderdzestig (160) nieuwe
aandelen; en
-          om Artikel 5: Inbrengen aan te passen aan de nieuwe toestand van de aandelen en
dienvolgens de tekst van dit artikel te vervangen door de volgende tekst:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend honderdzestig (1.160) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”.
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 12 november 2024, volmachten,
verslagen, tekst van de statuten en uittreksel.