Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
TECWARE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Hollestraat 61
9451 Kerksken
Onderwerp akte :
Oprichting
Er blijkt uit de akte verleden op 24-8-2018 voor Meester Edgard Van Oudenhove, notaris met
standplaats te Haaltert, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "VAN OUDENHOVE-SOUTAER,
GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", burgerlijke professionele vennootschap die de vorm heeft
aangenomen van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 9450
Denderhoutem, Iddergemsesteenweg 8, bewaarder van de minuut, dat een BVBA werd opgericht als
volgt :
COMPARANTEN
1° De heer REYNAERT Dieter, NN 870807-227-88 – identiteitskaartnummer 592-2075034-91,
geboren te Aalst op 7 augustus 1987, ongehuwd, wettelijk samenwonend met mevrouw MALICAJ
Eliona, wonende te 9451 Haaltert-Kerksken, Hollestraat, 61.
-hebbende een verklaring van wettelijke samenleving afgelegd te Destelbergen op 7 juni 2016.
2° De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “FMS”, hebbende haar
maatschappelijke zetel te 9450 Haaltert-Denderhoutem, Stichelen, 48.
-ondernemingsnummer 0460.460.483. – RPR Gent – afdeling Dendermonde.
-BTW nummer BE0460.460.483.
-hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer REYNAERT Geert, NN 580918-177-79 –
identiteitskaartnummer 592-5421683-46, wonende te 9450 Haaltert-Denderhoutem, Stichelen, 48.
ARTIKEL 1 – BENAMING;
De vennootschap bekleedt de vorm van een besloten vennoot-schap met beperkte
aansprakelijkheid.
Haar naam luidt: “TECWARE”
ARTIKEL 2 – MAATSCHAPPELIJKE ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9451 Haaltert-Kerksken, Hollestraat, 61.
Hij mag overal in het Vlaams Gewest en/of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest worden verplaatst
door eenvoudige beslissing van de zaakvoerders, die alle machten hebben om de wijziging die er uit
voortvloeit authentiek te doen vaststel-len in huidig artikel van de statuten.
De vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerders, administra-tieve zetels,
agentschappen, werk-plaatsen, opslagplaatsen en bijkantoren, zowel in België als in het buitenland
vestigen.
ARTIKEL 3 – DOEL.
De vennootschap heeft tot doel :
De aankoop, verkoop, verhuur van materieel en producten, dienstverlening, opleiding, distributie,
commercialisering, groot- en kleinhandel, franchising, onder licentie geven of nemen, onderzoek en
ontwikkeling, verbetering en optimalisering of eender welke verrichting met betrekking tot onder meer
elektronische apparatuur allerhande, zoals faxmachines, kopieermachines, computers, software,
enzovoort alsook alle onderzoek en ontwikkeling en commercialisering van geïntegreerde
beheersoftware en elektronische platforms bestemd voor ondernemingen met een gelijkaardig doel
als de vennootschap of voor ondernemingen met een aanverwante activiteit. De verkoop en aankoop
van papierwaren, supplies, tuners en kantoorbenodigdheden in ruime zin, internetbeveiliging en
allerhande computertoepassingen, het ontwerpen en beheren van internetwebsites, het geven en
0701731850
Luik B
organiseren van verkoop- en communicatietraining, coaching en het organiseren van events.
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, de
aankoop, verkoop, beheer, (onder)verhuring of in (onder)huur nemen, ruiling, leasen of in leasing
nemen, onroerende financieringshuur, toetreding in onverdeeldheden, de instandhouding, de
exploitatie, oprichting, renovatie van alle soorten onroerende goederen, gebouwde of ongebouwde,
en alle soorten verrichtingen inzake gebruiksrechten, genotsrechten of huurrechten met betrekking
tot onroerende goederen of inzake onroerende zakelijke rechten, zoals vruchtgebruik, erfpacht en
opstalrecht.
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, de
realisatie, commercialisering en de medewerking aan onroerend goed-projecten in de meest ruime
zin van het woord.
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, de
coördinatie, de begeleiding, de supervisie en adviesverlening met betrekking tot fusies, splitsingen,
ontbindingen, vereffeningen van vennootschappen, overnames, overdrachten van aandelen of
handelsfondsen, beursintroducties, management buy-outs, crisismanagement, investeringen, bestuur
van vennootschappen en alle gelijkaardige en/of aanverwante diensten en producten (hierna
algemeen genoemd “corporate finance”), onder alle vormen te leveren, dit gekoppeld met alle
verwante diensten. Zo zal de vennootschap op alle wijzen kunnen instaan, zo voor eigen rekening
als voor rekening van derden, voor voorlichting, consultancy, controle, advies, onderricht enz. met
betrekking tot alle facetten van “corporate finance”.
Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerende en roerende
verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk
doel of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling, met inbegrip van onderaanneming in het
algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen
die er betrekking op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijke doel van de
vennootschap.
De vennootschap kan instaan voor het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, know-how, merken, patenten, intellectuele eigendomsrechten in het algemeen en eender
welke aanverwante immateriële vaste activa.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, onroerende en roerende activiteiten verrichten, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die van aard zijn haar ontwikkeling
te bevorderen, met uitzondering van de verrichtingen op roerende en onroerende waarden door de
wet voorbehouden aan de banken en de beursvennootschappen.
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de
directie, de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het doel gelijkaardig of
analoog is met het hare of van aard is haar doel te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan, met dien
verstande dat de vennootschap geen enkele activiteit zal uitoefenen die onderworpen is aan
wettelijke of gereglementeerde bepalingen toepasselijk op de krediet- en/of financiële instellingen.
ARTIKEL 4 – DUUR.
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Artikel 5 – KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap werd vastgesteld bij de oprichting op
twintigduizend euro en verdeeld in honderd aandelen zonder aanduiding van een nominale waarde,
die werden tegen geld en tegen pari volledig ingeschreven en gestort bij deze oprichting ten belope
van 35%, hetzij zevenduizend euro.
Artikel 12 - Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders (in deze statuten "het bestuur"), al
dan niet vennoten, benoemd door de algemene vergadering voor de door haar bepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het
Wetboek van vennootschappen.
Hebben de hoedanigheid van "statutaire zaakvoerder" voor de ganse duur van de vennootschap :
1° De heer REYNAERT Dieter, wonende te 9451 Haaltert-Kerksken, Hollestraat, 61.
2° De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “FMS”, hebbende haar
Luik B
maatschappelijke zetel te 9450 Haaltert-Denderhoutem, Stichelen, 48.
-hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer REYNAERT Geert, wonende te
9450 Haaltert-Denderhoutem, Stichelen, 48.
De statutaire zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de vennoten,
met inbegrip van de betrokken zaakvoerder zelf, indien deze tevens vennoot is. Zijn bevoegdheden
kunnen ook om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijzigingen.
Het gedwongen ontslag van de statutaire zaakvoerder gaat in onmiddellijk na het besluit van de
algemene vergadering.
Iedere zaakvoerder mag op elk ogenblik aftreden. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht verder te
vervullen, totdat redelijker wijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Tenzij anders bepaald door de algemene vergadering is het mandaat van de heer REYNAERT Dieter
bezoldigd, het mandaat van de BVBA FMS, vertegenwoordigd door de heer REYNAERT Geert is
onbezoldigd.
Artikel 13 - Interne bestuursbevoegdheden
De zaakvoerder(s) kan(kunnen) alleen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek
van vennootschappen (of deze statuten) alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 14 - Externe vertegenwoordiging
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, al dan niet statutair, is de vennootschap geldig
vertegenwoordigd tegenover derden en in rechte door een van hen, alleen optredend.
Artikel 15 - Bijzondere volmachten
Het bestuur kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuur in geval van overschrijding van
delegatiebevoegdheid.
Artikel 16 - Aansprakelijkheid
Een zaakvoerder is niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar hij
is verantwoordelijk voor de uitvoering van zijn opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten conform
het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 17 - Strijdig belang
Het lid van een college van zaakvoerders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van
zaakvoerders voorgelegde verrichting, moet dit meedelen aan de andere zaakvoerders voor het
college een besluit neemt. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende
voornoemd strijdig belang, moeten worden opgenomen in de notulen van het college van
zaakvoerders die de beslissing moet nemen. Ingeval de vennootschap één of meer commissarissen
heeft benoemd, moet de betrokken zaakvoerder deze eveneens van het strijdig belang op de hoogte
brengen.
Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor zulke tegenstrijdigheid van
belangen geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden
genomen of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een
lasthebber ad hoc.
Is de zaakvoerder enige vennoot en wordt hij voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan
kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, maar zal hij bijzonder rekenschap moeten geven
van deze verrichting in een geschrift dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.
Artikel 18 - Controle van de vennootschap
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van
de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek
van vennootschappen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening,
aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering
onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit om er
geen te benoemen, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoek- en controlebevoegdheid van
een commissaris.
Artikel 19 - Gewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden - ook jaarvergadering genoemd - op
de laatste vrijdag van de maand juni om 10 uur.
Luik B
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats,
behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.
Artikel 24 - Beraadslaging - Besluiten
24.1. Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het
Wetboek van vennootschappen een aanwezigheidsquorum vereist.
24.2. Besluiten
In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij het
Wetboek van vennootschappen een bijzondere meerderheid voorziet.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen bij de
berekening van de meerderheid niet meegerekend.
De niet-statutaire zaakvoerders en de commissaris worden verkozen bij eenvoudige meerderheid. Is
deze niet bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste
stembeurt het grootste aantal stemmen hebben behaald.
Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten verkozen.
Artikel 25 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 30 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Artikel 31 - Bestemming van de winst
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %)
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet meer verplicht wanneer
deze reserve tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van het bestuur, de
bestemming ervan bepaalt, mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door het
bestuur.
Behoudens andersluidende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, worden de
dividenden die niet worden opgevraagd binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de
vennootschap.
Artikel 35 - Verdeling
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt de vereffenaar het plan van verdeling van de activa
onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief onder
de vennoten verdeeld, in verhouding met het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Indien niet alle aandelen in gelijke verhouding werden volgestort, zullen de vereffenaars, alvorens tot
de verdeling over te gaan, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volledig gelijke voet te
plaatsen, hetzij door opvragingen van bijkomende stortingen ten laste van de aandelen die
onvoldoende werden volgestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of effecten ten
voordele van de aandelen die in een groter gedeelte werden volgestort.
Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.
ARTIKEL 39 : CORPORATE GOVERNANCE
In het kader van de bepalingen op de Corporate Governance, wordt door de algemene vergadering
beslist dat huidige vennootschap voor elke deelneming en/of bestuurdersmandaat bij een andere
vennootschap of vereniging, vast en rechtsgeldig zal vertegenwoordigd zijn door de heer
REYNAERT Dieter voornoemd.
- hier aanwezig dewelke verklaart te aanvaarden.
OVERGANGSBEPALINGEN.
Vervolgens hebben de comparanten, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaard
volgende overgangsbepalingen vast te leggen, die slechts uitwerking zullen hebben vanaf het
ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt door het neerleggen van het uittreksel
van deze akte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
1.Afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van neerlegging van het uittreksel van deze akte op de
griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en zal worden afgesloten op 31 december 2019.
2.De eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in juni 2020.
3.Opdracht van zaakvoerder
De comparanten, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren dat de notaris hun
Luik B
aandacht gevestigd heeft op: a) de beschikkingen van de wet van 19 februari 1965 (en latere
wijzigende wetten en uitvoerende besluiten), met betrekking tot de uitoefening door vreemdelingen
van onafhankelijke beroepsactiviteiten; b) de bepalingen van artikel 1 van het Koninklijk Besluit
nummer 22 van 24 oktober 1934, zoals gewijzigd door de wetten van 14 maart 1962 en 4 augustus
1978 op het verbod bepaalde ambten uit te oefenen; c) de verschillende onverenigbaarheden met de
uitoefening van opdrachten in handelsvennootschappen; d) de bepalingen van de wet van 10
februari 1998 ter bevordering van het zelfstandig ondernemen en, in het bijzonder, op de noodzaak
tot verkrijging van een bewijs van kennis van het bedrijfsbeheer.
4.Bestuursorgaan – Controle
4.1 Het aantal statutaire zaakvoerders wordt bepaald op twee, zijnde de heer REYNAERT Dieter en
de BVBA FMS, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer REYNAERT Geert,
allen voornoemd.
- hier aanwezig en verklaren hun opdracht te aanvaarden onder de bevestiging niet getroffen te zijn
door een wettelijke of reglementaire maatregel die zich hiertegen verzet.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering is het mandaat van de heer
REYNAERT Dieter bezoldigd, dit van de BVBA FMS is onbezoldigd.
4.2 De comparanten, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren dat uit te goeder trouw
verrichte schattingen de vennootschap voor het eerste boekjaar zal voldoen aan de criteria
opgesomd in artikel 141 juncto artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen. Zij beslissen
bijgevolg geen commissaris te benoemen.
6. Verbintenissen aangegaan in naam van de vennootschap in oprichting
De comparanten verklaren dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het wetboek van
vennootschappen verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap in
oprichting zijn aangegaan vanaf 1 juli 2018.
Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft
verkregen. De verbintenissen, aangegaan in die tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan
artikel 60 van het wetboek van vennootschappen en dienen, eens de vennootschap
rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
7. Administratieve formaliteiten - Volmacht
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de zaakvoerder(-s), met bevoegdheid te delegeren,
teneinde de formaliteiten te vervullen tot de inschrijving van de vennootschap in de kruispuntbank
voor ondernemingen; de inschrijving van de vennootschap als belastingsplichtige bij de administratie
van de belasting over de toegevoegde waarde; daartoe alle verklaringen af te leggen, alle
documenten en stukken te ondertekenen en verder al het nodige te doen op vertoon van een
gewone kopij van onderhavige akte.
Voor eensluidend ontledend uittreksel