N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FoodX Technologies
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 143/3
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt-et-un.
Le dix-huit novembre.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
A COMPARU
La société de droit canadien " Food-X Technologies Limited Partnership " ayant son siège à 2500
Park Place, 666 Burrard Street, Vancouver, British Columbia V6C 2X8, Canada, avec numéro
d'entreprise belge 0773.384.364.
Lequel a requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts de la
société nommée ci-après.
CHAPITRE I. - CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE.
Il est constitué une société sous forme d'une société anonyme, qui sera dénommée "FoodX
Technologies" en abrégé "FXTI".
Le siège est établi pour la première fois à 1050 Ixelles, Avenue Louise 143/4.
CAPITAL - ACTIONS - LIBERATION.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à deux cent quarante-six mille euros (€ 246.000,00).
Il est représenté par mille (1.000) actions nominatives, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
(...)
Le fondateur déclare et reconnait que chacune des actions souscrites est libérée à concurrence de
vingt-cinq pour cent (25%).
La société dispose par conséquent d'une somme de 61.500,00 euros.
(...)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "FoodX Technologies", en abrégé "FXTI". La dénomination et la dénomination
abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
Le siège de la société peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par décision de l'organe
d'administration, sous réserve de l'application de la réglementation relative à l'emploi des langues sur
le territoire.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, ou par la participation de ceux-ci :
0777552592
Volet B
- la création, la recherche, la conception, le développement, la concession de licences, la vente et
toute autre mise à disposition de logiciels, de savoir-faire, de technologies et/ou d'autres créations et
de droits de propriété intellectuelle associés, ainsi que la fourniture de services informatiques et de
services de gestion et d'exploitation associés dans le secteur du commerce de détail et de gros,
notamment en ce qui concerne le marketing, la vente, la distribution, la préparation, les opérations
logistiques d'approvisionnement en produits d'épicerie et autres marchandises, à la fois hors ligne et
en ligne, et à la fourniture de services liés à l'informatique, à la technologie, à la publicité, à l'achat, à
la fabrication, au stockage, à la transformation, à la manutention, au transport, à la gestion, à la
vente et à l'expédition de toutes les denrées alimentaires, de tous les produits d'épicerie, des articles
connexes et des marchandises qui peuvent être vendus dans des points de vente préemballés;
- plus généralement, la fourniture de tous les services directement ou indirectement liés à la publicité,
à l'expédition, à la manutention, à la gestion de la chaîne d'approvisionnement, à l'emballage, à la
distribution et à toute autre gestion logistique des biens de détail et de gros, que ce soit en ligne ou
hors ligne, ainsi que l'infrastructure de réseau et la solution en cloud liées à ce qui précède;
- la fourniture de services dans le domaine du commerce électronique, des technologies de
l'information et de la gestion de la chaîne d'approvisionnement;
- la fourniture d'une assistance technique, d'une maintenance, d'un dépannage et d'une
cybersécurité, ainsi que de tous les autres services informatiques et de la société de l'information et
de tous les services d'optimisation ou d'amélioration de l'un des éléments ci-dessus;
- la fourniture de services dans le domaine du conseil, de la gestion et du soutien stratégiques pour
tout ce qui précède; et
- d'une manière générale, exercer toutes les activités commerciales accessoires ou liées aux
activités et services précités, en ce compris, mais sans s'y limiter, l'informatique, la fourniture, la
distribution, la publicité, le marketing et la vente.
La société peut également, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le
compte de tiers, ou avec la participation de ceux-ci, effectuer toutes opérations et transactions et
activités, commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet, ou toutes activités lui permettant d'en tirer profit pour son
développement.
La société peut, en qualité d'administrateur, de liquidateur ou à un autre titre, gérer ou surveiller, et
conseiller des entreprises liées ou affiliées.
La société peut, entre autres, s'intéresser par voie d'apport (en espèces ou en nature), de fusion, de
scission, de souscription, de prise de participation, d'intervention financière ou par tout autre moyen,
à toutes sociétés, associations ou entreprises, existantes ou futures, en Belgique ou à l'étranger, qui
ont, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou qui sont susceptibles d'en favoriser
l'extension ou le développement.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à deux cent quarante-six mille euros (€ 246.000,00).
Il est représenté par mille (1.000) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune
une part égale du capital.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est gérée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, qui
est composé du nombre minimum de membres requis par les dispositions légales applicables, ces
membres, personnes physiques ou morales, peuvent ne pas être actionnaires.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
Volet B
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
(…)
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
"directeur" ou "directeur général" ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l’acte de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur, soit par deux administrateurs agissant
conjointement, soit par un administrateur-délégué agissant seul, désigné par le conseil
d'administration spécifiquement dans ce but.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion, agissant seul.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être représentée à l'étranger par toute personne expressément désignée à
cet effet par le conseil d'administration.
(...)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième lundi de mars à 17 heures (heure de
Bruxelles). Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
(...)
Article 16. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
(...)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par le biais d'un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le permet
pas.
Les actionnaires qui participent à l'assemblée générale de cette manière sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée générale pour l'application des règles de quorum et de majorité.
Les moyens de communication électroniques mentionnés ci-dessus doivent permettre à la société de
vérifier la qualité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite utiliser ces moyens de
communication électronique doit au moins pouvoir suivre les délibérations directement,
simultanément et de manière continue pendant la réunion et cet actionnaire doit pouvoir exercer son
droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée générale doit se prononcer.
Volet B
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le dimanche le plus proche du 30 septembre pour se terminer le samedi
le plus proche du 30 septembre de l'année suivante.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
CHAPITRE III. - DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
(...)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaires:
- Monsieur VAN STOLK Peter Mark David;
- Madame UY Adrienne Lee;
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2027.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 1 octobre 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1 janvier 2021 sont repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l'acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA, BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES et DOMICILIATION
Le fondateur, représenté comme dit ci-avant, décide de conférer tous pouvoirs à la société à
responsabilité limitée " Sepulchre & Co " - qui, à cet effet, élit domicile à 1300 Wavre, Avenue
Zénobe Gramme 30, ainsi qu'à son employés, préposés et mandataires - et au cabinet d'avocats
Clerens & Vennoten - qui, à cet effet, élit domicile à 1050 Bruxelles, Avenue du Congo 1, ainsi qu'à
ses collaborateurs - avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des
personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,
ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises, ainsi qu'en vue de la domiciliation de l'entreprise à son siège social.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
Volet B
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire