Ondernemingsnr 0650.573.456
Naam
VMP LAW	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm:	Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Mechelsesteenweg 166
2018 Antwerpen
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Notaris ilse Janssens te Kontich op éénentwintig
januari tweeduizend vijfentwintig, dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen der
aandeelhouders van de besloten vennootschap VMP LAW, gevestigd te 2018 Antwerpen,
Mechelsesteenweg 166, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Antwerpen onder het nummer 0650.573.456 en onderworpen aan de Belasting op de Toegevoegde
Waarde onder het nummer BE0650.573.456, met eenparigheid van stemmen, de hierna vermelde
beslissing heeft genomen:
1°Behandeling van het eerste agendapunt: onderzoek en bespreking van het fusievoorstel
De vergaderingen verklaren volledige kennis te hebben van het desbetreffende fusievoorstel. Zij
ontslaan ondergetekende notaris van de voorlezing ervan.
2ºBehandeling van het tweede agendapunt - fusiebesluit
De vergaderingen keuren het fusievoorstel goed zoals ze in elk vennootschapsdossier werden
neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank op zes december tweeduizend
vierentwintig en betuigen hun instemming met de verrichting waarbij de vennootschap VMP LAW
fuseert met de vennootschap VAN MIEGHEM & PARTNERS, waarvan de vennootschap VMP LAW
alle aandelen bezit.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap VAN
MIEGHEM & PARTNERS, zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel, over
naar de vennootschap VMP LAW.
Deze overgang wordt verwezenlijkt zonder verhoging van het eigen vermogen binnen de
overnemende vennootschap VMP LAW. Tengevolge van de fusie wordt de deelneming in de
vennootschap VAN MIEGHEM & PARTNERS die de vennootschap VMP LAW bezit, geschrapt
tegenover het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap.
De voorwaarden, gesteld in de fusievoorstellen, bepalen onder meer volgende gegevens:
"Datum van welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
De handelingen van de overgenomen vennootschap worden geacht verricht te zijn voor rekening van
de overnemende vennootschap vanaf 1/1/2025.
Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Alle aandelen van de overgenomen vennootschap zijn identiek en kennen dezelfde rechten en
voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen
die bijzondere rechten toekennen zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen
de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet er geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
Bijzonder voordeel toegekend aan bestuurders
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurder van de overgenomen
vennootschap, noch aan de bestuurder van de overnemende vennootschap.
Wenselijkheid van de fusie door overneming
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door zakelijke overwegingen. Aangezien
de geplande fusie kadert in de reorganisatie van de vennootschapsgroep, wenst men door middel van
deze fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) te komen tot de uitvoering van
deze reorganisatie. Deze reorganisatie kadert in de vereenvoudiging van de huidige groepsstructuur
en vereenvoudiging van administratie."
Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschappen
op de overnemende vennootschap
De vergaderingen verzoeken mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de
overgenomen vennootschap VAN MIEGHEM & PARTNERS op de overnemende vennootschap VMP
LAW vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane
vermogen en van de wijze waarop het overgaat.
Algemene omschrijving van de overgegane vermogensbestanddelen
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap VAN MIEGHEM &
PARTNERS op de overnemende vennootschap VMP LAW omvat al haar activa en passiva, haar
activiteiten, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle materiële en
immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming.
Ten slotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel
alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan. Deze
verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en tegenover haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien,
zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven
openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht zijn te houden en te bewaren, worden vanaf heden door de overnemende
vennootschap in de zetel bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap VMP LAW treedt aldus in al de rechten en plichten van de
overgenomen vennootschap VAN MIEGHEM & PARTNERS
3ºBehandeling van het derde agendapunt : Ontslag bestuursorgaan
Door onderhavige fusie wordt van rechtswege ontslag verleend aan het bestuursorgaan van de
overgenomen vennootschap VAN MIEGHEM & PARTNERS, met name aan de besloten
vennootschap VMP LAW, met vaste vertegenwoordiger mevrouw Van Mieghem Valérie, voornoemd.
Over de décharge zal beslist worden door de overnemende vennootschap op haar eerstvolgende
jaarvergadering na goedkeuring van de jaarrekeningen.
4ºBehandeling van het vierde agendapunt : Machtiging
Machtiging wordt verleend aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap :
- voor de uitvoering van de besluiten over voorgaande punten en
- voor de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van
de overgenomen vennootschap, die van rechtswege heeft opgehouden te bestaan.
5°Behandeling van het vijfde agendapunt: Statutenwijziging
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap stelt vast dat ingevolge deze geruisloze
fusie er geen wijziging aan haar statuten moet worden aangebracht.
6ºBehandeling van het zesde agendapunt : Bijzondere volmachten
De commanditaire vennootschap "BIRVER ACCOUNTANTS", gevestigd te 2930 Brasschaat,
Elshoutbaan 24, of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc
van de vennootschap, om alle formaliteiten te vervullen inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij
één of meer erkende ondernemingsloketten, de Kruispuntbank van Ondernemingen, in het UBO-
register en de E-stox, alsmede bij de administratie voor de BTW.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
7ºBehandeling van het zevende agendapunt : Vaststelling fusie
De vergaderingen stellen vast dat de fusie is goedgekeurd door de beide algemene vergaderingen,
dat alle wetsbepalingen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot
een met fusie gelijkgestelde verrichting zijn nageleefd en dat de fusie aldus volledig voltrokken is.
Daar de agenda inzake de geruisloze fusies volledig is afgehandeld, worden de algemene
vergaderingen van voormelde vennootschappen beëindigd.
Voor uittreksel
Tegelijk hiermede neergelegd:
Een expeditie van de akte van statutenwijziging
-
NOTARIS ILSE JANSSENS