Nº d'entreprise : 0753 977 139
Nom
(en entier) : Extensa Invest I
(en abrégé) :
Forme légale : société d'investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge
ayant opté pour le statut de fond d'investissement immobilier
spécialisé sous la forme d'une société anonyme
Adresse complète du siège : 1000 Bruxelles, Rue Picard 11, boîte 505
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION DE "VILVOLEASE" SA -
AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS - PROCES-
VERBAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
Ce jour, le trente décembre deux mille vingt-deux.
( ... )
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société:
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Extensa Invest !", ayant son siège à 1000;
Bruxelles, Rue Picard 11, boîte 505, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société Bénéficiaire".
( ... )
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
( ... )
4.Décision de scission partielle, conformément au projet de scission susmentionné, où la société anonyme!
"Vilvolease", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue Picard 11, boîte 505, titulaire du numéro d'entreprise;
0456.964.525 (la "Société à Scinder Partiellement") transfère, sans cesser d'exister, à la société anonyme!
"Extensa Invest !", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue Picard 11, boîte 505, titulaire du numéro d'entreprise;
0753.977.139 (la "Société Bénéficiaire"), une partie de son patrimoine (le "Patrimoine Scindé") ;
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Renonciation aux rapports concernant la scission partielle.
( ... )
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance des documents.
( ... )
b) L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du rapport du commissaire de la Société
Bénéficiaire, étant la société à responsabilité limitée "EY Bedrijfsrevisoren", à 1831 Machelen, De Kleetlaan 2,
représentée par Monsieur Joeri Klaykens, établi conformément aux articles 7:179, §1, deuxième alinéa et
7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, concernant l'apport en nature relatif à
l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire suite à la scission partielle.
Les conclusions de ce rapport sont rédigées comme suit:
"4. Conclusions du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la société Extensa Invest I SA
(FIIS)
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »),
nous présentons nos conclusions à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme Extensa Invest I
SA (FIIS) (ci-après la «Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été:
désignés par lettre de mission du 23 novembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 16 décembre 2022 et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant:
·la description des biens à apporter
·l'évaluation appliquée
·les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les valeurs provisoires auxquelles conduisent les modes d'évaluation
retenues par les parties pour l'apport en nature correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie mentionnée dans le projet
d'acte notarié.
L'opération envisagée s'inscrit dans le cadre d'une scission partielle de la société Vilvolease SA en date du
31 décembre 2022. Le principe de continuité comptable n'est pas d'application dans ce cas spécifique vu que
l'acquéreur est enregistré au registre des fonds d'investissement immobiliers spécialisés (FIIS), tenant sa
comptabilité en conformité avec les normes IFRS, selon les exigences de l'arrêté royal du 9 novembre 2016. La
valeur de l'apport déterminée par le Conseil d'administration est une valeur comptable selon les règles IFRS en
date du 16 décembre 2022 lorsque l'effet comptable de la transaction est au 31 décembre 2022. Compte tenu
de l'absence d'effet rétroactif de l'opération, l'organe d'administration est responsable de déterminer si la valeur
de l'apport devra être ajustée sur la base d'un nouvel état en date du 31 décembre 2022 qui sera établi après la
signature de l'acte notarié. Si les valeurs au 31 décembre 2022 sont différentes, un acte notarié confirmatif
devrait être établi.
La rémunération réelle consiste en 263.984 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale. Les
nouvelles actions à émettre par la Société jouiront des mêmes droits et avantages que les actions actuelles de
la Société et donneront droit à des dividendes à partir de la date de prise d'effet de la scission partielle sur le
plan juridique. Il n'a pas été octroyé d'avantages particuliers.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de
l'organe d'administration, qui a été réalisé conformément à l'article 7:179 du CSA, nous n'avons pas relevé de
faits qui nous laisse à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur
notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable:
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
·de mentionner la rémunération qui est attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de:
·la justification du prix d'émission ; et
·la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire- relative à l'apport en nature
Le commissaire est responsable:
·d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
·d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
·d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
·de mentionner la rémunération réelle qui est attribuée en contrepartie de l'apport.
Responsabilité du commissaire relative à l'émission d'actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
· les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l'augmentation
de capital de la société anonyme Extensa Invest I SA par apports en nature et l'émission d'actions nouvelles et
ne peut être utilisé à d'autres fins.
EY Réviseurs d'entreprises SRL
Commissaire
Représentée par
Joeri Klaykens Partner
*Agissant au nom d'une SRL".
( ... )
TROISIEME RESOLUTION: Modification importante éventuelle du patrimoine actif et passif des sociétés
concernées.
( ... )
QUATRIÈME RESOLUTION: Opération assimilée à une scission - Transfert à titre universel du Patrimoine
Scindé.
1. Approbation de la scission partielle sans dissolution, de la Société à Scinder Partiellement à la Société
Bénéficiaire et transfert du patrimoine
L'assemblée décide d'approuver le projet de scission et décide de la scission partielle de la Société, sans
dissolution, conformément aux modalités et conditions prévues dans ce projet de scission, par transfert du
Patrimoine Scindé (tel que décrit en détail ci-dessous) de la Société à Scinder Partiellement à la Société
Bénéficiaire.
Par cette opération, le Patrimoine Scindé de la Société à Scinder Partiellement, sans exception ni réserve,
est transféré à titre universel à la Société Bénéficiaire à condition que l'assemblée générale de la Société
Bénéficiaire prenne une décision concordante.
2. Description du Patrimoine Scindé
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater la description résumant le Patrimoine Scindé ci-
après.
Le patrimoine à scinder contient les éléments suivants:
A. Les composantes de l'actif liées au patrimoine à scinder partiellement
Les actifs comprennent les parts A dites « traçantes » émises par la société Gasperich Invest SCSp
représentant des intérêts dans des certificats immobiliers liés à des projets immobiliers spécifiques (i.e. les
projets Emerald, White House et Niederanven) et émis par le compartiment feeder de Grossfeld PAP S.A.
SICAV-RAIF (les « Actifs »).
Plus spécifiquement, les Actifs comprennent :
- dix (10) parts A12 dite « traçante » émises par la société Gasperich Invest SCSp, représentant des intérêts
dans les certificats immobiliers liés au projet Emerald, ayant une valeur estimée à EUR 5.422.344,18;
- dix (10) parts A11 dite « traçante » émises par la société Gasperich Invest SCSp, représentant des intérêts
dans les certificats immobiliers liés au projet White House, ayant une valeur estimée à EUR 4.333.948,70;
- dix (10) parts A8 dite « traçante » émises par la société Gasperich Invest SCSp, représentant des intérêts
dans les certificats immobiliers lié au projet Niederanven, ayant une valeur estimée à EUR 9.188.500,00.
B. Les composantes du passif liées au patrimoine à scinder partiellement
Les passifs comprennent la dette envers Extensa Group SA, accordée par cette dernière pour financer le
versement anticipé dû par la Société à Scinder Partiellement (Q4 2022), d'un montant de EUR 2.841.718,93
(les « Passifs »).
2.1. Transfert de propriété des biens immobiliers et des droits réels immobiliers
Il n'y a pas de biens immobiliers ni de droits réels immobiliers qui sont transférés à la Société Bénéficiaire.
2.2 Autres éléments du Patrimoine Scindé
L'assemblée décide à l'unanimité que, afin d'éviter tout litige concernant la répartition de certains éléments
de l'actif ou du passif de la Société à Scinder Partiellement, au cas où la répartition indiquée ci-dessus ne
permettrait pas de décider, soit parce que la répartition est susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agirait
d'éléments patrimoniaux qui par mégarde ou ignorance n'étaient pas inclus dans la description du Patrimoine
Scindé, tout élément actif ou passif dont il n'est pas certain qu'il revienne à la Société à Scinder Partiellement
ou à la Société Bénéficiaire, restent dans la Société à Scinder Partiellement.
( ... )
3. Rapport d'échange des actions - Répartition
L'assemblée décide à l'unanimité, conformément au projet de scission, d'utiliser la valeur de marché
estimée, à savoir 41.408.709,00 EUR pour la Société Bénéficiaire et l'actif net, à savoir 16.103.103,94 EUR de
la Société à Scinder Partiellement à scinder, pour déterminer le nombre de nouvelles actions de la Société
Bénéficiaire qui seront émises au profit de l'actionnaire unique de la Société à Scinder Partiellement.
Le rapport d'échange a donc été fixé conventionnellement à 263.984 (arrondi à l'unité inférieure) nouvelles
actions de la Société Bénéficiaire en contrepartie de l'apport des éléments du patrimoine actif et passif de la
Société à Scinder Partiellement, transférés à l'occasion de la Scission partielle.
263.984 nouvelles actions seront émises par la Société Bénéficiaire en rémunération du transfert des
éléments du patrimoine actif et passif de la Société à Scinder Partiellement seront attribuées directement à
l'actionnaire unique de la Société à Scinder Partiellement.
Un montant de 25,50 EUR sera attribué dans le cadre la présente scission partielle comme une soulte en
espèces.
4. Modalités de remise des actions
L'attribution des 263.984 nouvelles actions nominatives émises par la Société Bénéficiaire à l'occasion de la
Scission Partielle aura lieu par le biais d'une inscription dans le registre des actions nominatives de la Société
Bénéficiaire de l'attribution desdites actions à l'actionnaire unique de la Société à Scinder Partiellement à la
date des décisions de scission partielle. Cette inscription se fera le plus rapidement possible après la date de
prise d'effet de la scission partielle.
5. Participation aux bénéfices des nouvelles actions
L'assemblée constate, conformément au projet de scission, que les nouvelles actions bénéficieront des
mêmes droits et obligations que les actions existantes de la Société Bénéficiaire et que le droit de participer aux
résultats et dividendes de la Société Bénéficiaire prendra cours à partir de la date de la prise d'effet de la
présente Scission Partielle, même si une éventuelle distribution après ladite date porte sur des résultats
antérieurs.
6. Effet juridique, comptable et fiscal -
Les revenus issus des certificats immobiliers émis par le compartiment feeder de Grossfeld PAP S.A.
SICAV-RAIF et détenus par Gasperich Invest SCSp seront considérés d'un point de vue comptable comme
réalises pour le compte de la Société Bénéficiaire à partir de la date de prise d'effet de la scission partielle, soit
le 31 décembre 2022.
La scission partielle par absorption prend effet juridiquement à partir du 31 décembre 2022.
( ... )
CINQUIÈME RESOLUTION: Augmentation du capital.
Suite à la scission partielle, l'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de
16.103.103,94 EUR, pour le porter de 41.748.032,46 EUR à 57.851.136,40 EUR, par l'émission de 263.984
nouvelles actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
SIXIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital.
( ... )
SEPTIEME RESOLUTION: Modification de l'article 6 aux statuts
Afin de le mettre en concordance avec l'augmentation de capital qui précède, l'assemblée décide de
modifier l'article 6 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :
"Le capital est fixé à cinquante-sept millions huit cent cinquante et un mille cent trente-six euros quarante
cents (€ 57.851.136,40).
il est représenté par neuf cent quarante-deux mille huit cent treize (942.813) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
( ... )
NEUVIEME RESOLUTION: Pouvoirs au conseil d'administration.
( ... )
DIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur de la Société, chacun agissant séparément,
avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès
de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport du conseil
d'administration et le rapport du commissaire établi conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire