N° d'entreprise 0436.135.754
Nom
(en entier):	Lavia & Fils
(en abrégé):
Forme légale:	Société coopérative à responsabilité limitée
Route de Namur 38	Adresse complète du siège:
6224 Fleurus (Wanfercée-Baulet)
Objet de l'acte : TRANSFORMATION SCRL EN SRL AVEC ADOPTION DE NOUVEAUX
STATUTS / MODIFICATION DIVERSES : OBJET - SUPPRESSION DU SIÈGE
DES STATUTS
Aux termes du procès-verbal du 7 mars 2023, reçu par le Notaire CAROLINE COUNET, à Fleurus,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« Lavia & Fils ». L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions
suivantes à l'unanimité des voix :
: PREMIERRÉSOLUTION - OBJET.
Rapport de l'organe d'administration justifiant la modification de l'objet.	1.
L'assemblée générale prend acte du rapport de l'organe d'administration sur la proposition de modifier l'objet
social. Elle décide que ce rapport ne restera pas annexé au présent procès-verbal, mais sera déposé en original,
en même temps qu'une expédition des présentes auprès du greffe du Tribunal de l'entreprise compétent.
2. Modification de l'objet et il en sera tenu compte dans la refonte des statuts.
L'assemblée décide modifier l'objet social et d'adopter le texte suivant :
:« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, ou par le.
,recours à des sous-traitants, en Belgique ou à l'étranger :	. -
- L'entreprise générale de construction dans les activités suivantes :
o maçonnerie, menuiserie et charpente ; construction métallique et de bâtiments (gros œuvre et mise
sous toit) ;
o carrelage et mosaïque et tous autres revêtements des murs, sols et autres surfaces ; travaux de vitrerie:
notamment pose de glace, de miroiterie et de vitraux ainsi que la mise en œuvre de tous les matériaux
translucides et transparents ;
o marbrerie, sablage, travaux de peinture en tous genres et notamment peinture industrielle sur
charpentes métalliques, peintures d'ouvrages d'art (ponts, écluses, grues, viaducs, poteaux, réservoirs,
halls ẹt autres constructions similaires) ; recouvrement de construction par asphaltage, bitumage,
tapissage et garnissage;
o installation de chauffage, central ou au gaz, de climatisation et de sanitaire ; sanitaire, plomberie et
zinguerie, couvertures métalliques de constructions oui autres ;
électricité ;	o
o démolition de bâtiments et autres ouvrages ;
o travaux d'étanchéité, de terrassement et de pavage ; taille de pierres ; placement de grilles,
ferronneries, barrières, clôtures, volets cloisons et faux plafonds, ainsi que le placement de toutes
menuiseries métalliques et plastiques ;
o l'entreprise d'isolation thermique et acoustique, l'installation de ventilation et d'aération de chauffage
d'air chaud, de conditionnement d'air et de tuyauteries industrielles ;
o le recouvrement de corniches en plastiques ; l'entreprise de chaulage, de badigeonnage, de
rejointoyage et de nettoyage de façades, toiture et étanchéité, activités électrotechniques.
-	L'entreprise de travaux publics et privés, la construction, la réfection et l'entretien des routes, les travaux et
l'installation d'égouts, les travaux de pose de câbles et de canalisations diverses, l'installation de
signalisations routières et le marquage des routes, l'installation d'échafaudage, tous les travaux de
terrassement et de recouvrement par asphalte.
Les activités accessoires suivantes :	-
le ramonage de cheminées ;
o le lavage de vitres ;
les travaux de nettoyage et de démoussage de toits et de corniches ;	0
o l'entreprise de peinture artistique comprenant également les décors théâtraux et la peinture publicitaire
;
o l'entreprise de mise en couleur de meubles, jouets, articles techniques et ménagers et de carrosseries
automobiles, l'entreprise de raccordement d'appareils ménagers et de production d'eau chaude par
accumulation, et les appareils anti-calcaire ;
o les travaux de plomberie effectués lors du placement et/ou du raccordement d'appareils ménagers ou
de chauffage (convecteur, chauffe-eau) ;
o la mécanique autos, motos, cycles et vélos ;
o la vente de voitures d'occasion et l'expertise automobile ;
o la mécanique industrielle et les travaux de soudure ; l'installation d'appareils alimentés en gaz liquide ;
la mécanique hydraulique et pneumatique.	0
Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros	-
ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le transport de
toutes marchandises et de tous produits, et notamment de tous produits et matériaux de construction et
dérivés.
L'établissement d'audit, de certificat de performance énergétique et de dossier de préparation à	-
l'introduction d'une demande de permis d'urbanisme ;
- La promotion immobilière au sens le plus large du terme.
Ainsi que l'enseignement, l'organisation de stage, la formation, le coaching, dans tous les domaines relatifs à
l'objet social ci-avant, l'organisation d'événement ou la participation à tout type d'évènement.
Elle a également pour objet de faire pour son compte ou pour compte de tiers, toutes opérations foncières et
immobilières et notamment :
- L'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la promotion, de location, la gestion, la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
- L'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location, l'affermage de tous
immeubles bâtis ou non bâtis
Elle peut donner à bail ses installations et exploitation ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.
Elle peut réaliser, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de prise de participation, de fusion, ou toute autre forme
d'investissement en titre ou droit immobilier, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
elle une source de débouchés.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties à celles-ci, sous
De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et notamment
conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou
d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, consentir hypothèques, exécuter tous
travaux et études pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée ou à laquelle elle
aura apporté son concours financier, vendre, acheter, donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou
incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermir tout ou partie de ses installations, exploitations et
son fonds de commerce.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
La présente liste est énonciative et non restrictive.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces
conditions. »
DEUXIÈME RESOLUTION - ADAPTATION DES STATUTS
En application de l'article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, entrées en vigueur le 1er janvier 2020. Il s'agit particulièrement de la
terminologie de la forme, désormais « Société à Responsabilité Limitée » (en abrégé SRL), de la suppression du
montant du capital de la société et des autres dispositions à prendre sur base du Code des sociétés et des
associations.
TROISIÈME RESOLUTION - ADAPTATION DE LA FORME LÉGALE
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l'objet de la société ne répond pas à la définition de société
coopérative qui est mise en avant par l'article 6:1 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l'article 41, § 1er, premier alinéa
de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1),
c'est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
QUATRIÈME RESOLUTION - CAPITAL
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré (dix-
neuf mille euros (19.000 EUR)) et la réserve légale de la société (deux mille neuf cent septante-quatre euros et
septante-deux cents (2.974,72 EUR)), soit vingt-et-un mille neuf cent septante-quatre euros et septante-deux
cents (21.974,72 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital fixe, soit zéro euro (0 EUR), a été converti en un
compte de capitaux propres « apports non appelés »,
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
CINQUIÈME RESOLUTION - REFONTE DES STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, portant
également sur la modification à son objet et sur le retrait de l'adresse du siège des statuts.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre 1 : Forme legale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée. .
Elle est dénommée « Lavia & Fils ».
Dans tous documents écrits émanant de la société (facture, annonces, lettres, sites internet, etc ... ), il doit être fait
mention :
De la forme légale en entier ou en abrégé ;	-
L'indication précise du siège de la société ;	-
- Le numéro d'entreprise ;
- Le terme « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège du
tribunal de la société ;
- le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société ;
- Le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2.Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges d'exploitation,
pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, ou par le
recours à des sous-traitants, en Belgique ou à l'étranger :
- L'entreprise générale de construction dans les activités suivantes :
maçonnerie, menuiserie et charpente ; construction métallique et de bâtiments (gros œuvre et mise	0
sous toit) ;
o carrelage et mosaïque et tous autres revêtements des murs, sols et autres surfaces ; travaux de vitrerie
notamment pose de glace, de miroiterie et de vitraux ainsi que la mise en œuvre de tous les matériaux
translucides et transparents ;
o marbrerie, sablage, travaux de peinture en tous genres et notamment peinture industrielle sur
charpentes métalliques, peintures d'ouvrages d'art (ponts, écluses, grues, viaducs, poteaux, réservoirs,
halls et autres constructions similaires) ; recouvrement de construction par asphaltage, bitumage,
tapissage et garnissage;
o installation de chauffage, central ou au gaz, de climatisation et de sanitaire ; sanitaire, plomberie et
zinguerie, couvertures métalliques de constructions oui autres ;
o électricité ;
o démolition de bâtiments et autres ouvrages ;
travaux d'étanchéité, de terrassement et de pavage ; taille de pierres ; placement de grilles,	0
ferronneries, barrières, clôtures, volets cloisons et faux plafonds, ainsi que le placement de toutes
menuiseries métalliques et plastiques ;
o l'entreprise d'isolation thermique et acoustique, l'installation de ventilation et d'aération de chauffage
d'air chaud, de conditionnement d'air et de tuyauteries industrielles ;
o le recouvrement de corniches en plastiques ; l'entreprise de chaulage, de badigeonnage, de
rejointoyage et de nettoyage de façades, toiture et étanchéité, activités électrotechniques.
L'entreprise de travaux publics et privés, la construction, la réfection et l'entretien des routes, les travaux et	1
l'installation d'égouts, les travaux de pose de câbles et de canalisations diverses, l'installation de
signalisations routières et le marquage des routes, l'installation d'échafaudage, tous les travaux de
terrassement et de recouvrement par asphalte.
-	Les activités accessoires suivantes :
o le ramonage de cheminées ;
le lavage de vitres ;	0
o les travaux de nettoyage et de démoussage de toits et de corniches ;
o l'entreprise de peinture artistique comprenant également les décors théâtraux et la peinture
publicitaire ;
o l'entreprise de mise en couleur de meubles, jouets, articles techniques et ménagers et de carrosseries
automobiles, l'entreprise de raccordement d'appareils ménagers et de production d'eau chaude par
accumulation, et les appareils anti-calcaire ;
o les travaux de plomberie effectués lors du placement et/ou du raccordement d'appareils ménagers ou
de chauffage (convecteur, chauffe-eau) ; ·	.
o la mécanique autos, motos, cycles et vélos ;
o la vente de voitures d'occasion et l'expertise automobile ;
o la mécanique industrielle et les travaux de soudure ; l'installation d'appareils alimentés en gaz liquide
o la mécanique hydraulique et pneumatique.
Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros
ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le transport de
toutes marchandises et de tous produits, et notamment de tous produits et matériaux de construction et
dérivés.
L'établissement d'audit, de certificat de performance énergétique et de dossier de préparation à	-
l'introduction d'une demande de permis d'urbanisme ;
- La promotion immobilière au sens le plus large du terme.
Ainsi que l'enseignement, l'organisation de stage, la formation, le coaching, dans tous les domaines relatifs à
l'objet social ci-avant, l'organisation d'événement ou la participation à tout type d'évènement.
Elle a également pour objet de faire pour son compte ou pour compte de tiers, toutes opérations foncières et
immobilières et notamment :
- L'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la promotion, de location, la gestion, la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
~ L'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location, l'affermage de tous
immeubles bâtis ou non bâtis
Elle peut donner à bail ses installations et exploitation ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.
Elle peut réaliser, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social
ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de prise de participation, de fusion, ou toute autre forme
d'investissement en titre ou droit immobilier, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant
un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties à celles-ci, sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et notamment
conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou
d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, consentir hypothèques, exécuter ,
tous travaux et études pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée ou à
laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, donner à bail ou prendre en location tout
bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermir tout ou partie de ses installations,
exploitations et son fonds de commerce.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
La présente liste est énonciative et non restrictive.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
des statuts.
La société n'est pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un actionnaire.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports à la constitution de la société, alors sous forme de SCRL, la société compte cent
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de liquidation.
Article 6. Appels de fonds
A la date de l'adhésion au Code des sociétés et des associations, les actions sont entièrement libérées.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de ceux-ci.
Il est par ailleurs loisible à tout actionnaire de libérer ses actions par anticipation, sans que les montants versés
en dehors de tout appel de fonds puissent être tenus pour des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut de surcroît, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à
la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait, déduction éventuellement faite de l'impôt à charge
de la société pour compte de l'ex-actionnaire, de la manière déterminée conformément au Code des sociétés et
des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de
la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites
en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe qui
procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur
droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que
l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par
les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents
statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois
quart des actions.
Titre III : Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif
à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu sous la forme électronique ou physique, dans un registre à cet effet.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cessions d'actions
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par
e-mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles
du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé à
sa demande
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou,
à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et
pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont
plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas,
le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux,
soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en usufruit
qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de
céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV : Administration - Contrôle
Article 10. Organe d'administration
Jusqu'à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale et/ou désignés dans les statuts.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période indéterminée.
L'administrateur qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou après, autrement
que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée générale sans que sa révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
L'administrateur nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale extraordinaire et
qualifié de ce fait d'administrateur statutaire n'est quant à lui révocable que pour motif grave, par une assemblée
générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les formes et conditions requises pour la modification
des statuts, ou, moyennant l'accord de l'intéressé, à l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des actions
émises. Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale
pour la révocation.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non dans
les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si les administrateurs forment un collège en vertu de l'article suivant et que la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel
administrateur.
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Article 11.bis. Collège.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs appelés à exercer leur mandat simultanément, elle décide
si ceux-ci doivent former entre eux un collège.
2. Si la formation d'un collège est exigée, les administrateurs désignent alors un président pour présider les
réunions du collège. En l'absence de ce dernier lors d'une réunion dûment convoquée, l'administrateur présent
le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président convoque les membres du collège
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un administrateur au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est présente ou
représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la voie d'une procuration
explicite. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d'administrateurs pour délibérer à la suite d'une
convocation, une nouvelle convocation est émise dans les trente jours qui suivent la date de la réunion non en
nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra délibérer quel que soit le nombre des administrateurs
absents, pourvu que deux d'entre eux au moins soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité
simple des voix. Le président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par chacun des
administrateurs, lorsque la loi ne l'interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les administrateurs
présents et réunis dans un ordre chronologique.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
§1er, Administrateur unique
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
§2. Pluralité d'administrateurs non organisés en collège
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et que l'assemblée n'a pas installé de collège,
chaque administrateur agissant seul en qualité d'organe peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale. Chaque
administrateur représente dans ce cas la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutefois, l'accord préalable de l'assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par
l'administrateur pour tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles de la
société, tout acte engageant la société pour un montant supérieur à septante-cinq mille euros
(75.000 EUR)).
§3. Pluralité d'administrateurs organisés en collège
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs désignés comme membres d'un collège, ceux-
ci forment ensemble un organe d'administration collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un organe collégial, tel qu'organisé par
l'assemblée en vertu de l'article 11bis, est valablement représentée par un administrateur, agissant en qualité
d'organe de représentation générale.
L'organe d'administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale. Si le
mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-
délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans le cadre de
son mandat.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d'agir seul et exercent ce mandat à titre
gratuit. L'organe d'administration peut révoquer en tout temps ces mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : Assemblée Générale '
Article 15. Tenue et convocation
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le premier lundi du mois de juin à 10 heures au
siège. Cette réunion est appelée l'assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné est un jour férié, la réunion
de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable précédent à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration ou, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre des actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires requérants
indiquent l'objet de leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes de qui la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour
que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée
être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire.
§3. En ce qui concerne l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires
est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si
plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
détermine cette date.
A la décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être jointe une déclaration
datée et signée par un administrateur indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au
siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
§4. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 17.bis. Assemblée générale par procédure électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée
générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de
présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et-peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à
la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription
et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 18. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de
titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif
à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19. Séances - procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus grand nombre d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera
le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire disposant du droit de vote peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour et où le mandant n'a pas cédé les actions pour lesquelles le
mandataire est appelé à prendre part au vote.
Un actionnaire qui ne peut être présent a de surcroît la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale. Ce
vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l'ordre du jour et où le votant n'a pas cédé les actions pour lesquelles il entend prendre
part au vote.
§4. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations l'autorisent
expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du droit
de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
Sans préjudice aux dispositions ci-avant, en cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux
actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la
délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y
afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au
plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule
pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 22. Exercice social
Sauf en cas de dissolution anticipée, l'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le
31 décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré
du bénéfice reporté.
Titre VII : Dissolution - Liquidation
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII : Dispositions diverses
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
SIXIÈME RESOLUTION - ADMINISTRATEURS
L'assemblé générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, savoir Monsieur LAVIA Mario,
prénommé et procède immédiatement à la nomination, mais en qualité d'administrateurs non statutaires, de
Ils ne formeront pas un collège.
Il est rappelé que conformément aux statuts, l'accord préalable de l'assemblée générale des actionnaires
devra être obtenu par l'administrateur pour tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des
immeubles de la société, tout acte engageant la société pour un montant supérieur à septante-cinq mille
euros (75.000 EUR)).
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l'exercice
de ce mandat.
Leur mandat sera gratuit ou rémunéré selon les modalités décidées ultérieurement par l'assemblée générale.
L'assemblée décidera lors de la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux gérants
démissionnaires pour l'exécution de leur mandat.
L'assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l'exécution de son
mandat.
SEPTIÈME RESOLUTION - SIEGE
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 6224 Wanfercée-Baulet, route de Namur 38.
HUITIÈME RESOLUTION
L'assemblée générale déclare que le site internet de la société est www.lavia.be
NEUVIÈME RESOLUTION : MISSION AU NOTAIRE SOUSSIGNÉ DE DÉPOSER LA COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée générale charge le notaire soussigné du dépôt des statuts coordonnés après le présent procès-
verbal.
Déposé en même temps qu'une expédition du procès-verbal, copie du rapport spécial de l'organe de gestion.
Caroline COUNET
Notaire à Fleurus
Caroline Cou
aire à Fleurus