Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
MF5
Rue Benne-Brulée, Morialmé 51
5620 Florennes
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d’un acte reçu par le Notaire Géraldine Collard, à Morialmé, le 04 décembre 2017, ont
comparu :
1. Monsieur MASQUELIER Freddy Marcel, né à Charleroi le 11 juillet 1968, domicilié à 5621
Florennes (Morialmé), Rue Benne-Brulée, 51.
2. Monsieur WUILMART Olivier Christian Philippe, né à Charleroi le 23 octobre 1975, domicilié à
5621 Florennes (Morialmé), rue Benne Brûlée, 51.
Qui ont déclaré constituer une société privée à responsabilité limitée dénommée "MF5" dont les
statuts s'établissent comme suit :
Article un
Il est formé par les présentes une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination de
“MF5”.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes, bons de commande et autres
documents qui émanent de la société doivent contenir les mentions suivantes:
- la dénomination sociale,
- la mention « société privée à responsabilité limitée » ou les initiales «SPRL»
- l'indication précise du siège social et du siège administratif,
- le numéro d’entreprise de la société et/ou son numéro de TVA.
Article deux
Le siège social est établi à 5621 Morialmé (Florennes), rue Benne Brûlée, 51.
Le siège pourra être déplacé à tout autre endroit en Belgique ou à l’étranger par simple décision de
l'organe de gestion.
La société pourra également, par simple décision de l’organe de gestion, établir des sièges
administratifs, succursales, agences ou sièges d’exploitation en Belgique ou à l’étranger.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du gérant.
Article trois
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte de tiers, l’accomplissement en Belgique et
à l’étranger, des activités décrites ci-après:
* l’exploitation d’une station-service et toutes les activités s’y rattachant.
* l’exportation, l’importation et la distribution de tous produits et services compris dans le sens le plus
large et de façon générale, ayant trait à l’exploitation d’une station-service.
* la vente de tous articles habituellement commercialisés en annexes aux stations-services et
notamment : boissons, librairie, cartes téléphoniques, cigarettes, accessoires automobiles,
confiseries, dépôt de la Loterie Nationale, etc….
* la vente de produits pétroliers en général.
* le commerce de détail et de produits frais.
* l’exploitation d’un point de livraison pour particuliers ou entreprises.
La société peut exercer son activité tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut aussi faire toutes opérations financières et commerciales, mobilières et immobilières
0685617180
Volet B
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser par voie de souscription, apport,
prise de participation ou autre manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité similaire,
connexe ou complémentaire à la sienne.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. Au cas
où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de
ces conditions.
Pour réaliser son objet social, la société peut, sans que ce soit limitatif, effectuer toutes missions
d'expertise en matière immobilière, toutes opérations de courtage en valeurs immobilières,
mobilières, assurer la gestion de biens immobiliers et valeurs mobilières, intervenir en matière de
conseil et réalisation dans les matières économiques, financières et monétaires, assurer ou
coordonner la réalisation de projets immobiliers.
Elle peut donc investir à court, moyen et long terme, faire des opérations de bourse, des
investissements, les achats et les ventes sur le marché des options, ériger ou faire ériger des
immeubles, les aménager ou faire aménager, prendre ou donner des immeubles en location, faire
tous travaux en vue de les rendre rentables, lotir les terrains, contracter tous contrats de leasing,
prendre ou donner des droits d'emphytéose et de superficie.
Article quatre
La société est constituée pour une durée illimitée à dater de ce jour. Elle pourra prendre toute autre
forme de société que l'assemblée générale des associés jugera convenable.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
Article cinq
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), représentée par
cent (100) parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/centième
(1/100ème) de l’avoir social.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Article six
Les parts sociales sont nominatives.
Elles sont indivisibles. En cas de pluralité de titulaires de droits relativement à une part, la société
peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire de la part, sans préjudice à l'article 7 ci-après.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un associé ne peuvent sous
quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société,
ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l'assemblée générale.
Article sept
A. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu'un associé.
a) cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
'entend.
b) transmission pour cause de mort.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé
aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts
sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites
parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de commerce du lieu où la société
a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui
hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans les
conditions prévues par la loi.
B. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés.
Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au
moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Volet B
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises:
1° à un associé;
2° au conjoint du cédant ou du testateur;
3° à des ascendants ou descendants en ligne directe;
4° à d'autres personnes agréées dans les statuts.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur
d'une personne morale.
En cas de refus d'agrément, seront ouverts les recours prévus par la loi.
En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs parts sociales
entre usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le
droit de vote appartiendra à l'usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions portant sur la
modification des statuts, et en particulier l'augmentation du capital ou la dissolution de la société,
ainsi que la distribution effective de plus de soixante-cinq pour cent du bénéfice distribuable de
l'exercice en cours, qui sont de la compétence du nu-propriétaire.
Article huit
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts à souscrire en espèces devront être
offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
parts, durant un délai de quinze jours au moins à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription et son délai d'exercice sont fixés par l'assemblée générale et portés à
la connaissance des associés par lettre recommandée.
Le sort des parts non souscrites dans le cadre de l'exercice de ce droit de préférence sera décidé par
l'assemblée générale des associés statuant à l'unanimité
Article neuf
Il est tenu au siège social un registre des associés qui contient la désignation précise de chaque
associé et du nombre de parts lui appartenant, l'indication des versements effectués, ainsi que les
cessions ou transmissions de parts, dûment datées et signées par les parties ou le gérant et le
cessionnaire, en cas de transmission pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre, dont tout associé ou tiers ayant un intérêt peut prendre connaissance.
Article dix
La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui peuvent accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que le législateur réserve à
l’assemblée générale.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple des voix, nomme et révoque le ou les gérants,
fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
Chaque gérant représente seul la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat du gérant sera exercé à titre gratuit. Si le
mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale statuant à la majorité simple des voix
détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Celle-ci sera portée aux frais
généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article onze
Le contrôle de la société est assuré conformément aux dispositions légales.
En l'absence de commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle. Tant que la société répond aux critères énoncés par le législateur définissant ce qu'il
convient d'entendre par «petite société», elle n'est pas tenue de nommer un commissaire, et chaque
associé a donc individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle.
Mention de l'absence de commissaire doit être faite dans les extraits d'actes et de documents à
publier en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires.
L'assemblée doit être convoquée par l'organe de gestion sur demande, même d'un seul associé,
pour délibérer sur la nomination volontaire d'un commissaire.
Article douze
L'assemblée générale représente l'universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les associés absents ou dissidents.
L'assemblée générale se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige sur convocation d'un
gérant.
Il sera tenu de plein droit une assemblée générale des associés le premier vendredi du mois de juin
de chaque année à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, à la même heure. Cette
assemblée aura notamment à l'ordre du jour : lecture du rapport de la gérance, approbation du bilan
et du compte de résultat, répartition du bénéfice, décharge à donner à la gérance.
Les convocations à l'assemblée générale contiennent l'ordre du jour et l'indication des sujets à
Volet B
traiter.
Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire porteur d'une procuration spéciale, il
peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen technique de communication
aboutissant à un support matériel.
Usufruitier et nu-propriétaire peuvent tous deux assister à toute assemblée générale, leur droit de
vote étant réglé par l'article 7.
Chaque part sociale donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la
portion du capital représenté et les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Au cas où la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale mais sans qu'il puisse les déléguer.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
membres du bureau et les associés présents, et transcrits ou collés dans un registre spécial, qui
contiendra également s'il échait, les décisions de l'associé unique agissant en lieu de l'assemblée
générale; les extraits de ces procès-verbaux sont signés par un gérant.
Article treize
L'assemblée générale des associés peut en outre être convoquée extraordinairement à tout moment
par la gérance ou tout associé possédant le cinquième du capital social.
Article quatorze
Les assemblées générales et extraordinaires se tiennent au siège social ou en tout autre endroit
désigné dans la convocation.
Article quinze
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et
établit conformément à la loi les comptes annuels qui comprennent le bilan, le compte de résultats
ainsi que les annexes.
Article seize
L'excédant favorable du bilan, déduction faite des frais généraux comprenant les rémunérations
allouées éventuellement aux gérants ainsi que les amortissements nécessaires, constitue le bénéfice
net de l'exercice. Il est prélevé sur ce bénéfice cinq pour cent au moins, destinés à la formation du
fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social. Le surplus sera réparti suivant les décisions qui seront prises à la simple
majorité des voix par l'assemblée générale.
Article dix-sept
La société peut être dissoute anticipativement conformément aux dispositions légales.
Article dix-huit
En cas de dissolution, la liquidation de la société sera poursuivie dans le délai et suivant le mode
déterminé par l'assemblée générale des associés. Celle-ci désignera le ou les liquidateurs et fixera
leurs pouvoirs et leurs émoluments s'il y a lieu. Le solde favorable de la liquidation sera partagé entre
les associés, suivant le nombre de leurs parts sociales respectives, chaque part conférant un droit
égal.
Article dix-neuf
Tout associé, gérant, directeur ou fondé de pouvoirs non domicilié en Belgique est tenu de faire
élection de domicile dans l'arrondissement judiciaire où se trouve le siège social de la société. A
défaut d'élection de domicile, celui-ci sera censé être élu au siège social.
Article vingt
Les parties entendent se conformer aux dispositions légales relatives au droit des sociétés.
Dispositions transitoires
Les comparants ont pris à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater
du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Namur :
1. Premier exercice social : Le premier exercice social commencera ce jour pour se terminer le trente
et un décembre deux mille dix-huit.
2. Première assemblée générale : La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en deux
mille dix-neuf.
3. Nomination du gérant : Monsieur Freddy MASQUELIER, qui déclare accepter, est nommé en
qualité de gérant non statutaire pour une durée illimitée. Il est nommé jusqu'à révocation et peut
engager valablement la société sans limitation de sommes. Son mandat est gratuit sauf décision
contraire ultérieure de l’assemblée générale.
4. Nomination de commissaires : D'estimations faites de bonne foi, il n'est pas nommé de
commissaire-reviseur.
5. Reprise des engagements antérieurs à la signature des statuts : la société reprend les
engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis
le vingt novembre 2017, au nom de la société en formation. Cependant, cette reprise n’aura d’effet
Volet B
qu’au moment où la société acquerra la personnalité morale.
6. Mandat : Sont constitués pour mandataires spéciaux de la société, pouvant agir séparément et
avec pouvoir de substitution les gérants, aux fins de procéder à l'inscription à la Banque Carrefour
des Entreprises et de faire toutes déclarations, signer les documents et pièces nécessaires à cet
effet.
Pour extrait conforme