Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Keep - Enjoy
Rue de Botrange,Sourbrodt 61
4950 Waimes
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par le notaire Robert LEDENT à la résidence de MALMEDY le 11 avril 2017,
actuellement en cours d’enregistrement, il est extrait ce qui suit :
 
1) Monsieur GAVAGE Cédric Pierre Albert Clément, né à Liège le 9 février 1977, célibataire,
domicilié à 4950 Waimes, Ovifat, Rue de l'Abbé Toussaint 39.
2) Madame STIELLE Julie Nadine Marie, née à Schaerbeek le 9 décembre 1978, célibataire,
domiciliée à 4950 Waimes, Ovifat, Rue de l'Abbé Toussaint 39.
 
Lesquels comparants déclarent constituer, une société commerciale à forme de société privée à
responsabilité limitée dénommée « Keep - Enjoy » ayant son siège à 4950 Waimes, Sourbrodt, Rue
de Botrange 61, au capital de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 €) et représenté par
cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Le notaire soussigné atteste que la somme de six mille deux cents euros (6.200,00 €) représentant la
fraction libérée du capital a fait l'objet d'un versement en espèces au compte ouvert au nom de la
société en formation auprès de la CBC Banque.
Les comparants ont arrêté les statuts de ladite société comme suit :
Article 1 - Forme.
La société commerciale adopte la forme d’une société privée à responsabilité limitée.
Article 2 - Dénomination.
Elle est dénommée « Keep - Enjoy».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL"
et du numéro d’entreprise.
Article 3 - Siège social.
Le siège social est établi à 4950 Waimes, Sourbrodt, Rue de Botrange 61.
Il peut être transféré en tout autre endroit de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous
pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique
ou à l'étranger.
Article 4 - Objet.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger toutes les opérations et activités se rattachant directement ou indirectement aux activités
suivantes :
« - La commercialisation de logiciels et de solutions informatiques ;
- L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le rachat, la revente, la location, la réparation et
l’entretien de matériel informatique, électrique, électronique, électroménager et télécommunication
ainsi que les pièces détachées ;
- La conception, la programmation, la réalisation, l’installation et le développement de logiciels et de
0674472573
Volet B
toutes solutions informatiques et de télécommunication, ainsi que la vente, l’achat, l’importation,
l’exportation, le support et la maintenance de ceux-ci, en matière notamment (sans que cette
énumération soit limitative) de bureautique, de systèmes d’exploitation et de logiciels antivirus, ainsi
que de logiciels en matière de comptabilité et de gestion, et de toutes applications informatiques
généralement quelconque ;
- Le développement de solutions intégrées e-business ;
- L’installation et le dépannage, ainsi que la formation en ce qui concerne les ordinateurs personnels,
les réseaux et câblage, en atelier ou sur sites ;
- L’étude, la conception, la réalisation, l’installation, la maintenance et l’assistance, le tout
relativement à la mécanisation et l’informatisation de toutes entités économiques petites, moyennes
ou grosses ;
- L’audit et le consulting en informatique, télécommunication et organisation ;
- La maintenance de parcs informatiques ;
- Le rôle d’intermédiaire commercial en toutes matières ;
- L’internet au sens large et le développement sur le web, la conception et la maintenance de sites
web, l’hébergement de sites web et de serveurs, l’attribution de noms de domaine ;
- Les services liés au commerce électronique, dans le sens le plus large, contre paiement ou non ;
- L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la représentation, la vente en gros ou au détail, la
location et l’audit de tous produits électriques, domotiques, de sécurité, de télésurveillance ;
- Le graphisme ;
- Les activités administratives (préparation de documents, encodage, service de secrétariat,
facturation, tenus des livres, gestion de planning,…) ;
- La prestation d’une combinaison de services administratifs de bureau quotidiens (réception,
planification financière, facturation, activités liées au personnel, services de courrier, etc… pour le
compte de tiers) ;
- La création, l’organisation, l’animation, la formation, la consultance et la gestion d’activités ayant à
voir avec le jeu, les jouets, la décoration et le monde de l’enfant en général ;
- L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le rachat, la revente, la location, en gros ou au détail,
de tous produits ou marchandises écologiques et bio, ou en rapport avec ces domaines ;
L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le rachat, la revente, la location, en gros ou au détail, de
tous produits ou marchandises en rapport avec le jeu, les jouets, la décoration ;
- L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le rachat, la revente, la location, en gros ou au détail,
de tous produits ou marchandises en rapport avec les articles de sport ;
- La commercialisation des produits pouvant se faire via internet (e-commerce), via l’exploitation d’un
magasin ou via un entrepôt (show-room) ;
- L’organisation d’ateliers de formation, de stages, de conférences, de cours, d’animations destinés
au grand public et visant à former celui-ci sur l’utilisation des produits vendus par la société, ou sur
tout produit en général ;
- Elle pourra exploiter tous brevets, licences, secrets de fabrication, dessins et modèles, « savoir-
faire », marques, recevoir des droits, royalties ;
- Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non. »
D’une manière générale, elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 5 - Durée.
La société est constituée à dater de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 - Capital.
Le capital social est fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 €).
Il est divisé en cent (100) parts sociales sans désignation d'une valeur nominale, représentant
chacune un centième (1/100ème) de l'avoir social.
Lors de la constitution, le capital souscrit a été libéré à concurrence de six mille deux cent euros
(6.200 €) par un apport en numéraire.
 Article 7 - Vote par l'usufruitier éventuel.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de parts sociales, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier.
Article 8 - Cession et transmission de parts en cas de pluralité d’associés.
Volet B
    1.  Règles communes
Les règles du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, de la propriété ou du
bénéfice économique, toute forme de démembrement de la propriété, à titre onéreux ou à titre
gratuit, entre vifs ou à cause de mort, que ce soit, sans que cette énumération soit limitative, par voie
de vente, donation, succession, échange, certification, apport, apport d’universalité, apport de
branche d’activité, fusion, scission ou toute autre forme de transmission universelle.
Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la
recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux Associés, à la dernière
adresse connue par la Société.
    1.  Cessions entre vifs à des tiers et transmissions par décès
        1.  Agrément du cessionnaire
L'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales à une personne, physique ou morale,
qui n’est pas associé, doit en aviser l'organe de gestion en indiquant le nombre des parts sociales
qu'il envisage de céder, le prix demandé, l'identité du candidat-cessionnaire, personne physique ou
morale, ainsi que toutes les autres conditions de la cession. L’organe de gestion notifie dans les huit
jours aux autres associés la demande d’agrément avec convocation d’une assemblée générale ayant
pour ordre du jour de statuer sur l’agrément. Dans le mois de la notification de la demande
d'agrément par l’organe de gestion, une assemblée générale des associés statue sur l'agrément du
cessionnaire proposé, à la majorité simple de ses membres, possédant les trois quarts au moins du
capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
L’assemblée générale n’est pas tenue d’indiquer les motifs de son refus ou de son agrément et sa
décision est discrétionnaire.
La décision de l’assemblée générale est notifiée au cédant dans les quinze jours calendriers. A
défaut de notification, l’assemblée générale est réputée avoir donné son agrément à la cession. En
cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit notifier à l’organe de gestion s’il renonce ou non à son
projet de cession dans les dix jours calendriers à dater de l'envoi de la notification de refus par
l’assemblée générale. A défaut de notification de renonciation par le cédant à l’organe de gestion, le
cédant est réputé avoir renoncé à son projet de cession.
    1.  Clause de remorquage (droit de suite)
Lorsqu’un associé a avisé l’organe de gestion de son intention de céder ses parts sociales selon la
procédure visée ci-dessus, les autres associés peuvent exiger, au moment de l’assemblée générale
statuant sur l’agrément du cessionnaire proposé, que ledit associé ne cède ses parts qu’après avoir
obtenu du cessionnaire proposé, l’engagement de rachat de leurs participations aux mêmes
conditions.
    1.  Droit de préemption
Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s'ouvre au profit des autres associés un droit
de préemption portant sur les parts sociales offertes, ce dont l’organe de gestion les avise sans délai
et par écrit.
Dans les quinze jours calendriers de cette notification par l’organe de gestion, les autres associés
font savoir à celui-ci, s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre de
parts sociales qu'ils désirent acquérir.
L'absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut renonciation au droit de préemption. Les
autres associés peuvent aussi renoncer expressément à leur droit de préemption par lettre
recommandée adressée à l’organe de gestion dans le même délai.
Le droit de préemption s'exerce au prorata de la participation de chaque associé dans le capital de la
société et sans fractionnement de parts sociales.
Si le nombre de parts sociales pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au
nombre de parts sociales offertes ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, le cédant pourra
céder dans un délai de trente jours calendrier les parts sociales concernées au candidat cessionnaire
à l'égard de qui le refus d’agrément a été opposé. A défaut de cession endéans ces trente jours, le
cédant ne pourra plus céder les parts sociales, sous réserve de l’introduction d’une nouvelle
procédure d’agrément.
La détermination du prix des parts sociales et les modalités de paiement se font conformément à
l’article c) ci-dessous.
    1.  Particularités en cas de décès
Les dispositions en matière d’agrément et de préemption qui précèdent s’appliquent mutatis
mutandis aux transmissions par décès, étant entendu qu’en cas de refus d’agrément de l’héritier ou
du légataire, les autres associés bénéficie automatiquement du droit de préemption.
Volet B
En cas de décès d’un des associés, l’agrément de ses héritiers comme associés est requis, même
en ce qui concerne les héritiers réservataires et le conjoint survivant.
Les notifications dans le cadre de la procédure d’agrément et de préemption seront faites par le ou
les héritiers ou par les légataires des parts sociales.
    1.  Prix de la cession / valorisation des parts sociales
Le prix par part cédée sera égal à la quote-part que représente cette part dans le montant total des
fonds propres de la Société.
Les associés décident que la valorisation qui sera effectuée conformément aux règles reprises ci
avant, le sera, à défaut d’accord entre eux sur la valorisation, par un expert-comptable désigné de
commun accord entre les associés, tous les frais d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et
pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts cédées ou
acquises s’ils sont plusieurs.
La valorisation qui sera effectuée le sera dans une optique de continuité de l’Entreprise.
Faute d’accord sur la désignation de l’expert, les associés demanderont au président du Tribunal de
Commerce de désigner un expert.
La fixation de la valeur par l’expert doit intervenir dans les trente jours de sa désignation. L'acquéreur
est tenu de payer le prix dans les deux mois de sa détermination, à moins que les parties ne
conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal au taux de
l'intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure. Les frais éventuels de procédure en
recouvrement du prix sont à charge de l'acheteur.
Article 9 - Registre des associés.
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
Article 10 - Gérance.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est attribuée.
Article 11 - Pouvoirs du gérant.
Conformément aux articles 257 et 258 du Code des Sociétés et sauf organisation par l'assemblée
d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Chaque gérant peut engager seul la société pour tous les actes d’un montant inférieur à cinq mille
euros (5.000,00 €).
Pour tous les actes avec une valeur égale ou supérieure à cinq mille euros (5.000,00 €) la signature
conjointe de tous les gérants est requise.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 12 – Rémunération.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant sera exercé à titre gratuit.
Article 13 – Contrôle.
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Article 14 - Assemblées générales.
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième vendredi du mois d’avril, au
siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi. Des
assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
associé quinze jours francs au moins avant l'assemblée par lettre recommandée, sauf si les
destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation
moyennant un autre moyen de communication.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Article 15 - Représentation.
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale. Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire
Volet B
non associé.
Article 16 - Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux.
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 18 - Exercice social.
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre suivant.
L'inventaire et les comptes annuels sont établis et publiés conformément aux articles 92 et suivants
du Code des sociétés et aux dispositions du Livre III, Titre 3, Chapitre 2 du Code de droit
économique relatif à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises et à ses arrêtés
d'exécution.
Article 19 - Affectation du bénéfice.
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent (5 %) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions du Code des Sociétés.
Article 20 - Dissolution – Liquidation.
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 21 - Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
Article 22 - Droit commun.
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux dispositions du Code des
Sociétés. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
par les présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux
dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.
Article 23 - De l'associé unique.
La réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Les associés se réunissent ensuite pour la première fois en assemblée générale et prennent les
décisions suivantes :
1° Le premier exercice social a commencé le 1er avril 2017 et se terminera le 31 décembre 2018.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en avril 2019.
3° Sont désignés Monsieur Cédric GAVAGE et Madame Julie STIELLE, tous deux ci-avant nommés,
à dater de ce jour pour une durée illimitée.
Chaque gérant est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société. La signature
conjointe des gérants sera toutefois nécessaire pour tout engagement dépassant cinq mille euros
(5000 €).
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant sera exercé à titre gratuit.
4° Reprise d'engagements : néant.
5° L'assemblée décide enfin de ne pas nommer de commissaire.
6° Désignation d’un représentant permanent :
Monsieur Cédric GAVAGE et Madame Julie STIELLE, tous deux ci-avant nommés, sont désignés en
qualité de représentant permanent à dater de ce jour pour une durée illimitée.
 
Volet B
Déposée en même temps, l’expédition de l’acte de constitution.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Robert LEDENT,
Notaire à Malmedy.