Ondernemingsnr : 0818 931 408
Naam
(voluit) : WIELERCENTER WELLENS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3800 Sint-Truiden, Borgwormsesteenweg 28
Onderwerp akte : Ontbinding-Vereffening in 1 akte
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Bernard SNYERS te Alken op 16 december 2024, ter
registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "WIELERCENTER WELLENS", met zetel te 3800 Sint-Truiden, Borgwormsesteenweg 28,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen afdeling Hasselt onder
het ondernemingsnummer 0818.931.408, gekend bij de administratie onder het Btw-nummer BE0818.931.408,
de volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing
De algemene vergaring neemt kennis, keurt ze goed en ontslaat de instrumenterende notaris van de
voorlezing van de volgende verslagen:
a) het bijzonder verslag van 10 december 2024 opgesteld door het bestuursorgaan waarin het voorstel tot
ontbinding wordt toegelicht en dat vermeld werd in de agenda van onderhavige algemene vergadering.
Aan dit bijzonder verslag van de bestuurder is een staat van actief en passief afgesloten volgens
boekhoudkundige toestand op 30 september 2024, gehecht;
b) verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde de heer Jo FRANCOIS, zijnde bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te
3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 331, opgesteld op 30 september 2024, over de staat van actief en
passief, met vermelding of daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is
weergegeven. Dit verslag is opgemaakt minder dan 3 maanden te rekenen vanaf heden.
"Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap WIELERCENTER WELLENS over de
daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de
voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 22 oktober 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap
WIELERCENTER WELLENS om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de besloten vennootschap WIELERCENTER WELLENS, die werd opgesteld volgens het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september 2024
met een balanstotaal van € 114.568,40 en een eigen vermogen van € 75.856,22 een getrouw beeld van de
toestand van besloten vennootschap WIELERCENTER WELLENS, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de :
bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en de consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en dat de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Truiden, 06 december 2024
Compass Audit BV
Vertegenwoordigd door
Jo FRANCOIS
Bedrijfsrevisor "
Dit verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor wordt in origineel bewaard in het dossier van ondergetekende
notaris.
Tweede beslissing
De notaris geeft toelichting over de door artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voorziene mogelijkheid om te beslissen tot de ontbinding en de onmiddellijke sluiting van de vereffening van de
vennootschap in één akte.
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen - gelet op de bijzondere omstandigheden
eigen aan de vennootschap en de eenvoud van de vereffening - toepassing te willen maken van deze
mogelijkheid en te besluiten tot ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte en dit zonder
benoeming van een vereffenaar.
De algemene vergadering stelt met éénparigheid van stemmen vast dat aan volgende voorwaarden is
voldaan:
a)Er wordt geen vereffenaar benoemd;
b)Alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald. De bedrijfsrevisor bevestigt deze betaling in de
conclusies van zijn verslag;
c)de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening
in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
d)De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Derde beslissing
Het bestuursorgaan verklaart dat er sinds het opmaken van de voormelde staat van activa en passiva geen
schulden ten aanzien van derden meer ontstaan zijn, of dat in voorkomend geval alle schulden ontstaan sinds
het opmaken van de voormelde staat van activa en passiva voor heden werden betaald.
Het bestuursorgaan verklaart te weten dat zij overeenkomstig artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen verantwoordelijk is jegens derden voor de vervulling van haar taak en
aansprakelijk is voor de tekortkomingen bij het vervullen van deze taak.
De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge de beslissing tot ontbinding die voorafgaat
de bestuurder van rechtswege ontslagnemend is.
Er wordt kwijting gegeven aan de bestuurder voor het door hem gevoerde beleid.
Vierde beslissing
Huidige activa en passiva
De vennootschap werd vóór haar ontbinding reeds feitelijk vereffend door haar bestuursorgaan.
De vereffening wordt als beëindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten, waardoor de vennootschap vanaf
heden ophoudt te bestaan.
De vergadering verklaart en bevestigt dat het resterend actief van de vennootschap van rechtswege
overgaat naar de aandeelhouders, in de verhouding van hun aandelenbezit.
De algemene vergadering geeft volmacht aan de aandeelhouders, hierboven voornoemd, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, om deze uitkering uit te voeren, het eventuele vereffeningssaldo op de bankrekeningen
van de vennootschap toe te bedelen aan de aandeelhouders en alle bankrekeningen van de vennootschap af
te sluiten.
De algemene vergadering stelt vast dat alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders, of derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd, of dat de aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 WVV waardoor hun
vordering niet diende terugbetaald of geconsigneerd te worden op het ogenblik van de beslissing tot ontbinding
en vereffening van de vennootschap, zoals bevestigd wordt in de besluiten van voormeld verslag van de revisor,
en dat de vereffening de facto bewerkstelligd werd.
Niet-vermelde activa en passiva
De algemene vergadering verklaart géén kennis te hebben van enige andere activa of passiva dan deze
vermeld in de staat van actief en passief.
De notaris heeft de enige aandeelhouder erop gewezen dat de aandeelhouders steeds aansprakelijk zijn
voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden
te betalen in hoofdsom en toebehoren. De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot het bedrag
gelijk aan de som van de hem/haar terugbetaalde inbreng en zijn/haar aandeel in het vereffeningssaldo zoals
ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap. Alle vorderingen als bedoeld in artikel
2:104, § 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tegen de aandeelhouders verjaren door
verloop van vijf jaren te rekenen vanaf de bekendmaking van de sluiting van de vereffening.
Vijfde beslissing
De algemene vergadering beslist daarenboven, overeenkomstig artikel 2:102 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, dat de boeken en de bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij wet verplichte termijn op het volgende adres te 3800 Sint-Truiden,
Borgwormsesteenweg 28.
De algemene vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie
van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
Zesde beslissing
De vergadering geeft volmacht aan FINEKO NV, 3600 Genk, Toekomstlaan 38, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren, onder nummer 0458.916.007 en aan de voormelde
aandeelhouders, met macht om afzonderlijk te handelen en met macht voor indeplaatsstelling, om alle
beslissingen uit te voeren en om alle formaliteiten ingevolge de ontbinding uit te voeren, met inbegrip van de
schrapping of uitschrijving bij de BTW administratie, Kruispuntbank voor Ondernemingen, Sociale
Verzekeringskas en de directe belastingen en te dien einde ook alle stukken te tekenen, alsmede alle
formaliteiten te vervullen die nuttig of noodzakelijk zouden zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen,
onder meer bij de fiscale en sociale administraties.
Zevende beslissing
De algemene vergadering verklaart, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, de vereffening onmiddellijk als gesloten.
De vennootschap houdt op te bestaan met ingang vanaf heden.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Bernard SNYERS
Tegelijk hiermee neergelegd:
- de expeditie
- het verslag van het bestuursorgaan
- het verslag van de bedrijfsrevisor