Ondernemingsnr 0440.395.143
Naam
(voluit):	COMCON
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Meerstraat 262
1840 Londerzeel
Onderwerp akte : OMVORMING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENING IN EEN BESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENING - VERRICHTING GELIJKGESTELD MET
FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "SAS SERVICES AND SOLUTIONS" BV -
BIJKOMENDE INBRENG INGEVOLGE DE VERRICHTING GELIJKGESTELD
MET FUSIE DOOR OVERNEMING (ZONDER UITGIFTE VAN AANDELEN) -
FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "IXL-IT" NV - BIJKOMENDE INBRENG
INGEVOLGE DE FUSIE DOOR OVERNEMING MET UITGIFTE VAN NIEUWE
AANDELEN - VERNIETIGING VAN DE EIGEN AANDELEN VERKREGEN
INGEVOLGE DE FUSIE DOOR OVERNEMING - AANNAME VAN EEN
NIEUWE TEKST VAN STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - MACHTEN -
NOTULEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Op heden, drie oktober tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "COMCON", waarvan de zetel
gevestigd is te 1840 Londerzeel, Meerstraat 262, hierna de "Vennootschap" of de "Overnemende Vennootschap"
genoemd.
( ... )
Agenda - 3. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de besloten vennootschap
"COMCON", met zetel te 1840 Londerzeel, Meerstraat 262, en met ondernemingsnummer 0440.395.143 (de
"Overnemende Vennootschap"), de besloten vennootschap "SAS SERVICES AND SOLUTIONS", met zetel te
1840 Londerzeel, Meerstraat 260, en met ondernemingsnummer 0465.128.163 (de "Eerste Overgenomen
Vennootschap") overneemt in het kader van een verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming.
( ... )
Agenda - 8. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de Overnemende
Vennootschap de naamloze vennootschap "IXL-IT", met zetel te 1840 Londerzeel, Meerstraat 260, en met
ondernemingsnummer 0864.540.412 (de "Tweede Overgenomen Vennootschap") overneemt in het kader van
een fusie door overneming.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigenvermogens-rekening in een
beschikbare eigenvermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid van de
Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap van
rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze
omgevormd werd in een eigenvermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening en de eventuele rekening
"uitgiftepremies" om te vormen in een beschikbare eigenvermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte
bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigenvermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van
inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigenvermogensrekening
geboekt.
B. Verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming van
"SAS SERVICES AND SOLUTIONS" BV
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van het fusievoorstel.
I. De vergadering neemt kennis van, en gaat over tot de bespreking van, het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders verklaren dat het op de zetel van de Vennootschap ter beschikking was en waarvan de
aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 19 augustus 2024 door de bestuursorganen van de Eerste
Overgenomen Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van
artikel 12:7, 2° juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de Eerste Overgenomen Vennootschap op de griffie van de
Nederlandstalige afdeling van de ondernemingsrechtbank te Brussel, op 20 augustus 2024 en bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 28 augustus daarna, onder het nummer 24126586, en (ii) in
hoofde van de Overnemende Vennootschap op de griffie van de Nederlandstalige afdeling van de
ondernemingsrechtbank te Brussel, op 20 augustus 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 28 augustus daarna, onder het nummer 24126585.
( ... )
DERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
Overneming bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de Eerste
Overgenomen Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Eerste Overgenomen Vennootschap bij wijze van een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Eerste Overgenomen Vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.
Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de Eerste Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig
en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Juridische datum
Deze fusie treedt juridisch in werking op datum van drie oktober tweeduizend vierentwintig.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng ingevolge de verrichting gelijkgesteld met fusie door
overneming (zonder uitgifte van aandelen).
Als gevolg van de verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming, beslist de algemene vergadering tot
een bijkomende inbreng in de Overnemende Vennootschap, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
( ... )
C. Fusie door overneming van "IXL-IT" NV
VIJFDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
I. De vergadering neemt kennis van, en gaat over tot de bespreking van, de hiema genoemde documenten
waarvan de aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat die op de zetel van de
Vennootschap ter beschikking waren en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen
verkrijgen.
Het betreft:
a) het fusievoorstel opgesteld op 19 augustus 2024 door de bestuursorganen van de Tweede Overgenomen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:2
juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit
fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de Tweede Overgenomen Vennootschap op de griffie van de
Nederlandstalige afdeling van de ondernemingsrechtbank te Brussel, op 20 augustus 2024 en bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 28 augustus daarna, onder het nummer 24126588, en (ii) in
hoofde van de Overnemende Vennootschap op de griffie van de Nederlandstalige afdeling van de
ondernemingsrechtbank te Brussel, op 20 augustus 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
c) het verslag de dato 30 september 2024, over het fusievoorstel, in hoofde van de Overnemende
Vennootschap opgesteld door de besloten vennootschap "PwC Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1831 Machelen,
Culliganlaan 5, en met ondernemingsnummer 0429.501.944, vertegenwoordigd door de heer Filip Lozie,
bedrijfsrevisor, in toepassing van artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat
het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze	·
methoden is gehecht, leidt tot een ruilverhouding die relevant en redelijk is; en
·	de door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethoden in het gegeven geval passend zijn;
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel, dienen wij u
geen afwijking van materieel belang te melden.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van het in België van toepassing zijnde normatief kader, staan
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
De waarde die door het bestuursorgaan voor de aandelen van elk van de betrokken vennootschappen werd
weerhouden is de volgende: Er werd besloten om omwille van de intra-groep context een conventionele
ruilverhouding te hanteren op basis van het aantal uitgegeven aandelen door elke individuele vennootschap.
De Overgenomen Vennootschap en Over te nemen Vennootschap maken deel uit van dezelfde groep en
hebben dezelfde enige aandeelhouder. Het bestuursorgaan heeft een waardering op basis van het eigen
vermogen en op basis van een EBITDA multiple uitgevoerd, maar besloten om een conventionele ruilverhouding
te hanteren.
Het bovenstaande leidt tot de volgende berekeningswijze van de ruilverhouding: de enige aandeelhouder zal
in ruil voor elk aandeel dat momenteel aangehouden wordt in de Overgenomen Vennootschap één nieuw aandeel
uitreiken in de Overnemende Vennootschap. Omgekeerd zal de Overnemende Vennootschap één nieuw aandeel
uitgeven in ruil voor één aandeel in de Overgenomen Vennootschap. Er wordt geen opleg in geld toegekend.
De Overnemende Vennootschap zal 360 aandelen uitgeven aan de enige aandeelhouder van de
Overgenomen Vennootschap in ruil voor de bestaande 360 aandelen in de Overgenomen Vennootschap als
vergoeding voor de overdracht van al haar activa en passiva. Al deze aandelen zullen gewone aandelen zijn van
dezelfde soort en zullen stemrecht hebben.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd. Wij zijn
van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis voor onze
conclusie.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan van elke vennootschap
Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor:
· het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 en 12:25 WVV,
· de methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld,
· het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht,
de waardering waartoe elke methode komt,	.
.	het vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de bedrijfsrevisor zoals hierna gedefinieerd ontslaat het bestuursorgaan
niet van haar verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het fusievoorstel. In de context van onze
opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie waarvan wij kennis hebben,
het fusievoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins
misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van zekerheid te vormen
over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het fusievoorstel en over het
passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van
zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren van onze werkzaamheden overeenkomstig naar het in
België van toepassing zijnde normatief kader altijd een afwijking van materieel belang ontdekken wanneer die
bestaat.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:26 WVV in het kader van het fusievoorstel en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit verslag geldt enkel indien de fusie plaatsvindt binnen de 3
maanden volgend op de datum van ons verslag.
Antwerpen, 30 september 2024
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Filip Lozie*
Bedrijfsrevisor
*Handelend in naam van Filip Lozie BV".
( ... )
ACHTSTE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen - Bijkomende
inbreng.
Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
een fusie door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Tweede Overgenomen Vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Tweede
Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Tweede Overgenomen Vennootschap zullen 360 volgestorte nieuw uit
te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende
ruilverhouding zal worden toegepast: één (1) nieuw aandeel op naam van de Overnemende Vennootschap in ruil
voor één (1) aandeel van de Tweede Overgenomen Vennootschap.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De voorzitter van de vergadering merkt op dat het voornoemde fusievoorstel op dit vlak een materiële
vergissing bevat door te verwijzen naar een incorrect aantal bestaande aandelen van de Tweede Overgenomen
Vennootschap (met name 100.000 in plaats van het correcte aantal van 360 bestaande aandelen). Het
voornoemde fusievoorstel vermeldt echter duidelijk de toepassing van de hierboven vermelde ruilverhouding,
zodat er 360 nieuwe aandelen dienen te worden uitgereikt.
Uitreikingswijze
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de volgende gegevens
zal aanbrengen in het register van aandelen van de Overnemende Vennootschap:
- het aantal nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan de enige aandeelhouder van de
Tweede Overgenomen Vennootschap (zijnde tevens reeds aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap)
toekomt ingevolge deze fusie;
- de datum van het fusiebesluit.
De vergadering beslist tevens dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap het register van
aandelen van de Tweede Overgenomen Vennootschap zal vernietigen door het aanbrengen van de vermelding
"vernietigd" op elke bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar bij de enige aandeelhouder
aangetekende aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen 360 aandelen van de besloten vennootschap
COMCON" met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.
Het bestuursorgaan kan zich te dien einde laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager.
Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op 1 januari 2024, 00.00 uur (middernacht). Er zijn geen bijzondere regelingen
betreffende dit recht.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de Tweede Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2024
boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op drie oktober tweeduizend vierentwintig.
( ... )
NEGENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng ingevolge de fusie door overneming.
Als gevolg van de fusie door overneming, beslist de algemene vergadering tot een bijkomende inbreng, met
uitgifte van 360 aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Tweede Overgenomen
Vennootschap.
TIENDE BESLISSING: Goedkeuring van de toekenning van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist uitdrukkelijk de toekenning goed te keuren van de 360 nieuwe aandelen op naam van
de Overnemende Vennootschap tegen de 360 oude aandelen van de Tweede Overgenomen Vennootschap aan
de enige aandeelhouder van de Tweede Overgenomen Vennootschap.
( ... )
TWAALFDE BESLISSING: Onmiddellijke vernietiging van de 3.157 eigen aandelen verkregen Ingevolge
de fusie door overneming.
De vergadering beslist de 3.157 eigen aandelen die de Overnemende Vennootschap ingevolge de fusie door
overneming heeft verkregen, onmiddellijk te vernietigen, in overeenstemming met artikel 5:147, 1° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ingevolge voormelde vernietiging van 3.157 eigen aandelen, wordt het totaal aantal aandelen op 363
gebracht.
D. Aanname van een nieuwe tekst van statuten - Machten
DERTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in overeenstemming te
brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "COMCON".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
( ... )
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
van hardware, software, buroticamateriaal en telecommunicatietoestellen.
De vennootschap mag verder alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het
algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er
betrekking op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks
noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat. Zij mag bij wijze van inbreng in
speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, aandeel
nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan
het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van de statuten overeenkomstig de
voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderddrieënzestig (363) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel
beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.
( ... )
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
$1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt
zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht
opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze
volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
$2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of
twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum
voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig
per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de
oproeping.
ledere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van
zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig
of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroe-
pen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere
bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
leder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren
tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter
van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
ledere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door (een)
gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
( ... )
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd-bestuurder,
of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel
van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hemieuwbare termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste vrijdag van de maand mei om
twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
( ... )
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, evenwel zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal
desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register
dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
ledere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een
formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het
formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van
de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
( ... )
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
( ... )
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering met
inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
( ... )
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Yannick Van den broeke, Thijs Weverbergh, Hilde Tobback,
Brent Mastin, alsook iedere andere advocaat en/of medewerker van "Deloitte Legal-Lawyers" BV, met zetel te
1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, Gateway Building, allen individueel bevoegd en met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend,
bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de gecoördineerde tekst
van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris