Ondernemingsnummer :
0865306811
Benaming :
(voluit) :
WALRAVENS J & G
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Jan Vandersteenstraat 8
1600 Sint-Pieters-Leeuw
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal verleden voor notaris Melissa Vyvey, te Halle, op 11 otober 2019, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering der vennoten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid WALRAVENS J & G", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1600
Sint-Pieters-Leeuw, Jan Vandersteenstraat 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het
onder-nemingsnummer BTW BE (0)865.306.811 / RPR Brussel, de volgende beslissingen heeft
genomen:
1. Eerste besluit
A/De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te
verlagen ten belope van tweehon-derdvijfentwintigduizend euro (€ 225.000,00) om het maatschap-
pelijk kapitaal van de vennootschap te verlagen van tweehon-derddrieënveertigduizend zeshonderd
euro (€ 243.600,00) tot achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) door terugbeta-ling op ieder
aandeel van een bedrag van 92,36453 euro per aandeel
Gezegde kapitaalvermindering zal uitsluitend worden aangere-kend op het gedeelte van het kapitaal
dat effectief werd volgestort.
2. Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de ka-pitaalvermindering.
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris akte te nemen dat
tengevolge van de hierboven genomen beslissing om het maatschappelijk kapitaal van de
vennootschap te verlagen, het maatschappelijk kapitaal effectief werd vast-gesteld op
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00-), ver-tegenwoordigd door 2436 maatschappelijke
aandelen zonder aan-duiding van een nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 2436.
De algemene vergadering heeft kennis van het gegeven dat vanaf de onderwerping van de
vennootschap aan het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de notie
“maatschappelijk ka-pitaal” verdwijnt en deze term ook niet meer in de statuten van de vennootschap
wordt verwerkt.
Er zal in de statuten enkel worden melding gedaan van het aan-tal aandelen.
2. Tweede besluit
De vennoten beslissen om de maatschappelijke zetel van de ven-nootschap te verplaatsen naar
1600 Sint-Pieters-Leeuw Jan Van-dersteenstraat 5.
De vennoten erkennen er te zijn op gewezen dat het adres (de maatschappelijke zetel) van de
vennootschap niet langer in de statuten dient te worden opgenomen.
Deze melding wordt in de eindbepalingen van de akte opgenomen.
3. Derde besluit.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
 
4. Vierde besluit
Luik B
In aansluiting bij het tweede besluit, besluit de algemene ver-gadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
De vennoten verklaren dat het kapitaal volledig werd geplaatst en volgestort.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij twaalfduizend vierhonderd (€ 12.400,-) van rechtswege omgezet worden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij zes-duizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), omgezet wordt in een ei-gen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en ver-enigingen en houdende diverse
bepalingen.
5. Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in over-eenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en vereni-
gingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen aan: de be-naming, het voorwerp (doel), de
datum en het uur van samenkomst van de gewone algemene vergadering en de looptijd van het
maat-schappelijk boekjaar.
De statuten bevatten wel een nieuwe clausule inzake “voorkoop-recht” in geval van overdracht van
aandelen bij overlijden of onder de levenden.
De vennoten hebben nota genomen van het gegeven dat de maat-schappelijke zetel van de
vennootschap niet langer in de statu-ten dient te worden opgenomen en dat het volstaat om het
gewest te vermelden waarin de vennootschap haar officieel adres heeft.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
« Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten ven-nootschap.
Zij verkrijgt de naam « WALRAVENS J&G ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapel-plaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buiten-land.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel:
- Onderneming voor het plaatsen van centrale verwarming met warm water en stoom.
- Onderneming voor het plaatsen van ventilatie en verluchting, van verwarming met warme lucht, van
luchtregeling en van indus-triële pijpleidingen.
- Onderneming voor het plaatsen van waterverzachters.
- Onderneming voor warmte- en geluidsisolatie, met uitzondering van de gereglementeerde aktiviteit
voor waterdichtmaken en be-dekken van gebouwen met asfalt en teer.
- Onderneming voor het plaatsen van scheidingswanden en valse plafonds.
- Onderneming voor het schoorsteenvegen.
- Algemene bouwonderneming. Alle gereglementeerde aktiviteiten waarvoor ik de
vestigingsgetuigschriften niet bezit zullen uitgevoerd worden door onderaannemers.
- Onderneming voor controle van stookolietanks.
- Onderneming voor loodgieters- en sanitaire inrichtingswerken.
- De algemene constructie van industriële buizenstelsels en schoorsteenvegen.
- De aan- en verkoop van alle apparaten, toestellen, benodighe-den, ijzerwaren en alle artikelen in
verband met centrale ver-warming en het monteren ervan.
- Het plaatsen, herstellen, onderhouden van allerhande bran-ders.
    •  Lood- en zinkwerk.
Deze opsomming is exemplatief en omvat tevens alle activiteiten die in de sector waarin de
vennootschap actief is gebruikelijk bij de hiervoor genoemde aansluiten.
De vennootchap heeft eveneens tot doel, zowel in België als in het buitenland het uitvoeren van alle
onroerende verrichtingen in de breedste zin van het woord. Hieronder wordt verstaan, alle
handelingen verbonden aan een onroerend goed, onder meer de volgende niet-limitatieve
opgesomde handelingen:
-aankoop, verkoop, ruil van onroerende goederen, creatie of afstand van onroerende zakelijke
rechten, in verhuur stelling en/of in verhuurneming van alle onroerende goederen en onroe-rende
zakelijke rechten;
Luik B
-de constructie, renovatie, transformatie of afbraak van een onroerend goed;
-alle financiële, commerciële, promotionele of juridische in-richtingen die betrekking hebben op de
onroerende goederen en de zakelijke rechten.
Bijgevolg kan zij alle al dan niet gebouwde goederen kopen en verkopen, alle zakelijke of
persoonlijke rechten in verband met deze goederen verlenen of aanvaarden, deze goederen
verdelen in loten, promotieverrichtingen uitvoeren, ieder advies verstrek-ken en iedere technische
bijstand verlenen inzake onroerende goederen.
Verder mag de vennootschap alle industriële, financiële en com-merciële verrichtingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap en dit zowel
betreffende roerende als onroerende goederen in België en in het buitenland.
De vennootschap mag deelnemen in, samenwerken met of op gelijk welke wijze rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen nemen in andere vennootschappen of ondernemingen die een gelijkaardig
of complementair doel hebben en meer algemeen telkens het bereiken van het doel van de
vennootschap hierdoor bevorderd of veilig gesteld wordt alsook leningen en kredieten aangaan en
toestaan, hypotheek verlenen, zekerheden stellen voor derden, onder meer door borgstelling,
hypotheek en inpandgeving van eigen goede-ren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 2436 aandelen uitgege-ven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenre-digheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een ter-mijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigen-dom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeel-houders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door: personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vier-den van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnum-mer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
Luik B
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders wor-den
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtge-bruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op een-zelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Dit artikel is niet van toepassing in
geval van samenloop vruchtge-bruik – blote eigendom want dan komt het stemrecht toe aan de
vruchtgebruiker.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op el-ke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kostelo-ze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigen-dom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van ef-fecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegre-pen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obliga-ties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen.
Deze bepalingen zijn evenwel niet van toepassing op de over-dracht door een aandeelhouder aan
een vennootschap waarvan meer dan 50 percent van de aandelen of van de stemrechten op de al-
gemene vergadering hem toebehoren.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overge-dragen aan een derde dan na
ze te hebben aangeboden aan de an-dere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aan-deelhouders, binnen de 30 dagen
na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefe-nen binnen de 30 dagen van de
betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht per aangetekende brief aan het bestuursorgaan of per
e-mail op het e-mailadres van de vennootschap. Indien zij niet reageren binnen de voorge-schreven
termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aan-wassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, op-nieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van 30
dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voor-kooprecht kunnen uitoefenen op
de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in ver-houding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder op-splitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lot-trekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, krijgt de verkoop uitwerking voor de
aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en kan het bestuursorgaan een derde-
kandidaat-overnemer voorstel-len voor de aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd uit-
geoefend. Indien het bestuursorgaan geen derde kandidaat-overnemer gevonden heeft binnen de 30
dagen kunnen de aandelen vrij worden overgedragen aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voor-gaande alinea’s wordt
uitgeoefend, worden verworven aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die wordt aange-
duid door het bestuursorgaan. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt
deze aangeduid door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
Luik B
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de 30 dagen na zijn aanstelling. Het bestuursorgaan
moet deze prijs binnen de 15 dagen nadat het ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de
overdrager en de aandeelhouders die het voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs 10 percent meer of minder bedraagt dan het bod van de
kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de aandeelhouders die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend het recht af te zien van de overdracht. Deze verzaking moet worden betekend
aan het bestuursorgaan bij aan-getekend schrijven of per e-mail op het e-mailadres van de ven-
nootschap, binnen de 15 dagen vanaf de kennisgeving door het bestuursorgaan van de door de
deskundige vastgestelde prijs.
Indien tengevolge van de verzaking door de aandeelhouders die hun voorkooprecht hadden
uitgeoefend, het aantal aandelen waar-voor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, lager ligt dan het
aantal aangeboden aandelen, heeft dit dezelfde gevolgen als hierboven beschreven bij onvolledige
uitoefening.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedra-gen door de personen die
gebruikmaken van het voorkooprecht, in evenredigheid van de aangekochte aandelen. Indien het
voorkoop-recht niet of slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend, draagt de vennootschap de kosten in
evenredigheid van de aandelen die vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de 30 dagen na de betekening door
het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer
van rechtswege en zonder ingebrekestelling een inte-rest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke
interest, op de verschuldigd gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde beteke-ningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid schriftelijk te gebeuren bij aangetekende brief of op het e-mail adres van de
vennootschap. De termijnen lopen vanaf de da-tum van afgifte aan de post, respectievelijk vanaf de
verzen-ding per e-mail.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mu-tatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de 4
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden ge-daan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhou-der, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statu-tair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de be-voegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mo-gelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bes-tuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelin-gen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens der-den en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuur-der al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de alge-mene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en ver-plaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de verte-genwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, op-dragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Luik B
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeel-houders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand mei om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering ver-schoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de com-missaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agen-da. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene verga-dering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van con-verteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certifi-caten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aan-wezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, een-parig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de be-voegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§1. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, be-
houdens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders on-dertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen ui-terlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§2. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering be-treft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders onderte-kende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de ze-tel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schrifte-lijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§3. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepa-len dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exempla-ren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
2. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de alge-mene vergadering door middel
Luik B
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de al-gemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de per-soon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecon-troleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektro-nische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektro-nische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de ver-gadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bo-vendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagin-gen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van cer-tificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgege-ven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschre-ven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bes-tuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer verte-genwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezig-heidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toe-gekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende alge-mene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de ven-nootschap ten
laatste 7 dagen vóór de dag van de algemene ver-gadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke vol-gende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aande-len.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
Luik B
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegen-
woordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze sta-tuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie we-ken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 j anuari en ein-digt op 31 december van hetzelfde
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursor-gaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslis-sing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen ve-reist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlij-nen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de ve-reffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbe-talingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een gro-tere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief ver-deeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in na-tura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buiten-land wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, veref-fenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle me-
dedelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem gel-dig kunnen worden gedaan als
hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de ven-nootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en vereni-gingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de on-dergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige be-
sluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Luik B
7. Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie, te weten:
*Mijnheer WALRAVENS Guido, voornoemd;
*Mijnheer WALRAVENS Jürgen, voornoemd.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk over te gaan tot de herbenoeming als niet-statutaire
bestuurders voor een onbe-paalde duur van: Mijnheer WALRAVENS Guido en Mijnheer
WALRAVENS Jürgen, beiden voornoemd, hier aanwezig en die aanvaarden.
Het mandaat van Mijnheer WALRAVENS Jürgen zal bezoldigd zijn en het mandaat van Mijnheer
WALRAVENS Guido zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende latere beslissing van de
algemene ver-gadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering be-slissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1600 Sint-Pieters-
Leeuw Jan Vandersteenstraat 5.
9. Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat er geen momenteel geen officiële website bestaat.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap “walravens.jg@telenet.
be” is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
10. Uitvoeringsmachten.
*
Voor eensluidend verklaard analytisch uittreksel.
notaris Melissa Vyvey (getekend)
Worden tegelijkertijd neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal van de buitengewone algemene
vergadering en de statuten van de vennootschap afzonderlijk.