Nº d'entreprise 0459.476.924
Nom
(en entier):	LES PILOUS
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Place du Peuple 3 2A	Adresse complète du siège:
1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME «< LES PILOUS »>
par la SOCIETE ANONYME «< JOSIMMO »
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «LES PILOUS» ayant son siège
à 1435 Mont-Saint-Guibert, place du Peuple 32/A, immatriculée au registre des personnes morales Brabant
wallon division Nivelles sous le numéro : 0459.476.924
Dressé par le Notaire associé Frédéric JENTGES, à Wavre, le 29 juillet 2024 avant enregistrement, il est extrait
ce qui suit :
L'assemblée générale aborde ensuite l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION - PROJET DE FUSION ET RAPPORT DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour,
l'actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents
visés par le Code des Sociétés et des Associations, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée et
ne pas avoir de remarques à formuler.
Le Président confirme que les documents visés à l'article 12 : 51 du Code des Sociétés et des Associations ont
été communiqués et mis gratuitement à disposition de l'actionnaire unique.
L'assemblée constate que toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ayant été
communiqués et les informations ayant été diffusées conformément à celle-ci.
DEUXIEME RESOLUTION - CONSTATATION
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 : 7 du Code des Sociétés et des
Associations et ne nécessite dès lors que le respect des seules formalités prévues par les articles 12 : 50 à 12 :
58 du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée constate en outre le caractère parfaitement idoine des objets des sociétés absorbée et
absorbante, de sorte que l'objet de la présente société absorbante ne sera pas modifié immédiatement après la
décision de fusion.
TROISIEME RESOLUTION - DECISION DE FUSION
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société anonyme
« Les Pilous », par voie de transfert, par suite de dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine
(activement et passivement) à la société anonyme JOSIMMO, société absorbante, et ce, conformément aux
conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Étant précisé que :
a) les transferts se font sur la base des situations comptables des sociétés absorbante et absorbées, toutes
deux arrêtées au 31 décembre 2023 ;
b) du point de vue comptable, les opérations de la société anonyme « Les Pilous », absorbée, sont considérées
comme accomplies pour le compte de la société anonyme « JOSIMMO », absorbante, à dater du 1er janvier
2024 à zéro heure une minute ; la fusion est réalisée sous le régime de la neutralité comptable organisé par les
articles 3 : 56 et 3 : 57 du Code des Sociétés et des Associations.
c) les capitaux propres de la société anonyme « Les Pilous », absorbée, ne seront pas repris dans les comptes
de la société anonyme « JOSIMMO », absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et
la fusion s'opère donc, conformément à l'article 12 : 57 du Code des Sociétés et des Associations, sans
création de nouvelles actions, les actions émises par la société absorbée seront annulées conformément à
l'article 3 : 77 du code des Sociétés et des Associations ;
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion
par l'autre société concernée par l'opération, savoir la
QUATRIEME RESOLUTION - AUTRES DISPOSITIONS
L'assemblée constate conformément à :
- l'article 12 : 55 du Code des Sociétés et des Associations, que les objets des deux (2) sociétés concernées
par l'opération ayant un caractère parfaitement idoine, il n'y aura pas lieu pour la société absorbante de
procéder à la modification de son objet.
- l'article 12 : 50, alinéa 2, 3° dudit code que toutes les actions des sociétés concernées sont des actions
ordinaires, sans désignation de valeur nominale et sans distinction de catégorie et qu'il n'existe aucun autre titre
que ces actions ordinaires. Il n'y a donc pas lieu d'attribuer de quelconques avantages spéciaux aux
actionnaires de la société absorbée.
- l'article 12 : 50, alinéa 2, 4° dudit code qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes
d'administration des sociétés
CINQUIEME RESOLUTION - TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
L'assemblée, compte tenu de la décision objet de la troisième résolution ci-dessus, requiert le notaire soussigné
d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société anonyme « Les Pilous »,
absorbée, sera transféré à la société anonyme « JOSIMMO », absorbante.
SIXIEME RESOLUTION - DESCRIPTION DU PATRIMOINE
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la
société absorbée est basé sur sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2023 dont l'actionnaire unique et
l'administrateur ont déclaré avoir reçu copie antérieurement à ce jour.
La fusion sera réalisée en exonération d'impôt conformément aux dispositions des articles 211 à 213 du Code
des Impôts sur les revenus (CIR 92) tels que modifiés par la loi du 6 août 1993. L'opération répond à des
besoins légitimes financiers et économiques.
A. Description générale
Après avoir présenté à l'assemblée générale la situation comptable reprenant l'ensemble des éléments actifs et
passifs de la société absorbée, cette dernière dispense le notaire instrumentant de reprendre aux présentes
ladite situation comptable.
Le Président déclare complémentairement et l'assemblée constate que toutes les formalités, les informations et
les communications préalables à la fusion ont bien été exécutées dans le respect des règles prescrites par le
Code des Sociétés et des associations comme dit ci-avant.
L'assemblée décide, conformément à l'article 12 : 7 du Code des sociétés et des associations, la fusion de la
présente société par la SA « JOSIMMO », ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Place du Peuple, 32/A
(numéro d'entreprise : BE0411.516.362).
Ce transfert du patrimoine de la SA « LES PILOUS », absorbée, sera effectué sur la base des comptes annuels
des sociétés fusionnantes arrêtés au 31 décembre 2023 à minuit.
La fusion aura pour effet de transférer à la Société Anonyme « JOSIMMO », absorbante, l'ensemble des
éléments du patrimoine actif et passif de la Société Anonyme « LES PLUS », absorbe, valeur
comptable et conformément au principe de continuité. Le transfert à titre universel s'appliquera à la totalité des
éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée, y compris, (i) tous les biens corporels et
incorporels de la société absorbée, (ii) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, garanties
personnelles, réelles ou autres, dont la société absorbée jouissait ou était titulaire pour quelque raison que ce
soit vis à vis de tiers, y compris les administrations, ainsi que (iii) toute dette et obligation de la société
absorbée.
A la suite de ce transfert, la société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société
absorbée.
B. Depuis la date du 1er janvier 2024, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de modifications
sensibles.
C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que dénomination, droit
au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how.
Le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs,
garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire la société absorbée.
Les créances et les droits compris dans le transfert sont transférés à la société bénéficiaire avec toutes les
sûretés réelles et personnelles y attachées. Cette dernière se trouve en conséquence subrogée, sans qu'il
puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels, de la société absorbée sur tous
biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
Le présent transfert est fait à charge pour la société bénéficiaire :
- de supporter tout le passif à charge de l'absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de ladite
société absorbée relativement aux éléments transférés, de telle manière que la société absorbée ne soit jamais
inquiétée ni recherchée de ce chef ;
- de respecter et exécuter tous accords ou engagements conclus par la société absorbée avec le personnel
transféré par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent en date du 31 décembre 2023 et, en
particulier, respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes,
conditions et modalités de ces contrats et engagements ;
- de respecter et exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques contractés par la
société absorbée, relativement aux éléments transférés, notamment ceux passés avec la clientèle, les
fournisseurs et les créanciers, ainsi que toutes assurances contre l'incendie et autres risques ;
- de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances, généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur
propriété ou leur exploitation.
Publicité hypothécaire
Les présentes opérations emportent (emporteront) le transfert de droits immobiliers et dont l'opposabilité aux
tiers dépend de la publicité de la loi hypothécaire (article 12 : 14 du Code des Sociétés et des Associations).
De manière telle qu'il est précisé aux fins de cette publicité que dès le vote par la société absorbante de sa
participation à l'opération assimilée à fusion, les droits immobiliers suivants, propriété de la société absorbée
seront transférés dans le patrimoine de la société absorbante.
DESCRIPTIONS DES DROITS IMMOBILIERS
A/
COMMUNE DE MONT-SAINT-GUIBERT - deuxième division - Corbais
1. Une maison d'habitation sise Rue Godeau 1B, l'ensemble cadastré selon extrait récent de
matrice cadastrale, section B, numéro 325N P0000, pour une contenance de soixante-six
centiares (66ca).
2. Une maison d'habitation sise Rue Godeau 1 A, l'ensemble cadastré selon extrait récent de
matrice cadastrale, section B, numéro 325P P0000, pour une contenance de soixante-trois
centiares (63ca).
3. Une parcelle de terrain en nature de jardin, sise au lieu-dit « Village », cadastrée selon extrait
récent de matrice cadastrale, section B, numéro 325M P0000, pour une contenance de trois
ares cinquante centiares (3a 50ca).
B/
COMMUNE DE CHASTRE - deuxième division - Cortil-Noirmont
Une maison d'habitation sise Rue des Tombes Romaines 48, cadastrée, selon extrait récent de matrice
cadastrale, section A, numéro 18M2 P0000, pour une contenance de six ares quarante-sept centiares (6a
47ca).
C/
VILLE DE WAVRE - première division
Une maison de commerce sise Rue du Chemin de Fer 15, cadastrée selon extrait récent de matrice cadastrale,
section M, numéro 285A P0000, pour une contenance de quarante-huit centiares (48ca).
D/
COMMUNE DE PERWEZ - cinquième division - Thoremb-Saint-Trond
Dans la Résidence « CELINE » chaussée de Wavre, 150, cadastrée ou l'ayant été, selon titre, section B,
numéro 591/B, et, selon extrait récent de matrice cadastrale, section B, numéro 591B P0016, pour une
contenance d'onze ares cinquante-neuf centiares (11a 59ca) :
1º AU NIVEAU DU REZ-DE-CHAUSSÉE ET DU SOUS-SOL :
- UNE SURFACE COMMERCIALE - numéro 0.03 comprenant :
en propriété privative et exclusive : le local proprement dit avec deux portes extérieures, un escalier	a)
donnant accès au sous-sol ;
en copropriété et indivision forcée : trois cent nonante-huit/dixmillièmes indivis (398/10.000) des parties	b)
communes dont le terrain ;
2° AU NIVEAU DU SOUS-SOL :
- Une RESERVE numéro RC 0.03, comprenant :
en propriété privative et exclusive : le local proprement dit, avec sa porte, un water-closet avec lavabo	a)
et un vidoir.
en copropriété et indivision forcée : cent vingt/dixmillièmes (120/10.000) des parties communes dont le	b)
terrain.
Repris au cadastre sous : « section B, numéro 591B P0016 »
Acte de base
Tel que le bien est repris à l'acte de base avec règlement de copropriété reçu par le notaire Pierre Dandoy,
alors à Perwez, et à l'intervention du notaire Philippe Tilmans, à Wellin, du 8 avril 1998, transcrit, ainsi que de
l'acte de base modificatif reçu par le notaire Pierre Dandoy, alors à Perwez, à l'intervention de Maître Philippe
Tilmans, à Wellin, le vingt-six février mil neuf cent nonante-neuf, transcrit au premier bureau des hypothèques à
Nivelles le onze mars mil neuf cent nonante-neuf volume 5152 numéro 7.
SITUATION HYPOTHECAIRE
Les biens prédécrits sont apportés pour quitte et libre de toutes charges privilégiées ou hypothécaires
quelconques.
La société absorbée n'a conféré, selon ces déclarations, aucun mandat hypothécaire concernant les immeubles
transférés à l'exception :
* de celui conféré au profit de BNP PARIBAS FORTIS pour un montant de 103.619,49 euros, portant sur le bien
prédécrit sous D/, aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean-François POELMAN, alors à Perwez, en date
du 29 juin 1999.
* de celui conféré au profit de BNP PARIBAS FORTIS, à Bruxelles, pour un montant de 248.141,00 euros,
portant sur le bien prédécrit sous A/, aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean-François POELMAN, à
Schaerbeek, en date du 3 mai 2001.
Les sociétés participantes à la présente fusion ont obtenu l'accord formel de BNP PARIBAS FORTIS, à
Une copie de cet accord demeurera annexé au présent procès-verbal.
Dispense d'inscription d'office
L'administration Générale de la Documentation Patrimoniale est expressément dispensée de prendre inscription
d'office lors de la transcription des présentes, et ce pour quelque cause que ce soit.
Élection de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites la société absorbante fait élection de domicile en son siège actuel
ou futur.
Certificat d'état civil
La Notaire instrumentant certifie l'exactitude de la désignation de la société, sa dénomination, son numéro de
RPM, son siège et la validité des pouvoirs en vertu desquels elle est ici représentée au vu des pièces requises
par la loi.
SEPTIEME RESOLUTION - PRESENSTATION DES COMPTES ET BILAN DE L'EXERCICE EN COURS
Le Président présente les comptes de l'exercice précédent ainsi que les comptes de l'exercice en cours jusqu'à
la date des présentes, date de l'acceptation prévue de l'apport par la société bénéficiaire.
L'unique actionnaire, représenté comme dit est déclare avoir pris connaissance desdits documents et ne pas
avoir de remarques à formuler.
HUITIEME RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES ET DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS
Suite à la présentation des comptes l'assemblée générale propose d'approuver les comptes de l'exercice social
commencé le 1er janvier 2023 ainsi que de l'exercice en cours.
L'assemblée propose ensuite de donner décharge à l'unique administrateur de sa mission et de toute
responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat jusqu'à ce jour.
NEUVIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante, conformément aux articles 12 : 13 et 12 : 55 du Code des
Sociétés et des Associations, que la fusion entraine de plein droit et simultanément les effets suivants :
* la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister ;
* les trois cent quarante (340) actions de la société absorbée détenues par la société absorbante, seront
annulées et que conformément à l'article 12 : 57 du Code des sociétés et des associations (CSA), aucune
action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions détenues par la société
absorbante ;
* le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
DIXIEME RÉSOLUTION - DÉLÉGATION DE POUVOIRS AFIN DE PROCÉDER AUX FORMALITÉS
ADMINISTRATIVES ET DE PUBLICATION NÉCESSAIRES
L'assemblée décide de donner procuration (dans le sens le plus large) à Monsieur BERTHOLET François et/ou
à TriOfisC SRL, ayant son siège à 1457 Nil-Saint-Vincent, Rue Saint Vincent 42A, avec pouvoir de délégation,
de même qu'à l'étude des notaires associés « Frédéric JENTGES et Delphine COGNEAU, à Wavre, pour, au
nom et pour le compte de la société absorbée, faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour remplir les
formalités administratives et les formalités de publicité requises et accomplir tous les actes généralement
nécessaires en ce compris, mais non limité à, la radiation de l'inscription de la présente société à la Banque
Carrefour des Entreprises et/ou auprès des autorités TVA, procéder à toute publication aux Annexes du
Moniteur belge (y inclus la signature de tout formulaire de publication).
Ces procurations produiront leurs effets immédiatement après la signature du présent procès-verbal.
Les mandataires ont le droit d'agir individuellement et ont un droit de substitution.
ONZIEME RÉSOLUTION - POUVOIRS POUR D'ÉVENTUELS ACTES MODIFICATIFS ET
COMPLÉMENTAIRES
L'assemblée confère également un pouvoir spécial à chaque collaborateur des notaires associés Frédéric
JENTGES et Delphine COGNEAU, avec droit de substitution, afin de, dans un ou plusieurs actes authentiques
modificatifs ou complémentaires, faire constater des erreurs ou omissions dans le présent procès-verbal et les
rectifier, et à cette fin faire toutes déclarations, faire élection de domicile, et de faire tout ce qui sera nécessaire
dans ce cadre.
Dépôt simultané : une expédition de l'acte,
Frédéric JENTGES-Notaire associé