Ondernemingsnr : 0437968856
Naam
(voluit) : MARTHE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoogstraat 80
 : 2570 Duffel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR
STATUTENWIJZIGING
Er blijkt uit een proces verbaal opgesteld door Steven MORRENS, notaris te Bonheiden, op 12
september 2023, geregistreerd zestien blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid
Mechelen op 18 september 2023 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 26844 Ontvangen
registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger
dat een buitengewone algemene vergadering werd gehouden in de naamloze vennootschap
MARTHE, met zetel te 2570 Duffel, Hoogstraat 80 waarop volgende beslissingen werden genomen :
 
Eerste Beslissing: kennisname van de verslagen met het oog op de omzetting van de huidige vorm
van de vennootschap in een Besloten Vennootschap
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
a. Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap op 30 juni 2023 is gevoegd, opgesteld in toepassing van artikel 14:
5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b. Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering hiervan een kopie te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
 
Conclusies
De conclusies van het verslag (vermeld onder b.) van de bedrijfsrevisor, opgesteld door De Roover &
Partners, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3150 Haacht, Rijmenamsesteenweg 290, luiden
letterlijk als volgt:
“Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en
passiva per 30 juni 2023 van de Naamloze Vennootschap "MARTHE", Hoogstraat 80, 2570 Duffel.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.”.
 
Tweede Beslissing: Omzetting van de juridische vorm van de vennootschap in een besloten
vennootschap
De vergadering besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) aan te nemen. Het voorwerp blijft ongewijzigd. De besloten vennootschap behoudt het
ondernemingsnummer 0437.968.856.  De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en
passiva van de vennootschap afgesloten op 30 juni 2023.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap werden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap inzonderheid wat betreft het opmaken
van de rekeningen van de vennootschap.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven
dezelfde en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze
vennootschap werd gehouden, voortzetten.
 
Derde Beslissing: beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen
uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening. De vergadering stelt vast dat alle aandelen werden volstort.
De vergadering besluit om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
 
Vierde Beslissing: Wijziging van het voorwerp van de vennootschap
a) De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het bijzonder verslag
opgesteld door de bestuurders op 7 september 2023 met het oog op de hierna vermelde wijziging
van het voorwerp.
Het verslag van de bestuurders zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op de
griffie van de ondernemingsrechtbank. De algemene vergadering verklaart kennis te hebben
genomen van bedoeld stuk.
b) Wijziging van het voorwerp door het weglaten van volgende activiteiten:
- Het uitbaten en exploiteren van dansgelegenheden, restaurants, tavernes, drankgelegenheden, en
dergelijke,
- Het reserveren van maaltijden, snacks, dranken en andere versnaperingen;
- Het ondernemen van alle feestelijkheden, recepties, ceremoniën, met alle aanverwante
bedrijvigheden;
- de uitbating van motels, hotels en pensionhuizen;
- Het verhuren van zalen, voor recepties, feesten en bijeenkomsten
 
Vijfde Beslissing: aanpassing modaliteiten aandelenoverdracht
De vergadering besluit om de regeling voor overdracht van aandelen bij levenden en de overgang bij
overlijden aan te passen.
 
Zesde Beslissing: Aanneming van nieuwe tekst van de statuten die in overeenstemming zijn met het
WVV en die rekening houden met voorgaande beslissingen
De nieuwe statuten worden hier bij uittreksel bekendgemaakt:
 
1. Rechtsvorm – benaming  - gewest van de zetel:
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam ‘MARTHE’
De zetel wordt gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
2. Duur:
De vennootschap bestaat voor onbeperkte duur.
 
3. Inbrengen – aantal aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 750 aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
 
4. Boekjaar:
Het boekjaar begint op 1 oktober van elk jaar en eindigt op 30 september van elk daaropvolgend
jaar.
 
5. Reserves – Winstverdeling – Verdeling vereffeningsaldo
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
6. Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
7. Vertegenwoordiging - Benoemingen
Onverminderd de algemene vertegenwoordigings-macht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door de gedelegeerd bestuurder die alleen handelt, dan wel door twee bestuurders die gezamenlijk
optreden.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
 
8. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het beheer in de ruimste zin van het woord, van onroerende goederen, daaronder begrepen de
huur, verhuur, onderverhuur, de uitbating, de herstelling, de verbetering, de verbouwing, de aankoop,
de verkoop, de oprichting en iedere verwerving van onroerende goederen;
- Het beheer van roerende goederen, meer bepaald van aandelen, obligaties en allerhande roerende
waarden, daaronder begrepen de aankoop, verkoop, arbitrage van dergelijke warden;
- De participatie onder welke vorm ook in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle
ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële of financiële, industriële of andere, de
verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng onderschrijving
koop op vaste leningen of aankoopoptie, of op iedere andere wijze;
- Het verlenen aan ondernemingen van alle bijstand hetzij, financieel, met inbegrip van borgstelling of
avalgeving, hetzij economisch, sociaal, organisatorisch, technisch, industrieel, commercieel of
administratief
- Het aan – en verkopen van alle producten, alsook  het huren en verhuren van alle materiaal dat
nodig is, voor de uitoefening van voormelde activiteiten
Deze opsomming is geenszins beperkend en moet aldus in de meest ruime zin genomen worden.
De vennootschap kan alle voormelde verrichtingen stellen zowel in eigen naam als voor rekening van
derden, zowel alleen als in samenwerking met derden.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële
verrichtingen doorvoeren  die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp bevorderen.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.  
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
 
9. Algemene vergadering:
De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden op de zetel, de eerste maandag van de maand
maart om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voor-waarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Zevende beslissing: ontslagen en (her)benoemingen
De vergadering beslist met ingang vanaf heden het ontslag te aanvaarden van de heer SCHMITZ
Theodoor, van mevrouw SCHMITZ Wendy en van mevrouw VAN DEN BOSCH Marleen, uit hun
functie van bestuurder in de naamloze vennootschap.
De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden, te benoemen tot bestuurder in de
besloten vennootschap:
- de heer SCHMITZ Theodoor, geboren te Geetbets op 2 juli 1955, wonende te 2820 Bonheiden,
Gestellei 9.
- mevrouw SCHMITZ Wendy, geboren te Duffel op 18 juli 1979, ongehuwd, wonende te 2820
Bonheiden, Gestellei 30.
- mevrouw VAN DEN BOSCH Marleen, geboren te Duffel op 8 februari 1959, wonende te 2820
Bonheiden, Gestellei 9.
 
Achtste beslissing: Volmacht voor de coördinatie van de statuten
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
notarissen Morrens, Coelst & Somers, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van
de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene
elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake, evenals het nodige te
doen voor het aanvullen van de mandatendatabank.
 
Negende beslissing: Machtiging aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
 
Tiende beslissing: Volmacht voor de formaliteiten
Dielens & Van Bosstraeten BV met adres te 2861 Onze-Lieve-Vrouw-Waver, Dijk 70 en/of haar
aangestelden wordt door de algemene vergadering aangewezen als lasthebber ad hoc van de
vennootschap, om alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met
inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en directe belastingen,
en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van deze akte.
 
BESLISSING VAN HET BESTUURSORGAAN
Onmiddellijk na hun aanstelling is het bestuursorgaan bijeengekomen en hebben zij beslist met
eenparigheid van stemmen om tot gedelegeerd bestuurder aan te duiden, de heer SCHMITZ
Theodoor, voornoemd.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
-afschrift van het proces verbaal
-uittreksel uit het proces verbaal
- verslagen bestuurder(s)
-verslag bedrijfsrevisor
-gecoördineerde statuten
 
Steven Morrens
Notaris