N° d'entreprise : 0761592827
Nom
(en entier) : DISCOVERENT
(en abrégé) : DvR
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Prekelinden 147 bte 2
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ANNEE COMPTABLE, OBJET
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jacques WATHELET, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son
siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 20
décembre 2024, ici textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « DISCOVERENT », ayant son siège à 1200 Woluwe-St-Lambert, avenue Prekelinden 147/2 ,
avec le numéro d’entreprise BE0761.592.827
Société constituée par acte reçu par le notaire Edouard-Jean NAVEZ, ayant résidé à Wavre, le 13
janvier 2021, publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 janvier suivant, sous le numéro
21303749, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu
par le notaire Edouard-Jean NAVEZ, ayant résidé à Wavre, le 19 juin 2024, publié aux Annexes du
Moniteur belge le 4 juillet suivant, sous le numéro 24412510.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
I. BUREAU
La séance est ouverte à 15 heures sous la présidence de Monsieur MERTENS de WILMARS
Maxime, ci-après plus amplement nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
    1.  Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
- Madame FRÈRE Marie Nefertari Iset, née à Vilvorde, le 27 décembre 1996 (…), (…), domiciliée à
1160 Auderghem Chaussée de Wavre, 1281 boite b004 : cinquante mille (50.000) actions ;
- Monsieur MERTENS de WILMARS Maxime Pierre Alexandre Ghislain, né à Etterbeek, le 13
décembre 1996 (…), (…), domicilié 1040 Etterbeek, rue Père de Deken, 58 : cinquante mille (50.000)
actions ;
- Monsieur STEISEL Nicolas Christian Roland Marie, né à Ixelles, le 11 février 1964, (…), domicilié
3210 Lubbeek, Sint-Gertrudendries, 16 boîte C000 : trois mille cinq cents (3.500) actions ;
- Monsieur LACROIX Maxence Roland René, né à Charleroi, le 3 juillet 1990, (…), domicilié à
Schaerbeek, rue Thomas Vinçotte, 29 : trois mille cinq cents (3.500) actions ;
- la société simple « ELEV8TE », dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, rue Cantersteen 10, et
inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 1006.854.357 (RPM
Bruxelles) : six mille neuf cent septante (6.970) actions,
- la société anonyme de droit suisse « KHOLET AG », dont le siège est situé à Küssnacht, inscrite au
registre de Commerce sous le numéro CH-130.3.003.037-7, numéro d’entreprise bis 1010.281.526 :
sept mille (7.000) actions.
Soit ensemble : cent vingt mille neuf cent septante (120.970) actions ou la totalité des actions émises
par la société.
(…)
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Modification de l’objet :
(a) Rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée
de la modification de l’objet, suivant l’article 5:101 du Code des Sociétés et Associations.
(b) Proposition de modification de l’objet.
2. Modification de la date de commencement et de clôture de l’exercice social du 1er janvier au 31
décembre.
3. À titre transitoire, prolongation de l’exercice social en cours, jusqu’au 31 décembre 2025.
4. Modification de l’article 15 des statuts.
5. Pouvoirs spéciaux.
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont représentés et
que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les administrateurs sont présents et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises et une
modification n’est adoptée, sauf exceptions prévues dans le Code des Sociétés et des Associations,
que si elle a réuni trois quarts des voix exprimées.
III. CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
IV. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution – Modification de l’objet
(a) Rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée de la modification de l’objet,
suivant l’article 5:101 du Code des Sociétés et Associations.
L’assemblée reconnait être en possession du rapport de l’organe d’administration et en avoir pris
connaissance antérieurement aux présentes.
Ce rapport restera ci-annexé.
(b) L’asssemblée propose de remplacer le texte de l’article 3 des statuts par ce qui suit :
« La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou en association avec
des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
    •  Toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l’activité de tourisme et agence de
voyages en ce compris notamment, mais sans que cette énumération ne soit limitative :
        •  L’rganisation de voyages organisés par des guides certifiés partout en Europe ;
        •  L’rganisation de voyages, en ce compris le transport, l’encadrement général, la restauration et
le matériel ;
        •  L’rganisation de voyages et la vente de voyages à forfait et de séjours à forfait, individuels ou
en groupe ;
        •  Tutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’organisation de voyages
guidés ;
        •  La vente et la distributin de l’information touristiques ;
    •  L’organisation de tous types d’activités évènementielles, au sens le plus large du terme, dans un
cadre professionnel (team building, etc.) tant en Belgique qu’à l’étranger ;
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations industrielles, économiques,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
L’un des buts de la société est d’avoir un impact positif significatif sur la société et l’environnement,
au travers de ses activités opérationnelles et commerciales. »
    1.  Deuxième résolution – Modification de la date de commencement et de clôture de l’exercice
social
L’assemblée décide de modifier pour l’avenir la date de commencement et de clôture de l’exercice
social, afin qu’il débute désormais le 1er janvier d’une année, pour se terminer le 31 décembre de l’
année suivante.
    1.  Troisième résolution – Prolongation de l’exercice social en cours
L’assemblée décide, à titre transitoire, de prolonger l’exercice social en cours jusqu’au 31 décembre
2025.
    1.  Quatrième résolution – Modification de l’article 15 des statuts
Suite aux décisions qui précèdent, l'assemblée décide de :
- remplacer l’article 15 des statuts par le texte suivant :
« Article 15. Organe d’administration
§1 La société est administrée par un organe d’administration collégial, composé de maximum quatre
membres, dont deux administrateurs A et maximum deux administrateurs B, qualifiés au jour de leur
nomination.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la
qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée qui nomme les administrateurs fixe la durée de leur mandat, et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
La composition de l’organe d’administration, les quorums de présences, quorums de vote et
majorités qualifiées sont précisées dans le Pacte d’Actionnaires en vigueur.
§2 La Société et ses actionnaires s’assurent que les administrateurs tiennent compte, dans leur prise
de décision, de la réalisation, à court, moyen et long terme, d’un impact positif significatif au travers
des activités commerciales et opérationnelles de la Société, en ayant égard aux intérêts des tiers,
tels que :
(i) les employés de la Société, ses filiales et ses fournisseurs ;
(ii) les clients de la Société et de ses filiales ;
(iii) les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la Société, ses
filiales et ses fournisseurs développent leurs activités ;
(iv) les enjeux environnementaux locaux et globaux ;
(v) les autres parties prenantes aux activités de la Société et de ses filiales.
Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs
soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de
contribuer à la réalisation de l’impact positif susmentionné en tant que partie intégrante du but de la
Société.
§3. En aucun cas la disposition du paragraphe 2 ne confère expressément ou tacitement un droit aux
parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 2 n’a pas davantage pour but que ces
derniers puissent dériver pareil droit ou qu’un droit ou un moyen d'action contre l’organe d’
administration, les administrateurs pris séparément ou la Société leur soit reconnu. »
    1.  Cinquième résolution – Pouvoirs spéciaux
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude du notaire Jacques WATHELET, notaire à Wavre ; faisant élection
de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de substitution, aux fins d’effectuer toutes
formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et
ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce compétent, de tout guichet d’entreprises et
de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 16 heures.
(…)
Pour extrait conforme.
Le notaire Jacques WATHELET.
Déposés en même-temps une expédition de l’acte, les statuts coordonnés, les procurations et le
rapport de l’Organe d’Administration.