Ondernemingsnr : 0836138020
Naam
(voluit) : ONTOFORCE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Moutstraat 108-110
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op zestien november.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ONTOFORCE", met adres
van de zetel te Gent (B-9000 Gent), Moutstraat 108-110, met ondernemingsnummer BTW BE0836.
138.020 RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Afstand verslagen kapitaalverhoging – kennisname van de verslagen inzake de
creatie van soorten van aandelen
(…)
TWEEDE BESLUIT: Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen door inbreng in geld ten belope
van tweehonderdachtentwintigduizend vierhonderdvijfentwintig euro twaalf cent (228.425,12 EUR),
om het van één miljoen zevenhonderdzesendertigduizend negenhonderdzevenentachtig euro
zesennegentig cent (1.736.987,96 EUR) te brengen op één miljoen
negenhonderdvijfenzestigduizend vierhonderddertien euro acht cent (1.965.413,08 EUR), door
uitgifte van één miljoen tweehonderdvijfenzestigduizend zevenhonderdachtentachtig (1.265.788)
Aandelen van Categorie C van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als
de bestaande aandelen van die respectieve soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering besluit dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe Aandelen
van Categorie C, tegen de prijs van in totaal één miljoen zeshonderdachtenvijftigduizend
honderdtweeëntachtig euro achtentwintig cent (1.658.182,28 EUR), hetzij één euro éénendertig cent
(1,31 EUR) per aandeel, waarvan:
(i)      (afgerond) nul euro achttien cent (0,18 EUR) per aandeel zal geboekt worden op de rekening
"Kapitaal", hetzij in totaal tweehonderdachtentwintigduizend vierhonderdvijfentwintig euro twaalf cent
(228.425,12 EUR); en,
(ii)     (afgerond) één euro dertien cent (1,13 EUR) per aandeel zal geboekt worden op de rekening
"Uitgiftepremies", hetzij in totaal één miljoen vierhonderdnegenentwintigduizend
zevenhonderdzevenenvijftig euro zestien cent (1.429.757,16 EUR).
Op de nieuwe Aandelen van Categorie C zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij
tweehonderdachtentwintigduizend vierhonderdvijfentwintig euro twaalf cent (228.425,12 EUR).
De uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
DERDE BESLUIT: Afstand van het voorkeurrecht
(…)
VIERDE BESLUIT: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie
(…)
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE58 3632 3575 2779 op naam
van de vennootschap bij ING België, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling
op 15 november 2023, voor een hoger bedrag, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn
dossier bewaard zal blijven.
(…).
VIJFDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
(…)
ZESDE BESLUIT: Boeking van de uitgiftepremie
(…)
ZEVENDE BESLUIT: Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen
met de genomen besluiten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, besluit de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op één miljoen negenhonderdvijfenzestigduizend
vierhonderddertien euro acht cent (1.965.413,08 EUR).
Het is verdeeld in tien miljoen achthonderdeenennegentigduizend tachtig (10.891.080) aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder één/tien miljoen
achthonderdeenennegentigduizend tachtigste (1/10.891.080ste) van het vermogen van de
vennootschap vertegenwoordigen.
De aandelen zijn ingedeeld in 3 soorten:
-  drie miljoen zeshonderdachtentwintigduizend driehonderdzestig (3.628.360) Aandelen van
categorie A, genummerd van 1 tot en met 3.476.841 en van 6.774.266 tot en met 6.900.265 en van
8.808.659 tot en met 8.834.177 (de Aandelen van Categorie A);
-  vijf miljoen tweehonderdenvijfduizend achthonderdzeventien (5.205.817) Aandelen van categorie
B, genummerd van 3.476.842 tot en met 6.774.265 en van 6.900.266 tot en met 8.808.658 (de
Aandelen van Categorie B);
- twee miljoen zesenvijftigduizend negenhonderdendrie (2.056.903) Aandelen van categorie C,
genummerd van 8.834.178 tot en met 10.891.080 (de Aandelen van Categorie C).
De vennootschap kan tevens bijkomende Aandelen van Categorie A uitgeven ingevolge
achthonderdenelfduizend en twaalf (811.012) Warrants 2021 tot uitgifte waarvan besloten is door de
buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 24 september 2021 en ingevolge
tweehonderddrieëntwintigduizend tweehonderdzevenentachtig (223.287) Warrants 2022 tot uitgifte
waarvan besloten is door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 31 mei 2022.
De vennootschap kan tevens bijkomende Aandelen van Categorie B uitgeven ingevolge de
uitoefening van Klasse B Anti-dilutie Warrants tot uitgifte waarvan is besloten door de buitengewone
aandeelhoudersvergadering van 31 mei 2022.
De vennootschap kan tevens bijkomende Aandelen van Categorie C uitgeven ingevolge de
uitoefening van Klasse C Anti-dilutie Warrants tot uitgifte waarvan is besloten door de buitengewone
aandeelhoudersvergadering van 27 juni 2023.
Alle aandelen worden verdeeld in Aandelen van Categorie A, Aandelen van Categorie B en
Aandelen van Categorie C. De Aandelen van Categorie B en de Aandelen van Categorie C worden
gezamenlijk Preferente Aandelen genoemd of ieder individueel een Preferent Aandeel. Alle aandelen
in de vennootschap genieten van dezelfde rechten en voorrechten, tenzij anders bepaald in de
huidige statuten of in de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst betreffende de
vennootschap van 18 mei 2022, zoals gewijzigd door het addendum bij de inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst betreffende de vennootschap van 6 juni 2023 (de Overeenkomst). In
geval van overdracht van aandelen overeenkomstig de bepalingen van deze Overeenkomst of van
de huidige statuten, zullen de aandelen blijven toebehoren aan de soort van aandelen waartoe zij
behoorden op het ogenblik van de overdracht.
De houders van de Preferente Aandelen hebben het recht om hun Preferente Aandelen, naar keuze
van de houder van Preferente Aandelen, op elk ogenblik, om te zetten in Aandelen van Categorie A
op basis van een 1:1 conversieratio (onderworpen aan aanpassingen voor opgelopen, maar niet
betaalde aandelendividenden, -splitsingen, -samenvoegingen en gelijkaardige gebeurtenissen).
In geval van een openbaar aanbod tot inschrijving (IPO), goedgekeurd met een meerderheid van ten
minste tachtig procent (80%) van de aandelen, met dien verstande dat indien niet aan voormelde
meerderheidsvereiste wordt voldaan als gevolg van de weigering van één (1) Investeerder (zoals
gedefinieerd in de Overeenkomst), de Bijzondere Aandeelhoudersmeerderheid wordt geacht alsnog
te zijn bereikt (de Bijzondere Aandeelhoudersmeerderheid), zullen alle Preferente Aandelen van
rechtswege worden omgezet naar Aandelen van Categorie A aan de op dat ogenblik toepasselijke
conversieratio en verliezen zij alle rechten en voorrechten verbonden met de eigendom van
Preferente Aandelen, inclusief het voorkeurrecht, preferente rechten in geval van een
Liquidatiegebeurtenis, de informatierechten, anti-dilutie warrants en rechten en het recht om een
kandidaat/ kandidaten (en/of waarnemers) voor te stellen in de raad van bestuur.".
ACHTSTE BESLUIT: Vermindering van de rekening "Uitgiftepremies" ter aanzuivering van geleden
verliezen
De vergadering besluit de rekening "Uitgiftepremies" te verminderen met een bedrag van vijf miljoen
veertigduizend honderdzesenzestig euro en negenenzeventig cent (5.040.166,79 EUR) om
voormelde rekening te brengen van zeven miljoen zeshonderdenvierduizend honderdachtenveertig
euro en vijf cent (7.604.148,05 EUR) naar twee miljoen vijfhonderd drieënzestigduizend
negenhonderdéénentachtig euro en zesentwintig cent (2.563.981,26 EUR).
Deze vermindering van de rekening "Uitgiftepremies" zal uitsluitend aangerekend worden op de
werkelijk geplaatste en volgestorte uitgiftepremie(-s).
NEGENDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de vermindering van de rekening
"Uitgiftepremies"
(…)
TIENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend geval aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) met recht op indeplaatsstelling, teneinde, indien nodig, de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, vijf (5)
volmachten, aanwezigheidslijst, de gecoördineerde statuten).
 
(afgeleverd vóór registratie)
 
Stijn RAES,
Notaris.