*25021861*
Griffie
1
Ondernemingsnr : 0808.720.078
1
Naam
1
VAN DE HEIRBAAN
(voluit) :
1
(verkort) :
1
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm :
Oude Steenstraat 1, 3770 Riemst
Volledig adres v.d. zetel :
1
1
1
1
-
-
-
1
Onderwerp akte :Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp (Doel)
-
- Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
1
1
1
Bij beraadslaging dd. 03/02/2025 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
1
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
1
1/ Rechtsvorm
-
1
1
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
1
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
1
-
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
1
voortbestaan.
1
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
1
1
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
-
gebeurde, aanneemt.
1
1
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
1
1
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
1
stemmen.
1
1
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
1
inbreng
1
1
1
1
Inbrengen zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
-
vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden
-
bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar
te zijn en worden zij op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen
-
die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn
en worden op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
1
Reserves zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen
1
1
vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens
in de mate waarin de algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate
-
1
waarin de wet zich daartegen verzet.
-
1
-
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
1
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
1
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
1
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
1
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
-
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
1
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
1
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
-
-
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
-
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
1
1
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
1
1
-
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
1
-
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
1
stemmen.
-
3/ Integrale vervanging statuten
1
1
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1
1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
1
1
buitengewone algemene vergadering dd. 03/02/2025 besloten de statuten van de
1
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
1
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
1
1
vervangen door de tekst die volgt.
1
1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
1
1
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
1
Zij draagt de benaming "VAN DE HEIRBAAN".
1
1
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming te worden
-
voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "commanditaire vennootschap" of afgekort
1
1
"CommV".
1
Artikel 2. Zetel
1
1
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
1
1
1
-
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even waar,
t
mits beslissing met gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen van het
1
voormeld Gewest zal overschrijden, of indien de toepasselijke taalwetgeving een
-
wijziging van de statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
1
1
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het bestuursorgaan
-
naar om het even welke plaats binnen voormeld Gewest en voor zover de toepasselijke
-
1
taalwetgeving geen wijziging van de statuten vereist.
1
1
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
1
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,
1
agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het
1
nodig acht, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
1
Artikel 3. Duur
1
1
1
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
1
-
Artikel 4. Voorwerp
1
1
§1 De vennootschap heeft tot voorwerp:
1
- Het uitvoeren van alle landbouwwerken, daarin begrepen alle bewerkingen van grond,
1
strekkende tot het verbeteren, het betelen, het beschermen en het oogsten van de
-
gewassen alsook werken in verband met de veeteelt, voor rekening van derden.
- De aan- en verkoop van alle landbouwproducten, mest- en sproeistoffen, vee en
-
vleeswaren, alsook de aan- en verkoop van hiervan afgeleide producten.
- De verhuur en aan- en verkoop van alle machines, uitrusting en voertuigen.
- De coördinatie van loonwerken door derden.
1
Het aanleggen en oordeelkundig uitbreiden van haar roerend en onroerend patrimonium,
het beleggen of weder beleggen van alle beschikbare middelen, zowel in roerende als
-
1
onroerende goederen, onder welke vorm ook, onder andere door het participeren door
1
middel van fusie, inschrijving, deelname of verkrijging van financiële instrumenten in alle
-
bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, en het beheer
1
van deze roerende en onroerende waarden. Zij mag alle roerende en onroerende goederen
-
verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met de
bedrijfsactiviteiten van de vennootschap. Zij kan alle facetten van koop en verkoop, huur,
1
leasing, bouw, verbouwing, restauratie, onderhoud en afbraak verrichten en alle
1
handelingen die noodzakelijk zijn tot optimaliseren van het onroerend patrimonium in bezit,
in huur of in leasing.
-
W
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
1
bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden
1
geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van
-
externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het
waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen
-
-
door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap
-
worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
1
vennootschap.
-
-
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in de ruimste
zin. De uitvoering van voormelde bedrijfsactiviteiten kan zowel in België als in het buitenland
uitgevoerd worden en dit zowel in eigen naam als in naam en voor rekening van een andere
persoon of als tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in
1
andere ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
-
-
-
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
-
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
-
1
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
1
§2. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende
-
-
١
voormelde bedrijfsactiviteiten of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te
1
1
vergemakkelijken.
1
1
1
De vennootschap kan de functie of het mandaat van bestuurder, dagelijks bestuurder,
1
zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
1
1
1
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, alle zetels van uitbating en
1
-
fabricatie, alle bijhuizen, agentschappen, handelskantoren of stapelplaatsen oprichten,
1
aankopen, of overdragen aan andere (natuurlijk of rechts-) personen.
1
-
1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
1
1
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 3.215 aandelen op
1
naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
-
Inbrengen zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden
bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar
-
te zijn en worden zij op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en
worden op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
-
-
1
Reserves zijn statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen
-
-
vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in
de mate waarin de algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin
1
de wet zich daartegen verzet.
1
-
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo, namelijk
1
1/3.215ste.
1
1
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het
1
aandelenregister dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Het aandelenregister
-
mag ook in elektronische vorm gehouden worden. Het register omvat alle vermeldingen die
-
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
WW
1
1
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten mede.
-
1
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1
Artikel 6. De vennoten
-
6.1. Gecommanditeerde vennoten
1
1
WA
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de uitvoering van hun
-
1
mandaat als gecommanditeerde vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in
1
nijverheid, uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband
1
van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden betreft niet
-
onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een
1
1
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
1
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in natura. De
commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en
-
goederen die zij beloofd hebben te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij
geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
1
1
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het bestuur van de
1
vennootschap, maar hebben wel individuele onderzoeksbevoegdheid.
WWW.
1
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
1
1
1
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft
-
individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid, teneinde zich te kunnen vergewissen
1
van de financiële toestand van de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden
zoals een commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in artikel 3:68
1
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen kosten
1
1
laten bijstaan of vertegenwoordigen door een externe accountant.
$
1
Artikel 7. Het bestuur
1
1
7.1. Wie
1
TYM
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere
zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden kunnen zijn. Een
1
1
zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd, door de algemene vergadering. Dit
gebeurt met een gewone meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair
zaakvoerder, en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging voor de
1
benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een
1
1
bepaalde of voor een onbepaalde duur.
-
$
7.2. Duur en ontslag
1
1
Een zaakvoerder kan worden ontslagen, middels een besluit genomen door de algemene
1
vergadering. Het mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
1
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-statutaire zaakvoerder,
1
en mits de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging indien het gaat om een
1
statutaire zaakvoerder.
1
1
7.3. Bevoegdheid
1
1
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is
bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap
1
1
te realiseren, met uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de
wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn
1
voorbehouden.
1
1
-
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte,
1
zowel als eiser als verweerder.
-
E
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen beide zaakvoerders samen te
1
beslissen en op te treden. Zij dienen samen de vennootschap te vertegenwoordigen
1
jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan zullen zij samen een college
1
-
vormen en zal het college van zaakvoerders de vennootschap vertegenwoordigen jegens
-
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder. Het college van zaakvoerders beslist
1
d.m.v. gewone meerderheid en treedt op middels gezamenlijke vertegenwoordiging door
de meerderheid van haar leden.
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of
verhindering van een zaakvoerder
-
-
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement,
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
1
1
1
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke
1
onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene vergadering
op verzoek van één of meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als
1
1
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende
de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te
-
-
boven mag gaan. De algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
-
1
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, faillissement,
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder,
-
het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de overblijvende
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere
1
-
nieuwe zaakvoerders te benoemen.
1
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
1
1
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij
-
treden niet op in dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze
werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
1
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
1
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
1
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
1
1
1
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk opgelegde termijn voor het
1
1
bijeenroepen van deze vergadering en/of voor de goedkeuring van de boekhouding en/of
-
jaarrekening (op datum van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting
-
-
van het boekjaar), meer bepaald op de derde vrijdag van de maand juni om 20u00. De
vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in het
bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag
1
valt, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
-
1
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag
1
en het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
-
8.2. Bijeenroeping
1
1
1
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), van het
-
college van zaakvoerders, of van één of meer gecommanditeerde vennoten.
-
1
1
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten minste acht dagen
1
1
voor de vergadering, door middel van een uitnodigingsbrief die aangetekend wordt
verzonden naar hun adres zoals dit in het vennotenregister is genoteerd. De
-
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en
-
uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
1
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
1
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de
agendapunten die door alle vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
-
Elk aandeel geeft recht op één stem.
-
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
1
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening van
de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende
1
-
gerechtigden van een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden
-
rechten geschorst en dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
1
-
1
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zal de vruchtgebruiker
als vertegenwoordiger beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen
-
uitoefenen ten aanzien van de vennootschap.
1
-
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
-
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar
-
uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging van een geschreven volmacht (of
1
door een bijzondere volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het
1
-
kader van de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v. van
het Burgerlijk Wetboek).
1
1
8.5. Besluiten
1
1
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone
1
1
meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot
1
specifieke beslissingen zoals hierna bepaald.
-
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden (3/4)
van de stemmen:
-
De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het vennootschapsvermogen,
1
het aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de
E
vennootschap.
- De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten
1
worden gewijzigd.
1
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
-
1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
DEEL III. DE RESULTATEN
1
1
Artikel 9. Het boekjaar
E
1
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
1
1
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de zaakvoerder(s), een
-
-
inventaris opgemaakt van het vermogen van de vennootschap, wordt de balans en/of
(voor zover de wet dit vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en
1
wordt de boekhouding afgesloten.
1
1
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
1
1
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de reservevorming, zal
1
worden beslist door de algemene vergadering, middels een gewone meerderheid van
-
stemmen.
1
1
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/3.215ste (één drieduizend
tweehonderdvijftienste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
1
Artikel 12. Overdracht door overlijden, vereffening of faillissement
1
-
12.1. Overdracht door overlijden
1
1
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten
1
aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen de erfgenamen, legatarissen of
€
rechtsopvolgers van de overleden vennoot van rechtswege de plaats in van hun
1
rechtsvoorganger.
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn, worden zij elk vennoot
-
-
recht in diens nalatenschap. Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van
1
al diens verbintenissen.
-
-
-
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten
leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale gang van zaken van
1
de vennootschap belemmeren op eender welke manier.
-
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
-
-
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de
ontbinding van de vennootschap.
-
1
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot
overgaat tot de overdracht van diens aandelen in de vennootschap, beschikken de
-
overige vennoten van de vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over
te nemen aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle vennoten
1
die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in
1
vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding
tot hun onderling aandelenbezit.
1
1
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
-
-
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten
-
ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een vennoot
slechts worden overgedragen mits de voorafgaandelijke instemming van al zijn
-
-
medevennoten. De gehele of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
-
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen van de CommV,
en is aan dezelfde instemming onderworpen.
1
-
1
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke instemmingsvereiste
geeft de overige vennoten een gegronde reden en het recht om de betrokken vennoot uit
1
-
te sluiten, zelfs zonder inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
-
· dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
-
1
-
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet mee
1
instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en het recht om uit te treden
uit de vennootschap, mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
1
-
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
1
Artikel 14. Waardering van de overdracht
1
1
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste jaarlijkse algemene
-
vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot
1
-
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in eerste instantie in
1
onderling overleg tussen de overdrager en overnemer besproken.
-
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige overdracht, het
1
moment van overlijden of het moment van uitsluiting.
-
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming wordt bereikt inzake
-
1
de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen een onafhankelijke expert aan, die ieders
vertrouwen krijgt. Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te
-
stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde rechtbank met vraag
-
tot aanstelling van een onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde
1
van deze aandelen. De waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
-
-
Artikel 4:19, derde lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behoudt haar
aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot
1
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene vergadering met
-
unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele waarde van de aandelen te
1
begroten.
1
1
1
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste jaarlijkse algemene
-
1
vergadering, zal de overdracht van aandelen gebeuren aan de op die vergadering
-
unaniem aanvaarde waarde, tenzij de overdrager en de overnemer onderling anders
1
1
overeenkomen.
€
1
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
1
Artikel 15. Samenloop
-
-
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds, en de
-
vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals
1
1
voorzien in de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en
1
houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en
-
1
leningen met betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop zullen zij
1
dus gecompenseerd worden, ten titel van schuldvergelijking.
1
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
1
1
1
16.1. Redenen tot ontbinding
1
1
-
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid zoals
-
-
bepaald door artikel 4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens
1
wanneer hiervan rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
-
-
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene vergadering of uit een
-
-
rechterlijke beslissing met kracht van gewijsde.
1
-
16.2. Geen reden tot ontbinding
1
1
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de
ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de
-
bepalingen in de statuten inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of
faillissement (artikel 12).
-
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de
1
-
ontbinding van de vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen
E
van een vennoot het vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de
-
vennootschap en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
1
hiertegen op te treden.
1
1
-
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
1
-
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de
1
1
vereffening tot aan de sluiting daarvan.
-
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden en
vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de vereffenaars de vennootschap
-
kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
-
-
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de
ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor de duur van
1
de vereffening, behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van
-
een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden
ontslagen.
-
1
1
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 t.e.m. artikel
2:92 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande
1
1
machtiging van de algemene vergadering nodig te hebben.
-
-
1
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de
1
-
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting
1
houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van
1
1
Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
1
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college
1
van vereffenaars beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid
van haar leden.
1
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1, Boek 4, Titel 6
1
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing, behoudens voor
zover er rechtsgeldig van wordt afgeweken.
1
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het
vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
1
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/3.215ste (één drieduizend
1
tweehonderdvijftienste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten worden aldus
-
uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de schulden of nadat de nodige gelden
1
hiertoe werden geconsigneerd.
1
1
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals de wet het oplegt.
1
Onderling dienen de vennoten de verliezen te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht
1
tot een gelijk deel in de schulden, namelijk 1/3.215ste (één drieduizend
1
tweehonderdvijftienste). De aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten
1
1
beperkt zich echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt dient pro rata
1
te worden gedragen door de gecommanditeerde (werkende) vennoten (bovenop hun
1
eigen aandeel in de schulden).
1
1
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
€
1
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook
-
in één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
stemmen.
t
E
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
E
1
1
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
1
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
1
1
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
adres: Oude Steenstraat 1, 3770 Riemst.
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
stemmen.
1
1
5/ Volmacht aan BV SBB Gecertificeerde Accountants en Adviseurs
1
1
1
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV SBB Gecertificeerde Accountants
en Adviseurs, rechtspersoon met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32 bus 1a, RPR
1
Leuven, gekend in de KBO onder nummer 0459.609.556, en aan diens aangestelden,
voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
$
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
1
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
1
1
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
-
I
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
1
1
RSZ, het Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van
1
-
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
1
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
1
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
1
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
1
1
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Elizabeth Katuyeva,
1
1
Werknemer van BV SBB Gecertificeerde Accountants en Adviseurs, tekenen.
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
1
stemmen.
1
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
1
1
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
-
vergadering dd. 03/02/2025.
-
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV SBB Gecertificeerde Accountants en Adviseurs,
vertegenwoordigd door Elizabeth Katuyeva, Werknemer
-
1
1
1
1
1
1
1
-	-	--	-	--	- -	- -	-	-	-	-	-	-	-	WY	1