Ondernemingsnummer :
0634642888
Benaming :
(voluit) :
Vio HR Group
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Rivierstraat 62 A
9080 Lochristi
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel
te Gent, afdeling Gent.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 19 februari 2018, blijkt het volgende:
1. De vergadering verzocht te notuleren dat blijkens onderhands genomen eenparige schriftelijk
besluiten de dato 19 februari 2018 onder meer de volgende besluiten werden genomen, met name:
(a) de aanvaarding van het ontslag als bestuurder aangeboden door alle volgende personen:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Holki Consulting”,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde 0809.803.312, met zetel te 9160 Lokeren
(Daknam), Pontweg 4 B, met als vaste vertegenwoordiger de heer HOLVOET Steven, geboren te
Deinze op 17 april 1977, wonende te 9160 Lokeren, Pontweg 4 B;
- mevrouw KINDT Marianne Leon Louise, geboren te Sint-Niklaas op 8 december 1968, wonende te
9160 Lokeren, Pontweg 4 B;
- de naamloze vennootschap “Down2Earth Capital”, verkort “D2E Capital”, rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Antwerpen 0536.345.068, met zetel te 2000 Antwerpen, Hessenstraatje 20, met
als vaste vertegenwoordiger de heer KEPPENS Alain Georges Elisabeth, geboren te Sint-Niklaas op
20 oktober 1967, wonende te 9220 Hamme, Drapstraat 28; en
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Manzel”, rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Antwerpen 0844.105.084, met zetel te gevestigd te 2640 Mortsel,
Vuurkruisenlaan 47, bus 5, met als vaste vertegenwoordiger de heer KLOECK Peter Paul Godelieve
Corneel, geboren te Mortsel op 29 juli 1963, wonende te 2000 Antwerpen, Nassaustraat 23 bus 501.
(b) de benoeming als nieuwe bestuurders met onbezoldigd mandaat, voor een periode eindigend
onmiddellijk na de jaarvergadering van 2023:
- de naamloze vennootschap “Vio Worx”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0689.610.216, met zetel te 2000 Antwerpen, Brouwersvliet 2, met als vaste vertegenwoordiger voor
de uitoefening van deze bestuursfunctie de heer HOLVOET Steven, geboren te Deinze op 17 april
1977, wonende te 9160 Lokeren, Pontweg 4 B;
- de naamloze vennootschap “SD Worx Holding”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0644.841.746, met zetel te 2000 Antwerpen, Brouwersvliet 2, met als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van die functie de heer VERMEERSCH Hector John René
Koenraad, geboren te Schoten op 22 maart 1957, wonende te 2520 Ranst, Zwaluwenlaan 2.
2. De vergadering besliste tot opheffing van de bestaande statutaire indeling van aandelen in klassen
A, B, C en D en tot schrapping van alle regelingen dienaangaande in de statuten zodat de statuten
voortaan één soort aandelen voorzien, te weten gewone aandelen die allemaal dezelfde rechten en
voordelen hebben.
3. De statutaire overdrachtsbeperkingen werden afgeschaft.
4. De statutaire bepalingen inzake de winstbewijzen werden aangepast.
5. Een nieuwe tekst der statuten werd vastgesteld, welke voortaan als enige vigerende tekst der
statuten zal gelden. Daaruit blijken onder meer de volgende wijzigingen:
Luik B
- De regeling inzake de externe vertegenwoordiging werd gewijzigd zodat artikel 13 van de statuten
voortaan luidt als volgt:
“Artikel 13: vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden
zijn door twee bestuurders samen handelend.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
Wanneer er een directiecomité is ingesteld, kan de vennootschap binnen de perken van de
bevoegdheden van het directiecomité tegenover derden tevens geldig vertegenwoordigd en
verbonden worden door twee leden van het directiecomité samen optredend.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
- De datum van de jaarvergadering werd gewijzigd naar de eerste vrijdag van de maand juni om
dertien uur (13h00 CET); indien die vrijdag echter zou samenvallen met een wettelijke feestdag, zal
de jaarvergadering één week later worden gehouden op hetzelfde uur.
- De regeling inzake de toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergaderingen werd gewijzigd en
luidt voortaan als volgt: “Er zijn geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen
noch voor de uitoefening van het eventuele stemrecht.”
- De regeling inzake de winstverdeling werd gewijzigd zodat artikel 22 voortaan luidt als volgt:
“Artikel 22: winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de bepalingen van artikel 617 van het
Wetboek van Vennootschappen.”
- De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd zodat artikel 25 voortaan
luidt als volgt:
“Artikel 25: verdeling liquidatiesaldo
Elk aandeel en winstbewijs geeft een gelijk recht bij de verdeling van het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.”
6.1. De vergadering besliste vooreerst om in het algemeen de meest ruime machtigingen toe te
kennen aan de raad van bestuur van de Vennootschap – extern optredend als voorzien in de hoger
vastgestelde nieuwe statuten van de Vennootschap en met recht van indeplaatstelling - tot uitvoering
van alle hoger genomen beslissingen, alsmede tot de praktische regeling van de
uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het
ondertekenen van alle overeenkomsten, registers, akten en notulen die daarmee verband houden,
met inbegrip van de uitvoering van alle nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en
schrappingen in het register van aandelen.
6.2. De vergadering besliste vervolgens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan ieder
Bestuurder van de Vennootschap evenals aan mevrouw COOTJANS Anne-Marie en aan mevrouw
LALLEMAND Fabienne, medewerksters van de SD Worx groep, die beiden hiertoe woonstkeuze
hebben gedaan op hun kantooradres te 2000 Antwerpen, Brouwersvliet 2, elk met bevoegdheid om
alleen en zelfstandig op te treden en met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van de nodige
aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register van aandelen.
6.3. De vergadering besliste tenslotte om aan mevrouw COOTJANS Anne-Marie, voornoemd, en aan
mevrouw LALLEMAND Fabienne, voornoemd, elk met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te
treden en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap
te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel alsmede bij één of meer erkende
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
Luik B
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze
opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte