Nº d'entreprise : 0673 942 637
Nom
(en entier) : RHINO MEDICAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Avenue de l'Aiglon 29 à Uccle (1180 Bruxelles)	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Transfert du siège-Scission partielle par absorption par la société à
responsabilité limitée « OTO MEDICAL >-Démission d'un administrateur -
Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« RHINO MEDICAL », ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles), avenue de l'Aiglon 29, inscrite au registre des
personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0673.942.637, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le vingt-sept décembre deux mil vingt-quatre, enregistré au
bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 8 janvier suivant, volume 0 folio 0, case 0423,
aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Transfert de siège
L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société à Uccle (1180 Bruxelles) avenue Bonaparte
113, avec effet au 1er janvier 2025.
Deuxième résolution : Formalités préalables à la scission partielle par absorption et approbation du projet de
scission partielle par absorption
a) Projet de scission partielle par absorption
Les organes d'administration de la présente société (la « Société à scinder Partiellement ») et de la société à
responsabilité limitée « OTO MEDICAL », ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles), avenue de l'Aiglon 29, inscrite
au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 1008.909.866 (la « Société Bénéficiaire ») ont
établi le 8 novembre 2024 un projet de scission partielle par absorption conformément aux articles 12:8 1° et
12:59 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet de scission partielle par absorption a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles le
14 novembre 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge du 25 novembre suivant sous les numéros 24165887
et 24165888.
b) Informations aux actionnaires
Conformément à l'article 12:64 § 2 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont pu prendre
connaissance au siège de la société des documents suivants:
1 le projet de scission partielle par absorption qu'ils ont rédigé eux-mêmes;
2 les comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des sociétés concernées par la scission
partielle par absorption - dans la mesure où ces derniers existent ;
3 les rapports d'organe d'administration des trois derniers exercices de chacune des sociétés concernées
par la scission partielle par absorption - dans la mesure où ces derniers existent;
Pour autant que de besoin, les actionnaires ont pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie
intégrale ou partielle des documents précités, conformément à l'article 12:64, § 3 du Code des sociétés et des
associations.
Les actionnaires renoncent, conformément à l'article 12:64, §2, 5° du Code des sociétés et associations, à
l'établissement d'un état comptable intermédiaire clôturé moins de trois mois avant la date du projet de scission
partielle par absorption et, par conséquent, à sa mise à disposition.
L'assemblée générale approuve le projet de scission partielle par absorption précité.
Troisième résolution : Renonciation aux rapports de scission et de contrôle
En application des articles 12:62 § 1, alinéa 6 et 12:65 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée
générale décide de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration et du
rapport de contrôle d'un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable certifié prescrits par les articles 12:61 et
12:62 du Code des sociétés et des associations et à leur communication prescrite par l'article 12:64 du Code des
sociétés et des associations.
Quatrième résolution : Décision de scission partielle par absorption
L'assemblée approuve l'adaptation du montant d'apport à la Société Bénéficiaire, soit cinquante-trois mille
cinquante-sept euros et septante-sept cents (53.057,77 €) en lieu et place de cinquante-trois mille cinq cent
septante-huit euros et quarante-six cents (53.578,46 €) prévu dans le projet de scission, ainsi que la modification
du nombre d'actions qui sera attribué en contrepartie aux actionnaires de la Société à Scinder Partiellement. soit
deux mille cent vingt (2.120) en lieu et place de deux mille cent quarante (2.140).
a) Conformément au projet de scission partielle par absorption précité, l'assemblée générale décide la scission
partielle de la Société à scinder Partiellement, conformément aux articles 12:8 1° et 12:59 du Code des sociétés
et des associations, par voie de transfert, sans cesser d'exister, à la Société Bénéficiaire, d'une partie du
patrimoine comprenant des actifs (et accessoirement des passifs), composée de l'activité professionnelle de
Madame MAHILLON Virginie de la Société à scinder Partiellement et ce sur base des comptes de la Société à
scinder Partiellement arrêtés au 31 août 2024 (sous la réserve précitée) et moyennant l'attribution aux
actionnaires de la Société à scinder Partiellement de deux mille cent vingt (2.120) (et non deux mille cent quarante
(2.140) tel que stipulé dans le projet de scission) nouvelles actions de la Société Bénéficiaire (identiques aux
actions existantes), dans la même proportion que les actions actuelles détenues par chaque actionnaire et sans
soulte.
Les nouvelles actions de la Société Bénéficiaire donneront droit à la participation aux bénéfices, de la même
manière que les actions existantes, à compter de la date de leur création.
Chaque action émise par la Société Bénéficiaire donnera droit à une part égale du bénéfice et du solde de la
liquidation. Chaque action donnera en outre droit à une voix. Les actionnaires jouiront en conséquence de droits
identiques.
b) L'opération de scission partielle produira juridiquement ses effets au jour de la décision de scission par les
assemblées générales extraordinaires des deux sociétés concernées. Les opérations accomplies par la Société
à scinder Partiellement et se rapportant aux éléments actifs (et accessoirement aux passifs) transférés à la
Société Bénéficiaire sont considérées du point de vue comptable (et fiscal) comme accomplies pour le compte
de la Société Bénéficiaire avec effet rétroactif à partir du 1er septembre 2024 à zéro heure.
Cinquième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère à Monsieur SAUSSEZ Sven tous pouvoirs pour intervenir à l'assemblée générale
extraordinaire de la Société Bénéficiaire en vue de constater la réalisation de la scission partielle, de décrire le
patrimoine transféré, de fixer toutes les conditions du transfert.
Les actifs (et accessoirement les passifs) transférés à la date du 31 août 2024 à minuit sont les suivants :
Conformément au projet de scission et à l'art. 3 :56 ARCSA et dans les limites des modifications qui y ont été
apporté dans la quatrième résolution, les actifs sont apportés à leur valeur nette comptable au 31 août 2024.
Toujours conformément à l'art. 3 :56 ARCSA, ces actifs seront valorisés dans la continuité comptable de la
Société à scinder Partiellement dans la Société Bénéficiaire : les mêmes règles d'évaluation leur seront
d'application et leur amortissement se poursuivra au même rythme, sur les mêmes durées résiduelles.
Sont également apportés tous les droits et obligations liées à ces actifs non exprimés dans les comptes tel
que garantie, obligation de maintenance, obligation d'assurance et autres.
A ce titre, la Société à scinder Partiellement renonce aujour de l'acte à toute exclusivité professionnelle du
Docteur Virginie Mahillon à son égard et notamment la libère de « l'engagement à ne pas continuer, en personne
physique, ses activités médicales mais à les poursuivre uniquement au profit de la SRL Rhino Medical »,
engagement qui fut celui du Dr Mahillon lors du quasi-apport de ses activités à la Société à scinder Partiellement,
accepté par l'assemblée générale extraordinaire de cette même société en date du 5 février 2018 et publié aux
annexes du Moniteur belge en date du 17 avril 2018 sous le numéro 18066834 (ci-dessous « l'Engagement
d'exclusivité »), cet Engagement d'exclusivité étant transféré à la Société Bénéficiaire.
Par dérogation à l'article 12:60 CSA:
-Si un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation de ce
projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contre-valeur sera attribué à la
société scindée ;
-Si un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation de ce
projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci sera attribué à la société scindée.
Pour autant que de besoin, il est précisé qu'aucun contrat de travail ou droit de propriété intellectuelle n'est
transféré dans le cadre de l'opération de scission.
Sixième résolution: Démission d'administrateur
L'assemblée prend acte de et accepte la démission de Madame MAHILLON Virginie, de son mandat
d'administrateur avec effet au 27 décembre 2024.
Septième résolution: Pouvoirs pour les formalités administratives
L'assemblée confère aux administrateurs, chacun pouvant agir seul et avec faculté de se substituer, tous
pouvoirs pour réaliser les formalités administratives conséquentes à la scission partielle et faire dresser tout acte
rectificatif ou complémentaire en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation du patrimoine transféré.
Elle confère également tous pouvoirs au Notaire instrumentant pour l'établissement et le dépôt légal d'une
version coordonnée des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte.