Ondernemingsnr : 0680783909
Naam
(voluit) : Bel Food
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met
sociaal oogmerk
Volledig adres v.d. zetel Henegouwenkaai 29
 : 1080 Sint-Jans-Molenbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Katrien VAN KRIEKINGE, notaris te Beersel, op 19
augustus 2019, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BEL FOOD”, met maatschappelijke
zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Henegouwenkaai 29, en met ondernemingsnummer BE
0680.783.909, bijeengekomen is, en volgende beslissingen genomen heeft:
 
1. Eerste besluit : Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
2. Tweede besluit: Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de coöperatieve vennootschap (afgekort CV). De
vergadering is van oordeel dat het doel van de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden om
deze rechtsvorm aan te nemen.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van
de vennootschap, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€6.200,00), van rechtswege omgezet worden
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij drieënzestigduizend achthonderd euro (€63.800,00) omgezet wordt in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
3. Derde besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het besluit van de Brusselse Hoofdstedelijke
Regering met betrekking tot de erkenning van de sociale ondernemingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en het besluit van de Brusselse Hoofdstedelijke Regering met betrekking tot de erkenning van de
sociale ondernemingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
 
 
“STATUTEN
Luik B
RECHTSVORM - BENAMING - ZETEL.
Artikel 1. Rechtsvorm – Naam
De vennootschap is een coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming en draagt de
naam "Bel Food”.
In de mate dat de vennootschap erkend is als sociale onderneming voegt zij aan de benaming van
haar rechtsvorm de woorden “erkend als sociale onderneming” toe en wordt afgekort als “CV erkend
als SO”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur
Artikel 4. Sociaal ondernemerschap
De vennootschap heeft hoofdzakelijk tot doel, in het algemeen belang, een positieve
maatschappelijke impact te bewerkstelligen op de mens, het milieu en de samenleving.
De aandeelhouders verklaren door deze vennootschap voor zichzelf geen of slechts een beperkt
vermogensvoordeel na te streven. Zij verklaren ervan op de hoogte te zijn dat de rechtstreekse
vermogensvoordelen wettelijk beperkt worden en dat onrechtstreekse vermogensvoordelen
verboden zijn.
Het beperkte rechtstreekse vermogensvoordeel dat de vennootschap aan de aandeelhouders
uitkeert, mag niet hoger zijn dan de maximale rentevoeten vastgesteld in artikel 1, § 1, 5° van het
koninklijk besluit van 8 januari 1962 tot vaststelling van de voorwaarden tot erkenning van de
nationale groeperingen van coöperatieve vennootschappen en van de coöperatieve
vennootschappen.
Artikel 5. Voorwerp, coöperatieve finaliteit en waarden
De vennootschap wil een shop biologisch en duurzaam geteeld voedsel tot bij het Brussels publiek
brengen. Dat doen we door bestaande kleinschalige landbouwprojecten te steunen, met een sterke
focus op lokale, kwalitatieve producten. Waar nodig werken we samen met Europese producenten
die dezelfde visie op ecologische en eerlijke landbouw delen.
De bedoeling is om de keten tussen producent en consument zo kort mogelijk te houden zodat de
producent een eerlijke vergoeding krijgt en de klant een goede prijs betaalt voor de aangeboden
waar. De duurzaamheidsgedachte vertaalt zich naast het ecologische ook in het sociale aspect: de
vennootschap zal mensen tewerkstellen die geen kans krijgen op de reguliere arbeidsmarkt en/of uit
een kwetsbare omgeving komen. We coachen hen bij het ontplooien van hun talenten en dragen zo
bij aan een betere economie, zowel voor producenten, shopmedewerkers als de klant.
Alle activiteiten zullen worden gebaseerd op de waarden van eerlijkheid, transparantie,
samenwerking en duurzaamheid.
De vennootschap realiseert haar economische activiteit in overeenstemming met de principes van
een sociaal en democratisch ondernemerschap
De vennootschap mag tevens alle handelingen stellen die in voormelde sectoren gebruikelijk zijn of
het zouden kunnen worden.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn
de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in
België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met andere vennootschappen die eenzelfde,
gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de
afzet van haar producten te vergemakkelijken. De vennootschap kan deelnemen in, of op gelijk
welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie,
opslorping of welke wijze dan ook. Zij kan ook functies van bestuurder, volmachthouder, mandataris
of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Zij mag uitvoering geven aan opdrachten in verband met het leiding geven aan organisaties ter
realisatie van de vooropgestelde objectieven, gerelateerd aan change management activiteiten.
De vennootschap kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen, als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
Luik B
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 6. Principe van gematigde loonspanning
BELFOOD hanteert het principe van gematigde loonspanning :
- van 1 tot maximaal 4 (- 50 werknemers)
- van 1 tot maximaal 5 (51 – 250 werknemers)
- van 1 tot maximaal 6 (> 250 werknemers)
Artikel 7. Jaarlijkse bijeenkomst personeel
Eenmaal per jaar wordt er tijdens de werkuren een bijeenkomst georganiseerd, waarvoor het
voltallige personeel, de werkende vennoten en de voornaamste belanghebbende partijen worden
uitgenodigd, en waarop in het bijzonder de volgende thema's worden behandeld:
- de huidige en toekomstige economische en sociale ontwikkeling van de rechtspersoon;
- het welzijn op het werk;
- een voorstelling van het activiteitenverslag en een samenvatting van de jaarrekening van de
rechtspersoon;
- het personeelsbeheer, de aanwervingen en de voortgezette opleiding.
Inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen
Artikel 8. Inbrengen en statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeventig (70) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening zesduizend
tweehonderd euro (€6.200) en de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”
drieënzestigduizend achthonderd euro (€63.800) .
De inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, worden eveneens geboekt op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Artikel 9. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 10. Aandelen
Buiten de aandelen die een inbreng vertegenwoordigen, mag geen enkele andere soort effecten,
ongeacht hun naam, worden uitgegeven die maatschappelijke rechten vertegenwoordigen of recht
geven op een deel van de winst.
Buiten de aandelen van de vennootschap waarop werd ingeschreven ter gelegenheid van de
oprichting, mogen tijdens haar bestaan andere aandelen worden uitgegeven, onder meer in het
kader van de opneming van nieuwe aandeelhouders of van een verhoging van inschrijvingen. De
raad van bestuur bepaalt in dat geval de aandelencategorie waartoe de nieuw uitgegeven aandelen
behoren, de rechten verbonden aan de betrokken (categorie van) aandelen, de uitgifteprijs, het bij de
inschrijving te storten bedrag en, in voorkomend geval, de tijdstippen voor de opvraging van de nog
te storten bedragen en, in voorkomend geval, de rente verschuldigd op die bedragen.
Van de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht opgeschort
zolang de regelmatig opgevraagde en eisbare stortingen niet hebben plaatsgevonden.
Er zijn drie categorieën van aandelen:
    •  de aandelen categorie A: deze behoren toe aan de aandeelhouders van categorie A, te weten
de oprichtende aandeelhouders die op datum van oprichting van de vennootschap uitgegeven
werden. Het voorgaande belet voor de goede orde niet dat de oprichtende aandeelhouders ook
aandelen van een andere categorie kunnen bezitten.
    •  De aandelen van categorie B en C: deze aandelen werden na de oprichting van de
vennootschap uitgegeven. De aandelen van categorie B en C kunnen op eender welk tijdstip
gezamenlijk maximaal 50% - 1 aandeel van alle aandelen vertegenwoordigen. Deze aandelen
kunnen verder worden onderverdeeld in compartimenten (bijv. B1, B2, etc.). Indien de
aandeelhouders B en de aandeelhouders C een aantal aandelen zouden verwerven, om welke reden
dan ook, dat gezamenlijk hoger is dan 50% - 1 aandeel van het totaal aantal aandelen in de
vennootschap, worden alle rechten verbonden aan de aandelen die deze percentages te boven
gaan, van rechtswege geschorst.
Alle categorieën van aandelen hebben dezelfde rechten en plichten, tenzij in de statuten of in het
reglement van interne orde anders wordt bepaald.
Artikel 11. Vorm van de aandelen
De aandelen zijn op naam; ten opzichte van Bel Food zijn ze ondeelbaar.
Aandeelhouders
Luik B
Artikel 12. Aandeelhouders
De houders van de aandelen categorie A, categorie B, categorie C worden respectievelijk groep A,
groep B, groep C genoemd. Behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten hebben alle
aandelen dezelfde rechten en voordelen. De houders van de aandelen van groep C mogen
maximaal op drie (3) aandelen inschrijven.
Bij overdracht van aandelen aan een bestaande aandeelhouder of uitgifte van nieuwe aandelen,
waarop wordt ingeschreven door een bestaande vennoot, zullen de betrokken aandelen automatisch
behoren tot de categorie van aandelen die de verwervende partij reeds bezat. Bij overdracht van
aandelen aan natuurlijke of rechtspersonen die nog geen aandelen bezaten, behouden de
overgedragen aandelen hun categorie.
Artikel 13. Toetreding van aandeelhouders
De toetreding van aandeelhouders geldt eerst pas vanaf de datum van hun inschrijving in het
aandelenregister overeenkomstig 6:25 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Door het onderschrijven van het aandeel verbindt de aandeelhouder er zich toe de statuten, het
intern reglement en de beslissingen van de Algemene Vergadering en de Raad van Bestuur te
aanvaarden en na te leven.
Iedere aanvraag om toegelaten te worden als aandeelhouder of om bijkomende aandelen te
verwerven moet schriftelijk worden gedaan aan de Raad van Bestuur. Over de toetreding van de A-
aandeelhouders of over de bijneming van aandelen door deze aandeelhouders wordt beslist door
alle A-aandeelhouders met unanimiteit. Over de toetreding van de B en C-aandeelhouders of over de
bijneming van aandelen door deze aandeelhouders wordt beslist door de Raad van Bestuur. Een
eventuele weigering dient door de Raad van Bestuur gemotiveerd te worden.
Indien aandelen worden doorverkocht is de winst die hierop gemaakt mag worden beperkt tot
maximaal 100% van de initiële verwervingswaarde.
Artikel 14. Einde van het lidmaatschap
Een aandeelhouder houdt op deel uit te maken van Bel Food ingevolge:
    •  zijn vrijwillige uittreding of de overdracht van al zijn aandelen;
    •  zijn uitsluiting;
    •  zijn uittreding van rechtswege ten gevolge van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen,
onbekwaamverklaring of ontbinding gepaard gaande met vereffening.
Artikel 15. Register van aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 16. Uittreding of terugneming van aandelen
Een aandeelhouder die wil uittreden of die een terugneming van zijn aandelen wenst, moet hierom
schriftelijk verzoeken, uiterlijk eind juni van het jaar waarin hij wil uittreden. Dit kan bij aangetekend
schrijven of tegen ontvangstbewijs.
De Raad van Bestuur beslist over uittredingen en terugnemingen en kan hierbij rekening houden met
onder meer de financiële toestand van Bel Food en met het honoreren van de contractuele
verplichtingen tussen de aandeelhouders en Bel Food.
De Raad van Bestuur motiveert haar beslissing. Zo nodig worden niet alle verzoeken tot uittreding
aanvaard. In dat geval zullen de aandeelhouders die reeds het langste aandeelhouder zijn, voorrang
krijgen.
Artikel 17. Uitsluiting van aandeelhouders
Een aandeelhouder kan door de Raad van Bestuur enkel worden uitgesloten in geval van ernstige en
duurzame onenigheid tussen de aandeelhouders die elke samenwerking en elk normaal functioneren
van de vennootschap onmogelijk maakt én op voorwaarde dat die onenigheid voornamelijk te wijten
is aan de gedragingen van de aandeelhouder waarvan de uitsluiting voorgesteld wordt.
Wanneer de Raad van Bestuur een aandeelhouder wil uitsluiten, moet hij dit in een gemotiveerd
uitsluitingsverzoek aangetekend aan deze aandeelhouder bezorgen. Dit verzoek nodigt de
aandeelhouder uit zijn opmerkingen schriftelijk kenbaar te maken binnen één maand nadat de
aangetekende brief is verstuurd. Wanneer de aandeelhouder hierbij vraagt om gehoord te worden
kan de Raad van Bestuur dit niet weigeren.
Luik B
Zodra de aandeelhouder zijn opmerkingen kenbaar heeft gemaakt en eventueel gehoord is, of als hij
niet heeft geantwoord binnen één maand, kan de Raad van Bestuur besluiten de aandeelhouder uit
te sluiten. Het besluit bevat een motivatie, een overzicht van de relevante feiten en een verwijzing
naar de voorschriften in de statuten. De Raad van Bestuur ondertekent het besluit en bezorgt het
binnen de vijftien dagen aangetekend aan de vennoot.
Een verzoek of besluit tot uitsluiting is enkel geldig wanneer minstens ¾ van de bestuurders hiermee
instemt. Er kan enkel een stemming plaatsvinden wanneer minstens ¾ van de bestuursleden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Het besluit tot uitsluiting wordt overgeschreven in het aandelenregister.
Artikel 18. Terugbetaling van aandelen
De uittredende, uitgesloten of terugnemende aandeelhouders hebben recht op een
scheidingsaandeel.
Voor uittredende, uitgesloten of terugnemende B en C-aandeelhouders is dit scheidingsaandeel de
nominale waarde van zijn aandelen. Dit is het bedrag dat overeenkomt met het aantal aandelen maal
de waarde van het aandeel zoals bepaald in artikel 10.
Voor uittredende, uitgesloten of terugnemende A-aandeelhouders wordt de waarde van dit
scheidingsaandeel bepaald volgens de marktwaarde van het eigen vermogen van de vennootschap.
Deze waarde wordt in onderling overleg vastgesteld tussen de A-aandeelhouders. Indien er echter
geen akkoord bereikt kan worden omtrent deze marktwaarde binnen een termijn van twee maanden,
dan wordt er in onderling overleg een deskundige aangesteld. Wanneer er in onderling overleg geen
deskundige kan worden aangesteld, wordt dit gevraagd bij de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank te Brussel. Deze deskundige zal de marktwaarde op definitief bindende
wijze vastleggen.
Het scheidingsaandeel, wanneer dit verschuldigd is, wordt uitbetaald uiterlijk zes maanden na
goedkeuring van de jaarrekening en dit voor zover de scheidende aandeelhouder voldaan heeft aan
al zijn contractuele verplichtingen ten aanzien van Bel Food.
De ontslagnemende, uittredende of uitgesloten aandeelhouder kan ten opzichte van Bel Food geen
enkel ander recht laten gelden.
Artikel 19. Inning tegenwaarde aandelen
In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een
aandeelhouder hebben zijn erfgenamen, rechthebbenden, rechtverkrijgenden of schuldeisers recht
op de uitkering van de waarde van zijn aandelen overeenkomstig artikel 16.
Artikel 20. Rechten van de aandeelhouders
De aandeelhouders en de rechthebbenden of rechtverkrijgenden van een aandeelhouder kunnen
geenszins de vereffening van de vennootschap eisen, noch de zegels laten leggen op het vermogen
van de vennootschap of daarvan een inventaris vorderen. Voor de uitoefening van hun rechten
moeten zij zich houden aan de statuten, de interne reglementen, de jaarrekening en de beslissingen
van de Raad van Bestuur en de Algemene Vergadering.
Artikel 21. Aansprakelijkheid
De aandeelhouders zijn gehouden ten belope van hun inbreng in de vennootschap. Er bestaat
tussen hen noch hoofdelijkheid noch ondeelbaarheid.
De aandeelhouder die is uitgesloten, uitgetreden of gedeeltelijk zijn aandelen heeft teruggenomen,
blijft gedurende vijf jaar te rekenen van deze gebeurtenis, behalve wanneer de wet een kortere
verjaringstermijn bepaalt, binnen de grenzen van zijn verbintenis als vennoot, persoonlijk instaan
voor alle verbintenissen door De vennootschap aangegaan voor het einde van het jaar waarin zijn
uitsluiting, uittreding of gedeeltelijke terugneming zich heeft voorgedaan.
Bestuur
Artikel 22. Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit minimaal vier (4) en
maximaal zeven (7) bestuurders, al dan niet aandeelhouders . De bestuurders worden door de
algemene vergadering benoemd zonder beperking van duur. De algemene vergadering benoemd
verder ook de gedelegeerd bestuurders.
De benoemingen zijn te allen tijde herroepbaar door de algemene vergadering. De samenstelling van
de raad van bestuur kan verder worden omschreven in het intern reglement.
De algemene vergadering zal maximaal vier (4) bestuurders benoemen uit een lijst van kandidaten
voorgesteld door groep A, waarvan verplicht minstens één bestuurder die noch de overheid noch de
privéondernemingen zonder sociaal doel vertegenwoordigt (de “A-Bestuurder”).
De algemene vergadering zal maximaal twee (2) bestuurders benoemen uit een lijst van kandidaten
voorgesteld door groep B (de “B-Bestuurder”). Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt
benoemd, wordt een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aangeduid die belast wordt met
de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De algemene vergadering zal maximaal één (1) bestuurder benoemen uit een lijst van kandidaten
voorgesteld door groep C (de “C-Bestuurder”).
Luik B
Minstens de helft plus één zijn A- bestuurders.
Wanneer een vennoot-bestuurder ophoudt deel uit te maken van De vennootschap, zal hij
onmiddellijk zijn hoedanigheid van bestuurder verliezen.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering
Artikel 23. Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur kiest onder haar A-bestuurders een voorzitter.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter wordt de Raad van Bestuur voorgezeten
door de A-bestuurder met het meeste anciënniteit in de vennootschap.
De Raad komt bijeen na oproeping door de voorzitter evenals zo dikwijls als het belang van De
vennootschap dat vergt. Hij moet ook worden samengeroepen wanneer minstens drie bestuurders
daarom verzoeken.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid
in de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, in
collegialiteit en solidariteit.
De besprekingen van het bestuur zijn vertrouwelijk.
Elke bestuurder handelt in het belang van de vennootschap, niet in eigen belang, noch in het belang
van de instellingen die hij vertegenwoordigt of waarvan hij mandaathouder is.
Behoudens dringende gevallen te verantwoorden in de verslagen van de vergadering, kan de Raad
enkel beraadslagen indien 2/3 van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
De beslissingen worden genomen met een gewone meerderheid, dit is de helft van de aanwezige en
vertegenwoordigde stemmen plus één. Stemming gebeurt door handopsteking, tenzij het
persoonsgebonden agendapunten betreft. In dit geval is de stemming geheim. Met onthoudingen
wordt geen rekening gehouden.
Een bestuurder mag per brief, mail of elk ander gelijkaardig middel, aan een andere bestuurder
opdracht geven hem op de vergadering te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen. De
volmachten moeten uiterlijk bij het begin van de vergadering aan de voorzitter worden
bekendgemaakt. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.
Op uitnodiging van de Raad van Bestuur kunnen derden deelnemen aan de vergadering. Zij
beschikken niet over stemrecht.
Belangenconflicten
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard of anders dan van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, en er zijn meerdere bestuurders die elk
individueel bevoegd zijn om de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, moet de
betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders. Zijn verklaring en toelichting over
de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van een vergadering van die andere
bestuurders. Die andere bestuurders nemen de beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval
mag de bestuurder met het belangenconflict niet deelnemen aan de beraadslagingen van de andere
bestuurders over deze beslissingen of verrichtingen.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Als de statuten bepalen dat het bestuursorgaan een collegiaal orgaan is, dan wordt de beslissing
genomen of de verrichting uitgevoerd door het bestuursorgaan, waarbij de bestuurder met het
belangenconflict niet mag deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan over deze
beslissing of verrichting, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders van een
collegiaal bestuursorgaan een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Het voorgaande is niet van toepassing wanneer de beslissingen van het bestuursorgaan betrekking
hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de
zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
De andere bestuurders of de algemene vergadering omschrijven in de notulen of in een bijzonder
verslag de aard van de in artikel 6:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap
Luik B
en verantwoorden zij het genomen besluit.
Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk
dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Artikel 24. Openvallen bestuursmandaat
Ingeval een plaats van bestuurder vacant wordt, mogen de overblijvende bestuurders een voorlopige
vervanger benoemen.
De benoeming moet aan de eerstvolgende Algemene Vergadering ter bekrachtiging worden
voorgelegd.
De nieuwe bestuurder doet het mandaat uit van de persoon die hij vervangt.
Artikel 25. Bevoegdheden
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
voorwerp, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens de wet of deze
statuten alleen de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd is. Al wat door de wet en
onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene vergadering valt binnen
de bevoegdheid van het bestuursorgaan.
Artikel 26. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan,
handelend met de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders samen optredend of door de
gedelegeerd bestuurder. Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder. De organen die in overeenstemming met het
voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen. Alleen
bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht.
Algemene vergadering
Artikel 27. Samenstelling en bevoegdheid
De Algemene Vergadering is samengesteld uit alle aandeelhouders .
Ze bezit de bevoegdheden die de wet en deze statuten haar toekennen.
De regelmatig samengestelde vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders . Haar
beslissingen zijn bindend voor allen, ook voor de afwezigen of zij die tegenstemmen.
Artikel 28. Oproeping
De Algemene Vergadering wordt opgeroepen door de Raad van Bestuur. Dat moet geschieden door
middel van een gewone brief of email met opgave van de agenda, ten minste vijftien dagen vóór de
datum van de bijeenkomst aan de aandeelhouders verstuurd aan het laatst gekende adres.
De Algemene Vergadering komt zo vaak samen als het belang van de vennootschap dit vereist en
minstens eenmaal per jaar, ten laatste in de maand juni, om zich onder meer uit te spreken over de
jaarrekening van het voorbije boekjaar en over de kwijting aan de bestuurders en in voorkomend
geval aan de commissaris(sen) of aan de aandeelhouders belast met de controle.
De Algemene Vergadering komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
opgegeven in het oproepingsbericht. De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen
worden eveneens gehouden hetzij op de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de
oproepingen. De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door het bestuursorgaan, de voorzitter
van de raad van bestuur, de commissaris of door twee bestuurders.
Daarnaast bieden deze statuten aan de aandeelhouders de mogelijkheid om op afstand deel te
nemen aan de Algemene Vergadering, zoals voorzien door art. 6:75 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen. De concrete modaliteiten van zo’n deelname op afstand wordt verder uitgewerkt in een
intern reglement.
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur en, zo
deze afwezig of verlet is, door de A-bestuurder met het meeste anciënniteit in de vennootschap. De
voorzitter wijst de verslaggever aan die geen aandeelhouder hoeft te zijn.
Artikel 29. Volmachten
Een aandeelhouder mag zich op de vergadering door middel van een schriftelijke volmacht door een
andere aandeelhouder met stemrecht laten vertegenwoordigen. Elke aandeelhouder kan slechts
houder zijn van één volmacht.
De rechtspersonen mogen evenwel, ongeacht de voorgaande bepaling, worden vertegenwoordigd
door hun statutaire of wettige vertegenwoordigers.
Artikel 30. Beslissingen
De Algemene Vergadering kan geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige aandeelhouders
.
Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet of door deze statuten beslist de vergadering bij
gewone meerderheid van de stemmen, met dien verstande dat deze meerderheid ook bij de A-
Luik B
aandeelhouders wordt gehaald. Stemming gebeurt door handopsteking, tenzij het
persoonsgebonden agendapunten betreft. In dit geval is de stemming geheim. Met onthoudingen
wordt geen rekening gehouden.
Behoudens in verantwoorde dringende gevallen zal de Algemene Vergadering alleen over de
agendapunten geldig kunnen beraadslagen
Artikel 31. Wijzigingen aan de statuten
Een wijziging aan de statuten kan slechts goedgekeurd worden door een ¾ meerderheid van de
aanwezige en vertegenwoordigde stemmen, met dien verstande dat deze ¾ meerderheid ook bij de
A-aandeelhouders wordt gehaald.
Artikel 32. Wijzigingen aan het voorwerp, de finaliteit en de waarden
Wanneer de Algemene Vergadering zich dient uit te spreken over een wijziging in het onder artikel 5
geformuleerde voorwerp van de vennootschap moeten de aanwezigen ten minste de helft van de
aandelen vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan dient een nieuwe vergadering
met dezelfde agenda te worden bijeengeroepen. Deze zal dan geldig beraadslagen ongeacht het
aantal aandelen aangehouden door de aanwezige aandeelhouders.
De Raad van Bestuur moet de voorgestelde wijziging aan het voorwerp omstandig verantwoorden in
een verslag dat bij de agenda gevoegd wordt.
Een wijziging van het doel is alleen dan aangenomen wanneer zij ten minste 4/5 van de aanwezige
en vertegenwoordigde stemmen heeft gekregen, met dien verstande dat deze 4/5 meerderheid ook
bij de A-aandeelhouders wordt gehaald.
Artikel 33. Stemrechten
Elke aandeelhouder heeft één stem, ongeacht het aantal aandelen in zijn bezit.
Balans - winstverdeling
Artikel 34. Boekjaar
Het boekjaar stemt overeen met het kalenderjaar. Het boekjaar begint op één januari en eindigt op
eenendertig december van elk jaar.
Artikel 35. Jaarverslag
Aan het eind van elk boekjaar stelt het bestuursorgaan overeenkomstig de bepalingen toepasselijk
ter zake, de inventaris en de jaarrekening op die aan de Algemene Vergadering moeten worden
overgelegd.
Ten laatste één maand vóór de Algemene Vergadering overhandigt het bestuursorgaan de
documenten, samen met een verslag, aan de commissaris of aan de vennoot belast met de controle
die een verslag over zijn controleopdracht zal opstellen.
Vijftien dagen vóór de Algemene Vergadering worden de jaarrekening, bestaande uit de balans, de
resultatenrekening en de toelichting, de verslagen van de bestuurders en commissarissen (of
aandeelhouders belast met de controle) ter beschikking van de aandeelhouders neergelegd op de
zetel van de vennootschap.
Artikel 36. Winstbesteding
Op voorstel van de Raad van Bestuur dient de Algemene Vergadering zich uit te spreken over de
bestemming van het saldo van de nettowinst.
Een bedrag ter financiering van het coöperatief investeren in concrete en haalbare projecten met een
positieve impact op het klimaat, milieu en (sociale) gezondheid. Er kan vervolgens een dividend
worden toegestaan op de gestorte inbreng, die niet hoger zijn dan de maximale rentevoeten
vastgesteld in artikel 1, § 1, 5° van het koninklijk besluit van 8 januari 1962 tot vaststelling van de
voorwaarden tot erkenning van de nationale groeperingen van coöperatieve vennootschappen en
van de coöperatieve vennootschappen.
Het overschot wordt aan het reservefonds toegewezen.
Artikel 37. Ristorno
De eventuele toe te kennen ristorno mag aan de vennoten alleen worden uitgekeerd naar rato van de
verrichtingen die zij met de vennootschap hebben gedaan.
ONTBINDING - VEREFFENING - HUISHOUDELIJK REGLEMENT Artikel 38. Ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden door een beslissing van de Algemene Vergadering. In
geval van ontbinding stelt de Algemene Vergadering één of meer vereffenaars aan. Zij bepaalt hun
bevoegdheden, de wijze van vereffening en de vergoeding die hen toekomt.
Zolang er geen vereffenaars zijn aangesteld, is de Raad van Bestuur van rechtswege met de
vereffening belast.
Artikel 39. Vereffening
Na afbetaling van de maatschappelijke schulden en lasten, zal het overschot eerst dienen om de
sommen die op de aandeelbewijzen werden gestort, terug te betalen.
Het resterende overschot krijgt ofwel een bestemming die zo nauw mogelijk aansluit bij het sociaal
oogmerk van de vennootschap, ofwel wordt overgemaakt aan één of meerdere organisaties die
gelijkaardige doelen nastreven.
Artikel 40. Huishoudelijk of intern reglement
Luik B
Alle regelingen in het belang van de coöperatie, die niet zijn uitgewerkt in de wet of in de statuten,
kunnen worden uitgewerkt in een huishoudelijk of intern reglement. Dit huishoudelijk of intern
reglement kan bijkomende en aanvullende bepalingen bevatten over de rechten van de vennoten en
de werking van de coöperatie, met inbegrip van materies waarvoor het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een statutaire bepaling vereist; die raken aan de rechten van de
vennoten, de bevoegdheid van de organen of de organisatie van de werkwijze van de Algemene
Vergadering;waarvoor het uitvoerings-KB voor de erkenning als sociale onderneming bijkomende
statutaire clausules vereist;
Dit huishoudelijk of intern reglement wordt goedgekeurd door de Algemene vergadering volgens de
regels die gelden voor een statutenwijziging.
Artikel 41. Gemeen recht
Voor al hetgeen niet in huidige statuten is voorzien, wordt verwezen naar de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en naar het gemene recht.
De bepalingen van deze statuten die een dwingende wettelijke regel zouden schenden, worden als
niet geschreven beschouwd zonder dat die onregelmatigheid invloed heeft op de overige statutaire
bepalingen.”
4. Vierde besluit: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen, alsmede om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren,
met inbegrip van de aanmaak van het elektronisch effectenregister op E-Stox.
5. Vijfde besluit: Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1080 Sint-Jans-
Molenbeek, Henegouwenkaai 29.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.