N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Senfluga 2
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Guimard 4
 : 1040 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le dix-huit février deux mille vingt, devant Maître Peter Van Melkebeke,
notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES",
ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
que:
la société à responsabilité limitée "Fluxys Europe", ayant son siège à 1040 Etterbeek, rue Guimard 4,
avec numéro d'entreprise 0712.615.547;
la société de droit italien "Snam S.p.A.", ayant son siège à Piazza Santa Barbara 7, 20097 San
Donato Milanese (MI) (Italie), avec numéro d'entreprise belge 0589.995.174;
la société de droit de l'Espagne "Enagas Internacional S.L.U.", ayant son siège à Paseo de los
Olmos 19, 28005 Madrid, Espagne, et avec numéro d'entreprise belge 0563.597.318;
ont constitué la société suivante :
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Senfluga 2".
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Objet
§1. La société a pour objet:
    1.  l'acquisition, la participation et la gestion d'entreprises et de sociétés dans l'Union Européenne
et les Etats avoisinants r, en particulier dans le secteur des infrastructures gazières, y compris les
sociétés actives dans l'exploitation, la maintenance, la gestion, l'exploitation et le développement de
systèmes de transport et de distributions de gaz, et de toute interconnexion de ceux-ci, les
installations de GNC et de GNL, les activités de manutention et de regazéification du GNL (y compris
les installations de soutage et de GNSSL, et toute autre activité liée aux infrastructures gazières),
quel que soit le type juridique de la société ;
    2.  toute activité accessoire, liée ou connexe à celles énumérées à la lettre (a) ci-dessus, y
compris la possibilité de fournir et de recevoir des fonds.
§2. La société en général peut exercer toute autre activité à l'intérieur ou à l'extérieur du territoire de
l'Union Européenne , qui est conforme à la législation applicable et à l'objet de la société en vertu du
paragraphe 1 du présent article.
§3. Dans la réalisation de son objet social, la Société peut :
    1.  collaborer avec toute personne ou entité de quelque manière que ce soit et participer à des
entreprises de toute forme juridique, sous réserve de toute limitation effective en vertu de la
législation applicable.
    2.  participer à des entreprises de toute forme juridique poursuivant le même objet ou des objets
similaires, sous réserve des limitations prévues par la législation applicable.
    3.  créer des filiales à des fins liées au champ d'activité de la société à l'intérieur ou à l'extérieur du
territoire de l'Union Européenne.
0743842421
Volet B
    4.  elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée, et commence ces opérations a la date du dix-huit
février deux mille vingt.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Les apports à la constitution s'élèvent à 61.500,00 euros.
100 actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
Les 100 actions sont souscrites en espèces comme suit :
- par la société à responsabilité limitée "Fluxys Europe", prénommé sub 1), à hauteur de 20 actions ;
- par la société de droit italien "Snam S.p.A.", prénommé sub 2), à hauteur de 40 actions ;
- par la société de droit de l'Espagne "Enagas Internacional S.L.U.", prénommé sub 2), à hauteur de
40 actions.
Les comparants déclarent et reconnaissent que leurs apports sont entièrement libérés.
Les comparants déclarent et reconnaissent que leurs apports sont libérés à concurrence de 100
pourcent.
La société dispose dès lors d'une somme de 61.500,00 euros.
Les comparants décident d'inscrire l'apport susmentionné sur un compte de capitaux propres de la
société disponible.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial
numéro BE76 0018 8165 4395 auprès de BNP Paribas Fortis SA ainsi qu'il résulte d'une attestation
délivrée par cette institution financière, le 17 février 2020, qui a été remise au notaire afin de la
garder dans son dossier.
Organe d'administration
La société est administrée par trois administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur statutaire s'ils
sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Représentation
Deux administrateurs ensemble représentent la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant
comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Volet B
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le dernier mercredi du mois de mai, à 10 heures.
Si ce jour est férié, un samedi ou un dimanche l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable
précédent.
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi et dans le cas où l'assemblée générale décide de la
nomination et révocation des administrateurs pour laquelle l'unanimité est requise, les décisions sont
prises à une majorité de 60% des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée
générale.
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
Volet B
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les fondateurs décident de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaires, et ceci pour une
durée illimitée :
Monsieur DE BUCK Pascal Desiré Luc, domicilié à 9041 Gent, Vanillestraat 7;
Madame GALLI Maria Rita, domiciliée à 4 Moore Street, Londres - SW32QN;
Monsieur ROMERO URRESTARAZU Luis, domicilié à Calle Estibaliz 7c, Madrid 28043.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2020.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2021.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, décident de conférer tous pouvoirs à
Monsieur DE BUCK Pascal et á Madame Ruth Van Walle, prénommés élisant, domicile au siège de
la Société, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, trois procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire