Ondernemingsnr : 0552 684 026
Naam
(voluit) : ALTIRO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kalmthoutsesteenweg 22, 2950 Kapellen
Onderwerp akte : Voorstel tot fusie een met fusie gelijkgestelde verrichting
UITTREKSEL UIT GEZAMENLIJK VOORSTEL TOT EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 12:7, 2° JUNCTO 12:50 TOT EN
MET 12:58 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN dd. 13 09 2024
1.VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De bestuursorganen van de hierna beschreven besloten vennootschappen ERS TENTEN (hierna "ERS
TENTEN" of de "Over Te Nemen Vennootschap" en ALTIRO (hierna "ALTIRO" of de "Overnemende
Vennootschap") wensen een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel 12:7,
2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV") juncto de artikelen 12:50 e.v. WVV,
te verwezenlijken.
Ingevolge de voorgestelde fusie zal het gehele vermogen (alle actief- en passiefbestanddelen, met alle
daaraan verbonden rechten en verplichtingen) van ERS TENTEN overgaan op ALTIRO. Aangezien alle
aandelen van ERS TENTEN en ALTIRO rechtstreeks worden aangehouden door dezelfde aandeelhouder
zullen er ingevolge de fusie geen nieuwe aandelen worden uitgereikt van de Ovememende Vennootschap aan
de aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap. ERS TENTEN zal ophouden te bestaan ten gevolge
van haar ontbinding zonder vereffening.
Onderhavig voorstel is in overeenstemming met artikel 12:50 WVV opgemaakt door de bestuursorganen
van de voormelde vennootschappen, en zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone
algemene vergaderingen van de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap die over
de voorgestelde fusie zullen besluiten (ten vroegste zes weken na het neerleggen ter griffie van onderhavig
voorstel).
Deze fusie heeft als doel om de huidige groepsstructuur te vereenvoudigen op administratief, operationeel
en financieel vlak. De bij de fusie betrokken vennootschappen hebben immers nagenoeg dezelfde activiteiten
waardoor het op heden niet wenselijk is om de activiteiten uit te oefenen vanuit twee afzonderlijke
vennootschappen. Door de fusie door te voeren zullen de onnodige kosten die verbonden zijn aan het
onderhouden van twee afzonderlijke vennootschappen kunnen worden beperkt en zullen toekomstige projecten
worden gecentraliseerd binnen één vennootschap.
2.WETTELIJKE BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:50 WVV
2.1.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1.1.De Over Te Nemen Vennootschap
De Over Te Nemen Vennootschap is de besloten vennootschap ERS TENTEN, met zetel te 2950 Kapellen,
Kalmthoutsesteenweg 22, ingeschreven in het RPR van Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het
ondernemingsnummer 0438.132.271.
De Over Te Nemen Vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurders:
·De besloten vennootschap CRYNEN TENT GROUP, met zetel te 2950 Kapellen, Kalmthoutsesteenweg
22, ingeschreven in het RPR van Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het ondernemingsnummer
0782.921.642, vast vertegenwoordigd door mevrouw Victoria Smet.
ingeschreven in het RPR van Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het ondernemingsnummer 0782.921.741,
vast vertegenwoordigd door de heer Vincent Crynen.
De Over Te Nemen Vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp (voorheen
'maatschappelijk doel'):
"De vennootschap heeft als voorwerp:
- De import en export, in- en verkoop, huur en verhuur van alle materiaal, zoals onder meer tenten, tafels en
stoelen, bestek, veldkeukens, voor feesten en alle mogelijke evenementen, en alle dienstverlening in verband
met inrichten van beurzen, feesten en alle mogelijke manifestaties.
- Het uitoefenen van alle traiteursactiviteiten, alle activiteiten van restauranthouder, het organiseren van
feesten in allerlei vormen; de verkoop en levering van broodjes, bereide schotels en dergelijke.
- Inrichten en verzorgen van feesten, recepties, banketten, barbecues en alle andere activiteiten die hiermee
verband houden.
- Het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, technische en consultatieve bijstand
aan ondernemingen en natuurlijke personen, en het uitvoeren van alle hiertoe strekkende handelstransacties
verrichtingen en dit zelfs zonder enige participatie in het vermogen/kapitaal van de bedoelde personen en
ondernemingen te hebben.
Het nemen van participaties in ondernemingen, al dan niet Belgische, in alle sectoren van de industrie,
handel of diensten. Dit omvat ondermeer kapitaalverschaffing aan bestaande of nog op te richten
vennootschappen of ondernemingen en ook investeringen in toekomstgerichte projecten met hogere
risicograad. De vennootschap kan de participaties verwerven door aankoop of enige andere rechtsgeldige wijze
van verwerving. Zij kan haar participaties beheren, valoriseren en ten gelde maken.
- Het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsmandaten in om Belgische of buitenlandse, reeds bestaande
of nog op te richten vennootschap. Zij mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle vennootschappen
waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat, of die verwant zijn met haar
aandeelhouders of bestuurders. Meer in het bijzonder kan de vennootschap ondememingen waarin zij
participeert of onrechtstreeks belang bij heeft, mee besturen en toezicht uitoefenen op de bedrijfsvoering
teneinde de ontwikkeling en de realisatie van het voorwerp van deze ondernemingen te stimuleren en te
coördineren.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even
welke vorm, het borg stellen of aval verlenen in de meest ruime zin, het dekken van risico's voortspruitend uit
schommelingen van de wisselkoersen en intrestvoeten, kortom: het verrichten van alle handels- en financiële
operaties behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan de houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Meer in het bijzonder kan de vennootschap alle
leningen, van gelijk welke vorm (onder andere onder vorm van converteerbare obligatieleningen) en voor gelijk
welke duur toestaan aan de vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van
deelneming bestaat, of persoonlijke of zakelijke zekerheden verstrekken voor deze vennootschappen.
- Het oordeelkundig uitbreiden van haar roerend en onroerend patrimonium, het beleggen of wederbeleggen
van alle beschikbare middelen, zowel roerende als onroerende goederen, onder welke vorm ook, onder andere
door het participeren door middel van fusie, inschrijving, deelname of verkrijging van aandelen in alle bestaande
of nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, het aankopen van obligaties of kasbons, en
dergelijke, en het beheer van deze roerende waarden.
- Projectontwikkeling en handel in onroerende goederen voor eigen rekening.
- Het aankopen, het verkopen, het bouwen, doen bouwen, het doen verbouwen, het huren, het verhuren, de
leasing, het beheren, het inrichten en het uitbaten van onroerende goederen; het aankopen, verkopen en
verkavelen van gronden.
- Inrichten van alle gebouwde en ongebouwde onroerende goederen en de uitbating ervan en de
onderneming voor het beheer van eigen onroerend patrimonium, doch slechts voor de handelingen waarvoor
geen voorafgaande vergunning van de FSMA voor vereist is.
- Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend zodat de vennootschap alle
burgerlijke-, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of andere verrichtingen of handelingen
kan stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp of die
eenvoudig nuttig zijn of die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp,
alles in de meest ruime zijn van het woord.
- De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger."
2.1.2.De Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap is de besloten vennootschap ALTIRO, met zetel te 2950 Kapellen,
Kalmthoutsesteenweg 22, ingeschreven in het RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het
ondernemingsnummer 0552.684.026.
De Overnemende Vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurders:
22, ingeschreven in het RPR van Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het ondernemingsnummer
0782.921.642, vast vertegenwoordigd door mevrouw Victoria Smet.
·De besloten vennootschap JOLEST INVEST, met zetel te 2950 Kapellen, Kalmthoutsesteenweg 22,
ingeschreven in het RPR van Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het ondernemingsnummer 0782.921.741,
vast vertegenwoordigd door de heer Vincent Crynen.
De Overnemende Vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp ('voorheen
maatschappelijk doel'):
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de organisatie van evenementen, festivals, feesten en spelen;
- handel en verhuur van tenten en toebehoren;
- het ter beschikking stellen van een woonplaats en werkplaats voor de bestuurders, aandeelhouders en
hun familieleden;
- overige recreatie- en ontspanningsactiviteiten;
- verhuur en lease van andere machines en werktuigen en andere materiële goederen;
- verhuur en operationele leasing van transportmiddelen voor vervoer te land, zonder bestuurder, met
uitzondering van personenauto's en lichte vrachtwagens, spoorwegmateriaal, vrachtauto's, trekkers,
aanhangwagen, enzovoort;
- goederenvervoer over de weg en verhuisbedrijven;
- kampeerterreinen en kampeerauto- en caravanterreinen;
- kampeerterreinen;
- eet- en drinkgelegenheden;
- restaurants en mobiele eetgelegenheden;
- café-restaurants (tavernen);
- eetgelegenheden met beperkte bediening;
- catering en overige eetgelegenheden;
- organiseren en verzorgen van bruiloften, banketten, cocktails, lunches, recepties, enzovoort;
- overige eetgelegenheden;
- drinkgelegenheden;
- cafés en bars;
- discotheken, dancings en dergelijke;
- verkoop van dranken voor, in het algemeen, consumptie ter plaatse, eventueel in combinatie met enigerlei
vorm van amusement door cafés, bar, bierhallen, enzovoort;
- verhuur en lease;
- verhuur van bloemen en planten;
- verhuur en lease van andere machines en werktuigen en andere materiële goederen;
- kampeerterreinen;
- overige accommodatie;
- vervaardiging van meubelen;
- weg- en waterbouw;
- ontwikkeling van bouwprojecten;
- ontwikkeling van bouwprojecten;
- slopen en bouwrijp maken van terreinen;
- grondverzet: graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven en geulen,
verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven;
- verlaging van het grondwaterpeil en drainage van bouwterreinen;
- hotels en dergelijke accommodatie;
- exploitatie van en handel in onroerend goed; .
- ondersteunende activiteiten voor uitvoerende kunsten
- ontwerp en bouw van podia;
- scheppende kunsten;
- exploitatie van zalen;
- organisatie en uitvoering van sportevenementen: voetbal, wielrennen, bowling, zwemmen, golf, boksen,
worstelen, en andere vechtsporten, bodybuilding, wintersporten, enzovoort.
Deze opsomming is geenszins beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar
voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, bijdrage, deelneming, samenwerking of fusie belangen nemen
in alle zaken, vennootschappen of ondememingen, die een gelijkaardig voorwerp hebben of geschikt zijn om
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking of de uitbreiding van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken, inclusief de eigen handelszaak.
2.2.DE DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE TOEREKENING
Alle handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap verricht vanaf 1 april 2024 worden voor
boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
2.3.AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN
AANDELEN
Er zijn in de Over Te Nemen Vennootschap geen andere aandeelhouders met bijzondere rechten, noch
houders van andere effecten dan aandelen waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. Bijgevolg kan de
Overnemende Vennootschap aan dergelijke houders ook geen rechten toekennen, noch maatregelen
voorstellen.
2.4.TOEKENNING VAN BIJZONDERE VOORDELEN AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Er zullen naar aanleiding van de voorgestelde fusie geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
leden van het bestuursorgaan van de Over Te Nemen Vennootschap, noch aan de leden van het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
3.FISCALE UITWERKING
De voorgestelde fusie zal geschieden met toepassing van: (i) de artikelen 211 juncto 183bis en 212 van het
Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en (ii) de artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde.
4.NEERLEGGING
Overeenkomstig artikel 12:50 WVV zal onderhavig voorstel door de zorgen van de bestuursorganen van
van de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap worden neergelegd ter griffie van
de ondernemingsrechtbank die territoriaal bevoegd is voor de plaats waar voormelde vennootschappen hun
respectievelijke zetel hebben gevestigd.
5. VOLMACHT
De bestuursorganen van de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verlenen
bij deze volmacht aan Mter. Nick Boonen, Mter. Gilles Van Namen, Mter. Yoram Descheemaeker, Mter. Hanne
Eyckerman, Mter. Jan Joostens en elke andere aangestelde van advocatenkantoor TIBERGHIEN, een besloten
vennootschap met zetel te 1000 Brussel, Havenlaan 86C bus 419 en ingeschreven in het RPR van Brussel
(Nederlandstalige ondernemingsrechtbank) onder het ondememingsnummer 0417.899.754, met bevoegdheid
tot subdelegatie, teneinde al het nodige te doen met het oog op de neerlegging van onderhavig voorstel en om
in dit verband alle vereiste en nuttige documenten en formulieren, met inbegrip van de vereiste
publicatieformulieren, op te maken en te ondertekenen namens voormelde vennootschappen.
Voor ALTIRO
Jan Joostens
Volmachthouder
Neergelegd: origineel ondertekend fusievoorstel