N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
NB Please
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue du Lingenthal 24
6700 Arlon
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par Maître Philippe BOSSELER, notaire de résidence à Arlon, le 25 juillet 2018, en
cours d'enregistrement, il résulte qu'a été constitutée une société anonyme dont les caractéristiques
sont les suivates:
Fondateurs
1. Monsieur LOUIS Olivier Raymond Marie, domicilié à 6700 Frassem (Arlon), rue du Vallon, 60,
ayant souscrit vingt-cinq (25) actions au prix de mille euros (1.000 EUR) chacune par un apport en
numéraires soit pour vingt-cinq mille euros (25.000 EUR) ;
2. Monsieur Monsieur GUILLUY Michel Prudent Léon, domicilié à 6700 Waltzing (Arlon), rue du
Lingenthal 24, ayant souscrit trente-cinq (35) actions au prix de mille euros (1.000 EUR) chacune par
un apport en numéraires soit pour trente-cinq mille euros (35.000 EUR), représenté en vertu d’une
procuration sous seing privé datée du vingt-cinq juillet deux mil dix-huit par Monsieur LOUIS Olivier
Raymond Marie plus amplement qualifié ci-dessus.
3. Monsieur LENAERTS Patrick Jozef Louis, domicilié à 3740 Bilzen, Riemsterweg, 41, ayant
souscrit vingt (20) actions au prix de mille euros (1.000 EUR) chacune par un apport en numéraires
soit pour vingt mille euros (20.000 EUR), représenté en vertu d’une procuration sous seing privé
datée du vingt et un juillet deux mil dix-huit par Monsieur LOUIS Olivier Raymond Marie plus
amplement qualifié ci-dessus.
4. Monsieur CORVASCE Filomeno Gennaro, domicilié à 2800 Delémont (Suisse), Rue Sous-le-
Mexique, 2, ayant souscrit vingt (20) actions au prix de mille euros (1.000 EUR) chacune par un
apport en numéraires soit pour vingt mille euros (20.000 EUR), représenté en vertu d’une procuration
sous seing privé datée du vingt juillet deux mil dix-huit par Monsieur LOUIS Olivier Raymond Marie
plus amplement qualifié ci-dessus.
Chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un versement en espèces
effectué par chacun des comparants à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à
sa disposition une somme de cent mille euros (100.000 EUR).
Une attestation bancaire de l'organisme dépositaire datée du 24 juillet 2018 a été remise au notaire
soussigné conformément à l’article 449 du Code des sociétés.
Tous les comparants ont déclaré accepter la responsabilité de fondateur au sens de l’article 450 du
Code des sociétés.
STATUTS
Article 1 - Dénomination
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « NB Please ».
Article 2 - Siège Social
Le siège social est établi à 6700 Waltzing (Arlon), rue du Lingenthal 24.
Article 3 – Objet
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l’étranger :
- la conception, le développement, la production, l’exploitation et le négoce d’articles de sports et de
0700420271
Volet B
loisirs ;
- la conception, l’exploitation, la concession, l’achat, la vente de droits de propriété intellectuelle au
sens large.
De manière générale, la société peut faire tout ce qui est en rapport avec son objet tel que défini ci-
dessus ou qui est de nature à le favoriser.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, immobilières ou
mobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur d’autres
sociétés.
Article 4 - Durée
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par
décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Article 5 - Montant et représentation du capital
Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (100.000 EUR).
Il est représenté par cent (100) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un/centième de l'avoir social. Elles sont numérotées de 1 à 100.
Le capital est entièrement libéré.
Article 7 – Capital autorisé
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social aux dates et conditions qu’il
fixera, en une ou plusieurs fois, à concurrence de trois cent mille euros (300.000 EUR).
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication de l’acte
constatant l’adoption de la présente disposition. Elle est renouvelable.
Lorsque les fondateurs ou l’assemblée générale décident d'accorder cette autorisation ou de la
renouveler, les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les
objectifs poursuivis sont indiqués dans un rapport spécial. L'absence d'un tel rapport entraîne la
nullité de la décision de l'assemblée générale.
Cette (ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par
apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves, disponibles ou
indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans création d'actions, privilégiées ou non, avec ou
sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription.
Le conseil est tenu de respecter le droit de souscription préférentielle conformément à la loi.
Le conseil d'administration peut toutefois, conformément à la loi et dans l'intérêt social, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle, même en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Le conseil d'administration peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de
l'attribution des actions nouvelles; dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix
jours.
Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration, en cas
d'augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte
indisponible « Primes d'émission », qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne
pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration comme prévu ci-
avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
Article 12 - Composition du conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple et
en tout temps révocables par elle à la majorité des quatre cinquièmes plus une voix.
Toutefois, lorsque la société est consttuée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se
faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne
Volet B
physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple
indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Article 18 - Pouvoirs du Conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Article 19 - Gestion journalière - délégation
a) Le conseil d'administration peut confier la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
b) Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent, dans le cadre de
cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre
délégation.
c) Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité, un ou plusieurs
comités consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
d) Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps le mandat des personnes mentionnées
aux alinéas qui précèdent.
e) Le conseil d'administration fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables imputées sur
les frais généraux des personnes à qui il confère des délégations.
Article 20 - Représentation : actes - actions judiciaires
La société est représentée dans tous les actes et en justice:
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué,
- soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés: par le ou les
délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
Toutefois, pour toute opération dont le montant ou la contre-valeur dépasse cent mille euros, la
société doit être représentée par deux administrateurs agissant conjointement.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 23 - Réunion de l'assemblée générale
L'assemblée générale annuelle se tient le premier juin de chaque année à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige;
elle doit l'être sur la demande des actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Les assemblées ordinaires et extraordinaires se tiennent au siège social ou dans tout autre endroit
indiqué dans la convocation.
Article 25 - Admission à l'assemblée
Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire
de titres doit effectuer le dépôt de ses titres au porteur ou de ses certificats nominatifs, au siège
social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation, trois jours francs avant la date
fixée pour l'assemblée. Si le conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en être faite
dans les convocations.
Article 26 - Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire repré-senter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée.
Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par un mandataire non
actionnaire. Les époux ont pouvoir de se représenter réciproquement.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui et dans un délai qu'il fixe.
Article 27 - Vote par correspondance
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par la société.
Article 30 - Délibération
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Volet B
Sauf les cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit le
nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
Chaque action donne droit à une voix.
Une liste de présence indiquant le nombre d'actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Article 31 – Majorité spéciale
Lorsque l’assemblée doit décider d’une augmentation ou d’une diminution de capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d’autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l’objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l’assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n’est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l’objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l’actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou
sur une fusion, une scission, un apport d’universalité ou de branche d’activité, l’assemblée n’est
valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité
respectivement requises par la loi.
Article 33 - Ecritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, les écritures sont arrêtées et le conseil d'administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels, ainsi qu'un rapport de gestion, conformément à
la loi.
Article 35 - Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent affecté à
la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour
cent du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect des articles 617 et 619 du Code des sociétés.
Article 38 - Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés,
soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
DISPOSITIONS FINALES
L'assemblée a pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre et sont appelés à ces fonctions:
1. Monsieur LOUIS Olivier Raymond Marie, domicilié à 6700 Frassem (Arlon), rue du Vallon, 60,
2. Monsieur GUILLUY Michel Prudent Léon, domicilié à 6700 Waltzing (Arlon), rue du Lingenthal 24,
3. Monsieur LENAERTS Patrick Jozef Louis, domicilié à 3740 Bilzen, Riemsterweg, 41,
4. Monsieur CORVASCE Filomeno Gennaro, de nationalité italienne, domicilié à 2800 Delémont
(Suisse), Rue Sous-le-Mexique, 2.
Leur mandat est gratuit.
Le mandat des administrateurs, ainsi nommés, prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale ordinaire de l'année 2024.
La représentation de la société sera exercée conformément à l’article 20 des statuts sous la
signature d’un administrateur-délégué ou conjointe de deux administrateurs. Toutefois, pour toute
opération dont le montant ou la contre-valeur dépasse cent mille euros, la société doit être
représentée par deux administrateurs agissant conjointement.
2. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et se
terminera le 31 décembre 2018.
3. Première assemblée générale annuelle
Volet B
La première assemblée générale annuelle est fixée au 1er juin 2019.
4. Commissaire
Les comparants décident de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.
B. Conseil d’administration
Les personnes désignées administrateurs se réunissent aux fins de procéder à la nomination du
président et des administrateurs-délégués
A l’unanimité, ils ont décidé :
1. de nommer aux fonctions de président :
Monsieur LOUIS Olivier Raymond Marie préqualifié, domicilié à 6700 Frassem (Arlon), rue du Vallon,
60,
2. de nommer aux fonctions d’administrateur-délégué :
- Monsieur LOUIS Olivier Raymond Marie préqualifié, domicilié à 6700 Frassem (Arlon), rue du
Vallon, 60,
- Monsieur GUILLUY Michel Prudent Léon préqualifié, domicilié à 6700 Waltzing (Arlon), rue du
Lingenthal 24.
Leur mandat est gratuit.
Les administrateurs-délégués sont chargés de la gestion journalière de la société et de la
représentation de la société dans le cadre de cette gestion et pourront engager la société ensemble
ou séparément.
3. De reprendre tous les engagements contractés depuis le 1er juillet 2018 par un ou plusieurs des
comparants au présent acte au nom et pour le compte de la société en formation.
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion dans les annexes du Moniteur belge.
 
Déposée en même temps, une expédition de l'acte de constitution.
 
 
Philippe BOSSELER - Notaire