N° d'entreprise : 0421695424
Nom
(en entier) : TULLIO-D-FRANCHI
(en abrégé) : T.D.F.
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Guillemins 31
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
OBJET, SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un procès-verbal dressé par devant Maître Christine WERA, Notaire à Liège 1er canton au sein de
la société à responsabilité limitée « COËME & WERA, société notariale » à Liège (Grivegnée) le 17
avril 2025 en cours d’enregistrement il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée “TULLIO-D-FRANCHI”, ayant son siège à 4000
Liège rue des Guillemins 31 inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro
0421.695.424 a adopté les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION
Modification de l’objet de la société
 
Le Président a dispensé de donner lecture du rapport de l’administrateur exposant la justification
détaillée de la modification proposée à l'objet, rapport daté du 2 avril 2025
 
L’assemblée a pris les résolutions suivantes :
Elle a constaté que le rapport ne donne lieu à aucune observation de la part de l’actionnaire et
décider d’adhérer aux conclusions y formulées ;
Elle a décidé de modifier l’objet existant par l’objet suivant et dès lors de remplacer l’article 4 des
statuts par le texte suivant :
 
Objet
 
La société a pour objet,  la fabrication et le commerce de la glace de consommation, sous la forme
de commerce ambulant ou non, en ce compris l'exploitation d'un ou plusieurs salons de dégustation;
la vente et le placement de carrelages et avec la fournitures de tous produits et services s’y
rapportant ; la menuiserie métallique ; l’achat et la vente de véhicules automobiles neufs, en gros et
en détail ; l’achat et la vente de véhicules automobiles d’occasion, en gros ; l’achat la vente et le
placement de pneus et pots d’échappement ; toutes opérations d’import-export.
La société a également pour objet
    1.  D’agir comme intermédiaire, courtier et Conseil en assurances et produits y relatifs, en ce
compris en matière de crédits hypothécaire, prêts à tempérament, produits de placement ou autres.
    2.  De fournir des Conseils, son assistance et exécuter des services directement ou indirectement
sur le plan de l’administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques d’
organisation et de distribution commerciale.
 
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui serait de nature à en faciliter  directement ou indirectement la réalisation
 
DEUXIEME  RESOLUTION
Modification de la date de l’assemblée générale
 
L’assemblée a décidé de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire pour la fixer au 30 juin à
18 heures
 
TROISIEME  RESOLUTION
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
 
L’assemblée générale a constaté que la forme légale de la société est devenue une société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL) en application de la loi.
 
L’assemblée a constaté que le capital effectivement libéré et la réserve légale, soit respectivement
11.163,19 euros et 1.860 euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
L’assemblée a décidé en application du CSA de rendre disponibles lesdits capitaux dont question ci-
avant. Ladite décision étant prise sous la condition suspensive de la publication du présent procès-
verbal aux annexes du moniteur belge.
 
L’assemblée générale a décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une autre
modification à son objet que celle reprise ci avant.
 
L’assemblé a adopté le texte suivant des statuts
 
            Article 1 – Forme
            La société adopte la forme de Société à responsabilité limitée (SRL).
 
            Article 2 – Dénomination
            La société est dénommée « TULLIO-D-FRANCHI en abrégé « TDF »
 
            Article 3 – Siège de la société
            Le siège de la société est établi en Région Wallonne
 
            Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
            La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des
sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
            Article 4 – Objet et But(s) de la société
            Objet
 
La société a pour objet,  la fabrication et le commerce de la glace de consommation, sous la forme
de commerce ambulant ou non, en ce compris l'exploitation d'un ou plusieurs salons de dégustation;
la vente et le placement de carrelages et avec la fournitures de tous produits et services s’y
rapportant ; la menuiserie métallique ; l’achat et la vente de véhicules automobiles neufs, en gros et
en détail ; l’achat et la vente de véhicules automobiles d’occasion, en gros ; l’achat la vente et le
placement de pneus et pots d’échappement ; toutes opérations d’import-export.
La société a également pour objet
    1.  D’agir comme intermédiaire, courtier et Conseil en assurances et produits y relatifs, en ce
compris en matière de crédits hypothécaire, prêts à tempérament, produits de placement ou autres.
    2.  De fournir des Conseils, son assistance et exécuter des services directement ou indirectement
sur le plan de l’administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques d’
organisation et de distribution commerciale.
 
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui serait de nature à en faciliter  directement ou indirectement la réalisation
 
            But(s)
            Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
           
Article 5 – Durée
            La société a une durée illimitée.
            Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
            Article 6 – Titres
            En rémunération des apports 750 actions nominatives ont été émises.
 
            Article 7 – Vote par l'usufruitier
            Conformément à l’article 5:22. CSA  en cas de démembrement du droit de propriété d’
actions, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
            Article 8 – Cession et transmission des actions
            A/ Cessions libres
            Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne di-
recte des actionnaires.
            B/ Cessions soumises à agrément
            Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
            A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège et numéro RPM s’il s’agit d’une
personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession
est envisagée et le prix offert.
            Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
            Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
            Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’
article 1:32. CSA.
 
            Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
            En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient
rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président
du Tribunal de l’Entreprise du siège, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
            Article 9 – Registre des actions
            Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25.
CSA. Le registre des actions peut être tenu sous la forme électronique.
 
            Article 10 – Administration
            A/ Nomination
            La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
            L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur
sera censé conféré sans limitation de durée.
            Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
            Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’
administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
            B/ Pouvoirs
            Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et
peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf
ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
            Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou
non.
 
            Article 11 – Rémunération
            L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
            Article 12 – Contrôle
            Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
            Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable
externe. La rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
            Article 13 – Assemblées générales
            L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le 30 juin à 18 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
            Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’
administration chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant
1/10ème du nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
            Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
            Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze
jours avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
            Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
            Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion
physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
 
Article 14  Participation à l’Assemblée Générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
 
            Article 15 – Représentation
            Chaque actionnaire peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
 
            Article 16 – Prorogation
            Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions
prises.
            La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
            Article 17 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
            L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
            Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
            Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont
signés par les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un
administrateur.
 
            Article 18 – Exercice social
            L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
            Article 19 – Affectation du bénéfice
            L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’
organe d’administration, dans le respect des règles fixées par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
 
L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
            Article 20 – Liquidation
            Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la
société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’
assemblée générale.
            Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
            Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
            Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et
suivants CSA.
            L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
            Article 21 – Répartition
            Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise
compétent, le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions
qu'ils possèdent.
            Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
            Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
            Article 22 – Election de domicile
            Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société.
 
            Article 23 – Droit commun
            Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire
partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non
écrites.
 
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée a décidé d’adapter l’adresse du siège à la renumérotation effectuée par la Ville de
Liège, et constate que le siège se situe actuellement rue des Guillemins 33/11 à 4000 Liège
 
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
SIXIEME RESOLUTION
Démission - nomination
 
L’assemblée a pris acte de la démission de leurs fonctions de gérant Madame DE NUZZO Maria,
née à Auvelais  le vingt trois avril mille neuf cent cinquante-cinq, domiciliée à 4000 Liège , Rue des
Guillemins, 33/0011et lui donne décharge de sa mission
et a nommé comme administrateur à durée indéterminée
Madame DE NUZZO Maria, née à Auvelais  le vingt trois avril mille neuf cent cinquante-cinq,
domiciliée à 4000 Liège , Rue des Guillemins, 33/0011.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps une expédition de l’acte contenant la procuration et le rapport et une
coordination des statuts
Christine WERA