Ondernemingsnr : 0870731089
Naam
(voluit) : MODODA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Duinenweg 287
 : 8430 Middelkerke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
de besloten vennootschap “Mododa”, waarvan de zetel gevestigd is te 8430 Middelkerke, Duinenweg
287, gesloten door notaris Bruno Van Damme te Nieuwpoort op 8 maart 2021, geregistreerd op het
Kantoor Rechtszekerheid van Veurne op 10 maart 2021 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 2815,
dat door de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen genomen werden:
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
Tweede beslissing
De vergadering ontslaat de voorzitter met eenparigheid van stemmen om voorlezing te geven van
het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt op 6 maart 2021 overeenkomstig artikel 5:
101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en verklaren er
kennis van te hebben genomen.
Het hiervoor vermelde bijzonder verslag van de bestuurder zal samen met een uitgifte van dit proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende.
Vervolgens beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen om artikel 3 van de statuten dat
handelt over het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met de in punt 2) b) van de agenda
opgenomen tekst, waardoor artikel 3 van de statuten voortaan zal luiden als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Alle immobiliaire operaties of ermee verband houdende verrichtingen met name: de aankoop,
verkoop, ruiling, het bouwen, het laten bouwen, het huren, verhuren, ter beschikking stellen van
gebouwen en gronden, de omvorming of ombouwing en valorisatie van onroerende goederen, in
voorkomend geval door middel van lotissering, verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of verbouwing,
alle activiteiten van makelaar in onroerende goederen.  Het beheer van alle roerende en onroerende
goederen, onder meer het opstellen van huurcontracten, opmaken van plaatsbeschrijving,
inventariëren van meubilair, het vervullen van de functie van syndicus, het opmaken van schattingen
en expertises, opmaken van projecten, bouwbegeleiding, enzovoort, zonder dat deze opsommingen
beperkend zijn, en dit zowel in België als in het buitenland.
2. De aannemingen en de uitvoering van alle openbare en private bouwwerken, alle
onderaannemingen, afwerkingen en voltooiingwerken en in het algemeen alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het bouwvak in betrekking staan alsmede het fabriceren, de
aankoop, verkoop, de consignatie, de vertegenwoordiging en commissiehandel van alle
bouwmaterialen, grondstoffen en artikelen die bij het bouwen tussenkomen.
Luik B
3. De coördinatie, de opvolging en het beheer van activiteiten en projecten zoals bepaald in punt 1
en 2.
4. Het optreden als tussenpersoon in de onroerende sector.
5. Het optreden als tussenpersoon in de handel, dit in de ruimste zin van het woord.
6. Het verstrekken van operationeel, financieel en intellectueel advies betreffende de commerciële
organisatie en uitbating van productiebedrijven of dienstverlenende ondernemingen.
7. Het verlenen van commercieel advies betreffende de marketing van producten van productie of
dienstverlenende ondernemingen.
8. Het verlenen van administratief, financieel en managementadvies betreffende het bestuur van
diverse ondernemingen in de meest ruime zin van het woord
9. Het bestuur waarnemen van andere vennootschappen of ondernemingen en daarvoor
vergoedingen ontvangen.
10. Het beheren van bedrijfsruimtes en een onroerend patrimonium, het valoriseren van dit
patrimonium door het stellen van alle bestuursdaden ondermeer aankoop, verkoop, verhuren, in huur
nemen, ruilen, oprichting, laten uitvoeren van bouwwerken dit alles in de ruimste zin.
11. Het beheren van een roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en verhandelen van
effecten, de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen, het stellen van zakelijke
of persoonlijke waarborgen in het voordeel van derden.
12. Het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op knowhow en ontwikkelende
procédés.
13. De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verstrekken ten voordele van
derden of ondernemingen of vennootschappen waarin zij belangen bezit als mede-eigenaar,
vennoot, schuldeiser of op andere wijze.
14. Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, geen gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
15. Het uitbaten van restaurant en hotel en dit in de meest ruime zin van het woord.
16. Het organiseren en commercialiseren van banketten en zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, traiteurdienst,…
17. Het uitbaten van drankgelegenheden.
18. Uitbaten van camping, vakantiewoningen, recreatiepark.
19. Het uitbaten van een taxibedrijf, van huurauto’s, alsmede alle vervoer van personen en goederen
en dit in de breedste zin genomen. Deze opsomming is niet limitatief, zodat de vennootschap alle
handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp.
20. Paardenfokkerij. Het opfokken en uitbaten van paarden, de handel in sperma van dekhengsten,
het stallen van paarden, het inrijden van paarden, de handel in paarden.
21. De organisatie en deelname aan jumpings en allerhande andere nationale en internationale
paardenwedstrijden.
22. De aan- en verkoop, de huur en verhuur van paarden. Het geven van rijlessen voor paarden en
ruiters. De opleiding van jonge paarden. De exploitatie van een manege. De verhuur van stallen.
23. De groot- en kleinhandel, aankoop en verkoop, de huur en verhuur van ruiter- en
paardensporttoebehoren, verzorgingsproducten, accessoires, voedingsmiddelen, alsook van
paardenrijtuigen. Het onderhoud en de herstelling van ruiter- en paardensporttoebehoren en van
paardenrijtuigen.
24. Exploitatie van een landbouwbedrijf, akkerbouw, veeteelt, fruitteelt.
De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening
en voor rekening van derden, dit alles in de meest uitgebreide zin.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële
tussenkomst of op het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar
bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er het bestuur van
voeren.”
 
Derde beslissing
In toepassing van artikel 39 §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
Luik B
hetzij honderdzevenentachtigduizend driehonderd twintig euro (€ 187.320,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet werd in een
eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39 §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het  verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
Vierde beslissing
De algemene vergadering beslist om over te gaan tot uitkering aan de aandeelhouders van een
bedrag van honderdachtenzeventigduizend honderdvijftig euro (€ 178.150,00) van de
overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen ingebrachte kapitalen,
door terugbetaling op ieder aandeel van een bedrag in speciën van ongeveer duizend
vierhonderdvierentachtig euro achtenvijftig cent (€ 1.484,58)  en zonder vernietiging van aandelen.
 De algemene vergadering stelt vast dat het netto-actief van de vennootschap niet negatief is en dit
ook niet zal worden ten gevolge van deze uitkering, zodat deze aldus geschiedt binnen de grenzen
van artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze uitkering zal aangerekend worden op de eerder conform artikel 537 WIB92 ingebrachte
kapitalen ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Ides
Henri Vander Heyde te Oostende op 26 februari 2014, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad op 14 maart 2014, onder nummer 14062299.
Gezien de uitkering wordt aangerekend op ingebracht vermogen dat werd gevormd in het kader van
artikel 537 Wetboek Inkomstenbelastingen 1992, valt de beslissing tot uitkering buiten het
toepassingsgebied van artikel 18, 2de lid Wetboek Inkomstenbelasting 1992 en moet de ‘pro rata-
regel’ niet toegepast worden.
Onderhavig besluit van de algemene vergadering heeft overeenkomstig artikel 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
 
Vijfde beslissing
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
A. RECHTSVORM – NAAM - DUUR- ZETEL - VOORWERP
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Mododa”.
Artikel 2: Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde tijd te rekenen vanaf heden.
Artikel 3: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Alle immobiliaire operaties of ermee verband houdende verrichtingen met name: de aankoop,
verkoop, ruiling, het bouwen, het laten bouwen, het huren, verhuren, ter beschikking stellen van
gebouwen en gronden, de omvorming of ombouwing en valorisatie van onroerende goederen, in
voorkomend geval door middel van lotissering, verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of verbouwing,
Luik B
alle activiteiten van makelaar in onroerende goederen.  Het beheer van alle roerende en onroerende
goederen, onder meer het opstellen van huurcontracten, opmaken van plaatsbeschrijving,
inventariëren van meubilair, het vervullen van de functie van syndicus, het opmaken van schattingen
en expertises, opmaken van projecten, bouwbegeleiding, enzovoort, zonder dat deze opsommingen
beperkend zijn, en dit zowel in België als in het buitenland.
2. De aannemingen en de uitvoering van alle openbare en private bouwwerken, alle
onderaannemingen, afwerkingen en voltooiingwerken en in het algemeen alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het bouwvak in betrekking staan alsmede het fabriceren, de
aankoop, verkoop, de consignatie, de vertegenwoordiging en commissiehandel van alle
bouwmaterialen, grondstoffen en artikelen die bij het bouwen tussenkomen.
3. De coördinatie, de opvolging en het beheer van activiteiten en projecten zoals bepaald in punt 1
en 2.
4. Het optreden als tussenpersoon in de onroerende sector.
5. Het optreden als tussenpersoon in de handel, dit in de ruimste zin van het woord.
6. Het verstrekken van operationeel, financieel en intellectueel advies betreffende de commerciële
organisatie en uitbating van productiebedrijven of dienstverlenende ondernemingen.
7. Het verlenen van commercieel advies betreffende de marketing van producten van productie of
dienstverlenende ondernemingen.
8. Het verlenen van administratief, financieel en managementadvies betreffende het bestuur van
diverse ondernemingen in de meest ruime zin van het woord
9. Het bestuur waarnemen van andere vennootschappen of ondernemingen en daarvoor
vergoedingen ontvangen.
10. Het beheren van bedrijfsruimtes en een onroerend patrimonium, het valoriseren van dit
patrimonium door het stellen van alle bestuursdaden ondermeer aankoop, verkoop, verhuren, in huur
nemen, ruilen, oprichting, laten uitvoeren van bouwwerken dit alles in de ruimste zin.
11. Het beheren van een roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en verhandelen van
effecten, de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen, het stellen van zakelijke
of persoonlijke waarborgen in het voordeel van derden.
12. Het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op knowhow en ontwikkelende
procédés.
13. De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verstrekken ten voordele van
derden of ondernemingen of vennootschappen waarin zij belangen bezit als mede-eigenaar,
vennoot, schuldeiser of op andere wijze.
14. Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, geen gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
15. Het uitbaten van restaurant en hotel en dit in de meest ruime zin van het woord.
16. Het organiseren en commercialiseren van banketten en zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, traiteurdienst,…
17. Het uitbaten van drankgelegenheden.
18. Uitbaten van camping, vakantiewoningen, recreatiepark.
19. Het uitbaten van een taxibedrijf, van huurauto’s, alsmede alle vervoer van personen en goederen
en dit in de breedste zin genomen. Deze opsomming is niet limitatief, zodat de vennootschap alle
handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp.
20. Paardenfokkerij. Het opfokken en uitbaten van paarden, de handel in sperma van dekhengsten,
het stallen van paarden, het inrijden van paarden, de handel in paarden.
21. De organisatie en deelname aan jumpings en allerhande andere nationale en internationale
paardenwedstrijden.
22. De aan- en verkoop, de huur en verhuur van paarden. Het geven van rijlessen voor paarden en
ruiters. De opleiding van jonge paarden. De exploitatie van een manege. De verhuur van stallen.
23. De groot- en kleinhandel, aankoop en verkoop, de huur en verhuur van ruiter- en
paardensporttoebehoren, verzorgingsproducten, accessoires, voedingsmiddelen, alsook van
paardenrijtuigen. Het onderhoud en de herstelling van ruiter- en paardensporttoebehoren en van
paardenrijtuigen.
24. Exploitatie van een landbouwbedrijf, akkerbouw, veeteelt, fruitteelt.
De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening
en voor rekening van derden, dit alles in de meest uitgebreide zin.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
Luik B
vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële
tussenkomst of op het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar
bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er het bestuur van
voeren.
 
B. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 120 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kunnen de bestuurders zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
De bestuurders kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurders kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op  uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar.
De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote
eigenaar het voorkeurrecht onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die
deze laatste op die manier alleen verkrijgt, komen hem dus toe in volle eigendom.
 
C. EFFECTEN
Artikel 8: Aandelen op naam - Register
De aandelen zijn steeds op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
Luik B
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9: Overdracht van aandelen
§1. De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden en ook niet overgaan wegens overlijden dan met eenparigheid van stemmen en
op de wijze bepaald door de algemene vergadering.
   Deze beschikking is ook toepasselijk wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan aan
een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of van de erflater en aan de
bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
   De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat zij
niet als aandeelhouder zijn toegelaten door de algemene vergadering, hebben recht op de waarde
van de overgegane aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
§2. Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen
onderworpen is aan de goedkeuring van de aandeelhouders overeenkomstig § 1 van dit artikel, dan
zullen de bestuurders, op verzoek van de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen of,
in geval van overgang ingevolge overlijden, op verzoek van de erfgena(a)m(en) of legataris(sen), de
aandeelhouders in algemene vergadering samenroepen teneinde zich over de voorgedragen
overdracht te beraden. Het voorstel tot overdracht onder levenden zal alle voorwaarden en de prijs
waartegen deze zal gebeuren dienen te omvatten.
   In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de aandeelhouders die zich verzet hebben,
binnen de drie maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te
kopen in verhouding tot het aantal aandelen die zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over
een andere verdeling.
   De waarde wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de vennootschap zoals dit blijkt
uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd, behoudens andere overeenkomst tussen
partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de afkoopprijs, dan zal deze
vastgesteld worden naar schatting van een deskundige aangesteld in der minne of bij gebreke van
akkoord over de aanstelling, door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank.
   De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde
aandeelhouders zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat, worden geldig
overgedragen aan de door de overdragende aandeelhouder voorgestelde overnemer tegen de
voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op
de erfgenamen en of legatarissen van de overleden aandeelhouder.
§3. Indien een aandeelhouder beslist aandelen te verkopen dan verkrijgt de andere aandeelhouder
het voorkeurrecht tot aankoop van die aandelen volgens de waarde vast te stellen als vermeld onder
§2.
 
D. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 10: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Zo er meer dan twee bestuurders zijn, vormen zij een college; het beraadslaagt geldig wanneer de
helft van de bestuurders aanwezig is. De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen.
Artikel 11: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Luik B
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de eerste vrijdag van de maand juni om 14 uur, in de zetel van de
vennootschap. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende
werkdag gehouden.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per aangetekende brief of per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17: Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Luik B
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18: Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Wanneer een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is en er geen gemeenschappelijke
volmachtdrager werd aangeduid, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19: Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
F. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21: Bestemming van de winst - Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
 
G. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23: Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
Luik B
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
H. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 25: Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Zesde beslissing
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Zevende beslissing
De algemene vergadering besluit de huidige hiervoor vermelde zaakvoerders ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een
onbepaalde duur van:
                1) de heer DIERENDONCK Henk Pol, geboren te Oostende op 15 december 1970,
wonende te 8430 Middelkerke, Oostendelaan 111.
                2) mevrouw BEECKMANS Emmanuelle Paule Marie Ghislaine, geboren te Nieuwpoort op
13 januari 1971, wonende te 8430 Middelkerke, Oostendelaan 111,
             Beiden hier aanwezig, die verklaren hun mandaat te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
Achtste beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8430 Middelkerke,
Duinenweg 287.
                                                                                             
 
                                                                                        VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
                                                                                        (getekend) notaris Bruno Van Damme
 
 
Samen hierbij neergelegd:
    •  expeditie van het procesverbaal
    •  de gecoördineerde statuten
    •  verslag van bestuurder